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附件10.4

第一修正案

修订和重述的应收账款采购协议

这是对修订和重报应收账款的第一次修订

本“修订”由Banco Santander S.A.(“Santander”)、Kyndryl，Inc.(特拉华州的一家公司(“Kyndryl”))和Kyndryl Holdings Inc.(一家特拉华州的公司(“母公司”))签订，日期为2022年1月26日(“修订生效日期”)。本修正案修订了日期为2021年10月28日的某些修订和重新签署的应收款购买协议(以下简称《协议》)，除其他外，Kyndryl，Santander，仅为其第13.19节的目的，为母公司。

出于善意和有价值的对价，双方特此同意如下，特此确认对价的收据和充分性：

(b) 拒绝的报价。如果卖方根据第2.2(A)节向买方交付的规格书不符合此处所述的要求，或者买方行使其不购买债务人(未承诺)欠下的任何指定应收款的选择权，买方应迅速(无论如何不迟于上午5点)购买任何指定的应收款。在适用截止日期后的第二个营业日(纽约市时间)，买方应书面通知卖方，拒绝购买该债务人的指定应收款(可能是全部或部分)或拒绝购买该义务人(也可能是全部或部分)的指定应收款(视具体情况而定)，买方不得购买任何该等被拒绝的指定应收款。除第2.2(C)节规定外，卖方在任何日历月内向买方交付的规格不得超过一份；但前提是(I)为免生疑问，此处提及的“卖方”分别指Kyndryl及其通过签署参与协议而成为本协议项下“卖方”的每一关联公司，并且Kyndryl和任何其他“卖方”均可在任何日历月的适用截止日期前交付单独的规范，以及(Ii)如果买方根据本第2.2(B)条拒绝了某一规范(或其上列出的任何指定应收款)，卖方可以在同一建议的批准采购日期提供另一种规格(纠正任何被拒绝的规格中的任何缺陷或替换任何被拒绝的义务人(未承诺)的指定应收款)，只要买方在下午5：00之前收到该规格。适用截止日期后第二个工作日的纽约市时间和该规格(连同在同一批准购买日期交付的未被拒绝的规格的任何部分, 就好像构成一个规范一样)满足第2.2(A)节中描述的要求；此外，如果在重新提交的规范中，将来自任何义务人(未承诺)的指定应收款替换为同一债务人或任何其他义务人(未承诺)的指定应收款，或者该重新提交的规范的全部或任何部分不符合第2.2(A)节所述的要求，则买方可以拒绝该债务人(未承诺)在该重新提交中的指定应收款即使本协议中有任何相反规定，如果买方​

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拒绝不符合规范或根据规范要求购买债务人(未承诺)的指定应收款(视属何情况而定)，且该拒绝不适用于该规范上的所有指定应收款，则该规范应继续对该规范的合规部分或买方未如此拒绝的指定应收款(视情况而定)有效。

(c)额外的季度采购量。在卖方任何财政季度最后一个月的批准购买日期之前的任何工作日，卖方可向买方提交一份额外的说明书(“期末说明书”)，列出债务人(已承诺)所欠合格应收款的唯一指定应收款。在符合本协议前述条件和本协议的其他条款和条件的情况下，只要任何该等期末规范(当与同一日历月的任何其他规范一起使用时)符合第2.2(A)节中关于适用的债务人限额和融资限额的条款以及本协议中规定的其他条款和条件，买方将完全按照第2.2(E)节中规定的程序购买该期末规范中规定的指定应收款。卖方已向买方提供截至截止日期的会计日历，并应在做出任何此类更改后立即向买方通知其任何更改。

2.在本协议第2.4节(和解；某些收款事项；债务人通知)中，现将第(A)款的第(I)款全部删除，代之以：

(I)在每个对账预付款报告日期，买方应向Kyndryl提交一份报告(“对账预付款报告”)，列出在该日期(由买方根据买方在该日期之前收到的最新对账报告确定)未偿还的已购买应收账款。在每个对账日期，Kyndryl应向买方提交一份关于所有采购应收款的对账报告，其中除其他事项外，应列出(A)Kyndryl、任何其他卖方或其任何关联公司、代理人或代表收到的或代表Kyndryl、任何其他卖方或其任何关联公司、代理人或代表收到的采购收款总额(以每种适用货币计算)，这些收款未包括在任何先前的对账报告中，并且在该对账日期之前的第三个营业日或之前收到，以及(B)只有在以下情况下才会收到指卖方在未经买方事先书面同意的情况下，根据第8.2(A)节的但书，在紧接该对帐日期之前的一个营业日或之前减少或免除的因债务人逾期付款而应支付的利息或费用的金额，且未包括在前三十(30)天提供的任何对账报告中。

3.在本协议第8.2节(卖方消极契约)中，现修改(A)节，在其结束语中增加以下内容：

但卖方可在未经买方事先书面同意的情况下，免除或减少债务人仅因逾期付款而应支付的利息或费用的金额，最高可达Kyndryl推荐的、经买方书面(包括通过电子邮件)明确批准的金额(包括通过电子邮件)。预批金额)，考虑到Kyndryl的建议，买方拥有唯一和绝对的酌情权(a预先审批“)，该预先批准可针对特定债务人或所有债务人(如该预先批准中所规定的)，并且该预先批准应保持有效，直到买方(以其唯一和绝对的酌情决定权)以书面形式(包括通过电子邮件)通知卖方(A)撤销该预先批准或(B)关于任何债务人或所有债务人的该预先批准金额的任何变化(该新的预先批准金额将一直有效，直到买方另行通知为止)；

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4.在本协议第9节(回购事件)中，现对第9.1节进行修改，在其结尾添加以下内容(紧随该节最后一段)：

应Kyndryl的请求(但在任何日历年不得超过一次)，买方和Kyndryl将真诚合作，由双方酌情就买方给予Kyndryl的信用达成相互协议，以反映因第9.1(B)节规定的类型的回购事件而根据本协议回购的任何已购买应收款(不受信用风险事件影响)的回购价格降低。计入买方就任何该等购入应收账款原先支付的购买价与若该等计算中使用的折扣期于适用回购日期结束时应支付的购买价之间的差额。

5.在本协议第11节(终止事件)中，现对第11.1节进行修改，其中(A)删除每次出现的“IBM(在剥离日期之前)”；(B)全部删除第(N)、(O)和(P)款(没有替换)；以及(C)删除第(H)款和第(L)款中的每一款，并将每一款替换为下文所述的相应款(与被替换的相应款在同一位置)：(C)删除第(H)款和第(L)款中的每一款，并将其替换为下文所述的相应款(在与被替换的相应款相同的位置)：

(H)本协议(明确包括第13.19条)、任何参与协议或任何费用函应不再是有效的、具有约束力的义务，可对作为本协议或其一方当事人的每个人强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响或有关债权人权利执行的一般适用法律的约束，并受衡平法的一般原则的约束，且仅在能够补救的范围内，在买方知悉或向卖方发出书面通知后的五(5)个工作日内不能补救；但如果参与协议将导致买方在第11.1(H)条下发生终止事件，则买方仅有权根据本第11.1条就该参与协议行使其补救措施；然而，此外(为免生疑问)，前述条款不限制或修改买方根据第13.19条所产生的针对母公司的权利，且母公司在该条款下的担保应同等效力地适用于任何该等参与协议项下产生或与之相关的义务，不论该参与协议是否可对适用的卖方强制执行；

(L)在任何时候，(I)母公司的长期无担保债务信用评级至少不是标准普尔或穆迪的BBB-或Baa3(视何者适用而定)，或(Ii)母公司没有标准普尔或穆迪的长期无担保债务信用评级；或

6.现对本协议附录A(某些定义的术语)进行修改，以在其正确的字母顺序位置添加下面列出的每个定义的术语(和相应的定义)，并且在适用的情况下，相同定义的任何先前定义在此被全部删除，代之以下面所述的新定义：

适用利率“是指，对于每一项指定应收账款，(I)如果该指定应收账款的最终付款到期日距离适用发票日期不超过一年，并且该应收账款是以符合条件的资金货币之一计价的，则受附表4-A(以下图表所示)和附表4-B的约束，买方在附表4-A中与该符合条件的资金货币相对列出的筛选汇率等于(A)该期间适用的筛选汇率之间的线性内插所产生的利率第一个时期高于)相关的剩余基调

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指定应收款和(B)相关合格融资货币可获得该筛选汇率期间的适用筛选汇率，该筛选汇率等于(如果不可用，则为低于)相关指定应收款的剩余期限，以及(Ii)否则，买方向卖方提供的书面通知(包括通过电子邮件)中规定的汇率，由买方基于独立参考(例如，当时零息债券或其他工具下的适用市场汇率)真诚地确定(包括通过电子邮件发送给卖方)；以及(B)适用于相关合格融资货币的筛选汇率，该汇率等于(如果不可用，则为低于)相关指定应收账款的剩余期限，以及(Ii)买方基于独立参考(例如，当时零息债券或其他工具下的适用市场汇率)向卖方提供的书面通知(包括通过电子邮件)中规定的汇率但在任何情况下，适用税率(不论是根据前述第(I)款或第(Ii)款厘定)不得低于0.00%。

“批准采购日期”就任何日历月而言，除买方另有书面约定外，指(I)该日历月最后一个营业日(即该日历月的倒数第二个营业日)之前的营业日，或(Ii)该日历月中明确规定为适用参与协议中关于特定卖方的“批准采购日期”的营业日。对于任何截止日期，“相关”批准采购日期应为同一日历月内的批准采购日期。

对于任何卖方，“缓冲期”是指买方在任何时间和不时以书面形式(包括通过电子邮件)通知该卖方的天数(在任何此类通知之日起及之后有效，除非已就此发出新的通知)，买方的通知应取代卖方时间表、任何参与协议或关于该卖方的任何事先通知中规定的任何“缓冲期”，并且即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，该通知仍适用于该卖方，且即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，买方的通知仍应适用，且不论本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，买方的通知应取代卖方时间表、任何参与协议或任何关于该卖方的事先通知中规定的任何“缓冲期”，并应适用。在此日期，Kyndryl的缓冲期为9天。

“截止日期”是指，就可用期间内的任何日历月而言，

(I)在该历月结束前的第四个工作日的23：00(马德里时间)，或(Ii)在日历月内买方以书面(包括通过电子邮件)通知Kyndryl或任何其他卖方(如果仅适用于该其他卖方)的日历月内的其他日期(除非买方已就此向Kyndryl或任何其他卖方发出新的通知)，该日期在该日历月末之前或适用的参与协议中另行规定(除非买方已就此向Kyndryl或任何其他卖方发出新的通知)，该日期在该日历月末之前的第四个工作日(马德里时间)23：00(马德里时间)，除非买方已就此向Kyndryl或任何其他卖方(如果仅适用于该其他卖方)发出新的通知但买方就本合同项下截止日期发出的任何此类通知，应取代前述第(I)款、任何参与协议或任何事先通知(适用于任何特定卖方)中规定的任何“截止日期”，并应适用，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定。

“预期对账日期”是指，对于任何指定的应收账款，对账日期首先发生在该指定应收账款的预期付款日期后至少三(3)个营业日(或双方另行约定的较早日期，但任何较早日期的使用都不会在任何方面确定交易过程)。

“对账预告”具有第2.4(A)(I)节规定的含义。

“对账预告日期”系指(一)第三(3)^研发)每个历月的营业日和(二)第三个工作日(3^研发)每个日历月的第一个对账日期之后的营业日。

“对账日”是指(一)第十(10)日^这是)每个历月的一天和(二)第二十五(25^这是)每个日历月的一天；如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

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“对账报告”是指Kyndryl根据第2.4(A)节向买方提供的报告，其格式和实质内容由Kyndryl和买方随时共同商定。

“发布”是指IBM Credit LLC和Banco Santander S.A.之间日期为2021年10月28日的特定发布。

7.现对本协议附表1(通知地址)进行修订，将其全部删除，代之以本协议附件I。

8.现修订本协议的附表2(卖方计划)，删除最后一栏(缓冲期)的全部内容(但该卖方计划应保持不变)。

9.现对本协议的附表4-A(货币和利率信息)进行修订，将其全部删除，代之以本协议的附件II。

10.现对本协议的附表7(买方账户)进行修订，将其全部删除，代之以本协议的附件III。

C.陈述和保证。Parent和Kyndryl各自在此声明并保证，自修正案生效之日起如下：

1.在紧接本修订生效之前和之后，本协议和每个其他交易文件(包括但不限于，在本修订日期或之前签署的每个参与协议)中陈述的陈述和保证在本修订日期当日及截至本修订日期均真实和正确，如同在本修订日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期真实和正确)。

2.如果根据适用的参与协议(Kyndryl除外)需要通知任何卖方(Kyndryl除外)，或需要其同意、接受、确认或批准，而Kyndryl是该参与协议的缔约一方，对该协议的任何修订或修改(以引用方式并入该参与协议)，则该卖方已收到该通知或提供了该等同意、接受、确认或批准(统称为“所需的同意”)，并且Kyndryl将代表其自身和每个该等卖方执行本协议。Kyndryl将向每个卖方提供本协议的副本(无论任何其他卖方是否需要征得本协议的同意)。

3.在紧接本修正案生效之前和之后，本协议6.1节(B)至(I)中规定的与母公司在本协议第13.19条下的义务相关的陈述和保证都是真实和正确的，就本协议而言，该陈述和保证中对“卖方”的每个表述和保证都是对“母公司”的引用。

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4.母公司、Kyndryl和每个其他卖方均有签署(如果适用)和受本修正案(以及任何其他卖方签署的任何适用的所需同意)条款和条款约束的组织权力和权限，他们中的每一个都已采取一切必要的组织行动，授权和批准签署和交付(在适用范围内)和履行本修正案和经修正的本协议(对于Kyndryl以外的每一卖方，经修正的本协议被并入其参与协议中一方当事人的义务和具有约束力的义务，可根据其条款对该方当事人强制执行，但其可强制执行性可能受到一般影响债权人权利的破产法、资不抵债法或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

5.在紧接本修正案生效之前和之后的每种情况下，均未发生触发事件、买方终止事件或在发出通知、或时间流逝或两者兼而有之的情况下会导致触发事件或买方终止事件的事件。

1.本修正案仅对其指定的特定目的有效，不得在任何方面造成双方之间的交易过程。本修正案的签署、交付和履行不应被视为放弃、同意或修改或修正买方在本协议、任何参与协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，除非在此明确规定。除本协议明文规定的修订外(经此修订的协议通过引用并入每个参与协议)，本协议、每个参与协议和每个其他交易文件应保持不变，并根据其各自的条款完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。在此，本协议、每个参与协议和每个其他交易文件应保持不变，并根据各自的条款完全有效，并在此得到所有方面的批准和确认。

2.本修订生效后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在任何参与协议或任何其他交易文件中提及“应收款采购协议”、“经修订和重订的应收款采购协议”、“本协议项下”、“其中”、“本协议”或提及本协议的类似含义的词语，均指并作为对本协议的提及。

3.本修订及其条款和条款、本协议(经修订)和其他交易文件(在本修订生效后)构成本协议或协议双方之间关于本修订及其标的的完整谅解和协议，并取代关于本修订标的的任何和所有先前或同时的修订或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。本修正案的条款和规定应优先于任何其他交易文件中与之相冲突的条款。

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4.母公司及Kyndryl各自代表本身及其他卖方，特此(I)在本修订条款及条文生效后，重申其根据其为缔约一方的每份交易文件所承担的责任，及(Ii)批准及重申买方在根据协议或任何参与协议(视何者适用而定)转让的每项已购买应收账款中、向其转让及根据该协议或任何参与协议转让的优先所有权权益的有效性、可执行性、完备性及优先所有权权益。

5.如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

6.本协议的第13.9、13.10和13.11条(适用法律、服从司法管辖和放弃陪审团审判)在此并入。作必要的变通就好像在这里完整地陈述了一样。

7.本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起，将仅构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。

[签名页如下]

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特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

桑坦德银行(Banco Santander S.A.)作为买家

作者：/s/安妮塔·马丁内斯

姓名：安妮塔·马丁内斯

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作者：/s/Gerardo Revilla Varas

姓名：杰拉多·雷维拉·瓦拉斯

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修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页

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KYNDRYL，Inc.作为卖方

作者：/s/埃文·巴思

姓名：埃文·巴思(Evan Barth)

职务：企业助理秘书

Kyndryl Holdings Inc.，仅就应收账款购买协议13.19节的目的作为母公司

作者：/s/埃文·巴思

姓名：埃文·巴思(Evan Barth)

职务：企业助理秘书

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修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页

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