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附件4.3

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担保协议

通过

国际商用机器公司

赞成

持有者，

KYNDRYL控股公司

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

作为以下指定证券持有人的受托人

KYNDRYL控股公司

$700,000,000 of 2.050% Notes due 2026

$500,000,000 of 2.700% Notes due 2028

$650,000,000 of 3.150% Notes due 2031

$550,000,000 of 4.100% Notes due 2041

2021年10月15日

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日期为2021年10月15日的担保协议(经不时修订，本“担保”)由纽约国际商业机器公司(“担保人”)作出，以(A)持有人(定义见契约(定义见下文))为受益人，持有2026年到期的2.050厘优先债券(“2026年债券”)、2028年到期的2.700厘优先债券(“2028年债券”)，金额分别为7亿，000,000美元(“2028年债券”)，(B)特拉华州的Kyndryl Holdings，Inc.(“发行人”)，及(C)作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)，该公司为：(A)2031年到期的3.150厘优先债券(“2031年债券”)及2041年到期的4.100%优先债券(“2041年债券”，连同2026年债券、2028年债券及2031年债券，简称“证券”)，以及5亿5千万美元的4.100%优先债券(“证券”)；及(C)受托人纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)；及(C)作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)，(B)特拉华州的Kyndryl Holdings，Inc.(“发行人”)

见证人：

第一节。保证。

担保人特此不可撤销且无条件地作为主要债务人(而不仅仅是担保人)向证券持有人不时全额和按时支付每个证券系列的本金、溢价(如果有的话)和利息，无论这些证券是在规定的到期日、赎回时、通过赎回声明或其他方式到期和应付的，以及本公司根据契约(定义如下)或证券和任何其他规定对持有人和受托人承担的所有其他义务，担保人特此不可撤销和无条件地向证券持有人和受托人保证每一系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在到期时、赎回时、加速声明或其他情况下，以及公司对持有人和受托人的所有其他义务。根据证券条款及发行人与受托人于2021年10月15日订立的日期为2021年10月15日的契约(“基础契约”)所载，并附有日期为2021年10月15日的第一份补充契约(“补充契约”及基础契约，每份契约于本证券日期后可不时修订、修改或以其他方式补充，但对证券适用)所载者，发行人与受托人之间的契约(“基础契约”)于发行人与受托人之间订立，日期为2021年10月15日(“补充契约”，连同基础契约，每项契约均可在本证券适用的情况下不时修订、修改或以其他方式补充)，由发行人与受托人于2021年10月15日订立，并附有日期为2021年10月15日的第一个补充契约(“补充契约”)。本协议项下的担保构成到期付款的担保(无论任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序是否已中止任何债务的应计或清偿或作为其清偿)，而不仅仅是催收。

第二节。绝对保证。

担保人保证将严格按照契约和证券的条款支付债务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或证券持有人对此的权利。担保人在本担保项下的责任(除本担保书第3款另有规定外)应是绝对和无条件的，无论以下情况：

(a)契约、证券或与之相关的任何其他协议或文书的任何无效、非法或不可执行性；

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(b)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、放弃或任何同意脱离契约的情况；或

(c)其他可能构成发行人或担保人的抗辩或解除责任的任何其他情形。

担保人在本合同项下支付任何款项的义务可通过促使发行人支付此类款项来履行。即使本合同有任何相反规定，不得解释为对担保人施加的任何义务大于发行人在契约和证券项下的义务，或除发行人在契约和证券项下的义务之外的任何义务。

第三节。终止保证。

(a)对于某一特定系列证券，在该系列证券的全部债务付清后，本担保终止，担保人在本担保下的义务不复存在。

(b)除非根据第3(A)款提前终止，否则本担保将在分销(如发行人于2021年10月12日向美国证券交易委员会提交的表格10的登记声明附件99.1所定义的)完成后自动无条件终止，并且担保人在本担保项下的所有义务将不复存在。在满足前一句中的条件后，受托人和证券持有人应被视为同意终止本担保，受托人或证券持有人不采取任何行动。

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第四节。放弃；代位权。

(a)担保人在此放弃接受本担保的通知、勤勉、提示、付款要求、在发行人合并或破产时向法院提出索赔、要求对发行人提起诉讼的任何权利、关于证券或由此证明的债务的抗辩或通知以及所有要求。

(b)对于担保人根据本担保的规定向受托人或证券持有人支付的任何款项，担保人应享有受托人或任何证券持有人对发行人的一切权利；然而，前提是，在全部债务全部清偿之前，担保人无权强制执行或收取因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款。

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第五节。没有弃权；补救措施。

受托人或任何系列证券的任何持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该等权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第6条。利益转移。

本担保对担保人、其继承人和受让人具有约束力，符合证券持有人、受托人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。本担保不应被视为对任何其他人产生任何权利，或全部或部分为他人的利益。

第7条。修正案。

担保人可以不经受托人或任何系列证券持有人同意，随时为任何目的修改本担保；然而，前提是，如该等修订在任何重大方面对任何证券系列的受托人或任何持有人的权利造成不利影响，则须事先取得受托人或每名受影响持有人(视属何情况而定)的书面同意。

第8条。治理法律。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突条款。

第9条。没有对他人的追索权。

董事、高级职员、雇员、股东、合伙人或其他所有人不应对担保人在本担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。

第10条。担保人的报告。

担保人应向受托人和证券交易委员会(“委员会”)提交资料、文件和其他报告，并根据1939年《信托契约法》(经当时生效的《信托契约法》)的规定，按照《信托契约法》规定的时间和方式，将该等资料、文件和其他报告及其摘要送交持有人；提供, 然而，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13或15(D)条规定须向证监会提交的任何该等资料、文件或报告，应在向证监会提交后15天内向受托人提交。

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只要这些信息、文件和报告是通过EDGAR(或任何后续的电子交付程序)提交给委员会的，担保人应被视为遵守了前一句话；提供, 然而，，受托人没有义务确定该等信息、文件或报告是否已根据EDGAR系统(或其继任者)提交。

第11条。可分离性。

如果本担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则本担保中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，其目的是在法律允许的最大范围内执行本担保中的所有条款。

第12条。标题。

本担保的章节标题仅为方便参考而插入，不应被视为本担保的一部分，不得以任何方式修改或限制本担保的任何条款或规定。

第13条。向担保人发出通知等。

由受托人或任何持有人向担保人提出、给予、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或法令(按契约中的定义)，或由受托人或任何持有人向担保人提出、给予、提供或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或法令，如以书面形式寄往担保人最后以书面向受托人提供的地址，或如没有提供地址，则寄往国际商业机器公司，地址为New Orchard Road，Armonk，New York 10504，注意：Manager，公司事务。

第14条。对应者。

本保函可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。

通过传真或电子传输(即“pdf”或“tif”)交换本保函的副本和签字页，对于本保函双方而言，应构成本保函的有效签署和交付，并可在任何情况下取代原始保函。交换本担保的副本以及通过扫描、复印或传真的手动签名或在电子平台(如DocuSign)或数字签名(如Adobe Sign)上创建的其他电子签名(每种情况下均经受托人批准)执行的签名页的交换，就所有目的而言均应构成本担保的有效执行和交付。通过扫描、复印或传真的手动签名或在电子平台(例如DocuSign)上创建的其他电子签名或通过数字签名(例如Adobe Sign)执行的本协议各方的签名，在每种情况下

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4

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经受托人批准，就本担保的所有目的而言，应被视为本担保各方的原始签名，并可用于替代原始签名。

第15条。受托人免责声明。

受托人对此担保的有效性、充分性或充分性不作任何陈述。本文中的叙述和陈述被视为担保人的陈述，而不是受托人的陈述，受托人对此不承担任何责任，受托人也不就该等事项作出任何陈述。受托人应享有根据契约授予受托人的所有权利(包括弥偿权利)、权力、利益、特权、保护、赔偿和豁免，所有这些在必要的变通后并入本文。

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担保人已于上述第一个写明的日期由其正式授权的高级职员正式签立并交付本担保书，特此为证。

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[担保协议的签字页]

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同意并接受：

KYNDRYL控股公司

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[担保协议的签字页]

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同意并接受：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.
作为契约下的受托人

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[担保协议的签字页]