目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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表格10-K

(标记一)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

在截至fiScalal年度结束的情况下2021年12月31日

或

 ☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from _______________________ to _______________________

001-40853

(委托文件编号)

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Kyndryl Holdings，Inc..

(注册人的确切姓名载于其章程)

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212-896-2098

(注册人电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，用复选标记表示，如证券法第405条中的DefiNed所述。是☐   不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交fiLE报告，请用复选标记表示。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直遵守这样的fiLing要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则)。☐

用复选标记表示注册人是否有fi领导了一份关于其管理层的报告并证明了这一点’S对其内部控制有效性的评估fi注册公共会计师根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条作出的财务报告fi编制或发布审计报告的RM☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年3月4日，注册人的总市值’S由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股为$0.

注册人的股份数量’S普通股，每股面值0.01美元，于2022年3月4日发行224,543,776.

通过引用并入的文件：无。

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索引

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第一部分

项目1.业务：

我公司

Kyndryl控股公司(“WE”，“Kyndryl”或“公司”)是一家领先的技术服务公司和世界上最大的IT基础设施服务提供商，是4000多个客户的合作伙伴，业务遍及60多个国家和地区。我们在帮助企业驾驭重大技术变革方面有着长期的记录，特别是通过使我们的客户能够在这些转变期间专注于其业务的核心方面，同时信任我们的最关键的系统。我们的目标是设计、构建和管理安全且响应迅速的私有、公共和多云环境，以加速我们客户的数字化转型。

我们提供工程人才、运营模式以及从我们的IT模式数据中得出的见解。这使我们能够跨技术基础设施大规模提供咨询、实施和托管服务，使我们的客户能够降低风险并实现其数字化转型的全部价值。我们在这样做的同时，拥抱新技术和解决方案，并不断扩展我们的技能和能力，因为我们帮助推进推动客户进步的重要系统。我们根据客户独特的规模化转型模式，提供转型和安全的云服务能力、洞察力和专业知识深度，以实现IT环境的现代化和管理。我们提供跨领域的服务，如云服务、核心企业和zCloud服务、应用程序、数据和人工智能服务、数字工作场所服务、安全和弹性服务以及网络和边缘服务，同时我们将继续通过技术变革支持我们的客户。我们的服务使我们能够为客户实现云和内部部署环境的现代化，并将其作为一个整体进行管理，从而使他们能够无缝扩展。

为了提供这些服务，我们依靠我们由大约90,000名专业人员组成的熟练从业者团队。鉴于我们庞大而多样化的客户群在多个行业和地区运营，我们利用灵活的劳动力和交付模式，根据需要平衡组合全球和本地人才，以满足客户的特定需求、监管要求以及数据保护和劳动法。我们的员工利用他们深厚的工程专业知识和操作复杂和异构技术环境的丰富经验，推动服务质量、知识产权开发和我们长期可信赖的客户关系。

正如在“我们的客户”中所描述的那样，我们与许多客户建立了长达数十年的客户关系，因为我们为代表各自行业骨干的客户提供高质量的关键任务服务，这些服务是运营的核心。这些客户委托我们提供他们所需的服务，并管理他们复杂的环境，以便他们能够实现其业务目标。

我们与更广泛的生态系统合作，包括范围广泛的超大规模云提供商、系统集成商、独立软件供应商和技术供应商(从初创企业到市场领导者)。这使我们能够为我们的客户提供最适合他们需求的现代技术能力，并开辟新的增长途径。这一切都得益于我们利用深厚的工程专业知识和知识产权大规模集成和运营关键任务技术的能力。

我们的方法使我们能够达到相当大的规模，截至2021年12月31日的一年收入为187亿美元。我们专注于通过扩大我们在运营市场的领导地位，同时投资于我们的能力，并扩展我们的高价值、符合客户需求的下一代服务，以可持续的利润率推动收入增长。

金德瑞尔(氏)副产品

2021年10月，国际商业机器公司(“IBM”或“母公司”)董事会批准通过向IBM股东分配Kyndryl普通股股份的方式，剥离其全球技术服务(GTS)部门的基础设施服务部门(“Kyndryl业务”)(“分离”或“剥离”)。在分销的同时，Kyndryl进行了内部重组，之后它直接或通过其子公司成为Kyndryl业务的持有者。2021年11月3日，通过母公司按比例分配80.1%的股份实现分离。

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Kyndryl的普通股在2021年10月25日的记录日期收盘时发给母公司普通股的持有人。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登记在册的股东每五股母公司普通股就可获得一股公司普通股。

我们的产业和市场机遇

我们所在的行业为客户的技术环境提供服务，为他们的业务提供动力。这些服务涵盖跨专用数据中心和多个云的任务关键型系统管理等领域。随着客户推进其数字转型，他们正在寻找了解其业务目标和独特的数字旅程，并具备测量和设计IT环境以实现其转型的技能的合作伙伴。我们作为知情和值得信赖的合作伙伴的长期地位，拥有数十年的合作关系和领先能力，为我们提供了帮助现有客户和新客户实现未来的知识和专业知识。

这些服务的市场是巨大的、充满活力的。我们估计，这些市场是整个IT服务市场的一个子集，在2021年总共代表着4150亿美元的商机，我们预计到2024年，这一商机将以年均7%的速度增长到5100亿美元。这一市场的增长是由与客户转型保持一致的服务推动的，包括公共云托管服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为11%)、数据服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为18%)、安全服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为12%)、智能自动化服务(2021年至2024年的预期复合年增长率为27%)以及面向边缘环境的托管服务(2021年至2024年的预期复合年增长率超过100%)。

以下几个趋势支撑了我们市场的增长，包括：

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我们的服务

我们在一系列技术领域提供咨询、实施和托管服务，帮助我们的客户管理和现代化企业IT环境，以支持他们的业务和转型目标。我们的服务基于我们的专业知识、知识产权和围绕以下领域客户的IT模式的数据进行差异化：

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我们的竞争优势

正如研究分析师(如珠穆朗玛峰、Forrester、Gartner、IDC、NelsonHall和HfS Research)所承认的那样，我们提供的许多服务都是公认的领导者。我们以技术集成和现代化专业知识而闻名-设计、构建和管理复杂的技术环境。我们在全球范围内提供的高质量服务得到了经验丰富、训练有素的从业人员的支持，他们每天都能为我们的客户带来最好的服务。重要的是，我们卓越的客户服务文化-特别是在危机时期，从新冠肺炎到海啸、洪水、网络攻击和停电-通过我们的员工传承下来。鉴于我们独特的能力、规模、知识产权和工程人才，我们有能力在一系列技术、用例和业务战略方面与企业合作，为他们的未来建立合作伙伴关系，帮助他们实现技术投资和数字转型的最大回报。

我们的竞争优势来自我们围绕IT模式的知识产权和数据、我们的任务关键型专业知识和我们广泛的合作伙伴生态系统：

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我们的战略

我们的战略以我们与客户和技术合作伙伴建立和丰富值得信赖的关系的能力为中心，通过我们成熟的能力创造和部署规模派生的知识产权，提供跨行业的关键任务专业知识，并与最适合客户需求的当代能力的广泛生态系统合作，实现差异化。通过治理和管理复杂的技术环境，包括IBM(例如，Red Hat和Cloud Pak)和第三方技术(例如，VMware、ServiceNow和Microsoft)，我们拥有坚实而悠久的基础。我们正在将这些能力扩展到更广泛的技术提供商生态系统，包括2021年第四季度宣布的与微软和谷歌云的新战略合作关系，并正在开发更多可数字消费的服务，以扩大对新客户和市场的可及性。

我们在运营客户的技术环境方面有着长期的记录，使他们能够专注于其业务的核心方面。鉴于我们所做工作的性质，我们对实现客户最关键系统所依赖的高质量技术环境的运营模式有独特的看法。这一职位使我们能够在客户独特的数字转型中与他们见面，与我们的客户一起工作，将他们带到他们想去的地方，进而使他们能够实现这段旅程的全部规模价值。支撑这一切的是我们的知识产权、跨行业的关键任务专业知识和广泛的生态系统。

我们受益于与IBM的长期而深厚的关系。我们管理着最大的IBM硬件和软件产品客户群，包括一些最复杂的部署。

我们的重点是围绕以下战略原则：

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为了执行这些战略，我们的运营模式反映了一家服务公司的运营模式，以客户为重点，创造出一个更扁平、更快、更专注的公司。我们正在推行一项投资和共同投资战略，重点是建设我们的团队，开发一致的知识产权和自动化，并扩大我们的合作伙伴生态系统。

我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略是Kyndryl推动人类进步的核心目标。我们的目标是通过在规模上推动可持续的商业实践和积极的社会影响，创造一个可持续和包容的未来。作为一家新独立的公司，Kyndryl正在努力评估和建立其跨ESG维度的运营基线。

金得利预计将制定温室气体(“GHG”)排放目标，并计划根据与金得利最相关的国际标准化组织认证(包括国际标准化组织14001标准)重新认证。除了我们对环境的承诺，金卓尔还致力于建立多元化的劳动力队伍和包容、公平的文化。在治理方面，Kyndryl还将利用行业最佳实践来管理其质量管理系统、流程和工具，以确保运营符合客户和合作伙伴期望的合规标准和负责任的业务实践。我们还维护针对董事、高管和员工的商业行为指南，其中总结了我们在反骚扰、反歧视、防止报复、物理和网络安全、机密性和数据隐私以及防止欺诈、浪费和滥用方面的政策。

我们的客户

我们与所有行业的客户关系证明了我们赢得了深厚的信任，以及我们作为合作伙伴所发挥的作用，提供技术专业知识、洞察力和知识产权来解决客户挑战。我们是全球4,000多家客户值得信赖的顾问和合作伙伴，在技术密集型且往往受到严格监管的环境中，管理着广泛行业的任务关键型技术环境。我们的客户集体代表：

我们的收入集中在上述行业，但我们的收入在广泛的客户群中是多样化的。2021年，我们的前五大客户约占我们收入的9%，我们最大的客户约占我们收入的2%。

在公司进行数字化之旅的过程中，它们面临着一个关键障碍，即实现转型所需的技能和专业知识。这在一定程度上是由企业环境的日益复杂、新技术的采用和不同运营模式的部署造成的。虽然许多公司加强了他们的技术团队，但他们在为其环境和利用服务提供商满足其需求寻找所需的广泛专业知识方面也遇到了困难。企业将从中受益

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选择对其环境和需求有更深入洞察力的服务提供商，这对拥有长期客户关系的合作伙伴具有优势。

通过与客户数十年的协作，我们建立了深厚的合作关系，因为我们支持推动客户业务议程的技术环境。最近的例子包括：

大规模向云计算转型：我们与一家大型欧洲金融机构合作，帮助其从以内部部署为主的传统基础设施环境迁移到基于云的基础设施，同时利用私有云和公共云。我们提供了专业知识和支持来引导这一数字化转型，同时在我们移动超过1,000个应用程序的过程中保持和提高了服务质量。我们还部署了新的基于Kubernetes容器的环境和管理功能，以提高工作负载的可移植性和灵活性。这项工作使客户的平台能够以更高的数字敏捷性和效率运行，在基于云的新基础设施中嵌入强大的数据安全性，并与现有基础设施环境保持一致。客户的转型带来了商业利益，从更快地将新产品和服务推向市场，到通过在线渠道增加销售。

技术环境现代化：基于跨越近20年的合作关系，我们与一家大型欧洲银行合作，帮助启动了一项为期10年的转型计划，通过优化客户的关键基础设施、降低复杂性、迁移到混合云和降低运营成本来提高运营灵活性和效率。我们通过重新设计关键基础架构(包括网络、存储、虚拟化和数据备份)以提高效率来降低IT基础架构的复杂性，通过将现有系统实施和更新到由Red Hat支持的混合云解决方案来实现“可扩展”的混合云，并通过现代化IT服务部署的工具和运营模式来转变传统IT服务。客户将受益于现代IT基础设施，包括支持其核心银行服务和金库功能的云和大型机。

整个企业的数字化转型：我们与北美的一家大型材料科学公司合作，在全球范围内支持他们的任务关键型IT基础设施，为包括混合云基础设施、网络、安全和最终用户服务在内的环境提供集成管理。由于新冠肺炎疫情影响了许多公司的运营，我们与客户合作，帮助将40,000多名员工转移到远程模式，同时保持生产设施的关键运营不受中断。在我们16年合作历史的基础上，我们正在努力加快他们的数字化转型。我们正在帮助我们的客户为他们的数字之旅构建基础能力，这些能力由集成到核心业务流程中的数据、分析、人工智能和机器学习提供支持，并通过灵活、安全的网络连接起来。这将支持我们的客户充分利用数字技术并实现业务效益的能力。

实现灵活性的数字化：我们的客户，一家日本大型运输公司，正在进行技术驱动的转型，以使用随不断变化的业务需求发展的混合云来建立灵活的IT环境。我们与客户合作构建了一个集成的私有云和公共云，具有相同的虚拟化架构和统一运营并随业务发展的管理功能。通过我们的合作，我们创建了一个集成的基础设施，通过对内部、外部和网络环境以及管理平台进行现代化改造，来满足客户当前和未来的需求。我们在整个环境和自动化环境中部署了软件定义的网络，以实现更高的质量和业务连续性。我们的工作有助于支持我们的客户努力成为世界上最有价值和最受欢迎的运输公司之一。

我们服务的一个重要部分是在危机时期(包括全球中断)为我们的客户提供支持。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们的业务连续性计划在疫情最严重的时候缓解了所有由COVID导致的停机，让我们的客户高枕无忧，让他们有信心专注于自己的核心业务。我们确保我们的客户拥有将运营迁移到在家工作环境所需的数据和IT服务。我们的回应也展示了我们交付模式的弹性，因为我们的大多数专业人员都是在家工作，而不会影响客户服务。

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销售及市场推广

我们的客户参与和品牌定位专注于深化我们现有的客户关系，吸引和赢得新客户，并创建一个建立在与领先的云和其他技术提供商、顾问和集成商的市场关系基础上的生态系统，以提供一流的咨询、实施和托管服务，以满足每个现有和新客户的环境和要求。

以客户为中心的客户方法.在我们的全球运营结构中，我们有专门的客户覆盖团队。这些团队利用我们的智力资本和工具，这些工具的基础是来自规模化运营的洞察力和经过验证的实践。高级客户主管负责协调团队，并对托管服务客户负责从销售到交付的全程责任。他们根据客户的需求定制我们的全套服务，以在广泛的技术环境中提供价值和业务成果。客户负责人由专职、多专业的技术销售和交付团队以及共享服务团队提供支持，以支持有效和高效的接触。此客户覆盖模式可确保在当前合同和续订合同的有效期内，为我们现有的关系提供一致可靠的服务。此外，该模式基于我们深厚的行业视角和对客户独特需求的专业知识和知识，支持现有关系的潜在扩展。最后，这种基于客户的模式寻求建立和扩大与业务线买家的现有关系，因为他们已经成为与我们的客户一起工作的关键决策者。

客户增长和新客户获取。本着以客户为中心的方针，我们专注于与客户共同创造和创新，以促进和深化我们的关系。我们利用我们广泛的专业知识、能力和合作伙伴来构建、测试和开发各种方法和技术的创新解决方案。此外，我们在咨询、实施和转型服务方面提供定制的项目能力，以帮助客户增强和发展他们的技术环境。我们将我们的人才、思想领导力、成熟的实践、智力资本和合作伙伴生态系统作为我们项目活动的一部分，以使他们成熟为更长尾的托管服务机会。此外，我们通过基于客户的营销、从规模化运营中获得的洞察力以及拥有多年特定行业经验和成熟实践的直销团队在全球范围内吸引和发展新客户，为客户提供独特的洞察力。随着我们获得新客户，我们应用我们的客户覆盖模式来随着时间的推移扩大我们的关系和足迹。

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伙伴关系和联盟生态系统。虽然我们与IBM保持着广泛而牢固的合作伙伴关系，但我们正在继续加强和发展与客户数字转型最相关的生态系统中的公司的战略伙伴关系。这包括在这些生态系统中建立新的市场路径，作为倍增器，使我们能够通过以下合作伙伴扩大业务：公共云提供商、独立软件开发商、技术提供商(从成熟的、规模化的参与者到成长期的初创企业)、系统集成商、业务咨询公司和业务服务提供商。这些关系通过更广泛地访问一流的解决方案为我们的客户带来价值，这些解决方案是为他们独特的技术环境和数字旅程量身定做的。我们在2021年第四季度宣布了几个合作伙伴关系，包括与微软、谷歌、SAP和VMware的合作，以加快更广泛的市场参与、联合解决方案开发以及对Kyndryl的技能和认证增强的投资。我们已经建立了专门的团队来支持我们的主要联盟合作伙伴，并将继续与他们共同创造和共同营销，为我们共同的客户提供价值，以行业领先的技术和Kyndryl服务推动市场差异化。

我们的竞争对手

我们与许多其他提供商一起在技术服务市场上竞争，从为有限数量的客户提供服务的高度专业化的小型公司到拥有许多客户的大型多服务企业，不一而足。这些服务提供商包括已将其产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现有公司；主要在成本较低的国家利用劳动力模式和人才库利用人才库的公司，这些国家已经成长为在全球范围内提供广泛的服务；以及专注于咨询的系统集成商，它们专门将不同的技术环境整合在一起，使其成为一个整体。其中许多公司在基础设施、应用程序和业务流程中提供咨询、实施和托管服务。例如，Atos、DXC、富士通、印孚瑟斯、Rackspace、塔塔咨询服务公司和Wipro等等。

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竞争的基础涉及多个因素，关键因素包括服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值、创新能力、知识产权和方法、合同灵活性和执行速度。长期的合作伙伴关系和对客户技术环境的了解通常使服务提供商能够更好地满足需求和未来需求。我们与客户数十年的合作为我们提供了洞察力，以实现支持他们数字化转型的独特性能。我们通过提供源自大规模洞察力的知识产权、部署关键任务专业知识和利用广泛的生态系统来提供独特的价值，同时建立和加强合作伙伴关系以提升客户体验。

我们独特地定位自己，利用通过全球足迹提供的复杂IT基础设施环境的治理和管理方面的核心优势。我们的服务支持客户的数字化转型，因为我们通过提供仪表化和工程化的技术环境来帮助加快他们的旅程。我们通过基于我们在复杂技术方面的经验构建的运营模式和管理模式提供一致的选择。这些能力使我们在同一市场中既是领先的合作伙伴又是竞争对手。

知识产权

我们致力于开发前沿理念和技术，并将创新视为竞争优势的源泉。我们拥有大约3000项与我们的商业模式相关的专利。我们战略的一个关键支柱是继续投资于知识和知识产权，以支持将我们的服务扩展到更广泛的技术提供商生态系统以及客户挑战和解决方案。我们数十年与客户合作的经验产生了运营洞察力，创造了知识产权，我们利用这些知识产权造福我们的客户，并进行大规模部署。我们依赖于我们运营所在国家的知识产权保护以及合同限制来建立和保护我们的产品和服务以及其他适用的权利。此外，我们还许可第三方软件以及在提供我们服务的某些元素中使用或合并到我们服务某些元素中的其他技术。我们拥有重要的知识产权组合，我们相信这对我们的成功非常重要。然而，我们相信，我们的业务作为一个整体并不实质上依赖于任何特定的知识产权或任何特定的专利、商标、版权或许可证。

此外，我们拥有或拥有在我们的业务运营中使用的各种商标、徽标、服务标记和商号的权利。我们还拥有或拥有保护我们产品和其他专有材料内容的版权。

人力资本资源

员工

截至2021年12月31日，我们在60多个国家和地区拥有约90,000名员工。我们大约92%的员工在美国以外工作，在印度、波兰、巴西、日本、捷克和匈牙利设有劳动力中心。

我们的人民推进推动人类进步的重要系统。我们的全球员工技术娴熟，反映了我们为客户的数字化转型和支持他们的关键任务运营所做的工作。我们的行业专家也一直在不断学习。在过去的五年里，我们通过我们的战略技能学习平台获得了超过24.5万枚徽章，这些技能包括云、人工智能、分析、设计思维、量子和安全。在Kyndryl，我们是：

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我们的员工处于设计、建设和管理世界每天所依赖的技术环境的中心。我们将继续投资于我们的团队，使其成为客户技术变革的核心。

人才与文化

我们的业务就是我们的员工，我们的人才战略围绕着我们通过持续投资于人才和技能发展来为客户提供最佳服务的能力。我们在充满活力和竞争的环境中吸引、发展和留住人才。我们专注于通过以下方式优化Kyndryl的员工体验：

我们致力于打造未来的技术职业，并在培训和技能方面进行了投资，以确保我们的员工具有相关性、经验和技术优势，能够为我们的客户服务，应对他们最复杂的挑战。通过围绕新兴技术和关键增长领域对技能发展进行持续投资，我们每年都在不断扩大我们的认证和认可范围。

我们提供全面的具有市场竞争力的奖励和福利计划，包括健康福利、精神健康支持和员工援助计划、退休储蓄福利、带薪休假和表彰计划等。

包容性、多样性和公平性(“ID&E”)

我们授权Kyndryls在我们的业务中嵌入ID&E，以创造一个多元化的劳动力和包容、公平的文化，为我们的客户提供卓越的服务，并推动推动人类进步的重要系统。

我们将秉持和发扬包容、多样性和公平的悠久历史。主要的多样性和包容性目标是：

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健康、安全和福祉

我们对员工的健康、安全和福祉有着明确的承诺。我们拥有一支经验丰富的健康和安全团队，由医生、护士、工业卫生、安全和劳动力健康专家组成。该团队实施了一套健康和安全管理系统，确保遵守所有当地的健康和安全法规，最大限度地降低工作场所的健康和安全风险，并提供安全健康的工作场所，以便我们的员工能够尽其所能地工作。

在整个新冠肺炎疫情期间，我们一直将员工、客户和合作伙伴的健康和安全放在首位，同时支持客户的运营。我们有一个全面的全球流行病管理计划，该计划定期更新，以反映工作场所健康和安全环境的变化。我们的员工可以联系我们的健康和安全团队，接受培训，及时更新信息，并在论坛上提问和提出问题。此外，我们继续专注于精神健康和支持我们的员工度过疫情的不同阶段。

公司网站、社交媒体和美国证券交易委员会备案文件的可用性

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该公司的互联网网站是Www.kyndryl.com。本公司网站上的信息不包含在此作为参考，也不是本报告的一部分。公司在其网站上免费提供或在其网站上提供指向公司年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告的链接，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的任何修订，在这些报告以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。如欲查阅这些文件，请浏览公司网站的投资者关系部分(Investors.kyndryl.com)，在“财务”标题下，点击“美国证券交易委员会备案”。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

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公司可能会将其网站和/或社交媒体(如Facebook、LinkedIn和Twitter)用作发布公司材料信息的渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在公司网站https://investors.kyndryl.com，、脸书页面https://www.facebook.com/kyndryl，、LinkedIn页面https://linkedin.com/company/kyndryl和推特账户https://twitter.com/Kyndryl.上，并可通过这些信息获取。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到有关公司的电子邮件提醒和其他信息，方法是访问https://investors.kyndryl.com.上“资源”部分下的“投资者电子邮件提醒”部分

行业和市场数据

本10-K中包含的某些统计数据、行业数据、估计和预测的来源是以下独立的行业出版物或报告：

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我们使用Gartner IT服务报告和Gartner咨询服务预测报告中的Gartner研究对市场规模和增长率进行了计算。

本文中描述的Gartner报告(以下简称“Gartner内容”)代表由Gartner，Inc.(“Gartner”)作为辛迪加订阅服务的一部分发表的研究意见或观点，并不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是本10-K文件发布之日)发表，Gartner内容中表达的观点如有更改，恕不另行通知。

Gartner不认可其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务，也不建议技术用户只选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner研究机构的观点，不应被解释为事实声明。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或暗示的保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。

第1A项。风险因素：

与我们的业务相关的风险

缺乏新客户、留住现有客户以及向客户销售额外服务可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们维持或增加收入和利润的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们吸引新客户、留住现有客户以及向客户销售额外的、可比的毛利服务的能力。由于剥离，以及我们寻求扩大客户基础和扩大市场，我们可能会招致更高的客户获取或留住成本。此外，如果我们无法保留并向现有客户销售更多服务，我们的收入和运营结果可能会下降。我们的外包客户合同通常平均期限超过五年，除非终止，否则可能会按月续签或自动延期。我们的客户在最初的合同期到期后没有义务续订他们的服务，与提前终止相关的任何终止费可能不足以收回我们与此类合同相关的成本。我们的任何一个主要客户的业务流失，无论是由于现有合同的取消、无法获得新业务或对我们服务的总体需求下降，都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们可能无法实现我们的增长和生产率目标。

我们的盈利和增长目标依赖于一系列假设，包括我们进行成功投资以增长和进一步发展我们的业务并简化我们的运营的能力。与我们的战略相关的风险和挑战包括扩大我们的专业服务能力，在我们目前业务规模较小的地区扩张，以及确保我们的服务在快速变化的技术环境中保持竞争力。我们可能会在关键战略领域进行大量投资，以推动长期收入增长和份额增长。这些投资可能会对我们近期的收入增长和运营结果产生不利影响，我们不能保证它们最终会成功。在竞争激烈的细分市场，客户采用率和可行的经济模式不太确定。此外，新兴的业务和交付模式可能会对我们的解决方案或服务的需求和盈利能力产生不利影响。如果我们找不到合作伙伴在竞争激烈和快速发展的环境中开发尖端创新，或者无法以足够的速度和多功能性实施和集成此类创新，我们保持和提高收入和利润率的持续努力可能会失败。

我们经营的市场中的竞争可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的竞争对手包括已将产品扩展到基于云的环境的迁移和管理的现有公司；主要在成本较低的国家利用劳动力模式和人才库利用人才库的公司，这些国家已经成长为在全球范围内提供广泛的服务；以及专注于咨询的系统集成商，专门将不同的技术环境整合在一起。我们的竞争力基于服务质量、技术技能和能力、行业知识和经验、财务价值和能力等因素。

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创新，知识产权和方法，承包灵活性，执行速度。如果我们不能在这些因素的基础上进行竞争，我们的运营结果和业务前景可能会受到损害。

这种竞争可能会减少我们的收入，并给我们行业的运营利润率带来下行压力，特别是在合同续签或续签方面。因此，对于未来续签或续签的合同，我们可能无法保持目前的收入和营业利润率，或实现有利的营业利润率。如果我们不能在收入下降期间创建并维持一个与收入同步增长的高效成本结构，我们的利润率和运营结果可能会受到不利影响。

与我们在某些领域结盟的公司可能是或成为其他领域的竞争对手。此外，与我们有联盟的公司也可能收购或与竞争对手结盟，这可能会减少他们与我们的业务。如果我们不能有效地管理与联盟同行的这些复杂关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们与关键供应商和合作伙伴的关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务从世界各地的供应商和合作伙伴那里雇佣了各种各样的产品和服务。我们与合作伙伴的关系也对我们提供满足客户需求的许多服务和解决方案的能力至关重要。合作伙伴为我们向客户提供的服务和解决方案提供必要的组件。不能保证我们能够维持这样的关系，包括考虑到我们与IBM的分离。除其他事项外，这些合作伙伴未来可能决定与我们竞争，与我们的竞争对手达成排他性或更有利的安排，或以其他方式减少我们获得他们产品的机会，从而削弱我们提供客户所需服务和解决方案的能力。此外，这些供应商或合作伙伴的业务状况(财务或其他方面)的变化可能会使我们蒙受损失，并影响我们将产品推向市场的能力。此外，如果我们的供应商和合作伙伴未能及时提供足够数量的产品和服务，并且没有遵守所有适用的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。供应商或合作伙伴提供的任何有缺陷的产品或不充分的服务都可能降低我们服务的可靠性，损害我们的声誉。

如果我们不能吸引和留住关键人员和其他熟练员工，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的任何关键员工离职，我们在招聘合格的继任者方面可能会面临巨大的困难，而且当任何继任者都获得必要的培训和经验时，我们的生产率可能会下降。尽管我们与一些高管有旨在促进留任的安排，但我们的雇佣关系通常是随意的，关键员工可能会离开我们。我们打算继续聘请更多高素质的人员，但将来可能无法吸引、吸收或留住同样合格的人员。

此外，我们未来的成功在很大程度上取决于熟练员工的持续服务、可用性和诚信，包括技术、销售和员工资源。我们竞争领域的熟练和经验丰富的人才需求量很大，对他们的人才竞争非常激烈。我们无法留住技术熟练的员工，这可能会加剧关键技能短缺的不利影响。不断变化的人口结构和劳动力趋势也可能导致知识和技能的短缺或不足。此外，随着全球机遇和行业需求的转变，技术资源的调整、培训和扩展可能不够迅速或成功。任何未能吸引、整合、激励和留住这些员工的行为都可能损害我们的业务。

由于我们的全球业务，我们的业务和运营可能会受到当地法律、经济、政治、卫生和其他条件的不利影响，包括新冠肺炎疫情。

我们是一家全球一体化的公司，业务遍及全球。我们所在国家的法律或政策的变化，或此类法律或政策的发展或执行不力，可能会影响我们的业务和我们的整体运营结果。此外，我们可能会直接或间接地受到美国和全球专门针对技术行业的法律和法规的发展和执行的影响。我们的经营结果还可能受到这些国家的经济和政治变化以及宏观经济变化的影响，包括经济衰退、通货膨胀、美元与非美国货币之间的货币波动以及这些国家之间贸易关系的不利变化。随着我们在美国和全球范围内扩大我们的客户基础和产品范围，我们可能会受到额外监管的进一步影响

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或其他风险，包括遵守美国和外国的数据隐私要求、数据本地化要求、劳动关系法、知识产权保护法的执行、反腐败相关法律、反竞争法规以及进出口和贸易限制。此外，国际贸易争端可能会带来不确定性。这些争端导致的关税和国际贸易制裁可能会影响我们跨境运送商品和服务的能力，或者可能会增加这些活动的成本。如果贸易制裁或关税发生变化，我们迄今为减轻这些影响而采取的措施可能会变得不那么有效。此外，任何广泛爆发的疾病、流行病或其他本地或全球健康问题、自然灾害(包括可能与气候变化影响有关的自然灾害)、不确定的政治气候、国际敌对行动或任何恐怖活动，都可能对客户需求、我们的运营和供应链以及我们采购解决方案并向客户交付解决方案的能力产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。在当前宏观经济环境下，客户继续平衡短期挑战和转型机遇。虽然一些客户已经开始加快他们的数字化转型，增加他们的支出，但其他客户的短期优先事项仍然集中在运营稳定性、灵活性和现金保存上，因此，我们可能会在交易性能方面遇到一些中断。此外，客户的短期优先事项，以及隔离、旅行限制、供应链中断和其他与新冠肺炎大流行相关的因素已经并可能继续导致一些服务项目的延误。

经济环境和客户支出预算的下滑可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的整体表现在一定程度上取决于全球宏观经济和地缘政治状况，这些状况可能会突然发生不可预测的变化。由于我们在全球经营，并在许多市场拥有重要业务，这些市场中的任何一个市场的经济放缓都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果对我们解决方案的总体需求下降，或者如果客户由于这些情况(包括与新冠肺炎大流行相关的情况)而决定削减支出预算，我们的收入和利润可能会受到实质性的不利影响。

损害我们的声誉可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的声誉可能容易受到与客户的重大纠纷、内部控制缺陷、交货失败、网络安全事件、政府调查或法律程序或现任或前任客户、董事、员工、竞争对手、供应商、联盟合作伙伴或合资伙伴的行动等事件的影响。如果我们未能获得作为本领域领导者的积极声誉，或者如果我们的品牌形象因负面看法而受损，我们吸引和留住客户和人才的能力可能会受到影响。

如果我们不能准确估计服务成本和完成合同的时间表，我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的商业合同通常是在竞争性或“独家来源”的基础上授予的。除其他项目外，我们的投标价格还包括提供服务的预期成本。我们依赖于对我们的项目和市场的内部预测和预测，为了使我们在这些合同上的投资产生可接受的回报，我们必须能够准确地估计我们提供合同所需服务的成本，并及时完成合同。我们在为合同定价时面临许多风险，因为我们的许多项目需要协调多个地点的运营和劳动力，并在不同的服务地点利用具有不同技能和能力的劳动力。此外，我们一些合同的收入是使用完工百分比法确认的，这需要估计完工时的总成本、合同费用或两者兼而有之。这一估算过程，特别是由于所提供服务的技术性质和某些合同的长期性质，是复杂的，涉及重大判断。尽管合同要求的工作范围可能不变，但随着工作的进展、经验的积累和更多信息的了解，通常需要对原始估计数进行调整。此外，通货膨胀可能会增加我们的成本，从而对我们产生不利影响，如果我们无法调整定价、收入或成本，可能会对我们合同的盈利能力产生不利影响。如果我们不能准确估计我们的成本或完成合同所需的时间，我们的合同的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

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服务交付问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已经制定了客户协议，其中包括某些服务级别承诺。如果我们不能履行这些承诺，我们可能有合同义务支付罚款或为这些客户提供服务积分，以支付我们客户支付的部分服务费。然而，我们不能保证我们的客户会接受这些处罚或积分，而不是接受他们可能获得的其他法律补救措施。我们未能履行承诺还可能导致客户不满或损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

收购、联盟和处置的风险包括整合挑战、无法实现目标、承担债务和更高的债务水平。

在某些情况下，如“-近期从IBM剥离的风险”一文中所述，在获得IBM同意的情况下，我们可能决定进行收购、联盟和处置以推进我们的战略。此类交易可能带来重大挑战和风险，我们不能保证我们将成功识别或管理此类交易，也不能保证我们将以可接受的条件或根本不能获得战略机会。相关风险包括我们未能实现战略目标，未能实现预期的收入改善和成本节约，未能保留被收购公司的关键战略关系，未能留住关键人员，并承担与涉及此类交易的业务有关的诉讼或其他法律程序的责任，以及未能完成计划中的交易。此类交易可能需要我们获得融资，我们的负债可能会限制我们获得融资的可能性或可获得融资条款的优惠性。如果我们确实收购了其他公司，我们可能无法实现这些收购带来的所有经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。如果我们的商誉或净无形资产减值，我们可能需要像截至2021年12月31日的季度那样在损益表中计入费用。见“⸺我们已经记录了大量的商誉减值费用，如果我们的商誉或长期资产受损，可能需要在未来的收益中记录额外的费用。”

我们与政府客户的业务可能会对我们产生不利影响。

我们的客户包括美国国内外的众多政府实体，包括外国政府以及美国的州和地方实体。我们与这些客户的一些协议可能需要定期资金审批。削减或延迟拨款可能会对公共部门对我们服务的需求产生不利影响。此外，政府合同往往有商业合同以外的额外要求，例如，可能包含对某些损失规定更高责任限额的条款。此外，我们可能被暂停或禁止作为政府承包商，并可能招致民事和刑事罚款和处罚，这可能会对我们的运营业绩、财务业绩和声誉产生负面影响。

知识产权问题可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的知识产权不能阻止竞争对手独立开发与我们相似或重复的服务，也不能保证我们为保护我们的知识产权而投入的资源是否足够，或者我们的知识产权组合是否足以阻止盗用或不当使用我们的技术。我们保护知识产权的能力也可能受到现行法律、法律原则和管理知识产权法规的改变的影响。此外，我们依赖第三方知识产权、开源软件和其他第三方软件来提供我们的一些服务和解决方案，并且不能保证我们将来能够从第三方获得所需的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方知识产权许可，或者如果我们必须获得替代或替代技术或重新设计服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们不能确定我们向客户提供的服务和解决方案或其他人的解决方案不会侵犯第三方(包括竞争对手以及非知识产权资产持有者)的知识产权，这些第三方可能会声称我们、我们的客户或受我们赔偿的第三方侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能成为第三方(包括专利主张实体和非执业实体)积极和机会主义实施专利的目标。这些主张，即使我们认为没有道理，也可能使我们受到临时或永久禁令或损害，损害我们的声誉，转移管理层的注意力。

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这可能会增加我们的注意力和资源，并导致我们招致巨额成本或阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。即使我们有协议规定第三方就上述索赔对我们进行赔偿，赔偿各方也可能不愿意或无法履行其合同义务。

我们已经记录了大量商誉减值费用，如果我们的商誉或长期资产减值，我们可能需要在未来的收益中记录额外的费用。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，吾等须至少每年审核商誉减值，并在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，审核商誉及长期资产。一些可能被视为需要对我们的长期资产和/或商誉进行减值评估的事件或环境变化的因素包括股价持续下跌、业务业绩大幅下降或其他特定于实体的事件，如业务管理和战略的变化。在2021年第四季度，我们对我们的长期资产和减值商誉进行了审查，并发现了报告单位账面价值超过公允价值的某些报告单位。因此，该公司在第四季度记录了4.69亿美元的非现金减值费用。在我们确定我们的商誉或长期资产减值的任何期间，我们可能被要求记录额外的非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2021年12月31日，我们的商誉余额为7.32亿美元，占总合并资产的6%。有关2021年商誉减值的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的财务报表中的附注10-包括商誉在内的无形资产。

与网络安全和数据隐私相关的风险

网络安全和隐私方面的考虑可能会对我们的业务产生不利影响。

我们以数字形式保存有关我们的业务的信息以及客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工、竞争对手和其他第三方的信息，包括机密和专有信息。我们还依赖第三方供应商提供与我们的业务相关的某些数字服务。我们的网络安全和隐私面临着无数且不断变化的风险，其中包括源于犯罪黑客、黑客活动家和国家故意行为的风险；源于客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工、竞争对手和其他第三方的有意和无意行为的风险；源于流程或技术错误的风险；以及与因新冠肺炎疫情而远程工作的客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工和其他第三方数量增加相关的风险。计算机黑客和其他人经常使用包括勒索软件或其他恶意软件在内的各种方法来攻击技术产品、服务、系统和网络的安全，并试图利用硬件、软件和基础设施中的漏洞。攻击还包括欺诈性地诱使客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工和其他第三方披露信息、转移资金或在不知情的情况下提供对系统或数据的访问的社会工程。我们不仅自己的服务、系统和网络，而且客户、承包商、业务合作伙伴、供应商、员工和其他第三方的安全都有被破坏的风险。

网络威胁在不断演变，这使得防御某些威胁和漏洞变得困难，这些威胁和漏洞可能会在很长一段时间内持续存在而不被发现。我们的服务、系统和网络，包括我们代表客户维护的基于云的系统和系统和技术，可能用于关键的公司、客户或第三方运营，并涉及敏感数据的存储、处理和传输，包括有价值的知识产权、其他专有或机密数据、受监管的数据以及员工、客户和其他人的个人信息。这些服务、系统和网络也被监管严格的行业的客户使用，包括金融服务、医疗保健、关键基础设施和政府部门的客户。成功的网络安全攻击或与我们或我们第三方供应商的系统相关的其他安全事件可能会导致以下一种或多种情况：未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或销毁公司、客户或其他第三方数据或系统；敏感、受监管或保密的数据(包括个人信息和知识产权)被盗或进出口；通过勒索软件、加密挖掘、破坏性攻击或其他手段无法访问关键数据或系统；以及业务延迟、服务或系统中断或拒绝服务。如果发生此类行为，我们、我们的客户和其他第三方可能会面临风险

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对于责任、诉讼和监管或其他政府行为，以及现有或潜在客户的流失、品牌和声誉的损害、我们的竞争地位的损害以及其他财务损失，我们都不能承担责任、诉讼和其他政府行为。

应对网络安全事件和实施补救措施的成本和业务后果可能是巨大的。在我们的行业中，越来越多的安全漏洞在广泛的硬件、软件或其他基础设施中被发现、公布和利用，这增加了我们和我们的客户遭受攻击的风险以及响应和补救的潜在成本。此外，某些网络威胁和漏洞的快节奏、不断发展、无处不在和复杂的性质，以及业务和基础设施的规模和复杂性，使得某些威胁或漏洞有可能无法及时检测到或完全消除，从而防止或最大限度地减少攻击对我们或我们客户的影响。我们和我们客户面临的网络安全风险还取决于客户、承包商、业务合作伙伴、供应商和其他第三方的行动、做法和投资等因素。网络安全攻击或其他灾难性事件导致电力、信息技术、通信系统或其他关键基础设施中断或故障，可能导致公司、客户或其他第三方运营或服务中断或延迟、财务损失、人员或财产受伤或死亡、潜在责任以及品牌和声誉受损。尽管我们不断采取重大措施来降低一系列职能的网络安全风险，但此类措施永远不能完全消除风险或提供绝对安全。到目前为止，虽然我们继续监测、识别、调查、应对、补救和制定计划，以迅速从网络安全事件中恢复，但还没有发生对我们产生重大不利影响的网络安全事件。, 虽然不能保证未来不会发生会产生实质性不利影响的网络安全事件。

由于我们是一家全球性企业，我们面临的网络安全、隐私和数据保护问题的监管环境越来越复杂，并将继续影响我们的业务，包括增加风险、增加成本以及扩大或以其他方式改变合规义务。随着我们对数据的依赖增加，法规对我们的业务、风险和声誉的潜在影响也将相应增加。全球数据保护和隐私法律法规的颁布和扩展，包括更加关注欧洲法院(European Court Of Justice)对Schrems II事件的裁决推动的国际数据传输机制；此类法律法规缺乏协调；相关诉讼和执法活动的增加；可能出现的损害赔偿、罚款和处罚；以及对人工智能等新兴技术的潜在监管，将继续导致合规成本和风险增加。与加强合规、执法和降低风险相关的任何额外成本和处罚都可能使某些产品的利润下降，或增加将某些产品推向市场的难度。

与法律法规有关的风险

我们的全球业务使我们面临众多有时相互冲突的法律和监管要求，违反这些规定可能会损害我们的业务。

在反腐败、进出口管制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、移民、内部和披露控制义务、证券监管、ESG倡议、反竞争、反洗钱、数据隐私和保护、工资和工时标准、雇佣和劳资关系以及人权等各种问题上，我们都受到许多(有时是相互冲突的)法律制度的约束。我们业务的全球性，包括我们可能不太发达或不太了解法律体系的新兴市场，以及我们在许多受监管行业的业务的多样性，进一步增加了合规的难度。遵守各种法律要求既昂贵又耗时，而且需要大量资源。在我们的业务开展过程中违反这些规定中的一个或多个可能会导致对我们和/或我们的员工的巨额罚款、执法行动或刑事制裁、禁止开展业务、不利宣传和损害我们的声誉。在履行我们对客户的义务时违反这些规定也可能导致我们承担重大金钱损失的责任，并限制我们有效履行合同义务的能力，从而使我们面临客户的潜在索赔。由于我们所在国家的法律制度发展程度不一，当地法律可能不够发达或提供足够明确的指导，可能不足以保护我们的权利。

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特别是，在世界许多地区，包括我们开展业务和/或寻求扩张的国家，当地商界的做法可能不符合国际商业标准，可能违反反腐败法律或法规，包括美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和英国《2010年反贿赂法》(UK Briefit Act 2010)。我们的员工、分包商、供应商、代理、联盟或合资伙伴、我们收购的公司及其员工、分包商、供应商和代理以及与我们有关联的其他第三方可能采取违反旨在促进法律和法规合规性或适用的反腐败法律或法规的政策或程序的行动。我们、我们的员工或这些第三方违反这些法律或法规的行为可能会使我们面临刑事或民事执法行动(无论我们是否参与或知道导致违规的行为)，包括罚款或处罚、返还利润以及暂停或取消工作资格，包括美国联邦合同，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果和我们的声誉。

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法律和法规的改变还可能要求我们实施服务的方式发生重大而代价高昂的变化，或者可能对我们的服务征收额外的税。例如，多个司法管辖区不时建议修改法律和法规，以限制与我们的工作相关的离岸资源的使用，或惩罚使用离岸资源的公司，这些变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。这样的变更可能会导致合同终止或工作转移到岸上，从而给我们带来更大的成本。

税务问题可能会影响我们的运营结果和财务状况。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。我们计算并计提我们所经营的每个税收管辖区的税款。税务会计经常涉及复杂的问题，需要我们的判断力来确定我们在全球范围内的所得税和其他税收负债拨备。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到多种因素的不利影响，包括但不限于法定税率较低的国家的税前收益低于预期，法定税率较高的国家的税前收益高于预期，递延税收资产和负债的估值变化，以及税法、法规、会计原则或其解释的变化，这些因素可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。经济合作与发展组织(OECD)继续发布在某些方面与长期存在的国际税收原则不同的指导方针。随着各国单方面修改税法以采纳经合组织指导方针的某些部分，这可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税产生不利影响。地方国家、州、省或市的税收也可能受到地区、联邦、国家或类似形式的政府的审查和潜在的推翻，这也可能对我们的所得税产生不利影响。此外，我们的报税表很可能会由我们所在司法管辖区的税务机关审核。虽然我们定期评估这些检查产生不良后果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否足够, 不能保证这些检查的结果不会对公司的所得税和现金流拨备产生不利影响。

我们面临法律诉讼和调查风险。

作为一家拥有约90,000名员工并在100多个国家和地区拥有客户的公司，我们正在或可能以当事人的身份参与，和/或可能受到在我们的正常业务过程中不时出现的各种索赔、要求、诉讼、调查、税务和其他诉讼程序的影响。与这类法律程序相关的风险在本报告其他部分财务报表附注13--承付款和或有事项中有更详细的说明。我们相信，我们已经采取了适当的风险管理和合规计划。然而，法律和合规风险将继续存在，可能会不时出现额外的法律诉讼和其他意外情况，其结果无法确切预测。

我们可能会为受监管的环境事务招致成本。

我们受各种联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法规涉及向环境排放材料或其他与环境保护有关的法律和法规。我们可能会招致费用，包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方对财产损失或人身伤害的索赔，如果我们

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违反环境法律法规或根据环境法律法规承担责任。此外，如果我们违反或根据环境法律法规承担责任，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。遵守环境法律法规预计不会对我们的财务状况、经营业绩和竞争地位产生重大不利影响。

在气候变化以及环境、社会和治理问题上，客户、投资者和监管机构对我们的关注和要求增加，可能会对我们产生实质性和不利的影响。

全球气候变化是碳排放增加的结果，并与日益严重的环境退化和自然灾害的增加有关。各国政府正在实施地方、国家和国际法规、税收和碳排放机制，以减少这些排放。如果我们不能满足这些需求，我们的业务和运营可能会受到负面影响。此外，投资者还将ESG的企业风险和管理与可持续利润和增长联系在一起。ESG不仅包括环境问题，还包括人权、多样性、负责任的供应链管理、道德、网络安全和隐私问题。如果我们不能满足股东对ESG的期望，我们就有撤资的风险，公司实践和政策也会受到挑战。此外，员工和客户可以寻求提供ESG好处和/或将ESG风险降至最低的就业机会、产品和服务。如果我们不能满足这些要求，可能会对我们的业务造成负面影响，损害我们的声誉。

与融资和资本市场活动相关的风险

评级机构下调或撤销对我们债务证券的评级、展望或观察，可能会增加我们未来的借款成本，减少我们获得资本的机会，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果评级机构认为与评级、展望或手表的基础相关的当前或未来情况，例如我们业务的不利变化，有必要的话，评级机构可以完全下调或撤回所分配的任何评级、展望或手表。未来对我们的评级、展望或观察的任何下调，都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。此外，如果我们的评级降至某些水平以下，可能会导致某些客户减少或停止与我们的业务往来，这将对我们的财务表现产生不利影响。

商业和信贷环境可能会对我们获得资金的机会产生不利影响。

如果对我们服务的需求或我们客户或供应商的偿付能力大幅下降，或者如果经济状况出现其他重大不利变化，我们以可接受的条件发行债务或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。世界金融市场的波动可能会增加借贷成本，或影响我们进入资本市场的能力。这些情况可能会对我们的信用评级产生不利影响。

我们的财务业绩可能会受到市场流动性状况变化和应收账款客户信用风险的不利影响。

我们的财务表现受到全球各种行业动态的影响，包括地区或全球经济活动的突然变化，如与新冠肺炎疫情相关的活动。我们的收益和现金流，以及我们获得资金的渠道，可能会受到市场流动性状况变化的负面影响。我们的客户群包括许多世界范围内的企业，从中小型企业到世界上最大的组织和政府，我们收入的很大一部分来自许多行业的全球客户。如果我们意识到与大客户信用相关的信息，或者如果未来应收账款的实际违约率总体上与目前预期的不同，我们可能不得不调整信贷损失准备金，这可能会影响我们在进行调整期间的净收入。

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我们的养老金计划可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

不利的金融市场状况和信贷市场的波动可能会对我们养老金信托资产的价值及其未来估计的养老金负债产生不利影响。因此，我们在任何时期的财务业绩都可能受到负面影响。此外，在金融市场长期低迷的时期，我们可能被要求提供增量养老金计划资金，从而产生流动性风险，这可能会对我们的财务灵活性产生负面影响。此外，我们的业绩可能会受到美国境外强制性养老金破产保险保费的负面影响。由于有争议的国家无关公司的破产水平，保费可能会大幅上涨。

我们面临汇率风险，这可能会对我们的收入和业务产生不利影响。

我们很大一部分收入和成本来自以当地货币环境运营的附属公司，这些业绩受到非美国货币和美元相对值变化以及地区或全球经济活动突然变化(如与新冠肺炎疫情相关的活动)的影响。此外，相对于我们的功能货币，外汇汇率的大幅变化可能会增加我们向客户提供服务的成本(相对于本地竞争对手)，从而导致我们的现有或潜在客户流失到这些本地竞争对手手中。此外，随着我们国际业务的发展，我们面临的外汇风险可能会变得更加严重。我们的对冲策略可能不能完全缓解我们的外汇风险，或者可能被证明是不利的。

与我们最近从IBM剥离出来的风险相关

剥离可能无法实现部分或全部预期收益。

我们可能无法实现剥离带来的部分或全部预期战略、财务、运营、营销或其他好处，或者这些好处可能会因各种情况而延迟，这些情况可能不在我们的控制范围之内。作为一家独立的上市公司，我们的规模更小，多元化程度更低，业务重点比IBM更窄，可能更容易受到不断变化的市场状况的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果确定这是一笔应税交易，剥离可能会给IBM及其股东带来巨额税收负担。

在剥离之前，IBM收到了美国国税局(IRS)的一封私人信件，以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的书面意见，大意是，除其他事项外，分配，包括IBM保留我们普通股19.9%的股份，将符合1986年美国国税法(以下简称代码)规定的美国联邦所得税目的免税交易的资格。

律师的意见不涉及剥离的任何美国州、地方或外国税收后果。律师的意见和私人信函裁决依赖于IBM和我们关于两家公司各自业务的过去和未来行为以及其他事项的某些事实、假设、陈述和承诺。如果这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项是不正确的或没有以其他方式得到满足，IBM及其股东可能无法依赖私人信件裁决或律师的意见，并可能承担巨额税收责任。律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。尽管有私人信函裁决或律师意见，但如果美国国税局认定任何这些事实、假设、陈述或承诺不正确或已被违反，或者如果它不同意意见中未被私人信函裁决涵盖的结论，或出于其他原因(包括由于分销后IBM或我们的股票所有权发生某些重大变化)，则美国国税局可以在审计时裁定分销或任何某些相关交易应纳税。

如果根据第355条和守则的相关规定，分配被确定为不符合不确认损益的资格，则在分配中收到我们普通股的每个应缴纳美国联邦所得税的股东通常将被视为收到了与收到的我们普通股的公平市场价值相等的金额的分配，这通常将导致：(I)向该股东发放应税股息，以该股东的股息为限。按比例IBM当期或累计收益和利润的份额；(Ii)a

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(I)IBM普通股的股东基数(但不低于零)的减少额，超过股东在IBM收益和利润中的份额；(Iii)从IBM普通股的交换中获得的应税收益，超过该股东在IBM收益和利润中的份额和该股东在其IBM普通股中的基数之和。

如果剥离被确定为不符合美国联邦所得税的免税条件，我们可能对IBM负有赔偿义务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果由于我们的任何陈述不真实或我们的契约被违反，根据第355条和守则的相关规定，剥离被确定不符合不确认损益的资格，我们可能被要求赔偿IBM由此产生的税收和相关费用。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，如果我们或我们的股东在从分配日期前两年开始的四年期间进行的交易导致我们的股票所有权以投票或价值方式发生了50%或更大的变化，则分配通常应根据守则第355(E)条向IBM征税，但不应向其股东征税，除非已确定此类交易和分配不是计划或一系列关联交易的一部分。如果分配由于我们股票所有权的50%或更多的变化而应向IBM征税，IBM将确认等于分配给IBM股东的普通股在IBM普通股的纳税基础上在分配日的公平市值的超额收益，我们通常将被要求就此类收益和相关费用的税收向IBM进行赔偿。这些数额可能是很大的。任何此类赔偿义务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。见第三部分第13项“某些关系和相关交易，以及董事独立性--与国际商用机器公司的协议--税务协议”。

我们同意了许多限制，以保留剥离的免税待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。

为了保持分拆及相关交易的免税性质，我们在与IBM的税务协议中同意订立契诺和赔偿义务，以符合守则第355节和守则的相关条文，以及州、地方和外国税法。这些公约包括在剥离后两年内对我们的活动进行某些限制。具体地说，我们就我们的股票或资产进行收购、合并、清算、出售和股票赎回交易的能力受到某些限制。此外，根据税务事宜协议，吾等可能须就收购吾等股票或资产而产生的任何该等税务责任向IBM作出弥偿，即使吾等并无参与或以其他方式协助收购。此外，我们在停止活跃的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券(包括可转换为我们股票的证券，但不包括某些补偿安排)以及在正常业务过程之外出售资产方面，都受到具体的限制。这些契约和赔偿义务可能会限制我们进行战略交易或从事新业务或其他可能使我们的业务价值最大化的交易的能力，并可能阻碍或推迟我们的股东可能认为有利的战略交易。见第三部分，第13项，“某些关系和相关交易，以及董事独立性--与IBM的协议--税务事项协议”。

我们的会计和其他管理系统和资源可能没有做好充分准备，以满足剥离后我们必须遵守的财务报告和其他要求。

作为剥离的结果，根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)，我们必须履行报告和其他义务。从我们要求的第二份10-K表格年度报告开始，我们打算遵守经修订的2002年萨班斯·奥克斯利法案(“萨班斯·奥克斯利法案”)第404条，该条款将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并由我们的独立注册会计师事务所提交关于财务报告内部控制有效性的报告。这些报告和其他义务可能会对包括会计系统在内的管理、行政和业务资源提出重大要求。

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交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。根据萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了符合这些要求，我们可能需要升级我们的系统，实施更多的财务和管理控制，实施更多的报告系统和程序，并聘请更多的会计和财务人员。我们预计，为了满足这些和其他上市公司报告要求，我们将产生额外的年度费用。如果我们不能及时有效地升级我们的财务和管理控制、报告系统、信息技术系统和程序，我们遵守财务报告要求和其他根据交易法适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害，我们可能无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，也可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。任何未能实现和维持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的某些员工可能因为他们在IBM的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。

由于他们以前在IBM担任过职务，我们的某些高管在我们和IBM都拥有股权。如果我们面临可能对我们和IBM都有影响的决定，继续持有IBM股票可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。例如，在解决我们和IBM之间关于分离和分销协议条款以及我们与IBM关系的任何纠纷时，可能会出现潜在的利益冲突。潜在的利益冲突也可能出现在我们或IBM未来可能达成的任何商业安排上。

我们或IBM可能无法履行作为分离协议一部分执行的各种交易协议。

关于分拆，我们和IBM签订了与分拆相关的各种交易协议。这些协议还管理着我们在剥离后与IBM的关系。我们依赖IBM履行其在这些协议下的履约义务。如果我们或IBM不能履行我们或IBM在这些协议下的义务，包括赔偿义务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。见本报告第三部分第13项中的“某些关系和相关交易以及董事独立性”。

与我们的普通股和证券市场相关的风险

未来可能会大量出售我们的普通股，包括IBM出售分配后保留的普通股，这可能会导致我们的股价下跌。

IBM拥有我们19.9%的已发行普通股。我们了解，IBM目前打算通过一次或多次后续的普通股交换来处置分配后保留的所有普通股，以换取一家或多家投资银行持有的IBM债务，或者，如果市场和一般经济状况以及稳健的商业判断不支持在分配后的12个月内进行此类交换，IBM可能会(I)通过向IBM股东分配股息或交换IBM普通股的流通股，分别在分配后的12个月内或(Ii)在一次或多次公开发行期间处置该等普通股考虑到市场和一般经济状况以及良好的商业判断，但在任何情况下都不能晚于分销后五年。在分配之前，我们签订了股东和登记权协议，根据该协议，我们同意应IBM的要求，尽我们最大的努力根据适用的联邦和州证券法对IBM保留的普通股的任何股份进行登记，以促进IBM处置我们的普通股。见第三部分，第13项，“某些关系和相关交易，以及董事独立性--与IBM股东和注册权协议的协议”。

大量出售我们的普通股，或者市场认为可能会出售我们的普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。

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由于未来的股票发行，我们普通股的持有者可能会被稀释。

未来，我们普通股的持有者可能会因为收购、资本市场交易或其他方面的股权发行而被稀释，包括我们将授予我们的董事、高级管理人员和员工的任何股权奖励。这样的奖励会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们计划根据我们的员工福利计划向我们的董事、高级管理人员和其他员工发放额外的基于股票的奖励，包括年度奖励、新员工奖励和定期保留奖励(如果适用)，作为我们正在进行的股权薪酬计划的一部分。

我们修订和重新修订的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的某些条款可能会阻止收购并限制我们股东的权力。

我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的几项条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购。该等条文包括(I)规定分拆后一段时间内董事会董事的交错任期；(Ii)就股东提名及建议订立预先通知规定；(Iii)规定在将董事会分类期间，只可因任何理由罢免董事；(Iv)限制股东召开特别会议或以书面同意行事的能力；及(V)赋予董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股份的权利，以及(V)赋予董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股份的权利，以及(Iv)限制股东召开特别会议或以书面同意行事的能力；及(V)赋予董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股份的权利。此外，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，该条款可能具有延迟或阻止您可能喜欢的控制权变更的效果。

我们修订和重订的公司注册证书、修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及实际或威胁收购或控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。我们的董事会相信，这些条款将通过要求潜在收购者与董事会进行谈判并为董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍将适用。

我们修订和重申的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院将是我们和我们的股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷，这可能会限制我们的股东在处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重新发布的公司注册证书在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则位于特拉华州内的衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反任何董事、高管或其他员工或股东对我们或我们股东的受信责任的诉讼，根据“公司条例”提出的任何诉讼，或“公司条例”赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或声称受内务原则管辖的任何诉讼，或根据“公司条例”第115条定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼，或根据“公司条例”、“经修订及重订的公司注册证书”或“经修订及重新修订的附例”提出申索的任何诉讼。然而，如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，诉讼可能会在特拉华州地区的美国地区法院提起。排他性法院条款规定，它将不适用于根据证券法、交易法或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家的联邦管辖权或同时存在的联邦和州管辖权。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大范围内同意本公司上述经修订和重新注册的公司证书的规定。法院条款的选择可能会限制股东的

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目录

有能力在司法论坛上提出它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的此类诉讼。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律诉讼中受到了挑战。如果法院发现我们修订和重新注册的公司证书中包含的独家选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

1B项。未解决的员工意见：

没有。

​

项目2.财产：

截至2021年12月31日，我们在全球拥有或租赁了约2740万平方英尺的空间，其摘要如下所示。我们相信，我们现有的物业状况良好，适合开展业务。

​

​

我们的主要执行办事处，包括我们的全球总部，都设在纽约。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律诉讼：

请参阅附注13--本表格10-K其他部分所列合并财务报表的承付款和或有事项。

​

第四项矿山安全信息披露：

不适用。

​

第二部分

第五项登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场：

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为KD。

​

截至2022年3月4日，我们普通股的记录持有者约为280,520人。这并不是公司普通股的实际受益所有者数量，因为一些股票是由经纪商和其他人代表个人所有者以“街头名义”持有的。

​

自分拆以来，我们没有支付过，目前也不打算支付普通股的现金股息。

​

股票表现图表

​

下图将我们普通股持有者的累计总回报与标准普尔400中型股指数和标准普尔IT板块指数的累计总回报进行了比较。这张图跟踪了100美元的表现

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目录

从2021年11月4日，也就是我们的股票在纽约证券交易所开始正常交易之日起，到2021年12月31日，对我们普通股和每个指数的投资。

​

​

第六项。[已保留]

​

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目录

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：

概述

​

以下是2021年和2020年的同比比较。有关2020年和2019年的同比比较的更多信息，请参阅2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的表格10中的“管理层对这一时期的财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

​

(1)    以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅“⸺部门结果”。

​

​

信息组织

Kyndryl成立于2021年9月，是IBM的全资子公司，负责IBM全球技术服务部门托管基础设施服务部门的运营。2021年11月3日，IBM将相当于Kyndryl已发行普通股80.1%的股票分配给截至2021年10月25日收盘时IBM普通股的记录持有人，这一剥离在美国联邦税收方面是免税的。分销后，Kyndryl成为一家独立的上市公司，是世界领先的管理基础设施服务提供商。

​

Kyndryl利用分配和分拆方法编制历史财务报表。本协议分离前的合并财务报表可能不能反映我们未来的业绩，不一定包括我们将发生的实际费用，也可能不能反映我们的运营结果、财务状况和现金流，如果我们在本报告所述的历史时期是一家独立的公司的话。欲了解更多信息，请参阅合并财务报表附注1--重要会计政策中的“列报基础”。

财务业绩摘要

宏观动力学

从2020年3月开始的新冠肺炎大流行和相关的宏观经济不确定性导致许多客户的业务量下降，导致客户的重点转向保持运营稳定性、灵活性和保存现金。业务量的下降和客户优先事项的变化对2020年的技术服务需求产生了负面影响。

2021年，世界大部分地区宏观经济全面复苏。对技术服务的需求回升，因为大型组织再次表明需要在设计、建造、管理方面提供帮助

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目录

并使他们的技术系统现代化。包括国际货币基金组织(IMF)在内的大多数经济学家预计，2022年全球宏观经济增长将继续。

2021年财务业绩

2021年，我们报告了187亿美元的收入，与前一年相比下降了4%，主要是由于现有和新客户在我们计划与前母公司分离期间暂停活动，以及某些新的和续签的客户合同预期价格下降，导致合同量下降。这是所有细分市场的一致趋势。与2020年相比，美国的收入下降了5%，日本下降了4%，本金市场下降了1%，战略市场下降了5%。净亏损23亿美元，比上年增加3.08亿美元。本年度净亏损包括4.69亿美元的商誉减值费用、6.27亿美元的交易相关成本和5200万美元的某些长期索赔和纠纷的诉讼费用，以及我们前母公司的成本分摊。

2020年财务业绩

2020年，我们报告了194亿美元的收入，与前一年相比下降了5%，这主要是由美国的下降推动的。收入下降的主要原因是受全球大流行严重影响的行业客户数量减少。净亏损为20亿美元，比上年增加11亿美元，主要是由于7.59亿美元的劳动力再平衡费用增加。我们采取了这些结构性措施来简化和优化我们的运营模式。

陈述的基础

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，这要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。我们根据最新和最好的可用信息准备了这些估计，但实际结果可能与这些估计和假设有很大不同。2022年，新冠肺炎已经并将继续对经济活动、对我们服务的需求和我们的运营业绩产生重大影响。

在2021年11月4日之前，随附的Kyndryl财务报表是根据母公司的综合财务报表和会计记录编制的，犹如本公司在列报期间以独立经营为基础，并且是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。从历史上看，公司由母公司全球技术服务部门的托管基础设施服务部门组成，并不是作为一家独立的公司运营。因此，母公司已在母公司的综合财务报表中报告了公司的财务状况和经营业绩、现金流量和权益变化。

截至分离日期的随附财务报表反映了某些IBM公司、基础设施和共享服务费用的分配，包括集中研究、法律、人力资源、工资、财务和会计、员工福利、房地产、保险、信息技术、电信、金库和其他费用。如有可能，该等费用按直接使用率分配，其余费用按员工人数、毛利、资产或其他分配方法按比例分配，该等分配方法被视为合理反映Kyndryl于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益。截至分离日期的随附财务报表可能不能反映该公司未来的业绩，也不一定反映出如果该公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营，其财务状况、经营结果和现金流将会是怎样的情况。

在2021年11月3日分离后，公司2021年11月4日至2021年12月31日期间的财务报表是根据我们作为独立公司报告的业绩编制的合并财务报表。Kyndryl实体之间的所有重大交易和账户都已取消。在分离之前，IBM和Kyndryl之间的所有重大公司间交易都包括在所附合并财务报表的母公司净投资中。

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目录

在分离之前，我们的业务包括在IBM提交的合并的美国联邦和某些州、地方和外国所得税申报单中(如果适用)。该公司还提交某些单独的外国所得税申报单。就以“分拆”为基础的历史时期而言，所得税拨备是根据单独的报税表基础计算的，就像我们提交了单独的报税表一样。

分居后，所得税拨备是根据Kyndryl的经营足迹以及纳税申报单选举和断言计算的。目前的所得税负债，包括IBM所得税申报表中与我们的活动相关的未确认税收优惠金额，被视为立即通过综合资产负债表中的母公司投资净账户与IBM结算，并反映在综合现金流量表中融资活动部分的母公司净转移中。

在所列财务报表和表格中，由于使用四舍五入的数字进行披露，某些列和行可能不会添加。列示的百分比是根据基本的整美元金额计算的。某些项目已重新编排，以符合当期列报。

细分结果

作为分离的结果，公司在2021年第四季度实施了新的运营模式和报告结构，形成了四个可报告的部门：美国、日本、主要市场和战略市场。主体市场包括我们在澳大利亚/新西兰、加拿大、法国、德国、意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英国/爱尔兰的业务。战略市场包括我们在所有其他国家的业务。除了这一变化外，部门经营业绩的衡量标准改为收入和调整后的EBITDA。

下表显示了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的可报告部门的收入和调整后的EBITDA。部门收入和按不变货币计算的收入增长不包括部门之间的任何交易。

NM-没有意义

(1)以不变货币计算的收入增长和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些指标的定义以及调整后的EBITDA与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅下面的信息。

(2)表示未分配给分部的净金额

​

我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。我们还提出了某些非公认会计准则的财务措施，以向投资者提供有用的补充信息。我们将这些非公认会计准则财务指标作为

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目录

我们相信，它提高了对潜在结果的可见性，提高了管理层决策对运营业绩的影响，并使其能够更好地与同行公司进行比较。

​

以不变货币计算的收入增长是一项非公认会计准则措施，在从外币换算成美元时消除了汇率波动的影响。它是通过使用上一年同期存在的平均汇率来计算的。我们提供了不变货币措施，以便可以在不受货币汇率波动影响的情况下查看收入，这与管理层评估我们的收入结果和趋势的方式是一致的。

​

此外，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准，定义为净收益(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销(不包括使用权资产折旧和资本化合同成本的摊销)、养老金成本(不包括养老金服务成本和多雇主计划成本)、提前清偿债务费用、劳动力再平衡和重组费用、交易相关和整合相关项目、商誉和长期资产减值费用、高通胀国家的外汇影响、重大诉讼费用、基于股票的薪酬费用和收入。我们认为，调整后的EBITDA是一项有用的补充措施，有助于投资者评估我们的经营业绩，因为它排除了某些项目，这些项目的期间波动不一定与我们业务运营的变化相对应。我们提供这一非GAAP财务衡量标准是因为我们相信它提高了对潜在结果的可见性以及管理层决策对经营业绩的影响，使我们能够更好地与同行公司进行比较，并使我们能够提供业务的长期战略视角。

​

这些披露是对以公认会计原则为基础的收入和损益指标与上年同期相比的百分比变化的补充，而不是作为替代。其他公司可能会以不同的方式计算和定义类似标签的项目，这可能会限制这一措施在进行比较时的有效性。

​

下表提供了GAAP净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：

​

*其他调整代表养老金支出，不包括养老金服务成本和多雇主计划成本、重大诉讼成本以及高通胀国家的货币影响。

​

美国

​

在截至2021年12月31日的一年中，美国的收入为48亿美元，与前一年相比下降了5%，这主要是由于客户在大流行期间暂停活动以及我们计划的分离以及较低的定价导致合同量下降。调整后的EBITDA比上一年减少1.02亿美元，主要原因是收入下降，但部分被成本减少所抵消。截至2020年12月31日的年度，美国

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目录

收入为51亿美元，与上一年相比下降了5%，这是由于整个合同组合的下降以及新冠肺炎疫情的影响。调整后的EBITDA比上一年增加了400万美元，得益于新冠肺炎大流行带来的差旅和可自由支配成本的减少，以及2020年第一季度采取的结构性行动带来的好处。

日本

​

在截至2021年12月31日的一年中，日本的收入为29亿美元，与前一年相比下降了4%。收入下降的主要原因是货币汇率。调整后的EBITDA比上一年减少1.01亿美元，主要原因是收入减少。在截至2020年12月31日的一年中，由于新客户合同的强劲表现，日本的收入为30亿美元，同比增长4%。调整后的EBITDA比上年增加1.67亿美元，原因是收入增长强劲，加上新冠肺炎疫情导致旅行和可自由支配成本降低。

主要市场

​

​

在截至2021年12月31日的一年中，主要市场收入为71亿美元，与上年相比下降了1%。收入下降的原因是某些合资企业没有向我们转移与分离相关的资金，这部分被4个百分点的有利汇率影响所抵消，这主要是由于美元对欧元和英镑的疲软。调整后的EBITDA比上一年减少了1800万美元，主要原因是收入下降，但被上一年采取的结构性行动带来的成本减少部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，由于整个合同组合的下降以及新冠肺炎疫情的影响，主要市场收入为72亿美元，比上一年下降了5%。调整后的EBITDA比上一年减少了2.68亿美元，主要是由于这些固定成本较高的欧洲国家的收入下降。

战略市场

​

​

在截至2021年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入为38亿美元，与上年相比下降了5%。收入下降的原因是某些合资企业没有转移给我们与分离相关的资金，以及退出低利润率账户的影响，但部分被有利的汇率影响抵消了2个百分点，主要是由于美元对欧元的疲软。调整后的EBITDA比上一年增加了9300万美元，这主要是因为退出了低利润率的账户，并实现了前一年采取的结构性行动的好处。在截至2020年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入为40亿美元，与前一年相比下降了9%，主要是因为战略决定退出某些亏损合同，以加强我们未来的盈利状况。调整后的EBITDA比上年减少2.76亿美元，主要是由于

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目录

在我们在固定成本较高的欧洲国家宣布分离后，由于客户数量和暂停小额交易签约而导致收入下降。

公司和其他

​

2021年，公司和其他公司调整后的EBITDA亏损1.54亿美元，而2020年亏损1.53亿美元。2019年，公司和其他公司调整后的EBITDA亏损为1.44亿美元。

成本和开支

​

NM-没有意义

​

2021年，服务成本占收入的88.8%，而2020年为88.6%，这主要是由于咨询和实施服务收入下降的影响，以及某些新合同和续签合同中的价格下降，主要被前一年结构性行动实现的好处所抵消。2021年，销售、一般和行政费用占收入的14.9%，而2020年为15.2%，这主要是由前一年结构性行动实现的好处推动的，但部分被2021年第四季度记录的额外法律责任所抵消。劳动力重新平衡因结构性行动而产生的费用，以提高生产率和成本竞争力，并重新平衡导致在持续业务过程中终止支付给雇员的技能。2021年，劳动力再平衡费用占收入的0.2%，而2020年为4.7%，当时该公司宣布在2020年第四季度大幅裁员，主要是在欧洲。2021年，与交易相关的成本占收入的3.4%，而2020年为0.1%，这主要是由与我们分离相关的成本推动的，包括法律、咨询、审计和其他专业费用、信息技术过渡成本和员工留任费用。2021年减值费用占收入的2.5%，主要是由于我们在2021年第四季度记录的商誉减值。2021年的利息支出占收入的0.3%，而2020年为0.3%，其中包括与我们因分离而产生的债务相关的利息支出。2021年，其他(收入)和支出占收入的0.2%，而2020年为0.1%。

​

与交易相关的收费

​

完成我们的分离过程涉及到大量的成本和费用。与交易相关的费用主要涉及建立某些独立功能和信息技术系统的额外支出、专业服务费、员工留任费用以及与合同和供应商创新协议相关的其他支出。这些成本主要包括递增的和一次性的项目。2021年，与交易相关的费用总额为6.27亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度记录的交易相关费用分别为2,100万美元和0美元。由于附注5-税项中讨论的估值免税额，在分居前期间发生的4.98亿美元与交易有关的费用没有税收影响。分居后产生的1.29亿美元交易相关费用对税收的影响为3300万美元。

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目录

​

所得税

本公司的所得税综合准备金和有效税率如下：

​

2021年和2020年，我们分别在税前账面亏损中记录了3.97亿美元和2.46亿美元的所得税支出，导致实际税率为负。我们2021年的所得税支出主要与产生应税收入的海外业务的税收、不确定的税收状况以及考虑到公司与IBM分离而将Kyndryl的业务从母公司转移相关的税费有关。

​

与2020年相比，2021年的实际税率较低，主要原因是考虑到公司的分离和不可抵扣的商誉减值，与将Kyndryl的业务从母公司转移相关的税费。有关详细信息，请参阅附注5-税。

​

财务状况

动力学

截至2021年12月31日，现金及现金等价物为22亿美元，较上年末增加22亿美元，因为Kyndryl的现金于2020年由母公司的中央财务系统管理。

总资产为132亿美元，比2020年12月31日增加20亿美元，主要原因是现金和现金等价物增加22亿美元，主要是由于向前母公司支付的债务发行收益净额增加；应收账款增加8.35亿美元，主要是由于应收账款保理减少、与前母公司的新商业活动以及与前母公司的分离后不再立即结算的应收账款；以及使用权资产增加2.3亿美元，主要是由于进入应收账款保理业务、与前母公司的新商业活动以及与前母公司的应收账款在分离后不再立即结算；以及使用权资产增加2.3亿美元，主要是由于进入应收账款保理业务、与前母公司的新商业活动以及与前母公司的应收账款在分居后不再立即结算这些增加由以下因素部分抵消：房地产和设备减少11亿美元，主要原因是出售某些账面净值约2亿美元的物业；拆除以前可归因于Kyndryl但在2021年分离和折旧超过资本支出后未转移给Kyndryl的约3亿美元的财产和设备；商誉减少4.97亿美元，主要是由于2021年第四季度记录的减值费用4.69亿美元，以及由于较低的递延成本减少4.6亿美元。

总负债105亿美元比2020年12月31日增加42亿美元，主要原因是债务增加30亿美元，增值税和所得税负债增加3.57亿美元，因为公司的纳税义务在分离日期由母公司支付，应付账款增加2.21亿美元，主要是由于与前母公司的商业活动，以及分离后未立即清偿的欠前母公司的余额，使用权负债增加1.84亿美元，主要是由于进入-退休和非养老金退休后福利义务增加3.07亿美元，这是由2021年第三季度Kyndryl法人成立后转移到Kyndryl的养老金义务推动的；有关详细信息，请参阅注1-重要会计政策。由于向员工支付款项，劳动力再平衡负债减少5.13亿美元，部分抵消了这一减少额。总股本为27亿美元，比2020年底减少了22亿美元，主要是因为我们的运营亏损23亿美元。

截至2021年12月31日，总体养恤金资金状况为估计养恤金福利债务的64%，高于2020年底的55%.

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目录

营运资金

​

​

营运资金较2020年底增加23亿美元。流动资产增加29亿美元，原因是现金和现金等价物增加22亿美元，主要由我们发行债券的收益推动，应收账款增加8.35亿美元，主要是由于应收账款保理减少、与前母公司的新商业活动以及与前母公司的应收账款在分离后不再立即结算。流动负债增加6.33亿美元，原因是增值税和所得税增加3.57亿美元，应付账款增加2.21亿美元，这主要是由于我们与前父母的商业活动以及分离后不再立即结清的欠我们前父母的余额。

​

现金流

下表汇总了综合现金流量表中反映的经营、投资和融资活动的现金流量。

​

​

现金使用净额为1.19亿美元，而上一年度经营活动提供的现金净额为6.28亿美元，这是由于支付了员工再平衡负债3.7亿美元，这是因为前母公司在2020年第四季度采取了重组行动，以及因应收账款增加11亿美元而使用的现金，这主要是由于应收账款的保理减少、与前母公司的新商业活动以及与前母公司的应收账款在分离后不再结清；部分抵消了本公司首次作为独立实体设立的运营负债增加和应计成本约4亿美元。

与前一年相比，2021年投资活动使用的净现金减少了3.81亿美元，原因是两个数据中心的销售和资本支出低于2020年。

与前一年相比，2021年融资活动提供的净现金增加了26亿美元，原因是发行了30亿美元的债务，但前母公司转移的资金减少了4.08亿美元，部分抵消了这一增长。

流动性与资本资源

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及于2021年10月签订的循环信贷协议将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。

高级无担保票据

2021年10月，为准备分拆，我们完成了本金总额24亿美元的优先无担保固定利率债券的发售如下：本金总额为2.05%的优先债券于2026年到期，本金总额为2.70%的优先债券于2028年到期，本金总额为2.70%的优先债券于2028年到期

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本金总额为3.15厘于2031年到期的优先债券，本金总额为4.10厘于2041年到期的优先债券(“债券”)。这些票据根据证券法第144A条向合格的机构买家发售和出售，并根据证券法S条向非美国人发售和出售。该批债券须受惯常的正面契诺、负面契诺及此类融资的违约事件所规限，并可根据我们的选择以惯常方式赎回。关于债券的发行，我们与债券的初始购买者签订了登记权协议，根据该协议，我们将尽商业上合理的努力提交一份关于登记要约的登记声明，并已宣布生效，该登记要约将于2022年10月15日之前以基本相同的条款将每个系列的债券交换为新债券。如交换要约未能于2022年10月15日或之前完成，以及在某些其他情况下，我们须尽商业上合理的努力，提交并已宣布与转售债券有关的搁置登记声明。

​

定期贷款和循环信贷安排

​

2021年10月，我们签订了一份5亿美元的三年期浮动利率定期贷款信贷协议(《定期贷款信贷协议》)。2021年11月，我们动用了定期贷款信贷协议下的全部5亿美元。

​

2021年10月，我们签订了一份31.5亿美元的多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”，与定期贷款信贷协议一起，称为“信贷协议”)，以满足我们未来的流动性需求。循环信贷协议除非延期，否则将于2026年10月到期，定期贷款信贷协议除非延期，否则将于2024年11月到期。信贷协议项下的借款利率将以信贷协议中进一步描述的现行市场利率加保证金为基础。

​

票据和信贷协议最初由IBM提供担保。在分离的同时，定期贷款和出售票据的净收益中约有9亿美元转移给了IBM。分离完成后，担保解除，票据和信贷协议不再是IBM的义务。

​

我们希望能够自愿提前偿还信贷协议项下的借款，无需支付保险费或罚金，但须支付习惯的“破坏”费用。信贷协议包括某些惯例的强制性提前还款条款。此外，信贷协议包括惯常的违约事件和正面及负面的契约，以及维持契约，该契约将要求我们的借款负债与综合EBITDA(如信贷协议所界定)的比率，在任何连续四个会计季度内不得超过3.50至1.00。

​

应收款采购协议

我们的一部分具有延长付款期限的应收账款在历史上被分配给IBM的全球融资业务。与转让有关，这些应收账款没有在公司的综合资产负债表中确认。于二零二一年十月，为准备分拆，吾等与一家非关联银行订立一项应收账款购买协议，其金额与IBM过往提供融资的金额相若(“应收账款协议”)。根据应收账款协议，我们可以随时以循环方式出售高达11亿美元的应收贸易账款。根据应收账款协议，吾等不时以无追索权基准折价出售若干客户经延长付款期限的贸易应收账款。这些交易被记为销售额。应收账款协议的初始期限为18个月。

​

表外安排和合同义务

我们可能会不时订立(I)美国证券交易委员会财务报告第67版(FRR-67)所定义的表外安排，“管理层对表外安排和总合同债务的讨论和分析中的披露”。或(Ii)购买承诺，我们预计将在正常业务过程中使用。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有这样的表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响。我们在转移到未合并实体的资产中没有留存权益，也没有其他重大的表外权益或工具。

截至2021年12月31日，公司的重大未来合同义务与税收补偿、租赁、债务和养老金负债有关。见附注5-税金、附注9-租赁、附注11-借款、附注12-其他负债和附注16-公司综合财务报表附注的退休相关利益。此外，该公司还使用多个软件和云合作伙伴为其客户提供服务。该公司的大部分购买义务与对这些第三方的不可撤销承诺有关。截至2021年12月31日，我们有短期(2022年)、中期(2023年和2024年)和长期(2024年以后)的采购承诺，金额分别为8亿美元、15亿美元和11亿美元。

其他信息

签约

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下表列出了该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度签约量。

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签约量同比下降的很大一部分原因是2020年第一季度和第三季度现有客户合同的大量续签。

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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司为新客户和现有客户签署的价值超过1亿美元的合同总价值。

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