超新星合作伙伴收购有限公司II。

4301 50^这是西北大街

套房300 PMB 1044

华盛顿特区，20016

2022年1月28日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北，F 街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	瑞安·罗恩，高级职员会计师

斯蒂芬·克里科里安(Stephen Krikorian)，会计处处长

Priscilla Dao，工作人员律师

约书亚·谢尼斯(Joshua Shaness)，法律科科长

回复：	超新星合作伙伴收购有限公司II。

表格S-4登记说明书第2号修订

于2022年1月14日提交

File No. 333-260692

致上述收件人：

本函阐述了超新星合作伙伴收购有限公司(The Supernova Partners Acquisition Co.，Ltd.)的回应公司,” “我们,” “我们的” and “我们？)对美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员的评议信中提出的评论员工é)日期为2022年1月19日(The评议信？)与于2021年11月3日提交、于2021年12月20日修订并于2022年1月14日进一步修订的表格 S-4的注册声明有关(注册声明？)。为回应员工的意见，公司还修订了注册声明 ，并在递交这封信的同时，向美国证券交易委员会提交了注册声明的修正案(？修订 第 号 3？)，它反映了这些修订，并通常更新注册声明中的某些信息。

为帮助您审核，以下粗体列出的是意见信中包含的员工意见，紧接在每个 意见下面的是公司对此的回应或指明要求披露或修订披露的第3号修正案中的位置的声明。请注意，我们回复中提及的所有页码均指 修正案3中包含的委托书/征求同意书/招股说明书的页码。此处使用但未定义的大写术语具有修正案3中赋予此类术语的含义。

交易背景，第143页

1.

第152页的声明称，双方修改了合并协议，允许新Rigetti普通股在纽约证交所交易，这似乎与您打算寻求新Rigetti股票在纳斯达克上市的其他披露相冲突。请修改或建议。

2022年1月28日

第2页

响应：公司修改了注册说明书，澄清我们正在 寻求在纳斯达克上市里盖蒂新股。请参阅第3号修正案第153页。

一般信息

2.

我们注意到Rigetti于2022年1月10日发布的投资者演示文稿中的幻灯片，标题为：定位于爆炸性收入增长和快速增加每个客户和系统的收入。这些断言以及在投资者演示中使用预期财务信息似乎与注册声明中的陈述相矛盾， 说明Rigetti理所当然不会公开预测，披露预期财务信息是因为Rigetti准备了此类信息以供 Supernova董事会和财务顾问参考。为了修改信息披露，请告诉我们未来的财务信息是部分出于营销目的还是为了影响投资者的决策。在这方面 ，我们注意到投资者演示文稿中的其他断言，例如在拐点进行投资的极具吸引力的机会，以及基于1.9倍2026E收入5.94亿的11.52亿美元后的企业价值。

响应：公司尊重员工的意见，并已修改了修正案3第156页上的 披露。公司敬告员工，投资者演示文稿中包含的幻灯片日期为2022年1月10日(一月份的演示文稿？)，包括员工意见中注明的预期财务信息和具体断言，但如下所述，与日期为2021年10月6日的投资者演示文稿中的幻灯片(？10月演示文稿)相同。10月份的演示文稿是根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)规则425和规则14a-12作为征集材料提交的表格8-K的当前报告(The Securities Exchange Act of 1934(The Securities Exchange Act Of 1934))。《交易所法案》？)，与业务合并(The Business Compansion)的宣布有关企业合并？)本公司与Rigetti Holdings，Inc.(Rigetti Holdings，Inc.) 里盖蒂？)。预期财务信息是为超新星管理团队对Rigetti业务及其增长机会的尽职调查以及超新星董事会在批准业务合并并向超新星股东推荐批准业务合并时对业务合并进行评估的目的而编制的。预期的财务信息也与潜在投资者分享，与公司的秘密私募公开股票有关 管道融资？)。10月份演示文稿中的信息，包括预期的财务信息，是根据管道融资认购协议第7节规定的合同义务向公众提供的，该条款要求本公司公开披露其在管道融资过程中与投资者共享的所有重大非公开信息 。

2022年1月28日

第3页

2022年1月10日，Rigetti出席了第24届Needham Growth(The Needham Growth)年会李约瑟会议)，并介绍了1月份的情况介绍，目的是让与会者熟悉Rigetti。Rigetti出席李约瑟大会并不是为了 向公司股东征集支持业务合并的选票。如上所述，1月份的演示文稿与10月份的演示文稿相同，不同之处在于(页面引用的是1月份的 演示文稿)：

•

幻灯片2-3(共45张)：更新以反映注册声明的归档和 基于注册声明的符合性更改；

•

幻灯片4/45：更新后的专利数量从116项增加到130项；

•

幻灯片21(共45张)：将图表从正在开发的80+Q？修订为80Q？；

•

幻灯片26页(共45页)：添加了新合作伙伴Azure和Deloitte的标识；

•

幻灯片30(共45张)：添加了新合作伙伴Azure的徽标；

•

幻灯片32/45：删除了2021年e给定的财政年度已完成，修订后的收入复合年增长率：140%，从2021-2026年增至2022-2026年；

•

幻灯片34(共45张)：更新了交易概述下的第四个项目符号，以反映额外的管道 $4500万；来源和用途、形式估值和形式说明所有权明细，每个项目符号都进行了更新，以反映额外的管道；

•

幻灯片38-43(共45张)：添加了新幻灯片，以反映业务更新和新的 合作伙伴关系；

•

幻灯片44-45(共45张)：更新风险因素以符合注册声明中包括的风险因素 ；以及

•

10月份的演示文稿中没有幻灯片4、22-23、39-40 和附录，因为Rigetti希望在李约瑟会议上展示更精简的演示文稿，主要关注业务和最新情况。

按照市场惯例，本公司提交了整个1月份的演示文稿，以符合交易所法案第425条和14a-12条的规定，而不是只提交具体的幻灯片，这些幻灯片反映了对10月份演示文稿之前公开披露的幻灯片的更新或添加(如上文项目符号 列表所述)。Rigetti在1月份的演示中包括了10月份演示的预期财务信息，因为Rigetti认为，截至1月份演示的 日期，潜在财务信息背后的假设仍然准确，排除预期财务信息将提高

2022年1月28日

第4页

超新星股东和管道融资投资者中不必要的疑虑和担忧。如前所述，1月份报告中包含的预期财务信息 不是为10月份报告或1月份报告的目的而编制的。

* * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。有关此信件的任何问题或意见，请分别致电(713)546-7420或(202)637-1028与我们的 律师莱恩·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)和帕特里克·H·香农(Patrick H.Shannon)联系。

抄送：	罗伯特·D·里德(Robert D.Reid)，超新星合伙人收购有限公司II。

查德·里盖蒂，里盖蒂控股公司

塔伦·奈杜(Taryn Naidu)，Rigetti Holdings，Inc.

瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)，Latham&Watkins LLP

帕特里克·H·香农，Latham&Watkins LLP

亚当·迪诺，Cooley LLP

Rupa 布里格斯，Cooley LLP

大卫·西尔弗曼(David Silverman)，Cooley LLP