超新星合作伙伴收购有限公司II。
4301 50这是西北大街
套房300 PMB 1044
华盛顿特区,20016
2022年1月13日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北,F 街100号
华盛顿特区,20549
注意:瑞安·罗恩,高级职员会计师
斯蒂芬·克里科里安(Stephen Krikorian),会计处处长
普里西拉·道(Priscilla Dao),职员律师
约书亚·谢尼斯(Joshua Shaness),法律科科长
回复: | 超新星合作伙伴收购有限公司II。 |
表格S-4登记说明书第1号修订
于2021年12月20日提交
File No. 333-260692
致上述收件人:
本函阐述了超新星合作伙伴收购有限公司(The Supernova Partners Acquisition Co.,Ltd.)的回应公司, 我们, 我们的 and 我们?)对美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称SEC)工作人员的评议信中提出的评论员工é)日期为2022年1月5日(The评议信?)与2021年11月3日提交并于2021年12月20日修订的表格 S-4中的注册声明相关(注册声明?)。公司还针对员工的意见修订了《注册说明书》,并在递交此信的同时,向美国证券交易委员会提交了《注册说明书》的修订稿(?修正案编号 2?),其中 反映了这些修订,并通常更新注册声明中的某些信息。
为帮助您进行审查,下面 以粗体列出的是意见信中包含的员工的意见,紧接在每个意见的下方是公司对此的回应或指明要求披露或修订披露在修正案2中的位置的声明 。请注意,我们答复中提及的所有页码均指第2号修正案中包含的委托书/征求同意书/招股说明书的页码。此处使用但未定义的大写术语具有第2号修正案中赋予该等术语的含义。
与Rigetti的财务状况和作为早期公司的地位有关的风险,第59页
1. | 补充您的风险因素披露,承认Rigetti过去未能满足其 公开宣布的技术 |
2022年1月13日
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进步。例如,披露2018年,Rigetti公开宣布计划在发表这一声明后的一年内生产出128个量子比特的量子计算机。 |
响应:本公司已修订注册说明书,以回应员工的意见。请参阅修正案2第59和63页。
2. | 您在此披露的Rigetti在量子计算机中部署的最高量子位数量为40 个量子位,这似乎与招股说明书中的其他参考资料以及Rigetti管理层的公开声明相冲突。例如,第156页的披露和最近根据规则425提交的文件中的断言表明,Rigetti 目前拥有一个80量子比特的系统。请在你的下一份文件中核对这些陈述。 |
响应: 公司已针对员工的意见修改了注册声明。请参阅第2号修正案第59页和第246页。
关键会计政策和估算,第274页
3. | 我们注意到您对之前评论35的回复,即您的大多数开发合同都是固定费用 安排。因此,如果您不能在预算内按时完成这些固定费用安排,请提供相关信息,以解决您的盈利能力可能受到的负面影响。此外,请考虑是否应在风险因素披露中解决此可能性 。 |
响应:公司已针对员工的意见修订了注册说明书 。请参阅第2号修正案第75-76页和第275页。
对以前报告的财务报表的重述,F-8页
4. | 我们注意到,该公司于2021年3月10日提交了项目8.01 Form 8-K,其中包括一份日期为2021年3月4日的经审计的资产负债表。我们还注意到,该公司在未经审计的基础上重报了此类资产负债表。请解释为什么重述的资产负债表不接受审计。 |
响应:公司建议已提交对先前于2021年3月10日提交的8-K表格进行修正的员工重新申报日期为2021年3月4日的经审计的资产负债表。
一般信息
5. | 全面修订,以反映4500万美元的额外管道承诺。讨论各方 如何以高于之前宣布的PIPE的价格谈判这些额外承诺。 |
响应: 公司根据员工的意见修订了注册声明,以反映4500万美元的额外管道承诺,并讨论了各方就随后的管道融资进行的谈判。请参阅修正案2第39、142-43、151-52和216页。
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我们希望上述答案能对您的意见作出回应。有关此信件的任何问题或意见,请分别致电(713)546-7420或(202)637-1028与我们的 律师莱恩·J·迈尔森(Ryan J.Maierson)和帕特里克·H·香农(Patrick H.Shannon)联系。
非常真诚地属于你, | ||
超新星合作伙伴收购有限公司II。 | ||
由以下人员提供: | /s/迈克尔·克利夫顿 | |
姓名: | 迈克尔·克利夫顿 | |
标题: | 首席财务官 |
抄送: | 罗伯特·D·里德(Robert D.Reid),超新星合伙人收购有限公司II。 |
查德·里盖蒂,里盖蒂控股公司
塔伦·奈杜(Taryn Naidu),Rigetti Holdings,Inc.
瑞安·J·迈尔森(Ryan J.Maierson),Latham&Watkins LLP
帕特里克·H·香农,Latham&Watkins LLP
亚当·迪诺,Cooley LLP
Rupa 布里格斯,Cooley LLP
大卫·西尔弗曼(David Silverman),Cooley LLP