2022年2月8日

途经埃德加

美国证券交易委员会

财务处公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

先生们：

联营经理人集团有限公司(以下简称“本公司”)谨此函，以回应美国证券交易委员会(SEC)员工(以下简称“本公司”)于2021年1月28日就本公司于2021年2月19日提交的Form 10-K年度报告、于2021年11月5日提交的Form 10-Q季度报告(“2021年Form 10-Q”)和2022年1月21日的回复提出的意见。为方便起见，我们转载了这些评论，然后是我们的回复。为便于参考，在我们在2021年10-Q表格中确定披露位置的整个回复中，页码引用是指本申请的Edgar版本。

2021年9月30日表格10-Q

注4.其他投资，第9页

1.备注：请参考备注11.私募股权基金的权益采用权益会计方法核算，请告知ASC 323中支持以公允价值计量利息并将资产净值作为实际权宜之计的指引。请告诉我们您的信息披露和会计政策如何与ASC 323-10-35中的指导一致。

答复：

我们和我们的合并关联公司对我们合并关联公司管理的私募股权基金进行某些投资，通常是作为普通合伙人。这些基金通常以合伙形式运作，并接受合并评估。在这些基金的投资者有足够的权利撤换普通合伙人的情况下，或者投资金额不大的情况下，这些基金不会合并，并根据ASC 970-323-25-6的权益法进行会计处理。根据ASC 946，这些基金符合投资公司的资格，根据ASC 323-10-25-7，我们需要保留投资公司应用的专门会计。由于这些基金的投资不具有容易确定的公允价值，这些基金有资格使用资产净值来确定公允价值的实际权宜之计。

2.评论：请参考评论11，请澄清您是如何考虑ASC 321-10-35-2项下的投资是否属于ASC 323的范围的。如果是，请告诉我们您是如何确定您的会计政策与ASC 323中的指导一致的。

答复：

我们根据ASC 321-10-35-2入账的投资所在的公司，我们没有足够的所有权水平(或与我们的所有权水平不成比例的权利)来施加重大影响，因此不能应用ASC 323。关于意见1和2，在未来的文件中，我们将加强我们的其他投资说明，以便更清楚地描述为什么适用这些会计处理方法。

我们已将2021年Form 10-Q中的其他投资附注包括在综合财务报表中，以说明我们打算如何描述ASC 321-10-35-2项下的会计处理如何适用，并单独列示在不同方法下记账的其他投资，我们还描述了资产净值在会计核算中的相关性，并标记了文本更改，以方便您使用。为了说明起见，下表介绍了其他投资的变化，其中包括截至2021年9月30日的9个月的活动。未来提交的文件将包括比较披露。

对附注4的补充。2021年10-Q表格第9页上的其他投资：

4.其他投资

其他投资包括对本公司联属公司建议的基金的投资，按资产净值(“NAV”)列账作为实际权宜之计，以及其他不容易厘定公允价值的投资。与这些投资相关的收入或损失在综合收益表的投资和其他收入中记录。

以资产净值衡量的投资是一种实际的权宜之计

本公司的联属公司赞助本公司及其合并联属公司可进行普通合伙人和种子资本投资的投资产品的基金。这些基金以合伙形式运作，并采用专门的公允价值进行投资。

公司。本公司使用权益会计方法核算其在这些基金中的权益，并要求保留投资公司的专门会计。由于这些基金的投资没有容易确定的公允价值，本公司使用这些投资的资产净值作为其公允价值的实际权宜之计。下表汇总了这些投资的公允价值和任何相关的无资金承诺：

						2020年12月31日												2021年9月30日
投资类别						公允价值						资金不足 承付款						公允价值						资金不足 承付款
私募股权基金(1)						$	235.4					$	122.2					$	307.0					$	114.1
对其他战略的投资(2)						8.0						—						16.6						—
总计(3)						$	243.4					$	122.2					$	323.6					$	114.1

__________________________

(1)根据权益会计法，本公司在私募股权基金中的权益占其大部分权益，并使用资产净值作为实际权宜之计，拖欠四分之一(根据本期催缴和分配进行调整)来确定公允价值。这些基金主要投资于范围广泛的第三方基金和直接投资。当标的资产在基金的有效期内清算时，将收到分配，基金的寿命通常长达15年。

(2)这些基金是多学科基金，投资于各种资产类别和策略，包括股票、信贷和房地产。投资一般可以按日、月或季赎回。

(3)截至2020年12月31日和2021年9月30日，控股权益的公允价值分别为1.644亿美元和2.177亿美元。

公允价值不容易确定的投资

该公司对一家私人公司进行了投资，该公司对该公司没有重大影响。由于此项投资并无可轻易厘定的公允价值，本公司已选择以成本减去减值(如有)，加上或减去因私人公司相同或类似投资的有序交易中可见价格变动而导致的变动来计量此项投资。下表汇总了不能轻易确定公允价值的投资的成本、累计未实现收益调整和账面金额：

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，基于标的投资的明显价格变化，公司录得1970万美元的未实现向上调整。

下表列出了其他投资的变化：

						以资产净值衡量为实际权宜之计						没有易于确定的公允价值						总计
余额，截至2020年12月31日						$	243.4					$	13.8					$	257.2
已实现和未实现净收益(1)						68.2						19.7						87.9
采购和承诺						44.6						—						44.6
销售和分销						(32.6)						—						(32.6)
余额，截至2021年9月30日						$	323.6					$	33.5					$	357.1

__________________________

(1)在综合损益表中确认的投资和其他收益

3.评论：请参考评论12。请告诉我们您为什么相信您披露的

合并关联公司赞助的投资产品，如果您的利益被认为与您的回应中讨论的会计决定和第11页披露的会计决定一致。或者，在未来的文件中修改您的披露，以澄清您的关联公司赞助投资产品的合并政策。

答复：

我们披露，我们一般不会整合我们的联属公司赞助的投资产品，除非我们或我们的合并联属公司在这些产品中的权益被认为是巨大的。我们使用“大量”一词的目的是为了与我们早先在我们的2021年10-Q表格第11页披露和我们之前的回应中使用的重要(即大于10%)一词同义。在未来的备案文件中，我们将澄清这一政策。

我们从2021年10-Q表格的第11页开始，扩展了附注6.关联公司和关联公司赞助投资产品的子节，以说明我们打算如何澄清这项政策，并在文字上做了标记以方便您。

附注6的附属公司赞助投资产品小节的第二段。从我们的2021年10-Q表格第11页开始对附属公司和附属公司赞助投资产品的投资

联属公司赞助的投资产品的第三方投资者通常有权获得这些产品的几乎所有经济效益，但公司联属公司赚取的基于资产和业绩的费用或公司或其联属公司对这些产品的投资产生的任何收益或损失除外。因此，公司通常不会合并这些产品，除非公司或其合并关联公司在该产品中的权益被认为是巨大的。然而，对于某些产品，公司的合并关联公司作为投资管理人，有权指导投资产品的活动，并对VIE的经济风险敞口微不足道，尽管通常只在产品成立且尚未吸引重要其他投资者的较短时期内如此。当本公司或其合并关联公司的权益被视为重大且产品被合并时，本公司保留标的产品的专门投资公司会计原则，所有标的投资均按公允价值列账

综合资产负债表中有价证券投资的变动，以及投资公允价值计入投资和其他收益的相应变化。证券的买入和卖出分别计入合并关联公司发起的投资产品在合并现金流量表中的买入和卖出，第三方投资者的权益计入可赎回的非控制权益。当本公司或其合并关联公司不再控制这些产品时，由于所有权减少或其他原因，这些产品将被解除合并，只有本公司或其合并关联公司从解除合并之日起报告的对该产品的投资才会解除合并。

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如果您对这封信有任何疑问或需要任何进一步的信息，请拨打(617)747-3305与我联系。

真诚地

/s/托马斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

托马斯·M·沃伊奇克

首席财务官(首席财务和首席会计官)

抄送：Brian V.Breheny，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

约翰·M·奥利弗，普华永道会计师事务所