执行版本
买卖合约
在两者之间
DBR酒店所有者有限责任公司，
波多黎各一家有限责任公司
(“卖方”)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
马里兰州一家公司
(“公司”)
Bhr Dorado LLC
波多黎各一家有限责任公司
(“买方”)
金刚海滩酒店
多拉多，波多黎各
2021年12月24日
目录
1.定义。1.
2.购销。16个
3.购买价格。19个
4.检查。20个
5.包裹四冲击作业。22
6.业权异议。22
7.截止日期。23个
8.截止日期的交货。25个
9.结案费用。28
10.分摊。29
11. COVENANTS. 35
12.申述。40岁
13.弥偿。51
14. AS-IS SALE. 55
15.经纪及顾问。55
16. NOTICES. 56
17.买方或卖方的失责。57
18.整个协议。57
19.修订。58
20. WAIVER. 58
21.部分无效。58
22.章节标题。58
23.管理法律。58
24.当事人；转让。58
25.保密协议。59
26.第三方受益人。60
27.法律程序文件的司法管辖权及送达。60
28.仲裁。60
29. SURVIVAL. 61
30. CASUALTY. 61
31.第一要约权。62
32.住宅区和Cerromar开发区。63
33.谴责。65
34.杂七杂八的。65
时间表：
A-第四地块和第五地块的法律描述
B-四号地块和五号地块及AOTE设施图示
C-合同
D-Encanto包裹
E-故意省略
F-与酒店地块有关或影响酒店地块的租约、许可证和占用协议，书面或口头的
G--其他允许的例外情况
H-不包括租赁资产
I-9号楼搬迁设施用地
J-承诺
未从业主政策中剔除的K-占有方和目前允许的例外情况
L-代金券
M-待决或威胁的行动、诉讼或法律程序
N-环境条件
O-附表所列许可证
P-所有物业税标识号列表
Q--雇佣申领
R-Cerromar地块
展品：
1-销售清单
2-售卖契约
3-保证
4-《互惠设施准入和使用协议修订书》
买卖合约
买卖协议(本“协议”)于2021年12月24日(“签署日期”)由DBR Hotel Owner LLC(波多黎各有限责任公司(“卖方”)、Braemar Hotels&Resorts Inc.(马里兰公司(“公司”))和BHR Dorado LLC(波多黎各有限责任公司(“买方”))签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于卖方是Dorado海滩的唯一拥有人，该海滩是波多黎各Dorado市的丽思卡尔顿保护区(“酒店”)，位于通常称为第四号地块(“第四号地块”)和第五号地块(“第五号地块”)的某些地块上，每一幅地块在本文件所附的附表A中有更详细的描述，并在本文件所附的附表B中描述；及(“该酒店”)位于通常称为地块4(“地块4”)和地块5(“地块5”)的某些地块上的丽思卡尔顿保护区(“酒店”)；及
鉴于卖方希望将该财产(定义见下文)出售、转让和转让给买方，买方希望根据本协议的条款和规定向卖方购买该财产。
因此，现在，考虑到上述情况和双方在下文中提出的相互契约、承诺和承诺，并出于其他良好和有价值的考虑(各方在此确认已收到并充分履行这些考虑)，本协议双方约定并同意如下：
1.定义。
(A)就本协定而言，下列术语应具有以下含义：
(I)“诉讼”是指由任何法院、政府当局或仲裁员提出或提交任何法院、政府当局或仲裁员提出的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、争议、诉因、审计、诉讼、仲裁、调解或查询，或法律上或衡平法上的民事或刑事诉讼。
(Ii)“破产法令”指如本协议一方或其任何普通合伙人(A)申请或同意由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其本身或其全部或大部分财产，(B)在债项到期时以书面承认无力偿付，(C)为债权人的利益而作出一般转让，则“破产法令”即指本协议的一方或其任何普通合伙人须(A)申请或同意由接管人、保管人、受托人或清盘人接管其本身或其全部或大部分财产，(B)在债项到期时以书面承认其无力偿付债项，(C)为债权人的利益作出一般转让，(D)根据现时或以后有效的“美国破产法”(“破产法”)提交自愿呈请书或展开自愿案件或法律程序；。(E)被判定破产人或无力偿债；。(F)提交呈请书以寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务重整或调整有关的任何其他法律；。(G)没有及时和适当地反驳或以书面默许在非自愿案件或根据“破产法”进行的法律程序中向其提交的任何呈请书，。(H)为达成任何前述规定而采取任何实体行动；或未经当事人申请或同意而在任何有管辖权的法院启动诉讼或案件，寻求(1)该当事人的清算、重组、解散或清盘，或债务的组成或调整，(2)为该方或其全部或任何主要部分资产指定接管人、保管人、受托人或清盘人，或(3)根据与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何法律规定的其他类似济助，以及该等程序或案件，以及(3)根据与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何法律规定的其他类似济助，以及该等程序或案件，或(3)根据与破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何法律规定的其他类似济助或(I)有针对它的命令(包括根据破产法在非自愿案件中输入的济助命令)、批准或命令任何前述内容的判决或法令，并在连续六十(60)天内继续不受搁置和有效。
(Iii)“附加提交材料”的定义见第4(C)条。
(Iv)“提前预订”是指经理在正常营业过程中于截止日期前签订的合同、预订或预订，用于在截止日期后及之后使用酒店内的客房、水疗中心、宴会设施、会议和其他设施以及餐厅，以及以前支付给卖方或经理或客户、客人或其他人就此而欠下的所有租金、付款和其他金额和/或对价。
(V)“联属公司”就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
(Vi)第10(C)(Vii)条定义了“过期应收账款”。
(Vii)“分配”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。
(Viii)“Anziva Lease”指DBR Dorado业主、卖方、DBR Dorado FD Parcel One LLC、DBR Dorado FD Parcel Two LLC、DBR Dorado FD Parcel Three LLC和DBR Cerromar Owner LLC作为业主以及DBR Cerromar Owner LLC作为业主和承租人Anziva Technologies LLC之间关于安装和运营电信设备的若干租赁协议，日期为二零一二年十月二十三日，于二零一五年十月五日修订。
(Ix)“Anziva租赁和分租授权协议”是指买卖双方可以接受的形式和实质内容的租赁协议，其中包含标准的商业租赁条款，包括全额赔偿和保险要求，买方应将物业内受Anziva租赁约束的区域出租给DBR Dorado业主，供DBR Dorado业主根据Anziva租赁修正案将其分租给Anziva Technologies LLC。DBR Dorado所有者应从Anziva Technologies LLC或任何后续租户支付的所有租金中，向买方支付与Anziva租赁覆盖的所有天线站点成比例的金额(该比例金额为签约日期的七分之三，基于现有的天线站点，随着增加一个天线站点，该比例金额预计将更改为八分之三)；然而，支付给买方的该比例租金在任何情况下不得低于租户根据Anziva租约应支付租金的八分之三。
(X)“AOTE设施”指目前位于1115号地块的环境设施大使，如附表B所示。
(Xi)“AOTE租赁”的定义见第2(O)条。
(Xii)“AOTE隔离许可证”的定义见第2(O)条。
(Xiii)“适用法律”是指任何适用的环境法律、建筑、分区、分割、卫生、安全或其他政府法律、法规、条例、决议、规则、守则(包括劳动法)、条例(包括劳动法)、任何政府主管部门或任何保险委员会(或其他行使类似职能的机构)的命令或决定，或影响财产任何部分或其所有权、经营、使用、维护或状况的任何限制性契诺或契约限制，以及一方所在司法管辖区的实体法律。
(Xiv)“申请书”是指由卖方或其代表准备或安排编写的所有图纸、蓝图、效果图、申请书、档案、说明性备忘录、研究报告和报告，并由卖方或卖方代表在任何
任何与酒店的建造、开发、扩建、维护、再开发或维修有关的项目，包括卖方和/或卖方代表为获得、修改或续签任何许可证而通过关闭向任何政府当局提交或导致提交的任何此类项目。
(Xv)“认可验船师”的定义见第6(A)条。
(Xvi)“资产”是指构成财产的所有资产。
(Xvii)“破产法”的定义见第1(A)(Ii)条。
(Xviii)“篮子”的定义见第13(E)(Ii)条。
(Xix)“必和必拓普通股”是指6,000,000股公司普通股，每股票面价值0.01美元。
(Xx)“销售单据”是指实质上如附件1所示形式的一般单据和转让，根据该单据，卖方拥有的所有个人财产以及卖方对任何租赁或许可的个人财产的所有权利均由卖方转让给买方。
(Xxi)“董事局”的定义见第12(B)(Ii)条。
(Xxii)“经纪人”的定义见第15(A)条。
(Xxiii)“批量销售法案”在第34(I)条中定义。
(Xxiv)“营业日”指根据英联邦法律授权或要求商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
(Xxv)第13(E)(Ii)条界定“上限”。
(Xxvi)第30(A)节对“伤亡谈判”作了定义。
(Xxvii)“Cerromar酒店”的定义见第32(A)条。
(Xxviii)“Cerromar包裹”的定义见第32(A)节。
(Xxix)第13(C)(I)条界定“申索”一词。
(Xxx)“结案”在第7(A)节中有定义。
(Xxxi)“截止日期”是指2022年2月1日，因为卖方或买方可以根据本协议的条款延长截止日期。
(Xxxii)“结算文件”是指所有买方结算文件和所有卖方结算文件。
(Xxxiii)“结束期”是指签署日期和结束日之间的期间。
(Xxxiv)“俱乐部设施”是指构成DB俱乐部的一部分，并不时供酒店授权用户使用的设施。
(Xxxv)“俱乐部授权用户”是指DB Club不时授权使用酒店设施的所有人员，包括所有酒店授权用户，但必须始终遵守互惠设施准入和使用协议的条款和条件。
(Xxxvi)“联邦”指波多黎各联邦。
(Xxxvii)第33(A)条界定了“谴责程序”。
(Xxxviii)“一致意见”在第11(A)(Xx)节中有定义。
(Xxxix)“消耗品”是指卖方所有未使用的食品、酒类和其他饮料，所有未使用的工程、维修和客房管理用品，包括肥皂、洗漱用品、清洁材料、燃料、游泳池和美化环境的化学品、化肥和其他材料、所有未使用的文具、小册子、广告和促销材料以及其他印刷品、设备和用品，以及所有其他存放并可用于酒店或任何其他部分的维护和/或运营的其他各类未使用的用品。
(Xl)“眼镜蛇”的定义见第11(A)(V)条。
(Xli)“合同”指与酒店或物业的任何部分或部分有关的准入、安保、服务、维护、供应、成本分担、施工、管理、经纪和其他协议、特许权、采购订单和设备租赁，以及与之相关的所有修改、修订和补充，无论签约日期为何，包括附表C所列条款以及卖方在本协议条款规定的日期之后签订的那些协议、特许权、采购订单和设备租赁。
(Xliii)“控制”(及其任何形式，例如“控制”或“控制”)是指一个人直接或间接(通过一个或多於一个中间人)管有(A)投票超过另一人百分之五十(50%)的有表决权权益的权力或能力，或(B)不论是透过拥有有表决权权益、合约或其他方式，指示或安排指示另一人的管理层或政策的方向。
(Xliii)第32(B)条对“CP指定权益”进行了定义。
(Xliv)“犯罪”的定义见第8(A)(I)节。
(Xlv)“截止时间”是指波多黎各圣胡安时间上午12：01，截止日期。
(Xlvi)“损害赔偿”统称为任何及所有索赔、诉讼(包括民事或行政执法行动或政府当局的调查)、辩护费、罚款、法律责任、判决、损失、处罚、费用(包括调查费用)、损害(包括惩罚性损害赔偿、美学和环境损害)、费用、费用(包括合理的律师费、会计费、咨询费和其他专家费)、法院、行政和仲裁费用以及支出。
(Xlvii)“DB俱乐部”是指金刚海滩度假村及俱乐部。
(Xlviii)“DBGM”指波多黎各有限责任公司Dorado Beach Golf Management LLC或DB Club的任何后续经营者。
(Xlix)“DBR Dorado Owner”是指波多黎各有限责任公司DBR Dorado Owner LLC。
(L)“DBR Hotel Members”是指DBR Hotel Members，LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是卖方的唯一成员。
(I)“泊车地役权修订契据”的定义见第2(E)条。
(Lii)第2(D)条界定了“互惠设施准入和使用协议修订契约”。
(Liii)《设备准入和使用协议契约》在第2(F)节中定义。
(Liv)“销售契约”是指在成交日前，卖方(X)将Encanto地块与地块4分开并(Y)将酒店地块转让给买方的公证文件，该契约实质上与本文件所附附件2的形式相同。
(Lv)“存款”的定义见第3(A)(I)(A)条。
(Lvi)“Dorado设备”是指DBR Dorado业主拥有的下列设备：(1)发电机柴油箱；(2)外部设备日箱；(3)电力MDP；(4)发电机1；(5)发电机2；(6)发电机3；(7)电池和充电器；(8)并联开关设备和电池系统；(9)操作开关设备断路器的升降机；(10)开关单元SU-3；(11)开关单元SU-1；(12)开关。(13)垫装变压器PM-1；(14)发电机、排气和消声器；(15)数据室。
(Lvii)“雇员”是指经理全职或兼职雇用的每个人，他们在关闭时在物业或酒店履行他或她的职责，包括根据适用法律休假、外出病假或其他假期或根据适用法律有权召回的任何该等雇员。
(Lviii)“Encanto Parcel”指具有附表D所列法律描述的地块，其中通常被标识为“Encanto Pool and Restaurant Facilities”的设施位于酒店内，而该等设施将通过销售契据与地块4分开。
(Lix)“环境条件”是指与空气(室内和环境)、水、土壤、地面和地下地层、固体废物、危险材料、工人和社区知情权、危险通讯、噪音、自然资源保护、分区、湿地、水体和水道、健康保护或其他环境、健康、安全、建筑、分区和土地使用有关的任何条件，包括因场所内发生的任何活动、不活动或操作而在场所内外释放或威胁释放有害物质：应对或补救措施；以及(B)涉及危险材料的存在水平、数量或浓度超过监管清理标准或根据环境法，包括波多黎各自然和环境资源部和/或美国环境保护局(第2区或其他地区)规定的行动水平。
(Lx)“环境损害”是指所有损害赔偿、产权负担、留置权，无论这些最终是否被驳回，以及任何和解或判决，无论是种类或性质、或有或有或其他、成熟或未成熟的，其中任何一项都是由于危险物质存在于房产上、周围或下方，或迁徙或威胁移出或移出或移出房产，或由于与房产有关的环境状况而产生的。
(Lxi)“环境法”是指任何和所有现行的联邦、联邦、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、规章、政府指令、准则、政策或要求，管理或实施关于空气(室内和环境)、水、土壤、地表和地下固体废物、危险材料、工人和社区知情权、危险通信、噪音、自然资源保护、分割、湿地、水体和水道、健康保护或其他环境、健康、安全、建筑、分区的责任或行为标准的任何和所有现行法律。这些法律包括“赔偿和责任法”、“应急规划和社区知情权法”、“清洁空气法”、“清洁水法”、“安全饮用水法”和“有毒物质控制法”、“危险材料运输法”、“波多黎各环境公共政策环境法”以及所有其他联邦和英联邦适用的有关危险材料、环境、人类健康或安全的法律。
(Lxii)“第三方托管代理”是指Thomas Title&第三方托管。
(Lxiii)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(Lxiv)“现有债务”是指卖方欠赫尔的债务。
(Lxv)“现有债务转让和承担协议”是指一份转让、假设和修改协议，以及Khre要求的与此相关的其他文件，在该协议中，Khre应(A)证明现有债务和抵押没有违约，并且没有发生任何事件，即在发出通知、通知时间的推移或通知和时间的推移都不会构成对现有债务或抵押的违约或违反，(B)同意解除卖方首先产生的与之相关的所有义务。(C)批准买方关于承担抵押和现有债务的同意，以及(D)修改现有债务的条款(1)如现有债务条款表中的实质内容所述，以及(2)根据Khre的其他要求修改买方合理接受的其他修改，以批准本协议预期的交易，包括但不限于结算文件。
(Lxvi)“现有债务条款说明书”是指某些假定条款说明书，日期为HHRE向本公司签署之日或前后。
(Lxvii)“现有留置权”是指Khre保证偿还现有债务的留置权。
(Lxviii)“现有税收优惠”是指根据“贸易发展协定”在第18-74-T23号案件中给予卖方的税收优惠。
(Lxix)“FD Parcel Two”指待在登记处登记的某一幅土地，即《剑鱼日记》第269卷第1,456项。
(Lxx)“FD Two”是指DBR Dorado FD Parcel Two LLC，一家波多黎各有限责任公司。
(Lxxi)“FF&E”指所有家具、固定附着物和设备，包括所有家具、固定附着物、地毯、车辆、垫子、地毯、电器、设备、引擎、电话和其他通信设备、电视和其他视频设备、卫浴固定装置和其他设备，以及所有其他有形个人财产，包括现在或以后在结算日之前放置或附连在处所内并用于
与酒店经营有关的项目(但不包括卖方以承租人身份出租或经理以承租人身份拥有或租赁的物品)。为免生疑问，FF&E不包括Dorado设备。
(Lxxii)“最终结案陈述书”在第10(D)(Ii)节中定义。
“财务信息”的定义见第12(C)(Xxii)节。
(Lxxiv)“公认会计原则”的定义见第12(B)(Vii)节。
(Lxxv)“高尔夫附函”是指BHR TRS Dorado，LLC和DBR Dorado Owner之间的协议，根据该协议，DBR Dorado Owner同意促使DB Club向BHR TRS Dorado，LLC支付相当于酒店客人在DB Club打高尔夫球相关费用的25%(25%)的佣金。
(Lxxvi)“政府当局”是指任何联邦、联邦、县、市政府或其他政府或任何政府或半政府机构、机构、部门、部门、分支机构、委员会、董事会、局、办公室或机构，无论是国外的还是国内的，或其中任何一种。
(Lxxvii)“担保”是指由波多黎各有限责任公司DBR Dorado Ventures，LLC(“担保人”)签署的实质形式为附件3的担保。
(Lxxviii)“危险材料”系指(A)“污染物”、“污染物”、“危险材料”、“极端危险材料”、“固体废物”、“特殊废物”、“危险废物”、“危险物质”、“有毒物质”、“工业废物”和“有毒污染物”中任何一个或多个术语定义和/或管理的物质；(B)石油、天然气液体、液化天然气及可用作燃料的合成气，以及任何含有该等物质的产品或衍生物及化合物，包括汽油、柴油及油类；。(C)爆炸品、易燃物料、放射性物料、多氯联苯及含有该等物质或其任何部分的化合物；。(D)铅及铅基油漆；。(E)石棉及/或任何含石棉物料，以及任何含有水合矿物硅酸盐的物料，包括温石棉、铁石棉、青石棉。以及(F)环境法要求调查、监测或补救的任何其他物质。
(Lxxix)“HDC”是指酒店发展公司、波多黎各的一家公司和英联邦的一个机构。
(LXXX)“HDC费用”是指经理根据HDC费用协议的条款为卖方收取并汇给HDC的费用。
(1xxxi)“HDC费用协议”是指卖方、DBR酒店会员、HDC和PRTC之间于2014年11月12日签署的特定HDC费用协议。
(Lxxxii)“HDC费用转让及假设协议”指买卖双方均可接受的形式及实质的转让、假设及免除协议，据此，卖方及DBR酒店会员将HDC费用协议项下的所有权利转让予买方，买方将承担HDC费用协议项下于截止日期或之后产生的所有义务，而HDC及PRTC免除卖方及DBR酒店会员在HDC费用协议项下首先于截止日期或之后产生的所有义务。
[lxxxiii]独奏会中定义了“旅馆”一词。
(Lxxxiv)“酒店授权用户”指酒店不时授权的所有人士，可根据经修订的互惠设施准入和使用协议契约修订的互惠设施准入和使用协议的条款和条件，随时使用俱乐部设施。
(Lxxxv)“酒店设施”是指构成酒店一部分并由买方提供给除酒店授权用户之外的俱乐部授权用户使用的设施。
“酒店经营比例”的定义见第10(A)(I)节。
(Lxxxvii)“旅馆包裹”统称为“包裹五”和“包裹四”。
(LXXXviii)“酒店管理协议”是指(A)DBR Dorado业主(卖方利益的前身)和经理之间签订的日期为2008年7月30日的某些经营协议，经修订、补充和/或转让：(1)日期为2010年7月14日的经营协议第一修正案；(2)日期为2014年11月12日的经营协议第二修正案；(3)DBR Dorado于2014年11月12日修订、转让和承担的丽思卡尔顿协议日期为2021年3月20日，(B)DBR Dorado所有者与马里兰州有限责任公司丽思卡尔顿酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.)签订的、日期为2008年7月30日的某些许可和版税协议，经(1)日期为2010年7月14日的第一修正案和(2)日期为2014年11月12日的丽思卡尔顿协议的修订、转让和/或转让所修订、补充和/或转让，以及(2)DBR Dorado所有者与丽思卡尔顿酒店公司(Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.)于2008年7月30日签订的特定许可和版税协议，经(1)日期为2010年7月14日的第一修正案和(2)日期为2014年11月12日的丽思卡尔顿协议的修订、转让和承担经日期为2014年11月12日的《丽思卡尔顿协议的修订、转让和承担》(日期为2014年11月12日)修订、补充和/或指定的、截至2008年7月30日的、可能在本协议日期后根据本协议条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的。
(Lxxxix)“酒店税收优惠”是指卖方向PRTC请求将现有的酒店税收优惠与DBR Dorado业主的度假村税收优惠之间的现有税收优惠分开后发放给卖方的税收优惠，该等酒店税收优惠将根据税收优惠转让文书在截止日期转移给买方。
(Xc)“弥偿通知”的定义见第13(C)(I)条。
(Xci)“赔偿终止日期”在第13(E)(I)节中定义。
(Xcii)“无形个人财产”是指卖方拥有、租赁、许可或拥有的与酒店的所有权、经营、占用或维护有关的所有无形个人财产，只要这些财产是可转让的，包括(A)申请和许可、(B)租赁、(C)合同、(D)预订费和(E)保证和担保。
(Xciii)“税收优惠转让文书”是指PRTC签发的、以买方合理满意的形式和实质将酒店税收优惠转让给买方的文书；但是，如果酒店税收优惠包含与现有税收优惠相同的适用于酒店的税收优惠，包括90%的物业税减免权利，则买方应被要求接受税收优惠文书。(Xciii)“税收优惠转让文书”是指PRTC签发的、以买方合理满意的形式和实质将酒店税收优惠转让给买方的文书；但是，如果酒店税收优惠包含适用于酒店的相同税收优惠，包括90%的财产税减免权利，则买方应被要求接受税收优惠文书。
(Xciv)“投资者权利协议”是指公司和卖方之间的协议，(A)阐明第3(C)节所述概念，(B)规定卖方及其任何关联公司或卖方成员在转让BHR普通股的任何股份后，将根据公司管理层在任何年度或特别股东大会上的建议投票表决BHR普通股的所有该等股份，(A)规定，(B)规定卖方及其任何关联公司或卖方成员在转让BHR普通股的任何股份时，将根据公司管理层的建议在任何年度或特别股东大会上投票表决BHR普通股的所有该等股份。(C)规定本公司有权及可随时选择按上一交易日的收市价全部或部分赎回BHR普通股(以每股最低价格5.00美元为限)，及(D)禁止卖方、卖方的任何附属公司受让人或任何卖方会员在任何交易日集体出售、转让或转让超过当日纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)总市值15%(15%)的BHR普通股股份；及(D)禁止卖方、卖方的任何附属公司受让人或任何卖方会员在任何交易日出售、转让或转让超过当日纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)总市值15%(15%)的BHR普通股股份(二)对必和必拓普通股进行大宗销售或者大宗交易；(三)在连续交易日内向同一收购人出售、转让或者转让必和必拓普通股；但(D)(2)或(D)(3)不得被视为违反(D)(2)或(D)(3)，如果BHR普通股的销售是在交易所进行的，并且BHR普通股的卖方不知道该等股票的买方身份，或者该等股票是以POV(成交量百分比)OTD(全天)的其他方式出售的，则不应视为违反(D)(2)或(D)(3)。
(Xcv)“Khre”指Khre SMA Funding，LLC。
(Xcvi)在本协议中，“知识”指的是卖方的“知识”或其派生的知识，指的是任何知识方的实际知识。买方承认，命名每个知识方的目的只是为了定义卖方的知识范围，而不是为了向任何该等知识方施加任何责任或产生从该个人到买方的任何责任。买方承诺，不会对任何知识方提起与本协议所载卖方陈述和保证相关或由此产生的任何诉讼；但前提是卖方同意，买方有权就因任何知识方的任何行为、错误或遗漏而导致的任何违反卖方陈述和保证的行为向卖方索赔。
“知识党”指的是费德里科·斯塔贝、奥兰多·门德斯、约翰·E·约翰逊和肯尼·布拉特。
(Xcviii)“租赁附加租金”的定义见第10(B)(Ii)条。
(Xcix)“租赁”是指卖方根据本协议并遵守本协议，在成交前签订的与该场所有关或影响该场所的书面或口头租赁、许可、特许权和占用协议，包括附表F所列的租赁、许可、特许权和占用协议，以及卖方在成交前签订的所有书面或口头的租赁、许可、特许权和占用协议。
(C)“法律可执行性例外”是指影响债权人权利和衡平法一般原则强制执行的破产、破产、重组、暂缓执行和其他具有普遍适用性的类似法律(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性)。
(Ci)意向书“指卖方与本公司于2021年10月11日订立的若干意向书。
(Cii)“贷款人”的定义见第31(G)条。
(Ciii)“许可协议”的定义见第2(P)节。
(Civ)“许可商标”指Dorado Beach商号和商标以及Spa Botanico商号和商标，该等商标应根据许可协议的条款和条件向买方永久且免收版税地许可使用。(Civ)“许可商标”指Dorado Beach商号和商标以及Spa Botanico商号和商标，该等商号和商标应根据许可协议的条款和条件永久授予买方使用。
(CV)“经理”是指波多黎各公司波多黎各国际豪华酒店集团。
(Cvi)“经理人禁止反言证书”在第11(A)(Xviii)条中有定义。
(Cvii)“主契约”是指2013年1月25日在公证人Tatiana Román Orozco面前签署的第6号契约，经2014年1月12日在公证人Tatiana Román Orozco面前签署的第70号契约修订。
(Cviii)“抵押”是指抵押酒店地块的抵押，本金为85,000,000.00美元，保证应持票人的要求支付抵押票据，该抵押票据是根据2014年11月12日在公证人Ricardo O.Meléndez Saurí面前签立的第71号契约构成的，并由2015年2月25日在公证人Ricardo O.Meléndez Saurí面前签立的第9号契约补充，该契约已在登记处存档，并在登记处登记，等待记录。经修正后，除其他事项外，根据2021年3月4日在公证人何塞·安东尼奥·迪亚斯·布鲁格拉斯面前签署的第4号契约，本金金额降至61,000,000.00美元，该契约在书记官处卡里布系统每日分录第2021-025223-BY04号条目处存档并等待记录。
(CIX)“市政费用转让和承担协议”是指卖方、DBR种植村有限责任公司、波多黎各有限责任公司以及Dorado市政府于2014年12月1日就在酒店执行第45号法令订立的协议中，以卖方和买方均可接受的形式和实质内容向买方转让卖方在成交日或之后首次产生的所有权利和义务的若干转让、假设和免除协议。
(Cx)“市政费用”是指管理人根据第45号法令为卖方收取并汇给多拉多市的费用。
(CXI)第16(A)条对“通知”作了定义。
(Cxii)“要约”的定义见第31(A)条。
(CXIII)“要约期”的定义见第31(B)条。
(Cxiv)“要约价格”在第31(A)节中定义。
(Cxv)“第45号法令”系指经多拉多市2014-2015系列第1号法令、2014-15系列第21号法令和多拉多市2014年11月1日条例修订的第45号市政法令(2013-14号编)。
(Cxvi)“正常业务流程”指酒店按照“酒店管理协议”的条款和条款进行的正常业务流程。(Cxvi)“正常业务流程”指酒店按照“酒店管理协议”和“酒店管理协议”的条款进行的正常业务流程。
(Cxvii)第12(C)(Xiii)条界定了“拥有的个人财产”。
(Cxviii)“所有者保单”是指由富达国家金融公司通过托管代理签发的当前Alta所有者保单，根据该保单，富达国家金融公司以酒店地块之间分配的购买价格的全额为买方提供简单、可交易和可记录的酒店地块所有权保险。
由买方与该所有者的所有权保险政策确定，仅受允许的例外情况的约束，并包括非归责背书，根据该背书，卖方的知识不归责于买方。
(Cxix)独奏会中定义了“包裹五”。
(Cxx)“包裹4A”在第5节中定义。
[cxxi]独奏会中定义了“包裹四”。
(Cxxii)“包裹四个冲击力”在第5节中定义。
(Cxxiii)“四号包裹残留物”是指Encanto包裹分离后的四号包裹残留物。
(Cxxiv)“停车地役权”是指2014年11月12日在公证人Ricardo J.García Negrón面前签署的第25号契约，并于2017年5月25日在公证人Tatiana Román Orozco之前签署的第28号契约修订，该契约规定酒店可以使用位于1115号物业和FD Parcel Two的某些停车区。
(Cxxv)“待处理的附属结算文件”是指(A)停车地役权修订契约、(B)设备使用权契约、(C)销售办公室租赁、(D)Anziva租赁和分租授权协议、(E)HDC费用转让和承担协议、(F)市政费用转让和承担协议、(G)AOTE租赁(如果适用)、(H)许可协议、(I)Mi Casa/Su Casa权利协议、(
(CXXVI)“许可协议”的定义见第11(A)(X)条。
(Cxxvii)“允许的例外情况”是指(A)现有的留置权，(B)根据第6(C)条确定的买方对物业所有权满意的例外情况，以及(C)附表G中确定的具体事项。
(Cxxviii)“许可证”是指任何政府当局或经正式授权的第三方所需的所有许可证、许可证、决议、授权、批准和批注，或以任何方式与包括酒店或其任何部分在内的场所的建设、使用、重新开发、维护或运营有关的所有许可、许可证、决议、授权、批准和批注，或在适用的情况下，为完成本协议拟进行的交易所需的所有许可证、许可证、决议、授权、批准和背书。
(Cxxix)“个人”指并包括任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、实体、政党或政府当局(无论是国家、联邦、英联邦、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。
(Cxxx)“初步结案陈述书”在第10(D)(I)节中定义。
(Cxxxi)“房产”是指酒店地块以及在其上建造、竖立或安装的改善、结构、建筑和附属设施，包括酒店(不包括Encanto地块)。
(Cxxxii)“财产”和“财产”具有第2(A)节给出的含义。
(Cxxxiii)“财产1,115”是指登记处第30卷第35页记录的某块土地。
(Cxxxiv)“PRTC”是指波多黎各旅游公司，它是英联邦的一个机构。
(Cxxxv)“收购价”是指(A)公司向卖方发行BHR普通股和(B)买方向卖方支付1.58亿美元(158,000,000.00美元)(收购价的现金部分取决于本协议规定的信用和比例)。
“买方结算文件”是指买方根据本协议签订的或买方根据本协议交付的所有文件。
(Cxxxvii)第13(A)节定义了“买方受赔方”。
(Cxxxviii)“买方”指买方和本公司。
(Cxxxix)“买方异议”在第6(C)节中有定义。
(Cxl)“买方的组织文件”是指买方的成立证书和有限责任公司协议，买方已向卖方提供真实、完整和正确的副本。
(Cxli)“买方继承人”是指拟以转让、出售、转让、转让或其他方式收购或取得指定权益的人。
(Cxlii)“应收款”的定义见第10(C)(Vii)节。
(Cxliii)“互惠设施进入和使用协议”是指2014年11月12日在公证人Ricardo J.García Negrón面前签署的关于DBGM和俱乐部授权用户进入和使用酒店设施以及卖方和酒店授权用户进入和使用俱乐部设施的第24号契约。
(Cxliv)“注册声明”在第11(B)节中定义。
(Cxlv)“登记处”是指巴扬翁第四区波多黎各财产登记处。
(Cxlvi)“释放”是指危险物质在室内或室外环境中的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。
(Cxlvii)“租金”的定义见第10(A)(Ii)条。
(Cxlviii)“代表”对于任何人来说，是指此人的会计师、顾问、附属公司、代理人、律师、顾问、承包商、雇员、经理、成员、高级职员和业主。
(Cxlix)“代表方”的定义见第34(F)条。
(Cl)“度假村”指位于波多黎各Dorado和Vega Alta的Dorado海滩度假村，以及土地上的所有土地(不论是否可开发)、土地上的道路、小径和步道、建筑物、机械和设备、基础设施、水井、管道、高尔夫球场、会所、游泳池、网球场和其他相关设施或构成其一部分的设施，由主契约项下的“声明人”不时行使唯一和绝对酌情决定权。
(CLI)“度假村费用”的定义见第2(D)节。
(CLII)“度假村税收优惠”的定义见第2(Q)节。
(Cliii)“零售商品”是指截至截止时间，位于酒店内并持有以供出售给酒店的客人和顾客或订购以供将来在酒店销售的所有商品，但不包括酒店的任何租户(或酒店的其他持牌人或住客)或经理拥有的任何此类商品。
(CLIV)“丽思卡尔顿修正案和禁止反言”统称为(I)对“酒店管理协议”的修订，以澄清分配给参与租赁计划的单位业主的任何金额应包括在“扣减”项下，以及(Ii)经理禁止反言证书。
(CLV)“丽思卡尔顿转让与假设协议”指买卖双方均可接受的形式和实质内容的转让、假设和解除协议，将卖方在酒店管理协议下的所有权利转让给买方，并让买方承担酒店管理协议下卖方在截止日期或之后首次产生的所有义务，包括经理对此的书面同意。
(Clvi)“RoFo”的定义见第31(B)条。
(Clvii)“RSC”是指度假村服务公司，该公司是波多黎各的一家非营利性公司，根据主契约中规定的条款和条件，向其所有成员(包括酒店地块的所有者)采购和分销公用事业服务。
(Clviii)“销售办公室租赁”的定义见第2(H)节。
(Clix)“销售租户”的定义见第2(H)节。
(Clx)第12(C)(X)条界定了“附表所列许可证”。
(十一)“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会。
(十二)“美国证券交易委员会文件”是指公司向美国证券交易委员会提交的备案文件。
(Clxiii)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(CLXIV)“隔离许可证”的定义见第2(B)条。
(Clxv)“卖方结算文件”是指卖方根据本协议签订的或卖方根据本协议交付的所有文件。
(Clxvi)第13(B)节中定义了“卖方受赔方”。
(Clxvii)“卖方成员”的定义见第3(C)节。
(Clxviii)“卖方组织文件”是指卖方已向买方提供真实、完整和正确副本的经修订的成立证书和卖方现行的有限责任公司协议。
(Clxix)“严重犯罪”是指可判处(I)一(1)年以上有期徒刑的犯罪，或构成重罪的任何犯罪，或道德败坏的犯罪，或涉及欺诈、诈骗或盗窃罪的犯罪。
(Clxx)“特别指定的国民或受阻人士”是指(I)被美国财政部外国资产管制办公室或其他政府实体不时指定为“特别指定的国民或受阻人士”或类似身份的人，(Ii)2001年9月23日发布的美国13224号行政命令第1节所述的人，或(Iii)被政府或法律当局以其他方式指定为禁止经营者或其附属公司与之进行业务往来的人。自本文件发布之日起，此类指定的清单和行政命令文本已在因特网网址https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists.下公布
(Clxxi)第31(A)条界定了“特定权益”。
(Clxxii)“提交材料”的定义见第4(C)节。
(Clxxiii)“附属公司”的定义见第12(B)(I)节。
(Clxxiv)“有形个人财产”是指卖方在成交日拥有、租赁、许可或拥有的与财产的所有权、开发、维护和使用相关的所有有形个人财产，包括FF&E、冷水机组、管道、水泵、电表、锅炉、机械、车辆、库存、消耗品、高尔夫球车、煤气罐和其他有形个人财产。为免生疑问，有形的个人财产不包括Dorado设备。
[clxxv]“税收优惠”是指根据《旅游发展协定》发放的经营旅游设施的税收优惠。
(Clxxvi)“税”是指所有联邦、州、联邦、市政、地方、外国和其他收入、净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、股本、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、附加或替代最低税额、入住率、房间、扣缴、工资、附带福利、就业、雇员收入扣缴、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、附加值、商品和服务、职业、保险费、财产(包括不动产和费用、评估、征费、关税或任何种类的其他费用，连同任何利息和任何罚款、附加税或与此相关的额外金额(“税”是指上述任何一种税)。
(Clxxvii)“旅游发展法”是指修订后的2010年“旅游发展法”。
(Clxxviii)“第三方索赔”在第13(C)(I)节中有定义。
(Clxxix)“贸易应付账款”的定义见第10(A)(X)节。
“交易文件”是指本协议及其附表和附件，以及其中的附表和附件，以及签订的其他协议、卖据、转让、契据、文件、证书和文书
与本协议拟进行的交易相关，由本协议双方提供。
(Clxxxi)“UCC报告”的定义见第6(A)节。
(Clxxxii)“公用事业”在第10(C)(I)节中定义。
(Clxxxiii)“凭证”的定义见第10(C)(Xi)节。
(Clxxxiv)“担保和担保”在可转让的范围内，是指卖方对与财产有关的所有担保和担保的所有权利、所有权和利益(如果有的话)。
2.采购与销售。
(A)在成交日期，卖方应向买方出售、转让和转易，买方应在符合本协议条款和条件的情况下向卖方购买和获取：(I)房屋的简单所有权(普通所有权)(仅在允许的例外情况下)；(Ii)卖方持有的所有租赁权益(在每种情况下，均有出租人禁止反言和出租人同意)，但不包括附表H中目前存在和确定的租约，如果卖方是不作为酒店一部分管理的物业的租户，且该等物业由DBGM作为DB Club的一部分进行管理；(Iii)卖方拥有的所有与场所或酒店有关的各种类型和性质的个人财产，包括卖方拥有的所有有形个人财产和无形个人财产，包括所有财务与设备、运营用品、库存、食品和饮料库存以及所有其他库存；(Iv)与房产、酒店和/或酒店的经营直接或间接有关的所有承租人、被许可人、租客、分承租人或分承租人的权利，买方在截止日期前没有以书面形式排除这些权利(在每种情况下，均附有租户或许可人的禁止反言证书以及买方合理接受的形式和实质的同意)，包括关于租赁、许可或拥有有形个人财产和无形个人财产的所有权利；(V)所有维护、服务和设备租赁和合同的权利和权利(只要卖方向买方提供真实和完整的副本，且买方在任何情况下都不需要承担任何按次付费或向客户免费提供电视合同的长期费用)；。(Vi)所有地图、测量、平面图、图纸、规格、报告(包括环境报告)、场地评估、工程、科学和/或技术信息。, 场所和/或类似物品的许可证和/或环境条件；(Vii)与场所和/或酒店相关的所有许可证、存款、商号、徽标、电话号码、网站和域名(包括对ftp文件内容的完全和无限制的访问)、所有保证和担保、车辆、政府批准、标签权和授权；及(Viii)直接或间接与该处所、该酒店及/或该酒店的营运有关的所有其他相关权利及利益，但在每种情况下不包括的资产除外。本第2款(A)项中描述的项目在本文中统称为“财产”或“财产”。
(B)在成交日期之前，卖方应获得任何和所有批准，并应满足作为将Encanto地块与第四地块分离所需的任何批准的一部分而施加的任何条件(“分离许可证”)，并且在成交日期卖方和买方应签署销售契约。截止日期后，卖方将尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快获得Encanto地块和Parcel Four Remnant的单独物业税识别号码。
(c)[故意遗漏].
(D)在成交之日，卖方和DBR Dorado所有人应以附件4(“互惠设施访问和使用协议修订契据”)的形式签署互惠设施访问和使用协议的修正案。
(E)在成交日期，卖方、FD Two和DBR Dorado业主应以买方可以接受的形式和实质签署一份契据(“停车地役权修订契据”)，据此(X)FD Two将FD Parcel 2传送给DBR Dorado业主，(Y)DBR Dorado业主将FD 2汇总到财产1,115，以及(Z)FD Two，DBR Dorado所有者和酒店业主修订停车地役权，以便：(I)澄清停车区3构成财产1,115的一部分
(F)在截止日期，买方和DBR Dorado所有人应签署一份买卖双方均可接受的形式和实质的设备访问和使用协议契据(“设备访问和使用协议”)；(I)根据该协议，买方构成对第五号地块的访问和使用地役权，作为地役性物业，以作为物业1115的所有者或附属公司的DBR Dorado所有者为受益人，仅用于进入和使用第五地块的指定部分进行安装、使用、维修DBR Dorado所有者为任何此类安装、使用、维修、更换、维护和/或操作造成的任何损害辩护并认为其无害，DBR Dorado所有者应自费提供在截止日期之前商定金额的保险；(Iii)DBR Dorado业主将与买方约定并同意，除非买方书面批准，否则不得增加Dorado设备的任何承租人、被许可人或使用者应付的租金或任何其他金额，或要求支付额外或新的金额或费用，但支付与卖方无关联的第三方实施的有据可查的成本增加所必需的除外；以及(Iv)第五包裹中关于Dorado设备和Dorado设备的位置的特定部分不得在设备访问和使用协议中确定
(G)卖方、Khre和买方应签署并交付现有债务转让和承担协议。
(H)在截止日期，DBR Dorado Ventures，LLC(“销售租户”)和买方应签署一份未记录的销售办公室租赁协议(“销售办公室租赁”)，其形式和实质为买卖双方都能接受，根据该协议，买方将目前用作面向Encanto地块的销售办公室的现有空间或销售租户和买方双方商定的其他地点出租给销售租户，用于经营度假村内住宅单位的销售办公室，即该销售办公室销售租户可以在所有住宅单位售出后取消销售写字楼租赁；(Ii)无支付租金责任；及(Iii)买方负责为销售办公室租赁及公用设施承保的建筑物投保，以及销售租户负责所有清洁及内部维修、责任保险及销售租户的家具、固定装置、设备及建筑的保险。
(I)在截止日期，卖方和买方应签署Anziva租赁和分租授权协议。
(J)在截止日期，卖方、DBR酒店会员和买方应签署《HDC费用分配和承担协议》。
(K)在截止日期，卖方和买方应签订市政费用分配和承担协议。
(L)卖方和买方应在截止日期签订《丽思卡尔顿转让和承担协议》(Ritz-Carlton Assignment and Seakation Agreement)。
(m)[故意遗漏].
(n)[故意遗漏].
(O)卖方应尽商业上合理的努力获得任何和所有批准，并应满足作为将AOTE设施与地块1115隔离所需的任何批准的一部分而施加的任何条件(“AOTE隔离许可证”)。如果AOTE隔离许可在截止日期或之前没有完成，买方和DBR Dorado业主应签署一份买卖双方均可接受的形式和实质的记录租赁协议(“AOTE租赁”)，根据该协议，DBR Dorado业主将AOTE设施租赁给买方，该AOTE租赁包括以下条款和条件：(I)初始期限为十(10)年，延长五(5)年，而酒店为丽思卡尔顿保留酒店；(I)AOTE租赁包括以下条款和条件：(I)初始期限为十(10)年，延长五(5)年，而酒店为丽思卡尔顿保留酒店(Ritz-Carlton Reserve)；((Iv)在AOTE分隔许可证完成后的任何时间以1.00美元购买AOTE设施的选择权；及(V)买方有能力将AOTE设施用于会议场所或餐饮门店以外的其他附属用途，或(除非在度假村与卖方的现有水上运动合同终止或期满后卖方另行同意)使用AOTE设施、水上运动租赁设施，并且买方应负责与买方使用该等用途相关的资本支出。卖方应在收到AOTE隔离许可证时，或在收到AOTE设施后，在合理可行的情况下尽快获得与AOTE设施相关的单独物业税识别码。
(P)截止日期，买方和DBR Dorado所有者应以买卖双方均可接受的形式和实质签订永久许可协议，供买方免费使用许可商标(“许可协议”)。
(Q)在此日期后五(5)个工作日内，卖方应向PRTC提交申请，要求将现有的税收优惠分为酒店税收优惠和度假村(酒店除外)的税收优惠(“度假村税收优惠”)，并将酒店税收优惠转让给买方，自截止日期起生效。税务优惠转让文书的签发应是买方和卖方有义务完成本协议规定的交易的前提条件，卖方应尽一切商业上合理的努力，尽快将税务优惠转让文书签发给买方。卖方律师应以买方可接受的形式和实质准备税收优惠转让申请书。买卖双方应当相互配合，申请并办理税收优惠转让文书的签发工作。
(R)在结束时，酒店管理协议应通过丽思卡尔顿修正案和禁止反言进行修订。
3.普里查斯价格。
(A)物业的应付购买价格须按本协议规定的调整、抵免和按比例计算。
(A)在各方签署和交付本协议后的两(2)个工作日内，买方将向托管代理存入800万美元(8,000,000.00美元)的保证金(“保证金”)。保证金应为
托管代理根据本协议的条款和条款持有并支付。除本协议另有规定外，定金不予退还给买方。根据本协议的条款，存款将由托管代理存入计息账户。保证金的利息将成为保证金的一部分，属于根据本条款有权获得保证金的一方，但在结算之前，与该利息相关的所有应计税款(收入或其他)应由买方支付。在成交时，保证金将由第三方托管代理支付给买方。尽管本协议有任何相反规定，100.00美元定金的一部分将不退还给买方，并将在本协议终止时作为卖方签署和交付本协议以及买方在本协议项下终止权利的全额付款和独立对价分配给卖方。因此，即使本协议有任何其他相反规定，如果本协议根据本协议中的终止权终止，并且该条款要求将定金退还买方，则该条款应被视为“定金减去100.00美元的不可退还部分”，其中不可退还的部分应由托管代理释放给卖方，定金余额应退还给买方。
(B)成交时，假设买方履行完成本协议所述交易的义务的所有条件，买方将向卖方交付购买价格减去(Aa)卖方欠hre的未偿还本金余额和(Bb)截至成交日所有应计和未付利息以及欠hre的现有债务的任何其他未清偿金额。双方同意，HRE持有的与现有债务有关的任何和所有现金储备(包括利息储备和环境储备)应由卖方在成交时全额转让给买方，而不向卖方额外支付或贷记任何款项。
(Ii)买方根据本协议应向卖方支付的所有款项，除非本协议另有规定，否则应通过电汇立即可用的联邦资金汇入卖方指定的银行账户，卖方应在根据本协议支付该等款项的至少两(2)个工作日前向买方提供账户信息。
(B)在成交前，卖方和买方应真诚努力，就购买价格在物业各组成部分之间的分配达成一致。如果卖方和买方无法就此类分配达成一致，则卖方和买方不应因此类未能达成一致而被视为未履行各自在本协议项下的义务，除非卖方或买方选择根据本协议其他地方授予的权利终止本协议，否则本协议将保持完全效力，双方均不应根据本第3(B)节的以下规定对另一方承担任何义务。如果卖方和买方就前一句中设想的分配达成一致(“分配”)，卖方和买方同意受分配的约束，按照分配中商定的方式报告本协议中考虑的交易的美国联邦、州、联邦和地方收入和其他税收后果，卖方和买方都不会采取任何与任何纳税申报单、任何退款要求或任何财务报表、诉讼、调查或其他方面的分配不一致的立场，除非卖方和买方都不会采取任何与分配不符的立场，除非双方都有以下立场：在任何纳税申报单、任何退款要求或任何财务报表、诉讼、调查或其他情况下，双方都不会采取任何与分配不一致的立场，除非卖方和买方都不会在任何纳税申报单、任何退款要求或任何财务报表、诉讼、调查或其他方面税法自本规定之日起发生变更，没有合理依据采取与之一致的立场的；但前提是，在采取不一致的立场之前，这一方应通知另一方，买卖双方应就如何报告交易达成一致，最大限度地符合早先的协议和税法的变化。根据前一句的任何争议应按照第28条的规定通过仲裁解决。
(C)尽管本协议有任何相反规定，卖方仍可向其任何直接或间接成员、合伙人或股东(“卖方成员”)分配BHR普通股的任何股份，在以下情况下：(A)事先通知买方及本公司及(B)任何收到必和必拓普通股股份的卖方成员(X)以书面形式向本公司作出卖方在第12(C)(XxXV)至(Xlii)条中作出的相同陈述和保证，及(Y)与收到必和必拓普通股股份的其他卖方成员一起书面同意按比例受投资者权利协议定义所载交易限制的约束。卖方和任何卖方成员在本第3(C)节和《投资者权利协议》定义中的义务应在成交后继续存在，并应由买方或公司具体执行。
4.检查。
(A)在截止日期之前，卖方应并应促使其代表迅速向买方及其代表提供全面和完全的进入场所，以便对其进行检查，但买方和买方代表应始终遵守所有适用政府当局的所有法律和法规，买方或买方代表不得损坏该场所或其任何部分。(A)在截止日期之前，卖方应并应安排其代表及时向买方及其代表提供充分和完全的进入，以便检查该场所，但买方和买方代表应始终遵守所有适用政府当局的所有法律和法规，并且买方或其任何代表不得损坏该场所或其任何部分。
(I)在进行本协议允许的任何检查时，买方和买方代表应始终遵守并应遵守本协议的所有条款、契诺和条件。卖方可不时为买方和买方代表制定合理的行为规则，以进一步执行本第4(A)条的前述规定。根据租约，买方的所有检查应受经理和拥有该物业的各个租户的权利约束，并应以在合理可行的最大程度上尽量减少对其各自业务活动的任何干扰的方式进行。买方应与卖方安排和协调所有检查，包括任何工程和环境试验。卖方可派其代表陪同买方或买方代表参加所有此类检查和测试。
(Ii)未经卖方事先明确书面同意，不得允许对酒店地块或其任何改善工程进行侵入性测试或取样，卖方事先书面同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。
(Iii)买方应自行承担费用和费用，负责修复由买方或买方代表在关闭前对物业或其周围造成的任何和所有损坏。(Iii)买方应自行承担费用和费用，负责修复买方或买方代表在关闭前对物业或其周围造成的任何和所有损坏。卖方应立即(在获得实际了解后三(3)个工作日内)将卖方认为是由买方或买方代表造成的房产上或附近的任何损坏通知买方。买方同意在卖方提出书面要求后十(10)天内向卖方支付卖方实际支付给第三方的维修和恢复买方或买方代表将对房屋造成的任何损害的费用。
(Iv)如果买方对卖方提出的关于买方或买方代表造成任何损害的索赔提出异议，并且本协议预期的交易未完成，则该争议应根据第28条通过仲裁解决。(Iv)如果买方对卖方关于买方或买方代表造成任何损害的索赔提出异议，并且本协议预期的交易未完成，则该争议应根据第28条通过仲裁解决。
(V)买方或买方代表与检查物业有关的所有检查费、工程费和其他任何类型的费用和开支均由买方承担。(V)买方或买方代表与检查物业有关的所有检查费、工程费和其他任何费用和开支均由买方承担。
(B)在根据本第4款进行任何检查(包括在场地进行任何实物检查或测试，包括装箱、钻探和土壤取样)之前，买方应获得并维持商业一般责任保险，并应促使任何买方代表获得和维持商业一般责任保险(包括合同责任背书)，包括合同责任背书，以及由经授权在英联邦开展业务并为卖方合理接受的信誉良好的保险公司出具的人身伤害、财产损失和身体伤害责任保险，并指定卖方为额外被保险人。对于任何一次事故，哪些保险单必须有不低于200万美元(2,000,000.00美元)的限额(主要和伞形保险可能符合这些限额)。买方应提供和/或安排每一名买方代表向卖方提供证明本合同要求的保险范围的保险证书。
(C)卖方先前已向买方提供意向书附件A所列文件、报告和信息的副本(“提交材料”)，卖方应及时提供买方可能不时要求的、卖方或卖方代表当时拥有或合理控制的其他文件、报告和信息(“其他提交材料”)。(C)卖方已向买方提供意向书附件A所列文件、报告和信息的副本(“提交材料”)，卖方应及时提供买方可能不时要求的、卖方或卖方代表当时拥有或合理控制的其他文件、报告和信息(“其他提交材料”)。如果本合同项下不会因任何原因关闭，买方应(X)迅速销毁卖方或卖方代表交付给买方的与物业相关或以任何方式与物业相关的所有提交材料或附加提交材料的所有副本及其任何摘要，并(Z)及时支付维修和恢复由买方或买方代表造成的任何房屋损坏或任何改善的费用(不包括买方或买方代表在其检查过程中仅发现的任何损坏)，以及(Z)及时支付维修和恢复房屋损坏或对其进行改进的费用(不包括买方或买方代表在其检查过程中仅发现的任何损坏)，以及(Z)及时支付维修和恢复房屋损坏或对其造成的任何改进的费用(不包括买方或买方代表在检查过程中仅发现的任何损坏
5.比较四个冲击力的工作。
(A)买方承认并接受卖方于2021年3月12日签署的买卖合同，卖方作为卖方，Mi Casa PR LLC和Su Casa PR LLC作为买方(统称为“Mi Casa/Su Casa”)以及相关文件(统称为“Mi Casa/Su Casa文件”)，据此(I)卖方向Mi Casa/Su Casa转让了以前属于酒店物业的某些财产，(Ii)Mi Casa/Su Casa获授权拆卸10号及11号楼，并在4A号地块兴建一座专为单户住宅而设计及使用的建筑物。(Ii)Mi Casa/Su Casa已获授权拆卸10号及11号楼，并在4A号地块兴建一座专为单户住宅而设计及使用的地块；及(Ii)Mi Casa/Su Casa获授权拆卸10号及11号楼，并在4A号地块兴建一幢建筑物。买方承认并接受Mi Casa/Su Casa将不得不(I)将服务于酒店9号楼的机电基础设施建筑从地块4A迁移到本文件所附附表I所标区域内的地块4残留物内，(Ii)迁移服务于地块4A且目前位于地块4残留物下的地下基础设施，并将该处所的任何部分恢复到紧接本句第(I)和(Ii)款所述工作之前的状态，以及(Iii)修建某些草地或买方同意进行Parcel Four Impact工程，前提是此类工程不向买方支付任何自付费用，并且以对酒店运营的影响最小化的方式进行。作为结案陈词的条件, 卖方应以买方合理接受的形式和实质签署一份文件(“Mi Casa/Su Casa权利协议”)，据此买方有权对Mi Casa/Su Casa执行Mi Casa/Su Casa文件项下的Mi Casa/Su Casa的任何和所有义务。
6.提出反对意见。
(A)本合同附件中的附表J是托管代理出具业主保单(如下所述)的书面承诺(此类承诺以及买方可能获得的任何更新承诺，即“承诺”)。买方确认收到当前的
ALTA/ACSM对房舍进行的调查(“调查”)。买方应自费获取关于物业所有权的联邦和英联邦其他政府当局的统一商法典记录的搜索报告(统称为“UCC报告”)。
(B)买方应在成交时获得业主保险单，费用由买方承担。卖方应配合业主保单的签发，包括提交任何业主的宣誓书或波多黎各签发业主保单通常需要的任何其他声明，包括但不限于非归责背书。
(C)在签署日期之前，买方已审阅了调查、承诺和UCC报告以及买方，并且没有就买方不愿意接受的调查、承诺或UCC报告上显示的任何事项通知卖方(统称为“买方的反对意见”)。即使本第6条有任何相反规定，任何PPP贷款、拖欠税款、抵押贷款、信托契约、担保协议、建筑或机械师的留置权、税收留置权或其他留置权或能够计算为固定金额的费用，除允许的例外情况外，应被视为包括在买方的反对意见中，在此范围内，即使本条款有任何相反规定，卖方仍有义务支付和解除(或以足以使所有权公司为买方的反对提供保险的方式)任何此类买方的反对意见。卖方没有义务产生任何费用来解决任何非货币性买方的异议，除非卖方同意按照下文的规定解决此类非货币性买方的异议。未经买方事先书面同意，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下，将物业置于或允许或容受任何留置权、产权负担、契诺、条件、限制、地役权或其他业权事项的存在，或寻求任何分区更改或采取任何其他行动，从而对物业的所有权状况产生重大影响或改变(买方可根据其唯一和绝对的酌情决定权授予或拒绝同意)。由调查、承诺或UCC报告披露且买方不反对的所有所有权事项(拖欠税款、抵押贷款、信托契约除外, 在成交时应支付的担保协议和其他留置权和费用(如本文其他规定)应被视为允许的例外。尽管有上述规定，买方不应被要求取得物业的所有权，但在所有权承诺书生效日期之后可能出现的任何事项、买方在签署日期之前审查的UCC报告和勘测均不被要求。卖方没有义务承担任何费用，以解决买方在签署日期之前审查的所有权承诺书、UCC报告和调查的生效日期之后出现的任何非货币问题，卖方没有义务承担任何费用来解决在签署日期之前由买方审查的所有权承诺书、UCC报告和调查的生效日期之后出现的任何非金钱问题。
7.截止日期。
(A)除第7(C)款另有规定外，本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应在结束日进行。如下文更具体描述的，在交易结束时，双方将(I)签署和/或交付本协议要求的所有结算文件，(Ii)将其交付给托管代理，以及(Iii)根据本协议就本协议预期的交易采取所有其他行动。结算应由第三方托管代理管理和协调。在成交时，托管代理应将定金(以及由此赚取的所有利息)退还买方，更新物业的所有权，如果承诺和调查中反映的所有权状态没有发生变化，托管代理应按照卖方和买方的指示记录销售契约、释放和日期(在适当情况下)，并应通过电汇将托管代理交付给双方和本合同规定的其他人的所有金额发送给各方。
(B)卖方出售本协议规定的财产的义务应以满足下列前提条件为条件：(A)买方应已正式履行其所有
(B)买方在本协议日期和截止日期在本协议下作出的陈述和担保在所有重要方面都应真实、完整和正确，(C)任何法院、行政机关或其他政府当局或在此之前不得采取任何行动或进行调查，以限制、禁止或使本协议所规定的任何交易无效，(D)HDC和PRTC应已签署HDC费用分配和承担协议，(E)多拉多市应已签署《市政费用转让和承担协议》，(F)卖方应已获得隔离许可证，(G)买方应已向卖方交付本协议第8(B)节和第8(C)节要求买方交付的所有文件。卖方可以书面方式全部或部分放弃根据本条款第7(B)(I)条进行交易的先决条件。在第17(B)款的约束下，如果卖方出售物业的义务的任何前述条件在截止日期(如适用，如延长)或之前未得到满足或放弃，卖方可在截止日期(如适用，如延长)终止本协议，在此情况下，托管代理应立即将定金(及其赚取的任何利息)释放给买方。
(Ii)买方购买本协议规定的财产的义务应以满足下列先决条件为条件：(A)卖方应已在截止日期之前或当天正式履行其在本协议下应履行的所有义务和契诺，并应已在截止日期前或截止日期正式履行其在本协议下应履行的所有实质性义务；(B)卖方在本协议中所作的陈述和担保在本协议日期应真实、完整和正确，且在截止日期时在所有重要方面均应正确无误；(B)卖方在本协议中所作的陈述和担保在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实、完整和正确，(B)卖方在本协议中所作的陈述和担保在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实、完整和正确。(D)任何酒店或任何物业不得发生任何重大不利变化，(E)买方应已获得业主保单，其金额与分配给该物业的购买价格相等，(E)买方应已取得一份业主保单，该保单的金额与分配给该物业的购买价格相等，(E)买方应已获得与分配给该物业的购买价格相等的金额的业主保单，(D)任何酒店或该物业的任何部分不得发生任何重大不利变化，(E)买方应已获得一份金额相当于分配给该物业的购买价格的业主保单，(E)买方应已获得一份与分配给该物业的购买价格相等的金额的业主保单，(D)任何酒店或该物业的任何部分不得发生任何重大的不利变化，满足此处所载的所有权标准，并以波多黎各习惯的形式和内容进行类似于本协议拟进行的交易的交易，应包括个人综合、准入、与调查相同、分区、同一地段、环保留置权、不可归责和增加保险签注金额，(F)经理有充分、合法的权利在酒店和酒店现有的酒类许可证下使用和经营，并有权在交易结束后继续在酒店和酒店销售酒精饮料，(G)卖方应具有以下权利：(1)根据现有的酒店和酒店的酒类许可证，经理有权在酒店和酒店继续销售酒精饮料；(7)卖方有权在酒店和酒店继续销售酒精饮料。, 卖方应以买方合理满意的形式和内容，连同所有异议，(H)卖方应以买方合理满意的形式和内容，向买方提供所有租约和合同的禁止反言证书，以及承诺书或酒店管理协议中规定的对物业具有约束力、限制性或受益性的任何契诺、条件和/或限制，(I)《丽思卡尔顿转让和承担协议》以及《丽兹-卡尔顿修正案》和《禁止反言》应全面签立并交付买方；(I)《里兹-卡尔顿转让和承担协议》和《丽兹-卡尔顿修正案》和《禁止反言》应全部签立并交付买方；(I)《里兹-卡尔顿转让和承担协议》和《丽兹-卡尔顿修正案》和《禁止反言》应全部签立并交付买方。(J)卖方应向买方提供令买方满意的证据，证明已就任何物业授予书面放弃与该物业有关的任何和所有优先购买权或购买选择权，(K)现有债务应在根据现有债务转让和承担协议成交的同时由买方承担；(F)卖方应向买方提供令买方满意的证据，证明买方已书面放弃就任何物业授予的任何和所有优先购买权或购买选择权，(K)现有债务应在根据现有债务转让和承担协议成交的同时由买方承担；(L)卖方应已向买方交付本协议第8(A)节和第8(C)节要求的所有文件，以及本协议其他地方要求卖方提交的所有其他文件，(M)酒店税收优惠和税收优惠转让文书应已发布，(N)省略，(O)买方在交易结束后应有合同权利，此后(X)任命DBR Dorado Services运营商实体的三分之一的董事会成员，
向酒店设施提供公用事业服务的公用事业公司(“公用事业公司”)，(Y)预先批准公用事业公司年度预算中应支付给卖方关联公司且不是应付给第三方的传递金额的任何超过5%(5%)的年度增幅，以及(Z)从公用事业公司获得2019年酒店设施将继续具有相同的公用事业能力(包括发电机能力)的保证，(P)卖方应向买方支付卖方或附属公司持有的所有提前预订以及卖方或附属公司作为房东或出租人的所有租赁的所有保证金和其他金额，(Q)HDC和PRTC应已签署HDC费用分配和承担协议，(R)Dorado市政府应已签署市政费用分配和承担协议，(S)卖方应已交付隔离许可证，以及(T)待处理的辅助关闭文件的形式和实质应合理地为买方所接受买方可以书面方式全部或部分放弃根据本第7(B)(Ii)条关闭的前提条件。即使本协议中有任何相反规定，如果买方购买物业的义务的任何前述条件在截止日期(如适用，如延长)或之前未得到满足或放弃，买方可在截止日期(如适用，如延长)终止本协议，在此情况下，托管代理应立即将定金(及其赚取的任何利息)释放给买方。
(C)如果根据第7(B)(I)(D)条、第7(B)(I)(E)条或第7(B)(I)(F)条规定的任何一个或多个卖方成交条件或根据第7(B)(Ii)(H)条、第7(B)(Ii)(I)条、第7(B)(Ii)(J)条、第7(B)(Ii)(K)条或第7(B)(Ii)(M)条规定的一个或多个买方成交条件不符合然后，卖方可通过书面通知买方一次性(即卖方只能延长一次)将截止日期延长最多六十(60)天，卖方应尽其商业上合理的努力，使每个未履行的成交条件尽快得到履行和满足。
(D)如果买方的任何一个或多个成交条件在成交日期当日或之前未得到满足，则买方可凭其唯一和绝对的酌情决定权，以书面通知卖方将成交日期延长最多六十(60)天，卖方应尽商业上合理的努力，尽快履行和满足买方的每个未履行的成交条件。此外，如果注册声明在截止日期当日或之前没有最终版本提交给美国证券交易委员会，买方可行使其唯一及绝对酌情决定权，以书面通知卖方将截止日期延长至多三十(30)天。
8.在截止日期删除。
(A)在截止日期，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：
(I)市政收入征收中心(“CRIM”)的负面税务证明，证明CRIM评估的所有房地产税已全额缴纳，或证明已请求修订房地产税评估，且已将一笔相当于要求修订完成后评估的房地产税总额的金额以第三方托管方式交付给第三方托管代理，且截至截止日期为止，CRIM评估的所有房地产税都已全额缴纳；
(Ii)卖方成立及信誉良好的证据；
(Iii)由税务局签发并经卖方授权人员核证属实、完整及正确的酒店税务优惠及税务优惠转让文书副本一份；
(4)所有必要资料，以填写将向波多黎各财政部提交的资料性申报表(Planilla Informativa)，通知该部门有关房舍的出售情况；
(V)卖方有权将物业出售给买方并履行、履行卖方根据本协议应履行的契诺和义务和/或签署和交付根据本协议第8(A)节和第8(C)节以及本协议其他部分要求卖方交付的文件的适当证据；
(Vi)卖方发生的任何和所有购买力平价贷款已根据适用法律全额免除或全额偿还的证据。
(vii) [故意省略];
(Viii)卖方选择或被要求解决买方反对意见的契据、请愿书或文书的签立证据，以及向托管代理交付任何此类契据和/或请愿书或文书的第一份认证副本以及相应的记录费用的证据；
(Ix)卖方依据本协议须取得的所有禁止反言证书；
(X)卖方的誓章，其形式和实质足以促使发出拥有人保单的业权公司从拥有人保单中消除对占有各方的例外情况，但附表K所披露的除外；
(Xi)同意书；
(十二)向Crim递交所有权变更通知，通知并要求将Encanto地块与第四地块分开；
(十三)《互惠设施准入和使用协议修正案》；
(Xiv)泊车地役权修订契据；
(Xv)《设备准入和使用协议》；
(Xvi)担保书；
(Xvii)买方可接受的终止(买方没有任何进一步义务)与CPG Asset Management LLC于2014年11月12日签订的现有资产管理协议的证据；
(Xviii)Mi Casa/Su Casa权利协议；
(Xix)《投资者权利协定》；
(Xx)高尔夫球附函；及
(Xxi)根据本协议卖方必须交付给买方的所有其他文件、报告、时间表和信息，或买方或发出业主保单的所有权公司为完成交易而合理要求的所有其他文件、报告、时间表和信息
在波多黎各，交付此类单据是与本协议所考虑的交易类似的交易的惯例。
(B)在截止日期，买方应向卖方交付或安排交付：
(I)购买价格；
(Ii)买方在英联邦成立、良好信誉和经商权限的证据；
(Iii)买方有权向卖方购买房产，履行和履行买方根据本协议应履行的契诺和义务，并签署和/或交付根据本协议第8(B)节和第8(C)节以及本协议其他部分要求买方交付的文件的适当证据；
(Iv)向Crim递交所有权变更通知书，通知Crim酒店地块所有权变更；
(V)公司股票分类账中以卖方名义转让BHR普通股的证据；
(Vi)投资者权利协议；及
(Vii)买方同意根据本协议交付给卖方的所有其他文件，或出具业主保单的业权公司为完成本协议预期的交易而合理要求的所有其他文件，前提是此类文件的交付是波多黎各的惯例，用于与本协议预期的交易类似的交易。
(C)卖方或适用的卖方关联公司和买方应在截止日期各自签署、确认(视情况而定)并交换下列文件：
(I)卖据；
(二)无形动产的转让和占有；
(3)对第2(A)(2)条所述财产(无形动产和有形动产除外)的转让和接管；
(Iv)卖据；
(V)初步结案陈词；
(Vi)售卖办公室租约；
(Vii)Anziva租赁和分租授权协议；
(Viii)许可协议；
(Ix)“丽思卡尔顿转让与假设协议”；
(X)HDC费用分配和承担协议；
(Xi)《市政费用分配和承担协议》；
(Xii)AOTE租契；
(Xiii)高尔夫球附函；及
(Xiv)根据本协议条款要求卖方和买方交付的任何其他誓章、文件或文书。
(D)在成交时或成交后，卖方应应买方的要求，签署并向买方交付为完成或证明拟进行的交易而合理需要的其他书面文书，买方应应卖方的要求，签署并向卖方交付类似的文书。(D)在成交时或之后，卖方应签署并向买方交付合理需要的其他书面文书，以完成或证明拟进行的交易，买方应应卖方的要求，签署并向卖方交付类似文书。
(E)本第8条的规定在关闭后继续有效。
9.CLOSING成本。
(A)买卖契约须在McConnell Valdés的公证人面前签立。与买卖契约相对应的公证费用、在买卖契约正本及首份经核证的买卖契约副本上须注销的内部收入及法律援助印花的成本、与物业转让有关的转让税及/或文件印花税、与个人或合约及租约有关的任何销售税、转让费或终止费用，以及上述任何事项的记录费用，均须由卖方支付。
(B)托管代理的费用应由卖方和买方按同等比例支付。
(C)除许可的例外情况外，与取消和/或解除物业任何部分的留置权和产权负担记录有关的所有成本和开支，包括转让税和/或文件印花税，应由卖方支付。
(D)卖方将支付与检验有关的所有费用。
(E)除本协议另有明文规定外，各方应自行承担与本协议拟进行的交易相关的成本和开支，包括律师费、尽职调查费用、业权研究和承诺费。
(F)买方应支付UCC报告的所有费用。
(G)本公司须支付成本、开支及费用，包括应付予美国证券交易委员会、纽约证券交易所及任何适用的州证券管理机构的与BHR普通股登记、BHR普通股上市有关的任何成本、开支及费用，以及任何适用的蓝天成本、开支及费用；惟本公司不对卖方聘用的任何大律师、会计师或其他专家或专业人士的任何成本、开支或费用负责。
(H)本第9条的规定在关闭后继续有效。
10.应用方法。
(A)一般拨款。根据在正常业务过程中一贯应用和发生的稳健会计原则确定的适用于成交前和成交后一段时间的与物业有关的所有收入和费用，应在卖方和买方之间分配。卖方有权获得所有收入，并应
负责截止时间之前一段时间的所有费用，买方有权获得所有收入，并对截止时间之后一段时间的所有费用负责。此类调整应显示在结算书上(随本协议各方可能要求的支持文件作为附件附在结算书上)，并应提高或降低(视情况而定)采购价格。在不限制前款一般性的情况下，结账时应当分配下列收支项目：
(I)所有酒店经营收入和费用(“酒店经营比例”)应自截止时间起调整；
(Ii)预付租金、固定租金及根据租约应付的额外租金(包括营运开支递增付款、房地产税递增付款及根据租约应付的租金百分比(如有))(统称为“租金”)，但在截止日期或之后的期间内已收到者，应属于买方并为买方的财产，而购买的所有该等租金将获得抵销买价的抵免；
(Iii)就该财产征收的所有房地产税及非土地财产税及评税(如有的话)。如任何该等税项的金额于结算日未能确定，则该等税项的按比例计算应基于最近可得的账单及/或经评估的估值；但在结算日后，买卖双方应在收到有关应课税期间的最终账单后，立即重新按比例分摊税款，并向另一方支付原按比例计算的任何差额。如果物业或其任何部分将受到或将会受到一项或多项评估的影响，不论该等评估是否按年分期支付，卖方应负责在成交日期之前的任何期间到期的任何分期付款，买方应负责在成交日期或之后的任何期间到期的任何分期付款。尽管本协议有任何相反规定，卖方有权获得在截止日期之前的所有期间可分配的房地产和个人财产税的任何和所有退款，扣除实际、合理的自付律师费和获得退款的一方所发生的费用，无论何时收到任何此类退款，以及可分配到截止日期起和之后期间的任何房地产和个人财产税的退款，扣除获得退款的一方实际、合理的自付费用和成本后，应但在每宗个案中，如该等退款是在根据该等租客各自的租约条款收到该等退款时须支付予该酒店的租客的，则在扣除实际合理的自付律师费及取得该等退款的一方所招致的费用后，该等退款的可退还部分须扣除实际而合理的自付律师费及取得该等退款的一方所招致的费用, 须付给该等租客。尽管本文有任何相反的规定，房地产税的按比例和重新比例的计算应基于酒店税收优惠在关闭后仍然有效的假设，无论酒店税收优惠在关闭后是否实际仍然有效。在任何情况下，卖方均不承担因本协议所述物业的出售、在截止日期当日或之后物业用途的任何改变、或在截止日期当日或之后所作的任何改善或签订的任何租赁而导致的房地产或个人财产税的任何增加或承担责任。卖方应负责对物业所作的任何评估或在截止日期之前的任何期间对物业进行的改进。包括结算日(但不包括结算日)的期间的任何房地产税或个人财产税，应根据结算日前和结算日后纳税期间所包括的应纳税期间的天数在买卖双方之间分摊。截止日期后，卖方和买方应向另一方和任何合理要求的政府当局提供与房地产税和个人财产税有关的所有信息、记录和文件。本第10(A)(Iii)条规定的再分配义务在关闭后继续有效，但不受限制。
在CRIM为Encanto地块签发单独的税号之前，并且在第四地块的税号下应缴纳的房地产税包括Encanto地块时，卖方和买方应按比例在两个地块之间分配该等税款，卖方应向买方支付他们之间估计的可归因于Encanto地块的金额，假设买方在给予物业所有者10%(10%)折扣的期间支付该等税款。一旦Encanto包裹收到单独的税务识别号，并且CRIM已对其进行评估，卖方和买方应将卖方为Encanto包裹向买方支付的任何金额与CRIM评估的金额进行核对。
尽管本协议有任何相反规定，卖方应(自费)在截至截止日期的任何期间内控制任何审计、争议、行政、司法或其他程序中与房地产或个人财产税有关的部分的争议，卖方可在未经买方同意的情况下解决此类索赔；然而，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得同意对买方、酒店物业或任何物业的未来具有约束力的任何物业估值或税率，卖方不得同意在任何方面终止、放弃或放弃任何税收优惠、抵免、折扣或其他项目，这些项目可能会在关闭后减少或无法获得对酒店物业或任何物业的任何税收优惠或减税。在截止日期之后的任何时间内，买方应(自费)控制任何审计、争议、行政、司法或其他程序中与房地产或个人财产税有关的部分的争议，买方可在未经卖方同意的情况下解决此类索赔。
(Iv)卖方供应商估计的按现行成本计算的燃料(如有的话)，连同与此有关而须缴付的任何销售税或消费税(如有的话)(卖方燃料供应商发出的信件，即为有关手头燃料数量及其现行成本的确证)；
(V)在截止日期当日或之后预付的无形个人财产费用，但仅限于卖方将无形个人财产转让给买方的范围；
(Vi)卖方根据分配给买方的任何合同在截止日期当日或之后预付的任何金额；
(Vii)卖方根据任何许可证和许可(根据第10(A)(Iv)条单独按比例分摊的公用事业除外)实际转移给买方的所有预付金额。卖方根据许可证和许可证支付的所有押金转让给买方或为买方的利益保留存款，卖方应获得信用；
(Viii)卖方在截止日期后为第三者提供的与将提供的财产有关的服务而支付的所有预付款；
(Ix)物业经营合约下的收入及开支，包括“酒店管理协议”下的收入及开支；
(X)除非根据本第10条(A)款的另一款作出调整或按比例分配，否则(I)卖方应负责在截止时间之前支付给卖方、承包商或其他酒店货物或服务供应商(“贸易应付款”)的所有款项，这些款项在截止时间之前或之后到期并在截止时间之前交付给酒店，并且(Ii)买方应就在截止时间之前交付给酒店的货物或服务的该等贸易应付款的金额获得贷方。(Ii)买方应获得一笔贷方，用于支付在截止时间之前交付给酒店的货物或服务的金额。(I)卖方应负责支付截止时间之前应支付给酒店的卖方、承包商或其他酒店货物或服务供应商的所有款项(“贸易应付款”)，这些款项应在截止时间或截止时间之后到期支付。但截至截止时间尚未到期应付，买方应在截止时间后支付所有该等贸易应付款项，但不得超过
但是，如果卖方和买方收到此类货物或服务的实际账单后，应重新按比例支付买方的任何贸易应付款项，并将原始比例中的任何不足部分及时支付给另一方。卖方应就所有已订购但未在截止时间前交付酒店的FF&E、零售商品、库存和其他财产的预付款或押金获得信用，买方应支付在截止时间之前订购但未交付的FF&E、零售商品、库存和其他财产的到期和应付金额。如果适用，购买价格应在收盘时调整，以反映根据本协议明示条款将在收盘时分摊的任何其他项目的调整，以实现以下意图，即除本协议另有明确规定外，酒店在截止时间之前的任何时期的所有营业收入和营业费用项目应由卖方记账并由卖方支付，而酒店在截止时间之后的所有营业收入和营业费用项目应由买方记账并支付。
(B)租金。如果在截止时间，任何租户根据租约在截止时间内的任何时间内欠卖方任何逾期租金，买方应在截止日期后尽其商业上合理的努力收取这些租金(但买方没有义务对该租户或成员单独提出索赔，包括就此对任何租户提起法律诉讼，但卖方应保留对该租户提起法律诉讼的权利，但不能就租户提起即决处置、驱逐或驱逐的诉讼。)于截止日期后从任何该等租户收取的任何租金应按以下优先次序运用：(A)首先，就截止日期所在月份的租金拖欠(须根据上文第10(A)(Ii)条分摊)；(B)第二，就截止日期所在月份的下一期间的租金拖欠；及(C)第三，就截止日期所在月份的前一个月的租金拖欠。
(Ii)如果截至截止日期，除固定租金以外的任何租金(包括营业费用递增、房地产税递增和百分比租金)(统称为“租赁附加租金”)没有按照租约的规定开具账单或确定，或者如果开具账单，卖方尚未收取，买方应(A)在可开单时收取相同的费用，(B)与卖方合作确定租赁附加租金的正确金额，以及(C)努力追求并使用一切商业上合理的努力来实现收取(但买方没有义务就此对任何租户提起法律诉讼，但卖方应保留对该租户单独提出索赔的权利，包括针对该租户的法律诉讼，但不包括立即处分、驱逐或影响任何租户占有权的类似诉讼)。如果根据租约最终确定的租赁附加租金显示卖方欠买方净额，卖方应在租约最终确定后十(10)个工作日内向买方支付净额。如果根据租约最终确定的租赁附加租金显示买方欠卖方净额，买方应在最终确定后十(10)个工作日内向卖方支付净额。卖方或买方在成交日期后收到的属于对方财产的任何租金或部分租金，应在收到后五(5)个工作日内支付给对方。
(C)具体拨款。尽管前述规定有任何规定：
(I)公用事业。所有电力、水、下水道、蒸汽、燃气、电话、互联网、电缆、卫星和其他公用事业服务(统称为“公用事业”)的费用应在截止时间之前记入卖方账户，自截止时间起及截止时间之后，所有公用事业收费应记入买方账户，买方应在截止日期前开立该账户。如果出于任何原因
对于任何公用事业公司而言，截至截止日期，这种计费转换是不可行的，该公用事业公司应根据截止日期前一天的实际当前读数进行分摊，如果尚未进行此类读数，则应根据可用的最新账单进行分摊。如果任何分摊不是基于当前的实际读数，则在随后的实际读数之后，双方应在确定该实际读数的通知后十(10)个工作日内重新调整该分摊，卖方应立即向买方交付，或买方应立即向卖方交付调整后确定的到期金额(视情况而定)。卖方和买方应在截止日期合作促成公用事业服务的此类转换。
(Ii)提前订票。所有支付给卖方或经理的款项和所有预订金均应记入买方名下，任何在截止日期前取消的预订费均由买方承担。
(三)营业税。卖方应负责任何城市、市政府或其他政府实体在截止日期之前的所有期间内评估的所有娱乐税和/或使用税、销售税或营业税(专利权人)以及与场所运营有关的任何和所有其他税收(但不包括上文第10(A)(Iii)条所涵盖的房地产税)，包括HDC费用和市政府费用。卖方应负责与出售房产有关的或因出售房产而产生的任何市政许可税。卖方应负责向适用的税务机关申请和报销预付营业税(如有)，但预付营业税不得转让。在允许或要求转让任何营业税预付款的情况下，包括(但不是截止于)结算日在内的任何期间的营业税应根据结账前税期和结账后税期所包括的应纳税期间的天数在买卖双方之间分摊。卖方应按合理要求向买方和任何政府当局提供与转让的预付营业税(包括市政许可税)有关的所有信息、记录和文件(如果适用)。
(Iv)保证金。成交时，买方有权从购买价款中获得抵免，金额相当于根据租约支付给卖方的保证金(如果有的话)。
(V)餐厅、酒吧及自动售货机。卖方应获得餐厅和酒吧设施的收入，直至截止时间。所有自动售货机收入以及电话、洗手间和检查间的收入应从截止时间计算，卖方应在截止时间之前收到这些收入。自截止时间起，卖方应独自负责结算与厂房内自动售货机有关的所有佣金、成本和费用。在营业场所进行的餐厅、酒廊和其他服务业务的所有收入应根据其在截止时间之前或之后的应计收入进行分配，卖方应单独记录在截止时间之前和之后在场所发生的销售。
(Vi)存款。买方应在成交时获得金额为100%(100%)的抵押金，该押金应在截止时间之前预付，并由卖方收取或贷记给卖方，该押金涉及在成交日期(包括所有提前预订)或之后提供的场所或服务的使用或占用，扣除信用卡或其他费用后。卖方在截止时间后收到的任何此类金额，包括首付款和预付定金，卖方应及时支付给买方。买方应履行(并应促使买方经理履行)在正常业务过程中为本物业所做的所有第三方预订，包括预订会议、宴会或会议室，或使用酒店内的任何娱乐设施。
卖方或管理人在正常营业过程中于截止日期前建造的房产，在截止日期当日或之后的一段时间内建造。
(Vii)应收款。截至截止日期(包括截止日期)为止就物业应付卖方的所有应收账款(“应收账款”)应由买方贷记卖方，并应由卖方根据销售单据转让给买方，并在成交日期后成为买方的财产。尽管有上述规定，卖方不得收到截至截止时间已逾期六十(60)天以上的应收账款贷项(“过期应收账款”)，而过期应收账款仍为卖方财产，卖方有权采取必要的行动收回该等款项，但卖方不得就其催收活动采取任何行动，以终止任何正在进行的合同或处置租赁下的任何一方，除非事先获得买方的批准，买方可全权全权酌情决定批准与否。只要买方收到任何应收账款的付款，买方应立即向卖方支付减去与之相关的任何合理收款费用。
(Viii)客户收入。在紧接关闭日期前一晚入住的客房的收入，扣除信用卡和其他费用后的收入，包括任何消费税、房税和向客人收取的其他税款、所有取消费用、停车费、迷你酒吧的销售额、室内食品和饮料、电话和数据通信、室内电影、洗衣和其他服务费，应由买卖双方平均分配给该等房间的所有取消费用、停车费、迷你吧销售额、室内食品和饮料、电话和数据通信、室内电影、洗衣和其他服务费。
(九)宴会厅收入。在正常业务过程中，在办公场所内的任何会议、宴会厅或会议室举行的会议、招待会和其他活动的收入，扣除信用卡和其他费用，包括使用费和相关税费、取消费用、食品和饮料销售、代客停车费、设备租赁和电信费，应在卖方和买方之间按功能开始的时间分配，其中(A)在截止时间之前开始的一天功能可分配给卖方，(B)在截止时间之后开始的功能可分配给买方，以及(C)根据活动开始和预定结束的时间在卖方和买方之间分配多日活动，但按日收费的多日活动应根据本款第(A)和(B)项分摊为一日活动。
(X)卖方应获得在正常业务过程中预付(即在关闭后运行的广告)并在关闭后实际运行的房地广告的信用。
(Xi)礼品证书。买方应兑现(并应促使买方经理履行)卖方和/或经理出具的所有有效的未偿还礼券、优惠券、优惠券或其他文字，使其持有人或持有者有权获得贷方(无论是指定金额的或特定项目，如客房夜间或餐饮)，用于抵销本合同所附附表L所列的房间、餐饮和/或商品和服务的通常费用(统称为“优惠券”)。买方应在成交时获得相当于本协议日期凭单价值的75%(75%)以及在本协议日期至成交日期之间签发的任何新凭单价值的100%(100%)的抵免。
(十二)合同存款。如果买方承担的合同已支付任何保证金，或与公用事业公司相关的保证金被转移到买方设立的新账户，卖方应在成交时获得相应的信用。
(Xiii)保留。买方应履行(并应促使买方经理履行)卖方在正常营业过程中于截止日期当日或之前在营业场所或会议场所或任何其他娱乐设施进行的所有预订，预订期限为截止日期当日或之后(买方将获得支付给卖方的与该等预订相关的所有金额的贷方)。
(Xiv)现金储备。成交时，卖方应就交付给买方的所有现金储备(不退还或将返还给卖方)获得信用，包括营运资金、FF&E储备和卖方或经理持有的其他金额，以及公用事业或政府机构持有的存款，但不包括HRE根据现有债务持有的任何储备，这些储备将由HRE保留，用于买方的利益，不记入卖方的贷方；但是，经理应在截至结算日前一段时间内从酒店运营中支付给卖方的任何净营业收入应由经理支付给卖方。
(D)结案陈词。卖方应在成交日前至少三(3)个工作日准备一份初步结算书初稿，其形式和实质应令买卖双方合理满意(“初步结算书”)，说明对本第10条规定的调整和比例的初步确定，并列出当时无法确定的任何项目(以及确定和支付该等项目的方式)。卖方和买方在初步结算书的最终版本(应由买卖双方执行)中商定的比例和决定应是初步的，并须作为最终结算书(定义如下)准备的一部分进行确认。
(Ii)在成交日期后六十(60)天内，买方将以令买卖双方合理满意的形式和实质编制最终结算书初稿(“最终结算书”)，阐明对本第10条规定的调整和比例的最终确定，并列出当时无法确定的任何项目(以及每个此类项目的确定和支付方式)。卖方和买方在最终结算书(将由买卖双方执行)中商定的比例和决定应是决定性的，并对双方具有约束力，但以下情况除外：(A)在买卖双方同意最终结算书时无法确定的任何项目；(B)在最终结算书时尚不为人所知的项目；(C)根据本协议的规定在成交后仍应明确支付的金额以外的金额；或(D)明显错误。一旦获得必要的信息，第10(D)(Ii)(A)条和第10(D)(Ii)(B)条规定的项目应在成交后由买卖双方应用第10(A)条第一句中规定的规则解决。如果买卖双方不能就最终结案陈述书达成一致，则应根据第28条将其提交仲裁。
(Iii)在截止日期之前和之后，任何一方应向另一方提供另一方合理要求的有关关闭前期限的信息(包括在合理提前通知的情况下在正常营业时间内查阅与物业有关的账簿、记录、档案、分类账、信息和数据)，以便进行本协议规定的调整和比例分配。
(E)本第10条的规定在关闭后继续有效。
11.机会。
(A)诱使买方各方订立本协议、购买物业并支付购买价款、卖方契诺并同意以下各项：
(I)除非事先征得买方书面同意，否则卖方不得解除或修改任何保证和担保(如有)。
(Ii)卖方应支付卖方的任何保险单的所有保险费，且不得取消或自愿允许其失效，除非该保险单被另一份或多份保单取代，该等保险单的承保范围至少与被取代的一份或多份保险单相同，且没有任何承保失误。
(Iii)在本协议签署至成交(包括成交)后，卖方应立即向买方代表提供，并应促使经理和卖方代表访问卖方、卖方代表和/或经理所拥有或以其他方式获得的有关物业的财务和其他信息，以使买方和买方代表(包括买方的独立会计师事务所)能够获得必要的财务和其他信息。根据公认会计原则为酒店编制关闭前三(3)个日历年和关闭当年的经审计财务报表，并使其能够编制买方认为必要或建议的报表、报告或披露。卖方还应向买方的独立会计师事务所提供和/或安排经理向买方的独立会计师事务所提供一份签署的代表函，该信函应足以让独立会计师就与该物业相关的财务报表发表意见。卖方应授权并应促使经理授权在与物业有关或影响物业的重大诉讼中代表卖方或经理的任何律师应买方要求并自费答复买方和买方代表(包括买方的独立会计师事务所)的询问。如卖方在结业前三(3)个日历年和结业当年内的任何期间与物业有关的任何期间的财务报表已经审计，且在一定程度上已予审计, 本协议签署后，卖方应立即向买方提供该审计财务报表的副本，并应与买方和买方代表(包括买方的独立公共会计师)合作，使他们能够联系编制该审计财务报表的审计师，并由买方承担费用重新发布该审计财务报表。
(Iv)卖方与买方约定并同意，在本协议日期和截止日期之间：
(A)在本协议所载限制的规限下，卖方应在正常营业过程中以卖方在本协议签署前经营该物业的相同方式经营及安排经理经营该物业，以保持该物业的良好状况(合理损耗除外)，以维持一致的库存水平，以维持该物业的现有经营水平，并维持该物业的所有租户及所有雇员、客人及其他客户的合理善意。(B)在本协议签署前，卖方须确保该物业的营运及安排经理经营该物业，并按照卖方于本协议签订前经营该物业的相同方式经营该物业，以保持该物业的状况良好，合理损耗除外，以维持该物业的现有营运水平，并维持该物业的所有租户及所有雇员、宾客及其他客户的合理善意。
(B)卖方应在拖欠之前安排支付与酒店财产或经营有关的所有到期和应支付的从价税、入住税和销售税。
(C)卖方不得未能将改善工程和有形的个人财产(包括机械系统、管道、电气、布线、电器、固定装置、供暖、空调和通风设备、电梯、锅炉、设备、屋顶、结构构件和炉子)保持在与本合同签订之日相同的状态，合理的损耗除外。
(D)未经买方明确书面同意，卖方不得移走或致使或允许移走财产的任何部分或部分，包括任何有形的个人财产，除非在成交前将其替换为至少具有同等适宜性、质量和价值的类似物品，且没有任何留置权或担保权益。
(E)应买方要求，卖方应立即向买方提交显示酒店及其所有部门的收入和支出的报告，以及经理通常保存或卖方内部收到的有关客房预订和其他预订的定期信息，供其自用。(E)卖方应应买方的要求，及时向买方提交该酒店及其所有部门的收入和支出报告，以及经理通常保存或卖方内部收到的有关客房预订和其他预订的定期信息，供其自用。
(F)卖方应及时通知买方有关或影响卖方所知的酒店、场所或财产的任何诉讼、仲裁或行政听证。
(V)支付与应计但未支付的工资、已赚取但未支付的假期工资、养老金和福利、1985年“综合预算调节法”(“COBRA”)经修订的福利、员工附带福利、员工终止金(包括但不限于波多黎各法律80-1976规定的法定遣散费)或截至交易结束日应付给员工的任何其他员工福利相关的所有成本和开支，应由卖方全权负责并有义务促使酒店经理迅速从卖方的账户支付款项。在适用的范围内，卖方应安排酒店经理根据ERISA第6部分和1986年美国国税法(下称“守则”)第4980B节的规定，为财政部条例54.4980B-9规定的所有符合并购条件的受益人提供眼镜蛇延续保险。
(Vi)卖方应向买方提供合理令人满意的证据，证明已授予任何人与该房产或其任何部分有关的任何和所有优先购买权或选择权的书面放弃。
(Vii)卖方应并应促使经理迅速采取一切必要行动，使经理维持酒店和物业的现有酒类许可证，使其在关闭后完全有效，并为买方的利益服务。(Vii)卖方应并应促使经理迅速采取一切必要行动，使酒店和物业的现有酒类许可证在关闭后完全有效，并为买方的利益服务。
(八)[故意遗漏]
(ix) [故意遗漏]
(X)卖方不得在截止日期前的任何时间就物业或其任何部分与第三方订立任何合同或承诺，但下列情况除外：(A)与公共或私人实体就按买方批准的条款和条件提供公用事业服务(即自来水和下水道)达成的协议，此类批准不得被无理扣留或拖延(统称为“许可协议”)；(B)在正常业务过程中可在买方选择时在三十(30)天或更短时间内通知终止而不受惩罚的合同或承诺，或(C)本协议另有明文规定。
(Xi)卖方应在截止日期前五(5)天内，在卖方或其任何代理人收到任何违规或金钱违规通知，或收到任何政府当局或第三方关于合同、申请、许可、所有权、谴责、分区或权利问题的其他通知，或任何其他事件或事件对物业有重大影响的情况后五(5)天内通知买方。
(Xii)卖方不得在截止日期前的任何时间对物业的全部或任何部分以任何形式的任何留置权、抵押、地役权、产权负担或担保权益或权利进行抵押、质押、扣押或构成，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中授予第三方的未记录权利，或(B)本协议允许的其他权利。
(Xiii)卖方不得在截止日期前的任何时间与第三方谈判或授予其租赁、使用、占用或收购全部或任何部分物业的任何选择权或权利。
(Xiv)卖方应与买方合作，在相关政府当局面前确保任何必要的许可，包括转让所有可转让或可转让的许可、在交易结束前提交任何必要的通知通知(复印件给买方)、填写和提交任何必要的表格或申请、或提供任何必要的报告、文件或信息。
(Xv)截至截止日期，卖方应遵守并促使卖方代表在所有实质性方面遵守有关物业的所有合同(包括酒店管理协议和许可协议)、租赁、许可、申请或相关许可证、批准、文件和文书、政府要求和保险要求。尽管有上述规定，卖方有权但无义务通过适当的程序真诚地就全部或部分解释、有效性或应用提出异议，或卖方被指控不遵守任何前述规定，直到该争议最终解决为止，无论该裁决是在交易结束之前还是之后做出的，卖方均无义务遵守该等条款，且不得被视为违约其在本合同项下的义务，但费用由卖方承担，且卖方不得被视为违反了本合同项下的任何解释、有效性或应用，或任何被指控不遵守上述任何条款的行为，直至该争议最终解决为止，卖方均无义务遵守该等条款，也不应被视为不履行其在本合同项下的义务。在发起任何此类挑战之前，卖方应提交由担保人出具的担保(符合买方可接受的流动性和净值的财务标准)或由担保人发行的担保债券，在这两种情况下，担保金额均为争议金额或风险金额的125%。
(Xvi)卖方应按照卖方的现行做法以及为遵守适用法律、合同、租赁和卖方作为缔约方的其他协议和谅解的任何要求而运营、维修和维护物业，并应在截止日期前维持现有的保险范围。卖方不得从财产中移走现有的有形个人财产，除非被移走的财产已过时或被类似物品取代。
(Xvii)卖方不得采取本协议不允许的任何行动，或采取任何可能导致卖方在本协议项下的陈述和担保不真实或不正确的行为。
(Xviii)卖方应取得经理人就酒店管理协议项下事宜发出的禁止反言证书(“经理人禁止反言证书”)，该证书的形式及实质须为买方所接受，并反映(其中包括)该等酒店管理协议的任何一方并无违约。
(Xix)在符合本协议所载限制的情况下，卖方应执行酒店管理协议，并安排经理在正常业务过程中维护和运营酒店。
(Xx)卖方应获得任何政府或半政府机构或其他第三方就完成本协议所拟进行的交易(“协议”)所需取得的任何同意。
(Xxi)卖方应履行其在税收优惠项下的所有义务。
(XXII)未经买方事先通知和批准，卖方不得修改、修改、终止或免除任何申请、许可证、合同(包括酒店管理协议)或租约项下第三方的任何义务(根据本协议卖方在关闭前明确要求获得的修改或修改除外)。
(Xiiii)未经买方事先批准，卖方不得签署任何在本合同日期之前签署即构成合同或租赁的新协议。在执行任何合同或租赁时，卖方应立即向买方提供该合同或租赁的一份完全签署的副本。
(Xxiv)对于度假村内未来将建造的任何丽思卡尔顿储备品牌住宅(包括位于Cerromar地块的住宅)，卖方应尽商业上合理的努力，在任何对业主具有约束力的制度声明或其他限制性契约中加入与目前适用于短期租赁(酒店租赁计划除外)的要求基本相同的要求。(Xiv)对于度假村内未来将建造的任何丽思卡尔顿储备品牌住宅，卖方应尽其商业合理努力，在对业主具有约束力的任何制度声明或其他限制性契约中加入与目前适用于短期租赁的要求基本相同的要求。此外，对于693号国道以北的任何自有住宅(但不包括Cerromar地块中不是丽思卡尔顿储备品牌住宅的任何住宅)现在或以后在度假村内，卖方将并将促使其附属公司真诚地回应买方、经理和/或买方附属公司在关闭后就酒店租赁计划以外的短期租赁提出的任何问题，卖方将并将促使其附属公司强制执行此类声明。对于693号国道以北的任何自有住宅(但不包括Cerromar地块中不是丽思卡尔顿储备品牌住宅的任何住宅)现在或将来位于度假村内的卖方将、并将促使其附属公司真诚地与买方合作，经理及其附属公司将限制除通过酒店租赁计划以外的任何短期租赁。
(B)为诱使卖方订立本协议并以买价出售物业，本公司承诺并同意：
(I)采取所需的行动(I)促使美国证券交易委员会在截止日期后两(2)个工作日内向美国证券交易委员会递交包括必和必拓普通股的登记声明(“登记声明”)，及(Ii)促使美国证券交易委员会在提交登记声明后尽可能合理地尽快宣布其生效，并维持登记声明的效力，直至(A)卖方已出售所有必和必拓普通股之日或(B)卖方根据规则第144条有权出售所有剩余未售出普通股之日。
(Ii)一旦注册声明被美国证券交易委员会宣布生效，或本公司可根据证券法第144条根据证券法出售普通股，且对截至特定日期可立即出售的证券数量没有任何限制，本公司应从BHR普通股中删除“受限制证券”的图例。
12.保留。
(A)为促使卖方订立本协议并将物业出售给买方，买方特此作出以下陈述和保证，买方承认并同意卖方有权依赖并已依赖：
(I)买方是一家根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的有限责任公司，并拥有订立及履行本协议及买方结算文件中对买方具约束力的条款所需的权力及授权。签署和交付本协议和买方结算文件以及
鉴于买方已正式签署并交付了本协议，且本协议已由买方正式签署并交付，因此，本协议已由买方正式签署并交付，一旦买方签署并交付本协议，买方的结算文件将于成交日构成买方可根据其各自条款对买方强制执行的有效且具有约束力的义务，但其可执行性可能受到法律可执行性例外情况的限制，否则本协议将由买方正式授权完成，而本协议已由买方正式签署并交付，本协议构成本协议的组成部分，买方在签署并交付本协议后，将根据其各自的条款构成买方可强制执行的有效且具有约束力的义务，但其可执行性可能受到法律可执行性例外情况的限制。买方有权依法订立本协议并完成本协议规定的交易。代表买方签署本协议的人有完全的权力和授权这样做。
(Ii)买方签订本协议、签署买方成交文件或完成拟在此进行的交易，在发出通知后，或同时发出通知和时间流逝，都不会与买方根据(W)买方的组织文件、(X)买方是当事一方的任何协议或其他文书、或买方的任何资产或财产可能受其约束或依据的任何协议或其他文书相冲突或构成违反或违约。(Ii)买方签订本协议、签署买方成交文件或完成拟进行的交易，或同时发出通知和时间流逝，均不会与买方的组织文件、(X)买方作为一方的任何协议或其他文书、或买方的任何资产或财产可能受其约束或依据的任何协议或其他文书相冲突或构成买方的违规或违约或(Z)任何适用法律，在每种情况下，此类违反或违反将对买方完成本协议所考虑的交易的能力产生重大不利影响。
(Iii)买方并无破产行为发生。
(Iv)买方或其任何联属公司：。(A)在社会上被普遍认为品德低劣，亦未曾被裁定犯过严重罪行，亦不受曾被裁定犯严重罪行的人控制或控制；。(Iii)买方或其任何联属公司：。(A)社会上普遍认为品德低劣，亦未曾被裁定犯有严重罪行的人所控制；。(B)拥有某品牌酒店公司(即拥有、经营或特许经营品牌连锁酒店的公司，例如希尔顿酒店，或一组与品牌无关但作为一个集体集团营销和经营的酒店)的拥有权权益(不包括特许经营商或拥有非控股权益的被动投资者的权益)；或。(C)特别指定的全国性或被封闭者，以与Manager或Ritz-Carlton竞争经营提供全方位服务的酒店；或。(C)拥有品牌酒店公司(即拥有、经营或特许经营品牌连锁酒店的公司，例如希尔顿酒店，或一组与品牌无关但作为集体集团营销和经营的酒店)的拥有权权益；或。(C)特别指定的全国性或被封闭者。
(B)为促使卖方签订本协议并将物业出售给买方，公司特此作出以下陈述和保证，公司承认并同意卖方有权依赖并已依赖这些陈述和保证：
(I)本公司是根据马里兰州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。
(Ii)本公司拥有订立及履行本协议项下义务所需的公司或其他权力及授权。本协议的签署和交付、注册说明书的提交和发布均已得到公司董事会(“董事会”)的正式授权。本协议已由本公司正式签署及交付，本协议构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受法律可强制执行的例外情况所限制。除本协议和(除提交注册声明、美国证券交易委员会宣布注册声明生效以及向纽约证券交易所提交任何通知文件外)，根据适用法律和公司的组织文件，授权签署和交付本协议或发行必和必拓普通股不需要任何人的其他批准或同意。代表本公司签署本协议的人有完全的权力和授权这样做。
(Iii)本公司签署及交付本协议及发行BHR普通股将不会(I)导致本公司组织文件下的违约或失责，或(Ii)与本公司作为缔约一方的任何重大协议或文书下的失责(或通知或失效或两者均会成为失责的事件)冲突或构成失责，或导致违反任何法律，除非冲突或失责不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。
(Iv)除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司于本公布日期前十二(12)个月内并无接获纽约证券交易所或其代表发出的任何书面通知，意谓本公司不符合纽约证券交易所的上市或维持规定。
(V)根据本协议发行后，BHR普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
(Vi)本公司须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求。本公司自2019年12月31日起及时报送了根据交易所法案规定本公司须报送的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括以引用方式并入其中的证物和文件，但不包括提供但未备案的材料、证物和文件，本文统称为“美国证券交易委员会报告”)。美国证券交易委员会报告(I)在提交时(或如果随后修改，经修改，以及截至本报告日期)，在所有重要方面均符合证券法或交易法(视属何情况而定)的要求，并且(Ii)在提交时(或者如果随后被修正案或其他提交所取代，则在随后提交之日)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或需要陈述的重大事实。(I)在提交时，或在随后提交之日，该等报告在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视属何情况而定)的要求；以及(Ii)在提交时(或如果随后被修正案或其他提交所取代，则在随后提交之日)，未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述或在
(Vii)本公司及美国证券交易委员会报告所载所有综合附属公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及在提交报告时有效的美国证券交易委员会相关规则及规例。该等财务报表乃按照在有关期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会颁布的S-X条例编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审计的财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司截至该日及截至该日的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但须受下列各项规限：除通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统就提交给美国证券交易委员会的保密处理请求或与S-X规则3-05的豁免请求相关的公开数据收集、分析和检索系统公开提供的情况外，公司在本通知日期之前的一年内未收到美国证券交易委员会的书面通知或通信。没有“开放”的美国证券交易委员会评论。据本公司所知，美国证券交易委员会并未对本公司采取任何执法行动。
(Viii)本公司已建立并维持披露控制及程序(该词的定义见“交易所法”第13a-15及15d-15条)。除美国证券交易委员会报告中披露的外，此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人告知公司首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序能够有效地履行其职责
已经成立了。本公司已建立并维持对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义)。除美国证券交易委员会报告中披露的外，对财务报告的这种内部控制旨在提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易在必要时记录，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特别授权才允许接触资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；以及(E)美国证券交易委员会报告中采用可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地反映了所需信息，并且是根据美国证券交易委员会适用的规则和准则编制的。本公司核数师和本公司董事会审计委员会已获悉：(I)内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷和重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及(Ii)涉及管理层或参与本公司内部控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。自最近一次评估此类披露控制和程序之日起，美国证券交易委员会报告中披露的除外, (A)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(B)内部控制或其他可能对内部控制有重大影响的因素并无重大改变，包括任何有关重大缺陷的纠正行动。
(C)为促使买方双方订立本协议并促使买方购买物业，卖方特此作出以下陈述和保证，卖方承认并同意买方各方有权依赖和已经依赖：
(I)卖方是一家有限责任公司，根据英联邦法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的权力和权威以及所有许可来继续其目前进行的业务，并根据本协议和卖方结算文件订立和履行其义务。本协议和卖方成交文件的签署和交付以及预期交易的完成已得到卖方所有必要行动的正式授权，本协议构成并在卖方签署和交付后，卖方成交文件将于成交日构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到法律可执行性例外情况的限制。代表卖方签署本协议的人有充分的权力和授权这样做。
(Ii)卖方订立本协议，卖方签署卖方成交文件，或据此或藉此完成拟进行的交易，均不会在发出通知、发出通知及时间流逝后，(A)与卖方组织文件项下的(W)卖方违反或违约，或构成卖方的违反或违约，(A)(A)与卖方的组织文件相抵触，或构成卖方违反或违反(W)卖方的组织文件规定的规定，或构成卖方根据(W)卖方的组织文件的规定而违反或违反的规定。(X)卖方是其中一方、财产或其任何部分受影响或约束、卖方受任何资产(包括处所或其任何部分)影响或约束、或任何资产(包括处所或其任何部分)可能受其影响的任何协议或其他文书；。(Y)针对卖方或就任何资产(包括处所或其任何部分)而发出或施加的任何判决、命令、令状、强制令或判令；或。(Z)任何适用法律，或。(B)导致设定任何留置权或产权负担的任何判决、命令、令状、强制令或判令。
(Iii)卖方未收到任何待决的书面或口头通知，或(据卖方所知，)威胁(A)废除诉讼(定义见第34条)或(B)任何
更改或拟更改处所任何部分的路线、等级或阔度，或以其他方式影响毗邻或供处所任何部分使用的街道、小溪或道路。
(Iv)卖方是该物业的简单收费(Pleno Dominio)业权的唯一拥有人。除经理以书面完全及完全放弃根据酒店管理协议购买物业的权利外，概无任何优先购买权、首次要约权、类似协议或其他协议(书面或口头)，据此卖方或任何卖方代表已同意出售或促使卖方出售、授予购买选择权或授予优先购买权或就物业或其任何部分授予优先认购权或首次要约权，而该等权利或权利可能以任何方式干扰买方向卖方购买物业的能力。
(V)除附表M所列者外，并无任何人向卖方、该财产或该财产的任何部分提出待决诉讼，亦无任何人据卖方所知传达任何该等诉讼的威胁。
(Vi)卖方没有收到任何书面或(据卖方所知)任何口头通知，涉及(A)任何未决或威胁的重新规划，或(B)对任何现有分区或场地批准的任何挑战，或(B)对该房产或其任何部分的现有分区或场地批准的任何挑战。
(Vii)卖方没有收到关于该处所或其任何部分的任何环境状况的书面或(据卖方所知)口头通知，但附表N所列者除外。
(Viii)卖方没有收到CRIM的任何书面或(据卖方所知)口头通知，建议增加该房产的房地产税(无论是通过增加差饷还是增加评估估值)。(Ii)卖方没有收到CRIM的任何书面或口头通知，建议增加该房产的房地产税(无论是通过增加差饷还是增加评估估值)。卖方或任何卖方代表均未收到任何书面通知，或据卖方所知，未收到任何与该房产或其任何部分有关的特别税或评估，或任何可能导致对该房产或其任何部分征收特别税或评估的任何计划的公共改善工程的任何书面通知，或据卖方所知的任何口头通知。
(Ix)自签署之日起，与该房产有关的所有房地产税已全部缴纳。
(X)据卖方所知，没有提出任何索赔，也没有以书面形式主张或威胁对与该房产相关的任何税收的任何建议或不足之处，据卖方所知，与该房产有关的税收没有留置权，其他尚未到期和应支付的税款也没有留置权，也没有此类留置权悬而未决或受到书面威胁。
(Xi)附表C载有截至本协议日期与卖方作为一方的酒店的房产、物业和/或所有权或用途有关的所有现有合同的真实和正确描述。所有此类合同均对卖方有效并可强制执行，据卖方所知，对每项此类合同的每一方都有效并可强制执行。据卖方所知，所有此类合同将根据各自的条款在合同规定的期限内有效和可执行，并将在成交之日生效和生效。卖方未收到任何此类合同的任何对手方的书面通知，或据卖方所知的口头通知，该通知声称违约、违约事件或事件，如果发出通知、时间流逝或同时发出通知和时间流逝将构成任何此类合同下的违约、违约或违约事件。卖方尚未收到任何合同对手方的书面通知，或据卖方所知，该对手方现在或将来打算取消或不续签任何此类合同。卖方已向买方交付了附表C所列每一份合同的真实、正确的副本。
(Xii)附表O是适用法律所要求的有关卖方拥有或使用物业及/或经营酒店的所有许可证(“附表所列许可证”)的完整清单。卖方或代表卖方的经理拥有所有必需的许可证，每个许可证都是有效且完全有效的，卖方没有收到任何书面或(据卖方所知)口头通知，表明任何预定许可证的任何条款、条件或限制已被违反或违反，并且每个该等预定许可证仍然悬而未决且完全有效。据卖方所知，在获得任何预定许可时，卖方没有歪曲或未披露任何相关事实，卖方也不知道在获得该等预定许可的情况下发生了任何可能导致其终止、暂停、修改或限制的变化。
(Xiii)卖方未收到书面通知，或据卖方所知，没有收到任何撤销、终止或没收任何许可证的口头威胁。
(Xiv)卖方实质上遵守了适用的法律。卖方在过去三(3)年内未收到任何书面通知，或据卖方所知，未收到任何口头通知，声称卖方违反了任何适用法律，涉及卖方对物业的所有权或使用和/或酒店的经营，包括环保机构或保险商的保险委员会，涉及物业或其任何部分的所有权、运营、使用、维护或状况，或要求对物业进行任何维修或改动，但在本合同日期之前已进行的除外。卖方在过去三(3)年内未收到书面或(据卖方所知)口头通知，表明存在或威胁违反任何影响房产的限制性契诺或契据限制。
(Xv)卖方拥有的所有有形个人财产和无形个人财产，包括任何FF&E(统称为“拥有的个人财产”)，均不受除现有留置权以外的第三方的所有留置权、担保权益、转让、质押、选择权和权利的影响，卖方对此拥有良好和可交易的所有权，并有权根据本协议条款将其转让给买方。
(Xvi)除附表F所列租约及附表K所列其他权利外，卖方并不知悉任何现时影响该处所或其任何药水的占用权(书面或口头)、许可证、租约、分租或其他租赁。
(Xvii)附表F载有影响该物业或其任何部分的所有租契的完整清单，包括对该租契的所有修订、修改及补充。卖方已向买方交付了每份租约的真实、正确和完整的副本。附表F包括根据租赁条款交付给卖方的所有保证金的完整清单，除非附表F另有规定，否则保证金仍存放在卖方处，并未用于根据适用租赁到期的任何付款。据卖方所知，每份租约均完全有效，任何租约的卖方或任何交易对手均不违反该租约的任何条款和规定。
(Xviii)卖方已向买方交付一份真实、正确和完整的《酒店管理协议》副本，包括对其的所有修改、修改和补充。据卖方所知，《酒店管理协议》完全有效。卖方及据卖方所知，经理已在所有重大方面履行其在酒店管理协议项下的所有责任，且并无重大违约(卖方并无收到任何书面或据卖方所知的任何口头通知，而该等通知或口头通知会随时间推移而构成酒店管理协议项下的重大违约)。卖方没有收到经理的书面通知，或据卖方所知，没有口头通知，表示现在或将来有意取消或不续签酒店管理协议。
(Xix)据卖方所知，并无任何事件或事件可因发出通知、通知时间或同时发出通知及时间流逝而构成撤销现行税务优惠的理由，而现行税务优惠提供百分之九十(90%)的物业税减免。(Xix)据卖方所知，并无任何事件或事件会因发出通知、通知时间或两者同时发生而构成撤销现有税项优惠的理由，而现有税项优惠可提供百分之九十(90%)的物业税减免。
(Xx)作为附表P附于本文件的是卖方收到的房产税单所对应的所有财产税识别号码的列表，该房产对应于该房产。
(Xxi)卖方向买方表示，知情方是与卖方有关联的人，并且是最熟悉卖方在本合同项下的陈述和保证的对象的人。
(Xxii)卖方没有任何雇员。所有在酒店提供服务的人员和员工都是经理的雇员，或者经理可能使用了通过临时人员配备服务或通过服务合同雇用的人员或员工。据卖方所知，该场所的经营符合所有适用法律，包括劳动法和就业法。
(Xxiii)卖方或据卖方所知，经理并不是任何工会或与受雇于经营或维护酒店的雇员的其他集体谈判协议的一方。卖方和经理均未与任何工会就达成任何集体谈判或类似协议进行谈判。据卖方所知，过去一年内没有发生或已经发生过罢工、减速或停工，也没有对员工构成威胁或受到威胁。据卖方所知，在美国国家劳动关系委员会或任何类似的外国、州或当地劳务机构(卖方事先已收到书面通知)面前，没有任何陈述、索赔或请愿书待决，据卖方所知，没有提出或威胁要就雇员的陈述提出任何问题。除附表Q所列的情况外，就卖方所知，对于每一位现任和前任雇员，经理没有收到书面通知(尚未解决)，经理：(I)没有扣缴、缴存和报告适用法律或协议要求扣缴、缴存和报告有关工资、薪金和其他付款的所有重大金额；(Ii)对拖欠工资、遣散费，包括根据波多黎各第80-1976号法律规定的法定遣散费，负有任何未决的重大责任或任何潜在的重大责任，或因未能遵守上述任何规定而受到任何与此有关的处罚；。(Iii)就失业补偿金向由任何政府当局管辖或由其管理或代表其维持的任何信托或其他基金支付任何未决债务或任何潜在的债务。, (V)对于任何人被错误地归类为(X)独立承包商而不是雇员，或关于从其他雇主租用的任何雇员，或(Y)豁免州或联邦加班规定的雇员，有任何未决的重大责任或任何潜在的重大责任。除附表Q所列情况外，据卖方所知，自2018年1月1日至本合同日期，经理未收到任何书面投诉或投诉或诉讼通知，并且没有任何针对经理和任何员工的诉讼待决或(据卖方所知)书面威胁，包括声称经理违反了任何适用的雇佣标准、劳工法规或雇佣法律，提交任何联邦、联邦、市政或其他政府机构。据卖方所知，经理尚未收到任何联邦、联邦、市政或其他负责执行劳动法或雇佣法律的政府机构对卖方或经理进行调查的意向的书面通知，据卖方所知，此类调查并未进行。根据任何职业健康或安全法规，没有针对卖方、经理或酒店的悬而未决的命令或指控
知识，没有人受到威胁。除附表Q所列的个案外，并无影响该处所的工人补偿申索待决。卖方和经理均未违反或已收到关于在雇用、解雇、晋升、雇用或支付员工方面的歧视的任何联邦或州法律、法规或规则的任何违反行为的书面通知，也没有违反任何适用的联邦或州工资和工时法律或任何州法律、法规或规则，任何单独或总体违反这些法律、法规或规则的行为都有理由预期会产生实质性的不利影响。就本公司或合伙企业所知，与本公司或任何附属公司的雇员之间并无任何现有或可能发生的劳资纠纷，而有理由预期该等纠纷会个别或整体产生重大不利影响。
(Xxiv)据卖方所知，卖方的所有财务信息，包括所有账簿和记录以及财务报表(“财务信息”)在所有重要方面都是正确和完整的，并准确地反映了酒店在指定时期的经营结果。自卖方财务信息中包含的最后一份财务报表之日起，酒店的财务状况或运营没有发生重大不利变化。买方或买方代表均不承担经理可能建立或向其供款的任何养老金、利润分享或福利计划项下有关截止日期前应计员工的任何责任。据卖方所知，提交给买方的材料真实、准确、完整。
(Xxv)卖方并无破产行为发生。
(Xxvi)据卖方所知，除第一阶段环境现场评估Dorado Beach中提供的情况外，这是Progea为Knighthead Funding，LLC准备的丽思卡尔顿保护区(Ritz Carlton Reserve)。日期为2021年2月1日，(A)卖方未在酒店、酒店或其任何部分从事或允许任何操作或活动，或对酒店、酒店或其任何部分的任何使用或占用，目的是或以任何方式涉及处理、制造、处理、储存、使用、生成、释放、排放、提炼、倾倒或处置任何违反任何环境法的酒店或酒店内、酒店内或附近的任何有害物质；(B)没有任何有害物质在其他物业之上、附近或之下迁移出或流入其他物业；及(C)该物业或该物业的现有或以前的用途，包括酒店的经营，均未或实质上未能遵守环境法律，或未能在实质上符合环境法律的规定；及(C)该物业或该物业的现有或以前的用途，包括酒店的营运，均不符合或实质上不符合环保法律。卖方不知道任何环境法要求的、尚未获得和遵守的有关场所当前用途的任何许可、许可证或其他授权。据卖方所知，除第一阶段环境评估Dorado Beach提供的信息外，这是Progea为Knighthead Funding，LLC准备的丽思卡尔顿保护区(Ritz Carlton Reserve)。于2021年2月1日，(A)卖方或该处所的任何先前业主、占用人或使用者均未收到任何关于涉嫌违反与该处所有关的环境法的书面通知，或与卖方(或关闭后的买方)可能负有责任的与该处所有关的任何环境损害责任的书面通知；(B)没有违反任何环境法在该处所、其下、之内或附近运输、建造、存放、储存或以其他方式放置有害物质；以及(C)没有令状、禁令、法令；以及(C)没有任何令状、强制令、法令；以及(C)没有违反任何环境法的危险物质运输、建造、存放、储存或以其他方式放置在该处所或其周围；以及(C)没有令状、强制令、法令；以及(C)没有令状、禁令、法令。, 未执行的命令或判决，或任何诉讼、索赔、诉讼、传票、传票或调查(待决或威胁)，均与涉嫌违反本场所的环境法或经营或使用本场所，或怀疑其上存在危险物质有关的任何诉讼、索赔、诉讼程序、传票、传票或调查正在待决或受到威胁。
(Xxvii)所有就酒店或处所而到期及欠下的销售税、使用税及入住税，已于拖欠前缴付或将于拖欠前缴付。
(Xxviii)所有与酒店或处所有关的应缴或欠付的个人财产税，在拖欠前已经缴付或将会缴付。
据卖方所知，预购是真实无误的。
(Xxx)并无卖方或卖方代表所拥有或卖方或卖方代表有权享有的物业权益、地役权、通行权、契诺、建筑物、构筑物、设备或其他改善或个人财产，该等物业权益、地役权、通行权、契诺、建筑物、构筑物、设备或其他改善或个人财产并无根据本协议转让予买方。
(Xxxi)卖方未根据冠状病毒援助、救济和经济安全法产生任何无担保债务。
(Xxxii)卖方没有收到关于现有留置权下任何违约的书面或口头通知，这些违约没有得到现有债务持有人的书面补救或免除。在现有留置权下不存在违约事件，据卖方所知，在发出通知、通知时间或同时发出通知和时间流逝的情况下，没有发生任何事件会构成现有债务或现有留置权项下的违约、违规或违约事件。
(Xxxiii)卖方未将财产转让给买方，意图阻碍、拖延或诈骗卖方已欠或将负债务的任何实体。(XXXIII)卖方未将财产转让给买方，其意图不是阻碍、拖延或欺诈卖方已欠或将欠的任何实体。卖方以合理等值换取房产。卖方不从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而卖方在交易结束后剩余的资产将是不合理的小资本。卖方未招致或打算招致在该等债务到期时超出卖方支付能力的债务。卖方不得将财产转让给内部人士或为了内部人士的利益。卖方的资产(按公允估值)在本合同签订之日超过卖方的债务，卖方的资产(按公允估值)将在成交后立即超过卖方的债务。
(XXXIV)卖方表示，卖方已向经理审查了提供第12(C)节中的陈述和保证以及第12(C)节中提到的所有时间表所需的信息，经理没有向卖方提供任何可能导致任何该等陈述或保证或任何该等时间表不正确或不完整的信息。
(Xxxv)卖方是根据证券法颁布的规则501(A)所指的“认可投资者”。卖方了解购买BHR普通股的风险和其他相关考虑因素。卖方凭借其商业和财务经验，以及卖方代表和卖方聘请代表其投资BHR普通股或为其提供建议的人员(如有)的商业和财务经验，(I)在财务和商业事项以及在作出这类投资决策方面具有这样的知识、老练和经验，(Ii)能够评估在本公司投资的优点和风险，并做出明智的投资决策。(Iii)有能力保护其自身利益，或已聘请一名或多名代表协助其保护其利益，及(Iv)有能力承担该项投资的经济风险。
(Xxxvi)卖方承认，截至截止日期(I)由于《证券法》和适用的州或联邦证券法的豁免或豁免，将向卖方发行的BHR普通股尚未根据证券法或任何州或英联邦证券法注册，(Ii)公司对此类豁免的依赖在一定程度上取决于该豁免的准确性和完整性。
因此，(Iii)该等BHR普通股不得转售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非根据证券法及适用的州或联邦证券法注册(除非获得注册豁免)。卖方在此承认，由于本协议项下将发行的BHR普通股转让的限制，卖方可能不得不无限期地承担本协议和由此收购的BHR普通股所证明的投资承诺的经济风险，尽管公司将根据本协议的要求提交注册说明书。
(Xxxvii)卖方特此与公司约定，在未遵守本协议规定且未有效满足证券法规定的招股说明书交付要求(无论是实物或通过遵守证券法第172条或任何类似规则)的情况下，不得根据登记声明出售必和必拓普通股，卖方承认并同意，必和必拓普通股的股份不能在公司账面上转让，除非必和必拓普通股已按照登记声明、证券法和任何类似规则出售。(Xxxvii)卖方确认并同意，除非必和必拓普通股已按照登记声明、证券法和任何类似规则出售，否则卖方不会根据登记声明出售必和必拓普通股，也不会有效满足证券法下的招股说明书交付要求。卖方承认，本公司在征询外聘法律顾问的意见后，有时可能须暂停使用构成注册说明书一部分的招股章程(“招股章程”)(“暂停”)，直至本公司提交对注册说明书或招股章程副刊(如适用)的修订并由美国证券交易委员会宣布生效，或直至本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交适当的报告。未经公司事先书面同意，除招股说明书外，卖方不得使用任何书面材料提供BHR普通股股份以供转售, 包括证券法第405条所界定的任何“自由写作招股说明书”。卖方进一步约定并同意在出售BHR普通股的所有股份时立即通知公司。卖方承诺，自本公司向卖方发出暂停使用招股章程的书面通知至本公司向卖方发出书面通知卖方此后可根据招股章程进行销售之日起至止期间内，不会根据招股章程出售任何BHR普通股。尽管有上述规定，本公司同意停牌期间不得超过连续45天，而任何365天期间的停牌合计不得超过90天。
(Xxxviii)在本协议日期之前，卖方尚未采取任何行动，在公开宣布交易结束前，卖方不得采取任何行动，导致或将导致卖方直接或间接出售或同意出售任何公司普通股，进行任何卖空(不论是否针对卖空)，就公司普通股建立任何“看跌同等头寸”(如“交易法”第16a-1(H)条所定义)。与本公司普通股或包括、有关或衍生自本公司普通股的任何证券有关的任何其他权利(包括任何认沽期权或认购期权)。
(XXXIX)卖方承认其已有机会审阅公司的报告、明细表、表格、报表和根据《交易法》必须由公司提交的其他文件，并已获得：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复，内容涉及发售BHR普通股的条款和条件以及投资BHR普通股的优点和风险；(Ii)取得有关该公司的财务状况、经营结果、业务、物业、管理及前景的资料，足以令该公司评估其投资；及。(Iii)获得该公司拥有或能够取得的其他资料的机会。
在没有不合理的努力或费用的情况下，就该投资作出明智的投资决策。
(Xl)卖方理解，本协议或提交给卖方的与买卖BHR普通股相关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。卖方已就购买BHR普通股咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
(XLI)卖方购买BHR普通股仅出于投资目的，仅用于卖方账户，而不是为了分销，也不打算以违反证券法登记要求的方式出售、分销或以其他方式处置BHR普通股。(Xli)卖方购买BHR普通股只是出于投资目的，而不是为了分销，也不是为了以违反证券法的登记要求的方式出售、分销或以其他方式处置BHR普通股。
(Xlii)卖方理解，BHR普通股的股票是根据证券法颁布的第144条规则中定义的“受限证券”，并且，在根据证券法第144条宣布注册声明生效或BHR普通股可以根据证券法第144条出售而不对随后可以立即出售的特定日期的证券数量进行任何限制之前，BHR普通股将带有基本上以下形式的限制性图例：
所证明的股票没有根据1933年修订的“证券法”(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。不得提供、出售、质押或以其他方式转让股票，除非(1)根据证券法下的注册豁免，或(2)根据证券法下的有效注册声明，在每种情况下，根据所有适用的州证券法和其他司法管辖区的证券法，以及在交易豁免注册的情况下，除非公司收到了令IT部门合理满意的律师意见，即该交易不需要根据证券法和其他适用法律注册。“卖方证券律师正在审查中“
(D)卖方承认并同意，第12(C)条所载的每项陈述和保证仅为买方双方的利益而设，买方双方可以放弃全部或部分，但只能通过买方双方签署的书面文书。
(E)本第12条的规定在关闭后继续有效。
13.创新。
(A)卖方应赔偿买方及其联属公司及其各自的直接和间接股东、高级管理人员、董事、合作伙伴、负责人、成员、雇员、代理和承包商，以及前述各项的任何继承人、附属公司或受让人(统称“买方受赔人”)，使其免受任何和所有损害，并使其免受任何和所有损害，只要损害是基于、导致或产生于以下各项的：
(I)卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的违反，买方在签署日期后首先注意到这一点；
(Ii)卖方没有根据本协议或任何卖方结算文件正式履行、遵守或遵守卖方须履行、遵守或遵守的任何规定、义务、契诺或协议；
(Iii)卖方或任何卖方代表在截止日期前就任何资产、物业、酒店或卖方在截止日期前订立、作出或取得的任何合约、租赁、申请及/或许可而作出的作为或不作为；
(Iv)在截止日期前该等资产、财产(包括处所及酒店)的拥有权、经营权及/或用途；
(V)任何由卖方或卖方代表聘用或声称已与卖方或卖方代表进行交易的经纪人就本协议或本协议拟进行的交易提出的佣金、费用或其他补偿或报销费用的任何索赔；
(Vi)根据现行税项宽减或酒店税项宽减，在截止日期前的任何期间内应累算的、产生的或与之有关的任何税项或重新收回的任何税项抵免；
(Vii)卖方或任何卖方代表未能就物业或与物业有关的任何税项或就物业的任何业务或与物业有关的任何税项(包括就物业出售所得收益征收或以物业出售收益衡量的任何税项)而产生、产生于成交日期当日或之前的事实或与成交日期之前的任何期间有关的任何税项，但将于成交日期按比例计算的税项除外，而买方亦明确承担在成交日期后的期间内的责任，如本协议其他地方所规定的；或
(Viii)卖方和买方未能遵守《大宗销售法》的适用条款；或
(Ix)附表M及/或附表N所披露的事项。
(B)买方应赔偿卖方及其关联公司及其各自的直接和间接股东、高级管理人员、董事、合伙人、负责人、成员、雇员、代理人和承包商，以及前述各项的任何继承人、附属公司或受让人(统称“卖方受赔方”)，使其免受任何和所有损害，并使其免受任何和所有损害，只要损害是基于、导致或产生于以下各项的：
(I)卖方在截止日期后首次注意到的买方在本协议或任何买方结算文件中所作的任何陈述或保证的违反；
(Ii)买方未能适当履行、遵守或遵守买方根据本协议或任何买方结算文件应履行、遵守或遵守的任何条款、义务、契诺或协议，而这些条款、义务、契诺或协议是卖方在截止日期后首次注意到的；(Ii)买方没有根据本协议或任何买方结算文件正式履行、遵守或遵守卖方应履行、遵守或遵守的任何条款、义务、契诺或协议；
(Iii)买方根据本协议以书面形式明确转让并承担的任何合同、租赁、申请和/或许可证，在截止日期或之后首次发生的作为或不作为；(Iii)买方在截止日期或之后首次发生的与根据本协议以书面明确转让给买方的任何合同、租赁、申请和/或许可证有关的作为或不作为；
(Iv)该等资产、财产(包括处所及酒店)在截止日期后的拥有权、营运及/或用途；
(V)任何由买方聘用或声称已与买方进行交易的经纪人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的费用提出的佣金、手续费或其他补偿或报销的任何索赔；
(Vi)根据“酒店税务优惠及/或买方同意自截止日期起及之后作出的修订、补充或替代”(包括向买方发出的任何新的税务优惠)自截止日期起及之后的期间内首次应计或产生的任何税项或重新收回的任何税收抵免；或(Ii)根据“酒店税务优惠”及/或买方同意的修订、补充或替代而首次产生或产生的任何税项或税项抵免；或
(Vii)买方未能在截止日期当日或之后缴纳有关物业或与物业有关的任何及所有税款，或未能在截止日期当日或之后就物业或与物业有关的任何业务缴付任何税款，该等税款将根据本协议在截止日期按比例计算，买方将在本协议规定的截止日期后的一段时间内对此承担责任。(Vii)买方未能在截止日期当日或之后缴纳任何与物业有关的税款，或未能在截止日期当日或之后缴纳与物业有关的任何税款，或未能在截止日期当日或之后缴纳任何与物业有关的税款。
(C)如果受补偿方希望根据本协议提出损害索赔(“索赔”)，包括就第三方索赔引起或造成的损害提出索赔，适用的受保障方应以书面形式(并合理详细地)将该索赔和索赔的事实依据(任何此类通知，即“赔偿通知”)通知给补偿方，如属第三方索赔(“第三方索赔”)，则应在七年(“第三方索赔”)内发出赔偿通知(“赔偿通知”)。或以其他方式意识到第三方索赔的存在或威胁存在。未发出通知不构成对受补偿方根据本协议提出的任何索赔的全部或部分抗辩，除非因未发出通知而使补偿方的权利受到实质性损害。赔偿方应在收到赔偿通知后七(7)个工作日内，将其意向以书面形式通知被赔偿方。
(Ii)对于任何索赔，补偿方可以独家控制任何此类索赔的抗辩和和解(包括与诉讼、抗辩和上诉有关的所有决定)(只要它已确认其根据第13(D)(I)条就特定索赔对该受补偿方承担的赔偿义务)；但是，除非首先征得被补偿方的事先书面同意，否则不得以任何要求被补偿方付款、或与本协议的条款有实质性冲突或对被补偿方造成不利影响的方式解决此类索赔。
(Iii)对于任何索赔，被补偿方应合理配合补偿方为索赔辩护(包括根据第25条的保密规定提供文件和记录以供审查和复制，并使其控制范围内的人员可供相关证词使用，任何一方均不需要向另一方泄露特权材料)，费用由补偿方承担。(Iii)对于任何索赔，被补偿方应合理配合索赔辩护(包括根据第25条的保密规定提供文件和记录以供审查和复制，并提供其控制范围内的人员提供相关证词，任何一方均不需要向另一方泄露特权材料)，费用由补偿方承担。对于任何索赔，如果补偿方承担索赔的抗辩，被补偿方可以使用其选择的律师参与但不控制该索赔的抗辩，并支付其单独的费用和费用，这些费用和费用不由补偿方承担。对于任何索赔，对于未经补偿方事先书面同意而由受补偿方对该索赔作出和解或妥协或提出和解或妥协的任何索赔，根据本第13条，赔偿一方不承担任何义务或责任，该同意不得被无理地拒之门外。(3)对于任何索赔，本条款第13条规定的任何索赔，对于未经补偿方事先书面同意而由受补偿方作出和解或妥协或提出和解或妥协的索赔，不承担任何义务或责任，该同意不得被无理拒绝。对于任何索赔，如果补偿方书面通知被补偿方，它不会针对针对被补偿方的此类索赔为被补偿方辩护，或者如果赔偿方根据第13(D)(Ii)条承担了索赔的抗辩，但没有抗辩或采取其他合理、及时的行动，
对被补偿方提出的此类索赔，被补偿方有权在此类诉讼中辩护或采取其他合理行动捍卫其利益，并有权提起诉讼、和解或以其他方式处置任何此类索赔，费用和费用由赔偿方承担；但任何一方都无权以对根据本协议授予另一方的权利造成不利影响、或与本协议有实质性冲突或要求另一方付款的方式解决索赔。
(D)买卖双方在此承认，对方是在明确依赖第12条规定的陈述和保证的情况下签订本协议的。卖方和买方在本协议项下的赔偿义务不得因任何一方或其代表进行(或未进行)的调查或披露而在任何方面受到全部或部分影响、消除、影响、限制、减少或免除，无论任何此类调查和/或披露的结果如何，也不论该等调查和/或披露的结果如何，均不得影响、消除、影响、限制、减少或免除本协议项下的赔偿义务，无论该等调查和/或披露的结果如何，也不论该等调查和/或披露的结果如何，均不得影响、消除、影响、限制、减少或免除本协议项下的赔偿义务
(E)本第13条规定的买卖双方在根据第13(A)(I)条和第13(B)(I)条提出的索赔结案后相互赔偿的义务，应持续到成交日一周年后的十五(15)个日历日(“第一次赔款终止日”)。根据本第13条，卖方和买方就分别根据第13(A)(Ii)条至第13(Iv)条和第13(Ii)条至第13(B)(Iv)条提出的索赔相互赔偿的义务应持续到截止日期三周年后的十五(15)个日历日(“第二次赔偿终止日”)。根据本第13条，买卖双方就根据第13(A)(V)条、第13(A)(Vi)条、第13(A)(Vii)条、第13(A)(Viii)条、第13(A)(Ix)条、第13(B)(Vi)条和第13(B)(Vii)条产生的索赔相互赔偿的义务，应持续到截止日期六周年(第三次赔偿终止)后十五(15)个日历日为止。第一个赔款终止日期和第二个赔款终止日期，每个日期都是“赔款终止日期”)。然而，赔偿终止日期不适用于卖方和买方根据第13条承担的义务，即在适用的赔偿终止日期之前，根据本协议的条款，就任何索赔已交付赔偿通知的情况下，买卖双方应相互赔偿对方的责任。(2)赔偿终止日期不适用于在其他适用的赔偿终止日期之前，已根据本协议的条款发出赔偿通知的任何索赔的卖方和买方相互赔偿的义务。
(Ii)第13(A)(I)节和第13(B)(I)节规定的以受补偿方为受益人的赔偿义务在受补偿方根据此类规定遭受的损害总额超过5万美元(50,000美元)(包括支付任何免赔额(“篮子”))之前无效，但在到达篮子后，应支付所有此类金额，包括最初的50,000美元(50,000.00美元)。但是，在任何情况下，卖方根据第13(A)(I)条或买方根据第13(B)(I)条承担的总责任不得超过475万美元(4,750,000美元)(“上限”)；但双方明确同意，本章不适用于任何(A)保险承保事项，(B)买方受弥偿人依据第13(A)(Ii)条至第13(A)(Ix)条的规定或卖方受弥偿人依据第13(B)(Ii)至13(B)(Vii)条的规定提出的任何赔偿要求，(B)买方受弥偿人根据第13(A)(Ii)条至第13(A)(Ix)条的规定提出的任何弥偿要求，或卖方受弥偿人根据第13(B)(Ii)至13(B)(Vii)条的规定提出的任何赔偿要求。
(Iii)卖方可以向公司转让卖方持有的任何BHR普通股，每股BHR普通股的价值为每股5美元(5.00美元)，以履行本第13条规定的任何赔偿义务。
(F)双方承认并同意，他们对根据本第13条提出赔偿要求的任何和所有损害赔偿的唯一和排他性补救措施应根据本第13条中规定的赔偿条款进行。(F)双方承认并同意，对根据本第13条提出赔偿要求的任何和所有损害，其唯一和排他性的补救办法应符合本第13条中规定的赔偿规定。
14.AS-是销售。
(A)除本协议或任何卖方成交文件中规定的卖方陈述和/或保证(买方应完全强制执行)和第13条中卖方的具体赔偿义务外，(I)买方承认卖方或卖方的任何代表均未就本协议向买方作出任何陈述或保证，(Ii)将财产转让给买方是按“原样”进行的，以及(Iii)除法定的所有权保证(“Saneamiento POR EV”)外根据波多黎各民法典(31 L.P.R.A.§9851)第1261条的规定，本协议不适用于其他担保，包括对(I)是否适用于任何特定目的或(Ii)适销性的默示担保。
(B)买方特此明知放弃卖方遵守波多黎各民法典对不动产卖方施加的针对隐藏缺陷的担保；但是，买方的上述放弃不会修改、消除或减少卖方在本协议或任何卖方成交文件中的可执行性或任何陈述和担保。
(C)即使本协议有任何相反规定，本条第14条的规定不得并入结束文件，并在结束后仍然有效。
15.经纪人和顾问。
(A)买方向卖方陈述并保证，其从未就本协议或本协议拟进行的交易与任何经纪人、发现者、顾问、顾问或专业人士以经纪人或发现者(每个人均为经纪人)的身份进行交易或谈判，或为其自身或为其利益而与其进行交易或谈判。
(B)卖方向买方表示并保证，其从未就本协议或本协议拟进行的交易与仲量联行美洲公司以外的任何经纪公司进行交易或谈判，或为其自身利益或为其利益而与任何经纪公司进行交易或谈判。卖方应负责支付给仲量联行美洲公司的任何费用和/或佣金，并应就仲量联行美洲公司或其附属公司的任何索赔向买方提供全面、全面的赔偿、辩护和保护，使其不受损害。
(C)本第15款的规定在本协定终止或终止后继续有效。
16.注意事项。
(A)所有根据本协议须发出或可能发出的通知、要求、要求或其他通讯(统称“通知”)均应以书面形式发出，并应以(I)挂号邮寄、要求回执及预付邮资的方式寄出，或(Ii)联邦快递或
类似的国家隔夜递送服务，或(3)手递或(4)电子邮件，地址如下：
如果卖给卖家：DBR酒店所有者LLC。
120家乐福693
多拉多，PR 00646
注意：费德里科·斯塔布(Federico Stubbe)
电子邮件：fstubbe@prisagroup.com
复印件：麦康奈尔·瓦尔德斯(McConnell Valdés)
PO Box 364225
波多黎各圣胡安，邮编：00936-4225
注意：哈里·O·库克(Harry O.Cook)，Esq.
电子邮件：hoc@mcvpr.com
和
If to买方派对：Bhr Dorado LLC
Braemar Hotels&Resorts Inc.
达拉斯大道14185号，1100套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75254
收信人：克里斯托弗·A·佩卡姆(Christopher A.Peckham)
电子邮件：cpekham@ashfordinc.com
复印件：Jackson Walker LLP
罗斯大道2323号，600号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
发信人：辛西娅·B·纳尔逊(Cynthia B.Nelson)
电子邮件：cbnelson@jw.com
IF托管代理：Thomas TITLE and ESCOW，LLC
麦金农街3100号，170号套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
收信人：阿曼达·约翰逊(Amanda Johnson)
电子邮件：AJohnson@thomastile.com
(B)任何通知应被视为已发出：(I)如果通过挂号信寄往美国邮件，并要求退回收据并预付邮资，则应视为已发出通知；(Ii)如果通过联邦快递或类似的全国隔夜递送服务或专人递送，则在收到之日起(如果该日是营业日)，否则通知将被视为在下一个营业日发出，否则通知将被视为在下一个营业日发出。或(Iii)确认通过电子邮件送达。通知可以由当事人或者当事人的代理人发出。卖方或买方双方可根据本第16条的规定，通过不少于五(5)个工作日向另一方发出通知，指定根据本条款应向其发送通知的附加方或替代方。
17.买方或卖方违约。
(A)如果卖方在本协议下没有违约，并且如果买方在第7(B)(Ii)条下的所有成交条件都已经发生，并且(I)买方在成交时不支付采购价款(Ii)买方在履行其将在成交日期履行的任何其他义务时在任何重大方面都应违约，或
(Iii)买方应在截止日期前违约履行其任何义务，仅就第(Iii)款项下的任何违约而言，这种违约应在卖方通知买方后持续五(5)个工作日，卖方因此而采取的唯一和排他性补救措施应是终止本协议，并促使托管代理将定金作为违约金支付给卖方，此后买卖双方不再享有本协议项下的进一步权利或义务，但本协议明确规定的除外
(B)如果(I)卖方在履行其将在截止日期前履行的任何义务时在任何实质性方面违约，或(Ii)卖方在履行其在截止日期之前应履行的任何义务方面违约，且仅就本条第(Ii)款下的任何违约而言，这种违约应在通知卖方后持续五(5)个工作日，买方有权(A)终止本协议，并有权从卖方手中收回所有自掏腰包支付的成本、开支和费用买方及其代表因本协议而产生的费用，并促使托管代理向买方支付定金，此后买方和卖方不再享有本协议项下的进一步权利或义务，但本协议中明确规定的在本协议终止后继续存在的权利或义务除外，包括卖方根据第13(A)条承担的赔偿买方的义务，或(B)寻求具体履行本协议项下卖方义务的义务，但任何要求具体履行的诉讼应在本协议终止后六十(60)个工作日内开始。如果买方未能在该六十(60)个工作日内就特定履约行为提起诉讼，买方只能获得上文(A)款规定的补救措施。
(C)卖方和买方在知情的情况下自愿放弃他们可能不得不撤销本协议的任何权利，双方同意本协议中规定的补救措施是卖方和买方可用的唯一和排他性补救措施，并且这些补救措施足以保护卖方和买方。
(D)本第17条的规定在本条款终止后继续有效。
18.企业协议。
本协议包含双方就本协议主题达成一致的所有条款，双方之间或双方之间之前的所有讨论、协议、谅解、陈述、谈判和声明，无论是口头或书面的，都合并到本协议中，并由本协议取代。本意向书在此被取代，不再具有任何效力或效力。本第18条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。本第18条没有限制或限制任何结案文件在结案后的执行。
19.姓名：
除非双方签署书面文件，否则不得更改、修改或终止本协议。本第19条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。
20.WAIVER.
任何一方对另一方未能或拒绝履行其义务的放弃，不应被视为对任何其他或随后未能或拒绝遵守其义务的放弃，在任何情况下，任何放弃都不对任何一方有效，除非该放弃是书面的，并且
由这样的当事人签署的。本条款第20条的规定在本条款终止或提前终止后继续有效。
21.部分无效。
如果本协议的任何条款或条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款或条款适用于除被认定为无效或不可执行的条款或情况以外的其他人或情况不应因此而受到影响，本协议的每一条款和条款均应有效，并应在法律允许的最大限度内强制执行。本第21条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。
22.节选标题。
本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不是本协议的一部分，不得被视为以任何方式修改、解释、扩展或限制本协议的任何条款。本第22条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。
23.改革法律。
本协定应受英联邦法律管辖，但不适用其法律冲突原则。本条款第23条的规定在本条款终止或提前终止后继续有效。
24.合作伙伴；任务。
(A)本协议和本协议项下产生的各种权利和义务对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力；但卖方在本协议项下作出的任何陈述或担保均不对在截止日期后可能继承买方在物业中的权益的任何人有利，除非本协议各方明确同意本公司或本公司的任何直接或间接子公司完全有权享有本协议项下买方的所有权利。
(B)未事先征得卖方同意，买方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，卖方可自行决定是否同意；但是，买方可将其在本协议项下的权利附带转让给任何一个或多个贷款人，并且买方可将其在本协议项下的权利转让给任何附属公司。(B)买方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务；但买方可将其在本协议项下的权利转让给任何附属公司。在本第24(B)条允许的任何转让的情况下，买方应继续对买方在本合同项下的所有义务负责，包括买方在成交后的义务。如果买方在交易结束前转让给附属公司，则买方将免除任何进一步的责任。
(C)第24条的规定在本合同终止或提前终止后继续有效。
25.一致性。
(A)买方承认并同意卖方向买方提供的关于物业或根据本协议向买方提供的任何和所有信息都是专有和保密的，并且已经并将仅为协助买方检查和收购物业而交付给买方。在交易结束前，买方同意将此类信息视为机密，不向任何个人或实体披露本协议条款或非
为公众所熟知。买方可与其会计师、律师、现有或未来的贷款人、合伙人、顾问及其他顾问讨论及披露该等事宜，只要该等各方合理地需要知道该等资料，且买方已告知该等资料的保密性质，并告知该等资料须受本第25条所载的披露限制或下述(C)段所授权者为限。在本协议终止的情况下，买方应立即将卖方或代表卖方提供给买方的所有机密信息退还给卖方。
(B)成交前，未经另一方批准，买卖双方不得就本协议中拟进行的交易发布任何新闻稿(或其他公开声明)，该另一方可行使其唯一和绝对的酌情权予以拒绝；但第25条的任何规定均不得限制或限制任何一方披露联邦证券法所要求的任何信息。
(C)本第25条并不限制或限制买方按法律要求披露文件或信息，包括回应传票或任何政府当局的要求。
(D)尽管本协定有任何相反规定，(I)如果任何一方选择在关闭期间发布新闻稿，只要提议发布新闻稿的一方在新闻稿发布前至少两(2)个工作日向另一方提供了新闻稿草稿，并且收到新闻稿草稿的一方可以对新闻稿草稿发表评论(提议发布新闻稿的一方应真诚地考虑另一方的意见)，它就可以不经另一方同意而这样做。(D)尽管本协定有任何相反规定，但只要提议发布新闻稿的一方在发布前至少两(2)个工作日向另一方提供了该新闻稿的草稿，它就可以不经另一方的同意而这样做。(Ii)交易结束后，任何一方均有权在未经另一方同意的情况下，就买方收购该物业(包括酒店)发布新闻稿。
(E)本第25条的规定在关闭后继续有效。
26.THIRD-当事人受益人。
除第13款中使卖方受赔方和买方受赔方受益的条款，以及第32条中使卖方关联公司受益的条款外，本协议是完全为卖方和买方(及其允许的继承人和/或受让人)的利益而签订的协议。除前一句中提到的各方外，任何其他个人、政党或实体均无权享有本协议项下的任何权利，也无权依赖本协议中包含的条款、契诺和规定。本第26条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。
27.对法律程序的描述和服务。
在法律允许的最大范围内，双方在此无条件且不可撤销地放弃并解除任何关于任何其他司法管辖区的法律管辖本协议的主张，根据第23条，本协议应按照上述英联邦法律进行管辖和解释。任何因本协议引起或与本协议有关的针对本协议任何一方的诉讼、诉讼或程序均应按照本协议第28条的规定提交仲裁。使用第16节规定的通知方法，应认为送达程序文件有效。
本第27条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。
28.授权。
(A)除第28(D)条另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序(根据上述第3(B)(Iii)条进行的诉讼除外)均应根据AAA商务部的规则提交仲裁。所有仲裁程序应以英语在波多黎各圣胡安进行。
(B)在收到根据本协议仲裁争议的请求后十五(15)天内，各方应指定一名仲裁员，并在此后十五(15)天内，两名指定的仲裁员应选择第三名仲裁员。如果任何一方未能在上述十五(15)天内指定仲裁员，另一方应指定第二名仲裁员。如果指定的两名仲裁员在上述十五(15)天内未能选出第三名仲裁员，本合同双方应相互选择第三名仲裁员。如果卖方和买方无法在十(10)天内达成一致，则任何一方都可以在至少提前三(3)天书面通知另一方后，请求AAA指定一名仲裁员。AAA可随即指定一名仲裁员组成由三名仲裁员组成的小组。就服务的使用而言，所有仲裁员都应是公正的，直接或间接地与卖方或买方、其任何关联公司或与双方任何关联公司直接或间接相关的任何人无关。仲裁员不必是波多黎各居民。
(C)三名仲裁员应调查事实并举行听证会，卖方和买方可在听证会上提出证据和论点，由律师代表并进行质证。三名仲裁员应在最后一名仲裁员被任命之日起九十(90)天内，以多数票对提交给他们的事项作出书面裁决，该裁决为终局裁决，对卖方和买方均有约束力。对仲裁所作决定的判决可以由任何有管辖权的法院作出。在仲裁程序悬而未决期间，任何一方都不应被视为与正在仲裁的争议有关的违约。如果三名仲裁员未能在上述九十(90)天内作出裁决，则支付给仲裁员的费用将减半，各方应根据第28(B)条指定一名新的仲裁员，第三名仲裁员将按照第28(B)条的规定指定，三名仲裁员应按照第28(C)条的规定行事。仲裁员应当确定双方当事人承担仲裁员费用的比例，各自承担自己的律师和其他顾问的费用。仲裁员在确定摆在他们面前的任何问题、事项或争议时，应适用本协定的适用条款，而不对其进行任何方面的改变。仲裁员无权增加、修改或更改上述文件的任何规定。
(D)本第28条不适用于买方根据第17(B)条要求具体履行的任何诉讼。
(E)本第28条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。
29.SURVIVAL。
双方在本协议中或根据本协议订立的所有契诺和协议(包括任何成交文件中的任何契诺和协议)在成交后仍然有效，不得合并为与本协议相关的任何契据或任何其他文件或文书。
30.CASUALTY.
(A)如果酒店的不到重要部分因火灾或其他意外事故而受损、毁坏或无法维持，本协议应保持十足效力，所有因此类意外事故产生的保险收益和收益权利应由卖方在关闭时转让给买方，买方应接受在这种情况下对酒店的所有权，卖方应立即向所有相关保险公司提出索赔，并努力追究所有相关保险公司的所有损害赔偿。(A)在这种情况下，买方应接受酒店的所有权，卖方应迅速向所有相关保险公司提出索赔，并努力追索所有相关保险公司的所有损害赔偿。(A)在这种情况下，卖方应立即向所有相关保险公司提出索赔，并努力追索所有相关保险公司的所有损害赔偿。买方应与适用的保险公司进行并控制所有诉讼、谈判和和解(“意外险谈判”)，并应随时向卖方通报其状况。未经卖方事先书面同意，买方不得与保险公司达成任何和解协议，书面同意不得无理拒绝。卖方和买方应就伤亡谈判相互配合。
(B)如果酒店的一个重要部分在关闭前因火灾或其他意外事故而损坏、毁坏或无法承租，买方可选择在买方收到卖方关于该意外事件发生的通知后三十(30)天内向卖方发出书面通知终止本协议，因此本协议应立即终止，定金应立即退还买方和卖方，买方对对方不承担任何责任，但在本协议终止后明确生效的条款除外，否则买方不应对对方承担任何责任(但在本协议终止后明确生效的条款除外)。(B)如果在关闭前，酒店的一个重要部分因火灾或其他意外事故而损坏、毁坏或无法租用，买方可选择在收到卖方关于该意外事件发生的通知后三十(30)天内向卖方发出书面通知，终止本协议。如果买方未按上述第30(B)节的规定终止本协议，双方应按照上述第30(A)节的规定继续进行，就好像酒店只有不到重要的部分因火灾或其他伤亡而受损、被毁或无法承租。
(C)就本第30节而言，“酒店的重要部分受损”是指酒店受到损坏或破坏，需要维修、翻新或恢复至少20%(20%)的客房，或需要拆除全部或部分酒店。
(D)本第30条的规定在本协议所述交易结束后继续有效。
31.第一要约的权利。
(A)买方或买方继承人不得将房产的全部或至少50%(50%)转让、出售、转让或转让，无论是作为资产转让，还是通过转让买方大部分股权(全部或其中部分，“指定权益”)给任何不是公司关联公司的人，除非买方已事先向卖方递交了买方希望转让、出售、转让或转让指定权益的通知(“要约”)以及总价，除非买方已向卖方递交了买方希望转让、出售、转让或转让指定权益的通知(“要约”)以及总价。(A)买方或买方继承人不得将全部或至少50%(50%)的房产转让、出售、转让或转让，无论是作为资产转让还是通过转让买方多数股权(全部或部分，“指定权益”)给非公司关联公司的任何人。出售、转让或转让，这些要约应构成买方以要约价和相同的实质性条款和条件向卖方出售指定权益的要约。
(B)在收到买方的要约后，卖方应在三十(30)天(“要约期”)内有权利但不是义务(“RoFo”)向买方递送关于接受有关全部(且不少于全部)指定权益的要约的通知，并在要约期届满前将该通知递送给买方。(B)卖方在收到买方的要约后，有权但不是有义务(“RoFo”)向买方递送关于接受该要约的全部(且不少于全部)特定权益的通知，并在该要约期届满前将该通知送达买方。
(C)如果卖方及时接受要约，则卖方必须完成要约，并在接受要约的通知送达买方之日起六十(60)天内，通过电汇(立即可用资金)全额支付指定利息的要约价；但如果转让、出售、转让或转让
指定利息须经任何政府当局事先强制性的监管批准，则完成要约的期限应在收到所有此类批准后延长七(7)天，卖方和买方均应尽合理的商业努力尽快获得此类批准。
(D)如果卖方未及时履行要约，或卖方接受要约但未能根据本第31条及时完成要约交易，则买方可签订具有约束力的协议，在此后365天内将指定权益转让、出售、转让或转让给第三方或多方，销售价格至少为要约价格的95%，并按不低于要约中所述的其他实质性条款和条件向买方转让、出售、转让或转让指定权益。(D)如果卖方未及时履行要约，或卖方接受要约但未能及时完成要约交易，则买方可签订具有约束力的协议，在此后365天内将指定权益转让、出售、转让或转让给第三方，售价至少为要约价格的95%，并符合不低于要约中所述的其他实质性条款和条件。
(E)将房产或买方股权上的任何留置权、请求权、产权负担或担保权益授予买方的任何一个或多个贷款人不得触发卖方在本第31条下的权利，任何该等贷款人就买方对房产和/或买方股权的任何止赎，应自动终止本第31条下根据该止赎而对房产部分和/或买方股权的任何权利
(F)卖方可以将其在本第31条下的权利转让给任何附属公司。
(G)卖方根据本第31条享有的RoFo权利应包括在销售契约中，卖方或其允许的继承人和受让人须签立买方的任何贷款人(不是买方的关联公司(“贷款人”))可能不时要求的任何从属契约，根据该契约，RoFo将从属于买方为使任何该等贷款人受惠而就该处所或其任何部分构成的任何按揭或固定附着物备案；但是，除非买方同意立即通知卖方违约事件的发生，并向卖方发送一份从贷款人那里收到的任何违约通知的副本，否则卖方或其允许的继承人和受让人没有义务执行任何此类从属关系。买方应尽商业上合理的努力，促使贷款人以书面形式同意向卖方提供比贷款人向买方提供的至少多十五(15)天的治愈机会。
32.RESIDENTIAL和CEROMAR发展。
(A)买方承认并同意卖方的联属公司，包括PG(统称为“CH酒店联属公司”)正在开发和计划在度假村内开发额外的丽思卡尔顿储备品牌住宅，其中一些可能位于附表R中确定的地块(“Cerromar Parcels”)，该等联属公司可能在Cerromar地块(“Cerromar酒店”)内发展一个酒店概念，可能是丽思卡尔顿储备酒店(“Cerromar Hotel”)。买方同意，度假村内此类Ritz-Carlton Reserve品牌住宅的所有业主(包括将位于Cerromar地块的业主)完全有权按照与其他现有Ritz-Carlton Reserve品牌住宅相同的条款和条件参与酒店租赁计划。
(B)如果CH酒店联属公司选择开发Cerromar酒店，并选择寻求与Cerromar酒店相关的任何外部股权融资(“CH股权”)，则卖方应并应促使CH酒店关联公司向买方和本公司提供书面通知(“CH股权募集通知”)，并在CH股权募集通知中包括有关建议的Cerromar酒店的所有重要信息(以及为拥有Cerromar酒店的所有股权而形成或将形成的唯一实体的名称)，并应促使CH酒店关联方向买方和本公司提供书面通知(“CH股权募集通知”)，并在CH股权募集通知中包含有关建议的Cerromar酒店的所有重要信息(以及为拥有Cerromar酒店的所有股权而形成或将形成的唯一实体的名称)。
有关此类CH股权的财务和其他条款。于接获CH股权募集通知后，本公司自收到CH股权募集通知(“CH股权要约期”)起计三十(30)日内，有权但无义务向卖方递交通知(“CH股权通知”)，说明本公司于CH股权中的权益及就CH股权条款进行磋商的意向。如果本公司及时提交CH股权通知，则本公司将拥有CH股权要约期的剩余部分以及CH股权要约期结束后额外三十(30)天谈判CH股权条款的独家权利。按照当时的波多黎各参股市场条件，公司可获得的CH股权应包括拥有Cerromar酒店的实体至少50%(50%)的股权。如果公司投资于拥有或将拥有Cerromar酒店的实体，则公司同意PG将按当时的市场条件保留PG，担任Cerromar酒店的开发经理，与PG在波多黎各的其他项目(包括Dorado海滩度假村)基本相似。如因任何原因，本公司与CH酒店联属公司未能就本公司就CH股权的条款达成协议，则CH酒店联属公司将不会与CH股权的任何其他投资者谈判，或同意向CH股权的任何其他投资者发行股权，其条款比向本公司提出的CH股权募集通知中CH股权的条款优惠得多。本公司可以将其在本第32条下的权利转让给本公司的任何关联公司。
(C)如果CH Hotel联属公司单独或与一个或多个其他股权投资者共同开发了Cerromar酒店，并且本公司或公司的联属公司均未根据第32(B)条规定的条款获得CH股权，则卖方同意促使Cerromar酒店的所有者(无论是一个或多个，“CP所有者”)不转让、出售、转让或转让(在一次或一系列交易中)Cerromar酒店的全部或至少50%(50%)(不包括任何待售住宅组件，无论是否有品牌)，无论是作为资产转让，还是通过转让CP所有者的大部分股权(全部或该部分，“CP指定权益”)给任何人，除非CP所有者已首先向买方递交了CP所有者希望转让、出售、转让或转让CP指定权益的通知(“CP要约”)及其总价(“CP要约价”)，以及该建议转让、出售、转让或转让的其他重大条款和条件。该CP要约应构成CP所有者按CP要约价和相同的重大条款和条件向买方出售CP指定权益的要约。CP要约要求不会仅由卖方成员及其关联公司在CP所有者中的任何股权参与触发)。
(D)在收到CP拥有人的CP要约后，买方有权在三十(30)天(“CP要约期”)内(“CP要约期”)向接受CP要约的CP拥有人递交有关全部(及不少于全部)CP指定权益的通知，并须在该CP要约期届满前向CP拥有人送达该通知。(D)买方应于三十(30)天(“CP要约期”)内向接受CP要约的CP拥有人递交有关全部(及不少于全部)CP指定权益的通知。
(E)如果买方及时接受CP要约，则买方必须完成CP要约，并在接受CP要约的通知送达CP所有者之日起六十(60)天内，通过电汇(立即可用资金)全额支付CP指定利息的CP要约价格；但如果转让、出售、转让或转让指定的CP权益需事先获得任何政府当局的强制性监管批准，则CP要约完成的期限应在收到所有此类批准后延长七(7)天，CP所有者和买方均应尽合理的商业努力尽快获得此类批准。
(F)如果买方拒绝或未能及时回应CP要约，则CP所有者可签订具有约束力的协议，在此后365天内将CP指定权益转让、出售、转让或转让给第三方或多方，售价至少为CP要约价格的95%，并按此类其他实质性条款
以及CO报盘中规定的对CP所有者不变的条件。买方承认并接受CP业主仍可将Cerromar酒店开发为丽思卡尔顿储备酒店或其他丽思卡尔顿酒店。本协议中的任何内容均不要求卖方开发任何此类地块，或者，如果开发，则使用与丽思卡尔顿储备酒店或任何其他特定品牌相同的品牌。
(G)如果Cerromar酒店被开发为丽思卡尔顿酒店或其他万豪产品，CP业主和买方应真诚合作，签订由万豪管理的互惠成本分摊协议，以便根据惯例条款和条件在Cerromar酒店和酒店之间分摊某些成本
(H)本第32条的规定对买方和卖方及其各自的继承人和受让人具有约束力，买方可以将其在本第32条下的权利转让给买方的任何关联公司，本公司可以将其在本第32条下的权利转让给本公司的任何关联公司。
(I)买方在本第32条下的权利应包括在给CH酒店附属公司(包括CP所有者)的任何销售契约中。
33.整合。
(A)如果根据任何政府当局的谴责、征用权或任何类似或继承权，任何实际或威胁取得全部或任何部分房产或其任何通道的权利，或任何拟议的替代销售(统称为“废止程序”)，卖方应在得知或收到通知后，立即向买方发出关于该废止程序的书面通知。如果房屋的全部或任何实质性部分在报废程序中被或将被宣告无效或出售，买方有权在交易结束前向卖方发出书面通知终止本协议，定金应由托管代理迅速退还买方，卖方和买方双方在本协议项下的所有权利和义务(本协议终止后明确规定的权利和义务除外)应立即终止。
(B)如果买方收到终止程序的通知，并且买方没有选择终止本协议，则在未经买方事先书面同意的情况下，卖方不得采取任何行动来解决或妥协任何此类终止程序，并且因该终止程序而产生的所有收益、奖励和其他付款应在交易结束时立即支付或转让(视情况而定)，不得因任何原因减少。
(C)在本第33条中使用的术语“材料”是指酒店的任何部分、位于酒店内的任何停车场和/或任何室外停车场，或任何通往酒店的通道。
34.小菜蛾(MISCELLAOUS)
(A)本协定可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
(B)根据本协议作出的任何同意或批准(不论是由卖方或买方作出)均属无效，除非该同意或批准须在为其采取行动之前给予
请求同意或批准，并应以书面形式进行。除本协议另有明确规定外，卖方或买方可凭其唯一和绝对的酌情权拒绝接受卖方或买方要求的任何同意或批准。
(C)每一买方和卖方的签字人是以买方或卖方(视属何情况而定)代表的身份执行本协议，而不是单独执行本协议，因此不承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何个人或个人责任。(C)每一买方和卖方的签字人均以买方或卖方(视属何情况而定)的代表身份执行本协议，而不是单独执行本协议。
(D)根据本协议应支付的所有款项如未及时支付，应自任何此类付款到期之日后的第五(5)个营业日(除非本协议其他地方另有规定)起连同利息支付，直至支付利率等于花旗银行不时宣布的最优惠利率加4个百分点为止。本协议双方有权在执行和收取本协议项下到期的任何金额时，在法律或衡平法上提起并采取任何可用的补救措施。
(E)本协议的每一方及其律师均已审查和修订(或要求修订)本协议，并参与了本协议的准备工作，因此，本协议的解释应不考虑任何要求对导致起草本协议的一方作出解释的推定或规则。
(F)每一方(“代表方”)在此声明并向另一方保证，代表方在充分了解本协议条款在具有平等议价能力的各方之间进行的公平谈判中的法律后果的情况下，已根据代表方自己的自由意愿同意本协议的条款，在这种谈判中，每一方在任何时候都可以终止此类谈判并不执行本协议。(F)双方(“代表方”)在此声明并向对方保证，代表方在充分了解本协议条款的法律后果的情况下，在任何时候都可以终止此类谈判并不执行本协议。
(G)双方订立每一份契约，并同意迅速签立及交付或安排签立及交付任何及所有其他契据、文书及文件，并作出任何及所有其他为更全面执行本协议及完成拟进行的交易而合理需要或合宜的作为及事情。
(H)本协议双方明确理解并同意，无论本协议中规定的时间是什么时候，都是本协议的实质所在，并被宣布为本协议的实质。
(I)双方特此放弃遵守1931年4月27日第60号法案《L.P.R.A.第10节》的适用条款。东部时间61秒及以下(《大宗销售法案》)
(J)本第34条的规定在本条款关闭或提前终止后继续有效。
(K)以下规则适用于本协议的解释和解释：
(I)单数词应包含复数和单数，反之亦然，而阳性词应包括阴性词和中性词。
(Ii)本协议中对特定条款、章节、分款、条款或证物的所有提及均指本协议的条款、章节、分款、条款或证物。
(Iii)本协议包含的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义、结构或效力。
(Iv)只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等术语，它们应自动被视为后跟“但不限于”字样。
[这块空白处故意留空，签名页紧随其后。]
卖方、买方各方和第三方托管代理在上述日期签署本协议，特此为证。
卖方：
DBR酒店所有者有限责任公司
作者：/s/Federico Stubbe González
姓名：费德里科·斯塔贝·冈萨雷斯(Federico Stubbe González)
职务：总裁
买家：
Bhr Dorado LLC，波多黎各有限责任公司
作者：/s/理查德·斯托克顿
姓名：理查德·斯托克顿
职务：总裁
执行日期：2021年12月24日
公司：
Braemar Hotels&Resorts Inc.，马里兰州的一家公司
作者：/s/理查德·斯托克顿
姓名：理查德·斯托克顿
职务：首席执行官兼总裁
执行日期：2021年12月24日
托管代理：
Thomas Title and第三方托管有限责任公司(第三方托管代理特此确认，已收到卖方和买方根据本协议第3节和第7节的规定签署的完全签署的协议。)
作者：/s/Stephanie Schenke
姓名：斯蒂芬妮·申克(Stephanie Schenke)
职务：第三方托管官
日期：2021年12月24日