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截至2021年12月31日，Braemar Hotels&Resorts Inc.(“我们”、“我们”、“我们”和“公司”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了三类证券：(1)我们的普通股；(2)我们的B系列优先股；(3)我们的D系列优先股。

以下对我们股本的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受吾等(I)修订及重述细则、(Ii)B系列累积优先股补充细则、(Iii)D系列优先股补充细则(所有前述统称为吾等“章程”)及(Iv)经修订及重述之第四次修订及重订附例(“细则”)所规限，并受本附件4.5所载表格10-K之年度报告作为证物参考。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程和马里兰州一般公司法(“MgCl”)的适用条款，以获取更多信息。

根据我们章程中关于股票转让限制的规定，我们普通股的每一股流通股使股东有权对提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，投一票。除有关任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权。在无竞争对手的选举中，董事是由我们普通股的流通股持有人投出的多数票选出的，这意味着如果候选人获得的赞成票多于反对票，未经考虑就投弃权票、弃权票和中间人反对票，董事就当选了。在竞争激烈的选举中(参加选举的候选人比待填补的席位多)，董事由所投的多数票选出。

在任何其他类别或系列股票优先权利的规限下，本公司普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘或就本公司所有已知债务及负债(包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利)支付或拨备足够款项后，按比例分享本公司合法可供分配予股东的资产。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回，也没有优先认购我们公司任何证券的权利，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，我们的普通股通常没有评估权，除非在涉及合并的非常有限的情况下，我们的股票被转换为合并中继任者的股票以外的任何对价，在这种情况下，我们的董事、高级管理人员和5%或更多的股东获得的对价与一般股东不同。在符合宪章关于限制股票转让的规定的情况下，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

除董事会宣布为可取的，并经持有至少三分之二股份的股东的赞成票批准外，公司章程中规定了较小的比例(但不低于有权就该事项投出的所有投票权的多数)。我们的章程规定，持有至少多数股份的股东有权批准上述每一项事项，但需要三分之二的投票才能修改章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款。因为经营性资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，公司的子公司可能能够合并或转移其所有资产，而不需要我们的股东投票。

本公司章程授权董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类类别或系列设定优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的限制。

·对我们的普通股以及在B系列优先股最初发行日期后设立的我们的普通股或优先股的每个其他类别或系列拥有优先支付权，但在支付股息方面没有明确优先于B系列优先股或与B系列优先股享有同等的支付权；

B系列优先股的持有人一般没有投票权，除非当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度股息期时，无论是否连续，我们的董事会将增加两个席位，B系列优先股的持有人与所有其他被授予类似投票权并被视为与B系列优先股平价股票的持有人作为一个类别一起投票，将有权选举这两名董事。此外，发行优先股或对B系列优先股条款的某些更改将对B系列优先股持有人的权利造成重大不利，在没有持有至少三分之二的已发行B系列优先股以及与B系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人投赞成票的情况下，不得发行优先股或B系列优先股，这些股票有权作为单一类别投票，如果有类似投票权的话。

B系列优先股在每股25.00美元的清算优先股上以5.50%的年率累积现金股息。当B系列优先股的任何股票的股息拖欠6个或更长季度股息期时，无论是否连续，股息率将增加到每年7.50%，直到B系列优先股的所有累积、应计但未支付的股息全部支付完毕，届时股息率将恢复到每年5.50%。

在本公司任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额，然后才会向任何初级股票持有人支付或分配任何款项或为其留出任何款项，而B系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至本公司清算、解散或清盘之日为止所有累积、应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)的金额。

可选的赎回。在2020年6月11日及之后，我们可以现金赎回价格赎回全部或不时赎回B系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加截至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。

特别可选赎回。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择全部或部分赎回B系列优先股，方法是每股支付25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，吾等行使与B系列优先股相关的任何赎回权(无论是我们的可选赎回权或特别可选赎回权)，则B系列优先股的持有人将不拥有下文所述的转换权利。

·任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购本公司股票，使其有权行使本公司所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团无论这种权利是当前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

·在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)或纳斯达克(“纳斯达克”)上市的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证(“ADR”))，或在其后续交易所或报价系统上市或报价的任何类别的普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证(“ADR”))。

REIT终止和上市事件赎回。在任何时候(I)房地产投资信托基金终止事件(定义见下文)或(Ii)普通股未能在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或未能在其后续交易所或报价系统上市或报价，B系列累积优先股持有人有权要求本公司以清算优先权的103%现金赎回B系列累积优先股的任何或全部股票。

“REIT终止事件”是指以下情况中最早发生的：(I)本公司就我们未将收入计算为REIT的任何课税年度提交联邦所得税申报单；(Ii)本公司股东批准我们不再符合REIT资格的提议；(Iii)本公司董事会批准我们不再符合REIT资格的提议；(Iv)本公司董事会根据律师的意见作出决定。或(V)守则第1313(A)节所指本公司已不再具备房地产投资信托基金资格的“裁定”。

控制权变更转换权。一旦控制权发生变更，B系列优先股的每位持有人将有权(除非，在控制权转换日期变更前，我们已经提供或提供我们选择赎回B系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部B系列优先股转换为B系列优先股每股普通股的数量，以等同于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在B系列优先股的股息记录日期之后、相应的B系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；以及

在每种情况下，均须遵守关于收取替代对价的规定。“普通股价格”将是(I)普通股每股现金对价金额(如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金)；或(Ii)在控制权变更生效日期之前(但不包括在内)我们普通股在纽约证券交易所的连续10个交易日的平均收盘价，如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金的话。“普通股价格”将是(I)普通股的每股现金对价(如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金)，或者(Ii)我们的普通股在紧接控制权变更生效日期之前连续10个交易日的平均收盘价，但不包括这十个交易日。

倘于控制权转换日期前，吾等已提供或提供赎回通知(不论根据吾等与控制权变更有关的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权)，则B系列优先股持有人将无权转换与控制权转换权有关的B系列优先股，而任何经选择赎回以供赎回的B系列优先股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权转换日期转换。

根据章程中有关股票转让限制的规定，我们不知道拥有我们B系列优先股的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使由外国法律或我们的章程或章程规定的对我们B系列优先股的投票权。

·优先于我们普通股的任何类别或系列以及任何其他类别或系列的股权证券，如果D系列优先股的持有人有权获得股息或在清算、解散或清盘时优先于或优先于该类别或系列股票的持有人分配的金额；

·与B系列优先股和我们未来发行的任何其他类别或系列的股权证券平价，如果根据此类或系列股权证券的特定条款，该类别或系列股权证券和D系列优先股的持有者有权获得股息和在清算、解散或清盘时可分配的金额，按其各自的每股应计和未支付股息金额或清算优惠比例分配，而不存在优先或优先地位；

·低于我们任何类别或系列的股权证券，如果根据该类别或系列的特定条款，该类别或系列的持有人有权获得在清算、解散或清盘时优先或优先于D系列优先股持有人分配的股息或金额；以及

D系列优先股的持有者一般没有投票权，除非如果没有支付六次或更多季度股息，我们的董事会将增加两个席位，D系列优先股的持有者将有权选举这两名董事。D系列优先股的持有者与所有其他被授予类似投票权并被视为与D系列优先股平价的优先股的持有者作为一个类别一起投票。此外，发行优先股或对D系列优先股条款的某些更改将对D系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，在没有持有至少662/3%的已发行D系列优先股以及与D系列优先股同等的任何类别或系列股票的持有人投赞成票的情况下，不得发行与D系列优先股同等的股份，如果有的话，这些股票有权作为单一类别的投票权。

于本公司任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，D系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元的清盘优先权，外加相当于本公司清盘、解散或清盘当日所有累积、应计及未支付股息(不论是否赚取或申报)的款额，然后才会向任何初级股票持有人作出任何付款或分派或为其预留任何款项。

可选的赎回。在2023年11月20日及之后，我们可以全部或不时以现金赎回价格赎回D系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元清算优先权的100%，外加至指定赎回日期的所有应计和未支付股息。

特别可选赎回。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择全部或部分赎回D系列优先股，方法是每股支付25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。若于控制权变更转换日期前，吾等行使与D系列优先股有关的任何赎回权(不论是我们的可选择赎回权或特别可选择赎回权)，D系列优先股持有人将不会拥有下述转换权利。

·在上述要点提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市的一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在其后续交易所或报价系统上市或报价的任何普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)。

一旦发生控制权变更，D系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权转换日期之前，我们已经提供或提供我们选择赎回D系列优先股的通知)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的D系列优先股的部分或全部转换为我们的普通股每股D系列优先股的数量，以等同于以下两者中的较小者：

·将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在D系列优先股的股息记录日期之后、相应的D系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；以及

倘于控制权转换日期前，吾等已提供或提供赎回通知(不论是根据吾等与控制权变更有关的特别可选择赎回权或吾等可选择赎回权)，D系列优先股持有人将无权转换与控制权转换权利有关的D系列优先股，而任何经选择赎回以供赎回的D系列优先股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权转换日期转换。

在本章程有关股票转让限制的条款的约束下，我们不知道拥有我们D系列优先股的权利受到任何限制，包括非居民或外国股东持有或行使由外国法律或我们的章程或章程规定的对我们D系列优先股的投票权。

为使我们符合经修订的1986年国内税法(“守则”)所指的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，在一个课税年度的最后半个年度(除我们选择成为REIT的第一年外)，我们的股票流通股价值的50%不得超过50%由五名或五名以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)实际或建设性地拥有。此外，如果吾等或持有吾等10%或以上股份的一名或多名业主(实际或推定)实际或以建设性方式拥有吾等租户(或吾等为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的权益，则吾等(直接或透过任何该等合伙企业)从该等租户收取的租金，将不会是就守则的REIT毛收入测试而言符合资格的收入。我们的股票还必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分(我们选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内由100人或更多人实益拥有。

我们的章程包含了对我们股本的所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并继续符合REIT的资格。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或作为一个集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(I)本公司已发行普通股数量或价值的9.8%或(Ii)任何类别或系列的已发行及已发行优先股或其他股票数量或价值较小者的9.8%，或根据守则的归属条款而被视为拥有的股份的数量或价值超过(I)本公司已发行普通股数量或价值较少者的9.8%或(Ii)任何类别或系列已发行及已发行优先股或其他股票数量或价值较少者的9.8%。我们将这种限制称为“所有权限制”。

本守则下的所有权归属规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购实际或建设性拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一个个人或实体建设性地持有超过9.8%的已发行普通股，从而使普通股受到所有权限制。

本公司董事会可全权酌情豁免对一名或多名股东的所有权限制，而该等股东就守则而言不会被视为“个人”，但前提是董事会认为该等所有权不会导致任何“个人”实益拥有本公司股本股份而危及本公司作为REIT的地位(例如，根据REIT资格规则，令本公司的任何租户被视为“关联方承租人”)，则本公司董事会可自行决定豁免该等股东的所有权限制，而此等股东并不会因此而被视为本公司股本股份的实益拥有权(例如，根据REIT资格规则使本公司的任何租户被视为“关联方承租人”)。

在放弃所有权限制的同时或在任何其他时间，我们的董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；然而，如果任何个人或实体在我们股本中的所有权百分比超过降低后的所有权限制，降低后的所有权限制将不会对该个人或实体生效，直到该个人或实体在我们股本中的百分比等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购我们的股本超过我们股本所有权百分比的行为都将违反所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的“个人”(根据守则的REIT所有权限制的定义)实益拥有我们已发行股本价值的49.0%以上。

·任何人以实益或建设性方式拥有我们的股票，只要这种实益或建设性所有权将导致我们建设性地拥有《守则》第856(D)(2)(B)条所指的我们不动产的承租人(TRS除外)10%或更多的所有权权益；或

·任何人不得实益地或建设性地拥有或转让我们的股票，否则此类所有权或转让将导致我们无法根据本守则获得REIT资格，包括但不限于任何酒店管理公司未能根据REIT规则获得“合格独立承包商”的资格。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司普通股的实益或推定拥有权，并将或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，均须立即向吾等发出通知，并提供吾等所要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果我们的董事会认为有资格或继续有资格成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

根据吾等章程，若任何声称转让吾等股本或任何其他事件会导致任何人士违反吾等章程中的所有权限制或其他限制，则任何该等声称转让将会无效，且对于声称受让人或拥有人(以下统称为“声称拥有人”)超出所有权限额(四舍五入至最接近的整体股份)的股份数目而言，并无效力或效力。超过所有权限额的股份数量将自动转让给信托，并由信托持有，以独家受益于我们选择的一个或多个慈善组织。信托的受托人将由我们指定，并且必须与我们以及任何声称的所有者无关。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。支付给股东的任何股息或其他分派

在我们发现上述股份已被自动转让给信托之前，我们必须在要求将股份分配给信托受益人时偿还给受托人，而我们在受托人出售该等股份之前就该等“超额”股份支付的所有股息和其他分配应支付给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，则我们的章程规定，多余股份的转让将无效。在符合马里兰州法律的情况下，受托人有权(在受托人自行决定并受适用法律的约束下)(I)在我们发现该等股份已转让给信托之前，撤销声称拥有人所投的任何票为无效，及(Ii)按照受托人为信托受益人行事的意愿重新投下该票，但如果我们已采取不可逆转的行动，则受托人无权撤销及重新投下该票。

转让给受托人的本公司股本股份被视为以每股价格出售给吾等或我们的指定人，每股价格等于(I)声称的所有人为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买本公司股本的股份，则为导致本公司股本股份转让给信托的事件发生当日的市场价格)和(Ii)吾等或我方指定人当日的市场价格，两者中以较低者为准(I)声称的所有人为该等股份支付的价格(或，如导致转让予信托的事件不涉及以市价购买本公司股本的股份)及(Ii)吾等或吾等指定人当日的市价，两者以较低者为准。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给声称的所有者，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的所有者分配一笔金额，数额等于(I)声称的所有者为股份支付的净价(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买该等股份，则为导致将我们的股本中的该等股份转让给信托的事件发生当天的市场价格)和(Ii)信托为股份收到的销售收益净额，两者中的较小者。任何超出可分配给据称的所有者的金额的收益都将分配给受益人。

我们的章程还规定，“福利计划投资者”(根据我们章程的定义)不得单独或合计持有我们股本中任何类别或系列股票价值的25%或更多，只要该类别或系列不构成“公开发行证券”(根据我们章程的定义)。

凡直接或根据守则归属规定，拥有本公司已发行股本股份数目或价值超过5%(或守则所颁布规例所规定的其他百分比)以上的人士，必须在每个历年结束后30天内向吾等发出书面通知。此外，应要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露本公司董事会认为合理必要的有关本公司股票的直接、间接和推定所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则规定，或遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

我们的章程规定，公司的董事人数可以由董事会设立，但不得少于董事会允许的最低人数，也不得超过15人。我们的章程规定，董事只有在有权在董事选举中投下赞成票的多数票的支持下，才能被免职。根据我们的宪章，原因是指，对于任何特定的董事，重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决认为，该董事通过恶意或主动故意不诚实给我们造成了明显的实质性损害。

根据我们的章程，我们的董事会成员任期一年，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在我们董事会选举的每一次年度股东大会上，如果投票给这些董事的票数超过了对这些董事的反对票，我们的所有董事会成员都将当选(弃权票和中间人反对票不被算作支持或反对被提名人选举的选票)，前提是在竞争激烈的选举中将适用多数票标准。根据我们的章程，只要Ashford Hotitality Advisors LLC担任我们的外部顾问，我们就必须在任何选举董事的股东大会上包括两名Ashford Hotitality Advisors LLC指定的候选人作为董事的候选人。

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的“商业合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、法定股份交换，或者在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划以及涉及利益股东及其关联公司的重新分类为资产转让或发行或重新分类股权证券。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

我们的章程包括了一项条款，将公司排除在mgcl的这些条款之外，因此，五年的禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与我们的任何利益股东之间的商业合并，除非我们后来修改我们的章程，经股东批准，修改或取消这一条款。

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在特别会议上以有权就此事投下的三分之二赞成票通过的范围内，但不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该公司股票的投票权的公司的股票：(I)作出或建议作出控制权股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。“控制股份”是指有投票权的股份，若与收购人先前取得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭藉可撤销的委托书除外)的所有其他该等股份合并，收购人将有权在以下投票权范围之一的董事选举中行使投票权：(I)十分之一或以上但少于三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于多数；或(Iii)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指由任何所有权人直接或间接收购，或有权指示对已发行和已发行的控制权股份行使投票权，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或任何

股东大会，审议并未批准该等股份的表决权。如果股东大会批准了控制权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们普通股的任何和所有收购，并因此豁免控制权股份收购的适用性，除非我们后来在股东批准的情况下修改我们的章程，修改或取消这一条款。

董事会章程“第3章副标题8允许拥有根据交易法登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二股东投票的要求；董事人数只能由董事投票决定的要求；董事会空缺只能由其余董事填补的要求以及整个任期的剩余时间。以及要求有权投出的所有选票中至少有过半数的持票人要求召开股东特别会议。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经要求董事人数只能由我们的董事会决定，除非我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们的董事会多数成员要求，有权在该会议上投不少于多数票的股东的书面请求才能召开特别会议。我们的董事会已经通过了一项决议，禁止我们进行副标题8允许的任何选举，除非这样的选举首先得到股东投票的批准。

我们的章程只有在董事会宣布是可取的，并获得有权就此事投下的所有投票权的至少多数的持有者的赞成票的情况下才能修改，但修改我们的宪章中关于限制我们股票转让和所有权的条款需要三分之二的票数。根据MgCl的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在没有股东采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数。我们的章程规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程中的任何条款以及制定新章程的独家权力。

股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官召开，或者，如果股东要求召开特别会议，则由我们的秘书在有权在该会议上投不少于多数票的普通股持有人的书面要求下召开。(注1)股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官召开，或者如果股东要求召开特别会议，则由我们的秘书在有权在该会议上投票的普通股持有人的书面要求下召开。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

一般来说，根据我们的章程，寻求提名董事或将其他业务提交到我们的年度股东大会的股东必须在上一年度股东大会通知寄出一周年之日前90天至120天内向我们的秘书递交通知。对于寻求提名本公司董事会候选人的股东，通知必须包括与该被提名人的选举征集相关的所有有关被提名人的信息，包括姓名、地址、职业和持有的股份数量。股东提出其他业务的，必须在公告中说明拟开展的业务、提出的理由和其他具体事项。

我们没有，也不打算采纳一项股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过一项计划。如果我们的董事会通过了我们公司的计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则该计划将终止。

我们章程中限制我们股票所有权和转让的条款，以及我们章程中的提前通知条款，可能会推迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者股东认为可能符合他们最佳利益的交易或变更。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权我们发行新分类的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能会对我们的交易或控制权变更产生延迟、威慑或阻止的效果。此外，我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。

如果我们的章程被修订，以使本公司受益于本章程的业务合并条款，或删除或修改本章程中选择退出本章程的控制权股份收购条款的条款，或者如果我们的股东根据第3章副标题8的规定批准任何选择，则本章程的这些条款可能具有类似的反收购效果。

《董事条例》允许公司对因董事或高级职员的服务而在任何诉讼中成功抗辩的人员进行赔偿，不论是非曲直或以其他方式。《董事和高级管理人员条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能成为诉讼一方的任何诉讼实际发生的合理费用进行赔偿，除非已确定：

然而，根据《马里兰州法律》，马里兰州公司不得赔偿由公司或公司有权提起的诉讼中的不利判决(成功抗辩此类诉讼所产生的费用除外)或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决。此外，许可证允许公司在收到以下信息后，向董事或高级职员垫付合理费用：

MgCl允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

我们的宪章和章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前向以下各方赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，支付或报销合理的费用：

·任何个人，在担任董事或本公司高级管理人员期间，应我们的要求，以董事、高级管理人员、合伙人或受托人的身份，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业服务，并因其作为该身份的服务而成为诉讼的一方。

我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们作为普通合伙人，以及我们的高级管理人员和董事，在法律允许的最大程度上得到保障。请参阅10-K表格年度报告中题为“合伙协议-普通合伙人的免责和赔偿”一节，本附件4.5是其中的一部分。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿的情况下，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们已获悉，美国证券交易委员会(SEC)认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。