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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-35972
Braemar Hotels&Resorts Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州46-2488594
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)(美国国税局雇主识别号码)
达拉斯大道14185号
套房1200
达拉斯
德克萨斯州75254
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(972) 490-9600
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股BHR纽约证券交易所
优先股，B系列BHR-PB纽约证券交易所
优先股，D系列BHR-PD纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。¨    Yes þ 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。¨    Yes þ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ    是    ¨ 不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件þ    是    ¨ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☑
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否已提交报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 USC.)第404(B)条对财务报告内部控制的有效性进行了评估。7262(B))，由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提供。☑
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐    是þ 不是
截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股55,902,246股的总市值约为$347,153,000.
截至2022年3月8日，注册人拥有65,348,848已发行普通股股份.
以引用方式并入的文件
注册人与2022年股东年会有关的最终委托书的部分内容在此并入本10-K表格的第III部分作为参考。



Braemar Hotels&Resorts Inc.
截至2021年12月31日的年度
索引以形成10-K
页面
第一部分
第1项。
业务
4
第1A项。
风险因素
50
1B项。
未解决的员工意见
79
第二项。
属性
79
第三项。
法律诉讼
81
第四项。
煤矿安全信息披露
82
第二部分
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
82
第六项。
已保留
85
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
85
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
108
第八项。
财务报表和补充数据
109
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
159
第9A项。
控制和程序
159
第9B项。
其他信息
161
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
162
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
162
第11项。
高管薪酬
162
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
162
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
162
第14项。
首席会计费及服务
162
第四部分
第15项。
财务报表明细表和附件
162
第16项。
表格10-K摘要
168
签名



如本Form 10-K年度报告中所用，除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“公司”或“Braemar”均指马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership，我们将其称为“我们的经营伙伴关系”或“Braemar op”。“我们的TRS”是指我们的应税REIT子公司，包括特拉华州的Braemar TRS Corporation(我们称之为“Braemar TRS”)及其子公司，以及租赁我们在合并合资企业中持有的两家酒店的两家应税REIT子公司，它们由合资企业和拥有丽思卡尔顿圣托马斯酒店的美属维尔京群岛(USVI)应税REIT子公司全资拥有。“Ashford Trust”或“AHT”指的是美国马里兰州的一家公司Ashford Hotitality Trust，Inc.及其合并的子公司，包括Ashford Hotitality Limited Partnership、特拉华州的一家有限合伙企业和Ashford Trust的运营合伙企业，我们称之为“Ashford Trust OP”。“阿什福德公司”指的是阿什福德公司(Ashford Inc.)，内华达州的一家公司，根据上下文可能需要，指的是其合并的子公司。“Ashford LLC”或“我们的顾问”指的是Ashford Hotitality Advisors LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是Ashford Inc.的子公司。“Premier”指的是Premier Project Management LLC，这是马里兰州的一家有限责任公司，也是Ashford LLC的子公司。“Remington Lodging”指的是Remington Lodging&Hotitality，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司和一家酒店管理公司，由我们的董事会主席Monty J.Bennett先生和他的父亲小Archie Bennett先生拥有。, 2019年11月6日被阿什福德公司收购之前，阿什福德信托公司的荣誉主席。“Remington Hotels”指的是收购完成后的同一实体，导致Remington Lodging&Hotitality，LLC成为Ashford Inc.的子公司。
本Form 10-K年度报告包含的注册商标是其各自所有者的专有财产，这些所有者是除我们之外的其他公司，包括万豪国际®、希尔顿全球®、索菲特®、凯悦®和雅高®。
前瞻性陈述
在本年度报告(Form 10-K)和本文引用的文件中，我们作出受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表达。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：
•本年度报告中题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“物业”部分讨论的因素，这些因素在我们随后的Form 10-Q季度报告和根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的其他文件中进行了更新；
•当前新冠肺炎大流行的影响，包括与三角洲、奥密克戎或其他潜在变种蔓延有关的病例重新出现，对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的影响；
•众多政府旅行限制和与新冠肺炎相关的其他命令对我们业务的影响，包括一次或多次新冠肺炎案件可能再次发生，导致州和地方政府恢复旅行限制；
•我们的业务和投资战略；
•预期或预期购买或出售资产；
•我们预计的经营业绩；
•完成任何未决交易；
•我们获得额外融资的能力，使我们能够在与COVID相关的业务疲软悬而未决期间运营我们的业务，这对我们的运营现金流和现金余额产生了重大影响；
•我们对竞争对手的理解；
•市场动向；
•预计非经常开支；及
•技术对我们运营和业务的影响。
此类前瞻性陈述是基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。您在做有关我们证券的投资决定时，应慎重考虑这一风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：
2


•本年度报告中题为“风险因素”、“法律诉讼”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“物业”部分讨论的因素，这些因素在我们随后的Form 10-Q季度报告和其他根据交易法提交的文件中更新；
•新冠肺炎疫情的不利影响，包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行限制大幅减少，以及新冠肺炎病例激增可能再次出现，导致商务和个人旅行进一步减少，州或地方政府可能恢复旅行限制；
•极端天气条件可能造成财产损失或中断业务；
•我们有能力筹集足够的资本和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求；
•如果我们无法偿还债务或履行容忍协议下的其他义务，我们的贷款人采取行动加快贷款余额，并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权；
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•影响住宿和旅游业的一般商业和经济状况；
•业务或投资策略的变化；
•资本的可获得性、条款和部署；
•融资和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•我们的行业和我们经营的市场、利率或当地经济状况的变化；
•我们竞争的程度和性质；
•与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在的利益冲突；
•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•立法和监管方面的变化，包括对1986年修订的“国内收入法”(下称“守则”)以及有关REITs征税的相关规则、条例和解释的修改；
•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT；以及
•未来我们普通股或其他证券的出售和发行可能会导致稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。
在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告(Form 10-K)中的风险因素和其他警示性陈述。在“第1A项”项下概述的事项。风险因素“和其他因素可能导致我们的实际结果和表现与我们的前瞻性陈述中包含的结果和表现大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了截至本年度报告10-K表格之日我们的观点。此外，除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本年度报告(Form 10-K)发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符。
3


第一部分
项目1.业务
与上次定期报告相比的变化
在本报告中，我们遵守了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)第33-10825号新闻稿“第101、103和105项监管规定的现代化”的披露要求，并采用了美国证券交易委员会第33-10890号新闻稿“管理层的讨论和分析、精选财务数据和补充财务信息”中包含的披露标准变化。
S-K规则第101、103和105项的现代化
自2020年11月9日起，美国证券交易委员会发布第33-10825号新闻稿，《S-K第101项、第103项和第105项法规的现代化》。采用本新闻稿是为了更新根据S-K法规要求注册人进行的业务、法律程序和风险因素披露的描述。具体地说，这份新闻稿要求注册人提供与其人力资本资源相关的披露，并重组其风险因素披露。此外，此次发布还提高了政府参与的环境诉讼的披露门槛。
在2020年11月9日生效日期之后的任何年度期间都需要进行这些更改。因此，我们在本报告中采纳了这些变化。
管理层的讨论和分析、选定的财务数据和补充财务信息
2020年11月，美国证券交易委员会发布第33-10890号新闻稿《管理层讨论分析、精选财务数据、补充财务信息》，并于2021年8月9日全面生效。采用本新闻稿是为了更新、简化和增强S-K条例中的某些财务披露要求。具体地说，美国证券交易委员会取消了对选定财务数据的要求，只要求在出现影响全面收益的追溯变化时披露季度信息，并修改了在管理层讨论和分析(“MD&A”)项下必须提交的事项，其中包括取消了合同义务表的要求。
我们已经从本文件中删除了上面讨论的不再需要的项目。关于我们合同义务的信息仍在本报告第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的叙述中披露。
我公司
我们是一家成立于2013年的马里兰州外部顾问公司，主要投资于每间可用客房的高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。在截至2021年12月31日的一年中，美国全国平均每间可用房收入约为144美元。我们已选择从截至2013年12月31日的年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。
我们在酒店住宿行业的酒店直接投资领域开展业务。截至2022年3月8日，我们在六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛圣托马斯)拥有14家酒店物业的权益，总客房数为3875间，净客房数为3640间，不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市和度假胜地，由于多个需求来源，这些酒店具有良好的增长特征。我们直接拥有我们的12家酒店物业，其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并合资实体来拥有的。
我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通过一项咨询协议提供咨询。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。资产管理职能包括收购、翻新、融资和处置资产、管理人员的运营责任、预算审查、资本支出和资产水平战略，与酒店管理人员执行的酒店物业日常管理相比。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的咨询服务都是由Ashford LLC为我们提供的。
我们并不直接经营酒店物业，而是聘请酒店管理公司根据管理合约为我们经营酒店物业。2019年11月6日，Ashford Inc.从董事会主席Monty J.Bennett先生和Jr.Archie Bennett先生手中完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购。
4


阿什福德信托公司的名誉主席。雷明顿酒店于2019年11月6日后成为Ashford Inc.的子公司，管理着我们14家酒店中的4家。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务安置和相关服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务、移动关键技术和经纪自营商服务。见附注15 我们的合并财务报表。
截至2021年12月31日，蒙蒂·J·班尼特先生和小阿奇·贝内特先生合计拥有阿什福德公司约610,246股普通股，占阿什福德公司约20.2%的所有权权益，并拥有阿什福德公司D系列可转换优先股18,758,600股，这些可转换优先股可(按每股117.50美元的行使价)行使为另外约3,991,191股阿什福德公司普通股，如果从2021年12月31日起行使这些股份的话由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生拥有的18,758,600股D系列可转换优先股。包括信托公司拥有的36万股。
于2021年12月31日，本公司董事会主席Monty J.Bennett先生及其父亲小Archie Bennett先生合共持有本公司约4,112,277股普通股(包括普通股、长期激励计划(“LTIP”)单位及绩效LTIP单位)，占本公司约5.7%的股权。
2021年，我们继续看到新冠肺炎疫情对我们投资组合内的房间需求产生的负面影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务持续影响的更详细讨论载于“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
我们的投资和增长战略
我们的主要业务目标是为我们的投资资本创造诱人的回报和现金流的长期增长，以最大限度地提高我们股东的总回报。为了达到我们的目标，我们采取了以下策略：
聚焦投资战略.我们的战略是投资于高端品牌和高质量的独立豪华酒店和度假村，预计这些酒店和度假村的RevPAR至少是Smith Travel Research确定的美国酒店业平均RevPAR的两倍，并且主要位于北美。
考虑到额外供应的风险，我们打算将投资集中在我们认为有重大增长机会的市场。在厘定某项资产的预期平均每间可用年利率时，吾等可能会考虑预测及其他考虑因素，包括但不限于资产转换或重新定位、资本计划、品牌改变及其他可合理预测在稳定后可提高平均可用年利率的因素。在资本计划、品牌名称转换或更改或业务组合或其他经营特征等计划完成后，酒店的稳定通常预计在相关翻新、重新定位或品牌更改完成后12至24个月内发生。
根据这一投资战略，我们经常评估通过直接所有权、合资企业、合伙企业或类似安排收购更多酒店物业的机会。我们可以使用现金或债务，或发行我们或我们的运营合伙企业Braemar OP或我们的其他子公司的普通单位或其他证券作为交易货币。这些收购中的部分或全部如果完成，可能会对我们的公司产生重大影响，无论是个别收购还是整体收购。我们可能会不时地签署意向书、条款说明书和其他与潜在收购有关的不具约束力的协议。我们不能向您保证，我们将就任何潜在的收购达成最终的收购协议。
主动资产管理战略.我们依靠Ashford LLC对我们投资组合中的酒店物业进行资产管理，并将依靠Ashford LLC对我们未来可能收购的任何酒店物业进行资产管理，以帮助最大限度地提高每家酒店的经营业绩、现金流和价值。资产管理旨在包括积极地“管理”酒店经理，并追究他们的责任，以推动顶线和底线的经营业绩。Ashford LLC的目标是通过将每项资产的表现与我们投资组合中类似酒店的表现进行比较，来实现这一目标。Ashford LLC还密切监控所有酒店运营费用，以及第三方供应商和服务合同。如果费用水平与物业收入不相称，Ashford LLC会与物业经理合作，实施削减成本的举措。Ashford LLC还非常积极地评估和建议物业经理的销售、营销和收入管理举措的改进战略，以及其推动酒店辅助收入(如水疗、食品和饮料、停车场和互联网)的能力。除了监督和指导物业经理，Ashford LLC还与品牌和管理公司合作，就有利的特许经营协议和酒店管理协议条款进行谈判。
5


Ashford LLC还积极参与品牌咨询委员会会议，就新的酒店品牌倡议提供反馈和意见。
纪律严明的资本配置策略.我们打算对我们投资组合中的资产以及我们未来可能收购的资产的收购、运营、处置和融资采取一种有纪律的资本配置策略。Ashford LLC利用其广泛的行业经验和资本市场专业知识来影响资本部署和回收的时机，我们可能会有选择地出售不再符合我们的投资战略或回报似乎已最大化的酒店物业。在我们出售酒店物业的程度上，我们通常打算将资本重新配置到我们认为可以实现更高回报的投资机会中，或者回购我们的普通股或其他证券。
我们的酒店
截至2022年3月8日，我们在位于六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛圣托马斯)的14家酒店的高质量、地理位置多样化的资产组合中拥有权益。我们的酒店总共有3875间客房，或3640间净房，不包括我们合资伙伴的客房。我们投资组合中的所有酒店通常都位于市场上，这些市场由于多个需求来源而呈现出强劲的增长特征。在我们投资组合中的14家酒店中，有8家在万豪国际(Marriott International，Inc.)和希尔顿全球(Hilton Worldwide，Inc.)旗下的高端品牌下运营。一家酒店由雅高管理美国公司(“雅高”)管理，一家由凯悦集团(“凯悦”)管理，四家酒店由阿什福德公司的子公司雷明顿酒店管理。这些酒店管理协议的具体条款在下面的“某些协议-酒店管理协议”中描述。我们的每一家酒店都受到贷款的拖累，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析-负债”中所述。在截至2021年12月31日的一年中，约88%的客房收入来自临时业务，约11%来自集团销售，1%来自合同销售。
下表列出了截至2021年12月31日的年度我们酒店物业的其他信息(以千美元为单位，不包括ADR和RevPAR)：
截至2021年12月31日的年度
酒店物业位置总计
房间		%
拥有		入住率adrRevPAR
酒店
EBITDA (1)
希尔顿La Jolla Torrey Pines(2)
加利福尼亚州拉荷亚39475 %57.80 %$203.63 $117.70 $6,235 
首府希尔顿华盛顿特区。55075 %30.47 %159.77 48.68 (3,342)
万豪西雅图海滨酒店华盛顿州西雅图361100 %52.22 %219.51 114.64 3,557 
克兰西加州旧金山410100 %55.97 %174.64 97.74 (2,217)
公证酒店宾夕法尼亚州费城499100 %36.94 %176.70 65.27 1,924 
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(3)
加利福尼亚州特拉基170100 %55.00 %642.81 353.56 7,835 
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店佛罗里达州萨拉索塔276 100 %76.99 %545.68 420.14 25,663 
芝加哥索菲特宏伟英里酒店伊利诺伊州芝加哥415100 %46.93 %202.88 95.21 (3,560)
码头别墅度假村和水疗中心佛罗里达州基韦斯特142100 %81.83 %591.40 483.93 18,039 
Bardessono酒店和水疗中心(4)
加利福尼亚州扬特维尔65100 %67.92 %1,141.39 775.18 9,208 
圣托马斯丽思卡尔顿酒店美属维尔京群岛圣托马斯180100 %79.52 %1,049.29 834.39 27,550 
柏悦海狸溪度假村及水疗中心科罗拉多州比弗克里克190100 %54.94 %454.17 249.50 9,609 
扬特维尔酒店加利福尼亚州扬特维尔80100 %57.90 %762.15 441.29 6,433 
C先生贝弗利山酒店(5)
加州洛杉矶143100 %63.88 %332.86 212.62 1,052 
总计/加权平均数(6)
3,875 52.44 %$384.95 $201.86 $107,986 
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按物业对酒店EBITDA进行对账。我们在一家合资企业中拥有希尔顿酒店、拉荷亚酒店、托里·派恩斯酒店和首都希尔顿酒店。酒店EBITDA代表我们拥有期间每家酒店的总金额，而不是根据我们的所有权百分比按比例计算的金额。
(2)以2067年到期的土地租约为准。土地租赁包含一个延期选项，期限为10年或20年，视租赁期内的资本投资支出而定。
(3)上述信息(不包括酒店EBITDA)不包括不属于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的10个公寓单元的运营。
(4)    受最初于2065年到期的土地租约的限制。土地租约包含两个25年的延期选项，由我们选择。
(5)    C先生贝弗利山酒店的业绩包括2021年8月5日至2021年12月31日期间的结果。
(6)    以投资组合为基础计算，截至2021年12月31日，我们投资组合中的14家酒店物业。
希尔顿·拉霍亚·托里·派恩斯(Hilton La Jolla Torrey Pines)，加利福尼亚州拉霍亚
我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益，这取决于2067年到期的希尔顿La Jolla Torrey Pines的地面租约。ChH Torrey Pines Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，将希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店租赁给CHH Torrey Pines Tenant Corp.，持有Ashford剩余25%的合伙权益
6


HHC Partners III LP由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。该酒店于1989年开业，拥有394间客房，其中包括232间特大床房、152间大床房和10间套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购该酒店以来，资本支出约为3070万美元，其中包括大堂、餐厅、会议室和房间翻新。
酒店的地理位置吸引了所有三个主要的需求细分市场：公司暂住、团体会议和休闲暂住。著名的Torrey Pines高尔夫球场位于酒店的西部边界，吸引了每一个需求群体，并为入住酒店的客人提供独家开球时间。几乎每个房间都有一个私人阳台或露台，可以看到大海、花园或高尔夫球场的景色。除了高尔夫球场的吸引力外，酒店还位于距离Torrey Pines州立自然保护区不远的步行距离内，可以到达许多户外活动和太平洋海滩。许多医院和研究设施都位于酒店附近。
其他属性亮点包括：
•    会议室：约60,000平方英尺的活动空间，包括：
·21个房间的21,000平方英尺的功能空间，最多可容纳1500人；
·超过32,000平方英尺的户外功能空间；以及
·面积为6203平方英尺(约合623平方米)的球道亭宴会厅俯瞰着托里·派恩斯高尔夫球场南球场(Torrey Pines Golf Course South Course)的第18号球道。
•    餐饮服务：希尔顿La Jolla Torrey Pines拥有Torreana烧烤和酒廊(Torreana Grill And Lounge)，这是一家拥有205个座位的多功能三餐餐厅和地平线酒廊(Horizons Lounge)。这两家店都可以俯瞰高尔夫球场和太平洋。
•    其他便利设施：酒店有健身中心、室外游泳池、室外按摩浴缸、网球场、篮球场、商务中心、郁郁葱葱的花园和小径、代客停车场和礼品店。
位置和访问权限。酒店位于太平洋附近著名的Torrey Pines高尔夫球场的隐蔽区。酒店距离圣地亚哥国际机场约17英里。
操作历史记录。下表显示了自2017年以来有关希尔顿La Jolla Torrey Pines的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间
394 394 394 394 394 
入住率57.8 %37.8 %83.1 %85.3 %83.7 %
adr
$203.63 $175.17 $216.18 $214.34 $205.19 
RevPAR
$117.70 $66.29 $179.56 $182.91 $171.64 
选定的财务信息。下表显示了自2019年以来有关希尔顿La Jolla Torrey Pines酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$25,816 $15,389 $46,973 
客房收入
16,927 9,559 25,822 
酒店EBITDA(1)
6,235 353 15,695 
酒店EBITDA利润率(1)
24.2 %2.3 %33.4 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。我们在一家合资企业中拥有希尔顿·拉荷拉·托里·派恩斯酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额，而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。
7


首都希尔顿，华盛顿特区。
我们拥有Ashford HHC Partners III LP 75%的合伙权益，后者在首都希尔顿酒店拥有简单的费用权益。ChH Capital Hotel Partners LP是Ashford HHC Partners III LP的子公司，将首都希尔顿酒店租赁给CHH Capital Tenant Corp.。Ashford HHC Partners III LP剩余25%的合伙权益由Park Hotels&Resorts，Inc.所有。酒店于1943年开业，拥有550间客房，其中包括283间特大床客房、94间大床/大床客房、90间双人间/双人间、81间单人大床房和两间会客套房。自2007年Ashford HHC Partners III LP收购该酒店以来，资本支出约为6560万美元，其中包括客房、公共空间、会议空间、大堂和餐厅的翻新。
酒店位于第16街和K街交汇处，地理位置优越，紧邻白宫和其他政府设施。该酒店具有重要的历史内涵，位于华盛顿特区众多景点附近，包括国家广场(National Mall)。许多律师事务所和全国性协会的办公室都位于该物业的步行距离内。
其他属性亮点包括：
•    会议室：约31000平方英尺的毗连会议空间位于同一楼层。
•    餐饮服务：首都希尔顿拥有(I)北门烧烤餐厅(Northgate Grill)和(Ii)斯塔特勒酒廊(Statler Lounge)，前者是一家有130个座位的全方位服务餐厅，后者是一家有72个座位的大堂酒吧。
•     其他便利设施酒店有健身俱乐部、礼品店、商务中心和代客停车场。
位置和访问。酒店位于华盛顿特区中心，白宫以北，靠近国家广场和众多旅游景点，交通便利。凭借它的大小和清晰的指示牌，它在第16街的两个方向都可以看到。酒店距离罗纳德·里根华盛顿国家机场约5英里。
运营历史记录。下表显示了2017年以来首都希尔顿酒店的部分历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间
550 550 550 550 550 
入住率
30.5 %19.2 %83.0 %83.5 %88.6 %
adr
$159.77 $197.00 $232.62 $233.73 $237.87 
RevPAR
$48.68 $37.73 $192.95 $195.22 $210.83 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来首都希尔顿酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$13,929 $12,718 $57,285 
客房收入
9,773 7,595 38,735 
酒店EBITDA(1)
(3,342)(5,076)14,141 
酒店EBITDA利润率(1)
(24.0)%(39.9)%24.7 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。我们在一家合资企业中拥有首都希尔顿酒店。该酒店的EBITDA金额代表该酒店的总金额，而不是根据我们75%的所有权百分比按比例计算的金额。
华盛顿州西雅图万豪西雅图海滨酒店
我们的子公司Ashford Seattle Waterfront LP拥有万豪西雅图海滨酒店的简单权益。该酒店于2003年开业，拥有348间客房和13间套房，其中包括204间特大床、155间双人/双人房和两张墨菲床。酒店大约一半的客房可以俯瞰埃利奥特湾的海景，其余的客房可以看到部分海景。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为2170万美元。2017年的基本建设改善包括将M Club从8楼迁至大堂一层，重新夺回了三间客房。一个样板房最近完工，预计将于2022年进行房间翻新。
8


酒店位于西雅图海滨，步行即可到达派克广场市场(Pike Place Market)，这是一个独特的零售体验，也是西雅图的一个主要旅游景点。众多提供当地生产食品的食品小贩、提供各种商品的零售店和原创的星巴克咖啡店与会场相辅相成。西雅图摩天轮是美国西部最高的摩天轮之一，西雅图水族馆位于阿拉斯加大道上，非常靠近酒店。酒店还位于66号码头邮轮码头的正对面，在长达六个月的邮轮旺季期间，该码头是一个强劲的休闲需求来源。
其他属性亮点包括：
•    会议室：大约18,000平方英尺的会议空间。
•    餐饮服务：万豪西雅图海滨有：(I)Hook and Plow，一家提供全方位服务的餐厅，有192个座位；(Ii)大堂酒吧/图书馆，有120个座位；(Iii)“市场”，提供小吃、饮料和杂货。
•     其他便利设施：酒店有一个健身中心、室内/室外互联游泳池、商务中心、客人洗衣设施、代客停车场和三个电动汽车充电站。
位置和访问。酒店位于西雅图海滨，距离西雅图/塔科马国际机场约13英里，就在骇维金属加工99 N的阿拉斯加大道S出口附近。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来有关万豪西雅图海滨的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间
361 361 361 361 361 
入住率
52.2 %20.7 %83.2 %84.8 %88.0 %
adr
$219.51 $205.12 $266.62 $283.59 $272.19 
RevPAR
$114.64 $42.41 $221.87 $240.49 $239.50 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来有关万豪西雅图海滨的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$18,315 $7,021 $37,497 
客房收入
15,105 5,604 29,235 
酒店EBITDA(1)
3,557 (1,733)14,250 
酒店EBITDA利润率(1)
19.4 %(24.7)%38.0 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
The Clancy，加利福尼亚州旧金山
我们的子公司Ashford San Francisco II LP拥有Clancy的费用简单权益。该酒店于2001年开业，拥有410间客房，其中包括196间特大床房、184间大床房和30间套房。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为7,420万美元，其中包括餐厅翻修、客房软商品翻新和会议空间翻新。2017年初，酒店开始了大规模的定制设计客房翻新。作为此次翻修的一部分，我们利用以前的会议套房将房间数量从405间增加到410间。新的客房反映了酒店在新的和不断发展的索马区的理想位置。大胆、充满活力的色彩与平静的灰色底调模仿了标志性城市旧金山所表现出的令人惊叹的视觉美。创新的智能技术与舒适和奢华相结合，为旅行者提供了耐人寻味的独特体验。
2020年10月1日，我们宣布开业Clancy，将旧金山市中心的庭院改造成万豪Autograph Collection®内的一家提供全方位服务的酒店。改造包括对大堂、前台、餐饮店、会议室、公共区域和立面进行彻底重新设计。定制设计的客房与高档品牌相称。增加了一些额外的便利设施和配件，完成了向签名收藏酒店的过渡。重塑的公共空间和现代化的客房提升了克兰西在高端市场的地位。
9


酒店位于旧金山索马区中心的市中心，交通便利。酒店位于众多高科技企业和景点附近，包括莫斯科内会议中心、跨海湾运输中心、甲骨文公园、联合广场和Metreon综合设施。
其他属性亮点包括：
•    会议室：大约8700平方英尺的室内会议空间和近1000平方英尺的私人室外接待区。我们计划在2022年把前室内游泳池用地改建为约1,200平方尺的会议室，包括一个可俯瞰第九座庭院的户外露台空间。这间新会议室位于二楼，毗邻酒店的大部分会议室，使酒店可以容纳更多的团体，同时为团体会议的客人提供更大的灵活性。
•    餐饮服务：克兰西酒店改造后的食品和饮料分店包括完全重新配置的空间，以满足当今挑剔的旅行者的要求。七方水龙头房，营业范围：早餐、午餐、晚餐和鸡尾酒，可容纳118人。就餐区可容纳78人。酒吧和休息区在酒吧有6个座位，在休息室有34个座位。大堂酒廊配有酒吧、沙发、小桌子和社区桌，可容纳43名客人，其中酒吧10人，社区桌10人，其他各种座位配置23人。散热器咖啡沙龙，早餐开放，午餐清淡，可容纳35名顾客就坐在桌上和体育馆风格的座位上。一个外部销售窗口允许专卖店从当地居民和上班族那里获得业务。有两个室外场地可供团体和暂住客人使用：原来的室外庭院，更名为9号楼，以及一个全新的空间，即帕克雷特(Parklet)。第9区包括一个火坑，经过重新设计，足够灵活，可以为大堂休息室和私人招待会提供溢流座位。第9区的总座位包括56个休息室、桌子和体育场座位配置。 Parklet完全覆盖，可用于小型招待会和户外座椅。
•    其他便利设施酒店有设备齐全的健身中心。2022年，我们计划将健身中心扩建约600平方英尺。一旦建成，它将占地约1400平方英尺。Soma Mercantile是一家占地约100平方英尺的礼品店，里面有旧金山独有的食品、饮料和零售商品，以及全国最受欢迎的品牌。两层地下车库提供代客停车场。
•原创艺术：在改建过程中，我们委托制作了两幅新的户外壁画，分别位于第9座和The Parklet，以及两座雕塑，一座位于大堂墙上，另一座位于大楼外部。酒店最初的艺术作品，一个代表旧金山作为世界级城市的独特地位的地球仪，被从第9座搬到了公园里的一个突出位置。
位置和访问。酒店位于旧金山市中心，从80号州际公路和美国101号公路很容易到达。酒店距离旧金山国际机场约14英里。蒙哥马利街捷运(旧金山湾区快速交通)站距离酒店大约三个街区，方便前往机场和东湾社区。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来有关克兰西的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间
410 410 410 410 408 
入住率
56.0 %19.5 %90.0 %86.7 %79.9 %
adr
$174.64 $281.66 $301.30 $285.70 $270.38 
RevPAR
$97.74 $54.97 $271.14 $247.58 $216.12 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来克兰西夫妇的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$17,380 $9,622 $44,167 
客房收入
14,627 8,249 40,576 
酒店EBITDA(1)
(2,217)(3,695)14,248 
酒店EBITDA利润率(1)
(12.8)%(38.4)%32.3 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
10


公证酒店，费城，宾夕法尼亚州
我们的子公司Ashford Philadelphia附件LP拥有公证酒店的费用简单权益。酒店于1999年开业，拥有499间客房，其中包括311间特大床房、109间大床/大床房、77间双人间/双人间和两间客厅套房。自2007年收购该酒店以来，资本支出约为5780万美元。
2019年7月17日，我们宣布公证酒店开业。被列入国家历史名胜名录的费城万豪酒店(Marriott Philadelphia Downtown)前庭院经过了超过2000万美元的品牌重塑和翻新，创建了公证酒店(Notary Hotel)。改善措施包括对客房、客房走廊和大堂进行彻底翻新。此外，餐厅经过翻新，重新定位为高档小吃酒吧。
该酒店加入了万豪的Autograph Collection®Hotels，这是一个遍布世界各地的多元化的独立酒店组合，反映了独特的愿景、设计和环境。它位于费城市中心商业区的中心，对面是市政厅，距离费城会议中心只有一个街区。酒店地理位置便利，毗邻历史区、雷丁终端市场、宾夕法尼亚大学和独立厅。
其他属性亮点包括：
•    会议室：12个活动室中约10,000平方英尺的会议空间。
•    餐饮服务：公证酒店拥有(I)Sabroso+Sorbo餐厅，这是一家提供拉丁风味和特色鸡尾酒的令人兴奋的餐厅，以及(Ii)La Columbe®，这是酒店颇受欢迎的酒店内咖啡分店，提供外卖三明治、开胃小吃、新鲜沙拉和美味糕点。
•     其他便利设施：酒店有健身中心、杂货店/市场、商务中心和代客停车场。
位置和访问。酒店位于费城市中心，可从676号州际公路前往。酒店的拐角位置和清晰的指示牌使其在杜松街和南宾夕法尼亚广场都很容易看到。酒店距离费城国际机场约10英里。
运营历史记录。下表显示了公证酒店自2017年以来的部分历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间
499 499 499 499 499 
入住率
36.9 %24.2 %72.2 %82.9 %81.8 %
adr
$176.70 $166.25 $197.97 $186.10 $176.71 
RevPAR
$65.27 $40.24 $142.84 $154.32 $144.60 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来有关公证酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$14,158 $9,000 $31,887 
客房收入
11,889 7,349 26,016 
酒店EBITDA(1)
1,924 (1,633)9,850 
酒店EBITDA利润率(1)
13.6 %(18.1)%30.9 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
索菲特芝加哥宏伟英里酒店，伊利诺伊州芝加哥
2014年2月24日，我们获得了索菲特芝加哥宏伟英里酒店的费用简单权益。该酒店于2002年开业，拥有415间客房，其中包括63间套房。自2014年收购该酒店以来，该酒店的资本支出约为1840万美元。2017年第一季度，健身中心和大堂酒吧进行了大规模改造。2017年第四季度开始进行客房和走廊的综合改造，2018年第二季度完工。
该酒店位于芝加哥壮丽英里以西一个街区，占地0.6英亩，位于芝加哥被称为黄金海岸的地区。这座32层的建筑由法国建筑师让-保罗·维圭尔(Jean-Paul Viguier)设计，可以看到密歇根湖和
11


芝加哥的天际线。它位于黄金海岸社区的中心，靠近一些芝加哥最大的休闲需求发源地，在栗子街和沃巴什大道的拐角处。
其他属性亮点包括：
•会议室：大约10,000平方英尺的会议空间。
•餐饮服务：索菲特芝加哥宏伟里酒店包括(I)CDA，这是一家82个座位的法国风格休闲餐厅；(Ii)Le Bar，一个45个座位的现代鸡尾酒休息室；(Iii)La Tarrasse，一个40个座位的户外露台和休息室，提供CDA的美食；(Iv)Cigale，一个餐厅空间，在Wabash Avenue上有一个展览厨房和临立面，俯瞰康纳斯公园(目前仅用于活动空间)。
•其他便利设施：酒店有健身中心、商务中心和代客停车场。
位置和访问。该酒店位于芝加哥壮丽英里以西一个街区，占地0.6英亩，位于芝加哥被称为黄金海岸的地区。酒店距离芝加哥L列车很方便，距离奥黑尔国际机场约18英里，距离中途国际机场约13英里。
运营历史记录。下表显示了自2017年来有关索菲特芝加哥宏伟一里酒店的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间415 415 415 415 415 
入住率46.9 %27.9 %82.4 %79.2 %80.9 %
adr$202.88 $141.25 $203.34 $216.11 $202.66 
RevPAR$95.21 $39.36 $167.46 $171.04 $164.00 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来关于索菲特芝加哥宏伟英里酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入$18,993 $7,882 $34,770 
客房收入14,422 5,979 25,366 
酒店EBITDA(1)
(3,560)(5,388)7,169 
酒店EBITDA利润率(1)
(18.7)%(68.4)%20.6 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
Pier House Resort&Spa，佛罗里达州基韦斯特
2014年3月1日，我们从Ashford Trust获得了Pier House Resort&Spa的费用简单权益，这是根据我们与Ashford Trust剥离而签订的期权协议。酒店于1968年开业，拥有142间客房，其中包括76间特大床房、43间大床/大床房和23间套房。自2013年5月收购该酒店以来，已在资本支出上花费了约1600万美元，其中包括水疗、健身中心和客房翻新。
该酒店位于佛罗里达州基韦斯特一块占地6英亩的地块上。除了与世隔绝的私人海滩，酒店还坐落在杜瓦街北端，方便前往基韦斯特的中心地带及其众多需求来源。
其他属性亮点包括：
•    会议室：大约2600平方英尺的会议空间和2000平方英尺的婚礼空间，俯瞰墨西哥湾。
•    餐饮服务：Pier House Resort&Spa提供一个露天海滩酒吧、152个座位的One Duval餐厅以及18个座位的海图室。
•    其他便利设施：酒店有一个提供全方位服务的水疗中心、一个私人海滩、一个室外恒温游泳池和一个私人码头，供包机接送。
12


位置和访问。该酒店位于墨西哥湾杜瓦尔街佛罗里达州基韦斯特历史街区一处占地6英亩的大院内。基韦斯特是佛罗里达半岛的最南端，位于迈阿密以南160英里处。基韦斯特国际机场距离酒店约4英里，马拉松和迈阿密机场都在开车距离内。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来有关码头屋度假村和水疗中心的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间
142 142 142 142 142 
入住率
81.8 %55.4 %82.1 %81.0 %77.1 %
adr
$591.40 $425.89 $451.84 $431.67 $430.59 
RevPAR
$483.93 $235.99 $371.12 $349.64 $331.87 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来有关Pier House Resort&Spa的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$31,408 $15,753 $25,056 
客房收入
25,082 12,265 19,235 
酒店EBITDA(1)
18,039 6,707 11,700 
酒店EBITDA利润率(1)
57.4 %42.6 %46.7 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
Bardessono Hotel and Spa，加利福尼亚州扬特维尔
2015年7月9日，我们获得了加利福尼亚州扬特维尔的Bardessono Hotel and Spa的100%租赁权益，该酒店的土地租约最初将于2065年到期，有两个25年的延期选择权。Bardessono酒店和水疗中心建于2009年，拥有65间豪华客房和套房。该酒店的建造和运营主要以绿色实践为重点，是加州三家获得LEED白金认证的酒店之一，也是美国13家获得LEED白金认证的酒店之一。2016年，会议空间进行了翻新。2019年，我们完成了3705平方英尺的枫树林别墅(Maple Grove Villa)的建设，该别墅由三个大套房组成，每个套房都有一个独特的大房间、庄严的特大床卧室、水疗浴室、庭院和跳水池。自2015年7月收购该酒店以来，资本支出约为830万美元。
酒店位于加利福尼亚州扬特维尔，地处纳帕谷中心位置。它提供卓越的便利设施，包括配备齐全的大型客房和带私人露台/阳台的套房。客房有壁炉和超大浴室，许多房间配有蒸汽淋浴和位于室外私人花园的第二个淋浴。
其他属性亮点包括：
•    会议室：大约2100平方英尺的室内和室外会议空间。
•    餐饮服务：Bardessono酒店和水疗中心提供广受好评的84个座位的Lucy餐厅和酒吧。
•    其他便利设施：酒店提供现场水疗中心和健身中心。室外便利设施包括屋顶游泳池和菜园。酒店提供免费自行车和五辆雷克萨斯汽车供客人使用。
位置和访问。酒店位于旧金山以北约60英里处，距离旧金山国际机场约68英里，距离奥克兰国际机场约60英里。酒店位于扬特维尔镇内，提供众多零售和餐饮场所，包括著名的法式洗衣房。扬特维尔位于纳帕谷(Napa Valley)的中心，纳帕谷是一个顶级的葡萄酒和烹饪胜地，拥有450多家葡萄酒厂。除了山谷传统的葡萄酒和餐饮景点外，该地区还被认为是徒步旅行、骑自行车、打高尔夫球、购物和节日的热门休闲目的地。
13


运营历史记录。下表显示了自2017年以来有关Bardessono Hotel and Spa的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
2021

2020

2019

20182017
房间
65 65 65 62 62 
入住率
67.9 %40.3 %75.1 %76.8 %77.0 %
adr
$1,141.39 $778.43 $792.41 $796.93 $770.19 
RevPAR
$775.18 $313.89 $595.19 $611.84 $592.77 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来有关Bardessono Hotel and Spa的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2021

2020

2019
总收入
$23,329 $9,921 $19,060 
客房收入
18,391 7,467 13,633 
酒店EBITDA(1)
9,208 1,018 5,610 
酒店EBITDA利润率(1)
39.5 %10.3 %29.4 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
美属维尔京群岛圣托马斯丽思卡尔顿酒店
2015年12月15日，我们获得了美属维尔京群岛圣托马斯岛丽思卡尔顿圣托马斯酒店100%的权益。圣托马斯丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)于1996年开业，拥有155间豪华客房和25间套房，所有客房都有一个宽敞的私人阳台，可以看到海景或度假胜地的景色。自2015年12月收购该酒店以来，资本支出约为1.117亿美元。由于飓风伊尔玛造成的破坏，资本投资最近集中在补救和重建工作上。在2019年的大部分时间里，该酒店作为一家拥有59间客房的万豪附属非品牌酒店运营，并于2019年11月下旬重新作为提供全方位服务的丽思卡尔顿度假村(Ritz-Carlton Resort)开业。
其他属性亮点包括：
•    会议室：酒店拥有超过10,000平方英尺的室内和室外会议和功能空间，可以欣赏到大湾区和邻近的圣约翰的美景。
•    餐饮服务：(I)163个座位的Bleuwater餐厅；(Ii)100个座位的意大利餐厅Alloro；(Iii)155个座位的海滨餐厅和酒吧Sails；以及(Iv)毗邻的丽思卡尔顿目的地俱乐部(Ritz-Carlton Destination Club)内的第二个拥有118个座位的海滨餐厅椰子湾(Coconut Cove)。一个新的生鲜服务市场南风(Southwind)于2020年开业，提供咖啡、三明治、冰淇淋和其他清淡食物。
•    其他便利设施：度假村提供海滨无限边缘游泳池、儿童游泳池和热水浴缸、7500平方英尺的全方位服务获奖水疗中心和2000平方英尺的健身中心。度假村还提供丽思卡尔顿儿童俱乐部(Ritz Kids Club)。
位置和访问。酒店位于美属维尔京群岛圣托马斯大湾沿岸30英亩的海滨。它距离红钩的乌尔曼·维克多·弗雷德里克斯海运码头1.6英里，距离西里尔·E·金机场11英里。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来关于丽思卡尔顿圣托马斯酒店的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020201920182017
房间
180 180 180 180 180 
入住率
79.5 %38.9 %48.6 %79.2 %79.9 %
adr
$1,049.29 $665.20 $616.91 $283.22 $553.27 
RevPAR
$834.39 $258.43 $299.87 $224.31 $442.26 
14


精选财务信息。下表显示了自2019年以来有关丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$80,321 $31,595 $26,122 
客房收入
54,819 16,771 3,295 
酒店EBITDA(1)
27,550 4,624 11,399 
酒店EBITDA利润率(1)
34.3 %14.6 %43.6 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
科罗拉多州比弗克里克的柏悦海狸小溪度假村和水疗中心(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)
2017年3月31日，我们收购了科罗拉多州比弗克里克市拥有190间客房的Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的100%权益。它位于丹佛以西约100英里处的比弗克里克村中心，是北美最独特的度假胜地之一。柏悦海狸溪度假村是海狸溪村不可或缺的一部分，是唯一一家可直接滑入/滑出的全方位服务酒店。柏悦海狸溪度假村及水疗中心始建于1989年，拥有190间豪华宽敞的客房，包括81间特大床房、66间双人间、20间双人间/大床房、1间套房客厅和22间套房。酒店在2019年对大堂进行了全面翻新，其中包括一个新的大堂酒吧和一个美食主义市场。自2017年3月收购该酒店以来，资本支出约为1080万美元。
其他属性亮点包括：
•    会议室：该酒店拥有超过20,000平方英尺的灵活的室内和室外活动空间，是维尔山谷最大的舞厅所在地。
•    餐饮服务：酒店有四家餐饮店，包括世界级的8100山坡酒吧和烧烤店、黄铜熊酒吧、秋线美食家市场和粉末8厨房和水龙头，在滑雪季节为海狸溪社区和酒店客人提供服务。
•    其他便利设施：度假村提供一系列便利设施，包括获奖的3万平方英尺呼气水疗中心、一个恒温室外游泳池和一个山瀑布下的五个室外热水浴缸、24小时最先进的健身俱乐部、滑雪贴身服务、室外火坑和两个私人锦标赛高尔夫球场和比弗溪网球中心的客人通道。该物业还拥有超过18800平方英尺的全租、高可见度的零售空间，位于比弗克里克的中心地带。
位置和访问。位于科罗拉多州比弗克里克村中心的柏悦海狸溪度假村是北美最著名的豪华度假胜地之一的领先度假村。除了世界级的酒店，客人还可以很容易地到达比弗克里克著名的便利设施，包括特别的餐饮和奢华的精品购物，拥有535个座位的Vilar表演艺术中心，举办节日和大型活动的地方，以及户外溜冰场。虽然维尔谷是世界上一些顶级滑雪场的所在地，也是一个著名的冬季目的地，但由于靠近各种休闲活动，包括徒步旅行、骑自行车、骑马、白水漂流、钓鱼、高尔夫和节日，它已经成为一个非常受欢迎的夏季目的地。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来有关柏悦海狸溪度假村和温泉的部分历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，截至2017年12月31日的年度(合并)从2017年3月31日至
2017年12月31日		从2017年1月1日至
March 30, 2017
2021202020192018
房间
190 190 190 190 190 190 190 
入住率
54.9 %33.9 %59.1 %61.7 %61.3 %53.9 %83.7 %
adr
$454.17 $544.68 $444.54 $428.59 $441.98 $310.52 $700.74 
RevPAR
$249.50 $184.75 $262.57 $264.59 $270.90 $167.51 $586.82 
15


精选财务信息。下表显示了自2019年以来有关Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa的部分精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$36,184 $25,554 $40,688 
客房收入
17,303 12,847 18,209 
酒店EBITDA(1)
9,609 4,977 10,142 
酒店EBITDA利润率(1)
26.6 %19.5 %24.9 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
2017年3月31日至2017年12月31日期间的酒店经营业绩，代表自2017年3月31日收购酒店以来的经营业绩。2017年1月1日至2017年3月30日期间的酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间，是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分，该公司对这些信息进行了有限的审查。2017年1月1日至2017年3月30日期间，没有编制、审计或审查任何财务报表。
扬特维尔酒店，加利福尼亚州扬特维尔
2017年5月11日，我们收购了加利福尼亚州扬特维尔拥有80间客房的扬特维尔酒店100%的权益。杨特维尔酒店始建于1998年，2011年进行了大规模的扩建和翻新，升级了所有客房，增加了29间新客房，并增加了餐厅、水疗中心、会议和活动空间、室外游泳池和休息室露台。目前，该酒店拥有80间豪华客房，包括62间特大床房、8间双人/大床房和10间套房。我们正在规划客房翻新的早期阶段，预计将于2023年进行。自2017年5月收购该酒店以来，已在资本支出上花费了约280万美元。
其他属性亮点包括：
•    会议室：该酒店拥有约4,400平方英尺的室内和室外活动空间。
•    餐饮服务：酒店拥有备受赞誉的46个座位的Heritage Oak餐厅和酒吧、客房餐饮服务和免费品酒。
•    其他便利设施：酒店提供设备齐全的客房和套房，带私人露台/阳台和6500平方英尺的酒店内水疗中心。它的户外设施也很引人注目，包括度假村风格的室外恒温游泳池和休息室，景观和水景，以及供客人使用的免费自行车。
位置和访问。扬特维尔酒店位于加利福尼亚州扬特维尔的中心，位于旧金山以北约60英里处，位于纳帕谷(Napa Valley)的中心位置，被广泛誉为欧洲大陆首屈一指的葡萄酒和烹饪胜地，拥有450多家葡萄酒厂。扬特维尔被称为“纳帕谷的烹饪之都”，拥有一系列著名厨师的餐厅，人均米其林星级收入超过北美任何其他地方。除了山谷传统的葡萄酒和餐饮景点外，该地区还被认为是徒步旅行、骑自行车、打高尔夫球、购物和节日的热门休闲目的地。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来有关杨特维尔酒店的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，截至2017年12月31日的年度(合并)
2017年5月11日至
2017年12月31日
从2017年1月1日至
May 10, 2017
2021202020192018
房间
80 80 80 80 80 80 80
入住率
57.9 %29.5 %73.9 %74.7 %73.1 %71.8 %75.5%
adr
$762.15 $526.17 $558.52 $558.38 $543.95 $603.21 $442.11
RevPAR
$441.29 $155.01 $412.82 $417.08 $397.69 $433.00 $333.88
16


精选财务信息。下表显示了扬特维尔酒店自2019年以来的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$15,175 $5,751 $15,305 
客房收入
12,886 4,539 12,054 
酒店EBITDA(1)
6,433 (86)6,202 
酒店EBITDA利润率(1)
42.4 %(1.5)%40.5 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
2017年5月11日至2017年12月31日期间的酒店经营业绩代表自2017年5月11日收购酒店以来的经营业绩。2017年1月1日至2017年5月10日期间的酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间，是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分，该公司对这些信息进行了有限的审查。2017年1月1日至2017年5月10日期间没有编制、审计或审查任何财务报表。
佛罗里达州萨拉索塔丽思卡尔顿酒店
2018年4月4日，我们以1.714亿美元收购了佛罗里达州萨拉索塔市丽思卡尔顿萨拉索塔酒店100%的权益，并以970万美元收购了一块22英亩的空地。自2018年4月收购该酒店以来，资本支出约为1300万美元。
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店建于2001年，拥有276间豪华宽敞的客房，其中包括31间套房。度假村还提供一系列便利设施，包括拥有410英尺海滨的26,000平方英尺海滩俱乐部、私人奢华的Tom Fazio设计的高尔夫俱乐部、屡获殊荣的15,000平方英尺丽思卡尔顿水疗中心、8家餐饮店(包括广受赞誉的Jack Dusty海滨餐厅)、29,000平方英尺灵活的室内会议空间、两个室外游泳池、24小时最先进的健身俱乐部和灯火通明的网球场。
其他属性亮点包括：
•    会议室：该酒店有一个26,000平方英尺的会议中心，可容纳1200名客人的户外场地，以及俯瞰墨西哥湾的场地。
•    餐饮服务：该酒店有四家不同的餐厅，包括航海灵感的杰克·达斯蒂和雷德利的门廊，放松的海滨丽都Key Tiki酒吧，以及俯瞰整个高尔夫球场的高尔夫俱乐部烧烤店(Golf Club Grille)。
•    其他便利设施：酒店提供276间带私人阳台的客房、丽都岛上宁静的私人海滩俱乐部、18洞锦标赛高尔夫球和豪华水疗中心。
位置和访问。该酒店位于萨拉索塔市中心的萨拉索塔湾，凭借其优越的地理位置、奢侈品牌的从属关系和世界级的便利设施，被定位为该国增长最快的市场之一的领先度假胜地。萨拉索塔位于坦帕以南约60英里处，是佛罗里达州西海岸一个受欢迎的、不断增长的高端常年旅游目的地。除了一流的酒店体验，客人还可以轻松到达萨拉索塔地区的许多便利设施和活动，包括特殊的餐饮和商店、美术馆、海滩、博物馆、划船、钓鱼和高尔夫球。
运营历史记录。下表显示了自2017年以来关于丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，年终
2018年12月31日(合并后)		期间从
2018年4月4日至2018年12月31日		期间从
2018年1月1日
截至2018年4月3日		截至2017年12月31日的年度
202120202019
房间
276 266 266 266 266 266 266 
入住率
77.0 %54.0 %73.4 %73.4 %71.5 %78.9 %78.1 %
adr
$545.68 $410.53 $391.92 $375.23 $334.02 $484.46 $364.04 
RevPAR
$420.14 $221.49 $287.68 $275.25 $238.74 $382.06 $284.38 
17


精选财务信息。下表显示了自2019年以来有关丽思卡尔顿萨拉索塔酒店(Ritz-Carlton Sarasota)的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
总收入
$82,808 $49,531 $65,524 
客房收入
40,892 21,564 27,931 
酒店EBITDA(1)
25,663 11,502 13,626 
酒店EBITDA利润率(1)
31.0 %23.2 %20.8 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
2018年4月4日至2018年12月31日期间的酒店经营业绩，代表自2018年4月4日收购酒店以来的经营业绩。2018年1月1日至2018年4月3日期间和截至2017年12月31日的一年的酒店经营业绩代表我们拥有之前的时期，并从之前的所有者那里获得。作为此次收购分析的一部分，该公司对这些信息进行了有限的审查。截至2017年12月31日和截至2017年12月31日的年度的财务报表已进行审计，并包括在2018年6月20日提交的对我们当前报告Form 8-K的修正案中。2018年1月1日至2018年4月3日期间，没有编制、审计或审查任何财务报表。
加州太浩湖丽思卡尔顿酒店
2019年1月15日，我们以1.2亿美元收购了位于加利福尼亚州特拉基市、拥有170间客房的丽思卡尔顿湖太浩湖酒店100%的权益。自2019年1月收购该酒店以来，已在资本支出上花费了约460万美元。
丽思卡尔顿湖太浩湖酒店建于2009年，拥有170间豪华宽敞的客房，其中包括17间套房。度假村还提供一系列设施，包括北极星滑雪山的滑雪进出通道，太浩湖畔的超豪华湖泊俱乐部，17,000平方英尺的全方位服务水疗中心，6家食品和饮料店，包括广受赞誉的Manzanita餐厅，超过37,000平方英尺的灵活室内/室外会议空间，两个室外游泳池，最先进的健身俱乐部和瑜伽馆，以及丽思卡尔顿儿童俱乐部。
其他属性亮点包括：
•    会议室：酒店拥有超过37000平方英尺的会议空间，包括15000平方英尺的户外活动空间，带有戏剧性的壁炉露台、两个优雅的舞厅和滨水湖俱乐部，这是一个多层次的亲密活动场所。
•    餐饮服务：酒店有六家食品和饮料店，包括曼萨尼塔非凡的北湖太浩湖餐厅，提供精心制作的美食和后院酒吧和烧烤，以圣路易斯风格的烧烤最受欢迎。
•    其他便利设施：酒店提供170间豪华客房和套房，配有室内燃气壁炉和落地窗、17000平方英尺的坡面水疗中心(以自然为主题)和丽思卡尔顿儿童项目。
位置和访问。该酒店位于北湖太浩湖地区，位于北极星滑雪区的中山。凭借其优越的地理位置、奢侈的品牌关系和世界级的便利设施，丽思卡尔顿湖太浩湖酒店被定位为该国最受欢迎的旅游目的地之一的领先度假胜地。北塔霍湖距离内华达州里诺约45分钟车程，距离萨克拉门托两小时车程，是一个受欢迎的、不断增长的高档全年旅游目的地。除了一流的酒店体验，客人还可以很容易地到达太浩湖地区的许多便利设施和活动，包括世界级的滑雪和冬季运动、划船、钓鱼、徒步旅行、高尔夫以及特殊的餐饮和商店。
18


运营历史记录。下表显示了自2018年以来关于丽思卡尔顿湖太浩湖的某些历史信息：
截至十二月三十一日止的年度，年终
2019年12月31日(合并后)		期间从
2019年1月15日至
2019年12月31日		期间从
2019年1月1日至
(2019年1月14日)		年终
2018年12月31日(未经审计)
20212020
房间
170 170 170 170 170 170 
入住率
55.0 %43.7 %67.8 %67.4 %77.5 %66.6 %
adr
$642.81 $553.44 $572.58 $556.11 $931.53 $512.66 
RevPAR
$353.56 $241.72 $388.09 $374.76 $722.13 $341.64 
__________________
上述信息不包括不属于丽思卡尔顿湖太浩湖的10个公寓单元的运营。
精选财务信息。下表显示了自2019年以来关于丽思卡尔顿湖太浩湖(Ritz-Carlton Lake Tahoe)的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，年终
2019年12月31日(合并后)		期间从
2019年1月15日至
2019年12月31日		期间从
2019年1月1日至
(2019年1月14日)
20212020
总收入
$43,133 $27,237 $46,172 $43,274 $2,898 
客房收入(1)
21,938 15,040 24,081 22,362 1,719 
酒店EBITDA(2)
7,835 1,867 9,007 8,175 832 
酒店EBITDA利润率 (2)
18.2 %6.9 %19.5 %18.9 %28.7 %
__________________
(1) 客房收入不包括不属于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店的10个公寓单元的运营。
(2) 见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
截至2018年12月31日的年度酒店经营业绩代表了我们拥有酒店之前的时期，是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分，该公司对这些信息进行了有限的审查。截至2018年12月31日的年度以及2019年1月1日至2019年1月14日期间，没有编制、审计或审查任何财务报表。
C Beverly Hills先生，加利福尼亚州贝弗利山酒店
2021年8月5日，本公司收购了拥有138间客房的C先生贝弗利山酒店及毗邻该酒店的五座豪华住宅的100%权益。自收购以来，大约有13.4万美元用于资本支出。
C先生建于1965年，2011年进行了大规模翻修。酒店拥有138间豪华宽敞的客房，其中包括12间套房和10间迷你套房。它是一家豪华酒店，地理位置优越，靠近罗迪欧大道上的高端购物场所和世纪城和卡尔弗城的商业需求。
其他属性亮点包括：
•    会议室：该物业有超过24,000平方米。英国《金融时报》灵活的室内/室外会议空间。
•    餐饮服务：酒店还拥有广受赞誉的餐厅，该餐厅以第四代齐普里亚尼真正正宗的意大利风味吸引着旅行者和洛杉矶人。
•    其他便利设施：酒店提供带睡床和小木屋的室外游泳池露台、最先进的健身中心和商务中心。此外，该酒店还包括五座新建的家具齐全的住宅，这些住宅将当代建筑与优雅、简约的设计融为一体，面积从2,000平方米到3,400平方米不等。英国《金融时报》这些住宅目前提供长期租赁服务。
位置和访问。该酒店位于洛杉矶西部的中心地带，地理位置优越，面积超过4500万平方米。英国《金融时报》该中心提供大量办公空间，支持大量企业需求和各种世界知名的休闲需求来源，包括拥有无与伦比的高端零售商、充满活力的餐厅和各种艺术和文化景点的购物场所。
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运营历史记录。下表显示了C先生贝弗利山酒店自2019年以来的某些历史信息：
年终
2021年12月31日(合并后)		期间从
2021年8月5日至
2021年12月31日		期间从
2021年1月1日至
2021年8月4日		截至十二月三十一日止的年度，
20202019
房间
143 143 143 143 143 
入住率
50.1 %63.9 %40.7 %30.5 %74.5 %
adr
$327.85 $332.86 $322.42 $336.43 $334.40 
RevPAR
$164.36 $212.62 $131.07 $102.67 $249.05 
精选财务信息。下表显示了自2019年以来关于C先生贝弗利山酒店的某些精选财务信息(以千美元为单位)：
年终
2021年12月31日(合并后)		期间从
2021年8月5日至
2021年12月31日		期间从
2021年1月1日至
2021年8月4日		截至十二月三十一日止的年度，
20202019
总收入
$12,864 $6,592 $6,272 $8,405 $20,610 
客房收入
8,579 4,531 4,048 5,373 12,999 
酒店EBITDA(1)
2,280 1,052 1,228 434 4,694 
酒店EBITDA利润率(1)
17.7 %16.0 %19.6 %5.2 %22.8 %
__________________
(1)见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP财务衡量标准”，按财产对酒店EBITDA的净收入(亏损)进行对账。
2021年8月5日至2021年12月31日期间的酒店经营业绩代表自2021年8月5日收购酒店以来的经营业绩。2021年1月1日至2021年8月4日期间以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度酒店经营业绩代表我们拥有酒店之前的一段时间，并且是从之前的所有者那里获得的。作为此次收购分析的一部分，该公司对这些信息进行了有限的审查。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及2021年1月1日至2021年8月4日期间，没有编制、审计或审查任何财务报表。
资产管理
由Ashford LLC提供给我们的高级管理团队在我们从Ashford Trust剥离之前为我们酒店物业的所有资产管理服务提供了便利，并将继续这样做，包括剥离后我们收购的物业。Ashford LLC提供的专业团队积极与我们的第三方酒店管理公司和Remington Hotels合作，试图最大限度地提高我们每家酒店的盈利能力。资产管理团队每天监控酒店物业的表现，并经常与酒店物业人员以及品牌和管理公司的主要高管举行所有权会议。资产管理团队与我们的第三方酒店管理公司和Remington Hotels在每家酒店运营的关键方面密切合作，其中包括收入管理、市场定位、成本结构、资本和运营预算以及确定投资回报举措和整体业务战略。此外，我们保留许多酒店关键员工职位的审批权，如酒店总经理和董事销售部。我们相信，我们强大的资产管理流程有助于确保每家酒店都按照我们和我们的酒店管理公司规定的标准运营，我们的酒店物业得到充分的维护，以保护资产的价值和酒店对客户的安全，我们的酒店管理公司正在最大化收入和提高运营利润率。参见“某些协议--咨询协议”。
酒店管理
由于Ashford Inc.于2019年11月从Remington Lodging手中收购了酒店管理业务，Ashford Inc.还通过Remington Hotels为我们提供酒店管理服务，包括酒店运营、销售和营销、收入管理、预算监督、客人服务、资产维护(不涉及资本支出)和相关服务。请参阅“某些协议-酒店管理协议”。
设计及建造服务
由于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging的附属公司手中收购了Premier，Ashford Inc.还通过Premier为我们提供设计和施工服务，包括施工管理、室内设计、建筑监督，以及采购、提速、仓储协调、货运管理和监督
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安装家具、固定装置和设备(“FF&E”)以及相关服务。请参阅“某些协议-高级主项目管理协议”。
第三方协议
酒店管理协议。我们的10家酒店按照与四家品牌酒店管理公司之一的酒店管理协议运营，我们的四家酒店根据与Remington Hotels的酒店管理协议运营，Remington Hotels是一家酒店管理公司，于2019年11月6日被Ashford Inc.收购，协议由我们的董事会主席兼Ashford Inc.的董事长、首席执行官兼大股东Monty J.Bennett先生和Ashford Trust荣誉主席小Archie Bennett先生签署。每家酒店管理公司获得基本管理费，如果各自管理协议中定义的酒店运营收入超过某些门槛，还有资格获得奖励管理费。奖励管理费通常是在我们收到酒店投资的优先回报后，按酒店运营收入的百分比计算的。请参阅“某些协议-酒店管理协议”。
特许经营协议。我们的酒店没有一家是按照特许经营协议经营的。与万豪(或其联营公司)、希尔顿(或其联营公司)、凯悦或雅高签订的酒店管理协议允许我们的10家酒店在万豪、Autograph Collection、丽思卡尔顿、希尔顿、柏悦或索菲特品牌下运营(视情况而定)，并提供通常与特许经营协议和许可证相关的福利，其中包括使用万豪、希尔顿、凯悦或雅高(视情况而定)预订系统以及客人忠诚度和奖励。万豪(或其联营公司)、希尔顿(或其联营公司)、凯悦(或其联营公司)或雅高(或其联营公司)的任何知识产权和商标(视情况而定)均由授予经理与适用酒店相关的知识产权或商标使用权的适用经理或其附属公司独家拥有和控制。
许可协议。圣托马斯丽思卡尔顿酒店受许可和版税协议(“版税协议”)的约束，该协议允许我们使用丽思卡尔顿品牌50年，可自动续订两个10年期，除非品牌管理公司通知我们选择在初始期限或当时的续订期限结束前至少一年不续签。特许权使用费协议与管理协议同时终止。对于我们使用丽思卡尔顿品牌的能力，我们有义务支付毛收入2.6%的特许权使用费和超过所有者优先考虑的营业利润20%的奖励特许权使用费。
此外，在2021年8月5日收购Mr C Beverly Hills Hotel的同时，我们签订了知识产权再许可协议，允许我们继续使用与Mr C品牌名称相关的某些专有商标。作为回报，我们支付的许可费是：(I)营业总收入的1%；(Ii)食品和饮料总收入的2%；(Iii)食品和饮料利润的25%。该协议将于2022年8月5日到期。
我们的融资策略
截至2021年12月31日，我们的负债约为12亿美元，加权平均年利率为2.65%。我们大约7.3%的债务以4.5%的固定利率计息，其余92.7%的债务以伦敦银行同业拆借利率加2.44%的浮动利率计息。我们打算继续使用可变利率债券，或者在我们认为合适的情况下，混合使用固定利率和可变利率债券，如果合适，我们可能会进行利率对冲。
我们打算通过运营现金流、普通股和优先股的股权发行、合资企业、循环信贷额度以及交错到期日的担保和无担保债务融资，为我们的长期增长和流动性需求提供资金。我们的目标是净债务与总资产的杠杆率为45%。我们还可能在我们的经营伙伴关系中发行共同单位或其他权益，以从寻求递延纳税交易的卖家手中收购房产。
我们可能会利用Ashford Inc.及其关联公司的子公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)提供债务配售和相关服务，否则这些服务将由第三方提供，用于债务融资。利斯莫尔公司提供的服务包括接触到他们深厚的行业联系以在市场上获得有竞争力的条款、尽职调查支持和协助完成融资交易。
根据行业惯例，我们可以将任何借款所得资金用于营运资金：
•购买合伙企业或者合营企业的权益；
•为发起或购买债务投资提供资金；或
•融资收购、扩建、重新开发或改善现有物业，或开发新物业或其他用途。
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某些协议
咨询协议
我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC根据我们、Braemar OP、Braemar TRS、Ashford Inc.和Ashford LLC之间于2018年4月18日修订并于2019年1月15日修订并于2021年8月16日进一步修订的第五份修订和重新启动的咨询协议向我们提供建议。根据我们的咨询协议，Ashford LLC担任我们的顾问，负责执行我们的投资战略和决定，并在我们董事会的监督和监督下管理我们的日常运营。我们依赖Ashford LLC为我们提供或代表我们获得开展业务所需的人员和服务，而且我们没有自己的员工。我们所有的官员也都是阿什福德有限责任公司的雇员。
根据我们的咨询协议条款，Ashford LLC及其附属公司为我们提供管理团队，以及Ashford LLC认为合理必要的适当支持人员。Ashford LLC及其附属公司没有义务将各自的任何员工专门奉献给我们，Ashford LLC、其附属公司或其任何员工也没有义务将其任何特定部分的时间奉献给我们的业务，除非必要时以我们顾问的身份履行他们所需的服务。Ashford LLC在任何时候都接受我们董事会的监督和监督。只要Ashford LLC是我们的顾问，我们的管理文件就要求我们在任何选举董事的股东大会上包括两名由Ashford LLC指定的候选人作为董事的候选人。这样的被提名人可能是我们顾问的执行官员。如果我们的董事会规模在任何时候增加到七名以上，Ashford LLC的提名权将增加必要的董事数量，以保持Ashford LLC提名的董事与其他提名的董事的比例尽可能接近(四舍五入到下一个较大的整数)，等于我们的董事会由七名成员组成时的比例。咨询协议要求Ashford LLC按照我们董事会批准和监督的政策和指导方针管理我们的业务。此外，Ashford LLC必须避免采取任何行动，以免(A)对我们作为REIT的地位产生不利影响，(B)使我们受到1940年修订的《投资公司法》的监管，(C)故意违反任何对我们具有管辖权的政府机构或机构的任何法律、规则或规定, (D)违反我们证券上市交易所的任何规则或规定，或(E)违反我们的章程、章程或董事会决议，所有这些都是不时生效的。
阿什福德有限责任公司的职责。在我们董事会的监督下，Ashford LLC负责我们的日常运营，包括我们的所有子公司和合资企业，并将履行(或促使履行)咨询协议中概述的运营我们的业务所需的所有服务。这些服务包括寻找和评估酒店收购和处置机会，资产管理我们投资组合中的酒店物业，监督酒店经理，处理我们所有的会计、财务和财务报告要求，谈判我们债务融资的贷款文件条款，以及咨询协议中概述的其他职责和服务。
Ashford LLC提供的职责或服务范围的任何增加都必须得到我们和Ashford LLC的共同批准，并将受到咨询协议中概述的额外补偿。
阿什福德有限责任公司是我们资产管理、设计和施工以及阿什福德公司及其子公司提供的某些其他服务的唯一和独家提供商。
Ashford LLC还有权将其管理和控制我们的业务和事务的全部或任何部分权利和权力委托给Ashford LLC或我们公司的高级管理人员、员工、关联公司、代理和代表(视情况而定)。Ashford LLC授予任何其他人的任何权力均受咨询协议或我们的章程中明确规定的我们顾问的权利和权力的限制。
Ashford LLC还承认收到了我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则以及关于内幕交易的政策，并同意要求向我们提供服务的员工遵守这些准则和政策。
对责任和赔偿的限制。咨询协议规定，Ashford LLC除了真诚、谨慎地提供咨询协议中描述的服务和采取咨询协议中描述的行动外，不承担任何责任，也不对董事会在遵循或拒绝遵循Ashford LLC的任何建议或建议时采取的任何行动负责。咨询协议规定，Ashford LLC(包括其高级管理人员、董事、经理、员工和成员)将不会对其(或他们)按照咨询协议或根据咨询协议执行的任何作为或不作为负责，除非是由于构成严重疏忽、不守信用、故意不当行为或罔顾咨询协议下的职责的行为。
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我们已同意向Ashford LLC(包括其合伙人、董事、高级管理人员、股东、经理、成员、代理人、员工以及控制Ashford LLC的每个其他个人或实体(如果有))提供完全合法的赔偿，使其不受任何性质的损失、索赔、损害或责任的影响，这些损失、索赔、损害或责任都是由于Ashford LLC的作为或不作为(包括普通疏忽)而引起的，但与其相关或由此引起的损失、索赔、损害或责任除外。或者鲁莽地无视咨询协议(Ashford LLC将为我们提供赔偿)规定的职责。
期限和解约。我们的咨询协议的初始期限将于2027年1月24日到期，在Ashford LLC选择延长我们的咨询协议期限的不少于210天之前，Ashford LLC向我们发出书面通知，最多可连续七次额外延长我们的咨询协议期限。
在下列情况下，我们可以随时终止咨询协议，包括在10年的初始期限内，而无需支付终止费：
•在阿什福德有限责任公司被判重罪(包括认罪或不认罪)后，立即向其发出书面通知；
•在向Ashford LLC提供书面通知后，如果该公司对我们实施欺诈行为、挪用我们的资金或在履行咨询协议项下的重大职责时构成故意不当行为、严重疏忽或鲁莽漠视(包括未采取行动)；但是，如果任何此类行为或不作为是由Ashford LLC(或Ashford LLC的关联公司)的员工和/或高级管理人员造成的，并且Ashford LLC对该人采取了一切合理、必要和适当的行动，并在Ashford LLC实际知道其实施或不作为后45天内修复了此类行为或不作为造成的损害，我们将无权终止咨询协议；
•在解散我们的顾问的诉讼开始后立即生效；或
•(I)当有司法管辖权的法院作出最终不可上诉命令，裁定我们的顾问严重违反或不履行咨询协议的重要条款、条件、义务或契诺，而该等条款、条件、义务或契诺对我们有重大不利影响时，判给吾等金钱损害赔偿的最终不可上诉命令，但前提是我们的顾问未能在金钱判决成为最终和不可上诉的日期起计的60天内全额支付金钱损害赔偿；然而，如果我们的顾问通知我们，我们的顾问不能在判决成为最终的和不可上诉的60天内全额支付任何金钱损害赔偿判决，如果我们的顾问在60天内向我们提交本金等于判决的未付余额并计息8.00%的本票，该本票将在判决成为最终和不可上诉的日期的12个月周年日到期，我们不得终止咨询协议；(2)如果我们的顾问通知我们，我们的顾问无法在判决成为最终和不可上诉的60天内全额支付任何金钱损害赔偿金，如果我们的顾问在60天内向我们提交本金等于判决的未付余额并计息8.00%的本票，则我们不能终止咨询协议；以及(Ii)在启动任何声称我方顾问重大违约或违约的诉讼程序之前，向我方顾问发出不少于60天的书面通知，说明违约或违约的性质，并向我方顾问提供补救该违约或违约的机会，或者，如果该违约或违约不能在60天内合理地补救，只要我方的顾问努力并真诚地寻求补救，就有合理必要的额外治疗期来补救该违约或违约。
任何一方也可以在公司控制权发生变更时终止咨询协议，并支付终止费，条件是希望终止咨询协议的一方应在以下日期之前向另一方发出书面通知：(1)我们签订控制权变更协议；(2)我们的董事会建议我们的股东接受控制权变更投标中提出的要约；或(3)发生表决控制权事件；以及(Ii)不迟于控制权变更协议预期的交易完成、控制权变更投标完成或表决控制权事件发生后两天。
对于因公司控制权变更事件而终止的合同，我们的顾问可自行决定提供双方同意的过渡期服务，期限最长为30天。
费用和开支。
•    基本费用。每月基本费用总额为1/12这是(I)上个月我公司总市值的0.70%的总和，加上(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费调整(定义如下)；但在任何情况下，任何月份的基本费用不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用在每个月的第五个工作日支付。
净资产费调整“应等于(I)出售的非ERFP资产额的乘积(咨询协议中更具体地定义，但一般等于ERFP协议日期后出售或处置的不动产(任何增强型回报酒店资产除外，定义见ERFP协议)的销售净价)和0.70%加(Ii)出售的ERFP资产额的乘积(咨询协议中更具体地定义，但一般等于
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在ERFP协议日期后出售或处置的增强回报酒店资产(自首次此类出售开始并包括在内)和1.07%。
Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者：
▪上一年同月支付的基本费用的90%；以及
▪1/12这是“并购比率”乘以Braemar的总市值。
“G&A比率”的计算方法是选定同业集团的每个成员在适用季度支付的一般和行政费用总额(包括任何无效交易成本，减去任何非现金费用)的比率除以该同业集团成员的总市值的简单平均值。“G&A比率”的计算方法是将选定同业集团的每个成员在适用季度支付的总一般费用和行政费用的比率除以该同业集团成员的总市值。根据Ashford LLC和我们大多数独立董事之间的共同协议，每家公司的同业集团可能会不时进行调整。每个月的基本费用是根据上个月的结果确定的，并在申请费用的月份的第五个营业日以现金支付。
•    奖励费。在(I)我们的普通股在适用年度的每一天在全国证券交易所上市交易；以及(Ii)我们的股东总回报(“TSR”)超过“我们同业集团的平均TSR”的每一年，我们都同意支付奖励费用。
在此计算中，我们的TSR是指(I)在适用期间内我们普通股价格的变化，加上(Ii)在适用期间内支付的股息率(通过将在适用期间内支付的股息除以我们在适用期间开始时的普通股价格，并包括我们顾问合理酌情决定价值的非现金支付普通股的任何股息或分派的价值)的总和(以百分比表示)。
年度奖励费用的计算方法是：(I)我们的年度TSR超过同业平均TSR的金额(以百分比表示，但在任何情况下都不超过25%)的5%，乘以(Ii)本公司在适用年度12月31日的完全摊薄股权价值。为确定完全稀释后的股权价值，我们将假设我们经营合伙企业中的所有单位，包括与普通股在经济上达到平价的长期激励计划(“LTIP”)单位(如果有的话)都已转换为普通股，并且我们普通股每股的每股价值等于我们股票在一年中最后一个交易日的收盘价。
奖励费用(如果有的话)受FCCR条件(定义如下)的约束，分三个等额的年度分期付款支付，第一期于奖励费用适用年度后的1月15日支付，并在接下来的两年的1月15日支付。尽管如上所述，一旦咨询协议因任何原因终止，任何未支付的奖励费用(包括截至终止日期的存根期间的任何奖励费用分期付款)将全部赚取并立即到期和支付，而不考虑以下定义的FCCR条件。除非在咨询协议终止之日支付奖励费用，否则最多50%的奖励费用可以我们的普通股或我们经营合伙企业的公共单位支付，其余部分以现金支付，除非在支付奖励费用时，Ashford LLC拥有的普通股或公共单位的金额大于或等于前四个季度基本费用的三倍，或者支付此类证券将导致顾问受到1940年投资公司法(经修订)的规定的约束，否则将导致顾问受到修订后的1940年《投资公司法》的规定的约束，除非在支付奖励费用时，Ashford LLC拥有的普通股或公共单位的金额大于或等于前四个季度的基本费用的三倍，或者支付此类证券将导致顾问受到1940年修订后的《投资公司法》的规定的约束在这种情况下，全部奖励费用将以现金支付。
奖励费用确定后，除非咨询协议终止，在这种情况下，存根期间的奖励费用和奖励费用的所有未付分期付款将被视为赚取的，并且全部到期并应支付，否则每三分之一的奖励费用不应被视为顾问赚取的奖励费用，除非我们在奖励费用分期付款到期日之前的12月31日具有0.20倍或更高的FCCR(“FCCR条件”)。就本次计算而言，“FCCR”是指我们的固定费用覆盖率，即之前连续四个会计季度调整后的EBITDA与固定费用的比率，其中包括所有(I)我们和我们子公司的利息支出，(Ii)我们和我们子公司定期安排的本金支付，但全额偿还债务的气球或类似本金支付和用于本金的现金流抵押支付除外，以及(Iii)我们支付的优先股息。
•    股权补偿。为了激励Ashford LLC或其附属公司的员工、高级管理人员、顾问、非雇员董事、附属公司和代表实现我们董事会设定的目标和业务目标，除了上述基本费和激励费之外，我们的董事会有权根据我们是否达到董事会设定的某些财务和其他障碍，向Ashford LLC或其附属公司的员工、高级管理人员、顾问和非雇员董事直接发放股权奖励。这些年度股权奖励旨在激励Ashford LLC及其
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员工来促进我们业务的成功。我们董事会的薪酬委员会对授予任何年度股权奖励拥有完全的决定权，除了根据我们的第二次修订和重新修订的2013股权激励计划(修订后的“2013股权激励计划”)授权授予的股票总数的总体限制外，这些股权奖励的金额没有限制。
•    费用报销。阿什福德有限责任公司负责与为我们提供服务的员工(包括阿什福德有限责任公司的雇员或高级职员)相关的所有工资、薪金、现金奖金和福利，但我们可能奖励给为我们提供服务的阿什福德有限责任公司或其附属公司的员工的任何股权补偿、提供某些内部审计、资产管理和风险管理服务以及下文所述的国际办事处费用除外。我们有责任每月支付或补偿Ashford LLC代表我们或在履行其服务和职责时发生的所有其他费用，包括但不限于税收、法律、会计咨询、投资银行和其他第三方专业费用、董事费用和保险(包括错误和遗漏保险以及根据咨询协议条款要求的任何其他保险)、偿债、税收、保险、承保、经纪、报告、注册、上市费用和收费、差旅和娱乐费用、会议赞助、交易尽职调查和结算。我们制定的所有股权奖励或补偿计划的成本，包括我们向Ashford LLC员工提供的奖励的价值，以及Ashford LLC或其附属公司履行其职责和职能所合理需要的任何其他成本。此外，我们按比例支付Ashford LLC在履行咨询协议下的职责和职能时产生的办公管理费用和行政费用。这类补偿的金额没有具体的限制。
除上述费用外，我们还必须每月按比例偿还Ashford LLC(根据Ashford LLC与我们的大多数独立董事或我们的审计委员会、我们的审计委员会主席或董事首席执行官之间的合理约定)：(I)积极向我们提供内部审计服务的Ashford LLC内部审计经理、保险顾问和其他Ashford LLC员工的雇佣费用，(Ii)Ashford LLC与其内部审计员工活动有关的合理差旅费和其他自付费用，以及Ashford LLC因向我们提供内部审计服务而产生的合理第三方费用；及(Iii)与Ashford LLC在国际上的非执行人员或监督国际资产运营或与我们的顾问人员有关的所有合理的国际办事处费用、间接费用、人事成本、差旅费和其他直接与可能的收购或投资相关的尽职调查服务此类费用应包括但不限于工资、工资、工资税和员工福利计划的成本。
•    其他服务。如果我们要求Ashford LLC代表我们提供咨询协议规定的服务以外的服务，则该等额外服务应按照咨询协议中规定的市场费率单独补偿。
任务。Ashford LLC可在未经我们批准的情况下将其在协议下的权利转让给Ashford Inc.控制下的任何附属公司。
与顾问的关系。阿什福德有限责任公司是阿什福德公司的子公司，为我们和阿什福德信托公司提供咨询服务。Ashford LLC、其股权持有人和员工被允许拥有其他咨询客户，其中可能包括在房地产行业运营的其他REITs。若吾等未经Ashford LLC明确书面同意而大幅修订我们的初始投资指引，Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给吾等及其建议的其他实体，并酌情考虑其认为相关的因素，但须受Ashford LLC当时对该等其他实体的任何现有责任所规限。我们已同意，自2013年11月19日起，我们不会修改我们的初始投资指南，使其与Ashford Trust的投资指南具有直接竞争力。咨询协议赋予我们平等对待Ashford LLC其他客户的权利，但没有赋予我们获得优惠待遇的权利，除非Ashford LLC和Ashford Trust同意，只要我们没有在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅改变我们的初始投资指导方针，任何满足我们投资重点的单个酒店投资机会都将提交给我们的董事会，董事会在向Ashford Trust或Ashford LLC建议的任何其他实体提供此类机会之前，将有最多10个工作日的时间接受此类机会。
为了尽量减少我们与Ashford Trust之间的冲突，咨询协议要求我们根据有针对性的每间可用资产收益率、细分市场、市场和其他因素或财务指标来指定投资重点。在与Ashford LLC协商后，我们可能会不时通过向Ashford LLC发出书面通知来修改或补充我们的投资指引；然而，如果我们在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅修改我们的投资指引，Ashford LLC将根据其最佳判断将投资机会分配给我们和Ashford Trust，并酌情考虑其认为相关的因素，但须遵守Ashford LLC当时对其他实体的任何现有义务。在咨询协议中，我们声明
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我们最初的投资指导方针是酒店房地产资产，主要包括股权或所有权权益，以及在收购此类债务时进行的债务投资，目的是获得股权或所有权权益，在以下方面：
·提供全方位服务的酒店和度假村，其过去12个月的平均RevPAR或预期12个月的平均RevPAR至少是当时美国全国平均RevPAR的两倍，这是根据最新的Smith Travel Research报告确定的，通常是在美国人口普查局估计并由美国管理和预算办公室(U.S.Office of Management and Budget)划定的20个人口最稠密的大都市统计地区；
·豪华酒店和度假村符合上文所述的RevPAR标准，并位于可能被普遍认为是度假市场的市场；以及
·国际酒店资产主要集中在一般目的地或靠近主要交通枢纽或商业中心的地区，使该地区成为商务或休闲旅行者进入外国或外国地区的重要入境点或出发点，并满足上述规定的RevPAR标准(在任何适用的货币兑换成美元后)。
在确定一项资产是否符合我们的投资指导方针时，Ashford LLC必须真诚地确定预计的RevPAR，同时考虑到历史上的RevPAR以及其他因素，如资产转换或重新定位、资本计划、品牌变化和其他可能合理预测的因素，以提高此类计划稳定后的RevPAR。
如果吾等选择分拆、分拆、分拆或以其他方式完成资产分部或子集的转让，以组建合资企业、新创建的私人平台或新的上市公司，以持有构成独特资产类型和/或投资准则的资产分部或子集，我们已同意，Ashford LLC将根据咨询协议中包含的实质条款实质上相同的咨询协议向任何此类新实体提供咨询意见。
如果我们希望聘请第三方提供服务或产品(酒店经理独家提供的服务除外)，Ashford LLC有权以典型的市场价格提供此类服务或产品，前提是我们能够控制适用合同的授予。Ashford LLC将在我们发出产品或服务的条款和规格的通知后，至少有20天的时间通知我们打算以市场价格提供该等服务或产品的条款和规格，该价格是根据第三方提供商收取的费用确定的，这些第三方提供商不会因为其他来源产生的费用而打折他们的费用。如果我们的大多数独立董事确定Ashford LLC的定价建议不是市场价格，我们需要聘请顾问来确定有问题的服务或产品的市场价格。如果顾问发现Ashford LLC的建议定价等于或低于市场价格，我们将被要求支付顾问的服务费用，并按顾问确定的市场价格聘请Ashford LLC。或者，如果顾问发现建议的定价高于市场价格，Ashford LLC将支付咨询费，并可以选择以顾问确定的市场价格提供服务或产品。
为尽量减少吾等与Ashford LLC在咨询协议项下所产生的事项上的冲突，本公司的企业管治指引规定，本公司根据咨询协议的条款可能作出的任何弃权、同意、批准、修改、执行事宜或选择，均应在本公司董事会大多数独立成员的专属酌情权及控制权范围内(或该等协议特别规定的较高投票权门槛)。此外，我们的董事会还成立了一个由独立董事会成员组成的关联交易委员会，负责审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可以向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
ERFP协议
一般信息.2019年1月15日，我们与咨询协议的其他各方签订了增强回报资金计划协议(ERFP协议)和第五次修订和重新签署的咨询协议的第一号修正案。我们董事会的独立成员和Ashford Inc.的独立董事会成员在独立和独立的法律顾问的协助下，分别代表我们和Ashford Inc.就ERFP协议进行谈判。ERFP协议取代了我们之前咨询协议中设想的“关键资金投资”。
根据ERFP协议，Ashford LLC同意向我们提供5,000万美元，用于我们收购Ashford LLC推荐的额外酒店，并可选择在双方同意的情况下将资金承诺增加到最高1亿美元。根据ERFP协议，Ashford LLC有义务向我们提供所收购酒店购买价格的10%，以换取我们物业的FF&E，这些资产随后由Ashford LLC出租给我们的
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免租的TRSS。作为收购丽思卡尔顿湖太浩湖的结果，我们从Ashford LLC获得了1030万美元，作为未来购买Braemar酒店物业的FF&E酒店的形式，这些酒店是由Ashford LLC免费租赁给我们的。
根据ERFP协议，我们必须根据ERFP协议向Ashford LLC提供合理的预先通知，以申请ERFP资金。ERFP协议要求Ashford LLC在物业收购时或在我们收购酒店物业后的任何时间(通常在两年内)收购相关的FF&E。
提供资金的条件。在以下情况下，Ashford LLC没有义务提供任何增强回报投资：(I)我们或我们的子公司(视情况而定)严重违反了咨询协议的任何规定(前提是我们有权在要求收购FF&E的适用日期之前纠正任何此类违规行为)，(Ii)已经发生或合理可能发生的任何事件或条件会导致根据咨询协议或ERFP协议，产生有利于Ashford LLC的终止权，(Iii)在紧接拟议的增强回报之后，将存在以下情况：(I)我们或我们的子公司(视情况而定)严重违反咨询协议的任何规定(前提是我们有权在要求收购FF&E的适用日期之前纠正任何此类违规行为)；但一般等于ERFP协议日期后出售或处置的增强型回报酒店资产的净销售价格(自第一次此类出售开始并包括在内)，或(Iv)(A)在计入拟议的增强型回报投资预计所需的现金金额后，截至Braemar OP要求Ashford LLC承诺提供资金的日期后一周，Ashford LLC的无限制现金余额(定义如下)不到1,500万美元(15,000,000美元)(“现金门槛”)；或(Iv)(A)Ashford LLC的无限制现金余额(定义如下)在Braemar OP要求Ashford LLC承诺提供资金的日期后的一周内低于1,500万美元(15,000,000美元)(“现金门槛”)鉴于其当时预期的合同资金承诺(包括根据ERFP协议承诺但尚未支付的金额)和现金流，在紧接增强型回报酒店资产的预期完成日期后拥有低于现金门槛的无限制现金余额。
就ERFP协议而言，“无限制现金余额”是指Ashford LLC的无限制现金；如果阿什福德公司或其其他子公司，包括但不限于阿什福德酒店服务有限责任公司(“阿什福德服务公司”)的任何现金或营运资金已从阿什福德有限责任公司出资、转移或借给阿什福德服务公司或该等其他子公司，以避免、阻碍或推迟阿什福德服务公司根据ERFP协议承担的义务(不言而喻，善意贷款、对阿什福德服务公司的垫款或对阿什福德服务公司的投资)，则阿什福德公司或其其他子公司的任何现金或营运资金将被计入“不受限制的现金余额”的计算中(有一项理解，即善意贷款或向阿什福德服务公司提供的善意贷款、向阿什福德服务公司提供的垫款或对阿什福德服务公司的投资向Ashford Services或该等其他附属公司提供营运资金一般与Ashford Services或该等其他附属公司过去的做法一致，将不会被视为为避免、阻碍或延迟Ashford LLC在ERFP协议项下的义务而作出的(例如，向Ashford Services或该等其他附属公司提供营运资金，通常与Ashford Services或该等其他附属公司过去的做法一致)。
还款事件。 对于Ashford LLC根据ERFP协议对FF&E的任何收购，如果在收购后两年之前，(I)我们或Ashford Inc.终止了咨询协议，并且我们或Ashford Inc.终止了咨询协议，并且我们被要求支付终止费用(第(I)和(Ii)款中的每一项都是“偿还事件”)，则Braemar OP必须向Ashford LLC支付相当于100%的金额。
处置增强型回报酒店资产。 如果Braemar OP或其子公司处置或导致处置Ashford LLC拥有FF&E的任何增强型回报酒店资产或其他房地产，包括通过Braemar OP或其子公司的抵押贷款机构或夹层贷款人的止赎或代赎契据的方式，我们将迅速确定，Ashford LLC将收购该等FF&E、FF&E用于适用的应税REIT租赁的另一房地产资产。
学期。ERFP协议的初始期限为两(2)年(“初始期限”)，于2019年1月15日开始生效。在初始期限结束时，ERFP协议将自动续签一年，并将自动续签连续一(1)年(每个期限称为“续期”)，除非吾等或Ashford Inc.(视情况而定)在初始期限或续期届满前至少六十(60)天向另一方发出书面通知，表明该通知方不打算续签ERFP协议。如果我们有权终止咨询协议，我们可以终止ERFP协议，如果Ashford Inc.有权将我们拥有但由我们的顾问控制的现金转移到终止费托管账户(如咨询协议中的定义)，则ERFP协议可能被终止。ERFP协议中规定的对咨询协议的修订将继续有效，尽管ERFP协议已终止。
2021年11月8日，公司收到顾问的书面通知，表示不打算续签ERFP计划。因此，ERFP协议根据其条款于2022年1月15日终止。
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\酒店管理协议
一般信息
对于符合REIT资格的我们来说，我们不能直接或间接经营我们的任何酒店物业。第三方必须经营我们酒店的物业。我们的酒店物业出租给TRS承租人(Ritz-Carlton St.Thomas除外，它由TRS所有)，后者又聘请了酒店经理来管理我们的酒店物业。除Pier House Resort&Spa、The Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young Young和Mr C Beverly Hills Hotel(由Remington Hotels运营)外，我们所有酒店均根据与以下四家独立酒店管理公司之一签订的酒店管理协议运营：(1)Hilton Management LLC，(2)Marriott Hotel Services，Inc.或其附属公司丽思卡尔顿(维尔京群岛)，Inc.和The Ritz-Carlton Hotel Company，L.L.C.，(3)雅高和(4)凯悦。丽思卡尔顿是万豪的附属公司丽思卡尔顿酒店有限公司的注册商标，Sofitel是雅高附属公司的注册商标。
每一份酒店管理协议的条款，以及任何剩余的延期，都列在下表中：
酒店
生效日期
到期日按经理列出的分机选项
希尔顿La Jolla Torrey Pines
12/17/2003
12/31/2023
三个10年期选项
首府希尔顿
12/17/2003
12/31/2023
三个10年期选项
万豪西雅图海滨酒店
5/23/2003
12/31/2028
五个10年期选项
克兰西
10/1/2020
12/31/2027
五个5年期选项
公证酒店
7/16/2019
12/31/2041
两个10年期选项
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店
1/1/2015
12/31/2030
两个10年期选项
芝加哥索菲特宏伟英里酒店
3/30/2006
12/31/2030
三个10年期选项
码头别墅度假村和水疗中心
11/6/2019
11/06/2029
3个7年期选项和1个4年期选项
Bardessono酒店和水疗中心
11/6/2019
11/06/2029
3个7年期选项和1个4年期选项
圣托马斯丽思卡尔顿酒店
12/15/2015
12/31/2065
两个10年期选项
柏悦海狸溪度假村及水疗中心
12/11/1987
12/31/2029
一个10年期选项
扬特维尔酒店
11/6/2019
11/06/2029
3个7年期选项和1个4年期选项
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)
3/28/2006
12/31/2034
两个10年期选项
C先生贝弗利山酒店8/5/202108/05/20313个7年期选项和1个4年期选项
每家酒店管理公司都会获得3.0%-5.0%的基本管理费(以毛收入的百分比表示)，以及按酒店运营收入的百分比计算的奖励管理费，在某些情况下，在为某些要求(包括资本更新准备金)提供资金后，在某些情况下，在我们对酒店的投资获得优先回报之后(称为业主优先级)，如下表所示：
酒店
管理费(1)
奖励费
营销费
所有者的优先权(2)
业主的
投资(2)
希尔顿La Jolla Torrey Pines
3%营业现金流的20%(扣除资本更新准备金和业主优先)按比例报销酒店在集团服务中的份额业主总投资的11.5%$117,465,746 
首府希尔顿
3%营业现金流的20%(扣除资本更新准备金和业主优先)按比例报销酒店在集团服务中的份额业主总投资的11.5%$139,691,230 
万豪西雅图海滨酒店
3%在支付业主第一优先权后，剩余营业利润在业主和经理之间平分，经理获得剩余营业利润的30%，低于1511.3万美元加上业主出资资本费用的10.75%之和，以及超过该金额的营业利润的50%按比例偿还酒店在连锁服务中的份额，每财年最高不超过毛收入的2.2%
业主优先：业主投资的10.75%
业主第二优先权：在支付业主第一优先权后，剩余营业利润由业主和经理平分，即业主获得剩余营业利润的70%，低于15,113,000美元加自有资本费用的10.75%之和，以及超出该金额的营业利润的50%		$89,732,668 
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酒店
管理费(1)
奖励费
营销费
所有者的优先权(2)
业主的
投资(2)
克兰西5%
超过所有者优先权的营业利润的50%(扣除FF&E准备金的供款后)，最高为300万美元，超过利差门槛的营业利润降至25%。
全系统对营销基金的贡献(占客房销售总额的1.5%)12,279,659美元，外加业主出资资本支出的11.5%不适用
公证酒店4%超出业主优先权的营业利润的20%全系统对营销基金的贡献(占客房销售总额的1.5%)。2019: $7,021,388
此后：8,938,867美元，加上生效日期后业主出资资本支出的10.25%，生效日期后业主出资的储备缺口金额，以及为完成将酒店改建为公证酒店而花费的业主出资资本支出金额，最高为18,000,000美元		不适用
芝加哥索菲特宏伟英里酒店3%酒店年度净营业收入超过门槛金额的20%(相当于我们对酒店总投资的8%)，上限为酒店总收入的2.5%酒店总收入的2%不适用不适用
码头别墅度假村和水疗中心大于15,045.44美元
按月或3%		总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额中的较小者不适用不适用不适用
Bardessono酒店和水疗中心大于15,045.44美元
按月或3%		总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额中的较小者不适用不适用不适用
圣托马斯丽思卡尔顿酒店3.0%，其中管理费0.4%，特许权使用费2.6%该会计年度营业利润超出所有者在该会计年度的优先权的20%(如果有的话)毛收入的1.0%
800万美元，外加业主自筹资本支出金额的10.25%(3)
不适用
柏悦海狸溪度假村及水疗中心每年增加3.0%或2,258,726美元(每年增加消费物价指数中较少的部分或上年管理费的8%)12.5%的利润加上15%的利润减去超过400万美元的基本费用不适用不适用
不适用
扬特维尔酒店每月15,045.44美元或3%以上总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额中的较小者不适用不适用
不适用
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店3%可用现金流的20%定义为净营业收入减去所有者优先权每一财政年度酒店总收入的1%，不包括会费、入会费用或俱乐部成员的押金7,465,000美元，外加业主自筹资本支出金额的10.25%
不适用
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酒店
管理费(1)
奖励费
营销费
所有者的优先权(2)
业主的
投资(2)
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)3%
(I)该财政年度经调整房屋利润(“AHP”)的15%超出业主优先次序，但少于1,080万元的总和；(I)本财政年度经调整的房屋利润(“AHP”)的15%超出业主优先权，但少于1,080万元加(Ii)超过1,080万美元的AHP金额的20%；但在任何特定的财政年度，支付给经营者的基本费用和奖励费用的总和在任何情况下都不得超过该财政年度总收入的6%
每个财政年度毛收入的1%8 200 000美元，外加超过储备金数额的业主出资资本支出的10%
不适用
C先生贝弗利山酒店每月15,045.44美元或3%以上总收入的1%或实际房屋利润超过预算房屋利润的数额中的较小者不适用不适用
不适用
__________________
(1)管理费以酒店总收入的百分比表示。
(2)表中披露的业主优先权和业主投资额以适用经理提供给我们的最新证明为基础。对于一些物业，随着时间的推移，这些金额将继续增加，增加业主自筹资本支出的金额。
(3)此外，业主为翻新项目提供资金总额不超过19,000,000美元的金额将被视为业主出资的资本支出，并一次性调整业主的优先顺序，调整幅度为金额的13%。
酒店管理协议允许每家酒店在适用的情况下以万豪、丽思卡尔顿、希尔顿、索菲特或柏悦品牌经营，并提供通常与特许经营协议相关的福利，其中包括使用万豪、丽思卡尔顿、希尔顿、索菲特或凯悦(视情况而定)、预订系统以及客人忠诚度和奖励计划。万豪酒店(或其附属酒店)、丽思卡尔顿酒店、希尔顿酒店(或其附属酒店)、雅高酒店(或其附属酒店)或凯悦酒店(或其附属酒店)的任何知识产权和商标(视情况而定)均由授予经理与适用酒店相关的知识产权或商标使用权的适用经理或该经理的附属公司独家拥有和控制。
以下是与万豪(或其关联公司)、希尔顿(或其关联公司)、雅高、凯悦和雷明顿酒店签订的酒店管理协议的主要条款摘要。
万豪酒店管理协议
学期。我们与万豪(或其附属公司)签订的六份管理协议的剩余基本期限约为6年至44年，于2027年12月31日至2065年12月31日之间到期。这些协议中的每一项都有剩余的自动延期选项，由经理酌情决定，从两次延长10年到5次延长10年不等。
违约事件。根据与万豪(或其联营公司)订立的酒店管理协议，“违约事件”一般包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议付款及在发出适当通知后未予补救，以及任何一方违反酒店管理协议中任何其他契诺或义务，并持续超过适用的通知及补救期限。
在违约事件发生时终止。非违约方一般可在任何通知和补救期限届满后，在发生违约事件(如适用的酒店管理协议中所定义)时终止酒店管理协议；然而，除非该违约事件对非违约方产生重大不利影响，否则非违约方不得终止酒店管理协议。在公证酒店和Clancy的情况下，如果违约方对违约事件或重大不利影响提出异议，则非违约方不得终止，除非有管辖权的法院已发布最终的、具有约束力的、不可上诉的命令，认定违约事件已经发生，并且违约造成了重大不利影响。
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因意外死亡而提前终止合同.我们酒店财产在发生伤亡时的终止条款摘要如下：
·如果酒店遭受全部伤亡(对于万豪西雅图海滨酒店，维修或更换损坏的成本将等于当时总重置成本的30%或更多；对于丽思卡尔顿湖太浩湖和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店，维修或更换损坏的成本将等于当时重置成本的33%或更多；对于丽思卡尔顿圣托马斯酒店、克兰西酒店和沙拉索塔酒店，维修或更换损坏的成本将等于当时总重置成本的60%或更多。)如果酒店遭受总伤亡，则修复或更换损坏的成本将相当于当时总重置成本的30%或更多，对于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店来说，相当于当时重置成本的33%或更多
提前终止对其的谴责。如果在任何谴责或类似的诉讼中，全部或几乎全部酒店(相对于丽思卡尔顿湖太浩湖酒店和丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的重置成本的1/3或以上，以及酒店相对于圣托马斯丽思卡尔顿酒店的重置价值的50%或以上)被没收，或者酒店的一部分被如此没收，结果是按照酒店管理协议继续经营酒店是不合理的，酒店管理协议将终止(对于Ritz-Carlton Lake Tahoe和Ritz-Carlton Sarasota，酒店管理协议将根据我们的选择或经理的选择终止，而对于Clancy和公证酒店，酒店管理协议仅在经理的选择下终止)。
履约终止。我们与万豪(或其关联公司)签订的所有酒店管理协议的结构是，如果经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准，我们有权终止酒店管理协议，而无需支付解约费。绩效期间是根据任何两个连续的会计年度来衡量的。业绩标准一般包括以下各项：(I)每个此类财政年度的营业利润低于适用的业绩终止门槛(如酒店管理协议所定义)，该门槛从酒店大约总投资的9.5%至10.25%不等；然而，在公证酒店的情况下，它是业主优先回报的85%(定义在酒店管理协议中)，而在Clancy的情况下，它是所有者优先回报的82.6%(定义在酒店管理协议中)，(Ii)酒店在每个这样的财政年度的RevPAR渗透率指数小于收入指数阈值(根据酒店管理协议中的定义)，其范围从0.65到1.00(该项目不适用于丽思卡尔酒店)(Iii)第(I)或(Ii)项所述标准并非由非常事件或不可抗力、酒店的任何重大翻新工程(或对公证酒店、Clancy酒店、丽思卡尔顿湖太浩湖酒店、Ritz-Carlton Sarasota酒店和Ritz-Carlton St.Thomas酒店的重大翻修)造成的非常事件或不可抗力所致。, 或我们在酒店管理协议下的任何违约。经理有权向我们支付每一财年营业利润低于该财年业绩终止门槛的总金额，或在公证酒店和克兰西酒店的情况下，通过免除基地管理费来避免业绩终止(并且，就丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)而言，欠万豪瑞士许可公司S.ar.L(圣基茨和尼维斯分公司)的某些特许权使用费)，直至免除的基础管理费总额等于有关财政年度的营业利润缺口达到该财政年度的业绩终止门槛为止。
对终止权的限制。如果经理或其任何附属公司提供酒店管理协议中所述的某些信用提升、贷款或资金，或者在某些情况下，如果经理的奖励管理费尚未支付，我们行使解约权的能力受到一定的限制。
转让和销售。与万豪(或其关联公司)签订的每份管理协议都包含对以下情况的限制：(I)我们在酒店管理协议下违约，(Ii)受让人已知品德不佳或被判重罪，或控制或受制于被判重罪的人，(Iii)受让人没有足够的财务资源和流动资金(在经理的合理判断下)履行酒店管理协议下业主的义务，或(Iv)受让人直接或间接拥有所有权权益，在与经理或其任何附属公司竞争的品牌或酒店集团中。与万豪(或其关联公司)的管理协议可能会对我们出售适用的酒店物业或参与某些控制权变更行动的能力施加额外限制。物业的任何出售(包括任何直接或间接的股权转让)须受若干条件规限，包括向管理人提供有关出售的通知。
第一要约权。与万豪(或其关联公司)签订的所有管理协议(丽思卡尔顿湖太浩湖酒店的管理协议除外)均赋予经理关于出售酒店的第一谈判权(包括直接或间接转让酒店物业所有者的控股权)。出售或转让给附属公司明确排除在这一权利之外(除了在丽思卡尔顿萨拉索塔酒店的管理协议中)。在向经理发出建议出售通知后，我们有一个特定的时间段，从10个工作日到60天不等，以谈判一份可接受的买卖协议。如在上述期限过后仍未签订协议，本行可自由将酒店出售或出租予第三者，但须受若干条件规限，例如向
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经理(提供有关销售条款的某些细节)。经理随后有20至45天的特定时间段，取决于我们是否遵守上述转让和销售条款，以同意或不同意此类出售。如果经理没有及时回应或同意这种出售，某些管理协议规定，销售必须在提供销售通知后180天内进行(圣托马斯丽思卡尔顿酒店的管理协议还要求，如果经理根据经理的第一要约权提出了我们可以接受的报价，则必须在经理30天谈判期后15个月内进行销售；丽思卡尔顿萨拉索塔管理协议要求销售必须在经理收到我们关于经理第一要约权和公证酒店的原始通知后365天内进行，而Clancy管理协议要求销售必须在第一谈判权到期后一年内进行)，否则销售通知被视为无效，我们必须向经理提供新的通知。
希尔顿管理协议
术语.我们与希尔顿(或其附属公司)签订的两份管理协议的基本期限均为10年，于2013年12月31日到期。所有这些协议都已延期至2023年12月31日，而且所有这些协议都有三个10年自动延期选项，由经理酌情决定。
违约事件。根据与希尔顿(或其联属公司)订立的酒店管理协议，“违约事件”一般包括任何一方破产或无力偿债、未能根据酒店管理协议支付款项及在发出适当通知后未予补救、任何一方违反酒店管理协议中的任何其他契诺或义务而持续超过适用的通知及宽限期、在某些情况下未能维持某些酒类牌照及许可证、本公司在发出适当通知后未能向经理提供足够营运资金以经营酒店，以及终止我们的经营租约。
在违约事件发生时终止。如果违约事件发生并持续超过酒店管理协议规定的任何适用通知和补救期限，除其他补救措施外，非违约方通常可以选择在书面通知违约方后终止适用的酒店管理协议。
履约终止。与希尔顿(或其关联公司)签订的每一份管理协议都规定，如果经理未能达到与适用酒店业绩相关的某些标准，我们有权终止酒店管理协议，而无需支付解约费。绩效期间是根据任何两个连续的会计年度来衡量的。业绩标准是：(I)酒店的营运现金流(在扣除我们的优先回报之前)不等于或超过我们优先回报的85%(根据酒店管理协议的定义)；以及(Ii)酒店的收益率指数低于基本收益率指数(根据酒店管理协议的定义)，即90%。经理有权在适当通知后30天内向我们支付相当于上述(I)所述缺陷的金额，以避免业绩终止，但经理在任何情况下都不能对初始期限内超过四个完整运营年限或任何单一延期期限内超过四个完整运营年限行使此类补救措施。经理支付给我们的任何差额应减少到可归因于不可抗力事件、某些资本更新和重大资本改善对酒店创收区域的实质性部分造成不利影响的任何部分，或经理无法合理预期的某些无法控制的费用。
因伤亡而提前终止合同。如果适用的酒店因火灾或其他伤亡而严重受损，无法在240天内恢复，或者如果我们的贷款人没有提供足够的保险收益来恢复酒店，我们可能会终止酒店管理协议。如果我们承诺修复酒店，或者如果我们因为酒店没有受到实质性损坏而被要求修复酒店，并且没有在收到足够的保险金额后60天内开始修复，或者没有在事故发生后240天内完成修复，经理可以终止协议。不过，如果伤亡事件发生在第三次续期的最后5年或之后，我们没有义务修复该处所。
提前终止对其的谴责。如果所有或几乎所有适用的酒店在任何谴责或类似程序中被起诉，而我们合理地认为，这使得按照酒店管理协议恢复或继续经营酒店是不可行的，酒店管理协议将终止。如果恢复房屋和经营酒店是合理可行的，而我们没有在接管后两年内完成恢复，经理可以终止协议。不过，如果收楼时间是在第三次续期的最后5年或之后，我们是没有义务恢复物业的。
转让和销售。与希尔顿(或其附属公司)签订的每一份管理协议都规定，我们不能将适用的酒店出售给任何无关的第三方，包括转让股权，或从事某些变更
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控制行动：(I)如果该方直接或间接拥有一个总共至少10家酒店的品牌的所有权权益，并且该品牌与该经理或其任何附属公司构成竞争；(Ii)如果已知该方声誉不佳或有不合适的商业伙伴(根据该经理持有博彩牌照的博彩业法规)；(Iii)如果该方没有能力履行我们在酒店管理协议下的财务义务；(Iii)如果该方没有能力履行我们在酒店管理协议下的财务义务；或(Iv)如不符合某些条件，包括补救任何现有或潜在的违约、收到适当保险承保范围的证据、支付管理人截至交易结束日应累算的费用及开支，以及向管理人提供有关拟出售的足够通知。
第一要约权。与希尔顿(或其关联公司)签订的每一份管理协议都赋予经理关于出售酒店(包括任何直接或间接的股权转让)或酒店租赁(如适用)的优先谈判权。在向管理人发出建议出售或租赁的通知后，管理人有30天的时间选择或拒绝行使其购买或租赁的权利。如果管理人选择购买或租赁，双方有30天的时间签署购买协议(或租赁协议，如果适用)，并有额外的30天来完成购买或租赁(如果适用)。如果管理人拒绝行使其购买或租赁权，出售或租赁必须在180天内以高于价格90%的价格进行，否则必须向管理人续发销售通知。
雅高管理协议
在我们收购索菲特芝加哥宏伟大道的过程中，我们的TRS承租人作为酒店的承租人，与雅高签订了一份管理协议(经修订后的“雅高管理协议”)，允许我们以索菲特品牌运营，并利用雅高在管理和运营索菲特芝加哥宏伟英里方面的服务和经验。雅高管理协议的具体条款摘要如下：
学期。管理协议的初始期限将于2030年12月31日到期，并自动续签三个连续10年的续期期限，除非管理人在当时的期限届满前至少180天以书面通知终止协议。
违约事件。违约事件“一般定义为：未能根据雅高管理协议支付款项及未能在适用通知及补救期间后补救该等拖欠款项、任何一方破产或无力偿债、任何一方未能在任何时间维持该当事人须维持的所有保险及未能在适用通知及补救期间后补救该违约、任何一方未能履行雅高管理协议中任何持续超过适用通知及补救期间的重大契诺，以及转让雅高管理协议。违约事件的发生可阻止违约方在未征得非违约方同意的情况下转让雅高管理协议。
终止。如果违约方(I)违反了雅高管理协议的任何重大陈述或未能履行雅高管理协议的任何重大规定，或(Ii)在任何适用的通知和补救期限到期后破产或破产，则非违约方可终止雅高管理协议。此外，如果我们在与酒店相关的抵押贷款中违约，并且未能在规定的时间内纠正此类违约，经理可能会终止雅高管理协议。
履约终止。如果经理未能达到与雅高管理的酒店业绩相关的某些标准，我们有权终止雅高管理协议，而无需支付解约费。绩效期间是根据任何两个连续的运营年度来衡量的。表现标准是：(I)酒店的每间营运年度的每间酒店的平均每间可支配收入少于该酒店在该经营年度的竞争性收入的90%；及(Ii)经调整的净营运收入(即净营运收入减去约1,020万元的关税额加上我们在资本开支上所支出的8%)为负数(即小于零)，但在该经营年度内，如酒店的经营受到不可抗力事件的重大不利影响，则该年度的净营业收入为负数(即小于零)，但如该年度的经营受到不可抗力事件的重大不利影响，则该年度的净营业收入须为负数(即小于零)，而在该年度内，酒店的经营受到不可抗力事件的重大不利影响。酒店的每间可用房收入和该经营年度调整后的净营业收入应公平调整。经理将有权在任何八年内向我们支付相当于(I)调整后净营业收入小于零的金额和(Ii)如果酒店没有RevPAR缺口时我们有权从酒店获得的分配金额中的较低者，以避免业绩终止。
提前终止对其的谴责。如果我们合理地认为，按照索菲特品牌维护的标准使用和经营酒店的剩余部分是轻率或不合适的，那么在任何谴责或类似的诉讼中，如果整个酒店或部分酒店被起诉，我们可以终止雅高的管理协议。
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因意外死亡而提前终止合同.如果酒店的一个重要部分因火灾或其他伤亡而损坏或被毁，我们可以终止雅高管理协议，并选择不恢复酒店。如果我们选择修复酒店，我们必须在事故发生后120天内开始这一过程，并努力进行酒店的修复，使其达到索菲特品牌维持的标准。如果我们未能在事故发生之日起两年内完成修复，则只要该故障持续存在，经理就可以终止雅高的管理协议。如果我们或经理因意外事故而终止管理协议，或者如果我们没有恢复酒店并希望出租或出售，我们必须首先提出将酒店出售给经理。如果我们在五年内修复、重建或更换房产，经理可以恢复雅高的管理协议。
转让和销售。只要我们没有在雅高管理协议下违约，并且经理代表我们支付的任何预付款将在出售中得到偿还，我们就可以在没有经理同意的情况下将索菲特芝加哥宏伟大道出售并将雅高管理协议转让给我们的任何关联公司或以下任何人：(I)不是经理的竞争对手(根据雅高管理协议的定义)；(Ii)在社会上不被普遍认为是声誉不佳的人或谨慎的商人不愿与之进行商业冒险的人，以及(Iii)在受让人明确接受雅高管理协议的情况下，持有雅高管理协议所要求的最低净资产。
有关雅高管理协议的最新进展，请参阅“第3项：法律诉讼”。
柏悦海狸溪度假村及水疗中心管理协议
术语.柏悦海狸溪度假村及水疗中心管理协议为期30年，于2019年12月31日届满。本管理协议已延期至2029年12月31日，并有一个10年的延期选项，由经理酌情决定。
违约事件。柏悦比弗溪度假村及水疗中心酒店管理协议所指的“违约事件”，一般包括未能根据酒店管理协议付款、在发出适当通知后仍未作出补救，以及任何一方违反酒店管理协议中任何其他契诺或义务，而该等合约或义务持续超过适用的通知及宽限期。
在违约事件发生时终止。如果违约事件发生并持续超过酒店管理协议规定的任何适用的通知和补救期限，除其他补救措施外，非违约方通常可以选择在向违约方发出15天的书面通知后终止适用的酒店管理协议。
因伤亡而提前终止合同。如果适用的酒店因火灾或其他伤亡而严重受损，并且如果与任何伤亡相关的恢复酒店的费用等于或超过酒店重置成本的25%(如果该伤亡已在保险范围内)，或等于或超过酒店的重置成本的10%(如果该伤亡不在保险范围内)，则我们可以选择在事故发生后90天内向凯悦发出通知，不恢复酒店并终止协议。
征用权提前终止。如果全部或几乎全部酒店在任何征用权程序中被征用，从而导致酒店无法租用，我们有权在提前90天书面通知凯悦酒店后终止协议。
转让和销售。协议规定，没有凯悦酒店的事先批准，我们不能出售或转让我们在酒店的权益，而凯悦酒店的批准不应被无理扣留。凯悦酒店批准出售或转让是基于以下因素：(I)准受让人履行酒店业主财务义务的能力；(Ii)准受让人的诚信和商业声誉；以及(Iii)与转让相关的任何潜在利益冲突。根据协议，如果酒店所有者的实益所有权转让超过40%，则视为已发生转让。
Remington Hotels Master酒店管理协议
将军。2013年，我们与Remington Lodging签订了一份总酒店管理协议，规定了Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务以及设计和建设服务的条款。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging手中收购Premier一事，我们修改并重申了最初的总酒店管理协议，仅规定由Remington Lodging向我们的TRS承租人提供酒店管理服务，签订日期为2018年8月8日的修订和重新签署的酒店总管理协议，我们在下文中将该协议称为“总酒店管理协议”。与2019年11月6日阿什福德公司收购雷明顿酒店管理业务有关，雷明顿酒店成为阿什福德公司的子公司，雷明顿酒店与我们之间的主酒店管理协议仍然有效。根据总酒店管理协议，雷明顿酒店目前管理着
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Pier House Resort&Spa、The Bardessono Hotel and Spa、Hotel Yantville和Mr C Beverly Hills Hotel。总酒店管理协议还将管理我们未来收购的由Remington Hotels管理的酒店，Remington Hotels有权管理和运营我们未来收购的酒店物业，除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Remington Hotels，或(Ii)以多数票决定不聘用Remington Hotels，因为他们在合理的商业判断下决定(A)存在特殊情况，因此不聘请Remington Hotels对我们最有利对于特定的酒店，另一位经理或开发商可以比雷明顿旅店(Remington Lodging)更好地履行管理职责。参见“某些协议-相互排他性协议-雷明顿酒店管理中东和非洲地区-雷明顿酒店的排他性权利。”在2019年11月6日被Ashford Inc.收购之前，Remington Lodging由我们的董事会主席Monty J.Bennett先生和Ashford Inc.的董事长、首席执行官兼主要股东Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生100%拥有。
学期。总酒店管理协议规定，受协议管辖的每家酒店的初始期限为10年。Remington Hotels可根据其选择续签该期限，但须经某些性能测试，连续三期，每期七年，之后的最后期限为四年，前提是在行使续签选择权时，Remington Hotels在主酒店管理协议下不会违约。如果在行使任何续约期时，Remington Hotels违约，则行使续订选择权将以及时纠正违约为条件，如果违约未及时补救，则我们的TRS承租人可以终止主酒店管理协议，而不考虑行使该选择权，且无需支付任何费用或违约金。如果Remington Hotels希望行使续签选择权，它必须在主酒店管理协议到期前不少于90天向我们的TRS承租人发出书面通知，说明它选择续签主酒店管理协议。
总酒店管理协议项下的应付金额。雷明顿酒店收取基本管理费，如果酒店达到并超过一定的门槛，就会获得额外的奖励费用。每家酒店的基本管理费将按月支付，并将等于以下两者中较大的一项：
·15045美元(根据消费者物价指数调整后每年增加)；或
·相关月份与该酒店相关的毛收入的3%。
每家酒店的奖励管理费(如果有)将在财政年度结束后90天内每年拖欠，并将等于(I)毛收入的1%和(Ii)实际房屋利润(扣除管理费或特许经营费之前的适用酒店的毛利润)超过适用财政年度批准的年度运营预算中规定的目标房屋利润的金额，但雷明顿酒店在我们收购后接管管理的酒店除外，在这种情况下，第一次收购的酒店除外。是指酒店的实际房屋利润超过我们收购申请表中规定的该历年的预计房屋利润的金额。然而，如果根据实际运营和不时修订的预测，合理预期奖励费用将合理预期赚取，TRS承租人将考虑按季度按比例支付奖励费用。
奖励费用旨在鼓励Remington Hotels在每家酒店产生高于某些门槛水平的房屋利润时，通过增加Remington Hotels应收取的费用，从而在每家酒店产生更高的房屋利润。任何收入的增加都将在百分比租赁下产生更多的租赁支付，因此应该会使我们的股东受益。
终止。如果发生某些事件，可以提前终止一家或多家酒店的主酒店管理协议，包括：
·出售一家酒店；
·雷明顿酒店(Remington Hotels)未能达到某些绩效标准；
·为了方便我们的TRS承租人；
·发生涉及酒店的伤亡、谴责或不可抗力事件；或
·如果雷明顿酒店(Remington Hotels)或我们的违约在任何适用的治疗期到期前未治愈。
在提前终止一家或多家酒店的主酒店管理协议的某些情况下，我们必须支付Remington Hotels终止费，以及根据主酒店管理协议条款应支付给Remington Hotels的任何款项。在下列情况下，我们将有义务支付解约费，前提是Remington Hotels当时没有违约，并受到某些补救措施和宽限期的限制：
•    出售。如果任何受总酒店管理协议约束的酒店在该酒店成为受总酒店管理协议约束的日期的前12个月内被出售，我们的TRS承租人可以就该出售的酒店终止主酒店管理协议，前提是我们的TRS承租人向Remington Hotels支付的金额相当于
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根据当时的年度经营预算，估计应就适用的酒店向雷明顿酒店支付的管理费(基本费用和奖励费用)。如果任何受酒店主管理协议约束的酒店在租期第一年后的任何时间被出售，而TRS承租人终止了关于该酒店的主酒店管理协议，我们的TRS承租人将没有义务支付任何终止费用。
•    伤亡。如果任何受酒店总管理协议约束的酒店在最初10年期限的第一年内发生意外，而TRS承租人选择不重建，则我们必须向Remington Hotels支付酒店出售后应支付的终止费(如果有)。然而，在最初10年期限的第一年之后，如果一家酒店是意外事故的对象，而TRS承租人选择不重建该酒店，即使有足够的意外保险收入可供重建，那么TRS承租人必须向Remington Hotels支付一笔解约费，相当于根据当时的年度运营预算估计支付给Remington Hotels的总管理费(基本费用和奖励费用)的65%乘以(I)估计支付给Remington Hotels的总管理费(基本费和激励费)的65%。
•    谴责或不可抗力。在任何一家酒店遭到谴责或发生任何不可抗力事件的情况下，如果总酒店管理协议终止，TRS承租人没有义务支付任何终止费。
•    未能满足性能测试要求。如果受总酒店管理协议约束的任何酒店未能满足特定的绩效测试，TRS承租人可以终止关于该酒店的总酒店管理协议，在这种情况下，TRS承租人必须向Remington Hotels支付相当于产品的60%的金额，乘以(I)根据当时的年度运营预算(但在任何情况下不得低于上一整个财政年度的管理费)向Remington Hotels支付的管理费总额的65%(包括基本费用和奖励费用)。就某间酒店而言，如在任何财政年度内(I)该酒店在该财政年度的营运毛利率低于雷明顿酒店及TRS承租人合理厘定的类似市场及地理位置的同类酒店平均营运毛利率的75%，以及(Ii)该酒店的每间可再生能源回报率渗透率低于80%，则该酒店未能通过业绩测试。如果性能测试失败，TRS承租人必须给Remington Hotels两年时间进行修复。如果在第一年后，性能测试失败仍未得到纠正，则TRS承租人为不放弃任何此类失败，可要求Remington Hotels聘请具有Remington Hotels和TRS承租人都合理接受的丰富酒店住宿经验的顾问，以确定另一家管理公司是否可以以更有效的方式管理酒店。如果顾问的决定是肯定的，则Remington Hotels必须聘请该顾问在该失败后治疗期的第二年协助修复此类性能失败。如果顾问的决定是否定的, 那么，根据业绩测试，雷明顿酒店将被视为没有违约。这类顾问的费用将由TRS承租人和雷明顿酒店平分。如果Remington Hotels在治疗期的第二年未能通过性能测试，并且在失败后，顾问再次发现另一家管理公司可以比Remington Hotels更有效地管理酒店，则TRS承租人有权在向Remington Hotels发出45天的书面通知后终止与该酒店的管理协议，并向Remington Hotels支付上述终止费。此外，如果任何受雷明顿酒店主酒店管理协议约束的酒店由于性能测试失败而处于治疗期内，续签选择权的行使应以及时修复性能测试失败为条件，如果性能测试失败没有及时修复，TRS承租人可以选择终止管理协议，而不支付任何解约费。
•    为了方便起见。对于根据酒店管理总协议由雷明顿酒店管理的任何酒店，如果TRS承租人为方便起见，在任何时候，包括在任何续期期间，选择终止该酒店的管理，TRS承租人必须向雷明顿酒店支付一笔终止费，相当于：(I)根据当时的年度经营预算，估计应支付给雷明顿酒店的管理费总额(基本费和奖励费)的65%的乘积(
如果主酒店管理协议终止了与主酒店管理协议下的违约相关的所有酒店，则酒店管理MEA也可以在非违约方的选举中终止。请参阅“特定协议-相互排他性协议-雷明顿酒店管理中东和非洲地区”。
维护和修改。雷明顿酒店必须保持每家酒店的良好维修和状况，并进行其认为合理必要的例行维护、维修和小改动。所有此类例行维护、维修和改建的费用将由TRS承租人支付。所有非常规维修和维护，无论是对酒店或其固定设备，
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根据下文所述的基本建设预算，家具和设备将由Premier根据主项目管理协议进行管理。
保险。Remington Hotels必须与TRS承租人协调采购和维护与其作为物业经理的运营相关的所有工人补偿、雇主责任和其他适当的和习惯的保险，其费用由TRS承租人负责。
转让和转租。未经对方事先书面同意，雷明顿酒店和TRS承租人不得转让或转让主酒店管理协议。然而，雷明顿酒店可能会将其权利和义务转让给满足合格独立承包商要求并由蒙蒂·J·贝内特先生、小阿奇·班尼特先生或他们各自的家族合伙或信托基金“控制”的附属公司，这些伙伴关系或信托基金的唯一成员或受益人始终是蒙蒂先生或小阿奇·贝内特先生的直系后代。(包括继子女)和配偶。“受控”指(I)直接或间接拥有该等联营公司的大部分股本(或所有权权益)及投票权，或(Ii)以行政总裁、总裁、董事长或其他类似身份直接或间接指导或导致该等联营公司的管理层及政策的权力，而他们积极参与或参与提供该等指示或控制并花费大量时间管理该等联营公司。任何转让都不会免除雷明顿酒店在主酒店管理协议下的任何义务。
酒店受损。如果我们的任何保险财产被毁或损坏，TRS承租人有义务根据基础租约的要求，修复或更换酒店的损坏或被毁部分，使其恢复到此类损坏或损坏之前的状态。如果与受损酒店有关的租约根据租约条款终止，TRS承租人有权在60天前书面通知终止与该受损酒店有关的总酒店管理协议。在终止的情况下，TRS承租人和Remington Hotels都不会根据主酒店管理协议对该损坏的酒店承担任何进一步的责任或义务，但我们可能有义务向Remington Hotels支付如上所述的终止费。如果该受损酒店的酒店管理协议仍然有效，并且该损害不会导致该酒店的毛收入减少，则TRS承租人支付管理费的义务将不会减少。然而，如果总酒店管理协议对此类损坏的酒店仍然有效，但损坏确实导致酒店毛收入减少，则TRS承租人将有权在酒店修复期间按比例部分减免管理费。
对财产或不可抗力的谴责。如果一家酒店的全部或几乎全部受到完全谴责或部分征用，从而阻止将该物业用作酒店，则根据适用租约的要求，关于该酒店的总酒店管理协议将终止。在终止的情况下，TRS承租人和Remington Hotels将不再拥有与该酒店有关的主酒店管理协议下的任何进一步权利、补救措施、责任或义务。如果任何部分收回物业并不能使继续经营酒店变得不合理，则无权终止酒店总体管理协议。如果发生不可抗力或雷明顿酒店无法控制的任何其他原因，直接牵涉到酒店，并对该酒店的持续运营产生重大不利影响，则TRS承租人可以终止主酒店管理协议。一旦终止，TRS承租人和Remington Hotels将不再拥有与该酒店有关的主酒店管理协议下的任何进一步权利、补救措施、责任或义务。
年度经营预算。总酒店管理协议规定，在总酒店管理协议期限内，雷明顿酒店将在每个会计年度开始前不少于45天向TRS承租人提交每一家酒店的年度经营预算，详细列出未来12个月每个月的估计损益表(如果第一财年不完整，则为本财年的余额)，包括酒店房间租金和其他租金的时间表，以及每一家酒店的营销和业务计划。在第一财年不完整的情况下，Remington Hotels将向TRS承租人提交一份年度经营预算，详细列出未来12个月每个月的估计损益表(如果是第一财年的部分情况下)，包括酒店房间租金和其他租金的时间表以及每家酒店的营销和业务计划。预算须经TRS承租人批准，不得无理扣留。经Remington Hotels的合理批准，TRS承租人认为合适的情况或业务和运营条件要求的情况下，预算可能会不时修订。
基本建设改善预算。Premier必须在下一财政年度为更换FF&E和酒店建筑维修所需的开支编制资本改善预算，并将该预算提供给相关的TRS承租人和房东审批，同时Remington Hotels提交拟议的年度运营预算供TRS承租人审批。未经相关TRS承租人和房东批准，雷明顿酒店不得为这些项目支付任何其他支出，但资本改善预算中规定的支出或因任何(I)紧急情况、(Ii)适用法律要求、(Iii)任何特许经营协议条款或(Iv)为我们酒店持续安全有序运营所需的支出除外。
赔偿条款。Remington Hotels已同意赔偿TRS承租人因以下原因造成的未在保险范围内的所有损害：(I)Remington Hotels的欺诈、故意不当行为或严重疏忽，但受以下条件限制：(I)Remington Hotels的欺诈、故意不当行为或严重疏忽符合以下条件
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(Ii)雷明顿酒店侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)雷明顿酒店因严重违反劳动法或直接由于雷明顿酒店的公司政策而提出的员工索赔；(Iv)雷明顿酒店明知或鲁莽地在我们的任何酒店上或在酒店内放置、排放、泄漏、使用或储存有害材料，违反适用的环境法；或(V)雷明顿酒店违反酒店总管理协议。
除上述由Remington Hotels赔偿的范围外，TRS承租人将赔偿Remington Hotels因以下原因而不在保险范围内的所有损害：(I)Remington Hotels在主酒店管理协议下的服务表现；(Ii)我们酒店的状况或使用；(Iii)Remington Hotels因终止主酒店管理协议而承担的某些责任，包括根据WARN法案；(Iv)所有员工成本和开支；或(V)雷明顿酒店的一名雇员因违反或涉嫌违反劳动法而对雷明顿酒店提出的任何索赔。
违约事件。主酒店管理协议下的违约事件包括：
•TRS承租人或雷明顿酒店(Remington Hotels)提交了自愿破产申请，或者经历了90天内未解除破产相关的事件。
•TRS承租人或Remington Hotels未能根据主酒店管理协议支付任何到期款项，但有10天的通知和治疗期。
•TRS承租人或Remington Hotels未能遵守或履行主酒店管理协议的任何其他条款，并有30天的通知和治疗期。在某些情况下，30天的通知和治疗期可以延长到120天。
•雷明顿酒店不符合“守则”第856(D)(9)节中定义的“合格独立承包商”的资格。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期，非违约方将有权在提前30天通知另一方的情况下终止主酒店管理协议。
为尽量减少我们与Remington Hotels在酒店管理总协议项下产生的冲突，公司的公司治理指引规定，公司根据酒店管理总协议的条款可能作出的任何弃权、同意、批准、修改、执行事项或选择应在多数独立董事会成员的专属酌情权和控制范围内(或此类协议中明确规定的更高投票门槛)。此外，我们的董事会还成立了一个完全由独立董事会成员组成的关联交易委员会，负责审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可以向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
总理 主项目管理协议
将军。2013年，我们与Remington Lodging签订了一份总酒店管理协议，规定了Remington Lodging就我们拥有或租赁的酒店提供酒店管理服务以及设计和建设服务的条款。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging收购Premier一事，Braemar OP、我们的TRS和Premier签订了一项由Premier向我们提供设计和施工服务的协议，仅是为了实现将设计和施工业务移交给Premier，签订日期为2018年8月8日的主项目管理协议，我们在下文中将该协议称为“主项目管理协议”。根据主项目管理协议，Premier目前为我们所有的酒店提供设计和施工服务。总项目管理协议还将管理为我们未来收购的酒店提供设计和施工服务，因为Premier有权为我们未来收购的酒店物业提供设计和施工服务，只要我们有权和/或控制我们有权指导此类酒店的开发和建设和/或资本改善或翻新，除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Premier，或(Ii)以多数票选择不聘请Premier，因为他们在合理的商业判断中决定不聘用Premier，(A)存在特殊情况，因此我们最好不要为特定酒店聘请Premier，或(B)根据Premier以前的表现，另一位经理或开发商可以执行项目管理, 对于特定的酒店，项目相关的服务或开发职责要比总理好得多。请参阅“某些协议-相互排他性协议-Premier项目管理MEA-Premier的排他性权利。”
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学期。主项目管理协议规定，受协议管辖的每家酒店的初始期限为10年；但截至主项目管理协议日期，与我们拥有或租赁的酒店相关的主项目协议的初始期限为2029年1月17日。Premier可选择续签三个连续期限，每期七年，此后最后期限为四年，但在行使续签选择权时，Premier不会违反总项目管理协议。如果在行使任何续约期时，Premier违约，则行使续期选择权的条件是及时纠正此类违约，如果违约没有及时补救，我们的TRS承租人可以终止主项目管理协议，而不考虑行使该选择权，也不支付任何费用或违约金。如果Premier希望行使任何续订选择权，则必须在主项目管理协议当前期限届满前不少于90天向我们的TRS承租人发出书面通知，说明其选择续签主项目管理协议。
总项目管理协议项下的应付款项。总项目管理协议规定，TRS承租人将向Premier支付相当于与实施经批准的酒店基本建设预算相关的项目总成本4%的设计和建筑费，直至基本建设预算和/或翻新项目成本涉及的支出超过该酒店毛收入的5%为止，届时设计和建筑费将占项目总成本的3%，超过毛收入门槛的5%。此外，TRS承租人将向Premier支付以下额外费用：
•建筑--占总建筑成本的6.5%；
•施工管理--建筑总成本的10.0%(对于没有总承包商的项目)；
•室内设计-选定金额的6.0%(包括总理选定或总承包商工作范围中规定的任何和所有项目的成本，但不包括任何相关的人工、运费和税费)；以及
•FF&E购买-购买金额的8.0%(包括选定的物品、运费和税金)，除非单个酒店物业在一年内的总购买金额超过200万美元，在这种情况下，费用将降至超过200万美元的购买金额的6.0%。
终止。如果发生某些事件，可能会提前终止一家或多家酒店的主项目管理协议，包括：
•出售一家旅馆；
•为了方便我们的TRS承租人；
•在涉及酒店的伤亡、谴责或不可抗力的情况下；或
•如果Premier或US在任何适用的治疗期到期前未进行修复，则会发生违约。
在与一家或多家酒店有关的主项目管理协议提前终止的某些情况下，我们必须支付Premier终止费，以及根据主项目管理协议的条款应支付给Premier的任何款项。在下列情况下，我们将有义务支付解约费，前提是Premier当时没有违约，但必须遵守一定的补救措施和宽限期：
•出售。如果出售任何受主项目管理协议约束的酒店，我们的TRS承租人可以终止与该出售酒店有关的主项目管理协议，我们的TRS承租人将没有义务支付任何终止费用。
•伤亡情况， 谴责或不可抗力。在任何酒店发生伤亡、谴责或任何不可抗力事件的情况下，如果该等酒店的主项目管理协议终止，TRS承租人没有义务支付任何终止费。
•为了方便起见。对于Premier根据总项目管理协议管理的任何酒店项目，如果TRS承租人为方便起见，随时选择终止该酒店的项目管理，包括在任何续约期内，TRS承租人必须向Premier支付终止费。相当于(I)该等酒店的设计及建造费用及市场服务费总额的65%的乘积，该等费用估计须就该终止发生的本财政年度内的适用酒店向Premier支付(但在任何情况下不得低于上一整个财政年度的设计及建造费用及市场服务费用)及(Ii)9。
基本建设预算执行情况。Premier应代表TRS承租人，根据Premier根据总项目管理协议编制并经TRS承租人批准的资本改善预算，对酒店建筑或其FF&E进行非常规维修和其他工作。
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保险。总理必须与TRS承租人协调采购和维护与其作为项目经理的运营相关的所有一般补偿、雇主责任和其他适当的和习惯的保险，费用由TRS承租人负责。
转让和转租。未经对方事先书面同意，总理和TRS承租人不得转让或转让主项目管理协议。然而，Premier可以将其权利和义务转让给由Monty J.Bennett先生、Archie Bennett，Jr.先生或他们各自的家族合伙企业或信托基金“控制”的任何实体，这些实体的唯一成员或受益人始终是Monty先生或Archie Bennett先生的直系后裔。(包括继子女)和配偶。“受控”指(I)直接或间接拥有该等联营公司的大部分股本(或所有权权益)及投票权，或(Ii)以行政总裁、总裁、主席或其他类似身分直接或间接指导或导致该等联营公司的管理层及政策的权力，而他们积极参与或参与提供该等指示或控制并花费大量时间管理该等联营公司。任何转让都不会免除Premier在主项目管理协议下的任何义务。
酒店受损。如果我们的任何保险财产被毁或损坏，TRS承租人有义务根据基础租约的要求，修复或更换酒店的损坏或被毁部分，使其恢复到与损坏或损坏之前相同的状态。如果与该受损酒店有关的租约根据租约条款终止，TRS承租人有权提前60天书面通知终止与该受损酒店有关的总项目管理协议。在终止的情况下，TRS承租人和总理都不会根据主项目管理协议对该损坏的酒店承担任何进一步的责任或义务。
对财产或不可抗力的谴责。如果一家酒店的全部或几乎全部受到完全谴责或部分征用，从而阻止将该酒店用作酒店，则根据适用租约的要求，与该酒店有关的主项目管理协议将终止。在终止的情况下，TRS承租人和总理将不再有关于该酒店的主项目管理协议下的任何进一步的权利、补救、责任或义务。如果任何部分取得物业并不能使继续经营酒店变得不合理，则无权终止主项目管理协议。如果发生不可抗力事件或Premier无法控制的任何其他原因，直接涉及酒店，并对该酒店的持续运营产生重大不利影响，则TRS承租人可以终止主项目管理协议。在这种终止的情况下，TRS承租人和总理将不再有关于该酒店的主项目管理协议下的任何进一步的权利、补救、责任或义务。
赔偿条款。Premier已同意赔偿TRS承租人因以下原因而不在保险范围内的所有损害：(I)Premier的欺诈、故意不当行为或严重疏忽；(Ii)Premier侵犯任何第三方的知识产权；(Iii)Premier明知或鲁莽地在我们的任何酒店上或酒店内放置、排放、泄漏、使用或储存危险材料；或(Iv)Premier违反主项目管理协议，包括Premier超出其在Master下的授权范围采取的行动
除上一段所述由Premier赔偿的范围外，TRS承租人将赔偿Premier因以下原因(I)Premier根据主项目管理协议提供的服务；或(Ii)我们酒店的状况或用途而不在保险范围内的所有损害。
违约事件。主项目管理协议下的违约事件包括：
•TRS承租人或总理提出自愿破产申请，或经历与破产相关的事件在90天内未解除。
•TRS承租人或总理未能根据主项目管理协议支付任何到期款项，但有10天的通知和治疗期。
•TRS承租人或总理未能遵守或履行主项目管理协议的任何其他条款，并有30天的通知和治疗期。在某些情况下，30天的通知和治疗期可以延长到120天。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期，非违约方将有权在通知另一方30天后终止主项目管理协议。
为尽量减少我们与Premier之间在主项目管理协议项下的冲突，本公司的企业管治指引规定，本公司根据主项目管理协议的条款可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、执行事宜或选择，均须在董事会大多数独立成员(或更高投票门槛)的专属酌情权及控制范围内。
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在此类协议中明确规定的)。此外，我们的董事会还成立了一个完全由独立董事会成员组成的关联交易委员会，负责审查所有涉及冲突的关联交易。关联方交易委员会可以向我们董事会的独立成员提出建议(包括拒绝任何拟议的交易)。所有关联方交易均经关联方交易委员会或我们董事会的独立成员批准。
相互排他性协议
雷明顿酒店集团酒店管理中东和非洲地区
将军。2013年，我们与雷明顿旅店(Remington Lodging)达成了一项相互排他性协议。Remington Lodging给予我们优先拒绝购买由Remington Lodging及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利，我们同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理、项目管理和开发服务，前提是我们有权或有权在某些条件下指导此类事项。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging手中收购Premier一事，我们修改并重申了最初的相互排他性协议，规定Remington Lodging给予我们优先拒绝购买由Remington Lodging及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利，我们同意聘请Remington Lodging为我们收购或投资的酒店提供酒店管理，只要我们有权或有权控制此类事项。因此，在Ashford Inc.收购Premier的同时，WE、Braemar OP和Remington Lodging签订了日期为2018年8月8日的修订和重新签署的相互排他性协议，我们在下文中将该协议称为“酒店管理MEA”。与2019年11月6日阿什福德公司收购雷明顿酒店管理业务有关，雷明顿酒店成为阿什福德公司的子公司，雷明顿酒店与我们之间的相互排他性协议仍然有效。
学期。酒店管理MEA的初始任期为10年，自2013年11月19日起生效。这一期限会自动延长三个额外的续约期，每个续约期为七年，最后一个续约期为四年，总共最长可达35年。由于以下原因，该协议可能会更快终止：
•违约事件(参见“违约事件”)，
•一方当事人的提前终止权利(见“提前终止”)，或
•终止我们与TRS承租人和雷明顿酒店之间的所有主酒店管理协议，原因是主酒店管理协议下的违约事件影响到所有物业(请参阅“与主酒店管理协议的关系”)。
修订投资指引。如果我们在未经Remington Hotels书面同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针，Remington Hotels各方将没有义务在此后的任何时间向我们提供或提供投资机会，该书面同意可能由其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝，并可能进一步取决于Ashford信托方的同意。相反，Remington Hotels各方应根据Ashford Trust各方或与Remington Hotels各方可能有现有协议的任何其他方的更高权利，使用其合理的酌处权来决定如何分配投资机会。 标识。如果我们在未经Remington Hotels书面同意的情况下大幅修改我们的投资指南，Ashford Trust各方将对Remington Hotels各方确定的投资机会拥有更高的权利，我们将不再保留对Remington Hotels各方确定的投资机会的优惠待遇。为此目的进行重大修改意味着对我们的初始投资指南进行任何修改，使其与Ashford Trust的投资指南具有竞争力。
我们的独家经营权。Remington Hotels和Monty J.Bennett先生已授予我们优先拒绝追逐由Remington Hotels或其附属公司(包括Bennett先生)确定的某些住宿投资机会的权利，包括购买酒店物业、购买土地和建造酒店的机会，或以其他方式投资于满足我们的初始投资指导原则且根据酒店管理MEA不被视为排除交易的酒店物业。如果发现了投资机会并受酒店管理层MEA的约束，并且我们没有在未经雷明顿酒店书面同意的情况下对我们的初始投资指导方针进行实质性修改，则雷明顿酒店、贝内特先生及其附属公司(视情况而定)不会寻求这些机会(以下所述除外)，并将向我们发出关于投资机会的书面通知和描述，我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝这个机会，Remington Hotels可能会寻求这样的投资机会，但根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，Remington Hotels可能会寻求此类投资机会，但优先购买权与提供给我们的条款和条件基本相同。如果此类投资机会的条款发生重大变化，则雷明顿酒店必须向我们提供修订后的投资机会，届时我们将有10个工作日的时间根据修订后的条款接受或拒绝该机会。
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报销费用。如果我们接受Remington Hotels的投资机会，我们将有义务偿还Remington Hotels或其关联公司与此类投资机会相关的实际自付和第三方成本和开支，包括任何保证金，但不包括任何由Remington Hotels或其关联公司支付的任何找回费、经纪费、开发费或其他补偿。雷明顿酒店必须向我们提交一份合理详细的成本帐目。
雷明顿酒店的专营权。如果我们选择寻求包括酒店物业管理和运营的投资机会，我们将聘请雷明顿酒店提供此类服务，除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用雷明顿酒店，或(Ii)以多数票决定不聘用雷明顿酒店，因为他们在合理的商业判断下决定(A)存在特殊情况，不为特定酒店聘请雷明顿酒店符合我们的最佳利益，或(B)基于先前的作为回报，雷明顿酒店(Remington Hotels)同意提供这些服务。
排除了投资机会。以下项目被排除在酒店管理MEA之外，不受任何排他权或优先购买权的约束：
•关于Remington Hotels，我们的独立董事一致投票决定不聘请Remington Hotels作为经理或开发商，这是一个投资机会。
•关于Remington Hotels的投资机会，我们的独立董事以多数票决定不聘用Remington Hotels作为经理或开发商，这是基于他们合理的商业判断，即存在特殊情况，因此不就特定酒店聘请Remington Hotels将符合我们的最佳利益。
•关于Remington Hotels的投资机会，我们的独立董事以多数票决定不聘请Remington Hotels担任经理或开发商，因为他们根据Remington Hotels之前的表现，根据他们合理的商业判断，认为另一位经理或开发商可以比Remington Hotels更好地履行特定酒店的管理、开发或其他职责。
•雷明顿酒店或其附属公司与其现有合资伙伴、投资者或业主之间的现有酒店投资。
•Remington Hotels或其任何联营公司与我们及其联营公司以外的第三方之间的现有真诚第三方管理安排(或其他服务安排)。
•雷明顿酒店或其关联公司拥有所有权权益的任何现有合资伙伴、投资者或物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易，前提是雷明顿酒店在此类交易前10天向我们发出通知。
管理或开发。如果我们聘请雷明顿酒店来管理或经营酒店，这将符合我们与雷明顿酒店之间达成的总酒店管理协议的条款。
违约事件。以下每一项都是酒店管理MEA下的默认值：
•我们或雷明顿酒店(Remington Hotels)经历了一场与破产相关的事件；
•我们未能按照“费用报销”项下的规定向Remington Hotels退款，但有30天的治愈期；以及
•我们或Remington Hotels不遵守或履行协议的任何其他条款，但有30天的治疗期(在某些情况下可能会增加到最多120天)。
如果发生违约，非违约方将有权在30天的书面通知下终止酒店管理MEA，并根据适用法律寻求其权利和补救措施。
提前终止。在以下情况下，雷明顿酒店有权终止授予我们的专营权：
•Monty J.Bennett先生被免去首席执行官或董事会主席的职务，或不再担任这两个职位，或者辞去首席执行官或董事会主席的职务；
•我们根据酒店管理MEA的条款终止雷明顿酒店的专营权；或
•根据条款，我们与Ashford LLC的咨询协议因任何原因终止，Monty J.Bennett先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。
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在以下情况下，我们可以终止授予雷明顿酒店的专营权：
•雷明顿酒店不符合“守则”第856(D)(9)节所界定的“合格独立承包商”的资格，因此，我们终止与雷明顿酒店的主酒店管理协议；
•雷明顿酒店不再由蒙蒂·J·班尼特先生或小阿奇·班尼特先生“控制”。或其各自的家族合伙企业或信托基金，其唯一成员始终是小阿奇·班尼特先生的直系后裔。或Monty J.Bennett先生(包括继子女)和配偶；
•我们与Remington Hotels就所有酒店发生了控制权变更并终止了酒店总管理协议，我们已支付的终止费相当于(I)适用于酒店的年度经营预算中适用于该等酒店终止的整个财政年度的年度管理费用总额的65%的乘积(基本费和奖励费，但在任何情况下都不低于上一财年的基本费和奖励费)和(Ii)九；
•雷明顿酒店各方根据相互排他性协议的条款终止我们的排他性权利；或
•根据条款，我们与Ashford LLC的咨询协议因任何原因终止，Monty J.Bennett先生不再担任我们的首席执行官和董事会主席。
任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让酒店管理MEA，前提是Remington Hotels可以将其在酒店管理MEA中的权益转让给协议中定义的“经理附属实体”，只要该附属实体在转让时有资格成为“合格的独立承包商”。
与大师级酒店管理协议的关系。如果我们与Remington Hotels之间的主酒店管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止，则提供给我们和Remington Hotels在酒店管理中东和非洲地区的权利可能被终止。终止Remington Hotels对一家或多家酒店(但不是所有酒店)的管理权并不意味着终止酒店管理MEA。酒店管理中东协议的终止不会部分或全部终止总酒店管理协议，尽管酒店管理中东协议已终止，但总酒店管理协议仍将按照其关于所涵盖酒店的条款继续存在。
首屈一指的项目管理MEA
将军。关于Ashford Inc.于2018年8月从Remington Lodging收购Premier一事，我们与Braemar OP和Premier签订了截至2018年8月8日的相互排他性协议，我们在下文中将该协议称为“项目管理MEA”，根据该协议，Premier给予我们优先拒绝购买Premier及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的任何住宿相关投资的权利，并且我们同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理，只要符合以下条件，我们就会同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理，在以下情况下，Premier给予我们优先拒绝购买由Premier及其任何附属公司确定的符合我们初始投资标准的住宿相关投资的权利，并且我们同意聘请Premier为我们收购或投资的酒店提供项目管理
学期。项目管理MEA的初始期限为10年，自2013年11月19日起计。这一期限会自动延长三个额外的续约期，每个续约期为七年，最后一个续约期为四年，总共最长可达35年。由于以下原因，该协议可能会更快终止：
•违约事件(参见“违约事件”)，
•终止TRS承租人和Premier之间的所有主项目管理协议，原因是主项目管理协议下的违约事件影响到所有物业(请参阅“与主项目管理协议的关系”)。
修订投资指引。如果我们在未经Premier书面同意的情况下大幅修改我们的初始投资指导方针，Premier将没有义务根据项目管理MEA在此后的任何时间向我们提供或提供投资机会，该书面同意可由Premier行使其唯一和绝对的酌情权予以拒绝。相反，总理将为其分配投资机会 根据我们咨询协议的条款确定。为此目的进行重大修改意味着对我们的初始投资指南进行任何修改，使其与Ashford Trust的投资指南具有竞争力。
我们的独家经营权。Premier及其附属公司已授予我们优先拒绝追逐Premier及其附属公司(包括Bennett先生)确定的某些住宿投资机会的权利，包括购买酒店物业、购买土地和建造酒店的机会，或以其他方式投资于满足我们的初始投资准则且不被视为项目管理MEA所规定的排除交易的酒店物业的机会。如果发现投资机会并接受项目管理MEA的约束，并且我们没有对初始投资进行实质性修改
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如果我们有明确的指导方针，则Premier及其附属公司(视情况而定)不会追求这些机会(以下描述除外)，并将向我们发出书面通知并对投资机会进行描述，我们将有10个工作日的时间来决定接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝这个机会，Premier可能会在实质上与提供给我们的条款和条件相同的条件下寻求此类投资机会。如果该投资机会的条款发生重大变化，Premier及其关联公司必须向我们提供修订后的投资机会，届时我们将有10个工作日的时间根据修订后的条款接受或拒绝该机会。
报销费用。如果我们接受Premier的投资机会，我们将有义务向Premier或其关联公司偿还Premier或其关联公司就此类投资机会支付的实际自付和第三方成本和开支，包括任何保证金，但不包括Premier或其关联公司支付的任何寻找者费用、经纪费、开发费或其他补偿。总理必须向我们提交一份合理详细的成本帐目。
总理的专有权。如果我们为开发或建设酒店而收购或投资酒店或物业，并有权和/或控制酒店的开发和建设和/或资本改善或翻新，或提供项目管理或其他服务，如采购、室内设计、货运管理或该等酒店或酒店改善的施工管理，我们将聘请Premier提供此类服务，除非我们的独立董事(I)一致选择不聘用Premier，或(Ii)以多数票选择不聘用Premier，因为他们已决定不聘用Premier(A)在特殊情况下，我们最好不要聘请Premier为该酒店服务，或(B)根据Premier以往的表现，另一位经理或发展商可在实质上比Premier更好地履行该酒店的项目管理、项目相关服务或发展职责。作为回报，Premier同意提供这些服务。
排除了投资机会。下列项目被排除在项目管理MEA之外，不受任何排他权或优先购买权的约束：
•关于Premier，我们的独立董事一致投票决定不聘请Premier作为经理或开发商的投资机会。
•关于Premier的投资机会，我们的独立董事以多数票决定不聘请Premier作为经理或开发商，因为他们在合理的商业判断中确定，存在特殊情况，因此不就特定酒店聘请Premier将符合我们的最佳利益。
•关于Premier的投资机会，我们的独立董事以多数票选择不聘请Premier作为经理或开发商，因为他们根据Premier以前的表现，在他们合理的商业判断中确定，另一位经理或开发商可以在很大程度上比Premier更好地履行特定酒店的项目管理、项目相关服务或开发职责。
•Premier或其关联公司与其任何现有合资伙伴、投资者或业主之间的现有酒店投资。
•Premier或其任何关联公司与我们及其关联公司以外的第三方之间的现有真诚距离第三方项目管理安排。
•Premier或其关联公司拥有所有权权益的任何现有合资伙伴、投资者或物业所有者根据现有合同义务进行的同类交易，前提是Premier在此类交易前10天向我们发出通知。
•任何不符合我们初始投资指导原则的酒店投资。
开发还是建设。如果我们聘请Premier来开发和建设一座酒店，开发和建设的条款将按照我们和Premier达成的主项目管理协议的条款进行。
违约事件。以下每一项都是项目管理MEA下的默认值：
•我们或总理经历了一次与破产有关的事件；
•我们没有按照“费用报销”中的描述向总理报销，但有30天的治愈期；以及
•我们或Premier不遵守或履行协议的任何其他条款，但须遵守30天的治疗期(在某些情况下，最长可增加到120天)。
如果发生违约，非违约方将有权选择终止项目管理MEA，但须提前30天书面通知，并根据适用法律寻求其权利和补救措施。
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任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让项目管理MEA，前提是Premier可以将其在项目管理MEA中的权益转让给协议中定义的“管理附属实体”。
与主项目管理协议的关系。如果我们与Premier之间的主项目管理协议因当时管理的所有物业发生违约事件而全部终止，则在项目管理MEA中提供给我们和Premier的权利可能终止。Premier对一个或多个酒店(但不是所有酒店)的项目管理权终止并不意味着终止项目管理MEA。项目管理MEA的终止不会部分或全部终止主项目管理协议，尽管项目管理MEA已终止，但管理协议仍将根据其关于所涵盖酒店的条款继续存在。
阿什福德信托第一要约权协议
第一要约协议为我们提供了收购Ashford Trust拥有的每一家主题酒店的第一权利，前提是Ashford Trust董事会决定营销和出售酒店，但须遵守酒店经理或其他第三方的任何优先权利，以及第一要约协议中规定的对合资酒店的限制。此外，只要我们在未经Ashford LLC明确同意的情况下不对我们的初始投资指导方针进行实质性更改，第一要约协议权将延伸到Ashford Trust后来收购的满足我们初始投资指导方针的酒店。
如果Ashford Trust决定出售符合我们投资指导方针的资产，它必须向我们发出书面通知，说明出售条款，并授予我们以与要约中规定的价格相等的购买价格购买资产的权利。我们有30天的时间同意销售条件。如果条款未得到满足，Ashford Trust将可以在180天内按与书面通知中包含的条款基本相同的条款自由地将资产出售给任何人，但价格不得低于要约收购价格的95%。如果在180天内，Ashford Trust希望接受与书面通知中的条款基本不同的报价，或者低于报价的95%，Ashford Trust必须向我们发出新条款的书面通知，我们将有10天的时间同意出售条款。如果Ashford Trust在最初的30天期限届满后180天内没有完成资产的出售或再融资，将恢复按相同条件购买资产的权利。
同样，我们已同意给予Ashford Trust对我们在投资组合交易中收购的任何物业的第一要约权，只要我们的董事会确定适合营销和出售此类资产，并且我们控制处置，只要这些资产满足Ashford Trust的投资指导方针。授予Ashford Trust的任何此类第一要约权将受制于授予相关物业经理或其他第三方的某些优先权利(如果有的话)。
第一要约权协议的初始期限为10年，除非一方当事人在当前期限届满前至少180天通知另一方它不打算续签协议，否则协议将自动续期一年。协议可由以下任何一方终止：(I)在另一方违约时发出违约通知，且违约一方未能在45天内或在某些情况下最多90天内治愈，但须遵守某些排除条件，以及(Ii)如果另一方经历了指定的破产事件。此外，如果我们在未经Ashford Trust同意的情况下大幅修改我们的初始投资准则(Ashford Trust可自行决定不予同意)，我们对Ashford Trust及其关联公司拥有或后来收购的任何资产(受第一要约协议约束的初始资产除外)的优先购买权将终止，除非各方另有约定。此外，协议将在我们的咨询协议终止或我们或Ashford Trust的控制权变更时自动终止，不包括因剥离、剥离、剥离或其他类似事件而可能发生的控制权变更。
TRS租约
我们从Ashford Trust收购的与剥离相关的三家酒店由我们的运营合伙企业拥有，并租赁给Braemar TRS的子公司。我们的两家酒店是在一家合资企业中持有的，我们拥有该合资企业75%的股权。合资企业拥有的两家酒店被出租给合资企业的子公司，我们选择了两家子公司作为TRSS对待。自2013年以来，Braemar TRS成立了多家子公司，租赁收购的酒店。Braemar TRS已选择被视为TRS。一般而言，除根据与无关第三方进行的售后回租交易外，吾等拟根据与现有租赁条款大致相似的租赁条款，将未来收购的所有酒店出租予TRS承租人，除非基于相关监管因素而不合适。Ashford LLC将就每一份未来租约的条款和条款进行谈判，考虑到购买酒店所支付的价格、当前的经济状况以及当时被认为相关的任何其他因素。位于美属维尔京群岛的一家酒店归我们的USVI TRS所有。
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学期。我们酒店物业的租约期限为五年，于2025年12月31日到期(C先生贝弗利山酒店为2026年12月31日)。如果发生某些事件，包括对相关酒店的特定损害、对相关酒店的谴责或相关酒店的出售，租约可以在规定的期限之前终止，或者 在任何适用的修复或宽限期内未修复的违约事件。如果TRS承租人因租赁终止而有义务向管理人支付终止费，出租人必须向TRS承租人支付终止费。
根据租约应支付的金额。租约一般规定每个租户承租人在每个日历月支付基本租金，外加每个日历季度的百分比租金(如果有的话)。每家酒店的租金百分比等于：(1)超过门槛的商定毛收入百分比减去(2)以前支付的所有百分比租金。
维护和修改。每个TRS承租人必须在租赁期间的每个财政年度建立一个储备账户并提供资金，其金额至少为每年毛收入的4%，用于支付资本支出成本，这些成本将由我们的经营伙伴关系支付。每个TRS承租人应被要求支付(由我们自己承担)与紧急情况、法律要求、适用特许经营协议的维护、承租人履行租赁义务以及租赁物业的其他允许附加物相关的所有资本支出。只要我们的行动不会显著改变物业的性质或用途、大幅减损物业的价值或营运效率、显著损害物业的创收能力或影响承租人遵守租约条款的能力，我们亦有权作出补充、修改或改善。涉及100万美元或更多支出的所有与物质结构部分有关的资本支出均须经我们的经营伙伴关系批准。每个TRS承租人负责酒店的所有例行维修和维护，我们的经营伙伴关系将负责非常规资本支出。
我们拥有几乎所有非不动产(不包括库存、床单、ERFP FF&E和其他不可折旧的个人财产)，而不是附属于或被视为不动产或酒店改建工程的一部分，除非拥有该等个人财产会导致租约下的租金不符合REIT收入测试的“不动产租金”的要求。
保险税和财产税。我们为酒店缴纳房地产税和个人财产税(除非与酒店相关的个人财产属于适用的TRS承租人所有)。我们支付与酒店财产和我们所有的任何个人财产相关的财产和意外伤害保险。每个TRS承租人支付其个人财产、综合公共责任、工伤赔偿、车辆和其他适当和习惯保险的所有保险。每一位TRS承租人必须在其承保的任何保险单上注明我们是额外的被保险人。
转让和转租。没有我们的事先书面同意，TRS承租人不得转租酒店的任何部分或转让任何租约下各自的权益，这是不能无理扣留的。任何转让或转租均不会解除任何TRS承租人在租约下的任何义务。
酒店受损。如果我们的任何投保酒店被摧毁或损坏，无论这种破坏或损坏是否阻止将财产用作酒店，适用的TRS承租人将有义务(但仅在可获得的保险收益范围内)恢复酒店。所有保险收益将支付给我们的经营合伙企业(除了因TRS承租人的个人财产损失或损坏而应支付的收益)，并支付给适用的TRS承租人合理的恢复或维修费用。在维修或恢复费用后剩余的任何超额保险收入将由我们保留。如果保险金额不足以恢复酒店，TRS承租人或我们有权在书面通知下终止租约。在这种情况下，我们和TRS承租人都不会在租约项下承担任何进一步的责任或义务，但如果我们终止租约，我们必须在管理协议到期的45天内向TRS承租人支付终止费(如果有的话)。如果租约终止，我们将保留因此类破坏或损坏而收到的所有保险收益。如果租约被TRS承租人终止，我们有权拒绝终止租约，并要求TRS承租人修复酒店，前提是我们同意支付 超过可用保险收入的所有修复费用。在这种情况下，相关租赁不会终止，我们将向TRS承租人支付所有保险收益。
如果修复费用超过保险金额，我们将在要求工程开始之前，向TRS承租人提供完成修复所需的任何超额金额。如果损坏或破坏不在保险范围内，我们的义务以及适用的TRS承租人的义务将与保险收益不足的情况下相同。然而，无论承保范围如何，如果在租赁期结束后24个月内发生损坏或破坏，使物业不适合其主要预期用途，我们可以提前30天通知终止租约。如果租约仍然有效，并且损害不会导致酒店毛收入减少，TRS承租人支付租金的义务将不会减少。然而，如果租约仍然有效，但损坏确实导致酒店毛收入减少，TRS承租人将有权在酒店维修期间获得一定数额的租金减免。我们将保留所有收入损失保险的收益。
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谴责。如果我们的任何一家酒店受到完全谴责或部分征用，从而阻止将该物业用作酒店，我们和TRS承租人都有权终止相关租约。我们将根据相关租约的规定，与TRS承租人分享没收赔偿金。如果对酒店的任何部分征用并不妨碍将其用作酒店，TRS承租人有义务将酒店未征用的部分恢复为一个完整的建筑单元，但仅限于任何可用的谴责裁决的范围内。如果赔偿不足以恢复酒店，TRS承租人或我们有权在书面通知下终止租约。如果租约被TRS承租人终止，我们有权在30天内拒绝终止租约，并要求TRS承租人修复酒店，前提是我们同意支付超出可用赔偿金额的所有修复费用。我们将向TRS承租人支付修复费用。如果出现部分征收，则基本租金会在一定程度上调低，考虑的因素包括可用房间的数目、面积或受部分征收影响的收入。
违约事件。租约下的违约事件包括：
·TRS承租人未能支付租金或根据租约到期的其他金额，前提是TRS承租人在收到我们的书面通知后有10天的治疗期，即该等金额已到期并在违约事件发生之前支付。
·TRS承租人不遵守或履行任何其他租赁条款，前提是TRS承租人在收到我们的书面通知后有30天的治疗期，即在违约事件发生之前，租赁条款已被违反。在某些情况下，30天的宽限期可以延长至最多120天。
·TRS承租人是破产、重组、资不抵债、清算或解散事件的标的。
·TRS承租人自愿停止经营酒店超过30天，除非是由于损坏、破坏、谴责或某些特定的不可避免的延误。
·相关酒店的管理协议下的TRS承租人因TRS承租人的任何行动或未采取任何行动而违约，且TRS承租人在30天内未能纠正违约。
如果违约事件发生并持续超过任何宽限期，我们可以选择终止相关租赁。如果我们决定终止租约，我们必须提前10天书面通知承租人。除非违约事件在我们在终止通知中指定的终止日期之前得到解决，否则租约将在指定的终止通知中终止。在这种情况下，TRS承租人将被要求交出对相关酒店的占有权，并根据适用租约的规定，由我们选择支付违约金。
终止租约。只要我们支付终止费，我们的经营合伙企业通常有权在到期日之前终止任何租约。解约费等于根据管理协议应支付给经理的任何解约费。
赔偿。每一TRS承租人有责任赔偿因下列原因引起的索赔：(I)在租赁物业上或与之相关的事故；(Ii)TRS承租人或其任何代理人、雇员或受邀者过去、现在或将来对酒店的任何使用或状况；(Iii)承租人对TRS酒店的任何强加义务；(Iv)TRS承租人未能履行租约项下的任何义务；以及(V)房东不履行任何分租合同项下的义务。我们必须赔偿每一位TRS承租人因我们与租约有关的严重疏忽或故意不当行为以及任何未能履行租约规定的义务而提出的任何索赔。所有赔偿金额必须在确定责任后10天内支付。
被我们攻破。如果我们违反任何租约，我们将有30天的时间，从我们收到租户租户的书面通知之日起，纠正违约行为。在某些特定的、不可避免的延迟的情况下，这一治愈期可能会延长。
土地契约
我们有两家酒店签订了土地租约，涵盖了各自酒店的所有土地。
希尔顿·拉荷拉·托里·派恩斯。希尔顿·拉霍拉·托里·松酒店(Hilton La Jolla Torrey Pines)与圣地亚哥市签订了土地租约，将于2067年5月31日到期。租期可以延长10年或20年，具体取决于酒店的资本额。在租赁期内，将总收入的5%用于资本支出的，租赁期可以延长10年。如果在租赁期内将毛收入的6%用于资本支出，则租赁期可以延长20年。房租是按月支付的，是最低租金或百分比租金中较大的一个，按月确定，并按年调整。自一九九三年一月一日起及其后每五年，最低租金将调整为对上五年期间所缴交或应累算的租金的每年平均数的80%，但在任何情况下均不得向下调整。租金百分比由房间和宴会租赁收入、食品和饮料销售、酒类销售、大堂、礼品店和投币机以及电话销售和其他授权用途的百分比确定。至少调整百分比租金
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在(2027年12月31日)结束前6个月，此后每10年至少6个月，双方同意向房东提供公平的租金。经房东事先书面同意，租约可以转让。在转让或转租大部分房产时，转让或转租支付的总金额的2%应支付给房东，但转让给附属公司或抵押贷款丧失抵押品赎回权的情况除外。此外，如果再融资，净收益的2%将支付给房东。
Bardessono酒店和水疗中心。Bardessono Hotel and Spa与Bardessono Brothers LLC签订了土地租约，租约将于2065年10月31日到期，并有两个25年的延期选择权。租金按月缴交，以最低租金或租金百分率中较大者为准，以每年10月1日为调整日期。每年，每年的基本最低租金均会增加(但从未减少)，增幅相等於前12个月(自9月1日起至8月31日止)消费物价指数的升幅。在任何情况下，指数百分比都不会低于101.5%，也不会超过103.5%乘以租户在刚刚结束的租赁年度应支付的年度基本最低租金。租金百分比是根据房间净收入的8%或净营业收入的4.5%与租户在同一历年实际支付的基本最低租金总额之间的正差额(如果有)计算的，将按历年计算。在历年结束后的90天内，租户必须向房东提供一份包含租户财务报表和租金支付百分比(如果有)的高级人员证明。经业主事先书面同意，租约可在建议转让生效日期前至少60天但不超过90天转让。租户必须向房东提交一份声明，其中包括联系和财务信息、经营和财产所有权历史，以及房东可能合理要求的与建议的受让人或分租人有关的其他信息，客栈地块或度假村的建议用途类型，以及建议转让的所有主要条款；建议转让的副本；以及房东同意转让的副本。2016年8月，对租约进行了修订，允许将租赁的房产扩大1万平方英尺，以容纳总统别墅的建设。
监管
一般信息
我们的酒店受各种美国联邦、州和地方法律、法令和法规的约束，包括与公共区域以及消防和安全要求相关的法规。我们相信，我们的每家酒店都有经营业务所需的许可证和批准。
政府规章
我们的物业受各种联邦、州和地方监管法律和要求的约束，包括但不限于经修订的1990年“美国残疾人法”(下称“ADA”)、分区法规、建筑法规和土地使用法，以及建筑、占用和其他许可要求。不遵守规定可能会导致政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。虽然我们认为我们目前在实质上遵守了这些法规要求，但这些要求可能会发生变化，或者可能会实施新的要求，这可能需要我们支付大量意想不到的支出。此外，当地分区和土地使用法律、环境法规、健康和安全规则以及其他政府要求可能会限制或负面影响我们的物业运营或扩建、修复和重建活动，这些法规可能会阻止我们利用经济机会。未来适用于REITs、房地产或来自我们房地产的收入的联邦、州或地方税收法规的变化可能会影响我们的资产和公司的财务业绩、运营和价值。
环境问题
根据多项与保护环境有关的法律，房地产的现任或前任业主或经营者(包括租户)可能对该物业存在或排放危险或有毒物质造成的污染负责，并可能被要求调查和清理该物业或该物业产生的污染。这些费用可能是巨大的，根据这些法律，无论拥有者或经营者是否知道污染物的存在，或是否对污染物的存在负责，都可能附加责任，责任可能是连带的。我们酒店存在污染或未能补救污染，可能使我们承担第三方责任，或对我们出售、租赁或开发房地产的能力造成重大不利影响，或以房地产作为抵押品招致债务。
我们酒店受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规涉及各种问题，包括但不限于储油罐、应急发电机的空气排放、暴雨和废水排放、含铅油漆、霉菌和废物管理。我们的酒店会因遵守这些法律法规而产生费用，如果不遵守，可能会受到罚款和处罚。
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我们的一些酒店可能含有或发展有害霉菌或遭受其他不利条件，这可能导致不利的健康影响的责任和补救费用。如果我们的任何酒店存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响酒店的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果出现严重的霉菌或其他空气污染物，如果出现财产损失或健康问题，我们可能会承担酒店客人或员工以及其他人的责任。
保险
我们对我们所有的酒店投保综合一般责任、“一切险”财产险、业务中断险、网络安全险、董事和高级管理人员险、租金损失险和保护伞责任险，对我们认为有必要投保的地区的酒店投保地震、风灾、洪水和飓风险，每种情况都有我们认为足够的责任限额。同样，我们投保了直接人身损害险，我们认为金额足以在更换的基础上补偿我们修复或重建每家酒店的费用，包括重建期间租金收入的损失。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，我们选择了我们认为合适的保单规格和保险限额。我们不为一般未投保的损失投保，包括但不限于因骚乱、全球大流行、战争或天灾造成的损失，以及之前根据上述保单投保的某些类型的保险(例如，传染病、虐待和猥亵保险，以前根据一般责任保单投保)。在我们管理层看来，我们的酒店已投保了足够的保险。
竞争
酒店业竞争激烈，我们投资的酒店面临其他酒店争夺客人的竞争。竞争基于许多因素，最显著的是位置的便利性、房间的可用性、品牌隶属关系、价格、服务范围、提供的客人便利设施或住宿以及客户服务质量。竞争通常仅限于我们酒店所在的各个市场，包括来自现有酒店和新酒店的竞争。竞争加剧可能会对我们酒店的入住率、平均每日房价和每间可用房间的客房收入产生实质性的不利影响，或者可能需要我们进行原本不需要进行的资本改善，这可能会导致我们的盈利能力下降。
我们的主要竞争对手包括其他酒店运营公司、所有权公司以及国内和国际酒店品牌。在经济低迷时期，休闲和商务旅行者对房价变得更加敏感，我们面临着来自较便宜住宿提供商(如精选服务型酒店或独立业主管理的酒店)的日益激烈的竞争。我们还面临着来自其他类型住宿的竞争，比如房屋共享公司。
我们面临着从机构养老基金、私募股权基金、房地产投资信托基金(REITs)、酒店公司和其他从事酒店收购的人手中收购酒店的竞争。其中一些竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源以及获得资本的机会，可能对我们寻求投资的市场有更多的了解。这场竞争可能会减少提供给我们的合适投资机会的数量，并降低我们获得目标酒店投资的条款(包括成本)的吸引力。
员工
我们没有员工。我们任命的官员是由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC(统称为我们的“顾问”)提供的。原本由员工提供的咨询服务由阿什福德公司的子公司和我们指定的官员提供。阿什福德公司的子公司约有119名全职员工，为我们提供咨询服务。根据我们的咨询协议条款，这些员工直接或间接履行各种收购、开发、资产管理、资本市场、会计、税务、风险管理、法律、再开发和公司管理职能。
季节性
我们酒店的运营历史上一直是季节性的，因为某些物业在夏季月份保持较高的入住率，而某些其他物业在冬季月份保持较高的入住率。这种季节性模式可能会导致我们季度收入的波动。季度收入还可能受到以下因素的不利影响：翻修和重新安置；我们的经理在创造业务方面的有效性；非我们所能控制的事件，例如新冠肺炎疫情和政府发布的旅行限制措施；极端天气条件；自然灾害；恐怖袭击或警报；内乱；政府关门；航空公司罢工或航空公司运力下降；经济因素以及其他影响旅行的因素。由于租赁收入的暂时或季节性波动，任何季度的运营现金流都不足以使我们能够进行季度分配，以维持我们的REIT状态，我们预计
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利用手头的现金，通过借款和发行普通股或优先股产生的现金，为所需的分配提供资金。然而，我们不能保证我们将在未来进行分销。
访问报告和其他信息
我们在www.bhrreit.com上有一个网站。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告。我们所有的备案报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。此外，我们的商业行为和道德准则、首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则、公司治理准则和董事会委员会章程也可以在我们的网站上免费获得，也可以根据要求打印出来。对我们的商业行为和道德准则或我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则的任何实质性修订或豁免的说明将在我们的网站的公司治理部分披露。任何此类描述将在修订或豁免后的12个月内位于我们的网站上。我们还使用我们的网站发布公司信息，此类信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播之外，投资者还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容不是本报告的一部分。
第1A项。风险因素
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。此外，以下列出的许多风险因素应被解释为由于新冠肺炎大流行的影响而导致的风险增加。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：
•当前新冠肺炎大流行的影响，包括与三角洲、奥密克戎或其他潜在变种蔓延有关的病例重新出现，对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果的影响；
•新冠肺炎疫情的不利影响，包括我们酒店所在地区的商务和个人旅行限制大幅减少，以及新冠肺炎病例激增可能再次出现，导致商务和个人旅行进一步减少，州或地方政府可能恢复旅行限制；
•我们有能力筹集足够的资本和/或采取其他行动来改善我们的流动性状况或以其他方式满足我们的流动性要求；
•如果我们无法偿还债务或履行容忍协议下的其他义务，我们的贷款人采取行动加快贷款余额，并取消作为我们贷款担保的酒店物业的抵押品赎回权；
•资本市场的普遍波动性以及我们普通股和优先股的市场价格；
•资本的可获得性、条款和部署；
•融资和其他成本的意外增加，包括利率上升；
•我们的顾问是否有合格的人员；
•与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)以及我们的高管和非独立董事之间的实际和潜在的利益冲突；
•阿什福德有限责任公司人员变动或缺乏合格人员；
•政府规章、会计规则、税率和类似事项的变化；
•立法和监管方面的改变，包括对1986年经修订的“国内收入法”(下称“守则”)以及管理房地产投资信托基金征税的相关规则、法规和解释的修改；以及
•我们的业务和满足复杂规则的能力受到限制，以便我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。
与我们的业务和物业相关的风险
金融危机、经济放缓、流行病、流行病或其他经济破坏性事件可能会损害酒店业的总体经营业绩。如果发生这样的事件，我们可能会受到入住率、平均每日房价和/或其他运营收入下降的影响。
酒店业的表现一直与整体经济的表现密切相关，特别是与美国GDP的增长息息相关。我们投资于被归类为豪华酒店的酒店。在经济不景气的情况下，与房价较低的其他类别的酒店相比，这类酒店可能更容易受到收入下降的影响。这一特点可能源于豪华酒店通常以商务和高端休闲旅行者为目标。以期为单位
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由于经济困难或对传染病的担忧，商务和休闲旅行者可能寻求通过限制旅行或降低旅行成本来降低旅行成本和/或健康风险。任何经济衰退都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情影响的实质性影响，见风险因素“新冠肺炎的爆发已经并将继续降低我们的入住率和每间可用房收入”。
我们在2020财年和2021财年没有为我们的普通股支付股息，未来我们可能也不会为我们的普通股或优先股支付股息。
我们在2020财年和2021财年没有支付普通股股息。2022年1月10日，我们的董事会宣布了2022年第一季度我们优先股的股息，金额与这些优先股持有者有权获得的金额相同。2022年3月4日，我们的董事会宣布，公司2022年第一季度的普通股季度现金股息为每股稀释后0.01美元。此外，2022年3月，董事会批准了对我们之前宣布的2022年股息政策的更新，以修订我们当时的预期，即在2022年期间支付每股普通股0.01美元的季度股息。批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会必须宣布未来的任何数量或金额的股息，董事会可能决定不向我们的普通股和/或优先股支付任何股息。我们未来可能不会为我们的普通股或优先股支付股息，特别是考虑到新冠肺炎疫情导致我们的业务低迷，以及我们房地产层面贷款机构的需求。如果我们不能支付普通股或优先股的股息，我们的普通股或优先股的市场价格可能会受到不利影响。
根据我们的咨询协议，我们必须向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费，即使我们的总市值和业绩下降，也必须支付这笔费用。同样，根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订的酒店管理协议，我们必须支付最低基本酒店管理费，即使我们酒店的收入大幅下降，也必须支付这笔费用。
根据我们和顾问之间的咨询协议，我们必须按月向我们的顾问支付基本咨询费(以我们的总市值为基础)，但须支付最低基本咨询费。最低基本咨询费等于以下两者中较大的一个：(I)上一财年同月支付的基本费用的90%；以及(Ii)最近完成的财季的“G&A比率”的1/12乘以我们在提交给美国证券交易委员会的最新季度报告(Form 10-Q)或年度报告(Form 10-K)中包含的最后一个资产负债表日期的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，包括新冠肺炎的影响，我们仍将被要求每月向我们的顾问支付相当于最低基础管理费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
同样，根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)的酒店管理协议，我们每月向雷明顿酒店支付的基本酒店管理费相当于每家酒店约15,000美元(根据消费者物价指数调整后每年增加)或毛收入的3%的较大值。因此，即使我们酒店的收入大幅下降，我们仍将被要求每月向雷明顿酒店支付大约15,000美元的最低金额(根据消费者物价指数调整每年增加)，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的业务在很大程度上受到我们经营的特定市场的经济和其他条件的影响，特别是在我们酒店高度集中的大都市地区。
我们的酒店位于华盛顿特区、旧金山、圣地亚哥、萨拉索塔、西雅图、费城、芝加哥、基韦斯特、维尔/海狸溪、太浩湖、洛杉矶和圣托马斯大都市区。因此，我们特别容易受到这些地区以及我们未来可能收购资产的任何额外领域的不利市场状况的影响，包括行业不景气、业务搬迁、酒店房间供应过剩或住宿需求减少。酒店集中的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或当地、地区或全国商业环境导致的酒店供应增加或住宿需求减少，都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的投资集中在酒店业，如果该行业经济不景，我们的业务将会受到不利影响。
我们的投资集中在酒店业。这种集中度可能会让我们面临酒店房地产行业经济低迷的风险，包括新冠肺炎的影响，比起我们的房地产在房地产行业的其他行业更加多元化的情况，我们面临的风险更大。
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我们面临着与包括资本和信贷市场在内的全球经济和政治环境变化相关的风险。
我们的业务可能会受到最近动荡的全球经济状况的影响。个别国家或地区的政治危机，包括与地方政府信誉恶化或违约相关的主权风险，都是造成这种波动的原因之一。如果全球经济持续波动或严重中断，这种中断或波动可能会损害美国经济和我们的业务。更具体地说，除了经历由于整体经济放缓而导致的商务和休闲旅行需求减少之外，我们还可能受到信贷市场收紧造成的干扰，或者由于全球或国际事态发展而无法进入信贷市场获得现金以支持运营或向股东分配资金而导致的流动性不足。
我们投资于豪华住宿市场，这一市场竞争激烈，通常比大多数其他市场市场受到更大的波动，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
酒店业的豪华部分竞争激烈。我们的酒店在地理位置、房价、质量、便利设施、服务水平、声誉和预订系统等诸多因素的基础上进行竞争。奢侈品领域有许多竞争对手，其中许多竞争对手可能比我们拥有更多的营销和财务资源。这场竞争可能会降低我们酒店的入住率和客房收入。酒店业的过度建设可能会增加可用房间的数量，并可能降低入住率和房价。此外，在需求疲弱的时期，例如在整体经济衰退期间，我们的盈利能力可能会受到经营豪华酒店的相对较高的固定成本的负面影响。如果我们的酒店不能有效地竞争客人，他们将赚取更少的收入，这将导致我们可用于履行偿债义务、运营费用和向股东进行必要分配的现金减少。
由于我们依赖Ashford LLC及其附属公司进行运营，因此Ashford LLC或其附属公司财务状况的任何不利变化或我们与其关系的任何不利变化都可能阻碍我们的经营业绩。
我们依靠Ashford LLC来管理我们的资产和运营。Ashford LLC或其附属公司的财务状况或我们与Ashford LLC的关系的任何不利变化都可能阻碍其成功管理我们的能力。
我们依赖于与阿什福德有限责任公司有着长期业务关系的关键人员。Ashford LLC关键人员的流失可能会威胁到我们成功运营业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于Ashford LLC管理团队的持续服务。特别是，Monty J.Bennett先生、Richard J.Stockton先生、Alex Rose先生、DEric S.Eubank先生、Jeremy Welter先生、Mark L.Nunneley先生和J.Robison Hays III先生的酒店业经验，以及他们与酒店特许经营商、运营商、业主和酒店贷款及其他金融机构发展的关系的范围和性质，对我们业务的成功至关重要。失去Ashford LLC管理团队中一名或多名成员的服务可能会损害我们的业务和前景。
支付给我们顾问的费用和费用报销总额将超过我们的行业同行的内部化费用的平均值(根据我们的咨询协议)，占总市值的百分比。作为这些费用的一部分，我们必须向我们的顾问支付最低咨询费，无论我们的表现如何。
根据我们与顾问之间的咨询协议，我们必须每月向我们的顾问支付基本管理费(以下所述的最低费用)，金额相当于(I)公司上个月总市值的0.70%和(Ii)净资产费调整(根据咨询协议中的定义)之和的1/12，这是一项年度奖励费用，将基于我们达到某些最低业绩门槛和某些费用报销。每月最低基本管理费将等于(I)上一年同月支付的基本费用的90%；和(Ii)最近结束的会计季度“G&A比率”的1/12乘以公司提交给美国证券交易委员会的最新季度报告10-Q或年度报告10-K中包含的最后一个资产负债表日期的总市值(如我们的咨询协议中所定义)的较大者。(I)上一财季支付的基本费用为上一年同月支付的基本费用的90%；以及(Ii)最近完成的会计季度的“G&A比率”的1/12乘以公司提交给美国美国证券交易委员会的最新资产负债表日期的总市值(根据我们的咨询协议中的定义)。“G&A比率”的计算方法为：在适用季度内支付的一般费用和行政费用总额减去任何非现金费用，但包括任何无效交易成本的比率，除以该同业集团成员的总市值(如我们的咨询协议所规定的)，得出的简单平均值为：选定同业集团的每个成员，再除以该同业集团成员的总市值(根据我们的咨询协议的规定)。由于基本管理费受这一最低金额的限制，而且其中一部分费用取决于我们的业绩，我们支付给顾问的费用可能会随着时间的推移而波动。然而，无论我们的顾问表现如何，支付给我们的顾问的费用和报销总额占市值的百分比永远不会低于我们的行业同行的内部化费用的平均值(根据我们的咨询协议的规定)。, 有时，支付给我们的顾问的费用和奖励总额可能会大大超过我们行业同行的平均内部化费用。
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我们的顾问有权获得非业绩薪酬，包括最低基础管理费，这可能会降低其将时间和精力投入到为我们的投资组合提供诱人的风险调整回报的投资上的动机。此外，我们的奖励费用结构可能会诱使我们的顾问鼓励我们收购某些资产，包括投机性或高风险资产，或者收购杠杆增加的资产，这可能会增加我们投资组合的风险。有关更多信息，请参阅风险因素“根据我们的咨询协议，我们被要求向我们的顾问Ashford Inc.支付最低基本咨询费，即使我们的总市值和业绩下降，也必须支付这笔费用。同样，根据我们与阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)签订的酒店管理协议，我们必须支付最低基本酒店管理费，即使我们酒店的收入大幅下降，也必须支付这笔费用。“
我们的业务战略依赖于以有吸引力的条件收购更多酒店物业，如果不能做到这一点或以其他方式成功管理我们计划中的增长，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们打算在未来收购更多的酒店物业。我们面临着来自其他资本充裕的投资者对有吸引力的投资机会的激烈竞争，其中一些投资者比我们拥有更多的财务资源，更多地获得债务和股权资本。随着房地产投资相对于其他形式的投资变得越来越有吸引力，这种竞争愈演愈烈。这场竞争可能会限制提供给我们的合适投资机会的数量。这也可能会增加业主向我们出售的议价能力，使我们更难以有吸引力的条件或我们商业计划中考虑的条件购买新物业。由于这种竞争，我们可能无法以我们认为合适的价格或令我们满意的条件收购我们认为有吸引力的酒店物业。如果我们确实确定了合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判收购条款。此外，我们预计将通过组合使用留存现金流、房地产债务以及发行股权和债务证券来为未来的收购提供资金，这可能会导致我们的股东获得额外的杠杆或稀释。我们在确定、谈判、以有利条件融资、完善和整合此类收购方面的任何延误或失败都可能严重阻碍我们的增长。
此外，我们预计将竞相出售酒店物业。资金的可获得性、可供出售的酒店物业数量以及市场状况都会影响价格。我们可能无法以目标价格出售酒店资产。
不能保证Ashford Trust会向我们出售任何受第一要约协议约束的物业。
我们可能无法收购任何受第一要约协议约束的物业，要么是因为Ashford Trust没有选择出售该等物业，要么是因为Ashford Trust选择出售时，我们无法获得该等物业。此外，如果我们在未经Ashford LLC明确同意的情况下大幅更改我们的投资指导方针，Ashford Trust在更改日期后收购的任何酒店都不受第一要约权的约束。
我们可能无法成功整合和运营收购的物业，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
即使我们能够以有利的条件进行收购，我们也可能无法成功地整合和运营它们。收购后，我们可能需要投入大量的资本和资源来维护或发展我们收购的物业。此外，我们可能需要调整我们的管理、行政、会计和运营系统，或雇用和保留足够的运营人员，以成功地整合和管理任何未来的额外资产收购。这些和其他整合努力可能会扰乱我们的运营，转移Ashford LLC对日常运营的注意力，并导致我们产生意想不到的成本。由于需要协调地理上分散的地点的行动，整合的困难可能会增加。我们未能成功地将任何收购整合到我们的投资组合中，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，收购物业可能存在我们在收购前通过尽职调查未能发现的负债或不利经营问题。如果未能在收购前发现此类问题，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
由于我们的董事会和Ashford LLC拥有广泛的自由裁量权来进行未来的投资，我们可能会做出回报率大大低于预期或净运营亏损的投资。此外，我们的投资政策可以由我们的董事会酌情修改，而不需要我们的股东投票表决。这种自由裁量权可能导致收益率回报与股东预期不符的投资。
我们的合资企业投资可能会受到我们缺乏唯一决策权、我们对合资企业财务状况的依赖以及我们与我们的合资企业之间的纠纷的不利影响。
我们通过一家合资企业拥有两家酒店的权益，我们对这两家酒店没有独家决策权。此外，我们还可以继续通过合伙、合资或其他实体与第三方共同投资。
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取得财产、合伙企业、合营企业或者其他单位的控股权或者非控股权，或者分担管理事务的责任。我们可能无法对我们在合伙企业或合资企业中可能持有的任何未来物业行使独家决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合伙人或合资企业可能破产、财务状况恶化或无法为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资人可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还可能存在决策陷入僵局的潜在风险，如销售、预算或融资，因为我们和合作伙伴或合资企业都不能完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，合伙人或共同风险投资人的行动或与其发生纠纷可能导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责。
酒店特许经营权或管理协议的要求或此类协议的丧失可能会对我们造成不利影响。
我们必须遵守我们经营酒店所依据的酒店品牌的特许经营商或经理所规定的经营标准、条款和条件。特许经营商定期检查其持牌酒店，以确认是否遵守其经营标准。如果酒店未能保持这些标准，可能会导致我们酒店品牌和运营所依据的特许经营许可证或其他授权的丢失或取消。在营运标准方面，我们依赖酒店经理遵守这些标准。特许经营商或经理可能还会要求我们进行某些资本改进，以按照系统标准维护酒店，而这一成本可能会很高。特许经营商或经理可以根据阿什福德有限责任公司或我们的董事会根据一般经济状况、受影响酒店的经营业绩或前景或其他情况确定在经济上不可行的资本改善完成情况，来限制品牌和运营支持的继续。在这种情况下，Ashford LLC或我们的董事会可能会选择允许特许经营权或管理协议失效或终止，这可能会导致终止费用以及酒店作为独立酒店的品牌或运营发生变化。此外，当这类协议的期限届满时，没有义务发出新的专营权。
失去特许经营权或管理协议可能会对受影响酒店的运营和/或潜在价值产生重大不利影响，因为失去了特许经营人或经理提供的相关名称识别、营销支持和中央预订系统。任何此类对我们一家或多家酒店的重大不利影响，都可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们没有任何员工，我们依靠酒店经理来雇佣运营我们拥有的酒店所需的人员。因此，与直接聘用酒店员工相比，我们在新冠肺炎环境下裁减酒店员工的能力更弱。此外，我们对第三方酒店经理的依赖可能会对我们造成不利影响，因为我们的酒店和大部分现金流都是由第三方酒店经理运营的。
我们没有任何员工。我们与万豪(或其附属公司)、希尔顿(或其附属公司)、凯悦(Hyatt)、雅高(Accor)以及我们的附属公司阿什福德(Ashford Inc.)旗下的雷明顿酒店(Remington Hotels)等酒店经理签订合同，以运营我们的酒店，并雇用运营所需的人员。根据适用的酒店管理协议，每位酒店经理必须确定适当的人员配备水平；我们还需要向适用的酒店经理报销这些员工的费用。因此，我们依赖酒店经理做出适当的人员配备决定，并在市场状况不佳时适当裁员，在新冠肺炎环境下，与直接聘用此类人员相比，我们在酒店裁员的能力较弱。因此，我们酒店的员工水平可能会高于我们在聘用运营酒店所需人员的情况下所选择的水平。此外，我们可能不太可能采取激进的行动(如推迟支付欠酒店经理的款项)，以影响我们的附属公司雷明顿酒店(Remington Hotels)做出的人员配备决定。
此外，由于美国联邦所得税法限制房地产投资信托基金(REITs)及其子公司经营或管理酒店，因此第三方必须经营我们的酒店。房地产投资信托基金可以将其酒店出租给TRSS，房地产投资信托基金可以拥有高达100%的权益。TRS缴纳企业级所得税，并可以保留任何税后收入。房地产投资信托基金必须满足一定的条件才能使用TRS结构。其中一项条件是，租户协会必须聘用一名“合资格的独立承办商”(下称“独立承办商”)管理酒店，而该承办商须积极为房地产投资信托基金以外的人士从事管理酒店的行业或业务。房地产投资公司不能(I)拥有房地产投资信托基金超过35%的股份，(Ii)由拥有房地产投资信托基金超过35%股份的人拥有超过35%的股份，或(Iii)向房地产投资信托基金提供任何收入(即，房地产投资信托基金不能向房地产投资信托基金支付费用，房地产投资信托基金不能拥有房地产投资信托基金的任何债务或股权证券)。因此，虽然我们可以将酒店出租给我们拥有的TRS，但TRS必须聘请第三方运营商来管理酒店。因此，如果我们能够直接管理酒店，我们指挥和控制酒店运营方式的能力就会减弱。
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我们是酒店管理协议的当事人，根据这些协议，独立的第三方酒店经理管理我们的酒店。我们还与Ashford Inc.的子公司Remington Hotels签订了一份主酒店管理协议，根据该协议，Remington Hotels目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。我们不监督任何酒店经理或他们各自的人员的日常工作。如果没有这样的监督，我们的酒店经理可能不会以符合他们在适用的管理协议下的义务或我们在我们的酒店管理协议下的义务的方式管理我们的财产，这些义务类似于特许经营协议、玩忽职守、从事犯罪或欺诈活动，或以其他方式拖欠他们对我们的各自管理义务。如果发生任何此类事件，我们与任何管理人员的关系可能会受到损害，我们可能会违反我们的管理协议，并且我们可能会因我们的财产或财产上的人员的损失或伤害而招致责任。此外，我们与我们的第三方经理之间可能会不时就他们的表现或遵守酒店管理协议的条款发生纠纷，这反过来可能会对我们产生不利影响。如果我们不能通过讨论和谈判解决此类纠纷，我们可以选择终止我们的管理协议，对纠纷提起诉讼，或将此事提交第三方纠纷解决机构，其费用可能是实质性的，其结果可能会损害我们的业务、经营业绩或前景。
2019年10月24日，本公司向雅高发出通知，称雅高管理协议对位于伊利诺伊州芝加哥东栗子街20号的索菲特芝加哥富丽堂皇里酒店的责任发生实质性违约。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起对Ashford TRS Chicago II的申诉，寻求没有发生违规行为的宣告性判决。雅高的投诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起诉讼，指控雅高违反雅高管理协议，并寻求宣布其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日，雅高对阿什福德TRS芝加哥II提交了修正的答辩书和反诉。2022年2月23日，阿什福德TRS芝加哥II和雅高提交了中止规定，以偏见驳回2020年1月6日诉讼中的所有索赔、反诉和交叉索赔。
我们的管理协议可能会对我们出售或融资酒店物业的能力产生不利影响。
我们的管理协议不允许我们在相对较短的时间内或以有限的成本更换酒店经理，而且还包含其他限制性公约。我们未来可能会签订更多此类协议或收购受此类协议约束的物业。例如，管理协议的条款可能会限制我们出售物业的能力，除非购买者不是管理人的竞争对手，承担了管理协议并满足其他条件。此外，长期管理协议的条款限制了我们的物业，可能会降低物业的价值。当我们签订或收购受任何此类管理协议约束的物业时，我们可能被禁止采取我们认为最符合我们最佳利益的行动，并可能因此产生巨额费用。
我们目前有八家酒店以万豪或希尔顿品牌运营，因此，如果我们只将我们的产品组合集中在两个品牌系列中，我们将面临相关风险。
我们的14家酒店中有8家使用万豪(或其附属公司)或希尔顿(或其附属公司)拥有的品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于万豪和希尔顿及其各自品牌(或其附属品牌)的持续成功。我们认为，打造品牌价值对于增加需求和建立客户忠诚度至关重要。因此，如果市场认知度或对万豪和/或希尔顿的正面印象降低或受损，我们投资组合中与万豪和希尔顿品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响。此外，如果我们与万豪或希尔顿的关系因酒店管理纠纷或其他原因而恶化，万豪和/或希尔顿可能会终止目前与我们的管理协议或特许经营许可证，或拒绝为我们未来可能收购的酒店管理或提供特许经营许可证。
如果我们不能获得额外的资本，我们的增长将受到限制。
我们被要求每年向股东分配至少90%的REIT应税收入(不包括净资本利得)，以符合并保持我们作为REIT的资格。因此，我们可用于收购、开发或其他资本支出的留存收益(如果有的话)是象征性的。因此，我们依赖额外的债务或股本为这些活动提供资金。如果我们不能获得额外的融资或股权资本，我们通过收购或发展实现增长的长期能力将受到限制，这对我们来说是一项重要的战略。市场条件可能使我们很难获得融资或股权资本，我们可能无法获得额外的债务或股权融资，也可能无法以优惠条件获得。此外，请参见风险因素，“由于新冠肺炎疫情的影响，我们继续拥有偿还债务所需的流动性，履行贷款和忍耐协议下的合同付款义务，并为我们的运营提供资金的能力取决于许多因素，我们无法确切地估计未来的财务表现。”
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我们的一些酒店受土地契约约束，如果我们被发现违反了土地契约或无法续签土地契约，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的一些酒店位于土地租赁的土地上，其中两个租约覆盖了整个物业。因此，我们只拥有这两家酒店的长期租赁权或类似权益，而不是收费权益。我们可能不会继续支付土地租赁到期的款项，特别是考虑到新冠肺炎导致我们的业务下滑。如果我们未能支付土地租约的款项，或被发现违反了土地租约，我们可能会失去使用酒店或受土地租约约束的酒店物业部分的权利。此外，除非我们能在土地契约期满前购入有关土地及改善工程的简单权益，或延长这些土地契约的年期，否则在土地契约期满后，我们将失去经营这些物业的权利及在改善工程中的权益。任何土地租约到期后，我们可能无法续签，如果续签，条款可能不太优惠。我们是否有能力行使与我们的土地租约有关的任何延期选择权，取决于我们在行使该等选择权时，根据土地租契的条款并无违约的条件。如果我们因违反或不续签地契而失去酒店的使用权，我们将无法从该酒店获得收入，而需要购买另一家酒店的权益以试图取代该收入，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。随着土地租赁到期日的临近，我们为受土地租赁约束的酒店物业进行再融资的能力可能会受到负面影响。
在与酒店有关的任何征用权诉讼中，我们不会承认土地价值的任何增加或土地租约到期或到期时的任何改善，并且只能获得已支付的部分赔偿。
除非我们购买土地的收费权益和土地契约所规定的改善工程，否则我们在土地契约期满时将不会对土地或改善工程拥有任何经济权益。因此，我们将不会分享土地的任何增值或超过土地租约期限的任何改善，即使我们的资本支出购买我们在酒店的权益或为其改善提供资金，我们也将失去使用酒店的权利。此外，如果州政府或联邦政府根据其征用权没收了一家受土地租赁约束的酒店，我们可能只有权获得因没收而获得的任何补偿的一部分。
我们将业务扩展到美国以外的新市场，这将使我们面临在这些国际市场拥有酒店的相关风险。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购符合我们投资标准并位于国际市场的酒店。我们在向新的地理市场扩张时可能会遇到困难，因为我们对当地经济的了解和理解有限，在该地区缺乏业务关系，或者不熟悉当地政府和许可的程序和法规。在美国以外开展业务存在固有风险，其中包括与以下方面相关的风险：
•外国雇佣法律和惯例，这可能会增加我们的咨询协议下与国际雇员相关的可报销费用；
•外国税法，可能规定收入或其他税或税率超过美国，并可能规定直接或间接汇回的外国收益受股息预扣税要求或其他限制的约束；
•监管要求或货币政策的遵从性和意外变化；
•国内或国际贷款人提供融资的意愿以及这种融资的可获得性、成本和条款的变化；
•地方、政治、经济和市场条件的不利变化；
•与恐怖事件有关的保险费用增加；
•利率和/或货币汇率的变化；
•关于债务产生的规定；以及
•在美国境外运营时，遵守美国管理REITs的规定存在困难。
这些因素中的任何一个都可能对我们获得国际扩张的所有预期好处的能力产生不利影响。如果我们不能有效地管理这种扩张，并成功地将国际酒店整合到我们的组织中，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
遵守国际法律和法规可能需要我们招致巨大的成本。
我们国际物业的运营(如果有的话)将受到各种美国和国际法律法规的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)。在我们投资国际市场之前，我们将采取旨在促进遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律的政策和程序，但我们可能
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没有继续被发现遵守或能够检测到违反任何此类法律或法规的行为。此外，我们无法预测未来监管规定的性质、范围或效果，我们的国际物业可能会受到这些监管要求的约束，以及现行法律可能会以何种方式实施或解释。
汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们收购酒店或在国际司法管辖区开展业务，汇率波动可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们有国际业务，我们的收入和支出的一部分可能是以欧元、加元和英镑等外币产生的。我们采取任何措施，例如签订外汇协议或外汇对冲安排，以减低受外币币值波动影响的风险，都不能完全消除这些风险。如果我们无法将以外币支付的收入与以同一货币支付的费用相匹配，汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，由于我们的综合财务结果是以美元报告的，如果我们以其他货币产生收入或收益，将这些金额转换为美元可能会导致我们的收入或收益增加或减少。
我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。
Ashford LLC和我们的酒店经理依靠信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、个人身份信息、预订、账单和运营数据。个人身份信息的收集和使用受联邦和州法律法规的管辖。隐私和信息安全法律在不断演变，可能在不同的司法管辖区之间不一致。遵守所有这些法律法规可能会增加公司的运营成本，并对公司营销公司物业和服务的能力产生不利影响。
Ashford LLC和我们的酒店经理可能会从供应商那里购买我们的一些信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，而Ashford LLC依靠商用系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储运营商和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。Ashford LLC和酒店经理的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人通过网络攻击(网络攻击正在迅速演变并变得越来越复杂)或其他方式的未经授权的访问，或者可能由于操作员失误、渎职或其他系统中断而被攻破。近年来，由于勒索软件等新技术的激增，以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，隐私和信息安全风险普遍增加。鉴于风险增加，包括由于新冠肺炎大流行导致与在家工作安排相关的远程访问增加，信息和通信技术中心将继续采取必要措施，以应对更多风险，包括与在家工作安排相关的远程访问增加。Ashford LLC已代表我们投入额外资源来加强我们计算机系统的安全性。未来，Ashford LLC可能会代表我们花费更多资源，以继续增强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。尽管采取了这些措施，但不能保证我们未来不会遭遇重大数据安全事件，不能保证未经授权的各方不会访问存储在我们系统上的敏感数据，也不能保证任何此类事件都会被及时发现。
此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。任何社交网站上关于我们、酒店经理或酒店的负面帖子或评论都可能损害我们或我们酒店的声誉。此外，员工或其他人可能会通过外部媒体渠道披露与我们业务相关的非公开敏感信息。社交媒体的持续发展将给我们带来新的挑战和风险。
我们可能会经历恶劣天气条件或自然灾害造成的损失。
我们的酒店容易受到极端天气条件的影响，这可能会导致财产损失或中断业务，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们的某些酒店位于可能受到极端天气条件影响的地区，包括但不限于美国和加勒比海地区的飓风、洪水、龙卷风和冬季风暴。这种极端的天气条件可能会中断我们的运营，损坏我们的酒店，并减少在这些地区入住我们酒店的客人数量。此外，我们的业务可能会受到干旱或其他缺水原因的不利影响。加州或我们运营或采购关键物资的其他地区经历的持续时间较长的严重干旱可能会对我们的业务造成不利影响。随着时间的推移，这些情况可能会导致酒店需求下降，对我们的财产造成重大损害，或者我们根本无法经营受影响的酒店。
我们相信，我们的财产有足够的保险，符合行业标准，以弥补飓风、地震、龙卷风、洪水和其他恶劣天气条件和自然条件可能造成的合理预期的损失。
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灾难。然而，我们面临这样的风险，即这种保险不能完全覆盖所有损失，而且根据事件的严重程度和对我们财产的影响，这种保险可能不会覆盖很大一部分损失，包括但不限于与疏散相关的费用。这些损失可能导致我们的保险成本增加，我们从受影响的财产中预期的收入减少，或者我们投资于受影响财产的全部或部分资本的损失。此外，在某些情况下，如果根据我们的判断，保险费用超过承保范围相对于损失风险的价值，我们可能不会购买保险。
法律、法规或政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
管理我们业务的法律法规或联邦一级或我们运营所在的任何州的监管或执法环境可能随时发生变化，并可能对我们的业务产生不利影响。我们无法预测这一或任何其他未来立法或监管提案或计划将如何管理或实施，或以何种形式，或者未来是否会对法规或法规进行任何额外或类似的更改，包括对其的解释或实施。任何此类行动都可能对我们产生重大和不可预测的影响，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们无法继续遵守特定司法管辖区的监管要求，可能会对我们在该市场的运营和我们的声誉产生重大不利影响。适用的法律或法规可能会有不同的修改或解释，也可能会采用新的法律法规，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成实质性的不利影响。
我们可能会不时受到诉讼，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们可能会不时受到诉讼。其中一些索赔可能会导致针对我们的辩护费、和解、罚款或判决，其中一些可能不在保险范围内。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关针对我们或涉及我们酒店的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们或我们酒店的声誉。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
该公司的一家酒店管理公司已被提起集体诉讼，指控该公司违反了加州的某些劳动法，这一集体诉讼影响到该公司子公司拥有的两家酒店。有关更多信息，请参阅“项目3.法律诉讼”。
与我们的债务融资相关的风险
我们有大量的债务，我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务没有限制。
截至2021年12月31日，我们有大约12亿美元的未偿债务，其中包括大约11亿美元的可变利率债务，我们预计还会产生额外的债务，包括额外的可变利率债务。未来，我们可能会产生额外的债务，为未来的酒店收购、资本改善和开发活动以及其他公司目的提供资金。
大量负债可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，因为它可能包括：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流，包括支付目前考虑或需要的普通股和优先股的股息，以满足REIT的资格要求；
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，并限制我们在规划或应对我们的业务和行业的变化方面的灵活性；
•限制我们以优惠条件借入额外资金或对债务进行再融资的能力，或根本不能扩大我们的业务或缓解流动性限制；以及
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，我们受到通常与债务融资相关的风险的影响。一般来说，我们的抵押债务带有到期日或赎回日，因此贷款在全部摊销之前就到期了。按我们可以接受的条款再融资或延长这类贷款的期限可能很困难，或者根本就很难。这些情况可能会对我们的财务状况、经营结果、现金流或我们股票的市场价格产生不利影响。
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根据我们的咨询协议，Ashford LLC有权获得每月基本费，金额相当于(I)我们公司上个月总市值的0.70%和(Ii)净资产费调整总和的十二分之一，该调整在咨询协议中定义为包括我们的负债和其他因素。这项费用随着我们合并债务的本金总额(包括我们在任何未合并的实体中的债务比例份额，但不包括我们的合资伙伴在合并债务中的比例份额)的增加而增加。因此，我们合并债务的任何增加都将增加我们向Ashford LLC支付的费用。这项费用的结构可能会激励Ashford LLC建议我们增加负债，从而提高费用，而这样做可能不符合我们股东的最佳利益。
此外，经济状况、我们的财务状况或经营业绩或前景的变化可能：
•导致我们的可变利率债务利率更高，
•普遍减少债务融资或以优惠利率提供债务融资，
•减少可供分配给股东的现金，或
•增加了我们可能被迫变现资产以偿还债务的风险。
提高利率可能会增加我们的债务偿付。
截至2021年12月31日，我们有大约12亿美元的未偿债务，其中包括大约11亿美元的可变利率债务，我们预计还会产生额外的债务，包括额外的可变利率债务。利率上升增加了我们可变利率债务的利息成本，并可能增加我们未来可能产生的任何固定利率债务的利息支出，我们支付的利息减少了可用于分配、扩张、营运资本和其他用途的现金。此外，利率上升的时期加剧了上面在“我们有大量债务，我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务数额没有限制”一文中描述的风险。
我们可能会进行其他交易，这可能会进一步加剧我们财务状况的风险。利用债务为未来的收购融资可能会限制运营，抑制我们增长业务和收入的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们打算在未来的酒店收购中产生额外的债务。我们可能会借到新的资金来收购酒店。此外，我们可能会通过获得由我们拥有或收购的部分或所有酒店的投资组合担保的贷款来招致抵押债务。如果有必要或可行，我们也可以借入资金向我们的股东进行分配，以保持我们作为REIT的资格，以便缴纳美国联邦所得税。如果我们在未来产生债务，并且没有足够的资金在到期时偿还此类债务，则可能需要通过债务或股权融资为债务进行再融资，这些融资可能无法按可接受的条款提供或根本无法获得，可能会稀释我们的股东的权益。如果我们无法以可接受的条件或根本不能为我们的债务进行再融资，我们可能会被迫在不合时宜或不利的条件下处置酒店，这可能会导致损失。如果我们不能履行我们未来的偿债义务，我们将冒着丧失抵押品赎回权的风险，因为我们可能会取消部分或所有可能为确保我们的义务而承诺的酒店。
我们的抵押贷款和优先可转换票据中的契约、“现金陷阱”条款或其他条款，以及任何未来的信贷安排，都可能限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
我们的一些贷款协议包含金融和其他契约。如果我们违反任何债务协议中的公约，我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条件为这些债务安排融资(如果有的话)。违反某些债务契约也可能禁止我们在信用额度下借入未使用的金额，即使不需要偿还部分或全部借款。此外，我们当前或未来债务义务下的财务契约可能会限制我们超出一定金额或用于特定目的的借款能力，从而损害我们计划的商业战略。
我们的一些贷款协议还包含现金陷阱条款，如果我们的酒店业绩下降，就会触发这些条款。当这些规定被触发时，我们酒店产生的几乎所有利润都会直接存入锁箱账户，然后被扫入现金管理账户，以造福于我们的各种贷款人。在现金陷阱条款被触发后的任何时候，我们都不会向我们分配现金，直到我们解决了业绩问题。这可能会影响我们的流动性，以及我们向股东进行分配的能力。如果我们不能向我们的股东进行分配，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
存在与我们的债务相关的再融资风险。
我们通过交错到期日的担保和无担保债务融资等为我们的长期增长和流动性需求提供资金，并根据有利的利率、本金摊销和其他条款适当使用可变利率债务或固定和可变利率债务的组合。如果我们没有足够的资金偿还
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在这些贷款到期时，我们将需要对这笔债务进行再融资。如果信贷环境在我们的债务到期日受到限制，我们将很难对债务进行再融资。当我们对债务进行再融资时，现行利率和其他因素可能会导致支付更多的偿债金额，这将对我们的现金流产生不利影响，从而影响我们可用于分配给股东的现金。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫从许多不利的选择中做出选择。这些选择包括同意我们一项或多项未担保资产的其他不利融资条款，以不利条件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款，以及允许贷款人丧失抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们的套期保值策略可能不能成功降低我们与利率相关的风险，并可能降低对我们公司的投资的整体回报。
我们可以使用包括衍生品在内的各种金融工具来提供一定程度的保护，以抵御加息和其他风险，但任何对冲策略都不能完全保护我们。这些工具，例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险，这些安排可能无法有效地减少我们对利率变化或其他风险的敞口，以及法院可能裁定该等协议不具有法律强制执行力。这些工具还可能产生可能不被视为合格REIT收入的收入。此外，套期保值交易的性质和时机可能会影响我们套期保值策略的有效性。设计不当的策略或执行不当的交易实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，套期保值策略涉及交易和其他成本。我们不能向您保证，我们的对冲策略和我们使用的工具不能充分抵消利率波动或其他风险的风险，或者我们的对冲交易不会导致损失，从而降低您的整体投资回报。
我们可能会受到LIBOR报告实践的变化、LIBOR的确定方法或从LIBOR转向使用替代参考利率的不利影响。
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国监管机构宣布，打算在2021年底之前逐步取消LIBOR利率。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)和金融市场行为监管局宣布，对于所有英镑、欧元、瑞士法郎和日元的LIBOR利率以及一周和两个月的美元LIBOR利率，所有基准管理人将停止发布所有LIBOR利率，或者在2021年12月31日之后立即不再具有代表性，其余美元LIBOR利率将在2023年6月30日之后立即停止发布。自2022年1月1日起，一周和两个月期美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的发布已停止，受监管的美国金融机构不再允许签订参考任何LIBOR利率的新合约。另类参考利率委员会(ARRC)是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(New York Federal Reserve Bank)召集的一个委员会，该委员会提议用一个基于隔夜回购协议交易的新指数-有担保隔夜融资利率(SOFR)-取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。研究局已正式宣布并推荐SOFR作为伦敦银行同业拆息的替代参考利率。截至2021年12月31日，我们大约有11亿美元的可变利率债务以及利率衍生品，包括我们大部分可变利率债务的上限，这些债务都与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。
目前，我们无法准确预测SOFR何时将成为市场上最流行的替代参考利率，或者从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到替代参考利率可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生什么影响。此外，很难预测银行是否会继续向尚未停止的美元LIBOR利率的报价管理人提交申请，以及在多大程度上继续提供这些利率报价，如果这样做了，在计划于2023年6月30日停止之前，这些利率是否会代表基础市场或经济现实，或者是否会在英国或其他地方实施任何额外的LIBOR改革。如果公布的美元LIBOR利率在2021年之后不可用，我们与LIBOR挂钩的债务利率将使用各种替代方法确定，其中任何一种方法都可能导致利息义务超过或不与如果美元LIBOR以当前形式提供时此类债务的支付方式随着时间的推移而相关。此外，可能导致美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用的相同成本和风险可能会使一种或多种替代方法难以或不可行地确定。我们的金融工具可能需要更改文档以及增强和修改系统、控制、程序和模型，这可能会给我们和我们的客户、客户、投资者和交易对手带来运营和法律挑战。不能保证在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)停止之前，我们能够修改所有现有的金融工具。如果这种金融工具没有得到补救以提供一种从LIBOR过渡到替代参考利率的方法, 纽约州的LIBOR立法和与LIBOR过渡相关的拟议联邦立法可能提供法定解决方案，以实施替代参考利率，并提供免于诉讼的法律保护。这些建议或后果中的任何一项都可能对我们的融资成本产生实质性的不利影响，从而影响我们的财务状况。
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业绩和现金流。我们继续关注伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡的发展，以及与LIBOR过渡相关的拟议联邦立法，以促进有序过渡，不再使用LIBOR。
与利益冲突有关的风险
我们的分离和分销协议、我们的咨询协议、最初的总酒店管理协议、最初的相互排他性协议以及与剥离相关的其他协议，以及与Ashford Inc.2018年8月收购Premier和ERFP协议相关而签订的主项目管理协议、总酒店管理协议、酒店管理MEA和项目管理MEA，都不是在与独立的第三方保持距离的基础上谈判的，我们可能会因为利益冲突而不那么严格地执行当前协议的条款。
由于我们的高级管理人员和董事会主席也是Ashford LLC或其关联公司的关键员工，并在Ashford Trust拥有所有权权益，因此我们的分离和分销协议、我们的咨询协议、我们最初的主酒店管理协议、我们最初的排他性协议以及与剥离相关的其他协议并不是在保持距离的基础上谈判达成的，我们也没有享受到通常与独立第三方进行的那种公平谈判的好处。由于随后于2014年11月剥离了Ashford LLC的母公司Ashford Inc.，这些高管和董事还拥有Ashford LLC母公司及其子公司的所有权权益。由于我们与Ashford Trust、Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的关系，我们与Ashford Trust、Ashford LLC或Remington Hotels之间协议的条款，包括我们与Remington Hotels之间的主酒店管理协议和酒店管理MEA，以及我们与Premier之间的主项目管理协议和项目管理MEA，可能不如独立协议下的条款对我们有利。此外，我们可能会选择不执行或不那么有力地执行我们在这些协议下的权利，因为我们希望保持与Ashford Trust和Ashford LLC的持续关系。
Ashford LLC未来还可能管理其他实体或资产。我们的高级职员和若干董事也可能是该等未来实体或其关联公司的主要高级职员或董事，并可能拥有该等实体的所有权权益。任何这样的职位或利益都可能给我们的高级职员和某些董事带来额外的利益冲突。
Ashford LLC在剥离之前一直是Ashford Trust的子公司，可能能够将有吸引力的投资机会引导到Ashford Trust，而不是我们。
在2014年11月12日剥离之前，Ashford LLC是上市酒店REIT Ashford Trust的子公司，投资目标与我们类似。只要Ashford LLC是我们的外部顾问，我们的治理文件就要求我们包括Ashford LLC指定的人员作为候选人，参加我们治理文件中描述的任何选举董事的股东大会，作为董事的候选人。我们的每位高管和一名董事还担任Ashford LLC的员工和/或高级管理人员。此外，除理查德·斯托克顿先生外，我们的每位高级职员和一名董事都担任阿什福德信托公司的高级职员和/或董事。此外，我们的前任首席执行官和现任董事长蒙蒂·J·班尼特先生也是阿什福德信托公司的董事长，也是阿什福德公司的董事长、首席执行官和重要股东。我们的咨询协议要求阿什福德有限责任公司在向阿什福德信托公司或阿什福德有限责任公司的任何未来客户提交符合我们投资指导方针的投资之前，将其提交给我们。我们的董事会可以不时修改或补充我们的投资指导方针，只要我们不改变我们的投资指导方针，使其在咨询协议之日与Ashford Trust的全部或任何部分投资指导方针具有直接竞争力。如果吾等未经Ashford LLC明确同意而大幅更改我们的投资指引，则Ashford LLC将没有义务向我们提供投资机会，而Ashford LLC将利用其最佳判断分配投资机会及其建议的其他实体，并考虑Ashford LLC酌情认为相关的因素，但须遵守Ashford LLC当时对该等其他实体的任何现有义务。
然而，一些组合投资机会可能包括满足我们投资目标的酒店，以及满足Ashford Trust或由Ashford LLC提供咨询的其他实体的投资目标的酒店。如果投资组合不能被公平分配，Ashford LLC将不得不决定哪个实体将获得机会。在这种情况下，我们的咨询协议要求Ashford LLC以公平和公平的方式在我们与Ashford Trust或Ashford LLC提供咨询的其他实体之间分配有价证券投资机会，与我们、Ashford Trust和此类其他实体的投资目标保持一致。在作出这一决定时，Ashford LLC需要使用相当大的酌情权，考虑每个实体关于物业收购、投资组合集中度、税收后果、监管限制、流动性要求、杠杆和其他被认为合适的因素的投资战略和指导方针。在作出分配决定时，Ashford LLC没有义务向我们提供任何此类投资机会。Ashford LLC和Ashford Trust已同意，任何满足我们
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投资指导方针将提交给我们的董事会；然而，在提供给Ashford Trust之前，我们的董事会只有10个工作日的时间来对这种机会做出决定。上述双重职责可能会给我们的管理人员带来利益冲突，这可能会导致对Ashford Trust有利的投资决策或分配超过对我们公司的好处，而Ashford Trust可能会在我们可能想要收购的某些投资方面与我们竞争。
Ashford LLC及其员工(其中一些是我们的高管)面临着与他们的时间相关的相互竞争的要求，这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们依赖Ashford LLC、其子公司及其员工进行日常业务运营、资产管理以及提供设计和施工服务。在剥离之前，Ashford LLC由Ashford Trust全资拥有。Ashford LLC由我们目前的管理团队领导，这也是Ashford Trust的当前管理团队(每种情况下，理查德·斯托克顿先生除外)。由于Ashford LLC的一些员工对Ashford Trust以及我们的公司负有责任，我们没有他们的全神贯注，他们在我们的公司Ashford Inc.和Ashford Trust之间分配时间和资源时面临冲突。如果Ashford LLC未来为任何其他实体提供咨询和/或领导，或管理更多资产，这可能会在我们管理团队的时间和资源分配方面带来额外的冲突。作为剥离Ashford LLC的结果，其员工承担着与Ashford Inc.作为上市公司的地位相关的额外责任。在动荡的市场条件下，如新冠肺炎疫情期间，或其他需要阿什福德有限责任公司有针对性的支持和帮助的时候，阿什福德有限责任公司同时担任外部顾问或阿什福德信托公司的其他实体也可能同样需要更多的关注和关注，这对阿什福德有限责任公司员工有限的时间和资源提出了相互竞争的高水平需求。如果我们由专门为我们工作的人员进行内部管理，我们可能得不到所需或将获得的必要支持和帮助。
我们向Ashford Inc.提供资金，为Ashford Securities的成立、注册和持续融资需求提供资金，这可能会导致某些利益冲突。不能保证阿什福德证券(Ashford Securities)将继续成功帮助我们筹集资金。
关于2019年9月Ashford Inc.成立Ashford Securities，我们和Ashford Trust达成了一项捐款协议，向Ashford Inc.提供资金，为Ashford Securities的成立、注册和持续资金需求提供资金。因此，阿什福德证券的经营和管理可能会受到其与我们和阿什福德信托公司之间的利益冲突的影响或影响。此外，我们与包括阿什福德证券(Ashford Securities)在内的相关方之间的协议可能不是独立协议，也可能不像双方保持独立运营时那样有利于我们的投资者。不能保证阿什福德证券(Ashford Securities)将继续成功地帮助我们筹集资金。
与雷明顿酒店和Premier的利益冲突，这两家酒店都是Ashford Inc.的子公司，可能会导致我们的管理层采取不符合股东最佳利益的行动。
阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)目前管理着Pier House Resort&Spa、Bardessono Hotel and Spa、Hotel Young tville和Mr C Beverly Hills Hotel。我们预计雷明顿酒店将管理我们未来收购的某些酒店。Premier也是阿什福德公司的子公司，目前为我们提供设计和施工服务。我们期待Premier将来也能为我们提供设计和施工服务。总体上，特别是与雷明顿酒店和Premier有关的利益冲突可能会导致管理层做出不符合我们股东最佳利益的决定。在Remington Lodging于2019年11月6日被Ashford Inc.收购之前，Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生实益拥有Remington Lodging 100%的股份。截至2021年12月31日，我们董事会主席兼阿什福德公司董事长、首席执行官兼大股东Monty J.Bennett先生和小Archie Bennett先生。合计拥有约610,246股阿什福德公司普通股，约占阿什福德公司20.2%的所有权权益，并拥有18,758,600股阿什福德公司D系列可转换优先股，可行使(行使价为每股117.50美元)为另外约3,991,191股阿什福德公司普通股，如果到2021年12月31日行使，贝内特夫妇在阿什福德公司的所有权权益将增加到65.6%，但受适用的投票限制的限制。由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生拥有的18,758,600股D系列可转换优先股。包括信托公司拥有的36万股。
我们已经与Remington Hotels签订了酒店管理MEA和主酒店管理协议，并与Premier签订了项目管理MEA和主项目管理协议。在我们有权或有权控制此类事宜的范围内，酒店管理MEA要求我们根据总酒店管理协议，聘请雷明顿酒店为我们未来收购的所有物业提供酒店管理服务，除非我们的独立董事(I)一致投票不聘用雷明顿酒店，或(Ii)基于特殊情况或过去的表现，以多数票决定不聘请雷明顿酒店，因为他们根据其合理的商业判断，认为不聘用雷明顿酒店或其他经理或开发商将符合我们的最佳利益。
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才能实质上更好地履行职责。与Premier的项目管理、MEA和主项目管理协议包含类似的条款。在Ashford Inc.拥有重要职位的实益所有者将获得(通过Premier)我们根据主项目管理协议应支付的任何项目管理费和终止费。蒙蒂·J·班尼特先生可能会影响我们出售、收购或开发酒店的决定，因为这样做不符合我们股东的最佳利益。
Monty J.Bennett先生在Ashford Inc.的所有权利益和对Ashford Inc.的管理义务使他在做出与我们和Ashford Inc.之间的商业安排相关的管理决策时存在利益冲突，他对Ashford Inc.的管理义务减少了他花在监督我们公司上的时间和精力。我们的董事会已经通过了一项政策，要求我们根据与雷明顿酒店的主酒店管理协议和与Premier的主项目管理协议有权做出的所有实质性批准、行动或决定都必须得到我们的独立董事的多数或(在某些情况下)所有独立董事的批准。然而，鉴于主酒店管理协议赋予Remington Hotels和主项目管理协议Premier的权力和/或经营自由度，作为Ashford Inc.的董事长兼首席执行官，Monty J.Bennett先生可以采取不符合我们股东最佳利益的行动或决定，或与他在主酒店管理协议下对我们的义务或我们在适用特许经营协议下的义务或他在主项目管理协议下对我们的义务不符。
阿什福德公司(Ashford Inc.)能够对雷明顿酒店(Remington Hotels)管理的任何酒店的竞争组合的确定施加重大影响，这可能会人为地增强人们对酒店业绩的看法，从而使未来更难聘请雷明顿酒店以外的经理管理酒店。
根据我们与Remington Hotels签订的主酒店管理协议，我们有权根据适用酒店的表现终止Remington Hotels，但须支付终止费。业绩的确定是基于适用酒店的毛利率和其RevPAR渗透指数，该指数提供了特定酒店相对于其竞争对手的每间客房产生的相对收入。对于Remington Hotels管理的每家酒店，其竞争组合由相关市场中的一小部分酒店组成，我们和Remington Hotels认为这些酒店在衡量此类酒店的表现方面具有可比性。阿什福德公司对我们管理的任何一家酒店的竞争组合的确定都有重大影响。Ashford Inc.可以通过选择表现不佳或无法与雷明顿酒店管理的酒店相提并论的有竞争力的套餐，人为地增强人们对酒店表现的看法，从而使我们更难选择不使用雷明顿酒店进行未来的酒店管理。
雷明顿酒店可能会寻求与我们竞争的住宿投资机会。
根据我们与Remington Hotels的酒店管理MEA条款，如果Remington Hotels或其附属公司发现符合我们投资标准的投资机会，Remington Hotels将向我们发出书面通知并对投资机会进行描述。我们将有10个工作日的时间来接受或拒绝投资机会。如果我们拒绝这个机会，Remington Hotels可能会寻求这样的投资机会，但根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，根据Ashford Trust和Remington Hotels之间的现有协议，Remington Hotels可能会寻求此类投资机会，但优先购买权与向我们提供的条款和条件基本相同。如果我们拒绝这样的投资机会，Ashford Trust或Remington Hotels都可以追逐机会，与我们竞争。在这种情况下，我们的董事会主席Monty J.Bennett先生作为Ashford Trust的董事长兼首席执行官可能处于与我们直接竞争的地位，而雷明顿酒店可能会在我们可能想要收购的某些投资方面与我们竞争。
作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任可能会造成利益冲突，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们对我们经营合伙企业中的其他有限合伙人负有受托责任，这些责任的履行可能会与我们股东的利益发生冲突。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们对股东和我们作为经营合伙企业普通合伙人对这些有限合伙人负有的受托责任发生冲突，我们没有义务优先考虑这些有限合伙人的利益。此外，持有共同单位的人士有权就经营合伙协议的某些修订进行投票(该等修订须获得包括我们在内的有限合伙人的多数同意)，并有权个别批准某些会对其权利造成不利影响的修订。这些投票权的行使方式可能与我们股东的利益相冲突。例如，我们不能在未经有限合伙人同意的情况下修改有限合伙人获得经营合伙协议中规定的分派的权利，从而对他们的权利产生不利影响，即使这样的修改可能符合我们股东的最佳利益。
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此外，当我们的股东和我们经营合伙企业的有限合伙人的利益出现分歧时，特别是在可能对有限合伙人造成不利税收后果的情况下，可能会出现冲突。由于出资时贡献财产的未实现内置收益，在出售或再融资我们的经营合伙企业拥有的财产时，一些普通单位的持有者可能遭受与我们普通股持有者不同的、更不利的税收后果，包括在变现事件中不成比例地更多地分配应税收入和收益项目。由于这些持有人不会获得相应较大的现金收益分配，他们在出售或再融资某些物业的适当定价、时间和其他实质性条款，或是否出售或再融资这些物业方面，可能会有不同的目标。因此，Ashford LLC可能会导致我们出售、非出售或再融资某些物业，即使此类行动或不作为可能对我们的股东在财务上有利，或者在此类再投资可能不符合我们最佳利益的情况下，与此类销售所得进行递延纳税交换。
我们的利益冲突政策可能不足以解决在我们的活动中可能出现的所有利益冲突。
我们采用了利益冲突政策来具体解决与我们的活动相关的一些冲突，这些冲突需要我们的大多数公正董事的批准，才能批准我们的任何董事或高级管理人员、Ashford LLC或其员工或Ashford Trust拥有利益的任何交易、协议或关系。根据这一政策，我们的董事会成立了一个关联方交易委员会(由费恩先生、里纳尔迪先生和卡特女士组成)，该委员会有权否决新提出的利害关系方交易，或建议该交易获得多数独立董事的批准。然而，我们的政策可能不足以解决可能出现的所有冲突。此外，它可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。
我们的管理结构可能会导致潜在的利益冲突，这可能会引发持不同政见者的股东活动，从而导致巨额成本。
特别是在整个市场出现波动或公司证券市场价格下跌之后，包括我们在内的房地产投资信托基金一直是股东诉讼、股东董事提名和持不同政见股东提出的股东提案的目标，这些股东声称在与关联及相关个人和实体的商业交易中存在利益冲突。我们与Ashford LLC、Ashford Inc.、Ashford Trust、Ashford LLC和Ashford Inc.提供管理或其他服务的其他企业和实体、Monty J.Bennett先生、Archie Bennett，Jr.的关系。与阿什福德公司和阿什福德信托公司的其他相关方一起，可能会促成这类活动。如果对我们发起这些活动，即使是没有根据的行动，也可能导致巨额成本和转移我们管理层的注意力。
对维权投资者的行动做出回应可能既昂贵又耗时，扰乱了我们的运营，分散了管理层和员工的注意力。股东激进主义可能会对我们的未来方向造成明显的不确定性，这可能会导致失去潜在的商业机会，并使我们的顾问更难吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴。此外，选举有特定议程的个人进入我们的董事会，可能会对我们有效和及时实施战略计划的能力产生不利影响。
与酒店投资相关的风险
我们面临着与经营酒店相关的一般风险。
我们拥有酒店物业，具有与许多其他房地产资产不同的经济特征，酒店REIT的结构也不同于许多其他类型的REITs。例如，典型的写字楼物业与第三方租户签订了长期租约，这提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面，酒店从通常只在酒店停留几晚的客人那里获得收入，这导致我们每家酒店的房价和入住率每天都在变化，导致收益可能非常不稳定。此外，我们的酒店面临着酒店业常见的各种经营风险，其中许多风险是我们无法控制的，下面将更详细地讨论这些风险。
新冠肺炎的爆发已经并将继续降低我们的入住率和每间可用房收入。
尽管疫苗管理最近取得了进展，但包括达美航空和奥密克戎在内的最近变种疫苗的爆发，以及全球各地已经实施的相关遏制和缓解措施，都已经并可能继续对全球经济和我们的业务产生严重的不利影响，其严重程度和持续时间尚不确定。自2020年2月下旬以来，我们的入住率和每间可用房收入大幅下降，我们预计与新冠肺炎相关的入住率和每间可用房收入的减少将继续下去。病毒在美国的持续爆发已经并将继续进一步减少我们酒店的旅行和需求。该病毒的长期出现已导致卫生或其他政府当局对旅行或其他市场影响实施广泛的限制。酒店业和我们的投资组合已经，我们预计将继续经历大量的推迟或取消
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商务会议和类似活动。目前，这些限制非常不稳定，也在不断演变。我们已经并将继续受到这些限制的负面影响。由於目前尚不清楚这些限制的种类、程度和长度，我们不能预测这些限制对我们或整体经济环境的整体影响。此外，新冠肺炎案例激增的一次或多次可能反复可能导致商务和个人旅行的进一步减少，并可能导致州和地方政府恢复旅行限制。如果我们的客人或员工因新冠肺炎而生病，我们也可能面临更大的诉讼风险。
因此，目前无法合理估计这些限制对我们的财务状况、经营业绩和流动性可能产生的全面影响，但影响将是实质性的。此外，公众对大流行风险的看法或媒体对这些疾病的报道，或公众对与感知到的地区性食品和饮料安全相关的健康风险的看法，通过减少对我们酒店的需求，对我们产生了实质性的不利影响。这些事件导致对我们酒店的需求持续大幅下降，并可能对我们产生实质性的不利影响。
旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们的业务和财务表现受到全球旅游业健康状况的影响。差旅支出对个人和与业务相关的可自由支配支出水平很敏感，在经济低迷期间往往会下降或增长较慢，也会受到其他因素(包括下文讨论的因素)造成的干扰。减少差旅开支可能会减少对我们服务的需求，从而导致收入减少。例如，在地区或全球经济衰退期间，国内和全球经济状况可能会迅速恶化，导致失业增加，商务和休闲旅行者的支出都会减少。在我们提供的服务上的支出放缓可能会对我们的收入增长产生负面影响。
其他可能对我们的业务产生负面影响的因素包括：恐怖事件和威胁以及相关的加强旅行安全措施；政治和地区冲突；地震、飓风、火灾、洪水、火山和其他自然灾害等天灾；战争；对流行病、传染性疾病或健康流行病的担忧或威胁，如新冠肺炎、埃博拉、H1N1流感(猪流感)、中东呼吸综合征、非典、禽流感、寨卡病毒或类似疫情的爆发；环境灾难；长时间停电；价格上涨、金融不稳定。签证和移民要求或边境管制政策的变化；监管当局征收的税收或附加费；以及汽油和其他燃料价格的上涨。
由于这些事件或担忧及其影响在很大程度上是不可预测的，它们可能会戏剧性地突然影响消费者的出行行为，减少需求。需求的任何减少，取决于其范围和持续时间，以及任何未来影响旅行安全的问题，都可能在短期和长期内对我们的业务、营运资金和财务业绩产生重大和不利的影响。此外，在发生某些事件(如恶劣天气条件、实际或威胁的恐怖活动、战争或与旅行相关的健康事件)时，大量旅行者的现有旅行计划被打乱，这可能会导致显著的额外成本，并减少我们的收入，在每种情况下，都会导致流动性受到限制。另外，请参阅风险因素“新冠肺炎的爆发已经并将继续降低我们的入住率和每间可用房收入。”
我们可能不得不花费大量的资本支出来维护我们的酒店物业，而且我们进行的任何开发活动的成本都可能比我们预期的要高。
我们的酒店持续需要翻新和其他资本改善，包括不时更换家具、固定装置和设备。我们酒店的经理或特许经营商还要求我们根据我们的管理协议或作为维持特许经营许可证的条件定期进行资本改善。一般来说，我们负责这些资本改善的成本。作为我们长期增长战略的一部分，我们还可能发展酒店。酒店翻新和开发涉及重大风险，包括：
•工程造价超支、延误；
•经营酒店的经营中断、收入流失和损害，包括因客房、餐厅或正在装修的会议室停止服务而损失的收入；
•我们酒店的运营成本增加，以至于他们依赖部分开发用地来进行酒店运营；
•翻修或开发的资金成本，以及无法以有吸引力的条件获得融资；
•我们在这些资本改善或开发项目上的投资回报没有达到预期；
•无法获得所有必要的分区、土地使用、建筑、占用和施工许可；
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•开发项目未竣工放弃的，造成重大投资损失的；
•环境问题；
•与特许经营商或酒店经理就遵守相关特许经营协议或管理协议发生纠纷：以及
•与开发相关的责任，如设计/施工缺陷索赔。
如果我们运营的现金流不足以支付所需的资本支出，那么我们将需要借入、出售资产或出售额外的股本证券，为未来的资本改善提供资金。
酒店业务是季节性的，这会影响我们每个季度的经营业绩。
酒店业本质上是季节性的。这种季节性可能会导致我们的财务状况和经营业绩出现季度波动，包括普通股可供分配的金额。我们的季度经营业绩可能会受到我们无法控制的因素的不利影响，包括我们经营的某些市场的天气状况和糟糕的经济因素。我们的现金流可能不足以抵消这些波动造成的任何缺口。因此，我们可能不得不在某些季度减少分配或进行短期借款，以便向股东进行分配。这样的借款可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。
酒店业的周期性可能会导致我们的经营业绩波动，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
从历史上看，酒店业一直是高度周期性的。住宿需求的波动，以及酒店的经营业绩，很大程度上是由一般经济和当地市场状况造成的，这些因素随后会影响商务和休闲旅行的水平。除了总体经济状况外，新的酒店客房供应是可能影响酒店业表现的重要因素，过度建设有可能进一步加剧经济衰退的负面影响。当需求增长超过供应增长时，房价和入住率往往会增加，因此RevPAR也会增加。住宿基本面的不利变化可能会导致回报大大低于我们的预期或导致亏损，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们许多与房地产相关的成本都是固定的，即使我们的酒店收入减少，这些成本也不会减少。
许多成本，如房地产税、保险费和维护费，即使在酒店没有客满、房价下降或其他情况导致收入减少的情况下，通常也不会减少。此外，新收购或翻新的酒店可能不会立即产生我们预期的收入，或者根本不会产生收入，酒店的运营现金流可能不足以支付与这些新酒店相关的运营费用和债务偿还。如果我们不能用我们的投资组合中足够的收入来抵消房地产成本，我们的经营业绩和我们向股东分配的能力可能会受到不利影响。
消费者越来越多地使用互联网旅游中介，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的一些酒店客房是通过互联网旅游中介预订的，包括但不限于TripAdvisor.com、Travelocity.com、Expedia.com和Priceline.com。随着网上预订量的增加，这些中介机构可能会从我们的管理公司获得更高的佣金、更低的房价或其他重大的合同优惠。此外，一些互联网旅游中介正试图将酒店客房作为一种商品提供，通过提高价格和一般质量指标(如“三星级市中心酒店”)的重要性，以牺牲品牌认知度为代价。这些中介希望消费者最终会对他们的预订系统产生品牌忠诚度，而不是对我们的物业特许经营品牌产生忠诚度。如果通过互联网中介的销售额大幅增加，并导致消费者对我们的酒店特许经营品牌的忠诚度下降，我们的客房收入可能会低于预期，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们的收入和盈利能力可能会因为增加使用与商务相关的技术而受到不利影响，这可能会减少与商务相关的旅行需求。
企业越来越多地使用电话会议和视频会议技术，这可能会导致商务旅行减少，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术，而无需前往一个集中的会议地点。在某种程度上，这些技术在日常业务中发挥的作用增加，与商务相关的旅行必要性减少，酒店客房需求可能会减少，我们的收入、盈利能力和向股东分配的能力可能会受到不利影响。
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未来的恐怖袭击或恐怖警报级别的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
自2001年以来，之前的恐怖袭击和随后的恐怖主义警报对美国的旅游和酒店业造成了不利影响，往往对整体经济的影响不成比例。目前还不能确定在美国或其他地方发生的实际或威胁的恐怖袭击对国内和国际旅行，特别是我们的业务可能产生多大影响，但任何此类袭击或此类袭击的威胁都可能对旅行和酒店需求、我们为业务融资的能力以及我们为酒店提供保险的能力产生实质性的不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、我们的经营业绩和我们的前景产生实质性的负面影响。
我们面临与雇用酒店人员相关的风险，特别是在雇用工会员工的酒店。
我们的经理，包括阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)和独立的第三方经理，负责招聘和维持我们每家酒店的劳动力。虽然我们不直接雇佣或管理我们酒店的员工，但我们仍然承受着许多通常与酒店劳动力相关的成本和风险，特别是在那些有工会员工的酒店。有时，酒店运营可能会因罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。我们还可能因涉及经理及其劳动力的合同纠纷或其他事件而增加法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加，这是我们酒店运营成本的一个重要组成部分，无论是通过增加工资或福利，还是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。我们没有能力影响这些谈判的结果。我们的第三方经理也可能无法聘请高质量的人员来为酒店部门配备足够的人员，这可能导致对酒店客人和酒店运营的服务水平不达标。
我们的经理与员工有集体谈判协议的酒店比其他酒店受劳动力活动的影响更大。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。此外，劳资协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力，因为集体谈判协议是由酒店经理和工会谈判达成的。我们对这些谈判的结果产生任何实质性影响的能力(如果有的话)受到涉及特定物业的个别管理协议的限制和依赖，我们可能几乎没有能力控制这些谈判的结果。
此外，劳动法的修改可能会给我们带来负面影响。例如，实施新的职业健康和安全法规、最低工资法以及加班、工作条件、就业状况和公民身份要求，以及劳工部根据公平劳动标准法案扩大非豁免员工范围以增加加班费的拟议法规可能会显著增加劳动力成本，这将增加我们酒店物业的运营成本，并可能对我们的业务或盈利产生实质性的不利影响。
与房地产业相关的风险
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们对酒店物业表现的不利变化做出反应的能力，并损害我们的财务状况。
由于房地产投资的流动性相对较差，我们在应对不断变化的经济、金融和投资环境时，以合理价格迅速出售一处或多处酒店物业的能力有限。
我们将来可能会决定出售酒店物业。我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条件出售任何酒店物业，或者潜在买家提供的任何价格或其他条件是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家并完成酒店物业的出售。
在出售物业之前，我们可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改善。我们可能没有资金来纠正这些缺陷或进行那些改进。此外，当我们收购酒店物业时，我们可能会同意实质上限制我们在一段时间内出售该物业的锁定条款，或施加其他限制，例如限制该物业可承担或偿还的债务金额。这些因素和其他因素可能会阻碍我们应对酒店物业表现的不利变化或流动性需求的能力。
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财产税的增加将增加我们的运营成本，减少我们的收入，并对我们向股东分配资金的能力产生不利影响。
我们酒店的每一处物业都要缴纳不动产税和个人财产税。随着税率的变化以及税务机关对房产的评估或重新评估，这些税收可能会增加。如果财产税增加，我们的财务状况、经营业绩和我们向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。
遵守环境法或根据环境法承担责任的成本可能会损害我们的经营业绩。
由于遵守现有或未来环境法律法规的成本，我们酒店的运营费用可能会高于预期。此外，我们酒店的物业可能要承担环境责任。不动产的所有者或经营者可能面临因不动产上存在或排放有害物质而造成的环境污染的责任。无论以下情况如何，我们都可能面临责任：
•我们对污染的了解；
•污染发生的时间；
•污染的原因；或
•对污染负有责任的一方。
我们酒店的物业可能存在一些我们没有意识到的环境问题。我们的一些酒店使用或过去可能使用过地下储罐来储存基于石油或废物的产品，这些产品可能会产生危险物质的释放。如果酒店物业存在环境污染，如果我们拥有该物业，我们可能会对污染承担严格的、连带的和连带的责任。
在我们的物业中发现重大环境责任可能会使我们承担意想不到的巨额成本。房产上存在有害物质可能会对我们以优惠条件出售房产的能力产生不利影响，甚至根本不会影响我们的能力，而且我们可能会招致巨额补救费用。
我们的环境保险单可能无法为我们物业的任何环境责任提供足够的承保范围。此外，如果在我们未来购买的任何财产的保险单承保过程中发现环境责任，我们可能无法以商业合理的费率为这些责任获得保险，或者根本无法获得保险。我们可能会因为这些事件中的任何一件而遭受损失。
已经颁布了许多条约、法律和法规来管制或限制碳排放。与气候变化相关的法规和法律的变化，以及遵守这些法律和法规，可能会要求我们对酒店进行重大投资，并可能导致我们酒店的能源成本增加。
我们的物业可能含有或发展有害霉菌，这可能导致对健康造成不良影响的责任和补救问题的费用。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果水分问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内暴露于霉菌的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。我们产品组合中的一些属性可能含有微生物物质，如霉菌和霉菌。因此，如果我们的任何物业都存在重要的霉菌，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制受影响物业中的霉菌或将其从受影响的物业中移除。此外，如果发生财产损失或健康问题，重大霉菌的存在可能会使我们承担酒店客人、酒店员工和其他人的责任。
遵守美国反兴奋剂机构以及消防、安全和其他法规可能需要我们招致巨额费用。
我们所有的酒店都必须遵守美国反兴奋剂机构的规定。美国残疾人协会要求为残疾人提供“公共住宿”，如酒店。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，或者两者兼而有之。此外，我们必须按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营我们的物业，因为这些法规可能会被政府机构和团体采纳并适用于我们的物业。任何对我们酒店物业进行重大修改的要求，无论是为了遵守美国反兴奋剂机构或其他政府规章制度的变化，都可能代价高昂。
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我们可能会遇到未投保或投保不足的损失。
我们维持酒店财产和其他保险的财产和意外伤害保险，在每种情况下，我们的管理团队都认为损失限额和承保门槛是合理的(并满足贷款人和特许经营商的要求)。在这样做的过程中，我们根据管理层的经验、我们的风险概况、酒店经理和物业的损失历史、物业和业务的性质、我们的损失预防措施和保险成本来决定哪些免赔额、保单限额和条款是合理的。
各种类型的灾难性损失可能无法投保，也可能无法在经济上投保。在发生重大损失的情况下，我们的保险覆盖范围可能不包括我们损失的投资的全部当前市值或重置成本。通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑以及其他因素可能会导致保险收入不足以在酒店受损或被毁后完全更换或翻新酒店。因此，有可能：
•我们获得的承保门槛可能不能完全保护我们免受可保损失(即损失可能超过承保限额)；
•我们可能会产生大量的免赔额，对我们的收入产生不利影响；
•我们可能因不能投保或经济上不能投保的风险而蒙受损失；以及
•目前的覆盖门槛可能不会继续以合理的费率提供。
将来，我们可能会选择不为我们的任何财产投保恐怖主义保险。因此，一个或多个未投保或投保不足的重大损失可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们目前的每一家贷款人都要求我们保持一定的保险覆盖门槛。如果贷款人不相信我们遵守了这些要求，贷款人可以获得额外的承保门槛并要求我们付款，或者根据贷款文件宣布我们违约。在前一种情况下，我们可以在保险上花费比我们认为合理或必要的更多的费用，或者在后一种情况下，抵押一笔或多笔贷款的酒店可能会被取消抵押品赎回权。此外，一家或多家酒店因抵押贷款而遭受重大伤亡，保险公司可能会动用未偿还的贷款余额保险收益，以修复因事故造成的损害，这将需要我们通过其他来源为修复提供资金。如果有未投保的重大损失，贷款人也可以取消酒店的抵押品赎回权。
与证券投资相关的风险
我们的收益在一定程度上取决于我们投资组合的表现。
在守则允许的范围内，我们可以投资和拥有私人公司、其他上市公司和房地产投资信托基金的证券。如果这些投资的价值下降，或者这些投资没有提供诱人的回报，我们的收益和现金流可能会受到不利影响。
我们之前的投资业绩并不代表未来的业绩。
我们先前投资的表现并不一定表明我们的子公司将进行的投资的预期结果。在任何给定的投资中，投资都有可能完全亏损。虽然我们的管理团队在与房地产相关的住宿债务和酒店资产方面拥有经验并取得了成功的投资，但这些投资的过去表现并不一定表明我们未来的投资结果。
我们的投资组合可能会包含集中在单一行业的投资，不会完全多元化。
我们持有OpenKey的一笔投资，该公司在酒店业运营。就我们寻求额外投资的程度而言，我们预计它们通常会投资于与住宿相关的实体。因此，我们的投资组合可能包含集中在单一行业的投资，可能不会按资产类别、地理区域或其他标准完全分散投资，这将使我们因集中度风险而面临重大损失。投资者无法保证我们投资组合的多元化程度会在未来任何时候增加。
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与我们的组织和结构相关的风险
我们的宪章包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。
我们的宪章包含9.8%的所有权限制。为了保持我们的房地产投资信托基金资格，我们的章程禁止任何人直接或推定拥有以下资产：
•本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%，或
•本公司任何类别或系列优先股或本公司任何其他股票流通股总数或价值的9.8%，除非本公司董事会批准豁免。
我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股的比例低于9.8%可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股，因此受到我们宪章的所有权限制。未经董事会同意，任何试图拥有或转让超过所有权限额的普通股股票的尝试都将无效，并可能导致股票自动转移到慈善信托基金。
本公司董事会可在未经股东批准的情况下增发一类或一系列普通股或优先股。
我们的章程授权我们的董事会发行一种或多种类别的普通股或优先股，并确定任何类别的普通股或优先股的优先股和权利。根据任何未偿还类别或系列优先股的条款，这些行动可以在没有获得股东批准的情况下采取。我们发行更多类别的普通股或优先股可能会延迟或阻止某人控制我们，即使我们的股东认为控制权的改变符合他们的最佳利益。
合伙协议中有关我们经营合伙企业的某些条款可能会推迟或阻止对我们的主动收购。
我们经营合伙企业的合伙协议中的条款可能会推迟我们的主动收购或使我们的控制权发生变化，或使之变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议是可取的。这些条文包括：
•符合条件者的赎回权；
•对我们共同单位的转让限制；
•在某些情况下，普通合伙人可以在未经有限合伙人同意的情况下修改合伙协议；以及
•有限合伙人在特定情况下同意普通合伙企业权益转让和经营合伙企业合并的权利。
由于马里兰州法律和我们的宪章中包含的条款可能具有反收购效力，投资者可能会被阻止为他们的股票获得“控制溢价”。
我们的宪章和马里兰州一般公司法(下称“MgCl”)中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止收购企图，这可能会阻止股东获得其股票的“控制溢价”。例如，这些规定可能推迟或阻止对我们普通股的投标报价或大量购买我们的普通股，从而限制了我们的股东获得高于当时市场价格的普通股溢价的机会。
这些规定包括：
•我们章程中的所有权限制限制了相关投资者，其中包括任何有投票权的团体，在未经我们许可的情况下，不得收购超过9.8%的我们的普通股或任何类别的优先股。
•我们的章程授权我们的董事会发行一种或多种类别的普通股或优先股，并确定任何类别的普通股或优先股的优先股和权利。这些行动可以在没有征求股东批准的情况下采取。我们的普通股和优先股发行可能会延迟或阻止某人控制我们，即使控制权的改变符合我们股东的最佳利益。
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马里兰州成文法规定，董事与公司的收购或潜在的公司控制权收购有关或影响的行为，不得受到比董事的任何其他行为更高的责任或更严格的审查。因此，根据法规，马里兰州公司的董事在某些收购情况下不需要在相同的谨慎标准下采取行动，也不受适用于特拉华州和其他公司司法管辖区的相同审查标准的约束。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。
MgCl的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的建议，否则可能会为我们的股东提供机会，使其有机会实现对我们普通股当时的市场价格的溢价或他们股票的“控制溢价”，或者阻止本来可能被视为符合我们股东最佳利益的交易。这些规定包括：
•“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为实益拥有吾等股份或其联营公司10%或以上投票权的任何人士)之间的某些业务合并，自该股东成为有利害关系的股东的最近日期起计的五年内，此后对这些业务合并施加特别的股东投票要求，除非符合“股东权益管理条例”中规定的某些公平价格要求；以及
•“控制股份”条款规定，在“控制股份收购”(定义为直接或间接取得所有权或对已发行“控制股份”的控制权)中收购的本公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但如获本公司股东以所有有权就该事项投赞成票的至少三分之二的赞成票批准，则不在此限，不包括所有相关股份。
此外，《董事资格证书》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部：分类董事会；罢免董事需要三分之二的股东投票；董事人数只能由董事投票决定；董事会空缺只能由其余董事填补，其余董事必须全部填补。以及要求有权投出的所有选票中至少有过半数的持票人要求召开股东特别会议。
我们的章程选择退出mgcl的业务合并/暂停和控制股份条款。我们的章程还禁止我们根据《公司章程》第8号副标题进行任何选择，除非获得我们的股东以多数票通过。通过一项与副标题8无关的条款，我们的章程规定，董事只有在有理由并经多数股东投票同意的情况下才能被免职。由于本公司章程中有关于退出公司合并/暂停经营和控制股份的条款，因此除非董事会建议修改并经股东批准，否则不能对其进行修改。
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下采取许多行动。
我们的董事会拥有全面的权力来监督我们的业务和事务，并决定我们的主要公司政策。这一权力包括极大的灵活性。例如，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下进行以下操作：
•随时修改或修订我们关于普通股或优先股的股息政策(包括取消、不申报或大幅减少这些证券的股息)；
•根据我们的咨询协议，在某些条件下终止阿什福德有限责任公司；
•随时或不时地修改或修订我们的投资、融资、借款和分红政策，以及我们与所有其他活动(包括增长、债务、资本化和运营)有关的政策；
•修改我们关于利益冲突的政策，条件是这种改变符合适用的法律要求；
•在符合本公司章程条款的情况下，防止股票所有权、转让和/或积累，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位，或出于任何其他被认为最符合我们和我们股东利益的原因；
•根据任何已发行类别或系列优先股的条款，在未经股东批准的情况下增发股票，这可能稀释我们当时股东的所有权；
•在任何已发行的优先股类别或系列条款的约束下，未经股东批准，修改我们的章程以增加或减少股票总数或任何类别或系列的股票数量；
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•在任何未发行的优先股类别或系列条款的约束下，未经股东批准，对本公司普通股或优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定此类分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款，包括可能具有反收购效力的条款；
•雇佣和补偿关联公司(取决于公正的董事批准)；
•将我们的资源用于最终不会随着时间的推移而增值的投资；以及
•确定试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益。
这些行动中的任何一项都可能增加我们的运营费用，影响我们的分配能力，或者降低我们的资产价值，而不会让我们的股东有权投票决定我们是否应该采取这样的行动。
我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。
马里兰州法律规定，董事或官员如果真诚履行职责，以他或她合理地相信符合我们最大利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度，则他或她不承担任何责任。此外，我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润或对诉讼原因具有重大意义的积极和故意的不诚实判断而产生的责任除外。我们的宪章要求我们在诉讼最终处置之前，在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员，并在马里兰法律允许的最大限度内预支费用，以承担与他们可能被提起或威胁被提起的任何诉讼相关的责任，除非董事或高级职员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果，董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或者该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级职员所享有的权利，可能比普通法所规定的更为有限。此外，如果我们以董事和高级管理人员的身份对他们采取行动，我们通常有义务在确定是否可以获得赔偿之前，预支我们的董事和高级管理人员所发生的辩护费用。
未来发行的证券，包括我们的普通股和优先股，可能会降低现有投资者的相对投票权和所有权百分比，并可能稀释我们的股票价值。
我们的宪章授权发行最多250,000,000股普通股和80,000,000股优先股。截至2022年3月8日，我们发行和发行的普通股有65,348,848股，B系列累计可转换优先股3,078,017股，D系列累计优先股1,600,000股，E系列可赎回优先股2,912,159股，M系列可赎回优先股36,804股。我们还授权发行10,000,000股C系列优先股、28,000,000股E系列优先股和28,000,000股M系列优先股，C系列优先股不发行。我们的章程允许我们随时创建新的优先股系列。因此，我们可能会额外发行最多184,651,152股普通股和72,373,020股优先股。
未来发行普通股或优先股，包括通过我们的“在市场”股票发行计划、我们的SEDA(定义如下)、发行E系列优先股和M系列优先股(我们在美国证券交易委员会备案了有效的登记声明)，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)节与我们优先股持有人私下协商的交换协议，可能会降低我们普通股或优先股的相对投票权，并可能导致我们的优先股在我们可能会随意对未来发行的任何普通股或优先股进行估值，包括用于服务或收购或其他公司行为，这些行为可能会降低投资者的相对投票权和/或稀释我们股东持有的股票的有形账面净值，并可能对我们证券的任何交易市场产生不利影响。我们的董事会可能会酌情指定我们授权但未发行的普通股或优先股的权利、条款和优先股，包括无需股东批准的转换和投票优先股。
与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险
不符合REIT的资格，或不能保持REIT的资格，将导致我们作为普通公司被征税，这将极大地减少可用于分配给我们股东的资金。
我们的运营方式旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)。我们相信，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够满足作为REIT的资格和税收要求。然而，我们可能没有资格或继续留在
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合格的房地产投资信托基金，否则我们可能会被要求依赖房地产投资信托基金的“储蓄条款”。如果我们依赖房地产投资信托基金(REIT)的“储蓄条款”，我们将不得不支付惩罚性税收，这可能是一笔可观的税款。
如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：
•在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；
•我们可能需要在2018年1月1日之前的纳税年度缴纳联邦替代最低税，并可能增加州和地方所得税；以及
•除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。
如果由于适用于我们未来债务的契约，我们被限制向我们的股东进行分配，我们可能无法进行必要的分配，以避免美国联邦公司所得税和消费税，并符合并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，这可能会对我们产生实质性和负面影响。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素，我们没有资格成为房地产投资信托基金可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，向我们的股东进行分配，这将对我们的证券价值产生不利影响。
如果Ashford Trust在2009至2013纳税年度中的任何一个年度未能符合REIT的资格，我们将被阻止根据适用的财政部法规选择符合REIT的资格，直到此类失败后的第五年。
根据适用的财政部法规，如果Ashford Trust在2009至2013纳税年度中的任何一个年度未能获得REIT资格，除非Ashford Trust未能获得REIT资格可根据美国联邦所得税法获得减免，否则我们将被阻止在Ashford Trust未能获得资格的年份后的第五个历年之前选择资格成为REIT。
即使我们有资格并保持REIT的资格，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。
即使我们有资格并仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产可能需要缴纳某些联邦、州和地方税，如果我们拥有资产或在国际司法管辖区开展业务，也可能需要缴纳外国税。例如：
•我们将被要求对未分配的REIT应税收入纳税。
•如果我们从处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产获得净收入，或从丧失抵押品赎回权财产中获得其他不符合条件的收入，我们必须按最高公司税率为这些收入缴税。
•如果我们以“禁止交易”的方式出售房产，我们从销售中获得的收益将被征收100%的惩罚性税。
•我们的每个TRS都是一家全额应税公司，其收入将受到联邦和州的税收限制。
•我们可能会经历州和地方所得税负担的增加。在过去的几年里，某些州和地方税务当局为了增加收入，已经大幅改变了他们的所得税制度。颁布的变化包括对修改后的毛收入(而不是应纳税净收入)征税，暂停和/或限制使用净营业亏损扣除，提高税率和费用，增加附加费，以及在实体层面对我们的合伙企业收入征税。面对不断增加的预算赤字，更多的州和地方税务当局表示，他们将以这种方式修改他们的所得税制度，和/或取消某些联邦允许的税收减免，如REIT股息支付扣除。
如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。
我们打算以一种允许作为房地产投资信托基金(REIT)的方式运营，以实现美国联邦所得税的目的。为了符合REIT的资格，我们通常被要求每年至少将我们REIT应税收入的90%分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。如果我们满足这一分配要求，但分配的REIT应税收入低于100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个历年向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
我们的TRS结构增加了我们的整体纳税负担。
我们的TRS应就其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方所得税，其中包括我们的TRS承租人租赁酒店物业的收入，或者，就我们的TRS拥有的丽思卡尔顿圣托马斯酒店而言，净额
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这类酒店的运营费用，如果是我们的TRS承租人租赁的酒店物业，则向我们支付租金。因此，虽然我们对TRS的所有权允许我们除了收取租金外，还可以参与酒店物业的运营收入，但净运营收入完全需要缴纳所得税。我们TRS的税后净收入可以分配给我们，但要符合任何适用的预扣要求。
如果我们与TRS承租人的租约在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。
要符合REIT的资格，我们必须满足两项总收入测试，根据这两项测试，我们的总收入中必须有特定百分比是被动收入，如租金。对于根据与我们的TRS承租人的酒店租赁支付的租金(几乎构成我们所有的总收入)，为了符合毛收入测试的目的，这些租赁必须被视为真正的租赁，适用于美国联邦所得税，不得被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们已经安排了租约的结构，并打算构建未来的任何租约，以便这些租约将被视为真正的租约，用于美国联邦所得税目的，但美国国税局可能不同意这种描述。如果就美国联邦所得税而言，这些租约不被视为真正的租约，我们将无法满足适用于REITs的两项总收入测试中的任何一项，很可能无法符合REIT的资格。
我们对TRS的所有权是有限的，如果这些交易不是按公平条款进行的，我们与TRS的交易将导致我们对某些收入或扣减支付100%的惩罚性税。
房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。如果直接由REIT持有或赚取，TRS可能持有或赚取的资产或收入不符合资格，包括根据酒店管理协议由合资格的独立承包商经营的酒店的总营业收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。这些规定还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。最后，100%消费税也适用于TRS对其母公司REIT的服务定价过低，这些服务与REIT租户的服务无关。
我们的TRS的应税收入需要缴纳联邦、外国、州和地方所得税，他们的税后净收入可以分配给我们，但不需要分配给我们。我们相信，我们TRS的股票和证券的总价值不到我们总资产(包括我们的TRS股票和证券)价值的20%。
我们监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保符合TRS所有权限制。此外，我们仔细审查我们与TRS的所有交易，以确保它们是以独立条款进行的，以避免招致上述100%的消费税。例如，在确定我们的租约项下我们的TRS应支付的金额时，我们聘请了第三方准备转让定价研究，以确定我们制定的租赁条款是否符合适用的财政部法规的要求。然而，收到转让定价研究报告并不妨碍美国国税局质疑房地产投资信托基金与其TRS承租人之间租赁条款的公平性质。因此，我们可能无法避免适用上面讨论的100%消费税。此外，美国国税局可能会根据剥离前发生的交易征收消费税和罚款。
如果我们的酒店经理，包括Ashford Hoitality Services，LLC及其子公司(包括Remington Hotels)不符合“合格的独立承包商”资格，我们将无法获得REIT资格。
在适用于房地产投资信托基金的两项毛收入测试中，承租人如果是我们的“关联方租户”，所支付的租金将不是符合资格的收入。我们将我们所有的酒店出租给我们的TRS承租人，除了丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas Hotel)，它属于我们的一家TRS。TRS承租人不会被视为“关联方承租人”，也不会被视为直接经营住宿设施，这是被禁止的，只要TRS承租人向我们租赁由“合格的独立承包商”管理的物业。
我们认为，我们的TRS承租人支付的租金是REIT毛收入测试的合格收入，我们的TRS有资格被视为美国联邦所得税的TRS，但不能保证美国国税局不会挑战这种待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果我们未能达到资产或总收入测试的要求，我们很可能会失去美国联邦所得税的REIT资格，除非适用某些减免条款。
如果我们的酒店经理，包括Ashford Hotitality Services，LLC(“AHS”)及其子公司(包括Remington Hotels)，没有资格成为“合格的独立承包商”，我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。每家与我们的TRS承租人签订管理合同的酒店管理公司都必须有资格成为“合格的独立承包商”。
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根据REIT规则，为了使我们的TRS承租人支付给我们的租金成为符合我们REIT收入测试要求的收入。在其他要求中，要符合资格成为合格的独立承包商，经理人不得拥有超过35%的流通股(按价值计算)，任何个人或团体都不能拥有超过35%的流通股和经理人的所有权权益，仅考虑超过5%的股份的所有者，以及就上市的此类经理人的所有权权益而言，只有持有超过5%的所有权权益的人才能拥有该等所有权权益。复杂的所有权归属规则适用于这35%的门槛。虽然我们打算监控酒店经理及其所有者对我们股份的所有权，但这些所有权水平可能会被超过。此外，我们和AHS及其子公司(包括Remington Hotels)必须遵守我们从美国国税局(IRS)获得的与Ashford Inc.收购Remington Hotels有关的私人信函裁决的条款，以确保AHS及其子公司(包括Remington Hotels)继续有资格成为“合格的独立承包商”。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们的实益权益份额所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会对我们的业绩产生重大不利影响。
遵守REIT的要求可能会迫使我们清算其他有吸引力的投资。
要符合REIT的资格，我们还必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产组成。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般来说，我们的资产价值的5%(政府证券和合格房地产资产除外)可以由任何一家发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，而我们总资产价值的不超过25%可以由某些公开发售的REIT债务工具代表。
如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这种不符合要求的情况，以避免失去我们的REIT地位并遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。
遵守REIT的要求可能会迫使我们借钱向股东进行分配。
作为房地产投资信托基金，我们必须将每年房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90%(不包括净资本利得)分配给我们的股东。如果我们满足分配要求，但分配的应税收入不到100%，我们将对未分配的应税收入缴纳联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度支付给股东的实际金额低于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。
有时，出于财务报告的目的，我们可能产生的应税收入大于我们的净收入，或者我们的应税收入可能大于我们可供分配给股东的现金流。如果我们在这些情况下没有其他资金可用，我们可能会被要求借入资金，以不利的价格出售投资，或寻找另一种资金来源，以进行足够的分配，使我们能够支付足够的应税收入，以满足分配要求，并避免公司所得税和特定年度4%的消费税。这些替代方案可能会增加我们的成本或降低我们股权的价值。
根据管理REIT分配要求的美国联邦所得税法，我们可以选择以现金或现金和证券股票的组合支付普通股股息。如果我们分配的收益和利润超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)，这种分配通常会被认为是美国联邦所得税目的的资本返还，但以持有者在其股票中调整后的纳税基础为限。资本返还是免税的，但它会降低持有者在其投资中调整后的税基。如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换此类股票的收益。
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我们未来可能会选择以普通股支付应税股息，而不是现金，在这种情况下，股东可能会出售我们的普通股来为此类股息缴税，这将给我们的普通股的市场价格带来下行压力。
我们可以在每个股东的选择下分配以现金和普通股支付的应税股息，但要受到某些限制，包括现金部分至少占总分配的20%(2021年11月1日或之后以及2022年6月30日或之前宣布的分配为10%；虽然不清楚，但这10%的限制未来可以延长)。
如果我们以现金和普通股支付应税股息，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，这是为美国联邦所得税目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过收到的现金股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的普通股以缴纳这项税款，销售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息预扣美国联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分股息。如果我们以现金支付应税股息，我们的普通股和相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。我们目前不打算支付普通股和现金的应税股息，尽管我们可能会在未来选择这样做。
被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。
房地产投资信托基金(REIT)从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们可能要缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。我们可能无法遵守将房地产投资信托基金(REIT)出售房地产定性为禁止交易的避风港。因此，我们可以选择不从事某些房产的销售，也可以通过我们的TRS进行此类销售，这将受到联邦和州所得税的影响。
如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下取消我们的REIT资格，可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定，如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们的应税收入将需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们的股东收到的总回报产生不利影响。
REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。
适用于支付给美国股东的按个人税率征税的“合格股息收入”的美国联邦所得税最高税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合这一降低的合格股息收入的最高税率。然而，根据减税和就业法案，非公司纳税人可以扣除非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%，从而导致美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%.收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。适用于常规公司合格股息的更优惠税率可能会导致按个人税率征税的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票(包括我们的股票)的价值产生不利影响。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会降低我们证券的市场价格。
任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有的美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案何时或是否会被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能追溯生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响。未来的立法可能会导致房地产投资信托基金(REIT)的优势减少，而对于投资房地产的公司来说，出于美国联邦所得税的目的，选择作为一家公司征税可能会变得更有利。
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如果我们的经营合伙企业不符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为REIT，并遭受其他不利后果。
我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营伙伴关系将被视为合作伙伴关系。作为一家合伙企业，我们的经营合伙企业的收入不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合伙人，包括我们，都被分配了，并可能被要求就其在我们运营合伙企业的收入中所占的份额缴税。出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可以挑战我们的经营合伙企业或我们拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，法院可以承受这样的挑战。如果美国国税局成功地将我们的经营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业未能符合合伙企业的资格，可能会导致它缴纳联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额。
请注意，尽管合伙企业传统上不需要缴纳上述实体层面的美国联邦所得税，但新的审计规则(在2017年12月31日之后的纳税年度生效)一般将适用于合伙企业。根据新规则，除非实体另行选择，否则审计调整产生的税款需要由实体支付，而不是由其合作伙伴或成员支付。我们将有权并打算利用新规定(包括任何变化)和财政部条例下的任何例外情况，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将最大限度地承担发行实体应纳税所得额审计调整所产生的任何税款。其中一个例外是采用一种可选的替代方法，根据这种方法，调整产生的额外税款由受影响的合作伙伴评估(通常被称为“推出式选举”)，但适用的利率比其他情况下更高。当推出选举导致本身是合伙企业的合伙人被评估其从调整中应承担的此类附加税时，此类合伙企业可能会导致将此类附加税推给其自身的合伙人。此外，财政部规定，作为房地产投资信托基金(REIT)的合伙人可以使用有关此类调整的亏空股息程序。合伙审计规则将如何适用仍有许多问题，目前还不清楚这些规则将对我们产生什么影响。但是，如果对子公司合伙企业(如我们的运营合伙企业)进行美国联邦所得税审计，这些变化可能会增加我们承担的美国联邦所得税、利息和/或罚款。
成为房地产投资信托基金的资格涉及守则中高度技术性和复杂的条款。
房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的法典条款，在某些情况下，这些条款只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格将取决于我们是否满足或被视为满足(通过应用REIT“储蓄条款”)某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他持续基础上的要求。新的立法、法院判决或行政指导，在每一种情况下都可能具有追溯力，可能会使我们更难或不可能有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。
我们投资价值的下降可能会使我们更难保持房地产投资信托基金的资格或豁免《投资公司法》。
如果房地产相关投资的市场价值或收入潜力因利率上升或其他因素而下降，我们可能需要增加我们的房地产相关投资和收入，或清算我们的不符合资格的资产，以保持我们的REIT资格或豁免1940年的投资公司法(“投资公司法”)。如果房地产资产价值和/或收入的下降速度很快，这可能特别难实现。我们可能拥有的任何不符合条件的资产的非流动性性质，可能会加剧这一困难。如果没有《房地产投资信托基金和投资公司法》的考虑，我们可能不得不做出否则不会做出的投资决定。
与我们普通股相关的风险
广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。一些可能影响我们的股价或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：
•我们季度经营业绩的实际或预期变化；
•改变我们的业务或盈利预期，或发布有关我们或该行业的研究报告；
•同类公司的市场估值变化；
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•市场对我们未来债务增加的不良反应；
•关键管理人员的增减；
•机构股东的行动；
•未达到并保持房地产投资信托基金资格；
•新闻界或投资界的投机行为；以及
•一般的市场和经济状况。
此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，影响了许多与我们类似或相关行业的公司的市场价格，可能与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。在截至2021年12月31日的财年中，我们的股价最高为7.45美元，最低为4.18美元。
未来发行的债务证券(在清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的股权证券(将稀释我们现有的股东，在分红和清算分配方面可能优先于我们的普通股)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来，我们可能会尝试通过发行债务或股权证券来增加资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换证券、优先股或普通股或优先股类别。在清算时，我们债务证券和优先股或优先股的持有者和其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。股票发行可能稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。优先股和优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们证券的市场价格，稀释了他们在我们的证券持有量。
未来可供出售的股票数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。
我们无法预测未来我们普通股的股票发行或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行我们普通股的大量股票，或在交换我们经营合伙企业的共同单位时，或认为可能会进行此类发行，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或在普通股交换时出售，或对可能发生此类出售的猜测，可能会对我们普通股市场的流动性或我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，普通股与普通股的交换、根据2013年股权激励计划授予的任何股票期权的行使或任何限制性股票的归属、与财产、投资组合或业务收购相关的普通股或普通股的发行以及我们普通股或普通股的其他发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的董事和高级管理人员在我们公司拥有共同的单位。这些普通股可以由持有者赎回我们普通股的股票，或者根据我们的选择，在一对一的基础上赎回现金。普通股持有人在赎回普通股时，可以出售向其发行的股票。只要普通股持有者保留我们的大量所有权，并能够在公开市场上出售这些股票，我们普通股的市场价格就可能受到不利影响。更有甚者, 保留供作为限制性股票发行或在交换期权或普通单位时使用的普通股的存在，可能会对我们能够通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。我们未来出售普通股或可转换为普通股的证券可能会稀释现有股东的权益。
我们普通股的市场价格可能会受到我们现金分配水平的不利影响。
房地产投资信托基金权益证券的市值主要基于市场对房地产投资信托基金的增长潜力及其当前和潜在的未来现金分配(无论是来自运营、销售还是再融资)的看法，其次是基于标的资产的房地产市场价值。出于这个原因，我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。只要我们为投资、营运资本储备或其他目的保留运营现金流，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能不会相应地提高我们普通股的市场价格。我们未能达到市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。请看风险因素“新冠肺炎的爆发已经并将继续降低我们的入住率和每间可用房收入。”
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我们的股票回购计划可能会增加普通股价格的波动性。
我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时购买最多5000万美元的普通股。回购的具体时间、方式、价格、金额和其他条款(如有)将由管理层酌情决定，并将取决于市场状况、公司和监管要求以及其他因素。在回购计划下，我们不需要回购股份，董事会可以随时以任何理由修改、暂停或终止回购计划。截至2022年3月8日，根据当前的股票回购计划，仍有5000万美元可供回购。我们无法预测未来根据该计划回购我们的普通股(如果有的话)将对我们的股价或每股收益产生什么影响。可能导致我们停止或减少股票回购的重要因素包括：不利的市场条件、我们普通股的市场价格、不时向我们提供的其他投资或战略机会的性质、我们股权补偿计划的稀释速度、我们就何时、如何以及是否根据股票回购计划购买股票做出适当、及时和有益的决定的能力，以及继续购买股票所需的资金的可用性。如果我们缩减回购计划，我们的股票价格可能会受到负面影响。
1B项。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
办公室
我们租用我们的总部位于达拉斯公园大道14185号，套房1200，达拉斯，德克萨斯州75254。
酒店物业
截至2021年12月31日，我们持有合并业务中包含的14个酒店物业的所有权权益，其中包括通过与合作伙伴的股权投资直接拥有12个酒店物业和两个酒店物业75%的所有权。我们有13家酒店位于美国，1家位于美属维尔京群岛。按照“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--负债”中的描述，14家酒店中的每一家都受到贷款的拖累。
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酒店物业
下表列出了与我们酒店物业相关的某些信息：
酒店物业位置总客房数%拥有自有客房截至2021年12月31日的年度
入住率adrRevPAR
费用简单属性
首府希尔顿华盛顿特区。550 75 %413 30.47 %$159.77 $48.68 
万豪西雅图海滨酒店华盛顿州西雅图361 100 %361 52.22 %219.51 114.64 
公证酒店宾夕法尼亚州费城499 100 %499 36.94 %176.70 65.27 
克兰西加州旧金山410 100 %410 55.97 %174.64 97.74 
芝加哥索菲特宏伟英里酒店伊利诺伊州芝加哥415 100 %415 46.93 %202.88 95.21 
码头别墅度假村和水疗中心佛罗里达州基韦斯特142 100 %142 81.83 %591.40 483.93 
圣托马斯丽思卡尔顿酒店美国圣托马斯180 100 %180 79.52 %1,049.29 834.39 
柏悦海狸溪度假村及水疗中心科罗拉多州比弗克里克190 100 %190 54.94 %454.17 249.50 
扬特维尔酒店加利福尼亚州扬特维尔80 100 %80 57.90 %762.15 441.29 
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店佛罗里达州萨拉索塔276 100 %276 76.99 %545.68 420.14 
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)(1)
加利福尼亚州特拉基170 100 %170 55.00 %642.81 353.56 
C先生贝弗利山酒店(2)
加州洛杉矶143 100 %143 63.88 %332.86 212.62 
土地租赁属性 (3)
希尔顿La Jolla Torrey Pines(4)
加利福尼亚州拉荷亚394 75 %296 57.80 %203.63 117.70 
Bardessono酒店和水疗中心(5)
加利福尼亚州扬特维尔65 100 %65 67.92 %1,141.39 775.18 
总计3,875 3,640 52.44 %$384.95 $201.86 
________
(1)    上述信息不包括不属于丽思卡尔顿湖太浩湖的10个公寓单元的运营。
(2)    包括138间酒店客房和5间毗邻酒店的住宅。从2021年8月5日到2021年12月31日，C先生贝弗利山酒店和邻近的五个豪华住宅的结果都包括在内。
(3)    我们的一些酒店物业位于土地上，受土地租赁的约束，其中两项租约覆盖了整个酒店。
(4)土地租约将于2067年到期。土地租赁包含一个延期选项，期限为10年或20年，视租赁期内的资本投资支出而定。
(5)最初的地面租约将于2065年到期。土地租约包含两个25年的延期选项，由我们选择。
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第三项。法律诉讼
2019年10月24日，本公司向雅高发出通知，称雅高在位于伊利诺伊州芝加哥东栗子街20号的索菲特芝加哥富丽堂皇英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理协议下，实质性违反了雅高的责任。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起针对Ashford TRS Chicago II的申诉，寻求宣告性判决，即未发生违反管理协议的情况，并寻求禁制令阻止Ashford TRS Chicago II终止管理协议。雅高的申诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起针对雅高的申诉，指控其违反雅高管理协议，并寻求损害赔偿和声明其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日，雅高向Ashford TRS Chicago II提交了经修订的答辩书和反诉，其中雅高提出了两个诉讼理由：第一，雅高提出反诉，要求作出声明判断，即雅高根据管理协议正确计算了应支付给Ashford TRS Chicago II的金额，以“治愈”雅高的性能测试失败(“治愈金额”)。其次，雅高对违反合同提出反诉，称Ashford TRS Chicago II违反了管理协议，错误地维持了2018和2019年绩效测试失败的补救金额为1,031,549美元，而不是535,120美元。截至2021年12月31日，没有应计金额。2022年2月16日，双方签订和解协议，同意：1)修改管理协议；2)驳回诉讼和反诉；3)规定2018年未通过性能测试和治疗的金额为867,682美元，2019年为784美元, 919；以及4)仲裁2020和2021年的性能测试是否有效和/或需要公平调整。2022年2月23日，Ashford TRS Chicago II和雅高提交了一项中止规定，驳回了2020年1月6日诉讼中的所有索赔、反诉和交叉索赔，并带有偏见。
该公司的一家酒店管理公司目前正卷入有关其在加州多家酒店的雇佣政策和做法的诉讼，其中包括该公司的一家酒店。2022年1月28日，法院批准了这起诉讼的和解。由此给该公司造成的损失约为448,000美元；不过，根据该公司酒店各自的所有权期限，该公司有权获得大约291,000美元的赔偿。截至2021年12月31日，累计约50万美元。
2020年6月，本公司、阿什福德信托公司、阿什福德公司和阿什福德公司的子公司利斯莫尔公司(与本公司、阿什福德信托公司、阿什福德公司和利斯莫尔公司合称为“阿什福德公司”)都收到了美国证券交易委员会的行政传票。自2018年1月1日以来，公司的行政传票要求出示文件和其他信息，涉及(1)阿什福德公司之间的关联方交易(包括公司与利斯莫尔之间的利斯莫尔协议，根据该协议，公司聘请利斯莫尔谈判某些抵押债务的再融资、修改或免除)，或在阿什福德公司的任何高管、董事或阿什福德公司的所有者或由任何此等人士控制的任何实体之间提供文件和其他信息，以及(2)公司的会计政策、程序和与以下内容相关的内部控制此外，在2020年10月，我们的董事会主席Monty J.Bennett先生收到了美国证券交易委员会的行政传票，要求提供证词，并出示与阿什福德公司收到的传票中的要求基本相似的文件和其他信息。2022年1月11日，本公司收到美国证券交易委员会工作人员的来信，声明美国证券交易委员会的调查已经结束，美国证券交易委员会执法人员无意建议美国证券交易委员会对本公司采取任何行动。阿什福德信托公司(Ashford Trust)和阿什福德公司(Ashford Inc.)也分别收到了一封信，称美国证券交易委员会的调查已经结束，美国证券交易委员会执法人员不打算建议对各自的公司采取任何行动。
2016年12月20日，该公司的一家酒店管理公司在加利福尼亚州康特拉科斯塔县高级法院被提起集体诉讼，指控其违反了加州的某些劳动法，该集体诉讼影响到该公司子公司拥有的两家酒店。法院已经发出命令，对以下几类给予等级证明：(1)全州范围内我们经理的一类非豁免员工，据称由于我们经理之前的书面政策要求其员工在休息时间留在办公场所，他们被剥夺了休息时间；以及(2)我们经理的衍生类别非豁免前雇员，他们在离职时据称错过了休息时间，但没有获得报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级；然而，班级中的员工总数尚未确定，仍将继续调查。虽然我们认为我们可能会因这起诉讼而蒙受损失是合理的，因为加州法律对一个重大法律问题仍存在不确定性，与阶级成员有关的发现仍在继续，初审法官保留酌情决定判处低于适用的加州劳动法中规定的罚款，但我们不认为目前公司的任何潜在损失是合理可估量的。截至2021年12月31日，没有应计金额。
截至2021年12月31日，该公司从Ashford Trust获得的应收账款为72.8万美元，包括在关联方的应收账款净额中。应收账款与阿什福德信托公司与旧金山市就一项
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在Braemar 2013年从Ashford Trust剥离时，与Clancy从Ashford Trust转移到Braemar相关的转让税收事宜。转让税最初是由Braemar在剥离时支付的。这72.8万美元的收益包括在合并经营报表的“(法律和解收益)损失”中。2022年1月，旧金山市向阿什福德信托公司汇款，阿什福德信托公司随后向Braemar汇款。
我们还参与了其他已经出现但尚未完全判决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律有关的问题(例如，美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的，又是可以合理估计的，我们就确认损失。根据我们掌握的与这些法律诉讼相关的信息和/或我们在类似法律诉讼中的经验，我们不相信这些诉讼的最终解决方案，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。不过，我们的评估可能会因应这些法律程序的发展而改变，而这些法律程序的最终结果亦不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上没有胜诉，而且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露
没有。
第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场价格和股利信息
我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“BHR”。2022年3月8日，有623记录的持有者。
分销与我们的分销政策
在2020财年和2021财年，我们的普通股没有分红。2022年3月4日，我们的董事会宣布，公司2022年第一季度的普通股季度现金股息为每股稀释后0.01美元。此外，2022年3月，董事会批准了对我们之前宣布的2022年股息政策的更新，以修订我们当时的预期，即在2022年期间支付每股普通股0.01美元的季度股息。批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会必须宣布未来的股息数量或金额。董事会将继续审查我们的股息政策，并就此发布公告。就所得税而言，支付的分配包括普通收入、资本利得、资本返还或它们的组合。
要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少等于以下金额的金额：
(i)我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%，在扣除支付的股息之前确定，不包括任何净资本收益(不一定等于按照公认会计准则计算的净收益)；
(Ii)丧失抵押品赎回权所得净收入的90%超出守则对该等收入征收的税项；减去
(Iii)任何超额非现金收入(根据本准则确定)。
吾等作出的分派乃由吾等董事会全权酌情从合法可供分配的资金中授权及厘定，并取决于多个因素，包括适用法律的限制、实际及预期财务状况、流动资金、EBITDA、FFO及经营业绩、吾等实际从物业获得的收入、吾等的营运开支、吾等的偿债要求、吾等的资本开支、吾等融资安排下的禁令及其他限制、吾等REIT的应纳税所得额、年度REIT的分配要求，以及吾等董事会认为相关的其他因素。有关可能对我们的分发能力产生重大负面影响的风险因素的更多信息。见“风险因素--与我们房地产投资信托基金地位相关的风险。”我们预计，至少在一开始，我们的分配可能会超过我们在GAAP下的净收入，因为净收入中包括了非现金费用。在我们可供分配的现金少于我们REIT应税收入的90%的范围内，我们可能会考虑各种方式来弥补任何此类缺口，包括通过新贷款借款、出售我们的某些资产或使用我们从未来发行股票、股权相关证券或债务证券获得的部分净收益，或者宣布应税股票股息。此外，我们的章程允许我们发行优先于分配的优先股，如果我们选择这样的发行，
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优先股的分配偏好可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。我们不能向我们的股东保证我们的分配政策在未来不会改变。
分布的刻画
就所得税而言，支付的分配包括普通收入或资本利得。每股支付的分配特征如下：
202120202019
金额%金额%金额%
普通股(现金)：
普通收入$— — %$— — %$— — %
资本利得— 

— — 

— — — 
未重获的1250增益— — — — — — 
资本返还— — 0.1600 
(1)
100.0000 0.6400 
(1)
100.0000 
总计$— — %$0.1600 100.0000 %$0.6400 100.0000 %
普通股(STOCK-NYSE：AINC)：
普通收入$— — %$— — %$— — %
资本利得— — — — — — 
未重获的1250增益— — — — — — 
资本返还— — — — 0.1066 
(2)
100.0000 
总计$— — %$— — %$0.1066 100.0000 %
优先股-B系列：
普通收入$— — %$— — %$— — %
资本利得— — — — — — 
未重获的1250增益— — — — — — 
资本返还1.3752 
(1)
100.0000 1.3752 
(1)
100.0000 1.3752 
(1)
100.0000 
总计$1.3752 100.0000 %$1.3752 100.0000 %$1.3752 100.0000 %
优先股-D系列：
普通收入$— — %$— — %$— — %
资本利得— — — — — — 
未重获的1250增益— — — — — — 
资本返还2.0624 
(1)
100.0000 2.0624 
(1)
100.0000 1.7817 
(1)
100.0000 
总计$2.0624 100.0000 %$2.0624 100.0000 %$1.7817 100.0000 %
优先股-E系列：$— — %$— — %$— — %
普通收入— — — — — — 
资本利得— — — — — — 
未重获的1250增益— — — — $— — 
资本返还0.8330 
(1)
100.0000 — — $— — 
总计$0.8330 100.0000 %$— — %$— — %
优先股-M系列：$— — %$— — %$— — %
普通收入— — — — — — 
资本利得— — — — — — 
未重获的1250增益— — — — $— — 
资本返还0.6832 
(1)
100.0000 — — $— — 
总计$0.6832 100.0000 %$— — %$— — %
____________________
(1)为纳税目的，2018年第四季度支付给截至2018年12月31日登记在册的股东的2019年4季度分配被视为2019年分配。为纳税目的，2019年第四季度支付给截至2019年12月31日登记在册的股东的2019年第四季度分配被视为2020年分配。2020年第四季度向股东支付的分配于2021年1月15日
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截至2020年12月31日的记录出于税收目的被视为2021年分配。2021年第四季度向截至2021年12月31日登记在册的股东支付的2022年1月18日的分配，出于税收目的被视为2022年的分配。
(2)2019年11月5日，Braemar将其在Ashford Inc.(纽约证券交易所代码：AINC)的剩余普通股分配给了截至2019年10月29日纽约证券交易所收盘时登记在册的普通股股东。
股权薪酬计划信息
下表列出了根据我们的股权补偿计划授权和可供发行的证券的某些信息。
行权时须发行的证券数目
未偿还期权、认股权证和权利		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价未来可供发行的证券数量
证券持有人批准的股权补偿计划
无不适用774,108 
(1)
未经证券持有人批准的股权补偿计划无不适用无
总计无不适用774,108 
____________________
(1)截至2021年12月31日，根据2013年股权激励计划，我们仍有约774,000股普通股，或可转换为约774,000股普通股的证券可供发行。2021年2月23日，董事会终止了顾问股权激励计划。根据顾问激励计划保留的160万股普通股从未使用过(也从未根据该计划发行过任何股票)。在顾问股权激励计划终止后，不得根据该计划发行任何股票。
发行人购买股权证券
2017年12月5日，我们的董事会批准了股票回购计划，根据该计划，董事会批准了回购授权，以收购总价值高达5000万美元的公司普通股。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。
根据授权，在截至2021年12月31日的年度内没有购买任何股份。根据2017年12月5日的批准，董事会仍授权5000万美元。
下表提供了截至2021年12月31日的季度中每个月购买我们普通股的信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数根据该计划可购买的股份的最高美元价值
普通股：
十月一日至十月三十一日3,254 
(1)
$— — $50,000,000 
十一月一日至十一月三十日44 
(1)
$— — $50,000,000 
12月1日至12月31日642 
(1)
$— — $50,000,000 
总计3,940 $— — 
__________________
(1)10月、11月和12月分别没收了3254股、44股和642股我们普通股的限制性股票，没有相关成本。
性能图表
下图比较了从2016年12月31日到2021年12月31日期间，我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500股票指数和富时NAREIT住宿及度假村指数的累计总回报的百分比变化，假设2016年12月31日的初始股票投资为100美元，并进行股息再投资。NAREIT住宿度假村指数并不是一个已公布的指数；但我们相信，该指数所包括的公司为我们从事的住宿度假村行业的企业提供了一个具有代表性的例子。希望索取FTSE NAREIT Lodging&Resorts Index中公司名单的股东可以向Braemar Hotels&Resorts Inc.发送书面请求，地址：投资者关系部，14185 Dallas Parkway，Suite1200，Dallas，Texas 75254。
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下图所示的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
五年累计总回报比较
在Braemar Hotels&Resorts Inc.中，标准普尔指数和富时NAREIT住宿及度假村指数
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1574085/000157408522000032/bhr-20211231_g1.jpg
第六项。已保留
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下管理层讨论与分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营结果和财务状况。本MD&A是对我们第8项经审计的综合财务报表及其附注的补充，应与之一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“项目1A”中讨论的因素，我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。请参阅“前瞻性陈述”。
本表格10-K的这一部分一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年之间的年度比较。未包括在本10-K表中的2019年项目讨论和2020-2019年与2019年的同比比较可在本公司截至2020年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。
概述
我们是马里兰州的一家公司，成立于2013年4月，主要投资于每间可用客房的高收入(“RevPAR”)、豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。两倍于
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截至2021年12月31日的一年，美国全国平均水平为144美元。我们已选择以房地产投资信托基金(REIT)的身份根据“房地产投资信托基金守则”征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。
我们在酒店住宿行业的酒店直接投资领域开展业务。截至2021年12月31日，我们在六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛圣托马斯)拥有14家酒店物业的权益，总客房数为3875间，净客房数为3640间，不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市市场和度假胜地，由于多个需求来源，这些酒店具有有利的增长特征。我们直接拥有我们的12家酒店物业，其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并实体来拥有的。
我们由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通过一项咨询协议提供咨询。我们投资组合中的所有酒店目前都是由Ashford LLC进行资产管理的。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们并不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们聘请酒店管理公司根据管理合同为我们运营。截至2021年12月31日，阿什福德公司的子公司雷明顿酒店管理着四我们的14酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务安置和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
流动性
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确认，随后蔓延到世界其他地区，并导致美国各地严重的旅行限制和大量企业的长期关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始，我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降，因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。
截至2021年12月31日，公司持有的无限制现金为2.16亿美元，限制性现金为4740万美元。绝大多数受限现金包括贷款人和管理人持有的准备金。年末，第三方酒店经理还欠本公司2,750万美元，这主要是本公司的一名物业经理持有的现金，也可用于支付酒店运营成本。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金流约为6400万美元。2022年3月4日，我们的董事会宣布，公司2022年第一季度的普通股季度现金股息为每股稀释后0.01美元。此外，2022年3月，董事会批准了对我们之前宣布的2022年股息政策的更新，以修订我们当时的预期，即在2022年期间支付每股普通股0.01美元的季度股息。批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会必须宣布未来的股息数量或金额。
我们无法预测在大流行的影响完全消退后，酒店运营水平何时会恢复到正常水平，我们的酒店是否会被迫关闭运营，或者新冠肺炎病例激增的一个或多个可能复发是否会导致商务和个人旅行进一步减少，或者可能导致州和地方政府恢复旅行限制。未来，管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化，比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
最新发展动态
2021年12月，该公司向OpenKey追加了约11.6万美元的投资。
2021年12月27日，该公司达成了一项最终协议，收购波多黎各Dorado的丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Reserve)，该酒店拥有96间客房。此外，该公司还在收购与该物业相邻的14个住宅单元的收入流，这些住宅单元参与了一项租赁管理计划。收购预计将在2022年3月11日左右完成，但要遵守某些惯常的成交条件。对价包括1.04亿美元现金和600万股Braemar普通股。该公司还将承担本金余额约5400万美元的抵押贷款。
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2022年2月2日，该公司对其由柏悦比弗溪度假村及温泉酒店(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)担保的抵押贷款进行了再融资，最终到期日为2022年4月。这笔新的无追索权抵押贷款总额为7050万美元，初始期限为两年，有三个一年延期选项，前提是满足某些条件。按揭贷款只收取利息，并提供SOFR+2.86厘的浮动利率。
运营业绩的关键指标
我们使用各种运营和其他信息来评估我们业务的运营业绩。这些关键指标包括根据公认会计原则编制的财务信息以及其他非公认会计准则的财务衡量标准。此外，我们还使用其他可能不属于财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的单个酒店、酒店集团和/或整个业务的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购，以确定每家酒店对现金流的贡献及其提供诱人的长期总回报的潜力。这些关键指标包括：
•入住率. 入住率是指在给定时期内售出的酒店客房总数除以可用客房总数。入住率衡量的是我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店群在给定时期的需求。
•adr. ADR指的是平均每日房价，计算方法是将酒店客房总收入除以一定时期内售出的客房总数。ADR衡量一家酒店达到的平均房间价格，而ADR趋势提供了有关一家或一组酒店的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平。
•RevPAR。 RevPAR指的是每间可用房间的收入，计算方法是用平均每日入住率乘以ADR。RevPAR是酒店业评估酒店运营的常用指标之一。RevPAR不包括来自餐饮销售或停车、电话或其他非客房收入的收入。尽管RevPAR不包括这些辅助收入，但它通常被认为是许多酒店核心收入的领先指标。我们还使用RevPAR来比较不同时期我们酒店的结果，并分析我们可比酒店的结果(可比酒店代表我们在整个时期拥有的酒店)。可归因于入住率增加的RevPAR的改善通常伴随着大多数类别的可变业务费用的增加。可归因于ADR增加的RevPAR改善通常伴随着有限类别的运营成本的增加，如管理费和特许经营费。
主要由入住率变化推动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(包括客房服务、水电费和客房用品)，还可能导致其他运营部门收入和支出的增加。ADR的变化通常对营业利润率和盈利能力有更大的影响，因为它们对可变营业成本没有实质性影响。
入住率、ADR和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是一个重要的统计数据，用于监测单个酒店层面和整个业务的经营业绩。我们对单个酒店的RevPAR业绩进行绝对评估，将其与预算和前期进行比较，并在地区和公司范围内进行评估。ADR和RevPAR只包括客房收入。客房收入取决于需求(以入住率衡量)、定价(以ADR衡量)和我们现有的酒店客房供应。
我们还使用运营资金(“FFO”)、调整后的FFO、扣除利息、税项、折旧及摊销前的房地产收益(“EBITDARE”)和调整后的EBITDARE作为衡量我们业务经营业绩的指标。请参阅“非公认会计准则财务衡量标准”。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括与可用酒店客房供应相比对酒店客房的总体需求，以及我们的第三方管理公司在控制开支的同时增加或维持收入的能力。
需求。住宿需求，包括商务旅行，与整体经济直接相关；随着GDP的增长，住宿需求通常也会增加。从历史上看，在需求下降的时期之后，需求相对强劲的时期会延长，这通常发生在住宿周期的增长阶段。从2020年开始，新冠肺炎大流行对需求产生了直接影响。
供应。新酒店的发展在很大程度上是由建筑成本、可获得的融资和现有酒店的预期业绩推动的。短期供应预计也将低于长期平均水平。虽然该行业正在
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预计供应增长将低于历史平均水平，我们可能会在某些市场经历超过全国平均水平的供应增长，这可能会对业绩产生负面影响。从2020年开始，新冠肺炎大流行对供应产生了直接影响。
我们预计，我们的ADR、入住率和RevPAR表现将受到宏观经济因素的影响，如国家和当地就业增长、个人收入和公司收益、GDP、消费者信心、写字楼空置率和商业搬迁决定、机场和其他商务和休闲旅行、新酒店建设、竞争对手的定价策略和汇率波动。此外，我们的ADR、入住率和RevPAR业绩有赖于万豪、希尔顿、凯悦和索菲特等品牌的持续成功。
收入。我们几乎所有的收入都来自经营酒店。具体地说，我们的收入包括：
•客房收入：入住率和ADR是客房收入的主要驱动力。客房收入占我们总收入的大部分。
•餐饮收入：入住率和入住酒店的客户类型是餐饮收入的主要驱动力(即，与暂住业务相比，集团业务通常通过餐饮功能产生更多的餐饮业务，暂住业务可能使用也可能不使用酒店的餐饮门店或会议和宴会设施)。
•其他酒店收入：入住率和物业性质是其他辅助收入的主要驱动力，如电信、停车和租赁服务。
酒店运营费用。以下是我们酒店运营费用的构成：
•客房费用：这些费用包括客房管理工资和工资税、预订系统、客房用品、洗衣服务和前台费用。与客房收入一样，入住率是客房费用的主要驱动力，因此，客房费用与客房收入有很大的相关性。根据工资和工资的增加，以及提供的服务和便利设施的水平，这些成本可能会增加。
•餐饮费用：这些费用主要包括食品、饮料和人工成本。入住率和入住酒店的顾客类型(即餐饮功能通常比餐厅、酒吧或其他物业内的餐饮门店更有利可图)是餐饮支出的主要驱动因素，这与餐饮收入密切相关。
•管理费：基本管理费按毛收入的百分比计算。激励性管理费通常在营业利润超过一定的门槛水平时支付。
•其他酒店费用：这些费用包括与其他运营部门收入相关的劳动力和其他成本，以及与行政部门相关的劳动力和其他成本、特许经营费、销售和营销、维修和维护以及公用事业成本。
大多数类别的可变运营费用，包括家政等劳动力成本，都会随着入住率的变化而波动。入住率的增加伴随着大多数类别的可变运营费用的增加，而ADR的增加通常只会导致少数类别的运营成本和费用的增加，例如基于酒店收入的特许经营费、管理费和信用卡手续费支出。因此，ADR的变化比入住率的变化对营业利润率的影响更大。
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行动结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合运营报表中关键项目的变化(除百分比外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，有利(不利)
20212020$CHANGE%变化
收入
房间$280,568 $136,265 $144,303 105.9 %
食品和饮料90,299 50,263 40,036 79.7 
其他56,675 40,446 16,229 40.1 
酒店总收入427,542 226,974 200,568 88.4 
费用
酒店运营费用：
房间59,818 38,054 (21,764)(57.2)
食品和饮料75,177 46,246 (28,931)(62.6)
其他费用138,914 98,467 (40,447)(41.1)
管理费13,117 7,210 (5,907)(81.9)
酒店总运营费用287,026 189,977 (97,049)(51.1)
财产税、保险和其他34,997 28,483 (6,514)(22.9)
折旧及摊销73,762 73,371 (391)(0.5)
从法律和解中获益(917)— 917 
咨询服务费22,641 18,486 (4,155)(22.5)
交易成本563 — (563)
公司总务处和行政部8,717 6,657 (2,060)(30.9)
总费用426,789 316,974 (109,815)(34.6)
保险结算损益及资产处置696 10,149 (9,453)(93.1)
营业收入(亏损)1,449 (79,851)81,300 101.8 
未合并实体收益(亏损)中的权益(252)(217)(35)(16.1)
利息收入48 176 (128)(72.7)
其他收入(费用)— (5,126)5,126 100.0 
贴现和贷款成本的利息支出和摊销(30,901)(45,104)14,203 31.5 
贷款成本和退出费的核销(1,963)(3,920)1,957 49.9 
衍生工具未实现损益32 4,959 (4,927)(99.4)
所得税前收入(亏损)(31,587)(129,083)97,496 75.5 
所得税(费用)福利(1,324)4,406 (5,730)(130.0)
净收益(亏损)(32,911)(124,677)91,766 73.6 
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损2,650 6,436 (3,786)(58.8)
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损3,597 12,979 (9,382)(72.3)
公司应占净收益(亏损)$(26,664)$(105,262)$78,598 74.7 %
89


截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内拥有的所有酒店物业均已包括在各自拥有期间的运营业绩中。根据酒店物业的收购或处置时间，某些酒店物业的经营业绩在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内不可比较。下列酒店物业在所示时期内不是可比酒店物业，所有其他酒店物业均被视为可比酒店物业。以下收购和处置会影响与我们的合并财务报表相关的报告可比性：
酒店物业位置收购/处置购置/处置日期
C先生贝弗利山酒店加利福尼亚州洛杉矶采办2021年8月5日
下表说明了所有酒店物业在所示期间的主要业绩指标：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
入住率52.47 %30.27 %
ADR(日均房价)$386.45 $329.83 
每间可用客房收入(RevPAR)$202.76 $99.83 
客房收入(千)$280,568 $136,265 
酒店总收入(千)$427,542 $226,974 
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内13家酒店的主要业绩指标：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
入住率52.29 %30.27 %
ADR(日均房价)$387.47 $329.83 
每间可用客房收入(RevPAR)$202.61 $99.83 
客房收入(千)$276,038 $136,265 
酒店总收入(千)$420,949 $226,974 
公司应占净收益(亏损)。由于以下讨论的因素，公司应占净亏损从截至2020年12月31日的年度(“2020年”)的1.053亿美元减少到截至2021年12月31日的年度(“2021年”)的2670万美元，减少了7860万美元。
客房收入.与2020年相比，2021年的客房收入增加了1.443亿美元，增幅为105.9%，达到2.806亿美元。2021年期间，与2020年相比，入住率上升了2220个基点，房价上涨了17.2%。客房收入的增加是由于酒店物业从新冠肺炎疫情中恢复过来，以及与2021年8月5日收购C贝弗利山酒店相关的450万美元的增长。
90


2021年至2020年间客房收入的波动是2021年至2020年期间入住率和ADR变化的结果，如下表所示(以千美元为单位)：
酒店物业有利(不利)
客房收入入住率
(以bps为单位更改)		ADR(变动百分比)
可比
首府希尔顿(1)
$2,178 1,132 (18.9)%
万豪西雅图海滨酒店9,501 3,155 7.0 %
公证酒店4,540 1,274 6.3 %
克兰西 (2)
6,378 3,645 (38.0)%
芝加哥索菲特宏伟英里酒店8,443 1,906 43.6 %
码头别墅度假村和水疗中心12,817 2,642 38.9 %
圣托马斯丽思卡尔顿酒店38,048 4,067 57.7 %
柏悦海狸溪度假村及水疗中心4,456 2,102 (16.6)%
扬特维尔酒店8,347 2,844 44.8 %
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店19,328 2,304 32.9 %
希尔顿La Jolla Torrey Pines7,368 1,996 16.2 %
Bardessono酒店和水疗中心10,924 2,759 46.6 %
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)7,444 1,217 13.6 %
总计$139,772 2,202 17.5 %
不可比
C先生贝弗利山酒店$4,531 不适用不适用
_______________
(1)该酒店于2020年4月至2020年8月中旬关闭。
(2) 该酒店在2020年期间进行了翻新。此外，该酒店在2020年4月11日至2020年9月30日期间关闭。
食品和饮料收入.与2020年相比，2021年食品和饮料收入增加了4000万美元，增幅为79.7%，达到9030万美元。这一增长主要是由新冠肺炎大流行的恢复推动的。我们在12家可比酒店的食品和饮料收入总计增加了3890万美元，C先生贝弗利山酒店的收入增加了170万美元。首都希尔顿酒店减少了505000美元，部分抵消了这些增加的影响。
其他酒店收入.与2020年相比，2021年其他酒店收入增加了1620万美元，增幅为40.1%，达到5670万美元。其他酒店收入主要包括公寓管理费、健康中心费用、度假村费用、高尔夫、电信、停车、租赁和业务中断收入。
增加的原因是12家可比酒店的其他酒店收入增加了2,030万美元，C先生贝弗利山酒店的收入增加了407,000美元，但首都希尔顿酒店的收入减少了462,000美元，部分抵消了这一增长。
2020年，我们还确认由于飓风伊尔玛，丽思卡尔顿圣托马斯酒店(Ritz-Carlton St.Thomas)的业务中断收入为400万美元。
房费.与2020年相比，2021年的客房支出增加了2180万美元，增幅为57.2%，达到5980万美元。增加的原因是，由于酒店物业从新冠肺炎疫情中恢复过来，13家可比酒店的客房费用合计增加了2,060万美元，C比佛利山酒店的客房费用增加了120万美元。
餐饮费用.与2020年相比，2021年期间食品和饮料支出增加了2890万美元，增幅为62.6%，达到7520万美元。
增加的原因是11个可比酒店物业合计增加2,870万美元，C先生贝弗利山酒店合计增加150万美元，但被首都希尔顿酒店和公证酒店合计减少120万美元部分抵销。
其他运营费用.与2020年相比，2021年其他运营费用增加了4040万美元，增幅为41.1%，达到1.389亿美元。酒店运营费用包括与收入流相关部门的直接费用、与支持部门相关的间接费用和奖励管理费。2021年，与2020年相比，直接费用增加了670万美元，间接费用和激励管理费增加了3370万美元。
91


2021年，直接支出占酒店总收入的4.9%，2020年为6.2%。直接支出的增加与收入的增加有关，因为我们所有的可比酒店都在从新冠肺炎疫情中恢复过来，C比佛利山酒店的收入增加了30,000美元。
间接费用增加的原因是：(1)一般和行政费用增加920万美元，其中13家可比酒店增加820万美元，C先生贝弗利山酒店增加943,000美元；(2)营销费用增加830万美元，其中13家可比酒店增加770万美元，C先生比佛利山酒店增加524,000美元；(3)维修和维护费用增加530万美元，其中我们13家可比酒店增加500万美元，C先生增加314,000美元。(Iv)租赁开支976,000元，包括我们13间可比酒店物业增加953,000元及C先生贝弗利山酒店增加23,000元；(V)能源成本360万元，包括我们13间可比酒店物业增加330万元及C先生贝弗利山酒店增加309,000元；及(Vi)奖励管理费640万元，包括我们13间可比酒店物业增加640万元及C先生贝弗利山酒店增加65,000元。
管理费.与2020年相比，2021年基础管理费增加了590万美元，增幅为81.9%，达到1310万美元。13家可比酒店的管理费增加了580万美元，C贝弗利山酒店的管理费增加了19.5万美元。
财产税、保险和其他.与2020年相比，2021年财产税、保险和其他项目增加了650万美元，增幅22.9%，达到3500万美元。这一增长包括7家酒店的总计约730万美元的增长。其中约660万美元的增加主要归因于两家酒店本年度分摊额的增加。增加的部分还包括C先生贝弗利山酒店的54.5万美元。这些增加被6个酒店物业总计约140万美元的减少部分抵消。
折旧及摊销.与2020年相比，2021年折旧和摊销增加了39.1万美元，增幅0.5%，达到7380万美元。其中C贝弗利山酒店增加了972,000美元，克兰西酒店、万豪西雅图海滨酒店、扬特维尔酒店、圣托马斯丽思卡尔顿酒店、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店和太浩丽思卡尔顿酒店总共增加了260万美元。这些增长被7家可比酒店资产全折旧导致的总计320万美元的减少部分抵消。
咨询服务费。与2020年相比，2021年咨询服务费增加了420万美元，增幅22.5%，达到2260万美元，原因是基本咨询费增加了825,000美元，可报销费用增加了507,000美元，激励费增加了678,000美元，以及基于股权的薪酬增加了210万美元。
2021年，我们记录了2260万美元的咨询服务费，其中包括1080万美元的基本咨询费，230万美元的可报销费用，以及与授予Ashford Inc.高级管理人员和员工的普通股和LTIP部门股权相关的950万美元。
2020年，我们记录了1850万美元的咨询服务费，其中包括1000万美元的基本咨询费，180万美元的可报销费用和740万美元与授予Ashford Inc.高管和员工的普通股和LTIP部门股权相关的费用，以及67.8万美元的激励费，原因是没有达到支付2018年发生的激励费的最后一期所需的FCCR门槛。
从法律和解中获益。2021年，我们确认了与旧金山市解决转让税问题相关的72.8万美元收益和与账单纠纷相关的18.9万美元收益。在2020年，没有这样的收益被认可。
交易成本。2021年，我们确认了与收购C先生贝弗利山酒店相关的563,000美元的交易成本。2020年没有交易成本。
公司总务处及行政处.2021年和2020年，公司一般和行政费用分别为870万美元和670万美元。公司一般和行政费用的增加主要是由于上市公司成本增加了658,000美元，杂项费用增加了575,000美元，与我们在Ashford Securities的已偿还运营费用中的份额相关的增加了130万美元，但被497,000美元的专业费用减少部分抵消了。
保险结算及资产处置损益。2020年，我们确认了因飓风伊尔玛(Irma)最终达成保险和解协议而获得的1010万美元收益。2021年，我们确认了与保险索赔收益相关的收益481,000美元，处置某些固定资产的收益18,000美元，以及与将某些ERFP资产出售给Ashford Inc.相关的收益197,000美元。
收益(亏损)中的权益 未合并实体的.2021年和2020年，我们分别记录了与我们对OpenKey的投资相关的未合并实体权益亏损252,000美元和217,000美元。
92


利息收入.与2020年相比，2021年的利息收入减少了12.8万美元，降幅为72.7%，降至4.8万美元。
其他收入(费用).与2020年相比，2021年的其他支出减少了510万美元，降幅为100.0%，降至0美元。2020年，我们在利率下限和CMBX信用违约互换的处置上分别录得已实现亏损360万美元和130万美元。我们还记录了与CMBX保费和抵押品利息相关的支出191,000美元。
利息支出与贴现和贷款成本摊销.与2020年相比，2021年的利息支出以及折扣和贷款成本的摊销减少了1420万美元，降幅为31.5%，降至3090万美元。12月降低I这主要是由于较低的平均LIBOR利率导致的利息支出较低，以及与摊销违约利息和以前违约贷款记录的滞纳金以及偿还我们的有担保定期贷款有关的利息支出。这些减少被我们的可转换优先票据的利息支出增加以及与收购C先生贝弗利山酒店相关的抵押贷款部分抵消。2021年和2020年的平均LIBOR利率分别为0.10%和0.52%。
贷款成本和退出费用的核销。2021年，贷款成本和退出费用的核销为200万美元。这包括在偿还我们的担保定期贷款偿还时注销120万美元的未摊销贷款成本，以及与多家贷款人签署的修正案产生的387,000美元的第三方费用，其中包括推迟偿还债务，并允许使用准备金来弥补物业水平的运营缺口和/或偿还债务。这些与这些修订相关的第三方费用是根据适用的会计准则支出的。此外，在偿还因收购C先生比弗利山酒店而承担的2000万美元抵押贷款后，还注销了约419 000美元的贷款费用。
2020年贷款成本和退出费的核销为390万美元，原因是与各贷款人执行了修正案，其中包括推迟偿债付款，并允许使用准备金弥补房地产一级的经营缺口和/或支付偿债款项。这些与这些修订相关的第三方费用是根据适用的会计准则支出的。
衍生工具未实现收益(亏损).2021年衍生品的未实现收益为32,000美元，包括约94,000美元的权证未实现收益，部分被利率上限约62,000美元的未实现亏损所抵消。
2020年500万美元的衍生品未实现收益包括与确认已实现亏损相关的利率下限未实现收益360万美元，以及与已实现亏损确认相关的CMBX信用违约掉期未实现收益140万美元，但部分被利率上限未实现亏损93,000美元所抵消。
所得税(费用)福利.所得税支出改变了570万美元，从2020年的440万美元所得税优惠变成了2021年的130万美元所得税支出。这一变化主要是由于我们的TRS实体在2021年的盈利能力比2020年有所提高。
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损.我们在合并实体中的非控股权益合作伙伴在2021年和2020年分别分配了270万美元和640万美元的亏损。在2021年12月31日和2020年12月31日，合并实体的非控股权益代表一个实体持有的两个酒店物业25%的所有权权益。
经营合伙企业中可赎回的非控股权益造成的净(收益)亏损。2021年和2020年，经营合伙企业的非控股权益分别净亏损360万美元和1300万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可赎回的非控股权益分别代表Braemar OP约8.83%和9.43%的所有权权益。
93


负债
下表列出了我们的债务(以千美元为单位)：
贷款人/物业数量
资产
受阻		杰出的
余额为
2021年12月31日		利率为
2021年12月31日		摊销
成熟性
日期(1)
完全延长的到期日
证券化(2)
1 67,500 3.10 %仅限利息Apr-2022Apr-2022
Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa，科罗拉多州比弗克里克
证券化(3)
4 435,000 2.26 %仅限利息Jun-2022Jun-2025
公证酒店，宾夕法尼亚州费城
The Clancy，加利福尼亚州旧金山
华盛顿州西雅图万豪西雅图海滨
伊利诺伊州芝加哥索菲特芝加哥宏伟英里酒店
阿波罗(4)
1 42,500 4.95 %仅限利息Aug-2022Aug-2024
丽思卡尔顿酒店，美国圣托马斯
BAML(5)
1 99,500 2.90 %摊销Apr-2023Apr-2023
佛罗里达州萨拉索塔丽思卡尔顿酒店
BAML (6)
1 51,000 2.80 %仅限利息May-2023May-2023
扬特维尔酒店，加利福尼亚州扬特维尔
BAML (6)
1 40,000 2.80 %仅限利息Aug-2023Aug-2023
Bardessono Hotel and Spa，加利福尼亚州扬特维尔
BAML(7)
1 54,000 2.35 %仅限利息Jan-2024Jan-2024
丽思卡尔顿酒店，加利福尼亚州太浩湖
保诚集团(8)
2 195,000 1.80 %仅限利息Feb-2024Feb-2024
首都希尔顿，华盛顿特区。
希尔顿·拉霍亚·托里·派恩斯(Hilton La Jolla Torrey Pines)，加利福尼亚州拉霍亚
LoanCore (9)
1 30,000 5.10 %仅限利息Aug-2024Aug-2024
C先生贝弗利山酒店
BAML (10)
1 80,000 2.10 %仅限利息Sep-2024Sep-2024
Pier House Resort&Spa，佛罗里达州基韦斯特
可转换优先债券权益86,250 4.50 %
仅限利息
2026年6月2026年6月
权益
总计/加权平均数14 $1,180,750 2.65 %
__________________
(1)到期日假设未来不会延期。
(2)利率以伦敦银行同业拆息加3.00%为基准。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议，该协议的条款规定LIBOR上限为3.0%。这笔抵押贷款包括三个一年延期选项，条件是满足某些条件，其中第三个选项已于2021年4月行使。
(3)利率在伦敦银行同业拆借利率加2.16%时是可变的。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议，该协议的条款规定LIBOR上限为4.0%。这笔抵押贷款包括五个一年延期选项，条件是满足某些条件，其中第二个选项是在2021年6月行使的。
(4)利率是可变的，LIBOR加3.95%，LIBOR下限为1.00%。这笔抵押贷款有三个一年延期选项，条件是满足某些条件，其中第一个选项是在2021年8月行使的。
(5)LIBOR加2.65%的利率是可变的，LIBOR下限为0.25%。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议，该协议的条款规定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限为3.5%。抵押贷款在2021年7月1日之前只收取利息，从那时起，它开始在剩余期限内每年摊销1%。声明的到期日是2023年4月。
(6)利率在LIBOR加2.55%浮动，LIBOR下限为0.25%。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议，该协议的条款规定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限为3.5%。
(7)利率以LIBOR加2.10%为浮动利率，LIBOR下限为0.25%。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议，该协议的条款规定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限为3.5%。
(8)利率在伦敦银行同业拆借利率加1.70%时是可变的。
(9)利率在LIBOR加3.60%浮动，LIBOR下限为1.50%。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议，该协议的条款规定LIBOR上限为2.0%。
(10)利率在LIBOR加1.85%浮动，LIBOR下限为0.25%。这笔抵押贷款要求我们与交易对手保持利率上限协议，该协议的条款规定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)上限为3.5%。
94


2021年5月，该公司发行了本金总额为8625万美元、2026年6月到期的4.50%可转换优先债券(“可转换优先债券”)。在扣除承销费和公司支付的其他费用后，本次发行可转换优先债券的净收益约为8280万美元。部分收益用于全额偿还有担保的定期贷款。有关我们的可转换高级票据的完整说明，请参阅我们的合并财务报表附注6。
2021年9月23日，该公司敲定了对Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville的抵押贷款延期，最终到期日为2022年8月，扬特维尔酒店最终到期日为2022年5月。每笔贷款都以与原始贷款相同的条款延长了一年，超过了原来的到期日。
2022年2月2日，该公司对其由柏悦比弗溪度假村及温泉酒店(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)担保的抵押贷款进行了再融资，最终到期日为2022年4月。这笔新的无追索权抵押贷款总额为7050万美元，初始期限为两年，有三个一年延期选项，前提是满足某些条件。按揭贷款只收取利息，并提供SOFR+2.86%的浮动利率。
以下抵押贷款包括各种金融现金陷阱触发因素。BAML Pier House抵押贷款、BAML Bardessono抵押贷款、BAML Young tville抵押贷款、BAML Sarasota抵押贷款和BAML Lake Tahoe抵押贷款都有1.20倍的偿债覆盖率要求。截至2021年12月31日，柏悦比弗溪度假村及温泉度假村(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)的抵押贷款未偿还，债务收益率要求为10.0%。由四家酒店物业担保的抵押贷款的债务收益率要求为7.5%，阿波罗抵押贷款的债务收益率要求为12.0%。当这些规定被触发时，酒店物业获得此类贷款所产生的几乎所有利润都会直接存入锁柜账户，然后被扫入现金管理账户，以使我们的各个贷款人受益。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力，直到这种贷款的现金陷阱不再有效。
截至2021年12月31日，我们4.35亿美元的抵押贷款、1.95亿美元的抵押贷款和5400万美元的抵押贷款都陷入了现金陷阱，我们大约15.7万美元的受限现金受到了这些现金陷阱的影响。此外，截至2021年12月31日，约有240万美元的限制性现金，与截至当日不再陷入现金陷阱的两笔抵押贷款相关，这两笔贷款随后被释放。
流动性和资本资源
流动性
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确认，随后蔓延到世界其他地区，并导致美国各地严重的旅行限制和大量企业的长期关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始，我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降，因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。
截至2021年12月31日，公司持有的无限制现金为2.16亿美元，限制性现金为4740万美元。绝大多数受限现金包括贷款人和管理人持有的准备金。年末，第三方酒店经理还欠本公司2,750万美元，这主要是本公司的一名物业经理持有的现金，也可用于支付酒店运营成本。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金流约为6400万美元。2022年3月4日，我们的董事会宣布，公司2022年第一季度的普通股季度现金股息为每股稀释后0.01美元。此外，2022年3月，董事会批准了对我们之前宣布的2022年股息政策的更新，以修订我们当时的预期，即在2022年期间支付每股普通股0.01美元的季度股息。批准我们的股息政策并不意味着我们的董事会必须宣布未来的股息数量或金额。
我们无法预测在大流行的影响完全消退后，酒店运营水平何时会恢复到正常水平，我们的酒店是否会被迫关闭运营，或者新冠肺炎病例激增的一个或多个可能复发是否会导致商务和个人旅行进一步减少，或者可能导致州和地方政府恢复旅行限制。未来，管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化，比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
95


我们的短期流动资金需求主要包括支付运营费用和与酒店物业直接相关的其他支出所需的资金，包括：
•应支付给Ashford LLC的咨询费；
•根据品牌标准对酒店物业进行必要的经常性维护；
•利息支出和未偿债务的预定本金付款，包括我们的有担保定期贷款(见“合同义务和承诺”)；
•以普通股股息的形式进行的分配(如果有的话)，这是有资格作为房地产投资信托基金征税所必需的；
•我们优先股的股息；以及
•用于改善我们酒店物业的资本支出。
我们预计通常通过运营、资本市场活动和现有现金余额提供的净现金来满足我们的短期流动性需求。
根据我们与我们的顾问之间的咨询协议，我们必须按月向我们的顾问支付基本咨询费，但以最低基本咨询费为限。最低基本咨询费等于：(I)上一会计年度同月支付的基本咨询费的90%；和(Ii)1/12%，其中较大者为：(I)上一会计年度同月支付的基本费的90%；和(Ii)1/12这是在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告中，我们将以最近完成的财季的“并购比率”乘以我们在最后一个资产负债表日期的总市值。因此，即使我们的总市值和业绩下降，我们仍将被要求向我们的顾问支付相当于最低基本咨询费的款项，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的长期流动资金需求主要包括购买额外酒店物业和重新开发、翻新、扩建以及需要定期支付酒店物业和预定债务偿还的其他资本支出所需的资金。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性要求，包括未来发行普通股和优先股、现有营运资本、运营提供的净现金、酒店抵押债务以及其他担保和无担保借款。然而，有许多因素可能会对我们获得这些资金来源的能力产生实质性的不利影响，包括新冠肺炎目前和持续对我们的业务和酒店业的影响，整体股票和信贷市场的状况，我们的杠杆程度，我们的未担保资产基础和贷款人施加的借款限制(包括因我们现有和未来的债务未能遵守财务契约而导致的)，REITs的一般市场状况，我们的经营业绩和流动性，以及市场对我们的看法。我们商业战略的成功将在一定程度上取决于我们获得这些不同资金来源的能力。虽然管理层不能提供任何保证，但管理层相信，我们的运营现金流和现有现金余额将足以满足未来12个月债务利息和本金支付(不包括任何潜在的最终到期本金支付)、营运资本和资本支出以及保持我们作为REIT的地位所需的股息(出于美国联邦所得税的目的)的预期要求。
我们的酒店将需要定期的资本支出和翻新，以保持竞争力。此外，收购、重新开发或扩建酒店物业可能需要巨额资本支出。我们可能无法仅从运营提供的净现金中为此类资本改善提供资金，因为我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本收益，以符合并保持我们作为REIT的资格，并且我们必须为任何留存收入和收益征税。因此，我们通过留存收益为资本支出、收购或酒店重建提供资金的能力非常有限。因此，我们预计将在很大程度上依赖债务或股权资本的可用性来实现这些目的。如果我们不能以有利的条件获得必要的资本，或者根本不能，我们的财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果我们酒店的业绩下降，可能会触发这些条款。当这些规定被触发时，酒店物业获得此类贷款所产生的几乎所有利润都将直接存入锁柜账户，然后被扫入现金管理账户，以使我们的各个贷款人受益。这可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力，直到这种贷款的现金陷阱不再有效。如上所述，这些现金陷阱条款是在我们的一些抵押贷款上触发的。我们的贷款可能在相当长的一段时间内仍受现金陷阱条款的约束，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们估计的未来债务包括当前债务和长期债务。关于我们的债务，正如我们的合并财务报表附注6所述，我们目前的债务为5.46亿美元，长期债务为6.348亿美元。截至2021年12月31日，我们持有延长本金的选择权
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除6,850万美元外，未来12个月到期的债务。6750万美元与柏悦海狸溪度假村及温泉度假村(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)担保的抵押贷款有关，该贷款于2022年2月2日进行了再融资。此外，我们还有大约100万美元的抵押贷款在未来12个月内到期。
正如我们的综合财务报表附注17所述，根据我们的经营租赁，我们目前的负债约为330万美元，长期负债约为1.569亿美元。此外，正如我们的综合财务报表附注16所述，我们有大约2,300万美元的短期资本承诺。
股权交易
2017年12月5日，我们的董事会批准了股票回购计划，根据该计划，董事会批准了回购授权，以收购本公司普通股、每股面值0.01美元和总价值高达5000万美元的优先股。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。根据此项授权，于截至2021年12月31日止年度内并无购回任何股份。
2017年12月11日，我们与某些销售代理签订了股权分配协议，不时出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5000万美元。我们普通股的股票(如果有的话)可以通过谈判交易或被视为证券法第415条定义的“场内”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过电子通信网络进行的销售。我们将向每个销售代理支付佣金，在任何情况下，佣金不得超过通过该销售代理销售的普通股销售总价的2.0%。2020年7月7日，我们与销售代理签订了一份附函(“附函”)，根据该附函，我们同意支付所有合理的有据可查的自付费用，包括销售代理与股权分配协议预期的持续服务相关的合理费用和律师支出(以2020年6月发生的某些费用为上限75,000美元为限)。根据附函，如果销售代理以总发行价15,000,000美元的价格出售我们的普通股，销售代理同意偿还我们高达50,000美元的此类费用，并同意偿还我们高达50,000美元的额外费用，前提是销售代理以总发行价30,000,000美元的总发行价出售我们的普通股。截至2022年3月8日，该公司已出售约740万股普通股，并获得约3,080万美元在这个项目下。
2019年11月13日，我们向美国证券交易委员会提交了一份初步登记声明，该声明于2020年1月24日修订，内容涉及我们的E系列非交易可赎回优先股(以下简称E系列优先股)和我们的M系列非交易可赎回优先股(简称M系列优先股)。注册声明于2020年2月21日生效，并考虑根据股息再投资计划，在首次发行中发行和出售最多2000万股E系列优先股或M系列优先股，以及最多800万股E系列优先股或M系列优先股。2020年2月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书。阿什福德证券公司是阿什福德公司的子公司，是E系列优先股和M系列优先股的交易商经理和批发商。2021年4月2日，公司向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交了公司修订和重述章程的补充条款，其中规定：(I)将现有的28,000,000股E系列优先股和28,000,000股M系列优先股重新分类为未发行优先股；(2)将公司28,000,000股法定股本重新分类并指定为E系列优先股(及(Iii)将本公司28,000,000股法定股本重新分类及指定为M系列优先股(“M系列章程补充”)。E系列文章补充和M系列文章补充是为了修订与股息率相关的优先股条款, 我们的可选择赎回权和某些其他投票权。本公司还促使其经营合伙企业执行第三次修订和重新签署的有限合伙协议第5号修正案，以修改其经营合伙企业协议的条款，以符合E系列条款补充和M系列条款补充的条款。截至2022年3月8日，公司已发行约290万股E系列优先股，获得约6540万美元的净收益；发行约3.7万股M系列优先股，获得约892000美元的净收益。根据股息再投资计划，该公司还发行了约4000股E系列优先股。
于2019年12月4日，我们与若干销售代理订立股权分派协议，不时出售我们5.50%的B系列累积可转换优先股(“B系列可转换优先股”)的股份，总发行价最高可达4,000万美元。B系列可转换优先股的股票销售可以通过谈判交易或被视为证券法第415条规定的“场内”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所、B系列可转换优先股的现有交易市场进行的销售，或通过交易所或电子通信网络以外的做市商进行的销售。我们会
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向每位销售代理支付佣金，在任何情况下，佣金不得超过通过该等销售代理销售的B系列可转换优先股股票销售总价的2.0%。自该计划开始以来，我们通过我们的“市场”股权发行计划发行了大约6.3万股B系列可转换优先股，为销售代理带来了大约100万美元的未扣除折扣和佣金的毛收入，约为1.9万美元。
2021年2月4日，公司与YA II PN，Ltd.(“YA”)签订了备用股权分配协议(“SEDA”)，根据该协议，公司将能够应公司要求，在2021年2月4日开始的承诺期内的任何时间出售最多7,780,786股普通股(“承诺额”)。并于(I)SEDA成立36个月周年后的下一个月第一天或(Ii)YA应根据SEDA支付等同承诺额的本公司普通股股份预付款的日期(定义见SEDA)(“承诺期”)中较早者终止。除初步垫款(定义见下文)外，根据SEDA出售予YA的股份将按市价(定义见下文)的95%购买，并须受若干限制，包括YA不得购买任何导致其持有本公司超过4.99%普通股的股份。“市价”是指自公司向YA提交预告之日起的连续五个交易日内，公司普通股的每日最低VWAP。“VWAP”是指在任何一个交易日，彭博新闻社在正常交易时间内报道的公司普通股在主要市场上的日成交量加权平均价。
在承诺期内的任何时间，本公司可要求YA向YA递交书面通知，列明本公司希望向YA发行和出售的预付股份(定义见SEDA)(“预发通知”)，以购买本公司普通股。公司可以提前通知最多可达1,200,000股预付款(“初始预付款”)。该等股份的每股初步收购价应为紧接预告日期前连续五个交易日平均每日VWAP的100%。
根据SEDA，我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金，包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。除10,000美元的结构费外，我们不需要支付任何额外金额来偿还或以其他方式补偿YA与交易相关的费用。截至2022年3月8日，该公司已经出售了大约170万股普通股，并根据SEDA获得了大约1000万美元的收益。
从2021年3月16日到2022年3月8日，Braemar根据证券法第3(A)(9)条与B系列可转换优先股的某些持有者签订了私下谈判的交换协议。该公司同意用总计约200万股的B系列可转换优先股换取约730万股普通股。
于2021年4月21日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“林肯公园购买协议”)，根据该协议，本公司可于林肯公园购买协议期限内不时向林肯公园发行或出售最多8,893,565股本公司普通股。根据林肯公园购买协议发行普通股的登记依据是本公司的S-3表格搁置登记说明书(以下简称“登记说明书”)以及登记说明书所载的相关基础招股说明书，并附有于2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的招股说明书副刊。本公司与林肯公园还签订了注册权协议，根据该协议，本公司同意保持注册声明的有效性。在签订林肯公园购买协议后，公司发行了15,000股公司普通股，作为林肯公园签署和交付林肯公园购买协议的代价。截至2022年3月8日，公司已发行约76.6万股普通股，根据林肯公园购买协议，总收益约为420万美元.
2021年5月25日，公司与Virtu America LLC(“Virtu”)签订了股权分销协议(“Virtu 2021年5月EDA”)，以不时出售我们普通股的股份，总发行价最高可达5000万美元。我们将向Virtu支付我们出售的普通股总销售价格的1.0%左右的佣金。该公司还可能以出售时商定的价格，将我们普通股的部分或全部股份出售给Virtu，作为其自身账户的本金。截至2022年3月8日，根据Virtu 2021年5月EDA，公司已经出售了大约830万股普通股，获得了大约5000万美元的毛收入。根据Virtu 2021年5月EDA，所有普通股都已售出。
2021年7月12日，公司与Virtu签订了第二份股权分派协议(“Virtu 2021年7月EDA”)，不时出售我们普通股的股份，总发行价最高可达1亿美元。我们将向Virtu支付我们出售的普通股总销售价格的1.0%左右的佣金。公司还可能将我们普通股的部分或全部股份出售给Virtu，作为其自有账户的本金，价格在
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销售时间。截至2022年3月8日，根据Virtu 2021年7月EDA，公司已经出售了大约470万股普通股，获得了大约2400万美元的毛收入。
债务交易
2021年5月，该公司发行了本金总额为8625万美元、2026年6月到期的4.50%可转换优先债券(“可转换优先债券”)。在扣除承销费和公司支付的其他费用后，本次发行可转换优先债券的净收益约为8280万美元。
可转换优先票据受公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(“基础契约”)管辖。可转换优先债券的息率为年息4.50厘，由2021年12月1日开始，每半年派息一次，分别於每年6月1日及12月1日派息一次。可转换优先债券将于2026年6月1日到期。
可转换优先票据可在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间由公司选择转换为现金、公司普通股或现金和普通股的组合，初始转换率为每1,000美元本金157.7909股公司普通股(相当于每股普通股约6.34美元的转换价)，在某些情况下可调整转换率。此外，在某些企业事件发生后，如果本公司提供赎回通知或行使其转换可转换优先票据的选择权，本公司将在某些情况下提高与该等企业事件、该赎回通知或该发行人转换选择权(视属何情况而定)有关而转换其可转换优先票据的持有人的转换率。
如在截至本公司发出赎回通知日期(包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日)的任何连续30个交易日内(不论是否连续)，本公司最后报告的普通股每股售价最少为当时有效换股价格的130%(不论是否连续)，则本公司可在发行日或之后的任何营业日选择全部或部分赎回可转换优先票据。赎回价格相等于本公司本金金额的100%的赎回价格，可由本公司选择赎回全部或部分可换股优先票据。本公司可选择赎回全部或部分可换股优先票据，条件是在紧接本公司发出赎回通知的前一个交易日，赎回价格相等于加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
2021年9月23日，该公司敲定了对Bardessono Hotel and Spa和Hotel Young tville的抵押贷款延期，最终到期日为2022年8月，扬特维尔酒店最终到期日为2022年5月。每笔贷款都以与原始贷款相同的条款延长了一年，超过了原来的到期日。
2022年2月2日，该公司对其由柏悦比弗溪度假村及温泉酒店(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)担保的抵押贷款进行了再融资，最终到期日为2022年4月。这笔新的无追索权抵押贷款总额为7050万美元，初始期限为两年，有三个一年延期选项，前提是满足某些条件。按揭贷款只收取利息，并提供SOFR+2.86%的浮动利率。
现金的来源和用途
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有约2.16亿美元和7860万美元的现金和现金等价物。
我们预计将使用资金支付(I)我们14家酒店的资本支出，2022财年估计约为6000万至7000万美元，(Ii)根据截至2021年12月31日一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的未来付款，2022年的债务利息估计约为3020万美元。这一预估将根据一个月期LIBOR利率的变化而波动。
经营活动提供(用于)的净现金流量。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，经营活动提供(用于)的净现金流分别为6,400万美元和5,030万美元。运营现金流受到新冠肺炎疫情、我们13家可比酒店运营变化以及2021年8月5日收购C贝弗利山酒店的影响。营运资金现金流的时间也受到影响，例如向酒店客人收取应收账款、向供应商付款、与衍生交易对手结算、与关联方结算、与酒店经理结算以及收到业务中断保险索赔收益与确认相关收入之间的时间差异。
投资活动提供(用于)的净现金流量.在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为4170万美元。这些现金流出主要归因于对各种酒店物业进行的2,560万美元的资本改善，其中约1,760万美元与收购Mr C
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Beverly Hills Hotel和与即将收购丽思卡尔顿储备(Ritz-Carlton Reserve)Dorado Beach相关的保证金，部分被向Ashford Inc.出售某些ERFP资产的180万美元的收益所抵消。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为1,650万美元。这些现金流出主要是由于对各种酒店物业进行资本改善的2560万美元，被与伊尔玛飓风有关的900万美元保险收入所抵消。
由融资活动提供(用于)的净现金流量。在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金流为1.28亿美元。现金流入主要包括来自发行可转换优先票据的净收益8320万美元、来自发行普通股的1.025亿美元、来自发行优先股的3690万美元以及来自合并实体的非控股权益的120万美元的贡献。现金流入被偿还的8420万美元的债务、910万美元的股息和分派以及190万美元的贷款费用和手续费部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为4960万美元。现金流入主要包括1.093亿美元的债务借款、1330万美元的“在市场上”发行普通股的净收益和47.4万美元的优先股发行，部分被4780万美元的债务偿还、1620万美元的股息和分配支付、650万美元的贷款成本和与承贷相关的费用支付以及向合并实体中非控制性权益持有人的260万美元的分配所抵消。
通货膨胀率
我们完全依赖我们物业的表现，以及物业经理增加收入以跟上通胀的能力。酒店运营商通常可以相当快地提高房价，但竞争压力可能会限制他们以快于通胀的速度提高房价的能力。我们的一般和行政费用、房地产和个人财产税、财产和意外伤害保险以及公用事业也会受到通货膨胀的影响。
关键会计政策
我们的会计政策在我们的合并财务报表附注2“第8项.财务报表和补充数据”中作了全面的说明。我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策，代表了那些被认为对描述我们的财务状况和经营结果最关键的政策，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。
酒店物业投资减值。当事件或环境变化表明酒店财产的账面价值可能无法收回时，就会审查其减值情况。酒店的可回收性是通过将酒店的账面价值与估计的未来未贴现现金流进行比较来衡量的，这考虑到了当前的市场状况以及我们持有或出售酒店的意图。如果我们的分析表明酒店的账面价值在未贴现现金流的基础上无法收回，我们就物业的账面净值超过其估计公允价值或公允价值减去销售成本的金额确认减值费用。在评估酒店资产减值时，我们做了许多假设和估计，包括预计现金流、预期持有期和预期使用年限。公允价值通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易和第三方评估(如有必要)。因财产损失引起的资产减记，最高计入财产损失发生期间可分配财产保险可扣除金额。截至2021年12月31日止年度并无录得减值费用。
所得税。在2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别获得了约1730万美元和1490万美元的估值津贴，以部分保留我们TRS的递延税项资产。在每个报告日期，我们都会评估我们是否更有可能利用全部或部分递延税项资产。我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括经营的历史业绩、预计的未来应税收入、结转潜力和递延税项负债的预定冲销。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑三年的合并累计营业收入(亏损)。截至2021年12月31日，我们有6120万美元的TRS净营业亏损结转用于美国联邦所得税，其中5230万美元即将到期，将于2023年开始到期。其余的是在2017年12月31日之后产生的，根据减税和就业法案，不受到期的影响。到期结转的亏损可用于抵销2023年至2034年的未来应税收入(如果有的话)，剩余部分可用于抵销2034年以后的应税收入；然而，准则对其使用可能存在实质性限制。管理层认为，我们的递延税项净资产中有1730万美元很有可能无法变现，因此计入了估值拨备。
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财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的“所得税”主题解决了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计问题。指引要求我们决定，我们在报税表上已经持有或预期持有的税务头寸，是否更有可能在适当的税务机关根据有关头寸的技术价值进行审查后得以维持。没有达到门槛的税务头寸将被记录为本期的额外税费。我们分析每个司法管辖区(包括联邦司法管辖区和各州)的诉讼时效所定义的所有未结税年。我们把少缴所得税的利息和罚金归类为所得税费用。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和城市提交所得税申报单。2017年至2021年的纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
最近采用的会计准则
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用(“ASU 2020-01”)，澄清了股权证券会计、股权方法投资和某些衍生工具之间的相互作用。除其他事项外，ASU澄清，公司应考虑要求公司在紧接应用权益法之前或停止使用权益法之前或之后，应用或停止主题323“投资-权益法和合资企业”下的权益法会计的可观察交易，以便应用根据主题321的计量备选方案。ASU 2020-01适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期，应前瞻性应用。我们采用了2021年1月1日生效的准则，该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围(“ASU 2021-01”)，为向替代参考汇率过渡提供指导和救济。ASU 2021-01对所有实体立即生效。该公司将继续评估该指导的影响，并可能在市场发生变化时适用这些选择。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06年度会计准则，其中包括可转换债务和其他期权(分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合约(分专题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本ASU(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计，删除了ASC 470-20“债务：带转换的债务和其他选择”中的现有指导，该指南要求实体将受益的转换特征和现金转换特征与托管的可转换债务或优先股分开核算在权益中；(2)修改了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外，这些工具和嵌入特征既被索引到发行人自己的股票中，又被归类到股东权益中。以及(3)修订ASC 260“每股收益”中的指引，要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申请者(不包括规模较小的报告公司)，这一ASU在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南，不能在中期报告期内采用该指南。我们计划于2022年1月1日通过修改后的追溯法采用ASU 2020-06。在被收养时, 可转换优先票据将按摊销成本作为单一债务工具入账，而不是同时作为负债和权益入账。该公司还将停止记录与摊销与转换功能相关的债务折扣相关的非现金利息支出。采用ASU 2020-06将导致对额外的实收资本、累计赤字和我们的可转换优先票据的账面价值进行调整。采用ASU 2020-06年度的影响将是“净负债”增加，股东权益减少约560万美元。我们预计采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响，除了对我们的可转换优先票据产生上述影响之外。
非GAAP财务指标
以下关于EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDARE、运营资金(“FFO”)和调整后FFO的非GAAP演示文稿旨在帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。
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EBITDA被定义为扣除利息支出和贷款成本摊销、折旧和摊销、所得税、未合并实体的股本(收益)亏损以及在OpenKey公司的EBITDA部分之后的净收益(亏损)。此外，我们从EBITDA中剔除了房地产减值、保险结算和资产处置的(收益)损失以及OpenKey公司的EBITDARE部分，以计算房地产的EBITDA，即NAREIT定义的EBITDARE。
然后，我们进一步调整EBITDARE，以排除某些额外项目，如有利(不利)合同资产(负债)的摊销、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、法律、咨询和结算成本、咨询服务激励费、其他/收入支出、公司在OpenKey EBITDARE调整中的份额，以及非现金项目，如衍生品的未实现损益和基于股票/单位的薪酬。
我们公布EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDARE是因为我们认为它们更准确地反映了我们酒店资产和其他投资的持续表现，并为投资者提供了更有用的信息，因为它们是我们满足未来债务偿还要求、营运资金要求的能力的指标，并且它们提供了对我们财务状况的全面评估。我们计算的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE可能无法与其他公司报告的EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE相比，这些公司没有完全按照我们定义的术语定义EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE。EBITDA、EBITDARE和经调整EBITDAre不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的营业收入或净收入的替代指标，也不应被视为GAAP确定的作为流动性指标的经营活动现金流的替代。
下表对净收益(亏损)与EBITDA、EBITDAre和调整后EBITDAre(单位为千)(未经审计)进行了核对：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
净收益(亏损)$(32,911)$(124,677)$1,196 
贷款成本的利息支出和摊销30,901 45,104 54,507 
折旧及摊销73,762 73,371 70,112 
所得税费用(福利)1,324 (4,406)1,764 
未合并实体的权益(收益)亏损252 217 199 
公司在OpenKey的EBITDA中的份额(250)(214)(195)
EBITDA73,078 (10,605)127,583 
(收益)保险结算和资产处置损失(696)(10,149)(25,165)
EBITDARE72,382 (20,754)102,418 
有利(不利)合同资产(负债)摊销512 834 651 
交易和转换成本2,637 1,370 2,076 
其他(收入)费用— 5,126 13,947 
贷款成本和退出费的核销1,963 3,920 647 
投资于Ashford Inc.的未实现(收益)亏损。— — (7,872)
衍生工具的未实现(收益)损失(32)(4,959)1,103 
非现金股票/单位薪酬10,204 7,892 7,943 
法律、咨询和和解费用(208)2,023 527 
公司对OpenKey的EBITDARE的调整份额7 13 25 
调整后的EBITDAR$87,465 $(4,535)$121,465 
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下表核对了在截至2021年12月31日的一年中，我们拥有的每一家酒店在逐个物业的基础上和在公司的基础上应归于公司和OP单位持有人的EBITDA净收益(亏损)。C先生贝弗利山酒店的业绩包括从收购之日到2021年12月31日(单位：千)(未经审计)：
截至2021年12月31日的年度
首府希尔顿希尔顿La Jolla Torrey Pines芝加哥索菲特宏伟英里酒店Bardessono酒店和水疗中心码头别墅度假村和水疗中心扬特维尔酒店柏悦海狸溪度假村及水疗中心公证酒店克兰西萨拉索塔丽思卡尔顿酒店太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)万豪西雅图海滨酒店圣托马斯丽思卡尔顿酒店C先生贝弗利山酒店酒店合计
公司/已分配(1)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
净收益(亏损)$(11,082)$1,915 $(10,181)$5,053 $13,411 $2,310 $4,005 $(6,261)$(15,467)$15,342 $2,793 $(293)$17,453 $(1,630)$17,368 $(50,279)$(32,911)
非财产调整(2)
— — — (117)(96)— — — — 1 1 — (671)936 54 (54)— 
利息收入— — — — — — — — (3)(22)— (12)(2)— (39)39 — 
利息支出— — — 1,039 1,606 1,303 2,075 — — 3,518 1,205 54 2,134 644 13,578 15,117 28,695 
贷款成本摊销— — — 162 294 180 14 — — 352 144 — 68 66 1,280 926 2,206 
折旧及摊销7,448 4,293 6,582 2,581 2,883 2,572 3,526 8,333 13,258 6,347 2,931 3,965 8,071 972 73,762 — 73,762 
所得税费用(福利)— (43)— — — — — (7)— — — — 101 — 51 1,273 1,324 
非酒店EBITDA所有权费用(收入)292 70 39 490 (59)68 (11)(141)(5)125 761 (157)396 64 1,932 (1,932)— 
酒店EBITDA，包括可归因于非控股权益的金额(3,342)6,235 (3,560)9,208 18,039 6,433 9,609 1,924 (2,217)25,663 7,835 3,557 27,550 1,052 107,986 (34,910)73,076 
减去：可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整839 (1,562)— — — — — — — — — — — — (723)723 — 
未合并实体收益(亏损)中的权益— — — — — — — — — — — — — — — 252 252 
公司在OpenKey的EBITDA中的份额— — — — — — — — — — — — — — — (250)(250)
酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人$(2,503)$4,673 $(3,560)$9,208 $18,039 $6,433 $9,609 $1,924 $(2,217)$25,663 $7,835 $3,557 $27,550 $1,052 $107,263 $(34,185)$73,078 
__________________
(1)表示未在单个酒店物业级别记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额，如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
103


下表核对了在截至2020年12月31日的一年中，我们拥有的每个酒店物业在逐个物业的基础上和在公司的基础上应归于公司和OP单位持有人的EBITDA净收益(亏损)(以千计)(未经审计)：
截至2020年12月31日的年度
首府希尔顿希尔顿La Jolla Torrey Pines芝加哥索菲特宏伟英里酒店Bardessono酒店和水疗中心码头别墅度假村和水疗中心扬特维尔酒店柏悦海狸溪度假村及水疗中心公证酒店克兰西萨拉索塔丽思卡尔顿酒店太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)万豪西雅图海滨酒店圣托马斯丽思卡尔顿酒店酒店合计
公司/已分配(1)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
净收益(亏损)$(12,722)$(4,013)$(12,230)$(4,360)$766 $(4,772)$(2,204)$(10,642)$(16,177)$(294)$(3,913)$(6,001)$4,844 $(71,718)$(52,959)$(124,677)
非财产调整(2)
— — — 100 200 128 — — — 250 135 — (10,149)(9,336)9,336 — 
利息收入(12)(16)— — — — — (6)(9)(29)— (27)(1)(100)100 — 
利息支出— — — 1,474 2,426 1,865 2,281 — — 4,634 1,769 — 2,283 16,732 24,963 41,695 
贷款成本摊销— — — 145 282 153 13 — — 334 136 — 104 1,167 2,242 3,409 
折旧及摊销7,648 5,032 6,667 3,126 3,006 2,441 4,562 8,768 12,028 5,992 2,772 3,949 7,380 73,371 — 73,371 
所得税费用(福利)— (703)— — — — — (11)— — — — (83)(797)(3,609)(4,406)
非酒店EBITDA所有权费用(收入)10 53 175 533 27 99 325 258 463 615 968 346 246 4,118 (4,118)— 
酒店EBITDA，包括可归因于非控股权益的金额(5,076)353 (5,388)1,018 6,707 (86)4,977 (1,633)(3,695)11,502 1,867 (1,733)4,624 13,437 (24,045)(10,608)
减去：可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整1,269 (88)— — — — — — — — — — — 1,181 (1,181)— 
未合并实体收益(亏损)中的权益— — — — — — — — — — — — — — 217 217 
公司在OpenKey的EBITDA中的份额— — — — — — — — — — — — — — (214)(214)
酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人$(3,807)$265 $(5,388)$1,018 $6,707 $(86)$4,977 $(1,633)$(3,695)$11,502 $1,867 $(1,733)$4,624 $14,618 $(25,223)$(10,605)
_____________
(1)表示未在单个酒店物业级别记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额，如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
104


下表对截至2019年12月31日的年度内，我们拥有的每个酒店物业的净收入(亏损)与公司应占公司和OP单位持有人的EBITDA进行了核对。丽思卡尔顿湖太浩湖酒店的业绩包括从收购之日到2019年12月31日(以千计)(未经审计)：
截至2019年12月31日的年度
首府希尔顿希尔顿La Jolla Torrey Pines芝加哥索菲特宏伟英里酒店Bardessono酒店和水疗中心码头别墅度假村和水疗中心扬特维尔酒店柏悦海狸溪度假村及水疗中心公证酒店克兰西萨拉索塔丽思卡尔顿酒店太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)万豪西雅图海滨酒店圣托马斯丽思卡尔顿酒店酒店合计
公司/已分配(1)
Braemar Hotels&Resorts Inc.
净收益(亏损)$6,220 $9,817 $(24)$(36)$8,303 $868 $1,609 $(493)$3,739 $(484)$606 $10,124 $30,595 $70,844 $(69,648)$1,196 
非财产调整(2)
— — — — (89)(9)— 1,186 — (23)— — (25,953)(24,888)24,888 — 
利息收入(57)(75)— — — — — (20)(16)(69)— (48)(2)(287)287 — 
利息支出— — — 1,952 764 2,489 3,427 — — 5,847 2,294 — 3,087 19,860 30,304 50,164 
贷款成本摊销— — — 138 69 146 138 — — 318 129 — 154 1,092 3,251 4,343 
折旧及摊销7,915 5,616 6,659 3,108 2,615 2,576 4,495 8,369 10,355 7,715 4,426 3,976 2,476 70,301 (189)70,112 
所得税费用(福利)— 251 — — — — — (42)— — — — 77 286 1,478 1,764 
非酒店EBITDA所有权费用(收入)63 86 534 448 38 132 473 850 170 322 720 198 965 4,999 (4,999)— 
酒店EBITDA，包括可归因于非控股权益的金额14,141 15,695 7,169 5,610 11,700 6,202 10,142 9,850 14,248 13,626 8,175 14,250 11,399 142,207 (14,628)127,579 
减去：可归因于合并的非控股权益的EBITDA调整(3,535)(3,924)— — — — — — — — — — — (7,459)7,459 — 
未合并实体收益(亏损)中的权益— — — — — — — — — — — — — — 199 199 
公司在OpenKey的EBITDA中的份额— — — — — — — — — — — — — — (195)(195)
酒店EBITDA可归因于公司和运营单位持有人$10,606 $11,771 $7,169 $5,610 $11,700 $6,202 $10,142 $9,850 $14,248 $13,626 $8,175 $14,250 $11,399 $134,748 $(7,165)$127,583 
__________________
(1)表示未在单个酒店物业级别记录的费用。
(2)包括非特定于酒店财产的分配金额，如出售酒店财产的收益、公司税、保险和法律费用。
105


FFO按NAREIT定义的基准计算，即按照公认会计原则计算的普通股股东应占净收益(亏损)，不包括保险结算和处置资产的损益，加上房地产减值费用、房地产资产的折旧和摊销，以及在经营合伙企业中的可赎回非控股权益和非合并实体的调整后的净收益(亏损)。NAREIT将FFO发展为股权REIT业绩的相对衡量标准，以认识到创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础进行折旧。我们的调整后FFO计算不包括B系列可转换优先股的股息、优先股清偿的收益/亏损、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、法律、咨询和和解成本、咨询服务奖励费用、其他收入/支出和非现金项目，例如可转换优先票据的利息支出、可退还会员俱乐部存款的利息支出、贷款成本的摊销、衍生产品的未实现收益/亏损、基于股票/单位的补偿以及公司在OpenKey FFO调整中的份额。FFO和调整后的FFO不包括可归因于第三方拥有的合伙企业部分的金额。我们认为FFO和调整后的FFO是衡量我们作为房地产投资信托基金持续正常化运营业绩的适当指标。我们根据我们对NAREIT制定的标准的解释来计算FFO, 这可能无法与其他REITs报告的FFO相提并论，这些REITs要么没有根据当前的NAREIT定义定义这个术语，要么解释NAREIT的定义与我们不同。FFO和调整后的FFO不代表GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为GAAP净收益或亏损的替代方案，以表明我们的财务业绩，或将来自经营活动的GAAP现金流作为衡量我们流动性的指标。FFO和调整后的FFO也不表示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。然而，为了便于更清楚地了解我们的历史经营业绩，我们认为FFO和调整后的FFO应该与我们在合并财务报表中报告的净收益或亏损和现金流量一起考虑。
106


下表将净收益(亏损)与FFO和调整后的FFO对帐(单位：千)(未经审计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
净收益(亏损)$(32,911)$(124,677)$1,196 
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损2,650 6,436 (2,032)
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损3,597 12,979 1,207 
优先股息(8,745)(10,219)(10,142)
优先股清偿损益(4,595)— — 
普通股股东应占净收益(亏损)(40,004)(115,481)(9,771)
房地产折旧及摊销(1)
71,072 70,426 66,933 
可在经营合伙企业中赎回的非控股权益的净收益(亏损)(3,597)(12,979)(1,207)
未合并实体的权益(收益)亏损252 217 199 
(收益)保险结算和资产处置损失(696)(10,149)(25,165)
OpenKey公司的FFO部分(251)(216)(201)
普通股股东和运营单位持有人可使用FFO26,776 (68,182)30,788 
B系列可转换优先股股息4,747 6,919 6,842 
(收益)优先股清偿损失4,595 — — 
交易和转换成本2,637 1,370 2,076 
其他(收入)费用— 5,126 13,947 
可转换优先票据的利息支出3,378 — — 
可退还会籍俱乐部福利的利息支出增加772 818 864 
贷款成本和退出费的核销1,963 3,920 647 
贷款成本摊销(1)
2,121 3,332 4,263 
投资于Ashford Inc.的未实现(收益)亏损。— — (7,872)
衍生工具的未实现(收益)损失(32)(4,959)1,103 
非现金股票/单位薪酬10,204 7,892 7,943 
法律、咨询和和解费用(208)2,023 527 
公司对OpenKey的FFO调整部分7 13 28 
调整后的FFO适用于普通股股东、OP单位持有人、B系列累计可转换优先股股东和可转换票据持有人$56,960 $(41,728)$61,156 
____________________
(1)扣除合并实体中非控股权益的调整后的净额。下表列出了每个行项目的非控制性权益的调整额：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
房地产折旧及摊销$(2,690)$(2,945)$(3,179)
贷款成本摊销(87)(77)(80)
107


第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险敞口包括我们的债务工具下借款利率的变化，这些债务工具的利息随市场利率波动而浮动。如果我们在国际司法管辖区收购资产或开展业务，我们也会面临货币兑换风险。我们可能会达成某些对冲安排，以管理利率和货币波动。下面的分析介绍了我们的金融工具的市值对选定的市场利率变化的敏感性。
截至2021年12月31日，我们的总债务约为12亿美元，其中包括约11亿美元的可变利率债务。截至2021年12月31日，可变利率债务余额利率变化25个基点对运营结果的影响约为每年270万美元。利率变动对剩余的8,630万美元固定利率债务没有影响。
上述金额是根据假设利率对我们借款的影响而确定的，并假设我们的资本结构没有变化。上述信息包括在2021年12月31日存在的风险敞口，但不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或仓位。因此，这里提供的信息具有有限的预测价值。因此，利率波动的最终实现收益或损失将取决于期间出现的风险敞口、当时的对冲策略以及相关的利率。
108

第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 (BDO USA，LLP; 德克萨斯州达拉斯；PCAOB ID号243)
110
合并资产负债表-2021年12月31日和2020年12月31日
112
综合经营报表-截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
113
综合全面收益(亏损)表--截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
114
综合权益报表-截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
115
合并现金流量表-截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
117
合并财务报表附注
119
109

独立注册会计师事务所报告


股东和董事会
Braemar Hotels&Resorts Inc.
德克萨斯州达拉斯

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益和现金流量，以及列于索引第15(A)项的相关附注和时间表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的经营业绩及现金流量。,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们于2022年3月10日发布的报告对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

C先生Beverly Hills酒店的酒店物业收购

如综合财务报表附注4所述，本公司于2021年8月5日收购C先生Beverly Hills酒店及毗邻该酒店的五幢豪华住宅的100%权益(“收购事项”)。 总对价包括1000万美元现金、250万个Braemar OP普通股(公允价值约为1320万美元)和50万份认股权证，用于购买公允价值约150万美元的Braemar普通股。管理利用d与收购相关的公允价值评估中的各种估计。

我们确定了公允价值的评估这个对收购中收购的酒店物业的投资是一项关键的审计事项。具体地说，管理层在制定用于将购买代价分配给所收购的土地、酒店建筑、住宅和相应的改善工程的公允价值估计时采用了判断，这还包括
110

就估值方法作出判断(例如，市场方法和成本法)和对估值模型的投入。 审计这些事项尤其需要审计师的努力，因为他们需要专门的技能和知识来评估评估方法，以及用于确定所收购酒店物业投资的公允价值的投入的合理性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序使用了具有专业知识和技能的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：

•评估用于分配购买对价的估值方法的适当性；
•通过独立审查行业来源的类似交易，评估管理层用来确定所收购土地公允价值的市场可比交易的相关性与交易相比由公司用来达到它的关于收购要素公允价值的结论；
•通过将重置成本与可观察到的市场信息进行比较，评估酒店建筑、住宅和相应改善措施的公允价值的合理性。
/s/bdo USA，LLP
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州达拉斯
March 10, 2022
111
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2021年12月31日2020年12月31日
资产
酒店物业投资，毛利$1,845,078 $1,784,849 
累计折旧(399,481)(360,259)
酒店物业投资，净额1,445,597 1,424,590 
现金和现金等价物215,998 78,606 
受限现金47,376 34,544 
应收账款，扣除备用金#美元126及$227，分别
23,701 13,557 
盘存3,128 2,551 
预付费用4,352 4,405 
对未合并实体的投资1,689 1,708 
衍生资产139 — 
经营性租赁使用权资产80,462 81,260 
其他资产23,588 14,898 
无形资产净额4,261 4,640 
关联方应收账款净额1,770 991 
应由第三方酒店经理支付27,461 12,271 
总资产$1,879,522 $1,674,021 
负债和权益
负债：
负债，净额$1,172,678 $1,130,594 
应付账款和应计费用96,316 61,758 
应付股息和分派2,173 2,736 
归功于Ashford Inc.1,474 2,772 
由于第三方酒店经理610 1,393 
经营租赁负债60,937 60,917 
其他负债20,034 18,077 
衍生负债1,435 — 
总负债1,355,657 1,278,247 
承付款和或有事项(附注16)
5.50B系列累计可转换优先股百分比，$0.01面值，3,078,017和5,031,473在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
65,426 106,949 
E系列可赎回优先股，$0.01面值，1,710,399和0在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
39,339 — 
M系列可赎回优先股，$0.01面值，29,044和0在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
715 — 
经营合伙中可赎回的非控股权益36,087 27,655 
股本：
优先股，$0.01价值，80,000,000授权股份：
8.25D系列累计优先股百分比，1,600,000在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
16 16 
普通股，$0.01面值，250,000,000授权股份，65,365,470和38,274,770分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
653 382 
额外实收资本707,418 541,870 
累计赤字(309,240)(266,010)
公司股东权益总额398,847 276,258 
合并实体中的非控股权益(16,549)(15,088)
总股本382,298 261,170 
负债和权益总额$1,879,522 $1,674,021 
请参阅合并财务报表附注。
112
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并业务报表
(单位为千，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入
房间$280,568 $136,265 $303,848 
食品和饮料90,299 50,263 115,085 
其他56,675 40,446 68,674 
酒店总收入427,542 226,974 487,607 
其他— — 7 
总收入427,542 226,974 487,614 
费用
酒店运营费用：
房间59,818 38,054 70,297 
食品和饮料75,177 46,246 85,679 
其他费用138,914 98,467 151,063 
管理费13,117 7,210 16,573 
酒店总运营费用287,026 189,977 323,612 
财产税、保险和其他34,997 28,483 27,985 
折旧及摊销73,762 73,371 70,112 
咨询服务费22,641 18,486 20,527 
(收益)法律和解的损失(917)— — 
交易成本563 — 704 
公司总务处和行政部8,717 6,657 5,435 
总费用426,789 316,974 448,375 
保险结算损益及资产处置696 10,149 25,165 
营业收入(亏损)1,449 (79,851)64,404 
未合并实体收益(亏损)中的权益(252)(217)(199)
利息收入48 176 1,087 
其他收入(费用)— (5,126)(13,947)
贴现和贷款成本的利息支出和摊销(30,901)(45,104)(54,507)
贷款成本和退出费的核销(1,963)(3,920)(647)
投资于Ashford Inc.的未实现收益(亏损)。— — 7,872 
衍生工具未实现损益32 4,959 (1,103)
所得税前收入(亏损)(31,587)(129,083)2,960 
所得税(费用)福利(1,324)4,406 (1,764)
净收益(亏损)(32,911)(124,677)1,196 
可归因于合并实体非控股权益的(收益)亏损2,650 6,436 (2,032)
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损3,597 12,979 1,207 
公司应占净收益(亏损)(26,664)(105,262)371 
优先股息(8,745)(10,219)(10,142)
优先股清偿损益(4,595)— — 
普通股股东应占净收益(亏损)$(40,004)$(115,481)$(9,771)
每股收益(亏损)-基本：
普通股股东应占净收益(亏损)$(0.76)$(3.39)$(0.32)
加权平均已发行普通股-基本52,684 33,998 32,289 
每股收益(亏损)-稀释后：
普通股股东应占净收益(亏损)$(0.76)$(3.39)$(0.32)
加权平均已发行普通股-稀释52,684 33,998 32,289 
请参阅合并财务报表附注。
113
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
净收益(亏损)$(32,911)$(124,677)$1,196 
其他综合收益(亏损)，税后净额
其他全面收益(亏损)合计— — — 
综合收益(亏损)总额(32,911)(124,677)1,196 
可归因于合并实体非控股权益的综合(收益)亏损2,650 6,436 (2,032)
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的综合(收益)亏损3,597 12,979 1,207 
公司应占综合收益(亏损)$(26,664)$(105,262)$371 
请参阅合并财务报表附注。
114
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并权益表
(除每股金额外，以千计)
8.25系列D累计百分比
优先股
非控制性
在以下项目中的权益
整合
实体		总计
5.50B系列累计可转换优先股百分比
E系列可赎回
优先股		M系列可赎回
优先股		经营合伙企业中可赎回的非控股权益
普通股额外实收资本累计赤字
股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额
2018年12月31日的余额1,600 $16 32,512 $325 $512,545 $(115,410)$(5,391)$392,085 4,966 $106,123 — $— — $— $44,885 
采用新会计准则的影响— — — — — (103)— (103)— — — — — — — 
阿什福德公司普通股的分配— — — — — (3,509)— (3,509)— — — — — — (456)
购买普通股— — (45)— (520)— — (520)— — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 5,342 — — 5,342 — — — — — — 2,601 
发行限制性股票/单位— — 260 2 (2)— — — — — — — — — 8 
没收受限普通股— — (7)— — — — — — — — — — — — 
发行优先股— — — — — — — — 42 797 — — — — — 
优先股发行成本— — — — (13)— — (13)— — — — — — — 
宣布的股息-普通股(美元0.64/共享)
— — — — — (21,302)— (21,302)— — — — — — — 
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.3750/共享)
— — — — — (6,842)— (6,842)— — — — — — — 
已宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享)
— — — — — (3,300)— (3,300)— — — — — — — 
对非控股权益的分配— — — — — — (2,654)(2,654)— — — — — — (2,594)
赎回/转换经营合伙单位— — 165 2 2,199 — — 2,201 — — — — — — (2,201)
净收益(亏损)— — — — — 371 2,032 2,403 — — — — — — (1,207)
赎回价值调整— — — — — (534)— (534)— — — — — — 534 
2019年12月31日的余额1,600 $16 32,885 $329 $519,551 $(150,629)$(6,013)$363,254 5,008 $106,920 — $— — $— $41,570 
购买普通股— — (47)— (155)— — (155)— — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 5,746 — — 5,746 — — — — — — 2,146 
发行限制性股票/单位— — 379 3 (3)— — — — — — — — — — 
没收受限普通股— — (10)— — — — — — — — — — — — 
发行优先股— — — — — — — — 23 29 — — — — — 
普通股发行— — 4,729 47 13,280 — — 13,327 — — — — — — — 
PSU取消股息后收回股息— — — — — 202 — 202 — — — — — — — 
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.3750/共享)
— — — — — (6,919)— (6,919)— — — — — — — 
已宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享)
— — — — — (3,300)— (3,300)— — — — — — — 
对非控股权益的分配— — — — — — (2,639)(2,639)— — — — — — — 
业绩LTIP股息注销后收回— — — — — — — — — — — — — — 270 
赎回/转换经营合伙单位— — 339 3 3,451 — — 3,454 — — — — — — (3,454)
净收益(亏损)— — — — — (105,262)(6,436)(111,698)— — — — — — (12,979)
赎回价值调整— — — — — (102)— (102)— — — — — — 102 
2020年12月31日的余额1,600 $16 38,275 $382 $541,870 $(266,010)$(15,088)$261,170 5,031 $106,949 — $— — $— $27,655 
购买普通股— — (50)— (348)— — (348)— — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 6,891 — — 6,891 — — — — — — 3,292 
普通股发行— — 18,243 183 102,134 — — 102,317 — — — — — — — 
发行优先股— — — — — — — — — — 1,710 36,211 29 582 — 
发行限制性股票/单位— — 764 8 (8)— — — — — — — — — — 
发放用于酒店收购的通用单位— — — — — — — — — — — — — — 13,175 
没收受限普通股— — (26)— — — — — — — — — — — — 
PSU取消股息后收回股息— — — — — 143 — 143 — — — — — — — 
已宣布股息--优先股--B系列(美元1.3750/共享)
— — — — — (4,747)— (4,747)— — — — — — — 
已宣布的股息-优先股-D系列($2.0625/共享)
— — — — — (3,300)— (3,300)— — — — — — — 
已宣布股息-优先股-E系列($1.00/共享)
— — — — — (683)— (683)— — — — — — — 
115
目录
8.25系列D累计百分比
优先股
非控制性
在以下项目中的权益
整合
实体		总计
5.50B系列累计可转换优先股百分比
E系列可赎回
优先股		M系列可赎回
优先股		经营合伙企业中可赎回的非控股权益
普通股额外实收资本累计赤字
股票金额股票金额股票金额股票金额股票金额
已宣布股息-优先股-M系列($0.85/共享)
— — — — — (15)— (15)— — — — — — — 
非控制性权益的贡献— — — — — — 1,189 1,189 — — — — — — — 
业绩LTIP股息注销后收回— — — — — — — — — — — — — — 38 
赎回/转换经营合伙单位— — 868 9 4,575 — — 4,584 — — — — — — (4,584)
净收益(亏损)— — — — — (26,664)(2,650)(29,314)— — — — — — (3,597)
优先股的清偿— — 7,291 71 46,047 (4,595)— 41,523 (1,953)(41,523)— — — — — 
可转换优先票据的股权构成— — — — 6,257 — — 6,257 — — — — — — — 
赎回价值调整-优先股— — — — — (3,261)— (3,261)— — — 3,128 — 133 — 
赎回价值调整— — — — — (108)— (108)— — — — — — 108 
2021年12月31日的余额1,600 $16 65,365 $653 $707,418 $(309,240)$(16,549)$382,298 3,078 $65,426 1,710 $39,339 29 $715 $36,087 
请参阅合并财务报表附注。
116
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(32,911)$(124,677)$1,196 
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金流量净额进行调整：
折旧及摊销73,762 73,371 70,112 
基于股权的薪酬10,183 7,892 7,943 
坏账支出436 727 444 
摊销贷款成本、贴现和资本化违约利息(205)854 4,343 
贷款成本和退出费的核销1,963 3,920 647 
无形资产摊销512 834 651 
不可退还的会员入会费用摊销(1,029)(440)(181)
可退还会员俱乐部押金的利息支出增加772 818 864 
(收益)保险结算和资产处置损失(696)(10,149)(25,165)
在Ashford Inc.投资的已实现和未实现(收益)亏损。— — 5,552 
衍生工具的已实现和未实现(收益)损失(32)(24)1,381 
衍生品交易净结算额— 698 (1,076)
未合并实体的权益(收益)亏损252 217 199 
递延所得税费用(福利)(174)(956)764 
不包括酒店收购影响的营业资产和负债变化：
应收账款和存货(11,036)4,057 (5,788)
预付费用和其他资产(793)(1,460)(2,228)
应付账款和应计费用35,976 (10,499)13,394 
经营性租赁使用权资产574 541 518 
由于关联方的原因/来自关联方的原因，净额(779)(440)(775)
归因于/来自第三方酒店经理(15,491)4,075 (5,484)
由于/来自Ashford Inc.720 (1,674)(555)
经营租赁负债(268)(223)(194)
其他负债2,214 2,251 (300)
经营活动提供(用于)的现金净额63,950 (50,287)66,262 
投资活动的现金流
财产保险收益— 9,037 11,020 
处置资产的净收益1,816 — 10,300 
出售在Ashford Inc.的投资所得收益。— — 597 
收购酒店物业(17,615)— (111,751)
对未合并实体的投资(233)(26)(332)
酒店物业的改善和增建(25,644)(25,552)(136,259)
投资活动提供(用于)的现金净额(41,676)(16,541)(226,425)
融资活动的现金流
负债借款83,231 109,317 329,500 
偿还债务(84,224)(47,822)(257,086)
贷款成本和退出费的支付(1,898)(6,485)(4,447)
支付衍生品费用(200)(92)(115)
购买普通股(376)(263)(384)
股息和分红的支付(9,088)(16,154)(33,409)
发行优先股所得款项36,855 474 645 
发行普通股所得款项102,461 13,259 — 
合并实体中非控股权益的贡献1,189 — — 
分配给合并实体中的非控股权益— (2,639)(2,654)
其他— — 8 
融资活动提供(用于)的现金净额127,950 49,595 32,058 
现金、现金等价物和限制性现金净变化150,224 (17,233)(128,105)
期初现金、现金等价物和限制性现金113,150 130,383 258,488 
期末现金、现金等价物和限制性现金$263,374 $113,150 $130,383 
117
目录
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
补充现金流信息
支付的利息$31,635 $27,900 $49,645 
已缴纳(退还)的所得税(14)140 (11)
补充披露非现金投融资活动
已宣布但未支付的股息和分配$2,173 $2,736 $9,143 
普通股购买应计但未支付— 28 136 
发放用于酒店收购的通用单位13,175 — — 
在酒店收购中发行认股权证1,528 — — 
酒店收购中的债务承担49,815 — — 
已应计但未支付的资本支出4,564 8,993 18,572 
阿什福德公司普通股的分配— — 3,965 
与应计利息相关的非现金贷款收益— 2,229 — 
与违约利息和滞纳金相关的非现金贷款本金— 9,859 — 
优先股的非现金清偿41,523 — — 
从优先股交易所发行普通股46,118 — — 
应计普通股发行费用76 — — 
未结算普通股发行收益— 68 — 
未结算优先股发行收益— — 75 
应计优先股发行费用101 — 33 
非现金优先股股息39 — — 
补充披露现金、现金等价物和限制性现金
期初现金及现金等价物$78,606 $71,995 $182,578 
期初受限现金34,544 58,388 75,910 
期初现金、现金等价物和限制性现金$113,150 $130,383 $258,488 
期末现金和现金等价物$215,998 $78,606 $71,995 
期末限制性现金47,376 34,544 58,388 
期末现金、现金等价物和限制性现金$263,374 $113,150 $130,383 
请参阅合并财务报表附注。
118
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度


1. 业务的组织和描述
Braemar Hotels&Resorts Inc.及其子公司(“Braemar”)是马里兰州的一家公司，主要投资于每间可用客房高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。Braemar已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据经修订的1986年国内收入法(下称“准则”)征税。Braemar通过其运营合伙企业Braemar Hostitality Limited Partnership(“Braemar OP”)开展业务并拥有几乎所有资产。在本报告中，术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Braemar Hotels&Resorts Inc.，并根据上下文可能需要，指其合并财务报表中包括的所有实体。
通过咨询协议，我们由Ashford Hotality Advisors LLC(“Ashford LLC”或“Advisor”)提供建议。Ashford LLC是Ashford Inc.的子公司。我们投资组合中的所有酒店物业目前都由Ashford LLC进行资产管理。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们并不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们聘请酒店管理公司根据管理合同为我们运营。阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)管理着四我们的14酒店物业。剩下的酒店物业由第三方管理公司管理。
阿什福德公司还通过阿什福德公司拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务安置和相关服务、经纪-交易商和分销服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费房间、水上运动活动、旅行/运输服务和移动关键技术。
所附合并财务报表包括Braemar OP全资和控股子公司的账户，截至2021年12月31日，Braemar OP拥有14酒店物业位于六美国、哥伦比亚特区和美属维尔京群岛(“USVI”)。该投资组合包括12全资拥有的酒店物业和二通过Braemar OP拥有控股权的合伙企业拥有的酒店物业。这些酒店物业代表3,875总客房数，或3,640净房，不包括属于我们合作伙伴的房间。作为房地产投资信托基金，Braemar必须遵守守则对经营酒店施加的限制。截至2021年12月31日，13我们的14酒店物业由全资或持有多数股权的附属公司租赁，就联邦所得税而言，该等附属公司被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)(这些TRS实体统称为“Braemar TRS”)。一酒店物业位于美属维尔京群岛，归我们的美属维尔京群岛所有。Braemar TRS然后聘请第三方或附属酒店管理公司根据管理合同运营酒店物业。与酒店物业相关的酒店经营结果包括在合并经营报表中。
截至2021年12月31日，11的14酒店物业由Braemar的全资拥有的TRS租赁，二通过合并合伙企业持有多数股权的酒店物业被出租给由该合并合伙企业全资拥有的TRS。每个出租的酒店都是按百分比租赁的，规定每个承租人在每个日历月支付基本租金，并在每个日历季度根据酒店收入支付百分比租金(如果有)。Braemar TRS的租赁收入在整合中被剔除。酒店物业由万豪酒店服务有限公司(“万豪”)、希尔顿管理有限责任公司(“希尔顿”)、雅高管理美国公司(“雅高”)、凯悦集团(“凯悦”)、丽思卡尔顿(维尔京群岛)有限公司及丽思卡尔顿酒店有限公司(均为万豪酒店(“丽思卡尔顿”)及Remington Hotels的联属公司)签订的管理合约经营，而根据守则，该等附属公司均为合资格的独立承包商。
流动性
2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确认，随后蔓延到世界其他地区，并导致美国各地严重的旅行限制和大量企业的长期关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。从2020年2月下旬开始，我们经历了与新冠肺炎相关的入住率和每间PAR大幅下降，因为我们经历了显著的预订取消以及新预订的显著减少。这种病毒的长期存在导致卫生和其他政府部门对旅行和其他业务实施了广泛的限制。
截至2021年12月31日，公司保持无限制现金为$216.0百万美元和受限现金47.4百万美元。绝大多数受限现金包括贷款人和管理人持有的准备金。截至2021年12月31日，
119
目录
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
合并财务报表附注(续)

也是$27.5第三方酒店经理向本公司支付了600万美元，这主要是本公司的一名物业经理持有的现金，也可用于支付酒店运营成本。2022年3月4日，我们的董事会宣布季度现金股息为$0.012022年第一季度公司普通股每股稀释后收益。
我们无法预测在疫情影响完全消退后，酒店运营水平何时会恢复到正常水平，我们的酒店是否会被迫关闭运营，或者新冠肺炎病例激增的一个或多个可能复发是否会导致商务和个人旅行进一步减少，或者可能导致州和地方政府恢复旅行限制。未来，管理层无法控制的事实和情况可能会发生变化，比如额外的政府命令、卫生官方命令、旅行限制以及因新冠肺炎而延长业务关闭。
2. 重大会计政策
列报依据和合并原则-随附的合并财务报表包括Braemar Hotels&Resorts Inc.、其持有多数股权的子公司以及它拥有控股权的多数股权实体的账目。所有重要的公司间账户和合并实体之间的交易都已在这些合并财务报表中注销。
根据权威会计指引的定义，Braemar OP被认为是可变权益实体(“VIE”)。如果报告实体是VIE的主要受益者，则VIE必须由报告实体合并，因为它(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，(Ii)有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得利益。所有与Braemar OP相关的、对其经济表现影响最大的重大决策，包括但不限于与业务相关的操作程序以及与卖方、买方、贷款人、经纪人、代理和其他适用代表的任何收购、处置、融资、重组或其他交易，均须经我们的全资子公司Braemar OP General Partner LLC(前身为Ashford Prime OP General Partner LLC)(前为Ashford Prime OP General Partner LLC)批准。因此，我们整合了Braemar OP。
以下项目会影响我们历史合并财务报表的报告可比性：
•2019年1月15日，我们收购了丽思卡尔顿湖太浩湖酒店。酒店物业截至收购日的经营业绩已计入经营业绩；
•2021年8月5日，我们收购了C先生贝弗利山酒店和毗邻的五套豪华住宅。自收购之日起，酒店物业的经营业绩已计入经营业绩。
预算的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制这些合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括手头或银行持有的现金，以及在购买之日初始到期日为三个月或以下的短期投资。
受限现金-受限现金包括偿债、房地产税和保险准备金，以及超额现金流存款和家具、固定装置和设备(“FF&E”)更换准备金，约为4%至5根据某些管理或抵押债务协议的限制和条款的要求，某些酒店的财产收入的%。
应收帐款-应收账款主要包括会议和宴会厅租金以及酒店客人应收账款。我们一般不需要抵押品。我们保留因客人无法支付所需服务费而造成的估计损失的可疑账户。拨备维持在被认为足以吸收估计应收损失的水平。这一估计是基于过去的应收账款损失经验、已知和固有的信用风险、当前的经济状况和其他相关因素，包括某些账户的特定准备金。
盘存-主要由食品、饮料和礼品店商品组成的库存，以成本或可变现净值中的较低者列报。成本是使用先进先出的方法确定的。
酒店物业投资，净额-酒店物业一般按成本列报。就透过吾等持有多数股权的实体拥有的酒店物业而言，应占合伙人少数股权的账面值按减值费用后的历史成本入账，而吾等占多数股权的账面值则根据吾等于该等实体的所有权权益的分配购买价格入账。所有延长酒店物业使用寿命的改进和增建都是大写的。
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合并财务报表附注(续)

对于在企业合并中收购的财产和设备，我们根据截至收购日期的公允价值记录收购的成套资产。更换、改进和融资租赁是资本化的，而维修和维护是发生的费用。在资产购置中购置的财产和设备按成本入账。收购成本分配给土地、建筑物、装修、家具、固定装置和设备，以及可识别的无形资产和租赁资产和负债。收购成本按相对公允价值分配。我们评估几个因素，包括类似资产的加权市场数据、按风险调整利率贴现的预期未来现金流，以及资产的重置成本，以在评估公允价值时确定适当的退出成本。
酒店物业投资减值-每当发生事件或情况变化表明酒店财产的账面价值可能无法追回时，就会审查其减值情况。酒店的可回收性是通过将酒店的账面价值与估计的未来未贴现现金流进行比较来衡量的，这考虑到了当前的市场状况以及我们持有或出售酒店的意图。如果我们的分析表明酒店的账面价值在未贴现现金流的基础上无法收回，我们就物业的账面净值超过其估计公允价值或公允价值减去销售成本的金额确认减值费用。在评估酒店资产减值时，我们做了许多假设和估计，包括预计现金流、预期持有期和预期使用年限。公允价值通过各种估值技术确定，包括内部开发的贴现现金流模型、可比市场交易和第三方评估(如有必要)。因财产损失引起的资产减记，最高计入财产损失发生期间可分配财产保险可扣除金额。请参阅注释4。
持有待售资产和停产业务-当我们从买家那里获得确定的承诺，并且出售被认为有可能完成，预计在一年内完成时，我们将资产归类为持有等待出售。如果出售的资产是代表对我们的运营和现金流有(或将有)重大影响的战略转变的一个实体或一组组件的组成部分，则持有待售资产的相关业务报告为停产。折旧和摊销将自资产达到被视为持有出售的标准之日起停止。
对未合并实体的投资-截至2021年12月31日，我们举行了7.8OpenKey的%所有权权益，在权益会计方法下，通过记录初始投资和我们在实体净收益/亏损中的权益百分比来核算。我们会根据适用的权威会计指引在每个报告期内审核我们对未合并实体的投资以计提减值。当一项投资的估计公允价值低于我们投资的账面价值时，该投资就是减值。任何减值均在未合并实体的收益(亏损)中计入权益。不是此类减值是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度记录的。见附注5.
我们对未合并实体的投资被视为对相关实体的可变权益。根据权威会计准则的定义，如果报告实体是主要受益者，则VIE必须由报告实体合并，因为它(I)有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，(Ii)有义务吸收VIE的损失或从VIE获得利益的权利。由于我们没有权力和财务责任来指导未合并实体的活动和运营，因此我们不被认为是该实体持续的主要受益者，因此该实体不应被合并。
租契-我们在生效日期决定一项安排是否为租约。经营租赁作为承租人，计入我们综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。我们目前没有任何融资租赁。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债按开始日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁激励。用于计算我们的使用权资产的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，当我们合理地确定我们将行使该选项时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。在初始确认后，租赁负债采用实际利息法计量。ROU资产一般采用直线法进行减值，对期间的租赁负债增加进行调整。
我们有租赁和非租赁组成部分的租赁协议，根据ASC 842项选定的实际权宜之计，我们没有单独核算。对于某些设备租赁，如办公设备、复印机和车辆，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
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合并财务报表附注(续)

截至2019年1月1日，我们记录了经营租赁负债以及相应的经营租赁ROU资产，其中包括递延租金和与我们作为承租人的高于/低于市场价格租赁相关的重新分类的无形资产和无形负债。
无形资产净额-无形资产，净值代表与Ritz-Carlton Sarasota收购相关的客户关系，这些关系在其预期使用寿命内使用直线方法摊销，这近似于基于经济消费的摊销。见附注19。
衍生工具-我们使用利率衍生品来对冲我们的风险，并利用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和RevPAR变化之间的历史相关性。利率衍生品可能包括掉期、上限、下限和地板。我们还使用信用违约互换(CDS)来对冲金融和资本市场风险。我们所有的衍生品都受总净额结算安排的约束，信用违约互换(CDS)受信用支持附件的约束。对于信用违约互换(CDS)，现金抵押品由我们和我们的交易对手过账。我们抵消衍生品的公允价值和返还/收回现金抵押品的义务/权利。
所有衍生工具均根据适用的权威会计指引按公允价值入账。我们没有任何衍生工具被指定为现金流对冲。利率衍生品、信用违约互换(CDS)和期货合约期权在我们的综合资产负债表中被报告为“衍生品资产”。对于利率衍生品和信用违约互换，公允价值变动和已实现损益在我们的综合经营报表中分别确认为“衍生品未实现收益(亏损)”和“其他收益(费用)”。
由于关联方的原因/来自关联方的原因，净额-由于/来自关联方，净额是指与关联方进行的与酒店管理有关的交易产生的当期应收账款和应付款。对关联方的欠款一般在不超过一年.见附注15。
由于/来自Ashford Inc.-由于/来自Ashford Inc.是与咨询服务费相关的应付款项，包括可报销的费用以及其他酒店产品和服务。这些应付款项一般在不超过一段时间内结清。一年.见附注15。
由于/来自第三方酒店经理-欠/欠第三方酒店经理的款项主要包括万豪与我们在万豪公司层面持有的现金储备(与我们的运营、房地产税和其他项目相关)相关的应付金额，以及与其他第三方经理与酒店管理相关的交易产生的当前应收账款和应付款。这些应收账款和应付账款一般在不超过的期限内结清。一年.
非控制性权益-在经营合伙企业中可赎回的非控股权益是指有限合伙人在经营合伙企业的收益/亏损中的权益比例，这是根据这些有限合伙人在整个期间持有的共同单位的加权平均所有权百分比，对可归因于普通单位持有人的净收益/亏损的分配。我们经营合伙企业中的可赎回非控股权益被归类在我们综合资产负债表的夹层部分，因为这些可赎回经营合伙企业单位不符合权威会计指导规定的永久股权分类要求，因为在某些情况下，这些可赎回经营合伙企业单位可能被持有人赎回为现金或记名股票，不受公司控制。经营合伙企业中非控股权益的账面价值以累计历史成本或赎回价值中的较大者为准。
合并实体中的非控股权益代表以下所有权权益25%in二截至2021年12月31日和2020年12月31日的酒店物业，并在我们的合并资产负债表中以权益形式报告。
应占经营合伙企业中可赎回非控制权益的净收益/亏损和应占本公司合并实体中非控制权益的合并实体收益/亏损在净收益/亏损中扣除/增加。可归因于这些非控制权益的全面收益/亏损报告为全面收益/亏损的减少/增加。
收入确认-客房收入是指我们酒店客房入住率的收入，这是由入住率和平均日房价推动的。客房收入包括客人不露面、日间使用和提前/延迟离场费的收入。与客户签订的住宿合同期限一般较短，收入在酒店住宿期间提供服务时予以确认。当一位客户或一组客户为我们酒店未来的住宿或宴会活动提供押金时，预付定金将被记录为负债。当向客户提供服务时，或者当预订不可取消的客户未能到达部分或全部预订时，预付定金将转换为收入。相反，预付定金一般可在客人取消相关预订后退还
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在预订之前确定的一段时间。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的预存余额为$31.8百万美元和$16.2分别为100万美元，通常被确认为一年内的收入。
餐饮收入包括酒店餐厅和休息室的收入、室内餐饮和迷你吧收入，以及团体和社交活动的宴会/餐饮收入。其他餐饮收入可能包括视听设备/服务收入、多功能房间租金收入以及其他餐饮相关收入。收入在提供服务或产品时确认。我们的酒店可能会雇佣第三方在酒店提供某些服务，例如视听服务。我们评估每一份合同，以确定酒店是交易中的委托人还是代理人，并适当地记录收入(即毛收入与净收入)。
其他收入包括酒店的辅助收入，包括损耗和取消费用、公寓管理费、度假村和目的地费用、健康中心费用、水疗中心费用、高尔夫、电信、停车、娱乐和其他客人服务，以及主要来自我们酒店物业租赁零售店的租金收入，以及主要来自俱乐部会员费的会员入会费用和会费。当客户根据既定的管理政策时间框架提供取消通知时，将从不可取消的存款中确认取消费用。会员入会费用在活跃会员的预期寿命内确认，恕不退还。
专门向客户征收并提交给税务机关的税款不计入收入。利息收入在赚取时确认。
其他酒店费用-其他酒店费用包括互联网、电话费、客人洗衣费、代客泊车、酒店层面的一般和行政费用、销售和营销费用、维修和维护费用、专营费和公用事业费用。它们在发生时计入费用。
广告费-广告费用在发生时计入费用。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我们产生的广告费用为4.0百万，$2.1百万美元和$4.5分别为百万美元。广告费用包括在我们综合经营报表中的“其他”酒店费用中。
基于股权的薪酬-基于股票/单位的非雇员薪酬在授予日计量，并根据截至授予日的原始计量在授权期内按比例支出。这导致了费用的记录，包括“咨询服务费”、“管理费”和“公司一般和行政”费用，相当于授予日公允价值的应课税额，基于该期间满足的必要服务期。授予某些高管的PSU和Performance LTIP单位根据时间和市场条件授予，并在授予日根据蒙特卡洛模拟估值模型计量公允价值。
关于2019年和2020年的奖励协议，实际获得的PSU和Performance LTIP单位的数量可能在以下范围内0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式实现特定的相对股东总回报的目标的百分比。PSU和性能LTIP单元的性能标准基于相关文献中的市场条件. 无论市场状况的实际结果如何，相应的补偿成本根据授予日期的公允价值，在提供服务时按比例确认奖励的服务期内的相应补偿成本。
关于2021年奖励协议，薪酬委员会转向新的绩效指标，根据该指标，绩效奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间内某些绩效目标的完成情况三年制表演期从2021年1月1日开始，到2023年12月31日结束。2021年绩效补助金的绩效标准基于相关文献中的绩效条件。相应的补偿成本在提供服务时，根据奖励的授予日期公允价值，在奖励的服务期内按比例确认。奖励的授予日期公允价值可能会因不同时期而有所不同，因为由于某些绩效目标的估计可能实现程度因时期而异，因此赚取的绩效补助金数量可能会有所不同。
折旧及摊销-酒店物业在资产的预计可用年限内折旧，租赁改善在租赁期或相关资产的预计可用年限中较短的时间内摊销。目前，酒店资产折旧使用的是直线折旧法，折旧的年限从7.5至39用于建筑和改善的年份以及1.5至5虽然我们相信我们的估计是合理的，但预计使用年限的变化可能会影响折旧费用和净收益(亏损)以及由此产生的潜在酒店销售的损益。
所得税-作为房地产投资信托基金，我们通常不需要对与TRSS无关的净收入(亏损)部分缴纳联邦企业所得税。但是，Braemar TRS和我们的USVI TRS被视为美国联邦所得税的TRS
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目的。根据权威会计指引，我们使用资产负债法来核算与我们的TRS相关的所得税，根据该方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。此外，我们在确定递延税项资产估值拨备时使用的分析涉及相当大的管理层判断和假设。见附注18。
拥有13我们的14酒店物业被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税。合伙企业不缴纳美国联邦所得税。合伙企业的收入和支出会转嫁到所有者身上，并向所有者征税。合作伙伴关系运营的州和城市遵循美国联邦所得税待遇，哥伦比亚特区和费城除外。因此，我们在这些司法管辖区为合伙企业规定所得税。运营的合并实体14酒店物业被认为是美国联邦、外国、州和城市所得税的应税公司，并已被选为Braemar的TRS。
财务会计准则委员会的“所得税”主题涉及企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理。指引要求我们决定，我们在报税表上已经持有或预期持有的税务头寸，是否更有可能在适当的税务机关根据有关头寸的技术价值进行审查后得以维持。没有达到门槛的税务头寸将被记录为本期的额外税费。我们分析每个司法管辖区(包括联邦司法管辖区和各州)的诉讼时效所定义的所有未结税年。我们把少缴所得税的利息和罚金归类为所得税费用。我们和我们的子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和城市提交所得税申报单。2017年至2021年的纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
每股收益(亏损)--每股普通股基本收益(亏损)的计算方法是，用适用的权威会计指南规定的两级法，将归属于普通股股东的净收入(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。每股普通股稀释收益(亏损)的计算方法是两级法，如果稀释程度较高，则采用库存股方法计算。每股普通股摊薄收益(亏损)反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄，从而导致每股收益较低。
最近采用的会计准则-2020年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-01，投资--股票证券(主题321)、投资--股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)--澄清主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用(“ASU 2020-01”)，澄清了权益证券会计、权益法投资和某些衍生工具之间的相互作用。除其他事项外，美国会计协会还澄清，公司应考虑要求公司在下列条件下应用或终止权益会计方法的可观察交易。主题323，投资--权益法与合资企业，以便在紧接采用权益法之前或在终止权益法之后，根据主题321应用计量备选方案。ASU 2020-01适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期，应前瞻性应用。允许提前领养。我们采用了2021年1月1日生效的准则，该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计准则-2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)(“亚利桑那州立大学2020-04”)。ASU 2020-04载有影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导意见是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选出。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围(“ASU 2021-01”)，为向替代参考汇率过渡提供指导和救济。ASU 2021-01对所有实体立即生效。该公司将继续评估该指导的影响，并可能在市场发生变化时适用这些选择。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理。本会计准则组：(1)简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计核算，取消了会计准则编纂(“ASC”)470-20“债务：有转换的债务和其他选择”中的现有指导，该指南要求实体将受益的转换特征和现金转换特征在股本中进行核算，与托管的可转换债券或优先股分开；(2)修订了ASC 815-40中针对独立金融工具和嵌入特征的衍生会计的范围例外，这些特征都是与发行人的索引相关联的；(2)修改了ASC 815-40中关于独立金融工具和嵌入特征的范围例外情况，这些特征都是与发行人的索引相关联的；(2)修改了ASC 815-40关于独立金融工具和嵌入特征的范围例外
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(3)修订ASC 260“每股收益”中的指引，要求各实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(“EPS”)；以及(3)修订ASC 260“每股收益”中的指导原则，要求实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(“EPS”)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。对于美国证券交易委员会申请者(不包括规模较小的报告公司)，这一ASU在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。各实体应在通过的财政年度开始时采用该指南，不能在中期报告期内采用该指南。我们计划于2022年1月1日通过修改后的追溯法采用ASU 2020-06。可转换优先票据一经采用，将以摊销成本记录为单一债务工具，而不是既记录为负债又记录为权益。该公司还将停止记录与摊销与转换功能相关的债务折扣相关的非现金利息支出。采用ASU 2020-06将导致对额外的实收资本、累计赤字和我们的可转换优先票据的账面价值进行调整。采用ASU 2020-06年度的影响将是“净负债”增加，股东权益减少约$。5.6百万美元。我们预计采用这一标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响，除了上述对我们的可转换优先票据的影响之外。
3. 收入e
下表列出了我们按地理区域分类的收入(以千为单位)：
截至2021年12月31日的年度
初级地理市场酒店数量房间餐饮服务其他酒店其他总计
加利福尼亚6$91,283 $27,205 $12,938 $— $131,426 
科罗拉多州117,303 10,936 7,945 — 36,184 
佛罗里达州265,974 27,148 21,094 — 114,216 
伊利诺伊州114,422 3,418 1,153 — 18,993 
宾夕法尼亚州111,889 1,493 776 — 14,158 
华盛顿115,105 1,632 1,578 — 18,315 
华盛顿特区。19,773 3,014 1,142 — 13,929 
USVI154,819 15,453 10,049 — 80,321 
总计14$280,568 $90,299 $56,675 $— $427,542 
截至2020年12月31日的年度
初级地理市场酒店数量房间餐饮服务其他酒店其他总计
加利福尼亚5$46,291 $13,573 $8,056 $— $67,920 
科罗拉多州112,847 6,178 6,529 — 25,554 
佛罗里达州233,829 17,009 14,446 — 65,284 
伊利诺伊州15,979 1,293 610 — 7,882 
宾夕法尼亚州17,349 1,227 424 — 9,000 
华盛顿15,604 797 620 — 7,021 
华盛顿特区。17,595 3,519 1,604 — 12,718 
USVI116,771 6,667 8,157 — 31,595 
总计13$136,265 $50,263 $40,446 $— $226,974 
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截至2019年12月31日的年度
初级地理市场酒店数量房间餐饮服务其他酒店其他总计
加利福尼亚5$115,826 $37,022 $15,930 $— $168,778 
科罗拉多州118,209 12,430 10,049 — 40,688 
佛罗里达州247,166 26,656 16,758 — 90,580 
伊利诺伊州125,366 7,839 1,565 — 34,770 
宾夕法尼亚州126,016 4,738 1,133 — 31,887 
华盛顿129,235 6,633 1,629 — 37,497 
华盛顿特区。138,735 16,710 1,840 — 57,285 
USVI13,295 3,057 19,770 — 26,122 
法人实体—— — — 7 7 
总计13$303,848 $115,085 $68,674 $7 $487,614 
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司录得因飓风伊尔玛造成的利润损失而导致的业务中断损失的收入为$4.0百万美元和$19.3分别为百万美元。这笔收入包括在我们的综合经营报表中的“其他”酒店收入中。曾经有过不是随着2020年保险索赔完全结清，截至2021年12月31日的一年录得这样的收入。
4. 酒店物业投资，净额
对酒店物业的投资，净额包括以下(以千计)：
2021年12月31日2020年12月31日
土地$480,530 $455,298 
建筑物及改善工程1,215,810 1,190,437 
家具、固定装置和设备123,954 127,692 
在建工程正在进行中12,038 11,422 
住宅12,746 — 
总成本1,845,078 1,784,849 
累计折旧(399,481)(360,259)
酒店物业投资，净额$1,445,597 $1,424,590 
就美国联邦所得税而言，扣除累计折旧后的土地和可折旧财产的成本约为#美元。1.410亿美元和1.3分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，折旧费用为$73.0百万，$72.8百万美元和$69.5分别为百万美元。
减值费用和保险赔偿
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司收到收益$14.5百万美元和$36.6我们的保险公司分别赔偿了因飓风伊尔玛造成的财产损失和业务中断。2020年9月，该公司与其保险公司就飓风伊尔玛达成最终和解。在结算时，公司记录了#美元的收益。10.1由于收到的收益超过损失时酒店财产的账面价值，因此损失数额为600万美元。此外，截至2019年12月31日止年度，本公司录得收益$26.2在保险索赔的一部分结清后，赔偿一百万美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认的收益为481,000与从保险索赔中获得的收益相关的。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，不是减值费用已入账。
C先生贝弗利山酒店
2021年8月5日，公司收购了一家100%的权益138-C Beverly Hills酒店和五酒店附近的豪华住宅。总对价包括$10.0百万现金，2.5百万个Braemar OP普通单位，公允价值约为 $13.2百万和 500,000购买Braemar普通股的认股权证
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$6.00执行价和公允价值约为$1.5百万美元。此外，该公司还承担了一项 $50.0百万按揭贷款，公允价值约为$49.8百万。交易结束后，该公司偿还了$20.0百万假设的抵押贷款。见附注6， 7 和11个 关于抵押贷款、普通单位和认股权证的进一步讨论。
对C先生Beverly Hills酒店的收购包括该酒店和邻近的豪华住宅(“住宅”)。我们已根据会计准则编撰(“ASC”)805将交易作为业务合并进行会计处理-企业合并。我们准备了收购资产和承担的负债的收购价分配。最终购买价格分配是在截至2021年12月31日的年度内在第三方评估公司的协助下完成的。
此估值被认为是一种3级估值技术，如下表所示(以千为单位)：
土地$25,232 
建筑物及改善工程35,689 
家具、固定装置和设备758 
住宅
12,746 
对酒店物业的投资74,425 
盘存94 
抵押贷款(49,815)
$24,704 
其他净资产(负债)$(486)
自收购之日起，酒店物业的运营结果已包含在我们的运营结果中。下表汇总了截至2021年12月31日的年度综合营业报表中的总收入和净收益(亏损)：
截至2021年12月31日的年度
总收入$6,592 
净收益(亏损)(1,630)
预计财务业绩
下表反映了未经审计的备考业务结果，好像收购已经发生，适用的债务发生在2020年1月1日，并扣除了#美元。563,000在截至2021年12月31日的一年中，直接归因于收购的非经常性交易成本(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
总收入$433,813 $235,379 
净收益(亏损)$(32,720)$(128,461)
普通股股东应占净收益(亏损)$(38,334)$(111,613)
每股预计收益(亏损)；
基本信息$(0.72)$(3.28)
稀释$(0.72)$(3.28)
加权平均已发行普通股(千股)：
基本信息52,68433,998
稀释52,68433,998
5. 对未合并实体的投资
OpenKey是一个专注于酒店服务的移动钥匙平台，它提供通用的智能手机应用程序以及相关的硬件和软件，以便无钥匙进入酒店客房。2018年，公司对由Ashford Inc.控制和整合的OpenKey进行了初步投资8.2%所有权权益。2021年，该公司额外投资了$233,000。所有投资均由我们的关联方交易委员会推荐，并由我们的独立董事会成员一致批准。截至2021年12月31日，该公司对OpenKey的投资总额为$2.6百万美元。
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我们的投资在我们的综合资产负债表中被记为“对未合并实体的投资”，并按照权益会计方法入账，因为我们在适用的会计指导下对该实体有重大影响。我们在每个报告期根据适用的权威会计指导审查我们对OpenKey的投资以计提减值。当一项投资的估计公允价值低于该投资的账面价值时，该投资被减值。任何减值均在未合并实体的收益(亏损)中计入权益。不是此类减值是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度记录的。
下表汇总了我们在OpenKey中的账面价值和所有权权益：
2021年12月31日2020年12月31日
OpenKey投资的账面价值(千)$1,689 $1,708 
OpenKey的所有权权益7.8 %8.2 %
下表汇总了我们在OpenKey中的收益(亏损)股本(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
行项目202120202019
未合并实体收益(亏损)中的权益$(252)$(217)$(199)
6. 负债，净额
负债，净额由以下部分组成(以千美元计)：
负债抵押品当前到期日
最终
成熟性(12)
利率，利率2021年12月31日2020年12月31日
债务余额抵押品的账面价值债务余额抵押品的账面价值
抵押贷款(3)
柏悦海狸溪度假村及水疗中心2022年4月2022年4月
伦敦银行间同业拆借利率(1) +3.00%
$67,500 $137,718 $67,500 $140,516 
抵押贷款(4)
公证酒店2022年6月2025年6月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.16%
435,000 417,109 435,000 439,215 
克兰西
芝加哥索菲特宏伟英里酒店
万豪西雅图海滨酒店
抵押贷款(5)
圣托马斯丽思卡尔顿酒店2022年8月2024年8月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 3.95%
42,500 124,114 42,500 130,216 
定期贷款(6)
权益2022年10月2022年10月
基本费率 (2) + 1.25%至2.65%或LIBOR(1) + 2.25%至3.65%
— — 61,495 — 
抵押贷款(7)
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店2023年4月2023年4月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.65%
99,500 162,621 100,000 163,814 
抵押贷款(7) (8)
扬特维尔酒店May 2023May 2023
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.55%
51,000 85,847 51,000 87,795 
抵押贷款(7) (8)
Bardessono酒店和水疗中心2023年8月2023年8月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.55%
40,000 53,413 40,000 56,645 
抵押贷款(7)
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)2024年1月2024年1月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 2.10%
54,000 112,713 54,000 113,821 
抵押贷款 (9)
首府希尔顿2024年2月2024年2月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 1.70%
195,000 193,194 197,229 203,918 
希尔顿La Jolla Torrey Pines
抵押贷款(10)
C先生贝弗利山酒店2024年8月2024年8月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 3.60%
30,000 73,587 — — 
抵押贷款(7)
码头别墅度假村和水疗中心2024年9月2024年9月
伦敦银行间同业拆借利率(1) + 1.85%
80,000 85,281 80,000 88,650 
可转换优先债券(11)
权益2026年6月2026年6月4.50%86,250 — — — 
1,180,750 1,445,597 1,128,724 1,424,590 
资本化违约利息和滞纳金3,904 7,304 
递延贷款成本，净额(3,538)(5,434)
折扣，净额(8,438)— 
负债，净额$1,172,678 $1,445,597 $1,130,594 $1,424,590 
__________________
(1)伦敦银行间同业拆借利率0.101%和0.144分别为2021年12月31日和2020年12月31日。
(2)根据有担保定期贷款协议的定义，基本利率是(I)美国银行设定的最优惠利率或(Ii)联邦基金利率+中较大的一个。0.5%，或(Iii)LIBOR+1.0%.
(3)自2021年1月9日起，我们修改了此抵押贷款。协议条款包括2021年1月至2021年6月期间免除每月FF&E托管押金。这笔抵押贷款有三一年期延期选择权，但须满足某些条件，其中第三项已于2021年4月行使。
(4)这笔抵押贷款有五一年期延期选择权，但须满足某些条件，其中第二项于2021年6月行使。
(5)这笔抵押贷款有三一年期延期选择权，但须满足某些条件，其中第一次于2021年8月行使。这笔抵押贷款的伦敦银行同业拆借利率下限为1.00%.
(6)从2021年2月22日起，我们修改了这笔定期贷款。与修正案相配合，利差从基本利率+扩大1.25% - 2.50%或LIBOR+2.25% - 3.50%至基本利率+1.25% - 2.65%或LIBOR+2.25% - 3.65%，LIBOR下限为0.50%。2021年5月18日，我们全额偿还了这笔定期贷款。
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(7)从2020年12月31日起，我们修改了这项抵押贷款。协议条款包括2021年1月至2021年12月期间免除每月FF&E托管押金。这笔抵押贷款的伦敦银行同业拆借利率下限为0.25%.
(8)2021年9月23日，我们修改了这笔抵押贷款。协议条款包括将当前和最终到期日延长一年.
(9)从2021年3月5日起，我们修改了这项抵押贷款。协议条款包括2021年7月1日之前免除的每月FF&E托管押金。
(10)这笔抵押贷款的伦敦银行同业拆借利率下限为1.50%.
(11)2021年5月18日，我们签署了一项购买协议，以私募方式出售可转换优先票据。在非公开发售的同时，我们出售了本金总额为#美元的可转换优先票据。86.25百万美元。
(12)最终到期日假设所有可用的延期选项都将被行使。
在2020年第二季度和第三季度，我们与贷款人就码头屋度假村及水疗中心、萨拉索塔丽思卡尔顿酒店、太浩丽思卡尔顿湖酒店、扬特维尔酒店、Bardessono酒店和水疗中心、索菲特芝加哥宏伟英里酒店、公证酒店、克兰西酒店、西雅图海滨万豪酒店、首都希尔顿酒店和希尔顿La Jolla Torrey Pines获得的贷款达成了容忍和其他协议。截至2021年12月31日，没有贷款违约。关于与Lismore Capital LLC(“Lismore”)的贷款修改协议的讨论见附注15。该公司认定，所有评估的忍耐和其他协议都被认为是有问题的债务重组，因为条款允许递延利息以及违约利息和滞纳金的宽恕。不是于2020年确认损益，因为原始贷款的账面价值不大于经修改贷款的未贴现现金流。
作为问题债务重组的结果，所有应计违约利息和滞纳金都被资本化到适用的贷款余额中，并使用实际利息法在贷款的剩余期限内摊销。截至二零二零年十二月三十一日止年度，已资本化为负债的拖欠利息及滞纳金金额为$。9.9百万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的本金摊销金额为$3.4百万美元和$2.6分别为百万美元。
2021年8月5日，关于收购C先生贝弗利山酒店及其邻近住宅，本公司承担了$50百万按揭贷款并已偿还$20成交后百万美元。这笔抵押贷款的利率为LIBOR+3.60%。抵押贷款只是利息，规定的到期日是2024年8月。
可转换优先债券
2021年5月，该公司发行了$86.25本金总额为百万美元4.502026年6月到期的可转换优先债券百分比(“可转换优先债券”)。是次发售可转换优先票据所得款项净额约为$。82.8在扣除本公司支付的承销费和其他费用后，为百万美元。部分收益用于全额偿还有担保的定期贷款。
可转换优先票据受公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(“基础契约”)管辖。可转换优先票据的息率为4.50年息%，自2021年12月1日起，每半年拖欠一次，时间为每年的6月1日和12月1日。可转换优先债券将于2026年6月1日到期。该公司记录的息票利息支出为#美元。2.4在截至2021年12月31日的一年中，
该公司将可转换优先票据分为负债部分和权益部分。负债部分的初始账面金额是使用贴现率7.1%。贴现率基于与可转换优先票据类似的债务工具的条款。$6.3代表转换选择权的权益部分的账面值百万元，是通过从可转换优先票据的净收益中减去负债部分的公允价值而厘定的。计入权益的金额不受重新计量或摊销的影响。最初的折扣为$9.3于可换股优先票据的合约期内，按实际利率法计算的利息开支为百万元。该公司记录的折现摊销为#美元。974,000截至2021年12月31日的年度，剩余的折扣余额将在2026年6月之前摊销。
可转换优先票据可在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间由公司选择转换为现金、公司普通股或现金和普通股的组合，初始转换率为每1,000美元本金157.7909股公司普通股(相当于约1,000美元的转换价格)。6.34每股普通股)，但在某些情况下可调整换算率。此外，在某些企业事件发生后，如果本公司提供赎回通知或行使其转换可转换优先票据的选择权，本公司将在某些情况下提高与该等企业事件、该赎回通知或该发行人转换选择权(视属何情况而定)有关而转换其可转换优先票据的持有人的转换率。
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公司可以在发行日或之后的任何一个营业日赎回全部或部分可转换优先票据，条件是公司最近报告的普通股每股销售价格至少为1美元/股，公司可以选择全部或部分在发行日或之后的任何营业日赎回可转换优先票据，条件是公司普通股的每股销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续交易日，赎回价格相等于100根据某些调整，将赎回的可转换优先票据本金的%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
如果我们违反任何债务协议中的约定，我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条款为此类偿还安排融资，如果有的话。我们若干附属公司的资产以无追索权债务方式质押，不能用来偿还合并集团的债务及其他债务。截至2021年12月31日，我们遵守了所有公约。
截至2021年12月31日的债务到期日和预定摊销，假设以下五年及以后每年不延长现有的延期选项，则如下(以千计)：
2022$546,000 
2023189,500 
2024359,000 
2025— 
202686,250 
此后— 
总计$1,180,750 
7. 衍生工具
利率衍生品-我们面临业务运作、经济状况和金融市场带来的风险。为了管理这些风险，我们主要使用利率衍生品来对冲我们的债务和现金流。利率衍生品包括利率上限和利率下限，它们受到总的净额结算安排的约束。所有衍生品均按公允价值记录。
下表汇总了我们在适用期间达成的利率衍生品：
截至十二月三十一日止的年度，
利率上限：(1)
202120202019
名义金额(以千为单位)$882,500 $602,500 $391,000 
击球率区间低端0.75 %3.00 %3.00 %
击球率区间高端4.00 %4.00 %7.80 %
生效日期范围2021年1月至2021年9月2020年3月-2020年6月2019年1月-2019年12月
终止日期范围2022年2月至2024年8月2021年4月至2021年6月2020年3月-2021年10月
利率上限的总成本(千)$200 $92 $115 
利率下限：
名义金额(以千为单位)$— $— $2,000,000 
击球率区间低端1.63 %
击球率区间高端1.63 %
生效日期2019年1月
终止日期2020年3月
利率下限的总成本(千)$— $— $75 
_______________
(1)    没有任何工具被指定为现金流对冲。
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利率衍生品包括以下内容：
利率上限： (1)
2021年12月31日2020年12月31日
名义金额(以千为单位)$882,500 $779,000 
击球率区间低端0.75 %3.00 %
击球率区间高端4.00 %4.00 %
终止日期范围2022年2月至2024年8月2021年2月至2021年10月
相应按揭贷款的总结本金余额(单位：千)$857,000 $779,000 
_______________
(1)没有任何工具被指定为现金流对冲。
认股权证-2021年8月5日，作为收购C先生贝弗利山酒店所支付代价的一部分五毗邻的豪宅，公司发布500,000以美元购买Braemar普通股的认股权证6.002021年8月5日或之后的执行价，直到2024年8月5日。持有人可以选择以现金或净发行的方式行使认股权证，在这种情况下，公司将向持有人发行一定数量的认股权证，以反映本公司普通股的公允市场价值。截至2021年12月31日，不是搜查证已经被行使了。
权证的初始公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下计算得出的：三--合约期为一年；97.93%波动率；0%的股息率；无风险利率为0.38%。认股权证的估计公允价值约为#美元。1.5发行之日为百万美元。该等认股权证于每个报告期内根据公允价值变动于盈利中记录而重新估值。
在应用ASC 815中的指南时，根据某些和解条款，确定认股权证应被归类为负债。权证计入综合资产负债表的衍生负债，价值变动在综合经营表的衍生工具未实现收益(亏损)中列报。这是一种二级估值技术。
8. 公允价值计量
公允价值层次-我们在经常性或非经常性基础上按公允价值计量的金融工具按披露目的分类，根据市场投入的可观测性分为三个级别，如下所述：
•第1级：公允价值计量是指我们有能力获得相同资产或负债的活跃市场的报价(未调整)。市场价格数据一般从交易所或交易商市场获得。
•第2级：公允价值计量基于第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债可观察到的报价以外的投入，如按通常报价间隔可观察到的利率和收益率曲线。
•第三级：基于估值技术的公允价值计量，这些估值技术使用不可观察到的重要投入。使用这些计量的情况包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
利率上限的公允价值是根据基于市场的利率曲线，使用每种衍生品的预期现金流净现值来确定的，并根据我们和我们的交易对手的信用利差进行调整。信用违约互换(CDS)的公允价值是从发布各种信息的第三方获得的，这些信息包括指数构成和价格数据(第2级输入)。信用违约互换(CDS)的公允价值不包含与信用风险相关的调整，因为公允价值变动是通过在我们与我们的交易对手之间过帐现金抵押品或回收现金抵押品来净额结算的。利率下限的公允价值是根据预期在下限剩余寿命内收到的未来现金流，使用第三方贴现现金流模型计算的。权证的公允价值是通过Black-Scholes期权定价模型确定的。
当大部分用于评估我们的衍生产品的投入落在公允价值等级的第二级时，衍生产品的整体估值被归类到公允价值等级的第二级。然而，当与我们的衍生品相关的估值调整利用第三级输入，如对当前信用利差的估计，来评估我们和我们的交易对手违约的可能性时，我们认为这是重要的(10(%或以上)，衍生工具的整体估值被归类于公允价值层次的第3级。各级别之间的投入转移在每个报告期结束时确定。在确定我们衍生品在2021年12月31日的公允价值时，LIBOR利率远期曲线(第2级投入)假设上升趋势为0.101%至1.500在我们的剩余任期内
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衍生品。用于确定公允价值衍生品的信用利差(3级投入)假定我们和我们所有交易对手在到期日期间的不履行风险呈上升趋势。
资产和负债按公允价值经常性计量
下表列出了我们的资产和负债在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债，这些资产和负债按公允价值层次中的计量水平汇总(以千为单位)：
市场报价(一级)重要的其他人
可观测输入
(2级)		不可观测的重要输入
(3级)		总计
2021年12月31日
资产
衍生资产：
利率衍生工具-上限$— $139 $— $139 
总计$— $139 $— $139 
(1)
负债
衍生负债：
认股权证— (1,435)$— (1,435)
(2)
网络$— $(1,296)$— $(1,296)
__________________
(1)在我们的综合资产负债表中报告为“衍生资产”。
(2)在我们的综合资产负债表中报告为“衍生负债”。
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公允价值计量资产负债对合并经营报表的影响
下表汇总了公允价值计量的资产和负债对我们的综合经营报表的影响(以千计)：
在收入中确认的损益
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
资产
衍生资产：
利率衍生工具-下限$— $— $(152)
利率衍生工具-上限$(62)$(93)$(134)
信用违约互换(CDS)— 117 
(1)
(1,095)
(1)
衍生资产总额$(62)$24 $(1,381)
非衍生资产：
对Ashford Inc.的投资。$— $— $(5,552)
总计$(62)$24 $(6,933)
负债
衍生负债：
认股权证94 — — 
网络$32 $24 $(6,933)
合计
利率衍生工具-下限$— $3,615 $126 
利率衍生工具-上限(62)(93)(134)
信用违约互换(CDS)— 1,437 (1,095)
认股权证94 — — 
衍生工具未实现损益32 4,959 (1,103)
信用违约互换的已实现收益(亏损)— (1,320)— 
利率下限的已实现收益(亏损)— (3,615)
(2)
(278)
(2)
投资于Ashford Inc.的未实现收益(亏损)。— — 7,872 
在Ashford Inc.的投资已实现收益(亏损)。— 

— (13,424)
网络$32 $24 $(6,933)
_______________
(1)不包括与信用违约互换相关的成本$191及$253截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，分别计入我们综合营业报表中的“其他收入(费用)”。
(2)包括在我们合并经营报表中的“其他收入(费用)”中.
9. 金融工具公允价值概述
确定某些金融工具(如负债)的估计公允价值需要相当大的判断力来解读市场数据。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。因此，提出的估计不一定表明这些工具可以购买、出售或结算的金额。
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金融工具的账面金额和估计公允价值如下(以千计)：
2021年12月31日2020年12月31日
携带
价值		估计数
公允价值		携带
价值		估计数
公允价值
按公允价值计量的金融资产和负债：
衍生资产$139 $139 $— $— 
衍生负债1,435 1,435 — — 
未按公允价值计量的金融资产：
现金和现金等价物$215,998 $215,998 $78,606 $78,606 
受限现金47,376 47,376 34,544 34,544 
应收账款净额23,701 23,701 13,557 13,557 
关联方应收账款净额1,770 1,770 991 991 
应由第三方酒店经理支付27,461 27,461 12,271 12,271 
未按公允价值计量的金融负债：
负债$1,172,312 
$1,022,408至$1,130,029
$1,128,724 
$884,325至$977,411
应付账款和应计费用96,316 96,316 61,758 61,758 
应付股息和分派2,173 2,173 2,736 2,736 
归功于Ashford Inc.1,474 1,474 2,772 2,772 
由于第三方酒店经理610 610 1,393 1,393 
现金、现金等价物和限制性现金。这些金融资产的到期日低于90几天后，大多数人都以市场利率计息。由于其短期性质，账面价值接近公允价值。这被认为是一种1级估值技术。
应收账款，净额，关联方应收账款，净额，应收账款和应计费用，应付阿什福德公司和第三方酒店经理的红利和分派。由于这些金融工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。这被认为是一种1级估值技术。
衍生资产和衍生负债。有关确定公允价值所采用的方法和假设的完整说明，请参阅附注7和附注8。
负债，净额。负债的公允价值是使用按这些工具的当前重置汇率折现的未来现金流量来确定的。现金流是使用远期利率收益率曲线来确定的。目前的替代率是通过使用美国国债收益率曲线或这些金融工具所关联的指数来确定的，并根据信贷利差进行调整。信用利差考虑了一般的市场状况、期限和抵押品。我们估计总负债的公允价值大约为87.2%至96.4美元账面价值的%1.22021年12月31日，大约78.3%至86.6美元账面价值的%1.1到2020年12月31日。这些公允价值估计被认为是一种二级估值技术。
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10. 每股收益(亏损)
下表核对了用于计算每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的金额(单位为千，每股金额除外)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
普通股股东应占净收益(亏损)-基本和稀释后：
公司应占净收益(亏损)$(26,664)$(105,262)$371 
减去：优先股股息(8,745)(10,219)(10,142)
减去：普通股股息— — (24,145)
减去：优先股清偿亏损-B系列(4,595)— — 
减去：未归属业绩股票单位的股息— — (261)
新增：收回取消绩效股票单位的股息143 202 — 
减去：未归属限制性股票的股息— — (405)
分配给普通股股东的未分配净收益(亏损)(39,861)(115,279)(34,582)
加回：普通股股息— — 24,145 
已分配和未分配净收益(亏损)--基本和摊薄$(39,861)$(115,279)$(10,437)
加权平均已发行普通股：
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股52,684 33,998 32,289 
每股收益(亏损)-基本：
每股分配给普通股股东的净收益(亏损)$(0.76)$(3.39)$(0.32)
每股收益(亏损)-稀释后：
每股分配给普通股股东的净收益(亏损)$(0.76)$(3.39)$(0.32)
由于其反摊薄作用，每股摊薄收益(亏损)的计算不反映下列项目的调整(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
分配给普通股股东的净收入(亏损)不根据以下因素进行调整：
分配给未归属限制性股票的收益(亏损)$— $— $405 
分配给未归属绩效股票单位的收益(亏损)— — 261 
经营合伙企业中可赎回非控股权益的收益(亏损)$(3,597)$(12,979)$(1,207)
优先股股息-B系列4,747 6,919 6,842 
优先股清偿损失--B系列4,595 — — 
可转换优先票据的利息支出3,378 — — 
优先股股息--E系列683 — — 
优先股股息-M系列15 — — 
总计$9,821 $(6,060)$6,301 
加权平均稀释股票不会针对以下因素进行调整：
未归属的限制性股份的效力99 22 51 
未归属绩效股票单位的影响— — 193 
假定转换经营合伙单位的效果4,980 3,923 4,219 
假设转换优先股的效果--B系列4,614 6,728 6,581 
假定交换优先股转换的效果-B系列364 — — 
可转换优先票据假设转换的效果8,450 — — 
假设转换优先股的效果-E系列1,345 — — 
假设转换优先股的效果--M系列32 — — 
总计19,884 10,673 11,044 
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11. 经营合伙中可赎回的非控制性权益
营运合伙企业中的可赎回非控股权益指有限合伙人在Braemar OP损益中所占的权益比例及其可分配的权益份额，Braemar OP是根据有限合伙人在营运合伙企业中拥有有限合伙权益的普通单位(“普通单位”)及根据我们的长期激励计划发行的单位(“长期激励计划”单位)的加权平均所有权百分比，对普通股持有人应占的净收益/亏损进行的分配。每个普通股均可由持有人以现金赎回，或由吾等自行决定最多赎回一股我们的REIT普通股，该普通股可以：(I)根据有效登记声明发行；(Ii)包括在规定转售该等普通股的有效登记声明内；或(Iii)根据登记权协议发行。
LTIP部门作为薪酬发放给Ashford LLC的某些高管和员工，通常有三年。此外，某些独立的董事会成员已经选择接受LTIP单位作为他们薪酬的一部分，这些单位在授予时完全授予他们。在达到与普通单位的经济平价时，每个归属的LTIP单位可以由持有者转换为一个普通单位，然后可以赎回为现金，或者根据我们的选择，以我们的普通股结算。当我们的股票交易价格高于LTIP发行之日的交易价格时，LTIP单位将在出售或被视为出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产时与普通单位平价。更具体地说，LTIP单位将实现与普通单位的完全经济平价，这与(I)实际出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产或(Ii)假设出售此类资产有关，这些资产是由于合伙企业协议中定义的资本账户重估而产生的。
公司董事会薪酬委员会可不时授权向某些高管和董事发放绩效长期薪酬单位。授标协议规定，如果在业绩和服务期结束后达到适用的归属标准，并在一定程度上达到适用的归属标准，则授予将以Braemar OP共同单位结算的目标数量的LTIP单位，这通常是三年从授予之日起。
关于2019年和2020年的奖励协议，实际获得的LTIP业绩单位数量可能在以下范围内0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式，达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。性能LTIP单元的性能标准基于相关文献中的市场条件。无论市场状况的实际结果如何，相应的补偿成本根据授予日期的公允价值，在提供服务时按比例确认奖励的服务期内的相应补偿成本。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，大约60,0002019年获批的基于绩效的LTIP单位，以及211,0002018年批准的基于绩效的LTIP单位，由于不符合市场条件标准而被取消。因此，以前宣布的股息被追回了#美元。38,000及$270,000，分别为。
关于2021年奖励协议，薪酬委员会转向新的绩效指标，根据该指标，绩效奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间内某些绩效目标的完成情况三年制表演期从2021年1月1日开始，到2023年12月31日结束。2021年绩效补助金的绩效标准基于相关文献中的绩效条件。相应的补偿成本在提供服务时，根据奖励的授予日期公允价值，在奖励的服务期内按比例确认。奖励的授予日期公允价值可能会因不同时期而有所不同，因为由于某些绩效目标的估计可能实现程度因时期而异，因此赚取的绩效补助金数量可能会有所不同。
截至2021年12月31日，我们总共发行了大约2.4百万个LTIP和性能LTIP单位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP单元，大约569,000LTIP单元和840,0002015年3月至2021年5月发放的绩效长期指标单位，在经济上已达到与普通单位完全相同的水平，并可转换为普通单位。
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下表显示了绩效LTIP单位和LTIP单位的补偿费用(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
类型行项目202120202019
性能LTIP单元咨询服务费$1,765 $884 $1,144 
LTIP单位咨询服务费1,372 1,142 1,354 
LTIP单位公司、一般和行政部门12 — — 
LTIP单位-独立董事公司、一般和行政部门164 120 103 
总计$3,313 $2,146 $2,601 
未归属绩效LTIP单位的未摊销成本约为$4.6在2021年12月31日，2.0加权平均周期为1.7好几年了。未归属LTIP单位的未摊销成本约为$2.52021年12月31日的100万美元将在以下期限内摊销2.2加权平均周期为2.0好几年了。
2021年8月5日，我们发布了2.5在我们的经营伙伴关系中，通过收购C先生贝弗利山酒店，我们获得了100万个普通单位。请参阅注释4。
各单位在我们的业务伙伴关系中的活动摘要如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
年初未完成的单位4,277 4,538 4,833 
LTIP单位已发出469 129 91 
已发放性能LTIP单位840 160 60 
为酒店收购发放的公用单位2,500 — — 
普通股赎回单位(868)(339)(165)
性能LTIP单位已取消(60)(211)(281)
年终未清单位7,158 4,277 4,538 
年底可兑换/可赎回的单位5,533 3,823 4,027 
下表显示了Braemar OP中可赎回的非控股权益(以千为单位)以及我们经营伙伴关系中相应的大约所有权百分比：
2021年12月31日2020年12月31日
Braemar OP中可赎回的非控股权益$36,087 $27,655 
对可赎回的非控制权益的调整(1)
$275 $167 
经营合伙企业的持股比例8.83 %9.43 %
____________________________________
(1)反映赎回价值超过累计历史成本的部分。
我们将净(收入)损失分摊给可赎回的非控股权益，如下表所示(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
可归因于经营合伙企业中可赎回的非控股权益的净(收益)亏损$3,597 $12,979 $1,207 
向普通单位、LTIP单位和性能LTIP单位的持有者申报的分配— — 3,050 
业绩LTIP股息注销后收回(38)(270)— 
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下表列出了赎回的常用单位和赎回时的公允价值(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
转换为普通股的普通单位868 339 165 
公允价值折算公允价值$4,122 
(2)
$390 
(1)
$2,201 
____________________________________
(1)赎回价值以历史成本或公允价值中较大者为准。转换后的单位的历史成本为$。3.5百万美元。
(2)    赎回价值以历史成本或公允价值中较大者为准。转换后的单位的历史成本为$。4.6百万美元。
12. 权益
普通股分红—下表汇总了该期间宣布的普通股股息(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
宣布普通股股息$— $— $21,302 
8.25D系列累计优先股百分比-截至2021年12月31日和2020年12月31日，有1.6百万股8.25D系列累计已发行优先股百分比。D系列累积优先股优先于所有类别或系列的公司普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列累积可转换优先股)平价，与任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及公司所有现有和未来的债务相比，在支付股息和清算、解散或结束公司事务时的金额分配方面优先。D系列累计优先股没有到期日，我们不需要随时赎回股票。D系列累积优先股可按我们的现金赎回选择权(在2023年11月20日或之后)全部或不时赎回，赎回价格为$25.00每股加于赎回日应计及未付股息(如有)。在某些有限的情况下，例如控制权的变更，持有者可以选择将D系列累积优先股转换为我们普通股的股票。D系列累积优先股的每股可转换为最高5.12295我们普通股的股份。实际数字是根据D系列累积优先股协议中定义的公式计算的(除非公司行使权利，在控制权变更时在有限的一段时间内以现金赎回D系列累积优先股)。截至期末，D系列累计优先股转换为普通股的必要条件尚未满足。因此，D系列累计优先股不会影响我们的每股收益。D系列累计优先股季度股息设定为8.25$的%25.00清算优先权(相当于每年股息率#美元2.0625每股)。一般来说，D系列累积优先股股东没有投票权。
所有已发行和已发行股票的D系列优先股股息定为$。2.0625每股年息。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
D系列累计优先股$3,300 $3,300 $3,300 
股票回购-2014年10月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以购买至多$100本公司的普通股不时有百万股之多。回购计划没有到期日。回购的具体时间、方式、价格、金额和其他条款由管理层酌情决定，并取决于市场状况、公司和监管要求以及其他因素。公司不需要根据回购计划回购股份，并可随时以任何理由修改、暂停或终止回购计划。
2017年12月5日，我们的董事会重新批准了股票回购计划，根据该计划，董事会批准了回购授权，以收购本公司普通股的股份，面值为$。0.01每股合计价值高达$50百万美元。董事会的授权取代了之前的任何回购授权。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内回购了股票。截至2021年12月31日，美元50百万 根据2017年12月5日的批准，仍由董事会授权。
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我们大约回购了50,000, 47,000和45,000分别在2021年、2020年和2019年购买我们普通股的股票，以满足员工在授予根据我们的基于股票的薪酬计划发放的股权时承担的法定最低美国联邦所得税义务。
场内普通股分配方案-2017年12月11日，公司建立了一项“按市场”的股权分配计划，根据该计划，公司可不时出售其普通股股票，总发行价最高可达$50百万美元。
截至2021年12月31日，该公司已售出约7.4百万股普通股和收到的净收益大约$30.5百万在这个项目下。
发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
已发行普通股2,711 4,729 — 
收到的毛收入$16,119 $14,717 $— 
佣金202 184 — 
净收益$15,917 $14,533 $— 
备用股权分配协议-于2021年2月4日，本公司与YA II PN，Ltd.(“YA”)订立备用股权分配协议(“SEDA”)，根据该协议，本公司将可出售最多7,780,786在承诺期内(自2021年2月4日开始至以下两者中以最早者为准)，应公司要求随时支付其普通股(“承诺额”)普通股股份(“承诺额”)36-SEDA的一个月周年纪念日或(Ii)YA应根据SEDA为相当于承诺额的公司普通股股份支付预付款(定义见SEDA)的日期(“承诺期”)。除初步预付款(定义见下文)外，根据SEDA出售给YA的股份将以95%的市场价格(定义如下)，并将受到某些限制，包括YA不能购买任何导致其拥有超过4.99公司普通股的%。“市场价”是指公司普通股在年内的每日最低VWAP(定义见下文)。五自本公司向YA提交预先通知之日起的下一个交易日开始的连续交易日。“VWAP”是指在任何一个交易日，彭博新闻社在正常交易时间内报道的公司普通股在主要市场上的日成交量加权平均价。
在承诺期内的任何时间，本公司可要求YA向YA发出书面通知，列明本公司希望向YA发行及出售的预售股份(定义见SEDA)(“预发通知”)，以购买本公司普通股的股份。本公司可提前发出预付款通知，最多可预付1,200,000预付款股份(“初始预付款”)。该等股份的每股初步收购价为100的平均每日VWAP的百分比五在紧接预告日期之前的连续交易日。
根据SEDA，我们目前打算将出售股份所得款项净额用作营运资金，包括偿还未偿还债务。对未来的融资交易没有其他限制。SEDA不包含任何优先购买权、参与权、罚金或违约金。我们不需要支付任何额外的金额来偿还或以其他方式补偿YA与这笔交易有关的费用，但#美元除外。10,000建造费。
SEDA项下的发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至2021年12月31日的年度
出售给YA的普通股1,700
收到的收益$10,000 
普通股转售协议-2021年4月21日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“林肯公园购买协议”)，根据该协议，公司可向林肯公园发行或出售至多8,893,565在林肯公园购买协议期间，公司的普通股不定期发行。根据林肯公园购买协议发行普通股，已根据公司的S-3表格货架登记说明书(下称“登记说明书”)以及登记说明书所载的相关基础招股说明书进行登记，并附有招股说明书。
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附录于2021年4月21日向美国证券交易委员会备案。本公司与林肯公园还签订了注册权协议，根据该协议，本公司同意保持注册声明的有效性。在签订林肯公园购买协议后，该公司发布了15,000公司普通股，作为林肯公园签署和交付林肯公园购买协议的对价。
林肯公园协议下的发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至2021年12月31日的年度
出售给林肯公园的普通股766
额外承诺额15
向林肯公园发行的普通股总数781
收到的收益$4,217 
场内股权分配协议--于2021年5月25日，本公司与Virtu America LLC(“Virtu”)订立股权分派协议(“Virtu 2021年5月EDA”)，不时出售本公司普通股股份，总发行价最高可达$50百万美元。我们将向Virtu支付大约1.0我们出售的普通股的销售总价的%。该公司还可能以出售时商定的价格，将我们普通股的部分或全部股份出售给Virtu，作为其自身账户的本金。
根据Virtu 2021年5月EDA的发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至2021年12月31日的年度
已发行普通股8,339 
收到的毛收入$50,000 
佣金500 
净收益$49,500 
于2021年7月12日，本公司与Virtu订立第二份股权分派协议(“Virtu 2021年7月EDA”)，不时出售本公司普通股股份，总发行价最高可达$100百万美元。我们将向Virtu支付大约1.0我们出售的普通股的销售总价的%。该公司还可能以出售时商定的价格，将我们普通股的部分或全部股份出售给Virtu，作为其自身账户的本金。
根据Virtu 2021年7月EDA的发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至2021年12月31日的年度
已发行普通股4,712 
收到的毛收入$24,020 
佣金240 
净收益$23,780 
合并实体中的非控股权益-合作伙伴拥有以下非控股所有权权益25%in二总账面值为$(16.5)百万元及(15.1)，分别为2021年12月31日和2020年12月31日。
下表汇总了分配给合并实体中非控制性权益的(收入)损失(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
可归因于非控股权益的合并实体亏损(收益)$2,650 $6,436 $(2,032)
13. 优先股
5.50B系列累计可转换优先股百分比
我们的每一股5.50%B系列累计可转换优先股(“B系列可转换优先股”)可根据持有人的选择随时转换为若干普通股，转换价格为#美元。18.70(表示转换率为1.3372我们普通股的股份，受某些调整的影响)。B系列
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可转换优先股也可在构成控制权变更的某些事件时进行转换。除某些例外情况外，B系列可转换优先股的持有者没有投票权。所有已发行和已发行股票的B系列可转换优先股股息定为$。1.375每股年息。
公司可以选择按比例将B系列可转换优先股全部或部分按转换价格转换为公司普通股的全部或部分缴足股款和不可评估的股份，但公司普通股的“收盘价”(见补充条款)应等于或超过该价格。110前一项的转换价格的百分比45连续几个交易日结束三天在转换通知日期之前。
此外，B系列可转换优先股包含现金赎回功能，包括：1)可选择赎回，在2020年6月11日或之后，公司可以赎回B系列可转换优先股的全部或部分股票，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计和未支付的股息；2)特别可选择赎回，在控制权变更发生时或之前(定义见补充条款)，公司可全部或部分赎回B系列可转换优先股，赎回价格为$25.00以及3)“房地产投资信托基金终止事件”和“上市事件赎回”，即在任何时候(I)房地产投资信托基金终止事件(定义见下文)或(Ii)本公司普通股未能在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市，或未能在其后续交易所或报价系统(均称为“国家交易所”)上市或报价，则B系列可转换优先股持有人有权要求本公司赎回B系列可转换优先股的任何或全部股票。103清算优先权的百分比($25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息)现金。
“房地产投资信托基金终止事件”应指下列中最早的一项：
(I)公司不按房地产投资信托基金计算其收入的，须提交所得税申报表；
(二)不再具备房地产投资信托基金资格的股东批准；
(三)不再具备房地产投资信托基金资格的董事会批准；
(Iv)董事会根据大律师的意见决定不再具备房地产投资信托基金的资格；或
(V)决定不再符合守则第1313(A)条所指的房地产投资信托基金资格。
2019年12月4日，我们与某些销售代理签订了股权分配协议，不时出售我们B系列可转换优先股的股票，总发行价最高可达$40.0百万美元。我们B系列可转换优先股的股票销售可能是在协商交易中进行的，或者是在1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条规定的“在市场上”发行的交易中进行的，包括直接在纽约证券交易所、我们B系列可转换优先股的现有交易市场进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商或通过电子通信网络进行的销售。我们将付给每个销售代理一笔佣金，每个佣金不能超过2.0通过此类销售代理销售的B系列可转换优先股股票销售总价的%。截至2021年12月31日，我们已售出约65,000我们B系列可转换优先股的股票和获得的收益约为$1.2在这项计划下有100万美元。
发行活动摘要如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
B系列发行的可转换优先股— 23 42 
收到的毛收入$— $439 $809 
佣金— 7 12 
净收益$— $432 $797 
B系列可转换优先股不符合权威指引规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在我们的控制范围之内。因此，B系列可转换优先股被归类在永久股本之外。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
B系列可转换优先股$4,747 $6,919 $6,842 
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2021年期间，Braemar根据证券法第3(A)(9)条，与B系列可转换优先股的某些持有人签订了私下谈判的交换协议。下表汇总了活动(以千为单位)：
截至2021年12月31日的年度
投标的优先股已发行普通股
B系列可转换优先股
1,9537,291
E系列可赎回优先股
于2021年4月2日，本公司与若干销售代理订立股权分派协议，不时出售E系列可赎回优先股(“E系列优先股”)股份。根据该等股权分配协议，该公司将提供最多20,000,000E系列优先股的首次发行价为$25.00每股。该公司还提供最多8,000,000根据股息再投资计划(“水滴”)发行的E系列优先股，价格为$。25.00每股(“声明价值”)。
E系列优先股优先于所有类别或系列的公司普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列可转换优先股、D系列优先股和M系列优先股(定义见下文)平价)，与任何未来平价证券和初级至未来优先证券以及公司所有现有和未来债务相比，在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面具有同等地位。
E系列优先股的持有人有权投票选举本公司董事，并有权就要求普通股持有人采取股东行动的所有其他事项投票，每股股票的投票权与一股本公司普通股的投票权相同，所有该等股票作为一个类别一起投票。如果和每当E系列优先股的任何股票的股息拖欠18或更多月度期间，不论该等季度期间是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两人，而E系列优先股的该等股份持有人有权投票选举本公司的新增董事，每名董事的任期为一年。
根据持有人的选择，每股股票可随时赎回，赎回价格为#美元。25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息，减去赎回费。从两周年开始，每股股票可由本公司选择随时赎回，赎回价格为$25.00每股，加上任何累积的、应计的和未支付的股息(不收取赎回费)。E系列优先股也可能在发生某些构成控制权变更的事件时进行转换。在此类控制权变更事件发生时，持有者可以选择将其持有的E系列优先股股票转换为最多5.69476我们普通股的股份。
赎回费的金额为：
•8.0所述价值$的%25.00自拟赎回的E系列优先股的原始发行日(定义见补充条款)起计的每股(“声明价值”)；
•5.0自拟赎回的E系列优先股股票原定发行日起两周年起计的规定价值的%；以及
•0将赎回的E系列优先股股票自原定发行日起三周年起的规定价值的%。
本公司有权自行决定以现金、等值普通股或其任何组合的方式赎回股票，该等现金或等值普通股或两者的任何组合均以赎回日期前一个交易日的每股收市价计算。
E系列优先股现金股息如下：
•8.0从E系列优先股首次结算之日(“初始成交日”)开始，规定价值的年利率百分比；
•7.75自最初成交之日起一周年起计的所述价值的年利率；及
•7.5自初始成交之日起两周年起，按所述价值的年利率计算。
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股息将按月授权并宣布，并于每月15日支付给登记在册的持有人，在紧接其后适用的股息支付日期之前的每个月最后一个营业日的营业结束时支付。股息将以12个月30天和360天一年为基础计算。
该公司有一个点滴计划，允许参与股东以$$的价格将他们的E系列优先股股息分配自动再投资于E系列优先股的额外股票。25.00每股。
E系列优先股的发行活动摘要如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
已发行E系列优先股(1)
1,709 
净收益$38,450 
__________________
(1)不包括根据股息再投资计划发行的股票。
E系列优先股不符合权威指南规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在公司的控制范围之内。因此，E系列优先股被归类在永久股本之外。
于发行日，E系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司认定有可能赎回，账面价值将在每个报告期内调整为赎回金额。
E系列优先股的赎回价值调整摘要如下(单位：千)：
2021年12月31日2020年12月31日
E系列优先股$39,339 $— 
对E系列优先股的调整(1)
$3,128 $— 
________
(1)反映赎回价值超过累计账面价值的部分。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
E系列优先股$683 
M系列可赎回优先股
于2021年4月2日，本公司与若干销售代理订立股权分派协议，不时出售M系列可赎回优先股(“M系列优先股”)的股份。根据该等股权分配协议，该公司将提供最多20,000,000M系列优先股的股份(面值$0.01)的第一次发行价为$25.00每股(或“声明价值”)。该公司还提供最多8,000,000根据点滴计划，M系列优先股的股票价格为$25.00每股。
M系列优先股优先于所有类别或系列的公司普通股和未来初级证券，与公司已发行的每一系列优先股(B系列可转换优先股、D系列优先股和E系列优先股)平价，与任何未来平价证券和次要的未来优先证券以及公司所有现有和未来的债务相比，在支付股息和公司清算、解散或清盘时的金额分配方面排名优先。
M系列优先股的持有者有权投票选举本公司董事，并有权就需要普通股持有人采取股东行动的所有其他事项投赞成票，每股股票的投票权与本公司普通股的一股相同，所有此类股票作为一个类别一起投票。如果和每当E系列优先股的任何股票的股息拖欠18不论该等季度期间是否连续，当时组成董事会的董事人数应增加两人，而M系列优先股的该等股份持有人有权投票选举本公司的新增董事，每位董事的任期为一年。
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赎回费的金额为：
•1.5所述价值$的%25.00自将赎回的M系列优先股股票的M系列原始发行日(定义见下文)开始的每股；以及
•0将赎回的M系列优先股股票自M系列原始发行日起一周年起的规定价值的百分比。
本公司有权自行决定以现金、等值普通股或其任何组合的方式赎回股票，该等现金或等值普通股或两者的任何组合均以赎回日期前一个交易日的每股收市价计算。
M系列优先股的持有者有权按以下初始利率获得累计现金股息8.2所述价值为$的年利率25.00每股(相当于年度股息率#美元)2.05每股)。自M系列优先股每股原始发行日(“M系列原始发行日”)起一年起，以及该M系列优先股股票此后每一年的周年纪念日起，股息率将增加0.10年利率；但M系列优先股的任何股份的股息率不得超过8.7按规定价值的年利率计算。
股息将按月授权并宣布，并于每月15日在紧接适用股息支付日期之前每个月最后一个营业日交易结束时支付给登记在册的持有人。股息将以12个月30天和360天一年为基础计算。
该公司有一个点滴计划，允许参与股东以$$的价格将他们的M系列优先股股息分配自动再投资于M系列优先股的额外股票。25.00每股。
M系列优先股的发行活动摘要如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
已发行M系列优先股29 
净收益$704 
M系列优先股不符合权威指南规定的永久股权分类要求，因为某些现金赎回特征不在公司的控制范围之内。因此，M系列优先股被归类在永久股本之外。
于发行日，M系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于本公司认定有可能赎回，账面价值将在每个报告期内调整为赎回金额。
M系列优先股赎回价值调整汇总如下(单位：千)：
2021年12月31日2020年12月31日
M系列优先股$715 $— 
M系列优先股的调整 (1)
$133 $— 
________
(1)反映赎回价值超过累计账面价值的部分。
下表汇总了宣布的股息(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
2021
M系列优先股$15 
14. 基于股票的薪酬
根据修订后的2013年股权激励计划，我们有权授予3.3百万股限制性股票或我们普通股的业绩单位作为激励股票奖励。在2021年12月31日，大约774,000根据2013年股权激励计划，股票可供未来发行。
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限制性股票-我们产生与授予Ashford LLC及其附属公司某些员工的限制性股票相关的基于股票的薪酬支出。我们还向我们的某些独立董事发行普通股，这些普通股在发行后立即授予。
截至2021年12月31日，限制性股票未归属股份的未摊销成本为#美元。1.8100万美元，预计将在一段时间内确认2.4加权平均周期为1.9好几年了。
下表汇总了限制性股票的基于股票的薪酬费用(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
行项目202120202019
咨询服务费$3,028 $2,672 $2,468 
管理费56 133 155 
公司总务处和行政部111 71 72 
公司一般董事和行政独立董事322 130 208 
$3,517 $3,006 $2,903 
我们的限制性股票活动摘要如下(以千股为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
单位数加权平均
按格兰特定价		单位数加权平均
按格兰特定价		单位数加权平均
按格兰特定价
年初未偿还款项536 $7.98 497 $11.89 441 $10.91 
已授予的限制性股份764 7.02 359 4.13 261 12.68 
归属的限制性股份(317)6.31 (310)9.81 (198)10.75 
被没收的限制性股票(26)6.94 (10)7.25 (7)11.59 
年终未清偿债务957 $6.94 536 $7.98 497 $11.89 
于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度内，归属的限制性股票的公允价值约为$2.1百万，$1.2百万美元和$2.2分别为百万美元。
绩效股票单位-公司董事会薪酬委员会可不时授权向某些高管和董事发放绩效股票单位(“PSU”)。授予协议规定，在业绩和服务期结束后，如果、何时和在一定程度上达到适用的归属标准，将授予目标数量的PSU，这些PSU将以公司普通股的股份结算。通常情况下，业绩和服务期结束后，目标数量的PSU将以公司普通股的形式结算。三年从授予之日起。
关于2019年和2020年的颁奖协议，实际获得的PSU数量可能在0%至200根据授予日公司薪酬委员会确定的公式，达到指定的相对股东总回报的目标的百分比。PSU的性能标准是根据相关文献中的市场状况制定的。无论市场状况的实际结果如何，相应的补偿成本根据授予日期的公允价值，在提供服务时按比例确认奖励的服务期内的相应补偿成本。
关于2021年奖励协议，薪酬委员会转向新的绩效指标，根据该指标，绩效奖励将有资格从0%至200目标的百分比，基于以下时间内某些绩效目标的完成情况三年制表演期从2021年1月1日开始，到2023年12月31日结束。2021年绩效补助金的绩效标准基于相关文献中的绩效条件，2021年绩效补助金发放给非雇员。相应的补偿成本在提供服务的服务期间根据奖励的授予日期公允价值按比例确认，奖励的公允价值在不同时期可能有所不同，因为由于估计可能实现某些业绩目标的数量在不同时期可能有所不同，因此获得的绩效补助金数量可能会有所不同。
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，大约223,0002019年批准的PSU，以及197,000由于不符合市场条件标准，2018年分别授予的PSU被取消。因此，以前宣布的股息被追回了#美元。143,000及$202,000，分别为。
下表汇总了PSU的报酬费用(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
行项目202120202019
咨询服务费$3,374 $2,695 2,439 
截至2021年12月31日，PSU未归属股份的未摊销成本为#美元。5.0100万美元，预计将在一段时间内确认2.0加权平均周期为1.7好几年了。
我们的PSU活动摘要如下(以千股为单位)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
单位数加权平均批准价单位数加权平均批准价单位数加权平均批准价
年初未偿还款项448 $11.71 420 $16.91 316 $12.29 
已授予PSU446 7.01 225 3.51 223 19.96 
PSU已取消(223)19.96 (197)13.43 (119)10.42 
年终未清偿债务671 $5.84 448 $11.71 420 $16.91 
15. 关联方交易
阿什福德公司
咨询协议
阿什福德公司的子公司阿什福德有限责任公司是我们的顾问。我们的董事长Monty Bennett先生也是Ashford Inc.的董事会主席兼首席执行官。根据我们的咨询协议，我们向Ashford LLC支付咨询费。我们每月支付相当于1/12的基本费用这是第(I)项之和0.70(Ii)上个月咨询协议生效期间最后一天的净资产费调整(如有)；但在任何情况下，任何月份的基本费用不得低于我们咨询协议所规定的最低基本费用。(Ii)在咨询协议生效的上个月的最后一天，净资产费调整(如有)，但在任何情况下，任何月份的基本费用均不得低于咨询协议规定的最低基本费用。在任何情况下，任何一个月的基本费用均不得低于我们的咨询协议规定的最低基本费用。基本费用在每个月的第五个工作日支付。
Braemar每月的最低基本费用将等于以下两者中的较大者：
▪90上一年同月支付的基本费用的%；以及
▪1/12这是并购比率(定义)乘以Braemar的总市值。
我们还需要向Ashford LLC支付按年计算的奖励费用(如果咨询协议在年底以外终止，则为存根期间)。每年，如果我们的年度股东总回报超过我们同行群体的平均年度总股东回报，我们将向Ashford LLC支付以下奖励费用三年，受制于咨询协议中定义的固定费用覆盖率(“FCCR”)条件，该条件涉及调整后的EBITDA与固定费用的比率。我们还向Ashford LLC偿还咨询协议中规定的某些可偿还的间接费用和内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。我们还记录了与提供咨询服务有关的授予Ashford LLC高级管理人员和员工的普通股和LTIP单位的股权授予的基于股权的补偿费用。
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下表汇总了产生的咨询服务费(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
咨询服务费
基地咨询费$10,806 $9,981 $10,834 
可报销费用(1)
2,297 1,790 2,289 
基于股权的薪酬(2)
9,538 7,393 7,404 
奖励费(3)
— (678)— 
总计$22,641 $18,486 $20,527 
________
(1)可偿还费用包括管理费用、内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。
(2)    基于股权的薪酬与授予Ashford LLC高级管理人员和员工的Braemar普通股、PSU、LTIP单位和Performance LTIP单位的权益授予有关。
(3)    $(678,000)2020年的奖励费用是因为没有达到支付2018年发生的奖励费用的最后一期所需的FCCR门槛。
根据本公司与各酒店管理公司签订的酒店管理协议，本公司承担意外伤害保险的经济负担。根据咨询协议，Ashford Inc.根据需要为Braemar、Ashford Trust、他们的酒店经理和Ashford Inc.提供意外伤害保险。此类保单中包括的总损失估计是基于各方风险敞口的集合。Ashford Inc.的风险管理部门负责管理伤亡保险计划。每年年初，Ashford Inc.的风险管理部门都会从Braemar、Ashford Trust及其各自的酒店管理公司筹集资金，根据需要按需按分配方式为伤亡保险计划提供资金。
利斯莫尔
于2020年3月20日，本公司与Ashford Inc.的附属公司利斯莫尔订立协议，聘用利斯莫尔寻求修订、宽免或再融资本公司的贷款(“利斯莫尔协议”)。《利斯莫尔协议》于2021年3月20日终止。
在与利斯莫尔公司签订协议时，该公司支付了大约#美元的首期付款。1.4百万美元。该公司支付了大约$1.4与定期分期付款有关的百万美元，其中#美元683,000都是按照协议支出的。剩下的$681,000与2021年3月合同终止时根据协议支付的基本咨询费的现金支付相抵销。此外，该公司支付了大约#美元。1.4与签署的忍耐或其他协议有关的成功费数百万美元。该公司总共支付了大约$4.1根据“利斯莫尔协议”，这一数字为100万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司确认支出为341,000及$3.1分别为百万美元。这些费用计入合并经营报表中的“贷款成本和退出费的注销”。
2020年8月25日，鉴于利斯莫尔通过谈判获得FF&E储备，但没有容忍偿还美元债务的事实435由万豪西雅图海滨酒店、索菲特芝加哥宏伟大道酒店、公证酒店和克兰西酒店担保的百万抵押贷款，Ashford Inc.董事会的独立成员免除了$1.6与上述(Ii)和(Iii)项相关的LISMORE成功费百万美元。
本公司委托利斯莫尔代表本公司就收购C先生贝弗利山酒店所承担的抵押贷款条款进行一项或多项修改。酒店关闭后，公司向利斯莫尔支付了#美元的费用。150,000.
阿什福德证券
2019年9月25日，阿什福德公司(Ashford Inc.)宣布成立阿什福德证券有限责任公司(Ashford Securities LLC)，以筹集零售资本，以扩大其现有和未来的平台。在成立阿什福德证券公司的同时，Braemar公司与阿什福德公司签订了一项出资协议(“初始出资协议”)，根据该协议，Braemar公司同意与阿什福德信托公司共同出资至多$15.0100万美元，为阿什福德证券的运营提供资金。阿什福德证券公司所有由阿什福德信托公司和Braemar公司出资的运营费用将在发生时计入费用。这些费用最初被分配给Ashford Trust和Braemar，分配百分比为75%给Ashford Trust和25%Braemar。在达到较早的$400总计百万股非上市优先股发行
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在2023年6月10日或2023年6月10日募集到资金后，Ashford Trust和Braemar之间将存在真正的Up(“初始True-up日期”)，根据这一日期，每家公司的实际出资额将分别基于Ashford Trust和Braemar筹集的实际资本额。在最初的True-Up日期之后，出资将根据通过Ashford Securities筹集的实际资本在Ashford Trust和Braemar之间每季度分配一次。
2020年12月31日，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar就将由Ashford Securities报销的费用签订了修订和重新确定的出资协议(“修订和重新确定的出资协议”)。最初的真实日期没有发生，从修订和重新确定的贡献协议生效日期开始，成本将根据以下分配百分比进行分配50%给Ashford Inc.，50%至Braemar和0%给阿什福德信托公司。在达到较早的$400在2023年6月10日或2023年6月10日募集的非上市优先股发行总额为100万美元时，Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar之间将有一个修订和重述的True-Up(修订和重新声明的True-Up日期)，根据该日期，每家公司支付的实际费用报销将基于Ashford Inc.、Ashford Trust和Braemar分别通过Ashford Securities筹集的实际资本金额。在修改和重新确定的真实日期之后，费用报销将根据通过阿什福德证券筹集的实际资本在阿什福德公司、阿什福德信托公司和Braemar公司之间每季度分配。此外，Braemar根据初始出资协议和经修订及重订的出资协议的总出资额不得超过$3.75百万美元，除非Braemar另有书面同意。
截至2021年12月31日，Braemar已经资助了大约美元3.5百万美元。此外，截至2021年12月31日，338,000我们的综合资产负债表上的“其他资产”中包含了预融资金额的一半。
下表汇总了Braemar与阿什福德证券公司报销的运营费用相关的金额(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
行项目202120202019
公司、一般和行政部门$1,983 $658 $314 
增强返还资金计划
与2019年1月15日，在与Ashford Inc.签订第五次修订和重新签署的咨询协议第1号修正案(“第1号修正案”)的同时，本公司还与Ashford Inc.签订了增强回报资金计划协议(“ERFP协议”)。我们咨询协议中先前设想的“关键资金投资”概念被ERFP协议取代。第五次修订和重新签署的咨询协议也被修订，指定Ashford Inc.及其子公司为本公司资产管理、设计和施工以及由Ashford Inc.或其任何子公司提供的其他服务的唯一和独家提供商。我们董事会的独立成员和Ashford Inc.的独立董事会成员在独立和独立的法律顾问的协助下，分别代表Ashford Inc.和Braemar就ERFP协议进行谈判。
ERFP协议一般规定，Ashford LLC将提供资金，以促进Braemar OP收购Ashford LLC推荐的物业，总金额最高可达$50百万美元(最高可增加至$100经双方同意为100万美元)。每笔资金将相等10%的物业收购价款，并将在物业收购时或在一般情况下在两年制在收购之日之后的一段时间内，作为交换，FF&E将用于收购的物业或Braemar OP拥有的任何其他物业。
ERFP协议的初始期限为两年(“初始任期”)。在初始期限结束时，ERFP协议将自动续订一年并应连续自动续费一年期除非Ashford Inc.或Braemar至少向另一方发出书面通知六十天在初始期限或续订期限(视情况而定)到期之前，通知该通知方不打算续签ERFP协议。
作为收购丽思卡尔顿湖太浩湖的结果，Braemar有权获得#美元10.3从Ashford LLC以未来购买Braemar酒店物业FF&E的形式获得数百万美元，Ashford LLC将免费租赁给我们。截至2021年12月31日，Ashford LLC已汇款$10.3100,000,000,000,000,000美元，详情如下。
2019年6月26日和2019年7月1日，该公司销售了$1.4百万美元和$8.9本公司将分别从Braemar酒店物业向Ashford LLC出售一百万美元的FF&E酒店资产，该酒店随后被免租回租给本公司。根据ASC 842，该公司对这些交易进行了评估，并得出结论认为这笔交易符合出售资格。因此，该公司录得收益#美元。9,000及$23,000分别为截至2019年12月31日的年度。收益记录在
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在我们的综合经营报表中，“保险结算、资产处置和出售酒店财产的收益(损失)”。
根据ASC 842的适用会计指引，本公司并无记录经营租赁使用权资产、经营租赁负债或租金租赁费用，因为关联方租赁没有经济实质，因为关联方租赁是免租金提供的。
2015年，在企业资源规划方案开始实施之前，2.0阿什福德有限责任公司(Ashford LLC)向FF&E投资了数百万美元的关键资金对价，供Braemar使用，这代表了Bardessono Hotel and Spa的所有关键资金对价。在采用ASC 842后，我们评估了这一安排，并将其计入2020年到期的租约。根据ASC 842的适用指引，由于关联方租赁是免租金提供的，因此不存在与租赁相关的经济实质，从而导致不记录租金的经营租赁使用权资产、经营租赁负债或租赁费用。租赁期满后，标的FF&E是以#美元从Ashford Inc.购买的。200,000.
2021年，该公司的销售额约为1.6从Braemar酒店物业向Ashford LLC出售了FF&E酒店的数百万美元资产，该酒店随后被免租回租给本公司。根据ASC 842，该公司对这些交易进行了评估，并得出结论认为这些交易符合销售资格。因此，该公司录得总计#美元的收益。197,000截至2021年12月31日的年度。在我们的综合经营报表中，收益被记录在“保险结算、资产处置和出售酒店财产的收益(亏损)”中。
ERFP租约到期后，本公司以公允价值#美元从Ashford Inc.购买了相关的FF&E。144,000，这笔钱是在2021年第三季度支付的。
2021年11月8日，公司收到顾问的书面通知，表示不打算续签ERFP计划。因此，ERFP协议根据其条款于2022年1月15日终止。
设计及建造服务
就Ashford Inc.于2018年8月8日收购Remington Lodging的设计和施工业务而言，我们与Ashford Inc.的子公司Premier Project Management LLC(“Premier”)签订了一项设计和施工服务协议，根据该协议，Premier为我们的酒店提供设计和施工服务，包括施工管理、室内设计、建筑服务，以及FF&E安装和相关服务的采购、货运管理和监督。根据设计和施工服务协议，我们向Premier支付：(A)设计和施工费用，最高可达4工程费用的%；及(B)下列服务：(I)建筑(6.5占总造价的百分比)；(Ii)无总承建商的工程的施工管理(10占总造价的百分比)；。(Iii)室内设计(6由Premier设计或选择的FF&E购买价格的%)；以及(Iv)FF&E采购(8Premier购买的FF&E采购价的%；如果采购价超过$2.0百万美元，那么购置费就会降低到6超过$$的FF&E购买价格的%2.0在这样的日历年，这类酒店的费用为100万美元)。2020年3月20日，我们修改了设计和施工服务协议，规定在第三方供应商向公司提供的任何工作完成后，公司应向Premier支付Premier费用。
酒店管理服务
2019年11月6日，Ashford Inc.完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购。收购完成后，阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明顿酒店(Remington Hotels)根据与包括阿什福德信托公司(Ashford Trust)和Braemar在内的每个客户签订的各自酒店管理协议，提供酒店管理服务。
在2021年12月31日，雷明顿酒店管理四我们的14酒店物业。
我们每月支付的酒店管理费相当于大约$的较大者。15,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3如果满足特定的运营标准，还将支付毛收入的10%和年度奖励管理费，以及主要与会计服务有关的其他一般和行政费用报销。
根据日期为2020年3月13日的函件协议(“酒店管理函件协议”)的条款，为了让Remington Hotels更好地管理其公司营运资金，并确保我们酒店的持续高效运营，我们同意支付基本费，并按周(而不是按月)偿还前一周的所有费用。酒店管理函件协议于2020年3月13日生效，并将一直持续到我们终止为止。
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我们还与Remington Hotels签订了一项相互排他性协议，根据该协议：(I)我们同意聘请Remington Hotels为我们收购或投资的任何酒店提供管理服务，只要我们有权和/或控制该等酒店的管理；以及(Ii)Remington Hotels已同意授予我们优先购买权，以购买它认为符合我们最初投资准则的任何开发或建设酒店的机会。然而，在以下情况下，我们没有义务聘用雷明顿酒店：(I)我们的独立董事一致投票决定聘请不同的经理或开发商；或(Ii)以多数票选择不聘用该关联方，因为存在特殊情况，因此不聘用该关联方将符合本公司的最佳利益，或者根据关联方以往的表现，我们相信另一位经理可以更好地履行管理或其他职责。
阿什福德信托基金
截至2021年12月31日，该公司拥有728,000阿什福德信托公司的应收账款，包括在“关联方应收账款，净额”中。应收账款涉及Ashford Trust与旧金山市之间就与Braemar 2013年从Ashford Trust剥离时将Clancy从Ashford Trust转让给Braemar相关的转让税事宜达成的法律和解。转让税最初是由Braemar在剥离时支付的。$728,000收益包括在合并经营报表的“(收益)法律结算损失”中。2022年1月，旧金山市向阿什福德信托公司汇款，阿什福德信托公司随后向Braemar汇款。
雷明顿住宿公司(Remington Lodging)(在收购阿什福德公司(Ashford Inc.)之前)
Remington Lodging是一家酒店、设计和建筑公司，由我们的董事长蒙蒂·J·班尼特(Monty J.Bennett)先生和小阿奇·班尼特(Archie Bennett，Jr.)先生全资拥有。他是阿什福德信托公司的名誉主席。我们与Remington Lodging签订了总酒店及设计和建筑服务协议，以及酒店和设计及建筑服务互斥协议。
2019年11月6日，Ashford Inc.完成了对Remington Lodging酒店管理业务的收购。此次收购的结果是，以前由Remington Lodging提供的酒店管理服务现在由Ashford Inc.的一家子公司根据与每个客户签订的各自酒店管理协议提供，其中包括以Remington Hotels名义提供的Ashford Trust和Braemar。
在2019年1月1日至2019年11月5日期间，我们每月向Remington Lodging支付的酒店管理费相当于约$14,000(根据消费者物价指数调整按年增加)或3毛收入的%，以及年度奖励酒店管理费(如果符合某些运营标准)，以及主要与会计服务有关的其他一般和行政费用报销。
下表列出了与Remington Lodging在与Ashford Inc.进行交易之前与Remington Lodging签订的酒店以及设计和建筑服务协议的相关费用(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
2019
酒店管理费，包括奖励酒店管理费$1,738 
公司总务处和行政部297 
总计$2,035 
150
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合并财务报表附注(续)

交易摘要
根据我们的咨询协议，我们的顾问或顾问拥有权益的实体有权向我们的酒店物业提供产品或服务，前提是此类交易由我们的独立董事评估和批准。下表汇总了我们的顾问与我们或我们的酒店物业签订的产品和服务合同中拥有权益的实体、我们为这些服务记录的金额以及我们合并财务报表上适用的分类(以千为单位)：
截至2021年12月31日的年度
公司产品或服务总计
酒店物业投资，净额(1)
负债，净额(2)
其他资产其他酒店收入其他酒店费用
优先股(3)
管理费财产税、保险和其他咨询服务费公司总务处及行政处冲销保费、贷款成本和退场费
阿什福德有限责任公司保险理赔服务$7 $— $— $— $— $— $— $— $7 $— $— $— 
阿什福德证券经纪人/交易商1,983 — — — — — — — — — 1,983 — 
阿什福德证券交易商经理费用410 — — — — — 410 — — — — — 
鼓舞人心视听服务1,001 — — — 1,001 — — — — — — — 
利斯莫尔资本债务配售和相关服务491 — 150 — — — — — — — — 341 
利斯莫尔资本经纪人服务3 — — — — — — — — — — 3 
OpenKey移动密钥应用程序38 — — — — 38 — — — — — — 
总理设计及建造服务3,009 2,653 — — — — — — — 356 — — 
纯粹的健康低过敏性高级客房141 — — — — 141 — — — — — — 
红色休闲水上运动和旅行/运输服务321 — — — 321 — — — — — — — 
雷明顿酒店
酒店管理服务(4)
3,243 — — — — 934 — 2,309 — — — — 
截至2020年12月31日的年度
公司产品或服务总计
酒店物业投资，净额(1)
其他资产其他酒店收入其他酒店费用管理费财产税、保险和其他咨询服务费冲销保费、贷款成本和退场费
阿什福德有限责任公司FF&E采购$1,816 $1,816 $— $— $— $— $— $— $— 
阿什福德有限责任公司保险理赔服务108 — — — — — 108 — — 
鼓舞人心视听服务592 — — 592 — — — — — 
利斯莫尔资本债务配售和相关服务4,093 — 1,022 — — — — — 3,071 
OpenKey移动密钥应用程序38 — — — 38 — — — — 
总理设计及建造服务2,849 2,505 — — — — — 344 — 
纯粹的健康低过敏性高级客房52 — — — 52 — — — — 
红色休闲水上运动和旅行/运输服务139 — — 139 — — — — — 
雷明顿酒店
酒店管理服务(4)
1,446 — — — 410 1,036 — — — 
截至2019年12月31日的年度
公司产品或服务总计
酒店物业投资，净额(1)
负债，净额(2)
其他酒店收入其他酒店费用管理费财产税、保险和其他咨询服务费公司总务处及行政处冲销保费、贷款成本和退场费
阿什福德有限责任公司保险理赔服务$135 $— $— $— $— $— $135 $— $— $— 
鼓舞人心视听服务560 — — 560 — — — — — — 
利斯莫尔资本债务配售和相关服务1,208 — (995)— — — — — — 213 
OpenKey移动密钥应用程序34 — — — 34 — — — — — 
总理设计及建造服务10,123 9,584 — — — — — 539 — — 
纯粹的健康低过敏性高级客房194 148 — — 46 — — — — — 
红色休闲水上运动和旅行/运输服务946 — — — 946 — — — — — 
雷明顿酒店
酒店管理服务(4)
572 — — — 323 249 — — — — 
________
(1)在FF&E中记录，并在估计使用寿命内折旧。
(2)记录为递延贷款成本，计入我们综合资产负债表中的“负债净额”，并在适用贷款协议的初始期限内摊销。
(3)记录为E系列和M系列可赎回优先股收益的减少。
(4)其他酒店费用包括奖励酒店管理费和其他酒店管理费用。
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下表汇总了Due to Ashford Inc.的组件(以千为单位)：
归功于Ashford Inc.
公司产品或服务2021年12月31日2020年12月31日
阿什福德有限责任公司咨询服务$394 $165 
阿什福德有限责任公司FF&E采购— 1,816 
阿什福德有限责任公司保险理赔服务1 12 
鼓舞人心视听服务418 1 
OpenKey移动密钥应用程序— 3 
总理设计及建造服务470 631 
红色休闲水上运动和旅行/运输服务191 144 
$1,474 $2,772 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，应由关联方支付的净额包括来自雷明顿酒店的应收账款净额#美元。677,000及$626,000分别与Braemar预付款以及应计基数和奖励管理费有关。
截至2021年12月31日和2020年，关联方应支付的净额包括1美元365,000支付给雷明顿酒店公司的保证金，该实体由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生间接拥有，用于根据我们的咨询协议分配给我们的办公空间。它将作为支付我们分配的办公空间租金份额的抵押品。如果未使用，将在租赁到期或更早终止时归还给我们。
16. 承诺和或有事项
受限现金-根据我们酒店物业在2021年12月31日存在的某些管理和债务协议，保险、房地产税和偿债需要第三方托管。此外，对于基于基础债务和管理协议条款的某些物业，我们将代管。4%至5毛收入的%用于资本改善。
许可费-在2021年8月5日收购C先生贝弗利山酒店的同时，我们签订了知识产权转租协议，允许我们继续使用与C先生品牌名称相关的某些专有商标。作为回报，我们支付以下许可费：(I)1营业总收入的百分比；(Ii)2食品和饮料总收入的百分比；以及(Iii)25食品和饮料利润的%。该协议将于2022年8月4日到期。
下表汇总了产生的许可费用(以千为单位)：
行项目截至2021年12月31日的年度
其他酒店费用$133 
管理费-根据截至2021年12月31日我们酒店物业的酒店管理协议，我们每月支付的酒店管理费相当于约$15,000每家酒店(根据消费者物价指数调整后每年增加)或3毛收入的%，或在某些情况下3.0%至5.0% 毛收入，以及年度奖励管理费(如果适用)。这些管理协议从2023年12月到2065年12月到期，可选择续签。如果我们在管理协议到期前终止，我们可能要承担剩余期限内的预计管理费、违约金，或者在某些情况下，我们可能会以新的管理协议替代。
所得税-我们和我们的子公司在联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。2017年至2021年的纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
诉讼-2019年10月24日，公司向雅高发出通知，称雅高实质性违反了雅高对位于伊利诺伊州芝加哥东栗子街20号的索菲特芝加哥宏伟英里酒店(Sofitel Chicago Magnificent Mile)的管理协议下的责任。2019年11月7日，雅高向纽约州最高法院提起对Ashford TRS Chicago II的申诉，寻求宣告性判决，即未发生违反管理协议的情况，并寻求禁制令，以阻止Ashford TRS Chicago II终止管理协议。雅高的投诉在2020年2月27日左右被驳回。2020年1月6日，Ashford TRS Chicago II向纽约州最高法院提起针对雅高的申诉，指控其违反雅高管理协议，并寻求损害赔偿和声明其终止雅高管理协议的权利。2020年7月20日，雅高对阿什福德TRS芝加哥二号提交了修正的答辩书和反诉，其中雅高提出了两个诉因：第一，雅高提出反诉，要求宣告性判决，雅高正确计算了应付给阿什福德TRS的金额
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芝加哥二号根据管理协议“治愈”雅高的性能测试失败(“治愈金额”)。其次，雅高就违反合同提出反诉，声称Ashford TRS Chicago II违反了管理协议，错误地维持了2018和2019年性能测试失败的赔偿金额为$1,031,549而不是$535,120。截至2021年12月31日，不是已累计金额。2022年2月16日，双方签订和解协议，约定：(1)修改管理协议；(2)驳回诉讼和反诉；(3)规定未通过性能测试和2018年的治疗金额为$。867,682 and 2019 of $784,919(4)仲裁2020年和2021年的业绩测试是否有效和/或需要公平调整。2022年2月23日，Ashford TRS芝加哥II和雅高提交了一项中止规定，驳回了2020年1月6日诉讼中的所有索赔、反索赔和交叉索赔，并带有偏见。
一该公司的酒店管理公司目前正卷入有关其在加州多家酒店的雇佣政策和做法的诉讼，包括一公司的酒店。2022年1月28日，法院批准了这起诉讼的和解。由此给公司造成的损失约为#美元。448,000；尽管它有权获得大约#美元的赔偿291,000，根据公司酒店各自的拥有期。截至2021年12月31日，大约500,000 是累积的。
2016年12月20日，一项集体诉讼被提起，一该公司的酒店管理公司在加利福尼亚州康特拉科斯塔县的高级法院提起集体诉讼，指控他们违反了加州的某些劳动法二本公司子公司拥有的酒店。法院已下令对以下几类非豁免员工进行等级认证：(1)全州范围的非豁免员工，据称由于我们经理之前的书面政策要求员工在休息时间留在办公场所，他们被剥夺了休息时间；以及(2)衍生类别的非豁免前员工，他们在离职时据称错过了休息时间，但没有拿到报酬。向潜在班级成员发出的通知于2021年2月2日发出。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级；然而，班级中的员工总数尚未确定，仍将继续调查。虽然我们认为我们有可能遭受与这起诉讼相关的损失是合理的，因为加州法律对一个重大法律问题仍然存在不确定性，与阶级成员有关的发现仍在继续，初审法官保留酌情决定判处比适用的加州就业法律规定更低的罚金，但我们不认为目前公司的任何潜在损失是合理可估量的。截至2021年12月31日，不是已累计金额。
我们还参与了其他已经出现但尚未完全判决的法律程序。就引发这些法律诉讼的索赔不在保险范围内而言，它们涉及以下一般类型的索赔：就业问题、税务问题和与遵守适用法律有关的问题(例如，美国反兴奋剂机构和类似的州法律)。这些法律程序造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失既是可能的，又是可以合理估计的，我们就确认损失。根据我们掌握的与这些法律诉讼相关的信息和/或我们在类似法律诉讼中的经验，我们不相信这些诉讼的最终解决方案，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。不过，我们的评估可能会因应这些法律程序的发展而改变，而这些法律程序的最终结果亦不能肯定地预测。如果我们在其中一个或多个法律问题上没有胜诉，而且相关的已实现亏损超过了我们目前对潜在亏损范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流在未来可能会受到重大不利影响。
租契-我们在以下条款下租赁土地二2067年和2065年到期的不可取消经营性土地租约，分别与我们位于加利福尼亚州拉荷亚和加利福尼亚州扬特维尔的酒店物业相关。加利福尼亚州拉荷亚的租约包括一以下任一项的扩展选项10或20根据租赁期内的资本投资支出而定的年度。加利福尼亚州扬特维尔的租约包括二25-延长年限选项。根据每家酒店物业的财务结果和升级条款，这些租约需要缴纳基本租金和或有租金。
资本承诺-截至2021年12月31日，我们的资本承诺为23.0百万美元，包括将用保险收益偿还的承付款，用于预计将在下一年支付的一般资本改善12个月.
17. 租契
2019年1月1日，我们在修改后的追溯基础上采用了ASC 842。我们选择了实际的权宜之计，使我们能够在2019年1月1日的生效日期应用新的指导方针，而无需调整可比较的上期财务报表。这套实用的权宜之计也让我们得以发扬历史租约分类。
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此外，我们选择了实用的权宜之计，允许我们不将租赁和非租赁组成部分分开，也不在资产负债表上记录所有现有资产类别的短期租赁。
采用这一标准导致确认经营租赁ROU资产和租赁负债，主要与我们作为承租人的地面租赁安排有关。截至2019年1月1日，我们记录的经营租赁负债为60.6百万美元，以及相应的运营租赁ROU资产为82.5100万美元，其中除其他外，包括重新分类的#美元无形资产22.3百万美元。该标准对我们的综合业务表和现金流量表没有实质性影响。
我们的大部分租约是经营性土地租约。我们酒店也有经营设备租赁，如复印机和车辆租赁。某些租约包括一个或多个续订选项，续订条款可将租期从一至50好几年了。租约续期选择权的行使由我们全权决定。有些租赁有可变付款，但是，如果可变付款是或有的，它们不包括在ROU资产和负债中。截至2021年12月31日，我们没有融资租赁。
用于计算与我们的地面租赁相关的租赁负债和ROU资产的贴现率是基于我们的增量借款利率(“IBR”)，因为每份租赁中隐含的利率并不容易确定。IBR于租赁开始时或租赁修订时确定，为承租人在类似期限内以完全抵押基准借款所需支付的利率，其金额相当于类似经济环境下的租赁付款。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的租赁资产和负债包括以下内容(以千计)：
2021年12月31日2020年12月31日
资产
经营性租赁使用权资产$80,462 $81,260 
负债
经营租赁负债$60,937 $60,917 
我们产生了与我们的运营租赁相关的以下租赁成本(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
分类202120202019
经营租赁成本(1)
酒店运营费用--其他$5,349 $4,373 $5,834 
_______________________________________
(1) 在过去的几年里 2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，运营租赁成本约为954,000, $(305,000)及$1.4分别为与土地租赁相关的可变租赁成本，2020年的抵免主要是由于希尔顿La Jolla Torrey Pines 2019-2020财年的土地租赁租金实收百分比造成的。此外，我们还记录了$512,000, $834,000及$651,000与采用ASC 842后重新分类为“经营租赁使用权资产”的无形资产相关的摊销成本。短期租赁总成本无关紧要。
与租约有关的其他资料如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
补充现金流信息
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流(千)$3,302 $3,261 $3,223 
加权平均剩余租期
经营租约(1)
45年份47年份47年份
加权平均贴现率
经营租约(1)
4.98 %4.98 %4.98 %
_______________________________________
(1) 按租期计算，不包括延长选择权和土地租赁的折扣率。
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截至2021年12月31日，根据不可取消租赁到期的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
经营租约
2022$3,338 
20233,333 
20243,302 
20253,294 
20263,308 
此后143,692 
未来最低租赁付款总额(1)
160,267 
减去：利息(99,330)
经营租赁负债现值$60,937 
_______________________________________
(1) 基于截至2021年12月31日的付款金额.
18. 所得税
出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据该准则征税。要符合REIT的资格，我们必须满足某些组织和运营规定，包括要求我们将至少90%的REIT应税收入(不包括净资本利得)分配给我们的股东。我们目前打算遵守这些要求，并保持我们的REIT地位。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税(包括任何适用的替代最低税)，并且在随后的四个纳税年度可能没有资格成为房地产投资信托基金。即使我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们也可能需要缴纳某些州和地方税，以及我们未分配的应税收入的联邦所得税和消费税。
在2021年12月31日，13我们酒店的物业都租给了TRS承租人，圣托马斯丽思卡尔顿酒店归我们的USVI TRS所有。TRS实体确认扣除所得税前的账面净收益(亏损)为#美元。12.6百万，$(27.0)百万元及$31.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
下表将按法定税率计算的所得税费用与记录的实际所得税费用(以千为单位)进行调节：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
所得税(费用)福利，联邦法定所得税税率为21%$(2,652)$5,619 $(6,509)
扣除美国联邦所得税优惠后的州所得税(费用)优惠574 3,136 107 
直通实体子公司享受州和地方所得税(费用)优惠(9)(5)(16)
毛收入和保证金税(26)(13)(67)
美属维尔京群岛经济发展委员会信贷的好处3,346 783 5,614 
其他(251)311 16 
估值免税额(2,306)(5,425)(909)
所得税(费用)福利总额$(1,324)$4,406 $(1,764)
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所得税费用的构成如下(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
当前：
联邦制$(1,477)$3,431 $(765)
状态(21)19 (235)
当期所得税(费用)福利总额(1,498)3,450 (1,000)
延期：
联邦制131 1,262 (357)
状态43 (306)(407)
递延所得税(费用)福利总额174 956 (764)
所得税(费用)福利总额$(1,324)$4,406 $(1,764)
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，所得税支出包括支付给税务机关的利息和罚款#美元。3,000, $7,000及$27,000，分别为。在2021年12月31日和2020年，我们确定有不是应计利息和应向税务机关支付的罚金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在我们的综合资产负债表上，我们的递延税项净资产(包括在“其他资产”中)和递延税项净负债(包括在综合资产负债表中的“应付账款和应计费用”中)包括以下内容(以千计)：
十二月三十一日，
20212020
递延税项资产(负债)：
无形资产税基大于账面税基$722 $718 
坏账准备28 50 
非劳动收入2,147 1,314 
联邦和州净营业亏损15,677 14,166 
资本损失结转529 523 
其他178 399 
应计费用612 465 
房产税基数大于账面基数(2,487)(2,721)
预付费用(4)(91)
递延税金净资产17,402 14,823 
估值免税额(17,343)(14,938)
递延税金净资产(负债)$59 $(115)
在2021年12月31日和2020年12月，我们记录了估值津贴E(共$)17.3百万美元和$14.9百万，分辨率具体而言，部分保留我们TRS的递延税项资产。主要由于准则对被收购子公司的净营业亏损的使用以及我们的USVI TRS的亏损历史施加的限制，我们认为更有可能$17.3百万我们的递延税项资产的大部分将不会变现，因此已提供估值准备金，以备结余之用。
截至2021年12月31日，我们有TRSS净营业亏损结转，用于美国联邦所得税目的为$61.2百万美元，其中$52.3100万美元即将到期，将于2023年开始到期。其余的是在2017年12月之后产生的，根据减税和就业法案，不受到期的影响。$51.6结转的净营业亏损百万美元可归因于收购的子公司，其使用受到很大限制。我们不确认递延税项资产和房地产投资信托基金的估值津贴，因为房地产投资信托基金将其应税收入作为股息分配给股东，反过来，股东要为这些股息缴纳所得税。
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下表汇总了计价津贴的变动情况(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
年初余额$14,938 $11,581 $14,483 
加法2,405 3,357 — 
扣减— — (2,902)
年终余额$17,343 $14,938 $11,581 
USVI TRS在美属维尔京群岛的免税期内运营，有效期至2028年12月31日，如果满足某些额外要求，可能会延长。免税期是以我们达到一定的就业和投资门槛为条件的。这一免税期的影响使当前的外国税收减少了1美元。907,000, $0及$807,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。免税期对每股净收益(亏损)的好处大约是，$。0.02, $0.00及$0.02截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)签署成为法律，其中包括一些与企业相关的所得税条款。本公司须确认该法律颁布期间对综合财务报表的影响。在截至2020年12月31日的一年中，CARE法案允许我们记录下1美元的税收优惠3.4我们的TRS在2020年的净营业亏损为100万英镑，这笔亏损被追溯到了之前的纳税年度。
2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》签署成为法律，并延长了作为《关爱法案》一部分通过的多项新冠肺炎税收相关措施。本公司须确认该法律颁布期间(即截至2020年12月31日)对综合财务报表的影响。2021年综合拨款法案对公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表没有实质性影响。
19. 无形资产净额
无形资产净值由以下各项组成(以千计)：
十二月三十一日，
20212020
成本$5,682 $5,682 
累计摊销(1,421)(1,042)
$4,261 $4,640 
无形资产包括与2018年4月4日收购丽思卡尔顿萨拉索塔(Ritz-Carlton Sarasota)相关的客户关系。客户关系正在摊销15一年的预期寿命。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销为#美元379,000, $379,000及$379,000，分别为。
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预计未来无形资产摊销费用，未来五年及以后每年的净额如下(以千计)：
无形资产净额
2022$379 
2023379 
2024379 
2025379 
2026379 
此后2,366 
总计$4,261 
20. 风险集中
我们的投资都集中在酒店业。我们所有的酒店都位于美国及其领土内。在截至2021年12月31日的一年中，我们的三家酒店产生的收入超过酒店总收入的10%，总计48占酒店总收入的%。
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们在各种金融机构持有的现金超过FDIC保险限额25万美元，以及根据我们的衍生品合同到期或应付的金额，我们都面临信用风险。我们衍生品合约的交易对手是投资级金融机构。
21. 细分市场报告
我们在一酒店住宿行业的业务领域：酒店直接投资。酒店直接投资是指通过收购或新开发拥有酒店物业。我们综合报告酒店直接投资的经营业绩，因为我们几乎所有的酒店投资都具有相似的经济特征，并表现出类似的长期财务表现。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们所有的酒店都位于美国及其领土上。
22. 后续事件
2022年2月2日，该公司对其由柏悦比弗溪度假村及温泉酒店(Park Hyatt Beaver Creek Resort&Spa)担保的抵押贷款进行了再融资，最终到期日为2022年4月。新的无追索权按揭贷款总额为$70.5百万美元，并拥有两年制初始项为三一年期延期选择权，取决于满足某些条件。按揭贷款只收取利息，并提供SOFR+的浮动利率。2.86%.
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第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运行的有效性。根据这项评价，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日， 我们的披露控制和程序是有效的，以确保(I)根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(Ii)根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，并负责评估我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序，这些政策和程序(I)与保存记录有关，这些记录合理详细、准确和公平地反映了我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和我们董事的授权进行；(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估本公司财务报告内部控制的有效性时，管理层采用了特雷德威委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)(“COSO”)中确立的标准。
根据管理层对这些标准的评估，我们得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所BDO USA，LLP进行审计，该公司的报告载于本Form 10-K年度报告中。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
159

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会
Braemar Hotels&Resorts Inc.
德克萨斯州达拉斯
财务报告内部控制之我见

我们审计了Braemar Hotels&Resorts Inc.(“公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2021年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益和现金流量，以及相关的附注和时间表以及我们于2022年3月10日发布的报告，对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项“管理层财务报告内部控制年度报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对财务报告的内部控制进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/bdo USA，LLP
德克萨斯州达拉斯
March 10, 2022
160

第9B项。其他信息
关于我们E系列优先股和M系列优先股截至2021年12月31日清算价值的意见
为了协助经纪自营商履行FINRA规则2331(C)(1)(B)项下关于客户账户报表以及E系列优先股和M系列优先股的义务，我们聘请了Robert A.Stanger&Co.，Inc.(“Stanger”)就我们E系列优先股和M系列优先股截至2021年12月31日(“估值日期”)的清算价值提供意见。清算价值是E系列优先股或M系列优先股的持有者在我们清算的情况下每股将获得的金额。根据报告中提出的某些假设和条件，斯坦格得出结论，E系列优先股和M系列优先股的估计清算价值为每股25.00美元，这等于创建E系列和M系列优先股的补充条款中规定的每个系列的每股清算优先级。在得出这一结论时，斯坦格使用了以下估值方法：
市值。斯坦格回顾了我们普通股在52周低点、52周高点和截至估值日的收盘价的公开市值。斯坦格根据优先证券的清算价值调整了普通股市值，以确定调整后的市值。在所有情况下，优先股覆盖率，即调整后的市值与我们所有未偿还优先证券的总清算优先权的比率，在估值日是足够的。
分析师目标价。斯坦格回顾了投资银行和其他金融公司的分析师发布的最新(2021年11月)目标普通股价格(总共四个)。Stanger使用最低的目标价、最高的目标价和平均或“共识”价格估算了截至估值日的共同市值。斯坦格根据优先证券的清算价值调整了普通股市值，以确定调整后的市值。在所有情况下，优先股覆盖率，即调整后的市值与我们所有未偿还优先证券的总清算优先权的比率，在估值日是足够的。
直接资本化分析。Stanger选择了它认为适合我们的资产类型的资本化率范围，并将其乘以我们的总“资本化净营业收入”，以确定房地产价值的估计范围，扣除我们的债务，并根据可用营运资本和截至估值日应对第三方的估计非控制权益进行调整，得出我们的股权价值估计值(在计入优先证券之前)。为了获得稳定的“资本化净营业收入”，斯坦格对每个物业使用了2019年净营业收入(“NOI”)或2022年预算净营业收入(NOI)中较高的一个(认为由于新冠肺炎中断，2020年和2021年的NOI不合适)。对于2019年NOI资本化的物业，斯坦格从资本化价值中扣除租赁损失(2022年预算NOI与2019年NOI之间的差额)。使用Stanger范围内的最高和最低资本化率，我们的股本价值超过了截至估值日我们所有未偿还优先证券的全部清算优先级。
第三方评估。Stanger根据我们资产的最新评估价值(按“现状”和“稳定”基础)准备了一系列股权价值，扣除了我们的债务，并根据可用营运资本和截至估值日应支付给第三方的估计非控股权益进行了调整，以得出我们的股权价值的估计(在计入优先证券之前)。 每处房产可获得的最新评估是从2018年2月到2022年1月。“现状”评估的平均年龄为2.8年。使用“原样”价值和“稳定”价值，我们的权益价值超过了我们所有未偿还优先证券的全部清算优先权。
Stanger从事为房地产资产提供估值服务、为非交易REITs及其保荐人以及其他房地产项目提供咨询服务的业务。 斯坦格之前没有向我们提供过服务。 然而，斯坦格自2019年以来一直为阿什福德公司的子公司阿什福德证券提供咨询服务，并收到了与这些服务相关的费用。 正如之前披露的那样，我们向阿什福德公司提供与阿什福德证券公司的组建、注册和运营有关的资金。
咨询协议下的有限豁免
2022年3月10日，我们与Braemar OP、Braemar TRS和我们的顾问签订了咨询协议项下的有限豁免(“有限豁免”)。
正如之前披露的那样，我们的咨询协议(I)在我们和我们的顾问之间分配某些员工费用的责任，(Ii)允许我们的董事会根据公司实现某些财务或其他目标或董事会认为合适的其他方式，向我们的顾问的员工和其他代表颁发公司或经营合伙企业的年度股权奖励。(Ii)允许我们的董事会根据公司实现某些财务或其他目标或董事会认为合适的其他方式，向我们的顾问的员工和其他代表颁发公司或经营合伙企业的年度股权奖励。根据有限豁免，本公司、Braemar OP、Braemar
161

TRS和我们的顾问放弃执行咨询协议中的任何条款，否则将限制我们在2022日历年第一财季和第二财季向我们的顾问的员工和其他代表发放现金激励薪酬的能力，该条款将由我们自行决定并支付我们的成本和费用。
上述对有限豁免的描述并不声称是完整的，而是受有限豁免全文的约束和限定，其副本作为附件10.39附于本文件，并通过引用将其并入本文。
包括上述信息的目的是为了提供当前表格8-K报告中“1.01项--订立重要的最终协议”所要求的披露。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
根据交易法颁布的第14A条规定，我们将在不迟于本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120日内向美国证券交易委员会提交最终委托书，据此将本第10项所需的信息并入本文。
第11项。高管薪酬
根据交易法颁布的第14A条规定，在本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120日内，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交最终委托书，作为对本第11条的回应所需的信息在此并入本文。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
根据交易法颁布的第14A条规定，我们将在不迟于本10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交最终委托书，据此将本条款12所要求的信息并入本文。
第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性
根据本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后不迟于120日，根据交易所法案颁布的第14A条规定，我们将向美国证券交易委员会提交最终委托书，作为对第13项的回应所需的信息在此并入本文。
第14项。首席会计师费用及服务
根据交易法颁布的第14A条规定，我们将在不迟于本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120日内向美国证券交易委员会提交最终委托书，据此将本第14项所需信息并入本文。
第四部分
第15项。展品、财务报表明细表
(A)、(C)财务报表附表
有关我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所报告的清单，请参阅本报告第109至158页的“第8项.财务报表和补充数据”。
以下财务报表明细表包括在本文件第170页至第171页。
附表III-房地产和累计折旧
所有其他财务报表附表均已被省略，原因是有关指示并不需要该等附表，该等附表并不重要，或所需资料已在综合财务报表及其相关附注中的其他地方披露。
162

(B)展品
展品
数		展品说明
2.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.、Ashford Hotitality Trust，Inc.和其他各方之间的分离和分销协议(通过引用附件2.1并入2013年11月12日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
2.2
Ashford Hotitality Prime，Inc.、Ashford Hotitality Trust，Inc.和其他各方之间的分居和分销协议更正(通过参考2013年12月19日提交的S-11表格登记声明附件2.2并入)(文件号001-35972)
2.3
华盛顿房地产控股有限责任公司和阿什福德西雅图市中心有限责任公司之间的买卖协议，日期为2016年5月20日(通过参考2016年7月7日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)(文件号001-35972)
3.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.的修订和重述条款(通过引用附件3.1并入2016年4月29日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
3.1.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.修订和重述条款的第一修正案(通过引用附件3.1并入2017年12月8日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
3.1.2
Braemar Hotels&Resorts Inc.修订和重述条款修正案二(通过引用附件3.1并入2018年4月23日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
3.1.3
Braemar Hotels&Resorts Inc.修正案条款，于2020年1月23日接受备案并经国家旅游局认证(参考2020年1月24日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书修正案第1号附件3.13(文件编号333-234663))
3.2
Braemar Hotels&Resorts Inc.第四次修订和重新修订的章程(通过引用附件3.1并入2018年8月20日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
3.3
Ashford Hotitality Prime，Inc.修订条款(通过引用附件3.2并入2016年4月29日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
3.4
Ashford Hotitality Prime，Inc.的补充条款(通过引用附件3.3并入2016年4月29日提交的8-K表格的当前报告中)(文件号001-35972)
3.5
5.50%系列A系列累积可转换优先股的补充条款，由更正证书修订(通过参考2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.4并入)(文件编号001-35972)
3.6
阿什福德酒店优质公司5.50%B系列累积可转换优先股的补充条款，于2015年12月4日获得马里兰州评估和税务局的备案和认证(通过参考2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.5并入)(文件号001-35972)
3.6.1
设立Ashford Hotitality Prime，Inc.B系列优先股额外股份的补充条款，于2017年3月3日提交给马里兰州国务院评估和税务局(通过参考2017年3月7日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)(文件号001-35972)
3.6.2
设立Braemar Hotels&Resorts Inc.B系列优先股额外股份的补充条款，于2019年12月4日接受马里兰州评估和税务局的备案和认证(通过参考2019年12月4日提交的当前报告的8-K表格的附件3.1并入)(文件号001-35972)
3.7
阿什福德酒店优质公司C系列优先股的补充文章，于2016年2月1日提交给马里兰州评估和税务部(通过参考2016年4月29日提交的当前8-K表格报告的附件3.6并入)(文件号001-35972)
3.8
D系列累积优先股的补充条款，于2018年11月19日由马里兰州评估和税务局接受备案并认证(通过引用附件3.1并入2018年11月19日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
3.9
建立Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列可赎回优先股的补充条款，于2021年4月2日接受SDAT备案并进行认证。(参考附件3.1并入于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972)
3.10
Braemar Hotels&Resorts Inc.E系列文章补充更正证书，于2021年11月4日接受SDAT备案并认证。(引用附件3.1于2021年11月5日提交的Form 10-Q季度报告)(文件号001-35972)
3.11
设立Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列可赎回优先股的补充条款，于2021年4月2日接受SDAT备案并进行认证。(参考附件3.2并入于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972)
163

3.12
Braemar Hotels&Resorts Inc.M系列文章补充更正证书，于2021年11月4日接受SDAT备案并认证。(引用附件3.1于2021年11月5日提交的Form 10-Q季度报告)(文件号001-35972)
4.1
Ashford Hotitality Prime，Inc.的普通股证书样本(通过参考2013年10月23日提交的表格10注册声明修正案第4号附件4.1合并)(文件号001-35972)
4.2
优先购买权协议，日期为2015年6月9日，由Ashford Hotitality Prime，Inc.和A系列优先股的某些投资者签订(通过引用2015年6月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.3并入)(文件号001-35972)
4.3
注册权协议，日期为2015年12月4日，由本公司、经营合伙企业、顾问和B系列优先股的某些持有人签署(根据2015年12月10日提交的当前8-K表格报告附件4.2合并)(文件第001-35972号)
4.4
优先购买权协议，日期为2015年12月4日，由本公司和B系列投资者之间签订(通过引用2015年12月10日提交的当前8-K表格的附件4.3并入)(文件编号001-35972)
4.5
债券，日期为2021年5月18日，由作为发行人的公司和作为受托人的公司之间发行，包括代表公司2026年到期的4.50%可转换优先票据的票据形式。(通过引用附件1.1并入2021年5月18日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
4.6 *
证券说明
10.1
第三次修订和重新签署的《阿什福德酒店优质有限合伙有限合伙协议》，日期为2017年3月7日(通过引用附件10.1并入2017年3月7日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.1.1
2018年11月20日对宝马酒店及度假村有限合伙有限合伙企业第三次修订和重新签署的协议的第2号修正案(通过引用附件10.1并入2018年11月20日提交的当前8-K表格报告中)(文件第001-35972号)
10.1.2
宝马酒店有限合伙有限合伙第三次修订和重新签署协议第3号修正案(通过引用附件10.1并入2019年12月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)(文件第001-35972号)
10.1.3
宝马酒店有限合伙有限合伙第三次修订和重新签署协议第4号修正案(结合于2020年1月24日提交的Form 8-K表10.1)
10.1.4
“宝马酒店有限合伙有限合伙第三次修订和重新签署协议”第5号修正案。(参考附件10.1并入于2021年4月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972)
10.1.5
《宝马酒店有限合伙企业有限合伙第三次修订和重订协议》第6号修正案。(参考附件10.1并入2021年5月18日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972)
10.2
第五份修订和重新签署的咨询协议，日期为2018年4月23日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Hootality Advisors LLC和Ashford Inc.(通过引用2018年4月23日提交的公司8-K表格的附件10.1合并而成)(文件号001-35972)
10.2.1
2019年1月15日由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC签署的增强回报资金计划协议和第五次修订和重新签署的咨询协议第1号修正案(通过引用2019年1月18日提交的公司Form 8-K的附件10.1合并而成)(文件号001-35972)
10.2.2
第五次修订和重新签署的咨询协议的第2号修正案，日期为2021年8月16日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hostitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hootality Advisors LLC之间签署(通过引用2021年8月17日提交的公司8-K表格的附件10.1合并而成)(文件号001-35972)
10.3
阿什福德酒店信托公司和阿什福德酒店公司之间的第一要约权协议，日期为2013年11月19日(通过参考2013年11月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入)(文件编号001-35972)
10.4
修订和重新修订了阿什福德酒店优质公司2013年股权激励计划，日期为2013年11月5日(通过引用附件10.1并入2013年11月12日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.5†
Ashford Hotitality Prime，Inc.顾问股权激励计划(合并内容参考2013年12月19日提交的S-11表格注册说明书附件10.5)(文件编号001-35972)
10.6
由Ashford Hotitality Prime Limited Partnership和Ashford Hotitality Limited Partnership关于物业实体以及Ashford Prime TRS Corporation和Ashford Prime TRS Corporation关于TRS实体的期权协议Pier House Resort&Spa，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.4并入于2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
164

10.7
经Monty J.Bennett同意，修订并重新签署了Braemar相互排他性协议，日期为2018年8月8日，由Braemar Hotel Limited Partnership，Braemar Hotels&Resorts，Inc.，Remington Lodging&Hotel，LLC(通过引用2018年8月14日提交的当前8-K表格的附件10.3并入)(文件号001-35972)
10.7.1
Braemar相互排他性协议，日期为2018年8月8日，由Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar Hotels&Resorts，Inc.和项目管理有限责任公司签订(通过引用2018年8月14日提交的当前报告8-K表的附件10.4合并)(文件号001-35972)
10.8
由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(维尔京群岛)，Inc.和Remington Lodging&Hotitality，LLC之间于2018年8月8日修订和重新签署的Braemar酒店总管理协议(通过引用2018年8月14日提交的当前报告的8-K表格附件10.1合并)(文件号001-35972)
10.8.1
Braemar总项目管理协议，日期为2018年8月8日，由Braemar TRS Corporation、CHHIII租户母公司、RC Hotels(维尔京群岛)，Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership和项目管理有限责任公司签订(通过引用2018年8月14日提交的当前报告8-K表的附件10.2合并)(文件号001-35972)
10.9
由Ashford Hotitality Prime，Inc.、Ashford Hotitality Limited Partnership和Ashford Hotitality Advisors LLC之间签订的注册权协议，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.8并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.10
阿什福德酒店优质公司为阿什福德酒店优质有限合伙企业普通合伙单位持有人的利益签订的登记权协议，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.9并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件第001-35972号)
10.11
根据S-K法规第601项指示2遗漏的协议表(通过参考2013年9月24日提交的表格10登记声明修正案第3号附件10.13a并入)(文件第001-35972号)
10.12
Ashford Hotitality Trust，Inc.、Ashford Hotitality Prime，Inc.和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership之间的许可协议，日期为2013年11月19日(通过引用附件10.10并入2013年11月25日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.13
贷款协议，日期为2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和法国农业信贷银行之间的贷款协议(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告的附件10.33并入)(文件号001-35972)
10.14
追索权责任协议，日期为2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank签订(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.34合并)(文件号001-35972)
10.15
环境赔偿，日期为2015年3月9日，由Ashford Pier House LP、Ashford TRS Pier House LLC和Ashford Hotitality Prime Limited Partnership for Credit Agricole Corporation and Investment Bank(通过引用2015年3月16日提交的Form 10-K年度报告附件10.35并入)(文件号001-35972)
10.16
信件协议，由Ashford Hotitality Prime，Inc.和Ashford Inc.签署，日期为2015年9月17日(通过引用附件10.1并入2015年9月18日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.17
阿什福德酒店业优质有限合伙有限合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议第1号修正案(通过引用附件10.1并入2016年4月8日提交的当前8-K表格报告中)(文件第001-35972号)
10.18†
第二次修订和重新修订阿什福德酒店优质公司2013年股权激励计划(通过引用附件10.1并入2016年8月9日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.18.1†
阿什福德酒店优质公司2013年股权激励计划第二次修订和重新修订的第一号修正案(通过引用附件10.1并入2017年6月15日提交的当前8-K表格报告(文件号001-35972))
10.19†
修订和重订绩效股票单位奖励协议表格(作为2017年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.43存档)(文件编号001-35972)
10.20†
修改和重新制定的绩效长期绩效单位奖励协议表格(作为2017年2月28日提交的表格10-K年度报告的附件10.44存档(文件编号001-35972))
10.21†
2021年履约长期收益单位奖励协议表(作为2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7提交)(文件编号001-35972)
10.22†
2021年绩效股票单位奖励协议表格(作为2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.6提交)(文件编号001-35972)
165

10.23†
限制性股票奖励协议，日期为2016年11月2日，由Ashford Hotitality Prime，Inc.和理查德·J·斯托克顿签订(通过引用附件10.1并入2016年11月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.24†
雇用协议，日期为2016年11月2日，由Ashford Inc.、Ashford Hotitality Advisors，LLC和Richard J.Stockton共同签署(通过引用附件10.2并入2016年11月2日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.25
修订和重新签署的信贷协议，日期为2016年11月10日，由Ashford Hotitality Prime Limited Partnership、Ashford Hotitality Prime，Inc.、Bank of America，N.A.和其他贷款人组成(通过参考2016年11月17日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972)
10.25.1
第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年10月25日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、美国银行(Bank of America，N.A.)和其他贷款人之间签订的(通过引用2019年10月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972)
10.25.2
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2020年6月8日(通过引用2020年6月11日提交的表格8-K的附件10.1并入)
10.25.3
第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2021年2月22日。(通过引用2021年2月22日提交的表格8-K的附件10.1并入)(文件编号001-35972)
10.26
阿什福德酒店公司与其每名高管和董事之间的赔偿协议表(通过引用附件10.1并入2017年3月8日提交的当前报告的8-K表中)(第001-35972号文件)
10.27
买卖协议，日期为2017年1月13日，由特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership与加州有限责任公司Hotel Young tville，LLC，加州有限责任公司Hotel Young ville Holdings，LLC，加州有限责任公司Altamura Family，LLC，以及加州有限责任公司George Altamura，LLC(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1注册成立)签订(文件编号001
10.27.1
2017年1月30日，加州扬特维尔酒店有限责任公司、加州扬特维尔酒店控股有限责任公司、加州有限责任公司Altamura Family，LLC与加州有限责任公司George Altamura，Jr.和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership签订的买卖协议第一修正案(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1.1合并而成
10.27.2
第二次修订买卖协议，日期为2017年2月28日，由加州扬特维尔酒店有限责任公司、加州扬特维尔酒店控股有限责任公司、加州有限责任公司Altamura Family，LLC以及加州有限责任公司George Altamura，LLC和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership(通过参考5月9日提交的10-Q季度报告附件10.1.2合并而成
10.28
买卖协议，日期为2017年3月9日，由特拉华州有限责任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership签订(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2合并)(文件号001-35972)
10.28.1
特拉华州有限责任公司WTCC Beaver Creek Investors V，L.L.C.和特拉华州有限合伙企业Ashford Hotitality Prime Limited Partnership之间的买卖协议第一修正案，日期为2017年3月13日(通过参考2017年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2.1合并)(文件号001-35972)
10.29
董事保密协议表(参考2017年7月7日提交的当前8-K表报告附件10.1(文件编号001-35972)合并)
10.30
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年4月30日，由Ashford Inc.、Ashford Hotitality Advisors，LLC和Richard J.Stockton共同签署(通过引用2019年4月30日提交的Form 10-K/A年度报告附件10.28合并)(文件号001-35972)
10.31
第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年10月25日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、美国银行(Bank of America，N.A.)和其他贷款人之间签订的(通过引用2019年10月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)(文件号001-35972)
10.32
备用股权分配协议，日期为2021年2月4日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.和YA II PN签署。(参考附件10.1并入于2021年2月4日提交的当前8-K表格报告中)(文件编号001-35972)
166

10.33
本公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订的、日期为2021年4月21日的购买协议(通过参考2021年4月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)(文件编号001-35972)
10.34
购买协议，日期为2021年5月13日，由本公司、经营合伙企业、顾问和瑞银证券有限责任公司作为初始买家签署。(通过引用附件1.1并入2021年5月18日提交的当前8-K表格报告中)(文件号001-35972)
10.35
Braemar Hotels&Resorts Inc.和Virtu America LLC之间的股权分配协议，日期为2021年5月25日(通过参考2021年5月26日提交的当前8-K表格报告的附件1.1并入)
10.36
股权分配协议，日期为2021年7月12日，由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、Ashford Hotitality Advisors LLC和Virtu America LLC签署，并由Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotels&Resorts Inc.、Ashford Hotitality Advisors LLC和Virtu America LLC之间签署(通过引用附件10.1并入2021年7月12日提交的当前8-K表格报告中)
10.37
Braemar总项目管理协议第1号修正案(作为2021年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5提交)(文件号001-35972)
10.38*
DBR Hotel Owner LLC(卖方)与Braemar Hotels&Resorts Inc.(BHR Dorado LLC)(买方)之间的买卖协议，日期为2021年12月24日
10.39*
根据截至2022年3月10日的咨询协议，Braemar Hotels&Resorts Inc.、Braemar Hotitality Limited Partnership、Braemar TRS Corporation、Ashford Inc.和Ashford Hotitality Advisors LLC之间提供有限豁免。
21.1*
Braemar Hotels&Resorts Inc.子公司名单
21.2*
Braemar Hotels&Resorts Inc.特殊目的实体列表
23.1*
BDO USA，LLP同意
23.2*
罗伯特·A·斯坦格公司同意。
31.1*
经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证明
31.2*
经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明
32.1**
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(B)所要求的首席执行官证明(根据美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿，本展品是提供的，不会作为本报告的一部分或单独的披露文件存档，也不会通过引用纳入1933年证券法的任何注册声明中。)
32.2**
根据修订后的1934年证券交易法规则13a-14(B)所要求的首席财务官证明(根据美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿，本展品是提供的，不会作为本报告的一部分或单独的披露文件存档，也不会通过引用纳入1933年证券法的任何注册声明中。)
99.1
咨询和合作协议，由Ashford Inc.、Ashford Hootality Advisors LLC和Robert G.Haiman签署，日期为2021年6月30日(通过引用附件99.1并入2021年6月30日提交的当前8-K表格报告中).
_________________________
*现送交存档。
**随信提供
†管理合同或补偿计划或安排。
公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的以下材料采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)合并资产负债表；(Ii)合并经营报表；(Iii)合并报表全面收益(亏损)；(Iv)合并权益报表；(V)合并现金流量表；(Vi)合并财务报表附注。根据S-T法规第402条的规定，本年度报告附件101中的表格10-K中的XBRL相关信息不应被视为已根据《交易法》第18条的规定进行“备案”，也不应承担该条款的责任，也不得作为根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何登记声明或其他文件的一部分，除非该《申报文件》中通过特别引用明确规定了这一点。
167

101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。以电子方式与本报告一起提交。
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档。以电子方式与本报告一起提交。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。以电子方式与本报告一起提交。
101.LAB内联XBRL分类标签Linkbase文档。以电子方式与本报告一起提交。
101.PRE内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。以电子方式与本报告一起提交。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
第16项。表格10-K摘要
没有。
168

签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月10日正式安排由正式授权的以下签名人代表注册人签署本报告。
Braemar Hotels&Resorts Inc.
由以下人员提供：/s/理查德·J·斯托克顿
理查德·J·斯托克顿
总裁兼首席执行官
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，本报告已在下面代表注册人以指定的身份和日期签署。
签名标题 日期
/s/蒙蒂·J·班尼特
董事会主席March 10, 2022
蒙蒂·J·班尼特
/s/理查德·J·斯托克顿总裁兼首席执行官
(首席行政主任)		March 10, 2022
理查德·J·斯托克顿
/s/德里克·S·尤班克斯
首席财务官
(首席财务官)		March 10, 2022
德里克·S·尤班克斯
/s/马克·L·努内利(Mark L.Nunneley)
首席会计官
(首席会计官)		March 10, 2022
马克·L·努内利(Mark L.Nunneley)
/s/Stefani D.Carter董事March 10, 2022
斯特凡尼·D·卡特
/s/柯蒂斯·B·麦克威廉姆斯董事March 10, 2022
柯蒂斯·B·麦克威廉姆斯
/s/马修·D·里纳尔迪
董事March 10, 2022
马修·D·里纳尔迪
/小肯尼斯·H·费恩董事March 10, 2022
肯尼斯·H·费恩，Jr.
/s/Abten Vaziri董事March 10, 2022
Abteen Vaziri
玛丽·坎迪斯·埃文斯董事March 10, 2022
玛丽·坎迪斯·埃文斯
169

附表III
Braemar Hotels&Resorts Inc.和子公司
房地产与累计折旧
2021年12月31日
(单位：千)
A栏B栏C栏D栏E栏F栏G栏H栏第I栏
初始成本资本化成本
自收购以来		总账面金额
在期末
酒店物业位置累赘土地FF&E，
建筑物和
改进		土地FF&E，
建筑物和
改进		土地FF&E，
建筑物和
改进		总计累计
折旧		施工
日期		采办
日期		收入
陈述式
首府希尔顿华盛顿特区。$107,000 $45,721 $106,245 $— $34,436 $45,721 $140,681 $186,402 $64,999 — 04/2007(1),(2),(3)
希尔顿La Jolla Torrey Pines加利福尼亚州拉荷亚88,000 — 114,614 — 8,224 — 122,838 122,838 51,047 — 04/2007(1),(2),(3)
万豪西雅图海滨酒店华盛顿州西雅图134,700 31,888 112,176 — 12,486 31,888 124,662 156,550 45,547 — 04/2007(1),(2),(3)
公证酒店宾夕法尼亚州费城84,600 9,814 94,029 — 33,320 9,814 127,349 137,163 52,655 — 04/2007(1),(2),(3)
克兰西加州旧金山116,300 22,653 72,731 — 60,666 22,653 133,397 156,050 59,333 — 04/2007(1),(2),(3)
芝加哥索菲特宏伟英里酒店伊利诺伊州芝加哥99,400 12,631 140,369 — 11,480 12,631 151,849 164,480 39,599 — 02/2014(1),(2),(3)
码头别墅度假村和水疗中心佛罗里达州基韦斯特80,000 59,731 33,011 — 4,428 59,731 37,439 97,170 11,889 — 03/2014(1),(2),(3)
Bardessono酒店和水疗中心
加利福尼亚州扬特维尔40,000 — 64,184 — 2,060 — 66,244 66,244 12,831 — 07/2015(1),(2),(3)
扬特维尔酒店加利福尼亚州扬特维尔51,000 47,849 48,567 — 273 47,849 48,840 96,689 10,842 — 05/2017(1),(2),(3)
柏悦海狸溪度假村及水疗中心科罗拉多州比弗克里克67,500 89,117 56,383 — 5,649 89,117 62,032 151,149 13,431 — 03/2017(1),(2),(3)
萨拉索塔丽思卡尔顿酒店佛罗里达州萨拉索塔99,500 83,630 99,782 — (8,894)83,630 90,888 174,518 11,897 — 04/2018(1),(2),(3)
圣托马斯丽思卡尔顿酒店美国圣托马斯42,500 25,533 38,467 — 76,471 25,533 114,938 140,471 16,357 — 12/2015(1),(2),(3)
太浩湖丽思卡尔顿酒店(Ritz-Carlton Lake Tahoe)加利福尼亚州特拉基54,000 26,731 91,603 — 2,461 26,731 94,064 120,795 8,082 — 01/2019(1),(2),(3)
C先生贝弗利山酒店加利福尼亚州贝弗利山30,000 29,346 45,077 — 136 29,346 45,213 74,559 972 — 08/2021(1),(2),(3)
总计$1,094,500 $484,644 $1,117,238 $— $243,196 $484,644 $1,360,434 $1,845,078 $399,481 
__________________
(1)建筑物的预计使用年限为39好几年了。
(2)建筑改善的预计使用年限为7.5好几年了。
(3)家具和固定装置的预计使用寿命为1.5至5好几年了。
170

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
房地产投资：
期初余额$1,784,849 $1,791,174 $1,562,806 
加法95,663 16,067 262,541 
核销(32,677)(22,392)(14,445)
损伤— — (476)
销售/处置(2,757)— (19,252)
期末余额$1,845,078 $1,784,849 $1,791,174 
累计折旧：
期初余额360,259 309,752 262,905 
折旧费用73,054 72,899 69,195 
损伤— — (105)
核销(32,677)(22,392)(14,445)
销售/处置(1,155)— (7,798)
期末余额$399,481 $360,259 $309,752 
房地产投资净额$1,445,597 $1,424,590 $1,481,422 
171