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NonSegmentMember2020-12-282021-12-260001474903Bgsf：CARESActCreditMember美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-302020-12-270001474903Bgsf：CARESActCreditMember美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-12-312019-12-290001474903美国-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2020-12-282021-12-260001474903美国-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2019-12-302020-12-270001474903美国-GAAP：Corporation NonSegmentMemberBgsf：ContingentConsiderationMember2018-12-312019-12-290001474903Bgsf：RealEstateSegmentMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2021-12-260001474903Bgsf：RealEstateSegmentMemberUS-GAAP：运营细分市场成员2020-12-270001474903US-GAAP：运营细分市场成员Bgsf：Professional StaffingMember2021-12-260001474903US-GAAP：运营细分市场成员Bgsf：Professional StaffingMember2020-12-270001474903美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-12-260001474903美国-GAAP：Corporation 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
_______________
 
表格10-K
_______________ 
(标记一)
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度2021年12月26日
 
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
 
委托文件编号：001-36704 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474903/000147490322000020/bgsf-20211226_g1.jpg
BGSF，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
_______________ 
特拉华州26-0656684
(法团注册状态)(国际税务局雇主识别号码)
 
花岗岩大道5850号，730套房普莱诺,德克萨斯州75024
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：
(972) 692-2400
_______________
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元BGSF纽交所
 
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
_______________
 
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是o     不是 þ
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o     不是 þ
 
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 þ No o
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 þ不是o
 
 


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器¨ 加速文件管理器þ
非加速文件服务器¨(不要检查是否有规模较小的报告公司)规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No þ
 
截至2021年6月25日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$127,740,249(根据纽约证券交易所报道的注册人普通股2021年6月25日的收盘价)。
 
截至2022年3月9日，有10,425,210注册人已发行普通股的股份。 


目录
  
 页面
不是的。
前瞻性陈述 
  
第一部分 
项目1
业务
5
第1A项
风险因素
12
项目1B
未解决的员工意见
22
项目2
属性
22
第3项
法律诉讼
24
项目4
煤矿安全信息披露
23
第二部分
第5项
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
24
项目6
[已保留]
26
项目7
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
第7A项
关于市场风险的定量和定性披露
41
项目8
财务报表和补充数据
43
项目9
会计与财务信息披露的变更与分歧
77
第9A项
控制和程序
77
项目9B
其他信息
80
项目9C关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露80
第三部分 
第10项
董事、高管与公司治理
80
项目11
高管薪酬
80
项目12
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
80
项目13
某些关系和相关交易，以及董事独立性
80
项目14
首席会计师费用及服务
80
第四部分 
项目15
展品和财务报表明细表
81
项目16表格10-K摘要81

3

前瞻性陈述
 
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关我们未来的财务或经营业绩、未来计划和目标、竞争定位、额外资本要求、政府对运营的监管以及诉讼和监管事项的时间和可能结果的陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-K年度报告中通过引用方式包括或并入的所有陈述，包括涉及我们或我们子公司预期或预期未来可能发生的活动、事件或发展的陈述，均属前瞻性陈述。通常，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用诸如“目标”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可以”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“预算”、“预定”、“估计”、“预期”、“相信”等前瞻性词汇来识别。“预测”、“承诺”、“未来”或“继续”或其否定或类似变体。前瞻性陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而做出的某些假设和分析。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。提醒读者不要过度依赖这类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述不能保证业绩，会受到许多不确定性和已知和未知风险的影响，其中许多风险不在我们的控制范围之内。, 这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性表述或暗示的结果大不相同的重要因素包括但不限于一般商业、经济、竞争、政治和社会方面的不确定性、当前经营的实际结果、行业状况、知识产权和其他专有权利、本行业固有的负债、新型冠状病毒大流行(新冠肺炎)或其他流行病、事故、劳资纠纷、在获得监管批准或融资方面的延误以及一般市场因素，包括利率、股票市场、商业竞争、政府监管的变化。其他风险和不确定性包括但不限于“第1A项”中列出的风险和不确定性。风险因素。“
 
尽管我们试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期的不同。本Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是截至Form 10-K年度报告发布之日作出的，除非适用的证券法要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件、结果或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
 

4

第一部分
项目1.业务
 
概述和历史 

BGSF，Inc.(以下简称“BGSF”，“我们”或“公司”)是一家全国领先的专业劳动力解决方案提供商，拥有持续的业务，与其全资子公司一起，主要在美国境内的房地产和专业两个行业领域开展业务，在轻工业领域停止业务。我们为寻求将其员工需求与其业务需求相匹配的各种客户合作伙伴提供现场人才。我们的客户合作伙伴在不同的行业开展业务。

我们采用了多样化的运营模式，无论是从技能集合还是从地理角度来看，我们都认为这可以降低收入下行风险。

我们的员工解决方案包括按需或短期任务、咨询服务和现场管理管理。短期劳动力解决方案可帮助雇主应对由季节性、客户合作伙伴需求波动、假期、疾病、育儿假和特殊项目等因素引起的现场人才需求，而无需承担与招聘、聘用和留住永久现场人才相关的持续费用和行政责任。随着越来越多的公司专注于有效管理可变成本和减少固定管理费用，使用短期劳动力解决方案使公司能够利用应急方法满足其人员需求，从而将固定人员成本的一部分转换为可变费用。

我们的咨询员工解决方案可在较长时间内或无限期地将现场人才安置在客户合作伙伴处。这种类型的安排可能涉及将大公司的整个部门外包，或者为一个大型项目提供劳动力。

在现场管理安排中，我们安排一名经验丰富的经理在客户合作伙伴的营业地点进行现场管理。经理负责在客户合作伙伴的工厂长期或无限期地进行所有招聘、候选人筛选、面试、药物测试、招聘和安置现场人才的工作。

管理层相信，这些解决方案和执行这些劳动力解决方案的现场人才现在是，而且将继续是我们运营的地方、地区和国家经济中劳动力市场不可或缺的一部分。

BGSF，Inc.是LTN Staffing，LLC的继任者，LTN Staffing，LLC成立于2007年8月27日，是特拉华州的一家有限责任公司。2011年，我们开始以BG员工的身份开展业务。LTN人员配备公司在LTN Acquisition LLC(LTN人员配备公司的前母公司)与LTN人员配备公司合并为LTN人员配备公司后，转变为特拉华州公司BG人员配备公司。转换于2013年11月3日完成。2021年，我们更名为BGSF，Inc.

我们于2007年10月17日开始运营，自2009年以来开始了持续的增长和多元化计划。自2010年以来，我们已经收购了12家企业：

•2010年6月，我们购买了BG Personnel Services LP和BG Personnel LP的权益，并购买了BG Staff Services，Inc.的普通股。收购后不久，我们将总部迁至德克萨斯州的达拉斯。我们以BG Multifamily和BG Talent的商标运营。

•2010年12月，我们收购了JNA Staffing Inc.的几乎所有资产并承担了某些债务，该公司专门提供威斯康星州内的轻工业劳动力解决方案。这些业务被纳入我们在威斯康星州密尔沃基的现有业务。

•2011年12月，我们购买了外在有限责任公司的几乎所有资产并承担了某些负债，该有限责任公司专门向美国境内的客户合作伙伴提供信息技术(“IT”)劳动力解决方案。

•2012年12月，我们收购了American Partners，Inc.的几乎所有资产并承担了某些债务，该公司专门为美国境内的客户合作伙伴提供IT员工解决方案。我们继续以American Partners的商标运营。

5

•于二零一三年六月，我们收购了InStaff Holding Corporation及InStaff Personnel，LLC(InStaff Holding Corporation的全资附属公司，统称为“InStaff”)的几乎全部资产及承担若干负债。

•2015年3月，我们收购了D&W Talent，LLC(“D&W”)的几乎所有资产并承担了某些债务，该公司专门为德克萨斯州和路易斯安那州的客户合作伙伴提供会计和财务人员以及秘书和行政人员的兼职和全职劳动力解决方案。我们继续以多诺万·沃特金斯律师事务所的商标运营。

•2015年10月，我们收购了Vision Technology Services，Inc.、Vision Technology Services，LLC和VTS-VM，LLC(统称为VTS)的几乎所有资产并承担了某些责任，这些公司提供IT员工解决方案和项目管理员工解决方案。我们继续以Vision Technology Services的商标运营。

•2017年4月，我们收购了提供IT员工解决方案和项目管理员工解决方案的Zycron，Inc.(“Zycron”)的几乎所有资产并承担了某些债务。我们继续以Zycron的商标运营。

•2017年9月，我们收购了Smart Resources Inc.和Responsible Search，LLC(统称为Smart)的几乎所有资产和承担了某些债务，这两家公司专门为芝加哥市场的客户合作伙伴提供会计和财务人员以及秘书和行政人员的兼职和全职劳动力解决方案。我们继续以Responsible Search和Smart Resources的商标运营。

•2019年12月，我们收购了L.J.Kushner&Associates，L.L.C.(简称LJK)的几乎所有资产并承担了某些债务，该公司提供网络安全留用搜索员工解决方案，专门招聘高中级IT安全专业人员。我们继续以L.J.Kushner&Associates的商标运营。

•2020年2月，我们收购了EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)100%的股权，该公司提供专业的IT顾问，专注于寻找和安置专门从事领先软件和数据生态系统的技术专业人员。我们继续以EdgeRock Technology Partners的商标运营。

•2021年2月，我们收购了Momentum Solutionz LLC(“Momentum Solutionz”)的几乎所有资产并承担了某些负债，该公司为使用ERP系统的组织提供IT咨询和管理员工解决方案。我们继续以Momentum Solutionz的商标运营。

2022年2月28日，我们签署了一项最终协议，通过JobandTalent(“J&T”)的全资子公司Sentech Engineering Services，Inc.将我们所有的轻工业部门(“InStaff”)资产出售给JobandTalent(“J&T”)。

该公司预计交易将在2022年第一财季完成，并预计将交易所得资金用于管理服务和高端咨询解决方案，推动公司房地产部门的地域扩张，寻求潜在的收购机会，减少未偿债务，以及用于一般企业用途。

InStaff在出售前的财务业绩已作为非持续业务反映在我们的综合经营表、全面收益表和综合现金流量表中。此外，与前期非持续业务相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非持续业务。

有关更多信息，请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表中的“注4-非持续经营”。

我们目前在46个州和华盛顿特区开展业务，并在13个现场地点开展业务。我们目前没有任何重要的海外业务。


6

我们的产业

员工队伍解决方案行业为客户合作伙伴提供现场人才，帮助他们将员工队伍规划的成本和工作量降至最低。这些劳动力解决方案还使客户合作伙伴能够快速响应业务条件的变化，并在某些情况下将固定劳动力成本转换为变动成本。劳动力解决方案公司充当中介，将现有的现场人才与客户合作伙伴的任务相匹配。在竞争和经济压力下，对灵活劳动力的需求继续增长，以降低成本和应对不断变化的市场条件。

根据整体经济状况，劳动力解决方案市场可能会出现波动。从历史上看，在经济增长时期，由于进入门槛较低，提供劳动力解决方案的公司数量有所增加。在经济衰退期间，公司的数量通过合并、破产或其他事件而减少。劳动力解决方案行业正在经历与总就业增长相关的需求增长，因为客户合作伙伴已将保持更灵活的劳动力放在更优先的位置。

人力资源解决方案行业规模庞大且高度分散，约有25,000家相互竞争的公司，而根据人力资源行业分析师(“SIA”)的数据，2020年只有186家公司的年收入超过1亿美元。截至2021年9月，新航估计，2022年美国临时服务市场的规模预计将达到1638亿美元，高于2021年的1574亿美元。劳动力解决方案提供商竞相招聘和留住现场人才，并吸引和留住客户合作伙伴使用这些员工。客户合作伙伴对劳动力解决方案的需求取决于劳动力市场的整体实力以及劳动力灵活性提高的趋势。劳动力解决方案行业包括许多专注于业务需求的市场，这些市场在分配期限和技术专业化水平方面差异很大。

我们的运营

我们已经使我们的业务多样化，在不同的行业领域提供现场人才。我们将我们的持续业务称为房地产和专业部门，而非持续业务称为轻工业部门。

我们在每个细分市场中运营独立的利润中心，并为经理提供相当大的运营自主权和财务激励。管理人员专注于其市场内的商机，并获得集中支持以在这些市场取得成功。我们相信，这种结构使我们能够招聘和留住那些已经证明有能力在竞争环境中取得成功的充满干劲的经理。这种结构还允许经理和团队成员专注于市场开发，同时依赖集中服务来支持后台运营，如风险管理计划和失业保险、信贷、托收、会计、法律和监管事项建议以及质量标准。

我们的细分市场

我们的持续业务被组织成房地产和专业部门，我们的非持续业务是轻工业部门。

房地产细分市场

我们的房地产部门是为各种公寓社区和商业建筑提供办公和维护领域人才的领先供应商。我们目前在35个州和华盛顿特区开展业务。房地产部门利用虚拟人才获取中心(“TAC”)，团队成员分布在全美各地。全国所有的空缺职位都是从这个TAC招聘的。我们分配给房地产客户合作伙伴的现场人才是我们的员工，尽管我们的客户合作伙伴提供工作指导、控制和监督。

专业细分市场

我们的专业部门在全国范围内为客户合作伙伴提供具有SAP、Workday、Peoplesoft、Hyperion、Oracle、One Stream、Cyber、项目管理和其他IT员工解决方案专业知识的高技能IT专业人员。此外，我们还提供财务、会计、法律、人力资源和相关支持人员。我们的客户合作伙伴包括财富500强大公司、中小型公司以及从事系统集成项目的咨询公司。我们在亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、北卡罗来纳州、罗德岛州、田纳西州和得克萨斯州的办公室远程操作我们的专业部门。


7

轻工业细分市场

据报道，轻工业部门已停止运营，为需要灵活劳动力的制造、分销、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供现场人才。我们目前在11个州设有11个分支机构和13个现场地点。轻工业领域的人才在各种熟练和非熟练岗位上提供劳动力解决方案。我们指派给轻工客户合作伙伴的现场人才是我们的员工，尽管我们的客户合作伙伴提供在职指导、控制和监督。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表中的“附注4-非持续经营”。

关于细分市场的财务信息

请参阅本年报第10-K号表格第8项所载合并财务报表附注18，该附注以供参考。

关于地理区域的财务信息

请参阅本年报第10-K号表格第8项所载合并财务报表附注1及2，附注1及2以供参考。

我们的客户合作伙伴

我们目前为中小型公司以及财富500强公司的部门提供劳动力解决方案。正如行业中常见的那样，我们为客户合作伙伴提供劳动力解决方案的约定通常是非排他性的短期性质的，客户合作伙伴可能会在很少通知或没有通知的情况下终止服务。在2021年、2020年或2019年，没有客户合作伙伴的收入占我们收入的10%以上。

市场营销和招聘

我们认为，我们成功的一个关键因素是有能力招聘和保持一批合格的现场人才，并定期将他们安排到理想和适当的职位上。我们使用全面的方法来识别、评估、选择，并在适当的时候衡量我们的现场人才和永久安置候选人的技能，以满足我们客户合作伙伴的需求。

我们通过全国性和地区性的广告活动向客户合作伙伴和现场人才候选人推销我们的劳动力解决方案。我们总营销努力的很大一部分来自通过电话招揽的直接营销。促销活动包括数字展示、搜索引擎营销、社交媒体、行业出版物、求职公告板和活动。此外，声誉管理是一种宣传工具，起到了第一印象的作用；评论、评论、帖子、直接消息等上的互动让我们的追随者对我们的价值观和商业实践有了一个粗略的了解。我们通过所有数字平台(网站、社交媒体和博客)推销我们的招聘和职业管理建议，并在销售和招聘的各个方面扩大了对求职公告板和聚合器的使用。已与主要软件合作伙伴达成联合营销安排。我们积极寻求与会计和金融、技术、公寓社区、商业建筑、创意和营销领域的专业组织的支持和联系。为了提高公众对我们和我们的劳动力解决方案的认可度，我们开展公关活动，鼓励团队成员和现场人才积极参与当地社区的公民组织和行业贸易团体。

增长战略
我们致力于扩大我们的业务。通过采用依赖于收购和有机增长的增长战略，我们的轻工业收入从2009年的3500万美元增长到2021年的2.39亿美元。

我们将继续利用我们成熟的收购评估、估值和整合方法评估收购机会。此外，我们致力于继续扩大我们在当前市场的业务，并在我们目前服务的细分市场和行业内拓展新的市场。

我们被安排在总部所在地处理许多行政职能，这样我们的部门运营就可以专注于业务发展和有效招聘和分配外地人才。

8

我们继续在必要时投资于技术和流程改进，以确保我们在最佳生产力和性能下运营。2019年4月，我们的董事会批准了一项提升我们技术基础设施的三年计划，这是我们的“IT路线图”。我们已将我们最重要的信息技术目标和成功标准组织成六个工作流，旨在协调类似技术、项目前辈和业务利益相关者，以指导确定交付优先顺序的路线图。这些工作流包括前台、中台、后台、现代工作场所、IT基础设施和项目管理。到目前为止，我们已经花费了1080万美元，其中400万美元是过去三年的销售和管理费用，我们已经完成了所有工作流程中的19个项目。目前有6个正在进行的项目，预计将于2022年第二季度完成。

竞争

劳动力解决方案市场竞争激烈，进入门槛有限。我们与提供全方位服务的专业化劳动力解决方案公司在国家、地区和本地市场展开竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的营销和财务资源。该行业的价格竞争十分激烈。我们预计竞争水平仍将很高，这可能会限制我们保持或提高市场份额或盈利能力的能力。

吸引合格的应聘者参加工作的主要竞争因素是工资率、是否有工作机会、工作期限以及对职位安排请求的反应程度。我们相信，许多通过我们寻找任务的潜在应聘者可能也会通过其他方式寻求任务。因此，我们安置潜在现场人才的速度和是否有合适的任务是我们能否完成合格现场人才任务的重要因素。除了有高质量的现场人才可以及时分配外，在劳动力解决方案行业获得和留住客户合作伙伴的主要竞争因素是适当评估客户合作伙伴的具体工作要求、分配给客户合作伙伴的现场人才的适当性、服务价格和对客户合作伙伴满意度的监测。虽然我们认为我们在这些因素上竞争有利，但我们预计竞争将继续加剧。

季节性和其他波动

我们的业务经历了季节性波动。我们的季度运营业绩受到每个季度的计费天数以及客户合作伙伴业务季节性的影响。对我们的房地产劳动力解决方案的需求通常在第二季度增加，并在今年第三季度达到最高水平，这是因为夏季学校停课的几个月里，多家庭单元的轮换增加了。总体来说，第一季度的需求可能会受到冬季不利天气条件的影响。此外，我们的服务成本通常在第一季度增加，这主要是由于工资税的重置。

从历史上看，该行业一直是周期性的，往往既是经济低迷的指标，也是经济回升的指标。客户合作伙伴倾向于使用临时劳动力解决方案来补充其现有劳动力，并在长期需求预期增加时通常聘用直接员工。因此，当经济开始增长时，我们的收入往往会迅速增加，反之，当经济开始疲软时，我们的收入也会迅速减少。从历史上看，对永久安置劳动力解决方案的需求比对劳动力和顾问解决方案的需求更受经济和劳动力市场状况的影响，预计这种情况将持续下去。

我们的业务、运营结果和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。2020年间，疫情对我们的业务产生了重大影响，包括对我们劳动力解决方案的需求减少、项目提前终止或缩减、招聘冻结，以及我们的大部分员工转移到远程运营。这些因素导致收入下降，并对我们2020年的财务业绩产生其他重大不利影响。


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人力资本

我们是一家劳动力解决方案公司，致力于以丰富人们生活的方式将人们与工作联系起来。在BGSF，我们通过支持人们的未来、改变生活并对整个社区产生积极影响来定义我们的目标。我们不仅仅是一家交易型企业。我们的重点是大局。我们相信，通过将人们与丰富他们的生活并支持他们的个人和职业发展的机会联系起来，我们可以成为一股强大的善的力量。在我们的性格中嵌入了我们所拥抱的正能量，它推动了一个快乐的工作环境，塑造了一个快乐的家庭，进而形成了更快乐的社区。我们相信，小的行动可以变成大的影响，产生的涟漪会变成强大的浪潮，足以改变我们周围的世界。这就是我们所说的BG涟漪效应。为了在我们竞争激烈、发展迅速的市场中竞争并取得成功，我们吸引和留住经验丰富的内部团队成员以及为我们的客户合作伙伴工作的人才是至关重要的。作为这些努力的一部分，我们努力提供有竞争力的总奖励计划，培育一个包容和多样化的环境，并让团队成员有机会回馈他们的社区，产生社会影响。

首先也是最重要的是，我们企业的成功从根本上与我们人民的福祉息息相关。因此，我们致力于团队成员和人才的健康、安全和健康。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大的运营环境改革，我们认为这些改革符合我们的团队成员和人才以及我们运营的社区的最佳利益，并且符合政府法规。这包括让我们的绝大多数内部团队成员在家工作，同时为团队成员和继续进行关键现场工作的人才实施额外的安全措施。

组员
 
截至2022年2月2日，我们雇佣了大约400名团队成员远程工作或在美国不同的市场地点工作。

现场人才

除了我们的团队成员，BGSF还为我们的客户合作伙伴牵线搭桥。2021年，我们为我们的客户合作伙伴安排了大约20,200人。在所有这些情况下，我们仍然是在我们的客户合作伙伴地点工作的几乎所有人才的记录雇主。这意味着我们保留对所有任务、工资、福利、工人补偿保险、雇主应缴纳的工资税以及团队成员应缴纳的税款的管理责任。我们还为我们的人才提供在他们与我们合作期间获得有竞争力的健康和福利计划的机会。

薪酬和福利

BGSF致力于为我们的团队成员提供有竞争力的、公平的和财政上负责任的全面奖励计划。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和奖励具备实现我们战略目标和为股东创造长期价值所需技能的人才。我们为团队成员提供有竞争力的薪酬机会，根据绩效机会支付薪酬，其中包括基本工资、佣金、短期激励，对于更资深的团队成员，还包括长期股权奖励。我们相信，我们的计划提供了公平和有竞争力的机会，使团队成员和股东的利益保持一致。除了现金和股权补偿，我们还为团队成员提供具有竞争力的福利，如人寿和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪假期(包括志愿者假期)、健康福利、教育/学费报销、固定缴费退休计划，并于2021年开始实施员工股票购买计划。

多样性、公平性和包容性

我们致力于培养一支包容和多样化的劳动力队伍。我们的责任承诺由行政领导层监督，董事会层面的监督由我们的提名和治理委员会领导。2020年9月，我们成立了一个多元化、公平和包容理事会，名为“激励包容、归属和公平的声音”(“VIIBE”)，目前由34名团队成员组成，代表着整个组织的广阔前景。VIIBE由我们的董事多样性、发展和学习委员会担任主席，该委员会于2021年2月获得任命。今年晚些时候，我们预计将推出我们的第一批两个团队成员资源小组：非裔美国人/黑人员工和盟友以及单身工作的父母和盟友。我们的团队成员资源小组旨在在我们的工作文化中创造强烈的归属感，提供意识并从盟友那里获得合作支持，并帮助在整个组织内为所有人创造公平的机会。VIIBE的基本工作已经开始，开发了促进这一理念的卓越的基础支柱。我们专注于如何寻找、招聘、开发、欣赏和利用
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未被充分代表的人才的观点和经验。这一重点将延伸到我们与客户合作伙伴的合作、选择供应商合作伙伴、参与我们的社区以及确定整体工作与生活和谐的优先顺序。我们对多样性、公平和包容性的承诺不是单个人的承诺，而是BGSF的每一位团队成员的承诺。BGSF领导人将继续获得更多包容性领导力增长机会，了解减轻偏见的重要性，作为一项持续努力，以塑造我们未来的人才库选择，吸纳新人才，并支持未来的职业轨迹。

截至2021年11月26日，我们约有4900名员工，其中8%是内部团队成员，92%是支持我们全国客户合作伙伴的现场人才。

•女性占所有团队成员的42%，少数族裔(“URM”，定义为黑人/非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民/阿拉斯加原住民、亚洲人、夏威夷原住民/太平洋岛民和/或两个或两个以上种族的人)占我们所有报告团队成员的78%(担任临时职位的团队成员中有9%选择不披露这一信息)；

•担任管理和领导职务的女性占我们内部团队成员的64%和56%；以及

•URM占我们内部团队成员的40%，占被确定为URM的管理和领导角色的内部团队成员的13%。

我们的重点是确保BGSF培养平等和公正，同时承认和庆祝我们在工作、家庭和社区中的差异。

社区参与

我们认为可持续性是加强与我们的员工、供应商合作伙伴和客户合作伙伴关系的指导原则。通过我们的计划和倡议，我们寻求为改善我们的团队成员、他们的家人以及他们所在的社区的生活质量做出贡献。根据社会投资的概念设计，我们的方法确保建立未来的发展能力，而不是在孤立的场合提供援助。支持我们的社区一直是我们维护公司价值观的重要组成部分。为此，我们通过两个带薪日来支持志愿服务，这样团队成员就可以为他们选择的慈善机构、事业组织或非营利性组织服务。2021年，BGSF团队成员捐赠了超过2.9万美元，支持31个非营利性组织的工作，其中包括美国红十字会和联合之路(United Way)，以支持对受2021年冬季风暴URI影响的人们的救援工作。团队成员还在几个具有个人重要性的非营利组织以及BGSF组织的志愿者项目中服务了700多个小时，这些项目包括地球日倡议“伟大的BGSF清理”(The Great BGSF Cleanup)、以市场为导向的学校供应活动，以及2021年德克萨斯州青年招聘会面试大赛。BGSF将青少年成就命名为2021年慈善选择，进一步推动了该组织的使命，即通过提供工作准备、创业和金融知识学习计划，为学生为成功的未来做好准备。

团队参与度

作为BGSF为其团队成员提供反馈机会的持续倡议的一部分，2021年，我们进行了几次脉搏调查，以了解团队成员的需求并提供支持。调查结果由我们的高级领导层分析和审查，并与个别经理分享，然后他们的任务是根据团队成员的机密反馈(定量和定性)采取行动。通过密切关注结果，无论是在总体企业层面还是在部门/企业/工作组层面，我们都能够继续加强我们的奖励和认可文化，推动努力促进包容性和多样性，加强沟通以支持团队成员的福祉，并使我们的方法现代化，以培养持续学习和反馈的文化。2021年，我们推出了社会认可度平台，使奖励和认可与我们的BGSF价值观保持一致。


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学习与发展

我们强调团队成员的发展和学习是组织的优先事项。我们相信，学习和发展是整体留住、参与和团队成员体验战略的关键要素。这个方向是由我们的多元化、发展和学习的董事引领的。我们的战略旨在让团队成员充分发挥他们的潜力，我们提供广泛的发展计划、机会和成功所需的资源。随着BGSF大学的创建，我们的目标是提供各种学习渠道，包括讲师指导、促进定制研讨会、领导指导、队列和导师指导、自我进度、电子学习和供应商提供的课程、视频、资源和书籍目录。作为我们人才评估和继任规划过程的一部分，我们致力于通过提供个人发展、准备和过渡计划来促进组织的整体健康和职业发展。

知识产权

我们拥有或拥有在我们的业务中使用的各种版权、商标、服务标志、商号和域名的权利，包括但不限于BGSF、BG人员配备、BG人员配备集团、BG人事服务、外部、美国合作伙伴、InStaff、BG临时人员配备、BG多家庭、BG Talent、Triance、Donovan&Watkins、D&W Talent、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、Responable Search、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock、EdgeRock Technology Partners、EdgeRock Technology Partners&Design、Momentum Solutionz、Creative Data Solutions、bgsf.com、bgStaffinggroup、bgPersel.com、bgPersonn.net、BgStaing.net、bgCompanies.net、bgmail.com、ltnstaving.com、milwaukeetmepsinc.com、Extrinsicllc.com、Extreinsicgroup.com、Extreinsicresource ces.com、jnastaffing.com、therightPeoplerightnow.com、rightPeoplerightnow.com、americanpartnersinc.com、instaff.com、donwat.com、vistechs.com、zycron.com、Smartstaving.com、iciablesearch.com、ecutiveassistasearearant.com、ljkushner.com、edgerock.com、edgergerock.net、edgergerBluockocke.com、edgercaockres.net、eargeredgerockants.com、edgergerockit.com、edgerockpartners.com、edgergerperm.com、edgergerperm.com、edgergergerocktions.com、edgergerock.com、edgergerock.com、edgerockit.com、edgerockners.com、edgergerperners.com、edgergerperm.com、edgergerperock.com、edgergerocktions.com、edgergerocks.com、edgergerresocks.com、edgerockit.comEdgerockStaing.com、edgerocktech.com、edgerocktech.net、edgerockTechnologies.com、etphome.com、joinedgerock.com、myedgerock.com和Momentumsoltionz.com。我们的商标名是宝贵的资产，可以加强我们品牌的独特性。

监管

我们受到众多联邦、州和地方监管机构的监管，包括但不限于为工人制定就业实践标准的美国劳工部，以及类似的州和地方机构。我们受制于我们所在司法管辖区的法律和法规。虽然这些司法管辖区的具体法律和规例各有不同，但有些司法管辖区需要某种形式的发牌，并经常对工作场所安全作出法定规定，以及在合约终止时通知更改工人补偿保障的责任。尽管遵守这些要求会给我们带来一些额外的财务风险，特别是那些违反对我们的付款义务的客户合作伙伴，但到目前为止，这种遵守还没有对我们的业务产生实质性的不利影响。政府加强对工作场所或雇主-雇员关系的监管，或与此类监管相关的司法或行政诉讼，也可能对我们的业务造成实质性损害。

可用的信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)或15(D)节对这些报告进行的修订。我们的网址是www.bgsf.com。我们网站上包含的信息不会作为Form 10-K年度报告的一部分包含在本报告中，也不会以引用方式并入本年度报告中。在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订版。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。此外，如果我们的公司秘书提出书面要求，我们将免费提供文件的电子或纸质副本。


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第1A项。风险因素。
 
有许多各种各样的风险可能会阻碍我们实现我们的目标，包括下面描述的那些风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及本Form 10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果发生下列任何事件或情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。过去的财务业绩不应被视为未来财务业绩的可靠指标，投资者或前景不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

与我们公司和我们的业务相关的风险
 
我们所处的行业竞争激烈，进入门槛低，可能无法与现有或新的竞争对手竞争。
 
劳动力解决方案市场竞争激烈，进入门槛有限。我们与大约25,000家提供全方位服务的专业化劳动力解决方案公司在国家、地区和本地市场展开竞争。我们预计竞争水平仍将很高，这可能会限制我们保持或提高市场份额或盈利能力的能力。

我们的几个现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源，这可能使他们能够：

•更快地开发和扩展其基础设施和服务产品，并实现更大的成本节约；
•投资新技术；
•更快地将业务拓展到新市场；
•加大营销资源投入；
•更有效地竞争收购，更轻松地完成收购；以及
•积极为产品和服务定价，并以我们可能无法比拟的方式增加效益。

为了在我们的市场上有效地竞争，我们必须仔细瞄准我们的潜在客户合作伙伴，继续提高我们的效率以及我们劳动力解决方案的范围和质量，并依靠我们的服务质量、创新、教育和计划清晰度。如果我们的竞争优势不具有说服力或可持续性，那么我们就不太可能增加或维持利润，我们的股价可能会大幅下跌。

此外，我们现有竞争对手之间的竞争加剧，特别是在价格基础上，或新进入市场的公司之间的竞争，可能会产生额外的竞争压力，可能会降低我们的利润率，并对我们的业务产生不利影响。如果我们不能成功应对这些竞争压力或有效实施我们的战略，我们的收入或毛利率可能会大幅下降。

我们的业务受到与地理市场集中度相关的风险的影响。

2021财年持续运营的地理收入超过我们综合收入的10%，2020财年和2019财年的相关百分比来自以下领域：
202120202019
田纳西州12 %16 %18 %
德克萨斯州23 %15 %22 %

因此，这些地区的经济状况疲软可能会对我们的财务状况和未来运营业绩产生重大不利影响。


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我们的业务仍然受到与新冠肺炎大流行相关的风险的影响

新冠肺炎疫情的不断变化影响了对本公司服务的需求，扰乱了本公司的运营，并可能继续这样做。新冠肺炎疫情的爆发对公司客户、候选人、团队成员和整体经济的健康和经济福祉构成了严重威胁。在疫情爆发期间的不同时期，许多县、州和国家采取了戏剧性的行动，包括但不限于命令所有非必要的工人呆在家里，下令关闭学校和非必要的商业场所，并对大部分人口实施隔离措施。这些措施虽然旨在保护人的生命，但对国内外经济产生了严重的不利影响，如果继续实施或重新实施，未来可能会这样做。新冠肺炎疫情给公司的业务带来了重大的不确定性和波动性。最初，它导致美国失业率急剧上升，强制企业关闭和经济活动放缓，减少了临时工的使用，减少了企业对新团队成员的招聘，导致对公司服务的需求减少。然而，在2021年期间，随着经济活动复苏、工地重新开工以及许多企业寻求恢复或扩大在疫情期间缩减的劳动力，对工人和公司服务的需求增加。不过，我们不能保证这种对工人和该公司服务增加的需求会持续下去。此外，冠状病毒新变种或其他疾病的出现可能会导致经济状况以及金融和信贷市场的迅速恶化，这可能会对公司的业务、财务状况产生重大不利影响, 经营业绩和现金流。为了缓解新冠肺炎的传播，公司已将大量团队成员转移到远程工作环境。这种向远程工作的过渡和新冠肺炎的传播可能会对开展公司业务所需的关键人员的可用性以及为公司业务提供关键服务的公司第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响。这种向远程工作的过渡还增加了公司对与公司的计算机和通信硬件和软件系统有关的风险的脆弱性，并加剧了某些相关风险，包括网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险。该公司正在继续监测新冠肺炎的传播，包括该疾病的新变种，以及相关风险，包括与减缓该疾病传播的努力有关的风险。然而，局势的迅速发展和变化无常排除了对其对我们的最终影响的任何预测。冠状病毒新变种或其他疾病的出现可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，这可能会影响对公司服务的需求。虽然本公司迄今安然度过了新冠肺炎疫情，但疫情持续或恶化可能会对本公司的业务产生负面影响。上述任何因素，或新冠肺炎疫情的其他目前无法预见的连锁影响，都可能大幅增加公司的成本，对公司的收入、净利润和其他经营业绩产生严重负面影响，并影响公司的流动性状况。任何此类影响的持续时间都无法预测。, 这些影响可能还会增加该公司面临的许多其他重大风险。

政府强制要求接种疫苗可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响s

2021年9月，拜登总统宣布了两项与疫苗授权相关的行政命令，这两项行政命令将影响该公司在美国的运营。2022年1月13日，美国最高法院暂停执行了第一项行政命令--OSHA疫苗接种和测试紧急临时标准(“ETS”)。2022年1月25日，劳工部撤回了ETS；然而，OSHA仍然可以通过常规的联邦规则制定程序寻求疫苗授权。第二个关于确保联邦承包商有足够的新冠肺炎安全协议的行政命令(“首席执行官14042”)将适用于作为联邦承包商和分包商的公司。EO 14042也受到法律挑战，目前在联邦法院诉讼悬而未决期间受到全国性禁令的约束。目前，除其他事项外，还不清楚是否或何时任何联邦疫苗指令可能生效。此外，美国和我们开展业务的国际司法管辖区的州和地方政府可以执行疫苗规定(目前纽约市有规定)，目前还不清楚这些规定是生效还是继续有效；任何规定是适用于所有团队成员还是仅适用于在办公室工作的团队成员；以及如何记录遵从性。如果这样的任务适用于我们，我们可能被要求实施一项要求，即我们所有的团队成员都要接种疫苗，但有限的例外情况除外。目前，该公司没有疫苗要求。目前，无法预测联邦疫苗授权、任何其他疫苗授权或如果我们选择采用一种疫苗要求，将对我们或我们的劳动力产生什么影响。任何疫苗要求或疫苗命令，如果实施，可能会导致团队成员流失；然而, 任何未能执行疫苗要求或任务的情况也可能导致团队成员自然流失或无法返回现场工作，这两种情况都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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美国或全球经济的低迷可能会导致我们的客户合作伙伴使用更少的劳动力解决方案，或者无法及时或根本无法为我们的服务支付费用，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
由于对劳动力解决方案的需求对经济活动水平的变化非常敏感，我们的业务可能会在经济低迷期间受到影响。在经济增长疲软或经济收缩的时期，对此类劳动力解决方案的需求通常会下降。当需求下降时，我们的营业利润通常会受到不利影响，因为我们经历了销售和管理费用基础的去杠杆化，因为费用可能不会像收入那样快速下降。在衰退期，我们只能将销售和管理费用减少到一定水平，而不会对我们品牌的长期潜力产生负面影响。此外，在经济低迷期间，公司可能会放慢向供应商付款的速度，或者他们可能无法支付债务。如果我们的客户合作伙伴无法支付欠我们的款项，或者支付我们的速度更慢，那么我们的现金流和盈利能力可能会受到严重影响。
 
我们的业务依赖于强大的声誉，任何损害我们声誉的事情都可能损害我们的业绩。

作为劳动力解决方案和咨询服务的提供商，我们的声誉取决于我们为客户合作伙伴安排的现场人才的表现以及我们的顾问提供的服务。我们依靠我们的声誉和知名度来确保参与，并聘请合格的现场人才和顾问。如果我们的客户合作伙伴对这些领域人才或顾问的表现感到不满，或者如果这些领域人才或顾问中有任何人从事或被认为从事了对我们的客户合作伙伴有害的行为，我们维持或扩大客户基础的能力可能会受到严重损害。此外，第三方使用我们的版权、商标、服务标志、商标、域名或其他知识产权，包括但不限于第三方未经授权出于犯罪或其他目的使用我们的版权、商标、服务标志、商标、域名或其他知识产权，即使此类使用超出我们的合理控制范围，也可能严重损害我们的声誉或我们的版权、商标、服务标志、商标、域名或其他知识产权的价值，或使我们面临法律诉讼，从而对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

 我们将受到关键人员流失的不利影响。
 
我们的运营和财务成功在很大程度上取决于我们的领导力、管理团队和团队成员。失去这个集团的任何关键成员都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们吸引和留住合格现场人才的能力。
 
我们依赖于我们吸引合格的现场人才的能力，这些人才拥有满足我们客户合作伙伴的劳动力解决方案要求所需的技能和经验。我们必须不断评估我们现有的合格人员基础，以跟上客户合作伙伴不断变化的需求。对拥有专业技能的人的竞争非常激烈，在可预见的未来，对这些人的需求预计仍将保持强劲。不能保证合格的人员会继续存在。我们的成功在很大程度上取决于我们招聘和留住合格外地人才的能力。

我们的员工解决方案协议可能会在短时间内终止，使我们很容易在短时间内失去大量客户合作伙伴。

我们与客户合作伙伴之间的员工队伍解决方案协议通常可由客户合作伙伴取消，通知我们的情况很少或根本不通知我们。因此，我们的大量客户合作伙伴可以随时终止与我们的协议，使我们特别容易受到收入在短时间内大幅下降的影响，而这可能很难迅速取代。

如果我们无法留住现有的客户合作伙伴或吸引新的客户合作伙伴，我们的运营结果可能会受到影响。

提高我们业务的增长和盈利能力尤其取决于我们留住现有客户合作伙伴和吸引更多客户合作伙伴的能力。我们做到这一点的能力取决于我们提供高质量的劳动力解决方案和提供有竞争力的价格的能力。如果我们不能有效地执行这些任务，我们可能无法吸引大量新的客户合作伙伴，我们现有的客户合作伙伴基础可能会减少，这其中之一或两者都可能对我们的收入产生实质性的不利影响。


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收购和新的业务举措可能不会成功。
 
作为我们长期业务战略的一部分，我们预计将继续进行收购和进入新的业务计划，包括但不限于处置、合资和战略投资。这些收购和新的业务计划涉及重大挑战和风险，包括它们可能无法推进我们的业务战略，我们可能无法实现令人满意的投资回报，我们可能在整合运营方面遇到困难，或者管理层的注意力从其他业务上转移。我们未来可能无法确定合适的收购候选者。此外，收购可能需要大量的资本需求和额外的债务，这可能会显著改变我们的资本和运营结果。此外，这些收购可能导致在完成交易后发现被收购企业或资产的重大未披露负债、所有权或与被收购资产有关的其他缺陷、所提供的财务报表或其他信息中的差异或错误或卖方做出的违反陈述，或被收购企业的主要团队成员或客户合作伙伴的意外损失。这些事件可能对我们的经营业绩或财务状况造成实质性损害。

我们的债务可能会对我们的财务健康产生不利影响，使我们无法履行义务，或使我们处于竞争劣势。
 
虽然我们相信我们目前的债务水平是合理的，但我们已经并预计将继续利用债务进行收购。我们的债务水平和贷款人对我们施加的限制可能会对投资者产生实质性影响，包括要求将我们从运营中获得的现金流的一部分用于偿债，而不是用于我们的运营，以及需要遵守与此类债务相关的各种公约。此外，我们可能无法获得额外的债务融资，用于未来的营运资本、资本支出或其他家庭办公室用途，或者可能不得不为此类融资支付更多费用。我们也可能无法利用重要的商业机会，如收购机会，并对市场或行业状况的变化做出反应，或者与杠杆较低的竞争对手相比，我们可能处于劣势。
 
我们有大量的营运资金需求，如果我们无法通过运营产生的现金或我们循环信贷安排下的借款来满足这些需求，我们可能无法满足工资要求。

我们需要大量的营运资金来经营我们的业务。如果我们的营业利润持续大幅下降，或者现金流入意外减少或现金支出增加，我们可能会出现现金短缺。如果出现这样的短缺，哪怕是很短的一段时间，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。特别是，我们使用营运资金来支付与我们的团队成员和现场人才相关的费用，并履行我们的工人补偿和纳税义务。一般来说，我们每周支付我们的现场人才，同时我们在账单后30到60天从我们的客户合作伙伴那里收到付款。因此，在收到客户合作伙伴的付款之前，我们必须保持足够的现金可用来支付团队成员和现场人才，并为相关的工资负债提供资金。

我们通过经营活动产生的现金和循环信贷安排下的借款，为我们的运营获得营运资金。我们相信，我们目前的资本来源足以满足我们的营运资金需求。然而，我们可用的资金来源是有限的。如果未来我们的营运资金需要增加，我们可能会被迫寻求额外的资金来源，而这些资金来源可能无法以商业上合理的条件获得，或者根本就没有。

根据我们的循环信贷安排，我们目前有权借入的最高金额为3500万美元，未使用资金的可用性受到金融、商业、经济和其他因素的影响，以及每天现金收取和现金流出的时间安排。

我们的借款和借款可获得性通常会经历显著的季节性和其他波动，我们积极管理现金流，以确保有足够的资金满足营运资金需求。这些管理步骤包括努力改善收款、调整现金支出的时间和管理运营费用。然而，这样的步骤可能并不总是成功的。

如果不遵守我们信用协议下的限制性契约，可能会引发提前还款义务或额外费用。

我们的信贷协议包括各种金融和其他契约，我们必须遵守这些契约，以维持借款可用性和避免违约利息，包括最低固定费用覆盖率和最高杠杆率。

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根据我们的信用协议，任何未来可能发生的不遵守我们的契约的情况都可能导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会触发提前还款义务。不能保证任何贷款人都会放弃未来可能发生的违约。如果我们被迫对我们的信贷协议进行再融资，我们不能保证这种再融资是可行的，也不能保证这种再融资不会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。即使有这样的再融资，条款也可能不那么有利，我们的运营结果和财务状况可能会受到成本和利率上升的重大不利影响。

如果我们未来的经营业绩受到影响，我们可能会被要求在未来时期注销商誉或无形资产。

根据公认会计原则，我们必须至少每年审查我们的商誉和无形资产的减值。截至2021年财年末，我们持续运营的商誉和无形资产分别为2910万美元和3360万美元。不利的评估可能会导致我们在未来一段时间内注销这些资产。未来的任何冲销都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们需要维持的抵押品数量可能会增加，以支持我们的工人补偿义务，从而减少我们可用于支持和发展现场业务的资金。

根据合同，我们有义务通过不可撤销的信用证、担保债券或现金来抵押我们的工人补偿计划下的工人补偿义务。我们的工人补偿计划于每年1月1日续签，作为续签的一部分，抵押品会进行调整，以反映当前的运营水平。这些抵押品要求非常重要，并对我们的流动性和营运资本能力构成压力。我们相信我们目前的流动资金来源足以满足我们对这些债务的迫切需要；然而，我们可用的资金来源是有限的。根据未来抵押品要求的变化，我们可能被要求在未来寻求额外的资金来源，这些资金可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。

我们依赖于商业上合理条件下的工伤保险。
 
我们为团队成员和现场人才提供工伤保险。我们的工伤保险每年续保一次。我们不能确定我们将来是否能够获得合适的保险类型或水平，也不能确定是否能以商业上合理的条件提供足够的替代保单。失去我们的工伤保险将使我们无法在大多数市场开展业务。此外，我们不能肯定现时及以前的保险承保人是否有能力支付我们根据这类保单提出的索偿。失去工伤保险可能会对我们的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
由于我们承担了为我们的团队成员和现场人才支付工资、税收和监管的义务，我们面临着客户合作伙伴的信用风险。

我们一般承担并管理与我们的团队成员和外地人才工资义务相关的风险，包括支付工资和工资(包括工资税)的责任，以及集团健康和退休福利。这些义务是固定的，无论客户合作伙伴是否支付我们的劳动力解决方案协议所要求的款项，这都会使我们面临信用风险。我们试图通过每周向我们的客户合作伙伴开具发票，并拥有大量不同地理位置和行业的客户合作伙伴来减轻这种风险。我们还仔细监控客户合作伙伴付款的及时性，并对客户合作伙伴实施严格的信用标准。如果我们不能成功地管理我们的信用风险，我们可能会遭受重大损失，这将降低我们的盈利能力。

我们的业务受联邦、州和地方劳工和就业法律的约束，不遵守可能会对我们的业务造成实质性损害。
 
我们受到众多联邦、州和地方监管机构的监管，包括但不限于为工人制定就业实践标准的美国劳工部，以及类似的州和地方机构。我们受制于我们所在司法管辖区的法律和法规。虽然这些司法管辖区的具体法律和规例各有不同，但有些司法管辖区需要某种形式的发牌，并经常对工作场所安全作出法定规定，以及在合约终止时通知更改工人补偿保障的责任。遵守这些要求会给我们带来一些额外的财务风险，特别是那些违反对我们的付款义务的客户合作伙伴。任何不能或不遵守政府法规的行为都可能对我们的业务造成实质性损害。政府加强对工作场所或雇主-雇员关系的监管，或与此类监管相关的司法或行政诉讼，也可能对我们的业务造成实质性损害。
 
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患者保护和平价医疗法案“和2010年的”医疗和教育和解法案“(统称为”医疗改革法“)包括2014年生效的各种与医疗相关的条款，并建立了关于医疗计划的新规定。尽管医疗改革法没有要求雇主提供医疗保险，但从2015年开始，对不提供符合一定负担能力或福利要求的医疗保险的雇主进行了税收处罚。2017年减税和就业法案的一部分于2019年生效，将要求大多数个人购买医疗保险的处罚降至零，这实际上废除了医疗改革法的要求。然而，一些州已经开始通过州立法来保持这些授权的完整性。除非规例或其后的法例作出修订，否则，如果承保范围不足够，缴交税款可能会增加我们的成本。如果没有个人强制，更多的人可能会拒绝承保，这可能会对雇主的保费产生影响。如果我们不能提高我们向客户合作伙伴收取的费率来弥补这些成本，这种成本的增加可能会对我们的业务造成实质性的损害。

此外，我们的某些客户合作伙伴可能会要求我们在客户合作伙伴被确定为不遵守医疗保健改革法律的情况下赔偿他们的损失，这些法律涉及我们指派给此类客户合作伙伴的一名或多名我们的领域人才。虽然我们尚未收到任何客户合作伙伴的通知，表示我们的行为或不作为可能导致客户合作伙伴因不遵守医改法律而蒙受损失，但根据任何此类赔偿条款，我们未来可能产生的任何责任都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

美国国会很可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使医疗改革法律的全部或某些条款无效。目前尚不清楚未来此类立法的范围以及何时生效。由于这项替代医疗改革法例的不确定性，我们不能肯定地预测废除医疗改革法例或采纳任何其他医疗改革法例对我们的财政状况或经营业绩可能产生的影响。无论美国是否颁布了替代医保立法，未来几个月和几年内，医疗保健市场可能会受到重大破坏，我们医疗保健支出的成本可能会增加。

 我们可能会面临与雇佣相关的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
劳动力解决方案提供商通常在其他企业的工作场所指派人员。这些活动的风险包括可能涉及以下内容的索赔：
 
•歧视和骚扰；
•非法终止或拒绝聘用的；
•与就业筛选或隐私问题有关的侵犯就业权的行为；
•对现场人才进行分类；
•分配非法外国人；
•违反工资和工时要求的；
•追溯性享有外地人才福利；
•本领域人才的失误和遗漏；
•滥用客户合作伙伴的专有信息；
•挪用资金；
•因现场人才疏忽而损坏客户合作伙伴设施；以及
•犯罪活动。

我们可能会因这些索赔而招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与就业有关的索赔和诉讼的潜在风险。我们不能保证我们已有的帮助减少这些风险的政策会有效，也不能保证我们不会因为这些风险而蒙受损失。我们也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，或者保险范围将继续以商业上合理的条款提供，或者在金额或覆盖范围上是足够的。
 
美国联邦税收法规和解释可能会对我们产生不利影响。

2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《TCJA》)签署成为法律。尽管企业所得税税率有所降低，但随着与TCJA相关的新法规和解释的实施，这些变化对我们经营业绩的整体影响可能会发生变化。此外，多位政界人士承诺支持
18

推翻或修改TCJA的关键方面，这可能会进一步增加与这项或任何未来税收立法对我们运营结果的影响相关的不确定性。

自然灾害和异常天气条件、大流行疫情、恐怖主义行为、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱业务，否则会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

随着我们在许多州开展业务，我们面临着许多我们无法控制的风险，包括由自然灾害引起的风险，如火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、大流行爆发和其他卫生紧急情况、恐怖主义行为或破坏性政治事件，或可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响的类似中断。我们的运营通常依赖于团队成员、现场人才和顾问从一家企业到另一家企业和从一个地点到另一个地点的旅行能力。任何突发公共卫生事件，包括真正或潜在的大流行，如禽流感、非典、埃博拉、新冠肺炎，甚至是一场特别严重的流感，都可能会降低对我们劳动力解决方案的需求，降低我们提供这些解决方案的能力。非同寻常或严重的天气条件可能会影响旅行和企业继续营业的能力，这可能会导致为我们的员工提供解决方案的能力降低，并对我们的短期运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们无法预测此类事件或其后果，但这些事件可能会对我们的股价、声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

与信息技术、网络安全和数据保护相关的风险

如果我们不能成功地跟上影响我们劳动力解决方案的开发和实施以及我们客户合作伙伴不断变化的需求的技术变化，我们的运营结果和增长能力可能会受到实质性的负面影响。

我们的成功取决于我们跟上快速技术变革的步伐的能力，这些技术变革影响着我们劳动力解决方案的开发和实施以及我们客户合作伙伴的需求。人工智能、机器学习和自动化等技术进步正在影响我们所有业务线所服务的行业。此外，我们的业务依赖于各种技术，包括那些支持招聘和跟踪、订单管理、计费和客户数据分析的技术。如果我们没有充分投资于新技术和行业发展，适当实施新技术，或者没有根据这些发展以足够的速度和规模发展我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展，我们的劳动力解决方案、运营结果以及开发和维护业务的能力可能会受到负面影响。

我们依赖技术服务，如果我们的计算机和电信系统受到损坏、服务中断或故障，或者如果我们的安全措施被破坏，我们的客户合作伙伴和现场人才关系以及我们吸引新客户合作伙伴的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因我们的计算机、电信设备或软件系统损坏或中断而中断，其中一些由第三方供应商管理，我们可能会丢失数据。我们的客户合作伙伴的业务可能会受到我们遇到的任何系统或设备故障的不利影响。由于上述任何一种情况，我们与客户合作伙伴的关系可能会受到损害，我们可能会失去客户合作伙伴，我们吸引新客户合作伙伴的能力可能会受到不利影响，我们可能会承担合同责任。为保护我们免受此类事件的影响或将其影响降至最低而采取的预防措施可能还不够。此外，我们的业务涉及存储和传输现场人才或客户合作伙伴的专有信息，以及安全漏洞、计算机病毒或网络攻击，包括出于对整个商业行业或特别是对我们的不满而发起的攻击，可能会使我们面临丢失这些信息的风险、诉讼和可能的责任。如果我们的安全措施因第三方行为、现场人才错误、渎职或其他原因而被破坏，并因此有人未经授权访问客户合作伙伴数据，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到政府的制裁，我们的业务可能会受到影响，我们可能会招致重大责任。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且变得越来越复杂。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏, 我们可能会承担责任，市场对我们劳动力解决方案的看法可能会受到损害，或者导致成本增加或收入损失。随着我们推出新的劳动力解决方案产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。

我们为许多此类索赔投保；但是，我们不能保证我们能够继续以不会对我们造成重大不利影响的费用获得保险，也不能保证这些索赔(无论是因为我们没有足够的保险，还是因为此类索赔不在我们的保险范围之内)不会对我们产生实质性的不利影响。

19

有关个人信息控制的数据隐私和保护法律法规的变化可能会增加我们的成本，或以其他方式对我们的运营产生不利影响。 

在正常业务过程中，我们收集、使用和保留团队成员、现场人才候选人和承包商的个人信息，包括但不限于全名、政府颁发的身份号码、地址、出生日期和工资相关信息。在开展业务时拥有和使用个人信息使我们受到各种关于数据隐私、保护和安全的复杂和不断变化的法律法规的约束，在许多情况下，这些法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们和我们子公司之间的信息传输。我们必须遵守与数据传输、居住、隐私和保护相关的强化义务和未来法律法规，这可能会继续增加我们的运营成本，并需要大量的管理时间和注意力，而我们或我们的子公司未能遵守适用法律可能会导致政府执法行动、罚款和其他处罚，这可能会对我们的运营和声誉产生重大不利影响。

与我国证券所有权相关的风险
 
投资我们的普通股应该被认为是高风险的。
 
对我们普通股的投资需要长期的承诺，没有回报的确定性。投资银行可能不同意在未来代表我公司或其股东承销一级或二级发行。如果上述风险全部或部分发生，将对我公司产生重大不利影响。
 
我们无法预测我们普通股的活跃交易市场是否会持续下去。即使交易市场继续活跃，我们普通股的市场价格也可能保持波动。
在没有活跃的交易市场的情况下：
•您可能很难以您认为合理的价格买卖我们的普通股；
•我们普通股的市场能见度可能有限，这可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过发行普通股筹集资金或进行收购的能力产生压低影响。

即使我们普通股的活跃市场继续存在(这一点无法得到保证)，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到包括以下因素在内的广泛波动的影响：
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•财务或业务估计或预测的变化；
•新冠肺炎大流行的持续时间和影响以及减缓其传播的努力；
•与我们类似的公司的经济业绩或市场估值的变化；
•一般的市场状况；
•大量出售我们的普通股；以及
•美国或其他地方的一般经济或政治状况。

证券市场不时经历重大的价格和成交量波动，这些波动与特定公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们未来可能会增发普通股，这将稀释我们现有股东的持股。

未来，我们可能会发行不超过授权和未发行总金额的额外证券，包括我们普通股的股票或可转换为或可交换或可行使的普通股的证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。我们可能会增发普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券，以筹集资金或其他业务目的。此外，我们现有的已发行认股权证和股票期权的行使将稀释我们现有的普通股股东的权益。


20

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂法规，已经导致并可能在未来导致额外的费用。
 
我们面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断演变的披露、治理和合规法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们称之为萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，以及多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。新的或不断变化的法律、条例和标准由于缺乏特殊性，在许多情况下会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于遵约事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。因此，我们遵守上市公司不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。
 
我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。
 
我们的内部控制的有效性可能会受到限制，如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈，可能会对我们的公司造成实质性的损害。
 
适当的财务报告和披露内部控制制度对上市公司的运营至关重要。如果这样的系统不能发现或防止错误或欺诈，将使我们无法可靠地汇编有关我们公司的财务信息，并严重削弱我们预防或检测错误和欺诈的能力，所有这些都将从多个角度对我们的公司产生负面影响。
 
此外，我们预计，即使建立了财务报告的披露控制或内部控制，也不能防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。如果我们的控制系统不能预防和检测错误或欺诈，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们不能确定在可预见的将来我们是否会分红，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
 
虽然我们已经宣布并支付了前29个季度的股息，但根据我们的信贷协议，我们支付股息的能力有限，因此，我们不能确定在可预见的未来我们是否会向普通股持有者支付任何现金股息。未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们当时现有债务的条款、合同限制、未来前景、一般经济状况以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股(这可能永远不会发生)，作为实现投资未来收益的唯一途径。不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。
 
本公司解散后，您不得收回全部或部分投资。
 
如果我公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我公司的收益和/或资产在交易生效后仍然存在，我们所有债务和债务的支付将按比例分配给普通股股东。我们不能保证在公司清算、解散或清盘后，我们将有可用的资产支付给普通股持有人，或支付任何金额。在这种情况下，您可能会损失部分或全部投资。
 
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我们组织文件中的某些条款可能会使股东很难改变董事会的组成，并可能阻止一些股东可能认为有益的敌意收购企图。
 
如果我们的董事会认为控制权的变更不符合我们和我们的股东的最佳利益，我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。公司注册证书和章程中的规定，除其他外，包括：
 
•三年交错任期的分类董事会；
•董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力，以及决定这些股票的价格和其他条款(包括优先股和投票权)的能力；
•股东只能在特别会议或例会上采取行动，除非在有限的情况下，不得书面同意；
•提名董事会候选人或在股东大会上陈述事项的预先通知程序；
•只有在有正当理由的情况下才能免去董事职务；
•只允许我们的董事会填补董事会的空缺或增加董事会的规模；以及
•修改公司注册证书某些条款的超级多数投票要求。

我们在公司注册证书中选择不受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的约束，这一法定条款可能会延迟、阻碍或阻止对我公司的某些收购。一般而言，第203条禁止特拉华州一家上市公司在成为“利益股东”之日起的三年内，与拥有该公司15%或更多有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，除非(某些例外情况下)该人成为“利益股东”的业务合并或交易获得批准。因此，我们将不受第203条的任何反收购影响。我们的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们一般规定，Taglich Private Equity LLC，Taglich Brothers，Inc.或其各自的任何关联公司或联营公司，包括由任何前述公司管理的任何投资基金或投资组合公司，或前述任何人作为一个集团收购、投票或处置我们的股票的任何其他人，或任何因Taglich Private Equity LLC、Taglich Brothers，Inc.转让我们5%或更多有表决权的股票而成为利益股东的任何人将被排除在我们公司注册证书中的“利益股东”定义之外，因此不会受到其中规定的与第203条具有同等效力的限制。

虽然这些规定鼓励寻求控制我们公司的人与我们的董事会进行谈判，但它们可能使董事会能够阻碍或挫败一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
 
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
 
1B项。未解决的员工评论。
 
没有。
 
项目2.财产
 
我们的总部位于德克萨斯州普莱诺730Suite730，Granite Parkway 5850号，我们的电话号码是972692400。我们租用了我们的家庭办公室，大约6200平方英尺的空间。我们目前在46个州和华盛顿特区开展业务，并在13个现场地点开展业务。我们通过经营租赁的方式租赁我们在美国各地的所有办公室，租期从六个月到五年不等。我们也有按月租约。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。
 

22

第三项法律程序
 
我们不时受到威胁，或在诉讼、行政索赔和诉讼中被点名为被告。我们投保是为了减轻与之相关的潜在责任。根据我们各种保单的条款和条件，我们承保的主要风险包括工人赔偿、一般责任、汽车责任、财产损失、专业责任、雇佣行为、犯罪和网络风险、董事和高级管理人员责任、受托责任和忠诚度损失。截至本年度报告Form 10-K之日，管理层相信这些问题的解决不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
 
第四项矿山安全信息披露。
 
不适用。
 
23

第二部分
 
项目5.注册人普通股市场、关联股东 事项和发行人购买股票证券。
 
股票表现图表

下图比较了截至2021年12月26日，该公司普通股(某些公开交易的劳动力解决方案公司的同业集团指数)和罗素2000指数的累计总回报率。该图假设在图中所示期间开始时的投资为100美元，并对所有股息进行再投资。请注意，历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。以下图表和相关信息不应被视为“征集材料”或向美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法提交的任何备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1474903/000147490322000020/bgsf-20211226_g2.jpg
我们定期审查同龄人中的公司，并决定是否需要做出任何改变。新的同业集团指数代表了该公司和以下提供现场人才或永久就业劳动力解决方案的公司的累计总回报：GEE集团、Mastech Digital、Resources Connection，Inc.和Staffing 360 Solutions。旧的同行组指数代表：GEE Group、Mastech Digital、RCM Technologies和Staffing 360 Solutions。

市场信息和持有者
 
我们的普通股于2019年11月14日开始在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“BGSF”，于2014年10月27日至2019年11月13日在纽约证券交易所上市，代码为“BGSF”，并于2014年4月30日至2014年10月27日在场外交易公告牌(OTCBB)以代码“BGSF”上市。在我们的普通股在场外交易市场(OTCBB)报价之前，我们的普通股没有公开市场。下表列出了我们普通股的最高和最低销售价格范围。
24

截至的季度：高低
2021年12月26日$15.65 $11.61 
2021年9月26日$13.99 $11.55 
June 27, 2021$14.77 $11.45 
March 28, 2021$16.91 $12.24 
2020年12月27日$15.36 $7.41 
2020年9月27日$11.83 $7.88 
June 28, 2020$14.31 $5.69 
March 29, 2020$22.38 $6.01 
 
截至2022年2月2日，我们普通股的最新销售价格为每股14.03美元。
截至2022年2月2日，约有3675名普通股持有者登记在册。

分红
 
董事会在截至2021年、2020年和2019年的财年宣布或支付了以下现金股息：
申报日期记录日期分发日期每股股息已支付的金额
2019年2月6日2019年2月19日2019年2月26日$0.30$3,068,847 
April 25, 2019May 6, 2019May 13, 2019$0.303,068,974 
July 31, 20192019年8月12日2019年8月19日$0.303,071,862 
2019年10月29日2019年11月11日2019年11月18日$0.303,072,659 
总计$12,282,342 
2020年1月30日2020年2月10日2020年2月18日$0.30$3,092,771 
May 7, 2020May 20, 2020May 27, 2020$0.05515,349 
2020年8月5日2020年8月18日2020年8月25日$0.05515,349 
2020年11月5日2020年11月16日2020年11月23日$0.101,031,679 
总计$5,155,148 
2021年2月8日2021年2月18日2021年2月26日$0.10$1,033,597 
May 6, 2021May 17, 2021May 24, 2021$0.101,034,334 
2021年8月5日2021年8月16日2021年8月23日$0.121,248,183 
2021年11月3日2021年11月15日2021年11月22日$0.121,251,025 
总计$4,567,139 

2022年2月2日，公司董事会宣布将于2022年2月22日向截至2022年2月14日收盘时登记在册的所有股东支付每股普通股0.15美元的现金股息。

我们支付股息的能力受到我们信贷协议条款的限制，而且可能会受到管理我们未偿债务的其他协议的限制。未来有关股息支付的任何决定，包括是否宣布股息，以及(如果宣布)股息金额，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们当时现有债务的条款、合同限制、未来前景、一般经济状况以及我们董事会认为相关的其他因素。有关我们的信贷协议中对我们支付股息能力的限制的说明，请参阅“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--信贷协议”(Item 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-信贷协议)。

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股权补偿计划
 
以下是截至2021年12月26日的股权薪酬计划信息：
 
计划类别拟发行证券的数量
在行使以下权力时发出
未完成的选项，
权证及权利(A)		加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利		证券数量
剩余可用时间
未来在以下条件下发行
股权补偿
图则(不包括
反映的证券
(A)栏中)
证券持有人批准的股权补偿计划
2013年度长期激励计划756,173 $16.51287,457 
2020年员工购股计划— $0.00218,224 
总计756,173 $16.51505,681 
 
股权补偿计划的说明通过引用附注15并入合并财务报表附注中，该附注包括在本年度报告的Form 10-K的第8项中。
 
最近出售的未注册证券
 
在截至2021年的财年中，没有未注册的证券。

股份回购
 
于2021年，我们回购了610股本公司普通股，成本为8,442美元，在归属限制性股票时的加权平均价为13.84美元，以满足法定最低预扣税要求。

第六项。[已保留].
 
下表列出了我们为持续运营汇总合并的历史财务数据。您应阅读下面列出的信息，连同“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的合并历史财务报表及其附注，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。以下列出的截至2021年、2020年和2019年财政年度的运营报表数据以及截至2021年12月26日和2020年12月27日的资产负债表数据来自本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的经审计的合并财务报表。以下列出的截至2018年和2017财年的运营报表数据以及截至2019年12月29日、2018年12月31日和2017年12月25日的资产负债表数据均来自我们未包括在本年度报告Form 10-K中的经审计财务报表。
26

 财政年度结束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019		十二月三十一日，
2018		十二月二十五日，
2017
 (千美元，每股数据除外)
运营报表数据：
收入$239,027 $207,125 $219,764 $206,174 $198,448 
毛利$80,941 $66,040 $69,826 $64,520 $57,764 
销售、一般和行政费用$65,115 $55,244 $50,222 $44,787 $38,659 
或有对价收益$(2,403)$(76)$— $(3,775)$(226)
减值损失$— $7,240 $— $— $— 
折旧及摊销$3,698 $4,861 $4,718 $4,833 $5,873 
营业收入(亏损)$14,531 $(1,229)$14,886 $18,675 $13,458 
债务清偿损失$— $— $541 $— $— 
利息支出，净额$1,433 $1,584 $1,569 $2,850 $3,253 
所得税前持续经营所得(亏损)$13,098 $(2,813)$12,776 $15,825 $10,205 
持续经营的所得税支出(收益)(1)
$2,640 $(741)$3,135 $2,855 $6,090 
持续经营的收入(亏损)$10,458 $(2,072)$9,641 $12,970 $4,115 
非持续经营所得的税后净额$3,652 $3,513 $3,606 $4,579 $1,735 
净收入$14,110 $1,441 $13,247 $17,549 $5,850 
每股基本收益(亏损)：
持续运营$1.01 $(0.20)$0.94 $1.35 $0.47 
停产经营0.35 0.34 0.35 0.48 0.20 
每股净收益-基本$1.36 $0.14 $1.29 $1.83 $0.67 
每股摊薄收益(亏损)：
持续运营$1.00 $(0.20)$0.93 $1.32 $0.46 
停产经营0.35 0.34 0.35 0.47 0.19 
每股净收益-稀释后$1.35 $0.14 $1.28 $1.79 $0.65 
加权平均流通股-基本10,367 10,312 10,239 9,577 8,734 
加权平均流通股-稀释10,417 10,338 10,351 9,808 9,038 
其他财务数据： 
持续运营调整后的EBITDA(2)
$16,659 $13,760 $21,609 $21,256 $19,970 
持续运营的同日EBITDA(2)
$16,659 $13,760 $21,609 $21,256 $19,449 
宣布的每股普通股现金股息$0.44 $0.50 $1.20 $1.15 $1.00 
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持续运营的资产负债表数据：
营运资金$25,851 $17,960 $20,532 $13,079 $9,797 
总资产$148,294 $130,278 $100,378 $84,316 $89,325 
未偿还借款总额(净额)$39,450 $34,634 $27,494 $20,089 $44,123 
其他长期负债总额$7,240 $14,224 $6,068 $654 $2,628 
股东权益$76,592 $65,458 $68,457 $65,702 $39,135 
(1)2017年包括对TCJA导致的330万美元递延税净资产的重新计量。
(2)我们在本Form 10-K年度报告中提出调整后EBITDA和同日EBITDA(定义见下文)，这两项衡量标准不符合美国公认的会计原则(“非GAAP”)，为投资者提供对我们经营业绩的补充衡量标准。我们相信，经调整的EBITDA和同日EBITDA是有用的业绩衡量指标，我们使用它们来便于在一致的基础上对我们的经营业绩进行逐期比较，并提供对影响我们业务的因素和趋势的更全面的了解，而不是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)下的衡量标准单独提供的。我们的董事会和管理层还使用调整后的EBITDA和同日EBITDA作为计划和预测总体预期业绩的一些主要方法，以及根据这些预期评估季度和年度实际业绩的一些主要方法，并作为确定我们管理层某些薪酬计划和计划的绩效评估指标。此外，我们信用协议中的金融契约是以信用协议中定义的EBITDA为基础的。

我们将“调整后EBITDA”定义为扣除利息支出、所得税、折旧及摊销费用、减值损失、交易费及其他非资本信息技术项目(“IT路线图”)前的收益，以及某些非现金支出，如基于股份的薪酬支出。剔除利息、税收和其他项目提供了一种财务衡量标准，便于将我们的经营结果与不同资本结构的公司的经营结果进行比较。由于其他公司的负债水平和税制结构与我们不同，我们省略了这些数额，以方便投资者进行这些比较。同样，我们省略了折旧和摊销，因为其他公司可能会使用更多或更少的财产和无形资产。我们还相信，投资者、分析师和其他感兴趣的各方认为，我们产生调整后EBITDA的能力是衡量我们和本行业其他公司经营业绩的重要指标。调整后的EBITDA不应被视为衡量我们业绩的指标所示期间净收益的替代方案。我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。
 
我们将“同日EBITDA”定义为以52周为基础的调整后EBITDA。在截至的53周的会计年度中省略额外的收入天数提供了一种财务衡量标准，便于将我们的经营业绩与52周的会计年度的业绩进行比较，并将我们的业绩与那些拥有相同天数的公司进行比较。同一天的EBITDA不应被视为作为衡量我们业绩的指标所示期间净收入的替代方案。我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA或同日EBITDA的方式可能与我们不同，限制了它们作为比较指标的有效性。

使用调整后的EBITDA和同日EBITDA作为分析工具有局限性，您不应将这些业绩衡量与GAAP衡量标准(如净收入)分开考虑，或将其作为GAAP衡量标准的替代。调整后的EBITDA和同日EBITDA不是根据GAAP或其他方式衡量流动性的指标，也不是持续经营活动现金流的替代品。我们对调整后EBITDA和同日EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不包括在该条款中的费用或不寻常或非经常性项目的影响。调整后EBITDA和同日EBITDA的局限性包括：(I)它们没有反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；(Ii)它们没有反映我们营运资金需求的变化或现金需求；(Iii)它们没有反映我们可能被要求支付的所得税；以及(Iv)它们没有反映与债务相关的利息或本金支付所需的现金需求。

为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审核本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的合并财务报表，以及下表所示的从净收入(根据GAAP提出的最直接可比财务指标)中对账调整后的EBITDA和同日EBITDA。从净收入到调整后EBITDA的对账中包括的所有项目要么是(I)非现金项目，要么是(Ii)管理层在评估我们持续的经营业绩时不考虑的项目。就非现金项目而言，管理层认为，投资者可能会发现评估我们的比较经营业绩是有用的，因为没有这些项目的衡量标准不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用导致的实际业绩变化的影响，更能反映影响经营业绩的其他因素。至于管理层在评估我们持续的经营业绩时没有考虑的其他项目，管理层认为，如果提出的衡量标准没有这些项目，投资者可能会发现评估我们的经营业绩是有用的，因为它们的财务影响可能不能反映持续的经营业绩。
 
28

 财政年度结束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019		十二月三十一日，
2018		十二月二十五日，
2017
 (千美元)
持续经营的净收益(亏损)$10,458 $(2,072)$9,641 $12,970 $4,115 
持续经营所得税支出(收益)(1)2,640 (741)3,135 2,855 6,090 
利息支出，净额1,433 1,584 1,569 2,850 3,253 
债务清偿损失— — 541 — — 
CARE法案学分(2,084)— — — — 
营业收入(亏损)12,447 (1,229)14,886 18,675 13,458 
折旧及摊销3,698 4,861 4,718 4,833 5,873 
或有对价收益(2,403)(76)— (3,775)(226)
减值损失(2)
— 7,240 — — — 
基于股份的薪酬1,058 786 850 1,015 401 
交易费170 615 434 508 464 
IT路线图1,689 1,563 721 — — 
持续运营调整后的EBITDA16,659 13,760 21,609 21,256 19,970 
当日调整— — — — (521)
当天EBITDA来自持续运营$16,659 $13,760 $21,609 $21,256 $19,449 
(1)2020年包括作为TCJA的结果对递延税净资产进行330万美元的重新计量。
(2)在专业领域，在截至2020年6月28日的13周内，我们确认了370万美元的商号减值损失和350万美元的客户合作伙伴名单减值损失。

29

项目7.管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析 运营结果。
 
以下对我们的财务状况和持续经营的经营结果、我们对未来业务表现的预期以及讨论和分析中的其他非历史性陈述的讨论和分析都是前瞻性陈述。请参阅本年度报告中的Form 10-K中的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，包括“第1A项”中描述的那些因素。本年度报告的10-K表格中的“风险因素”。我们的实际经营结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应该阅读下面的讨论，以及我们审计的合并财务报表和相关的附注，以及本年度报告中包含的其他财务信息(Form 10-K)。所提供的财务信息是基于我们持续经营的结果。有关我们停止经营的信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的“附注4-非持续经营”。
 
我们的历史财务信息可能不能反映我们未来的表现。
 
公司概述 
 
我们是全国领先的专业劳动力解决方案提供商，已经完成了一系列收购，包括2010年6月收购BG Personnel，LP和B G Staff Services Inc.，2010年12月收购JNA Staffing，Inc.的几乎所有资产，2011年12月收购Extrative，LLC，2012年12月收购American Partners，InInc.，2013年6月收购InStaff，2015年3月收购D&W，2015年10月收购VTS，2017年4月收购Zycron，2017年9月收购Smart，2019年12月收购LJK，埃迪100%的股权我们在房地产和专业两个行业领域继续运营，在轻工业领域停止运营。我们主要为美国境内的客户合作伙伴提供劳动力解决方案。我们现在在46个州和华盛顿特区开展业务。
 
2022年2月28日，我们签署了一项最终协议，通过JobandTalent(“J&T”)的全资子公司Sentech Engineering Services，Inc将我们所有的轻工业部门(“InStaff”)资产出售给JobandTalent(“J&T”)。我们将在出售完成时获得约3030万美元，并根据资产购买协议的条款，在交易完成一周年时额外获得200万美元。

该公司预计交易将在2022年第一财季完成，并预计将交易所得资金用于管理服务和高端咨询解决方案，推动公司房地产部门的地域扩张，寻求潜在的收购机会，减少未偿债务，以及用于一般企业用途。

轻工业部门主要为制造、分销、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供现场人才，这些合作伙伴目前在11个州的11个地点和13个现场需要灵活的员工队伍。

我们已经将与我们的轻工业部门InStaff相关的资产和负债归类为我们综合资产负债表中的非连续性业务。InStaff业务的结果已在我们的综合营业报表、全面收益报表和所有期间的综合现金流量表中作为非连续性业务列报。此次出售代表着我们业务的战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。有关我们非持续业务的信息，请参阅我们经审计的综合财务报表中的“注4-非持续业务”。

InStaff的历史财务业绩已反映在我们作为非持续业务的综合经营表和全面收益表以及综合现金流量表中。此外，与前一期间非持续业务相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非持续业务。

房地产部门通过负责公寓社区和商业建筑日常运营的物业管理公司，为35个州和哥伦比亚特区的各种公寓社区和商业建筑提供办公和维护领域的人才。我们的房地产部门通过两个部门运作，BG Multifamily和BG Talent。

专业部分在全国范围内为信息技术(“IT”)以及金融、会计、法律和人力资源客户合作伙伴项目提供熟练的现场人才。专业部门通过IT咨询、IT基础设施和开发以及财务和会计三个部门开展业务，这些部门拥有不同的商标名称，包括Extrative、American Partners、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners和Momentum Solutionz。
30

新冠肺炎的影响

我们将继续观察新冠肺炎对我们的综合经营业绩、我们的候选人和现场人才供应链以及我们的客户合作伙伴在所有细分市场的需求的影响。

我们将继续关注情况，未来可能会发现有必要根据联邦、州、地方当局的要求或我们认为最符合我们团队成员、现场人才、客户合作伙伴和股东利益的行动，改变我们的业务运营。

经营成果
 
下表汇总了我们在所指时期持续经营的主要组成部分，包括美元和占收入的百分比，这些结果都是从我们的合并财务报表中得出的。
 
 财政年度结束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
收入$239,027 $207,125 $219,764 
服务成本158,086 141,085 149,938 
毛利80,941 66,040 69,826 
销售、一般和行政费用65,115 55,244 50,222 
或有对价收益(2,403)(76)— 
减值损失— 7,240 — 
折旧及摊销3,698 4,861 4,718 
营业收入(亏损)14,531 (1,229)14,886 
债务清偿损失— — 541 
利息支出，净额1,433 1,584 1,569 
所得税前持续经营所得(亏损)13,098 (2,813)12,776 
持续经营的所得税支出(收益)2,640 (741)3,135 
持续经营的收入(亏损)10,458 (2,072)9,641 
非持续经营所得的税后净额3,652 3,513 3,606 
净收入$14,109 $1,441 $13,247 
财政年度结束
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
收入100.0 %100.0 %100.0 %
服务成本66.1 68.1 68.2 
毛利33.9 31.9 31.8 
销售、一般和行政费用27.2 26.7 22.9 
或有对价收益(1.0)— — 
减值损失— 3.5 — 
折旧及摊销1.5 2.3 2.1 
营业收入(亏损)6.1 (0.6)6.8 
债务清偿损失— — 0.2 
利息支出，净额0.6 0.8 0.7 
所得税前持续经营所得(亏损)5.5 (1.4)5.8 
持续经营的所得税支出(收益)1.1 (0.4)1.4 
持续经营的收入(亏损)4.4 %(1.0)%4.4 %
31

截至2021年12月26日的52周财年(2021财年)与截至2020年12月27日的52周财年(2020财年)
 
收入：
 财政年度结束
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
 (千美元)
按细分市场划分的收入：
房地产$92,018 38.5 %$68,755 33.2 %
专业型147,009 61.5 %138,370 66.8 %
总收入$239,027 100.0 %$207,125 100.0 %

房地产收入：房地产收入增加了约2330万美元(33.8%)。这一增长是由于计费时间增加了20.1%，平均账单费率增加了11.0%。

专业收入：专业收入增加了约860万美元(6.2%)，主要是由于2020财年收购EdgeRock贡献了52周的收入，而2020财年为47周，2021年的Momentum收购贡献了350万美元的新收入，永久安置收入增加了120万美元，计费时间增加了5.5%。IT基础设施和开发部门的收入减少了约1160万美元，平均账单利率下降了0.2%，这部分抵消了这些增长。

毛利：
 
毛利是指劳动力解决方案的收入减去服务费用，其中包括工资、工资税、工资相关保险、现场人才成本和可报销成本。
 财政年度结束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
 (千美元)
按部门划分的毛利润：
房地产$34,969 43.2 %$25,813 39.1 %
专业型45,972 56.8 %40,227 60.9 %
毛利总额$80,941 100.0 %$66,040 100.0 %
 
 财政年度结束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
按部门划分的毛利百分比：
房地产38.0 %37.5 %
专业型31.3 %29.1 %
公司毛利百分比33.9 %31.9 %

总体而言，我们的毛利润增加了约1,490万美元(22.6%)。毛利润占收入的比例从31.9%增加到33.9%，这主要是由于我们所有部门的毛利润都有所增加。

我们将价差确定为票据利率和支付利率之间的差额。

房地产毛利：随着收入的增加，房地产毛利润增加了约910万美元(35.5%)，平均利差增加了11.6%。
 
32

专业毛利：专业毛利润比2020财年EdgeRock收购增加了约580万美元(14.3%)，2021财年贡献了52周的毛利润，而2020财年为47周；动量收购提供了170万美元的毛利润，平均利差总体增长了1.4%。IT基础设施和开发部门的毛利润减少了约240万美元，部分抵消了这些增长。

销售、一般和管理费用：销售、一般和行政费用增加了约990万美元(17.9%)，主要是由于整体毛利润增加产生的额外补偿，收购EdgeRock在2021财年为52周，而2020财年为47周，以及Momentum收购。销售费用、一般费用和行政费用的构成如下表所示：
 财政年度结束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
金额收入的百分比金额收入的百分比$
变化		%
变化
 (千美元)
薪酬及相关$53,332 22 %$41,563 20 %$11,769 28 %
广告和招聘1,379 1 %1,552 1 %(173)(11)%
入住率和写字楼运营3,128 1 %3,456 2 %(328)(9)%
客户参与度389 — %321 — %68 21 %
软件2,538 1 %2,044 1 %494 24 %
专业费用1,111 — %1,143 1 %(32)(3)%
上市公司相关成本727 — %691 — %36 5 %
坏账145 — %344 — %(199)(58)%
基于股份的薪酬1,058 — %786 — %272 35 %
交易费170 — %615 — %(445)(72)%
IT路线图1,689 1 %1,563 1 %126 8 %
职工补偿损失留存申报单(348)— %(464)— %116 (25)%
CARE法案信用，净额(2,083)(1)%— — %(2,083)— %
其他1,879 1 %1,630 1 %250 15 %
总计$65,115 27 %$55,244 27 %$9,871 18 %

或有对价收益：由于2021财年的某些业务发展，该公司确认了与2019年LJK收购相关的或有对价收益240万美元。

折旧和摊销：折旧和摊销费用减少了大约120万美元(23.9%)。折旧和摊销减少的主要原因是专业部分与2015年远景技术服务购置有关的减少，但与信息技术改善项目有关的增加部分抵消了这一减少。

减值损失：由于2020财年的某些业务发展和公司长期预测的变化，本公司按资产组计算财务会计组的数量减值测试时，对无限期无形资产采用特许权使用费减免法，对固定寿命无形资产采用残差法。在专业部门，该公司在2020财年确认了370万美元的商号减值损失和350万美元的客户合作伙伴名单减值损失。

利息支出，净额：利息支出净额减少约20万美元(10%)，主要原因是循环贷款的平均余额较低，但被我们的工人补偿损失保留计划的利息收入增加所抵消。

所得税：所得税支出增加340万美元，主要原因是2021年税前收入增加，2020年无形减值损失，2020年与EdgeRock收购相关的不可抵扣交易费用，以及2021年更高的工作机会税收抵免。

33

截至2020年12月27日的52周财年(2020财年)与截至2019年12月29日的52周财年(2019财年)

收入：
 财政年度结束
12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
按细分市场划分的收入：
房地产$68,756 33.2 %$96,422 43.9 %
专业型138,370 66.8 %123,342 56.1 %
总收入$207,126 100.0 %$219,764 100.0 %

房地产收入：由于上文讨论的新冠肺炎疫情的影响，房地产收入减少了大约2,770万美元(28.7%)。这一下降是由于计费时间减少了31.7%，部分被平均账单费率增加4.1%所抵消。新办公室的收入为80万美元。

专业收入：专业收入增加了约1510万美元(12.2%)，主要来自LJK和EdgeRock的收购，这两家公司贡献了3610万美元的新收入。剩余的专业团体收入减少了2110万美元。即使总体上增加了，收费工时减少了5.0%的抵消，平均账单费率增加了17.7%，永久安置收入增加了120万美元。

毛利：

毛利是指劳动力解决方案的收入减去服务费用，其中包括工资、工资税、工资相关保险、现场人才成本和可报销成本。
  
 财政年度结束
 12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
按部门划分的毛利润：
房地产$25,812 39.1 %$36,928 52.9 %
专业型40,228 60.9 %32,898 47.1 %
毛利总额$66,040 100.0 %$69,826 100.0 %
  
 财政年度结束
 12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
按部门划分的毛利百分比：
房地产37.5 %38.3 %
专业型29.1 %26.7 %
公司毛利百分比31.9 %31.8 %

总体而言，我们的毛利润减少了约380万美元(5.4%)。毛利润占收入的百分比从31.8%增加到31.9%，这主要是由于专业部门的毛利润增加。

我们将价差确定为票据利率和支付利率之间的差额。

34

房地产毛利：房地产毛利润下降了约1110万美元(30.1%)，与收入的下降保持一致，但平均利差增长2.2%部分抵消了这一下降。
 
专业毛利：随着收入的增长，专业毛利润增加了约730万美元(22.3%)，主要来自LJK和EdgeRock的收购，贡献了1220万美元的毛利润和平均利差的整体增长19.5%。

销售、一般和管理费用：销售、一般和行政费用增加了约500万美元(10.0%)，主要来自LJK和EdgeRock的收购，这带来了950万美元的新支出，但被毛利润下降导致的补偿成本减少以及我们从2020年3月开始采取的与新冠肺炎疫情相关的许多行动所部分抵消，这些行动旨在降低下表中详细列出的实际和计划运营成本。

 财政年度结束
 12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
金额收入的百分比金额收入的百分比$
变化		%
变化
 (千美元)
薪酬及相关$41,563 20 %$37,144 17 %$4,419 12 %
广告和招聘1,552 1 %1,796 1 %(244)(14)%
入住率和写字楼运营3,456 2 %3,356 2 %100 3 %
客户参与度321 — %1,348 1 %(1,027)(76)%
软件2,044 1 %1,571 1 %473 30 %
专业费用1,143 1 %1,132 1 %11 1 %
上市公司相关成本691 — %675 — %16 2 %
坏账344 — %115 — %229 199 %
基于股份的薪酬786 — %850 — %(64)(8)%
交易费615 — %434 — %181 42 %
IT路线图1,563 1 %721 — %842 117 %
职工补偿损失留存申报单(464)— %(357)— %(107)30 %
其他1,630 1 %1,437 1 %193 13 %
总计$55,244 27 %$50,222 23 %$5,022 10 %

折旧和摊销：折旧和摊销费用增加了大约10万美元(3.0%)。折旧和摊销的增加主要是由于专业部门，与2019年LJK和2020 EdgeRock收购相关的增长被2015年VTS和2015 D&W Talent收购相关的减少部分抵消。

减值损失：由于2020财年的某些业务发展和公司长期预测的变化，本公司按资产组分别采用无限期无形资产特许权使用费减免法和定期无形资产剩余法计算财务会计组的定量减值测试。在专业部门，该公司在2020财年确认了370万美元的商号减值损失和350万美元的客户合作伙伴名单减值损失。

利息支出，净额：利息支出，净额持平，原因是与EdgeRock收购相关的定期贷款借款增加，但循环贷款、递延融资费用和未使用费用的减少部分抵消了这一增加。

所得税：所得税支出减少390万美元(123.6%)，主要原因是2020年税前收入和无形减值亏损较低，但与2020年EdgeRock交易相关的不可抵扣费用部分抵消了这一影响。

流动性与资本资源
 
我们的营运资金需求主要是由现场人才支付、税收支付和客户合作伙伴应收账款推动的。由于来自客户合作伙伴的收入滞后于支付给外地人才的款项，因此在增长时期，营运资金需求大幅增加。
35

我们的主要流动资金来源是根据我们与蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO)达成的信贷协议(以下简称“BMO”)，运营和借款产生的现金，该协议规定2024年7月16日到期的循环信贷安排(“循环贷款”)。我们现金的主要用途是支付给外地人才、团队成员、相关的工资负债、运营费用、资本支出、现金利息、现金税、股息和或有对价以及债务支付。我们相信，营运所产生的现金，加上我们循环融资项下的借款能力，将足以满足我们至少未来12个月的正常营运资金需求，包括与明年全年开拓新市场有关的投资和支出。我们能否继续为这些项目提供资金，可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素都不是我们所能控制的。如果我们未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能会被迫获得额外的债务或股本，或者对全部或部分债务进行再融资。

虽然我们相信我们有足够的流动性和资本资源来满足我们目前的运营要求和扩张计划，但我们可能会选择在明年寻求额外的增长机会，这可能需要额外的债务或股权融资。如果我们不能以优惠的条件获得额外的融资，以追求这些额外的增长机会，我们追求这些机会的能力可能会受到实质性的不利影响。
 
在新冠肺炎相关波动的不确定性期间，我们将继续监控我们的流动性，特别是来自我们客户合作伙伴的付款。

下表汇总了我们的营运资金、运营、投资和融资活动：
 
 财政年度结束
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
 (千美元)
持续经营的营运资金$25,851 $17,960 $20,532 
现金净额由(用于)：
持续经营活动$1,358 $19,680 $13,244 
持续的投资活动(6,990)(24,078)(9,576)
持续的融资活动473 1,890 (8,225)
现金和现金等价物净变化中止业务5,271 2,508 4,557 
现金和现金等价物净变化$112 $— $— 
  
经营活动
 
经营活动提供的现金包括经非现金项目调整的净收益，包括折旧及摊销、股份补偿开支、无形减值亏损、应付或有对价利息开支、或有对价收益、债务清偿亏损及营运资金变动的影响。现金流入和流出的主要驱动因素是应收账款、应计工资和费用以及应付所得税。
 
在2021财年，持续经营活动提供的净现金为140万美元，比2020财年的1970万美元减少了1830万美元。这一减少主要是由于应收账款以及对应计工资和费用的支付增加，但这部分被2020财年递延雇主FICA因CARE法案而产生的其他长期负债的应计增加所抵消。

2020财年，持续经营活动提供的净现金为1970万美元，比2019财年的1320万美元增加了640万美元。这一增长主要是由于无形减值损失、包括递延雇主FICA在内的额外其他长期负债以及应收账款付款、应付额外所得税的非现金影响，这些影响被2019财年净收入下降、递延所得税减少、应计工资和费用支付、预付费用和其他流动资产减少、应付账款支付以及债务清偿损失部分抵消。

36

在2019年财政年度，持续经营活动提供的现金净额为1320万美元，主要原因是净收入、营业资产和负债的支付时间、递延税项净资产增加，但被或有对价调整部分抵消。

投资活动
 
投资活动中使用的现金主要包括为收购企业支付的现金和资本支出。
 
在2021财年，我们为收购Momentum支付了380万美元，我们的资本支出为320万美元，主要用于在正常业务过程中购买的软件和计算机设备以及IT路线图。在2020财年，我们为2020年的EdgeRock和2019年的LJK收购支付了2200万美元的净额，我们的资本支出为210万美元，主要与在正常业务过程中购买的软件和计算机设备以及IT路线图有关。在2019财年，我们为收购LJK支付了750万美元，不包括2020年支付的预扣，我们的资本支出为210万美元，主要与在正常业务过程中购买的软件和计算机设备以及IT路线图项目有关。

融资活动
 
融资活动的现金流主要包括我们的信贷协议下的借款和付款、股息支付和支付的或有对价。

在2021财年，我们通过循环贷款借入了680万美元，以满足更多的营运资金需求，并为动量收购提供资金，为我们的普通股支付了460万美元的现金股息，并支付了210万美元的定期贷款，定义如下。

在2020财年，我们借入了2250万美元的定期贷款，定义如下，为收购EdgeRock和偿还循环贷款提供资金，我们减少了1440万美元的循环贷款，支付了520万美元的普通股现金股息，并支付了110万美元的定期贷款。

在2019财年，我们为普通股支付了1,230万美元的现金股息，向德克萨斯资本银行支付了1,010万美元的定期贷款，并支付了与收购Zycron相关的270万美元或有对价。我们在循环贷款上借了970万美元，在与LJK收购相关的定期贷款中借了750万美元。

信贷协议
 
2019年7月16日，我们签订了一份信贷协议(简称“信贷协议”)，该协议将于2024年7月16日到期，由蒙特利尔银行牵头，作为牵头行政代理、贷款人、信用证发行人和回旋额度贷款人。信贷协议规定，循环贷款允许我们不时借入总额最高达3,500万美元的资金。信贷协议亦订有定期贷款承诺(“定期贷款”)，容许吾等不时借入总额不超过30,000,000美元的资金，本金按信贷协议所界定的原始本金金额的每年百分比计算，本金按季支付，而所有贷款均已获得融资。我们可能会不时要求将总定期贷款承诺增加4,000万美元，最低增加1,000万美元，最多两次。我们在信贷协议下的义务以我们几乎所有有形和无形财产的优先担保权益为抵押。信贷协议按基本利率加适用保证金或伦敦银行同业拆息加适用保证金(该等条款在信贷协议中定义)计息。我们还为循环贷款和定期贷款的每日平均未使用金额支付未使用的承诺费。

信贷协议包含习惯性的肯定契约和消极契约。我们必须遵守信贷协议中定义的最高杠杆率和最低固定费用覆盖率。截至2021年12月26日，该公司遵守了这些公约。

2020年2月3日，我们借入了1850万美元的定期贷款，同时完成了对EdgeRock的收购。2020年4月，我们与蒙特利尔银行签订了支付固定/收受浮动利率互换协议，降低了定期贷款义务的浮动利率部分。2500万美元的名义金额于2020年6月3日生效，旨在对冲基础可变利率支付的现金流，固定利率将于2023年6月1日终止。根据现金流量套期保值的会计处理，我们采用可变现金流量变动法确定套期保值是完全有效的。

37

如综合财务报表附注3所述，于2021年2月8日，本公司在完成动量收购的同时，借入循环贷款380万美元

合同义务
 
下表汇总了截至2021年12月26日我们的现金合同义务。
 按期到期付款
 总计少于1
年		1-3年3-5年超过5个
年份
 (千美元)
长期债务义务
$39,643 $3,563 $36,081 $— $— 
或有对价2,220 1,110 1,110 — — 
延期雇主FICA*7,100 3,550 3,550 — — 
经营租赁义务4,886 2,073 2,535 277 — 
合同现金债务$53,849 $10,295 $43,276 $277 $— 
*计入持续经营的其他流动负债和持续经营的其他长期负债(见综合财务报表附注9)
 
表外安排

信用证

2020年3月，在收购2020 EdgeRock的同时，我们签订了一项备用信用证安排，该安排将于2024年12月31日到期，目的是保护出租人免受租赁付款违约的影响。截至2021年12月26日，我们从这份备用信用证中获得的最大财务风险总计10万美元，所有这些都被认为是针对我们的循环贷款使用的。
 
关键会计政策和估算
 
我们已确定以下列出的政策对我们的业务和对我们的运营结果的理解至关重要。有关这些会计政策和其他会计政策应用的详细讨论，请参阅本年度报告综合财务报表附注10-K中的附注2。根据公认会计准则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

管理层持续评估其估计，包括与收入确认、应收账款信贷损失准备、商誉和无形资产减值、租赁负债和与收购、或有、诉讼、所得税、股份补偿期权支出相关的大陆对价债务有关的估计。管理层的估计和判断是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素。然而，根据实际经验和市场情况，这些估计和假设在未来可能会发生变化。

我们已经将与我们的轻工业部门InStaff相关的资产和负债归类为我们综合资产负债表中的非连续性业务。InStaff业务的结果已在我们的综合营业报表、全面收益报表和所有期间的综合现金流量表中作为非连续性业务列报。此次出售代表着我们业务的战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅“注4-停产操作”。

由于采取了旨在阻止病毒传播的措施，新冠肺炎大流行继续对我们的经济产生重大影响。鉴于目前尚不清楚新冠肺炎的最终持续时间和严重性，我们在做出应用我们的重要会计政策所需的判断和估计时，面临着比正常更大程度的不确定性。随着新冠肺炎的持续发展，管理层可能会随着时间的推移对这些估计和判断做出改变，这可能会对我们未来的财务报表产生有意义的影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。


38

收入确认
 
我们的收入来自房地产和专业领域的持续运营。我们提供劳动力解决方案和就业服务。收入是在承诺的劳动力解决方案交付给客户合作伙伴时确认的，金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。综合业务表和全面收益表中列报的收入是指提供给客户合作伙伴的劳动力解决方案减去销售调整和津贴。报销，包括与自付费用有关的报销，也包括在收入中，相关的可报销费用包括在服务成本中。
在收入和费用的列报中，我们以毛收入作为委托人记录收入，而以代理的方式以净值记录收入。我们的结论是，总报告是适当的，因为我们(I)有确定和聘用合格的现场人才的风险，(Ii)有权选择现场人才并确定他们的价格和职责，以及(Iii)我们承担客户合作伙伴没有全额支付的服务的风险。

员工队伍解决方案收入-当服务由我们的现场人才提供时，与客户合作伙伴签订合同的现场人才收入将按我们有权开具发票的金额确认。

临时安置收入-与临时提供的劳动力解决方案相关的任何收入在意外情况解决后确认，因为这是控制权移交给客户合作伙伴时(通常是在应聘者开始工作时)。

留存搜索安置收入-来自这些劳动力解决方案的任何收入都是根据迄今已完成的服务合同金额确认的，该金额最好地描述了服务控制权的转移，不到合并收入的1%。

我们根据历史经验估计在保证期(一般为90天)内未留在客户合作伙伴处的应聘者的影响。作为负债记录的津贴是为了估计这些损失而设立的。支付给客户合伙人的费用通常按新员工年薪的百分比计算。就业劳动力解决方案不向求职者收取任何费用。这些假设决定了报告期内收入确认的时间。

我们合同中的付款条款因客户合作伙伴的类型和位置以及所提供的劳动力解决方案而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。

无形资产
 
我们持有无形资产，拥有无限和有限的生命。使用年限不确定的无形资产不摊销。具有有限使用年限的无形资产根据各自无形资产的经济利益的实现模式在其各自的估计使用年限内摊销，从三年到十年不等。
 
与收购相关确认的可识别无形资产按公允价值入账。重大不可观察投入用于根据收益法估值模型确定可识别无形资产的公允价值，据此可识别无形资产的现值和预期未来收益折现回其净现值。

我们将购买的软件和修改软件以供内部使用而直接产生的内部工资成本资本化。软件维护和培训费用在发生的期间内计入。

当事件或环境变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，我们就会评估无形资产的可回收性。我们考虑了目前和预期未来围绕新冠肺炎的经济和市场状况及其对每个报告单位的影响。我们每年评估所有无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。在专业部分，我们在2020财年确认了370万美元的商号减值损失和350万美元的客户合作伙伴名单减值损失(见合并财务报表附注7)。我们确定这些资产在2021财年和2019年没有减值指标。


39

商誉

商誉指企业价值/已支付现金减去企业合并中所有已确认净资产公允价值(包括可确认无形资产价值)的公允价值之间的差额。我们于第四季度或当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，每年审查商誉的减值准备。我们考虑了目前和预期未来围绕新冠肺炎的经济和市场状况及其对每个报告单位的影响。根据年度测试，公司已确定存在不是2021财年、2020财年或2019年的商誉减值。

我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值(包括商誉)。如果在对所有事件或情况进行定性评估后，我们确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进一步测试。如在评估整体事件或情况后，吾等认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，吾等随后估计报告单位的公允价值，并将报告单位的公允价值与其账面值(包括商誉)进行比较，如下所述。
 
在评估寿命不定的无形资产是否更有可能减值时，我们评估可能影响用于确定公允价值的重大投入的相关事件和情况。
 
无限期无形资产的量化减值测试是将该资产的公允价值与其账面价值进行比较。无形资产的账面价值超过公允价值的，报告单位应当确认相当于公允价值的减值损失。
 
量化商誉减值测试包括两个步骤。在第一步，我们将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值小于账面价值，我们必须进行第二步减值测试，以衡量减值损失金额。在第二步中，报告单位的公允价值在假设分析中被分配给报告单位的所有资产和负债，包括任何未确认的无形资产，该分析计算商誉的隐含公允价值的方式与报告单位在业务合并中被收购的方式相同。如果报告单位商誉的隐含公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。

或有对价

如果实现了某些未来的运营和财务目标，我们有义务以现金支付与我们的收购相关的义务。该或有对价的公允价值是使用预期现金流量和现值法确定的。预期未来付款的公允价值计算采用与预期现金流风险相称的贴现率。由此产生的贴现按实际利息法在未偿还期间摊销为利息支出。

租契

我们通过运营租约租赁他们所有的办公空间，租约将在2025年之前的不同日期到期。许多租赁协议规定我们有义务支付房地产税、保险费和某些维护费，这些费用是单独核算的。我们的某些租赁安排包含3至10年的续订条款，可由我们选择行使。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

我们在一开始就确定一项安排是否为经营租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。所有其他租赁在资产负债表上记录为租赁期内的使用权资产和租赁负债。

使用权、租赁资产及租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，并包括在合理确定将予行使时延长或终止租约的选择权。租赁付款现值主要采用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定。我们的经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，并记录在销售、一般和行政费用中。

40

金融工具
 
我们使用公允价值计量的领域包括但不限于用于缓解利率风险的利率掉期协议，以及将购买价格对价分配给有形和可识别无形资产以及或有对价。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债以及其他流动资产和负债的账面价值接近其公允价值。银行债务的账面价值接近公允价值，这是由于与蒙特利尔银行的信贷协议下利率的可变性质，该协议规定了循环信贷安排和定期贷款，以及我们可用于类似条款和风险的债务的当前利率。利率互换的公允价值基于蒙特利尔银行的报价。

基于股份的薪酬
 
我们确认服务期内预计将归属的期权或限制性股票的销售、一般和行政费用中的补偿费用，并记录在服务期末如果实际没收与最初估计不同时对补偿费用的调整。
所得税
 
目前的所得税拨备是指本年度已提交或将提交的纳税申报单的估计应付或可退还的金额。我们承认任何必要的处罚都是销售、一般和行政费用的一部分。截至2021年12月26日，每年有限额的商誉为2,970万美元，预计可从税收方面扣除。

递延税项资产和负债计入资产和负债的暂时性税基差异的估计未来税项影响，金额在合并资产负债表中归类为非流动净额。递延税项资产也确认为净营业亏损和税收抵免结转。该期间递延税项资产和负债的总体变化衡量该期间的递延税项支出或收益。制定税法变更对递延税金资产和负债的影响在制定期间反映为税费调整。截至2021年12月26日，我们从2020年收购EdgeRock结转的净运营亏损为520万美元，没有到期日。这些净营业亏损受到美国国税法第382条规定的130万美元年度限额的限制。

在适当的时候，我们将对递延税项净资产计入估值津贴，以抵消未来可能无法实现的税收优惠。在决定估值拨备是否适当时，我们会考虑部分基于管理层对未来事件和过去经营业绩的判断，我们是否更有可能无法实现全部或部分递延税项资产。我们认为，很有可能所有递延税项资产都将变现，因此，我们认为，截至2021年12月26日或2020年12月27日，不需要估值津贴。
 
我们遵循会计准则编纂(“ASC”)第740主题“所得税不确定性的会计处理”的指导。ASC主题740规定了一种更有可能的衡量方法，以反映纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸对财务报表的影响。

近期会计公告
 
有关最近的会计声明及其对我们的经营结果和财务状况的潜在影响的讨论，请参阅本年度报告Form 10-K的综合财务报表附注2。
 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
 
我们在正常业务过程中进行的交易会面临一定的市场风险。我们的一级市场风险敞口与利率风险有关。

利率

我们的部分循环贷款和定期贷款是按浮动利率定价的。因此，未来的加息可能会使我们面临对未来收益和现金流产生不利影响的风险。
 

41

项目8.财务报表和补充数据
页面
  
BGSF，Inc.经审计的合并财务报表 
  
独立注册会计师事务所报告
43
  
截至2021年12月26日和2020年12月27日的合并资产负债表
45
  
截至2021年12月26日的三个会计年度的合并营业和全面收益表
46
  
截至2021年12月26日的三个会计年度的股东权益变动表
47
  
截至2021年12月26日的三个会计年度的合并现金流量表
49
  
合并财务报表附注
51
 

42

独立注册会计师事务所报告



向董事会和
BGSF，Inc.的股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了BGSF，Inc.(“本公司”)截至2021年12月26日和2020年12月27日的合并资产负债表，以及截至2021年12月26日的三个年度的相关综合经营表和全面收益表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的财务状况，以及截至2021年12月26日的三年中每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2021年12月26日的财务报告内部控制，其依据是2013年内部控制-综合框架由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布，我们2022年3月9日的报告表达了无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。 关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。


43

收购Momentum Solutionz LLC-无形资产公允价值和或有对价

对该事项的描述

如财务报表附注3所述，本公司以380万美元现金和最高220万美元的或有对价收购了Momentum Solutionz LLC(“Momentum”)的几乎所有资产和某些负债。对Momentum的收购产生了总计330万美元的无形资产，其中主要包括客户关系和商号无形资产。 厘定客户关系的公允价值要求管理层对贴现的未来现金流作出估计，并包括他们对相关客户的适当贴现率、收入增长和流失率的主观假设。 管理层使用特许权使用费减免方法估计商标的公允价值，该方法基于拥有商标而不是许可所节省的成本。 这种方法还要求管理层通过对适当的贴现率、适当的特许权使用费和未来收入的主观假设来估计贴现现金流。 最高220万美元的或有对价是基于被收购企业在收购之日后两年的预测业绩。

由于管理层对估计无形资产和或有代价负债的公允价值作出重大判断，因此，我们认为动量业务合并中的无形资产和或有对价负债的公允价值都是一项重要的审计事项。 这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括在执行审计程序时需要让我们的公允价值专家参与进来，以评估管理层与折扣、客户流失和特许权使用费的选择有关的估计和假设的合理性，以及对未来收入和现金流的预测。

我们是如何在审计中解决这一问题的

我们的审计程序涉及贴现率、特许权使用费以及管理层用来估计在动量业务合并中收购的无形资产和或有对价负债的公允价值的未来收入和现金流预测，其中包括：

•我们测试了对管理层动量收购价格分配的控制的有效性，包括对无形资产公允价值的确定和或有对价的控制，如与管理层选择贴现率、客户流失率、特许权使用费以及对未来收入和现金流的预测有关的控制。

•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了(I)估值方法、(Ii)贴现率、 (Iii)客户流失率；(Iv)特许权使用费比率；及(V)未来收入及增长率，包括测试厘定折扣率及特许权使用费的来源资料、测试计算的数学准确性，以及制订一系列独立估计数字，并将这些估计数字与管理层选定的折扣率作比较。

•我们通过考虑过去的财务表现、势头和当前的经济因素，评估了管理层准确预测未来收入和现金流的能力。



/s/ 惠特利宾夕法尼亚律师事务所

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯
March 9, 2022

44
BGSF，Inc.及其子公司 
合并资产负债表

2021年12月26日2020年12月27日
资产
流动资产  
现金和现金等价物$112,104 $— 
应收账款(2021年扣除信贷损失准备金后净额为448622美元，2020年为492 087美元)48,132,896 32,831,016 
预付费用2,345,948 2,154,966 
其他流动资产2,381,197 — 
非持续经营的流动资产7,198,104 8,662,784 
流动资产总额60,170,249 43,648,766 
财产和设备，净值4,331,052 3,463,876 
其他资产  
存款4,106,622 3,980,218 
其他资产1,283,629 1,195,143 
递延所得税，净额4,548,285 5,827,673 
使用权资产经营性租赁3,914,060 5,550,386 
无形资产净额33,584,910 32,133,168 
商誉29,141,883 27,052,060 
停产业务非流动资产7,213,276 7,426,978 
其他资产总额83,792,665 83,165,626 
总资产$148,293,966 $130,278,268 
负债和股东权益
流动负债  
长期债务，流动部分$3,562,500 $2,625,000 
应计利息102,304 78,134 
应付帐款401,175 219,693 
应计工资总额和费用16,153,920 10,375,637 
或有对价，本期部分1,073,901 — 
租赁负债，本期部分1,896,253 1,866,008 
其他流动负债3,549,785 — 
应付所得税381,806 1,861,116 
停产业务的流动负债1,262,056 1,238,656 
流动负债总额28,383,700 18,264,244 
信贷额度(扣除2021年和2020年分别为193,264美元和268,076美元的递延融资费用后的净额)12,587,591 5,709,266 
长期债务，减少流动部分23,300,000 26,300,000 
或有对价，较少的当期部分989,608 2,287,926 
租赁负债，减去流动部分2,685,270 4,580,664 
其他长期负债3,565,218 7,355,541 
停产业务的非流动负债190,395 322,875 
总负债71,701,782 64,820,516 
承诺和或有事项
优先股，每股面值0.01美元，授权500,000股，-0股已发行和已发行股票— — 
普通股，每股面值0.01美元；授权股份19,500,000股，2021年和2020年分别发行和发行10,425,210和10,328,379股，按成本计算的库存股净值分别为1,845股和1,235股66,360 73,834 
额外实收资本61,875,406 60,457,044 
留存收益14,592,087 5,049,748 
累计其他综合收益(亏损)58,331 (122,874)
股东权益总额76,592,184 65,457,752 
总负债和股东权益$148,293,966 $130,278,268 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
45
BGSF，Inc.及其子公司
合并经营表和全面收益表

截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
 202120202019
收入$239,027,177 $207,125,480 $219,764,324 
服务成本158,086,274 141,086,046 149,938,420 
毛利80,940,903 66,039,434 69,825,904 
销售、一般和行政费用65,115,223 55,244,147 50,222,419 
或有对价收益(2,402,844)(76,102)— 
减值损失— 7,239,514 — 
折旧及摊销3,698,329 4,860,788 4,718,367 
营业收入(亏损)14,530,195 (1,228,913)14,885,118 
债务清偿损失— — 540,705 
利息支出，净额1,432,733 1,583,630 1,568,815 
所得税前持续经营所得(亏损)13,097,462 (2,812,543)12,775,598 
持续经营的所得税支出(收益)2,639,587 (740,656)3,134,767 
持续经营的收入(亏损)10,457,875 (2,071,887)9,640,831 
非持续经营所得的税后净额3,651,603 3,513,355 3,606,159 
净收入$14,109,478 $1,441,468 $13,246,990 
现金流套期保值的未实现(收益)损失变动(181,205)122,874 — 
其他综合(收益)损失(181,205)122,874 — 
综合净收入$14,290,683 $1,318,594 $13,246,990 
每股净收益-基本：   
持续运营$1.01 $(0.20)$0.94 
停产经营$0.35 $0.34 $0.35 
每股净收益-基本1.360.141.29
每股净收益-稀释后：
持续运营1.00$(0.20)0.93
停产经营0.350.340.35
每股净收益-稀释后1.350.141.28
加权平均流通股：   
基本信息10,367,054 10,311,606 10,238,565 
稀释10,416,610 10,338,029 10,350,775 
宣布的每股普通股现金股息$0.44 $0.50 $1.20 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 

46
BGSF，Inc.及其子公司 
合并股东权益变动表

截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
普通股
 择优
库存		股票帕尔
价值		库存量额外实收资本留用
收益		累计其他综合(亏损)/收益总计
股东权益，2018年12月30日— 10,227,247 $102,273 $(24,027)$57,624,379 $7,999,388 $— $65,702,013 
持续运营的股份薪酬— — — — 849,665 — — 849,665 
基于股份的停产补偿— — — — 103,073 — — 103,073 
限售股的取消— (2,250)(23)— 23 — — — 
发行股份— 47,403 474 — 999,526 — — 1,000,000 
行使普通股期权和认股权证，扣除176股库存股— 36,836 369 (3,291)41,121 — — 38,199 
会计原则变更--经营租赁— — — — — (200,608)— (200,608)
宣布的现金股息— — — — — (12,282,342)— (12,282,342)
净收入— — — — — 13,246,990 — 13,246,990 
股东权益，2019年12月29日— 10,309,236 103,093 (27,318)59,617,787 8,763,428 — 68,456,990 
持续运营的股份薪酬— — — — 785,723 — — 785,723 
基于股份的停产补偿— — — — 63,725 — — 63,725 
发行限制性股票，净额为231股库存股— 19,143 191 (2,132)(191)— — (2,132)
股票发行成本— — — — (10,000)— — (10,000)
宣布的现金股息— — — — — (5,155,148)— (5,155,148)
净收入— — — — — 1,441,468 — 1,441,468 
其他综合损失— — — — — — (122,874)(122,874)
股东权益，2020年12月27日— 10,328,379 103,284 (29,450)60,457,044 5,049,748 (122,874)65,457,752 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

47
BGSF，Inc.及其子公司 
合并股东权益变动表


截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度

普通股
 择优
库存		股票帕尔
价值		库存量额外实收资本留用
收益		累计其他综合(亏损)/收益总计
股东权益，2020年12月27日— 10,328,379 $103,284 $(29,450)$60,457,044 $5,049,748 $(122,874)$65,457,752 
持续运营的股份薪酬— — — — 1,058,096 — — 1,058,096 
基于股份的停产补偿— — — — 53,550 — — 53,550 
股票发行(扣除发行成本)— — — — (40,058)— — (40,058)
发行限制性股票，扣除610股库存股— 64,092 640 (8,442)(640)— — (8,442)
发行ESSP股票— 31,776 318 — 340,133 — — 340,451 
普通股的行使— 963 10 — 7,281 — — 7,291 
宣布的现金股息— — — — (4,567,139)— (4,567,139)
净收入— — — — — 14,109,478 — 14,109,478 
其他综合收益— — — — — — 181,205 181,205 
股东权益，2021年12月26日— 10,425,210 $104,252 $(37,892)$61,875,406 $14,592,087 $58,331 $76,592,184 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

48
BGSF，Inc.及其子公司
合并现金流量表
截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
 202120202019
经营活动的现金流   
净收入$14,109,478 $1,441,468 $13,246,990 
(非持续经营所得)税后净额(3,651,603)(3,513,355)(3,606,159)
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整   
折旧685,546 757,038 728,410 
摊销3,012,783 4,103,750 3,989,957 
减值损失— 7,239,514 — 
CARE法案学分(2,368,049)— — 
财产和设备处置损失8,347 — 30,767 
债务清偿损失净额— — 540,705 
或有对价调整(2,402,843)(76,102)— 
递延融资费摊销74,812 83,052 173,018 
应付或有对价利息支出251,705 189,650 123,761 
信贷损失准备金221,240 349,362 114,982 
基于股份的薪酬1,058,096 785,723 849,665 
递延所得税，扣除已获得的递延税项负债后的净额1,279,388 (2,413,019)799,150 
经营资产和负债的净变化，扣除收购的影响：   
应收账款(15,177,999)5,025,576 (2,765,135)
预付费用和其他流动资产(200,504)(855,112)(222,794)
存款(126,404)(208,979)(633,603)
其他资产319,178 (916,123)— 
应计利息24,170 5,107 (235,520)
应付帐款156,054 (279,326)333,165 
应计工资总额和费用5,730,002 (1,342,377)140,067 
其他流动负债18,977 (16,565)16,566 
应收和应付所得税(1,479,310)1,874,981 (125,490)
经营租约(106,871)212,663 (254,783)
其他长期负债(78,311)7,232,667 — 
持续经营活动提供的现金净额1,357,882 19,679,593 13,243,719 
非持续经营活动提供的现金净额5,305,572 2,577,357 4,710,125 
经营活动提供的净现金6,663,454 22,256,950 17,953,844 
投资活动的现金流   
收购业务，扣除收到的现金(3,791,210)(22,002,109)(7,500,000)
资本支出(3,203,909)(2,076,216)(2,076,877)
出售财产和设备所得收益5,158 — 440 
持续投资活动中使用的净现金(6,989,961)(24,078,325)(9,576,437)
用于非连续性投资活动的现金净额(34,505)(68,730)(152,632)
用于投资活动的净现金(7,024,466)(24,147,055)(9,729,069)
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
BGSF，Inc.及其子公司
合并现金流量表(续)

截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的年度
202120202019
融资活动的现金流  
信用额度下的净借款(付款)6,803,513 (14,367,615)9,694,667 
发行长期债券所得款项— 22,500,000 7,500,000 
长期债务的本金支付(2,062,500)(1,075,000)(10,121,000)
股息的支付(4,567,139)(5,155,148)(12,282,342)
ESPP股票340,451 — — 
根据2013年长期激励计划和表格S-3注册表发行股票，扣除行使后的净额(41,209)(12,132)38,200 
已支付或有对价— — (2,672,000)
递延融资成本— — (382,300)
持续融资活动提供(用于)的现金净额473,116 1,890,105 (8,224,775)
非连续性融资活动提供的现金净额— — — 
融资活动提供(用于)的现金净额473,116 1,890,105 (8,224,775)
现金和现金等价物净变化112,104 — — 
现金和现金等价物，年初— — — 
现金和现金等价物，年终$112,104 $— $— 
补充现金流信息：  
支付利息的现金$879,219 $1,133,323 $1,350,713 
已支付的税款，扣除退款后的现金$3,675,842 $995,361 $3,563,703 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

50
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注


注1-业务性质
 
BGSF，Inc.与其全资子公司BGSF Professional，LLC(正式名称为BG Staffing，LLC)、BG Staff Services Inc.、BG Personnel，LP、BG Finance and Accounting，Inc.、BG California IT Staffing，Inc.、BG California Multifamily Staffing，Inc.、BG California Finance&Accounting Staffing，Inc.、EdgeRock Technology Holdings，Inc.、EdgeRock Technologies，LLC和BG Personnel of Texas，LLC(统称为“公司”)是

2022年2月28日，我们签署了一项最终协议，将我们所有的轻工部门(“InStaff”)资产通过其全资子公司Sentech Engineering Services，Inc.出售给JobandTalent(“J&T”)。公司预计交易将在2022年第一财季完成。

InStaff报告期间的财务结果已作为非持续业务反映在我们的综合经营报表、全面收益和综合现金流量表中。此外，与非持续经营相关的资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非持续经营。

有关更多信息，请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表中的“注4-非持续经营”。

本公司继续主要在美国境内经营房地产和专业行业，并停止在轻工业领域的业务(见附注4)。
 
房地产部门通过负责公寓社区和商业建筑日常运营的物业管理公司，为35个州和哥伦比亚特区的各个公寓社区和商业建筑提供办公和维护领域的人才。我们的房地产部门通过两个部门运作，BG Multifamily和BG Talent。
 
专业部分在全国范围内为信息技术(“IT”)以及金融、会计、法律和人力资源客户合作伙伴项目提供熟练的现场人才。专业部门通过IT咨询、IT基础设施和开发以及财务和会计三个部门开展业务，这些部门拥有不同的商标名称，包括外部、美国合作伙伴、Donovan&Watkins、Vision Technology Services、Zycron、Smart Resources、L.J.Kushner&Associates、EdgeRock Technology Partners和Momentum Solutionz。

轻工业部门主要为制造、分销、物流和呼叫中心客户合作伙伴提供现场人才，这些合作伙伴目前在11个州的11个地点和13个现场需要灵活的劳动力。轻工业部门通过InStaff商标名下的一个部门运营。

该公司已经调整并继续监控和改变其在所有细分市场、客户合作伙伴和家庭办公地点的运营，以响应新冠肺炎的需求。疫情继续影响业务和财务业绩。大流行的持续时间以及疫情的持续蔓延影响了公司的客户合作伙伴，政府和社区对大流行的持续反应仍然是不可预测的。

注2-重要会计政策摘要
 
陈述的基础
 
合并财务报表包括本公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
 
财年
 
该公司的财年为52/53周。本文所包括的合并财务报表的会计年度是截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的52周，这里分别称为2021财年、2020财年和2019年财年。
 

51
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

重新分类
 
已对2019年和2020年财务报表进行了某些重新分类，以符合2021年的列报方式。
 
管理层估算
 
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。影响财务报表的重大估计包括信贷损失、商誉、无形资产、租赁负债、与收购有关的或有对价义务以及所得税。此外，基于股份的薪酬费用的估值使用基于利率、股价、到期日估计、波动性和其他因素的模型。该公司相信这些估计和假设是可靠的。然而，根据实际经验和市场情况，这些估计和假设在未来可能会发生变化。

由于采取了旨在阻止病毒传播的措施，新冠肺炎大流行继续对我们的经济产生影响。鉴于新冠肺炎的最终持续时间和严重性，我们在做出应用公司重要会计政策所需的判断和估计时，面临着比平常更大程度的不确定性。虽然正在进行的新冠肺炎应对措施继续发展，但随着时间的推移，管理层可能会继续改变这些估计和判断，这可能会对公司未来的财务报表产生有意义的影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

金融工具
 
该公司使用公允价值计量的领域包括但不限于用于降低利率风险的利率掉期协议，以及将购买价格对价分配给有形和可识别的无形资产以及或有对价。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款、应计负债以及其他流动资产和负债的账面价值接近其公允价值。由于与蒙特利尔银行哈里斯银行(“蒙特利尔银行”)订立的信贷协议(“蒙特利尔银行”)规定循环信贷安排和定期贷款，以及本公司可用于类似条款和风险的债务的现行利率，银行债务的账面价值接近公允价值。利率互换的公允价值基于蒙特利尔银行的报价。

现金和现金等价物
 
现金和现金等价物包括所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资。

 信用风险集中
 
信用风险的集中是有限的，这是因为该公司的客户合作伙伴基础不同，而且他们分散在全国许多不同的行业和地理位置。截至2021年12月26日和2020年12月27日，没有单一客户合作伙伴占公司持续运营应收账款或2021财年、2020财年和2019年持续运营收入的10%以上。持续运营的地理收入超过公司2021财年综合收入的10%，以及2020财年和2019财年产生于以下领域：
202120202019
田纳西州12 %16 %18 %
德克萨斯州23 %15 %22 %

因此，这些地区的经济状况疲软可能会对公司的财务状况和未来经营业绩产生重大不利影响。


52
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

应收帐款
 
该公司在正常业务过程中向其客户合作伙伴提供信贷。应收账款是指客户合作伙伴的未付余额。本公司保留信贷损失准备金，以弥补因客户合作伙伴不向本公司支付欠款而造成的预期损失。公司对坏账准备的确定是基于管理层的判断和假设，包括一般经济状况、投资组合构成、以前的亏损经验、与某些个别客户合作伙伴有关的信用风险评估以及公司的持续审查过程。应收账款在用尽所有合理的催收手段后被视为无法收回后予以注销。以前注销的应收账款在收到时被记录下来。本公司将继续积极监测新冠肺炎对预期信贷损失的影响。
 
本财政年度持续经营的信贷损失拨备变动如下：
 20212020
期初余额$492,087 $468,233 
信贷损失拨备-EdgeRock Technology Holdings，Inc.(“EdgeRock”)收购— 47,498 
信贷损失准备金，净额221,240 349,362 
注销金额(净额)(264,705)(373,006)
期末余额$448,622 $492,087 

CARE法案应收账款

来自持续业务的其他流动资产包括#美元。2.4截至2021年12月26日，员工留任积分(“ERC”)的百万美元。ERC是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)建立的。CARE法案通过向雇主支付合格的工资和团队成员的医疗保险福利，允许对受冠状病毒大流行影响的企业进行救济。CARE法案适用于从2020年3月27日到2021年第二季度发生的税收。

财产和设备
 
公司使用直线折旧法对资产估计使用年限内的财产和设备成本进行折旧，折旧范围为五至七年了。租赁改进的成本按估计使用年限或租赁期中较短者摊销。正常维护和维修的费用在发生时计入运营费用。延长资产寿命的物质支出在资产的预计剩余使用年限内资本化和折旧。出售或以其他方式处置的财产的成本，以及相关的累计折旧或摊销，从账户中扣除，任何收益或损失都反映在当前业务中。
 
存款
 
该公司为垄断州的工人补偿保险和所有其他州的最低损失保留保险维持保证成本政策。根据这些政策，该公司必须保持#美元的可退还押金。3.9百万美元和$3.8100万美元，分别计入截至2021年12月26日和2020年12月27日的合并资产负债表中持续运营的存款和其他资产。

长寿资产
 
该公司将开发内部使用软件所产生的直接成本资本化。在托管安排中发生的云计算实施费用被资本化，并作为其他资产的组成部分报告。所有其他内部使用的软件开发成本都作为无形资产内计算机软件的组成部分进行资本化和报告。

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产(主要是固定资产)进行减值审查。本公司在评估长期资产是否已减值时，主要考虑未贴现的未来现金流。在2021财年、2020财年或2019年财年，长期资产没有减值。


53
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

租契

该公司通过运营租赁租赁他们的所有办公空间，租赁将于2025年之前的不同日期到期。许多租赁协议规定该公司有义务支付房地产税、保险和某些维修费用，这些费用是单独核算的。该公司的某些租赁安排包含以下的续约条款3至10年数，可由本公司选择行使。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

本公司在开始时确定一项安排是否为经营租赁。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。所有其他租赁在资产负债表上记录为租赁期内的使用权资产和租赁负债。

使用权、租赁资产及租赁负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，并包括在合理确定将予行使时延长或终止租约的选择权。租赁付款现值主要采用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定。本公司的经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认，并记录在销售、一般和行政费用中。

无形资产
 
本公司持有无形资产，期限分为无限期和有限期限。使用年限不确定的无形资产不摊销。具有有限使用年限的无形资产根据各自无形资产的经济利益的实现模式在其各自的估计使用年限内摊销，从三年到十年不等。
 
与收购相关确认的可识别无形资产按公允价值入账。重大不可观察投入用于根据收益法估值模型确定可识别无形资产的公允价值，据此可识别无形资产的现值和预期未来收益折现回其净现值。

该公司将购买的软件和修改软件以供内部使用而直接产生的内部工资成本资本化。软件维护和培训费用在发生的期间内计入。

每当发生事件或环境变化表明无形资产的账面金额可能无法收回时，本公司就评估无形资产的可回收性。该公司考虑了围绕新冠肺炎的当前和预期的未来经济和市场状况及其对每个报告单位的影响。该公司每年评估所有无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。在专业部门，该公司确认了一美元3.7百万美元的商号减值损失和3.52020财年客户合作伙伴名单减值损失百万(见注7)。公司确定这些资产在2021财年或2019财年没有减值指标。

商誉

商誉指企业价值/已支付现金减去企业合并中所有已确认净资产公允价值(包括可确认无形资产价值)的公允价值之间的差额。本公司于第四季度或当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，每年审查商誉的减值情况。该公司考虑了围绕新冠肺炎的当前和预期的未来经济和市场状况及其对每个报告单位的影响。根据年度测试，公司已确定存在不是2021财年、2020财年或2019年的商誉减值。

本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值(包括商誉)。如果在对所有事件或情况进行定性评估后，本公司认为报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则无需进一步测试。如本公司在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，本公司随后估计报告单位的公允价值，并将报告单位的公允价值与其账面值(包括商誉)进行比较，如下所述。
 

54
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

在评估一项无限期无形资产是否更有可能减值时，本公司会评估可能影响用以厘定公允价值的重大投入的相关事件及情况。
 
无限期无形资产的量化减值测试是将该资产的公允价值与其账面价值进行比较。无形资产的账面价值超过公允价值的，报告单位应当确认相当于公允价值的减值损失。
 
量化商誉减值测试包括两个步骤。在第一步中，该公司将每个报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，公司必须进行第二步减值测试，以计量减值损失金额。在第二步中，报告单位的公允价值在假设分析中被分配给报告单位的所有资产和负债，包括任何未确认的无形资产，该分析计算商誉的隐含公允价值的方式与报告单位在业务合并中被收购的方式相同。如果报告单位商誉的隐含公允价值低于账面价值，差额计入减值损失。

递延融资费
 
递延融资费按实际利息法在贷款期限内摊销。与已确认债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中列示，直接从相关债务负债的账面金额中扣除。

或有对价

如果实现了某些经营和财务目标，该公司有义务以现金支付与其收购相关的费用。该或有对价的公允价值是使用预期现金流量和现值法确定的。预期未来付款的公允价值计算采用与预期现金流风险相称的贴现率。由此产生的贴现按实际利息法在未偿还期间摊销为利息支出。

收入确认
 
该公司的收入来自房地产和专业部门的持续经营。该公司提供劳动力解决方案和就业服务。收入在承诺的服务交付给客户合作伙伴时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。综合经营报表和全面收益中列报的持续经营收入是指向客户合作伙伴提供的服务减去销售调整和津贴。报销，包括与自付费用有关的报销，也包括在收入中，相关的可报销费用包括在服务成本中。

在收入和费用的列报中，该公司将收入按毛数记录为委托人，而不是按净额记录为代理人。本公司的结论是，总报告是适当的，因为本公司(I)存在识别和聘用合格的现场人才的风险，(Ii)有权选择现场人才并确定他们的价格和责任，以及(Iii)承担客户合作伙伴未全额支付的服务的风险。

员工队伍解决方案收入--当服务由公司的现场人才提供时，从与客户合作伙伴的合同中获得的现场人才收入将按公司有权开具发票的金额确认。

临时安置收入-与临时提供的员工解决方案相关的任何收入在意外情况解决后确认，因为这是控制权移交给客户合作伙伴的时候，通常是在应聘者开始工作时。

留存搜索安置收入-来自这些劳动力解决方案的任何收入都是根据迄今已完成的服务合同金额确认的，该金额最好地描述了服务控制权的转移，不到合并收入的1%。


55
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

该公司根据历史经验估计在保证期(一般为90天)内未留在客户合作伙伴处的应聘者的影响。作为负债记录的津贴是为了估计这些损失而设立的。支付给客户合伙人的费用通常按新员工年薪的百分比计算。就业劳动力解决方案不向求职者收取任何费用。这些假设决定了报告期内收入确认的时间。

关于按部门分列的收入，请参阅附注18。

公司合同中的付款条款因其客户合作伙伴的类型和位置以及所提供的劳动力解决方案而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。截至2021年12月26日，没有未履行的履约义务。在2021财年期间，没有确认与前几个时期已履行或部分履行的绩效义务有关的收入。没有合同成本资本化。该公司在2021财年没有确认任何合同减值。
 
广告
 
本公司在产生服务时，将广告费用计入销售费用、一般费用和行政费用。2021财年、2020财年和2019年持续运营的广告总支出为1美元1.3百万，$1.6百万美元，以及$1.8分别为百万美元。

基于股份的薪酬
 
本公司确认服务期内预计将归属的期权或限制性股票的销售、一般和行政费用中的补偿费用，如果实际没收不同于最初的估计，则记录服务期末补偿费用的调整。

每股收益
 
每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以为反映潜在稀释证券而调整的期间已发行普通股的加权平均数。反稀释股票不包括在每股收益的计算中。

以下是计算各个时期的基本每股收益和稀释后每股收益时使用的股份数量的对账：
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020		十二月二十九日
2019
加权-已发行普通股的平均数量：10,367,054 10,311,606 10,238,565 
稀释证券的影响：
股票期权和限制性股票49,556 26,423 90,681 
认股权证— — 21,529 
加权-已发行稀释普通股的平均数10,416,610 10,338,029 10,350,775 
股票期权和限制性股票401,450 423,350 238,750 
认股权证— 25,862 — 
反稀释股份401,450 449,212 238,750 

所得税
 
目前的所得税拨备是指本年度已提交或将提交的纳税申报单的估计应付或可退还的金额。公司在必要时将任何处罚视为销售、一般和行政费用的一部分。截至2021年12月26日，每年有限额的商誉为2,970万美元，预计可从税收方面扣除。


56
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

递延税项资产和负债计入资产和负债的暂时性税基差异的估计未来税项影响，金额在合并资产负债表中归类为非流动资产和负债。递延税项资产也确认为净营业亏损和税收抵免结转。该期间递延税项资产和负债的总体变化衡量该期间的递延税项支出或收益。制定税法变更对递延税金资产和负债的影响在制定期间反映为税费调整。截至2021年12月26日，该公司从2020年收购EdgeRock(见注3)结转的净营业亏损为520万美元，没有到期日。这些净营业亏损受到美国国税法第382条规定的130万美元年度限额的限制。

在适当的时候，公司将对递延税项净资产计入估值津贴，以抵消未来可能无法实现的税收优惠。在确定估值拨备是否适当时，本公司会考虑是否更有可能部分或全部无法实现我们的递延税项资产，这部分是基于管理层对未来事件和过去经营业绩的判断。该公司认为，所有递延税项资产很有可能全部变现，因此，公司认为，截至2021年12月26日或2020年12月27日，不需要计入估值津贴。
 
该公司遵循会计准则编纂(“ASC”)第740主题“所得税中的不确定性会计”的指导。ASC主题740规定了一种更有可能的衡量方法，以反映纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸对财务报表的影响。 

近期会计公告

2020年3月和2021年1月，FASB分别发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)和ASU第2021-01号，参考汇率改革：范围(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01一起在有限的时间内提供可选的指导，以减轻在核算(或认识到)合同修改、套期保值关系和其他安排的影响方面的潜在负担，这些安排预计将受到全球从某些参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率)向新的参考利率过渡的影响。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指导意见自发布之日起生效，一旦被采纳，可能会应用于截至2022年12月31日的合同修改和套期保值关系。该公司正在评估该指导意见如果被采纳将对其综合财务报表和相关披露产生的影响，目前预计不会有重大影响。

2021年11月，ASU No.2021-10，“政府援助：企业实体关于政府援助的披露”。ASU为接受政府资金的实体提供了额外的报告细节。其他披露将包括援助的类型、使用的会计方法以及援助对公司财务报表的影响。该指导意见于2021年12月15日生效，一旦通过，可能会适用于截至2022年12月31日收到的政府资金。

注3-收购
 
EdgeRock Technology Holding，Inc.

2020年2月3日，公司收购了100EdgeRock股权的%，净收购价为现金对价#美元21.0百万美元。成交时的购买价格是从蒙特利尔银行牵头的公司信贷协议下的可用资金中支付的。

收购的业务被分配给专业部门。收购EdgeRock使该公司能够加强其在领先软件和数据生态系统方面的专业IT顾问和技术专业人员的业务，并通过在亚利桑那州、佛罗里达州和马萨诸塞州的办事处扩大其IT地理业务。

2019年合并经营报表不包括EdgeRock的任何经营业绩。2020财年合并运营和全面收益报表包括47周的EdgeRock运营，约为#美元34.7百万美元的收入和1.6百万美元的营业收入。截至收购之日，收购已分配给收购的资产和承担的负债如下：

57
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

应收账款$6,728,261 
预付费用和其他资产56,108 
财产和设备296,309 
使用权资产经营性租赁1,714,984 
无形资产10,264,000 
商誉(免税)6,882,241 
承担的流动负债(2,567,617)
递延所得税(657,193)
租赁负债--经营租赁(1,714,984)
收购的总净资产$21,002,109 
现金$21,600,000 
营运资金调整(597,891)
被收购企业转让对价的公允价值总额$21,002,109 

无形资产的分配情况如下：
 估计公平
价值		估计数
有用的寿命
不竞争的契诺$171,000 5年份
商号6,000,000 不定
客户合作伙伴列表4,093,000 6年份
总计$10,264,000  

该公司产生的成本为#美元。0.7与收购EdgeRock相关的100万美元。这些费用作为销售费用、一般费用和行政费用支出。

动量解

2021年2月8日，公司收购了Momentum Solutionz LLC(“Momentum”)的几乎全部资产并承担了某些负债，收购价为$3.8百万现金，以购买协议中规定的习惯购买价格调整为准。购买协议还规定了最高可达#美元的或有对价。2.2百万美元，基于收购之日起两年内被收购业务的表现。在交易结束时，根据蒙特利尔银行牵头的公司信贷协议，购买价格从目前可用资金中支付。购买协议
其中包含一项条款，规定在截止日期60天后对收购的营运资金进行“真实清偿”。

收购的业务被分配给专业部门。收购Momentum使该公司能够加强其在IT顾问和技术专业人员方面的业务。Momentum为使用ERP系统的组织提供IT咨询和管理劳动力解决方案。IT咨询员工解决方案包括战略规划、软件选择、路线图、云迁移和实施ERP系统。IT管理的劳动力解决方案包括优化和维护企业资源规划系统。Momentum为全美各行各业的客户提供劳动力解决方案，包括但不限于医院、零售、大学和中型企业。

2020年合并经营报表不包括任何有势头的经营业绩。2021财年的势头行动包括47周，费用约为1美元。3.5百万美元的收入和0.7百万营业收入。所有记录到商誉的金额预计都可以从税收上扣除。截至收购之日，收购已分配给收购的资产和承担的负债如下：
58
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

应收账款$345,121 
预付费用和其他资产3,626 
物业厂房和设备，净值5,101 
无形资产3,347,970 
商誉2,089,823 
承担的负债$(73,708)
收购的总净资产$5,717,933 
现金3,791,210 
或有对价的公允价值1,926,723 
被收购企业转让对价的公允价值总额$5,717,933 

无形资产的分配情况如下：
 估计公平
价值		估计数
有用的寿命
不竞争的契诺$37,800 5年份
商号1,420,000 不定
客户合作伙伴列表1,890,170 10年份
总计$3,347,970  

该公司产生的成本约为#美元。0.2与动量收购相关的100万美元。这些费用作为销售费用、一般费用和行政费用支出。

补充未经审计的备考信息

该公司估计，如果EdgeRock和Momentum收购在公司2020财年的第一天进行，将在以下期间报告的持续运营的收入和净收入如下(千美元，每股金额除外)：
20212020
收入$239,263 $212,934 
毛利$81,106 $68,580 
净收入$10,500 $(1,884)
每股净收益： 
基本信息$1.01 $(0.18)
稀释$1.01 $(0.18)

持续经营的预计净收入包括可识别无形资产的摊销、循环贷款额外借款的利息支出(见附注11)，费率为2.3形式调整的%和税项支出，实际税率为20.12021财年和26.32020财年为%。预计经营业绩包括EdgeRock和Moemtum的调整，这些调整与一旦与公司合并后将是重复的费用和其他非经常性、非营业和超期费用项目的协同调整有关。

上述金额不一定代表EdgeRock和Momentum收购在2020财年第一天可能取得的结果，也不一定代表合并后的企业未来可能取得的结果。


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BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

NOTE 4 – 停产经营

2022年2月28日，公司与Sentech Engineering Services，Inc.(“Sentech”)和Sentech的间接母公司JOB and Talent Holding Limited(Sentech的间接母公司)签订了一项资产购买协议(“APA”)，仅作为Sentech的某些义务的担保人，根据该协议，公司将向Sentech出售与公司轻工业部门(“InStaff”)有关的基本上所有资产。

根据“行政程序法”，森特克将(I)向公司支付约#美元。30.3在交易完成时，(Ii)在符合行政程序法的条款及条件下，向公司额外支付$2(Iii)承担本公司与轻工业分部有关的若干负债及义务。《行政程序法》还规定了惯常的收购价格调整，包括净营运资本调整。JOB and Talent Holding Limited为森特克在《行政程序法》下的某些义务提供了担保。

“行政程序法”包含惯例陈述和保证、契约(包括限制本公司从事轻工业人员配备业务的某些竞业禁止和非招标契约)、成交条件和赔偿条款。

交易完成后，公司将在一段有限的时间内向森特克提供某些后台服务。

停产操作-入职操作

根据ASC 205-10-05-3的规定，出售前的轻工业财务业绩已作为非持续经营反映在我们的综合营业报表和全面收益表以及综合现金流量表中。此外，在我们的综合资产负债表中，与本报告所述期间的非持续业务相关的资产和负债被归类为非持续业务。

下表列出了InStaff在所列财政年度的财务结果(以千美元为单位)：

财年
202120202019
收入$71,292 $70,765 $74,549 
服务成本60,948 60,585 63,694 
毛利10,344 10,180 10,855 
销售费用5,684 5,315 5,977 
折旧90 99 102 
非连续性经营所得税前收入4,570 4,766 4,776 
所得税(918)(1,253)(1,170)
非持续经营的收入，扣除所得税后的净额$3,652 $3,513 $3,606 


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BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

下表列出了InStaff在综合资产负债表中将出售的资产账面总额和将承担的非持续业务负债(以千美元为单位)：

十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
作为非连续性业务一部分计入的资产账面金额：
应收账款$7,198 $8,663 
财产和设备，净值201 260 
存款36 36 
使用权资产--经营租赁303 459 
无形资产净额1,648 1,648 
商誉5,025 5,025 
归类为非连续性业务的总资产$14,411 $16,091 
作为停产业务一部分的负债账面金额：
应计工资总额和费用$1,129 $1,073 
租赁负债，本期部分133 166 
租赁负债，减去流动部分190 323 
归类为非持续经营的负债总额$1,452 $1,562 

注5-财产和设备，净值
 
截至2021年12月26日和2020年12月27日的财产和设备包括：
 20212020
租赁权的改进$1,384,009 $1,376,599 
家具和固定装置1,401,015 1,486,553 
计算机系统5,839,675 4,289,870 
 8,624,699 7,153,022 
累计折旧(4,293,647)(3,689,146)
财产和设备，净值$4,331,052 $3,463,876 
 
2021财年、2020财年和2019年持续运营的折旧费用总额为$0.7百万，$0.8百万美元，以及$0.7分别为百万美元。

注6-租契
 
于2021年12月26日，持续经营租赁之加权平均剩余租期及加权平均贴现率为2.7年和5.0%。本公司尚未开始的未来持续经营租赁义务无关紧要。在2021财年，公司为持续经营租赁支付的现金为#美元2.1100万美元，持续经营租赁和短期租赁费用为#美元1.9百万美元和$0.1分别为百万美元。

持续经营的未贴现年度未来最低租赁付款包括以下内容：
2021年12月26日
2022$2,073,058 
20231,561,952 
2024973,510 
2025277,095 
租赁付款总额4,885,615 
利息(304,092)
租赁负债现值$4,581,523 
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BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

 
注7-无形资产
 
来自持续经营的有限和不确定活体无形资产包括以下内容：
 2021年12月26日
总值累计
摊销		网络
携带
价值
有限的生命：   
客户合作伙伴列表$44,732,838 $36,112,796 $8,620,042 
不参加竞争的契约2,341,385 1,663,444 677,941 
计算机软件3,594,313 1,851,952 1,742,361 
 50,668,536 39,628,192 11,040,344 
无限生命：
商号23,977,000 1,432,434 22,544,566 
总计$74,645,536 $41,060,626 $33,584,910 
 
 2020年12月27日
总值累计
摊销		网络
携带
价值
有限的生命：   
客户合作伙伴列表$42,842,668 $33,902,584 $8,940,084 
不参加竞争的契约2,303,585 1,443,094 860,491 
计算机软件2,355,805 1,147,778 1,208,027 
47,502,058 36,493,456 11,008,602 
无限生命：
商号22,557,000 1,432,434 21,124,566 
总计$70,059,058 $37,925,890 $32,133,168 
 
预计未来五年及以后持续经营的摊销费用如下：
截止的财政年度： 
2022$2,996,117 
20232,458,254 
20242,139,866 
20251,548,327 
20261,006,944 
此后890,836 
总计$11,040,344 

2021财年、2020财年和2019财年持续运营的摊销费用总额为3.0百万，$4.1百万美元和$4.0分别为百万美元。


62
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合并财务报表附注

注8-商誉
 
截至及截至该年度止年度，持续经营商誉账面值的变动情况如下：
 房地产专业型总计
2019年12月29日$1,073,755 $19,096,064 $20,169,819 
收购带来的额外收益— 6,882,241 6,882,241 
2020年12月27日1,073,755 25,978,305 27,052,060 
收购带来的额外收益— 2,089,823 2,089,823 
2021年12月26日$1,073,755 $28,068,128 $29,141,883 

注9-应计工资和费用、或有对价和其他长期负债
 
持续业务的应计薪金和费用包括以下内容：
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
现场人才工资单$6,042,341 $4,850,888 
与现场人才工资单相关1,310,918 955,410 
应计花红和佣金4,522,723 1,731,229 
其他4,277,938 2,838,110 
应计工资总额和费用$16,153,920 $10,375,637 

持续业务的其他流动负债包括#美元。3.5百万递延雇主FICA和其他长期负债包括#美元3.5截至2021年12月26日，递延雇主FICA的百万美元。根据CARE法案，受冠状病毒疫情影响的雇主可以免除缴纳雇主FICA税。CARE法案仅适用于2020年3月27日至2020年12月31日期间发生的税收。一半的延期付款将在2021年12月31日之前到期，另一半将在2022年12月31日之前到期。该公司决定推迟缴纳这些税款。

以下是截至2021年12月26日持续业务向各方支付的未来估计或有对价的时间表：
预估现金付款折扣网络
截止日期： 
不到一年$1,110,000 $(36,099)$1,073,901 
一到两年1,110,000 (120,392)989,608 
或有对价$2,220,000 $(156,491)$2,063,509 

注10-所得税

公司本会计年度的所得税支出包括以下内容：
 202120202019
现行联邦所得税$594,483 $752,397 $1,210,078 
现行州所得税765,716 919,966 1,125,539 
递延所得税(福利)1,279,388 (2,413,019)799,150 
持续经营的所得税支出(收益)2,639,587 (740,656)3,134,767 
非连续性业务的所得税支出(收益)918,613 1,253,748 1,170,211 
所得税费用(福利)$3,558,200 $513,092 $4,304,978 

63
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

公司持续经营的递延所得税的重要组成部分如下：
 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
递延税项资产：
信贷损失拨备$103,609 $110,998 
商誉和无形资产996,763 2,082,214 
应计工资总额和费用207,600 90,510 
或有对价535,687 573,812 
其他长期负债(递延雇主FICA)1,843,081 1,812,682 
基于股份的薪酬452,029 353,442 
营业净亏损结转1,356,294 1,632,187 
递延税项负债：
预付费用和其他流动资产(579,027)(517,271)
固定资产(367,751)(310,901)
递延所得税，净额$4,548,285 $5,827,673 

与按法定联邦税率计算的税额相一致的所得税拨备如下：
 202120202019
按联邦法定税率缴税费用(福利)$2,750,467 21.0 %$(590,634)21.0 %$2,682,876 21.0 %
州所得税，扣除联邦福利后的净额1,100,072 8.4 %96,269 (3.4)%871,206 6.8 %
公平、永久性差异和其他(503,123)(3.9)%239,020 (8.5)%218,025 1.7 %
工作机会税收抵免，净额(707,829)(5.4)%(485,311)17.3 %(637,340)(5.0)%
持续经营的所得税支出(收益)2,639,587 20.1 %(740,656)26.4 %3,134,767 24.5 %
非连续性业务的所得税支出(收益)918,613 20.1 %1,253,748 26.4 %1,170,211 24.5 %
所得税费用(福利)$3,558,200 20.1 %$513,092 26.4 %$4,304,978 24.5 %
 
注11-债务
 
2019年7月16日，由蒙特利尔银行牵头，本公司签订了一份将于2024年7月16日到期的信贷协议(以下简称“信贷协议”)，作为牵头行政代理、贷款人、信用证发行人和回旋额度贷款人。信贷协议提供一项循环融资(“循环融资”)，使本公司可不时借入总额最高达#元的资金。35百万美元。信贷协议亦订有定期贷款承诺(“定期贷款”)，容许本公司不时借入总额不超过#元的资金。30本金按季度支付，按信贷协议定义的原始本金的年度百分比计算，所有本金均已获得资金。公司可不时要求将总定期贷款增加$，最多不超过两个。40百万美元，最低增幅为$10百万美元。本公司在信贷协议项下的义务以本公司及其附属公司几乎所有有形及无形财产的优先担保权益作抵押。信贷协议按基本利率加适用保证金或伦敦银行同业拆息加适用保证金(该等条款在信贷协议中定义)计息。本公司还就循环贷款和定期贷款的日均未使用金额支付未使用的承诺费。

信贷协议包含习惯性的肯定和否定契约。本公司须遵守信贷协议所界定的最高杠杆率及最低固定收费覆盖率。截至2021年12月26日，该公司遵守了这些公约。

2020年2月3日，公司借入美元18.5在完成对EdgeRock的收购后，定期贷款将达到100万英镑。2020年4月6日，公司借入剩余的美元4.0这笔定期贷款有100万美元，所得款项用于偿还循环贷款。2021年2月8日，公司借入美元3.8在完成对Momentum Solutionz的收购的同时，向循环设施支付了100万美元。


64
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

本公司在循环融资项下借入20,000,000美元，以根据与德克萨斯资本银行全国协会(“TCB”)的经修订及重新订立的信贷协议偿还本公司的现有债务，该协议(及相关附属文件)已于2019年7月16日终止。该公司确认了与未摊销递延融资费用有关的债务清偿亏损约50万美元。

信用证

于2020年3月，在收购EdgeRock的同时，本公司订立备用信用证安排，于2024年12月31日到期，以保障出租人不会拖欠租赁款项。截至2021年12月26日，本公司从这份备用信用证中获得的最大财务风险总额为$0.1100万美元，所有这些都被认为是针对循环贷款的使用。本公司并无违约历史，亦不知悉根据任何此等安排须履行的情况，并相信根据此等安排解决未来可能出现的任何争议不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。因此，截至2021年12月26日，没有记录任何与这些安排有关的责任。

信用额度

在2021年12月26日和2020年12月27日，12.8百万美元和$6.0在循环设施上，分别有100万美元的未偿还款项。2021财年、2020财年和2019年的日均余额为#美元9.9百万，$11.7百万美元，以及$16.5分别为百万美元。


循环融资项下的借款包括以下利息，并计入利息：
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
基本费率$2,780,855 4.50 %$1,977,342 4.25 %
伦敦银行间同业拆借利率10,000,000 2.35 %4,000,000 2.15 %
总计$12,780,855 $5,977,342 

长期债务

长期债务包括并计息于：
十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
基本费率$2,237,500 2.35 %$4,300,000 2.15 %
固定费率24,625,000 2.39 %24,625,000 2.39 %
长期债务$26,862,500 $28,925,000 

截至2021年12月26日，BMO循环贷款和持续运营的长期债务的到期日如下：
财政： 
2022$3,562,500 
20233,750,000 
202432,330,855 
 39,643,355 
减少递延财务费用(193,264)
合计，净额$39,450,091 

65
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合并财务报表附注

现金流对冲

2020年4月，本公司与蒙特利尔银行牵头的银行银团签订了一项固定支付/收取浮动利率互换协议，降低了定期贷款债务的浮动利率部分。$25.0百万名义金额于2020年6月3日生效，旨在对冲2023年6月1日终止的固定利率对标的浮动利率支付的现金流。根据现金流量套期保值会计处理，本公司采用可变现金流量变动法确定该套期保值是完全有效的。

与套期保值工具有效部分公允价值变动相关的未实现损益计入累计其他综合收益或亏损。本公司在对冲交易影响收益的同期，将利率掉期从累计的其他综合损益中重新归类为利息支出。对冲有效性每季度进行一次测试。截至2021年12月26日，该工具完全有效，没有额外的金额从累积的其他全面收益或亏损重新归类为2021财年的收入。资产负债表上的位置见附注12。 

注12-公允价值计量
 
公允价值计量会计准则定义了公允价值，并建立了以市场为基础的框架或层次结构来计量公允价值。该准则适用于资产和负债按公允价值计量的情况。建立的公允价值等级将估值技术中使用的投入划分为三个等级，如下：
 
第1级--可观察的投入--相同资产和负债在活跃市场上的报价；
 
第2级--相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入--包括类似工具的报价、相同或类似工具在非活跃市场的报价，以及在金融工具的整个期限内，所有重要投入在活跃市场均可观察到的估值模型得出的金额；以及
 
第三级-不可观察的投入-包括从估值模型中得出的金额，其中一项或多项重要投入是不可观察的，需要我们制定相关假设。
 
下表汇总了按公允价值经常性计量的金融资产和负债及其在公允价值层次中的水平：
按公允价值记录的金额 财务报表分类 公允价值层次 十二月二十六日
2021		12月27日，
2020
利率互换其他长期资产2级$58,331 $— 
利率互换其他长期负债2级$— $122,874 
或有对价，净额 或有对价、净流动对价和长期对价 3级$2,063,509 $2,287,926 

2020年12月27日至2021年12月26日的第2级公允价值计量变动涉及利率互换协议的公允价值变动。在确定截至2021年12月26日的利率互换公允价值时，关键投入来自蒙特利尔银行(BMO)的报价(见注11)。

公允价值第3级计量在2020年12月27日至2021年12月26日期间的变动涉及美元1.9用于增加动量收购的百万美元，部分抵消为$0.3百万美元的增值，收益包括在收益中。确定截至2021年12月26日和2020年12月27日的或有对价公允价值的关键投入包括大约9%，以及管理层对未来销售额和未计利息、所得税、折旧和摊销前收益(EBITDA)的估计。


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合并财务报表附注

注13-或有事件

本公司不时处理因其正常业务过程而引起的法律事宜及法律程序。本公司于确定本公司可能已承担责任，且相关金额可合理估计时，即确立与其法律程序及索偿有关的责任。如果本公司确定一项义务是合理可行的，本公司将披露或有损失的性质和估计的可能损失范围，或包括一项无法估计损失的声明。

在各种保险单条款和条件的约束下，本公司承保因工人赔偿、一般责任、汽车责任、财产损失、专业责任、雇佣行为、受托责任、忠诚度损失、犯罪和网络风险以及董事和高级职员责任而产生的索赔或损失。根据本公司的附例，本公司的董事及高级职员在履行对本公司的职责时须承担若干法律责任。公司还为我们的董事和高级管理人员提供了一份保险单，为他们在公司或其子公司履行职务所产生的责任提供保险。该公司还与其董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。

新冠肺炎的影响
 
我们的业务、经营结果和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎以及相关政府行动、非政府组织建议和公众看法的实质性影响，所有这些都已经并可能继续导致经济和劳动力市场混乱。

雇佣协议
 
首席执行官的雇佣协议于2018年10月1日生效，除非根据其条款终止，否则该协议在连续延长一年的情况下仍然有效。如果她的雇佣被公司无故终止或被她有充分理由终止，她将有权获得(I)12个月的基本工资，(Ii)应计奖金，以及(Iii)她和她的家属18个月的眼镜蛇保费，总计用于联邦所得税。此外，她将100%获得本公司经修订的2013年长期激励计划(“2013计划”)或类似计划下的任何未偿还奖励。如果公司的出售导致她被解雇或她的职责和职责发生重大不利变化，她将有权获得上述所有金额，但基本工资应等于18个月。

CFO的雇佣协议于2018年10月1日生效，除非根据其条款终止，否则该协议在连续延长一年的情况下仍然有效。如果他的雇佣被公司无故或有充分理由终止，他将有权获得(I)12个月基本工资，(Ii)累积奖金，(Iii)他和他的家属18个月的眼镜蛇保费，总计用于联邦所得税。此外，他将100%获得2013年计划或类似计划下的任何悬而未决的奖励。如果公司被出售，导致其终止雇佣或其职责发生重大不利变化，他将有权获得上述所有金额，但基本工资应等于18个月。

附注14-股权
 
法定股本包括19,500,000普通股，面值$0.01每股及500,000非指定优先股股份，面值$0.01每股。

限制性股票

本公司发行净限制性普通股64,092在2021财年向非团队成员(非员工)董事发放股份，以及19,143在2020财年向各团队成员和董事发放股份。$的限制性股票0.01每股面值是根据2013年计划发行的，并包含三年服务条件。限制性股票构成公司普通股的已发行和流通股，但出售权利除外，用于限制期间的所有目的，包括投票权和股息分配。

关于限制性股票的归属部分，公司回购了610, 231，及176公司股票或库存股，以履行与2021财年、2020财年和2019年部分限制性股票归属相关的预扣义务。库存股是按照成本法核算的，通过这种方法，收购的库存股的全部成本都被记录下来。

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合并财务报表附注

注15-基于股份的薪酬

股票期权
 
2013年12月，董事会通过了最初的2013年计划。根据最初的2013年计划，公司的团队成员、董事和顾问可以获得激励性股票期权和其他奖励。总计900,000根据最初的2013年计划，BGSF，Inc.的普通股最初预留供发行。2020年11月3日和2017年5月16日，公司股东批准并对《2013年计划》进行有效修改，各增加一份250,000预留供发行的普通股股份，总额为500,000股份。如果任何期权或奖励到期而未行使，或被以任何方式取消、终止或没收，而没有根据该期权或奖励发行普通股，则该等股票应再次可根据原2013年计划发行。截至2021年12月26日，共有1,043,630根据2013年计划，股票仍可供发行。

每项期权的期限由董事会决定，但不能超过10好几年了。除非期权协议另有规定，否则期权将按照下列时间表授予并可行使：20立即%，并且20在授予日的每个周年纪念日的%。每个期权应指定为激励性股票期权(“ISO”)或非合格期权(“NQO”)。ISO的行权价格不得低于ISO所涵盖股票在授予日的公平市值；但是，任何直接或间接拥有本公司股票(占本公司或本公司任何附属公司所有类别已发行股票总投票权总和的10%以上的人)的ISO行权价格不得低于该公平市值的110%。

每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型和下表中的假设估计的。由于该期权估值模型包含了对投入的假设范围，因此这些范围将在下文中披露。本公司根据本公司在相当于期权预期寿命期间的历史波动率来估计预期波动率。

期权预期期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。公司希望在评估模型中使用历史数据来估计团队成员的离职情况；出于估值的目的，具有类似历史离职行为的团队成员的单独分组将被单独考虑。公司相信这些估计和假设是合理的。然而，根据实际经验和市场情况，这些估计和假设在未来可能会发生变化。

在2021财年、2020财年和2019财年，该公司确认了0.6百万，$0.5百万美元和$0.6与股票奖励相关的持续运营的薪酬支出分别为100万美元。截至2021年12月26日，持续运营的未摊销基于股份的薪酬支出为1美元。0.9100万美元，预计将在未来几年内确认2.4好几年了。
 
以下假设用于估计截至该年度的股票期权的公允价值：
 2021 20202019
奖励的加权平均公允价值$4.91  $4.60  $5.08 
加权平均无风险利率0.8 %0.4 %2.3 %
加权平均股息率$0.35 $0.96 $1.18 
加权平均波动率因子53.3 %53.6 %42.6 %
加权平均预期寿命10.0年份10.0年份10.0年份


68
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合并财务报表附注

股票期权活动摘要如下：

 数量
股票		每股加权平均行权价加权平均剩余合同寿命期权的总内在价值
(单位：千)
截至2018年12月30日的未结奖项495,485 $17.53 8.0$2,295 
授与138,750 $21.49 
练习(39,190)$12.60 
没收/取消(30,200)$16.53 
截至2019年12月29日的悬而未决的奖项564,845 $18.90 7.7$2,412 
授与93,610 $10.28 
没收/取消(5,800)$22.22 
截至2020年12月27日的悬而未决的奖项652,655 $17.63 7.1$665 
授与116,374 $11.57 
没收/取消(72,350)$15.01 
截至2021年12月26日的悬而未决的奖项695,329 $16.91 6.7$665 
可于2020年12月27日行使的裁决416,717 $16.96 6.3$463 
可于2021年12月26日行使的裁决475,765 $17.62 5.9$452 

 数量
股票		加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月27日的未既得未偿债务235,938 $18.83 
截至2021年12月26日的未归属未偿债务219,564 $12.73 

在2021财年期间，公司发布了213普通股无现金行使时的普通股600股票，2020财年无股票期权发行，2019财年公司发行16,777普通股无现金行使时的普通股39,014股票期权。

限制性股票

在2021财年、2020财年和2019财年，该公司确认了0.5百万，$0.3百万美元，以及$0.2与限制性股票相关的薪酬支出分别为100万美元。截至2021年12月26日，未摊销的基于股份的薪酬支出为$0.6100万美元，预计将在未来几年内确认2.4好几年了。


69
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合并财务报表附注

以下为限售股活动摘要：
 数量
股票		加权平均授予日期公允价值
截至2018年12月30日的受限未偿债务31,500 $28.61 
既得(9,000)$28.61 
没收/取消(4,500)$28.61 
截至2019年12月29日的受限未偿债务18,000 $28.61 
已发布21,624 $9.02 
既得(14,406)$21.26 
截至2020年12月27日的受限未偿债务25,218 16.01
已发布64,702 $12.04 
既得(29,076)$15.75 
截至2021年12月26日的受限未偿债务60,844 $11.91 
截至2020年12月27日的未归属未清偿债务25,218 $16.01 
截至2021年12月26日的未归属未偿债务60,844 $11.91 

授权证活动
 
对于2021财年、2020财年和2019年财年，公司没有确认与权证相关的补偿成本。截至2021年12月26日，没有未摊销的股票补偿费用需要确认。
 
权证活动摘要如下：
 数量
股票		每股加权平均行权价加权平均剩余合同寿命权证的总内在价值
(单位：千)
截至2018年12月30日的未偿还认股权证93,216 $11.59 1.3$805 
练习(28,734)$6.55 
可于2019年12月29日行使的认股权证64,482 $13.84 0.8$473 
过期(38,620)$11.85 
截至2020年12月27日的未偿还认股权证25,862 $16.80 0.4$— 
过期(25,862)$16.80 
截至2021年12月26日的未偿还认股权证— $— 0$— 
可于2020年12月27日行使的认股权证25,862 $16.80 0.4$— 
可于2021年12月26日行使的认股权证— $— 0$— 

截至2021年12月26日和2020年12月27日，没有未偿还的非既得权证。

2021财年和2020财年没有行使权证。2019财年，公司发布20,059普通股无现金行使时的普通股28,734搜查令。

上表中的内在价值是标的股票的市值超过未偿还期权或认股权证在缴纳适用所得税前的行使价的金额，代表了如果所有现金期权或认股权证都在所指期间的最后一个营业日行使，持有者将会实现的金额。


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合并财务报表附注

2020年员工购股计划(《2020年职工持股计划》)
 
2020年11月，公司股东批准了2020年ESPP。根据2020年ESPP，符合条件的公司团队成员可以选择在发售期间的每个购买日期购买股票，进行工资扣除。总计250,000根据2020年ESPP，BGSF，Inc.的普通股最初被保留以供发行。截至2021年12月26日止年度，本公司发行31,7762020年ESPP规定的普通股。

附注16-关联方交易
 
2021财年、2020财年或2019年没有关联方交易。
 
附注17-团队成员福利计划
 
确定缴费计划

公司为其合格团队成员和现场人才提供固定缴费计划(“401(K)计划”)。401(K)计划允许参与者在适用的法定限制下捐款。公司将参与者的贡献进行匹配100%至第一个3%和50下一个的%2团队成员或领域人才薪酬的%。该公司贡献了$1.5百万，$1.3百万美元和$1.12021财年、2020财年和2019年的401(K)计划分别从持续运营到401(K)计划的收入为100万美元。

附注18-业务细分
 
该公司在以下地区有持续的业务二行业细分：房地产和专业。

持续经营的部门收入包括所有收入和服务成本、直销费用、折旧和摊销费用，不包括所有一般和行政(总部)费用。内政部的资产包括现金、未分配的预付费用、财产和设备、递延税金资产和其他资产。

下表按可报告部门对持续业务的收入和收入与所指时期的综合业绩进行了核对：
 202120202019
收入：  
房地产$92,017,975 $68,755,975 $96,421,676 
专业型147,009,202 138,369,505 123,342,648 
总计$239,027,177 $207,125,480 $219,764,324 
折旧：  
房地产$210,180 $218,425 $197,029 
专业型389,995 404,590 341,529 
家庭办公室85,371 134,023 189,852 
总计$685,546 $757,038 $728,410 
摊销：  
专业型$2,430,827 $3,923,063 $3,964,878 
家庭办公室581,956 180,687 25,079 
总计$3,012,783 $4,103,750 $3,989,957 
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BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注

202120202019
营业收入(亏损)：
房地产$14,663,443 $9,671,504 $16,381,823 
专业性-无照顾法信贷和减值损失10,340,171 7,514,924 7,702,174 
专业护理法案信用，净额921,093 — — 
职业减值损失— (7,239,514)— 
家庭办公室-销售(931,974)(663,110)(516,190)
家庭办公室-一般事务和行政事务(14,015,822)(10,588,819)(8,682,689)
家庭办公室关爱法案信用，净额1,150,440 — — 
内政部--或有对价收益2,402,844 76,102 — 
总计$14,530,195 $(1,228,913)$14,885,118 
资本支出：
房地产$105,547 $81,918 $251,461 
专业型107,476 184,611 582,573 
家庭办公室2,990,886 1,809,687 1,242,843 
总计$3,203,909 $2,076,216 $2,076,877 
总资产：  
房地产$20,753,085 $15,598,575 
专业型92,782,442 81,671,193 
家庭办公室20,347,059 16,918,737 
停产经营14,411,380 16,089,763 
总计$148,293,966 $130,278,268 



72
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合并财务报表附注

附注19-季度财务数据(未经审计)

2021
第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度		财政
年
收入$49,750,192 $57,397,722 $64,184,813 $67,694,450 $239,027,177 
毛利$16,214,709 $19,247,481 $22,046,888 $23,431,825 $80,940,903 
持续经营收入(亏损)$(211,583)$2,635,226 $3,713,480 $4,320,752 $10,457,875 
非持续经营所得的税后净额$923,380 $807,612 $930,129 $990,482 $3,651,603 
净收入$711,797 $3,442,838 $4,643,609 $5,311,234 $14,109,478 
每股净(亏损)收益-基本：
持续运营$(0.02)$0.25 $0.36 $0.42 $1.01 
停产经营$0.09 $0.08 $0.09 $0.09 $0.35 
每股净收益-基本$0.07 $0.33 $0.45 $0.51 $1.36 
每股净(亏损)收益-稀释后：
持续运营$(0.02)$0.25 $0.36 $0.41 $1.00 
停产经营$0.09 $0.08 $0.09 $0.09 $0.35 
每股净收益-稀释后$0.07 $0.33 $0.45 $0.50 $1.35 
加权平均流通股：
基本信息10,332,817 10,340,243 10,380,902 10,414,262 10,367,054 
稀释10,394,841 10,391,925 10,427,114 10,464,885 10,416,610 

2020
第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度		财政
年
收入$56,371,739 $48,429,888 $53,198,223 $49,125,630 $207,125,480 
毛利$17,736,770 $14,866,591 $17,122,340 $16,313,733 $66,039,434 
持续经营的收入(亏损)$690,298 $(5,470,787)$1,627,513 $1,081,089 $(2,071,887)
非持续经营所得的税后净额$808,561 $641,525 $938,050 $1,125,219 $3,513,355 
净收入$1,498,859 $(4,829,262)$2,565,563 $2,206,308 $1,441,468 
每股净收益(亏损)-基本：
持续运营$0.07 $(0.53)$0.16 $0.10 $(0.20)
停产经营$0.08 $0.06 $0.09 $0.11 $0.34 
每股净收益(亏损)-基本$0.15 $(0.47)$0.25 $0.21 $0.14 
每股净收益(亏损)-稀释后：
持续运营$0.07 $(0.53)$0.16 $0.10 $(0.20)
停产经营0.080.060.090.110.34
稀释后每股净收益(亏损)$0.15 $(0.47)$0.25 $0.21 $0.14 
加权平均流通股：
基本信息10,308,445 10,306,986 10,312,939 10,318,053 10,311,606 
稀释10,382,999 10,306,986 10,326,493 10,334,478 10,338,029 

73
BGSF，Inc.及其子公司
合并财务报表附注


注20-后续事件
 
轻工业细分市场

2022年2月28日，公司签署了一项最终协议，通过其全资子公司Sentech Engineering Services，Inc.将我们所有的轻工业部门(“InStaff”)资产出售给Joband Talent(“J&T”)。根据协议条款，公司将获得约$30.3在交易完成时，在符合协议条款的情况下，额外支付$2在关闭一周年的时候，会有一百万美元。

该公司预计交易将在2022年第一财季完成，并预计将交易所得资金用于管理服务和高端咨询解决方案，推动公司房地产部门的地域扩张，寻求潜在的收购机会，减少未偿债务，以及用于一般企业用途。有关更多信息，请参见注释4。

分红

在……上面2022年2月2日，公司董事会宣布现金股息为#美元。0.15每股普通股应支付的股息2022年2月22日致截至以下日期收盘时登记在册的所有股东2022年2月14日.

74

第9项会计事项的变更和与会计师的分歧 财务披露。
 
没有。
 
第9A项。控制和程序。
 
信息披露控制和程序的评估
 
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基于这项评估，我们的行政总裁和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时是有效的，以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会指定的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官。

我们注意到，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，负责为公司建立和保持对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的第13a-15(F)条规定)。公司的内部控制系统旨在向管理层和公司董事会提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。

管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2021年12月26日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，公司截至2021年12月26日对财务报告保持了有效的内部控制。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

截至2021年12月26日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所惠特利·潘律师事务所(Whitley Penn LLP)审计，如本文所述。

财务报告内部控制的变化
 
在2021财年第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

75

独立注册会计师事务所报告


向董事会和
BGSF，Inc.的股东。

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了BGSF，Inc.(“本公司”)截至2021年12月26日的财务报告内部控制，其依据的标准是2013年内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2021年12月26日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是2013年内部控制-综合框架由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的综合资产负债表，以及截至2021年12月26日的三年期间各年度的相关综合经营和全面收益表、股东权益变动和现金流量，我们于2022年3月9日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是在我们审计的基础上对实体的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

实体对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。实体对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持记录，合理详细、准确和公平地反映实体资产的交易和处置；(2)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则对交易进行必要的记录，以便能够编制财务报表，并且实体的收入和支出仅根据实体管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表；(2)提供合理保证，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且实体的收入和支出仅根据实体的管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或者及时发现可能对财务报表产生重大影响的擅自取得、使用或者处置本单位资产的行为。


76

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。


/s/Whitley Penn LLP

德克萨斯州达拉斯
March 9, 2022
77

第9B项。其他信息。
 
没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。


第三部分
 
项目10.董事、行政人员和公司治理

第10项、第11项、第12项、第13项和第14项所要求的信息已经或将在与BGSF，Inc.股东2022年年会有关的最终委托书中列出，该委托书将根据1934年证券交易法第14A条的规定向美国证券交易委员会提交。最终委托书涉及涉及董事选举的股东会议，其中包含第10、11、12、13和14项下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通过引用并入本表格10-K，以供参考，其依据一般指示G(3)形成表格10-K。

第11项高管薪酬

第10项、第11项、第12项、第13项和第14项所要求的信息已经或将在与BGSF，Inc.股东2022年年会有关的最终委托书中列出，该委托书将根据1934年证券交易法第14A条的规定向美国证券交易委员会提交。最终委托书涉及涉及董事选举的股东会议，其中包含第10、11、12、13和14项下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通过引用并入本表格10-K，以供参考，其依据一般指示G(3)形成表格10-K。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

第10项、第11项、第12项、第13项和第14项所要求的信息已经或将在与华大证券股份有限公司股东2022年年会有关的最终委托书中列出，该委托书将根据1934年证券交易法下的第14A条向美国证券交易委员会提交。最终委托书涉及涉及董事选举的股东会议，其中包含第10、11、12、13和14项下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通过引用并入本表格10-K中，作为参考。

第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。

第10项、第11项、第12项、第13项和第14项所要求的信息已经或将在与BGSF，Inc.股东2022年年会有关的最终委托书中列出，该委托书将根据1934年证券交易法第14A条的规定向美国证券交易委员会提交。最终委托书涉及涉及董事选举的股东会议，其中包含第10、11、12、13和14项下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通过引用并入本表格10-K，以供参考，其依据一般指示G(3)形成表格10-K。

第14项首席会计师费用及服务

第10项、第11项、第12项、第13项和第14项所要求的信息已经或将在与BGSF，Inc.股东2022年年会有关的最终委托书中列出，该委托书将根据1934年证券交易法第14A条的规定向美国证券交易委员会提交。最终委托书涉及涉及董事选举的股东会议，其中包含第10、11、12、13和14项下要求在本表格10-K中列出的信息的部分通过引用并入本表格10-K，以供参考，其依据一般指示G(3)形成表格10-K。

78

第四部分
 
第15项。展品和财务报表明细表。
 
(一)财务报表
 
以下是本公司的综合财务报表及独立注册会计师事务所的报告，载于本年度报告的表格10-K第II部分第8项：
页面
  
BGSF，Inc.经审计的合并财务报表 
  
截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的财年。 
  
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID726)
43
  
合并资产负债表
45
  
合并经营表和全面收益表
46
  
合并股东权益变动表
47
  
合并现金流量表
49
  
合并财务报表附注
51
  
(2)财务报表明细表
财务报表附表被省略，是因为它们不适用，或不是必需的，或者因为所需的信息包括在合并财务报表或附注中。
 
(3)陈列品
请参阅本年度报告10-K表中的展品索引中的展品列表，该表通过引用并入本文。
 
项目16.表格10-K摘要
 
没有。

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签名
 
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年3月9日正式授权以下签名者代表其签署本报告。
 
 BGSF，Inc.
   
 由以下人员提供：/s/贝丝·加维
 姓名：贝丝·加维(Beth Garvey)
 职务：总裁兼首席执行官
 
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2022年3月9日指定的身份签署。
 
/s/贝丝·加维董事总裁兼首席执行官
贝丝·加维(首席行政主任)
  
/s/Dan Hollenbach首席财务官兼秘书
丹·霍伦巴赫(首席财务会计官)
/s/C.小大卫·艾伦(David Allen，Jr.)董事
小大卫·艾伦(C.David Allen，Jr.)
  
/s/小理查德·L·鲍姆(Richard L.Baum，Jr.)董事
小理查德·L·鲍姆(Richard L.Baum，Jr.)
/s/道格拉斯·E·海利董事
道格拉斯·E·海利 
  
/s/辛西娅·马歇尔董事
辛西娅·马歇尔 
/s/Paul A.Seid董事
保罗·A·塞德
 

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展品索引
证物编号： 描述
2.9
BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，L.J.Kushner&Associates，L.L.C.和Lee J.Kushner之间的资产购买协议，日期为2019年12月13日(通过引用并入注册人于2019年12月16日提交的8-K表格的当前报告)
2.10
证券购买协议，日期为2020年2月3日，由BG Staffing，LLC，EdgeRock Technology Holdings，Inc.和CDI Holding Company LLC之间签署(通过引用注册人于2020年2月6日提交的当前8-K表格报告合并)
2.11
BG Staffing，LLC，Momentum Solutionz LLC，Lorne Kaufman和Jeff Servidio之间的资产购买协议，日期为2021年2月8日(通过引用并入注册人于2021年2月11日提交的8-K表格的当前报告)
2.12
BGSF，Inc.、Sentech Engineering Services，Inc.和JobandTalent Holding Limited之间的资产购买协议，日期为2022年2月28日(通过引用注册人于2022年3月1日提交的8-K表格的当前报告而合并)
3.1 
BG Staffing，Inc.公司注册证书(引用自2013年11月4日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-191683)第2号修正案)
3.2
BGSF，Inc.公司注册证书修正案证书(引用自注册人于2021年2月12日提交的最新表格8-K报告)
3.3 
BG人员编制公司章程(引用自2013年11月4日提交的注册人S-1注册说明书第2号修正案(第333-191683号文件))
4.1 
普通股股票表格(引用自2013年10月28日提交的注册人S-1表格注册说明书第1号修正案(第333-191683号文件))
4.2
根据修订后的1934年《证券交易法》第12节注册的证券说明(引用自2020年3月12日提交的注册人的10-K表格)
10.1** 
BG Staffing，Inc.2013长期激励计划(引用自注册人于2017年3月28日提交的关于附表14A的最终委托书)
10.2** 
非限定股票期权协议表格(既有期权)(参考注册人于2014年2月12日提交的8-K表格)
10.3** 
激励股票期权协议表格(引用自2014年2月12日提交的注册人表格8-K)
10.4** 
非限制性股票期权协议表格(参考注册人于2014年2月12日提交的8-K表格)
10.5** 
董事及行政人员赔偿协议书表格(参考注册人于2014年2月4日提交的表格8-K)
10.6 
修订和重新签署的证券购买协议，日期为2013年5月28日，其中包括LTN Acquisition，LLC，LTN Staffing，LLC，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services，LP，BG Personnel，LP，BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.(通过引用合并自2013年10月10日提交的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-191683))
10.7 
LTN Acquisition，LLC，LTN Staffing，LLC，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services Inc.，LP，BG Personnel，LP，BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.
10.8 
BG Staffing，Inc.，BG Staffing，LLC，BG Personnel Services Inc.，LP，BG Personnel，LP，和BG Staff Services Inc.，以及Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Brookside Pecks Capital Partners，L.P.和Brookside Mezzanine Fund II，L.P.(通过引用合并自2月4日提交的注册人表格8-K)，于2014年1月29日由BG Staffing，Inc.，BG Staff Services Inc.，Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.，Legg Mason SBIC Mezzanine，L.P.
10.10**
高管聘用协议，由B G Staff Services，Inc.和L.Allen Baker，Jr.于2016年1月26日签订，自2015年12月28日起生效。(引用自2016年2月1日提交的注册人表格8-K)
81

10.12
股票期权取消协议，日期为2018年5月31日(引用自注册人于2018年6月5日提交的8-K表格)
10.13**
高管聘用协议，由B G Staff Services，Inc.与Beth Garvey于2019年2月6日签订，自2018年10月1日起生效(引用自2019年3月12日提交的注册人年度报告Form 10-K)
10.14**
高管聘用协议，由B G Staff Services，Inc.和Dan Hollenbach于2019年2月6日签订，自2018年10月1日起生效(引用自2019年3月12日提交的注册人年度报告Form 10-K)
10.15**
限制性股票协议表格(引用自注册人于2018年10月30日提交的Form 10-Q季度报告
10.16
信贷协议，日期为2019年7月16日，BG Staffing，Inc.作为借款人，贷款人不时作为借款人，BMO Harris Bank，National Association作为行政代理，信用证发行商，回旋额度贷款人，唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(通过引用注册人于2019年7月22日提交的当前8-K表格报告合并)
10.17**
BG Staffing，Inc.2020年员工股票购买计划(通过引用注册人于2020年9月15日提交的关于附表14A的最终委托书合并)
21.1* 
注册人子公司名单
23.1* 
独立注册会计师事务所(Whitley Penn LLP)的同意书
31.1* 
根据实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的1934年证券交易法第13a-14(A)条进行的认证(首席执行官)
31.2* 
根据实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条进行的认证(首席财务官)
32.1† 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
101.INS* XBRL实例文档
101.SCH* XBRL分类扩展架构文档
101.CAL* XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF* XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB* XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE* XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101文档中)
 
*谨此提交。
**管理合同或补偿计划或安排。
† 本证明不被视为未根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应视为通过引用将其纳入1933年修订的《证券法》或《交易法》的任何申请中。

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