安东尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

劳拉安东尼，EQ

约翰卡科曼诺利斯，Esq*

查德 Friend，Esq，LLM

Svetlana ESQ**ROVENSKAYA

WWW.ANTHONYPLLC.COM

WWW.SECURITIESLAWBLOG.COM

WWW.LAWCAST.COM

律师的：

Jack A.胖子，如*

杰西卡·哈格德(Jessica Haggard，EQ.)****

Michael R.Geroe，Esq，CIPP/US*

克雷格·D·林德，Esq*

彼得·P·林德利(Peter P.Lindley)，Esq，CPA，MBA

约翰·洛伊，特别是*

斯图尔特·里德(Stuart Reed，Esq)

哈里斯图尔钦，Esq.********

直接电子邮件：

邮箱：LANTHONY@ANTHONYPLLC.COM

*在佛罗里达州和纽约州获得许可

**在纽约和新泽西州获得许可

* 在纽约获得许可

*密苏里州许可

*在CA、DC、MO和NY获得许可

*在加利福尼亚州、佛罗里达州和纽约州获得许可

*在纽约和新泽西州获得许可

*CA和HI中的许可 (HI中处于非活动状态)

2022年1月3日

通过电子EDGAR归档

技术厅

公司财务部

证券和交易委员会

东北F街100

华盛顿特区，20549

回复：	Heartcore Enterprise，Inc.-CIK No.0001892322 表格S-1(DRS)注册声明草案，2021年11月12日提交注册表格S-1声明，2022年1月3日提交

尊敬的先生或女士：

本信是对美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员于2021年12月9日发出的信函的回应，该信函就上述由公司于2021年11月12日提交的S-1表格(DR)注册声明草案(“事前备案”)提出了意见。

公司今天通过Edgar提交了S-1表格中的非机密注册声明(“新申请”)。我们将单独为您提供一份新申请的礼貌副本，该副本在之前的申请中标有红线。本信函的其余部分回应员工对之前备案的评论，这些评论如下所述，并与我们代表公司的回复一起列出。我们相信您会认为本转函的内容是对您的评议信的回应。

2021年11月12日提交的表格S-1注册声明草案

封面页

	1.	评论：请在您的首页醒目位置披露您是一家控股公司，并通过您在日本的子公司开展业务。此外，我们注意到您披露，在此次发行后，您将成为一家受控公司。此外，请在首页披露您打算在纳斯达克上市后使用的公司治理豁免条款。

		回应：为回应员工的意见，公司修改了新备案文件的封面，以(I)在封面显著披露我们是一家控股公司，并通过我们在日本的运营子公司开展业务，以及(Ii)在封面上披露我们打算在此次发行后利用的纳斯达克公司治理豁免。

业务概述，第1页

	2.	评论：我们注意到您提供了CXM平台的免费版本。请澄清您的客户中付费客户的百分比。另外，请披露您在日本以外是否有任何客户或产生任何收入。

		回应：为了回应员工的意见，该公司修改了新的申报文件，以澄清其客户是付费客户的百分比，并披露我们在日本以外拥有客户并产生收入。

		在这方面，我们注意到贵公司网站上披露，贵公司在全球拥有3500名客户。

		回应：过去，为了增加我们的客户数量，我们允许大量客户免费访问我们的网站，导致大约有3500名客户。然而，自那以后，我们停止了对其中许多客户的免费服务，导致客户减少到我们目前的水平，即主要是付费客户。

招股说明书摘要，第1页

	3.	评论：我们注意到贵公司的审计师位于中华人民共和国。在摘要和风险因素中披露，如果PCAOB确定不能检查或全面调查您的审计师，则根据《外国公司责任控股法案》，您的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将您的证券退市。如果PCAOB已或当前无法检查您的审计师，请将您的披露修改为这样的状态。此外，请披露美国参议院通过了《加速持有外国公司责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果该法案获得通过，将把未接受检查的时间从三年减少到两年，从而缩短您的证券被禁止交易或退市之前的时间段。

		回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，我们的审计师将在审计师报告中将城市和州改为德克萨斯州休斯敦，在他们仔细考虑了PCAOB审计准则AS 3101的要求审计师在发表无保留意见时的财务报表审计报告后，基于以下事实：

	1.	MaloneBailey， LLP(“MaloneBailey”)是一家独立注册的公共会计师事务所，总部设在美国，在中国深圳和北京设有办事处。本注册表中包含的合并财务报表由MaloneBailey与深圳办事处合作进行了审计。但是，根据PCAOB规则，MaloneBailey中国办事处不作为独立的事务所注册，也不作为注册会计师事务所发挥作用。马龙贝利中国办事处的工作人员使用由休斯顿办事处整体支持的相同系统和审计方法；他们还按照马龙贝利休斯顿办事处的指派，对位于美国的客户进行或参与审计。所有审核工作的质量控制和IT支持均由 MaloneBailey休斯顿办事处提供。

	2.	项目的审计合作伙伴由MaloneBailey休斯顿办事处雇用并支付报酬。该项目的QC合作伙伴也位于马龙贝利休斯顿办事处。

基于上述原因，我们的审计师认为在审计师报告中使用该市和州作为德克萨斯州休斯顿是合适的。 MaloneBailey，LLP已由PCAOB定期检查。

新冠肺炎大流行的影响，第19页

	4.	评论：请修改您的披露内容，具体讨论新冠肺炎疫情到目前为止对您的业务造成的影响，而不是以假设的方式呈现这些影响。请量化对您的收入和任何与COVID相关的成本的影响。请在风险因素和管理层的讨论和分析部分进行合规性修订。

		回应：为了回应员工的意见，公司修改了招股说明书摘要、风险因素和管理层的讨论和分析部分中的披露内容，以(I)具体讨论新冠肺炎疫情迄今对其业务造成的影响，以及(Ii)量化对其收入的影响和产生的任何与covid相关的成本。

风险因素

如果我们的软件因缺陷或类似问题而停机或故障...，第42页

评论：您在此风险因素中声明，“我们的客户在停机期间在使用我们的软件时遇到了中断。”请解释您所指的“停机”，并披露其对您和您的客户的重大影响。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了新的申报文件，解释了“停电”，并披露了它对公司及其客户的重大影响。

大写，第61页

	6.	评论：请修改以反映非控股权益在实际基础上作为股东总亏损的一部分并经调整。

		回应：为了回应员工的意见，公司修改了新的申报文件，将非控股权益反映为实际和调整后的股东总赤字的一部分。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析影响我们经营业绩的关键因素，第63页

	7.	评论：我们注意到，您在招股说明书的其他地方强调了您以美元为基础的净留存。请告诉我们您有什么考虑将此作为影响您的运营结果的关键因素。或者，告诉我们您使用哪些措施来管理客户续订和保留，并在此处包括此类措施。请参阅美国证券交易委员会第33-8350号发布的第三节。

		回应：针对员工的意见，公司修改了新备案文件，将我们管理和保留客户续订的能力(反映为以美元计算的客户续订净留存率)纳入影响我们运营结果的关键因素以及我们用来管理客户续订和留存的措施。

运营结果

收入，第66页

评论： 在您对收入变化的解释中，请澄清以下几点：

● 在您关于软件即服务的讨论中，解释“股票型商业模式”以及它将如何每年带来更高的收入；以及

在讨论软件开发和其他服务时，请定义“业务DX”。

回应：为了回应员工的意见，公司修改了新的备案文件，解释了“股票型商业模式” 以及它将如何每年带来更高的收入，并定义了“商业DX”。

流动性和资本资源，第70页

评论：请修改以澄清您目前可用的现金资源是否足以满足您未来12个月的营运资金需求，而无需从银行和主要股东那里获得额外借款。指出您是否需要这些借款来满足您的短期现金需求，如果需要，请描述此类资金的条款。

回应：为回应员工的意见，公司修改了新的申报文件，以反映公司相信其目前的可用现金资源，而无需银行和主要股东的额外借款，将足以满足公司未来12个月的营运资金需求。

公司历史和结构

企业结构，第81页

	10.	评论：请解释为什么您在上市前的组织结构表明Heartcore Co，。有限公司(日本)100% 由Heartcore Enterprise，Inc.(特拉华州)拥有。在这方面，我们从您提交的文件中的其他披露中注意到，您拥有Heartcore Co.，Ltd 97.5%的股份。此外，请告诉我们，上市后的组织结构如何反映公司根据2021年8月10日签订的股票购买协议，从您的注册声明生效后，从电通数码购买的278股Heartcore Japan股票的影响。

		回应：为了回应员工的意见，公司正在修改新申报文件中公司结构下的左侧图表，以反映公司在上市前拥有Heartcore Co.，Ltd.97.5%的股份。新申报文件中的右图反映了在公司从电通数码公司收购Heartcore日本公司2.5%的权益(将公司在Heartcore Japan的权益从97.5%增加到100%)以及山本住友、少数股东和新投资者的持股比例之后，公司将拥有100%的股份。公司从电通数码公司收购了Heartcore日本公司2.5%的股份(将公司的股份从97.5%增加到100%)。

业务说明

客户，第96页

	11.	评论：请告诉我们用于选择第96页图表中突出显示的客户的依据。请参阅证券法表格C&DI 问题101.02。

		回应：为了回应员工的意见，公司在第96页的图形演示中选择了客户，因为客户代表公司的整体客户群，但也是特别知名的客户，经常出现在公司的案例研究中。

特定关系和关联方交易，第125页

	12.	评论：我们注意到，截至2020年12月31日和2019年12月31日，您的首席执行官的关联方余额分别为23,926美元和8,342美元。2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)(K)(1)条禁止上市公司以个人贷款的形式向任何董事或高管发放或维持信贷。在必要的范围内，披露将采取的行动，以确保在首次公开募股完成之前终止这一安排，或告诉我们为什么这项规定不适用于这笔贷款。

		回复：公司确认员工的意见。然而，第402(A)(K)(1)条的禁令仅适用于“以个人贷款形式”的信贷延期。如果从发行人的角度来看，贷款的主要目的是促进发行人的业务(而不是仅仅通过使发行人的员工和董事受益)，则该贷款不是“个人贷款”。商务旅行预付款可能涉及有限的辅助个人用途(例如，酒店房费中包含的个人物品)，但不应受到第402(A)(K)(1)条的禁止，因为这些安排主要是为了发行人而不是员工的利益，而且它们不是该术语通常意义上的个人贷款。根据公司政策，公司向首席执行官预付的这些现金包括在履行执行职责期间发生的可报销差旅和类似费用，因此不应被视为个人贷款，因为它们主要用于业务目的。公司的预付款相对于预期费用是合理的，并由首席执行官通过文件与雇主进行结算，以显示所发生的可报销费用的程度，并向公司偿还任何未使用的预付款。不收取利息，预付款期限与公司内部记录这类费用的典型周期一致。

财务报表索引

合并财务报表附注，F-7页

	13.	评论：请披露您的每种产品和服务或每组类似产品和服务的收入。在这方面，我们从第82页顶部的图表中注意到，内容管理服务部由一个部门组成，数字转型部门由三个部门组成。请参阅ASC 280-10-50-40。

		回应：为回应工作人员的意见，新申报的合并财务报表附注已在F-11页进行了修订，以披露每组类似产品和服务的收入金额。

	14.	评论：请披露归属于日本和归属于所有外国的收入和长期资产的总额，以及单独披露的归属于单个外国的任何重大金额。请参阅ASC 280-10-50-41。

		回应：为回应员工的意见，新申报的合并财务报表附注已在F-11页修订，以披露所有长期资产和几乎所有产生的收入都归因于公司在日本的业务，因为归因于所有外国的收入总和不到总收入的1%。

附注 2-重要会计政策摘要

租赁 -承租人，F-9页

	15.	评论：请描述有关在租赁合同的租赁和非租赁部分之间分配合同对价的重要假设和判断。在这方面，我们从您第104页的披露中注意到，您的写字楼租赁条款规定支付一定比例的大楼运营费用，如税收和维护费用。请参阅ASC 842-20-50-3(C)(2)。

		回复：公司承认员工的意见，并敬告第104页披露的支付部分大楼运营费用(如税收和维护费用)的金额仅代表支付给房东的租赁款的销售税。新申报文件的披露已在第104页进行了修订，以准确地显示支付是销售税的一部分。收取的这些销售税不代表转让给公司的任何商品或服务，也不被视为非租赁组件。因此，这一评论是不适用的。

收入确认，F-10页

	16.	评论：在您的内部部署软件收入会计政策中，您指明捆绑安排下的收入是根据内部部署软件以及维护和支持服务的相对独立售价进行分配的。请修订以描述用于确定每个履约义务的独立售价的方法和假设。请参阅ASC 606-10-50-20(C)。

		答复：为回应工作人员的意见，新申报的综合财务报表附注已在F-11页修订，以描述用于确定每项履约义务的独立售价的方法和假设。

	17.	评论：您披露，软件开发和其他杂项服务的收入在承诺的服务交付并被客户接受时确认。请澄清履行义务的履行时间是随着时间推移还是在某个时间点。还应描述用于确认一段时间内的收入的方法，或在评估客户何时获得对某一时间点履行义务的服务的控制权时涉及的重大判断。请参阅 ASC 606-10-50-17至50-19。

		回应：为回应员工的意见，F-11页的《新申报综合财务报表附注》已进行修订，以澄清履行义务的履行时间是在某个时间点，以及评估客户何时获得对该时间点履行义务服务的控制权所涉及的重大判断。

注 10-所得税，F-19页

18.

评论： 除适用于每个主要组成部分的当期所得税和递延所得税外，请修订以披露所得税拨备前的国内或国外所得税(亏损)组成部分。参照S-X规则4-08(H)(1)。

回应：为回应工作人员的意见，对新备案的合并财务报表附注在F-19页进行了修改，披露所得税拨备前不存在国外损益。而所得税拨备前的所有收入(亏损) 都是在日本国内产生的。

注 11-基于股票的薪酬，F-21页

	19.	评论：您指出，截至2020年12月31日，公司已发行和未授予的股票期权共有194个。请将已发行和未授予的期权数量调整为转换股票回购负债时承担的普通股数量 F-22页计算稀释后每股收益时使用的数量。在这方面，您的财务报表披露应进行追溯调整，以实施资本重组。

		回应：为回应员工的意见，F-22页的新申报综合财务报表附注已修订，以使已发行和未归属的期权数量与我们计算稀释后每股收益所用的股份回购负债转换时假定的普通股数量保持一致。财务报表披露已在新申报文件中进行了追溯调整，以实施资本重组。

20.

评论：请提供在提交本注册说明书草案之前12个月授予的股票期权的摘要。请提供授予的每个股票期权的日期和金额，以及普通股相关股票的估计公允价值。协调并解释在每个授予日期确定的公允价值之间的差异，包括最新授予日期公允价值与您的优惠范围中值之间的差异。此对帐应描述公司内部的重大干预事件以及采用的估值方法假设的变化，这些假设解释了截至注册说明书提交之前普通股的公允价值变化。在注册声明生效日期之前，继续向我们提供上述分析的最新信息所有与股权相关的交易。

回复： 2021年12月25日，公司授予股票期权，以每股1,534,500股普通股的价格购买普通股向公司各高级管理人员、董事、员工和顾问行权每股2.50美元的价格。普通股相关股票的估计公允价值被确定为2.50美元。本公司已确定作为购股权基础的普通股的公允价值将基于目前正在进行的普通股私募发行，该私募于2021年10月开始，其中普通股股票已经并正在按公平原则出售给第三方投资者，价格为每股2.50美元。在提交本注册声明草案之前的12个月内，公司未授予任何其他股票期权。

正如在新申请的初步招股说明书中所述，我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股5.00美元至7.00美元之间。就新提交的初步招股说明书而言，假定的首次公开募股(IPO)每股价格为6.00美元，预期价格区间的中点在每股5.00美元至7.00美元之间。价格区间的确定部分基于当前市场状况和承销商(Boustead Securities，LLC)代表对拟议的首次公开募股(Boustead Securities，LLC)的意见，包括公司董事会、公司高级管理层和Boustead Securities，LLC代表于2021年11月进行的讨论。

在设定预期价格范围时考虑的因素如下：

	●	分析在线经销商行业中一般可比公司最近首次公开募股(IPO)中的典型估值区间；

	●	证券市场的概况和一般可比公司最近的市场价格和对上市普通股的需求情况；一般可比公司最近的市场价格和对上市普通股的需求情况；

	●	一般可比公司在美国首次公开募股的近期表现；

	●	对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景进行估计。

	●	假设公司普通股将有一个易于接受的公开交易市场；以及

	●	假设对本公司普通股的需求将足以支持建议IPO所设想的发行规模。

公司谨此提出，股票期权相关股票的最新估值与预期价格区间的中点之间的差异主要可归因于以下因素：

	●	公司于2021年5月召开了IPO组织会议，并于2021年11月12日以S-1表格形式向证监会秘密提交了注册声明草案。

	●	预期价格区间必须假设首次公开募股(IPO)已经发生，并且本公司普通股的公开市场已经创建，因此不包括因本公司普通股缺乏市场流通性而造成的任何折扣。如上所述，在估计私募普通股和作为股票期权基础的普通股的公允价值时，采用了缺乏市场性的折扣。

	●	在公开市场上，本公司相信，与估值方法相比，投资者可能会对本公司的业务应用更多的定性和主观估值标准，尽管不能保证事实如此。预期价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是由我们预计公司将与承销商协商确定的估计价格区间确定的。

	●	成功首次公开募股(IPO)的收益将通过增加现金资源大幅增强公司的资产负债表。此外，首次公开募股(IPO)的完成将为本公司提供进入上市公司股权和债券市场的便利条件。

	●	自2021年11月以来，公司朝着完成首次公开募股迈出了几步，申请将其普通股在纳斯达克资本市场上市，并于2022年1月3日向证监会公开提交了注册说明书。这些步骤中的每一步都增加了该公司完成首次公开募股(IPO)的可能性。

	●	自2021年10月以来，相关在线转售公司的市值有所提高。

本公司谨此认为，基于本文所述理由，用作厘定与其授予股票期权有关的股权补偿费用的基准的每股公允价值是合理和适当的。

一般信息

	21.	评论：请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)节向潜在投资者提交的、根据证券法规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留了这些通信的副本。您或任何有权代表您这样做的人根据证券法第5(D)节向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本，都请补充提供给我们。

		回复：我们没有提交(也没有授权任何人代表我们提交)，我们预计不会根据证券法第5(D)节向潜在的投资者提交(也不希望授权任何人代表我们提交)证券法规则405中定义的任何书面通信。因此，没有书面函件的补充副本可提供给工作人员。

如果员工对表格S-1上的注册声明有任何进一步的意见，或对公司表格S-1上的注册声明有任何后续修订，请随时与下面的签名者联系。

安东尼·L·G(Anthony L.G.，PLLC)

By:	/s/ 劳拉·安东尼
	劳拉安东尼，Esq.

抄送：	梅丽莎·沃尔什/美国证券交易委员会
	斯蒂芬克里科里安/美国证券交易委员会
	奥斯汀帕坦/美国证券交易委员会
	Matthew Crispino/美国证券交易委员会
	住友山本/红心企业股份有限公司(Sumitaka Yamamoto/Heartcore Enterprise，Inc.
	克雷格·D·林德，Esq./Anthony L.G.，PLLC

625 N. FLAGLER DRIVE, #600 ● WEST PALM BEACH, FLORIDA ● 33401 ● PHONE: 561-514-0936 ● FAX 561-514-0832