如果您有任何问题，请帮助 投票您的白色代理卡，
或者需要额外的Macellum代理材料副本 ，
请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379
电子邮件：info@saratogaproxy.com
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(规则 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
(第1号修正案)
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的复选框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 明确的附加材料 |
| ☐ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
| 科尔公司 |
(约章内指明的注册人姓名) |
麦哲伦獾基金 麦哲伦獾基金II，LP Macellum Advisors，LP Macellum Advisors GP，LLC 乔纳森·杜斯金 乔治·R·布罗考 弗朗西斯·肯·杜恩 帕梅拉·J·爱德华兹 史黛西·霍金斯 杰弗里·A·坎特 佩里·M·曼达里诺 辛西娅·S·默里 肯尼斯·D·塞佩尔 克雷格·M·杨 |
(提交委托书的人(如非注册人)姓名) |
交纳申请费(勾选适当的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的名称： |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| (3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额 并说明如何确定)： |
| (4) | 建议的交易最大合计价值： |
| (5) | 已支付的总费用： |
| ☐ | 以前使用初步材料支付的费用： |
☐如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵销 费用的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期来识别之前的提交。
| (1) | 之前支付的金额： |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| (3) | 提交方： |
| (4) | 提交日期： |
修订初稿以2022年3月10日
完成为准
麦哲伦獾基金，LP
___________________, 2022
尊敬的各位股东：
Macellum Badger Fund， LP，特拉华州的一家有限合伙企业(及其附属公司，“Macellum”或“WE”)，以及本次募集的其他参与者 是威斯康星州科尔公司(“Kohl‘s”或“公司”)的主要股东，他们总共实益拥有6,554,732股普通股，每股面值0.01美元( “普通股”)我们正在寻求您的支持 在2022年年度股东大会(“2022年年会”)选举麦哲伦的十位高素质的候选人 进入公司的董事会(“董事会”)。
去年，麦哲伦与其他一些股东一起提名了一批寻求重大董事会变动的董事。经过一些接触后，我们决定 与公司达成和解协议，根据该协议，我们的两名董事提名人玛格丽特·詹金斯(Margaret Jenkins)和托马斯·金斯伯里(Thomas Kingsbury)将加入董事会。虽然我们希望去年结束竞选活动将推动董事会朝着正确的方向前进，但不幸的是，科尔的股价继续表现不佳，直到最近才有所上涨，因为有报道称，有几家可信的 方提出了收购该公司的要约。
董事会最近的 和迅速拒绝了至少两个以高于当时股价的实质性溢价收购该公司的要约，以及董事会决定实施繁重的毒丸，迫使我们得出结论，股东实现其 投资合理回报的唯一途径是更新董事会的大部分成员。因此，我们提名了十位非常合格和有能力的候选人 ，他们将带来全新的视角、才华横溢的领导力，并坚定地致力于评估实现股东价值最大化的所有途径。 这意味着根据追求市场份额增长和提高收益的新战略、运营和财务计划评估销售机会 。
根据本公司的 委托书，目前在董事会任职的13名董事的任期将于2022年年会届满。此委托书 仅征集代理来选举Macellum的十位提名者。因此，随函附上的白色代理卡不授予 对本公司的任何董事被提名者的投票权。您只能通过签署并返回公司提供的代理卡来投票支持公司的董事提名者 。股东应参考本公司的委托书，了解有关本公司董事被提名人的姓名、背景、资历和其他信息。Macellum支持本公司再次提名的詹金斯女士和金斯伯里先生连任 。因此，Macellum打算让一名代表 亲自出席2022年年会，并采取某些其他措施，包括获得合法代表，以便 投票支持白色代理卡上的所有十名被提名人以及本公司 代理卡上的Jenkins女士和Kingsbury先生。
我们敦促您仔细 考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的白色代理卡。随附的委托书和白色委托卡将于2022年_
如果您已 投票支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、约会和退还日期较晚的White 代理卡或在2022年年会上进行虚拟投票来更改您的投票。
如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在帮助我们，其地址和下面列出的免费电话 。
| 谢谢您一直鼓励我, | |
| 麦哲伦獾基金(Macellum Badger Fund，LP) | |
| 乔纳森·杜斯金 |
|
如果您有任何问题，请帮助 投票您的白色代理卡， 或者需要额外的Macellum代理材料副本 ， 请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379 电子邮件：info@saratogaproxy.com
|
修订初稿有待完成
日期：2022年3月10日
2022年股东年会
的
科尔的 公司
_________________________
代理语句
共
个
麦哲伦獾基金，LP
_________________________
请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色代理卡
麦哲伦獾基金(Macellum Badger Fund)、特拉华州有限合伙企业麦哲伦基金(Macellum Fund)及其附属公司“麦哲伦基金”(Macellum) 或“我们”(We)，以及本次募集的其他参与者是威斯康星州科尔公司(Kohl‘s Corporation)(“科尔公司”或“公司”)的重要股东，科尔公司总共实益拥有6,554,732股普通股 ，每股0.01美元。我们认为，公司董事会(以下简称“董事会”)必须重组，以确保 董事会采取必要措施，使公司股东实现其投资的最大价值。因此，我们 已提名公司2022年年度股东大会，并寻求您的支持，该年会将于[]，开始于[][]...、当地时间(包括其任何及所有的延期、延期、延期或重新安排，或 代替其召开的任何其他股东大会)(“2022年股东周年大会”)，选举10名具有强大相关背景并致力于充分发掘一切机会释放股东价值的高素质董事 。本委托书和随附的白色委托卡将于2022年_ 2022年会将通过现场互动网络直播在网上独家举行。要参加虚拟2022年会， 您需要预先注册。在2022年年会上，你将被问到以下问题：
| 1. | 选举麦哲伦基金的十位董事提名人乔治·R·布罗考、乔纳森·杜斯金、弗朗西斯·肯·杜恩、帕梅拉·J·爱德华兹、斯泰西·霍金斯、杰弗里·A·坎托、佩里·M·曼达里诺、辛西娅·S·默里，Kenneth D.Seipel和Craig M.Young(每个人都是被提名者，“被提名人”) 任期至2023年股东年会(“2023年年会”) ，直至其各自的继任者正式选出并具备反对本公司董事被提名人的资格 ； |
| 2. | 在咨询基础上就公司任命的高管的 薪酬进行投票； |
| 3. | 批准任命安永会计师事务所为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；以及 |
| 4. | 处理2022年年会及其休会前可能适当处理的其他事务(如有) 。 |
| 1 |
该公司已披露 年会将通过互联网上的现场互动网络直播在网上独家举行。您将无法亲自出席 现场年会。要参加2022年年会，您必须访问www.cesonlineservices.com/kss22_VM进行预注册。根据本公司的委托书，股东及/或其指定代表须于中央时间2022年_根据本公司的委托书， 登记在册的股东和/或其指定代表将需要他们的蓝色代理卡，其中包含其可用的控制号 ，并应按照卡上的说明完成注册请求。
董事会目前 由十四名董事组成。根据公司的委托书，现任董事董事弗兰克·V·西卡将不再竞选连任 ，目前在董事会任职的其余13名董事的任期将于2022年年会届满。立即生效 2022年年会闭幕后，董事会规模将从14名董事减至13名董事。此 代理声明仅征集代理来选举被提名人。因此，所附的白色代理卡并不赋予 本公司的任何董事被提名者投票权。您只能通过签名 并返回公司提供的代理卡来投票支持公司的董事提名者。股东应参考公司的委托书，了解有关公司董事被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。Macellum支持本公司再次提名的Jenkins 女士和Kingsbury先生连任。因此，Macellum打算派一名代表亲自出席2022年年会，并采取某些其他措施，包括获得合法代表，以便为白色代理卡上的全部十名被提名人以及本公司蓝色代理卡上的Jenkins女士和Kingsbury先生投票。 该公司打算让一名代表亲自出席2022年年会，并采取某些其他措施，包括获得合法代表，以投票支持其在白色代理卡上的全部十位被提名人以及在本公司的蓝色代理卡上为詹金斯女士和金斯伯里先生投票。
本公司已将2022年3月7日的营业截止日期 定为确定有权在2022年 年度大会上通知和投票的股东的记录日期(“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是威斯康星州梅诺莫尼瀑布N56 W17000 Ridgewood Drive，邮编：53051。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在 2022年年会上投票。根据该公司的数据，截至记录日期，共有[]已发行普通股，有权 在2022年年会上投票。
截至记录日期， Macellum Fund、特拉华州有限合伙企业Macellum Badger Fund II，LP、Macellum Advisors、特拉华州有限合伙企业(Macellum Advisors)、Macellum Advisors GP，LLC、特拉华州有限责任公司 、Jonathan Duskin和其他每一位被提名人(每个人都是参与者我们打算投票表决麦哲伦 集团股票，以选举被提名人，反对就公司被任命的 高管的薪酬进行咨询投票，并支持批准选择安永会计师事务所作为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，如本文中进一步描述的那样，我们打算投票支持麦哲伦 集团股票的选举，反对就公司被任命的 高管的薪酬进行咨询投票，并支持批准安永会计师事务所作为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册 会计师事务所。此外，如上所述，Macellum 支持本公司再次提名的Jenkins女士和Kingsbury先生连任，并打算让 一名代表亲自出席2022年年会并采取某些其他措施，包括获得法律委托书， 以便也在本公司的蓝色代理卡上投票支持Jenkins女士和Kingsbury先生。
我们敦促您仔细 考虑本委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并退还随附的白色代理卡来支持我们的努力。本委托书和随附的白色代理卡将于2022年首次邮寄给股东。
| 2 |
此邀请函由Macellum 发起，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，我们并不知悉将于2022年年会前 提出的任何其他事项。如果在本次征集之前的合理时间内，Macellum不知道的其他事项被提交到2022年年会，则随附的白色委托卡中被指定为代理人的人将酌情对该等事项进行表决。
Macellum敦促您签署、 日期并退还白色代理卡，以支持被提名者的选举。
如果您已 发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的白色代理卡，撤销该委托书，并对本委托书中描述的每个提案进行投票。最新日期的代理是唯一算数的 。任何委托书可在2022年年会之前的任何时间通过递交书面撤销通知或为2022年年会递交日期较晚的委托书或在2022年年会上进行虚拟投票来撤销。
有关提供2022年年会代理材料的重要通知 -本代理声明和我们的白色代理卡可在
Www.KeepKohlsAccountable.com
| 3 |
重要
无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。 Macellum敦促您今天签署、注明日期并退回随附的白色委托卡，以便 根据Macellum对2022年年会议程上其他提案的建议，投票选举被提名人。
| · | 如果您的普通股是以您自己的名义登记的，请在随附的白色 代理卡上签名并注明日期，并于今天将其寄回Macellum，c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”)，装在已付邮资的信封中 。 |
| · | 如果 您的普通股股票存放在经纪账户或银行中，您将被视为普通股股票的 受益所有人，这些代理材料连同 白色投票表将由您的经纪人或银行转发给您。作为受益的 所有者，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人 不能代表您投票您的普通股。作为受益的 所有者，只有当您从经纪商或银行获得授予您投票权利的 法定委托书时，您才能在2022年年会上对股票进行虚拟投票。 |
| · | 根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或通过 互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。您也可以通过签名、注明日期 并退回随附的投票表进行投票。 |
| · | 您 可以在2022年年会上对您的股票进行虚拟投票。即使您计划参加 2022年年会，我们也建议您在适用的截止日期 之前邮寄您的白色代理卡，这样，如果您稍后决定不参加 2022年年会，您的投票将被计算在内。 |
由于只计算您的 最近日期的代理卡，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还了标有“保留”的公司 代理卡，以示对在任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的白色代理卡上投票给我们的十位提名者。因此，请确保您退回的最新日期 代理卡是白色代理卡。
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如果您有任何问题，请帮助 投票您的白色代理卡， 或者需要额外的Macellum代理材料副本 ， 请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379 电子邮件：info@saratogaproxy.com
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征集背景
| · | 从2015年11月到2017年1月，Macellum定期与公司前高级执行副总裁兼首席财务官韦斯利·麦克唐纳(Wesley McDonald)通电话，讨论公司的业务和季度业绩。 |
| · | 从2019年5月到2020年11月，Macellum定期与投资者关系副总裁Mark Rupe通电话，讨论公司的业务和季度业绩。这些电话会议的主要重点是试图了解 公司不断恶化的经营业绩，以及公司的举措预计将如何推动业绩改善。Macellum 还讨论了公司在过去两位CEO和三位CFO期间的战略和发展轨迹。Macellum多次要求与公司首席执行官Michelle Gass 交谈，但从未得到机会。 |
| · | 于2020年10月23日，麦哲伦及其各自的附属公司Legion Partners，LLC，Ancora Advisors， LLC和4010 Capital，LLC(统称为“先期股东集团”)订立了一项集团协议(“2021集团 协议”)，根据该协议，先期股东集团同意(其中包括)共同努力提升股东价值， 包括提名董事进入董事会并征集委托书供其在本公司选举 |
| · | 2020年12月3日，麦哲伦与蒂姆女士通了电话，讨论公司的业务。电话会议的主要 重点是试图1)了解公司不断恶化的业绩；2)公司的新计划与以前的计划 有何不同；以及3)公司预期如何提高业绩。 |
| · | 2020年12月23日，前股东集团成员致函董事会，表达了他们对公司经营业绩下滑的 共同担忧，并要求与董事会召开会议，进一步讨论此类 担忧。 |
| · | 2021年1月6日，Prior股东集团的代表通过虚拟视频会议与公司治理和提名委员会主席Peter Boneparth、公司审计委员会主席Stephanie Streeter和Rupe先生会面，表达了他们对公司投资资本回报率(ROIC)下降、销售停滞和十年来最低营业利润率的担忧。之前股东集团的代表表示，他们将就如何扭转营业利润率下降的局面提出 条建议，以及一份潜在的新董事会成员名单。 |
| 5 |
| · | 2021年1月11日，麦哲伦基金私下向本公司递交了一份通知(“2021年提名通知”) ，提名Marjorie L.Bowen、James T.Corcoran、David A.Duplantis、Jonathan Duskin、Margaret L.Jenkins、Jeffrey A.Kantor、Thomas A.Kingsbury、Margenett Moore-Roberts和Cynthia S.Murray(统称为“2021年原始提名人”)参加选举 。 |
| · | 同样于2021年1月11日，先前并非2021年集团协议订约方 的前股东集团若干成员与2021年原始被提名人(杜斯金先生除外)订立了2021年集团 协议(“2021年加盟协议”)的联合协议，据此，彼等同意(其中包括)成为2021年 集团协议的订约方，并受其条款和条件的约束。 |
| · | 同样在2021年1月11日，Macellum Fund向本公司提交了一份补充通知，确定4010 Capital，LLC的 额外附属公司为2021年提名通知的额外实体。公司律师确认已收到2021年提名通知 。 |
| · | 2021年1月12日，麦哲伦基金根据纽约商业公司法(“纽约商业公司法”)第1315条向本公司递交了检查其账簿和记录的要求 (“2021年图书和记录要求”)。 |
| · | 2021年1月22日，Macellum和本公司与 就将提供给Macellum Fund的与2021年图书和记录需求相关的图书和记录签订了惯例保密协议。 |
| · | 2021年2月5日，Prior股东集团的代表在虚拟视频会议上与Boneparth先生、Gass女士、 Rupe先生和公司董事会成员Jonas Prose会面，表达了他们对公司最近的业绩和对董事会缺乏信心的担忧。公司代表表示，他们将进一步讨论前股东集团提出的事项 ，包括更换董事会某些董事的建议。 |
| · | 2021年2月6日，杜斯金与Peter Boneparth通了电话，讨论一项可能的解决方案，以避免在2021年年会上进行竞争激烈的选举。Boneparth先生为Prior股东集团提供了最多两个席位。在之前的股东集团向Boneparth先生重申，与他们在2021年2月5日的呼吁类似，2个席位在董事会中的存在还不够大 ，之前的股东集团有兴趣用2021年最初的 提名人填补至少4至5个董事会席位。博恩帕思表示，他将让股东参与进来。 |
| · | 于2021年2月14日，麦哲伦基金致信本公司(“2021年控制权变更函件”) ，解释其对2021年股东周年大会后，若被提名人占董事会多数席位，其 任命可能引发本公司若干重要合约及协议下控制权条款的某些变更 ，除非他们在选举前已获现任董事会认证为“留任董事”的情况 。因此，为了保持公平的竞争环境，并允许股东完全根据其是非曲直做出投票决定，信函 要求本公司书面确认，在2021年年会之前，董事会将采取一切必要步骤，利用其根据此类协议的酌情决定权，证明2021年最初的被提名人为“连续董事”，否则 批准他们的提名，以使控制权条款的变化不会因2021年原始被提名人的选举而触发 {麦哲伦基金要求不迟于2021年2月22日收到公司的回复。 |
| · | 2021年2月17日，公司宣布新的独立董事罗宾·米切尔(Robbin Mitchell)将加入董事会 ，董事会规模将从当时的11名董事增加到12名董事，任期至2021年年会结束。 |
| · | 此外，2021年2月17日，杜斯金与伯恩帕思通了电话，讨论2021年控制权变更函，以及之前的股东集团(Prior Shareholder Group)是否打算实施控制权名单。杜斯金先生表示，之前的股东集团 已经发出了2021年控制权变更函，以维护其权利。杜斯金进一步重申，之前的股东集团希望至少有4到5个董事会席位由2021年最初的提名人填补。 |
| 6 |
| · | 2021年2月18日，前股东集团签订了一份联合备案和征集协议 ，修订并重申了《2021年集团协议》和《2021年联合申报和征集协议》(《2021年联合备案和征集协议》)。 |
| · | 2021年2月19日，Boneparth先生打电话给Duskin先生，建议之前的股东集团签订一项保密协议，在公布之前与公司首席执行官和首席财务官就公司的 业绩进行交谈。杜斯金表示，他将与Preor股东集团讨论这一问题，但他表示，他确实 不认为目前有更多需要了解的东西，需要对交易进行限制。 |
| · | 2021年2月22日，公司法律顾问回复了2021年控制变更信函，表示他们正在评估请求及相关协议和安排。 |
| · | 同样在2021年2月22日，Preor股东集团发布了新闻稿和公开信，宣布他们已经提名了2021年的最初提名者，并详细说明了他们对董事会监督公司零售执行和战略的担忧， 零售执行和战略导致销售停滞，营业利润率下降，股票价格长期表现不佳 。之前的股东集团还提出了改进公司战略的建议，包括在商品销售、库存管理、客户参与和费用合理化方面的变化，以及通过回租交易释放公司资产负债表上滞留的70-80亿美元房地产 价值的可能性。 |
| · | 2021年2月23日，前股东集团就2021年年会 向美国证券交易委员会提交了初步委托书。 |
| · | 2021年2月25日，Boneparth先生与Duskin先生通了电话，并表示他们将在公司预计于2021年3月2日发布收益报告后再次通话。 |
| · | 2021年3月2日，该公司发布了2020年第四季度收益新闻稿，并对之前 股东集团提名的2021年原始提名者发表了一封公开回应信。 |
| · | 2021年3月5日，之前的股东集团发布了一份新闻稿，回应了公司2020年第四季度收益发布和2021年3月2日的信函。在新闻稿中，Prior股东集团指出，它对公司第四季度收益和指引的平淡无奇表示担忧，这些收益和指引被设定在2019年的指引之下，而该年的指引已经两次下调。 Prior股东集团还辩称，公司的战略计划中没有销售增长目标，以及将股息恢复到疫情前水平以下的决定 与董事会吹捧的进展相矛盾。 |
| · | 同样在2021年3月5日，之前的股东集团向美国证券交易委员会提交了一份关于2021年年会的修订后的初步委托书。 |
| · | 2021年3月7日，Boneparth与杜斯金通了电话，重申了董事会提出的增加至多两名新董事的提议。伯恩帕思表示，他将要求加斯跟进杜斯金的情况，试图发展一种关系。 |
| · | 2021年3月8日，Boneparth先生向Macellum团队表示，他将在不久的将来安排与Gass女士的会面，Boneparth先生建议在与Gass女士会面后考虑与董事会会面。 |
| 7 |
| · | 2021年3月11日，Prior股东集团发布了一份新闻稿，宣布它已经提交了修订后的 委托书，将提名名单减少到Steven E.Litt、Margaret L.Jenkins、Jeffrey A.Kantor、Thomas A.Kingsbury和 Cynthia S.Murray(“2021年提名人”)，并确定了Prior股东集团打算 在选举中瞄准的五名长期任职的董事，以便专注于确保最好的董事会新闻稿指出，自从前股东集团于2021年1月提名了2021年的被提名人以来，其目标一直是围绕提升董事会进行建设性对话。当 这些讨论失败时，之前的股东集团决定修改其委托书材料，宣布一份名单，该名单将与其认为最没有资格继续在董事会任职的公司当时的五名现任董事 竞争。 |
| · | 2021年3月11日，前股东集团向美国证券交易委员会提交了一份关于2021年年会的修订后的初步委托书 。 |
| · | 同样在2021年3月11日，杜斯金与Boneparth先生通了电话，要求与Gass女士会面，会面时间定在2021年3月16日。 |
| · | 2021年3月15日，前股东集团就2021年年会向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书。 |
| · | 2021年3月26日，前股东集团向美国证券交易委员会提交了一份关于2021年年会的最终委托书的补充文件。 |
| · | 2021年3月31日，麦哲伦基金向本公司递交了2021年提名公告的附录， 按照章程的要求补充了2021年提名公告中提供的某些所有权信息。 |
| · | 同样在2021年3月31日，公司法律顾问就 可能的和解讨论联系了前股东集团的法律顾问。 |
| · | 在2021年4月1日至2021年4月12日期间，公司法律顾问和前股东集团法律顾问 就前股东集团提名参加2021年年会选举的 可能达成的和解协议进行了讨论。 |
| · | 2021年4月13日，本公司与前股东集团签订和解协议( “和解协议”)，据此，本公司将董事会规模由12名扩大至15名，并任命了 三名新的独立董事，包括2021年被提名人中的两名玛格丽特·詹金斯和托马斯·金斯伯里，以及Christine Day，以 填补新设立的空缺。关于和解协议，(I)当时的董事史蒂芬·伯德通知本公司，他打算不迟于2021年8月31日从董事会退任，(Ii)现任董事的弗兰克·西卡通知本公司， 他打算退任，不再竞选2022年股东周年大会的董事连任。根据和解协议，Preor 股东集团同意遵守若干投票承诺、惯常停顿义务及相互不贬损条款 ，直至提交本公司2022年度 股东大会董事提名截止日期(“停顿期”)前三十(30)天，或本公司与Preor股东集团可能同意的较后日期。 |
| · | 同样在2021年4月13日，前任股东集团向美国证券交易委员会提交了一份关于2021年年会的最终委托书的补充文件 ，披露了和解协议，前任股东集团 已经撤回了对2021年被提名人的选举邀请。 |
| · | 2021年4月15日，先行股东集团提交了对其附表13D的修正案，披露了和解协议 ，终止了2021年联合备案和征集协议，并终止了先行股东集团。 |
| 8 |
| · | 2021年5月21日，Macellum的代表与Boneparth先生通了电话，讨论公司2021年第一季度的收益结果。 |
| · | 2021年6月1日，麦哲伦的代表与Gass女士、Timm 女士和Rupe先生通了电话，讨论公司及其运营业绩。 |
| · | 2021年7月19日，麦哲伦的代表与Boneparth先生共进午餐，讨论公司的经营业绩。 |
| · | 2021年8月11日，公司提交了一份最新的8-K表格报告，披露Burd先生将从董事会退休 ，从2021年8月31日起生效。 |
| · | 2021年8月23日，Macellum的代表与Gass女士、 Timm女士和Rupe先生进行了私人电话通话，讨论公司及其运营业绩和股价下跌问题。 |
| · | 2021年9月9日，麦哲伦公司的代表与Boneparth先生 进行了一次私人电话通话，讨论公司2021年第二季度的收益结果。 |
| · | 2021年9月22日，麦哲伦公司的代表与西卡先生和鲁普先生以及董事迈克尔·本德尔先生和约翰·E·施利夫斯克先生进行了私人电话通话，讨论公司目前的战略和运营业绩。 |
| · | 2021年10月6日，麦哲伦的代表与Timm 女士和Rupe先生进行了私人电话通话，讨论与新冠肺炎疫情相关的供应链问题。蒂姆女士和鲁普先生表示，他们 已经意识到了这些问题，并已先行一步。 |
| · | 2021年11月10日，Macellum的代表在一次私人电话会议上向全体董事会介绍了情况，详细介绍了他们对公司在2021年期间表现不佳、估值偏低的分析，并敦促董事会考虑对业务进行有意义的运营和战略调整。演讲结束后， 董事会成员没有提出任何问题或发表任何评论，也没有参与到材料中来。 |
| · | 2021年11月22日，Macellum的代表与Gass女士、 Timm女士和Rupe先生进行了私人电话通话，讨论公司2021年第三季度的收益业绩。 |
| · | 2021年12月6日，Macellum的代表与Boneparth先生进行了私人电话通话，Boneparth先生在电话中表示没有必要对公司的业务运营进行改进或改变。 |
| · | 2022年1月6日，Macellum的代表与Boneparth先生进行了私人电话通话， 在电话中Macellum指出停顿期即将结束，Boneparth先生表示本公司没有兴趣 向董事会增加任何新董事。 |
| · | 2022年1月12日，停顿期到期。 |
| · | 同样在2022年1月12日，Macellum的代表与Boneparth先生通了电话，在此期间，Macellum告知Boneparth先生停顿期已经结束，Boneparth先生重申了他的观点，即KSS不需要额外的变动 ，本公司不愿向董事会增加任何新董事。 |
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| · | 2022年1月13日，Macellum的代表与Gass女士进行了电话交谈，期间Macellum要求派股东代表参加董事会，并表示公司应聘请一家独立银行 探讨战略选择。 |
| · | 2022年1月14日，Macellum的律师和公司律师参加了一次电话会议，在电话会议上，公司的法律顾问 提议Macellum签订一项保密协议，其中包含与和解协议中的条款基本相似的停顿条款，期限约为两个月，以便Macellum能够获得 公司下一季度收益结果和投资者日材料的预览。 |
| · | 同样在2022年1月14日，Macellum的律师通过电子邮件回复本公司律师，称Macellum 无法同意有效延长停顿期-特别是在提名董事会候选人的截止日期 即将过去的时期-并放弃他们作为股东向其他股东公开发言和提名候选人进入 董事会的权利。Macellum的律师表示，Macellum愿意签订保密协议，以保护它将收到的公司 重要非公开信息，但不能同意随之而来的停顿条款。 |
| · | 2022年1月16日，公司律师通过电子邮件回复麦哲伦律师，称拟议的 保密协议不会限制麦哲伦私下提交提名通知和私下准备 委托书征集的能力。公司的律师从未发送过保密协议草案。 |
| · | 2022年1月18日，麦哲伦向公司股东发布新闻稿和公开信 (《1月18日新闻稿》)。1月18日的新闻稿详细说明了麦哲伦的观点，即董事会自上次和解以来未能 实施必要的运营、财务和战略改进，导致股价迄今下跌22% ，敦促董事会探索战略替代方案，并宣布如果现状持续下去，它打算提名一批董事候选人参加2022年年会的选举。 |
| · | 同样在2022年1月18日，Macellum的代表参加了与Gass女士的电话通话， Macellum在电话中表示，它对公司自和解协议以来没有任何有意义的改善感到失望，并请 Gass女士参阅1月18日的新闻稿。 |
| · | 同样在2022年1月18日，该公司发布了一份新闻稿，声明董事会拒绝被Macellum关于全面战略评估的建议 “分散注意力”，潜在收购者的存在是“毫无根据的猜测 ”。 |
| · | 2022年1月21日，《华尔街日报》发表文章称，由Starboard Value LP控制的实体Acacia Research Corp.为首的一个集团提出以每股64美元的现金收购KSS，这一出价约相当于90亿美元。 |
| · | 2022年1月23日，多个新闻来源报道，Sycamore Partners正准备提出以每股65美元现金收购KSS的报价 。 |
| · | 2022年1月24日，本公司发布新闻稿，确认已收到表示有兴趣收购本公司的信函。 |
| · | 2022年1月25日，Macellum向董事会发布了一份新闻稿和公开信，要求董事会 立即任命一名股东代表到董事会，以支持对战略选择的可信审查，因为Macellum 不相信现任董事会能够独立运行战略进程，也不相信董事会有能力相对于其对管理层计划的历史乐观评估来客观评估 可能的收购。这封公开信还表达了Macellum对董事会多次建议启动战略审查程序的不屑一顾的反应 表示失望，不到 周后，公司公开确认收到了多封表示感兴趣的信件，证实了Macellum的信念 有感兴趣的买家的存在。 |
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| · | 2022年2月4日，本公司发布新闻稿称，董事会已认定其目前收到的 意向书“不能充分反映本公司的价值”，并宣布通过 股东权利计划(“毒丸”)。 |
| · | 同样在2022年2月4日，该公司提交了一份8-K表格的最新报告，并附上了毒药 药丸的副本。 |
| · | 同样在2022年2月4日，Macellum发布了一份新闻稿，对公司 似乎管理不善、仓促拒绝意向的迹象表示失望-这发生在 潜在收购者伸出援手仅两周后-以及采用了似乎旨在冷却正常销售过程的双层股东权利计划。 在新闻稿中，Macellum对感兴趣的各方是否得到了足够的考虑或接触管理层、 数据室和类型表示怀疑。 在新闻稿中，Macellum对感兴趣的各方是否得到了足够的考虑或与管理层、 数据室和类型的人进行了接触表示失望。 在新闻稿中，Macellum对感兴趣的各方是否得到了充分的考虑或与管理层、 数据室和Macellum指出，即使一些股东希望董事会将出售机会与管理层的前进战略进行比较，但他们担心公司的行动和声明 表明董事会缺乏公正性和战略思维。麦哲伦进一步表示 |
| · | 2022年2月10日，麦哲伦基金向 公司递交了一份通知(《2022年提名通知》)，提名2022年年会董事会选举的被提名人。 |
| · | 同样在2022年2月10日，麦哲伦向公司股东发布了新闻稿和公开信 ，宣布已经提名了10名高素质的独立候选人参加2022年年会的董事会选举。 公开信详细说明了麦哲伦的观点，鉴于董事会最近的行动，即仓促拒绝最近提出的收购公司的意向书和采取繁重的毒丸，董事会必须由符合以下条件的成员重组 Macellum还详细说明了其对毒丸的 担忧，指出它阻止了潜在收购者直接向股东提出收购要约，而不会 冒着大幅稀释的风险。Macellum指出，仅仅宣布开始收购要约的意向(而不是完成要约)就会触发 权利的分配。麦哲伦还指出，虽然董事会可能会声称它已加入了一项“有条件的要约”例外， 被视为“有条件的要约”的众多要求几乎确保了不会提出任何主动要约。 要求包括要约必须由承诺资本全额出资，不受任何尽职调查，且不被公司保留的投资银行任意 视为“不足”。Macellum补充说，雪上加霜的是，董事会 也没有承诺将避孕药提交股东批准，尽管有机会在2022年年会上这样做。 |
| · | 同样在2022年2月10日，麦哲伦基金根据NYBCL第1315条向本公司递交了检查其账簿和记录的要求 (“2022年图书和记录要求”)。 |
| · | 同样在2022年2月10日，该公司发布了一份新闻稿，确认收到了2022年提名通知 ，并重申了其对当前执行战略的承诺。 |
| · | 同样在2022年2月10日，公司递交了一份董事和高级管理人员调查问卷 (“KSS调查问卷”)，并要求每位被提名人填写并交回KSS调查问卷。 |
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| · | 2022年2月14日，麦哲伦的律师致信本公司的律师(“环球 代理请求”)，要求本公司同意在2022年年会上使用通用代理卡，即在麦哲伦和本公司的代理卡上列出 麦哲伦基金和本公司正式提名的所有美国证券交易委员会候选人。 鉴于美国证券交易委员会宣布修订联邦代理规则，要求在所有有争议的董事选举中使用通用代理卡 就在2022年年会后几个月，Macellum 辩称，公司在2022年年会上使用通用代理卡是最佳公司治理实践， 将鼓励股东享有选举权。Macellum Fund要求在2022年2月18日之前收到公司的回复 。 |
| · | 同样在2022年2月14日，麦哲伦基金致信本公司董事会(“2022年控制权变更函”)，解释其担忧，即在2022年年会之后，如果被提名人在董事会中占多数 ，他们的任命可能会触发本公司某些重要合同和协议下的控制权条款的某些变化 ，除非他们在选举前已被现任董事会认证为“连续董事”。 因此，为了保持一定的水平，函件要求本公司书面确认，在2022年股东周年大会前，董事会将采取一切必要的 步骤，根据该等协议行使其酌情决定权，以证明被提名人为“留任董事”，否则 批准其提名，以便2022年被提名人当选为董事会成员 不会引发控制权条款的变化。麦哲伦基金要求不迟于2022年2月18日收到公司的回复。 |
| · | 2022年2月16日，公司律师向Macellum律师提交了一份关于2022年图书和记录要求的保密协议草案 。Macellum的律师于2022年2月17日回应了对保密协议的评论 。 |
| · | 同样在2022年2月16日，Macellum的律师向公司的律师提交了一份为每位被提名人填写并签署的KSS调查问卷副本。 |
| · | 2022年2月17日，公司律师向Macellum的律师 递交了一封信，要求提供有关2022年提名通知的更多信息。Macellum正在与其法律顾问 一起审查这封信，并打算在适当的时候做出回应。 |
| · | 2022年2月18日，麦哲伦提交了一份初步委托书。 |
| · | 2022年2月22日，麦哲伦开通了网站www.KeepKohlsAccountable.com，与公司股东就年会事宜进行沟通。 |
| · | 2022年2月23日，Macellum的律师向公司的律师递交了一封信，回复了他们的2月17日信件。 |
| · | 2022年2月24日，Macellum发布了一份新闻稿，强调了该公司的反股东行为和治理不善的模式 ，包括采用毒丸 ，以及该公司迄今未能回应通用代理的请求。 |
| · | 此外， 2022年2月24日，Macellum与本公司就将提供给Macellum Fund的与2022年图书和记录需求相关的图书和记录 签订了惯例保密协议 。 |
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| · | 2022年3月2日，公司代表召开财报电话会议，分享公司第四季度和年终业绩。 |
| · | 同样 2022年3月2日，Macellum参与了与MSES的电话交谈。Gass和Timm以及 Rupe先生讨论公司2021年第四季度的收益业绩。Macellum回应了它对出售过程的失望，并表示公司的业绩 令人失望，特别是与公司同行相比的表现。此外， Macellum对公司未能提供更多关于资本支出增加、丝芙兰成本和 回报的有形数据表示失望。Macellum还对公司在增加库存投资方面缺乏沟通表示担忧。 |
| · | 2022年3月4日，Macellum在公司定于2022年3月7日召开的分析师日之前发布了一份新闻稿，强调了它对公司 战略的担忧。新闻稿 包括科尔管理层的七个关键问题，其中包括： 科尔预计如何随着时间的推移提高毛利率， 有什么计划(如果有的话)来增加库存周转率，为什么Kohl‘s没有解决其重要的房地产机会。 |
| · | On March 7, 2022, Kohl’s held its analyst day. |
| · | 同样在2022年3月7日，该公司提交了一份初步委托书。值得注意的是，公司的 初步委托书附上了自己的代理卡，从而证实了我们的怀疑 公司拒绝了我们的通用代理请求。 |
| · | 2022年3月10日，麦哲伦提交了这份修订后的初步委托书。 |
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征集理由
我们认为现在是进行实质性变革的时候了。
又一个浪费的一年
我们通常不会得到事后诸葛亮的好处 。然而，今天在科尔餐厅，我们做到了。
去年，麦哲伦与其他一些股东一起提名了一批董事，并发起了一场运动，寻求因科尔长期表现不佳而大幅更换董事会。我们强调了我们认为董事会对公司的重大管理不善以及无法创造 价值的问题。虽然我们希望去年达成和解，增加两名董事提名者将推动董事会朝着正确的方向发展，但科尔百货在与零售同行的竞争中继续表现不佳。1 如下所示的行业和相关指数，向我们表明需要更多的董事会变动。
尽管 管理层声称已从2020年10月的分析师日起成功实施了许多举措，但该公司在运营和战略方面仍然存在不足，导致其失去市场份额，并落后于零售同行的利润增长。该公司还有一个次优的资产负债表，有70亿至80亿美元的自有房地产闲置。此外，我们最初 满足于今年运行少数股东名单，以增加进一步的零售专业知识和一名股东代表到董事会，以补充我们之前的两项董事建议 。然而，现任董事会最近拒绝了至少两个以高于当时股价的实质性溢价收购该公司的提议，以及董事会决定实施繁重的毒丸，迫使我们得出结论 股东实现合理投资回报的唯一途径是让大多数董事更新换代。我们 相信这个董事会根深蒂固，自私自利，不能再相信他们会以股东的最佳利益行事。
董事会监督长期股价表现不佳
在多个时期内，该公司的股票价格相对于其代理同行罗素2000指数和标准普尔500指数表现不佳。
图表1：股东总回报
来源：Bloomberg LP(截至2022年1月14日，也就是公开报道主动收购Kohl‘s的前一天 )。
1 如通篇所用，“零售同行”或“零售同行组”指的是AEO、BBBY、BKE、BURL、CTRN、DDS、DKS、GPS、HIBB、JWN、M、PLCE、ROST、TGT、TJX、URBN、WSM。2 通篇使用的“薪酬同行”或 “薪酬同行组”是指BBBY，GPS，M，JWN，ROST，TJX。
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如下表所示，与零售同行相比，Kohl‘s的交易估值是最差的之一，自疫情爆发前 以来，与零售同行相比，科尔的估值经历了有意义的缩水。
图表2：当前估值
来源： Bloomberg LP(截至2022年1月14日，也就是主动提出收购Kohl‘s的前一天)。由于近年来收益的重大重组，将BBBY从2021财年估计的薪酬 和零售同行组中删除。
图表3：估值随时间的变化
来源： Bloomberg LP(截至2022年1月14日，也就是主动提出收购Kohl‘s的前一天)。
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董事会监督了又一年的市场损失和表现不佳
从大流行中脱颖而出为了解消费者行为提供了一个独特的窗口。随着商店重新开张，我们能够看到消费者在购物时的偏好。该公司 的销售业绩在其零售同行中是最差的之一，后者在2019年的销售水平上经历了有意义的增长。我们的 研究表明，该公司销售业绩不佳的一个主要原因是缺乏正确的产品分类和价值主张来引起客户的共鸣。尽管管理层在2020年10月的分析师日上强调了许多举措，以及管理层对公司顺风和定位的所有热情声明，但科尔的市场份额正在被其他零售商抢走，如下表所示。在公司的核心分类和价格/价值公式 得到解决之前，我们看不到公司如何能够激发和维持物质收入的增长。
图表4：科尔的收入增长与2019年水平相比-表现明显不佳
来源：彭博资讯；公司美国证券交易委员会备案文件(截至2022年09月03日 )。由于门店大量关闭，M&BBY与第19家门店的增长代表了可比门店销售额的增长。
虽然董事会和管理层 会声称他们实现了创纪录的业绩，但股东不应忽视公司零售同行的平均收益增长 。不幸的是，尽管从2019年开始，Kohl‘s的收益有所改善，但在收益方面仍然落后于其零售同行 。自2019年以来，该公司的EBITDA上涨了18%，而其零售同行的平均水平上涨了86%。如果我们将2021年第四季度的指引考虑在内，差异就更大了 。在此基础上，该公司的EBITDA下降了5%，而其零售同行的平均增幅为38%。该公司的毛利率也同样落后于其零售同行的增长。
图表5：Kohl‘s’EBITDA Growth vs. 2019年-表现明显不佳
来源：彭博资讯；公司美国证券交易委员会备案文件(截至2022年09月03日 )。
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图表6：科尔的毛利率基数与2019年相比 点变化-表现明显不佳
来源：彭博资讯；公司美国证券交易委员会备案文件(截至2022年09月03日 )。
董事会监督了长期业绩不佳的销售 和市场份额的损失以及低于平均水平的利润扩张
科尔在2021年创造了185亿美元的净销售额，低于10年前公布的2011年的188亿美元。相比之下，美国人口普查局在年度零售 贸易调查中报告的“服装和服装配饰商店”行业(“服装行业”)从2011年到2021年的净销售额增长了约33%。我们使用这个更广泛的行业组织来衡量服装零售行业的增长，因为我们认为它代表了美国服装零售额的最广泛和最合适的衡量标准。 可以用来评判科尔的服装零售额。此外，零售同行集团同期的平均可比销售额增长了42%，而科尔下降了1%。
图表7：年度可比销售额
来源：彭博资讯；公司美国证券交易委员会备案文件(截至2022年09月03日 )。由于最近几年的重大重组，将BBBY从零售和薪酬同行集团中移除。
注：4：代表2011财年-2021财年的复合同店销售额 更改。
*：2020年和2021年年度可比销售额增长 是使用收入增长估算的，因为公司没有报告由于COIVD-19大流行而产生的可比销售额。
考虑到服装业在此期间经历了大量竞争性的门店关闭和破产，这种不佳表现尤其 令人不安 。我们估计，从2015年到2019年，该公司的主要竞争对手(包括Kmart/Sears、Bon ton、梅西百货、JCPenney和 Dillard‘s)损失了超过120亿美元的销售额，这可能是Kohl’s应计的。
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不幸的是，息税前利润也远远落后于同行和销售趋势。如下表所示，科尔2011-2021年的息税前利润下降了22%。更令人担忧的是，息税前利润比零售同行平均水平低128%。
图表8：科尔的息税前利润增长- 表现明显不佳
来源：彭博资讯；公司美国证券交易委员会备案文件(截至2022年09月03日 )。由于最近几年的重大重组，将BBBY从零售和薪酬同行集团中移除。
我们认为董事会在资本配置方面的历史不佳
尽管自2011年以来，科尔的资本支出超过70亿美元，但其息税前利润(EBIT)下降了22%。
图表9：Kohl‘s’不断增加的资本支出与年度息税前利润
资料来源：彭博资讯；公司美国证券交易委员会备案文件。
我们认为董事会未能优化资产负债表
我们认为董事会 未能抓住创造价值的重大机会。根据我们的估计，科尔拥有70-80亿美元的非核心非盈利性房地产资产。这一价值被困在资产负债表上，没有创造股东价值。我们相信，实质性房地产销售的收益可以用于显著增加的股票回购。
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证据10：科尔拥有的房地产
资料来源：公司美国证券交易委员会备案文件、房地产 记录和麦哲伦基于行业专家对每平方英尺价格的估计。基于每平方英尺估计价格的市场价值。
我们认为董事会与股东意见不符。
我们认为，董事会 批准了一项设计拙劣的高管薪酬计划，该计划没有充分将奖励与绩效挂钩。2010年，科尔前五名高管的总薪酬为2100万美元，而当时的销售额为184亿美元，运营收入为21亿美元。快进 到2019年，销售额略有增长，略低于190亿美元，但营业收入下降了约42%，至12亿美元。虽然有人 可能认为如此疲弱的业绩应该证明较低的高管薪酬是合理的，但2019年前5名高管的薪酬反而增加到了3000万美元 。
这种缺乏一致性 仍在继续-正如公司在2021年委托书中所讨论的那样，尽管新冠肺炎疫情蔓延、门店关闭和员工休假猖獗，但加斯女士2020年担任首席执行官的总薪酬总额是她任期内的最高荣誉， 从2019年的898万美元增加到2020年的1286万美元--令人难以置信的43%的增长。事实上，加斯女士和中位雇员之间的薪酬比率 增加到1,098:1 in 2020 从2019年的923：1开始。在这一年里，科尔的 要求其员工和股东经受住疫情的冲击。根据公司2022年的委托书，这一趋势 只会继续，因为Gass女士2021财年的年总薪酬为12,924,834美元，Gass女士与 中值员工的薪酬比率为1,084：1。
这似乎是由董事会批准的一项薪酬协议 实现的，该协议将高管的销售和收入目标设定得越来越低，以实现 奖金。如下表所示，董事会为随后 3年设定的2017年和2018年长期激励计划(LTIP)目标都提供了目标奖金(100%的目标水平)，年平均销售额较低，年平均调整后净收入也较低。 最后，本公司2020年委托书披露，薪酬委员会追溯修改了董事会在2018年为2018-2020财年设定的 LTIP目标的计算，从三年累计计量期改为三年累计计量期。 最后，本公司2020年度委托书披露，薪酬委员会追溯修改了董事会为2018-2020财年设定的 LTIP目标的计算，从三年累计计量期改为三年累计计量期通过进行这些调整，科尔的管理层能够实现他们的财务 目标，并获得约83.5%的派息，而根据董事会在2018年设定的最初LTIP目标和方法，管理层难道 不会收到付款吗.
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图表11：科尔的长期激励计划
来源：公司美国证券交易委员会备案文件。
我们认为，董事会必须 负责制定一项薪酬计划，系统地为较低的销售额和收入提供薪酬奖励。
我们的愿景是通过更新换代的电路板创造价值
由于董事会中的大多数新董事 包括行业专业知识、并购经验和股东视角，我们相信科尔的 能够实现重大的股东价值创造。我们打算投票支持玛格丽特·詹金斯(Margaret Jenkins)和托马斯·金斯伯里(Thomas Kingsbury)连任，他们是去年通过与我们达成和解协议任命的，并敦促所有股东支持他们的连任。如果当选， 我们的提名人将与董事会其余成员合作，为董事会带来新的观点和开放的思想。他们还将 坚定承诺评估为股东实现价值最大化的所有途径。这意味着评估 与新的战略、运营和财务计划相关的销售机会，以追求市场份额的增长和收益的提高。在Kohl‘s经历了二十多年的停滞之后，重组后的董事会早就应该有机会追求卓越的价值了。
行动不是行动。将 从一个失败或执行不力的计划转移到另一个计划是诡计。该公司的股东又损失了一年，这可能是基础业务的实质性进展。不会又来了。如果科尔要实现其全部潜力，董事会需要更多的变革。
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建议1
选举董事
董事会目前 由十四名董事组成。根据公司的委托书，现任董事的西卡先生将不再竞选2022年年会的连任 ，其余13名董事的任期将于2022年年会结束时届满。 2022年年会结束后，董事会规模将从14名减至13名。 麦哲伦基金提名了10名高素质的独立候选人参加董事会选举，以取代10名现任董事。
如果我们所有的被提名人都是 当选的，他们将构成董事会的多数。如果当选，我们的被提名人将根据他们作为董事的受托职责， 寻求与董事会其他成员合作，评估为股东实现价值最大化的所有途径。这意味着根据追求市场份额增长和提高收益的新战略、运营和财务计划评估销售机会 。 虽然我们相信科尔的被提名人的计划将使公司走上创造大股东价值的正确道路 ，但不能保证任何此类计划的实施最终都会提升股东价值。如果在2022年年会之后，被提名人在董事会中所占比例低于多数，则不能保证被提名人提出的任何行动 或提议的改变将获得董事会全体成员的采纳或支持。
我们正在征集代理人 ，仅选举我们的十名提名者。因此，随附的白色代理卡只能投票给被提名人，并不赋予本公司董事的任何被提名人 投票权。退还白色代理卡的股东将只能 投票给我们的十位被提名人，而没有机会为2022年年会上可供选举的任何 席位投票给本公司的董事提名人中的任何一位。Macellum支持詹金斯女士和金斯伯里先生连任，他们已 再次被本公司提名参选。因此，Macellum打算派一名代表亲自出席2022年股东周年大会 ，并采取某些其他措施，包括获得合法代表，以便投票支持其在白色代理卡上的全部十位被提名人 以及在本公司的蓝色代理卡上投票给Jenkins女士和Kingsbury先生。
被提名者
以下信息 列出了每名被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、职位、 或就业情况。提名是及时作出的，并符合本公司管理文件的 适用条款。 使我们得出结论认为被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能在上面题为“征集理由”的章节和下面的章节中阐述。这些信息已经由提名者提供给我们了。所有被提名者都是 美国公民。
乔治·R·布罗考(George R.Brokaw)，54岁，自2013年10月以来一直通过几家私人投资实体管理他的私人投资。在此之前，Brokaw 先生曾在2012年至2013年担任Highbridge Trust Strategy，LLC(“Highbridge”)的Highbridge Growth Equity Fund的董事经理 。在加入Highbridge之前，Brokaw先生在2005年至2011年期间担任佩里资本公司(Perry Capital，L.L.C. )董事董事总经理兼私募股权主管。在加入佩里之前，布罗考先生在1996年至2005年期间负责管理Lazard{br>Frères&Co.LLC的董事(并购)业务。布罗考先生目前担任DISH Network Corporation (纳斯达克：DISH)的董事会成员，自2013年起担任薪酬委员会主席；Alico，Inc.(纳斯达克：ALCO)自2013年以来担任董事会成员， 自2022年2月起担任董事会主席；自2018年10月起，Brokaw先生担任现代媒体收购公司(纽约证券交易所股票代码：CTO)(f/k/a Consolidation-Tomoka Land Co.)董事会和审计委员会主席。 此前，Brokaw先生在2017年3月至2019年8月期间担任现代媒体收购公司(Modem Media Acquisition Corporation)董事会和审计委员会成员，该公司是一家专注于媒体和娱乐行业的特殊目的收购公司。Brokaw先生自2019年2月以来一直担任ARCM Master Fund IV Ltd的董事会成员，ARCM Master Fund IV Ltd是亚洲研究与资本管理有限公司(Asia Research&Capital Management Limited)的投资工具， 该公司是一家私人所有的资产管理公司。布罗考先生还担任过法裔美国人基金会(French-American Foundation)的董事会成员，该基金会是一家私人资助的非政府组织，旨在促进法美两国之间的双边关系。, 自2018年4月以来。在他的职业生涯中，布罗考先生曾在几家公共和私营公司的董事会任职。 布罗考先生拥有耶鲁大学的学士学位和弗吉尼亚大学的法学博士/工商管理硕士学位。
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我们相信，Brokaw先生 丰富的并购经验以及他25年以上的金融行业经验将使他成为董事会的一名有价值的新成员。
乔纳森·杜斯金(Jonathan Duskin)，54岁，自2009年7月以来一直担任特拉华州有限责任公司Macellum Capital Management，LLC(“Macellum Capital”)的首席执行官，经营着一只总部位于纽约的集合投资基金，并自2011年9月以来担任Macellum Advisors GP，LLC的唯一成员，Macellum Advisors GP，LLC是Macellum Capital的普通合伙人和提名股东。2005年1月至2008年2月，杜斯金先生在投资管理公司Prentice Capital Management，LP担任董事董事总经理兼合伙人。2002年3月至2005年1月，杜斯金先生在纽约对冲基金S.A.C.Capital Associates LLC担任董事董事总经理。1998年1月至2002年1月，杜斯金先生在投资银行雷曼兄弟公司担任董事董事总经理，并担任产品管理部主管和研究部投资政策委员会主席。自2017年5月以来，杜斯金先生一直担任花旗趋势公司(纳斯达克：CTRN)的董事会成员，这是一家主要销售针对城市客户的折扣产品的零售服装连锁店。杜斯金先生曾于2016年6月至2021年4月担任零售公司克里斯托弗银行公司(场外交易代码：CBKC)和时装零售商The Wet Seal，Inc.(原纳斯达克代码：WTSL)的董事会成员。 杜斯金先生之前曾在零售公司克里斯托弗银行公司(场外交易代码：CBKC)和时装零售商The Wet Seal，Inc.(原纳斯达克代码：WTSL)担任董事会成员Duskin先生还在WhiteHall珠宝商公司和Furniture.com Inc.的董事会任职。Duskin先生拥有马萨诸塞大学阿姆赫斯特分校的金融和经济学学士学位。
我们相信，作为近5%普通股的实益所有者，杜斯金先生 将带来可观的商业、金融服务和零售投资专业知识，他曾为多家上市和私营公司提供金融和投资银行服务，并以股东心态持有近5%的普通股 。
弗朗西斯·肯·杜安(Francis Ken Duane)现年64岁，曾在PVH Corp.(纽约证券交易所代码：PVH)担任多个职位，目前已退休。PVH Corp.是世界上最大的时尚公司之一，拥有汤米·希尔费格(Tommy Hilfiger)、卡尔文·克莱恩(Calvin Klein)、华纳(Warner‘s)、奥尔加(Olga)和True&Co.等品牌，2018年2月至2021年2月担任PVH Corp.副董事长，2021年2月至2020年2月担任Heritage Brands首席执行官， 副董事长 在此之前，杜安先生于1996年至1998年担任美国服装品牌和零售商Guess？，Inc.(纽约证券交易所代码：GES)全球总裁，生产男女服装， 1996年至1998年担任Nautica Enterprise，Inc.(原纳斯达克代码：NAUT)执行副总裁， Inc.是缅因州州立大学的上市公司分部， Inc.担任销售与营销副总裁，Hugo Boss AG是领先公司之一1981年至1986年，他是博柏利集团(Burberry Group Plc)的全国销售经理，当时该集团是前零售服装制造商Cluett Peabody&Company，Inc.的一个部门。杜安先生曾于2015年至2019年担任GS1 US的董事会 成员，该组织是一家信息标准组织，通过 采纳和实施GS1标准(全球使用最广泛的供应链标准体系)来解决供应链问题； 于2010年至2012年担任Ariat International，Inc.的董事会成员。Ariat International，Inc.是一家领先的高性能马鞋、服装和腰带的领先制造商。 该组织通过采用和实施GS1标准解决供应链问题，GS1标准是世界上使用最广泛的供应链标准体系。 从2010年到2012年，杜安先生是领先的创新型马术鞋、服装和腰带制造商Ariat International，Inc.的董事会成员。Duane先生获得了Merrimack学院工商管理和管理荣誉博士学位以及金融和市场营销理学学士学位。
我们相信，杜安先生在时尚界担任高级管理人员已有35年的经验，这将使他成为董事会的一名有价值的新成员。
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现年59岁的帕梅拉·J·爱德华兹(Pamela J.Edwards)自2021年1月以来一直担任花旗趋势公司(Citi Trends，Inc.)首席财务官兼执行副总裁，花旗趋势公司是一家主要面向城市客户销售打折产品的零售服装连锁店，她将在花旗担任至2022年4月。此前，爱德华兹女士曾在世界领先的专业零售商之一L Brands Inc.(n/k/a Bath&Body Works，Inc.(纽约证券交易所代码：BBWI))担任过各种职务，包括从2017年4月至2020年9月担任其Mast Global部门的首席财务官和执行副总裁，从2007年至 担任维多利亚的秘密部门(n/k/a Victoria‘s Secret&Co.(纽约证券交易所代码：VSCO))的首席财务官 至(纽约证券交易所代码：EXPR)从2005年到2007年。在此之前，爱德华兹女士曾在Gap/Old Naval、西尔斯·罗巴克(Sears Roebuck)和卡夫食品(Kraft Foods)担任过各种商业和财务规划职务。自2020年9月以来，爱德华兹女士 一直在美国奢侈品连锁百货公司Neiman Marcus Group，LLC的董事会任职， 她在该公司担任审计委员会主席。爱德华兹女士还被“萨沃伊杂志”评为2021年最具影响力的黑人企业董事之一。爱德华兹女士拥有杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位和佛罗里达农工大学的金融学士学位。
我们相信，爱德华兹女士 在各种零售品牌和行业的财务、战略和运营方面的广泛高管经验将使她成为董事会的一名有价值的新成员。
现年49岁的斯泰西·霍金斯(Stacy Hawkins)自2021年7月以来一直担任东北部最大的公立法学院罗格斯法学院(Rutgers Law School)的副院长，自2018年以来一直担任罗格斯大学的法学教授 ，自2007年以来一直担任独立的多样性和就业实践顾问。此前，霍金斯 女士在罗格斯法学院担任过各种职务，包括2015年至2018年6月担任副教授，2012年至2015年担任助理教授， 2010年至2012年担任客座助理教授，以及2010年担任兼职教授。霍金斯女士于2006年至2007年在全国性律师事务所Ballard Spahr Andrews&Ingersoll，LLP担任董事多元化顾问；于2002年至2006年在国际律师事务所Holland&Knight LLP担任高级助理，并于2004年至2006年担任公司多元化咨询小组联席主席和该律师事务所的多元化特别顾问 ；以及在美国利特勒·门德尔森律师事务所(Littler Mendelson，PC)担任劳动与就业助理。2018年，霍金斯女士获得了AALS Derrick A.Bell奖，该奖项授予那些在教学、奖学金和服务中 体现了对多样性和批判性种族理论的承诺的初级教职员工。霍金斯女士拥有乔治敦大学法律中心的法学博士学位和弗吉尼亚大学修辞与传播学学士学位。
我们相信，霍金斯女士 在多个行业担任多元化顾问的丰富经验和在雇佣事务方面的丰富法律专业知识将 为董事会提供宝贵的洞察力，并将使她成为董事会的宝贵补充。
Jeffrey A.Kantor， 现年63岁，自2019年9月以来一直担任JAK咨询公司总裁，这是一家专注于零售/批发业务战略的咨询服务公司。 在此之前，Kantor先生于2017年9月至2019年4月在美国连锁百货商店梅西百货(纽约证券交易所代码：M)担任过多个高级管理职位，包括最近担任的首席采购官， 于2017年2月至2017年9月担任首席人力资源官， 于2015年2月至2017年9月担任梅西百货董事长， 于2012年2月至2015年2月担任梅西百货总裁， 于8月担任梅西百货总裁在此之前，坎特 先生于2006年2月至2010年8月先后在梅西百货家具公司和梅西百货家居商店担任高级管理职务。2004年至2006年，坎特先生担任大型连锁百货商店赫克特公司的首席执行官兼总裁。 坎特先生的职业生涯始于五月百货公司的分公司Filene‘s。自2018年2月以来，坎特先生一直在纽约罗纳德·麦当劳之家(Ronald McDonald House New York)的董事会中任职，该公司是一家儿童慈善机构，为医疗患者提供临时住宿。 自2018年2月以来。坎特先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校(University Of Massachusetts Amherst)市场营销和金融专业的工商管理学士学位。
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我们相信，坎特先生在零售业担任多个领导职务近40年的经验，他负责商品销售、策划、私人品牌开发、在线、零售和商店，使他完全有资格在董事会任职。
佩里·M·曼达里诺，56岁，目前担任B.Riley Securities， Inc.的投资银行业务联席主管、重组主管和高级董事总经理董事，B.Riley Securities， Inc.是一家提供全面服务的投资银行和经纪自营商，为机构客户提供企业融资、销售、交易和股票研究，自2016年2月以来是B.Riley Financial，Inc.(纳斯达克：RALY)的子公司。在此之前，Mandarino先生曾在2009年至2016年担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)合伙人和美国业务复苏服务业务主管， 普华永道是一家由会计师事务所组成的跨国专业服务网络 ；2002年至2009年担任危机管理增值解决方案提供商特拉西有限责任公司(Traxi LLC)董事高级董事总经理； 2002年至2009年担任企业重组、破产、扭亏为盈和投资银行业务； 2008年担任零售公司Hoop Holdings首席重组官 管理董事他是Arthur Andersen LLP全球企业融资-企业重组集团的合伙人，该集团曾是一家美国控股 公司，1987年至2000年为大公司提供审计、税务和咨询服务。曼达里诺目前在Bebe Stores，Inc.(OTCMKTS：BEE)董事会任职，该公司是一家女装零售品牌，自2019年4月以来开发和生产一系列女装、配饰和香水。曼达里诺先生获得了塞顿 霍尔大学的会计和商业管理学士学位。
我们相信，曼达里诺先生在公司融资领域拥有30年的职业生涯，在零售和消费行业拥有重要的专业知识，他为零售、分销、通信、商业服务、制造、医疗保健、建筑能源和房地产公司等广泛行业的 利益相关者提供咨询服务的良好记录，将使他成为董事会的一名有价值的新成员。
现年64岁的辛西娅·S·默里(Cynthia S.Murray)是Stanmore Partners的创始人和首席执行官，自2018年7月以来一直担任首席执行官、私募股权公司和初创企业的高级领导力顾问。2017年1月至2018年7月，她担任Full Beauty Brands总裁，这是一家大码 男女服装和家居用品控股公司。在此之前，她在2009年2月至2016年9月期间担任女装连锁店Chico‘s Brand，FAS， Inc.(纽约证券交易所代码：CHS)的总裁。从2004年到2009年，Murray女士担任Stage Stores，Inc.的执行副总裁兼首席商品官，Stage Stores，Inc.是一家百货商店，专门经营服装、家居、香水和鞋子等品牌的零售。1998年至2004年，她还担任塔尔博茨公司(Talbots，Inc.)的高级副总裁，该公司是一家女装专业零售商 。默里女士也是Saks Off Five的副总裁，Saks Off Five是Saks Five大道的一个低价部门，从1997年到1998年负责所有女装。Murray女士在Francesca‘s Colltions首次公开募股之前 担任董事会成员， 2008年至2009年，该公司是一家提供女装、珠宝、鞋饰和礼品的专业零售商。她目前是董事会成员，也是那不勒斯妇女儿童庇护所的名誉主席。 此外，她还担任FSU商学院董事会成员，并于2014年入选佛罗里达州立大学名人堂。她拥有佛罗里达州立大学的商学学士学位。
我们相信，默里女士在零售和服装领域担任高管超过20年的领导经验，以及她在业务扭亏为盈、份额增长和长期战略方面的出色业绩，使她成为董事会中一名合格的新成员。
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肯尼斯·D·塞佩尔(Kenneth D.Seipel)， 现年61岁，自2017年4月以来一直担任零售业务优化有限责任公司(Retail Business Optimation LLC)的负责人，该咨询公司帮助零售商优化其业务 模式执行。Seipel先生目前还担任West Marine， Inc.(“West Marine”)董事会的首席独立董事，该公司自2021年8月以来一直是美国领先的综合性、全渠道售后市场产品和服务提供商，为美国的划船、捕鱼、帆船和水上运动市场提供产品和服务，他曾在2019年1月至2021年8月担任该公司的首席执行官。塞佩尔先生自2019年9月以来一直在花旗趋势公司(纳斯达克代码：CTRN)董事会任职，该公司是一家主要面向城市客户销售打折产品的零售服装连锁店，并自2021年3月以来一直担任提名和公司治理委员会主席。在此之前，Seipel先生曾于2013年至2017年3月担任价值百货商店零售商Gabriel Brothers Inc.(N/k/a Gabe‘s)的首席执行官；2011年至2013年担任快时尚零售商Wet Seal Inc.(N/k/a The Wet Seal，LLC)的总裁兼首席运营官；以及地区折扣连锁百货商店Pamida Discount Stores LLC的总裁兼首席商品/营销官2003年至2008年，担任Gap，Inc.(纽约证券交易所代码： )旗下的美国服装和配饰零售公司Old Naval的门店、运营和商店设计执行副总裁 ；1998年至2003年，担任Shopko Stores，Inc.的门店和运营副总裁 ，这是一家前私人持股的连锁零售商店。 从1992年到1998年，Seipel先生在塔吉特公司(纽约证券交易所代码：TGT)担任过各种职务，塔吉特公司是一家上市零售公司，也是美国第二大折扣零售商。在此之前, Seipel先生于1980年至1992年担任连锁百货商店J.C.Penney Company，Inc.(N/k/a Penney OpCo，LLC)的采购部/一般商品经理。Seipel先生获得威斯康星大学格林湾分校工商管理学士学位。
我们相信，Seipel先生在推动品牌、价值主张、运营改进和提升客户体验方面的 专业知识，以及他作为零售行业高级管理人员(包括折扣服装市场)的丰富经验，以及他帮助 发展私人持股的零售和财富500强公司的出色记录，将使他成为董事会的宝贵成员。
克雷格·M·杨(Craig M.Young)，39岁， 自2013年创立房地产私募股权公司浪潮资本(Tidewater Capital，LLC)以来，一直担任该公司的管理负责人。 自2011年起担任风险投资平台Chain of Lake Capital，Inc.的总裁。在此之前，杨先生曾在2010年至2013年担任房地产投资公司JBG Companies LLC(纽约证券交易所代码：JBGS)的投资副总裁。在此之前，杨先生曾担任多元化房地产投资和开发公司Sembler Investments的收购和开发助理，以及德国跨国投资银行和金融服务公司德意志银行(纽约证券交易所代码：DB)的金融分析师。杨先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，以及布朗大学的商业/管理经济学和美国历史学士学位。
我们相信，鉴于本公司持有大量房地产，杨先生 雄厚的房地产投资背景将为董事会带来宝贵的技能。
爱德华兹和霍金斯都认为自己是非洲裔美国女性。Macellum相信爱德华兹女士和霍金斯女士加入董事会将给董事会带来更多的多样性。
布罗考先生的主要营业地址是怀俄明州83025蒂顿村柯蒂斯大道3555号邮政信箱829号。杜斯金先生的主要营业地址是纽约哈德逊街99号5楼，邮编10013。杜安先生的主要营业地址是佛罗里达州那不勒斯大湾路7936号，邮编：34108。爱德华兹女士的主要营业地址是佛罗里达州34787，冬季花园，芦苇大道14556号。霍金斯女士的主要营业地址是新泽西州卡姆登第五大街北217N号，邮编：08102。坎特先生的主要营业地址是纽约汉普顿湾橡树巷32号，邮编11946。曼达里诺先生的主要营业地址是纽约公园大道299号，邮编1017。默里女士的主要业务地址是佛罗里达州那不勒斯本德9959Brassie ，邮编：34108。塞佩尔先生的主要营业地址是佛罗里达州劳德代尔堡东布罗沃德1号，邮编是33301。杨先生的主要营业地址是加利福尼亚州旧金山市场街564号，邮编是94941。
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截至本公告日期，除杜斯金先生外，并无任何被提名人实益拥有或登记拥有任何普通股股份，而除 杜斯金先生及穆雷女士外，概无任何被提名人于过去两年内就普通股股份进行任何交易。作为Macellum GP的唯一成员 ，Duskin先生可能被视为实益拥有Macellum基金和Macellum基金II直接实益拥有的6,554,732股普通股。Macellum Fund购买的普通股股份是以营运资金在公开市场购买的。
根据《交易法》第13(D)(3)节的规定，每位被提名人 可能被视为麦哲伦集团的成员，因此， 该集团可能被视为实益拥有参与者总共实益拥有的6,554,732股普通股。 每个参与者都拒绝对本委托书中报告的普通股股票拥有实益所有权，但 在其本人或她的金钱范围内除外每位参与者可被视为有权投票和处置其直接实益拥有或可能被视为实益拥有的本文所披露的普通股股份 。有关参与者在过去两(2)年内买卖本公司证券的 信息，请参阅附表 I。
麦哲伦相信， 每位被提名人目前是，如果当选为本公司的董事，每位被提名人将有资格成为(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准、(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条和(Iii)本公司的公司治理准则(截至本文件之日可在公司网站上查阅)的“独立董事” 。尽管如此，麦哲伦承认，根据纽交所上市标准，任何纽交所上市公司的董事都不具备 独立的资格，除非董事会肯定地认定该董事 在纽交所上市标准下是独立的。因此，麦哲伦承认，如果任何被提名人当选，根据纽约证券交易所上市标准，被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和自由裁量权。任何被提名人都不是 公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会的适用独立性标准下都不是独立的 。
于2022年2月10日，麦哲伦 与被提名人订立集团协议(“集团协议”)，其中包括：(A)他们同意 在适用法律要求的范围内，代表他们各自就本公司的 证券在附表13D上提交声明；(B)他们同意就被提名人或任何其他人的选举征求委托书或书面同意 (C)他们同意就本公司证券的所有交易向Macellum的法律顾问发出通知，并且未经Macellum事先书面同意，不会购买、出售或以其他方式收购或处置本公司的任何证券，以及(D)Macellum同意承担与Macellum活动相关的所有预先批准的费用 。
2022年2月10日，Macellum Fund与除Duskin先生以外的每一位被提名人 签订了书面协议(“赔偿协议”)，据此，Macellum Fund同意就招标引起的索赔和 任何相关交易向该等被提名人提供赔偿。
除Duskin先生外，每名被提名人均已授予Duskin先生和Aaron Goldstein 代理人(以下简称“POPA”)权力，以签署某些美国证券交易委员会备案文件(如果适用)以及与招标相关的其他文件， 包括集团协议。
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除本委托书所述及 杜斯金先生作为麦哲伦基金普通合伙人Macellum GP的唯一成员收取报酬外，任何参与者或任何其他人之间或任何其他人士之间并无任何安排或谅解 据此对本委托书中所述的被提名人进行提名 ，但经在本委托书中被点名并当选为本公司董事 的每名被提名人同意除外所有被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方 或在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。
如果Macellum成功选举 72如果在2022年 年度大会上获得或更多的被提名者，则董事会控制权的变更可能被视为根据本公司的某些重要合同发生。 根据对本公司重大合同和协议的审查，这种控制权变更可能引发以下本公司重大合同和协议中的控制权变更 下列重大合同和协议中包含的条款或付款：(I)截至2020年4月16日的信贷协议， 由本公司、其中指定的若干本公司子公司、富国银行(Wells Fargo Bank)、国家 协会(作为代理)以及其中的其他贷款方之间签订的信贷协议(“2020信贷协议”)，(Ii)本公司、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国银行协会(National Association)和其他贷款方之间签订的信贷协议(“2020信贷协议”)，日期：(br}截至2021年10月22日，由本公司、其中指定的若干本公司子公司、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国信贷协会(National Association)作为代理以及其中的其他贷款方(“2021年信贷协议”)；(Iii)本公司与纽约银行之间于1995年12月1日签订的契约，以及与之相关的每份补充契约(统称为，连同2020年信贷协议和2021年信贷协议和2021年信贷协议和2021年信贷协议)(统称为“2021年信贷协议”)；(Iii)本公司与纽约银行(Bank Of New York)于1995年12月1日签订的契约以及与此相关的每份补充契约(统称为： 连同2020年信贷协议和2021年信贷协议(Iv)本公司与Amazon.com NV Investment Holdings LLC于2019年4月18日签署的购买普通股的认股权证(“认股权证”)，(V) 本公司与其指定的高管及若干关键员工之间的若干雇佣及高管薪酬协议(统称为“薪酬协议”)，及(Vi)本公司的若干股权计划，包括经修订及重新修订的1997年外部董事股票 期权计划、2003年长期薪酬计划延期薪酬 计划，自2005年1月1日起生效，2010年长期激励计划，批准于5月13日, 2020年和2017年长期薪酬计划 2017年5月10日批准的薪酬激励计划(连同债务文件、认股权证和薪酬协议，以及 《材料协议》)。Macellum Fund进一步理解，触发某些 债务文件中的控制权条款变更可能要求本公司提出不可撤销的回购要约，金额为其未偿还票据本金总额的101%，外加任何应计和未付利息，前提是控制权变更伴随着“低于投资级评级事件” (该术语在债务文件中使用)，从而可能触发信贷协议的偿还。
Macellum Fund已要求 董事会根据重大协议行使酌情权，通过在2022年年会前就重大协议认证被提名人为“留任董事”或批准被提名人的提名，从而促进股东专营权的行使 。该公司尚未对这一请求作出回应。
2 此外，如果有六(6)名或以上的被提名人在2022年年会上当选为董事，而该等被提名人没有在选举前获得现任董事会的“批准” ，则根据某些重大协议，“控制权变更”可能被视为已发生 。
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Macellum Fund保留 在科尔的组织文件和适用的 法律不禁止的范围内提名额外人员的权利，前提是科尔将董事会规模扩大到现有规模以上或减少在2022年年会上任期届满的董事人数 。根据前一句话作出的额外提名不影响我们的立场，即任何 试图扩大当前董事会规模或将董事会分类的行为均构成对Kohl公司 机构的非法操纵。
我们强烈敦促您 投票支持所附白色代理卡上的被提名人的选举
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提案2
就公司任命的高管的薪酬进行咨询投票
正如本公司委托书中进一步详细讨论的那样，本公司要求股东在咨询的基础上批准本公司委托书 中“薪酬讨论与分析”中所述的公司指定高管的薪酬，以及相关高管薪酬表格、注释和说明。因此，公司请股东 投票支持以下决议：
决议： 公司股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的支付给我们指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。
正如本公司的 委托书中所讨论的，虽然对高管薪酬决议的投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会价值 科尔的股东和薪酬委员会章程发表的意见明确指出，委员会 将审查所有“薪酬话语权”投票结果，并考虑是否根据这些结果对公司高管的薪酬政策和做法做出任何调整。 薪酬委员会的股东和薪酬委员会章程明确指出，委员会 将审查所有“薪酬话语权”投票结果，并考虑是否根据这些结果对公司高管的薪酬政策和做法进行任何调整。
正如上文 在“征集原因”中所讨论的那样，我们认为董事会批准了一项设计糟糕的高管薪酬计划 ，该计划没有充分将奖励与业绩挂钩，因此建议股东投票反对这项提议。
2010年，科尔前五名高管的总薪酬高达2100万美元，而当时的销售额为184亿美元，运营收入为21亿美元。快进到2019年，销售额略有增长，略低于190亿美元，但营业收入下降了约42%， 至12亿美元。虽然有人可能会认为，如此疲弱的业绩应该证明降低高管薪酬是合理的，但2019年，排名前5位的高管的薪酬却增加到了3000万美元 。
这种缺乏一致性 仍在继续-正如公司在2021年委托书中所讨论的那样，尽管新冠肺炎疫情蔓延、门店关闭和员工休假猖獗，但加斯女士2020年担任首席执行官的总薪酬总额是她任期内的最高荣誉， 从2019年的898万美元增加到2020年的1286万美元--令人难以置信的43%的增长。事实上，加斯女士和中位雇员之间的薪酬比率 增加到1,098:1 in 2020 从2019年的923：1开始。根据该公司2022年委托书 ，这一趋势仍在继续，因为Gass女士2021财年的年总薪酬为12,924,834美元，Gass女士与员工中位数的薪酬比率 为1,084：1。
这似乎是由董事会批准的一项安排实现的，该安排通过向实现比前几年更差的销售业绩的高管支付目标奖金，将门槛设定得越来越低 。在2017年和2018年，董事会为2017财年至2019年设定的长期激励计划(LTIP)目标暗示，高管可以获得目标奖金(目标水平的100%)，平均年销售额和 平均年调整净额较低。
本公司2020年委托书 声明披露，薪酬委员会追溯修改了董事会为2018-2020财年设定的LTIP目标的计算 ，将三年累计计量期改为三年平均计量期。 通过做出这些调整，科尔管理层能够实现他们的财务目标，并获得约83.5%的支出， 根据董事会于2018年设定的LTIP目标和方法，管理层就不会收到分红。 甚至在薪酬委员会做出这些改变之前，我们就认为2018年LTIP是有问题的，因为它们暗示高管可以 获得100%的业绩归属限制性股票单位，平均年销售额和平均年调整后净收入分别为0.9% 和9.3%下面分别为2017财年。即使门槛极低，管理层也未能达到这些目标。
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我们认为，董事会必须 负责制定薪酬计划，该计划系统地为未能实现销售增长和 目标越来越低的员工提供补偿奖励。
出于这些原因，除其他原因外，我们建议投票“反对”批准关于公司 指定高管薪酬的非约束性咨询改革方案，并打算投票“反对”批准关于公司指定高管 薪酬的非约束性咨询改革方案。
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建议3
批准该公司独立注册会计师事务所的任命
正如本公司委托书中详细讨论的那样，本公司已提议股东批准审计委员会任命 安永会计师事务所为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。 本公司委托书中包含有关此建议的更多信息。
我们不建议 批准任命安永会计师事务所为 公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所，并打算投票支持这项提议。
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投票和代理程序
股东有权 在记录日期就2022年年会上将采取行动的每一项事项持有的每股普通股股份投一票。 只有在记录日期登记在册的股东才有权通知2022年年会并在会上投票。股东 在记录日期之前出售其普通股股份(或在记录日期之后无投票权收购)不得投票 该普通股股份。在记录日期登记的股东将保留与2022年年度 大会相关的投票权，即使他们在记录日期后出售普通股。根据公开信息，Macellum认为 公司唯一有权在2022年年会上投票的未偿还证券类别是普通股。
由适当签署的白色委托卡代表的普通股 将在2022年年会上投票表决，在没有具体指示的情况下，将在咨询投票通过公司被任命的高管的薪酬 的情况下，投票选出被提名人，批准安永会计师事务所为公司截至2023年1月28日的财政年度的 独立注册会计师事务所，并由被提名的人酌情决定是否批准安永为本公司的 独立注册会计师事务所。 在没有具体指示的情况下，将在咨询投票的情况下投票选出被提名人，批准安永会计师事务所为本公司截至2023年1月28日的财政年度的 独立注册会计师事务所如本文所述。
根据公司2022年年会的委托书 ，本届董事会拟提名13名候选人参加2022年年会 选举，其中包括我们去年推荐的董事会成员玛格丽特·詹金斯(Margaret Jenkins)和托马斯·金斯伯里(Thomas Kingsbury)。此代理 声明正在征集仅选举被提名人的代理。因此，随附的白色委托卡只能投票给 被提名人，并不赋予本公司被提名人投票权。参与者打算投票支持被提名者的Macellum 集团股票。股东应参考公司的委托书，了解有关公司被提名人的姓名、背景、资格 和其他信息。如果部分被提名人当选，则不能保证获得最多票数并当选为董事会成员的公司被提名人会选择与当选的被提名人一起担任董事会成员 。Macellum支持本公司再次提名的Jenkins女士和Kingsbury先生连任。 因此，Macellum打算派一名代表亲自出席2022年股东周年大会，并采取某些其他 措施，包括获得法律委托书，以便投票支持白色代理卡上的被提名人以及本公司蓝色代理卡上的Jenkins女士和Kingsbury先生 上的所有Macellum Group股票。 因此，Macellum打算派一名代表亲自出席2022年年会，并采取其他 措施，以投票支持白色代理卡上的被提名人以及本公司蓝色代理卡上的Jenkins女士和Kingsbury先生。
虚拟会议
该公司披露 2022年年会将通过互联网互动网络直播独家在线举行。您将无法 亲自出席2022年会。如果您在记录日期收盘时是 登记在册的股东，或持有由您的经纪人、 银行或其他被指定人提供的会议的法定代表，则您有权参加2022年年会。
要参加 虚拟2022年会，您需要预先注册。根据公司的委托书，为了 虚拟出席2022年年会，您必须访问www.cesonlineservices.com/kss22_vm进行预注册，并按照说明 完成注册。要虚拟出席2022年年会，您必须在中部时间2022年的_
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根据本公司的 委托书，登记在册的股东和/或他们的指定代表将需要他们的蓝色代理卡，其中包含他们的控制 号码，并应按照上面的说明完成他们的注册请求。
根据公司的 委托书，如果您是股票的受益者(即，您的股票是通过银行、 经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的)，您需要准备好包含 您的控制号码的投票指示表格或其他通信，并应按照表格上的说明完成您的注册请求。
根据公司的 委托书，注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问2022年 年会的链接和说明。
我们建议您在开始时间之前 访问会议站点，以便有充足的时间登录会议网络广播并测试您的计算机系统。
无论您 是否计划参加2022年年会，我们都敦促您在附带的已付邮资的 信封内的白色代理卡上签名、注明日期并寄回，或者按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。更多信息和 我们的代理材料也可以在www.KeepKohlsAccountable.com上找到。如果您在注册过程中遇到任何困难，请 发送电子邮件至info@saratogaproxy.com。
法定人数；经纪人不投票；酌情投票
法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展 业务的普通股的最低 股数。对于2022年年会，有权在会议上投票的持有截至记录日期的已发行普通股的大多数 股东亲自出席(虚拟或委托代表)将构成业务交易的法定人数 。
弃权视为出席，并有权投票以确定法定人数。为了确定法定人数，“经纪人非投票权”所代表的股票也被算作存在并有权投票。但是，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供 投票指示，则您的股票将不会对您的经纪人没有自由裁量权 投票的任何提案进行投票(“经纪人无投票权”)。根据适用规则，您的经纪人无权在2022年年会上就任何提案投票表决您的股票 。
如果您是登记在册的股东 ，您必须邮寄投票或虚拟出席2022年年会并投票，才能计入确定的法定人数 。
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批准所需的票数
选举董事 &boxh；公司对有竞争的董事选举采用多数票标准，对无竞争的董事选举采用多数票标准。 在竞争激烈的选举中，获得赞成票最多的13名被提名人将当选为公司董事 。如果您对任何被提名人投弃权票，您的股份将被计入以确定 是否有法定人数，但不会影响这些被提名人的选举。指定对一(1)名或多名被提名人的投票应被扣留 的代理卡将导致这些被提名人获得的选票较少，但不会计入对 被提名人的投票。投弃权票和经纪人反对票都不能算作对董事提名者投了赞成票或反对票。 因此，弃权票和经纪人否决票对董事选举结果没有直接影响。
批准高管薪酬的咨询决议 根据公司的委托书，虽然投票不具约束力，但假设有 个法定人数出席，如果有权投票的持有人投票赞成该咨询决议的票数 超过反对批准咨询决议的票数 ，则将批准对公司被任命的高管薪酬的咨询投票。因此，经纪人的反对票和弃权票不会对本提案的结果产生直接影响 。
批准会计师任命 &boxh；根据公司的委托书，假设法定人数存在，如果有权投票的持有人投票赞成批准任命的票数超过反对批准任命的票数，则选择安永会计师事务所(Ernst &Young)作为公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所将被视为已获批准。因此，经纪人的反对票和弃权票 不会对本提案的结果产生直接影响。
如果您在白色 委托卡上签名并提交，但没有具体说明您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的Macellum建议 以及白色委托卡上指定的人员在2022年年会上可能表决的任何其他事项的酌情决定权 进行投票。
委托书的撤销
在行使委托书之前， 公司的股东可随时通过出席2022年年会并进行虚拟投票(尽管出席2022年年会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销通知来撤销其委托书。 提交随后注明日期且填写妥当的委托书将构成撤销任何较早的委托书。撤销 可按本委托书封底规定的地址送达萨拉托加转交的麦哲伦，也可送达位于威斯康星州梅诺莫尼瀑布N56 W17000里奇伍德大道N56 W17000，威斯康星州53051的 公司或公司提供的任何其他地址。虽然撤销 如果送达本公司即生效，但我们要求将所有撤销的原件或复印件邮寄至萨拉托加转交的Macellum ，地址在本委托书封底上，以便我们了解所有撤销， 可以更准确地确定是否以及何时已收到记录持有人在记录日期从记录持有人那里收到的委托书。 普通股的大部分流通股已发行 ， 请于记录日期向Macellum 寄送委托书的复印件或复印件发送给Macellum ，以便我们了解所有撤销的情况，并更准确地确定是否以及何时已收到记录持有人在记录日期的大多数已发行普通股的委托书。此外，萨拉托加可能会利用这些信息联系已撤销其委托书的股东 ，以便为被提名者的选举征集日期更晚的委托书。
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如果您希望投票支持选举 名董事会成员，请签署、注明日期，并将随附的白色委托卡放在所提供的已付邮资的信封中立即寄回。
委托书的征求
根据本委托书征集委托书 由Macellum进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、亲自或通过广告征集。麦哲伦的某些董事、高级管理人员、成员和员工也可以进行征集，除本委托书中其他部分所述外，任何人都不会因此类征集获得额外报酬。 被提名人可以征集委托书，但除本文所述外，不会因充当董事被提名人而获得报酬。
我们已聘请萨拉托加 提供与2022年年会相关的征集和咨询服务。Saratoga将获得最高 至200,000美元，适用于Macellum和Saratoga双方商定的最终费用，以及报销其为Macellum提供的与招标相关的合理自付费用 。还将与托管人、被指定人和 受托人作出安排，向截至2022年年会记录日期持有的普通股实益所有人转发委托书征集材料。 麦哲伦将向这些托管人、被指定人和受托人偿还与此相关的合理费用。此外，Macellum的董事、高级管理人员、成员和某些其他员工可以在正常的 雇佣过程中征集代理人作为其职责的一部分，而无需任何额外补偿。预计萨拉托加将雇用约25人 为2022年年会征集股东。
Macellum将支付征集活动的所有费用 。Macellum可能要求本公司报销与征集相关的所有费用，但 不打算将该报销问题提交本公司股东投票表决。到目前为止，Macellum 为推动此次征集活动或与之相关而产生的费用约为20万美元。Macellum预计其总支出 约为1,000,000美元。实际金额可能会更高或更低，具体取决于与任何招标相关的事实和情况 。
其他参与者信息
麦哲伦 基金和麦哲伦基金II的主要业务是投资证券。Macellum Advisors的主要业务是担任Macellum Fund和Macellum Fund II各自的投资经理 。Macellum GP的主要业务是担任Macellum Fund、Macellum Fund II和Macellum Advisors的普通合伙人。杜斯金先生的主要业务如本委托书的其他部分所述。
麦哲伦每个成员的主要办公室地址是纽约哈德逊街99号，5楼，NY 10013。
截至目前，麦哲伦基金直接实益持有216,204股，其中包括登记在册的1,000股。截至本报告日期，Macellum Fund II直接实益拥有6,338,528股股份。作为Macellum Fund和Macellum Fund II的投资经理，Macellum Advisors可以 被视为实益拥有Macellum Fund直接拥有的216,204股和6,338,528股直接由Macellum Fund II实益拥有的股份。作为Macellum Fund、Macellum Fund II和Macellum Advisors的普通合伙人，Macellum GP可以被视为 实益拥有Macellum Fund直接拥有的216,204股股份。杜斯金先生可能被视为实益拥有Macellum Fund直接拥有的216,204股 和Macellum Fund II直接实益拥有的6,338,528股股票。Macellum Fund II购买了 欧式场外现金结算看涨期权，执行价为40美元，2022年7月15日到期时可行使。 截至2022年3月10日，普通股为1,312,000股。这些期权只能以现金结算，不能以普通股股票结算。Macellum 基金II购买了欧式场外现金结算看涨期权，执行价为50美元，可在2022年10月21日到期 ，参考截至2022年3月10日的1,838,241股普通股。这些期权只能以现金 结算，不能以普通股股票结算。
| 35 |
Macellum Fund和Macellum Fund II各自购买的普通股 是用营运资金购买的。Macellum Fund和Macellum Fund II可不时主要通过在大宗经纪商为其开立的保证金账户购买证券，根据适用的联邦保证金规定、证券交易规则和大宗经纪商的信用政策，在需要开立或持有保证金账户时，Macellum Fund和Macellum Fund II可 向其提供保证金信贷。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸 被质押为抵押品，用于偿还账户中的借方余额。由于除普通股股票外，此类保证金 账户中还持有其他证券，因此可能无法确定此类参与者在任何时候用于购买 普通股股票的保证金金额(如果有的话)。然而，据Macellum所知，截至本协议日期 ，没有任何参与者持有的普通股股票是以保证金方式收购的。此外，Macellum Fund和Macellum Fund II各自都打算在与2022年年会相关的任何征集开始之前，将该参与者持有的所有普通股转移到非保证金账户 。
除 本委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去十(10)年中，没有参与者在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券 ；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去十(10)年中，没有参与者 购买或出售本公司的任何证券(V)任何参与者拥有的公司 证券的收购价或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)没有参与者，或在过去一年内，与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排)订立或达成任何合约、安排或谅解， 作出或催缴、作出或催缴、不受损失或利润担保、分担亏损或利润，或给予或扣留委托书； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个 财年开始以来，没有参与者或其任何成员、 其或其联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何 子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元(X)没有参与者或其任何人, 她或其联系人 与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇佣，或关于本公司或其任何关联公司将或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)参与者在2022年年会上没有直接或间接的重大 利益；(Xii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在2022年年会上直接或间接拥有重大 权益；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)任何参与者均无与任何董事、高管、 或本公司提名或选择出任董事或高管的人士有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇 的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。 不存在任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。除本文披露的情况外，就每个被提名人而言，(A)交易法S-K条例(“S-K条例”)第401(F)(1)-(8)项(“条例 S-K”)所列举的任何事件均未在过去十年内发生，(B)没有涉及任何被提名人或被提名人的任何联系人的关系 本应根据条例S-K第407(E)(4)项要求披露的关系。以及(C)在本公司上一个完整的财政年度内，没有 被提名人及其任何联系人从本公司获得任何以现金、股票奖励、期权奖励、非股权激励 计划薪酬、养老金价值变动或不合格递延薪酬收益或任何其他薪酬形式赚取或支付的任何费用 , 或受 S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排的约束。
| 36 |
其他事项和其他 信息
Macellum不知道 2022年年会将考虑的任何其他事项。但是，如果在本次征集之前的合理 时间，Macellum并不知道的其他事项被提交到2022年年会，在所附的白色委托书 卡上被指名为代表的人将酌情对该等事项进行表决。
一些银行、经纪人和 其他提名记录持有者可能正在参与“持家”委托书和年度报告的实践。这 意味着此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师萨拉托加(Saratoga)，地址在本 委托书的封底上，或者拨打免费电话(888)368-0379，我们将立即将文档的单独副本递送给您。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者 如果您收到多份并且只想收到一份您的家庭的委托书，您应该联系您的银行、经纪人 或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。
本委托书中包含的有关本公司的 本公司委托书中的建议的信息取自或基于美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。虽然我们不知道 表明本委托书中包含的有关本公司的陈述 根据公开信息是不准确或不完整的，但到目前为止，我们还没有接触到本公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的编制 ，也无法核实该等信息和陈述。除参与者以外的任何 人员的所有信息仅提供给Macellum。
此代理声明的日期为 [_____]，2022年。您不应假设本委托书中包含的信息在该 日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书并不会产生任何相反的影响。
股东提案
根据公司的 委托书，为了让股东的提案包含在公司的委托书中，并列在公司2022年股东大会的 代理卡上，公司必须在以下时间收到您的提案[_____]，2022年。您可以将建议书 提交给：公司秘书，收件人：Legal，Kohl‘s Corporation，N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，WI 53051。
根据公司的 委托书，如果您决定进行自己的委托书征集，股东必须向公司提供书面通知，说明其 打算在2023年股东周年大会上提交提案或提名董事的时间[_____], 2023.
| 37 |
某些附加信息
在本 委托书中，我们根据第14A-5(C)条的规定，在公司与 2022年年会相关的委托书中省略了适用法律要求的某些披露。本披露包括(但不限于)公司董事的当前简历信息 、有关高管薪酬的信息、公司董事第16(A)条(A)实益所有权报告合规性 、关联人交易以及有关公司管理和 独立注册会计师事务所的一般信息。有关实益拥有公司5%以上股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参见附表II。
本委托书中包含的有关 本公司及其所附时间表的信息取自或基于在美国证券交易委员会备案的公开可获得的 文档和其他公开可获得的信息。虽然我们不知道本委托书中包含的与本公司有关的陈述 根据公开信息是不准确或不完整的，但 到目前为止，我们还没有接触到本公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的准备 ，也无法核实该等信息和陈述
________________
你的投票很重要。无论您拥有多少或多少股份，请立即通过标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色代理卡来投票选出被提名者。
| Dated: _________, 2022 | |
| 麦哲伦獾基金 |
| 38 |
附表I
公司证券交易
在过去的两年里
| 交易性质 | 买入/(卖出)证券金额 |
日期 交易记录 |
麦哲伦 獾基金，LP
| 购买普通股 | 1,000 | 12/01/2020 |
| 购买普通股 | 4,973 | 12/18/2020 |
| 购买普通股 | 5,317 | 12/21/2020 |
| 购买普通股 | 11,075 | 12/22/2020 |
| 购买普通股 | 5,767 | 12/23/2020 |
| 购买普通股 | 4,313 | 12/24/2020 |
| 购买普通股 | 8,463 | 12/28/2020 |
| 购买普通股 | 8,856 | 12/29/2020 |
| 购买普通股 | 6,862 | 12/30/2020 |
| 购买普通股 | 5,049 | 12/31/2020 |
| 购买普通股 | 10,756 | 01/04/2021 |
| 购买普通股 | 7,901 | 01/05/2021 |
| 购买普通股 | 4,957 | 01/06/2021 |
| 购买普通股 | 7,167 | 01/07/2021 |
| 购买普通股 | 10,213 | 01/08/2021 |
| 购买普通股 | 10,500 | 01/11/2021 |
| 购买普通股 | 30,000 | 01/12/2021 |
| 购买普通股 | 23,500 | 01/13/2021 |
| 购买普通股 | 13,500 | 01/14/2021 |
| 购买普通股 | 3,900 | 01/20/2021 |
| 购买普通股 | 5,000 | 01/21/2021 |
| 购买普通股 | 4,400 | 01/22/2021 |
| 购买普通股 | 9,000 | 01/27/2021 |
| 购买普通股 | 1,142 | 01/29/2021 |
| 购买普通股 | 4,600 | 02/03/2021 |
| 购买普通股 | 5,200 | 02/04/2021 |
| 购买普通股 | 3,800 | 02/05/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 14,100 | 02/16/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 14,100 | 02/17/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 14,100 | 02/18/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 14,100 | 02/19/2021 |
| 购买普通股 | 10,406 | 03/18/2021 |
| 2021年7月16日出售看涨期权(执行价37.50美元)1 | (28,200) | 03/18/2021 |
| 购买2021年10月15日的看涨期权(执行价85.00美元)1 | 16,900 | 03/18/2021 |
| 购买普通股 | 9,701 | 03/22/2021 |
| 2021年7月16日出售看涨期权(执行价37.50美元)1 | (28,200) | 03/22/2021 |
| 购买2021年10月15日的看涨期权(执行价85.00美元)1 | 18,000 | 03/22/2021 |
| 购买2021年10月15日的看涨期权(执行价62.50美元)1 | 8,100 | 04/14/2021 |
| 2021年10月15日出售看涨期权(执行价85.00美元)1 | (34,900) | 04/14/2021 |
| 出售普通股 | (2,000) | 08/18/2021 |
| 出售普通股 | (2,370) | 08/25/2021 |
| 2021年10月15日出售看涨期权(执行价62.50美元)1 | (1,400) | 09/09/2021 |
| 2021年10月15日出售看涨期权(执行价62.50美元)1 | (6,700) | 09/27/2021 |
| 出售普通股 | (8,372) | 12/28/2021 |
| 出售普通股 | (8,372) | 12/29/2021 |
| I-1 |
Macellum 獾基金II，LP
| 购买普通股 | 121,303 | 12/18/2020 |
| 购买普通股 | 129,683 | 12/21/2020 |
| 购买普通股 | 271,350 | 12/22/2020 |
| 购买普通股 | 141,316 | 12/23/2020 |
| 购买普通股 | 105,687 | 12/24/2020 |
| 购买普通股 | 207,372 | 12/28/2020 |
| 购买普通股 | 216,994 | 12/29/2020 |
| 购买普通股 | 168,138 | 12/30/2020 |
| 购买普通股 | 123,711 | 12/31/2020 |
| 购买普通股 | 259,244 | 01/04/2021 |
| 购买普通股 | 185,150 | 01/05/2021 |
| 购买普通股 | 116,148 | 01/06/2021 |
| 购买普通股 | 167,940 | 01/07/2021 |
| 购买普通股 | 1,185,000 | 02/16/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 485,900 | 02/16/2021 |
| 购买普通股 | 1,185,000 | 02/17/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 485,900 | 02/17/2021 |
| 购买普通股 | 1,185,000 | 02/18/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 485,900 | 02/18/2021 |
| 购买普通股 | 730,485 | 02/19/2021 |
| 购买2021年7月16日的看涨期权(执行价37.50美元)1 | 485,900 | 02/19/2021 |
| 购买普通股 | 358,594 | 03/18/2021 |
| 2021年7月16日出售看涨期权(执行价37.50美元)1 | (971,800) | 03/18/2021 |
| 购买2021年10月15日的看涨期权(执行价85.00美元)1 | 583,100 | 03/18/2021 |
| 购买普通股 | 334,299 | 03/22/2021 |
| 2021年7月16日出售看涨期权(执行价37.50美元)1 | (971,800) | 03/22/2021 |
| 购买2021年10月15日的看涨期权(执行价85.00美元)1 | 622,000 | 03/22/2021 |
| 购买2021年10月15日的看涨期权(执行价62.50美元)1 | 281,900 | 04/14/2021 |
| 2021年10月15日出售看涨期权(执行价85.00美元)1 | (1,205,100) | 04/14/2021 |
| 出售普通股 | (69,000) | 08/18/2021 |
| 出售普通股 | (81,630) | 08/25/2021 |
| 2021年10月15日出售看涨期权(执行价62.50美元)1 | (48,600) | 09/09/2021 |
| 购买普通股 | 240,000 | 09/27/2021 |
| 2021年10月15日出售看涨期权(执行价62.50美元)1 | (233,300) | 09/27/2021 |
| 出售普通股 | (271,628) | 12/28/2021 |
| 出售普通股 | (271,628) | 12/29/2021 |
| 购买2022年7月15日的看涨期权(执行价40.00美元)2 | 589,041 | 01/12/2022 |
| 购买2022年7月15日的看涨期权(执行价40.00美元)2 | 555,263 | 01/13/2022 |
| 购买2022年7月15日的看涨期权(执行价40.00美元)2 | 581,081 | 01/14/2022 |
| 购买2022年7月15日的看涨期权(执行价40.00美元)2 | 861,111 | 01/21/2022 |
| 2022年7月15日出售看涨期权(执行价40.00美元)2 | (646,624) | 01/24/2022 |
| 2022年7月15日出售看涨期权(执行价40.00美元)2 | (638,298) | 01/25/2022 |
| 2022年7月15日出售看涨期权(执行价40.00美元)2 | (210,490) | 01/26/2022 |
| 2022年7月15日出售看涨期权(执行价40.00美元)2 | (5,745) | 01/27/2022 |
| 2022年7月15日出售看涨期权(执行价40.00美元)2 | (115,808) | 01/28/2022 |
| 购买2022年7月15日的看涨期权(执行价40.00美元)2 | 342,469 | 02/23/2022 |
| 出售普通股 | (400,000) | 03/02/2022 |
| 购买2022年10月21日的看涨期权(执行价50.00美元)2 | 555,556 | 03/02/2022 |
| 购买2022年10月21日的看涨期权(执行价50.00美元)2 | 588,910 | 03/03/2022 |
| 购买2022年10月21日的看涨期权(执行价50.00美元)2 | 377,108 | 03/04/2022 |
| 购买2022年10月21日的看涨期权(执行价50.00美元)2 | 316,667 | 03/08/2022 |
辛西娅·S·默里
| 购买普通股 | 100 | 04/06/2021 |
| 出售普通股 | (100) | 06/09/2021 |
1 代表在上市市场买卖的普通股标的美式看涨期权的股份。
2 代表在场外交易市场买卖的普通股 标的欧式看涨期权的股票，只能以现金结算，不能以普通股的股票 结算。
| I-2 |
附表II
下表转载自 公司于2022年3月7日提交给美国证券交易委员会的初步委托书。
的安全所有权
某些实益拥有人、董事及管理层
下表列出了截至2022年2月15日(除非另有说明)本公司普通股的受益所有权信息 ：
| · | each of our Directors and nominees; |
| · | each of our named executive officers; |
| · | 作为一个整体，我们的所有高管、董事和被提名人；以及 |
| · | 据我们所知，每位实益持有我们普通股5%以上的人。 |
除非另有说明，否则受益所有权 为直接所有权，指定人员拥有唯一投票权和投资权。标明的期权均为2022年2月15日起60天内授予的所有可行使和限制性股票单位 。
| 实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的款额 | 班级百分比 | ||||||
| 迈克尔·J·本德尔 | 13,011 | (1) | * | |||||
| 彼得·伯恩帕斯(Peter Boneparth) | 38,189 | (2) | * | |||||
| 雅艾尔·科塞特 | 15,269 | (3) | * | |||||
| 克里斯汀·戴(Christine Day) | 2,266 | (4) | * | |||||
| 查尔斯·弗洛伊德 | 16,398 | (5) | * | |||||
| 玛格丽特·L·詹金斯 | 2,266 | (6) | * | |||||
| 托马斯·A·金斯伯里 | 2,266 | (7) | * | |||||
| 罗宾·米切尔 | 4,287 | (8) | * | |||||
| 乔纳斯·普赖斯 | 46,935 | (9) | * | |||||
| 约翰·E·施利夫斯克 | 40,032 | (10) | * | |||||
| 阿德里安·夏皮拉 | 19,753 | (11) | * | |||||
| 弗兰克·V·西卡 | 36,906 | (12) | * | |||||
| 斯蒂芬妮·A·斯特里特 | 38,637 | (13) | * | |||||
| 米歇尔·加斯(Michelle Gass) | 602,345 | (14) | * | |||||
| 吉尔·蒂姆 | 120,616 | (15) | * | |||||
| 道格·豪 | 107,302 | (16) | * | |||||
| 保罗·加夫尼 | 78,269 | (17) | * | |||||
| 格雷格·雷维尔(Greg Revelle) | 153,095 | (18) | * | |||||
| 全体董事和高级管理人员(20人) | 1,536,679 | (19) | * | |||||
| 先锋集团100先锋大道。 宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355 | 14,073,874 | (20) | 10.81 | % | ||||
| 贝莱德股份有限公司 东52街55号 纽约， NY 10055 | 13,533,142 | (21) | 10.4 | % | ||||
| 摩根大通。 麦迪逊大道383号 纽约，邮编：10179 | 7,491,863 | (22) | 5.76 | % | ||||
| II-1 |
_______________
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括2266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (2) | 包括2447份未授予的限制性股票奖励。 |
| (3) | 包括2266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (4) | 包括2266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (5) | 包括2266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (6) | 包括2266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (7) | 包括2266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (8) | 包括4287份未授予的限制性股票奖励。 |
| (9) | 包括2628份未授予的限制性股票奖励。 |
| (10) | 包括2,266股未授予的限制性股票奖励和3,969股股票期权 。 |
| (11) | 包括2266份未授予的限制性股票奖励。 |
| (12) | 包括5891份未授予的限制性股票奖励。 |
| (13) | 包括2,718股未授予的限制性股票奖励和3,969股股票期权 。 |
| (14) | 包括163,002股未归属限制性股票奖励和50,208股未归属限制性股票 单位，以及在归属限制性股票 单位以代替股息时可能收购的718股。 |
| (15) | 包括75,563股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票 单位，以及在归属限制性股票 单位以代替股息时可能收购的124股。 |
| (16) | 包括38,885股未归属限制性股票奖励和12,119股未归属限制性股票 单位，以及在归属限制性股票 单位以代替股息时可能收购的173股。 |
| (17) | 包括37,100股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票 单位，以及在归属限制性股票 单位以代替股息时可能获得的124股。 |
| (18) | 包括50,105股未归属限制性股票奖励和8,657股未归属限制性股票 单位，以及在归属限制性股票 单位以代替股息时可能收购的124股。 |
| (19) | 包括513,686股未归属限制性股票奖励和105,612股未归属限制性股票单位 ，以及股票期权代表的7,938股，以及 在归属限制性股票单位以代替股息时可能获得的1,511股股份。 |
| II-2 |
| (20) | 根据先锋集团(“先锋”)于2022年1月10日提交的修订附表13G，先锋及其某些附属实体是截至12月31日的14,073,874股科尔普通股的实益所有者。2021. 备案文件显示，先锋及其若干附属实体对13,854,521股拥有独家处分权 ，对91,504股拥有共同投票权 ，对219,353股拥有共享处分权。 |
| (21) | 根据贝莱德于2022年2月1日提交的修订附表13G，截至2021年12月31日， 有限公司(“贝莱德”)、贝莱德和某些关联实体是科尔公司13,533,142股普通股的实益 所有人。备案文件 显示，贝莱德及其若干关联实体对 对12,819,304股拥有唯一投票权，对13,533,142股拥有唯一处置权。 |
| (22) | 根据摩根大通(JPMorgan Chase)于2022年1月24日提交的附表13G，截至2021年12月31日，摩根大通及其某些附属实体是Kohl普通股7,491,863股的实益所有者。备案文件 显示，摩根大通及其某些附属实体对7,355,744股拥有唯一投票权，对7,467,348股拥有唯一处分权，对6,168股拥有共同处分权 。 |
| II-3 |
重要
告诉董事会您的想法 ！你的投票很重要。无论您持有多少普通股，请按照Macellum对2022年年会 议程上其他提案的建议，采取以下三个步骤，让Macellum“代理”被提名者的选举。 根据Macellum对2022年年会议程上其他提案的建议：
| · | 在随函附上的白色代理卡； |
| · | 在随附的白色委托书上注明日期；以及 |
| · | 今天用提供的信封邮寄随附的白色代理卡(如果 在美国邮寄，则不需要邮资)。 |
您可以在2022年年会上虚拟投票 ，但是，即使您计划虚拟出席2022年年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄您的白色代理卡 ，这样，如果您稍后决定不参加2022年年会，您的投票仍将被计算在内。如果您持有的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他 机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，才能对该等普通股进行投票。根据您的经纪人 或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的 说明，请参阅随附的投票表。你也可以通过签署、注明日期并寄回随附的白色投票表来投票。
如果您有任何问题 或需要有关此委托书的任何其他信息，请按以下地址与萨拉托加联系。
|
如果您有任何问题，请在 投票时寻求帮助白色代理卡， 或者需要额外的Macellum代理材料副本 ， 请联系：
股东拨打免费电话(888)368-0379 电子邮件：info@saratogaproxy.com
|
白色代理卡
修订初稿以2022年3月10日
完成为准
科尔公司
2022年股东年会
本委托书是代表Macellum Badger，LP及其委托书征集的其他参与者征集的
科尔公司的董事会
未征集此代理
P R O X Y
签名人任命乔纳森·杜斯金(Jonathan Duskin)和约翰·弗格森(John Ferguson)，他们每一人、律师和代理人都有权投票表决科尔公司(“公司”)普通股的所有股票，如果签名人亲自出席计划通过网络直播虚拟在线举行的2022年公司股东年会，则有权投票。[_____]，位于[_]:[_][_]当地时间(包括任何延期或延期，以及因此而召开的任何会议，即“2022年年会 会议”)。
签署人特此 撤销迄今就签署人 持有的公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、其代理人或他们中的任何一人 可以凭借本协议合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将按相反方向投票，并由 指定的律师和委托书或其替代品在本次征集的合理时间之前的2022年年会 会议之前的合理时间内适当提交的任何其他事项投票表决，其中每个人 均被视为本次征集的参与者，因此，本委托书将按相反方向进行投票，并由 指定的律师和委托书或其替代者自行决定是否在本次征集之前的合理时间内适当提交给未知的Macellum Badger Fund，LP(以下简称“Macellum Fund”)。
此代理将按指示投票 。如果对于背面的提案没有指明方向，则此代理将在提案1中投票给“所有被提名者” ，反对“提案2”和“支持”提案3。
本委托书的有效期为自背面显示的日期和2022年年会结束之日起 提前一年。
关于提供2022年年会代理材料的重要通知
本委托书和我们的White Proxy 卡可在
Www.KeepKohlsAccountable.com
重要提示：请立即在此
代理卡上签名、注明日期并邮寄！
续，背面签名
白色代理卡
[X]请按照本例中的方式标记投票
此代理将按指示进行 投票。如果对提案没有指明方向，该代表将在提案1中投票支持所有被提名者 ，对提案2投反对票，对提案3投赞成票。Macellum基金强烈建议股东 投票支持提案1中列出的所有被提名人，对提案2投反对票，并且不对提案3进行任何推荐。
| 1. | 麦哲伦基金建议选举George R.Brokaw、Jonathan Duskin、Francis Ken Duane、Pamela J. Edwards、Stacy Hawkins、Jeffrey A.Kantor、Perry M.Mandarino、Cynthia S.Murray、Kenneth D.Seipel和Craig M.Young为董事会成员，其任期将于2023年股东周年大会结束，直至各自的继任者正式当选且合格为止。 |
| 为了所有人 被提名者 |
扣缴 授权 为所有人投票 被提名者 |
除以下人士外，所有获提名人 被提名人(S) 写在下面 | ||
|
被提名者： |
乔治·R·布罗考 乔纳森·杜斯金 弗朗西斯·肯·杜恩 帕梅拉·J·爱德华兹 史黛西·霍金斯 杰弗里·A·坎特 佩里·M·曼达里诺 辛西娅·S·默里 肯尼斯·D·塞佩尔 克雷格·M·杨 |
¨ | ¨ |
¨ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________ ________________
|
Macellum基金打算使用此代理投票支持乔治·R·布罗考、乔纳森·杜斯金、弗朗西斯·肯·杜恩、帕梅拉·J·爱德华兹、斯泰西·霍金斯、杰弗里·A·坎托、佩里·M·曼达里诺、辛西娅·S·默里、肯尼斯·D·塞佩尔和克雷格·M·杨。
本委托书仅征集 个委托书来选举Macellum Fund的十位提名者。因此，所附的白色代理卡并不赋予 对本公司的任何董事被提名人的投票权。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的 其他信息可在公司的委托书中找到。不能保证，如果被提名人当选，本公司提名的任何候选人都将担任董事。
注意：如果您不希望 将您的股票投票给某个特定的被提名人，请在 框中勾选“除以下所写的被提名人外的所有被提名人”框，并在上面的行中写下您不支持的被提名人的姓名。您的股票将投票给其余被提名者。
白色代理卡
| 2. | 本公司建议以咨询投票方式批准本公司指定的 名高管的薪酬。 |
| ¨用于 | ¨反对 | ？弃权 |
| 3. | 本公司建议批准 任命安永律师事务所为本公司截至2023年1月28日的财政年度的独立注册公众会计师事务所 。 |
| ¨用于 | ¨反对 | ？弃权 |
DATED: ____________________________
____________________________________
(签名)
____________________________________
(联名签名)
____________________________________
(标题)
当股份共同持有时，共同所有人 应各自签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请严格按照此代理上显示的名称 签名。