eigr-ex1038_622.htm

本违约豁免和贷款与担保协议(本修正案)的第四修正案于2020年3月10日由牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)签订，牛津金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，办事处位于弗吉尼亚州22314亚历山大北费尔法克斯街133号，作为抵押品代理人(以这种身份，称为抵押品代理人)、贷款协议(定义如下)附表1.1中列出的贷款人或不时包括以贷款人身份行事的牛津(各自为贷款人)之间签订的这项违约豁免和第四修正案(以下简称《修正案》)是由牛津金融有限责任公司(以下简称牛津金融有限责任公司)签订的。牛津金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，办事处位于弗吉尼亚州亚历山大市亚历山大北费尔法斯街133号。一家特拉华州公司(“母公司”)，EB Pharma，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“EB Pharma”)和EBPI Merge，Inc.，一家特拉华州公司(“EBPI”)，各自在加利福尼亚州帕洛阿尔托公园大道2155号设有办事处，加利福尼亚州94306(母公司，EB Pharma和EBPI，单独和集体，共同和个别，称为“借款人”)。

A.合作代理、贷款人和借款人已签订了日期为2016年12月30日的特定贷款和担保协议(不时修订，包括日期为2017年4月24日的贷款和担保协议第一修正案，日期为2018年5月11日的贷款和担保协议第二修正案，以及日期为2018年5月11日的贷款和担保协议第二修正案，即“贷款协议”)。贷款人已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

根据贷款协议第6.12条的规定，借款人在未事先书面通知抵押品代理和各贷款人的情况下，不得设立或收购任何子公司。借款人承认，由于其未能向抵押品代理提供关于其创建Eiger爱尔兰(定义如下)的事先书面通知(“现有违约事件”)，目前未履行贷款协议。

借款人已要求抵押品代理和贷款人放弃对借款人的权利和补救措施，仅限于现有违约事件。虽然抵押品代理和贷款人都没有义务这样做，但只要借款人遵守本弃权书中规定的条款、契诺和条件，抵押品代理和贷款人都不愿意根据本免责书中规定的条款和条件对借款人行使与现有具体违约事件相关的权利和补救措施。

D.借款人进一步要求抵押品代理和贷款人(I)修改外国子公司资产契约和(Ii)对贷款协议进行某些其他更全面的修订。抵押品代理和贷款人已同意如此修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据下列条款、条件和依据陈述和担保的范围

因此，现在，考虑到前述演奏会和其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，本合同各方同意如下：

1.定义。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。

2.违约的守护者。抵押品代理和贷款人特此放弃根据贷款协议条款对借款人行使其权利和补救措施，仅因现有违约事件而发生。抵押品代理人和贷款人对借款人遵守第6.12条的豁免仅适用于借款人因其创建Eiger爱尔兰而未能遵守的情况。抵押品代理人和贷款人放弃现有违约事件的协议(A)在任何情况下都不应被视为

抵押品代理人或贷款人同意在任何其他日期放弃借款人对上述条款的遵守，并且(B)不得限制或损害抵押品代理人或贷款人要求在所有其他日期严格履行该条款的权利。

3.1第7.12节(境外子公司资产)。现将贷款协议第7.12节全文修改和重述如下：

“7.12外国附属资产。转让、许可或允许(A)Eiger UK持有或维护(Ii)任何知识产权或(Ii)总价值超过10,000美元(10,000.00美元)的任何其他资产，以及(B)Eiger爱尔兰持有或维护(Ii)任何知识产权或(Ii)总价值超过10,000美元(10,000.00美元)的任何其他资产。“

3.2第13节(定义)。现将下列术语及其各自的定义按适当的字母顺序添加到《贷款协议》第13.1节中，或按适用情况对其全部内容进行修改和重述，如下所示：

“Eiger爱尔兰”指EIGERBIO欧洲有限公司，该公司是根据爱尔兰法律组织的借款人的全资子公司。

“Eiger UK”指Eiger BiopPharmticals Europe，该公司是根据英国法律组织的借款人的全资子公司。

“股份”是指借款人或借款人的子公司在任何子公司拥有或持有的已发行和已发行股本、会员单位或其他记录在案的证券的百分之百(100%)；如果借款人向抵押品代理人证明其合理满意，质押超过65%(65%)的Eiger UK股份，根据美国国税法(US Internal Revenue Code)对借款人造成目前和现有的不利税收后果，则“股份”指借款人或其子公司在该外国子公司拥有或持有的已发行和已发行股本、会员单位或其他证券的65%(65%)。

4.1第2条和第3条分别规定的豁免和修订对本协议规定的目的有效，并应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修改、放弃或修改，或(B)以其他方式损害抵押品代理人或任何贷款人现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救措施。

4.2本修正案应与贷款文件相关，并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、担保、契诺和协议(除本文修订外)均在此予以批准和确认，并保持十足效力。

5.陈述和保证。为促使抵押品代理人和贷款人签订本修正案，借款人特此向抵押品代理人和贷款人作出如下声明和担保：

5.1在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)除现有违约事件外，没有违约事件发生，并且仍在继续；

5.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；

5.3在生效之日或之后交付给抵押品代理人和贷款人的借款人组织文件保持真实、准确、完整，未经修改、补充或重述，目前并继续完全有效；

5.4借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；

5.5借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(A)对借款人有约束力或影响的任何法律或法规，(B)对借款人有约束力的任何合同限制，(C)对借款人有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或机构的任何命令、判决或法令，或其分支，或(D)借款人的组织文件；

5.6借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免；以及

5.7本修正案已由借款人正式签署并交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律以及与债权人权利相关或影响债权人权利的公平原则的限制。

6.事先协议。本贷款文件现予批准并再次确认，继续具有全部效力和效力。本修正案不是一项创新，本修正案的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。如果本修正案与该等文件的条款有任何冲突或不一致，本修正案的条款应受控制，但该文件不受其他方面的影响或其中的权利受到损害。

7.1出于良好和有价值的代价，借款人特此永远免除、免除和解除抵押品代理人和每个贷款人及其各自的现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、代表、律师和他们各自的所有索赔、债务、责任、要求、义务、承诺、行为、协议、成本和开支、诉讼和诉讼因由，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，绝对的还是或有的，无论这些索赔、债务、债务、要求、义务、承诺、行为、协议、费用和开支、诉讼和诉讼的原因，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，绝对的还是或有的。从时间开始到本豁免签署之日(包括该日期在内)存在或产生的争议或索赔(统称为“已发布索赔”)。在不限制前述规定的情况下，已公布的债权应包括因贷款文件、本协议的叙述、与任何前述条款或与任何前述条款的发起、谈判、管理、服务和/或执行有关而签署的任何文书、协议或文件所产生的或以任何方式与之相关的任何和所有债务或索赔。

7.2为推进本新闻稿，借款人明确承认并放弃《加州民法典》第1542条规定的任何和所有权利，该条款规定如下：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。(强调了这一点。)

7.3通过进入本新闻稿，借款人认识到没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后可能会发现当前事实之外的事实或与之不同的事实

借款人必须知道或相信本新闻稿是真实的，但借款人特此完全、最终和永远解决并释放所有已知或未知、怀疑或未怀疑的事项、争议和分歧；因此，如果借款人随后发现其订立本新闻稿所依据的任何事实是不真实的，或者对事实的任何理解是不正确的，则无论任何关于事实或法律错误的索赔或任何其他任何情况，借款人都无权因此而搁置本新闻稿。借款人承认，它不依赖于、也不依赖于银行就本新闻稿背后的事实或关于任何此类当事人的权利或主张的权利所作的任何陈述或陈述。

7.4本新闻稿可作为对违反本新闻稿而提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的全面和完整的抗辩和/或交叉申诉或反诉。借款人承认，此处包含的免责声明构成对抵押品代理和贷款人签订本免责声明的实质性诱因，如果没有抵押品代理和贷款人的期望，抵押品代理和贷款人不会这样做，即此类免责声明在任何情况下都是有效和可强制执行的。

8.1本修正案应构成贷款协议项下的贷款文件；未能遵守本修正案所包含的契诺将构成贷款协议项下的违约事件；本修正案中包括的所有义务(包括但不限于支付本金、利息、手续费和其他金额和费用的所有义务)应构成贷款协议项下的义务，并由抵押品担保。

8.2在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与所有其他条款分开。

9.对口支援。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。

10.效率。本修正案在(A)本修正案各方签署并交付给担保品代理和贷款人，以及(Ii)担保品代理人就现有UCC-1向特拉华州州务卿提交的UCC-1文件(将担保品代理作为担保方，借款人作为债务人)修改抵押品描述以符合本修正案修订后的附件A，以及(B)借款人支付到本修正案之日为止发生的所有贷款人费用后，视为有效。

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起，双方已正式签署并交付。


借款人：

艾格生物制药公司

由以下人员提供：	/s/Sriram Ryali
姓名：	Sriram Ryali
标题：	首席财务官


EB Pharma，LLC

由以下人员提供：	/s/James P.Shaffer
姓名：	詹姆斯·谢弗
标题：	董事(EB Pharma LLC)；CBO(艾格生物制药公司)


EBPI Merge，Inc.

由以下人员提供：	/s/David Cory
姓名：	大卫·科里
标题：	董事(EBPI合并)；首席执行官(艾格生物制药，Inc.)


抵押品代理和贷款人：
牛津金融有限责任公司

由以下人员提供：
姓名：
标题：

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起，双方已正式签署并交付。


借款人：

艾格生物制药公司

由以下人员提供：
姓名：
标题：


EB Pharma，LLC

由以下人员提供：
姓名：
标题：


EBPI Merge，Inc.

由以下人员提供：
姓名：
标题：


抵押品代理和贷款人：
牛津金融有限责任公司

由以下人员提供：	/s/Colette H.羽毛般的
姓名：	科莱特·H·羽毛
标题：	高级副总裁

抵押品包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利息：

所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下所述除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产

所有与前述有关的借用书，以及上述任何内容的任何和所有索赔、权利和权益，以及上述任何或全部内容的所有替代、添加、附件、附件、添加、改进和替换、产品、收益和保险收益。

尽管有上述规定，抵押品不包括任何知识产权；但是，抵押品应当包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局(包括美国破产法院)认为有必要对基础知识产权的担保权益对该等账户和该等知识产权收益的财产享有担保权益，则抵押品应自动且自生效日期起生效，在允许完善担保品代理人在该等账户和借款人的该等知识产权收益的其他财产中的担保权益所必需的范围内包括该知识产权；或(Ii)如果借款人向抵押品代理人证明，根据美国国税法，超过65%(65%)的Eiger UK股票的质押对借款人造成目前和现有的不利税收后果，则超过所有有权投票表决Eiger UK的股本(“股票”)的所有类别股票的总投票权的65%以上。

根据与抵押品代理和贷款人订立的特定负质押协议的条款，借款人已同意不侵犯其任何知识产权。