根据2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333- _____________

 

---

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

---

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

 

---

数码方舟软件有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

---

 

数码方舟软件有限公司。

9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.)

停车场2号，邮政信箱3143号

佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列

Tel: +972 (3) 918-0000

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

 

CyberArk Software Ltd.2014年股票激励计划

(计划全文)

 

CyberArk软件公司

威尔斯大道60号

马萨诸塞州牛顿，邮编：02459

(送达代理人的姓名或名称及地址)

 

Tel: (617) 965-1544

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

乔什·基尔南(Josh Kiernan)，Esq. Latham&Watkins LLP 99主教门 伦敦EC2M 3XF 英国 Tel: +44-20-7710-1000 Fax: +44-20-7374-4460

唐娜·拉哈夫 首席法律事务所 数码方舟软件有限公司。 9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.) 停车场2号，邮政信箱3143号 佩塔赫·蒂克瓦4951041，以色列 Tel: +972-3-918-0000 Fax: +972-3-924-0111

丹·沙姆加(Dan Shamgar)，Adv. 沙查尔·哈达尔(Shachar Hadar)博士 梅塔尔|律师事务所 阿巴·希莱尔银路16号 拉马特·甘5250608(以色列) Tel: +972-3-610-3100 Fax: +972-3-610-3111

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐

 

 

现提交本注册说明书，以登记CyberArk Software Ltd.(“注册人”，“我们”，“我们”或“我们”)根据经修订的CyberArk Software Ltd.2014股票激励计划(“2014计划”)发行的额外1,100,000股普通股，每股面值0.01新谢克尔(“普通股”)。

 

2014年11月19日，我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份S-8表格(文件编号333-200367)的登记 声明，登记了219,358股根据2014年计划可发行的普通股和224,000股根据2014年计划授予的期权可发行的普通股。随后，我们于2015年3月18日向证监会提交了一份S-8表格注册说明书(第333-202850号文件)，登记了根据2014年计划可发行的610,027股普通股。2015年4月21日，我公司董事会(以下简称“董事会”)和我公司董事会薪酬委员会经股东批准，于2015年6月10日通过了2014年度计划修正案，(A)自2015年1月1日起，将2014年度计划发行的普通股数量增加6100,027股 。以及(B)修订2014计划中关于根据2014计划奖励可发行的普通股最大总数的条款，以规定2014计划下可供发行的普通股数量 将自2016年1月1日起，在2014计划期限内的每个日历年的1月1日自动增加：(I)本公司董事会确定的金额(如果在计划增加的日历年1月1日之前确定) ，以较小者为准。 如果在计划增加的日历年的1月1日之前确定，则可发行的普通股数量 将在每个日历年的1月1日自动增加(I)由本公司董事会确定的金额(如果在计划增加的日历年的1月1日之前确定的话)。(Ii)上一历年12月31日已发行普通股总数的4%；及(Iii)4,000,000股普通股。因此， 我们于2017年3月16日向证监会提交了S-8表格注册表(第333-216755号文件)，登记了3311644股普通股；2018年3月16日(第333-223729号文件)登记了120万股普通股；2019年3月14日(第333-230269号文件)登记了1300股普通股, 2020年3月5日(第333-236909号文件)登记5万股普通股，2021年3月11日(第333-254154号文件)登记1225000股普通股，均可根据2014年计划发行。

本注册声明的目的是让注册人注册根据上述修订 2014计划可发行的额外1,100,000股普通股，即根据2014计划自2022年1月1日起自动增持。

 

根据表格S-8的说明E，我们先前表格S-8的注册声明(第333-200367号、第333-202850号、第333-216755号、第333-223729号、第333-230269号、第333-236909号和第333-254154号文件)的内容以引用的方式并入本文中，第二部分要求的信息被省略，但以下所列信息补充除外。

 

第二部分

 

注册声明中要求的信息

 

 

我们特此将我们已向委员会提交或提交给委员会的以下文件(或部分文件)并入本会作为参考：

 

 

 

我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有其他文件，以及(在其中指定的范围内)我们向证监会提交的以表格6-K格式提交的外国私人发行人的报告，这些报告在本注册声明生效日期之后、在本注册声明的生效日期之后、在提交对本注册声明的后生效修正案之前的每一种情况下，均以表格6-K的形式提交给证监会，表明在本注册声明的生效日期之后和在提交对本注册声明的后生效修正案之前，外国私人发行人以表格6-K的形式向证监会提交的报告或注销当时未售出的所有证券，也通过引用并入本文，从提交或提供此类文件之日起成为本文的一部分。

 

就本注册声明而言，此处包含的或其全部或部分内容通过引用并入或被视为包含在本注册声明中的文件中包含的任何声明应被视为 被修改或被取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或 取代了该声明，而本文或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

 

签名

 

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于10月10日在马萨诸塞州波士顿由下列签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。 2022年3月的一天。

 

 

授权书

 

通过此文，我知道以下签署的以色列公司CyberArk Software Ltd.的高级职员和董事在此组成 ，并任命首席执行官Ehud Mokady和首席财务官Joshua Siegel，以及他们每人的合法代理人和代理人，他们有充分的权力和权力进行任何和所有的行为和事情，并签署上述律师和代理人以及他们中的任何一人认为必要或可取或需要的任何和所有 文书。以及 证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规或要求。在不限制前述权力和权限的一般性的情况下，授予的权力包括以下权力和授权：以下列身份在本注册说明书、本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件以及作为该等注册说明书或其修正案或补充文件的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件 上签名，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会。并且 在此签署的每个人都在此批准并确认，所有上述律师和代理人或他们中的任何一人都应根据本协议作出或促使作出上述决定。本授权书可以一式几份签署。

 

兹证明，自注明日期起，每一位签字人均已签署本授权书。

 

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

 

[后续签名页]

 

在美国的授权代表：

 

数码方舟软件有限公司。
由以下人员提供：	/s/Ehud Mokady
姓名：	埃胡德·莫卡迪
标题：	首席执行官兼董事会主席
日期：	March 10, 2022

[签署数码方舟授权书表格S-8注册声明] 

 

---