桑德里奇能源公司

东谢里登1号

500套房

俄克拉何马城，俄克拉荷马州，73104

不合格股票期权奖励证书和协议

自2021年8月27日(“授予日期”)起，您已被授予关于SandRidge Energy，Inc.(“本公司”)250,000股普通股的不受限制的股票期权(“奖励”或“期权”)，如果奖励授予，则受本计划和本协议的条款和条件的约束。根据授予该奖项的非限制性股票期权奖励协议第3、4和8条的规定，该奖励受如下所示的授予时间表以及行使价和到期日的限制：

授予时间表：授予日起一周年时为20%；

在授权日两周年时加收20%；在授权日三周年时加收20%；

于批地日期四周年时额外加收20%；及

其余20%于授权日五周年时收取。行使价：9.58美元

到期日：2031年8月27日。

该期权是根据SandRidge Energy，Inc.2016综合激励计划(于2018年8月8日修订和重新启动)和非限制性股票期权奖励协议的条款和条件授予的，并受其管辖。

无限制股票期权奖励协议，根据

桑德里奇能源公司2016综合激励计划(自2018年8月8日起修订重述)

本非限制性股票期权奖励协议(以下简称《协议》)的日期为随附的《非限制性股票期权奖励证书》(以下简称《证书》)中规定的授予日期，是根据《SandRidge Energy，Inc.2016综合激励计划》(自8月起修订和重订)，由美国特拉华州组织的公司SandRidge Energy，Inc.与上述参与者之间签订的。

(2018年8月8日)，并可不时进一步修订(“计划”)，由

委员会；及

鉴于，根据该计划，向参与者授予此处提供的选择权将符合本公司的最佳利益。

因此，现在，考虑到下文所列的相互契约和承诺，以及出于其他善意和有价值的代价，本合同双方在此相互约定并达成如下协议：

1.接受。参与者应被视为接受本协议，除非

参赛者在合同期满前向公司发出书面通知

授权日之后的60天内，参与者将丧失选择权。

2.参照成立；计划单据收据。本协议和证书在所有方面均受本计划条款和条款的约束(包括但不限于在任何时间和不时通过的对本协议的任何修改，除非此类修改(A)明确不适用于本协议项下规定的奖励，或(B)未经参与者同意损害参与者对本奖励的权利)，所有这些条款和条款均作为本协议的一部分并纳入本协议，就像它们各自明确地在本协议中阐述一样。未在本协议中定义的任何大写术语的含义应与本计划或证书中赋予的含义相同。参与者在此确认已收到本计划的真实副本，并确认参与者已仔细阅读本计划并充分理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

3.选择权的授予。公司特此授予参与者关于证书中指定的普通股数量的期权，但受本计划和本协议的约束。除本计划另有规定外，参与方同意并理解，本协议的任何内容均不向参与方提供任何保护，使其不会因任何原因在未来可能稀释其在公司的权益，且不得就任何该等普通股的现金股息或其他财产、分派或其他权利作出任何调整，除非本计划或本协议另有明确规定。在参赛者根据本协议的条款和

计划和该等普通股股份按照本协议第5节的规定交付给参与者。

4.归属。

(A)概括而言。在符合本合同第4(B)至4(C)节的规定的情况下，选择权应按照证书中详细列出的授予时间表授予；前提是参与者在适用的授予日期之前没有经历过终止。除本协议和/或本公司与参与者之间的有效协议另有规定外，在每个归属日期之间的期间内不得按比例或部分归属，所有归属仅应在适当的归属日期发生，前提是参与者在该归属日期继续受雇于公司。如果参与者在授予期权的任何部分之前自愿或非自愿终止在公司的雇佣关系，参与者将丧失期权的该部分，除非委员会另有规定。

(B)控制权归属的改变。尽管本协议有任何相反规定，一旦发生控制权变更(定义见第7节)，委员会可(但无义务)授予期权的任何未授予部分，或要求公司或其继承人承担或继续受本协议的约束，在每种情况下，均可按照委员会以其唯一和绝对酌情权确定的条款和条件。

(C)没收。在本协议第4(B)节及/或本公司与参与者之间的有效协议所规定的任何加速归属的规限下，认购权的任何未归属部分应在参与者因任何原因终止时立即丧失。

5.锻炼；没收。只有在获得、既得和可行使的范围内，才可以行使这一选择权，并且在既得和可行使的范围内，可以全部或部分行使。除第5节所述外，(A)参与者不得行使本期权，除非参与者在行使时自授予之日起已连续受雇于本公司，以及(B)本期权的未授予或不可行使部分应立即终止，并在参与者经历终止之日被没收。在参与者的有生之年，只能由参与者或其监护人或法定代表人行使这一选择权。

该期权可由参与者(或参与者遗产的遗嘱执行人或管理人)在根据第4条授予该期权之日或之后、到期日期之前的任何时间全部或部分行使，如果在此之前：

(A)参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止后三十(30)天；或

(B)参加者因死亡或残疾而终止后十二(12)个月；

如果在期权的未到期既得部分将到期之日，行使期权将违反适用的证券法，则适用于期权的到期日将延长至行使期权不再违反适用证券法的日期后三十(30)个日历日。

尽管本计划或本协议有任何规定，如果参与者因辞职或因故终止服务而离职，则期权的任何已授予但未行使的部分将立即丧失。如果在参与者终止后发现有理由终止的事实和情况，则应将参与者的终止视为有理由终止。

任何认购权的行使取决于参与者(I)根据下文第6节支付行使价(如证书所述)，以及(Ii)向本公司提供其要求参与者同意并确认参与者受一般适用于普通股持有人的任何协议或限制的条款约束和约束的该等文件的签署副本。如果参与者未能(X)及时行使期权；(Y)支付行权价；和/或(Z)执行此类文件，参与者将丧失对既得期权的所有权利。

根据本协议条款归属及行使的任何与认股权相关普通股股份有关的股票，应于行使日期后尽快由本公司交付予参与者。

6.付款。付款应以现金、保兑支票或本票支付给本公司，不收取任何托收费用，金额相当于总行使价。此外，还可以支付：(A)部分或全部以参与者在行使日之前拥有或持有的公司普通股的全部股份支付，其每股公平市值等于前一个营业日收盘时普通股的行使价格，其余部分(如果有)将以现金支付；(B)授权第三方出售因行使购股权而购入的普通股股份(或足够比例的普通股股份)，并将出售所得款项的足够部分汇回本公司，以支付总行使价及因行使该等行使而产生的任何扣缴税款；或(C)指示本公司扣留因行使该等购股权而本应因行使该等购股权而发行的普通股股份(按行权当日的公平市价估值)及因行使该等行权而产生的任何扣缴税款。

在根据本协议和本计划发行任何普通股之前，参与者应同意并承认，就任何普通股的所有权而言，参与者受任何协议或限制的约束和约束，这些协议或限制一般适用于普通股持有人，但范围不是协议或限制的一方。此外，根据本协议收购的普通股股票的发行应遵守本公司经营和组建文件或与本公司贷款人的任何适用协议中的任何适用限制。

7.控制权变更的定义。

(A)就授标和本协议而言，尽管计划中有定义，但在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(I)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(公司、根据公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人、由公司股东直接或间接拥有的与其对公司普通股的所有权基本相同的任何公司，或一个或多个主要股东)，直接或间接成为实益所有者(如交易法第13d-3条所定义)，占本公司当时已发行证券总投票权50%或以上的本公司证券。尽管有上述规定，控制权的变更不应仅仅因为任何人(“主体人士”)因公司收购有表决权证券而获得的实益所有权超过当时已发行的有表决权证券的许可金额而被视为发生，而通过减少当时已发行的有表决权证券的数量，增加了主体人士实益拥有的股份比例；但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，而在本公司收购股份后，标的人成为任何额外有表决权证券的实益拥有人，而该项实益所有权增加标的人实益拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比，则控制权将发生变更；

(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的重组、合并、合并或其他业务合并(任何前述的“业务合并”)，而在紧接该等业务合并之后，本公司在紧接该业务合并之前有表决权的证券并没有就任何情况而完成，继续代表(通过继续发行或转换为本公司或其任何最终母公司的有表决权证券)当时有权在业务合并后的公司(或其继任者)或其任何最终母公司的董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的50%以上；但在任何情况下，“非控制交易”不得构成或被视为构成企业合并。“非控制交易”是指紧接合并前的公司股东或一名或多名主要股东在紧接合并后直接或间接拥有(1)合并所产生的法团(“尚存公司”)的未清偿有表决权证券的合并投票权的至少多数，但尚存公司当时未清偿的有表决权证券的合并表决权的50%(50%)或以上并非由另一人(“母公司”)直接或间接实益拥有，或(2)如有一间或一间以上的母公司，终极母公司；或

(Iii)公司完全清盘或解散，或公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但将公司的全部或基本上所有资产出售或处置给(A)一名或多名主要股东或(B)一名或多名人士

直接或间接实益拥有本公司在出售时已发行的有表决权证券的50%或以上的综合投票权。

尽管如上所述，就本守则第409A节所指的“非限制性递延补偿”而言，任何事件均不应被视为就支付该奖励而言本计划下的控制权变更，除非该事件也是本公司在本守则第409A条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。

(B)就本条第7条而言：

(I)“主要股东”指任何伊坎企业有限公司、任何

伊坎企业L.P、卡尔·伊坎和任何关联方的附属公司。

(2)“关联方”是指(A)卡尔·伊坎和他的兄弟姐妹、他和他们各自的配偶和后代(包括继子女和养子女)以及这些后代的配偶(包括继子女和养子女)(统称为“家族集团”)；(B)由家族集团的一个或多个成员控制的任何信托、财产、合伙、公司、公司、有限责任公司或非法人团体或组织(每个“实体”和集体“实体”)；(C)家族集团的一名或多名成员直接或间接拥有使他们能够在法律或实际效果上对该实体作出或否决重大管理决定的权利的任何实体，不论是依据该实体的组成文件、通过合同、通过在该实体的董事会或其他管理机构中的代表、通过在该实体的管理职位或以任何其他方式(该等权利，以下称为“否决权”)；。(D)家族集团任何成员的财产；。(E)由家族集团的任何一名或多名成员(全部或部分)设立的任何信托；。(F)在(D)或(E)条所列的任何产业或信托中收取权益的任何个人或实体，但以该权益的范围为限；。(G)任何信托或产业，而其受益人(慈善组织或基金会除外)基本上全部由家族集团的一名或多名成员组成；。(H)《守则》第501(C)节所述的任何组织，其中家族集团的任何一名或多名成员以及第(D)、(E)和(G)条所列的信托和遗产拥有直接或间接否决权, (I)守则第501(C)节所述的任何组织，而其家族小组成员为其高级人员、董事或受托人；或(J)直接或间接(1)由(1)由或(2)由上文(A)至(I)条所述的任何人拥有或控制的经济权益，或(2)由上文(A)至(I)条所述的任何人拥有或产生利益的大多数经济权益的任何实体。

(3)“控制”是指直接或间接拥有通过股票所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，而“控制”具有相应的含义。

8.裁断的撤销、撤回及追回

在董事会于任何时候(无论是在颁奖日期之前或之后)认定参赛者有不当行为(包括因疏忽)或某一事件或条件已经发生时，宣布被没收、撤销或要求退还任何未完成的部分，在每一种情况下，本公司都有权以正当理由终止参赛者的雇佣。此外，在行使选择权(或其任何部分)后的任何时间，董事会可行使其唯一及绝对酌情权撤销任何该等行使，并在董事会于任何时间(不论在支付奖励之前或之后)确定参与者有不当行为(包括因遗漏)或某事件或情况已发生时，要求退还奖金(或部分奖励)，而在每种情况下，该等行为或情况均会使本公司有权以任何理由终止参与者的雇用。

(B)董事会认定参赛者有不当行为(包括遗漏)，或已发生事件或情况，而在每一种情况下，本公司均有权以正当理由终止参赛者的雇用，以及董事会要求撤销奖金的支付或行使(或其任何部分)的决定，对各方均具有决定性、约束力和终局性。董事会认定参赛者违反了本计划的条款、本协议的条款，以及董事会取消、宣布没收或撤销奖励或要求撤销奖励付款的决定，对所有各方都是决定性的、具有约束力的和最终的。

(C)就本第8条或其条款所考虑的任何取消、没收或撤销而言，参与者的还款条款应由董事会唯一和绝对酌情决定，其中可包括除其他条款外，要求(I)一次或多次分期付款或工资扣除或从未来奖金中扣除的还款，或(Ii)在参与者被终止雇佣的情况下立即一次性偿还。

(D)在适用法律未予禁止的范围内，本公司将有权在其唯一及绝对酌情决定权下抵销(或安排抵销)本公司应付予该参与者的任何款项，以履行该参与者在本守则下的任何偿还义务，但该等款项须获豁免或以符合守则第409A条规定的方式抵销。

9.不可转让。除委员会另有书面规定外，根据本协议和本计划发布的期权及其任何权利和利益，在授予之前不得由参与者(或参与者的任何受益人)以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置，除非参与者进行遗嘱处置或继承法和分配法，或根据《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则定义的家庭关系秩序。违反本协议、证书和/或计划的条款和条款，以任何方式出售、交换、转让、转让、质押、阻碍或以其他方式处置或质押任何期权，或对期权征收任何执行、扣押或类似法律程序的任何企图，均应无效，没有法律效力或效力。

对本协议的解释应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑该州的法律选择原则。与本计划或任何授标协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，只能在特拉华州法院或特拉华州地区法院以及在此类法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。

11.预扣税款。参与者理解，一旦行使这一选择权，参与者将确认联邦和州所得税目的收入，其金额等于截至行使日确定的普通股的公平市场价值超过行使价格的金额。参与者接受普通股股份应构成参与者同意根据当时适用的法律报告该等收入，并与本公司及其附属公司合作，确定该等收入的数额，并就其所得税向本公司及/或其附属公司作出相应扣减。为联邦或州所得税和就业税的目的，如果法律要求，将从参与者当时的当前补偿中预扣，或者，如果当前补偿不足以支付预扣税义务，公司可以要求参与者支付现金以弥补负债，作为行使此期权的条件；然而，在无现金行使的情况下，参与者可以使用作为行使对象的普通股来支付任何或所有该等税负，但不得超过特定司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免债务奖励会计或委员会确定的任何其他会计后果或成本而可能需要的较低金额)，所有这些都符合本公司管理该过程的规则和程序。

12.证券申述。在参与者行使购股权时向其发行的任何普通股，应由本公司依据参与者的下列明示陈述和担保向其发行。参与者确认、陈述并保证：

(A)参与者已被告知，参与者可能是证券法第144条所指的“关联方”，在这方面，本公司部分依赖参与者在第12节中所作的陈述。

(B)如果参与者被视为证券法第144条所指的联属公司，则普通股必须无限期持有，除非获得豁免，不受任何适用的转售限制，或本公司提交关于普通股的额外登记声明(或“重新要约招股说明书”)，且本公司没有义务登记普通股(或提交“重新要约招股说明书”)。

(C)如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联方，则参与者理解(I)规则下的登记豁免

除非(A)当时存在本公司普通股的公开交易市场，(B)公众可获得关于本公司的足够信息，以及(C)遵守规则第144条的其他条款和条件或对其的任何豁免，否则将不会有144条，

以及(Ii)根据本规则购买的普通股股份的任何出售，只能按照第144条或任何豁免的条款和条件进行有限数额的出售。

13.整份协议；修订本协议，连同本计划和证书，包含本协议双方关于本协议所含标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议或先前的谅解，无论是书面的还是口头的。委员会有权根据本计划的规定，以其唯一和绝对的酌情决定权，随时修改或修改本协议和/或证书。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。在本协议或证书通过后，公司应在可行的情况下尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议或证书的任何修改或修订。

14.通知。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向公司发出，该通知只有在公司总法律顾问收到通知后才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。

15.不限制公司的权利；调整。该奖项的授予不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或改变，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。受该期权约束的普通股股份可以按照本计划第4.2节的任何方式进行调整。

16.没有就业权利。关于是否终止、何时终止以及终止原因的任何问题，应由委员会单独和绝对酌情决定。本协议中的任何条款均不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司或关联公司随时以任何理由、无论是否出于任何原因终止参与者的雇佣或服务的权利。

17.个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意本公司(或任何附属公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与本协议授予的期权有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。

18.遵守法律。根据本协议发行的期权或普通股应遵守任何外国和美国联邦及州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于证券法、交易法和在每个情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律或法规的任何其他法律或法规的任何适用要求。如果任何普通股发行将违反任何此类要求，公司将没有义务根据本协议发行任何普通股。

19.第409A条。尽管本协议或本计划有任何相反规定，该选项旨在豁免遵守守则第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。

20.有约束力的协议；转让。本协议和证书应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议和证书的任何部分(按照本协议第9条的规定除外)。

21.标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

22.进一步的保证。本协议各方应作出和履行(或应促使作出和履行)所有其他行动，并应签署和交付本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，并完成本协议项下预期的交易。

23.可分性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大范围内予以强制执行。

24.既得权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订计划；(B)根据本协议作出的期权的授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权绝对酌情决定；(C)过去的授予或奖励(包括但不限于本协议项下授予的期权)不会赋予参与者在未来获得任何授予或奖励的任何权利；和(D)根据本协议发放的任何福利不是参与者正常工资的一部分，如果发生遣散、裁员或辞职，也不应被视为此类工资的一部分。

25.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本公司已于授权日向参与者发出认购权。

桑德里奇能源公司

By:

姓名：格雷森·普兰宁

职务：总裁、首席执行官兼首席运营官