根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

以下摘要描述了SandRidge Energy，Inc.(“我们”、“我们”和“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券。截至2021年12月31日，我们只有一类证券：普通股。

普通股说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是该等证券的权利和优惠的完整摘要，而是参考我们的公司注册证书和我们的附例，以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条款而作出的全部保留。我们恳请阁下阅读我们经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“附例”)全文，以完整描述吾等证券的权利及优惠(其副本已提交予美国证券交易委员会)，以及DGCL的适用条文以获取更多信息。公司注册证书和附例也作为表格10-K年度报告的一部分作为参考纳入其中，本附件4.6是其中的一部分。

授权资本化

我们的法定股本包括300,000,000股，其中包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和50,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

截至2020年12月31日，大约有36,675,421股普通股已发行和流通，没有优先股已发行和流通。所有普通股都是正式授权的、有效发行的、全额支付的和不可评估的。根据附例及在股东任何决议案的规限下，董事会获授权发行本公司任何经授权但未发行的股本。

普通股

分红

根据授予任何优先股持有人的权利，普通股持有人将有权从我们董事会酌情宣布的任何资产或我们合法可用于支付股息的资金中获得股息，股息金额和时间由董事会酌情宣布。

投票

普通股的每一位持有者在提交给我们股东的所有事项(包括董事选举)上，每一股普通股都有权投一票。我们的普通股没有累积投票权。无竞争的董事选举由就该董事的选举所投的选票的过半数决定，而有竞争的董事选举由亲自出席或由其代表投票的多数人决定，

清算

普通股持有人在支付或拨备当时已发行的任何优先股的所有债务和任何优先清算权后，将在清算时按比例平等地分享我们的资产。

其他权利

普通股的持有者没有购买我们普通股的优先购买权。普通股不得转换、赎回、评估或享有任何偿债或回购基金的利益。普通股持有者的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利、优先权和特权。

根据公司注册证书及附例的条款，吾等不得发行任何无投票权权益证券，但只限于破产法第1123(A)(6)条所规定的范围，且仅在破产法第1123条有效及适用于吾等的情况下方可发行。

上市

普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“SD”。

某些条文的管制效力的改变

我们的公司注册证书、章程和DGCL包含某些条款，这些条款可以通过合并、重组、清算、要约收购、出售、转移我们几乎所有的资产或其他方式来延迟、推迟或阻止控制权的变更。

董事提名预告及会议应处理的事项

我们的章程包含提名董事会董事和提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

附例的修订

本公司注册证书规定，本公司章程可由董事会采纳、修订、重述或废除；但股东通过的任何章程不得被董事会修改、废除或重新选择，前提是董事会不得修改、废除或重新选择该章程。公司注册证书亦规定，股东不得采纳、修订、重述或废除附例，除非获有权投票的已发行股票的多数投票权持有人投票，并作为一个类别一起投票。

股东特别大会

本公司的注册证书规定，本公司的股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席、董事会根据本公司在没有空缺的情况下拥有的董事总数的多数通过的决议召开，或由公司秘书应记录在册的持有人的书面请求或根据章程规定的程序有权在该书面请求时有权投票的已发行股本的至少25%(25%)的请求而召开。

股东以书面同意方式行事的能力限制

本公司的附例规定，在任何股东周年大会或特别大会上要求或准许采取的任何行动，只可在股东根据章程、公司注册证书及股东大会正式通知及召开的年度会议或特别会议上经股东投票后方可采取，且不得在未经股东会议的情况下经股东书面同意而采取。