数码方舟软件有限公司-1598110-2022年
伊 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F
☐
依据证券交易所第12(B)或(G)条作出的注册声明1934年法令
 
 
 
 
或
 
 
 
☒
根据美国证券交易所法令第13或15(D)条提交的年度报告1934
 
 
 
 
截至的财政年度2021年12月31日
 
 
 
或
 
 
 
☐
根据“证券交易所法”第13或15(D)条提交的过渡报告OF 1934
 
 
 
 
或
 
 
 
☐
根据证券交易所第13或15(D)条提交的空壳公司报告1934年法令
 
 
 
 
佣金档案编号001-36625
 

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(注册人的确切姓名载于其章程)

以色列

(成立为法团或组织的司法管辖权)

9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.)

PARK OFER B, P.O. BOX 3143

佩塔赫-提克瓦 4951040, 以色列

(主要行政办公室地址)

唐娜·拉哈夫

首席法务官

电话：+972 (3) 918-0000

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9号哈普萨戈特大街(Hapsagot St.)

PARK OFER B, P.O. BOX 3143

佩塔赫-提克瓦  4951040, 以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01新谢克尔

Cybr

这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无。

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2021年12月31日，注册人有未完成的40,041,870 普通股，面值新谢克尔每股0.01美元。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是☒ No ☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒
加速文件服务器☐
非加速文件服务器☐
 
 
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒
发布的国际财务报告准则
其他☐
 
国际会计准则理事会☐
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

Yes ☐ 不是 ☒

 

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表格20-F
截至2021年12月31日的财年年度报告
 
目录

引言
1
关于前瞻性陈述的特别说明
1
第一部分
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
2
第二项。
优惠统计数据和预期时间表
2
第三项。
关键信息
2
第四项。
关于公司的信息
26
第4A项。
未解决的员工意见
37
第五项。
经营与财务回顾与展望
37
第六项。
董事、高级管理人员和员工
55
第7项。
大股东和关联方交易
74
第八项。
财务信息
76
第九项。
报价和挂牌
77
第10项。
附加信息
77
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
85
第12项。
股权以外的证券说明 证券
86
第二部分
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
87
第14项。
对证券持有人权利和收益用途的实质性修改
87
第15项。
控制和程序
87
项目16A。
审计委员会财务专家
87
项目16B。
道德守则
 88
项目16C。
首席会计师费用及服务
 88
项目16D。
对 审计委员会的上市标准的豁免
89
项目16E。
发行人和关联购买者购买股权证券
89
项目16F。
变更注册人认证会计师
89
项目16G。
公司治理
89
第16H项。
煤矿安全信息披露
89
项目16I。
有关阻止检查的外国司法管辖区的披露
89
第三部分
第17项。
财务报表
89
第18项。
财务报表
89
第19项。
陈列品
 90

引言
 
在本年度报告中，术语“CyberArk”、“我们” 和“公司”是指CyberArk软件有限公司及其子公司。
 
本年度报告包括统计、市场和行业数据和预测，我们从 公开提供的信息以及我们认为可靠的行业出版物和报告中获得这些数据和预测。这些公开的 行业出版物和报告通常声明它们从他们认为可靠的来源获取信息， 但它们不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们 尚未独立核实此类出版物中包含的信息。某些估计和预测涉及不确定性和风险 ，可能会根据各种因素而发生变化，包括本年度报告中“关于前瞻性陈述的特别说明”和“第3.d项风险因素”中讨论的那些因素。
 
在本年度报告中，我们指的是我们在业务中使用的各种商标、服务标记和商号 。“CyberArk”设计徽标是CyberArk Software Ltd的财产。CyberArk®是我们在美国和许多其他国家/地区的注册商标 。我们还有其他几个与我们的 解决方案相关的商标、服务标志和待处理的申请。具体地说，尽管我们在这份年度 报告中，在每次提到我们的特权访问安全(PAS)解决方案(包括特权访问管理器、供应商特权访问管理器、特权会话管理器、企业密码保管库、特权云、CyberArk DNA(发现和审计)、特权威胁分析、终端特权管理器、敏感信息管理)时，都省略了“®”和“™”商标名称，但这些解决方案中的每一项都没有提及我们的特权访问安全解决方案，包括特权访问管理器、供应商特权访问管理器、特权会话管理器、企业密码保险库、特权云、CyberArk DNA(发现和审计)、特权威胁分析、终端特权管理器、敏感信息管理(动态 特权访问、秘密管理解决方案，包括Conjur Secrets Manager Enterprise、Conjur Secrets Manager Open Source、凭据 提供者、无秘密和无秘密经纪人；访问管理解决方案，包括CyberArk员工身份、CyberArk客户身份 和安全Web会话，以及3联盟，但保留 此类名称和商标的所有权利。本年度报告中出现的其他商标和服务标记是其各自所有者的财产 。
 
有关前瞻性陈述的特别 说明
 
除历史事实外，本年度报告还包含经修订的1933年美国证券法第27A节(“证券法”)、1934年经修订的美国证券法第21E节(“交易法”)和1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款 所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括有关我们的业务可能或 假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。在某些情况下，您 可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“ ”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们 对未来业绩的信念、假设和预期。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、 活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中 表述或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括但不限于：
 

 •
调整我们的解决方案以满足IT安全市场需求的增长动力和能力的变化；
 

 •
我们的业务从2021年开始向订阅模式过渡，我们有能力在预期的 时间范围内完成过渡目标；
 

 •
我们的销售周期和多种定价和交付模式；


•
我们、我们的客户或合作伙伴的 系统的意外产品漏洞或网络安全漏洞；
 

 •
特权访问管理和身份安全市场内的竞争加剧；
 

 •
我们招聘、培训、留住和激励合格人才的能力；
 

 •
我们向现有和新客户以及行业垂直市场销售产品的能力；
 

 •
与我们遵守隐私和数据保护法律法规有关的风险；
 

 •
我们遭受净亏损的历史和我们未来实现盈利的能力；
 

 •
新冠肺炎大流行的持续时间和范围及其对全球和地区经济的影响，以及由此对我们解决方案的需求以及对我们预期的收入增长率和成本的影响 ；
 

 •
我们发现、完成、完全整合或实现额外战略收购的预期收益的能力；
 

 •
我们的运营和SaaS解决方案依赖第三方云提供商；
 
1

 •
我们有能力扩大我们的销售和营销努力，并在现有和新的地区扩大我们的渠道合作伙伴关系；
 

 •
与向政府实体销售有关的风险；
 

 •
与我们的全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险(包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)以及监管要求的变化或货币汇率的波动；
 

 •
我们的产品能够帮助客户达到并保持符合政府法规或行业标准；
 

 •
与知识产权索赔或我们保护专有技术和知识产权的能力有关的风险；
 

 •
与股价波动或维权股东相关的风险；


•
任何未能保留我们的“外国私人发行人”地位或我们可能被归类为“被动外国投资公司”的风险(出于美国联邦所得税的目的 )；


•
与我们的可转换票据相关的风险，包括对现有股东的潜在稀释，以及我们筹集支付可转换票据到期金额所需资金的能力 ；


•
我们预期在可预见的将来不会派发普通股股息；以及


•
与我们在以色列的注册和位置相关的风险。
 
此外，您还应考虑本 年度报告中“3.D.风险因素”项下提供的风险。
 
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为 前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、 业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律另有要求 ，我们没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述， 使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
 
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。
关键信息
 
A.            选定的财务数据
 
不适用。
 
B.            资本化与负债
 
不适用。
 
C.            提供和使用收益的原因
 
不适用。
 
D.            风险因素
 
与我们的业务和行业相关的风险
 
IT安全市场在日益具有挑战性的网络威胁环境中快速发展 。如果我们的解决方案无法适应市场变化和需求，销售额可能无法继续增长或 下降。
 
我们提供身份安全解决方案，以保护特权帐户的凭据和机密、 跨人类和非人类身份的安全访问，以及管理云环境的授权。如果客户不认可 我们的解决方案作为有效安全战略的关键一层所带来的好处，我们的收入可能会下降， 这可能会导致我们的股价下跌。像我们这样的安全解决方案旨在破坏已经渗透到组织IT环境中的内部人员 和外部攻击者的网络攻击，它代表了一个安全层，旨在响应 高级威胁，并提供更严格的合规性标准和审核要求。但是，高级网络攻击者在适应新技术和开发访问组织敏感数据和技术资产(包括IT和网络安全提供商的敏感数据和技术资产)的新方法方面非常熟练 ，SolarWinds在2020年的攻击和2021年的Apache Log4J漏洞就证明了这一点。 我们预计我们的客户以及我们的解决方案将面临新的、日益复杂的攻击方法，特别是 考虑到IT环境的日益复杂和跨身份特权访问的激增。我们面临着巨大的挑战 如何确保我们的解决方案有效地识别和响应复杂的攻击，同时避免中断我们客户的 业务。因此，我们必须根据市场和技术发展趋势 不断修改和改进我们的产品和服务，包括获得与现有或新推出的技术和系统的互操作性，以确保我们能够满足 市场需求，并继续提供可部署在各种IT环境(包括云和混合环境)中的有价值的解决方案。
 
2
 
我们不能保证我们能够预测未来的市场需求和机会，或者能够 开发或获取产品增强功能或新产品或服务，以及时或完全满足这些需求或机会。 此外，我们不能保证我们能够遵守新的法规要求(请参阅“-围绕隐私和数据保护的动态法规 环境可能会限制我们的产品和服务，或者需要修改我们的产品和服务，这可能会 限制我们吸引新客户和支持我们现有产品和服务的能力我们还可能 受到调查、诉讼或执法行动的指控，指控我们未能遵守监管要求，这可能会损害我们的经营业绩，并对我们的业务造成不利影响。“)此外，可能使我们的解决方案 过时的新技术和解决方案可能会引入市场，从而降低对我们产品的需求并减少我们的销售额。即使我们能够预见、 开发并在商业上引入新功能和产品以及对我们现有产品的持续增强， 也不能保证此类增强或新解决方案将获得广泛的市场接受。延迟开发、完成或交付新的 或增强型解决方案可能会导致我们的产品竞争力下降，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致 延迟或收入减少和股价下跌。

我们正在将业务过渡到订阅模式。 如果我们未能成功管理许可和业务模式转型，包括没有扩大现有客户群，以及 保留足够的订阅或维护和支持服务续约率，我们的收入、运营业绩和股价可能会受到不利影响 。
 
我们从2021年1月开始将业务过渡到订阅模式。我们的过渡目标是 通过订阅(SaaS和自托管产品)实现至少85%的销售额，并改变业务流程、系统 和组织结构以支持和发展我们的订阅客户。我们的战略需要在整个组织内进行大量投资，对我们的上市和研发组织和活动进行重大调整，并对我们的运营、报告和财务资源进行 调整。我们不能保证这些投资和更改会 带来我们订阅收入的预期增长，也不能保证我们的现有客户会接受这些投资和更改。随着我们执行我们的战略，我们 预计我们的永久许可收入将继续快速下降，我们的维护和支持收入将在未来几年内逐渐下降 。虽然我们预计大多数现有客户会利用订阅产品 (无论是自托管还是SaaS)以及新客户以更高的速度购买订阅来扩大他们的部署，但某些客户可能会对这些更改持负面看法并终止与我们的合作，或者他们可能仍然希望获得永久许可证，这可能会导致我们的财务 业绩波动和我们的销售过渡时间表延迟。

随着我们过渡到订阅模式，我们将更加依赖续订来实现我们的收入、盈利能力和运营活动现金流目标。客户订阅续订率可能会下降或波动 ，原因有很多，包括我们的解决方案的产品定价、实施和采用率、由于经济低迷或其他市场不确定性导致的客户支出水平或客户活动减少、竞争性产品以及客户对我们的解决方案及相关服务和支持的满意度 。此外，我们与我们的服务提供商和渠道合作伙伴可能无法 提供足够的服务来响应、满足客户的期望并解决他们在使用我们的解决方案时遇到的问题。 即使有足够的支持，我们的客户最终仍有责任有效地使用我们的解决方案，并确保 他们的用户在使用我们的解决方案和互补的安全产品、方法和流程方面接受了适当的培训。客户 可能会对我们的解决方案及其实施感到不满，并决定不续订，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

3
我们在过渡到订阅模式时可能会面临其他复杂或风险， 包括以下内容：

o
我们的收入可能会因不同许可和交付模式的预订组合以及相应的收入确认时间 而波动-适用于SaaS订阅和自托管订阅的维护部分， 以及交付永久许可证和自托管订阅的许可证部分。例如，如果我们的客户继续 倾向于以高于我们预期的价格购买我们的解决方案作为订阅，我们确认的收入可能会落后于我们的预期 和指导；
 
o
自2020财年以来，我们在营业利润率不断下降的情况下出现了净亏损，我们预计我们的营业和净收入亏损将继续增加，我们来自运营的现金流将会下降(参见“-我们发生了净亏损，可能 无法产生足够的收入来实现和维持盈利能力。”)；
 
o
如果我们的新客户、潜在客户和合作伙伴不太接受此类改进(包括过渡到SaaS 以获得某些功能)，或者需要更长的时间来评估和选择适合他们的解决方案，则新产品和解决方案的推出可能会导致销售周期延长、失去机会或更难预测的收入 ；
 
o
引入更多SaaS产品可能会导致预售期延长，原因包括客户全面的产品和安全审查和要求 、广泛的合同谈判以及更严格的合规性和运营义务(如 与数据保护相关的义务)；
 
o
我们的销售团队可能难以向客户、潜在客户和合作伙伴销售多种定价、许可和交付模式，这 可能会延长销售周期、降低销售成交的可能性，或者导致更高的流失率和更少的员工；
 
o
我们的研发团队可能会发现很难及时交付功能并推动跨多个代码库的创新 ；以及
 
o
客户从自托管解决方案迁移到SaaS的需求可能比我们预期的更快，在这种情况下，我们可能无法 满足此需求和相关的可扩展性要求。

我们的季度运营业绩可能会因各种原因而波动 。因此，我们可能无法达到公开宣布的财务指引或对我们业务的其他期望，这可能会 导致我们的普通股价值下降。
 
我们于2021年1月开始将业务过渡到订阅模式，为客户提供多种 软件和交付模式。可能很难预测任何给定季度的订阅和永久预订的组合，以及自托管 和SaaS订阅的组合，这可能会影响我们的财务业绩，并导致我们无法满足公开宣布的 财务指导或其他预期。我们根据所选产品的构成不同地确认收入。具体地说， 我们在交付永久许可证时确认收入，并在订阅期开始时确认自托管订阅的许可证部分 。相比之下，我们在订阅或维护合同期间按比例确认SaaS订阅收入和永久许可证维护服务收入 或自托管订阅收入。这可能会导致收入确认方面的趋势 落后于销售方面的趋势，从而有可能导致我们在达到或超过定期 销售目标的同时，仍达不到投资者对收入的预期。因此，我们向订阅模式的过渡可能会在短期内继续降低我们的整体收入增长率、运营利润率和运营活动的现金流。
 
我们季度收入的很大一部分通常来自规模巨大的交易 ，购买我们的解决方案和服务通常发生在每个季度末。我们的销售额也经历了季度和年度季节性 ，表现为每个季度第三个月的销售额比前两个月有所增加，每年第四季度的销售额也有所增加 。SaaS交易完成的时间可能会进一步加剧季节性对报告收入的影响 因为确认了应收账款。此外，我们的销售周期竞争激烈，从概念验证 到向客户实际销售和初步交付我们的解决方案，持续了几个季度。对于更大规模的销售，或者客户实施复杂的数字转型战略，或者面临复杂的合规性和用户要求，销售周期可能会更长、更难预测，并且更加 资源密集型。客户可能需要额外的内部委员会或高管批准、广泛的安全审查、 更长的产品试用期和更长的合同谈判才能进行最终购买，所有这些都随着 SaaS交易量的增加而加剧，而SaaS交易量将受到更严格的审查。
 
4
有时，销售发生在比预期 季度更早或更晚的季度，而一些预计会结束的销售机会根本没有结束。未能在特定 季度完成大笔交易可能会对我们该季度的收入造成不利影响，如果有大笔订阅交易悬而未决，则可能会对我们下一季度和今年剩余时间的收入和现金流造成不利影响 。在某个 季度完成一笔非常大的交易可能会不成比例地增加我们在该季度的收入，这可能会使我们更难满足后续季度的增长率预期 。此外，即使我们在给定季度内完成销售，由于我们的收入确认政策，我们也可能无法确认同期此类销售获得的收入 。由于上述因素，结束 销售周期的时间和此类销售的相关收入可能很难预测，并可能导致我们无法获得指导或达不到市场预期的 。这可能会导致我们普通股的价格下跌。
 
此外，由于许多其他因素，我们的运营结果可能会继续变化，其中许多 可能是我们无法控制或难以预测的，包括：
 
o
我们通过续订维护服务和订阅来吸引新客户并留住现有客户的能力 (请参见“-如果我们无法获得新客户或向现有客户销售更多产品和服务，我们未来的 收入和经营业绩将受到损害。”)；
 
o
我们的运营成本和现金收取的金额和时间，也可能因外币汇率波动或税收或其他适用法规的变化而变化(参见“-我们受到货币汇率波动的影响 ，这可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。”)；
 
o
我们的客户完全部署其购买的解决方案的速度，以及我们向现有客户销售其他解决方案和服务的能力 ；
 
o
新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机的影响以及由此引起的全球经济变化(见“-新冠肺炎大流行，应对措施和由此产生的全球经济环境已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”)；
 
o
我们的支持和客户成功运营能够跟上向新客户和现有客户销售的步伐，以及我们解决方案组合的扩展 ，并满足客户对咨询和专业服务的需求；
 
o
我们成功拓展全球业务的能力；
 
o
我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的发布时机和成功，或网络安全市场竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手之间的整合；
 
o
引入新的会计公告或改变我们的会计政策或做法；
 
o
我们或竞争对手的定价政策的变化；以及
 
o
我们潜在和现有客户的IT预算的规模和可自由支配性质。
 
这些因素中的任何一个，无论是单独的还是合计的，都可能导致我们的财务 和其他经营业绩出现重大波动。这些波动可能导致我们无法满足我们的运营计划或投资者或分析师对任何给定时期的期望。 这样的失败可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。

我们的声誉和业务可能会受到损害，原因是我们的解决方案或服务中存在实际或可察觉的 漏洞，或者我们的客户或第三方未能正确实施、管理和维护我们的解决方案，从而导致客户流失、执法行动、诉讼或财务损失。
 
像我们这样的安全产品、解决方案和服务在开发、设计和部署方面非常复杂 ，并且可能包含错误、错误、错误配置或漏洞，这些错误、错误、错误配置或漏洞可能在部署后 之后才能修复或检测到(如果有的话)。 我们的解决方案或其附带文档中的任何实际或感知的错误、错误、设计失败、缺陷、漏洞、错误配置，或对其不及时或不充分的补救，都可能导致我们的解决方案无法满足 其规格或安全标准。受影响的解决方案可能无法履行其主要安全功能、错误识别威胁 或造成新的安全威胁，并且容易受到安全攻击。
 
5

不能保证我们的产品在任何时候都没有缺陷或漏洞，我们可能 不会迅速或根本不纠正所有已知的漏洞或错误。
 
此外，我们的解决方案在客户的运营环境中充当任务关键型应用程序， 允许他们管理其系统和网络中的访问和权限。我们解决方案的任何违规、中断或关闭都可能 严重损害客户的内部和外部运营，因此我们可能遭受重大的声誉、财务 和法律不利影响。与通过收购开发或获得的产品相关的潜在漏洞或缺陷 还可能恶化我们解决方案的安全性，并使我们的客户面临额外风险(请参阅“-我们可能无法完全 执行、整合或实现收购预期的好处，这可能需要管理层高度关注，扰乱我们的 业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响。”)
 
我们的几个解决方案以SaaS的形式提供给我们的客户。提供软件即服务 涉及存储和传输客户的专有信息，包括与其资产、员工 和用户相关的个人数据。我们的解决方案、云帐户或生产 和开发环境(包括我们产品或我们客户使用的第三方技术中嵌入的那些)的安全漏洞、错误、漏洞、缺陷或配置不当可能导致 丢失或更改或未经授权访问此数据，并危及我们的网络或通过我们的SaaS解决方案保护的客户网络 。任何此类事件，无论是否由我们引起，都可能对我们造成重大责任和负面业务影响 。
 
我们的解决方案不仅加强而且依赖于在整个IT环境中放置多层 安全控制的共同安全概念。如果我们的客户、渠道合作伙伴、托管服务提供商、分包商 或类似实体未能正确实施或有效管理和维护我们的解决方案及其使用环境， 或未能始终如一地实施和利用公认的全面、多层次的安全措施和流程，可能会降低我们解决方案的全部或部分效率。这些实体还可能以不正确或不安全的方式独立开发或更改我们提供的现有应用程序编程 接口(API)或其他可定制组件。此类故障或操作可能导致 安全漏洞和数据丢失，这可能会导致人们认为我们的解决方案或服务失败并带来相关的负面业务 影响。此外，我们预计将提供有关我们产品中漏洞的高透明度，一旦 传达出去，在客户正确实施相关修复之前，可能会增加他们暴露在安全漏洞中的风险。此外，我们 未能为我们的客户和渠道合作伙伴提供与 使用、实施和维护我们的解决方案相关的充分服务或准确的产品文档和培训，这可能会导致向我们索赔。

同样，正如2020年对SolarWinds的攻击所表明的那样，如果像我们这样的提供商未能有效地 保护和检测我们自己的资源和网络(例如开发或客户服务的生产环境)中的威胁， 可能会导致威胁参与者通过入侵或利用我们的产品或服务来危害我们客户的环境(请参阅 “-如果我们的内部IT网络系统或我们第三方提供商的系统受到网络攻击或其他安全事件的危害，或者受到严重的系统中断的危害)。 ”-如果我们的内部IT网络系统或我们的第三方提供商的系统受到网络攻击或其他安全事件的危害，或者受到严重的系统中断的危害， 可能会导致威胁行为者危害我们客户的环境(请参阅 “财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响 。“)正如2021年Apache Log4j漏洞所证明的那样，在我们的产品中或由我们的供应商使用受危害的 第三方开源软件可能会产生类似的影响，这可能会使我们的解决方案、网络和环境( )以及我们的客户面临更多漏洞。
 
随着我们在全球增加开发人员以实现我们的业务目标，包括通过聘用外部开发人员或通过合并和收购，错误、错误配置、漏洞或故意不当行为的风险可能会增加， 可能会因为治理困难和有限的集中监督而增加。此外，招聘和留住人员方面的困难或延迟可能会影响我们用于持续改善产品安全状况的可用资源，因此， 会增加此风险(请参阅“-全球劳动力市场紧张，难以吸引和留住合格人员， 提高了工资和薪酬，并增加了跨行业员工的流动率。如果我们无法招聘、留住和 激励合格的人员，我们的业务将受到影响。“)

实际或感觉到的错误、错误、配置错误、漏洞、网络攻击或其他安全漏洞， 无论漏洞或漏洞实际上是由于我们的产品、SaaS解决方案或我们提供的相关服务的故障造成的，都可能对市场对我们解决方案的有效性和我们的行业地位的看法产生不利影响。 此类情况可能会导致现有或潜在客户向我们的竞争对手寻求我们解决方案的替代方案，并使 我们受到负面媒体关注、声誉损害、诉讼、监管调查和其他政府调查以及用于分析、纠正或消除任何漏洞的大量财政资源支出。 我们协议中试图限制我们对客户、渠道合作伙伴和相关 第三方的责任的条款可能经不起法律挑战，某些责任可能没有限制或上限。此外，我们的任何保险覆盖范围 可能不足以覆盖针对我们的所有索赔，并且可能会留下很大一部分索赔由我们直接承保 。此外，在经济上合理的条件下，我们将来可能无法获得这样的保险，或者根本不能获得这样的保险。

6
我们面临着来自在不同细分市场和不同IT环境中运营的各种IT安全供应商 的激烈竞争，这可能会挑战我们保持或提高 竞争地位或达到计划增长率的能力。
 
我们运营的IT安全市场的特点是竞争激烈、不断创新、快速采用不同的技术解决方案和服务，以及不断变化的安全威胁。我们与众多公司 展开竞争，这些公司提供广泛的IT安全产品，并采用不同的方法和交付模式来应对这些不断变化的威胁。
 
我们的主要竞争对手包括提供特权访问管理解决方案的公司，如 BeyondTrust Corporation、Delia Inc.(前身为ThycoticCentrify)和One Identity LLC，以及提供身份安全和DevOps解决方案的公司，如Okta Inc.、Microsoft Corporation和HashiCorp，Inc.。此外，由于组织 使用IT资产的方式和应用到它们的安全解决方案的变化，我们可能面临来自云提供商(如Amazon Web Services)的竞争
 
IT安全支出分布在各种解决方案和战略上，例如，包括 端点、网络和云安全、漏洞管理以及身份和访问管理。组织持续评估 其安全优先级和投资，可能会将其IT安全预算分配给其他解决方案和战略，并且可能不会采用 或扩大我们解决方案的使用。因此，我们还可能在一定程度上出于预算原因与其他供应商竞争，这些供应商 在与我们相邻或互补的市场提供威胁防护解决方案，例如Palo Alto Networks和CrowdStrike Holdings，Inc.。
 
随着身份和访问以及特权访问管理市场的成熟并在近几年继续显著增长 ，对于新的竞争对手(包括大型安全供应商和初创公司，或相邻市场的供应商)进入我们的市场可能会变得更具吸引力，从而进一步增加直接的技术和定价竞争，这可能会对我们的销售 或市场份额产生负面影响。
 
与我们相比，我们的竞争对手可能享有潜在的竞争优势，例如：
 
o
更高的知名度，更长的经营历史和更大的客户基础；
 
o
更大的销售和营销预算和资源；
 
o
更广泛的分销，并与渠道合作伙伴、咨询公司和客户建立关系；
 
o
提高保护、检测和应对网络攻击的效率；
 
o
用于客户支持和提供服务的更多或本地化资源；
 
o
提高部署和实施解决方案的速度；
 
o
有更多的资源进行收购；
 
o
更低的价格和吸引人的包装；
 
o
更大的经营灵活性和不那么严格的会计、审计和法律标准，适用于私人持股公司；
 
o
更大的知识产权组合；以及
 
o
更多的财政、技术和其他资源。
 
我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系或联盟，以进一步增强其资源和能力。 在我们的竞争对手收购了与我们提供的解决方案竞争的新业务线或邻近市场的安全供应商或其他公司 将其解决方案扩展到特权访问管理或身份和访问管理(视情况而定)之后，我们还可能面临日益激烈的竞争。如果我们的技术合作伙伴选择开发和营销与我们的解决方案竞争的解决方案，我们与技术合作伙伴的协作 工作也可能发生变化， 从而增加竞争格局，同时对我们的合作努力以及他们对我们产品的转售和营销产生不利影响。

7
 
全球劳动力市场紧张，在吸引和留住人才方面造成了困难，提高了工资和薪酬，并增加了跨行业员工的流动率。如果 我们无法招聘、留住和激励合格人员，我们的业务将受到影响。
 
我们未来的成功、生产率、收入增长、盈利能力和经营活动的现金流 在一定程度上取决于我们继续及时吸引和留住高技能人才的能力。紧张的全球劳动力市场创造了令人难以置信的激烈招聘环境，导致我们在吸引和留住合格人员方面遇到了越来越大的困难。 由于我们需要高技能的员工才能在竞争日益激烈的网络安全市场中成功竞争，我们 已经并可能继续经历招聘困难、员工流动率高以及相当大的成本和生产率以及上市时间损失 。市场上的全球薪酬上涨可能会影响我们留住现有员工或吸引新员工的能力 ，随着时间的推移，这可能会影响我们的工作效率、满足客户期望的能力和整体盈利水平。 许多公司和初创公司拥有更多的资源和薪酬工具来获取人才，而我们公司可能无法提供这些 。我们的薪酬部分依赖于不同的股权工具(如RSU或ESPP)。股票市场波动 或我们的股票表现不佳可能会影响我们的员工流失和吸引新人才的能力。我们 无法吸引或留住合格人员或延迟聘用此类人员可能会严重损害我们的业绩、业务以及 财务状况和运营结果。此外，如果我们雇用以前为竞争对手工作的员工，我们可能会 受到指控，称这些员工被不当索取或泄露专有或其他机密信息，这 可能会使我们承担潜在的责任和诉讼。
 
为了实现我们的业务目标并应对劳动力市场的挑战，我们正在将我们的 劳动力扩展到全球其他地区，包括通过聘用外部服务提供商。如果我们不能以保留企业文化关键方面的方式 管理这种扩张，我们的解决方案质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉 产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户和员工的能力。
 
如果我们无法获得新客户或向现有客户销售更多产品和服务 ，我们未来的收入和经营业绩将受到影响。
 
我们的成功和持续增长在一定程度上取决于我们能否获得足够数量的 新客户，同时通过续签我们解决方案的合同并向现有客户销售 增量或新解决方案来维持和扩大我们从现有客户那里获得的收入。如果我们无法在这些努力中取得成功，我们很可能无法以预期或预计的速度实现 收入增长。此外，行业竞争可能会导致我们获得更少的新客户，或者导致我们向新客户或现有客户提供更优惠的商业条款。宏观经济影响也可能影响我们维持和扩大客户基础的能力，新冠肺炎疫情及其相关的全球应对措施也可能使在潜在客户中建立关系 和新的供应商专业知识变得更具挑战性(请参见“-新冠肺炎大流行，全球采取的应对措施 以及由此产生的经济环境对我们的业务、 财务状况和运营结果产生了不利影响，甚至可能在未来产生不利影响。”).
 
随着我们扩大市场覆盖范围以获得新业务，包括进入访问管理市场和保护DevOps环境，我们可能会遇到困难，难以在潜在客户中获得吸引力并提高他们对我们的解决方案在保护其组织安全或在建立市场领导地位和获得 行业分析师认可方面所起的关键作用的认识，或者可能在此类市场面临更大的竞争压力。因此，我们可能很难将新的 客户添加到我们的客户群中，留住现有客户，并通过销售这些解决方案来实现增长。
 
随着我们不断推出新的解决方案来满足市场需求，我们的销售、研发、支持和客户成功以及IT团队可能会在销售、支持和维护多种许可证模型和代码库方面遇到困难。 这可能会导致软件销售率降低、销售周期延长、客户不满、续约率降低以及 我们向客户销售附加业务或获得新客户的能力下降。此外，作为我们解决方案自然生命周期的一部分，我们 可能会确定某些产品的开发或生命周期即将结束，不再支持或不再接收 更新和安全补丁。如果不能有效地推出新的解决方案或管理我们的产品生命周期，可能会导致 费用增加、现有客户不满和合同责任。
 
8
此外，合规性标准或审核要求的任何更改都会降低我们的解决方案提供的控制、安全、监控和分析类型 的优先级，这将对我们的解决方案的需求产生不利影响。影响我们获得新客户或向现有客户销售更多产品和服务的其他 因素包括：他们过去购买的产品的消费、对IT安全的需求降低、我们的潜在客户和现有客户的IT预算规模 、我们现有和新产品的效用和效率(无论是经过验证的还是感知的)、可能影响新业务交易规模的定价或许可模式的变化 、行业分析师对我们公认的行业领先地位的下调以及总体经济状况。这些因素可能会对未来的收入和经营业绩产生实质性的负面影响。

如果我们的内部IT网络系统或我们第三方供应商的IT网络系统受到网络攻击或其他安全事件的影响，或者受到关键系统中断或故障的影响，那么我们的声誉、 财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
 
我们IT网络系统的安全性和完整性以及我们第三方提供商的产品安全性 对于我们向客户提供产品和服务以及运行内部运营的能力至关重要。在我们运营这些网络系统中的某些 的同时，我们还依赖第三方提供商提供一系列技术和服务，使我们能够进行、 监控和/或保护我们的业务运营。例如，我们依赖第三方来托管我们的SaaS产品(参见“-我们 越来越依赖云基础设施服务的第三方提供商来向客户交付我们的SaaS解决方案， 任何中断或干扰我们使用这些服务都可能对我们的业务产生不利影响。”)并支持我们的客户关系管理 和财务运营服务(由我们的企业资源规划系统提供)。此外，在正常业务过程中， 我们和我们的第三方提供商收集、处理和存储敏感数据，包括属于我们和 其他人的专有和个人数据。
 
我们承认，威胁前景广阔，威胁持续存在。作为一家著名的以色列 安全公司，提供以特权访问安全和身份管理为核心的解决方案，我们现在和将来仍然是网络攻击者和恶意行为者(包括内部人员)以及网络恐怖分子、复杂的犯罪集团或民族国家 附属行为者的诱人 目标。我们经历过网络攻击、安全事件以及试图访问我们的内部IT网络系统、物理 设施、我们的数据或我们客户的网络或数据。攻击者越来越老练，并利用旨在规避控制、避免检测、移除或混淆法医证据的工具和技术 。恶意第三方或内部人员 还可能试图欺诈性诱使员工或客户泄露用户名、密码或 其他信息等敏感信息，或以其他方式危害我们或我们客户的网络或数据的安全。我们解决方案的运作 有时依赖于我们产品、网络和环境中的第三方开源软件，这些软件也可能成为攻击媒介。 新冠肺炎疫情导致转向远程工作环境，扩大了网络攻击的攻击面。针对我们公司的网络攻击也可能是由于我们的承包商、渠道合作伙伴、供应链网络、供应商和其他与我们相关的第三方 无法确定优先顺序或正确实施网络安全和合规计划以及 产品，或者无法对人员进行适当的培训和人员配备，或者由于人为错误等原因造成的。此外，如果我们不能发现或补救产品、程序中的任何缺陷，我们的网络和 环境受到网络攻击的风险可能会增加, 以及我们收购的公司的政策 (参见“-我们可能无法完全执行、整合或实现预期的收购收益， 可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响。”)
 
我们和我们的第三方提供商还可能受到各种因素造成的信息技术系统故障或网络 中断的影响，这些因素包括流行病、自然灾害、气候变化(例如频率增加和风暴 严重程度或干旱)、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义行为、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间 冲突的升级)、计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)或其他事件或中断。系统冗余 和其他连续性措施可能无效或不充分，我们的业务连续性和灾难恢复规划可能不足以 应对所有可能发生的情况。网络攻击、安全漏洞和其他事件可能对我们的市场地位造成重大损害 ，并导致昂贵的补救要求、赔偿要求、法律索赔(包括集体诉讼)、监管调查 以及罚款或处罚，以及专有和机密数据、商业秘密和客户的损失(请参阅“-围绕隐私和数据保护的动态 监管环境可能会限制我们提供的产品或要求修改我们的产品和服务， 这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户以及我们 还可能面临调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求， 这可能会损害我们的经营业绩，并对我们的业务造成不利影响。“)我们的网络或系统中的特权帐户安全实际或感知到的故障、中断或破坏 可能会对市场对我们的产品和服务或我们在该领域的专业知识产生负面影响。更有甚者, 如果第三方提供商的关键业务功能或服务因长时间停机或中断或不再以合理的商业条款提供而 无法使用，则我们管理运营的能力 可能会中断，我们的合同服务级别承诺可能会被违背，我们为客户提供及时、充分的维护和支持服务的能力可能会受到影响。上述任何事件都可能对我们的运营、声誉、财务状况以及运营结果和费用产生重大 不利影响。
 
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随着潜在安全漏洞的可能性和严重性的增加，以及我们客户的网络安全保险费的增加，谈判可能需要我们承担更高的安全和数据漏洞方面的责任。 此外，我们无法确保合同中有关我们的信息安全运营或产品责任的责任条款的任何限制是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔(包括现有客户购买新解决方案的情况) 的任何责任或损害或者我们能够从涉及安全 事件的与我们相关的第三方那里获得足够的损害赔偿。此外，我们可能承保的任何保险都可能不足以覆盖针对我们提出的任何此类索赔或任何相关的 损害，并可能使此类索赔的很大一部分由我们直接承保。如果发生上述任何一种情况，我们的业务 可能会遭受巨大的成本，我们的销售额可能会减少，我们的股价可能会受到负面影响。

围绕隐私和数据保护的动态监管环境 可能会限制我们提供的产品或要求修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户的能力，并 支持我们现有的客户并增加我们的运营费用。我们还可能面临调查、诉讼或执法 指控我们未遵守监管要求的行为，这可能会损害我们的经营业绩并对我们的业务造成不利影响 。
 
联邦、州和国际机构继续采用、颁布和执行新的法律和法规， 以及行业标准和指南，涉及网络安全、隐私、数据保护以及个人信息的收集、处理、存储、 跨境传输和使用。
 
我们遵守与数据隐私相关的各种法律法规，包括但不限于 欧盟一般数据保护条例2016/679(GDPR)、加州消费者隐私法(CCPA)、经医疗信息技术促进经济和临床健康法案(HIPAA)修订的医疗保险便携性和 责任法案、2018年英国数据保护 法案、欧盟成员国的国家隐私法以及其他与隐私、数据保护和云计算相关的法律。这些法律 正在迅速演变，例如，欧盟委员会最近通过了一套新的标准合同条款， 制定了新的欧洲“电子隐私条例”(以取代现有的“电子隐私指令”，即关于隐私和电子通信的2002/58 指令)，以及即将出台的“加州隐私权法案”(California Privacy Rights Act)。遵守这些法律，以及理解和解释新的法律要求所需的 努力，需要我们投入大量资金和其他资源。我们可能被发现 不遵守义务，或遭受对此类法律要求的不利解释，如与我们的业务直接相关，或者在影响我们的客户或其他业务的法律发展的背景下，这可能会影响我们 提供我们的产品或服务的能力，影响经营业绩，或减少对我们产品或服务的需求。
 
遵守隐私和数据保护法律以及合同义务可能需要更改服务、 业务实践或内部系统，导致成本增加、收入降低、效率降低，或者在与不受这些法律和法规约束的公司竞争时更加困难 。例如，GDPR和英国合规制度对个人数据的控制者和处理者提出了几项严格的 要求，并增加了我们的义务，例如，要求对个人进行严格的披露， 建立个人数据权利制度，设置数据泄露通知的时间表，对国际数据传输施加条件，要求详细的内部政策和程序，以及限制保留期。持续遵守这些要求以及 其他法律和合同要求可能需要更改服务和业务实践，这可能会导致 其他项目的工程资源分流。
 
作为一家以特权访问管理为基础、专注于身份安全的公司，我们的客户 可能会依赖我们的产品和服务作为其自身努力的一部分，以遵守GDPR和其他法律规定的安全控制义务 以及合同承诺。如果在对我们或我们的客户的调查中发现我们的产品或服务不足以满足这些标准 ，或者我们无法设计出符合这些标准的产品，则我们的 产品或服务的需求可能会减少。根据最近的判例法和监管指导，国际上也加强了对数据跨境转移的审查，包括欧盟对向美国等国家转移个人 数据的审查。由于 以及围绕个人数据隐私或跨境转移不断变化的法律和其他法规要求的不断变化，这种更严格的审查可能会增加我们的 成本，限制我们作为解决方案一部分存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区提供解决方案或服务的能力 。
 
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在美国州或联邦一级颁布进一步的隐私法，或推出受额外法规约束的新服务或产品，以及确保我们通过 收购获得的解决方案合规性，可能需要我们花费大量资源来履行监管义务，并可能给我们的业务带来重大的 财务或声誉风险，推迟向市场推出并影响采用率。
 
如果声称我们或我们的服务提供商违反了我们的合同义务或未能遵守适用的隐私和数据保护法律，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，而且 可能会导致负面宣传，从而损害我们的业务。除了诉讼，我们还可能面临监管调查、负面的 市场看法、潜在的业务损失、执法通知和/或罚款(例如，根据GDPR/UK制度，罚款可能高达上一财年全球营业额的4%或20欧元/GB 1750万欧元，以较高者为准)。
 
我们发生了净亏损，可能无法产生足够的 收入来实现和维持盈利。
 
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的两年中，我们每年的净亏损分别为580万美元和8390万美元，预计随着我们继续向订阅模式过渡，我们的运营活动现金流将继续下降 。作为订阅公司，我们能否从经营活动中产生现金流，将取决于我们成功地与客户保持较高的续约率、扩大与现有客户的销售额、 新客户的销售额，以及执行和收集预付的年度或多年合同。我们不能确定是否能达到所需的续约率、增加现有客户和新客户的销售额，也不能从合同条款中产生或收取销售额 ，这将改善我们的经营活动现金流。此外，由于我们对业务增长的持续投资， 我们预计未来几年我们的运营费用将会增加，因为我们将招聘更多员工，在竞争激烈的市场中保留现有人员，并继续为我们的解决方案开发功能和应用。如果不能增加我们的收入， 我们将无法实现盈利，也无法持续保持或增加运营活动的现金流。此外，由于基于股份的薪酬费用和其他非现金费用，我们 可能难以在美国公认会计准则下实现盈利。如果我们 无法在遇到这些挑战时驾驭它们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
 
新冠肺炎疫情、应对措施以及由此带来的全球经济环境已经对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生了不利影响，未来也可能产生不利影响。

新冠肺炎疫情及其持续影响，以及世界各国政府和企业为遏制其传播而采取的各种措施，限制了企业的运营，降低了消费者流动性和 活动，并导致全球经济大幅波动。鉴于疫情的不确定性和不断变化的性质以及经济环境 ，我们已采取预防措施，旨在降低员工和客户感染病毒的风险，并 提高我们执行运营计划的能力。这些情况和不确定性已经对我们的业务、 员工和运营结果(主要是2020年)以及我们全球客户、供应商和合作伙伴的运营产生了不利影响， 未来可能会对上述情况产生负面影响。我们的业务受到各种方面的影响，包括我们与客户密切有效接触的能力、客户购买模式以及销售和营销运营的变化，以及 我们及时招聘新员工或成功留住某些现有员工的能力。
 
大流行的持续时间、范围和严重程度及其对我们和我们的客户、渠道合作伙伴、托管服务提供商或分包商的影响存在相当大的不确定性 ，这可能会导致客户销售周期延长、对我们解决方案的需求减少、续约率降低、解决方案支出延迟、交易规模缩小、来自新客户的收入减少 、我们收回应收账款的能力受损、付款频率降低以及员工的自然减员和可用性 。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

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某些地区或行业的长期经济不确定或低迷 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
 
我们的业务取决于当前和潜在客户在IT安全方面投资 的能力和意愿，而IT安全又取决于他们的整体经济状况。全球经济或某些地区的负面经济状况 ，包括金融和信贷市场波动、汇率波动或通货膨胀造成的状况， 可能会导致企业在网络安全软件上的支出减少。其他影响消费者信心和支出的事件， 包括新冠肺炎及其引发的经济后果、政治动荡、公共卫生危机、恐怖袭击、武装冲突 (例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)和自然灾害也可能对我们的客户在我们产品和服务上的支出 产生负面影响。我们的国际业务涉及的风险可能会增加我们的费用，对我们的运营结果产生不利影响 ，并且需要我们的管理层投入更多的时间和精力。我们很大一部分业务运营都集中在核心地理区域，如果它们遭遇经济衰退，可能会严重影响我们的业务运营。此外， 我们的一些业务运营依赖于新兴市场，这些市场对全球经济波动的适应能力较差。2021年，我们50.5%的收入来自美国，32.5%来自欧洲、中东和非洲，17.0%来自世界其他地区，包括亚太地区和日本地区、拉丁美洲地区和加拿大。

此外，我们很大一部分收入来自金融服务 行业的客户，包括银行和保险。负面的经济状况可能会导致客户普遍减少IT支出，尤其是该行业的客户。 客户可以推迟或取消被认为是可自由支配的IT项目，选择专注于内部开发 ，或者通过重新协商订阅续订或维护和支持协议来降低成本。此外，在经济状况恶化的情况下，客户 或渠道合作伙伴可能更有可能延迟付款，这可能会导致收款工作增加 ，并要求我们产生额外的相关成本来收取预期收入。如果总体经济或我们经营的行业的经济状况在目前水平上恶化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
 
我们可能无法完全执行、整合或实现从收购中获得的预期收益 ，这可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果产生不利影响 。
 
作为我们业务战略的一部分，为了保持竞争力，我们将继续评估收购 或投资于互补公司、产品或技术。我们可能无法找到合适的收购候选者 或以优惠条款完成此类收购。在与最终未完成交易的潜在目标 公司合作时，我们可能会产生巨额费用，将员工和管理层的时间和注意力从其他与业务相关的任务和我们的有机战略上转移开，并导致其他意想不到的复杂情况。如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法巩固我们的竞争地位或实现我们的目标或预期增长，而且我们完成的任何收购都可能受到客户、分析师和投资者的负面评价，或者遭遇来自市场参与者的意想不到的竞争。任何集成过程都可能需要大量时间和 资源。我们可能无法成功管理该流程，并且可能会在完全实现收购的好处之前产生费用 ，因此我们的盈利能力可能会下降。我们可能会花费大量现金，并招致与收购、产品或技术相关的收购相关成本和其他 不可预见的负债，例如合同义务、被收购公司及其产品和服务的潜在安全漏洞以及潜在的知识产权侵权。此外， 获得的任何技术或产品可能不符合法律或法规要求，并可能使我们面临法规风险，并要求我们 进行额外投资以使其合规。此外，我们可能无法为收购的 技术或产品提供与我们的其他产品通常提供的相同支持服务级别。
 
我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，也无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用和纳税义务。此外，发行股权 或可转换为股权的证券为任何此类收购融资可能会稀释我们股东的权益，而发行 债务可能会使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。我们可能在收购后 成为法律索赔的对象，或者无法准确预测任何索赔的潜在影响。这些问题中的任何一个都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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我们越来越依赖云基础设施的第三方服务提供商 向客户交付我们的SaaS解决方案，任何中断或干扰我们使用这些服务的行为都可能对我们的业务产生不利的 影响。
 
我们的SaaS解决方案由云基础设施服务的第三方提供商(“云服务 提供商”)托管，主要是Amazon Web Services(AWS)。我们无法控制我们使用的云服务提供商 的运营或设施，云服务提供商过去也经历过网络攻击，未来也可能遭遇网络攻击。如果 云服务提供商提供的任何服务因长时间停机、网络攻击中断或不再以商业合理的条款或价格提供而失败或不可用 ，我们可能无法根据我们的服务级别协议交付承诺的正常运行时间，我们的收入可能会减少，我们的声誉可能会受损，我们可能会承担法律责任并 产生额外费用，我们管理财务和管理产品销售流程的能力可能会中断。或者协议提前终止 ，或者我们需要添加新的云服务提供商来增加容量和正常运行时间，我们可能会遇到中断、停机、 延迟，以及与转移到这些新平台并为其提供支持相关的额外费用。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌，降低我们平台的可用性或使用率，并削弱我们吸引新用户的能力。 任何情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法与渠道合作伙伴 保持成功的关系，或者如果我们的渠道合作伙伴表现不佳，我们营销、销售和分销我们解决方案的能力将受到限制，我们的 业务、财务状况和运营结果将受到损害。
 
我们依靠我们的渠道合作伙伴来营销、销售、支持和实施我们的解决方案。我们预计，通过我们的渠道合作伙伴进行的间接 销售将继续占我们收入的很大比例。在截至2021年12月31日的一年中，我们向渠道合作伙伴(如分销商、系统集成商、增值经销商、托管安全服务提供商和市场)销售的收入约占我们收入的74%，我们预计在可预见的未来，渠道合作伙伴将占我们收入的很大一部分 。此外，我们还与咨询公司合作营销我们的解决方案，并通过直接销售和间接销售向客户提供实施 服务。我们与渠道合作伙伴的协议是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴 可能会向客户提供其他公司的IT安全产品，包括与我们的解决方案竞争的产品。
 
如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的解决方案，或者选择加大力度 来营销和销售他们自己的产品和服务，或者我们的竞争对手或相邻安全解决方案的产品和服务，我们的 业务增长能力将受到不利影响。此外，新渠道合作伙伴需要培训，可能需要几个月或 更长时间才能实现工作效率。由于各种因素(包括引入新的合作伙伴计划条款)而失去关键渠道合作伙伴、无法替换他们或无法招募更多渠道合作伙伴，可能会对我们的 运营结果产生重大负面影响。我们对渠道合作伙伴的依赖还可能使我们面临诉讼或声誉损害，例如，渠道 合作伙伴向客户歪曲我们解决方案的功能，未能正确实施我们的解决方案或违反适用的 法律，并可能进一步导致终止此类合作伙伴的协议，并有可能抑制与此 渠道合作伙伴相关的未来收入。如果我们无法保持与渠道合作伙伴的关系或以其他方式开发和扩大间接销售渠道，或者我们无法培训我们的渠道合作伙伴独立销售、安装和支持我们的解决方案，或者如果我们的渠道合作伙伴未能履行职责，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
 
我们收入的一部分来自对政府实体的销售， 这些实体面临许多挑战和风险，例如竞争压力增加、行政延迟和额外审批要求 。
 
我们的部分收入来自向美国和外国联邦、州和地方政府机构客户的销售，我们未来可能会增加对政府实体的销售。向政府实体销售可能竞争激烈、 昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证我们将完成销售， 或者强加比主流市场条款更差的销售条款。政府对我们产品和服务的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权、资金削减、政府停摆或延迟的影响， 对公共部门对我们产品的需求产生不利影响。由于新冠肺炎的影响，上述情况可能会加剧。此外， 对于美国政府的采购，政府可能要求在美国和其他高成本地区制造、维护或开发某些产品 ，我们不能在符合美国政府要求的地点制造、维护或开发所有产品。 最后，一些政府实体要求像我们这样的产品必须经过行业认可的安全机构认证，作为购买这些产品的前提条件。我们已启动流程，并已开始为某些SaaS产品获得联邦风险与授权管理计划(“FedRAMP”)的授权 。此类认证的授予 取决于认证机构当时的要求以及我们满足这些要求的能力。我们不能确定任何证书 是否会被授予、继续有效或续订，也不能确定我们是否能够满足保持 证书的技术和其他要求。我们现有的任何产品证书丢失，或未能获得新的证书, 可能导致 各种处罚、声誉损害、现有客户流失，或者可能阻止新老客户购买我们的解决方案、 其他产品或我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
 
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我们面临货币汇率波动的风险，这 可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
 
我们的职能货币和报告货币是美元。2021年，我们的大部分收入以美元计价，其余主要以欧元和英镑计价。2021年，我们的大部分收入成本和运营费用以美元和新以色列谢克尔(NIS)计价，其余主要以欧元和英镑计价。 我们以外币计价的费用主要包括人事、营销计划、租金和其他管理费用。由于我们以新谢克尔和英镑产生的费用的 部分分别大于我们以新谢克尔和英镑计价的收入 ，因此新谢克尔或英镑相对于美元的任何升值都可能对我们的运营 收入产生不利影响。此外，由于我们以欧元计价的收入所占比例大于以欧元计价的支出，因此欧元相对于美元的任何贬值 都将对我们的运营收入产生不利影响。我们估计，新谢克尔兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2021年我们的营业收入将分别减少或增加约1,160万美元。我们估计，欧元兑美元汇率每升值10%或贬值10%，2021年我们的营业收入将分别增加约230万美元或减少约230万美元。我们估计，英镑兑美元升值或贬值10%，英镑兑美元汇率将分别下降或上升。, 2021年我们的营业收入 将增加约90万美元。汇率波动对我们历史运营业绩的影响的这些估计可能与汇率波动对我们未来运营业绩的影响不同，因为构成我们收入和支出的 货币组合可能会发生变化。我们定期评估我们面临的各种货币风险， 根据情况采取对冲措施，以减少非美元计价业务升值或贬值带来的潜在不利影响。 我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续以美元计价，余额 将主要以欧元和英镑计价，我们的很大一部分支出将继续 以新谢克尔、美元、英镑和欧元计价。我们不能保证我们的对冲活动 将成功保护我们免受汇率波动的不利影响。此外，我们还有以非美元货币计价的货币资产和负债。例如，从2019年1月1日开始，根据当时新引入的租赁会计准则，我们被要求提交与我们在以色列的运营租赁相关的重大NIS关联负债 。因此，汇率的大幅波动可能会对我们的净利润产生负面影响。见“第11项--关于市场风险的定量 和定性披露--外币风险”。

如果我们不能有效地扩大、培训和留住我们的销售、客户成功和营销人员，我们可能无法完全过渡到订阅模式、获得新客户或向现有客户销售额外的 产品和服务，我们的业务将受到影响。
 
我们在很大程度上依赖我们的销售队伍和入市组织来吸引新客户并扩大 对现有客户的销售。我们增长收入的能力在一定程度上取决于我们能否成功招聘、培训和留住足够数量的销售人员、客户成功人员和营销人员来支持我们的增长。我们的销售、客户成功和营销人员数量从2020年12月31日的772人增加到2021年12月31日的941人。我们预计将继续扩大我们的销售额、 客户成功和营销人员数量，并在实现我们的招聘、留住和整合目标方面面临诸多挑战 (请参阅“--全球劳动力市场紧张，难以吸引和留住合格人才，工资和薪酬增加了 ，各行业的员工流失率也有所增加。如果我们无法招聘、留住和激励合格的 人员，我们的业务将受到影响。“)要在短时间内培训和整合大量销售、客户成功和营销人员 ，需要分配大量的内部资源。根据我们过去的经验，新的销售团队成员平均需要 大约6到9个月的时间才能达到目标绩效水平。我们可能无法像过去那样以预期的速度招聘 ，或通过大量新的销售人员实现或保持我们的目标业绩水平，这可能会对我们的预期增长率产生实质性的负面影响。此外，我们的销售额、客户成功或营销组织的大幅周转可能会影响我们留住和扩大客户、获得新客户或实现我们的收入、盈利能力或现金流产生目标的能力 。
 
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如果我们的产品不能帮助我们的客户达到并保持 某些政府法规和行业标准的合规性，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响， 会受到不利影响。
 
我们很大一部分收入来自我们的产品和服务，这些产品和服务使我们的客户 能够达到并保持对某些政府法规和行业标准的遵守，我们预计在可预见的未来，这种情况将持续下去。政府和其他客户可能要求我们的产品遵守某些隐私、安全或其他认证 以及与他们用作控制的那些解决方案相关的标准，以表明符合政府法规和行业标准 。自2019年以来，我们已经为多个产品保持了SOC 2认证。此外，自2017年4月以来，我们一直保持着国际标准化组织27001年度认证 。我们正在为荷兰IT安全领域认证计划(NSCIB)的 国际通用标准认证对我们的几个特权访问管理解决方案进行评估。我们还启动了从联邦风险和授权管理计划 (FedRAMP)获得某些SaaS产品授权的流程，并已开始产生成本。但是，我们不能保证我们会及时获得FedRAMP授权， 或者根本不能。如果我们的产品迟迟没有达到或未能达到或保持符合这些认证和标准，或者 我们的竞争对手达到了这些认证和标准的合规性，我们可能会被取消向这些客户销售产品的资格， 或者可能处于竞争劣势，这两种情况中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，行业标准可能会在很少通知或不通知的情况下进行更改，包括可能使 这些标准对企业造成或多或少负担的更改。如果我们无法及时调整我们的解决方案以适应不断变化的政府法规和行业标准 ，或者如果我们的解决方案未能加快客户的合规计划，我们的客户可能会对我们的产品失去信心 ，并可能转向我们的竞争对手提供的产品。此外，如果更改与IT安全相关的政府法规和行业标准 ，降低它们的负担，我们的客户可能会认为合规性对其 业务不那么重要，也可能不太愿意购买我们的产品和服务。在任何一种情况下，我们的销售和财务业绩都将受到影响 (另请参阅“-围绕隐私和数据保护的动态监管环境可能会限制我们的产品和服务，或者要求对我们的产品和服务进行修改 ，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的 运营费用。我们还可能面临调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守 监管要求，这可能会损害我们的经营业绩并对我们的业务造成不利影响。“)
 
我们面临许多与全球销售和运营相关的监管和地缘政治风险 ，这些风险可能会对我们的业务产生重大影响。
 
我们是一家全球性的公司，受到各种复杂的法律、法规和习俗的约束。 这些法律法规在我们业务中的应用通常不明确，可能会有解释，有时可能会发生冲突。遵守这些 法律和法规可能涉及重大成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。 此外，我们服务的全球市场的业务做法可能与美国的不同，可能需要我们在客户合同中包括 非标准条款，如延期付款或保修条款。此外，在全球开展业务的成本可能会更高 ，包括维护办公空间、确保足够的人员配备和将合同本地化所产生的成本。
 
此外，我们的全球销售和运营还面临许多风险，包括：
 
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未能完全遵守各种全球数据隐私和数据保护法律(请参阅“-围绕隐私和数据保护的动态监管环境 可能会限制我们的产品和服务，或者需要修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力，并增加我们的运营费用。我们还可能面临 调查、诉讼或执法行动，指控我们未能遵守监管要求，这可能会损害我们的经营业绩，并对我们的业务造成不利影响。“)；
 
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英国退出欧盟(“英国退欧”)的长期经济、金融、监管、贸易、税收和法律影响的持续不确定性。我们的英国子公司是向欧洲销售的主要实体。2021年，我们的英国子公司从欧盟国家(不包括英国)获得的收入 占我们全球总收入的23%。 我们的伦敦办事处也是我们的欧洲总部和全球第三大办事处；
 
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在我们开展业务的市场上美元与外币之间的汇率波动(参见“-我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。”)；
 
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社会、经济和政治不稳定、战争、内乱或恐怖主义行为、冲突(包括当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突)和总体安全担忧，以及任何广泛传播的病毒或流行病，如新冠肺炎；
 
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合同执行和收款管理难度较大，收款期较长；
 
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不遵守特定的反贿赂法律，但不限于2010年美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》 ，以及某些地区不公平或腐败商业行为的高风险，这可能包括我们或我们的渠道合作伙伴或服务提供商的不正当或欺诈性销售安排，这可能会影响财务业绩并导致财务报表重述或违规行为 ；
 
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我们的某些活动和产品受到美国、以色列以及可能的其他出口和贸易管制及经济制裁 法律法规的约束，这些法律法规还可能禁止或限制我们与某些国家和客户开展业务的能力。如果与出口和贸易管制相关的适用要求发生变化或扩大(例如针对俄罗斯和 乌克兰冲突)，如果我们更改产品中的加密功能，或者如果我们开发其他产品或从其他司法管辖区出口产品，我们可能需要满足其他要求或获得特定许可证，才能继续在相同的全球范围内出口我们的 产品。各国还对某些加密产品和其他技术和服务的进出口进行监管，并颁布了可能限制我们在这些国家分销或实施产品的能力的法律。此外，适用的出口管制和制裁法律法规可能会影响我们直接或间接向作为全面制裁目标的国家或地区或被禁止方销售产品的能力；

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监管实践和外国法律要求的意外变化，包括不确定的纳税义务和有效税率 ，这可能导致在我们法定税率较低的司法管辖区确认税损或低于预期收益，而在我们法定税率较高的司法管辖区则高于预期收益，或者我们的递延 税收资产和负债的估值发生变化；
 
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遵守适用于我们业务领域的法律法规及其不确定性，包括公司治理、反垄断和竞争、当地和地区就业(包括跨境旅行)、员工和第三方投诉、责任限制、利益冲突、证券法规和影响贸易的其他监管要求、当地关税、产品本地化和投资 ；
 
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一些国家对知识产权的保护减少或不确定；以及
 
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文化和地理分散导致的管理、沟通和整合问题。
 
这些因素和其他因素可能会损害我们未来创造全球收入的能力，并因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。不遵守规定还可能导致政府调查、罚款、 损害赔偿或对我们、我们的高级职员或员工的刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的 声誉。

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知识产权索赔可能会增加我们的成本或要求我们 停止销售某些产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
 
IT安全行业的特点是拥有大量相关专利，涉及专利和其他知识产权的索赔和诉讼频繁。IT安全行业的领先公司拥有广泛的 专利组合。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张，将来也可能主张他们的专利、版权、商标和 其他知识产权。此外，根据我们与客户和渠道合作伙伴达成的协议，我们可能需要承担有关第三方知识产权的赔偿义务 。 此类赔偿条款是我们行业的惯例。我们不能确保我们有足够的资源来对抗所有此类索赔 。第三方对我们或我们赔偿的第三方的侵权或挪用索赔成功，可能会 阻止我们分销某些产品或执行某些服务，或者可能要求我们支付大量损害赔偿(例如， 如果我们被发现故意侵犯专利，则赔偿三倍，如果我们被发现故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求我们停止制作、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的解决方案 ，花费额外的开发资源尝试 重新设计我们的产品或服务或以其他方式开发非侵权技术，签订可能不利的专利费 或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利, 并对我们的 客户和渠道合作伙伴(以及与他们相关的各方)进行赔偿。未能获得许可证或与任何许可证相关的成本 都可能导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响。针对侵权索赔 进行辩护(无论其有效性如何)或被视为侵犯他人知识产权可能非常 昂贵且耗时，损害我们的声誉，并削弱我们创新、开发、分销和销售我们当前 和计划中的产品和服务的能力。

如果我们不能充分保护我们的专有技术 和知识产权，我们的业务可能会受到重大损害。
 
我们业务的成功取决于我们是否有能力保护我们的专有技术、品牌和其他 知识产权，并执行我们在这些知识产权上的权利。我们试图根据专利法、 著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序、合同条款和其他 方法来保护我们的知识产权，所有这些方法都只能提供有限的保护。
 
截至2021年12月31日，我们在美国已颁发113项专利，还有50项美国专利申请正在审批中 。我们还有47项已颁发的专利和25项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，所有这些都是我们美国专利申请的 对应项。我们预计未来会提交更多的专利申请。
 
获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时完成 所有必要或理想的专利申请，直至成功颁发 项专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择不在某些 司法管辖区寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会获得批准，我们已颁发的专利的范围将 不足或没有最初寻求的覆盖范围，我们已颁发的专利不会为我们提供任何竞争优势， 我们的专利和其他知识产权可能会受到他人的挑战或通过行政程序或诉讼而无效 。最后，专利的颁发并不保证我们有绝对的权利实践专利发明。我们的 政策是要求我们的员工(以及开发我们产品中包含的知识产权的我们的顾问和服务提供商) 签署书面协议，根据该协议，他们将其在其雇佣范围内创造的潜在发明和其他知识产权 的权利转让给我们(或者，就顾问和服务提供商而言，将他们参与开发此类知识产权的权利 转让给我们。我们不能确定我们在每一份此类协议中都充分保护了我们的权利，或者我们已经与每一方签署了 协议。最后，为了从专利和其他知识产权的保护中获益, 我们必须监控和发现侵权行为，并在某些情况下在相关司法管辖区追究侵权索赔。诉讼 与知识产权执法相关的索赔非常昂贵，并且在管理时间 和资源方面可能会造成负担。任何与知识产权相关的诉讼或针对我们的索赔都可能导致我们知识产权的损失或损害 ，或者可能使我们承担重大责任。因此，我们可能无法获得足够的保护或有效地 执行我们已颁发的专利或其他知识产权。
 
除了专利，我们还依靠商业秘密权、著作权和其他权利来保护我们的非专利 专有知识产权和技术。未经授权的各方，包括我们的员工、顾问、服务提供商或客户， 可能试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们的商业秘密或其他机密信息。我们通常与我们的员工、顾问、服务提供商、供应商、渠道合作伙伴、分包商和客户签订保密协议 ，并通常通过某些程序保障措施限制对我们的专有信息和专有技术的访问和分发。 这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，也可能无法在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。我们不能确定 我们采取的措施是否能防止盗用我们的知识产权或技术或侵犯我们的知识产权 。此外，我们销售产品的一些外国国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权和技术 ，这些国家可能不会像美国的政府机构 和私人机构那样勤奋地执行这些法律。如果我们不能保护我们的知识产权，我们可能会发现与其他人相比，我们可能处于竞争劣势 ，这些人不会产生额外的费用、时间和精力来创造创新产品，但由于盗用而从此类创新中受益 。

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我们使用开源软件、第三方软件和其他 知识产权可能会对我们提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他风险。
 
我们将来自第三方的某些开源软件组件集成到我们的软件中，我们预计 未来将继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求，除其他事项外， 将开源软件作为服务分发或提供的用户，将开源软件与他们自己的软件产品一起使用，添加适当的版权声明和 免责声明，公开披露用户开发的软件的全部或部分源代码，或根据开源许可条款或免费提供开源代码的任何衍生 作品。我们以符合相关许可条款的方式使用开源软件的努力可能不会成功 这些条款不要求我们公开我们的专有代码或免费许可我们的专有软件 。我们可能面临第三方要求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔， 包括要求发布我们的专有源代码，或者如果开源软件的所有者断言我们违反了其许可条款，我们可能面临终止此类许可。此外，如果开放源码的许可条款更改或许可 终止，我们可能被迫重新设计我们的软件或招致额外费用。此外，开源软件通常不需要所有者提供担保或赔偿，而我们应该为客户提供这两项服务。因此，如果我们在产品中使用的开源软件存在技术 问题，或者此类开源软件侵犯了第三方知识产权 ，我们可以对我们的客户承担保修义务或侵权赔偿义务，而不需要开源软件所有者承担相应的保修或赔偿义务 。
 
当我们扫描产品中使用的开源软件并修补发现的漏洞时， 我们不能保证它们不会出现漏洞或恶意代码，如2021年Apache Log4J漏洞所示。 在我们的解决方案中使用开源软件可能会使我们和使用我们解决方案的客户面临更多漏洞和安全漏洞 ，这可能会对我们和我们的客户造成重大不利影响(请参阅“-我们的声誉和业务 可能会因我们的解决方案或服务中真实或可察觉的漏洞，或者我们的客户或第三方未能正确实施、管理和维护我们的解决方案而受到损害 ，从而导致客户流失、执法行动、诉讼或财务损失 ])。
 
此外，我们的一些产品和服务包括从 第三方获得许可的其他软件或知识产权，我们还将从第三方获得许可的软件和其他知识产权用于我们自己的业务运营。这 使我们面临我们几乎无法控制的风险。例如，许可方可能难以跟上技术 的变化，或者可能停止支持其许可给我们的软件或其他知识产权。不能保证我们使用的 许可证是否按可接受的条款提供(如果有的话)。此外，第三方可能会断言我们或我们的客户 违反了许可条款，这可能会使该第三方有权终止许可或向我们寻求损害赔偿 ，或者两者兼而有之。我们无法获得或维护某些许可证或其他权利，或无法以优惠条款获得或维护此类许可证或权利 ，或者需要就这些事项提起诉讼，可能会导致新产品延迟发布，并且 可能会中断我们的业务，直到能够确定、许可或开发同等技术。
 
与我们普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，我们的股东可能会损失全部 或部分投资。
 
从2019年1月到2022年1月，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场 (简称纳斯达克)上交易，每股价格在69.15美元到201.68美元之间。此外，我们普通股的市场价格 可能非常不稳定，可能会因为许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括 但不限于：
 

 o
我们的经营业绩和其他类似公司业绩的实际或预期波动；
 
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 o
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；
 

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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购 或扩展计划；
 

 o
我们的产品和服务的价格或我们的定价模式的变化；
 

 o
我们在诉讼中的参与；
 

 o
我们未来出售普通股或其他证券；
 

 o
本行业的市场状况；
 

 o
关键人员变动；
 

 o
媒体或投资界的投机行为；
 

 o
本公司普通股交易量；
 

 o
改变对我们未来市场规模和增长率的估计；
 

 o
任何并购活动；以及
 

 o
一般的经济和市场状况。
 
我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响 他们认为我们的可转换票据是参与我们公司股权的更具吸引力的方式，以及该等投资者可能从事的对冲和套利交易 活动。
 
此外，股市经历了价格和成交量的波动。广泛的市场和行业 因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动 ，该公司经常会被提起证券集体诉讼 。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们管理层的注意力和 资源可能会被转移，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响 ，这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。
 
近年来，在美国证券交易所上市的美国和非美国公司一直面临维权股东提出的与治理相关的要求、主动收购要约和代理权竞争。尽管作为外国 私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，但对维权股东采取的任何此类行动的回应都可能代价高昂 且耗时，扰乱我们的运营并转移管理层和员工的注意力。此类活动可能会 干扰我们执行战略计划的能力。此外，在我们的年度大会上进行董事选举的委托书竞争将 需要我们招致大量的法律费用和委托书征集费用，并且需要管理层和我们的董事会投入大量的时间和精力 。维权股东的此类行动带来的不确定性也可能影响我们证券的市场价格。

作为普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求 ，并且不受美国证券法的一系列要求的约束。这可能会减少对股东的保护，或限制股东可获得的信息 。
 
作为一家普通股在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循 母国的某些公司治理做法，而不是纳斯达克的某些规则。我们目前遵循以色列母国的做法， 股东大会的法定人数要求和向股东分发我们年度报告的要求。 根据以色列公司法，5759-1999(“公司法”)的允许，我们的公司章程规定，任何股东会议的法定人数应为至少两名亲自出席或委托代表出席的股东，他们至少持有我们股份投票权的25%，而不是我们已发行股本的331/3%(此外，在 公司法允许的情况下，根据以色列普遍接受的商业惯例，我们不向股东分发我们的年度报告 ，但通过我们的公共网站提供。我们未来可能会选择在其他 事项上效仿以色列的做法，例如董事提名程序、独立董事的单独执行会议，以及某些稀释事件需要获得股东的批准 (例如，建立或修订某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行 、涉及发行公司20% 或更多权益的公开发行除外)以及某些收购另一家公司的股票或资产的交易。相应地，, 我们的股东 可能得不到纳斯达克公司治理规则规定的同等保护。按照我们本国的治理实践 而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，提供的保护可能不如给予国内发行人股东的 。见“项目16.G.公司治理”。
 
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作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法的一系列要求的约束，这些要求 适用于非外国私人发行人的上市公司。特别是，我们不受交易法中有关委托书提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要 像根据交易法注册证券的国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。我们也不受 FD规定的约束，该规定禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。尽管我们打算自愿遵守FD法规 ，但这些豁免和宽松将降低我们的股东 作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则 ，尽管根据《公司法》，我们在个人基础上披露了五位薪酬最高的 公职人员(根据《公司法》的定义)的年度薪酬，包括在本年度报告中。由于针对外国私人发行人的这些豁免 ，我们的股东不具备持有非外国私人发行人的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息 。
 
我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩，导致 现有股东被稀释，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们利用未来机会的能力 。
 
2019年11月，我们发行了本金总额为5.75亿美元、2024年到期的0.00%可转换优先债券 (“可转换债券”)。出售可转换票据可能会影响我们的每股收益数字，因为会计 程序可能要求我们在计算每股收益时包括可转换票据 可转换为的普通股数量。可换股票据可按可换股票据指定的条件及溢价 转换为现金及我们的普通股(如有)(须受吾等支付现金以代替全部或部分该等股份的权利的规限)。如果我们的普通股 在转换时发行给可转换票据的持有人，我们的股东权益将被稀释， 由于市场上额外的抛售压力，我们普通股的市场价格可能会下降。可转换票据转换后可发行普通股的出售或潜在出售对我们普通股价格 造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的下行压力。

此外，关于可换股票据的定价，我们与可换股票据的某些购买者签订了私下协商的 封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。受上限的 看涨交易合计涵盖了作为可转换票据基础的我们普通股的数量，受反摊薄调整的影响 与适用于可转换票据的基本相似。封顶看涨交易的成本约为5360万美元。 根据封顶看涨交易中描述的某些事件，封顶看涨交易预计将减少转换 可转换票据时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消在转换可转换票据时我们需要支付的超出本金的任何现金支付。 封顶看涨交易一般会减少转换 可转换票据时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消在转换可转换票据时我们需要支付的超出本金的任何现金支付。我们面临上限呼叫交易的一个或多个交易对手 可能违约、无法履行或可能行使某些权利终止其在上限呼叫交易下的义务 的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，如果市场价格或我们普通股的波动性增加，我们的风险敞口将会增加。如果发生违约、交易对手 未能履行或终止对上限看涨交易的义务，我们可能会遭受不利的税收后果或经历比我们目前预期的 普通股更严重的摊薄。
 
此外，可转换票据的契约将禁止我们进行某些合并 或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在可转换票据下的义务。契约中的这些条款和其他 条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能是有利的。
 
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我们目前预计，我们将能够依赖并执行 以色列税务当局关于我们的以色列预扣税义务的管理方面的某些澄清，这些义务涉及在可转换票据持有人未来转换和结算时支付给 持有人的对价。意外未能最终从以色列税务当局获得此类 预期的澄清，在某些情况下可能会导致以色列扣缴税款的总成本和影响增加 。
 
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换票据的转换 、在根本变化时回购可转换票据或在可转换票据到期时以现金偿还 ，而且我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购可转换票据时支付现金的能力 。
 
可转换票据持有人将有权根据管理可转换票据的契约 ，要求我们在适用的 到期日之前发生基本变更时，以相当于该等待购回可转换票据本金的100%的回购价格，加上应计和 未付利息，要求我们回购全部或部分可转换票据，但不包括适用的基本变更回购日期(如有)。此外，我们将被要求在可转换 票据到期时以现金偿还，除非提前转换、回购或赎回。我们可能没有足够的现金或能够在我们需要回购可转换票据和/或在 到期时偿还可转换票据时 获得融资。
 
此外，我们有权选择以现金结算可转换票据的转换。虽然 我们订立了上限催缴交易，一般预期可抵销在转换可转换票据(受上限规限)时我们须支付超过本金 的任何现金付款，但在相关交易对手违约、未能履行或终止义务的情况下，我们最终可能不会从上限催缴交易的交易对手收到此类现金付款 。
 
我们在转换可转换票据时回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购 时回购可转换票据，或未能按照契约的要求在转换可转换票据时或到期时支付现金，将 构成契约项下的违约。根据管理我们未来债务的协议，契约违约或根本变化本身也可能导致违约 。如果在任何适用的 通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购可转换票据，或在转换可转换票据时或到期时支付现金 。

我们可能会失去外国私人发行人身份，这将 要求我们遵守适用于美国国内发行人的规章制度，并导致我们产生巨额法律、会计 和其他费用。
 
由于我们的大多数有投票权的证券由美国居民直接或间接拥有 ，如果发生以下任何情况，我们将失去外国私人发行人身份：(I)我们的大多数高管 高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii) 我们的业务主要在美国进行管理。 如果发生以下情况，我们将失去外国私人发行人身份：(I)我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或者(Iii) 我们的业务主要在美国管理。同样，如果我们未来收购一家美国公司，可能会 使我们面临失去外国私人发行人身份的高风险。虽然我们已选择遵守某些美国监管规定，但 我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。此外，我们将失去依赖纳斯达克 豁免外国私人发行人可获得的某些公司治理要求的能力。如果我们失去外国 私人发行人身份，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会大幅 更高。
 
如果我们不能满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A) 和404(B)条的要求，或者如果我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。 而且 我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(A)节的规定，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外， 根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，我们必须包括一份关于我们财务报告内部控制的审计师证明。
 
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我们向订阅模式的业务过渡影响了我们对财务报告的内部控制， 并要求我们增强并实施新的财务报告和管理系统、程序和控制，以便 应对业务向订阅模式过渡带来的新风险，并有效管理我们的业务并支持我们未来的增长 。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404(A)或404(B)节的 要求，或者不能断言我们的财务报告内部控制是有效的， 或者如果我们的独立注册会计师事务所在其认证中无法对第404(B)条要求的我们的财务报告内部控制的有效性发表意见或发表不利意见 ，投资者可能会对 准确性失去信心我们 还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和 管理资源。

如果我们 被归类为“被动外国投资公司”，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
 
一般而言，如果在任何课税年度，在适用某些追溯规则后，我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者我们资产季度平均价值(部分可以通过我们普通股的市值衡量，可能会发生变化)的至少50%被持有用于生产或产生被动收入(如1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)相关条款所定义的 )。根据该法规，对于美国联邦所得税而言，我们将被定性为 “被动型外国投资公司”(“PFIC”)。基于我们的 市值以及收入、资产和业务的性质，我们认为在截至2021年12月31日的 纳税年度，我们不应被归类为PFIC。但是，PFIC的地位是每年确定的，需要事实确定， 取决于我们在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成等，并且只有在每个纳税年度结束后才能做出决定。此外，由于我们的总资产价值可能在一定程度上参考我们的市值来确定，因此我们普通股的价值下降可能会导致我们成为PFIC。因此， 不能保证我们在任何纳税年度都不会被视为PFIC。如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC (定义见第10.E项税收-某些美国联邦所得税后果), 某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国持有者。潜在的美国持有者应咨询他们的 税务顾问，了解PFIC规则对他们的潜在应用。参见“项目10.E.税收-某些美国 联邦所得税后果-被动型外国投资公司的考虑事项”。
 
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股 ，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
 
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团(如果有)中的每一家受控制的 外国公司(“CFC”)，该人可能被视为“美国股东”。如果我们的集团包括一个或多个美国子公司(就像2021年的情况 一样)，我们的某些非美国子公司将被视为CFC，无论我们是否被视为CFC。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入该CFC的“F分部分收入”、“全球无形低税收收入”和氟氯化碳在美国的财产投资。, 无论我们是否分发 任何内容。就CFC而言，作为美国股东的个人一般不会被允许向美国公司的美国股东提供某些税收减免 或外国税收抵免。不遵守这些报告义务 可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止 该美国股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能提供 任何保证，保证我们能够帮助普通股持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或者任何普通股持有人是否应就任何此类CFC被视为美国股东，或向任何 美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。 我们不能提供任何保证，以帮助普通股持有人确定是否将我们的任何非美国子公司视为CFC，或者是否应将任何普通股持有人视为此类CFC的美国股东，或者向任何 美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国国税局(United States Internal Revenue Service)就投资者可能依赖公开的替代信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。 强烈 建议美国投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。
 
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与跨国公司相关的税法变更可能会 对我们的税收状况产生不利影响。
 
不能保证我们的有效税率不会随着时间的推移而增加 公司所得税税率的变化或我们所在司法管辖区税法的其他变化。税法的任何更改都可能 对我们的财务业绩产生不利影响。在我们开展业务的许多税收管辖区，公司税改革、降低基数的努力和税收透明度仍然是高度优先的 。因此，许多司法管辖区的企业收入和其他税收政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。
 
例如，在许多司法管辖区以及来自经济合作与发展组织(“OECD”)和欧盟等跨国组织 的压力越来越大，要求修改现有的国际税收规则 以使税收制度与当前的全球商业惯例保持一致。具体地说，2015年10月，经合组织公布了改革国际税收规则的最终一揽子措施，这是其基础侵蚀和利润转移(BEPS) 倡议的产物，该倡议得到了G20财长的支持。BEPS一揽子计划中的许多举措要求并导致对各司法管辖区的国内税法和现有税收条约进行具体的 修订。我们将持续关注这些进展。 尽管许多BEPS措施已经或目前正在全球实施(包括在某些情况下，通过通过经合组织的《多边公约》(以色列也是该公约的缔约国)对2018年7月1日生效的条约和欧盟的《反避税》指令实施税收变更)， 但在某些情况下，BEPS的许多措施已经或正在全球实施(包括在某些情况下， 通过经济合作与发展组织的《多边公约》(以色列也是该公约的缔约国)对税收进行修改)。 在某些情况下，仍然很难评估这些变化将在多大程度上影响我们开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者由于这些潜在变化的 不可预测性和相互依存性，它们可能在多大程度上影响我们开展业务的方式或我们的有效税率。2019年1月，经济合作与发展组织(OECD)宣布了BEPS项目的进一步工作，重点放在两个“支柱”上。2021年10月8日，136个国家批准了一份名为《OECD BEPS包容性框架》的声明, 这是建立在经济合作与发展组织(OECD)继续实施BEPS项目的基础上的。第一个支柱侧重于范围内的大型跨国企业(收入超过200亿欧元，利润率至少为10%)在国家之间的征税权利的分配，这些企业向很少或根本没有当地实体存在的国家销售商品和服务。我们预计不会在第一支柱的 范围内。第二个支柱侧重于制定适用于范围内 跨国企业(收入超过7.5亿欧元)的至少15%的全球最低税率。以色列是已原则上同意采用全球最低税率的136个司法管辖区之一，目前尚不清楚这会对目前 符合降低12%企业税率资格的优先科技企业造成什么影响。鉴于这些发展，通常预计我们运营的各个司法管辖区的税务机关 可能会增加其审计活动，并可能寻求对我们采取的一些税务立场提出质疑。很难 评估这些挑战如果提出，是否会影响并可能提高我们未来的有效税率，以及会在多大程度上影响并可能提高我们未来的有效税率。
 
在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们普通股的价值变化。
 
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计， 我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息 。因此，向股东提供的任何回报将仅限于我们股票 价格的上涨(如果有的话)，这可能会发生，也可能不会发生。
 
与我们在以色列的注册和地点相关的风险
 
我们的主要执行办公室、我们的大部分研发活动和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。 我们的大部分研发活动和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
 
我们的主要执行办公室和研发设施位于以色列，因此 可能会受到地区不稳定和极端安全紧张局势的影响。因此，以色列和周边地区的政治、经济和安全状况可能会直接影响我们的业务。任何政治不稳定、恐怖主义、武装冲突、网络攻击或涉及以色列的任何其他敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能 对我们的行动产生不利影响。此外，我们还可能成为网络恐怖分子的目标，特别是因为我们是一家以色列公司。 持续的和重新抬头的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素可能会损害我们的运营，并导致未来的任何销售 减少。
 
我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义事件而可能发生的损失 。尽管以色列政府目前承保恐怖分子 袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能保证这一政府承保范围将保持不变，也不能保证它将充分覆盖我们潜在的 损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
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此外，我们的行动可能会因履行预备役人员的义务而中断 。截至2021年12月31日，我们大约有32%的人员驻扎在以色列，其中某些人可能会被要求履行 军事预备役，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
 
有几个国家限制与以色列和以色列公司做生意，其他国家可能会 对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。 此外，基于以色列 政府政策，活动人士加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的努力。这些行动如果加快，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
我们可以享受的税收优惠要求我们继续 以满足各种条件，并且将来可能会终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。
 
根据以色列第5719-1959号“资本投资法”(“投资法”)，我们获得了批准的企业地位。我们选择了替代福利计划，根据该计划，经批准的 企业计划获得的收入在两年内免税，并享受10.0%至25.0%的减税，最长可达八年， 根据外国投资者的持股比例进行调整。根据《投资法》，我们还有资格享受为受益企业提供的某些税收优惠 。2013年3月，我们通知以色列税务当局，我们根据《投资法》适用新的税收优惠 企业制度，而不是我们批准的企业和受益企业。因此，我们有资格根据《投资法》向优先企业提供 某些税收优惠。如果我们不符合投资 法和根据该法颁布的经修订的条例对优先企业规定的条件，任何相关的税收优惠都可能被取消， 我们将被要求全部或部分偿还此类优惠的金额，包括利息和CPI挂钩(或其他货币 罚款)。从2017年开始，我们被认定为符合技术优先企业制度的资格，这是 优先企业制度的一个子类别，为有重大研发活动的企业提供更高的税收优惠。在 未来，这些税收优惠可能会减少或终止。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们以色列的应税收入将受到以色列正常公司税率的影响，这将损害我们的财务状况和经营结果。 此外，如果我们通过收购等方式增加在以色列境外的活动，, 我们扩大的活动可能不符合 纳入以色列未来税收优惠制度的资格。见“项目5.经营和财务回顾与展望--关键会计估计--资本投资鼓励法，5719-1959”。 
 
我们的员工可能会要求支付 转让的职务发明权的报酬或版税。
 
我们与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人 同意将他们受雇或参与我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们。我们很大一部分知识产权 是我们的员工在受雇期间开发的。根据以色列专利法(5727-1967)，雇员在其受雇于一家公司期间构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有给予雇员职务的具体协议 发明权。尽管我们的员工已同意将职务发明权转让给我们，但由于以色列 法律关于职务发明权和相关豁免的有效性(包括报酬及其范围)的不确定性，我们可能会面临要求对所转让发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能会被要求 向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会 对我们的业务产生负面影响。
 
作为一家在以色列注册的上市公司，我们可能会受到进一步的合规义务和市场趋势或限制的约束，这可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。
 
作为一家在美国上市的以色列公司，同时受美国和以色列的规章制度约束 可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求 继续因保险范围的减少而招致更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。 根据公司法的规定，我们董事和高管保险的批准仅限于我们 正式批准的薪酬政策的条款，除非股东另有批准。

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以色列法律和我们的公司章程的条款可能会延迟、 阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，即使此类交易的条款对我们和我们的 股东有利。
 
我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款包括，我们的董事(如果适用，外部董事除外)是交错选举产生的，因此， 潜在收购者不能轻易在一次年度股东大会上取代我们的整个董事会。此外，以色列 公司法规范通过收购要约和合并进行的股票收购，涉及 董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别审批，并规范可能与此类交易相关的其他事项。
 
此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东不具吸引力 其居住国与以色列没有税收条约豁免这些股东缴纳以色列税。例如，以色列税法 不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于涉及股票交换的合并 ，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于 一系列条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的股票出售和 处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易 ，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生股票 的处置，也要缴纳税款。以色列法律和我们的公司章程的这些条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更 ，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。
 
在以色列或美国，执行美国法院针对我们、我们的高级职员和董事或本年度报告中点名的以色列审计师的判决，在以色列主张美国证券 法律索赔，或向我们的高级职员和董事及这些审计师送达诉讼程序，可能很困难。
 
我们是在以色列注册成立的，我们的大多数董事和高管，本年度报告中列出的以色列审计师 居住在美国以外，我们的大部分资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外的 。因此，针对我们或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款 的判决，可能无法在美国收取，也不能由以色列 法院强制执行。我们的股东可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔 ，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用 ，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的 过程。程序中的某些事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项 。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，我们的股东 可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。
 
我们股东的权利和责任现在和将来都受以色列法律管辖，以色列法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。
 
我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任 。特别是，以色列公司的股东在 行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力 ，除其他事项外，包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及关联方交易等事项进行投票，这些事项都需要得到股东的批准。
r rBr此外，股东有一般义务避免歧视其他股东 ，股东如果知道自己有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司首席执行官，则有责任在此类投票或任命方面对公司公平 。可用于帮助我们理解这一义务的性质或这些 条款的含义的判例法有限。这些规定可能会被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任，而 通常不会强加给美国公司的股东。见“项目6.C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易--董事和高管的受托责任。”
 
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第四项。 关于该公司的信息


A.
公司的历史与发展
 
我们的历史
 
CyberArk Software Ltd成立于1999年，以保护高价值业务数据和引领我们的数字保险库技术为目标。同年，我们开始提供我们的第一个产品，敏感信息管理解决方案(以前称为敏感文档存储库)，它为我们客户的员工共享敏感文件提供了一个安全的平台。我们 从我们早期的保险存储技术开始，该技术使我们发展成为一家提供全面解决方案来保护 基于特权访问管理的身份的公司。2005年，我们推出了特权访问管理解决方案，在此基础上 确立了我们在特权访问管理市场的领先地位，提供了一层安全保护，可保护整个组织的高级别和高价值访问 。2014年9月，我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市。除了投资于有机研发，我们于2015年开始执行并购战略，并收购了Windows最低权限管理和应用控制软件提供商Viewfinity Inc.以及专门从事网络威胁检测技术的网络安全公司Cybertinel Ltd.。2017年5月，我们收购了DevOps安全软件提供商Conjur Inc.。 2020年5月，我们收购了IDaptive Holdings，Inc.，这是一家身份即服务(IDaaS)提供商。基于我们在研发方面的有机投资 以推动新产品发布和创新，再加上对选定技术的增量收购和 我们的入市战略的执行，今天的CyberArk是以特权访问管理为核心的身份安全领域的全球领先企业。我们保护 任何身份(人或机器)的访问权限，以帮助组织保护关键业务资产, 保护其分散的 员工和客户，并加速云中的业务。
 
我们是根据以色列国法律组建的股份有限公司。我们已在 以色列公司注册处注册。我们的注册号是51-229164-2。我们的主要执行办事处位于以色列佩塔赫-蒂克瓦，邮编：4951040，Park Ofer B，PARK Ofer B，9 Hapsagot 街9号，我们的电话号码是+972(3)918-0000。我们的网站地址是 www.Cyberark.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分，也不 在此引用作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中仅供参考。我们的美国证券交易委员会 备案文件可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明、 以及其他有关发行人的信息。我们在美国的流程服务代理是CyberArk Software，Inc.，地址是马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道60号，邮编：02459，我们的电话号码是(6179651544)。
 
主要资本开支
 
我们2019财年、2020财年和2021财年的现金资本支出分别为700万美元、720万美元、 和890万美元。资本支出主要包括改善我们办公空间租赁的投资， 购买家具、计算机和相关设备以及内部使用软件资本化的投资。我们预计2022财年的资本支出 不到收入的3%。我们预计，2022年的资本支出将由手头现金和运营活动提供的现金提供资金 。
 

 B.
业务概述
 
我们是身份安全领域的全球领导者，专注于特权访问管理(PAM)，重点是保护组织免受基于身份的网络威胁。我们保护任何身份(人或机器)的访问权限 ，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务 。我们的愿景是提供一个身份安全平台，该平台通过上下文对每个身份进行身份验证，动态授权所需的最低权限，保护凭证，并对整个周期进行全面审计。

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作为特权访问管理领域的市场领先者，我们在提供身份安全方面具有得天独厚的优势 因为我们的核心能力是保护“王国的钥匙”。这些“王国钥匙”提供了对敏感基础设施和应用程序访问的完全控制；在恶意内部人员或外部攻击者手中， 对企业造成的后果可能是毁灭性的。随着移动员工的快速增长、混合云和多云的采用以及企业的数字化 ，物理和网络安全障碍对保护数据和资产的重要性比以往任何时候都要小。受威胁的 身份及其关联权限现在代表着通往组织最有价值资产的最快攻击路径。因此，身份控制现在正在成为新的安全边界，并且是组织推出零信任策略的基础。我们的 方法是独一无二的，因为CyberArk认识到每个身份在特定条件下都可以成为特权身份，我们提供最广泛的 安全控制来降低风险，同时为最终用户提供高质量的体验。这包括通过更换复杂、拼凑和孤立的传统访问和特权访问管理解决方案 来保护员工、 合作伙伴和客户身份，以提高安全性和运营效率。

在2021年间，我们继续增加新客户，并直接和通过 渠道向现有客户交叉销售。截至2021年12月31日，我们拥有约7500家客户，包括超过55%的财富500强公司和超过 35%的全球2000强公司。我们将客户定义为包括公司的不同实体、部门或业务部门。我们的客户 包括多个行业的领先组织，包括金融服务、制造、保险、医疗保健、能源 和公用事业、交通、零售、技术和电信，以及多个国家的联邦和地方政府机构 。我们通过高接触混合模式销售我们的解决方案，其中包括直销、渠道销售、托管安全服务 提供商以及咨询公司合作伙伴。

2021年，我们开始积极转向订阅业务模式，计划主要销售SaaS 和自托管订阅。今天，我们的大部分新许可证销售来自订阅，我们预计永久许可证在许可证销售中所占的百分比 将继续下降。

我们的增长战略
 
我们长期增长战略的关键要素包括
 

 •
通过提供持续的创新来巩固我们的身份安全领导地位 。 我们打算 通过增强我们现有的产品和服务、引入新功能并开发新的解决方案来满足新的使用情况，从而扩大我们的领导地位 。我们的战略既包括内部发展，也包括积极的并购计划，即我们收购或投资于互补的 业务或技术。


•
扩大我们的全球入市范围。我们通过 包括直接销售和间接销售的高端混合模式销售我们的解决方案。我们计划通过增加新的直销能力来扩大我们的销售范围， 通过加深与现有合作伙伴的关系以及通过增加新的增值经销商、系统集成商、托管安全服务提供商和3 联盟合作伙伴。我们还在扩展进入市场的路线，将云提供商市场包括在内。
 

 •
扩大我们的客户群。  全球威胁格局、企业数字化、云迁移和广泛的安全技能短缺导致了 对身份安全解决方案的需求。 我们相信，无论 规模或垂直领域，每个组织都需要身份安全，我们计划在企业和中端市场或商业细分市场 与新客户开展业务。
 

 •
扩大我们与现有客户的关系。 截至2021年12月31日 ，我们约有7500名客户。我们努力与客户建立牢固的关系， 我们的战略包括我们的客户成功团队通过增加访问我们解决方案的用户数量和交叉销售其他产品和服务来扩大这些关系。
 

 •
推动我们的解决方案的广泛采用，并留住我们的客户群。我们整体战略的一个重要组成部分，尤其是对我们的SaaS和自助托管订阅客户而言，是让我们的解决方案更快地实现价值 。我们计划提供高水平的客户服务和支持，并继续投资于我们的客户成功团队 ，以帮助确保我们的客户快速启动并运行，并从我们的软件中获益，我们相信这将导致更高的客户保留率 。
 

 •
吸引、发展和留住多元化和包容性的员工群体。 我们增长战略的一个关键支柱是吸引、培养和留住我们的员工。我们的员工是我们最宝贵的资产之一，我们的文化是CyberArk的关键业务差异化因素。我们重视多样性和包容性，这允许思想交流 ，创建了一个强大的社区，并有助于确保我们的员工受到重视和尊重。

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行业背景
 
基于多年趋势，我们市场的增长有几个驱动力，这使得保护身份及其相关特权成为产品投资的主要重点。
 
数字化转型和左移：业务数字化 创造了一个更大的数字版图，其中充满了改善与客户、供应商和员工互动的机会，但同时也增加了 网络威胁的风险。新的数字技术需要扩大人类和机器的特权访问权限，而这些访问权限必须得到适当的 保护。混合和多云的采用推动了对集中式解决方案的需求，这些解决方案可帮助确保企业范围内所有类型的访问的安全。 由于新冠肺炎的流行迫使大部分员工远程工作，以及更多的企业提供在线选项以维持生存，这一趋势已大大加速。
 
云迁移和SaaS应用：混合和基于云的基础设施的广泛接受和采用 、IT环境中的速度和自动化水平以及对SaaS应用的日益依赖 正在对组织如何实现安全性产生重大影响。直到几年前，组织通常会 优先保护其最关键的系统和数据，特别注重保护特权访问。“特权用户”在当时被理解为主要是IT管理员访问系统和应用程序中的共享管理帐户， 而在今天的云和SaaS环境中，每个身份在特定条件下都可以成为特权用户。
 
在现代环境中运行的任何身份(例如员工、合作伙伴、IT管理员、DevOps 团队成员和开发人员、应用程序或机器人、供应商或客户)都可能具有某种级别的特权，如果保护不当， 可能会提供进入组织最有价值资产的攻击路径。这一趋势伴随着混合和云基础设施、应用和应用编程接口(API)、移动和远程员工以及供应商等第三方的使用 的快速扩展和采用 。我们现在生活的世界中，身份的数量、类型和相互关系呈爆炸式增长，为威胁格局创造了 个新的维度。
 
此外，底层环境高度动态，具有更多短暂的基础架构，可轻松扩展或缩减 计算容量。这些现代环境中的变化速度呈指数级增长， 这要求组织对使用DevOps方法构建的传统应用和云本地应用的身份安全控制实施更多自动化 。
 
零信任安全性：随着组织采用云和SaaS 应用，以及越来越多的员工继续远程工作，依赖于基于边界的安全的传统安全方法在现代环境中的有效性和适用性相对较低。同时，将攻击者 完全排除在组织网络之外也变得越来越困难。攻击面的扩大和威胁的流行导致零信任方法在安全方面的应用越来越多 。

传统的基于边界的安全依赖于尝试 将合法用户与威胁参与者分开的策略，并假设企业网络和数据中心内的系统和流量可以 信任，而零信任假设威胁参与者已经建立了网络，并且可以访问组织的 应用程序和系统。在零信任安全模型中，组织的目标是在 授予访问权限之前对每个身份进行身份验证和授权，并持续这样做。
 
零信任不是一项单一的技术，而是一种方法，可确保每个用户的身份得到验证，他们的设备得到验证，他们的访问权限被智能地限制为他们需要的内容，并在他们 不再需要时被取消。CyberArk的身份安全解决方案提供了一套技术，这些技术是采用零信任方法的基础。
 
技能差距：网络安全方面的技能差距不仅给首席安全官(CIO)带来了有意义的 挑战，而且对实施任务关键型战略计划也是如此。随着云采用 加快了业务速度，公司越来越依赖应用、技术和自动化来竞争。CIO正在 评估人员需求，以添加新的安全工具并实施新的项目和业务计划。为解决 人员短缺和技能缺口问题，各组织正在寻找机会整合供应商并增加自动化实施 ，以腾出安全和IT团队来专注于更具附加值的计划。
 
28
治理和合规性：Sarbanes Oxley(SOX)、支付卡行业数据安全标准(PCI)、SWIFT客户安全控制框架、医疗保险便携性和责任法案(HIPAA)、一般数据保护条例(GDPR)等行业法规以及国家标准研究院(NIST)和互联网安全中心(CIS)等安全框架都有严格的要求来维护强大的身份安全控制，以维护 数据隐私和主权。购买 网络保单并需要提供实施适当身份安全控制的证明以获得保险范围 并降低保费的客户，也激发了人们对CyberArk身份安全解决方案的兴趣。
 
我们的解决方案
 
我们的身份安全平台提供了一套完整而灵活的身份安全功能，涉及 三个主要解决方案领域：权限、访问和DevSecOps。



特权
 
CyberArk的特权访问管理解决方案可用于保护、管理和监控特权访问 。特权帐户可以在终端、应用程序以及从混合云环境到多云环境中找到。
 

 •
特权访问管理器。CyberArk Privileged Access Manager包括基于风险的凭证 安全和会话管理，可防范涉及特权访问的攻击。CyberArk的自托管特权访问 Manager解决方案(以前称为核心PA)可以部署在自托管数据中心、混合云或公共云环境中， 既可以作为永久许可证部署，也可以作为订阅部署。CyberArk的特权访问管理器还通过CyberArk特权云作为SaaS解决方案提供。
 

 •
供应商特权访问管理器。CyberArk供应商特权访问管理器将特权 访问管理器和远程访问(以前称为Alero)相结合，为 需要通过CyberArk访问关键内部系统的第三方供应商提供快速、轻松、安全的特权访问，而无需使用密码。通过不需要VPN或代理，供应商特权访问管理器 消除了管理员的运营开销，使部署变得更容易、更快，并提高了组织的安全性。


•
终结点权限管理器。CyberArk Endpoint Priority Manager 是一款SaaS解决方案，可保护终端(Windows服务器、Windows台式机和Mac台式机)上的权限，并帮助遏制生命周期早期的攻击 。它可以无缝 提升授权应用程序或任务的权限，从而撤销本地管理员权限，同时将对用户工作效率的影响降至最低。应用程序控制通过自动创建策略，使组织能够 阻止恶意应用程序执行，并在受限模式下运行未知应用程序。这与凭证盗窃 保护相结合，有助于防止勒索软件等恶意软件站稳脚跟，并包含对终端的攻击。
 
29
 

 •
云授权管理器。CyberArk Cloud Entiments Manager 是一种SaaS解决方案，通过在云环境中实施最低权限来降低因权限过高而产生的风险。 Cloud Entiments Manager通过一个集中式控制面板，提供对整个组织的 云环境中权限的可见性和控制力。在此单一显示中，Cloud Entiments Manager根据最低权限原则 提供可自动部署的补救措施，以帮助组织在不中断云操作的情况下战略性地删除过多的权限。
 
访问
 
我们提供强大的身份和访问管理即服务(IDaaS)，可提供全面的基于人工 智能(AI)和安全优先的身份管理方法，既可自适应又可感知上下文。CyberArk Identity 包括保护员工和客户身份的功能。
 
员工身份优惠：
 

 •
自适应多因素认证(MFA)。Adaptive MFA使企业能够在组织内实施 具有风险意识的强大身份保证控制。
 

 •
单点登录(SSO)。单点登录是使用单个安全身份访问组织内的所有应用程序和资源的能力 。CyberArk身份允许所有类型的用户(员工、合作伙伴和消费者)通过SSO访问云和内部部署中的所有 类型的工作站、系统、VPN和应用程序。
 

 •
保护Web会话安全。安全Web会话记录、审核和保护 指定Web应用程序内的最终用户活动。该解决方案使用最终用户端点上的浏览器扩展来监控和隔离 通过SSO访问并被业务应用程序所有者、企业IT和安全管理员视为敏感的Web应用程序。
 

 •
应用网关。借助CyberArk Identity Application Gateway服务，客户可以 实现安全的远程访问，并将SSO优势扩展到本地Web应用程序(如SharePoint和SAP)，而无需安装和维护VPN的复杂性 。
 

 •
身份生命周期管理。此模块使CyberArk身份客户能够自动执行组织内的加入者、搬家和离职流程 。此自动化对于确保权限不会累积至关重要， 并且在个人更改角色或离开组织后立即关闭用户的访问权限。
 

 •
目录服务。允许客户在他们控制的地方使用身份。换言之， 我们不会强制我们的客户将其本地Active Directory实施与我们的云同步。我们的云架构 可以与任何现有目录无缝协作，例如Active Directory、基于LDAP的目录和其他联合目录。CyberArk Identity还为选择使用它的客户提供了高度可扩展且灵活的目录。
 
客户身份提供身份验证和授权服务、 MFA、目录和用户管理，使组织能够让客户和合作伙伴轻松、安全地访问网站和应用程序 。

根据我们的身份安全战略，我们销售与员工用户、特权用户和外部供应商的要求 一致的套装产品。员工团队用户产品包括凭证保险和共享、自适应MFA和SSO。特权用户产品包括完整的凭据管理、会话管理和远程访问。外部供应商 产品与上述供应商特权访问管理器的功能保持一致。
 
DevSecOps
 
我们在DevSecOps领域的能力侧重于保护机器身份(如应用程序、脚本、容器、DevOps工具和第三方安全解决方案)使用的机密。Secret Manager使组织无需 将机密存储在应用程序中，而是允许他们轻松、安全地从 CyberArk Vault访问所需的凭据。Secret Manager通过其凭证提供程序支持传统应用程序，通过Conjur支持动态应用程序。
 

 •
机密管理器凭据提供程序。凭据提供程序可用于提供和管理第三方解决方案(如安全工具、RPA和IT管理软件)使用的凭据，还支持基于传统单一应用程序体系结构构建的内部开发的 应用程序。凭证提供商与CyberArk的内部部署和基于SaaS的解决方案配合使用。
 
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 •
秘密经理Conjur。对于使用DevOps方法构建的云本地应用程序，Conjur Enterprise提供专为这些环境的独特需求量身定做的机密管理解决方案。我们还提供了 开源版本，以更好地满足开发者社区的需求。

我们的技术
 
我们的产品组合提供一整套灵活的身份安全功能，可利用 以下核心技术：
 
安全数字保险库技术。我们专有的 Digital Vault技术提供独立于其他软件的高度安全、隔离的环境，并采用多层 安全层设计。我们的内部部署和SaaS PAM解决方案使用高度安全的Digital Vault安全地存储、审核和管理密码、 特权凭证、策略信息和特权访问会话数据。
 
特权会话录制和控制。我们的 创新特权会话录制和控制机制能够将组织的IT系统与 最终用户桌面隔离，同时监控和审核特权会话活动。该体系结构阻止 最终用户的桌面和目标系统之间的直接通信，从而防止桌面上的潜在恶意软件渗透到目标系统。此 体系结构进一步确保特权凭据将受到保护，不会暴露给最终用户或到达桌面。 CyberArk会话监控解决方案支持本地连接，无论是从浏览器、本地RDP或SSH工具，还是通过CLI(命令 线路界面)。风险评分可应用于每个录制的会话，自动审查所有特权会话，并使审核员 能够根据风险对工作负载进行优先排序和剥夺。
 
安全远程访问。远程访问提供的基于云的多因素 身份验证利用了智能手机的生物识别功能，进而允许授权的远程 供应商进行简单、即时、安全的特权访问。通过身份验证后，将自动记录所有特权会话以进行全面审核 并实时监控。
 
强大的应用程序身份验证和凭据管理。 Secrets Manager(以前称为Application Access Manager)体系结构允许组织从应用程序和脚本中消除硬编码的应用程序 凭据，如密码和加密密钥。我们安全的专有技术允许在运行时根据应用程序的签名、可执行路径或IP地址以及操作 系统用户的任意组合对应用程序进行身份验证 。在应用程序身份验证之后，通过身份验证的应用程序使用安全应用程序编程接口(“API”) 在运行时请求特权帐户凭据，并根据特权访问管理器中的应用程序权限向应用程序提供最新的 凭据。
 
强大的终端安全性。我们的端点代理 技术提供基于策略的权限管理、应用程序控制和凭证窃取保护功能。代理检测 特权命令以及终结点上的应用程序安装或调用，以验证是否根据组织的安全策略允许该操作，否则将阻止该操作或允许其在受限模式下运行。让用户在最低权限模式下操作 以及我们基于代理的技术，可有效减少攻击者或恶意软件可 利用的攻击面。该解决方案利用第三方威胁和声誉信息，根据此类安全情报进一步加强控制并阻止不良或恶意的 应用程序。
 
自适应多因素认证。我们的自适应 多因素身份验证(MFA)可在组织内实施具有风险意识的强大身份保证控制。这些控件包括 广泛的内置身份验证因素，例如Windows Hello和Apple TouchID等无密码身份验证器、USB安全密钥等高可靠性身份验证器，以及我们基于零登录证书的专利身份验证。
 
单点登录。我们的单点登录(SSO)解决方案 促进了对许多不同应用程序、系统和资源的安全访问，同时只需要单一身份验证。我们的 单点登录解决方案为支持SAML、WS-FED、OIDC 和OAuth2的任何系统或应用程序提供了支持流行单点登录协议的现代身份提供商，并提供了针对数千个应用程序的开箱即用集成的广泛应用程序目录。
 
31
我们的客户
 
截至2021年12月31日，我们拥有约7,500家客户，包括超过55%的财富500强公司和超过35%的全球2000强公司。我们的客户包括各行各业的领先组织， 包括金融服务、制造、保险、医疗保健、能源和公用事业、交通、零售、技术和电信 以及政府机构。
 
我们的业务不依赖于任何特定的客户。在过去三年中，没有任何客户或渠道合作伙伴在我们的收入中所占比例 超过10%。2021年，我们50.5%的收入来自美国客户，32.5%来自欧洲、中东和非洲地区，17.0%来自世界其他地区，包括除美国以外的北美和南美洲国家以及亚太地区和日本地区的国家，这一事实证明了我们多元化的全球足迹。
 
推向市场
 
营销
 
我们的营销战略侧重于打造我们的品牌实力，宣传我们解决方案的优势， 开发线索，并增加对现有客户的销售。我们将自己定位为身份安全领域的全球领导者。我们以特权访问管理为中心，为 业务应用程序、分布式工作人员、混合云工作负载以及整个DevOps管道中的任何身份(人或机器)提供全面的安全解决方案。世界领先的组织 信任CyberArk来帮助保护他们最重要的资产。我们通过利用内部营销专业人员 和渠道合作伙伴网络来宣传我们产品的价值主张和差异化，为我们的销售队伍和渠道合作伙伴创造合格的线索 来执行我们的战略。我们的营销努力还包括在多个地区的公关和通过我们的网站提供的广泛内容 开发。我们专注于持续的思想领导活动，以强化我们作为身份安全领导者的定位。
 
2021年，我们的营销投资和营销活动继续迎合我们的客户和潜在客户 远程工作和在线参与相对于面对面的贸易展、地区性活动和面对面会议的“新常态”。以 为例，我们在2021年7月举办了我们的15年度影响用户 会议完全在线。其他调整包括将面对面的地区性活动替换为地区性在线体验，以及 增加投资并将重点放在数字营销渠道上。我们相信，就像我们的客户和潜在客户的部分新常态将是永久性的一样，我们的投资、体验以及对在线活动和数字营销的关注将成为我们未来营销组合的永久重点 。
 
销售额
 
我们相信，我们的混合销售模式将高端渠道销售的杠杆作用与直销的 客户控制相结合，迄今在我们客户群的增长中发挥了重要作用。我们拥有一支训练有素的 销售队伍，负责开发和关闭新业务、管理与渠道合作伙伴的关系，以及 支持和扩展与现有客户的关系。我们的销售组织按地理区域组织，包括 美洲、欧洲、中东和非洲地区以及亚太地区和日本地区。截至2021年12月31日，我们的全球渠道合作伙伴网络由450多家经销商、总代理商和托管服务提供商 组成。我们的渠道合作伙伴通常通过以下方式补充我们的销售工作： 帮助确定潜在销售目标、与某些客户保持关系、向现有客户推介新产品 以及提供售后专业服务和技术支持。2021年，我们大约26%的收入来自我们位于世界各地的外地办事处的直接销售 。我们在美国大约36%的销售是直接销售，而我们在世界其他地区(包括EMEA以及亚太地区和日本地区)的大部分销售 都是通过渠道合作伙伴实现的。我们与许多全球系统集成合作伙伴和几家领先的地区安全增值经销商合作，例如Optiv Security Inc.、Merlin International、Computacenter United States Inc.、Netpoleon、SHI、M.Tech和GuidePoint Security。按收入计算，这些公司在2020和2021年都是我们排名前15位的渠道合作伙伴，在过去两年中，我们从对它们的销售中获得了可观的收入 。进一步, 我们与德勤(Deloitte)和毕马威(KPMG)等咨询公司合作，营销我们的解决方案，并为我们的客户提供实施 服务。我们还与普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)签订了一份联合业务关系合同，根据该合同，我们可以让 参与联合营销以及相关的联合交付解决方案和实施服务。
 
通过CyberArk的C3 我们的全球技术合作伙伴计划联盟将企业软件、IT、安全和云提供商聚集在一起，以身份安全的力量为基础，更好地保护客户免受网络威胁。我们的CyberArk Marketplace为 客户提供了一个值得信赖的平台，让他们可以轻松地从3 联盟、合作伙伴和社区成员。
 
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我们的销售周期因客户规模、购买的产品数量和客户IT基础设施的复杂程度而异，从向现有客户递增销售的几周到大型部署的几个月 不等。我们的销售通常也是季节性的，特别是在过去一个月、一个季度和一年最后一个季度的销售额增加上就证明了这一点。为了支持我们广泛分布的全球渠道合作伙伴和客户群，截至2021年12月31日，我们在39个国家和地区拥有销售人员。我们计划继续投资于我们的销售组织，以支持我们的 渠道合作伙伴和我们的直销组织的发展。
 
专业和支持服务
 
维护和支持
 
我们的维护和支持计划为购买维护和支持并附带其永久许可证的所有客户、购买自托管和SaaS订阅的客户提供在维护期或订阅期内随时可用的情况下获得软件错误修复、最新 软件增强功能和更新的权利，并可获得 我们的技术支持服务。在购买初始永久许可证的同时购买维护和支持的客户通常购买一年或三年，随后可以继续续订一年或三年的维护和支持 附加期限。这两个可选的维护和支持周期在软件行业中很常见。客户通常在条款开始时全额支付每个备选方案 ，但在特定情况下也可以选择按年付款。
 
我们的技术支持服务通过我们的在线支持 中心提供给永久和订阅客户，使客户能够提交新的支持查询，并监控未完成查询和过去查询的状态。我们的在线支持系统 还允许客户访问我们的CyberArk知识库，这是一个用户驱动的在线信息存储库，为客户 提供了解决他们自己的问题的能力。此外，我们在工作时间向购买了标准支持包的客户提供电子邮件和电话支持，并向购买了我们的全天候支持或订阅包的客户提供全天候服务。
 
我们的全球客户支持组织在我们的软件及其如何与复杂的IT环境交互方面拥有专业知识 。我们通常会直接向客户提供所有级别的支持。但是，当通过渠道进行销售时， 渠道合作伙伴可以提供第一级和第二级支持，如果渠道合作伙伴无法 解决问题，我们通常会提供第三级支持。
 
专业服务
 
我们的产品旨在允许在线试用，或允许客户自行下载、安装和部署 ，或在培训和专业帮助下进行下载、安装和部署。我们的解决方案具有高度可配置性，许多客户将选择 我们众多训练有素的渠道合作伙伴之一或我们的CyberArk安全服务团队来提供专业的专业服务。可以与我们的安全 服务团队签约，帮助客户规划、安装和配置我们的解决方案，以满足其安全 和IT环境的需求，并提供技术帐户管理服务。我们的安全服务团队提供有关实现身份安全最佳实践的持续咨询服务 ，并推荐实施我们的解决方案以满足特定客户要求的方法。 此外，他们还分享与身份安全相关的最佳实践，通过 虚拟课堂、现场面对面或自定进度课程向客户和合作伙伴提供有关此类最佳实践的教育。我们还有专门进行对手模拟的Red Team服务 来测试客户和潜在客户的云和混合环境、DevOps管道和流程，以帮助他们的环境更加安全 。
 
2021年，我们推出了新的专业服务解决方案，旨在更快地实现价值，并 帮助客户简化某些CyberArk SaaS产品的部署，同时提供资源来帮助实施特权访问管理计划(从规划、试点到生产)的阶段性 方法。
 
我们于2020年开始发布特权访问管理蓝图，并于2021年将蓝图 进一步扩展到身份安全。CyberArk Blueprint是同类计划中最全面的，旨在帮助客户采取面向未来、分阶段且可衡量的方法来降低身份安全风险。根据CyberArk实验室和Red Team(参与网络安全研究的CyberArk 团队)和事件响应活动的经验，几乎每个目标攻击都遵循类似的 身份和特权凭证泄露模式。这些模式影响了CyberArk Blueprint的三项指导原则，这三项原则是该计划的基础：防止凭证被盗；阻止横向和垂直移动；以及限制特权提升和滥用。 CyberArk Blueprint使用基于这些指导原则的简单规范方法来降低身份安全成熟的五个阶段的风险 客户受益于能够优先考虑快速制胜、逐步解决高级身份安全使用案例， 并使安全控制与混合环境中的数字转型工作保持一致。
 
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研究与开发
 
持续的研发投资对我们的业务至关重要。我们的研究和开发 主要集中在改进和继续增强现有产品和服务，以及开发新产品、 平台、特性和功能以满足市场需求。我们相信，及时开发新产品和新功能对于保持我们的竞争地位至关重要 。我们定期发布软件的新版本，其中包含新功能和现有功能的增强 。我们还拥有一支专门的CyberArk实验室团队，研究报告的网络攻击、攻击者的技术 和攻击后方法，从而为我们的产品带来新的安全开发计划，并在新产品 功能和针对性攻击缓解方面提供思想领先。
 
截至2021年12月31日，我们有643名员工专注于研发。我们主要在以色列以及美国和印度等其他地区开展研发活动。我们相信，这 为我们提供了接触世界级工程人才的途径。2019年、2020年和2021年，我们的研发费用分别为7250万美元、9540万美元和1.421亿美元。
 
知识产权
 
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律、保密程序和合同条款来保护我们的技术和相关知识产权。
 
截至2021年12月31日，我们在美国已颁发113项专利，还有50项美国专利申请正在审批中 。我们还有47项已颁发的专利和25项申请在美国以外的司法管辖区等待审查，所有这些都与我们的美国专利申请相对应。我们预计未来会提交更多专利申请 。
 
我们申请专利保护的发明涉及我们 产品和技术的当前和未来元素。以下产品列表确定了其中一些具有专利保护功能的产品，但其他产品也可能 受一项或多项专利保护：特权访问安全(PAS)解决方案，包括特权访问管理器、供应商特权 访问管理器、特权会话管理器(PSM)、企业密码保管库(EPV)、特权云、CyberArk DNA(发现和审核)、 特权威胁分析(PTA)、端点特权管理器(EPM)、敏感信息管理( 秘密管理解决方案，包括Conjur Secrets Manager Enterprise、Conjur Secrets Manager Open Source、凭证提供商、无秘密 和无秘密经纪人；以及访问管理解决方案，包括CyberArk员工身份和CyberArk客户身份。
 
我们通常与员工、顾问、服务提供商、 经销商和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制内部和外部访问和分发我们的专有信息和专有 技术。这些协议和措施可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术 ，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的 知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。
 
我们行业的特点是相关专利众多，涉及专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁。安全行业的领先公司拥有广泛的专利组合。 随着我们的市场地位持续增长，我们相信竞争对手将更有可能尝试开发与我们相似且可能侵犯我们专有权的产品 。竞争对手或第三方也更有可能声称我们的产品 侵犯了他们的专有权。第三方不时向我们、我们的渠道合作伙伴、用户或客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和 其他知识产权，我们的标准许可证和其他协议 可能要求我们在某些情况下赔偿这些索赔。 第三方侵权或盗用的成功索赔可能会阻止我们开发、分发、许可、使用某些产品、执行某些服务，或者 可能要求我们支付大量损害赔偿(例如，如果我们被发现故意侵犯专利，则赔偿三倍，如果我们被发现故意侵犯版权，则 增加法定损害赔偿)、版税或其他费用。此类索赔还可能要求 我们花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的产品或服务或以其他方式开发非侵权技术； 签订可能不利的专利费或许可协议，以获得使用必要技术或知识产权的权利 ；并赔偿我们的客户和合作伙伴(以及与其相关的各方)。即使第三方可以提供其 技术的许可，所提供的任何许可的条款也可能是不可接受的, 而未能获得许可证或与任何 许可证相关的成本都可能导致我们的业务、运营结果或财务状况受到实质性的不利影响。
 
34
竞争
 
我们运营的IT安全市场的特点是竞争激烈、不断创新、快速采用不同的技术解决方案和服务，以及不断变化的安全威胁。我们与众多公司 展开竞争，这些公司提供广泛的IT安全产品，这些产品采用不同的方法和交付模式来应对这些不断变化的威胁。

我们目前在特权访问管理市场的竞争对手包括BeyondTrust Corporation、One Identity LLC和Delia Inc.(前身为ThycoticCentrify)，以及提供身份安全和DevOps解决方案的公司，如Okta Inc.、Microsoft Corporation和HashiCorp，Inc.。此外，由于组织 使用IT资产的方式和应用于它们的安全解决方案(如提供特权访问管理功能)发生变化，我们可能会面临竞争IT安全支出 分布在各种解决方案和战略上，例如，包括端点、网络和云安全、漏洞 管理以及身份和访问管理。组织不断评估其安全优先级和投资，并可能将其IT安全预算 分配给其他解决方案和战略，并且可能不会采用或扩大使用我们的解决方案。因此，我们还可能在一定程度上出于预算原因与其他供应商竞争，这些供应商在与我们相邻或互补的 市场提供威胁防护解决方案，例如Palo Alto Networks或CrowdStrike Holdings，Inc.。
 
香港市场的主要竞争因素包括：
 

 o
安全解决方案的广度和完整性；
 

 o
保护、检测和应对网络攻击的可靠性和有效性；
 

 o
个人用户层面的分析和问责；
 

 o
客户达到并保持符合合规标准和审核要求的能力；
 

 o
强大的销售和营销努力，包括咨询公司和渠道合作伙伴关系；
 

 o
全球覆盖范围和客户基础；
 

 o
可伸缩性，易于与组织现有的IT基础设施和安全投资集成；
 

 o
品牌知名度和美誉度；
 

 o
创新和思想领导；
 

 o
优质的客户支持和专业服务；
 

 o
部署和实施解决方案的速度；以及
 

 o
解决方案的价格以及维护和专业服务的成本。
 
我们相信，基于这些因素，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。但是， 我们当前的一些竞争对手可能享有一种或多种潜在竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更大的市场份额、更大的现有用户基础以及更强的财务、技术和运营能力。
 
属性
 
我们的公司总部位于以色列Petach Tikva，办公室占地约139,100 平方英尺，我们于2017年9月搬到这里。当前租约将于2027年9月到期，可选择连续延期 24个月。我们的美国总部位于马萨诸塞州牛顿市，办公面积约为32,463平方英尺。 租约将于2026年6月到期，并有权将整个办公场所延长至2034年。我们在其他 地点设有更多办事处，包括英国、新加坡、法国、德国、澳大利亚、日本和荷兰。我们相信我们的设施 足以满足我们目前的需求，如果我们需要额外的空间来适应我们的增长，我们将能够以商业合理的条款获得额外的设施 。
 
35
内部网络安全
 
由于我们提供身份安全解决方案和服务，我们对 可能导致未经授权访问我们的信息以及我们客户的潜在信息的潜在网络攻击非常敏感。我们也意识到，作为一家以色列公司，我们可能会成为网络恐怖分子和民族国家行动者的目标。对我们的网络、系统或数据的任何实际或预期的破坏 可能会对市场对我们的解决方案和服务的看法产生不利影响，并可能使我们承担潜在的责任。
 
有关与网络安全相关的风险的更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素- 如果我们的解决方案或服务存在实际或可察觉的漏洞，或者我们的客户或第三方未能正确实施、管理和维护我们的解决方案，导致客户流失、执法行动、诉讼或财务损失，我们的声誉和业务可能会受到损害”和“-如果我们的内部IT网络系统或我们第三方提供商的系统受到网络攻击或其他安全事件的危害 ，或者财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。“
 
我们专注于持续实施和维护技术和解决方案，以帮助 防止潜在的网络攻击，以及在发生实际攻击时的保护措施和应急计划。我们维护 网络安全风险管理政策和程序，包括处理和响应网络安全事件的内部控制、审计和披露协议 。这些政策和程序包括内部通知和参与，并在必要时与 执法部门合作。我们的控制旨在限制和监控对我们的系统、网络和数据的访问，防止不适当或未经授权的 访问或修改，并监控威胁或漏洞。我们定期审查和修改我们的网络安全风险管理 政策和程序，以反映技术、法规环境、行业和安全实践以及其他业务需求的变化 。我们定期对员工进行培训，包括有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络安全风险的培训，我们还建立了旨在促进潜在或实际网络安全漏洞的快速内部报告的机制 。
 
我们还在技术和组织措施 方面进行了大量投资，以建立和管理对有关受保护数据(如GDPR)活动的法律法规的合规性，从而增强我们的数据保护和网络安全 。此外，我们还监控我们第三方云 基础设施提供商和其他IT服务提供商的网络安全风险、认证或评估，并根据需要重新评估这些合同关系。
 
我们董事会的审计委员会定期与高级管理层一起审查我们的网络安全风险和控制措施，让董事会随时了解关键问题。
 
政府规章
 
有关政府法规的实质性影响的信息，请参阅上文“-行业背景” ，“项目3.d.风险因素-围绕隐私和数据保护的动态监管环境，可能会限制我们提供的服务 或需要修改我们的产品和服务，这可能会限制我们吸引新客户和支持现有客户的能力 并增加我们的运营费用。我们还可能面临调查、诉讼或执法行动，指控我们 未能遵守监管要求，这可能会损害我们的经营业绩并对我们的业务产生不利影响，“”-我们 面临与全球销售和运营相关的一系列监管和地缘政治风险，这可能会对我们的业务产生实质性影响。“以及”我们可以享受的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会被 终止或减少，这可能会增加我们的成本和和“项目5.经营和财务回顾 和展望-经营结果-以色列的税收考虑和政府计划。”
 
法律诉讼
 
见“项目8.A.合并报表和其他财务信息--法律诉讼”。
 

 C.
组织结构
 
我们公司的法定名称是CyberArk Software Ltd.，我们是根据以色列国家的法律组建的 。
 
36
下表列出了我们的主要子公司，所有这些子公司均由CyberArk Software Ltd.直接或间接拥有 ：
 
子公司名称
成立为法团的地点
CyberArk软件公司
美国特拉华州
赛伯方舟软件(英国)有限公司
英国
CyberArk Software(Singapore)Pte.LTD.
新加坡
CyberArk Software(DACH)GmbH
德国
CyberArk软件意大利公司
意大利
CyberArk Software(法国)SARL
法国
CyberArk Software(荷兰)B.V.
荷兰
CyberArk Software(Australia)Pty Ltd.
CyberArk Software(日本)K.K.
CyberArk软件加拿大公司(CyberArk Software Canada Inc.)
CyberArk美国工程公司，GP，LLC
澳大利亚
日本
加拿大
美国特拉华州
CyberArk Software(西班牙)，S.L.
西班牙
数码方舟软件(印度)私人有限公司
印度


D.
物业、厂房和设备
 
有关物业、厂房和设备(如适用)的讨论，请参阅“项目4.B.-业务概述-物业”。
 
第4A项。 未解决的员工意见

不适用。

第五项。
经营与财务回顾与展望
 
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性 陈述。由于各种因素，包括本年度报告“第3.D.项风险因素” 中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
 
公司概述

CyberArk是身份安全领域的全球领导者，以特权访问管理(PAM)为核心， 专注于保护企业免受基于身份的网络威胁。我们保护任何身份(人或机器)的访问权限 ，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务 。CyberArk的愿景是提供一个身份安全平台，该平台可对每个身份进行上下文身份验证、动态授权所需的最低权限、保护凭证并彻底审核整个周期，从而让组织可以高枕无忧地推动其业务向前发展。

借助CyberArk的身份安全平台，组织可以降低风险并保护其数字业务 。作为特权访问管理领域的市场领先者，我们在提供身份安全方面处于独特的地位，因为 我们的核心能力是保护“王国的钥匙”。这些“王国钥匙”提供对敏感基础设施和应用程序访问的完全控制 ；在恶意内部人员或外部攻击者手中，对 企业造成的后果可能是毁灭性的。

保护这些人和机器的身份现在比以往任何时候都更加重要。随着移动员工数量的快速增长、混合云和多云的采用以及企业的数字化，物理和网络安全障碍在保护数据和资产安全方面的重要性比以往任何时候都要小 。被攻破的身份及其关联的权限代表了通往组织 最有价值资产的攻击路径。我们相信身份已成为新的安全边界，并且是零信任安全模型的基础。 我们的方法是独一无二的，因为CyberArk认识到每个身份在特定条件下都可以成为特权身份，我们提供了最广泛的安全控制 以降低风险，同时为最终用户提供高质量的体验。这包括通过替换复杂、拼凑和孤立的传统访问管理解决方案来保护 员工、合作伙伴和客户身份，以提高 安全性和运营效率。

37
2020年前，我们主要通过许可我们的网络安全软件、销售维护和支持合同以及提供专业服务来获得收入。2021年，我们开始积极地将业务过渡到订阅模式 ，将我们的销售从永久许可证转变为重复订阅。我们的订阅包括软件解决方案的自托管和SaaS订阅 。虽然我们将业务过渡到可产生按比例确认的经常性收入的订阅模式，但我们认为年度经常性收入(ARR)、ARR的订阅部分、订阅收入、经常性收入和总 递延收入是企业整体健康状况的指标。2021年全年，截至2021年12月31日，我们的ARR增长了44%，达到3.93亿美元 。ARR的大部分增长是由我们的自托管和SaaS订阅收入的增长推动的。 我们的订阅收入在2021年增长了138.6%，达到1.346亿美元，经常性收入在2021年增长了41.0%，达到3.487亿美元。 2021年，我们的订阅收入增长了41.0%，达到3.487亿美元。
 
我们计划继续投资于研发，以便继续开发技术，以 保护现代企业免受从混合环境到云本地环境的身份安全风险。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度中，我们的收入分别为4.339亿美元、4.644亿美元和5.029亿美元，2020和2021年分别同比增长7.0%和8.3%。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，我们的净收益(亏损)分别为6310万美元、580万美元和8390万美元。

我们还将员工和分包商的数量从2020年12月31日的1,689人增加到2021年12月31日的2,140人。我们打算继续执行我们的业务增长战略，以满足客户的需求 ，并在新的和现有的垂直市场、地理位置和产品中寻求机会。我们打算继续投资于我们销售和营销团队的发展 ，重点是扩大我们的渠道合作伙伴关系，瞄准新客户，扩大我们与现有客户的 关系，创建技术合作伙伴关系，并进一步为现有 客户建立客户成功运营。
 
主要绩效指标和最近的业务发展
 
在2020年，我们经历了客户偏好的转变，转向定期订阅我们的软件 解决方案。2021年初，我们开始通过激励我们的团队将我们的 销售从永久许可转变为循环订阅(包括SaaS和自托管订阅)，开始积极地将我们的业务过渡到订阅模式。与永久许可证的销售相比，我们订阅 产品的收入确认是可评级的，这导致整个永久许可证部分预先确认为收入 ，并且只按比例确认相关维护合同的收入。作为我们业务模式转变的结果，我们的收入、 营业收入(亏损)和净收入(亏损)继续受到应税收入确认增加的不利影响，而实际 和计划运营费用继续增加，以支持我们的业务增长和扩展。我们还预计，与永久许可合同相关的维护收入 近期将持平或开始下降。从中期来看，我们预计与永久许可合同相关的维护 收入每年都会下降，因为我们继续向订阅模式过渡，我们的 新永久许可的销售也变得不那么重要了。此外，向经常性收入业务的转变导致我们的客户合同的单年付款期限增加了 ，这是订用业务模式中的惯例，而在永久许可证模式中，我们经历的多年期维护合同的预付款和永久许可证的预付款 不同。 我们的客户合同的单年付款期限是订用业务模式中的惯例。 我们在永久许可证模式中体验到的是多年期维护合同的预付款和永久许可证的预付款 。这些动态将在短期内对我们的经营活动提供的净现金产生不利影响。从长远来看， 我们预计向订阅模式的过渡将带来更高的可见性, 增强我们业务的持久性，恢复 盈利能力和强劲的现金流。订阅业务模式转型也直接符合与数字转型和云迁移相关的广泛市场趋势 以及我们的身份安全战略。
 
在我们推进过渡的过程中，我们将重点放在以下指标上，以评估我们业务的运行状况 ：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
(百万美元)
  
应收账款总额(截至期末)
  
$
192
    
$
274
    
$
393
  
                         
年度经常性收入的认购部分(截至期末)
  
$
19
    
$
74
    
$
183
  
                         
经常性收入
  
$
176
    
$
247
    
$
349
  
                         
递延收入(截至期末)
  
$
190
    
$
243
    
$
317
  

38

ARR。年度经常性收入(ARR)  是一项绩效指标，可让您更清楚地了解我们经常性业务的增长情况。ARR定义为报告期结束时生效的活跃SaaS、自托管订阅和维护合同的年化价值 。应将ARR视为独立于收入和总递延收入的 ，因为它是一个运营指标，并不打算与这两个指标中的任何一个合并或取代 。ARR为管理层提供了对我们来年收入流的更多可见性。这种可见性 使我们能够就我们的资本分配和投资水平做出明智的决定。

年度经常性收入的认购部分。ARR的订阅 部分是一个绩效指标，可提供对业务领域的更多可见性，从而推动我们经常性业务的长期增长 。ARR的订阅部分定义为报告期结束时生效的有效SaaS和自托管订阅 合同的年化价值。ARR的订阅部分不包括与永久 许可证相关的维护合同。ARR的认购部分应独立于收入和总递延收入进行查看，因为它是一个运营指标 ，不打算与这两个指标中的任何一个合并或替换。ARR的订阅部分为管理层提供了对来年收入流的更多 可见性。这种可见性使我们能够就我们的资本分配和投资水平做出明智的决策。
 
经常性收入。经常性收入是指我们总收入中的 部分，包括我们的SaaS订阅、自托管订阅和与我们的 永久许可合同相关的经常性维护收入。管理层在我们过渡过程中监控我们经常性收入的增长，以评估我们向经常性收入模式过渡的步伐以及我们业务的健康状况。经常性收入还增强了对未来收入的可见性 和可预测性。
 
递延收入总额。我们的递延总收入包括维护 、支持和专业服务(已开票并收取，但由于 不符合适用标准而尚未确认为收入)，以及自托管和SaaS订阅合同(其中存在 对价的无条件权利)，已开票但尚未确认。2021年，我们总递延收入的比例不断增加 ，我们总递延收入增长的很大一部分与尚未确认的SaaS合同有关。管理层 监控我们的总递延收入，因为它占收入的很大一部分，需要在未来期间确认。推动我们许可证收入变化的主要 因素在“-运营业绩对比”一节中进行了讨论。


 A.
经营业绩
 
有关我们截至2019年12月31日的年度运营结果的讨论，包括2020和2019年的同比比较，请参阅项目5。在我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年20-F表格年度报告中， 发布了《经营和财务回顾与展望》。
 
运营报表的组成部分
 
收入
 
我们的收入包括以下内容：
 
o          订阅 收入。订阅收入包括SaaS和自托管订阅收入，以及与自托管订阅相关的维护和支持服务 。订阅收入主要来自销售我们的特权访问管理器、 端点特权管理器、机密管理器、供应商特权访问管理器和员工身份识别解决方案。我们看到，我们越来越多的业务 来自我们的SaaS解决方案，这些解决方案具有应税收入确认，随着时间的推移，我们的总递延收入将会增加 。我们预计SaaS和自托管订阅的收入将占我们总收入的更大比例 。特权访问管理器和员工身份都是按用户许可的。端点特权管理器由目标 系统(工作站和服务器)授权。根据要保护的应用程序类型，Secret Manager有两种不同的许可方法。 第一种是按代理许可任务关键型应用程序和静态应用程序，第二种是按站点/地区许可，用于更动态的云原生应用程序和DevOps管道。
 
39

o          永久 许可证收入。永久许可证收入主要来自我们的特权访问管理器和Secrets Manager的销售。 我们发现永久许可证在我们业务中所占的比例正在下降，因为永久许可证具有预付收入确认。我们预计 由于我们过渡到订阅模式，来自永久许可证的收入将继续减少。
 
 o          维护 和专业服务收入。维护收入来自我们的 客户购买的维护和支持合同，这些客户购买永久许可证，以便在可用的情况下访问最新的软件增强和更新 ，并通过电话和电子邮件获得技术支持。随着新的永久许可证和相关的新维护合同的持续减少， 我们预计短期内维护总收入不会增长，而随着我们继续销售更多的新订阅和更少的新永久许可证，我们预计长期内维护总收入将以绝对值 美元的形式下降。我们还为客户提供专业的 咨询、部署和培训服务，以充分利用我们的产品。
 
收入在不同地区的细分
 
美国是我们最大的市场，我们的收入余额 来自EMEA地区和世界其他地区，包括加拿大、中美洲和南美洲，以及亚太地区和日本地区。 下表列出了我们在所示时期按地区划分的收入地理分布：
 
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
金额
    
收入的%
    
金额
    
收入的%
    
金额
    
收入的%
  
   
(千美元)
  
美国
  
$
233,945
      
53.9
%
  
$
246,811
      
53.1
%
  
$
253,811
      
50.5
%
EMEA
   
129,730
      
29.9

   
141,866
      
30.6

   
163,328
      
32.5

世界其他地区
    
70,220
      
16.2

   
75,754
      
16.3

   
85,778
      
17.0

                                                 
总收入
  
$
433,895
      
100.0
%
  
$
464,431
      
100.0
%
  
$
502,917
      
100.0
%

收入成本
 
我们的总收入成本包括以下内容：
 
o
订阅收入成本。订阅收入成本主要包括云 基础设施成本、无形资产摊销、我们全球云组织的人员成本(主要包括工资、 福利、奖金和基于股份的薪酬以及内部使用软件资本的折旧)。随着我们将更多的销售 转向SaaS和自托管订阅产品，我们预计订阅收入的绝对成本和订阅收入占收入的百分比 将会增加。
 
o
永久许可证收入成本 。永久许可证收入的成本主要包括用于支持交付和运营的分配人员成本 与永久许可证、设备费用和无形资产摊销产生的成本相关。人员成本主要包括 工资、福利、奖金和基于股份的薪酬。随着我们将更多的销售转向SaaS和自托管订阅合同， 我们预计永久许可收入的绝对成本和永久许可收入占收入的百分比将会下降。
 
40
o
维护成本和专业服务收入。与永久许可合同和专业服务收入相关的维护成本主要包括为我们的全球客户支持和 专业服务组织分配的人员成本。此类成本主要包括工资、福利、奖金、基于股份的薪酬和分包商的 费用。我们预计维护和专业服务收入的绝对成本将随着我们客户群的增长以及我们雇佣更多的专业服务和技术支持人员而增加。
 
毛利和毛利率
 
毛利等于总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的 百分比。由于 许可证收入与维护和专业服务收入的组合发生变化，我们的毛利率历史上一直在不同时期波动。由于订阅收入占订阅 收入的百分比高于永久许可证成本占永久收入的百分比，因此随着我们继续向更多订阅 收入过渡，我们预计毛利率将会下降。
 
运营费用
 
我们的运营费用分为三类：研发费用、销售和市场费用 以及一般费用和行政费用。对于每个类别，最大的组成部分是人员成本，主要包括工资、员工 福利(包括佣金和奖金)和基于股份的薪酬支出。运营费用还包括软件和相关 费用，以及用于设施和办公费用以及折旧和摊销的分摊管理费用。 设施和办公费用的分摊成本主要包括租金、办公维护、水电费和办公用品。我们预计，随着我们雇佣新员工并增加设施以继续发展我们的业务，人员和 所有分配的成本(按绝对美元计算)将继续增加。
 
研究和开发。研发费用主要包括可归因于我们的研发人员、顾问和承包商的人员成本，以及分配的管理费用和软件及相关费用 。我们继续预计我们的研发费用(以美元绝对值计算)将继续增加 ，因为我们将继续增加研发人员，以进一步加强我们的技术平台，并投资 开发现有产品和新产品。
 
销售部和市场部。销售和营销费用是我们运营费用中最大的 组成部分，主要包括人员成本(包括佣金)、营销计划和 业务开发成本、差旅费用、已分配的管理费用以及无形资产的折旧和摊销。随着我们计划在全球范围内扩大销售和营销努力，我们预计 销售和营销费用(以美元绝对值计算)将继续增长。 我们预计销售和营销费用仍将是我们最大的运营费用类别。
 
一般和行政。一般和行政费用 主要包括我们的行政、财务、人力资源、法律和行政人员的人事成本。一般和行政费用 还包括保险费和外部法律、会计和其他专业服务费。我们继续预计， 随着我们业务的增长和扩大以及作为上市公司的运营，一般和管理费用将以美元计算增加，包括 增加的投资者关系和会计费用，以及与我们持续的合规努力相关的额外成本。
 
财务收入(费用)，净额
 
财务收入(费用)，净额主要由利息收入、外币汇兑收益或亏损、债务折价摊销和发行成本以及外汇远期交易费用组成。利息收入包括从我们的现金、现金等价物、短期和长期银行存款以及有价证券赚取的利息 。我们预计利息收入 将根据我们在每个报告期的平均投资余额和市场利率而变化。外币兑换 变化反映与以美元以外货币计价的交易相关的收益或损失。
 
所得税
 
以色列的普通企业税率为23.0%。
 
正如下面在“以色列税收考虑和政府计划”中更详细地讨论的那样， 根据投资法，我们有权享受各种税收优惠。根据《投资法》，根据这些福利计划，我们对符合条件的以色列应税收入 支付的税率一般为12.0%。
 
41
根据《投资法》和以色列的其他立法，我们有权享受某些额外的税收优惠， 包括加速扣除研发费用、加快某些无形资产的折旧和摊销税率，以及分三个等额的年度分期付款扣除公开募集费用。
 
我们的非以色列子公司根据其各自税务辖区内的税法征税 居住地。由于我们在多个司法管辖区运营，我们采用重大判断来确定我们的综合所得税状况。
 
各期经营成果对比分析
 
下表列出了我们在 所示期间的运营结果(以美元表示)以及占收入的百分比：
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
  
   
(千美元)
  
收入：
                                    
订阅
  
$
18,168
      
4.2
%
  
$
56,425
      
12.1
%
  
$
134,628
      
26.8
%
永久许可证
    
221,955
      
51.1
      
176,061
      
37.9
      
115,738
      
23.0
  
维修和专业服务
    
193,772
      
44.7
      
231,945
      
50.0
      
252,551
      
50.2
  
                                                 
总收入
    
433,895
      
100.0
      
464,431
      
100.0
      
502,917
      
100.0
  
                                                 
收入成本：
                                                
订阅
    
5,611
      
1.3
      
17,513
      
3.8
      
25,837
      
5.2
  
永久许可证
    
7,900
      
1.8
      
4,925
      
1.1
      
3,904
      
0.8
  
维修和专业服务
    
49,104
      
11.3
      
60,133
      
12.9
      
63,566
      
12.6
  
                                                 
总收入成本
    
62,615
      
14.4
      
82,571
      
17.8
      
93,307
      
18.6
  
                                                 
毛利
    
371,280
      
85.6
      
381,860
      
82.2
      
409,610
      
81.4
  
                                                 
运营费用：
                                                
研发
    
72,520
      
16.7
      
95,426
      
20.5
      
142,121
      
28.2
  
销售和市场营销
    
184,168
      
42.4
      
219,999
      
47.4
      
274,401
      
54.6
  
一般事务和行政事务
    
52,308
      
12.1
      
60,429
      
13.0
      
71,425
      
14. 2
  
                                                 
总运营费用
    
308,996
      
71.2
      
375,854
      
80.9
      
487,947
      
97. 0
  
                                                 
营业收入(亏损)
    
62,284
      
14.4
      
6,006
      
1.3
      
(78,337
)
    
(15.6
)
财务收入(费用)，净额
    
7,800
      
1.8
      
(6,395
)
    
(1.4
)
    
(12,992
)
    
(2.6
)
                                                 
所得税税前收入(亏损)
    
70,084
      
16.2
      
(389
)
    
(0.1
)
    
(91,329
)
    
(18.2
)
税收优惠(所得税)
    
(7,020
)
    
(1.6
)
    
(5,369
)
    
(1.2
)
    
7,383
      
1.5
  
                                                 
净收益(亏损)
  
$
63,064
      
14.5
%
  
$
(5,758
)
    
(1.2
)%
  
$
(83,946
)
    
(16.7
)%

截至2021年第一季度，我们修改了收入线和收入成本的列报方式 。我们认为，损益表中列出的收入和成本的修订类别与管理层评估业务的方式和向经常性收入的转变相一致。

42
截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
 
收入
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
    
变化
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
%
  
   
(千美元)
  
收入：
                                    
订阅
  
$
56,425
      
12.1
%
  
$
134,628
      
26.8
%
  
$
78,203
      
138.6
%
永久许可证
    
176,061
      
37.9
      
115,738
      
23.0
      
(60,323
)
    
(34.3
)
维修和专业服务
    
231,945
      
50.0
      
252,551
      
50.2
      
20,606
      
8.9
  
                                                 
总收入
  
$
464,431
      
100.0
%
  
$
502,917
      
100.0
%
  
$
38,486
      
8.3
%
 
收入从2020年的4.644亿美元增加到2021年的5.029亿美元，增幅为3850万美元，增幅为8.3%。这一增长主要是由于订阅销售额的增加和我们维护服务收入的增加。收入增长最大的 出现在欧洲、中东和非洲地区，收入增长了2150万美元，而美国和世界其他地区的收入分别增长了700万美元和1000万美元。我们的客户数量从2020年12月31日的约6,600家增加到2021年12月31日的约7,500家。
 
随着我们增加订阅销售组合，订阅收入从2020年的5,640万美元增加到2021年的1.346亿美元，增幅为7,820万美元，增幅为138.6。
 
永久许可收入从2020年的1.761亿美元下降到2021年的1.157亿美元，降幅为6030万美元，降幅为34.3% 。永久许可收入下降是因为我们从销售永久许可过渡到销售SaaS和自托管订阅许可。
 
维护和专业服务收入增加了2060万美元，增幅为8.9%，从2020年的2.319亿美元 增至2021年的2.526亿美元。维护收入从2020年的1.909亿美元增加到2021年的2.14亿美元，增加了2310万美元 ，其中续订收入约为2300万美元，初始维护合同收入约为10万美元， 。专业服务收入从2020年的4,100万美元下降到2021年的3,850万美元，下降了250万美元 ，这主要是因为我们对渠道合作伙伴的持续投资战略，使他们能够进行更多我们的实施 服务。
 
43
收入成本和毛利
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
    
变化
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
%
  
   
(千美元)
  
收入成本：
                                    
订阅
  
$
17,513
      
3.8
%
  
$
25,837
      
5.2
%
  
$
8,324
      
47.5
%
永久许可证
    
4,925
      
1.1
      
3,904
      
0.8
      
(1,021
)
    
(20.7
)
维修和专业服务
    
60,133
      
12.9
      
63,566
      
12.6
      
3,433
      
5.7

                                                 
总收入成本
  
$
82,571
      
17.8
%
  
$
93,307
      
18.6
%
  
$
10,736
      
13.0
%
                                                 
毛利
  
$
381,860
      
82.2
%
  
$
409,610
      
81.4
%
  
$
27,750
      
7.3
%
 
订阅收入成本从2020年的1,750万美元增加到2021年的2,580万美元 ，增幅为830万美元，增幅为47.5%。订阅收入成本增加的主要原因是云基础设施成本增加了590万美元，人员成本和相关费用增加了320万美元，资本化软件成本摊销增加了90万美元 ，软件和相关费用增加了30万美元，但无形资产摊销减少了220万美元 部分抵消了这一增长。
 
永久许可收入成本从2020年的490万美元 降至2021年的390万美元，减少了100万美元，降幅为20.7%。永久许可证收入成本的下降主要是由于设备安装 减少了80万美元，无形资产摊销减少了80万美元，但分配的 人员成本和相关费用增加了50万美元，部分抵消了这一下降。
 
维护和专业服务成本收入增加了340万美元，增幅为5.7%，从2020年的6010万美元 增加到2021年的6350万美元。维护和专业服务收入成本增加的主要原因是 人员成本和相关费用增加了390万美元。我们的技术支持和专业服务员工人数从2020年底的 309人增加到2021年底的381人。
 
毛利润从2020年的3.819亿美元增加到2021年的4.096亿美元，增幅约为2780万美元，增幅为7.3%。毛利率从2020年的82.2%降至2021年的81.4%。这是由SaaS销售额的增长 推动的，这带来了与云基础设施相关的增量成本，因此利润率贡献较低。
 
运营费用
                                     
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
    
变化
  
   
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
的百分比
收入
    
金额
    
%
  
   
(千美元)
  
运营费用：
                                    
研发
  
$
95,426
      
20.5
%
  
$
142,121
      
28.2
%
  
$
46,695
      
48.9
%
销售和市场营销
    
219,999
      
47.4
      
274,401
      
54.6
      
54,402
      
24.7
  
一般事务和行政事务
    
60,429
      
13.0
      
71,425
      
14.2
      
10,996
      
18.2
  
                                                 
总运营费用
  
$
375,854
      
80.9
%
  
$
487,947
      
97.0
%
  
$
112,093
      
29.8
%

44

研究和开发。研发费用 从2020年的9540万美元增加到2021年的1.421亿美元，增幅为4670万美元，增幅为48.9%。这一增长主要归因于 人员成本和相关费用增加了3370万美元，因为我们将研发团队人数 从2020年底的464人增加到2021年底的643人，以支持对现有和未来产品和服务的持续投资。 这一增长还归因于软件和相关费用增加了740万美元，与顾问和承包商相关的费用增加了320万美元，研发人员招聘费用增加了90万美元。
 
销售部和市场部。销售和营销费用增加了 5440万美元，增幅为24.7%，从2020年的2.20亿美元增至2021年的2.744亿美元。这一增长主要归因于 人员成本和相关费用增加了4570万美元，原因是所有地区都增加了员工人数以扩大我们的销售和营销组织 。这一增长还归因于营销计划费用增加了540万美元，软件和相关费用增加了250万美元 ，认证成本增加了90万美元。我们的销售和营销员工人数 从2020年底的772人增加到2021年底的941人。
 
一般事务和行政事务。一般和行政费用 从2020年的6,040万美元增加到2021年的7,140万美元，增幅为1,100万美元，增幅为18.2%。这一增长主要是由于员工人数增加导致人员成本和相关费用增加1,060万美元，加上保险费和设施以及折旧间接费用增加330万美元，但外部法律顾问、会计和专利管理服务费用 减少了360万美元，部分抵消了这一增长。我们的一般和行政员工人数从2020年底的144人 增加到2021年底的175人。
 
财务费用，净额。财务支出，净增加660万美元 ，从2020年的640万美元增加到2021年的1300万美元。这一变化主要是由于与2020年相比，2021年利率环境较低，有价证券投资以及短期和长期银行存款的利息 收入减少了480万美元，外币兑换差额的财务支出增加了120万美元，与债务折价和发行成本摊销相关的非现金利息支出增加了60万美元(br})，这主要是因为与2020年相比，2021年的利率环境较低，导致有价证券投资和短期和长期银行存款的利息收入减少480万美元，外币汇兑差额增加120万美元，与债务折价和发行成本摊销相关的非现金利息支出增加60万美元。
 
税收优惠(所得税)。税收优惠(所得税) 从2020年540万美元的收入税改为2021年的740万美元税收优惠。这一变化主要归因于 我们所得税前亏损的增加，但部分被2021年录得的估值津贴所抵消。


 B.
流动性与资本资源
 
我们用经营活动产生的现金为我们的经营提供资金。我们还通过 发行可转换优先票据、在公开发行中出售股权证券以及在较小程度上通过行使期权筹集资金。 我们目前使用现金的主要方式是持续运营费用和资本支出。
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物、 短期银行存款和12亿美元的有价证券。我们相信，我们的经营活动产生的现金，加上现有的现金、现金等价物、有价证券和短期银行存款，至少在未来12个月和可预见的未来，将足以为我们的营运资金 和资本支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于 许多因素，包括我们的收入增长率、我们销售和营销活动的扩展、花费 支持产品开发工作和向新地理位置扩张的时机和程度、推出新产品和增强现有产品的时间 以及市场对我们产品的持续接受度。
 
下表列出了所列期间现金流量净额的主要组成部分：
             
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2020
    
2021
  
   
(千美元)
  
经营活动提供的净现金
  
$
106,769
    
$
74,740
  
用于投资活动的净现金
    
(412,387
)
    
(228,194
)
融资活动提供的现金净额
    
13,249
      
10,949
  
 
45
我们经营活动提供的净现金的一个重要来源是我们的递延收入，它 作为负债计入我们的综合资产负债表。我们的递延收入包括已开票并收取但尚未确认为收入的维护、支持和专业服务 ，以及已开票但尚未确认的自托管订阅和SaaS合同 。我们评估我们的流动性，部分是通过分析我们的短期和长期 递延收入，这些收入尚未与我们的其他流动性来源一起确认为收入。SaaS合同 以及维护和支持合同的收入在相关合同期限(通常为 一年或三年)内按直线法确认，专业服务收入确认为提供的服务。因此，预付款增加了我们运营的流动性 ，因为我们经常确认自托管订阅、SaaS、维护和支持以及专业 服务收入和支出在收到付款之前的后续阶段。
 
经营活动提供的净现金
 
我们的现金流历来反映了我们的净收益(亏损)以及非现金营运资本的变化 。在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供了7,470万美元的现金，净亏损为8,390万美元 ，经与基于股票的薪酬支出相关的非现金费用9,540万美元，与折旧和摊销费用有关的1,420万美元 和与债务贴现和发行成本摊销有关的非现金利息支出1,780万美元以及非现金营运资金净变化7,210万美元调整后，被递延税项资产增加1200万美元和其他长期资产和负债的净变化2890万美元所抵消。
 
非现金营运资本变化7,210万美元是由于短期递延收入增加6,920万美元，员工和工资应计项目增加2,380万美元，贸易应付款增加150万美元，但被贸易应收账款增加2,010万美元和其他流动负债减少230万美元所抵消。
 
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供了1.068亿美元的现金， 净亏损580万美元，经与基于股票的薪酬支出相关的7180万美元非现金费用调整后，与折旧和摊销费用相关的1550万美元 与其他长期资产和负债的净变化1390万美元以及 非现金营运资本净变化2400万美元，被递延税项资产增加200万美元所抵消。
 
非现金营运资本变化2,400万美元是由于短期递延收入增加3,720万美元，员工和工资应计项目增加780万美元，贸易应付款增加60万美元，但被贸易应收账款增加1,720万美元和其他流动负债减少440万美元所抵消。
 
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的未偿还天数(DSO)和 分别为85天和84天。

用于投资活动的净现金
 
投资活动包括对短期和长期存款的投资和收益、对有价证券的投资和收益、有价证券的销售和到期日收益、业务收购和购买物业和设备的收益。
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金分别为4.124亿美元和2.282亿美元。
 
2021年用于投资活动的现金净额减少1.842亿美元，原因是短期和长期存款及有价证券投资净减少1.173亿美元，用于业务收购的付款减少6860万美元，扣除所获得的现金后，资本支出增加170万美元。
 
2020年用于投资活动的现金净额增加2.692亿美元，原因是短期和长期存款及有价证券投资净增加2.05亿美元，业务收购付款增加6860万美元(扣除收购现金后)，资本支出增加10万美元。
 
46
融资活动提供的净现金
 
我们的融资活动包括行使股票期权的收益和与员工股票计划相关的 (支付)预扣税收益。
 
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为1320万美元和1090万美元。
 
我们的实质性合同义务
 
下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务：
 
 
(千美元)
  
总计
    
少于 1 year
    
1 – 3 years
    
3 – 5 years
  
 
      
经营租赁义务(1)
  
$
17,596
    
$
7,017
    
$
9,993
    
$
586
  
不确定纳税义务(2)
    
3,870
      
—
      
—
      
—
  
遣散费(3)
    
8,271
      
—
      
—
      
—
  
2024年到期的0.00%可转换优先债券(4)
    
575,000
      
—
      
575,000
      
—
  
 
                                
总计
  
$
604,737
    
$
7,017
    
$
584,993
    
$
586
  
 
(1)经营租赁义务包括我们在设施和某些机动车辆经营租赁项下的合同租金费用 。
 
(2)包括在结算时支付的ASC 740项下某些所得税头寸的应计项目， 我们无法合理估计结算的最终金额和时间。有关我们在ASC 740项下的责任的详细信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表的附注13(L)。支付 这些债务将通过与税务机关达成和解。由于难以确定解决 审计的时间，这些债务仅以其总额列报。
 
(3)遣散费主要涉及以色列劳动法要求我们的以色列员工承担的应计遣散费义务 。这些义务仅在相应员工终止、退休或死亡时支付，如果员工是自愿终止的， 可以减少。这些债务的部分资金来自在 金融机构开立的账户，并在我们的资产负债表上确认为资产。截至2021年12月31日，有300万美元没有资金。有关详细信息，请参阅本年度报告其他部分包含的合并财务报表附注2(L) 。
 
(4)有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分 中的合并财务报表附注11。
 
此外，我们就接收云基础设施 服务签订了一项不可取消的材料协议，从2021年4月起至2024年3月有效。截至2021年12月31日，我们未履行的合同承诺为1,440万美元 在未来12个月到期，此后到期2,380万美元。
 

 C.
研发、专利和许可等。
 
我们主要在以色列以及美国和印度等其他地区进行研发活动。截至2021年12月31日，我们的研发部门包括643名员工和承包商。 2021年，研发成本占我们总收入的28.2%。
 
有关我们的研究和开发政策的说明，请参阅“项目4.B.业务概述-研究和开发 ”。
 
有关我们专利的信息，请参阅“项目4.B.业务概述-知识产权”。
 
47

 D.
趋势信息
 
除本年报其他部分披露的情况外，我们不了解自2021年12月31日以来的任何趋势、不确定性、 要求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、 要求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、 收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定能指示 未来的经营结果或财务状况。
 
E. 关键会计估计

我们的会计政策及其对我们的财务状况和经营结果的影响在本年度报告其他部分的综合财务报表中有更全面的描述。我们根据美国公认会计准则 编制财务报表，该准则要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设在某些情况下会影响报告的 资产和负债额、收入和费用以及或有资产和负债的披露。这些估计是在考虑了过去和当前的事件以及经济状况之后， 使用我们的最佳判断编制的。虽然管理层认为评估的因素 为制定和应用合理的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计值 始终与实际结果一致。此外，我们在编制此类估算时依赖的某些信息包括内部 生成的财务和运营信息、外部市场信息(可用时)以及必要时从与第三方的 磋商中获得的信息。实际结果可能与这些估计值不同，并可能对我们报告的 结果产生重大不利影响。关于可能影响这些估算值的可能风险的讨论，见“第3.D.项风险因素”。
 
我们相信，以下讨论的会计政策对于我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要。这些会计政策涉及根据公认的会计原则进行的估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。
 
收入确认
 
我们主要通过提供访问我们的SaaS解决方案的权利和许可使用我们软件产品的 权利以及维护和专业服务来获得收入。订阅收入包括SaaS和自托管 订阅合同。我们通过直销团队销售我们的产品，也通过渠道合作伙伴间接销售我们的产品。
 
我们根据ASC第606号“与客户的合同收入”确认收入。 因此，我们确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格， 将交易价格分配给合同中的每项履约义务，并在(或)满足履约义务时确认收入 。
 
我们签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够 作为单独的绩效义务进行区分和核算，并可能包括提供专业服务的选项。永久 许可证和自托管订阅截然不同，因为客户无需任何专业的 服务、更新或技术支持即可获得软件的经济效益。
 
交易价格是根据我们在向客户转让商品或服务时有权交换的对价 确定的。我们不授予客户退货的权利。
 
我们根据每个履约义务的相对独立销售价格为每个履约义务分配交易价格 。对于维护，我们根据我们单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。 对于专业服务，我们根据我们单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。 对于SaaS、自托管订阅和永久许可证，我们通过估算并考虑 历史销售价格、合同价值、地理位置以及我们的价目表和折扣政策等可用信息来确定独立销售价格。
 
我们来自永久许可证或自托管订阅的收入在许可证可供客户下载时确认 。与我们的永久许可合同和我们的自托管订阅产品的 维护部分相关的维护收入以及我们的SaaS收入在相关合同的期限(通常为一到三年)内以直线 的方式按比例确认。专业服务收入在执行服务时基本确认 。
 
48
分配给剩余履约义务的交易价格代表 尚未确认的不可取消合同，其中包括递延收入和将在未来 期间确认为收入的尚未收到的金额。
 
递延合同成本
 
我们主要根据销售人员和某些管理人员实现某些预定销售目标 来支付销售佣金。销售佣金被视为与客户签订合同的增量成本和可收回成本。 初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称， 在预期受益期内资本化并摊销。我们根据与我们的技术、客户合同和其他因素相关的 假设来估计预期利润期。我们已确定预期受益期约为五年。 这些成本的摊销费用主要包括在销售和营销费用中。
 
基于股份的薪酬
 
我们根据美国会计准则第718号“补偿-股票补偿” (“美国会计准则第718号”)对基于股份的薪酬进行核算。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值 。当授予的唯一条件是继续服务时，奖励的价值以直线方式确认为必要服务期内的费用，通常为相应奖励的获得期。如果授予 受绩效条件限制，则根据奖励的隐含服务期进行认可。具有绩效 条件的奖励的费用根据对绩效条件 将被满足的概率的评估，按季度进行估算和调整。
 
我们选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为我们的期权奖励和员工购股计划(ESPP)最合适的公允价值方法。没有市场条件的限制性股份单位(“RSU”) 和绩效股份单位(“PSU”)的公允价值是基于相关股份于授出日的收盘价 。对于受市场条件制约的PSU，我们使用蒙特卡罗模拟模型，该模型利用多个输入来 估计支付水平和达到市场条件的概率。
 
期权定价和蒙特卡罗模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。我们承认股权奖励在发生时被没收。
 
这些估计涉及不确定性和判断的应用。如果情况发生变化，并且使用不同的估计，我们未来的费用可能会有很大不同。
 
商誉和其他无形资产
 
商誉和某些其他购买的无形资产已在我们的财务报表中记录为收购的结果 。在企业合并中，根据ASC主题805“企业合并”，我们将 购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和基于其估计公允价值收购的无形资产。这样的估值要求我们做出重大的估计、假设和判断，特别是在无形资产方面。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对收购业务未来经营业绩和现金流的 估计和假设、市场状况、技术发展 以及已识别无形资产的具体特征。在某些情况下转移的对价的分配可能会 根据公允价值在计量期间的最终确定而进行修订，公允价值最长可能从收购日期 起计一年。
 
商誉是指企业合并中购买价格超过可确认的有形和无形资产收购的公允价值的部分。 商誉不摊销，而是要接受减值测试。
 
ASC第350号“无形商誉及其他”要求至少每年进行商誉减值测试 ，在某些情况下，每年在两次测试之间进行商誉测试。会计指南提供了执行定性 评估的选项，以确定是否需要进一步的减值测试。定性评估包括判断和考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件 和情况。
 
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，并无确认减值亏损。
 
49
可转换优先债券
 
我们根据美国会计准则第470-20号对我们的可转换优先票据进行核算。,“带转换和其他选项的债务 。”我们在其负债和 权益部分之间分配了可转换优先票据的本金金额。发行时的负债部分按公允价值确认，公允价值基于估计。计算基于 信用评级和到期日相似但没有转换功能的类似工具的公允价值。权益部分 以可转换优先票据本金超出负债部分公允价值为基础，计入额外实收资本 。我们根据与票据收益相同的比例将产生的总发行成本分配给可转换 优先票据的负债和权益部分。
 
应占负债的发行成本从本金余额中扣除，并在票据的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出 。票据负债 部分的实际利率为3.50%。实际利率的计算是基于与经济和市场因素有关的估计和假设 。
 
应占权益部分的发行成本与权益部分在额外的实收资本中净额 。
 
法律或有事项
 
在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。 这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。当损失可能发生并且我们可以合理估计任何此类损失的金额时，我们应计或有损失 。在确定损失概率并因此确定合理估计时，我们需要使用重大判断。我们目前不参与任何重大诉讼 ，也不知道有任何针对我们的未决或威胁重大法律或行政诉讼。无论结果如何，诉讼 可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
 
所得税
 
我们根据在我们运营的每个司法管辖区的结果来计算所得税拨备。此计算 基于估计的税收后果以及关于我们根据适用的当地税法有权享受各种福利的假设。
 
在评估我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。我们为不确定的 税收头寸建立准备金的依据是，根据我们的技术优势，评估我们的不确定的税收头寸是否“更有可能”持续 。我们在 财务报表中将与我们不确定的税收状况相关的估计利息和罚金记录为所得税费用。
 
递延税项资产确认为未使用的税项损失、未使用的税项抵免和可抵扣的临时 差额，前提是未来的应税利润可能可用来抵销这些差额。每个司法管辖区的递延税款 在扣除任何估值免税额后作为净资产或净负债列示。我们通过应用重大判断并考虑所有可用证据(包括过去的结果和未来的预测)来估计是否需要任何估值 津贴。我们定期重新评估我们的估算，并在需要时记录部分或全部估值津贴发放。
 
我们不能保证未来的最终税收结果不会与我们针对不确定税收状况的税收拨备和准备金 不同。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异 将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。
 
以色列的税收考量和政府计划
 
以下是适用于我们的以色列税法材料以及使我们受益的以色列 政府计划的简要摘要。由于讨论基于尚未经过 实质性司法或行政解释的新税法，我们不能保证适当的税务机关或法院 将接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会更改，包括根据以色列 法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的更改，这可能会影响下面描述的税收后果 。
 
50
以色列的一般公司税结构
 
自2018年起，普通应税所得适用23%的企业税率。但是，从核准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司的实际税率 可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常按现行的普通公司税率征税 。
 
研究和开发方面的税收优惠
 
以色列税法允许，在某些条件下，研究和开发支出(包括资本支出)在下列情况下可以在发生当年扣除税款：
 

 o
支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；
 

 o
该项研究和开发是为公司的发展或发展而进行的；以及
 

 o
研究和开发是由申请扣除的公司或代表公司进行的。
 
但是，该可抵扣费用的数额应减去通过 政府资助该科学研究开发项目而获得的任何资金的总和。如果研究或开发是用于公司的推广或发展，则未获批准的支出可在 自支出发生的第一年起的三年内扣除 。
 
第5729-1969年工业(税收)鼓励法
 
第5729-1969号“工业(税收)鼓励法”，通常被称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了几项税收优惠。
 
工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司 ，根据”1961年以色列所得税条例(新版)“(”条例“)第3a条的定义，在任何纳税年度，其收入的90%或以上(来自某些政府贷款的收入除外) 来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
 
除其他外，工业公司可享受以下税收优惠：
 

 o
用于工业企业发展或推广的所购买的专有技术、专利以及专利和专有技术使用权的成本，自该权利首次行使之年起的八年内摊销；
 

 o
在有限的条件下，与其控制的以色列工业公司一起提交合并纳税申报单的选举； 和
 

 o
与在证券交易所公开发行股票有关的费用可在自发行当年起的三年内等额扣除。
 
根据行业鼓励法获得福利的资格不取决于任何 政府机构的批准。我们认为，我们通常符合《行业鼓励法》 所指的实业公司的资格。以色列税务当局可能会认定我们不符合工业公司的资格，这可能会导致我们失去与此身份相关的利益 。不能保证我们将继续获得工业公司资格，也不能保证上述福利 将在未来可用。
 
第5719-1959年资本投资法
 
第5719-1959号“鼓励资本投资法”(统称为“投资法”)对“工业企业” (根据“投资法”的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的奖励措施。
 
《投资法》自2005年4月1日起大幅修订(《2005年修正案》)， 自2011年1月1日起进一步修订(《2011年修正案》)，自2017年1月1日起进一步修订(《2017 修正案》)。根据2005年修正案，在2005年修正案修订之前，根据《投资法》的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何优惠均受2005年修正案的规定约束。 修正案修订之前的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠均受2005年修正案的规定约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资 法的规定授予的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者不可撤销地选择 放弃此类福利并享受2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为符合一定条件的科技型 企业提供了新的优惠。
 
51
2005年修正案之前的税收优惠
 
根据2005年修正案之前的《投资法》规定实施的投资项目，简称为经批准的企业，有权享受一定的利益。希望 作为经批准的企业获得福利的公司必须获得以色列工业和经济投资和发展局(“投资中心”)的批准。批准企业的每份批准证书都与特定的 投资计划有关，由投资的财务范围(包括资金来源)和设施或其他资产的物理特征 描述。
 
任何批准证书下提供的税收优惠仅涉及可归因于特定计划的应税收入 ，并且取决于是否符合该证书中规定的标准。不属于核准企业活动的活动所取得的收入，将不享受税收优惠。
 
替代优惠路径下的税收优惠包括对从批准的企业产生的未分配收入免征公司税 ，从应税收入的第一年起计满两到十年(取决于批准的企业在以色列境内的地理位置)，以及对批准的企业产生的收入在优惠期剩余时间内减收10%至25%的公司税 ，具体取决于每年对该公司的外国投资水平 。
 
此外，拥有经批准的企业计划的公司如果 符合外国投资者公司(“FIC”)的资格，则有资格享受进一步的税收优惠。外国投资者公司是指按照“投资法”的定义 ，外国投资额超过25%的公司。
 
如果一家公司选择了替代福利轨道，随后从其批准的企业在免税期内获得的收入 中分配了股息，则该公司将按 公司税率缴纳公司税， 分配的股息(总收入反映了为分配股息而必须赚取的税前收入)，如果这些收入没有在替代福利轨道下免税的话，公司税率本应适用的税率。这一税率一般在10%到25%之间，这取决于上文提到的每年外国对该公司的投资水平。 此外，从被批准企业的收入中支付的股息(或从收入被归属于被批准企业的公司 收到的股息)一般按适用税收条约规定的15%或较低的 税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局的有效证明 ，允许降低税率)。15%的税率仅限于从福利期间 期间获得并在此后12年内的任何时间实际支付的收入中的股息和分配。在此期间之后，预扣税的适用税率最高为30%， 或适用税收条约规定的较低税率(前提是提前收到以色列税务局提供的允许降低税率的有效证明 )。在FIC的情况下，对股息减少预扣税的12年限制不适用。
 
如上所述，获得批准的企业可获得的利益取决于投资法及其条例所规定的条件 和具体批准证书中的标准是否继续得到满足。 如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还根据以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额 利息或其他罚款。
 
2005年修正案后的税收优惠
 
2005修正案适用于2004年后开始的新投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资 项目。2005修正案规定，在2005修正案生效(2005年4月1日)之前授予的任何批准证书 中包含的条款和福利仍受投资 法在批准之日起生效的条款和福利的约束。根据2005年修正案，投资中心将继续向符合条件的投资授予批准企业 地位。但是，《2005修正案》限制了投资中心可以批准的企业的范围，规定了将设施批准为批准企业的标准，例如，一般要求至少25%的批准企业收入来自出口。
 
52
根据2005年对生产设施(或其他符合条件的设施)的修正案，可享受税收优惠 ，一般要求其营业收入的25%以上来自于向2012年人口至少为1,400万的特定市场出口(此类出口标准未来将以每年1.4%的速度进一步提高)。
 
根据2005年修正案有资格获得税收优惠的公司，在免税期间从其受益企业获得的收入 中支付股息，将按本应适用的公司 税率，就分配的股息金额 缴纳公司税(总收入反映为分配股息必须赚取的税前收入)。从受惠企业的收入中支付的股息(或从收入归于受惠企业的公司获得的股息 )一般应按适用税收条约规定的 税率或更低的税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明 )。15%的减少率仅限于在受益期内分配给受益企业的收入的股息和分配 ，并在12年后的任何时间实际支付，但对FIC的 除外，在这种情况下，12年的限制不适用。
 
受益企业可获得的利益以继续满足投资法及其条例规定的条件 为准。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还根据以色列消费者物价指数调整后的 税收优惠金额，以及利息或其他罚款。
 
截至2021年12月31日，约1,640万美元来自 “核准企业”和“受益企业”项下的免税利润。如果分配留存的免税收入，该收入将按适用的公司税率 征税，就像它没有选择《投资法》规定的替代税收优惠一样，自2021年12月31日起将产生高达400万美元的所得税负担 。
 
2011年修正案规定的税收优惠
 
自2011年1月1日起，“2011年修正案”为“优先公司”通过 其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。 首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非由政府实体全资拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权就其优先企业在2011年和2012年获得的优先收入享受15%的降低公司税率， 除非优先企业位于A开发区，在这种情况下税率将为10%。2013年，此类公司税率分别从15%和10%降至12.5%和7%，2014年至2016年又分别提高至16%和9%。 根据2017年修正案，2017年及以后，位于A开发区的优先企业的公司税率降至7.5%，而其他开发区的公司税率仍保持16%。在某些 条件和限制下，优先 公司从“特别优先企业”(该词在投资法中定义)获得的收入可享受进一步降低的税率。
 
从归属于优先企业的优先收入中支付给以色列股东的股息一般按20%的税率预扣税，对于非以色列股东，适用的税收条约可能规定的较低税率(每项税率均须事先收到以色列税务当局的有效证明，允许降低 税率)应缴纳预扣税。但是，如果此类股息支付给以色列公司，则无需预扣税款(不过，如果此类股息随后 分配给个人或非以色列公司，则适用适用税收条约规定的20%或更低税率的预扣税)。2017-2019年，从归属于特殊优先企业的优先收入中支付的股息， 直接支付给外国母公司，按5%的税率征收源头预扣税(暂行规定)。
 
53
2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已根据《投资法》享受现有 税收优惠的公司。除其他事项外，这些过渡性条款规定，除非 提出不可撤销的请求，要求对2011年1月1日修订的《投资法》的规定适用于自2011年1月1日起将取得的收入： (I)授予在2011年修正案生效前选择接受 赠款的核准企业的任何批准证书中所包含的条款和利益，将继续受《投资法》条款的约束，该条款在此类批准的日期 生效，并受某些其他条件的制约；(I)在2011年修正案生效之前，向选择接受赠款的核准企业发放的任何核准证书中所包含的条款和利益，将继续受《投资法》条款的约束，与批准之日 相同，并受某些其他条件的制约；(Ii) 授予在二零一一年修订生效前已参与另类福利计划的获批准企业的任何批准证书所载的条款及利益 将继续受投资法于批准之日生效的条文所规限，前提是符合若干条件 ；及(Iii)受惠企业可选择在二零一一年修订生效前继续受惠 ，前提是符合若干条件。
 
以色列政府不时讨论减少公司根据《投资法》可获得的福利。 终止或大幅减少《投资法》规定的任何福利可能会大幅增加我们的纳税负担 。
 
自2013纳税年度起至2016纳税年度，我们应用了2011修正案下的新福利，而不是提供给我们的获批企业 和受益企业的福利。
 
2017年修正案规定的税收优惠
 
2017年修正案是2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠， 如下所述，这是对投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。
 
《2017年修正案》规定，符合特定条件的科技公司将有资格成为“优先 科技企业”(“PTE”)，因此对符合“投资法”定义的“受益无形资产”一般产生的 PTE的收入享受12%的降低企业税率。位于A开发区的PTE和/或其部分的税率将进一步 降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，PTE将享受12%的公司税 税率，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些受益无形资产(定义见《投资法》 )。 且出售事先获得外国公司的批准。 如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，则PTE将享受12%的公司税 税率，该资本收益来自于向相关外国公司出售某些受益无形资产(定义见《投资法》)。
 
2017年修正案进一步规定，满足特定条件的技术公司将有资格 成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由以色列公司开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，则特殊优先技术 企业因向相关外国公司出售某些“受益的无形资产”而获得的资本收益将享受6%的公司税率减免，且销售事先获得了NATI的批准。特殊优先技术企业 以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在 至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。
 
私人技术公司或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付 ，一般按20%的税率缴纳源头预扣税，对于非以色列 股东，适用的税收条约可能规定的较低税率(每种税率均须事先收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明 )。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需 预扣税款。如果此类股息分配给单独或与其他外国公司共同持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。
 
我们已获得一份全面的税务裁决，其中确认，自2017年起，我们总体上符合PTE 的资格，以色列税务当局在2021年达成的公司税务审计评估协议中确认了这一地位。
 
近期发布的会计公告

有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本 年度报告中其他部分的合并财务报表附注2(Ab)和附注2(Ac)。
 
54
 
第六项。 董事、高级管理人员和员工


A.
董事和高级管理人员
 
下表列出了截至2022年3月10日我们每位高级管理层成员的姓名、年龄和职位：
         
名字
  
年龄
  
职位
高级管理层
        
埃胡德(乌迪)莫卡迪
  
53
  
董事会主席兼首席执行官兼创始人
约书亚·西格尔
  
58
  
首席财务官
陈碧潭
  
52
  
以色列总经理、首席产品官
马修·科恩
  
46
  
首席运营官
唐娜·拉哈夫
  
43
 
  
首席法务官
董事
        
Gadi Tirosh(1)(3)(4)(5)
 
55
  
领先独立董事
Ron Gutler(1)(2)(4)(5)
 
64
  
董事
Kim Perdiou(1)(2)(3)(4)(5)
  
64
  
董事
大卫·谢弗(5)
  
65
  
董事
Amnon Shoshani(3)(5)
  
58
  
董事
François Auque(2)(5)
 
65
  
董事
英格兰队(4)(5)
  
53
  
董事
 
(1)
我们薪酬委员会的成员。
 
(2)
我们审计委员会的成员。
 
(3)
我们提名和公司治理委员会的成员。
 
(4)
我们战略委员会的成员。
 
(5)
独立的董事在纳斯达克的规则下。
 
高级管理层
 
埃胡德(乌迪)莫卡迪是我们的创始人之一，自2005年以来一直担任我们的 首席执行官，并自2016年6月以来担任董事会主席。他还自2004年11月起担任我们的董事会成员 。莫卡迪先生曾在2005年至2016年担任我们的总裁，并在1999年至2005年担任我们的首席运营官。自2019年9月以来，他一直担任Brandeis国际商学院顾问委员会成员 。Mokady先生从2018年1月开始担任Demisto，Inc.董事会成员，直到2019年3月被Palo Alto Networks，Inc.收购。从1997年到1999年，Mokady先生在安全无线通信系统生产商Tadiran Spectralink Ltd.担任总法律顾问。从1986年到1989年，莫卡迪先生在以色列国防军的军事情报部门服役。Mokady先生获得了由独立评委 组成的评审团授予的2014年技术安全类新英格兰安永年度企业家奖(™Year of the Year of the Year)。Mokady先生拥有法学学士学位(LL.B.)他拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的硕士学位和马萨诸塞州波士顿大学的科学管理硕士学位。
 
约书亚·西格尔自2011年5月以来一直担任我们的首席财务官 。在加入CyberArk之前，Siegel先生于2005年12月至2011年2月担任无限带宽和以太网连接解决方案提供商伏尔泰有限公司的首席财务官，并于2002年4月至2005年12月担任董事财务总监和财务副总裁。伏尔泰于2007年完成首次公开募股(IPO)并在纳斯达克上市，并于2011年被梅拉诺克斯科技有限公司(Mellanox Technologies， Ltd.)收购。2000年至2002年，他担任兆比特路由和传输系统公司KereniX Networks Ltd.的财务副总裁。 1995年至2000年，Siegel先生曾在朗讯技术网络有限公司(前身为LANNET有限公司)担任多个职位。从1990年 到1995年，他在SLM公司(Sallie Mae-助学贷款营销协会)担任多个职位。Siegel先生拥有密歇根大学安娜堡分校(University Of Michigan In Ann Arbor)经济学学士学位和金融专业MBA学位。
 
55
陈碧潭自2020年1月以来一直担任我们以色列总部的总经理 和首席产品官。他自2005年以来一直担任我们的欧洲、中东和非洲地区、亚太地区和日本的总经理，并自1999年以来担任研发主管。1998年3月至1999年4月，毕坦先生在Amdocs Software Ltd.担任项目经理，领导为电信供应商开发计费和客户服务系统。从1995年到 1998年，他在Magic Software Enterprise Ltd担任研发集团经理，领导其面向亚太地区市场的4GL产品开发 。1988-1995年间，Bitan先生在以色列国防军(IDF)的软件工程部门担任各种研发职务，最终担任计算机 研究学院(Mamram)的部门经理，领导编程教育部门。Bitan先生拥有以色列拉马特-甘巴尔-伊兰大学的计算机科学和政治学学士学位。
 
马修·科恩自2019年12月起担任我们的首席营收官后， 于2020年12月起担任我们的首席运营官。在加入CyberArk之前，科恩先生曾在纳斯达克公司(Temasek Holdings：PTC)担任过几个领导职位 。他最近的职位是2018年2月至2019年11月担任现场运营执行副总裁，领导市场进入战略以及所有销售、商业营销、客户成功、服务和合作伙伴职能。在此之前， 他于2016年7月至2018年2月担任客户成功与合作伙伴执行副总裁， 于2014年4月至2016年7月担任全球服务部执行副总裁，并于2013年10月至2014年3月担任全球服务部事业部副总裁。在此之前， 科恩先生曾在该公司的全球服务部门担任过多个职位。科恩先生拥有哈佛大学心理学学士学位。
 
唐娜·拉哈夫 自2021年12月以来， 一直担任我们的首席法务官。她之前自2014年3月起担任我们的总法律顾问和合规官 ，并于2014年4月至2019年12月担任公司秘书。在加入CyberArk之前，Rahav女士于2011年至2014年担任Allot Communications Ltd.(纳斯达克和塔斯塔股票代码：ALLT)的副总法律顾问 ，并于2009年至2011年担任Alvarion Ltd.(纳斯达克和TASE：ALVR)和MediaMind Technologies，Inc.(前身为Eyeblaster，Inc.；纳斯达克代码：MDMD)的法律顾问。在此之前，2005年至2006年 她是以色列一家专门从事技术交易的律师事务所的助理。拉哈夫女士拥有法学学士学位(法学学士学位)。以色列特拉维夫大学毕业，法学硕士(LL.M.)特拉维夫大学与加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)合作， 一个专注于公司法和商法的高管课程。
 
董事
 
加迪·蒂罗什(Gadi Tirosh)自2011年6月以来一直担任我们的董事会成员，在2013年7月至2016年6月期间担任董事会主席，自2016年6月以来担任首席独立董事。自2020年以来， Tirosh先生一直担任以色列风险投资公司DisruptiveAI的风险合伙人，该公司专注于创新的人工智能 公司。从2018年到2020年，Tirosh先生担任耶路撒冷风险投资公司的风险合伙人，这是一家以色列风险投资公司 ，专注于网络安全公司，并运营着JVP Cyber Labs孵化器。2005至2018年间，他担任耶路撒冷风险投资合伙公司的 管理合伙人。1999年至2005年，他担任公司产品营销副总裁，并担任纳斯达克集团有限公司(纳斯达克代码：NNDS)执行委员会成员，该公司后来被思科收购，后者是一家为付费电视行业提供端到端软件解决方案的供应商，包括内容保护和视频安全。Tirosh先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的计算机科学和数学学士学位和EMBA学位。
 
罗恩·盖特勒自2014年7月以来一直担任我们的董事会成员，并在2014年7月至2016年5月期间根据《公司法》担任外部董事。古特勒先生目前是Wix.com Ltd.(纳斯达克代码：WIX)、Fiverr International Ltd.(纽约证券交易所代码：FVRR)和Walkme Ltd.(纳斯达克代码：WKME)的纳斯达克会员。在2009年11月至2020年12月期间 。古特勒先生曾担任帕戈特投资公司的董事(Sequoia Capital)，并在2007年11月至2020年12月期间担任帕萨戈特证券公司的董事 。在2018年6月至2019年11月期间，古特勒担任Psagot Market Making董事会主席。2014年至2019年期间，古特勒先生担任哈波林证券美国公司(Hapoalim Securities USA)的董事(Sequoia Capital)。2012年8月至2018年1月期间，Gutler 先生担任以色列管理学术研究学院董事会主席。在2002年5月至2013年2月期间，Gutler 先生担任NICE系统有限公司(NICE Systems Ltd.)的董事长，该公司是一家专门从事语音记录、数据安全和监控的上市公司。在2000年至2011年期间，Gutler先生担任房地产公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事长。2000年至2002年期间，古特勒先生管理全球宏观基金蓝色边界地平线基金。古特勒先生曾任董事(Sequoia Capital)董事总经理，现为银行家信托公司(Bankers Trust Company)合伙人，该公司目前是德意志银行(Deutsche Bank)的一部分。他还建立并领导了银行家信托公司的以色列办事处。古特勒先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学经济学和国际关系学士学位和工商管理硕士学位。
 
56

Kim Perdiou自2014年7月以来一直担任我们的董事会成员，并在2014年7月至2016年5月期间根据《公司法》担任外部董事。佩尔迪库自2014年6月以来一直担任私营饮料公司REBBL Inc.的董事长 。Perdiou女士从2019年12月起担任@Company董事长，这是一家私营初创互联网 协议公司。佩尔迪库女士于2018年6月起在总部位于百慕大的私人金融科技创业公司Trunomi，Ltd.的董事会任职。Perdiou女士自2021年1月起在总部位于卢森堡的金融服务公司Alter Domus的监事会任职。2010年至2013年8月，Perdiou女士担任Juniper Networks，Inc.首席执行官办公室执行副总裁。在此之前，她分别于2006年至2010年和2000年8月至2006年1月担任Juniper Networks，Inc.执行副总裁兼基础设施产品集团总经理和首席 信息官。佩尔迪库女士曾在女性网站、读者文摘、骑士骑士和邓布拉德斯特里特担任领导职务。Perdiou女士拥有苏格兰佩斯利佩斯利大学(现为苏格兰西部大学)的计算机科学学士学位和运筹学学位， 苏格兰格拉斯哥乔丹希尔学院的教育研究生学位，以及美国纽约佩斯大学的信息系统科学硕士学位。
 
大卫·谢弗(David Schaeffer)自2014年5月以来一直担任我们的董事会成员 。舍弗先生自1999年8月创立纳斯达克以来，一直担任美国纳斯达克上市互联网服务提供商Cogent Communications，Inc.(微博代码： ccoi)的董事长、首席执行官兼总裁。 舍弗先生是宽带电信提供商PathNet，Inc.的创始人，1995年至1997年担任该公司首席执行官，1997年至1999年担任董事长。Schaeffer先生拥有美国马里兰大学的物理学学士学位。
 
安农·肖沙尼(Amnon Shoshani)自2009年11月以来一直担任我们的董事会成员 。自1995年2月以来，Shoshani先生一直担任Cabaret Holdings Ltd.的创始人和管理合伙人，自1999年3月以来，他还担任CyberArk的创始投资者Cabaret Security Ltd.的管理合伙人，以及Cabaret和ArbaOne Inc.的风险投资活动，在这些活动中，他在管理集团的投资组合公司方面发挥了主导作用。自2018年以来，Shoshani先生一直 担任SmarTech总裁兼董事会主席，SmarTech是Cabaret和ArbaOne的投资组合公司，为工业世界提供改变游戏规则的技术 。在2005年至2018年期间，他担任过SmarTech的首席执行官和董事会主席。从1994年到2005年4月，Shoshani 先生拥有他创办的特拉维夫精品律师事务所，从事创业、传统产业和高科技。Shoshani先生拥有法学学士学位(法学学士学位)来自以色列特拉维夫大学。
 
弗朗索瓦·奥克(François Auque)自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员 。奥克先生从2018年10月起担任董事会观察员，从2019年5月起担任Rexel SA的审计和风险委员会主席。奥克是总部位于巴黎的私募股权公司InfrVia Capital Partners的合伙人。奥克先生曾 担任空中客车风险投资公司(Airbus Ventures)的普通合伙人和投资委员会主席，该公司在2016年至 2018年期间是空中客车公司的风险投资部门。2000年至2016年，奥克以空客集团执行委员会成员的身份领导空客太空部门。1991年至2000年期间，奥克先生担任Aerospatiale(当时的Aerospatiale-Matra)的首席财务官，该公司是欧洲最大的航空航天公司(目前为空中客车)欧洲航空防务和航天公司(EADS)的三家创始公司之一。奥克先生拥有法国巴黎高等商学院(Ecole Des Hautes Etude)的金融硕士学位，法国巴黎政治学院(Paris Institute Of Political Studies)的公共管理文学学士学位，以及法国巴黎国家行政学院(Ecole Nationale d‘Administration)的经济学毕业生。
 
艾薇儿英格兰自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员 。自2013年9月以来，英格兰女士一直担任Veeva Systems Inc.(纽约证券交易所股票代码：VEEV)产品领导的一部分， 担任快速增长的云软件平台和应用套件Veeva Vault的总经理。英格兰女士拥有加拿大安大略省女王大学(Queen‘s University)的商学学士学位，并获得过多项专业和学术奖项。
 

 B.
补偿
 
董事和高级管理人员的薪酬
 
截至2021年12月31日的年度，我们和我们的子公司支付给在截至2021年12月31日的年度内任何时候任职的董事和高级管理人员的总薪酬(包括基于股份的薪酬和其他薪酬 )为2,880万美元。这一金额包括大约80万美元的预留 或应计，用于提供养老金、遣散费、退休或类似福利。
 
57
下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，我们的五位薪酬最高的公职人员所赚取的薪酬(如公司法所定义，并在下面的“董事会惯例-高级管理人员薪酬披露” 中描述)。我们将这里提供信息披露的五个人称为我们的“承保高管”。就下表和下面的摘要而言，“薪酬”包括基本工资、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇费，以及任何福利或额外福利，如汽车、电话和 社会福利，以及未来提供此类薪酬的任何承诺。
 
薪酬汇总表
                         
   
有关承保高管的信息(1)
  
姓名和主要职位(2)
  
基座
薪金
    
优势和
额外津贴
(3)
    
变量
补偿
(4)
     以股权为基础
补偿
(5)		  
       
Ehud(Udi)Mokady，董事会主席兼首席执行官
  
$
415,000
    
$
325,324
    
$
695,320
    
$
10,970,738
  
首席财务官约书亚·西格尔(Joshua Siegel)
    
422,231
      
127,886
      
393,740
      
4,306,569
  
首席运营官马修·科恩(Matthew Cohen)
    
412,000
      
88,662
      
690,432
      
3,674,682
  
陈碧潭，以色列总经理，首席产品官
    
366,493
      
206,051
      
323,690
      
2,227,113
  
克拉伦斯·辛顿(Clarence Hinton)，首席战略官
    
330,000
      
71,012
      
300,010
      
1,788,878
  
 
 (1)
根据以色列法律，表中报告的所有金额都是我们公司的成本，如我们截至2021年12月31日的年度财务 报表所记录的那样。
 
(2)
表中列出的所有现任官员都是全职员工。现金薪酬金额以 美元以外的货币计价，按截至2021年12月31日的年度平均折算率折算成美元。
 
(3)
此栏中报告的金额包括福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和福利 可包括，在适用于每位高管的范围内，支付、缴费和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、 假期、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残保险和意外保险)、疗养费 工资、医疗保险和社会保障付款、税款总额以及符合我们指导方针的其他福利和津贴， 无论这些金额是否已实际支付给
 
(4)
本栏中报告的金额是指截至2021年12月31日的年度财务 报表中记录的可变薪酬，如奖励和赚取或支付的奖金。
 
(5)
本栏中报告的金额代表我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中记录的与基于股权的薪酬相关的费用 ，还反映了在本年度内归属的前几年的股权奖励。 在计算此类金额时使用的假设和关键变量在本年度报告中包含的经审计的合并财务报表的附注12中进行了说明 。
 
58
CEO股权计划
 
2020年6月，公司股东批准了一项为期三年的CEO股权计划，其中包括就2020年向CEO授予 股权，并授权薪酬委员会和董事会根据该计划的条款批准2021年和 2022年的CEO股权授予。

因此，首席执行官获得了以下股权奖励：

   
RSU
业务PSU
相对TSR PSU
2020
百分比
50%
30%
20%
金额
27,700
16,600
11,100
2021
百分比
~40%
~40%
20%
金额
25,300
25,290
12,650
2022
百分比
40%
40%
20%
金额
24,600
24,600
12,300
 
2021年2月和2022年2月，薪酬委员会认证了公司执行 业务PSU绩效标准的情况和PSU收入的适用金额，证明了我们为绩效付费的记录 ，并将CEO的绩效标准达标率与基础PSU的收入联系在一起，如下所示：
 
资助年份
授予的业务PSU数量
(在目标上)
绩效目标
绩效标准完成率
赚取的PSU数量
收益率
2020
16,600
·年收入
·非GAAP盈利能力
·许可证收入
80%
9,830
60%
2021
25,290
·年度经常性收入
·新许可证订阅百分比
新许可证预订量占总预订量，
按年计算
111%
46,370
183%
2022
 24,600
·年度经常性收入
·新许可证总数
预订，在
年化基础
待履约期末确定
 
业务PSU是根据一年的绩效期间赚取的，并受进一步的基于时间的归属的限制。 相对股东总回报PSU(“RTSR PSU”)是根据三年的业绩期间赚取的。到目前为止，尚未获得任何RTSR PSU ，因为每个RTSR PSU的性能期限尚未结束。
 
与行政人员签订的雇佣协议
 
我们已经与我们所有的行政官员签订了书面雇佣协议。大多数这些协议 包含关于竞业禁止的条款，所有这些协议都包含关于信息保密和发明所有权的条款。竞业禁止条款的适用期限一般为终止雇佣后12个月。 在以色列和美国不得竞争的契约的可执行性受到限制。此外，我们需要 在终止聘用我们的高管之前提供一到六个月的通知，但 因原因终止的情况除外。
 
董事服务合约
 
除本公司董事会主席兼首席执行官Ehud(Udi)Mokady外，我们与本公司任何董事之间并无任何安排或谅解 提供终止本公司董事服务时的福利 ，但允许董事在其服务终止后 年内行使既得期权。2019年7月，我们的股东批准对每位非执行董事的薪酬框架进行某些更改 ，具体做法是实施固定年费以及RSU初始和经常性年度股权授予的预定美元价值 。

59
股权激励计划
 
2014年度股权激励计划
2014年度股权激励计划(“2014 SIP”)，我们的董事会通过，并于2014年6月10日生效 。2014 SIP于2014年7月10日获得我们股东的批准。2014 SIP规定根据不同的税制，向我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问 以及为我们或我们的附属公司提供服务的任何其他人员授予 期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据本2014年SIP项下的奖励， 可发行的最大股票总数为：(A)422,000股加上(B)截至2015年1月1日增加1,220,054股，加上(C)自2016年开始的每个历年1月1日，股份数量等于： (I)本公司董事会确定的数额，如果在 增加的日历年1月1日之前确定的话(Ii)上一历年12月31日已发行股份总数的4%，及(Iii)4,000,000股。此外，任何因任何 原因取消、终止或没收而未行使的奖励相关股票将自动可根据2014年SIP授予。截至2021年12月31日，根据2014年SIP，已发行基于股票奖励的普通股2,563,870股 ，根据2014 SIP保留了1,270,938股普通股供未来 授予。2022年1月1日，根据2014年SIP预留供发行的普通股总数增加了1,100,000股 。我们的董事会或董事会设立的委员会负责管理2014年的SIP，董事会可以在任何时候追溯或前瞻性地暂停、终止、修改或修订2014年的SIP。

董事会或委员会可授予奖励，以符合激励性股票期权、非限定股票期权、以色列所得税条例第102条奖励、第3(9)条奖励或其他制度下的其他指定。除 受2014年SIP具体行权价格条款管辖的激励性股票期权外，任何 奖励的行权价格将由委员会或董事会(视情况而定)决定。除非适用的奖励协议中另有说明，否则2014 SIP下的选项 奖励将在授予日期十年后到期。一旦受赠人终止雇佣或服务，任何未授予的 奖励将在终止日期被没收。由于死亡、残疾或退休而终止时，受赠人的所有既得奖励可在该等死亡或残疾后一年内或退休后三个月内随时行使。 因“原因”(见2014年SIP)而终止时，授予该受赠人的所有奖励(不论是否归属)将于终止日 被没收。在因任何其他原因终止时，所有在终止时已授予并可行使的奖励 ，除非根据其条款提前终止，否则可在终止日期后最多三个月内(或委员会将规定的 不同期限)行使。
 
委员会和董事会可能会根据2014年的SIP授予限制性股票。如果承授人的受雇 或对本公司或其任何联属公司的服务在该承授人的限制性股份归属前因任何原因终止， 该承授人将没收任何未归属股份。委员会和董事会还可以根据2014年SIP授予限制性股票单位、业绩 股票单位和其他奖励，包括股票、现金、现金和股票、其他股票单位和股票增值权。
 
为了遵守第102条的规定，对以色列受赠人的所有奖励必须在该条例规定的必要期限内为相关受赠人的利益而以信托形式 持有。
 
在发生“控制权变更”事件时(如2014年SIP所定义)，委员会决定，当时尚未裁决的任何裁决 将由我们或后续公司或其任何附属公司承担或替代。无论 是否采用或替代奖励，委员会可以：(1)规定受让人有权行使其 奖励或以其他方式加快未归属标的股票的归属，条件由委员会决定，包括： 在控制权变更结束时或紧接之前取消所有未行使的奖励(无论已归属或未归属)； 和/或(2)规定在控制权变更 结束时或之前取消每项未完成和未行使的裁决，并向受让人支付收购方、公司或其他商业实体(br}是控制权变更的一方的公司或其他商业实体)的现金或股票金额，或委员会认为在情况下公平的其他财产金额，并受委员会确定的条款和条件的约束。

60
除遗嘱或世袭和分配法或受赠人的指定受益人外，2014 SIP下的奖励不得转让 或受赠人的指定受益人，除非奖励股票期权以外的奖励由我们的委员会或2014 SIP另有决定 。奖励可能会根据2014 SIP在自2014 SIP生效之日起十年 内不时颁发，该期限可由我们的董事会延长。

2011年股权激励计划
 
2011年度股权激励计划(以下简称“2011 SIP”)于2011年7月14日由本公司董事会通过，并于 年7月14日正式生效。2011年12月20日，我们的股东批准了2011年的SIP计划。奖励相关的任何股份 在未经行使的情况下因任何原因被取消、终止或没收，将根据 2014 SIP自动授予。截至2021年12月31日，根据2011年SIP协议，仍有14,104份购买普通股的期权未偿还。 根据2011 SIP，不得授予 新奖项。
 
2011年的SIP由我们的董事会或董事会设立的委员会管理。购买根据2011年SIP授予的普通股的期权奖励 在适用的奖励协议中指定为激励股票期权、 非限定股票期权、第102条奖励(此类指定包括相关税收轨道)、第3(I)条奖励、 或其他制度下的其他指定。根据2011年SIP颁发的所有奖项均已授予。因死亡、残疾或退休而终止时，受让人的所有既得期权可在该等死亡或残疾后一年内或 退休后三个月内随时行使。在因原因终止时(如2011 SIP所定义)，授予该受让人的所有期权在终止日期 将被没收。在因任何其他原因终止时，除非根据其条款提前终止，否则终止时所有既得和可行使的期权均可在终止日期后最多90天内行使 。
 
如果发生某些合并或出售事件(如2011年SIP中规定的)，任何当时悬而未决的奖励 将由该继任公司按照与该奖励基本相同的条款承担，或由同等奖励取代。 如果此类奖励未被承担或替换为同等奖励，则委员会可(I)规定受赠人有权根据委员会将决定的条款和条件行使其奖励；和/或(Ii)规定在交易结束时取消每一笔未完成的裁决，并向受赠人支付委员会认为在当时情况下公平的现金金额 ，并遵守委员会确定的条款和条件。
 
除遗嘱或世袭及分配法规定外，2011年SIP奖励不得转让。 除非董事会或2011年SIP另有决定，否则奖励一般在授权日后十年届满。2011 SIP 将在生效日期十周年时终止，但终止时2011 SIP 项下未完成的奖励除外。
 
2020年员工购股计划
 
2021年1月1日，我们的员工购股计划(“ESPP”)正式生效。ESPP允许 我们的合格员工和我们指定子公司的合格员工选择在提供 期间扣除工资，金额不超过员工获得的基本薪酬总额的15%。截至2022年1月1日，根据ESPP预留供发行的普通股总数 为125,000股(“ESPP股票池”)。在2022年至2026年期间每年的1月1日，ESPP股票池将增加一些普通股，数量相当于(I)1,000,000股， (Ii)上一历年12月31日我们已发行股票的1%，以及(Iii)我们董事会确定的较少数量的股份 中的最低值。
 
ESPP由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。 根据以色列法律保留给董事会或需要股东批准的权利，我们的董事会 已指定薪酬委员会来管理ESPP。符合条件的员工通过登记 并授权在计划管理员在相关登记日期之前设定的截止日期之前扣减工资，即可成为ESPP的参与者。我们预计 在每个购买期的第一个交易日，每位参与者将自动获得在该购买期的行使日购买我们普通股的选择权 。适用的收购价格将不低于我们普通股在购买期的第一天或最后一天的公允 市值的85%(以较小者为准)。在任何报价期内， 根据ESPP可购买的普通股最大数量为10,000股。参与者工资扣减将用于在每个购买期的最后 天购买股票。计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。但是，对ESPP的任何修改都必须获得股东批准 才能增加股票总数、根据ESPP下的权利更改可出售的股票类型 或更改其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别 。
 
61

 C.
董事会惯例
 
董事会
 
根据公司法，我们的业务管理权属于我们的董事会。我们的董事会 可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或管理层的行动。 我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的 董事会确定个人责任。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的聘用协议 。所有其他高管也由我们的董事会任命，并受 我们可能与他们签订的任何适用雇佣协议条款的约束。
 
我们遵守纳斯达克规则，该规则要求我们的大多数董事按照 纳斯达克公司治理规则的定义保持独立。我们的董事会已经决定，根据这些规则，我们的所有董事(首席执行官除外) 都是独立的。根据我们的公司章程，我们的董事根据我们公司章程中交错的 董事会条款任职三年。根据我们的公司章程，我们的董事会必须由至少四名 至九名董事组成。我们的董事会目前由八名董事组成。我们的董事会主席是Ehud(Udi) Mokady，他也是我们的首席执行官。根据《公司法》，上市公司董事局主席 还可以担任该公司的首席执行官，但其任命须经公司股东批准。 其任期自股东批准之日起不超过三年。2019年7月，我们的股东 批准并批准了Mokady先生作为董事会主席和首席执行官的任命，因此该任命 将一直有效到2022年7月。
 
根据我们的公司章程，我们的董事分为三类，交错任期三年 。每一类董事尽可能占整个 董事会董事总数的三分之一。于本公司每次股东周年大会上，该类别董事任期届满 后举行的董事选举或重选的任期于该选举或重选后的第三届年度股东大会 届满，因此在每届年度股东大会上，只有一类董事的任期 届满。每名董事的任期将持续到其任期届满的年度股东大会，除非根据公司法和我们的公司章程，他或她在我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票结果或在发生 某些事件时被免职。
 
我们的董事分为以下三类：
 
(I)I类董事为Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer，他们的任期将于2024年举行的年度股东大会上届满，届时将选出他们的继任者并获得资格；
 
(Ii)第II类董事为Gadi Tirosh、Amnon Shoshani和Avril England，他们的任期将于选出继任者并取得资格时于2022年举行的股东周年大会 届满；以及
 
(Iii)第III类董事为Ron Gutler、Kim Perdiou及François Auque，他们的任期将于2023年选出继任人及符合资格时举行的股东周年大会上届满 。
 
此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事，设立新的 个董事职位，或者填补我们公司章程允许的最大董事会空缺。 如果我们的董事会任命不再任职的董事填补董事会空缺， 的任期应等于已经卸任的董事的剩余任期。 如果新任命的董事人数少于本公司章程规定的最高任职人数， 本公司董事会将在任命时确定新董事的任职级别。
 
根据公司法和我们的组织章程，任何持有我们至少1%表决权的股东 都可以提名董事。然而，任何该等股东只有在本公司的组织章程细则所载有关该股东拟作出提名的意向的书面 通知已及时及适当地送交吾等的秘书(或如吾等没有秘书，则为吾等的行政总裁)的情况下，方可作出该项提名。任何此类通知必须包括有关 提出建议的股东和建议的董事被提名人的某些信息、建议的董事被提名人当选后同意担任我们的董事 以及根据公司法的要求由建议的董事被提名人签署的声明，以及根据公司法和我们的组织章程规定必须向我们提供的与此次选举相关的所有信息 已提供 。
 
根据公司法，我们的董事会必须确定 必须具备会计和财务专业知识的最低董事人数。具有会计和金融专长的董事是指因受教育程度、经验和技能等方面的原因，对财务会计事项和财务报表具有专业知识和理解能力，从而能够理解公司财务报表，并就财务数据的列报 展开讨论的董事。(注：具有会计和财务专业知识的董事)是指由于受教育程度、经验和技能等原因，对财务会计事项和财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表，并就财务数据的列报 展开讨论的董事。
 
62
在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，董事会必须考虑公司的类型和规模，以及运营的范围和复杂程度。 除其他事项外，董事会还必须考虑公司的类型和规模以及运营的范围和复杂性。我们的董事会决定 我们公司的最低董事人数必须具备会计和财务方面的专业知识，为一人。
 
外部董事
 
根据《公司法》，根据以色列国法律注册的上市公司(包括在纳斯达克上市的公司)必须至少任命两名外部董事。
 
根据《公司法》颁布的规定，上市公司的 股票在包括纳斯达克在内的某些非以色列证券交易所上市，且没有控股股东(该词在《公司法》中定义为 )，其董事会可以在一定条件下，根据《公司法》关于选举外部董事以及审计委员会和薪酬委员会的组成的要求，选择“选择退出”。前提是 公司遵守适用于在其证券交易所所在司法管辖区注册的公司的董事独立性和审计委员会及薪酬委员会组成的要求。 公司必须遵守适用于在其证券交易所所在司法管辖区注册的公司的有关董事独立性和审计委员会及薪酬委员会组成的要求。2016年5月，我们的董事会选举 退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则 。
 
只要：(I)我们没有“控股 股东”(根据公司法对该词的定义)，(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的美国证券交易所交易， 以及(Iii)我们遵守适用于美国国内公司的纳斯达克上市规则，上述豁免将继续适用于我们：(I)我们没有“控股 股东”(根据公司法对该词的定义)，(Ii)我们的股票在美国证券交易所交易，包括 和(Iii)我们遵守适用于美国国内公司的纳斯达克上市规则。如果未来我们有控股股东， 我们将再次被要求遵守有关外部董事以及审计委员会和薪酬委员会的组成的要求 。
 
根据“证券法”1968-5728(“证券法”)和“公司法”，术语 “控股股东”是指有能力指挥公司活动的股东，但作为公职人员除外。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。 如果股东持有公司50%或50%以上的投票权 ，或者有权任命公司的多数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就批准与控股股东的交易而言，术语“控股股东”还包括 持有公司25%或以上投票权的任何股东(如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权)。
 
领先独立董事
 
Mokady先生自2005年以来一直担任我们的首席执行官，在我们的股东在2016年6月和2019年7月的年度股东大会上获得批准后，他除了担任我们的董事长外，还担任过这一职位。经我们的股东在 2019年7月年度股东大会上批准，只要首席执行官和董事会主席的职位加在一起， 非执行董事会成员将从董事会独立董事中选出一名首席独立董事，此人已担任董事至少一年。如果在任何董事会会议上，首席独立董事没有出席，则就该等会议的目的和持续时间而言，审计委员会主席、薪酬委员会主席或由出席的董事会独立成员以过半数任命的 董事会独立成员将按上述顺序 担任董事的首席独立董事。自2016年6月以来，蒂罗什先生一直是我们独立董事的首席执行官。独立首席执行官 董事的权力和责任包括但不限于以下内容：
 

 o
在董事长的角色可能或可能被视为冲突的情况下，向董事会提供领导，并对 任何董事出现的任何报告的利益冲突或潜在的利益冲突做出回应；
 
63

 o
主持董事长缺席的董事会会议，包括独立董事常务会议；
 

 o
担任董事会主席和董事会独立成员之间的联络人；
 

 o
批准董事会会议议程；
 

 o
批准发送给董事会的信息；
 

 o
批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
 

 o
有权召集独立董事会议；
 

 o
在适当的情况下，确保他或她可以与股东进行咨询和直接沟通；
 

 o
建议董事会保留直接向董事会报告的顾问或者顾问；
 

 o
与董事长协商重要的董事会事项，确保董事会集中精力解决公司面临的重大问题和任务；
 

 o
履行董事会可能不定期委派的其他职责，协助董事会履行职责 。
 
审计委员会
 
根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。我们的 审计委员会由三名独立董事组成：Ron Gutler(主席)、Kim Perdiou和François Auque。
 
审计委员会组成
 
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少 名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具备财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识 。
 
我们审计委员会的所有成员都符合适用的规则 和美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理规则的规定对财务知识的要求。我们的董事会认定，罗恩·古特勒、金·佩尔迪库和弗朗索瓦·奥克均为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，均拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验 。
 
审计委员会的每个成员都是“独立”的，这一术语在“交易法”下的规则 10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会成员和其他委员会成员独立性的一般标准不同。
 
审计委员会角色
 
我们董事会有审计委员会章程，规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市要求的审计委员会的职责，以及公司法对审计委员会的要求 。根据审计委员会章程，审计委员会的职责除其他外包括：
 

 o
监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，监督我们对财务报告的内部控制的有效性，并根据根据《交易法》颁布的规则和条例 向审计委员会提交可能要求的报告；
 

 o
保留和终止我们的独立注册会计师事务所，但须经我们的董事会批准，如果保留我们的股东，则保留我们的股东，并推荐独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款，以供我们的董事会预先批准，以及相关的费用和条款；
 
64

 o
建立财务报告内部控制制度，包括沟通和实施，根据萨班斯-奥克斯利法案对内部控制进行评估，以及独立注册会计师事务所的任何认证；
 

 o
确定本公司的业务管理做法是否存在不足，包括咨询我们的 内部审计师或独立注册会计师事务所，并向董事会提出改进 此类做法的建议；
 

 o
决定是否批准某些关联方交易(见“项目6.C.董事会惯例--根据以色列法律批准相关的 缔约方交易”)；
 

 o
根据“公司法”的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘，并确定内部审计师的费用和其他聘用条件；
 

 o
批准内部审计师提出的工作计划，按季度审查和讨论内部审计师的工作 ；
 

 o
与高级管理层一起审查我们的网络安全风险和控制措施，让董事会随时了解与网络安全相关的关键问题；
 

 o
制定程序处理员工对本公司业务管理不足的投诉 以及为该等员工提供的保障；以及


o
履行董事会可能不时要求的符合审计委员会章程、我们的管理文件、证券交易所规则和适用的 法律的其他职责，包括与管理政策和做法讨论 管理公司在敏感领域进行风险评估和管理的流程。

赔偿委员会
 
根据公司法，任何上市公司的董事会都必须任命一个薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成，他们是Kim Perdiou(董事长)、Gadi Tirosh和Ron Gutler。
 
薪酬委员会组成
 
根据纳斯达克公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事 组成的薪酬委员会。薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，因为这一术语在“交易法”规则10C-1(B)(1)中定义为 ，这不同于对董事会成员和其他委员会成员的独立性的一般测试 。
 
以色列公司法规定的薪酬政策
 
薪酬委员会的职责包括向公司董事会 建议有关公职人员聘用条款的政策，因为该术语在《公司法》中有定义，我们将其称为 薪酬政策。该薪酬政策必须在考虑薪酬委员会的建议 后由公司董事会采纳，并且必须至少每三年提交公司股东批准一次， 批准需要特别批准薪酬(如下文“-根据 以色列法律批准关联方交易-披露公职人员的个人利益和批准某些交易”)。
 
在特殊情况下，董事会可以在股东反对的情况下批准薪酬政策 ，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后，决定批准薪酬政策，尽管股东大会 反对，但为了公司的利益。
 
65
薪酬政策必须作为有关雇用或聘用的财务条款 或聘用的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与聘用或聘用有关的任何金钱付款、付款义务或其他 福利。薪酬政策必须根据某些 因素来确定和重新评估，这些因素包括公司目标、业务计划和长期战略的推进，以及为任职人员创造适当的 激励措施，同时考虑公司的风险管理政策、其运营的规模和性质，以及可变薪酬、任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献。所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位而定。 薪酬政策必须包括某些原则，例如：可变薪酬与长期绩效之间存在联系， 除向CEO报告的任职人员外，可变薪酬应主要基于可衡量的标准； 可变薪酬和固定薪酬之间的关系；以及基于股权的可变薪酬的最短持有或归属期限。 薪酬委员会负责(A)向公司董事会推荐薪酬政策，以供 批准(并随后获得我们股东的批准)，以及(B)与薪酬政策和公司高管薪酬 相关的职责(如下所述)。因此，在我们的薪酬委员会 和董事会的推荐和批准之后，我们的股东在2019年7月的年度股东大会上批准了我们的薪酬政策。  
 
薪酬委员会角色
 
我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的职责 。该委员会在其章程和公司法中规定的职责包括 以下各项：
 

 o
建议董事会批准薪酬政策，并不时对其进行审查，评估其执行情况，并建议定期更新薪酬政策，是采用新的薪酬政策还是继续实施现有的薪酬政策 ；
 

 o
考虑到我们的薪酬政策，审查、评估和建议我们的任职人员(包括非雇员董事)的任期、薪酬和福利 ；
 

 o
豁免某些薪酬安排，使其无须根据“公司法”获得股东批准(包括有关行政总裁的 )；以及
 

 o
根据我们的股权激励计划审查和授予基于股权的奖励，前提是此类权力由我们的董事会授予 薪酬委员会，并根据该计划预留额外股份以供发行。
 
根据我们于2019年7月获得股东批准的薪酬政策，薪酬委员会 负责政策的一般管理。
 
提名和公司治理委员会
 
我们的提名和公司治理委员会由三名独立董事组成：Gadi Tirosh (主席)、Kim Perdiou和Amnon Shoshani。
 
提名和公司治理委员会的角色
 
我们的董事会有提名和公司治理委员会章程，其中规定了提名和公司治理委员会的 职责，包括：
 

 o
监督和协助董事会审核和推荐董事和董事会委员会成员的提名人选；
 

 o
制定董事会及其委员会成员的工作程序，并对其工作进行管理；
 

 o
评估并向董事会提出终止董事会成员资格的建议；
 

 o
对管理层的继任和发展进行审查、评估并提出建议；
 
66

 o
审查董事会成员资格、组成和结构、委员会的性质和职责以及委员会成员的资格，并向董事会提出建议；
 

 o
建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于制定并向董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理准则；以及
 

 o
监督公司在环境、社会和治理(“ESG”)事项、披露和战略方面的工作，并在必要时与其他董事会委员会以及由公司主要员工和管理层组成的公司ESG委员会和指导委员会进行协调。
 
行政人员薪酬的披露
 
只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不需要遵守适用于美国国内公司的委托书规则 ，包括适用于某些不符合新兴 成长型公司资格的国内发行人的要求，即按照S-K条例第402项的定义，个别而不是整体披露我们指定的高管的薪酬。然而，《公司法》要求我们以个人为基础披露薪酬最高的五位公职人员(根据《公司法》的定义)的年薪。根据公司法规定，此披露 必须包括在我们每年股东大会的年度委托书中，我们将在表格6-K的外国私人发行人报告的封面下向 美国证券交易委员会提交该委托书。由于以色列法律规定的披露要求，我们也将根据表格20-F的披露要求在本年度报告中包括此类信息。
 
有关更多信息，请参阅“项目6.B.薪酬--董事和高级管理人员的薪酬 ”。
 
董事的薪酬
 
根据“公司法”的规定，董事薪酬需要获得以下“根据以色列法律对关联方交易的批准 --披露职位持有人的个人利益和批准某些交易”中所述的批准。
 
董事还有权获得他们出席董事会会议和履行本公司董事职能所花费的合理差旅费、住宿费和其他费用，这些费用均由董事会确定 。
 
有关更多信息，请参阅“项目6.B.薪酬--董事和高级管理人员的薪酬 ”。
 
内部审计师
 
根据公司法，以色列上市公司的董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师 。内部审计师不得：
 

 o
持有公司流通股或投票权5%以上的人(或其亲属)；
 

 o
有权任命董事或公司总经理的人(或其亲属)；
 

 o
该公司(或其亲属)的职员(包括董事)；或
 

 o
公司独立会计师事务所的成员或代表他或她的任何人。

除其他事项外，内部审计师的职责是检查我们对适用法律的遵守情况 和有序的业务程序。审计委员会被要求监督这些活动，评估内部审计师的业绩，并审查内部审计师的工作计划。Chaikin，Cohen，Rubin&Co.在截至2021年12月31日的年度担任我们的内部审计师 。自2022年1月2日起，Dror Bar Mohe先生将担任我们的内部审计师。
 
67
根据以色列法律批准关联方交易
 
董事及高级职员的受信责任
 
“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。公司法将 任职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、 担任上述任何职务的任何其他人员(不论其职称如何)、董事以及其他任何直接隶属于总经理的 经理。
 
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。 注意义务要求公职人员在相同情况下采取与处于相同职位的合理公职人员一样的谨慎程度 。忠诚义务要求任职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。
 
注意义务包括使用合理手段获取以下信息的义务：
 

 o
关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼须经其批准或因其职位而执行； 和
 

 o
与任何此类行动有关的所有其他重要信息。
 
忠诚义务包括以下义务：
 

 o
不得在履行公司职责与履行职责或个人事务之间有任何利益冲突；
 

 o
避免采取任何与公司业务相竞争的行为；
 

 o
不得利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利； 和
 

 o
向公司披露担任公职人员因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件(br})。
 
我们可以批准上述将构成违反 公职人员忠诚义务的行为，前提是该公职人员本着诚信行事，该行为或其批准不损害公司，并且 任职人员在批准该行为 之前的足够时间内披露了其个人利益，包括任何相关的重要信息或文件。任何此类批准均受“公司法”条款的约束，其中规定了有权提供此类批准的公司机关 以及获得此类批准的方式。
 
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
 
公司法要求任职人员及时向董事会披露他或她可能知道的任何个人利益，以及与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件 。有利害关系的任职人员必须迅速披露信息，无论如何不得晚于审议交易的董事会第一次会议 。
 
根据“公司法”，“个人利益”包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属为董事或总经理5%或以上股东的法人团体的个人利益，或者该人有权任命 至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，其中包括该人的亲属或该人的亲属在该法人团体中的个人利益，而该人或该人士的亲属在该法人团体中持有5%或更大的股份，或该人有权任命 至少一名董事或总经理。但不包括因拥有公司股份而产生的个人利益。 个人利益还包括任职人员持有投票委托书的人的个人利益，或者任职人员代表其持有委托书的人的个人 利益，即使该股东 在该事项中没有个人利益也是如此。然而，如果个人利益仅源自其亲属在一项不被视为特殊交易的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露该个人利益。根据《公司法》 ，非常交易定义为以下任何一项：
 

 o
非正常业务过程中的交易；
 

 o
非按市场条款进行的交易；或
 

 o
可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易。
 
68
如果确定任职人员在交易中有个人利益，则交易需要得到董事会 批准(在某些情况下，还需获得其适用委员会的批准)，除非公司的 章程规定了不同的批准方法。此外，只要任职人员披露了他或她在交易中的个人利益，并本着诚信行事，且该交易或行为不损害公司的最佳利益， 董事会可以批准该任职人员的行为，否则该行为将被视为违反忠实义务。
 
公职人员的薪酬或赔偿或保险承诺首先需要 公司薪酬委员会的批准，然后是公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿或保险承诺是董事的薪酬安排或 承诺，则需要获得股东的普通多数批准。如果此类补偿 安排或赔偿或保险承诺与公司声明的补偿政策不一致，则此类安排 须经出席股东大会并在股东大会上投票的股份的多数票批准，条件是 我们称之为补偿特别批准：
 
(A)该多数股份至少包括所有股东所持股份的多数 ，这些股东在该补偿安排中没有个人利益，也不是控股股东，不包括弃权票；或
 
(B)在补偿安排中没有个人利益 并投票反对该安排的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
 
一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席该会议或就该事项进行表决，除非相关委员会 或董事会(视情况而定)主席决定他或她应该出席以提交 需要批准的交易，在这种情况下，该人可以出席，但不得就该事项进行表决。如果审核委员会或 董事会(视情况而定)的多数成员与批准某项交易有个人利益，则所有董事均可参与 审核委员会或董事会(视情况而定)对该交易的讨论和对其批准的投票。但是， 如果大多数董事会成员在交易中涉及个人利益，则此类交易还需要股东批准 。
 
披露控股股东的个人利益并批准某些交易
 
我们目前没有控股股东。如果未来我们有控股股东， 有关个人利益的披露要求将适用于涉及控股股东、与控股股东有一定 关系的各方以及某些其他特定交易的公司法规定的交易， 将需要股东批准(满足特殊多数要求)。在这种情况下，出于特殊多数投票要求的目的，控股股东 及其关联方的投票权将被排除在外。此外，《公司法》 在批准关联方交易方面对控股股东提供了不同的、更广泛的定义。
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股东义务
 
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其在公司的权力，其中包括 在股东大会和股东大会上就下列事项投票：
 

 o
公司章程修正案；
 

 o
增加公司法定股本；
 

 o
合并；或
 

 o
批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。
 
此外，股东也有不歧视其他股东的一般义务。
 
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东 ，任何知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或向公司授予其他权力的股东 。 《公司法》并未界定公平义务的实质内容，只是声明在违反公平行为义务的情况下，一般可获得的违约补救措施也将适用。 公司法并未定义公平义务的实质内容，只是声明违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。
 
69
董事及高级人员的清白、保险及弥偿
 
根据《公司法》，公司不得免除任职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而给公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中包括授权免除责任的条款 。我们的公司章程包括这样一项规定。公司不得预先免除董事 因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
 
根据《公司法》和《证券法》，公司可以根据 在事前或事后作出的承诺，对任职人员因其作为任职人员的行为而产生的 以下责任、付款和费用进行赔偿，但其公司章程中必须包括授权进行此类 赔偿的条款：
 

 o
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，由他或她为有利于另一个人而招致或强加给他或她的金钱责任。但是，如果事先作出了对该责任的赔偿承诺 ，则该承诺必须仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的某些事件，以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明可预见的事件和上述金额或标准；(br}在此情况下，该承诺应详细说明可预见的事件和 上述金额或标准； 在作出赔偿承诺时，该承诺必须仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时可以根据公司的活动而预见的特定事件和 在有关情况下确定的合理金额或标准，并应详细说明可预见的事件和上述金额或标准；
 

 o
公职人员(1)因被授权进行此类调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是：(I)该调查或诉讼程序未导致对该公职人员提起公诉；(1)该公职人员因被授权进行该调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼而产生的合理诉讼费用(包括合理律师费)，条件是：(I)该调查或诉讼未对该公职人员提起公诉；以及(Ii)由于此类调查或诉讼，他或她没有承担替代刑事诉讼的经济责任，或者， 如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪行为施加的；或 (2)与在某些行政程序中对他或她施加的有利于受害方的金钱制裁或责任有关 ；
 

 o
公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，或者通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；
 

 o
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼 中，或与宣判其无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于不需要证明犯罪意图的犯罪行为而被判有罪，而由法院承担的或由法院征收的合理诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼费用，包括由公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中产生的合理诉讼费用，或与公职人员被判无罪的刑事诉讼有关的合理诉讼费用。

根据《公司法》和《证券法》，在公司章程 规定的范围内，公司可以为任职人员的行为承担下列 责任：
 

 o
违反对公司或第三人的注意义务，其范围为因任职人员的疏忽行为所致；
 

 o
违反对公司的忠诚义务，条件是任职人员以诚实信用行事，并有合理的依据相信该行为不会损害公司；
 

 o
对公职人员施加的有利于第三人的金钱责任；
 

 o
在某些行政诉讼中，对公职人员施加的有利于受害方的金钱责任；以及
 

 o
公职人员与某些行政诉讼有关的费用，包括合理的诉讼费用 和合理的律师费。
 
70
根据《公司法》，公司不得就下列任何 事项对任职人员进行赔偿、免除责任或为其投保：
 

 o
违反忠实义务，但因违反对公司的忠诚义务而获得赔偿和投保的除外，条件是任职人员本着诚信行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司；
 

 o
故意或者罔顾后果的违反注意义务的行为，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为 ；
 

 o
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
 

 o
对公职人员处以民事或刑事罚款、金钱制裁或没收。
 
根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险 必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些 情况下，还必须得到股东的批准。见“项目6.C.理事会惯例--根据以色列法律核准关联方交易”。
 
我们已与我们的任职人员签订赔偿协议，以在我们的公司章程和适用法律(包括但不限于 )、公司法、证券法和以色列第5758-1988号限制性贸易行为法允许或将允许的范围内，最大限度地为我们的任职人员开脱、赔偿和投保 。为了我们的公职人员的利益，我们已经购买了董事 和高级管理人员责任险，并打算在公司法允许的范围内继续维持该等被认为足够的保险 。 
 

 D.
员工
 
截至2021年12月31日，我们拥有2,140名员工和分包商，其中702名在以色列， 761名在美国，145名在英国，532名在其他37个国家/地区。下表显示了截至指定日期，我们的 全球员工和分包商员工队伍按活动类别细分的情况：
                   
   
截止到十二月三十一号，
  
部门
  
2019
    
2020
    
2021
  
销售和市场营销
    
656
      
772
      
941
  
研发
    
349
      
464
      
643
  
服务和支持
    
253
      
309
      
381
  
一般事务和行政事务
    
122
      
144
      
175
  
                         
Total
   
1,380
      
1,689
      
2,140
  
 
我们所有的雇佣协议都受当地劳动法的约束。我们的员工没有任何集体谈判协议 ，除了我们在意大利的员工，他们是根据国家贸易和商业集体谈判协议工作的 部门(CCNL商业公司)，这影响到工作时间、年假待遇、病假、差旅费用和养老金权利等事项，以及我们在法国的员工，他们根据集体谈判协议为技术研究办公室、咨询工程师办公室和咨询公司工作(Syntec CBA)，以及我们在西班牙的 员工，他们根据马德里地区金属销售的集体谈判协议或巴塞罗那省金属销售的集体 谈判协议工作，具体取决于他们所在的位置。
 
对于我们的以色列员工，以色列劳动法规定了工作日的长度、员工的最低工资 、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、终止雇佣的提前通知 、平等机会和反歧视法律以及其他雇佣条件。除某些例外情况外， 以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工 向国家保险协会(National Insurance Institute)付款，这与美国社会保障管理局(U.S.Social Security Administration)类似。我们的以色列员工 有符合适用的以色列法律要求的养老金计划，我们每月为所有以色列员工缴纳遣散费 ，这包括潜在的遣散费义务。
 
71
以色列经济和工业部(原以色列工业、贸易和劳工部)发布的延期命令适用于我们在以色列的员工，并影响工资的生活调整、每周工作时间和时间、休养费、差旅费和养老金权利等事项。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工 ，并相信我们与员工的关系是令人满意的。

人力资本资源
 
我们的文化
我们的文化是我们成功的重要因素，也是我们战略中的一个关键差异化因素。 我们重视多样性和包容性，这允许思想交流，创建了一个强大的社区，并有助于确保我们的员工 受到重视和尊重。我们致力于招聘有才华、聪明、大胆但谦逊、热爱挑战的员工。我们的首席人力资源官 直接向我们的首席执行官汇报，监督我们广泛而全面的计划，以促进强大的文化 ，包括正式和实时的员工表彰计划、匹配的慈善捐赠、广泛的社区志愿服务 机会、团队建设活动、定期高管圆桌讨论会和员工参与度调查。


多样性、公平性与包容性
多样性、公平性和包容性对于成功执行我们的战略至关重要，我们的战略是将不同的观点带到谈判桌上，加强决策流程，推动创新，并创建一个强大的社区，帮助确保 我们的员工获得公平和平等的机会。鉴于其对我们整体战略执行的重要性，我们的多样性、公平性和包容性计划由薪酬委员会和董事会监督。

人才与职业发展
我们鼓励所有员工规划自己的学习之旅，并充分利用我们提供的学习和 发展机会。学习和发展帮助每个人在当前角色和未来角色中都变得更有影响力 。所有员工都参与我们的反馈和对话流程，旨在让员工成为“最好的 版本的您。”此外，我们使用各种方法提供学习解决方案，包括基于课堂的会议、虚拟 网络研讨会、培训和体验式学习，以满足员工的需求。其中一些学习努力包括为新员工提供有效的入职流程 ，为管理人员提供管理培训，以及与我们的战略方向一致的学习机会。 同样，我们为所有员工提供访问多个平台的各种自定进度的按需学习机会。在2021年， 我们加强了我们的职业发展计划，采用网格方法来确定员工如何发展他们的职业和技能集 以及确定各种职业道路。我们还开始每季度召开一次领导力会议，以帮助加强员工的 领导技能，进一步培养公司的下一层人才。

72
薪酬、福利和认可
我们提供按绩效支付总奖励的方法。我们的方法包括具有竞争力的基本工资、 用于推动目标成就的可变薪酬计划、长期激励措施(如股权补助)和我们所有地区的定制福利方案 。我们鼓励工作与生活相结合，提供职业发展机会和卓越的工作表现。这些原则使 符合我们的价值观，并支持我们建设公平、多样化和包容性环境的征程。我们定期审查我们提供的总奖励 ，以应对我们所在的复杂全球和本地市场中不断变化的趋势和发展。我们 为员工提供奖励和表彰计划，包括正式奖励计划、现场奖金和奖励 体现我们价值观的员工。

员工敬业度、认可度和满意度
我们定期通过季度全体员工会议以及季度领导力会议等计划与员工互动。我们使用第三方在所有 区域和部门定期进行全面的员工敬业度调查。在我们最新的调查中，我们的参与率为74%，我们公司的得分高于行业基准 结果，这表明超过80%的员工对他们的整体体验感到满意，并会向同行推荐CyberArk。 我们利用这些反馈来增强和改善整体员工体验、我们的文化和我们的战略。

作为员工敬业度计划的一部分，我们将引入定期高管圆桌会议、 高管问答会议和员工内联网门户。

2021年，我们推出了一项全球员工表彰计划，以确保我们的公司认可 成就并提升我们的企业价值。该计划旨在提高我们的员工敬业度。

健康、安全和健康
我们为我们的员工及其家人提供丰厚的医疗福利以及各种健康和 健康计划。从我们的福利和工作空间到我们的员工参与度和对价值的关注，我们正在创造一个 促进沟通、协作和社区的环境。我们通过各种侧重于身体、情绪和财务健康的培训和健康计划对员工进行投资，包括讲座、冥想课程、健身课程和挑战、每月通讯和团队建设活动。

我们致力于确保所有员工、承包商和访客的高标准健康、安全和福祉，在我们的全球运营中，并在我们组织的不同地区、职能和级别之间协同工作 ，以对我们所有活动的安全绩效产生积极影响。

新冠肺炎疫情增加了我们对员工健康、安全和健康的关注， 这仍然是我们的首要任务。我们已将运营转变为支持在家工作，并引入了混合工作模式，以确保我们的 员工需求得到满足。鉴于文化对CyberArk成功的重要性，向混合工作的转变迫使我们提高了与员工的沟通水平，并关注工作与生活的平衡。

商业道德与合规
 
我们致力于在我们的所有活动中倡导正直、诚实和专业精神，并保持最高的道德行为标准 ，并培养了开放的文化，促进了整个公司的沟通。有关更多详细信息，请参阅 “项目16.B.道德准则”。
 
我们的首席执行官和首席人力资源官定期向董事会和薪酬委员会报告与人力资本管理相关的问题。
 
E.            股份所有权
 
有关董事和高级管理人员的持股情况，请参阅“薪酬6.B. 项”和“7.A.大股东”。
 
73

项目7. 大股东和关联方交易

A.            大股东
 
下表列出了截至2022年1月31日我们股票实益所有权的相关信息：
 

 •
我们所知的实益拥有我们5%或以上流通股的每个个人或实体；
 

 •
我们的每一位董事和高级管理人员都是单独的；以及
 

 •
我们所有的高级管理层和董事都是一个团队。
 
普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般 包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权，或者有权获得所有权的经济利益的任何普通股。 就下表而言，我们将当前可行使或可在2022年1月31日起60天内行使的股权奖励的股票视为未偿还股票，并由持有股权奖励的人实益拥有，以计算该个人的所有权百分比，但我们不会将其视为未偿还股票，以计算任何其他人的所有权百分比。实益拥有股份的百分比是基于截至2022年1月31日已发行的40,085,438股普通股 。
 
截至2022年1月31日，我们在美国有6个普通股登记持有人，其中包括存托信托公司的被提名人 cede&co.。截至2022年1月31日，这些股东总共持有我们已发行普通股的40,081,675股，或我们已发行普通股的99.9%。美国的记录持有人数量 不能代表受益持有人的数量，也不能代表受益持有人的居住地，因为 许多这些普通股都是由经纪人或其他被提名人持有的。
 
我们的所有股东，包括下面列出的股东，拥有与其普通股相同的投票权 。见“项目10.B.公司章程大纲和章程”。我们的主要股东或我们的 董事和高级管理人员对其普通股均没有不同或特殊的投票权。除非下面另有说明 ，否则每位股东的地址是：以色列佩塔赫-蒂克瓦，4951040，哈普萨戈特大街9号，Park Ofer B，POB3143。

74
自2021年1月31日以来，我们的主要股东与我们或我们的任何 前任或附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“项目7.B.关联方交易”中。

   
实益拥有的股份
        
实益拥有人姓名或名称
  
数
    
%
  
主要股东
            
Wasatch Advisors，Inc.(1)
    
3,691,565
      
9.2
%
                 
高级管理层 和 个导向器
                
Ehud(Udi)Mokady(2)
    
*
      
*
  
约书亚·西格尔
    
*
      
*
  
陈碧潭
    
*
      
*
  
马修·科恩
    
*
      
*
  
唐娜·拉哈夫
    
*
      
*
  
加迪·蒂罗什(Gadi Tirosh)
    
*
      
*
  
罗恩·盖特勒
    
*
      
*
  
Kim Perdiou
    
*
      
*
  
大卫·谢弗(David Schaeffer)
    
*
      
*
  
安农·肖沙尼(Amnon Shoshani)
    
*
      
*
  
弗朗索瓦·奥克(François Auque)
    
*
      
*
  
艾薇儿英格兰
    
*
      
*
  
全体高级管理人员和董事(12人)
    
578,502
      
1.4
%
 
*不到1%。
 

 (1)
根据Wasatch Advisors，Inc.(“Wastach”)于2022年2月10日提交的附表13G/A，实益拥有的股票 由3,691,565股普通股组成，Wastach对这些普通股拥有唯一投票权和处分权。瓦萨奇的地址是德克萨斯州盐湖城瓦卡拉路505号，邮编：84108。
 

 (2)
莫卡迪的股份包括为家庭成员信托持有的12,600股，莫卡迪是这些股票的实益所有者。
 
重大变化
 
根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，截至2021年12月31日，加拿大皇家银行环球资产管理公司及其某些附属公司和子公司不再实益持有我们超过5%的普通股。
 
B.            关联方交易
 
我们的政策是，与关联方达成交易的条款，总体上不高于或不低于非关联第三方提供的条款。根据我们经营的业务部门的经验 以及我们与独立第三方的交易条款，我们相信下面描述的所有交易在发生时都符合此政策标准。
 
以下是自2021年1月1日以来的重大交易或一系列相关重大交易的描述，我们是或将成为其中一方，其他各方包括或将包括我们的董事、高管、持有超过10%的有投票权证券的持有者或任何前述人士的直系亲属。
 
75
注册权
 
我们的投资者权利协议使我们的股东有权享有某些登记权利。我们的股东 目前均未获得注册权。
 
与董事及高级人员的协议
 
雇佣及相关协议。我们已经与我们的每一位官员签订了书面 雇佣协议。这些协议规定，我们或相关高管终止 协议的通知期各不相同，在此期间，该高管将继续领取基本工资和福利。 这些协议还包含有关信息保密和发明所有权的惯例条款。
 
股权奖。自我们成立以来，我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买、 和限制性股票单位的选择权，以及我们的普通股。此类授标协议包含 针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。我们在 “6.B.薪酬-股权激励计划”中描述了我们的股权激励计划，并在“6.B.薪酬-董事和高级管理人员的薪酬”中描述了我们的某些高级 经理获得的股权薪酬。如果我们 与高级经理或董事之间的关系因其他原因(如各种期权计划协议中定义的)终止，则对于我们的高管而言， 获得的所有期权在终止后90天内仍可行使，对于我们的董事而言， 在一年内仍可行使。
 
赦免、赔偿和保险。我们的章程 允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已 与我们的某些任职人员(包括我们的董事)签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务 ，并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但某些例外情况除外。 请参阅“条款6.C.董事会惯例-董事和高级管理人员的免责、保险和赔偿”。
 
C.            专家和律师的利益
 
不适用。
 
第八项。 财务信息


A.            合并报表和其他财务信息
 
合并财务报表
 
作为本年度报告的一部分，我们附上了从F-1页开始的合并财务报表。
 
法律诉讼
 
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。 我们目前不是任何重大诉讼的当事人，我们也不知道有任何针对我们的未决或威胁的重大法律或行政诉讼 。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
 
股利政策
 
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何 现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营提供资金并扩大我们的 业务。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定支付股息， 形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、 合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。股息的分配也可能受到 以色列法律的限制，该法律仅允许在以色列 法院允许的情况下从留存收益或其他方式分配股息。
 
B.            重大变化
 
自2021年12月31日以来，除本 年报中另有披露外，未发生任何重大变化。
 
76
 
第九项。 报价和挂牌

A.            优惠和上市详情
 
我们的普通股在纳斯达克上的报价代码是“CYBR”。
 
B. 配送计划
 
不适用。
 
C.            市场
 
请参阅上面的“-报价和列表详细信息”。
 
D.            出售股东
 
不适用。
 
E.            稀释
 
不适用。
 
F.             发行费用
 
不适用。
 
第10项。 附加信息
 
A.            股本
 
不适用。
 
B.            组织章程大纲及章程细则
 
我们修订和重述的公司章程副本作为附件1.1 并入本20-F表格的年度报告中，以供参考。本项目要求提供的信息载于本年度报告的表格 20-F附件2.3中，并通过引用并入本表格20-F的年度报告中。
 
C.            材料合同
 
有关我们根据第四次修订的投资者权利协议授予的注册权的说明， 请参阅“项目7.B.关联方交易-注册权”。
 
有关我们租赁的说明，请参阅“项目4.B.-业务概述-物业”。
 
有关我们发行可转换票据的说明，请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注11 。
 
D.            外汇管制
 
1998年，以色列大幅放宽了货币管制条例，使以色列居民 一般可以自由交易外币和外国资产，非居民可以自由交易以色列货币和以色列资产。 目前以色列对普通股股息的汇款或 出售股票的收益没有货币管制限制，只要缴纳或扣缴所有税款；但是，法律仍然有效，根据该法律， 可以随时通过行政行动实施货币管制。
 
非以色列居民可以自由持有和交易我们的证券。我们的章程和以色列国的法律都不以任何方式限制非居民对普通股的所有权或投票权，但此类限制 可能存在于与以色列处于战争状态的国家的公民。以色列居民可以购买我们的 普通股。
 
E.            税收
 
以色列的某些税收后果
以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您的税务顾问，了解您特定情况的具体和 个人税收后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。 本摘要不会讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者 相关 。这类投资者的例子包括以色列居民或受特殊税收制度约束的证券交易员 本讨论未涵盖。此讨论的某些部分基于未经司法或行政解释的税收立法 。本讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑因素。
 
77
资本利得
 
资本利得税一般适用于以色列 居民处置资本资产，以及非以色列居民处置此类资产，如果这些资产(I)位于以色列境内，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(Iii)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利， 除非以色列和卖方居住国之间现行的税收条约另有规定。该条例将“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”区分开来。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分 一般是根据以色列消费者物价指数(“消费物价指数“) 自购买之日起至处置之日止。

个人因出售我们的普通股(即 是在2012年1月1日之后购买的，无论是否在证券交易所上市)应计的实际资本收益将按25%的税率征税。但是，如果该股东 在出售时或之前十二(12)个月内的任何时间是“控股股东”(即直接或间接单独或与该人的 亲属或与其永久合作的另一人共同持有该以色列居民公司的一种 控制手段10%或以上的人)，和/或要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息 和联系差额，此类收益将按30%的税率征税。 “控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时获得资产的权利，或者命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这些权利的来源如何。

公司获得的实际资本收益一般将缴纳普通 公司税(2018年及以后为23%)。

在以色列，从事证券交易的个人股东或此类收入应作为普通业务收入征税的个人，将按适用于业务收入的边际税率征税(2021年最高可达47%)。根据本条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获得免税的某些以色列机构(如免税信托基金、养老基金) 可以在出售我们的普通股时免除 资本利得税。
 
适用于非以色列居民股东的资本利得税
 
非以色列居民通过出售以色列居民公司 在以色列境外证券交易所挂牌交易后购买的股份而获得资本收益，一般应免征以色列 资本利得税，只要出售股票所得资本收益不属于 该非以色列居民在以色列设立的常设机构，并且这些股东不受以色列“所得税法(通货膨胀调整)” 5745-1985的约束。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股 权益，或(Ii)是或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则该非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股 权益，或(Ii)是该非以色列公司收入或利润的受益人，或有权直接或间接享有该非以色列公司收入或利润的25%或更多。此类豁免不适用于其出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的个人。
 
此外，非以色列居民(个人或公司)出售股份可以 免征以色列资本利得税，因为他有资格享受适用的税收条约福利，而该税收条约福利一般应 取代以色列国内立法。例如，根据“美国和以色列国政府关于所得税的公约”(“美国-以色列税收条约”)， 股东(I)是美国居民(就该条约而言)，(Ii)持有股份作为资本资产，以及(Iii)有权索要条约赋予此人的利益的 股东处置股份一般免征以色列资本利得税。这种豁免 不适用于以下情况：(I)处置产生的资本收益可归因于特许权使用费；(Ii)股东在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于10%或更多有表决权资本的股份， 受某些条件的限制；(Iii)该美国居民是个人，在相关纳税年度内在以色列居住的时间 长达183天或更长；(Iv)此类 出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；或(V)股东是美国居民(就《美以条约》 而言)，并被视为交易商或其他被视为交易商或其他身份的交易商 出售、交换或处置归属于以色列常设机构的股份 。在这种情况下，我们普通股的出售、交换或处置 将在适用的范围内缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收条约, 美国居民将被允许 申请抵免因此类销售、交换或处置而征收的美国联邦所得税，但受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约 不涉及美国州税或地方税的税收抵免。
 
78
在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税， 支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能需要证明 他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易 中，以色列税务当局可以 要求不承担以色列税收责任的股东签署本当局规定的表格的声明，或向以色列税务当局申请 并获得以色列税务当局的具体预扣税免税证明，以确认其非以色列居民的特定身份，如果没有此类声明或豁免，以色列税务当局可以要求股票购买者扣缴。
 
对非以色列股东收取股息的征税
 
非以色列居民(个人或公司)通常按25%的税率收取普通股股息时缴纳以色列所得税 ，除非 以色列和股东居住国之间的条约规定了适用的减免。对于在 收到股息时或在过去12个月内的任何时间都是“控股股东”的人，适用税率为30%。支付给非以色列居民的此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票在 指定公司登记(无论接受者是否为控股股东)，除非根据适用的 税收条约提供了降低税率的规定，但前提是事先获得以色列税务机关允许降低预扣税率的证明。 但是，取决于事先收到以色列税务机关允许降低预扣税率的有效证明。 但是，如果事先收到以色列税务机关允许降低税率的有效证明，则需缴纳以色列预扣税。 但是，如果事先收到以色列税务机关允许降低税率的有效证明，则应缴纳以色列预扣税。 但是，如果事先收到以色列税务机关允许降低税率的有效证明，则不在此限向非以色列居民分配股息 ，如果股息是从属于经批准的企业的收入 中分配的，则按15%的原始税率缴纳预扣税，如果股息是从属于优先企业的收入 (包括从2017年起对公司征税的优先技术企业)分配的，一般为20%，除非根据适用的税收条约 规定了降低税率(前提是提前收到以色列税务机关允许 的有效证明{br根据美国-以色列税收条约，支付给我们普通股持有者为美国居民的股息 在以色列的最高扣缴税率为25%(就美国-以色列税收条约而言)。然而，, 非经批准的企业或受益企业产生的股息支付给 在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的预扣税最高税率为12.5%，前提是该上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。 美国公司在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司，其预扣税的最高税率为12.5%，前提是该上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于经批准的企业或该美国公司股东的收入中分配的，则 应按15%的税率缴纳来源预扣税，前提是满足与我们上一年总收入相关的条件(如前一句 所述)。如果股息收入 归属于美国居民在以色列设立的永久机构，美国-以色列税收条约下的上述税率将不适用。因股息而需缴纳以色列预扣税的美国居民 可根据美国税法中包含的详细规定，在美国联邦所得税中享受预扣税额的抵免。 我们不能向您保证，如果我们宣布派息，我们将指定 从其中支付股息的收入，以减少股东的纳税义务。

如果股息部分来自经批准的企业、受益企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，则预扣费率将是反映 这两类收入的相对部分的混合税率。为股息缴纳以色列预扣税的美国居民可以 根据美国税法中详细的 规定，享受美国联邦所得税预扣税额的抵免。如上所述，申请降低税率需要向以色列税务当局提交适当的文件 并收到具体指示。
 
79
非以色列居民收到被适当扣缴税款的股息，一般可以免除 就这些收入在以色列报税的义务，但条件是：(1)这些收入不是纳税人在以色列经营的企业 产生的；(2)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源 ；(3)纳税人不需要缴纳超额税款(如下进一步解释)。
 
我们普通股的股息支付者，包括完成交易的以色列股票经纪人 或通过其持有证券的金融机构，通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和证明股东在外国居留的情况下，按25%的税率在股息分配时预扣税款，只要股票在被指定公司登记即可。
 
超额税
 
在以色列纳税的个人(无论这类个人是以色列居民还是非以色列居民)，年收入超过一定门槛(2021年为647,640新谢克尔)，也要缴纳3%的附加税(2021年为647,640新谢克尔) 这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩，包括但不限于股息、利息和 资本收益。
 
遗产税和赠与税
 
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。 
 
某些美国联邦所得税后果
 
以下是与美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些美国联邦所得税后果的说明。本说明仅说明美国联邦所得税对持有该等普通股作为资本资产的美国持有者的 美国联邦所得税后果，该普通股属于1986年修订后的美国国税法(以下简称“国税法”)第1221节 的含义。本说明不涉及 适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税务考虑因素，包括但不限于：
 

 •
银行、金融机构或保险公司；
 

 •
房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；
 

 •
证券、商品、货币的经纪人、交易者、交易者；
 

 •
免税实体、账户或组织，包括“守则”第408或408A节分别定义的“个人退休账户”或“个人退休账户”(ROTH IRA) ；
 

 •
某些前美国公民或长期居民；
 

 •
获得本公司普通股作为履行服务报酬的人员；
 

 •
持有我们普通股作为“套期保值”、“整合”或“转换”交易的一部分的人 或作为美国联邦所得税目的的“跨境”头寸的人；
 

 •
因普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表中计入 而受特别税务会计规则约束的人员；
 

 •
合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其他 传递实体或安排，或通过此类实体或安排持有我们普通股的间接持有人；
 

 •
S公司；
 

 •
“功能货币”不是美元的持有者；或
 

 •
直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10.0%或以上的持有者。
 
此外，本说明不涉及收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产、赠与或替代最低 税收后果，或任何州、当地或非美国的税收后果。
 
本说明以守则、现有的、拟议的和临时的美国财政部条例 及其司法和行政解释为基础，在每种情况下均在本条例生效之日起生效。所有上述 可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。不能保证 美国国税局(IRS)不会对我们普通股的所有权和处置的税收后果采取不同的立场，也不能保证这样的立场不会持续下去。持有人应咨询其税务顾问 有关在其特殊情况下收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果 。
 
80
在本说明中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者 ，就美国联邦所得税而言，是：
 

 •
美国公民或个人居民；
 

 •
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)根据法律在或 成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
 

 •
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或
 

 •
如果该信托为美国联邦所得税目的而有效地选择被视为美国人，或者 如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托可以被视为美国人。
 
如果合伙企业(或为美国联邦 所得税目的而视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的特殊 美国联邦所得税后果。
 
您应就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。
 
分配
 
根据以下“被动型外国投资公司考虑事项”的讨论， 在以色列扣缴的任何税款减免之前，就我们普通股向您进行的任何分配的总额， 除按比例分配给我们所有股东的我们普通股的某些分配(如果有的话)外，一般将在实际或建设性地收到股息之日作为股息收入包括在您的收入中，前提是此类分配 从我们当前或累计的收益和利润中支付 如果我们的任何分配金额超过我们根据美国 联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，则它将首先被视为您在我们普通股中的调整计税基准的免税回报，然后 被视为资本利得。但是，我们预计不会根据美国联邦 所得税原则对我们的收入和利润进行计算。因此，您应该预期任何分配的全部金额通常将作为股息 收入报告给您。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有人的股息可以享受与普通股股息相关的优惠 税率，前提是接受方满足包括股票持有期要求在内的某些要求，并且我们有资格享受美国-以色列税收条约的好处。但是，此类股息将不 有资格享受通常允许美国公司持有人扣除的股息。
 
根据某些条件和限制，您可以选择 从您的应纳税所得额中扣除或从您的美国联邦所得税义务中抵扣以色列预扣的股息税。以我们普通股的 向您支付的股息通常将被视为外国收入，这可能与计算您的外国税 抵免限额有关。但是，在我们是“美国国有独资外国公司”期间，我们支付的部分股息 (通常可归因于来自美国境内的收益和利润)可仅为外国税收抵免的目的被视为美国来源 。如果一家美国拥有的外国公司的股票总价值或总投票权的50%或50%以上由美国人直接、间接或通过归属拥有，则该外国公司即为外国公司。我们相信我们 可能会被视为美国独资的外国公司。因此，如果我们10%或更多的收益和利润可归因于美国境内的来源 ，我们普通股支付的可分配给美国来源的股息 和利润可能被视为美国来源，因此，美国持有者不得抵销任何以色列扣缴的税款，因为 该部分股息可抵扣美国联邦所得税。但是，根据《美国-以色列税收条约》有权享受福利的美国持有者可以选择将任何股息视为外国来源收入，用于外国税收抵免，前提是股息 收入与其他收入项目分开，用于计算美国持有者的外国税收抵免。管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则非常复杂, 美国持有者应咨询他们的 税务顾问，了解本段中描述的特殊来源规则的影响和适用的任何例外情况，以及进行此类选择的可取性和方法。
 
81
普通股的出售、交换或其他应税处置
 
根据以下“被动外国投资公司考虑事项”中的讨论， 您一般会确认出售、交换或其他应税处置普通股的损益等于该出售、交换或其他应税处置实现的金额与您在我们普通股中的调整计税基准之间的差额 ， 此类损益将为资本收益或损失。普通股的调整计税基准一般将等于该普通股的成本 。如果您是非公司的美国股东，如果您持有的普通 股票的持有期超过一年(即，此类收益为长期资本收益)，则通过出售、交换或其他应税处置普通股获得的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率。美国联邦收入的资本损失扣除 税收受本守则的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为 美国来源损益。
 
被动型外商投资公司应注意的问题
 
如果我们在任何纳税年度被归类为“被动型外国投资公司”(“PFIC”)， 美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国联邦所得税延期 带来的任何好处，而这些好处是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其全部收益的非美国公司 。
 
出于联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC 在对子公司的收入和资产应用特定的检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：
 

 •
至少75%的总收入是“被动收入”；或
 

 •
其总资产的季度平均价值(部分可通过我们普通股的市值衡量，可能会发生变化)中，至少有50%可归因于产生“被动收益”或为生产 被动收益而持有的资产。
 
被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品收益和证券交易收益，以及产生被动收益的资产处置收益超过亏损的部分。但也有 几个例外。例如，根据相关财政部法规被视为主动的某些版税不会 视为被动收入。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%， 就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有该另一家公司资产的比例份额 ，并被视为直接获得该另一公司收入的比例份额。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何年度 被归类为PFIC，则在美国持有人持有我们普通股的随后所有年份中，我们将继续被视为PFIC ，无论我们是否继续符合上述测试 。
 
基于我们的市值以及收入、资产和业务的性质，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度，我们 不应被归类为PFIC。但是，PFIC地位是每年确定的 ，需要事实确定，这取决于我们在每个纳税年度的收入、资产和活动的构成 ，并且只能在每个纳税年度结束后每年确定。此外，由于我们的总资产价值 可能在一定程度上参考我们的市值来确定，因此我们普通股的价值下降可能导致 我们成为PFIC。因此，我们不能保证在任何课税年度，我们都不会被视为私人投资公司。
 
根据某些归属规则，如果我们被视为PFIC，美国持有者可能被视为拥有我们拥有的任何PFIC(如果有)的比例 股份，这些实体被称为“较低级别的PFIC”，并将按以下讨论的方式缴纳 美国联邦所得税：(1)向我们分配“较低级别的PFIC”的股份 和(2)我们处置“较低级别的PFIC”的股份。“两者都好像持有者直接持有这种 ”较低级别的PFIC的股份。“
 
如果我们被视为美国持有人持有(或如上一段所述 被视为持有)其普通股的任何课税年度的PFIC，则该持有人将受到不利的美国联邦所得税 规定的约束。一般而言，如果美国持有人处置PFIC的股份(包括间接处置或推定处置“较低级别PFIC”的股份)，则该持有人确认或视为承认的收益将在该 持有人持有股票的期间按比例分配。分配给应纳税年度和实体 成为PFIC之前年份的金额(如果有)将作为普通收入处理。
 
82
分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的 该课税年度的最高税率缴税，并将对 该分配金额应占的税款征收利息费用。此外，关于PFIC股票的任何分派(或较低级别的PFIC向其股东的分派，被视为由美国持有人收到)超过在之前三年或美国持有人的持有期(以较短的为准)收到或被视为收到的此类股份的年分派平均值的125%， 将按上述方式征税。此外，对您进行的股息分配将没有资格享受适用于上文“分配”中讨论的长期资本收益的优惠税率 。
 
如果是PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有人可以通过选择“合格选举基金”(“QEF”)来避免上述某些不利的PFIC后果 目前将对其在PFIC的普通收入和净资本利得中的比例征税 。但是，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息 。
 
如果我们是PFIC，并且我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”， 美国持有者可以对我们的普通股(但通常不是任何较低级别的PFIC的股票)进行按市值计价的选择，这可能有助于减轻我们的PFIC身份(但通常不是任何较低级别的PFIC)所造成的不利税收后果。 美国持股人可以对我们的普通股(但通常不是任何较低级别的PFIC的股票)做出按市值计价的选择，这可能有助于减轻我们的PFIC身份造成的不利税收后果(但通常不是任何较低级别的PFIC)。在任何日历年，如果在每个日历季内至少有15天有超过最低数量的 普通股在合格交易所进行交易，则股票将被视为“定期交易”(受 将满足交易要求作为其主要目的之一的交易规则的约束)。纳斯达克是实现这一目的的合格交易所，因此，如果我们的普通股定期交易，美国持有者将可以进行按市值计价的选举； 但是，不能保证交易量足以进行按市值计价的选举。此外，由于针对我们的 按市值计价选举通常不适用于我们 拥有的“较低级别PFIC”中的任何股权，因此美国持有人通常将继续受PFIC规则的约束，因为其在我们持有的任何投资中的间接权益 被视为PFIC中的股权(出于美国联邦所得税的目的)。
 
如果美国持有者选择按市值计价，对于我们是PFIC的每一年，持有者通常将 在纳税年度结束时普通股的公平市值超出其调整后的计税基础的超额(如果有的话)计入普通收入，并将允许就超出的部分(如果有的话)产生普通亏损。在纳税年度结束时，我们的普通股 的调整税基高于其公平市值(但仅限于之前计入的收入净额 因按市值计价选举的结果)。做出有效按市值计价选举的美国持有者将不包括我们未被归类为PFIC的任何纳税年度的按市值计价 收入损益(尽管停止我们作为PFIC的地位不会 终止按市值计价选举)。因此，如果我们在未被归类为PFIC的纳税年度之后的某个纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人最初的选择(除非被撤销或终止)继续适用，并且美国持有人必须在该年度包括 任何按市值计价的损益。如果美国持有者做出选择，持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整 ，以反映任何此类收入或亏损金额。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益将被视为普通收入 。在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何亏损将被视为普通 亏损，以前几年的任何按市值计价的净收益为限。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下进行按市值计价选举的可用性 和后果。特别是, 美国持股人应仔细考虑 如果我们拥有无法进行按市值计价选举的“较低级别PFIC”，对我们普通股的影响 。一旦做出，未经美国国税局同意，不能撤销按市值计价的选择，除非我们的普通股停止 “常规交易”。
 
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年拥有普通股，美国持有人通常 将被要求提交有关该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司股东的信息申报或合格选择 基金)(无论是否进行QEF或按市值计价的选择)，通常包括美国持有人在该年度的 美国联邦所得税申报表。如果我们公司在特定的纳税年度是PFIC，那么您应该咨询您的税务顾问 关于您的年度申报要求。
 
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及PFIC规则的潜在应用 。
 
83
医疗保险税
 
某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者需对其全部或部分“净投资收入” 征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及处置普通股的净收益 。我们敦促每位个人、遗产或信托的美国持有人咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在普通股投资方面的收入和收益的适用性 。
 
备用预扣税和信息报告要求
 
美国备用预扣税和信息报告要求可能适用于向某些股票持有人支付的某些款项 。信息报告一般适用于我们普通股在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们普通股持有人 支付的股息，以及出售或赎回我们普通股的收益，而不是豁免接受者(包括提供适当 证明的非美国人和某些其他人)的股息和收益。如果美国境内的普通股或美国付款人或美国 中间人未能提供正确的纳税人识别号，或 其他原因未能遵守或免除此类备用预扣税要求，支付人将被要求从美国境内或美国付款人或美国 中间人向持有人支付的股息或出售或赎回普通股所得的任何股息中扣缴备用预扣税，而该持有人不能提供正确的纳税人识别号或 以其他方式未能遵守或免除该等备用预扣税要求，则支付人将被要求扣缴备用预扣税，而不是由美国付款人或美国 中间人支付给除免税接受者以外的持有人。备份预扣不是 附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都可以作为受益所有者的美国联邦所得税责任(如果有)的抵扣，任何根据备用扣缴规则扣缴的超额金额都可以退还。 如果及时向美国国税局提供了所需的信息，则可以将任何扣缴的金额作为抵扣受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有)。
 
国外资产报告
 
某些属于个人或某些其他非公司实体的美国持有者可能被要求报告与我们普通股权益有关的 信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的帐户 中持有的股票除外)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦 所得税申报单一起提交。敦促美国股东就其信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问，并就其对我们普通股的所有权和处置进行 咨询。
 
以上描述并不是对与收购、拥有和处置我们普通股相关的所有税收后果的完整分析 。您应该咨询您的税务顾问，了解您的特殊情况的税收后果 。
 
F.            股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.            专家发言
 
不适用。
 
H.            展出的文件
 
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供委托书和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要 像其证券根据交易法注册的美国公司 那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。但是，我们将在随后的每个 财年结束后120日内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的 财务报表的Form 20-F年度报告，以及将包含未经审计的季度财务 信息的Form 6-K报告提交给美国证券交易委员会。
 
我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov. This向公众查阅，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。 该网站上的信息不是本年度报告的一部分，在此不作参考。
 
84
I.            子公司信息
 
不适用。
 
第11项。 关于市场风险的定量和定性披露
 
我们面临各种风险，包括外币汇率波动、利率变化 和通货膨胀。我们定期评估货币、利率和通胀风险，以最大限度地减少这些因素对我们业务的不利影响 。
 
外币风险
 
我们的运营结果和现金流会受到外币汇率变化引起的波动的影响。 2021年，我们的大部分收入以美元计价，其余以其他货币计价，主要是欧元和英镑。2021年，我们的大部分收入和运营费用以美元和新谢克尔计价，其余以其他货币计价，主要是欧元和英镑。我们以外币计价的费用 主要包括人事、营销计划、租金和其他管理费用。由于我们以新谢克尔 和英镑产生的费用份额分别大于我们以新谢克尔和英镑计价的收入，因此新谢克尔 或英镑相对于美元的任何升值都可能对我们的运营收入产生不利影响。此外，由于我们以欧元计价的收入占总收入的比例 大于以欧元计价的费用，因此欧元对美元的任何贬值都将对我们的营业收入产生不利影响 。
 
下表介绍了新谢克尔兑美元汇率的变化情况：

期间
  
平均汇率的变化
NIS的速率
兑 美元(%)
  
       
2021
   
(6.2
)
2020
    
(3.6
)
2019
    
(0.9
)
 
上面的数字代表了给定时期的平均汇率与前一时期的平均汇率相比的变化。负数代表美元相对于NIS的贬值。 新谢克尔兑美元汇率升值或贬值10%，将分别增加或减少我们2021年的运营亏损约1160万美元。 我们估计，欧元兑美元升值或贬值10% 将分别增加或减少我们2021年的运营亏损约230万美元。我们 估计，英镑兑美元汇率每升值或贬值10%，我们在2021年的运营亏损将分别增加或减少约90万美元。货币汇率波动对我们历史经营业绩的影响的这些估计可能与汇率波动对我们未来经营业绩的影响不同，因为构成我们收入和支出的货币组合可能会发生变化。
 
在我们的合并财务报表中，以当地货币计价的货币资产和负债 按资产负债表日的美元汇率换算，本币收入和费用按交易日的汇率或报告期内的平均汇率换算 。
 
85
此外，我们还承担着与我们在以色列的运营租赁相关的重大NIS相关债务。
 
为防止预计外币现金流价值因本年度在NIS支付的费用 而增加，我们制定了外币现金流套期保值计划。我们使用远期合同和其他衍生工具对我们在NIS的以色列雇员的部分预期工资 进行对冲，期限为1至12个月。此外， 我们不定期进行外汇远期交易，以经济地对冲部分欧元和英镑的应收账款 。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。
 
利率风险
 
我们投资活动的主要目标是保住本金，满足流动性要求， 在不显著增加风险的情况下实现收益最大化。由于利率变化，我们的投资受到市场风险的影响， 这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。
 
为了将这种风险降至最低，我们维持现金、现金等价物以及各种证券的短期和长期投资组合 ，包括货币市场基金、美国政府和机构证券以及公司债务证券。我们 不认为利率上升或下降10%会对我们的经营业绩或现金流产生实质性影响。
 
其他市场风险
 
我们不认为我们有任何实质性的通胀风险敞口。
 
2019年11月，我们发行了本金总额5.75亿美元，2024年到期的0.00%可转换优先票据 。我们将这些工具按面值减去未摊销折价和未摊销发行成本计入我们的综合资产负债表 。由于这些工具没有利率，我们没有与利率变化相关的金融或经济利息风险 。然而，这些工具的公允价值会随着利率的变化而波动，另外，当我们 普通股的市场价格波动时，这些工具的公允价值也会波动。由于债务的 固定性质，公允价值的变化不会影响我们的财务状况、现金流或经营结果。
 
第12项。 除股权证券外的其他证券说明
 
不适用。

86
第二部分
第13项。 违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
没有。
 
第15项。 控制和程序
 
披露控制和程序
 
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性后，得出结论 ，根据这样的评估，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息是累积的，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行处理、 汇总和上报。
 
注册会计师事务所财务报告内部控制和认证管理年度报告
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责 按照《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是根据公认会计 原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 

 •
与维护合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置 的记录有关；
 

 •
提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权 进行；以及
 

 •
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产 。
 
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起生效。
 
我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(Ernst &Young Global)的成员，它已经审计了本年度报告20-F表中包含的合并财务报表，并作为其 审计的一部分，发布了关于截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的 报告包含在我们的合并财务报表中，并包含在本年度报告的其他部分 ，在此并入作为参考.
 
财务报告内部控制的变化
 
在本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
项目16A。
 审计委员会财务专家
 
我们的董事会已确定，罗恩·古特勒、金·佩尔迪库和弗朗索瓦·奥克均为 美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，拥有纳斯达克公司治理规则所定义的必要财务经验，并且是根据交易所法案规则10A-3(B)(1)中定义的“独立”一词。
 
87
 
项目16B。
 道德准则

我们已经通过了适用于我们的高管、董事和 所有其他员工的公司业务行为准则。网络方舟软件有限公司及其所有子公司的每位员工都可以获得行为准则的副本 ，投资者和公众也可以通过我们的网站http://investors.cyberark.com或联系我们的投资者关系部 获取。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第406条，公司行为守则包括适用于我们的首席执行官、我们的首席财务官和所有其他高级财务官的道德守则。 根据表格20-F第16B项，如果行为守则(包括道德守则)的豁免或修订适用于我们的首席执行官、首席财务官或其他执行类似职能的人员，并涉及促进 任何价值观的标准 ，则 如果行为守则(包括道德守则)的豁免或修订适用于我们的首席执行官、首席财务官或其他执行类似职能的人员，且涉及促进任何价值观的标准，则 该行为守则的豁免或修订适用于我们的首席执行官、首席财务官和所有其他高级财务官我们将根据16B项说明4的要求，在修改或豁免之日起 个工作日内在我们的网站上披露此类豁免或修订。 我们在2021年没有根据我们的守则批准豁免。
 
项目16C。
 首席会计师费用及服务
 
首席会计师费用及服务
 
我们记录了独立注册会计师事务所安永全球(PCAOB ID 1281)成员 Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的以下专业服务费用：

   
2020
    
2021
  
   
(千美元)
  
审计费
  
$
633
    
$
746
  
审计相关费用
    
275
      
155
  
Tax Fees
   
312
      
367
  
所有其他费用
    
11
      
48
  
                 
Total
 
$
1,231
    
$
1,316
  

“审计费用”包括我们年度财务报表的审计费用。此类别 还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件 。
 
“审计相关费用”包括保证和相关服务的费用，这些费用与审计绩效 合理相关，不在审计费用项下报告。这些费用主要包括有关 正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响、收购 以及其他不时发生的会计问题的会计咨询。
 
“税费”包括由我们的独立注册会计师事务所提供的有关税务合规的专业服务费用，以及针对实际或预期交易提供的税务建议。
 
“所有其他费用”包括我们的独立注册公共会计师事务所提供的有关政府奖励和其他事项的服务费用。
 
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师 执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类活动不会损害我们审计师独立性的政策，审计委员会预先批准每种类型的审计、审计相关、税务和其他允许的服务。 审计委员会已将关于审计、审计相关、税务和允许的非审计服务的预先审批权授予其主席，最高可达25,000美元，并可在未来将此类权限授予审计 委员会的一名或多名其他成员。仅供参考 ，提交给全体审计委员会。我们的审计师在2020和2021年提供的所有审计和非审计服务都是根据我们的政策 批准的。
 
88

项目16D。
 豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。
 
项目16E。
发行人和关联购买者购买股权证券
 
不适用。
 
项目16F。
 更改注册人的认证会计师
 
不适用。
 
项目16G。
 公司治理
 
作为外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的某些上市规则，前提是我们披露我们不遵守的纳斯达克上市规则和我们遵循的同等 以色列要求。我们目前依赖这项“外国私人发行人豁免”如下：
 
法定人数要求。在公司法允许的情况下，根据我们的组织章程 ，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲身或由受委代表出席的股东 ，他们至少持有或代表我们股份至少25%的投票权(对于续会的 大会，通常是一名或多名持有或代表任何数量股份的股东)，而不是纳斯达克上市规则第5260(C)条规定的已发行股本的331/3%。
 
年度报告和中期报告的分发。与纳斯达克上市规则 规则5250(D)要求上市发行人以多种具体方式中的一种方式向股东提供Form 20-F年度报告不同，以色列法律并不要求我们直接向股东分发此类报告，而且以色列公认的商业惯例 不是向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。此外， 我们将在我们的办公室向股东提供包含经审计财务报表的Form 20-F年度报告(此外， 还将在公共网站上提供)。否则，我们将遵守纳斯达克公司治理规则，要求上市公司拥有多数独立董事，并维持完全由独立董事组成的审计、薪酬和提名委员会。
 
第16H项。
 煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
项目16I。
 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 
不适用。
 
第三部分
 
第17项。
 财务报表

不适用。
 
第18项。
 财务报表
 
见本年度报告的F-2至F-47页。
 
89

第19项。
 展品

现将以下内容作为证物存档：
展品索引
     
证物编号：
  
描述
     
1.1
修订和重新修订的注册人公司章程(参照注册人截至2017年12月31日年度20-F表的年度报告附件1.1并入)
 
 
2.1
样本 股票(参照经修订的F-1表格注册人注册说明书附件4.1并入(注册号：br}第333-196991号))
 
 
2.2
第四次修订 投资者权利协议，日期为2014年7月10日，由注册人及其其他各方签署(通过引用并入经修订的F-1表格的注册人注册说明书附件10.1(注册号333-196991))
 
 
2.3
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 (通过引用并入注册人截至2019年12月31日年度20-F表格年度报告的附件2.3)
     
2.4
CyberArk Software Ltd.与作为受托人的美国银行全国协会为2024年到期的0%可转换优先票据签订契约 (合并 于2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人6-K表格注册人报告中的附件4.1 )
 
 
2.5
2024年到期的0% 可转换优先票据格式(参考2019年11月18日美国证券交易委员会备案的境外私人发行人注册人报告附件4.2 表格6-K)
 
 
4.1
赔偿协议表(参照注册人注册表F-1的附件10.2并入，经 修订(注册号333-196991))
 
 
4.2
办公室租赁协议，日期为2013年10月28日，由Cyber-Ark Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC签订(通过引用附件 10.4并入经修订的F-1表格注册人注册说明书(注册号333-196991))
 
 
4.3
Cyber-Ark Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC于2014年10月23日签订的租约第一修正案 (通过引用附件10.6 并入经修订的F-1表格注册人注册说明书(注册号333-202329))
 
 
4.4
CyberArk Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC于2018年6月28日签订的信函协议(通过引用附件4.4并入注册人截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告中)
 
 
4.5
登记人 与Azorei Mallal Industries Ltd.于2015年2月26日签订并经∞不时修订的办公室租赁协议摘要(随函提交)
 
 
4.6
CyberArk Software，Inc.和Wells 60 Realty LLC于2018年2月27日签订的租赁第二修正案 (通过引用附件4.4合并到 注册人截至2017年12月31日的年度20-F表格年度报告)
 
 
4.7
2011年股票 奖励计划(通过引用附件10.8并入经修订的F-1表格注册人注册说明书(注册 第333-196991号))
 
 
4.8
CyberArk 经修订的2014年股权激励计划(通过引用注册人截至2015年12月31日年度20-F表格中的附件4.10并入)
 
 
4.9
CyberArk 高管薪酬政策(参照2019年5月21日向美国证券交易委员会备案的境外私人发行人6-K表格注册人报告附件99.1附录A并入)

90
4.10
摩根士丹利有限责任公司与本公司关于基础上限赎回交易的信函协议，日期为2019年11月13日 (引用附件10.1并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人6-K表格注册人报告 )
 
 
4.11
高盛有限责任公司与该公司于2019年11月13日签署的关于基础上限赎回交易的函件协议(合并 参考2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格6-K注册人报告中的附件10.2 )，日期为2019年11月13日的高盛有限责任公司与本公司关于基础上限赎回交易的信函协议(通过引用附件10.2并入于2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K注册人报告中 )
 
 
4.12
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)与本公司关于基础上限赎回交易的信函协议，日期为2019年11月13日(通过引用并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格6-K注册人报告的附件10.3)
 
 
4.13
野村环球金融产品公司与该公司于2019年11月13日签署的关于基础上限赎回交易的函件协议 (通过引用附件10.4并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人报告Form 6-K中的外国私人发行商报告中)( 截至2019年11月13日野村全球金融产品公司与该公司关于基础上限赎回交易的信函协议 通过引用附件10.4并入到2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K注册人报告中)
 
 
4.14
摩根士丹利有限责任公司与本公司关于追加封顶催缴交易的函件协议，日期为2019年11月14日(参考2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格6-K注册人报告中的附件10.5 )
 
 
4.15
高盛有限责任公司与该公司于2019年11月14日就额外的封顶赎回交易达成的信函协议(通过引用附件10.6并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格中的外国私人发行商报告 )。 截至2019年11月14日，高盛有限责任公司与该公司就额外的封顶赎回交易签署了信函协议(通过引用附件10.6并入注册人于2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K表格中 )
 
 
4.16
巴克莱银行(Barclays Bank PLC)与本公司关于额外的封顶赎回交易的信函协议，日期为2019年11月14日 (通过引用附件10.7并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人报告Form 6-K中 )
 
 
4.17
野村环球金融产品公司和该公司关于额外的封顶看涨交易的信函协议，日期为2019年11月14日 (通过引用附件10.8并入2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格6-K注册人报告中)
     
8.1
注册人子公司名单(兹存档)
 
 
12.1
规则13a-14(A)和规则15d-14(A)所要求的首席执行官证书(第302条证书)(兹提交)
 
 
12.2
规则13a-14(A)和规则15d-14(A)所要求的首席财务官认证(第302条认证)(兹提交)
 
 
13.1
现提供规则13a-14(B)和规则15d-14(B)所要求的首席执行官证书(第906条证书)
 
 
13.2
现提供规则13a-14(B)和规则15d-14(B)所要求的首席财务官证明(第906条证明)
 
 
15.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球会计师事务所成员)同意
     
101.INS
  
IXBRL文档
     
101.SCH
  
IXBRL分类扩展架构文档
     
101.CAL
  
IXBRL分类扩展计算链接库文档
     
101.DEF
  
IXBRL分类定义Linkbase文档
     
101.LAB
  
IXBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE
  
IXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
104
  
封面交互数据文件(封面iXBRL标签嵌入内联iXBRL文档)

∞希伯来语原文文档英文摘要

91
签名
 
注册人特此证明其符合提交 表格20-F的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

 
数码方舟软件有限公司。
 
 
 
 
 
日期：2022年3月10日
由以下人员提供：
/s/Ehud Mokady
 
 
 
埃胡德·莫卡迪
 
 
 
董事会主席兼首席执行官
  

92
数码方舟软件有限公司。
 
合并财务报表

 

 

数码方舟软件有限公司。
合并财务报表
截至2021年12月31日
索引
 
页面
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID1281)
F-2 - F-5
合并资产负债表
F-6 - F-7
综合全面收益表(损益表)
F-8
合并股东权益报表
F-9
合并现金流量表
F-10 - F-11
合并财务报表附注
F-12 - F-47
 
 
独立注册会计师事务所报告
致CyberArk Software Ltd.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年3月10日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
F - 2
   
收入确认
 
对物质
  
如综合财务报表附注2所述，本公司从提供其SaaS解决方案的访问权以及许可其软件产品、维护和专业服务的使用权中获得大量收入。该公司与客户签订的合同包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务记录下来。然后根据相对独立的销售价格将交易价格分配给不同的履约义务，并在将不同的履约义务的控制权转移给客户时确认收入。
 
   
审计公司的收入确认涉及高度的审计师判断力，因为评估的工作是：1)确定和确定产品和服务，如软件许可证和相关服务，是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是一起核算；2)确定每个不同的绩效义务的独立销售价格。
 
我们如何解决我们审计中的事项
  
我们对内部控制的设计进行了了解，并对内部控制的操作有效性进行了测试，这些内部控制涉及识别不同的履约义务，以及确定每个不同的履约义务的独立销售价格。
 
   
我们的审计程序还包括选择客户合同样本，阅读每个选择的合同来源文件，包括已执行的合同和采购订单，以及评估管理层在合同上应用重大会计政策的适当性。我们测试了管理层对完整性重要术语的识别，包括识别和确定不同的绩效义务。我们还评估了管理层估计产品和服务独立售价的合理性，并检验了管理层计算收入的数学准确性。最后，我们评估了合并财务报表中相关披露的适当性。
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员
自2000年以来，我们一直担任该公司的审计师。
特拉维夫，以色列
March 10, 2022
F - 3
 
独立注册会计师事务所报告
致CyberArk Software Ltd.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，CyberArk Software Ltd.(本公司)根据COSO标准，在所有重要方面都对截至2021年12月31日的财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益和现金流量表，以及相关附注和我们于2022年3月10日发布的报告，对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F - 4
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员
特拉维夫，以色列
March 10, 2022
F - 5
数码方舟软件有限公司。
 
合并资产负债表
美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
  
             
资产
            
             
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
499,992
    
$
356,850
  
银行短期存款
    
256,143
      
369,645
  
有价证券
    
196,856
      
199,933
  
应收贸易账款(扣除信贷损失准备金#美元)101及$23分别于2020年12月31日和2021年12月31日)
    
93,128
      
113,211
  
预付费用和其他流动资产
    
15,312
      
22,225
  
                 
总计流动资产
    
1,061,431
      
1,061,864
  
                 
长期资产：
                
有价证券
    
202,190
      
300,662
  
财产和设备，净值
    
18,537
      
20,183
  
无形资产净额
    
23,676
      
17,866
  
商誉
    
123,717
      
123,717
  
其他长期资产
    
99,992
      
121,743
  
递延税项资产
    
32,809
      
47,167
  
                 
总计长期资产
    
500,921
      
631,338
  
                 
总资产
  
$
1,562,352
    
$
1,693,202
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 6
数码方舟软件有限公司。
 
合并资产负债表
美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)
 
   
十二月三十一日，
  
   
2020
    
2021
  
             
负债和股东权益
            
             
流动负债：
            
贸易应付款
  
$
8,250
    
$
10,076
  
员工和薪资应计项目
    
52,169
      
75,442
  
应计费用和其他流动负债
    
24,915
      
23,576
  
递延收入
    
161,679
      
230,908
  
                 
总计流动负债
    
247,013
      
340,002
  
                 
长期负债：
                
可转换优先票据，净额
    
502,302
      
520,094
  
递延收入
    
80,829
      
86,367
  
其他长期负债
    
24,920
      
20,227
  
                 
总计长期负债
    
608,051
      
626,688
  
                 
总负债
    
855,064
      
966,690
  
                 
承诺和或有事项
            
                 
股东权益：
                
NIS普通股0.01面值-授权：250,000,0002020年12月31日和2021年12月31日的股票；已发行和已发行股票：39,034,759股票和40,041,870股票分别于2020年12月31日和2021年12月31日
    
101
      
104
  
额外实收资本
    
481,992
      
588,937
  
累计其他综合收益
    
4,175
      
397
  
留存收益
    
221,020
      
137,074
  
                 
总计股东权益
    
707,288
      
726,512
  
                 
总负债和股东权益
  
$
1,562,352
    
$
1,693,202
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 7
数码方舟软件有限公司。
 
综合全面收益表(损益表)
美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
                   
收入：
                  
订阅
  
$
18,168
    
$
56,425
    
$
134,628
  
永久许可证
    
221,955
      
176,061
      
115,738
  
维修和专业服务
    
193,772
      
231,945
      
252,551
  
                         
     
433,895
      
464,431
      
502,917
  
                         
收入成本：
                        
订阅
    
5,611
      
17,513
      
25,837
  
永久许可证
    
7,900
      
4,925
      
3,904
  
维修和专业服务
    
49,104
      
60,133
      
63,566
  
                         
     
62,615
      
82,571
      
93,307
  
                         
毛利
    
371,280
      
381,860
      
409,610
  
                         
运营费用：
                        
                         
研发
    
72,520
      
95,426
      
142,121
  
销售和市场营销
    
184,168
      
219,999
      
274,401
  
一般事务和行政事务
    
52,308
      
60,429
      
71,425
  
                         
总计运营费用
    
308,996
      
375,854
      
487,947
  
                         
营业收入(亏损)
    
62,284
      
6,006
      
(78,337
)
财务收入(费用)，净额
    
7,800
      
(6,395
)
    
(12,992
)
                         
所得税税前收入(亏损)
    
70,084
      
(389
)
    
(91,329
)
税收优惠(所得税)
    
(7,020
)
    
(5,369
)
    
7,383
  
                         
净收益(亏损)
  
$
63,064
    
$
(5,758
)
  
$
(83,946
)
                         
每股普通股基本净收益(亏损)
  
$
1.68
    
$
(0.15
)
  
$
(2.12
)
每股普通股摊薄净收益(亏损)
  
$
1.62
    
$
(0.15
)
  
$
(2.12
)
                         
其他综合收益(亏损)
                        
                         
有价证券未实现净收益(亏损)变动：
                        
年内产生的未实现净收益(亏损)
    
777
      
2,152
      
(3,405
)
                         
     
777
      
2,152
      
(3,405
)
现金流套期保值未实现净收益(亏损)变动：
                        
年内产生的未实现净收益
    
1,538
      
2,676
      
1,702
  
净收益重新分类为净收益(亏损)
    
(558
)
    
(1,471
)
    
(2,075
)
                         
     
980
      
1,205
      
(373
)
                         
其他综合收益(亏损)，税后净额为$(240), $(458) and $(516)分别为2019年、2020年和2021年
    
1,757
      
3,357
      
(3,778
)
                         
综合收益(亏损)总额
  
$
64,821
    
$
(2,401
)
  
$
(87,724
)
 
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 8
数码方舟软件有限公司。
 
股东权益表
美元(千美元)(共享数据除外，除非另有说明)
 
 
普通股
 
 
其他内容
实缴
资本
 
 
累计其他全面收入
(亏损)
 
 
留用
收益
 
 
总计
股东的
股权
 
股票
 
 
金额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年1月1日的余额
 
 
36,838,523
 
 
$
95
 
 
$
303,900
 
 
$
(939
)
 
$
163,714
 
 
$
466,770
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
授予员工的期权和既得RSU的行使
    
1,204,993
       4      
24,543
       -       -      
24,547
  
可转换优先票据的权益部分，税后净额
     -       -      
65,932
       -       -      
65,932
  
购买有上限的呼叫
     -       -      
(53,648

)

     -       -      
(53,648
 )
其他综合收益，税后净额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,757
 
 
 
-
 
 
 
1,757
 
基于股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
55,710
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
55,710
 
净收入
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
63,064
 
 
 
63,064
 
                                                 
截至2019年12月31日的余额
    
38,043,516
    
$
 99    
$
396,437
    
$
818
    
$
226,778
    
$
624,132
  
                                                 
授予员工的期权和既得RSU的行使
 
 
991,243
 
 
 
2
 
 
 
13,094
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
13,096
 
其他综合收益，税后净额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
3,357
 
 
 
-
 
 
 
3,357
 
基于股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
72,461
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
72,461
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(5,758
)
 
 
(5,758
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年12月31日的余额
 
 
39,034,759
 
 
$
101
 
 
$
481,992
 
 
$
4,175
 
 
$
221,020
 
 
$
707,288
 
                                                 
授予员工的期权和既得RSU的行使
 
 
1,007,111
 
 
 
3
 
 
 
10,940
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
10,943
 
其他综合亏损，税后净额
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(3,778
)
 
 
-
 
 
 
(3,778
)
基于股份的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
96,005
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
96,005
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(83,946
)
 
 
(83,946
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的余额
 
 
40,041,870
 
 
$
104
 
 
$
588,937
 
 
$
397
 
 
$
137,074
 
 
$
726,512
 
附注是综合财务报表的组成部分。
F - 9
数码方舟软件有限公司。
 
合并现金流量表
美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
经营活动的现金流：
                  
净收益(亏损)
  
$
63,064
    
$
(5,758
)
  
$
(83,946
)
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
                        
折旧及摊销
    
10,646
      
15,475
      
14,228
  
基于股份的薪酬
    
55,517
      
71,849
      
95,436
  
有价证券溢价摊销和折价递增净额
    
(47
)
    
3,068
      
7,532
  
递延所得税，净额
    
(6,974
)
    
(1,988
)
    
(11,972
)
摊销债务贴现和发行成本
    
1,966
      
17,183
      
17,792
  
贸易应收账款增加
    
(24,522
)
    
(17,315
)
    
(20,083
)
预付费用、其他流动和长期资产及其他增加
    
(14,321
)
    
(20,487
)
    
(38,219
)
贸易应付款增加
    
1,571
      
558
      
1,499
  
增加短期和长期递延收入
    
40,821
      
45,397
      
74,767
  
雇员和薪资应计项目的增加
    
7,337
      
7,846
      
23,821
  
应计费用及其他流动和长期负债增加(减少)
    
6,652
      
(9,059
)
    
(6,115
)
                         
经营活动提供的净现金
    
141,710
      
106,769
      
74,740
  
                         
投资活动的现金流：
                        
短期和长期存款投资
    
(33,961
)
    
(123,054
)
    
(105,069
)
有价证券投资
    
(165,714
)
    
(405,193
)
    
(357,210
)
有价证券的出售收益和到期日
    
63,489
      
191,637
      
243,013
  
购置房产和设备
    
(7,036
)
    
(7,174
)
    
(8,928
)
业务收购，扣除收购现金后的净额(附表A)
    
-
      
(68,603
)
    
-
  
                         
用于投资活动的净现金
    
(143,222
)
    
(412,387
)
    
(228,194
)
                         
融资活动的现金流：
                        
与员工股票计划相关的预扣税所得(支付)
    
1,155
      
1,069
      
(789
)
行使股票期权所得收益
    
24,428
      
12,180
      
11,738
  
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本
    
560,107
      
-
      
-
  
购买有上限的呼叫
    
(53,648
)
    
-
      
-
  
                         
融资活动提供的现金净额
    
532,042
      
13,249
      
10,949
  
                         
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金
    
530,530
      
(292,369
)
    
(142,505
)
汇率差异对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
-
      
-
      
(689
)
                         
年初现金、现金等价物和限制性现金
    
261,883
      
792,413
      
500,044
  
                         

年末现金、现金等价物和限制性现金

  
$
792,413
    
$
500,044
    
$
356,850
  
                         
非现金活动：
                        
                         
取得使用权资产所产生的租赁负债
  
$
27,926
    
$
3,237
    
$
-
  
非现金购置财产和设备
  
$
960
    
$
1,639
    
$
2,165
  
股票期权的行使
  
$
119
    
$
916
    
$
127
  
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合并现金流量表
美元(千美元)(每股数据除外，除非另有说明)
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
                   
补充披露现金流活动：
                  
                   
年内缴纳税款的现金(净额)
  
$
10,548
    
$
11,424
    
$
8,404
  
                         
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
                        
                         
现金和现金等价物
    
792,363
      
499,992
      
356,850
  
计入其他长期资产的限制性现金
    
50
      
52
      
-
  
                         
现金总额、现金等价物和限制性现金
  
$
792,413
    
$
500,044
    
$
356,850
  
 
附表A--收购企业的付款(见附注1b)
 
在收购Idaptive公司之日，收购的资产和承担的负债的公允价值如下：
 
   
年终
十二月三十一日，
  
   
2020
  
       
净营运资本(不包括#美元)1,934收购的现金和现金等价物的百分比)
  
$
(6,965
)
财产和设备
    
654
  
商誉
    
41,317
  
技术
    
18,908
  
客户关系
    
4,466
  
其他长期资产
    
1,076
  
递延税金，净额
    
10,845
  
其他长期负债
    
(1,698
)
         
   
$
68,603
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)
 

注1：-一般信息

a.CyberArk软件有限公司(及其子公司，简称“公司”)是一家以色列公司，开发、销售并销售基于软件的安全解决方案和服务。该公司的解决方案和服务可保护任何身份(人或机器)的访问，以帮助组织保护关键业务资产，保护其分散的员工和客户，并加速云中的业务。该公司的软件扩大了其在特权访问管理(PAM)领域的领先地位，以提供一套全面的身份安全功能。

b于2020年5月，本公司以总代价$收购IDaptive Holdings，Inc.(“IDAPtive”)的全部股本68,603。Idaptive专注于身份和访问管理即服务(IDaaS)，它提供了一种全面的基于人工智能(AI)和安全优先的身份管理方法，既具有自适应能力，又具有上下文感知能力。本公司支出相关收购成本#美元。2,932基本上是一般性的和管理性的。这次业务合并产生的商誉主要归功于集合的劳动力和预期的收购后协同效应，即将Idaptives的技术整合到公司的投资组合中。由于此次收购对公司的运营结果并不重要，因此没有公布预计的运营结果。

注2：-重大会计政策

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

a.预算的使用：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。这些管理估计和假设涉及但不限于或有负债、所得税不确定性、递延税金、基于股份的薪酬、在业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、可转换优先票据负债部分的公允价值、以及在具有多项履约义务的收入交易中独立销售价格的确定和递延合同成本的估计受益期。公司管理层认为，根据当时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。

实际结果可能与这些估计不同。

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注2：-重要会计政策(续)

b.合并原则：

综合财务报表包括CyberArk软件有限公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。

c.美元财务报表：

该公司的大部分收入都是以美元计价的。此外，股权投资是以美元进行的，该公司很大一部分成本是以美元计价的。公司管理层认为，美元是公司及其各子公司运营所处的主要经济环境的货币。因此，公司的职能货币和报告货币是美元。

因此，根据会计标准编码(“ASC”)第830号“外币事项”，以美元以外的货币保存的货币账户将重新计量为美元。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在全面收益(亏损)表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。

d.现金和现金等价物：

现金等价物是短期的高流动性存款，在收购之日可随时转换为原始到期日不超过三个月的现金。

e.银行短期存款：

短期银行存款是指期限不超过一年的存款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的银行存款以美元和新以色列谢克尔(“NIS”)计价，按加权平均利率计息。0.86%和0.72%。短期银行存款是按成本计提的，包括应计利息。

F - 13

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注2：-重要会计政策(续)

f.有价证券投资：

该公司根据美国会计准则第320号“投资--债务和股权证券”对债务有价证券的投资进行会计核算。该公司在购买时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。该公司将其所有有价证券归类为可供出售的证券，因为公司可以随时出售这些证券，用于目前的业务或用于其他目的，甚至在到期之前。可供出售证券按公允价值列账，未实现损益(税后净额)在累计股东权益其他综合收益(亏损)中列报。

从2020年1月1日开始，本公司根据ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，定期评估其可供出售的减值债务证券。如果个别证券的摊销成本超过其公允价值，本公司将考虑其出售该证券的意图，或者是否更有可能要求其在收回其摊销基础之前出售该证券。如符合上述任何一项准则，本公司会将证券减记至其公允价值，并在综合全面收益(亏损)表中记录减值费用。如果这两个标准都不满足，公司将确定是否存在信用损失。信用损失是通过考虑评级机构对证券评级的变化、任何具体与证券有关的不利条件以及其他因素来估计的。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有发现任何信用损失减值。

截至2019年12月31日止年度，本公司证券已根据美国会计准则第320-10-35号进行减值审查。根据这一标准，如果该等资产被视为减值，当其投资的公允价值低于成本基础被判断为非临时性减值(OTTI)时，减值费用在收益中确认。作出该等厘定时所考虑的因素包括减值的持续时间及严重程度、价值下降的原因、潜在回收期及本公司出售意向，包括本公司是否更有可能须在收回成本基准前出售投资。基于上述因素，本公司得出结论，截至2019年12月31日的年度，其可供出售证券的未实现亏损不是OTTI。

F - 14

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注2：-重要会计政策(续)

g.财产和设备：

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

 

 

%

 

 

 

计算机、软件和相关设备

 

20 – 33

办公家具和设备

 

15 – 20

租赁权的改进

 

相关租赁期或资产使用年限中较短者

h.长期资产：

只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司的长期资产就会根据美国会计准则第360号“物业、厂房和设备”进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。

如果该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

i.业务组合：

该公司根据美国会计准则第805号“企业合并”对其业务收购进行会计处理。虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以评估在业务合并之日收购的资产和承担的负债，但这些估计和假设需要进一步完善。分配给收购的有形和无形资产的总收购价是根据收购之日的公允价值分配的。在自收购之日起不超过一年的计量期内，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。业务合并产生的商誉主要归因于本公司与被收购公司各自的产品和服务之间的协同效应。与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

j.商誉和其他无形资产：

由于收购，商誉和某些其他购买的无形资产已记录在公司的财务报表中。商誉是指企业合并中购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产的公允价值。商誉不摊销，而是要接受减值测试。

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注2：-重要会计政策(续)

美国会计准则第350号“无形商誉及其他”要求商誉至少每年进行一次减值测试，在某些情况下，每年在两次测试之间进行测试。会计指引提供了进行定性评估的选项，以确定是否有必要进行进一步的减值测试。定性评估考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。如果作为定性评估的结果，确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能小于其账面价值，则进行定量测试。该公司作为一个报告单位运作。因此，商誉是通过比较报告单位的公允价值和其账面价值来测试减值的。该公司选择从每年10月1日起进行年度商誉减值测试，或者在有减值指标的情况下更频繁地进行商誉减值测试。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

购买的寿命有限的无形资产按成本计价，减去累计摊销。摊销是根据各自资产的估计使用寿命计算的，范围为二至十二年。无形资产，主要由技术和客户关系组成，以直线方式或按其实现的经济利益的比例在其预计使用寿命内摊销。

k.衍生工具：

美国会计准则第815号“衍生和对冲”要求公司将其所有衍生工具按公允价值确认为资产负债表上的资产或负债。

对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口，将该套期保值工具指定为公允价值套期保值、现金流量套期保值或境外业务净投资的套期保值。

自2019年1月1日起，由于采用ASU 2017-12“对冲活动会计的针对性改进”，被指定并符合现金流量对冲条件的衍生品工具的损益被记录在累计其他全面收益(亏损)中，并重新分类为指定的预测交易或对冲项目影响收益的同一会计期间的收益。

为了对冲年内外币工资支付导致现金流变化的风险，公司制定了外币现金流对冲计划。该公司对以新谢克尔计价的部分预测费用进行对冲。这些远期合约和期权合约被指定为现金流对冲，根据ASC第815号的定义，它们都是有效的，因为它们的关键条款与被对冲的基础交易相匹配。

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注2：-重要会计政策(续)

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司货币远期和期权交易的累计其他综合收益(亏损)金额为$1,459，扣除税后净额$200及$1,086，扣除税后净额$148，分别为。

截至2021年12月31日，本公司签订的外汇远期合约名义金额为$70,592。外汇远期合约将于2022年9月到期。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具资产余额的公允价值总计为1美元。1,654及$1,318，分别为。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具负债余额的公允价值总计为1美元。0及$86，分别为。

除了上述被指定为套期保值的衍生品外，公司还进行某些外汇远期交易，并持有外汇存款，以对欧元、英镑、加元和新谢克尔的某些净资产余额进行经济对冲。与此类衍生工具相关的损益计入财务收入(费用)净额。截至2021年12月31日，就这些交易而言，本公司签订的外汇远期合约名义金额为#美元。32,546。外汇远期合约将于2022年6月到期。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具资产余额的公允价值总计为1美元。0及$751，分别为。截至2020年12月31日和2021年12月31日，衍生工具负债余额的公允价值总计为1美元。1,561及$36，分别为。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，公司录得财务收入(费用)，套期交易净额为#美元515, $(1,317)及$2,099，分别为。

l.遣散费：

1963年“以色列遣散费支付法”(“遣散费支付法”)规定，雇员在终止雇佣后有权获得遣散费。根据遣散费支付法，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。

本公司的大部分遣散费责任由遣散费支付法第14条(下称“第14条”)的规定涵盖。根据第14条，雇员有权获得每月存款，利率为8.33员工在保险公司代为支付月薪的%。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。因此，本公司不确认任何应付该等雇员的遣散费负债，而第14条下的按金亦不会在本公司的资产负债表中作为资产入账。

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注2：-重要会计政策(续)

对于不受第14条约束的本公司在以色列的员工，本公司根据离职金法律计算遣散费的责任，计算依据是这些员工的最新工资乘以截至资产负债表日的工作年限。公司对这些员工的责任是通过每月存款、遣散费基金、保险单和应计项目全额拨备的。截至2020年12月31日和2021年12月31日，这些存款作为资产记入公司资产负债表的其他长期资产项下的价值为#美元。4,952 及$5,227，分别为。截至2020年12月31日和2021年12月31日，在公司资产负债表的长期负债项下计入负债的应计遣散费金额为#美元。7,963 及$8,271，分别为。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度遣散费为4,035, $4,813 及$6,368，分别为。

m.美国固定缴款计划：

这些美国子公司有一项401(K)固定缴费计划，涵盖美国某些符合某些资格要求的全职和兼职员工，不包括租赁员工和承包商。所有合资格的雇员均可选择供款，最高限额为每年最高限额，以下列两者中较小者为准100通过工资延期支付给计划的年薪的%，但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制，但不超过$19.5每年(对于超过50岁的某些雇员，最高供款为$26每年)。

美国子公司匹配的金额等于100第一个的百分比3员工向固定供款计划供款的薪酬的百分比，以及50下一个的%2他们对固定缴款计划的缴费占薪酬的%，每位员工每年的缴费限额为11.4美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，该美国子公司记录了匹配捐款的费用为$2,697, $3,533及$4,386，分别为。

n.可转换优先票据：

该公司根据ASC 470-20“具有转换和其他选择权的债务”对其可转换优先票据进行会计处理。该公司将可转换优先票据的本金在其负债和权益部分之间分配。发行时的负债部分按公允价值确认，公允价值基于信用评级和到期日相似但没有转换特征的类似工具的公允价值。权益部分基于可转换优先票据本金金额超过负债部分公允价值的部分，并计入额外实收资本。扣除发行成本和递延税项影响后的权益部分在额外实收资本内列示，只要它继续满足权益分类条件，就不会重新计量。该公司根据与可转换优先票据的收益相同的比例，将产生的总发行成本分配给可转换优先票据的负债和权益部分。

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注2：-重要会计政策(续)

与2019年发行的可转换优先票据相关，负债和权益部分的发行成本为#美元。12.9百万美元和$2.0分别为百万美元。应占负债的发行成本从本金余额中扣除，并在票据的合同期限内采用实际利息法摊销为利息支出。票据负债部分的实际利率为3.50%.

应占权益部分的发行成本在额外实收资本中计入权益部分。

o.收入确认：

该公司从提供访问其SaaS解决方案的权利以及许可使用其软件产品、维护和专业服务的权利中获得大量收入。订阅收入包括软件即服务(“SaaS”)产品和本地订阅(“自托管订阅”)。该公司通过其直销队伍销售其产品，并通过转售商间接销售其产品。付款通常在发票开具之日起30至90个日历日内到期。

该公司根据美国会计准则第606号“与客户的合同收入”(“美国会计准则第606号”)确认收入。因此，公司确定与客户的合同，确定合同中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每一项履行义务，并在公司履行履行义务时(或在履行义务时)确认收入。

该公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够作为单独的履约义务加以区分和核算，并可能包括提供产品或服务的选择权。永久许可和自托管订阅是不同的，因为客户无需任何专业服务、更新或技术支持即可获得软件的经济效益。

交易价格是根据公司在向客户转让商品或服务的交换条件下有权获得的对价而确定的。本公司不向其客户授予退货权利。

在收入确认与开具发票的时间不同的合同中，公司一般认为这些合同不包括重要的融资部分。发票条款的主要目的是为客户提供购买公司产品和服务的简化和可预测的方式，而不是接受或提供融资。本公司使用实际权宜之计，当支付和收入确认之间的差额为一年或更短时，不评估是否存在重大融资组成部分。

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注2：-重要会计政策(续)

当确认的收入超过向客户开出的金额时，公司从合同中记录未开账单的应收账款。截至2020年12月31日和2021年12月31日8,328及$12,517短期未开票应收账款计入贸易应收账款，15,530 及$1,873 长期未开票应收账款计入其他长期资产。

本公司根据其相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价。对于维护，本公司根据本公司单独销售续订合同的价格确定独立销售价格。对于专业服务，本公司根据本公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于SaaS、自托管订阅和永久许可产品，公司通过考虑历史销售价格、合同价值、地理位置以及公司的价目表和折扣政策等现有信息来确定独立销售价格。

永久许可证和自托管订阅的许可证部分在许可证可供客户下载时识别。与永久许可合同和自托管订阅产品的维护部分相关的维护收入以及SaaS收入在相关合同的期限(通常为一到三年)内以直线方式按比例确认。专业服务收入实质上是在提供服务时确认的。

下表按类别列出了该公司的收入：

 

 

   十二月三十一日，  

 

  

2019

    

2020

    

2021

  

 

                        

SaaS

  

$

 7,286    

$

 24,305    

$

 69,303  

自托管订阅*

     10,882       32,120       65,325  

永久许可证

     221,955       176,061       115,738  

维护和支持

     157,486       190,897       214,036  

专业服务

     36,286       41,048       38,515  

 

                        

 

   $ 433,895     $ 464,431     $ 502,917  

*自托管订阅还包括与自托管订阅相关的维护。

有关收入分类的更多信息，请参阅下面的附注16。

合同负债包括递延收入，包括截至资产负债表日不符合收入确认标准的维护和支持合同以及专业服务项下收到的未到期金额。合同责任还包括与SaaS和自托管订阅合同相关的未赚取的发票金额，这些合同具有无条件的对价权利。递延收入确认为(或当公司履行合同时)。在截至2021年12月31日的年度内，本公司确认154,167这些都包括在截至2020年12月31日的递延收入余额中。

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注2：-重要会计政策(续)

剩余履约义务：

分配给剩余履约义务的交易价格代表尚未确认的不可取消合同，其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的尚未收到的金额。

分配给剩余履约义务的交易价格总额为#美元。516 截至2021年12月31日，公司预计将确认其中约592022年为%，其余部分为2022年。

p.递延合同成本：

公司主要根据销售人员和某些管理人员实现某些预定销售目标来支付销售佣金。销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的销售佣金与续签合同支付的销售佣金不相称，在预期的受益期内资本化和摊销。根据其技术、客户合同和其他因素，该公司已确定预期受益期约为五年。初始合同的销售佣金与续签合同支付的销售佣金相称，按照相关初始合同的确认收入资本化和摊销。续签合同的销售佣金在相关合同续约期内资本化和摊销，并与这些合同确认的收入保持一致。这些成本的摊销费用主要包括在销售和营销费用中。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，递延合同费用摊销为#美元。39,592 及$43,236，分别为。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司提交了期限不到12个月的合同的递延合同成本为$3,079 及$801 分别为预付费用和其他流动资产，以及超过12个月的合同的递延合同成本。48,716 及$96,619 分别投资于其他长期资产。

q.应收贸易和津贴：

 

应收贸易账款包括原始发票金额减去任何潜在无法收回金额的拨备，以及来自尚未确认的维修和专业服务合同的减去发票金额。应收贸易账款还包括将在下一年支付的未开单应收账款。本公司基于对各种因素的评估，包括历史经验、应收贸易余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其向客户收取资金能力的其他因素，对坏账准备的预期信贷损失进行估计。估计的信贷损失准备在公司的综合损益表上记为一般和行政费用。
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注2：-重要会计政策(续)

r.租约：

根据ASU第2016-02号“租赁(主题842)”，本公司根据以下因素确定一项安排是否为租赁以及该租赁在开始时的分类：(1)合同是否涉及使用独特的已确定资产，(2)本公司是否获得在整个期间使用该资产的实质所有经济利益的权利，以及(3)本公司是否有权指示使用该资产。本公司选择不确认租期为12个月或以下的租赁负债和使用权(“ROU”)资产。本公司亦选择实际的权宜之计，不将租约及非租约部分分开。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的最低租赁付款的义务。净收益资产最初按金额计量，即租赁付款的贴现现值加上产生的任何初始直接成本。租赁负债于租赁开始日根据租赁期内最低租赁付款的贴现现值初步计量。经营租约内的隐含利率一般无法厘定，因此本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率(“IBR”)来厘定租赁付款的现值。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，该公司的IBR与类似条款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。某些租约包括延长或终止租约的选项。在合理确定公司将行使延长租赁选择权的情况下，考虑与确定ROU资产和租赁负债相关的延长租赁选择权。除非合理地确定本公司不会行使选择权，否则将考虑终止选择权。

本公司租赁安排下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁使用权资产和负债中。可变租赁付款主要包括受公共区域维护费和水电费影响的付款。该公司将某些办公场所转租给第三方。转租收入在协议期限内确认。

s.研发成本：

研发成本计入已发生的全面收益(亏损)表，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关。

ASC第985-20号“软件-待销售、租赁或营销的软件成本”要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。根据公司的产品开发流程，在工作模式完成后确定技术可行性。该公司在完成工作模型和产品准备全面发布之间发生的成本微不足道。

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注2：-重要会计政策(续)

t.内部使用软件和网站开发成本：

本公司根据ASC No.350-40“内部使用软件”(以下简称“ASC No.350-40”)的规定，将与其网站开发相关的、在应用程序开发阶段发生的与内部使用软件相关的合格成本资本化。这些成本根据资格标准进行资本化。这些成本将在该软件预计三到五年的寿命内摊销。开发软件应用程序的成本包括(A)开发或获取内部使用的计算机软件所产生的某些外部直接材料和服务成本，以及(B)与软件开发或实施直接相关并投入时间的员工的工资和与工资相关的成本，这些成本包括：(A)开发或获取内部使用的计算机软件所产生的某些外部直接成本，以及(B)与软件开发或实施直接相关的员工的工资和与工资有关的成本。资本化的内部使用软件和网站费用计入财产和设备，净额计入合并资产负债表。

根据ASC No.350-40中的内部使用软件指南，该公司还将云计算安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化。资本化实施成本及其相关摊销和现金流按照与相关云计算安排相关的预付金额和费用在财务报表中列报。资本化的实施成本在安排的期限内摊销，从作为服务合同的云计算安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。

u.     广告和营销费用：

广告和营销费用主要包括营销活动和商展。广告和营销费用在发生时计入全面收益表(损失表)。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度广告和营销费用为20,055, $22,082及$27,504，分别为。

v.基于股份的薪酬：

本公司根据美国会计准则第718号“补偿-股票补偿”(“美国会计准则第718号”)对基于股票的薪酬进行会计处理。ASC第718号要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。在授予的唯一条件是继续服务的情况下，奖励的价值以直线方式确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是相应奖励的授权期。如果授予受到业绩条件的约束，则根据奖励的隐含服务期予以认可。有表现条件奖励的开支按季度估计及调整，以评估达到表现条件的可能性，并按分级归属确认。

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注2：-重要会计政策(续)

该公司选择Black-Scholes-Merton期权定价模型作为其期权奖励和员工购股计划(“ESPP”)最合适的公允价值方法。限售股单位(“RSU”)及绩效股份单位(“PSU”)的公允价值乃根据相关股份于授出日的收市价计算，而不受市场条件限制的股份单位(“RSU”)及“业绩股份单位”(“PSU”)的公允价值。对于受市场条件制约的PSU，该公司使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入来估计支付水平和达到市场条件的可能性。

布莱克-斯科尔斯-默顿(Black-Scholes-Merton)和蒙特卡洛(Monte Carlo)模型需要一些假设，其中最重要的是预期股价波动率和预期期权期限。该公司确认股权奖励一旦发生就会被没收。对于受服务条件限制的分级归属奖励，本公司采用直线归因法确认补偿成本。

w.所得税：

本公司根据美国会计准则第740-10号“所得税”(“美国会计准则第740-10号”)核算所得税。美国会计准则第740-10号规定了资产和负债法的使用，即递延税资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的临时差异确定的，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在预期差异逆转时生效。若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。

本公司根据对本公司不确定的纳税状况是否“更有可能”维持的评估，根据其技术价值，为不确定的纳税状况建立了准备金。该公司在财务报表中将与其不确定的税收状况有关的利息和罚款记录为所得税费用。

x.每股基本和稀释后净收益(亏损)：

每股普通股的基本净收益(亏损)是通过将每个报告期的净收益(亏损)除以每年已发行普通股的加权平均数来计算的。根据美国会计准则第260-10号“每股收益”，每股普通股稀释后净收益(亏损)的计算方法是，将每个报告期内的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上在此期间被视为已发行的稀释性潜在普通股。本公司于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度录得亏损，因此所有潜在摊薄普通股均因其反摊薄效应而被剔除。

y.综合收益(亏损)：

公司根据美国会计准则第220号“全面收益”核算全面收益(亏损)。本报表确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益(亏损)及其组成部分的标准。综合收益(亏损)一般指期内股东权益的所有变动，但因股东投资或分配给股东而产生的变动除外。

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注2：-重要会计政策(续)

z.信用风险集中：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期银行存款、有价证券、应收贸易账款、遣散费基金和衍生工具。

该公司的大部分现金和现金等价物以及短期银行存款都投资于以色列和美国的主要银行。在美国的此类投资超过了保险限额，在其他司法管辖区没有保险。一般来说，这些投资可以按需赎回，本公司相信持有本公司现金存款的金融机构财务状况良好，因此承担的风险最小。

该公司的有价证券包括对政府、公司和政府支持的企业债券的投资，这些投资得到信用机构的高度评级。公司的投资政策限制了公司可以投资于任何一种类型的投资或发行人的金额，以降低信用风险集中度。

该公司的贸易应收账款主要来自对主要位于美国、欧洲和亚洲的不同客户的销售。该公司对其客户进行持续的信用评估，到目前为止还没有遭受任何重大损失。

该公司已经与以色列的主要银行签订了远期合同，以防范汇率变化的风险。衍生工具对冲了该公司的部分非美元货币风险。

AA。金融工具的公允价值：

金融工具的估计公允价值已由本公司使用现有市场信息和估值方法确定。在估计公允价值时需要相当大的判断力。因此，这些估计可能不能反映该公司在当前市场交易中可能变现的金额。

该公司在估算其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：

现金及现金等价物、短期银行存款、贸易应收款项、预付开支及其他流动资产、贸易应付款项、员工及工资应计项目、应计开支及其他流动负债的账面值因该等工具的短期到期日而接近其公允价值。

该公司适用美国会计准则第820号“公允价值计量和披露”(“美国会计准则第820号”)，对所有金融资产和负债进行公允价值计量。

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注2：-重要会计政策(续)

外币合约(用于对冲目的)的公允价值是通过从银行获得当前报价和第三方估值来估计的。

公允价值是一种退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立一个三级公允价值层次结构，作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础：

1级-投入是活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价，这些资产或负债可以在测量日期访问。

2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入。直接或间接通过市场证实的资产或负债，实质上是整个金融工具期限的资产或负债。

3级-投入是基于公司自己的假设的不可观察的投入，用于衡量资产和按公允价值计算的负债。这些投入需要重要的管理层判断或估计。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

根据美国会计准则第820号，该公司使用市场方法估值技术按公允价值计量其外币衍生工具。附注2k所详述的外币衍生工具合约被归类于第二级价值层次，因为估值投入是基于类似工具的报价及市场可观察数据。

截至2021年12月31日，本公司可转换优先票据的估计公允价值净额(如附注11中进一步描述)是基于可转换优先票据的收盘价确定的，即截至该期间最后一个交易日的净额，并被视为第2级衡量标准。

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注2：-重要会计政策(续)

AB最近采用的会计准则：

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号，所得税(740主题)：“简化所得税的会计处理”。新标准简化了所得税的会计处理。该指南在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。

本公司自2021年1月1日起采用该标准。该标准对合并财务报表没有实质性影响。

交流电。最近发布的会计准则：

2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(分主题815-40)。”新标准减少了ASC 470-20中需要对嵌入式转换功能进行单独记账的记账模型的数量。因此，只要没有其他特征需要区分和确认为衍生品，可转换债务工具就将被计入按摊销成本衡量的单一负债。通过取消这些分离模式，可转债工具的有效利率将更接近票面利率。此外，可转换工具的稀释每股净收入计算将要求公司使用IF转换方法。不应再使用库存股方法计算可转换工具的稀释后每股净收益。

本公司于2022年1月1日采用修改后的追溯法通过ASU 2020-06。采用新标准预计将导致留存收益增加#美元。26,602，额外实收资本减少#美元。65,932，净增加可转换优先票据，金额为$46,270递延税项负债净额减少#美元6,940。由于将可转换债务工具作为按摊销成本计量的单一负债进行会计处理，在未来期间确认的利息支出将减少。

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注2：-重要会计政策(续)

2021年10月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2021-08号文件，“企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债”。该标准要求企业合并中的收购人根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像是它发起了合同一样。该标准适用于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始。允许提前领养。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

2021年11月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-10号文件，题为“政府援助(主题832)：企业实体对政府援助的披露”。新标准提高了大多数商业实体接受政府援助的透明度，要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)此类援助的核算；(3)援助对商业实体财务报表的影响。本指导意见适用于2021年12月15日以后发布的年度财务报表。允许提前领养。该公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

广告。重新分类：

某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。此外，从2021年第一季度开始，该公司修改了收入线和收入成本的列报方式。该公司认为，损益表上列出的收入和收入成本的修订类别与管理层对业务的评估以及向经常性收入的转变相一致。新的收入线包括(A)订阅收入，它代表SaaS和自托管订阅收入，包括自托管订阅收入中的许可证部分和自托管订阅收入中的应收维护部分，(B)永久许可收入，以及(C)维护和专业服务收入，它代表与永久许可销售和专业服务收入相关的维护部分。

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注3：-有价证券

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的可供出售有价证券的摊余成本、未实现损益和公允价值：

 

 

2020年12月31日

 

 

 

摊销成本

 

 

毛收入未实现损失

 

 

毛收入未实现利得

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

$

354,775

 

 

$

(115

)

 

$

3,004

 

 

$

357,664

 

政府债券

 

 

41,185

 

 

 

(17

)

 

 

214

 

 

 

41,382

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$

395,960

 

 

$

(132

)

 

$

3,218

 

 

$

399,046

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

摊销成本

 

 

毛收入未实现损失*)

 

 

毛收入未实现利得

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

$

453,927

 

 

$

(1,493

)

 

$

881

 

 

$

453,315

 

政府债券

 

 

47,450

 

 

 

(254

)

 

 

84

 

 

 

47,280

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$

501,377

 

 

$

(1,747

)

 

$

965

 

 

$

500,595

 

 

*) 在未实现亏损总额中，有#美元。16已连续12个月或更长时间处于未实现亏损状态。

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日，按合同年限到到期日的可供出售可交易证券的摊销成本和公允价值：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一年内到期

 

$

196,587

 

 

$

196,856

 

 

$

199,883

 

 

$

199,933

 

到期时间为一至四年

 

 

199,373

 

 

 

202,190

 

 

 

301,494

 

 

 

300,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

395,960

 

 

$

399,046

 

 

$

501,377

 

 

$

500,595
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注四：-预付费用和其他流动资产

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

$

7,346

 

 

$

15,566

 

对冲交易资产

 

 

1,654

 

 

 

2,069

 

政府当局

 

 

1,720

 

 

 

3,365

 

递延佣金

 

 

3,079

 

 

 

801

 

其他流动资产

 

 

1,513

 

 

 

424

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

15,312

 

 

$

22,225

 

注5：-财产和设备，净值

物业、设备、网的构成如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

成本：

 

 

 

 

 

 

计算机、软件和相关设备*)

 

$

25,828

 

 

$

35,290

 

租赁权的改进

 

 

7,490

 

 

 

7,739

 

办公家具和设备

 

 

3,870

 

 

 

4,090

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,188

 

 

 

47,119

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去累计折旧

 

 

18,651

 

 

 

26,936

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧成本

 

$

18,537

 

 

$

20,183

 

*)截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，公司资本化$3,369及$4,160包括$612及$569与内部使用软件和网站开发分别相关的按份额计算的薪酬费用。

折旧费用总计为$5,057, $6,634及$8,418分别截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。

 

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注6：-商誉和其他无形资产净额

商誉账面金额的变动：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

年初余额

 

$

82,400

 

 

$

123,717

 

获得商誉

 

 

41,317

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末余额

 

$

123,717

 

 

$

123,717

 

无形资产的构成如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

原始金额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技术

 

$

39,625

 

 

$

39,625

 

客户关系

 

 

9,586

 

 

 

9,586

 

其他

 

 

664

 

 

 

664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49,875

 

 

 

49,875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计摊销较少

 

 

26,199

 

 

 

32,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产净额

 

$

23,676

 

 

$

17,866

 

摊销费用总计为$5,589, $8,841及$5,810分别截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。

截至2021年12月31日，技术和客户关系的加权平均剩余使用寿命(以年为单位)为3.3和9.8，分别为。

截至2021年12月31日的无形资产未来摊销费用预估如下：

2022

 

 

4,877

 

2023

 

 

4,329

 

2024

 

 

4,282

 

2025

 

 

1,849

 

2026

 

 

441

 

此后

 

 

2,088

 

 

 

 

 

 

 

 

$

17,866

 

 

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注7：-应计费用和其他流动负债

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

政府当局

 

$

4,871

 

 

$

3,839

 

应计费用

 

 

6,825

 

 

 

8,771

 

未确认的税收优惠

 

 

4,633

 

 

 

3,870

 

租赁负债，流动

 

 

7,025

 

 

 

6,974

 

对冲交易负债

 

 

1,561

 

 

 

122

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

24,915

 

 

$

23,576

 

注8：-承付款和或有负债

a.法律或有事项：

本公司不时卷入法律程序，或在其正常业务过程中受到索偿的影响。这类问题通常会受到许多不确定因素的影响，结果无法有把握地预测。当损失可能发生时，本公司应计或有损失，并可合理估计任何此类损失的金额。本公司目前并不参与任何重大法律或行政诉讼，亦不知悉任何针对本公司的重大法律或行政诉讼待决或威胁。

b.     银行担保：

该公司获得了#美元的银行担保。1,716主要与办公室租赁协议有关。

 

C.不可取消的材料采购义务：

 

本公司就接收云基础设施服务签订了一份不可取消的材料协议，自2021年4月起至2024年3月止有效。截至2021年12月31日，公司未履行的合同承诺为38,125.

  F - 32  

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注9：-租契

该公司签订了主要用于写字楼的经营租赁。租约的剩余租期最高可达4.5几年，其中一些可能包括延长租约最多多一年的选项8年.

经营租赁费用的构成如下：

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁成本

 

$

6,495

 

 

$

7,224

 

短期租赁成本

 

 

1,709

 

 

 

1,188

 

可变租赁成本

 

 

1,193

 

 

 

1,302

 

转租收入

 

 

(273

)

 

 

(195

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总净租赁成本

 

$

9,124

 

 

$

9,519

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁ROU资产(资产负债表中其他长期资产项下)

 

$

20,363

 

 

$

14,159

 

经营租赁负债，流动

 

$

7,025

 

 

$

6,974

 

长期经营租赁负债(在资产负债表中的其他长期负债项下)

 

$

16,202

 

 

$

10,239

 

加权平均剩余租期(年)

 

 

3.8

 

 

 

2.9

 

加权平均贴现率

 

 

1.7

%

 

 

1.7

%

截至2021年12月31日的租赁责任如下：

 

 

十二月31,
2021

 

 

 

 

 

 

2022

 

$

7,017

 

2023

 

 

6,121

 

2024

 

 

3,872

 

2025

 

 

389

 

2026

 

 

197

 

 

 

 

 

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

17,596

 

减去：推定利息

 

 

(383

)

 

 

 

 

 

租赁负债现值

 

$

17,213

 
  F - 33  

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注10：-公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度货币市场基金和有价证券的公允价值：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

总计

 

 

1级

 

 

2级

 

 

总计

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

260,940

 

 

$

-

 

 

$

260,940

 

 

$

204,367

 

 

$

-

 

 

$

204,367

 

公司债券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,818

 

 

 

1,818

 

商业票据

 

 

-

 

 

 

13,555

 

 

 

13,555

 

 

 

-

 

 

 

14,076

 

 

 

14,076

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券和商业票据

 

 

-

 

 

 

357,664

 

 

 

357,664

 

 

 

-

 

 

 

453,315

 

 

 

453,315

 

政府债券

 

 

-

 

 

 

41,382

 

 

 

41,382

 

 

 

-

 

 

 

47,280

 

 

 

47,280

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按公允价值计量的总资产

 

$

260,940

 

 

$

412,601

 

 

$

673,541

 

 

$

204,367

 

 

$

516,489

 

 

$

720,856

 

 

截至2021年12月31日，本公司可转换优先票据的估计公允价值为$，详见附注11729.8百万美元。公允价值是根据可转换优先票据在该期间最后一个交易日的收盘价确定的，并被视为二级计量。可转换优先票据的公允价值主要受公司普通股和市场利率交易价格的影响。

注11：-可转换优先票据，净额

a.可转换优先票据，净额：

2019年11月，公司发行了$500 百万美元的本金总额，0%票面利率，到期的可转换优先票据2024 以及额外的$75 根据初始购买者全部行使超额配售选择权(统称为“可换股票据”)，该等票据的本金总额为百万元。

可转换票据的初始兑换率为公司普通股的6.3478新西兰元，面值为每股1美元可转换票据的面值0.01新西兰元(相当于每股普通股的转换价格约为157.53美元)。转换率会在某些指定事件发生时作出调整。可换股票据是本公司的优先无抵押债务。

可转换票据将于2024年11月15日(“到期日”)到期，除非提前回购、赎回或转换。在2024年5月15日之前，持有人只有在以下情况下才能转换全部或部分可转换票据：

(1)

在2020年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度期间(且仅在如在截至上一历季最后一个交易日(包括该历季)的30个连续交易日内，本公司普通股最少20个交易日(不论是否连续)的最后一次报出售价大于或等于该交易日(包括上一个历季的最后一个交易日)，则本公司普通股的最后一次报告销售价格(包括上一个历季的最后一个交易日)130每个适用交易日转换价格的%；
  F - 34  

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注11：-可转换优先票据，净额(续)

(2)

在下列任何连续10个交易日(“测算期”)之后的5个营业日期间内交易价，根据可转换票据的条款厘定，每股$1测算期内每个交易日的可转换票据本金少于98普通股最近一次报出售价的乘积的百分比和每个该交易日的换算率；
   
(3)

如果公司在某些情况下要求赎回该等可转换票据，则在在紧接赎回日期前的第三个预定交易日结束营业；或
   
(4)

在特定的公司事件发生时。

在2024年5月15日或之后，直至紧接到期日之前第三个预定交易日的交易结束，持有人可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。

转换后，公司可以支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合，由公司选择。

b.公司可能不会在2022年11月15日之前赎回票据，除非税法发生某些变化。本公司可于2022年11月15日或之后随时按本公司选择权赎回全部或任何部分票据，条件是本公司普通股的最后报出售价在任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(不论是否连续)内最少为当时有效换股价格的130%，而该30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)截至紧接本公司于该期间递交赎回通知之日之前的交易日，则本公司可选择赎回全部或任何部分票据以现金方式赎回全部或任何部分票据，条件是本公司普通股的最新公布售价在任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日内为当时有效的换股价格的130%。100将赎回的票据本金的%。

一旦发生契约所界定的基本变动，持有人可要求本公司以现金方式购回全部或任何部分可换股票据，回购价格相当于拟购回的可换股票据本金的100%(另加可换股票据(如有)条款所述若干情况下至(但不包括)基本变动回购日期的应计及未付特别利息)。此外，就重大改变(如契约的定义)而言，或在本公司递交赎回通知后，本公司将在某些情况下，提高选择就该等公司活动或赎回(视属何情况而定)转换其票据的持有人的换算率。

  F - 35  

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注11：-可转换优先票据，净额(续)

截至二零二一年十二月三十一日止年度，债券持有人可转换债券的条件未获符合。因此，截至2021年12月31日，这些票据不可兑换，并被归类为长期负债。

可转换票据各期负债和权益部分的账面净值如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

负债构成：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本金金额

 

$

575,000

 

 

$

575,000

 

未摊销折扣

 

 

(62,356

)

 

 

(46,976

)

未摊销发行成本

 

 

(10,342

)

 

 

(7,930

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净账面金额

 

$

502,302

 

 

$

520,094

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股本部分，扣除发行成本$2,046 和递延税金$11,022

 

$

65,932

 

 

$

65,932

 

与可转换票据相关的利息支出如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

债务贴现摊销

 

$

14,931

 

 

$

15,380

 

债务发行成本摊销

 

 

2,252

 

 

 

2,412

 

已确认的利息支出总额

 

$

17,183

 

 

$

17,792

 

c.呼叫交易上限：

关于可换股票据的定价和初始购买者行使超额配售选择权，本公司与某些金融机构(“期权对手方”)签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。上限催缴交易合计涵盖与可换股票据相关的本公司普通股数目，但须作出与适用于可换股票据大致相若的反摊薄调整。

有上限的看涨期权交易的初始执行价约为$157.53每股可换股价格，须作出若干调整，相当于可换股票据的大致初始换股价。

有上限的看涨交易的上限价格最初为$229.14 每股，并须根据上限催缴交易条款作出若干调整。上限催缴交易均为独立交易，均由本公司与期权对手方订立，不属可换股票据条款的一部分，亦不会改变持有人在可换股票据项下的权利。

  F - 36  

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注11：-可转换优先票据，净额(续)

由于上限催缴交易被视为与本公司股票挂钩，并被视为权益分类，因此它们被记录在综合资产负债表的股东权益中，不作为衍生品入账。有上限的通话交易的成本约为$53.6百万美元，并记录为额外实收资本的减少。

注12：-股东权益

a.公司股本构成：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

授权

 

 

已发出，并已发出杰出的

 

 

授权

 

 

已发出，并已发出杰出的

 

 

 

股份数量

 

NIS普通股0.01 各票面价值

 

 

250,000,000

 

 

 

39,034,759

 

 

 

250,000,000

 

 

 

40,041,870

 

b.普通股：

本公司普通股赋予持有人接收本公司股东大会通知、参与及表决的权利、收取股息的权利以及参与清盘时的资产分派的权利。

c.基于股份的薪酬：

 

2021年1月1日，公司员工持股计划正式生效。ESPP使符合资格的员工和指定子公司的合格员工可以选择在六个月的优惠期内扣除工资，金额不超过15员工获得的基本薪酬总额的百分比。截至2021年1月1日，根据ESPP最初保留的普通股总数为125,000股票(“ESPP股票池”)。在设立员工持股计划方面，本公司根据本公司2014年股权激励计划(“2014计划”)相应减少了125,000股可供选择的股票数量。在2022年至2026年期间的每年1月1日，ESPP股票池将增加相当于(I)最低值的若干普通股1,000,000(Ii)本公司于上一历年十二月三十一日之已发行股份之百分之一，及(Iii)本公司董事会厘定之较少股份。适用的购买价格将不低于85在购买期的第一天或最后一天，本公司普通股公允市值的较低者。

 
根据2014年计划和ESPP，可以向公司的员工、高级管理人员、非员工顾问和董事授予期权、RSU、PSU和其他基于股票的奖励。
 
根据2014年计划和ESPP，截至2021年12月31日，1,333,148普通股被保留以备将来授予。奖励相关的任何股份如因任何原因被取消、终止或没收而未行使，将自动可根据2014年计划授予。
  F - 37  

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

 

注12：-股东权益(续)

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日确认的与公司所有基于股权的奖励相关的基于股票的薪酬支出总额如下：

 

 

 

年终十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

5,690

 

 

$

8,734

 

 

$

11,158

 

研发

 

 

10,960

 

 

 

14,691

 

 

 

20,498

 

销售和市场营销

 

 

20,976

 

 

 

28,220

 

 

 

38,546

 

一般事务和行政事务

 

 

17,891

 

 

 

20,204

 

 

 

25,234

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以股份为基础的薪酬费用总额

 

$

55,517

 

 

$

71,849

 

 

$

95,436

 

未确认赔偿费用总额为#美元。209,367截至2021年12月31日，预计将在加权平均期内确认2.72好几年了。

d.授予员工的期权：

截至2021年12月31日的一年，授予员工的期权活动摘要如下：

 

 

金额

的

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

加权平均值

剩余合同

术语

(以年为单位)

 

 

集料

内在价值

 

截至2020年12月31日的余额

 

 

648,773

 

 

$

62.09

 

 

 

5.94

 

 

$

64,555

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

22,600

 

 

 

162.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

练习

 

 

197,667

 

 

 

55.35

 

 

 

 

 

 

 

 

 

没收

 

 

12,854

 

 

 

101.87

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

460,852

 

 

 

68.78

 

 

 

5.44

 

 

 

48,261

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2021年12月31日起可行使

 

 

390,954

 

 

$

60.05

 

 

 

4.95

 

 

$

44,269

 

公司普通股的预期波动率是基于公司的历史波动性。预期期权期限代表授予的期权预期未偿还的时间段。在2020年1月1日之前，这是根据SAB第110号的简化方法确定的，因为没有足够的历史经验来提供合理的估计。从2020年1月1日开始，这一预期期限是基于历史经验的。

该公司历来没有支付股息，也没有可预见的支付股息的计划，因此在期权定价模型中使用预期股息率为零。无风险利率以同等条款的美国国债收益率为基准。

  F - 38  

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注12：-股东权益(续)

这个下表列出了在计算截至12月底止年度的期权及雇员的ESPP薪酬时所使用的参数31, 2019, 2020 and 2021:

 

 

年终十二月三十一日，

 

选项

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预期波动率

 

 

48

%

 

 

40%-41

%

 

 

44%-46

%

预期股息

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

预期期限(以年为单位)

 

 

5.90-6.10

 

 

 

4.02-4.20

 

 

 

3.65-3.88

 

无风险利率

 

 

1.49%-2.49

%

 

 

0.22%-1.61

%

 

 

0.49%-0.99

%
       

 

 

年终十二月三十一日，

 

ESPP

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预期波动率

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33.63

%

预期股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0

%

预期期限(以年为单位)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.5

 

无风险利率

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

0.1

%

截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度期权数据摘要如下：

 

 

截至十二月三十一日止的年度，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均授予日期授予期权的公允价值

 

$

55.43

 

 

$

33.82

 

 

$

55.50

 

所行使期权的总内在价值

 

$

45,326

 

 

$

18,790

 

 

$

20,742

 

总内在价值的计算方法为每股行权价格与每股受期权约束的普通股公允价值之间的差额乘以行使日受期权约束的股份数量。

  F - 39  

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注12：-股东权益(续)

e.截至2021年12月31日的年度RSU和PSU活动摘要如下：

 

 

数量RSU和PSU

 

 

加权平均资助金约会集市价值

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日未授权

 

 

2,121,633

 

 

$

98.67

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

1,111,672

 

 

$

143.69

 

既得

 

 

809,444

 

 

$

90.16

 

没收

 

 

244,147

 

 

$

109.88

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日未归属

 

 

2,179,714

 

 

$

123.54

 

于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内，归属的RSU及PSU的总公允价值(按本公司普通股于归属日期的公允价值计算)为$67,737, $76,027及$113,918，分别为。

注13：-所得税

CyberArk软件有限公司的子公司根据每个实体注册管辖的国内税法分别征税。

a.以色列的公司税：

普通应纳税所得额的公司税率为232019年至2021年的百分比。

b.所得税前收入(亏损)构成如下：

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国内收入(亏损)

 

$

52,254

 

 

$

(12,643

)

 

$

(113,339

)

外国收入

 

 

17,830

 

 

 

12,254

 

 

 

22,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

70,084

 

 

$

(389

)

 

$

(91,329

)
  F - 40  

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注13：-所得税(续)

c.递延所得税：

递延税项反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为税务目的记录的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

递延税项资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

结转亏损和贷方

 

$

36,314

 

 

$

42,202

 

资本损失结转

 

 

94

 

 

 

96

 

研发费用

 

 

2,521

 

 

 

11,848

 

递延收入

 

 

10,345

 

 

 

11,005

 

无形资产

 

 

8,037

 

 

 

7,730

 

基于股份的薪酬

 

 

11,547

 

 

 

15,046

 

经营租赁负债

 

 

1,351

 

 

 

1,088

 

应计项目及其他

 

 

3,695

 

 

 

4,638

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

估值扣除前的递延税项资产总额

 

 

73,904

 

 

 

93,653

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：估值免税额

 

 

19,591

 

 

 

20,614

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项资产总额

 

$

54,313

 

 

$

73,039

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产

 

$

1,606

 

 

$

2,189

 

可转换优先票据

 

 

8,724

 

 

 

6,946

 

递延佣金

 

 

8,251

 

 

 

14,969

 

经营租赁ROU资产

 

 

1,254

 

 

 

827

 

财产和设备及其他

 

 

1,669

 

 

 

941

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延税项总负债

 

$

21,504

 

 

$

25,872

 

递延税项净资产

 

$

32,809

 

 

$

47,167

 

截至2021年12月31日，美元55,505本公司境外子公司持有的未分配收益的一部分被指定为无限期再投资。如果这些收入汇回以色列，将需要缴纳以色列所得税、外国预扣税和外国税收抵免调整。确定与这些收益相关的未确认递延税项负债额是不可行的。.

  F - 41  

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美元(千美元)(股票和每股数据除外，除非另有说明)

注13：-所得税(续)

d.所得税的构成如下：

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前

 

$

13,994

 

 

$

7,357

 

 

$

4,589

 

延期

 

 

(6,974

)

 

 

(1,988

)

 

 

(11,972

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

7,020

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

国内

 

$

8,093

 

 

$

(1,431

)

 

$

(12,171

)

外国

 

 

(1,073

)

 

 

6,800

 

 

 

4,788

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

7,020

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)

e.公司理论所得税费用(效益)与实际所得税费用(效益)对账如下：

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(亏损)

 

$

70,084

 

 

$

(389

)

 

$

(91,329

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法定税率

 

 

23.0

%

 

 

23.0

%

 

 

23.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

理论所得税费用(收益)

 

 

16,119

 

 

 

(89

)

 

 

(21,006

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与股票薪酬相关的超额税收优惠

 

 

(6,391

)

 

 

(3,645

)

 

 

(4,424

)

不可扣除的费用

 

 

3,002

 

 

 

3,054

 

 

 

3,988

 

实体内知识产权转让

     -       5,036       -  
估值免税额     -       -       1,896  

未确认的税收优惠

 

 

1,343

 

 

 

(322

)

 

 

(1,638

)

外资和优惠企业税率差异

 

 

(6,717

)

 

 

1,714

 

 

 

12,171

 

CARE法案的影响

 

 

-

 

 

 

(683

)

 

 

-

 

往年及其他年份

 

 

(336

)

 

 

304

 

 

 

1,630

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税费用(税收优惠)

 

$

7,020

 

 

$

5,369

 

 

$

(7,383

)
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注13：-所得税(续)

f.营业净亏损结转：

AS日期：202年12月31日1，公司的净营业亏损主要来自股票支付的超额税收优惠和资本税亏损，总计 $148,689及$258分别为，其中$141,209而且，这些亏损都不是归因于美国子公司的联邦净运营亏损。其余的归因于以色列，可以无限期结转，主要来自该公司进行的收购。在这些归因于美国子公司的联邦净运营亏损中， $45,955最高可达20年期结转期间。剩下的$95,254可以无限期结转，但受80使用时应纳税所得额限额的百分比。由于“美国国税法”和类似的州规定的“所有权变更”条款，其中一些美国净营业亏损的使用受到年度限制。年度限额可能导致净营业亏损在使用前到期。

g.1959年“资本投资法”规定的税收优惠：

截至2021年12月31日，大约16,353来自本公司“核准企业”和“受益企业”的免税利润。本公司及其董事会已决定该等免税收入不会作为股息分配，并拟将本公司所赚取的免税收入金额再投资。因此，本公司的“核准企业”及“受惠企业”的收入并无就递延所得税拨备，因为该等收入实质上是永久再投资。

如果公司的留存免税收入被分配，该收入将按适用的公司税率征税，就像它没有根据资本投资鼓励法选择替代税收优惠一样(“投资法”)以及最高可达$的所得税负担4,015将于2021年12月31日发生。

2016年12月，以色列议会通过了投资法第73号修正案，其中包括通过2017年5月1日批准的条例对投资法制度进行了多项修改，并于2017年1月1日起生效。

新制度下的适用福利包括：

-为“首选科技企业”(“PTE”)引入福利制度12以色列中部的%税率--对从受益知识产权获得的合格收入征税，条件是要满足若干条件，包括年度研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少25来自对大市场出口的年收入的%。

-A 12向外国关联企业出售优先无形资产的资本利得税%，前提是该资产最初是以新谢克尔的金额从外国居民手中购买的200百万或更多。

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注13：-所得税(续)

-预扣税率为20从PTE收入支付的股息为%(支付给以色列公司的股息免征此类预扣税)。该税率可降至4支付给外国居民公司的股息的百分比，但须符合有关外资在分销实体中的持股比例的某些条件。

该公司自2017年开始采用PTE，并相信它总体上有资格享受其福利。

此外，该公司还收到了以色列税务当局的裁决，该裁决批准了PTE的福利。

h.1969年《工业(税收)鼓励法》规定的税收优惠：

管理层认为，根据上述法律，本公司目前符合“工业公司”的资格，因此有权享受某些税收优惠，包括加速折旧、分三次等额每年扣除公开发售费用以及为税收目的摊销其他无形财产权。

i.研发税收优惠：

部分以色列“所得税条例”第20A条规定，在某些情况下，研究和开发费用(包括资本费用)在支付当年可获得减税。这些费用必须与工业、农业、交通或能源方面的科学研究有关，并且必须得到以色列相关政府部门的批准，由研究领域决定。此外，研究和开发必须是为了促进公司的业务，并由申请扣税的公司或代表公司进行的。但是，这些可扣除的费用的数额将减去从政府拨款中获得的用于资助该等科学研究和发展项目的任何资金的总和。至于未经以色列相关政府部门批准的科研费用，则可从支付该费用的纳税年度起的三年内扣除。. 本公司相信，其大部分研发费用有资格享受上述福利.

j.冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)：

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，以因新冠肺炎爆发而提供一定程度的救济。CARE法案中与所得税相关的一些关键条款包括修改净营业亏损、利息扣除和工资福利的使用。于2020年度，本公司录得税项优惠(见附注13E)。

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注13：-所得税(续)

k.评税：

截至2021年12月31日，本公司已与以色列税务机关就2016至2018纳税年度达成公司税评估协议，如下未确认的税收优惠表所示。截至财务报表批准之日，本公司正在接受以色列税务机关2019和2020纳税年度的公司税评估。

自该日起，该英国子公司截至2019年12月31日的纳税年度受在英国生效的诉讼时效法规的约束。

为该美国子公司截至2018年12月31日至2021年的纳税年度，诉讼时效尚未到期。对于被美国子公司收购的公司，从2018年到202年有未平仓亏损年度0.

l.未确认的税收优惠：

未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：

 

 

年终

十二月三十一日，

  

 

 

2019

 

 

2020

 

   2021  

 

 

 

 

 

 

 

        

期初余额

 

$

1,993

 

 

$

3,728

 

  

$

 4,633  

与税务机关达成和解有关的减少

 

 

-

 

 

 

(796

)

     (2,382 )

与上一年度税收状况有关的增加

 

 

120

 

 

 

74

 

     976  

与诉讼时效到期相关的减少额

 

 

(242

)

 

 

(92

)

     -  

与本年度纳税状况有关的增加

 

 

1,857

 

 

 

1,719

 

     643  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

        

期末余额

 

$

3,728

 

 

$

4,633

 

  

$

 3,870  

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司录得47, $21和$(21)，分别用于与不确定税收头寸相关的利息支出(收入)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，应计利息为$133及$112，分别为。

虽然本公司相信其已就任何与税务审计及结算有关的合理可预见结果作出充分准备，但不能保证其税务审计的最终税务结果不会与本公司的所得税规定所反映的结果不同。该等差异可能会对本公司的所得税拨备、经营活动的现金流及厘定期间的净收入产生重大影响。

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注14：-财务收入(费用)，净额

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

银行手续费

 

$

(274

)

 

$

(275

)

 

$

(250

)

汇率收益(亏损)，净额

 

 

(803

)

 

 

683

 

 

 

(509

)

利息收入

 

 

10,843

 

 

 

10,380

 

 

 

5,559

 

摊销债务贴现和发行成本

 

 

(1,966

)

 

 

(17,183

)

 

 

(17,792

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财务收入(费用)，净额

 

$

7,800

 

 

$

(6,395

)

 

$

(12,992

)

注15：-每股基本和稀释后净收益(亏损)

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收益(亏损)

 

$

63,064

 

 

$

(5,758

)

 

$

(83,946

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股普通股基本净收入(亏损)的股票

 

 

37,586,387

 

 

 

38,628,770

 

 

 

39,645,453

 

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东可获得的净收益(亏损)

 

$

63,064

 

 

$

(5,758

)

 

$

(83,946

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于计算每股普通股摊薄净收益(亏损)的股票

 

 

38,890,108

 

 

 

38,628,770

 

 

 

39,645,453

 

这个与已发行期权、RSU和PSU相关的、由于其反稀释作用而被排除在普通股稀释净收益(亏损)计算之外的总加权平均数为 495,975, 2,823,985和2,734,308分别截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。

另外，3.6在计算每股摊薄净收益(亏损)时，不考虑与可换股票据的转换选择权相关的百万股股份，因为其影响将是反摊薄的。该公司打算以现金结算可转换票据的本金金额，因此如果适用，将使用库存股方法计算对稀释后每股净收入的任何潜在稀释影响。当普通股在给定时期的平均市场价格超过转换价格$时，转换将对每股摊薄净收入产生摊薄影响。157.53每股。

  F - 46  

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注16：-细分市场、客户和地理信息

a.这个公司根据ASC主题280“部门报告”确定经营部门。经营分部被定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者在作出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期审查。公司决定在一个可报告的部门运营，因为公司的首席运营决策者是董事长兼首席执行官，他在综合的基础上做出运营决策、评估业绩和分配资源，并附上按地理区域划分的收入信息.

b.这个总收入根据公司的渠道合作伙伴(被视为最终客户以及公司的直接客户)所在的位置分配给地理区域.

下表显示了截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度总收入以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的长期资产：

收入：

 

 

年终

十二月三十一日，

 

 

 

2019

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

233,945

 

 

$

246,811

 

 

$

253,811

 

以色列

 

 

7,827

 

 

 

7,312

 

 

 

7,416

 

英国

 

 

36,146

 

 

 

33,101

 

 

 

35,530

 

欧洲、中东和非洲*)

 

 

85,757

 

 

 

101,453

 

 

 

120,382

 

其他

 

 

70,220

 

 

 

75,754

 

 

 

85,778

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

433,895

 

 

$

464,431

 

 

$

502,917

 

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，没有一个客户的贡献超过10占公司总收入的%。

长期资产，包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产：

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

美国

 

$

9,363

 

 

$

6,813

 

以色列

 

 

26,438

 

 

 

24,391

 

英国

 

 

1,756

 

 

 

1,294

 

欧洲、中东和非洲*)

 

 

274

 

 

 

474

 

其他

 

 

1,069

 

 

 

1,370

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

38,900

 

 

$

34,342

 

*)不包括英国和以色列

- - - - - - - - -

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