附件 10.51

资产 购买协议

由 和之间

诺华 Technology LLC和诺华眼科股份公司

和

哈罗 健康公司

日期 截至2021年12月17日

目录

附件列表

展品列表

同时签署的协议列表

爱尔康 子许可协议

商业 协议

域名 名称分配协议

许可证 协议

专利 转让协议

供应 协议

商标 转让协议

过渡 服务协议

资产 购买协议

本资产购买协议(本协议)于2021年12月17日由诺华科技有限责任公司签订，诺华科技有限责任公司是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地点为新泽西州东汉诺威健康广场一号，邮编：07936。诺华眼科股份公司是根据瑞士法律成立的公司，其主要营业地点在兰特。瑞士(“noag”，NOAG和NTLLC统称为“诺华”)和哈罗健康公司(Harrow Health，Inc.)，后者是根据特拉华州法律成立的一家公司，位于伍德蒙特大道102号。田纳西州纳什维尔610号套房，邮编：37205(“买方”)。诺华公司和 采购商各自单独称为“当事人”，并一起称为“当事人”。

独奏会

鉴于 诺华公司及其附属公司自行或通过第三方在该地区销售、营销、分销、制造和以其他方式商业化销售药品和产品。

鉴于， 诺华公司希望出售、转让和交付给买方，而买方希望从诺华公司购买转让的资产，诺华公司希望转让给买方，而买方希望承担诺华公司承担的债务，所有这些都发生在并 符合以下规定的条件下；(br}根据以下规定的条件，诺华公司希望将转让的资产转让给买方，而买方希望从诺华公司承担承担的债务； 根据以下规定的条件，诺华公司希望向买方购买转让的资产，而诺华公司希望从诺华公司承担承担的债务；

鉴于 诺华公司和/或其附属公司在该地区拥有与药物物质和产品相关的知识产权和技术， 与转让的资产分开，他们愿意授予买方本协议和许可协议中规定的此类知识产权和技术的某些权利 ；以及

鉴于， 就本协议和/或其各自关联公司拟进行的交易而言，双方和/或其各自关联公司希望签订附属 协议，诺华公司愿意按照本协议和《供应协议》的规定，在过渡期内提供涉及在区域内供应产品的某些服务 。

现在 因此，考虑到上述内容和本协议中包含的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意 如下：

文章 1

定义

1.1 定义。对于本协议的所有目的，本协议中使用的下列术语应具有以下含义。

“法案” 指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“不良 事件”是指服用药物 的患者或临床调查对象发生的任何不良医疗事件，且不一定与治疗有因果关系。因此，不良事件可能是与使用医疗产品有关的任何不利和意外的 体征(包括实验室发现异常)、症状或疾病，无论是否与该医疗产品相关。

“附属公司” 对于一方而言，是指直接或间接控制、受该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。在本定义中，“控制”或“受控”是指直接或间接拥有 有权投票选举董事的股票的50%(50%)或以上的股份，如果是任何其他类型的法人实体，则拥有 50%(50%)或更多的股权；在任何 合伙企业中具有普通合伙人的地位；或任何其他安排，根据该安排，该实体或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等的 管理机构，或有能力引导公司或其他实体的管理层或政策。双方承认，如果根据某些国家的法律组织的实体的法律允许的外国投资者的最高 百分比所有权低于50%(50%)，在这种情况下，应在前述句子中代之以较低的百分比 ，前提是该外国投资者有权指导该实体的管理层和 政策，同时直接或间接拥有该较低的百分比。

“Alcon 子许可协议”是指买方与诺华(或其一个或多个 关联公司)在本协议签署之日签订并于截止日期生效的Alcon分许可协议。

“附属 协议”是指爱尔康再许可协议、销售清单、转让和承担协议、商业协议、 域名转让协议、许可协议、专利转让协议、供应协议、商标转让 协议、过渡服务协议，以及本协议任何一方将在本协议预期截止时交付的每一份其他协议或证书 。

“反托拉斯法”是指在任何适用司法管辖区内适用于诺华公司和采购商的任何法律，旨在 禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为。

“授权” 是指任何政府 实体的任何同意、授权、批准、命令、许可证、认证或许可，或向其申报或备案的任何同意、授权、批准、命令、许可证、认证或许可，包括任何要求向任何政府实体提交的文件，以及根据 任何反垄断法规定的任何所需等待期随后到期。

“销售、转让和假设协议的账单 ”是指买方与诺华公司(或其一家或多家关联公司)在截止日期以附件A的形式签订的 销售、转让和假设协议。

“营业日”是指瑞士巴塞尔和美国纽约的银行营业的日子(星期六、星期日或公共假日除外)。

“结账日期”是指实际结账的日期。

“商业协议”是指买方与诺华公司(或其一个或多个附属公司)于本协议日期 签订并于截止日期生效的商业协议。

“商业信息”是指营销、广告、促销和类似信息，包括销售和客户信息， 由诺华公司现有、拥有和使用，并在截止日期由诺华公司拥有，用于区域内任何产品商业化的 信息，不包括(A)诺华公司的名称和商标，(B)根据适用法律不能转让或以其他方式披露的任何信息。以及(C)诺华公司未获得第三方同意(但诺华公司应采取商业上合理的 努力获得任何相关第三方同意)的第三方保密义务 所涵盖的任何信息。

“保密 协议”是指诺华公司与买方或其各自的任何 关联公司于2020年8月17日签订并经不时修订的某些保密协议。

“域名转让协议”是指买方与诺华公司(或其一家或多家关联公司)在本协议签署之日签订并于截止日期生效的域名转让协议。

“药品 物质”是指：

(A) 关于Maxitrol、活性药剂成分地塞米松、硫酸新霉素和多粘菌素B，

(B) 关于活性药用成分盐酸阿普洛定的碘定，及

(C) 就活性药剂成分莫西沙星而言，

在 每个案例中，具有附件1.1(B)所列化学结构。

“产权负担” 指任何产权负担、索赔、押记、抵押、留置权、许可证、抵押、质押、地役权、所有权缺陷、限制性契约、 选择权、优先购买权或任何种类的担保权益。

“排除的 协议”是指诺华或其附属公司的所有协议。

“非属地产品”是指由诺华公司及其附属公司、 其任何服务提供商和/或其他合作伙伴使用商标(包括Maxitrol、IOPIDINE或MOXEZA商标)营销和销售的含有任何药物的每个品牌产品，以及 在美国以外任何司法管辖区对该等品牌产品在美国以外的等同保密协议。

“FDA” 指美国食品和药物管理局。

“不可抗力”是指任何超出受影响方合理控制的事件，包括以下事件：地震、 风暴、洪水、火灾或其他自然行为、流行病、战争、骚乱、公众骚乱、罢工或停摆、政府行动、恐怖分子 袭击等。

“欺诈” 是指根据第7条或第8条(视情况而定)作出陈述和保证时的实际和故意欺诈，但只有在以下情况下，这种实际和故意欺诈才应被视为存在，并且声称 或依赖于此类实际和故意欺诈的发生的一方应履行其举证责任，即通过优势证据 确立以下情况， 、(br}、 、附件1.1(C)中确定的任何个人(如果是买方的断言)或附件1.1(D)中确定的任何 个人(如果是诺华的断言)或他们的前任实际知道(而不是推定或推定的知识)一方根据 诺华的第7条或(对于买方的)第8条所作的陈述和保证实际上是该违约行为的明确意图和目的是欺骗另一方并依靠其损害另一方利益的，而该违约行为是 明示的意图和目的的，即另一方被欺骗并依赖于此而损害其利益。

“政府实体”是指任何政府或国家的任何法院、机构、当局、部门、立法或监管机构，或任何此类政府的任何国家、联邦、州、省、地区、县、市或其他政治区的任何法院、机构、当局、部门、立法或监管机构，或任何此类国家为其成员或主管机关的准政府机构或自律组织 的任何超国家组织。

“库存” 是指截至截止日期，由诺华 或其附属公司或其代表单独维护、持有或储存用于产品销售、分销和商业化的所有材料、药品和/或产品库存。

“碘定” 指含有活性成分盐酸阿普洛定的医药产品，以碘定品牌销售 ，并由诺华公司和/或其关联公司在本协议日期的相关产品NDA下销售。

“专有技术” 是指所有现有和可用的技术信息、专有技术和数据，包括发明(无论是否可申请专利)、发现、商业秘密、规格、说明书、工艺、配方、材料和其他与产品或其制造、注册、使用或商业化有关的技术，包括与产品有关的所有生物、化学、药理、生化、毒理学、 药学、物理、安全、质量控制、临床前和临床数据。并在截止日期提供给诺华公司和/或其附属公司，但具体而言 不包括NDA数据、商业信息和医疗信息。

“知识” 对于买方是指附件1.1(C)所列个人的实际知识，对于诺华是指 附件1.1(D)所列诺华任何员工的实际知识，以及任何此等个人 通过适当调查相关事项而获得的知识。

“法律” 指对任何政府实体具有法律效力的任何法规、法律、条约、判决、条例、要求、法令、规章、行政解释、法典、命令或其他要求。

“负债” 指任何性质或种类的任何债务、负债、费用和义务，无论是应计的还是固定的，绝对的还是或有的， 到期或未到期，或已确定或可确定的，包括产品责任，更一般地，指根据任何 法律、行动或政府命令、禁令或法令产生的任何责任，以及根据任何合同或承诺产生的任何责任。

“许可证 协议”是指买方与诺华公司(或其一个或多个关联公司)于本协议的 日期签订并于截止日期生效的许可证协议。

“许可的 IP”是指转让的IP以外的许可商标和专有技术。

“许可商标”是指附件1.1(E) 中“许可商标”标题下所列区域内的注册商标和待决商标申请，包括与之相关的所有商誉。

“损失” 是指一方实际发生的任何和所有直接和可预见的损害、损失、责任和费用，包括与任何诉讼、诉讼或诉讼有关的合理律师费和开支，无论是涉及第三方索赔还是仅涉及双方之间的索赔；但损失不包括任何特殊的、惩罚性的、后果性的或间接的损害或任何 基于价值减值或任何估值乘数而产生的类似损害或损害。

“重大 不利影响”是指个别或总体而言，对转让资产和许可知识产权的状况、 整体而言，或对所购业务或诺华公司及时完成本协议所设想的交易的能力，或对产品NDA的任何 产生重大不利影响的变化、影响、事件、发生或发展； 指对转让的资产和许可的知识产权整体而言是或可能成为重大不利因素的变化、影响、事件、发生或发展；但是，以下任何变化、影响、事件、发生或发展都不应被视为单独或合并构成，并且在确定 是否已经或将会有实质性不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)由于通常影响(I)制药行业或(Ii)经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的变化 而产生的任何不利影响、事件、发生或发展。作为一个整体，除第(I)或(Ii)款提及的影响外，对于与类似药品相比，作为一个整体对产品造成不成比例影响的影响 ，(B)由于签订本协议、宣布本协议以及本协议的悬而未决而造成的任何不利影响，(C) 因战争、武装敌对或恐怖主义行为造成的任何不利影响，(C) 任何因战争、武装敌对或恐怖主义行为造成的不利影响，(C) 因战争、武装敌对或恐怖主义行为而产生的任何不利影响，(C) 任何因战争、武装敌对或恐怖主义行为而造成的不利影响，(D)诺华 或其任何关联公司在履行本协议项下义务时采取的行动或不作为造成的任何不利影响，(E)诺华披露时间表第1.1(A)节披露的截至本协议日期的任何索赔或行动 或政府或其他调查造成的任何不利影响， 或(F)买方的任何行动、身份或与买方直接相关的任何事实或情况所导致的任何影响或变化。

“材料” 是指用于制造任何产品的任何材料或部件，包括：(A)原料、(B)中间体、 (C)赋形剂、(D)加工助剂、(E)活性成分，包括药物物质、(F)原料药、(G)包装和 标签材料和部件(包括其印刷和非印刷部件)。

“Maxitrol” 是指含有有效成分地塞米松、硫酸新霉素和多粘菌素B硫酸盐的药品，在本协议的日期，以诺华公司和/或其附属公司在区域内相关产品NDA项下营销和销售的品牌名称Maxitrol Suspend销售。 。“Maxitrol” 指含有活性成分地塞米松、硫酸新霉素和多粘菌素B硫酸盐的医药产品。为免生疑问，就本协议而言，“Maxitrol”不应包括 诺华公司和/或其附属公司以Maxitrol品牌销售和销售的任何配方(如“药膏”) ，但作为悬浮剂除外。

“医疗 信息”是指仅与该地区的药物或产品有关的信息，由诺华公司或其任何附属公司现有、 拥有和使用，以及截至截止日期由诺华公司拥有，包括临床和 技术事项，如批准适应症的治疗用途、药物疾病信息和其他产品特性。

“Moxeza” 是指含有有效成分莫西沙星的医药产品，在本协议日期前，诺华公司和/或其关联公司以Moxeza品牌销售，并以相关的产品NDA在该地区进行营销和销售 。“Moxeza” 指含有活性成分莫西沙星的医药产品，诺华公司和/或其关联公司在本协议日期前以Moxeza品牌销售。

“保密协议” 指(A)该法定义的新药申请，以及(B)可能就其提交的所有补充和修订。

“NDA 数据”是指截至截止日期诺华公司拥有的现有随时可用的档案，其中包含诺华公司和/或其附属公司在区域内获取和维护产品NDA时实际使用的专有技术 。

“NDA 转让日期”是指FDA批准并通知指定买方或买方的 关联公司或指定为产品NDA持有人的产品NDA的日期。

“诺华 基本声明”是指第7.1节、第7.2节、 第7.6节和第7.7(A)和(E)节中规定的声明和保证。

“其他 合作伙伴”是指诺华和/或其关联公司已将任何产品销售给区域外的任何第三方 或诺华和/或其关联公司未来可能向区域外销售任何产品的第三方。

“专利 转让协议”是指买方与诺华公司(或其一个或多个附属公司)于本协议签署之日签订并于截止日期生效的专利转让协议。

“专利” 是指(A)待决的专利申请、已颁发的专利、实用新型和外观设计，(B)重新发布、替换、确认、注册、 验证、重新审查、增加、继续、继续起诉申请、部分继续、或 对上述任何一项提出的分立或 ，(C)要求在世界任何地方优先于上述任何一项的任何其他专利申请，以及(D)延长、 更新或恢复包括补充的 保护证书或其等价物。

“允许的 产权负担”是指(A)任何尚未到期和应付的税收、评估和其他政府收费的产权负担， (B)关于许可证、许可证或合同中包含的任何限制、义务、限制或其他产权负担，或该许可证、许可证或合同中包含的、或在法律或监管制度下存在的任何限制、义务、限制或其他产权负担， 根据该许可证、许可证或合同授予的许可证、许可证或合同不会对当前药物的使用造成实质性损害， 根据该法律或监管制度授予该许可证、许可证或合同不会对该药物的当前使用造成实质性损害， 根据该许可证、许可证或合同授予该许可证、许可证或合同不会对该药物的当前使用造成实质性损害。或(C)对于产品而言，任何限制、义务、限制、 或该保密协议中包含的、法律上或监管制度下存在的其他产权负担，据此授予该保密协议的 不会对该药物、该产品、转让的资产或许可知识产权的当前使用造成实质性损害，无论是单独的 还是合计的 。

“个人” 指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或 其他实体。

“药物警戒协议”是指买方和诺华公司(或其一个或多个附属公司) 根据第9.4节签订的药物警戒协议。

“第 1阶段”具有《供应协议》中赋予它的含义。

“第 2阶段”的含义与“供应协议”中赋予的含义相同。

“产品”(Products) 指Maxitrol、Iopidine和Moxeza中的每一个(而“Product”指它们中的任何一个)。

“产品 IP”是指转移的IP或许可的IP，或者上下文允许的两者。

“产品 责任索赔”是指第三方因销售或使用药物或产品而提出的任何诉讼、法律程序、仲裁程序或任何其他金钱或衡平法救济索赔 ，包括：(A)因使用药物 或产品而对声称因使用药物 或产品而受伤或死亡的人提出的索赔，包括：(A)因使用药品 或产品而声称发生的伤害或死亡的索赔，无论其前提是设计或制造缺陷、疏忽或未提供或任何其他法律理论，(B)声称第三方基于虚假或误导性陈述购买了药物 或产品，或者购买或使用了产品用于FDA或其他监管机构批准的产品标签中指明的以外的用途，(C)声称销售药物或产品 造成公共滋扰，或(D)以涉及药物或产品的监管行动或自愿行动为前提的索赔， ，例如

“产品新发展区”是指附件1.1(F)所列的新发展区。

“购买的 业务”是指诺华公司与产品相关的业务。

“买方基本声明”是指8.1节、8.2节、 和8.9节中规定的声明和保证。

“记录” 是指诺华公司和/或其附属公司截至截止日期的账簿、记录、档案和其他文件，或其相关部分 ，在每种情况下，仅限于与区域内的产品有关的范围，仅限于诺华公司或其任何附属公司在截止日期拥有、维护、 拥有或控制的范围内。 指截至截止日期由诺华公司和/或其任何附属公司拥有或控制的账簿、记录、档案和其他文件 。

“监管机构”是指负责在美国以外的任何司法管辖区为产品颁发保密协议或相当于保密协议的任何政府实体，包括FDA、其任何后续实体，以及任何相应的国家或地区监管机构。 管理机构 指负责在美国以外的任何司法管辖区为产品颁发保密协议或相当于保密协议的任何政府实体，包括FDA、其任何后续实体以及任何相应的国家或地区监管机构。

“代表” 就任何人而言，是指董事、高级职员、雇员、经理、成员、合伙人、股权持有人、代理人、顾问、 顾问(包括法律顾问、会计师和财务顾问)以及此人的代表。

“供应 协议”是指买方与诺华公司(或其一个或多个附属公司)于本协议的 日期签订并于截止日期生效的供应协议。

“税收” 指所有美国联邦、州、地方和非美国的税收和评估，包括所有利息、罚款和与此相关的附加税 。

“领土” 指美国。

“第三方”是指除一方或某一方的任何附属机构以外的任何人。

“商标转让协议”是指买方与诺华公司(或其一个或多个附属公司)于本协议签署之日签订并于截止日期生效的商标转让协议。

“转让的域名”是指附件1.1(A)中“转让的域名”项下所列的域名。

“转让的 IP”是指(A)转让的专利、转让的商标和转让的域名(以及上述内容中的任何和所有知识产权)，以及(B)商业信息、医疗信息、记录和NDA数据(以及上述内容中的任何和所有 知识产权)，在本(B)款中的每一种情况下，仅限于与区域内的产品以及在每种情况下存在的产品有关的范围内“转让的专利”、“转让的商标”和“转让的域名”均指(A)转让的专利、转让的商标和转让的域名(以及前述中的任何和所有知识产权)，以及(B)商业信息、医疗信息、记录和保密协议数据(以及前述中和前述中的任何和所有知识产权)。

“转让的 专利”是指美国专利号8450311。

“转让的商标”是指附件1.1(E) 中“转让的商标”标题下所列区域内的注册商标和待处理的商标申请，包括与之相关的所有商誉。

“过渡 服务协议”是指买方与诺华(或其一家或多家附属公司)于本协议日期签订并于截止日期生效的过渡服务协议。

“美国” 或“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括其所有财产和领土。

1.2 其他大写术语。下列术语应具有本协议指定部分中规定的含义：

1.3 解释性规定。除非明示上下文另有要求，否则：

(A) 在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语， 应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；

(B) 单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(C) 术语“美元”和“$”指美元；

(D) 本协议中对特定章节、条款、演讲会、附表、附件或展品的引用应分别指本协定的章节、条款、演讲会、附表、附件或展品；

(E) 本协议中凡使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为 后跟“无限制”一词；

(F) 此处提及的任何性别应包括彼此的性别；

(G) 就任何一段时间的厘定而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(H) 本文中提及的任何法律或任何许可证是指自引用该法律或许可证之时起已全部或部分修订、修改、编纂、重新颁布、补充或取代的有效法律或许可证。

(I) 本条例凡提及任何法律，亦应视为指根据该等法律颁布的所有规章制度；

(J) 凡提述任何协议或合约，即指该协议或合约按其条款不时修订、修改或补充的 ；

(K) “至该范围”一词中的“程度”指某一主题或其他事物所延伸的程度，而该短语 并非简单地指“如果”；

(L) 本合同中所指的向买方提供的任何文件或材料应至少在本合同日期前一(1)个工作日提供给买方 或其律师；以及

(M) 一缔约方将其许可的受让人和/或实质上整个承诺的所有权继承人包括在内。

文章 2

出售 和转让资产

2.1 转让资产买卖。

(a) 转移的资产。在成交时，根据本协议规定的条款，并受本协议第 2.1(B)节和第2.2节所述条件的约束，诺华公司应并应促使其关联公司向 买方出售、转让和交付，买方应从诺华公司购买并接受任何和所有产权负担(许可的产权负担除外)， 如果有，诺华公司对、向、从诺华公司购买和接受诺华公司的所有权利、所有权和权益， 、 、仅限于它们仅与区域内的产品(“转让资产”) 相关：

(I) 产品新发展区；及

(Ii) 转让的IP。

(b) 排除的资产。尽管有第2.1(A)节的规定，本协议中包含的任何内容均不得被视为出售、转让、 或交付给买方，诺华公司(及其附属公司，视情况而定)应保留以下资产(“除外资产”)的所有权利、所有权和权益，并保留其在 项下的所有权利、所有权和权益：

(I) 与(A)任何境外产品、(B)除药物物质以外的任何有效产品成分、(C)药物物质的任何变体 、(D)地区产品以外的任何产品、(E)诺华公司和/或其附属公司以除悬浮剂以外的任何配方以Maxitrol品牌营销和销售的任何药品有关的资产。或(F)对任何保密协议 的任何权利，或销售诺华公司Sandoz(仿制药)业务在该地区持有或使用的含有该药物的产品的其他权利； AG的Sandoz(仿制药)业务；

(Ii) 库存(买方应按照供应协议中包含的条款和条件 在单独的交易中购买)；

(Iii) 在许可协议中授予买方的许可权的前提下，许可的知识产权；

(Iv) 诺华公司的名称和标志以及与其相似或相关的任何商标、服务标志、商业外观、徽标、商号或公司名称；

(V) 截止日期前一段时间的所有应收账款、现金和预付费用，无论是否与药物、制品或转移的资产有关(包括截止日期或之后收到的付款)；

(Vi) 任何不动产和租赁权(连同与任何财产有关的所有固定附着物和装置)、实物装置、机械、设备、用品、汽车和实验室或办公室设备；

(Vii) 与产品有关的全球安全数据库和与个别案例安全报告相关的原始文件；

(Viii) 属于Sandoz( 是诺华公司的仿制药部门)或其任何后继者的仿制药业务的任何权利或资产，包括那些与产品具有相同药物物质的权利或资产，包括(I)Sandoz根据ANDA A062341在领土销售的硫酸新霉素、多粘菌素B产品或(Ii)0.5%阿普洛尼定 的任何权利或资产

(Ix) 领土以外国家的任何权利；

(X) 任何除外协议；

(Xi) 诺华及其附属公司的任何员工；

(Xii) 领土内与药物或产品与一种或多种其他活性成分或装置的新组合有关的任何权利 ；

(Xiii) 诺华公司保单下的任何权利，无论是否与药品、产品或转让的资产有关；

(Xiv) 根据任何法律，诺华公司及其附属公司必须保留的账簿和记录的原件，但须遵守第9.11节的规定；

(Xv) 与诺华和/或其附属公司员工有关的任何账簿和记录；

(Xvi) 构成诺华或其任何关联公司会计或税务记录的任何账簿和记录；

(Xvii) 诺华公司或其任何关联公司已支付或将支付的任何和所有税款(包括诺华公司的任何关联公司 代表诺华公司支付或将支付的任何和所有税款)的所有退款、要求退款或从任何政府实体获得退款的权利；

(Xviii) 诺华公司在本协议项下或因完成本协议拟进行的交易而产生的所有权利；以及

(Xix) 第2.1(A)节中未说明的诺华及其附属公司的所有其他资产、财产、权利和利益。

2.2 不得转让某些资产。

(A) 双方承认并同意，即使本协议有任何相反规定， 如果转让方或其附属公司无权转让任何权利和义务，或者如果此类转让、转让、 或承担将违反适用法律，则本协议 在任何情况下均不得解释为转让，也不得要求任何一方转让、转让或承担此类权利或义务。 如果转让方或其附属公司无权转让此类权利和义务，或者此类转让、转让或承担将违反适用法律，则本协议 不得解释为转让，也不得要求任何一方转让、转让或承担此类权利或义务。

(B) 双方承认并同意，即使本协议有任何相反规定，诺华公司及其关联公司 没有义务出售、转让、交付、行使或授予任何许可证(根据4.1节或其他条款)，或 执行任何活动，买方也没有义务购买、接受、行使或授予任何许可权(根据 4.1节或其他条款)，也不会执行任何活动。与任何转让的资产和/或许可的知识产权相关 此类转让的资产和/或许可的知识产权涉及截至本协议日期受美国全面贸易制裁(指不限于特定行业或各方的全国性制裁)的国家/地区 外国资产管制办公室(br}Office of Foreign Assets Control)。

2.3 损失风险。转让资产的所有权和损失或损坏风险应在成交日期转移给买方。截至 截止日期，转让的资产将不再由诺华的保单或诺华的自保(视具体情况而定)投保，买方对任何此类保单均无任何权利或义务。

文章 3

承担的负债和排除的负债

3.1 承担责任的转让和承担。在交易结束时，根据本 协议中规定的条款和条件，诺华公司将转让给买方，如果买方无权以诺华公司 (或其任何关联公司)的名义采取任何此类行动，买方应承担、负责并在到期时支付、履行和解除因买方(或其代表)对转让的资产和/或许可的知识产权的所有权或使用而产生的任何债务 ，并在到期时支付、履行和解除 因买方(或其代表)对转让的资产和/或许可的知识产权的所有权或使用权而产生的任何债务 ，并且在到期时支付、履行和解除因买方(或其代表)对转让的资产和/或许可的知识产权的所有权或使用权而产生的任何债务 买方或其代表 (或其任何继承人或受让人)对产品进行商业化或其他商业化，包括(A)截止日期后在区域内产生的任何税务责任，以及(B) 任何第三方在截止日期后提出的与药物或产品有关的任何产品责任索赔、知识产权侵权索赔或挪用索赔在区域内外产生的任何责任 ，但在每种情况下，除因毒品引起的范围外，

3.2 不包括负债。尽管本协议中有任何相反规定，买方不应承担也不应 负责支付、履行或清偿，诺华公司应保留并继续负责、支付、履行和清偿除所承担的负债(“除外负债”)以外的任何和 所有债务，包括：

(A) 与除外资产有关或因除外资产而产生的任何负债；

(B) 任何除外协议项下的任何责任；

(C) 任何待决或受威胁的申索、要求、诉讼或法律程序，而该等申索、要求、诉讼或法律程序是因 转让资产而引起、有关或以其他方式提出的，但该等申索、要求、诉讼或法律程序涉及截止日期 日期之前的任何期间的范围内，则就该等申索、要求、诉讼或法律程序负有任何法律责任；

(D) 任何第三方就买方(或代表买方的任何一方)在境外销售的产品提出的任何产品责任索赔、知识产权侵权索赔或 挪用索赔，在区域外产生的任何责任； 任何第三方提出的产品责任索赔、知识产权侵权索赔或 挪用索赔，由买方以外的任何一方 (或代表买方行事的任何人)在区域外销售的产品引起的任何责任；

(E) 截至截止日期，因任何第三方提出的任何产品责任索赔、知识产权侵权索赔或挪用索赔而在领土内产生的任何责任 因药品或制品制造引起的索赔；

(F) 与诺华公司及其任何附属公司欠金融机构的债务、贷款或信贷安排相关的任何负债； 和

(G) 因诺华或其任何附属公司未能遵守任何法律而产生的、与之相关的任何责任 。

文章 4

授予 个许可证

4.1 授予许可证。

(a) 许可证。许可协议项下许可的全部对价应构成本协议的一部分(包括 购买价格和转让资产)，许可应为全额全额、免版税和永久的。

(b) 返还许可证。在交易完成后，买方特此授予诺华非独家、全额支付、免版税、 永久许可，有权根据转让的知识产权向其附属公司或分包商进行再许可，并有权使用和 引用与药品和产品有关的NDA，仅(I)行使诺华在本协议、供应协议和其他附属协议项下的权利和履行诺华的 义务，(=(Iii)对诺华或其任何关联公司为当事一方或潜在当事一方的任何法律或监管程序的辩护或起诉是合理必要的；(Iv)在领土内就药物 和/或产品进行研究活动，和/或(V)研究、研究、开发、开发、使用、使用、改进、 市场、营销、实践、实践、制造、销售、研究、开发、开发、使用、使用、改进、改进、 市场、营销、实践、实践、制造、制造、销售、和/或(V)研究、研究、开发、开发、使用、使用、改进、 市场、营销、实践、实践、制造、制造、销售 进口、出口、出口和以其他方式利用、利用、使用该药物或产品与 一种或多种其他活性成分或装置的组合。

4.2 权利保留。在关闭前后，在不限制诺华、其附属公司、其任何服务提供商和/或其他合作伙伴可能拥有的任何其他权利的情况下，诺华、其附属公司、其任何服务提供商和/或其他合作伙伴(A) 不得被限制在领土内进行有关药物、产品和/或 境外产品的研究和开发活动，(B)可以制造和进口或已经制造和进口境外产品 以及(C)可根据供应协议在区域内或区域外制造和进口或制造 和进口产品以出售给买方。为免生疑问， 本协议或任何附属协议均不限制诺华公司和/或其附属公司在该地区开发、制造、分销、 和/或销售同时包含作为活性成分的药物物质和作为活性 成分的另一种化合物的组合产品。

4.3 地域限制。

(A) 在交易结束后，买方及其关联公司可以研究、研究、开发、开发、制造、制造、 使用、使用、进口和/或进口区域外的产品，以便在区域内商业化。采购商 及其附属公司不得在区域外销售或推广产品。

(B) 在关闭后，诺华、其附属公司、其任何服务提供商和/或其他合作伙伴可以在区域内制造和进口 或已在区域内制造和进口区域外产品，以便在区域外进行商业化。除《供应协议》规定的 外，诺华及其附属公司不得在区域内销售、促销或以其他方式将产品或区域外产品商业化 。

(C) 如果买方或其关联公司签订了由第三方销售或推广产品的协议，则销售或推广产品的权利应仅限于区域内的司法管辖区。(C) 如果买方或其关联公司签订了由第三方销售或推广产品的协议，则销售或推广产品的权利应仅限于区域内的司法管辖区。如果买方或其关联公司销售、转让或 以其他方式将产品NDA以及销售、促销、销售或促销产品的权利剥离给第三方，则 销售或促销产品的权利应仅限于(在适用法律允许的范围内)区域内的司法管辖区。

(D) 如果诺华或其附属公司签订协议，由第三方销售或推广非区域产品，则 销售或推广该区域外产品的权利仅限于区域以外的司法管辖区。如果诺华或其附属公司 向其他合作伙伴销售、转让或以其他方式剥离产品营销授权(包括美国以外任何司法管辖区的任何NDA的等价物 )以及销售、促销、销售或促销区域外产品的权利，则 销售或促销该区域外产品的权利应限制(在适用法律允许的范围内)给区域以外的司法管辖区 。

文章 5

付款

5.1 考虑事项。

(A) 购买本文所述转让资产以及根据许可协议提供许可的总对价为：

(I) 相当于14,050,000美元(1405万美元)(“购买价”)的现金金额；以及

(二) 承担的负债。

(B) 买方承认并同意，第5.1(A)节规定的总对价不会减少， 该对价的任何部分均不退还，如果因任何原因未将药品或产品的任何保密协议转让给买方，诺华及其关联公司不会对买方或其关联公司承担任何责任 。(B)买方确认并同意，第5.1(A)节规定的总对价不得减少，且不会退还该对价的任何部分，诺华及其关联公司不对买方或其关联公司承担任何责任。 如果因任何原因未将药品或产品的任何保密协议转让给买方。所有付款 应免费明确，不得扣除任何国家和地区的任何类型的预扣、税款或其他费用。

(C) 双方同意，就所有目的而言，采购价格应分配给附件5.1(C)所列的各个产品。

5.2 税。

(A) 买方应承担与本协议中预期的交易相关的在该地区征收的任何转让税(“转让 税”)，并应根据需要在该地区进行任何相应的纳税申报。

(B) 每一方均应对因本协议而自行承担的任何税收义务(包括所得税和资本利得税)负责。 如果另一方未能完全履行其税收义务，任何一方均不对另一方承担任何义务。

(C) 出于所有税务目的，双方同意以符合本协议条款的方式报告本协议预期的交易 ，并且不在任何退税、退款要求、诉讼或其他方面采取与本协议不一致的立场。

文章 6

结束

6.1 正在关闭。在满足或放弃第10条规定的所有条件的前提下，本协议预期的交易 的结束(“结束”)应在全国人大办公室或双方 同意的其他地点(或者，如果双方同意，则远程通过电子方式)在本协议日期或双方商定的较早日期 进行。截止时间应视为截至上午12点01分。纽约时间，因此买方 应在截止日期及之后被视为转让资产的所有者。

6.2 交付成果.

(A) 双方确认并同意，在执行本协议的同时，诺华和买方应已签署了 下列协议并将其正式签署的副本交付给对方，这些协议将根据其条款自成交之日起生效 ：

(I) 爱尔康再许可协议；

(Ii) 商业协议；

(Iii) 域名转让协议；

(Iv) 许可协议；

(V) 供应协议；

(Vi) 专利转让协议；

(Vii) 商标转让协议；以及

(Viii) 过渡服务协议。

(B) 成交时，双方应签署并交付 为完成本协议预期在成交日期进行的交易所合理需要的其他销售、转让、转让和转让文件和文书，包括《买卖与转让与承担协议法案》 。(B) 在成交时，双方应签署并交付 为实现本协议预期在成交日期进行的交易所合理需要的其他文件和文书，包括《销售与转让与承担协议》。

(C) 成交时，买方应(I)通过电汇到以下指定的银行账户，向诺华公司支付购买价款，且不扣除预扣、税款、 或任何种类和任何国家/地区的其他费用，并且(Ii)向诺华公司 提交证明执行此类付款的美国联邦储备委员会(U.S.Federal Reserve)参考资料或类似号码。(C)在交易结束时，买方应(I)以电汇方式向诺华公司支付购买价款，且不扣除任何种类和任何国家/地区的预扣、税款、 或其他费用。为免生疑问，双方确认 ，并同意在诺华确认收到以下 银行账户的全部采购价格之前，不得进行结算：

公司名称 ：诺华技术有限责任公司

公司地址：美国威尔明顿DE 19808小瀑布大道251号

花旗银行 分行：花旗银行纽约分行

SWIFT 代码：CITIUS33

ABA: 021000089

账号 编号：31178485

文章 7

诺华公司的声明 和担保

诺华 代表买方并向买方保证，但在执行本协议的同时，诺华 向买方提供的披露时间表中披露的例外情况除外(“诺华披露时间表”)，如下所示：

7.1 组织；资格。诺华公司是一家根据其成立的 司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司。诺华公司在其业务性质或其资产和财产的所有权、租赁、 或运营需要具备此类资格的每个司法管辖区内均有正式资格开展业务且信誉良好(在适用司法管辖区 承认该概念的范围内)，但不具备上述资格或信誉不佳不会产生重大不利影响的情况除外。

7.2 权威性；可执行性。诺华公司拥有必要的组织权力和权力，可以签订本协议和附属协议，并据此完成预期的交易。诺华公司签署和交付本协议以及截至交易结束时的每个附属协议，并据此完成本协议和 拟进行的交易，均已获得正式有效的授权，诺华公司不需要为此进行其他组织程序。 诺华公司已经正式签署并交付了本协议，截至交易结束时的附属协议将由诺华公司正式签署和交付，并假定 对本协议的适当授权、执行和交付，根据诺华公司的条款，可对诺华公司强制执行的义务和具有约束力的义务，受 破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让或其他影响或与强制执行债权人权利有关的法律的约束 不时生效，并受一般公平原则的约束。(br}=

7.3 无违规行为；反对。除诺华披露日程表第7.3节中列出的授权外， 本协议的签署和交付不会，截至交易结束时，附属协议的执行和交付不会，并且 完成预期的交易和遵守本协议及其条款不会：(I) 违反适用于诺华公司、药品、产品、转让的资产或许可的知识产权的任何法律；(Ii)与 任何或(Iii)要求任何法院、仲裁员或政府实体的任何批准、授权、 同意、许可证、豁免、备案或登记。

7.4 诉讼。除诺华披露时间表第7.4节中披露的情况外，不存在与药物 物质、产品、转移资产或许可IP有关的诉讼、索赔、行动、调查、 待决或据诺华所知威胁诺华或其任何附属公司的诉讼、索赔、行动、调查 或诉讼程序。没有任何 政府实体的未执行命令、禁令或法令适用于任何限制任何转让 资产的所有权、处置或使用的转让资产。

7.5 被剥夺资格的人员。诺华公司及其任何附属公司、诺华公司或其附属公司的任何员工或 顾问均未根据该法案第306条被禁止或被视为受到禁止，据诺华公司所知， 任何此类人员均不是该条款所述定罪的对象。

7.6 资产所有权。诺华对所有转让的资产拥有良好、有效且可销售的所有权，或有效且可强制执行的许可证或其他使用权(根据 适用)。诺华公司拥有或声称拥有的所有转让资产都是免费拥有的，并且 除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

7.7 知识产权。

(A)据诺华公司所知，产品知识产权构成诺华公司或其关联公司拥有或许可的所有重大知识产权 ，诺华公司和/或其关联公司用于制造、销售、营销、分销或以其他方式商业化产品的所有重要知识产权 均由诺华公司和/或其关联公司用于制造、销售、营销、分销或以其他方式商业化。诺华公司及其任何附属公司均不拥有、许可或以其他方式控制制造、销售、营销、分销或以其他方式商业化产品所合理需要的任何专利

(B) 附件1.1(A)和附件1.1(E)包含产品 IP中包含的所有商标和域名的真实和完整列表。诺华及其任何关联公司均不是任何许可或类似协议的一方，诺华根据该协议向任何第三方授予了与本协议或许可协议项下分别向买方传达或许可的权利在任何实质性方面相冲突的药物物质或产品的许可或 其他权利。

(C) 据诺华公司所知，截至本协议 日期在区域内制造、销售、要约销售或进口的产品，并未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯区域内任何 第三方的知识产权。(C) 据诺华所知，在区域内制造、销售、提供销售或进口产品的行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯区域内任何 第三方的知识产权。据诺华公司所知，没有任何产品知识产权被判定为全部或部分无效或不可执行，除了被放弃的专利和美国专利商标局对当前待决专利申请和商标申请或注册商标的意见外，所有此类产品知识产权都是有效和可强制执行的。 这些专利申请和商标申请或注册商标容易受到非使用注销的影响 。截至本协议日期，领土内没有任何诉讼、索赔、行动、调查或诉讼悬而未决 ，据诺华公司所知，没有针对诺华公司或其任何附属公司的书面威胁，涉及产品IP(I) ，或挑战或试图否认或限制诺华公司或其任何附属公司在任何产品IP， 或(Ii)中声称产品或用于制造产品的任何工艺的权利。 或(Ii)指控诺华公司或其任何附属公司在任何产品IP中的权利， 或(Ii)声称产品或用于制造产品的任何工艺， 或(Ii)声称产品或用于制造产品的任何工艺， 或(Ii)声称诺华公司或其任何附属公司在任何产品IP中的权利否则 侵犯领土内任何第三方的任何知识产权。

(D) 据诺华公司所知，没有第三方侵犯任何产品知识产权 。

(E) 诺华公司是转让的IP的所有权利、所有权和权益的唯一且独家合法且受益的 所有者，并拥有有效且可强制执行的权利使用所有许可的IP， 除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

(F) 本 协议的签署、交付或履行，或本协议拟进行的交易的完成，均不会导致与买方拥有或使用任何产品 知识产权的权利有关的任何额外 金额的损失、减损或支付，也不需要征得任何其他人的同意。 本协议的签署、交付或履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均不会导致与买方拥有或使用任何产品 知识产权有关的任何额外 金额的损失或减损或支付。交易结束后，所有转让的IP和许可的IP将立即由买方 以与交易结束前诺华公司拥有或可使用的相同条款分别拥有或使用。

(G) 诺华已采取商业上合理的步骤， 维护和执行产品知识产权，并对产品知识产权中包含的所有商业秘密保密。

7.8 遵守适用法律。诺华 及其任何附属公司均未违反任何适用法律，可以合理预期，这将阻止或实质性延迟本协议所述交易的完成，或严重干扰诺华履行其在本协议项下的义务。

7.9 陈述的排他性。除第7条(经诺华披露时间表修改)和附属 协议中包含的 陈述和保证外，诺华或任何其他人均不对药物 物质、产品、转让的资产、承担的负债或许可的知识产权或本 协议预期的交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证，诺华否认任何其他陈述或保证，无论这些陈述或保证是由诺华及其附属公司作出的除本第7条(经诺华 披露时间表修改)和附属协议中包含的陈述和担保外，诺华特此对与本协议预期的交易有关的任何陈述、 担保、预测、预测、陈述或信息(无论是口头或书面的)、在管理演示、功能性分组讨论、对提交的问题或请求的答复中作出、传达或提供(无论是口头或书面的)，不承担任何责任和责任。 在此，诺华特此声明，不对任何陈述、预测、预测、陈述或信息(无论是口头或书面的)、管理层陈述、功能性分组讨论、对提交的问题或请求的答复承担任何责任。 诺华特此声明，不对任何陈述、 预测、预测、陈述或信息承担任何责任或以任何其他形式对买方、其关联公司或其各自代表(包括诺华或其任何关联公司的任何代表可能已经或可能提供给买方、其关联公司或其各自代表的任何 意见、信息、预测、预测或建议)进行对价或调查(br}本协议拟进行的交易)。诺华公司不向采购商、其附属公司或他们各自的任何代表作出任何陈述或 担保：(A)适销性或对任何特定目的的适用性，或(B)药物物质可能取得的成功或盈利能力, 产品、转让的资产、承担的 负债或许可的知识产权。在不限制前述一般性的情况下，买方承认并同意，除本协议或附属协议中明确规定的 外，买方是在“按原样、 原样”的基础上收购转让的资产。

第 8条 买方的陈述和保证

买方 代表诺华并向诺华作出担保，但在执行本协议的同时，买方向诺华 提供的披露明细表中披露的例外情况除外买方披露时间表“)，具体如下：

8.1 组织机构；资质。买方是根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司。买方在其业务性质或其资产和物业的所有权、租赁或运营需要具备该资格 的每个司法管辖区内均有正式资格 做生意，且信誉良好(在适用司法管辖区承认该概念的范围内)为外国实体，但不具备上述资格或信誉不足以阻止或实质上 延迟完成本协议所拟进行的交易的情况则不在此限。在该司法管辖区内，买方有资格开展业务，且信誉良好(在适用司法管辖区认可的范围内)为外国实体，且买方的业务性质或其资产和物业的所有权、租赁或运营需要具备该资格 。买方是一家制药公司，它与其附属公司 和分销商一起，拥有必要的技术、商业资源和专业知识，可以根据本协议和附属协议中包含的条款、条件和时间表从诺华承担转让的资产和 相关义务。

8.2 权威性；可执行性。买方拥有必要的组织权力和权力，可以签订本协议和附属协议，并据此完成预期的交易 。买方签署和交付本协议以及截至成交时的每项附属协议， 并据此完成拟进行的交易，均已得到正式和有效的授权，买方不需要为此进行其他 组织程序。本协议已经生效，附属协议将由买方正式签署和交付，并且假设本 协议和截至交易结束时，诺华公司的附属协议得到适当授权、执行和交付，则本协议和附属协议将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，受破产、资不抵债、重组、暂停、 欺诈性转让、或(br})的制约。 买方将在交易结束时正式签署和交付附属协议，并假定诺华公司对本协议和附属协议的适当授权、签署和交付将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，受破产、资不抵债、重组、暂停、 欺诈性转让、或

8.3 无违规行为；反对。除了(A)向政府实体提交转让资产所需的任何文件或其他授权文件，以及(B)买方披露时间表第8.3节中列出的授权外，本协议的签署和交付不会，截至交易结束时， 附属协议的签署和交付不会，因此 交易的完成和对本协议及其条款的遵守不会(I)违反适用于Purper的任何法律(Ii)与买方的公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的任何规定 相冲突，或(Iii)要求任何法院、仲裁员或政府实体的任何批准、授权、 同意、许可证、豁免、备案或登记，但前述 第(Iii)条除外，对于已获得或作出的此类批准、授权、同意、许可证、豁免、备案或登记，或如未获得或作出此类批准、授权、同意、许可、豁免、备案或登记，则不适用于上述规定 、 、不会合理地预期不会阻止或实质性延迟完成本协议中预期的交易 ，也不会对买方履行本协议项下义务造成重大干扰。

8.4 诉讼。除买方披露明细表第 8.4节中披露的情况外，没有任何诉讼、索赔、行动、调查或程序待决，或据买方所知 不存在针对买方或其任何关联公司的书面威胁，这些情况(A)可合理预期会阻止或 实质性推迟本协议拟进行的交易的完成，或对买方履行本协议项下义务 造成重大干扰，或(B)对买方提出异议或试图阻止或责令其履行本协议项下的义务，或(B)提出异议或试图阻止或责令其履行本协议项下的义务，或(B)提出异议或寻求阻止或责令其履行本协议项下的义务，或(B)提出异议或寻求阻止或责令其履行本协议项下的义务没有任何适用于买方 的任何政府实体的未决命令、禁令或法令以合理预期的方式限制任何转让资产的所有权、处置或使用，从而阻止 或实质性推迟本协议拟进行的交易的完成，或实质性干扰买方履行其在本协议项下的义务 。

8.5 禁止人员进入。买方及其关联公司的任何 或买方或其关联公司的任何员工或顾问均未被禁止或被视为 根据该法案第306条被禁止或被禁止，据买方所知，任何此类人员也不是该条款中所述定罪的对象 。

8.6 资金可获得性。

(A) 成交时，买方将立即可用 现金，足以支付本协议项下应支付的全部对价，偿还所有承担的债务，并支付与本协议和附属协议预期的交易相关的所有其他 必要款项，并履行其在本协议和附属协议项下的义务。

(B) 在实施本协议拟进行的交易 ，包括支付第8.6(A)条规定的所有金额(包括所有相关费用和开支)后，买方 将不会(I)资不抵债(因为(X)买方的财务状况大于其资产的公允 价值，(Y)买方资产目前的公允可出售价值将少于需要支付买方的金额或(Z)买方无法在其债务(br}到期并应付)时偿还所有债务，(Ii)从事其业务的资本少得不合理，或(Iii)已发生或计划 产生超出其偿还能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务且到期。

8.7 遵守适用法律。

(A) 据买方所知，买方及其任何关联公司均未违反任何适用法律，这将合理地预计会阻止或实质性延迟本协议拟进行的交易的完成 或对买方履行其在本协议项下的义务造成重大干扰。(A) 据买方所知，买方及其任何关联公司均未违反任何适用法律，这将合理地阻止或大幅推迟本协议拟进行的交易的完成，或对买方履行本协议项下的义务造成重大干扰。

(B) 买方了解与区域内产品的营销、分销和销售相关的适用法律，并将能够在交易结束时立即在区域内合法进口、出口、储存、营销、分销、 和销售产品。(B) 买方了解与区域内产品的营销、分销和销售相关的适用法律，并将能够在交易结束时立即在区域内合法地进口、出口、储存、营销、分销和销售产品。

(C) 自NDA转让之日起，买方或其附属公司拥有、持有和使用产品NDA的完全组织和监管权限 。

8.8 对失实陈述或遗漏一无所知。 截至本协议日期，附件1.1(C)所列任何个人均不实际知道(没有进行或负有进行任何调查的责任)诺华在本协议中所作的陈述和担保是不准确或不真实的 (包括诺华披露时间表所限定的)。

8.9 独立评估；不会引诱或信赖。 买方同意并承认，除第7条明确规定的陈述和保证(经诺华披露时间表修改 )外，诺华及其任何附属公司、其各自的任何代表或任何其他人已经或正在作出的任何陈述或保证、 买方从未依赖也不依赖的任何其他法定的陈述或保证、 承诺、契诺、协议或担保都不是法定的。 买方同意并承认，除了第7条明确规定的陈述和保证(经诺华披露时间表修改)外，诺华及其任何附属公司、其各自的代表或任何其他人已经或正在作出的任何其他法定陈述或保证、 承诺、契诺、协议或担保均不是法定的现在或 未来，包括任何其他明示或暗示的陈述或保证。此外，买方不依赖也不 依赖诺华公司、其附属公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，这些信息与本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行或交付有关或与本协议的谈判、执行或交付有关，尽管向上述任何一项或多项(包括在任何“数据室”中)交付或披露了与 有关的任何文件或其他信息，但买方并不依赖，也不依赖于这些信息的准确性或完整性，这些信息是由诺华公司、其附属公司或其各自的任何代表提供的，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的信息，由诺华公司、其附属公司或其任何 代表提供。 在管理演示、功能性的分组讨论、对买方或其代表提交的问题或请求的答复中，或在预期或考虑本协议中的任何交易的情况下，以向买方或其代表提供或提供的任何其他形式提供或提供给买方或其代表的任何其他形式。此外，关于对药品的尽职调查， 产品、转让的资产、承担的负债和买方及其代表的许可知识产权 已经收到并可能继续收到诺华公司及其附属公司提供的信息, 或其各自代表的某些估计、 预测、预测和其他前瞻性信息，以及有关药品、产品、转让资产、承担的负债和许可知识产权的某些商业计划信息。买方特此承认，在尝试作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及买方熟悉的此类业务计划时，存在固有的不确定性 买方将承担全部责任，自行评估向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性(包括该等估计、预测、预测所依据的假设的合理性)。 买方在此承认，该等评估、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类商业计划(包括该等估计、预测、预测所依据的假设的合理性)存在固有的不确定性 ，买方自行负责对所有这些估计、预测、预测和其他前瞻性信息的充分性和准确性进行评估(包括该等估计、预测、预测所依据的假设的合理性 或业务计划)，且买方不会就此向诺华公司、其附属公司或其各自的任何代表提出索赔 。因此，买方特此承认，诺华公司、其附属公司或其各自的任何代表 均未或正在就此类估计、预测、 预测、前瞻性陈述或业务计划(包括此类估计、预测、预测、前瞻性陈述或商业计划所依据的假设的合理性)作出任何陈述或保证，买方也不依赖这些估计、预测、预测、前瞻性陈述或商业计划。

8.10 陈述的排他性。除第8条(经买方披露时间表修改)和附属协议中包含的 陈述和保证外， 买方或任何其他人员均不会就本协议预期的交易 作出任何其他明示或默示的陈述或保证，买方不承担任何其他陈述或保证，无论是由买方、其关联公司、 或其各自代表中的任何人作出的。

第 条 9条 公约

各方约定并同意如下内容：

9.1 机密性。诺华和买方 各自约定并同意，诺华及其任何附属公司均不得向任何 第三方披露任何保密信息(定义见下文)，但以下情况除外：(A)其及其附属公司各自的代表需要了解此类信息，并且 这些代表在披露和使用此类保密信息方面受到与本文规定的限制相当且不低于 的限制，以及(B)实际和建议的(子)被许可人、制造商，以及(B)实际的和建议的(子)被许可人、制造商，以及(B)实际的和建议的(子)被许可人、制造商以及被允许的受让人 ，他们在披露和使用保密信息方面受到与本协议规定相当且不低于本协议规定的限制的书面约束 ；但买方可以保密地向 该买方已经或正在提议与任何转让资产建立业务关系的任何人以及任何政府 实体披露保密信息，以便获得产品测试或营销的批准。在此前提下，买方可以将保密信息披露给 该买方已经或正在提议建立与任何转让资产相关的业务关系的任何人以及任何政府 实体，以获得测试或营销产品的批准。就本9.1节而言，“机密 信息是指(1)药品、产品、转让资产或许可知识产权的任何机密或专有信息，以及(2)本协议和附属协议的条款和条件，以及由此而预期的交易 。本协议中规定的保密义务不适用于任何此类保密 信息：(I)是独立开发的，没有访问或使用保密信息；(Ii)在没有违反本协议或任何附属协议的情况下公开获得或成为(或已经公开)；或(Iii)合法地从 第三方获得，没有保密义务，有权披露此类保密信息。此外，尽管 本协议规定了保密义务，但每一方均可披露经另一方书面同意的保密信息，或应政府实体或 适用法律、规则(包括证券交易所、上市机构或自动报价系统的规则)或法律程序(无论是通过 法规、规则、法规、法院命令、法律诉讼中的信息请求、传票、民事调查要求)或 适用法律、规则、规则或自动报价系统的要求或要求披露的保密信息。在保守机密信息的机密性时，各方应采取与 其自身机密信息相同的谨慎程度，并且在任何情况下都不得低于合理的谨慎程度。自关闭之日起生效, 本条款9.1在所有方面都将取代保密协议，在此之前根据保密协议 共享的所有机密信息应被视为保密信息。

9.2 新闻稿。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议拟进行的交易发布任何 新闻稿、贸易公告或发布任何其他公告 ，且事先书面同意不得无理隐瞒、附加条件或延迟。此限制 不适用于适用于各方或其任何附属公司的任何法律、 政府实体的请求或任何证券交易所规则所规定的义务所要求的公告(且仅在需要的范围内)；但前提是， 在这种情况下，各方应在合理可行的范围内合理合作，就任何此类公告的内容和措辞达成一致。 但是，在这种情况下，各方应在合理可行的范围内，合理合作，就任何此类公告的内容和措辞达成一致。 但是，在这种情况下，各方应在合理可行的范围内合理合作，就任何此类公告的内容和措辞达成一致 。每一方均承认，另一方有权(A)在其官方财务报告中披露本协议计划进行的交易的简要摘要 ，包括采购价格，以及(B)与其客户、供应商、经销商和其他合同对手方就本协议、附属协议、 以及在此或由此计划进行的交易进行沟通 ，包括为了获得完成本协议计划的交易所必需或适宜的任何此等人士的同意 。任何一方必须向任何证券交易所或任何其他政府实体提交本协议或任何附属协议的副本，作为提交给任何证券交易所或任何其他政府实体的文件的证据，或以其他方式向任何证券交易所或任何其他政府实体公开披露本协议或本协议的条款 , 双方应做出合理努力，提前协调本协议或适用的附属协议的编辑版本或将如此提交或披露的条款的格式，并允许 另一方在提交此类文件之前提供意见并善意考虑这些意见。(br}本协议或适用附属协议的编辑版本或适用的附属协议或将如此提交或披露的条款提前进行协调，并允许 另一方在提交此类文件之前真诚地提供意见并考虑这些意见。

9.3 诺华公司的名称和标志。买方特此确认 “Novartis”、“Ciba-Geigy”或“Sandoz”和 “Novartis”、“Ciba-Geigy”或“Sandoz”徽标及其所有变体和所有商标、服务标记、域名、商号、商业外观、公司名称和其他来源标识包含、并入或关联任何买方进一步确认，除非《供应协议》中有明确规定，否则它没有、也不会获得使用诺华名称和商标的任何权利。

9.4 药物警戒协议；其他义务。

(a) 药物警戒协议的谈判。 结束后，双方应本着诚意进行谈判，并尽各自合理的最大努力，在实际可行的情况下，在领土的任何司法管辖区提出要求之前，尽快谈判并最终敲定《药物警戒协议》。 在截止日期至《药物警戒协议》的签署之间，双方应(I)在得知与《药物警戒协议》有关的任何不良事件、投诉或其他与安全有关的问题后两(2)个日历日内，以书面形式通知另一方。 双方应(I)在知悉与《药物警戒协议》有关的任何不良事件、投诉或其他与安全有关的问题后两(2)个日历日内，以书面形式通知另一方。以及(Ii)配合另一方调查任何此类不良事件、投诉或其他与安全有关的问题。

(b) 医疗及其他查讯。除本协议或任何附属协议另有规定外，自适用的保密协议转让日期起及之后，买方(I)应 负责处理和回复与产品相关的所有客户投诉和询问(包括医疗和非医疗询问)，以及(Ii)负责与医生和其他医疗保健专业人员 的所有通信和沟通。

9.5 产品NDA的转让。双方应 在第一阶段期限结束前以书面形式通知FDA将产品NDA从诺华转让给买方。 买方应承担(在可行时直接或通过向诺华报销的方式)FDA或区域内任何其他政府实体收取的第三方费用以及此类转让给买方的任何其他相关费用。

9.6 产品NDA的维护等待转移到FDA的通知 。

直到 根据第9.5节将产品NDA转让给FDA的通知为止：

(A) 诺华公司应尽其商业上合理的努力 维护产品NDA；

(B) 诺华公司应 可以继续进行产品NDA的持续变更、修订和续订，这些变更、修订和续订将在结束 日期或撤回，由其自行决定；以及

(C) 诺华不得 对产品NDA进行任何额外的变更或修改，除非它们对于产品NDA的制造、销售、营销、分销或其他商业化是必不可少的。 产品，并应买方 书面请求。

9.7 记录和归档。截止日期 之后，买方应负责并承担并报销诺华公司与专利转让协议、商标转让协议和域名转让协议的任何记录相关的任何和所有费用

9.8 授权通用协议。截止日期 之后，买方应真诚地与Sandoz进行谈判，以达成授权仿制药协议，该协议将使Sandoz有权继续 将其在该地区销售的0.5%盐酸阿曲洛定产品作为授权仿制药进行商业化销售，截至本协议的 日起，该协议将使Sandoz有权继续 将其在该地区销售的0.5%盐酸阿曲洛定产品作为授权仿制药进行商业化。为免生疑问，自截止日期起至Sandoz 与买方签署授权仿制药协议为止，Sandoz仍有权继续在 区域内销售其销售的0.5%盐酸阿曲洛定产品。

9.9 应收和应付帐款。

(a) 应收帐款。双方确认 并同意所有在结算日未付的应收账款仍为诺华或其关联公司的财产，并应 在结算后由诺华或其关联公司收回。如果交易完成后，买方或买方的附属公司 收到任何义务人关于应收账款或属于诺华公司的其他付款的任何付款，则 买方应在收到该等付款后三十(30)个日历日内将该等款项全额汇给诺华公司。 如果买方从诺华和买方的任何债务人那里收到任何付款，则除非该义务人另有说明 ，否则此类付款应首先用于欠买方的款项以及汇入诺华的超出部分(如果有)。如果 交易结束后，诺华公司或其任何附属公司收到任何义务人对买方在交易结束日期后任何期间的应收账款 的任何付款或属于买方的其他付款，则诺华公司应在收到付款后三十(30)个日历日内将该等款项全额汇给买方。如果诺华 从诺华和买方的任何债务人那里收到任何付款，则除非该债务人另有规定，否则此类付款应首先 用于欠诺华的款项以及汇给买方的超出部分(如果有)。

(b) 应付帐款。如果在交易结束后 ，买方或其关联公司收到任何第三方关于结算前未清偿转让资产的任何应付帐款的发票 ，则买方应在收到该发票后三十(30)天内， 向诺华公司提供此类发票。如果在交易结束后，诺华公司或其任何关联公司收到任何第三方关于买方或其任何关联公司在交易结束后任何时期的应付帐款的发票 ，则 诺华公司应在收到此类发票后三十(30)个日历天内向买方提供此类发票。

9.10 口袋错了。在截止日期后长达十二(12) 个月的时间内，如果买方或诺华公司知道任何转让的资产尚未转让给买方或任何排除的资产已转让给买方，则应立即以书面通知另一方 ，双方应在合理可行的情况下，在事先获得任何必要的第三方同意或批准的情况下，确保将此类财产转让给(A)买方。 或(B)诺华，在成交时转让给买方的任何除外资产的情况下。

9.11 图书和记录的转移。诺华及其关联公司应(A)应买方的合理要求，(A)提供根据任何法律 要求诺华及其关联公司必须保留的账簿和记录的副本(编辑至必要的程度，以删除与产品药质无关的任何机密信息)的副本(如果适用，应提供与产品药质有关的内容)，(A)应买方的合理要求，提供诺华及其关联公司必须保留的账簿和记录的副本(编辑至必要的程度，以删除与产品药质无关的任何机密信息)。并且(B)可以按照现行的记录保留程序销毁该等账簿和记录，只要法律不再要求 保存该等账簿和记录，只要诺华及其附属公司先前已根据本第9.11条第 (A)款提供了该等账簿和记录的副本。

9.12 记录的保存；诺华公司的访问。 在截止日期后的六(6)年内，(A)买方同意保留(并促使其关联公司保留)并使 从诺华及其关联公司收到的转让资产中包括的所有记录可供诺华公司、 其关联公司或其各自代表在合理通知下检查和复制，费用由诺华公司承担； 仅当诺华或其附属公司出于税务和会计目的、为遵守法律、法律、司法或行政程序、本协议或 附属协议的任何要求，或使诺华或其附属公司能够抗辩、回应或以其他方式参与与药物物质和/或产品有关的任何诉讼、 调查、审计过程、传票或其他程序时，才应提供此类记录。 出于税务和会计目的、遵守法律、法律、司法或行政程序、本协议或附属协议的任何要求，或使诺华公司或其附属公司能够抗辩、回应或以其他方式参与与药物物质和/或产品有关的任何诉讼、调查、审计过程、传票或其他程序，和(B)买方不得销毁任何此类记录 ，除非事先书面通知诺华并给予诺华一个合理的机会(由诺华支付 独家费用)获得该等记录的占有权。诺华公司的任何此类访问不得无理干扰买方及其附属公司的业务行为 。除非法律、司法或行政程序或适用法律的其他要求要求，诺华公司应秘密保管并安排其代表保管根据第9.12节向其提供的与采购人或药品、产品、转让资产和承担的责任有关的所有机密文件和信息。 双方承认并同意诺华公司可以保留与药品、制品、转让的 资产有关的任何记录的副本，并为其自己的公司记录承担责任。 双方承认并同意诺华公司可以保留与药品、产品、转让的资产和承担的责任有关的任何记录的复印件。 双方承认并同意，诺华公司可以保留与药品、产品、转移的 资产有关的任何记录的副本，并为自己的公司记录承担责任, 但保留应遵守第 9.1节和本第9.12节的条款。

9.13 诉讼和调查方面的合作。 除任何附属协议另有规定外，自截止日期起至截止日期起三(3)年内，买方和诺华公司应合理地相互配合，对任何一方针对产品或由产品引起的任何索赔、诉讼、法律程序、审查或审计进行辩护或起诉 (任何索赔、诉讼、法律程序、审查除外)。或审计采购商与诺华或其各自关联公司之间因本协议或附属 协议预期的交易而产生的交易)。与此相关，除任何附属协议规定外，从截止日期起及之后，诺华 和买方应在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，向对方提供所有记录，这些记录仅与其持有的药物、产品、转让资产、承担的负债、 或其许可的知识产权有关，并且是允许对任何此类索赔、诉讼、程序进行辩护或调查所合理需要的， 不得无故 中断其业务。 买方与诺华公司或其各自的关联公司之间因本协议或附属协议(适用证据开示规则 )而产生的诉讼、诉讼、审查或审计)，并应根据第9.11节的规定保存和保留所有此类记录；但如果任何一方在其合理的酌情决定权下可能(A)违反适用法律或任何有约束力的协议，且该方尽合理最大努力获得豁免，则任何一方均无需提供此类文件, (B) 危及任何律师/客户特权或其他既定法律特权，或(C)泄露任何商业秘密。请求此类合作的一方应支付提供此类合作的合理自付费用和开支(包括法律费用和支出) 提供此类合作的一方及其代表，以及与此相关的任何适用税费。

9.14 进一步保证。在符合本协议和附属协议的条款和 条件下，买方和诺华应采取商业上合理的努力， 采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的措施，以完成本协议和附属协议预期的交易 。诺华和买方同意签署和交付此类 其他文件、证书、协议和其他文字，并采取合理必要或合乎需要的其他行动 ，以便迅速完成或实施本协议设想的交易。为进一步说明上述内容，买方 同意根据本协议寻求其同意或批准的任何政府 实体或第三方可能合理要求的有关财务能力、资源和信誉的保证。

第十条赔偿；生存

10.1 生存。除诺华基本陈述外，本协议中包含的 诺华将在关闭前履行的协议和契诺以及诺华作出的陈述和保证，均应在关闭后继续有效，直至截止日期后十八(18)个月为止。 本协议中包含的 买方在关闭前履行的协议和契诺以及买方作出的陈述和保证(买方基本陈述除外)均在截止日期后继续有效。 除买方基本陈述外，本协议中包含的 由买方作出的陈述和保证应在截止日期后十八(18)个月内继续有效。 除买方基本陈述外，本协议中包含的 由买方作出的陈述和保证应在截止日期后十八(18)个月内继续有效诺华基本声明和买方基本声明在截止日期 后继续有效，直至适用的诉讼时效到期。本协议 中所包含的各方在关闭时或之后履行的契诺和协议在关闭后继续有效，直到完全履行为止。在适用的 存活期到期后，声称虚假陈述或违反适用的陈述、担保、契诺或协议的一方不得对其他索赔提出赔偿，除非索赔方在该适用的存活期到期前已向另一方提供了书面通知， 详细描述了该指控的违反或虚假陈述。

10.2 诺华公司赔偿。在遵守本第10条其他地方规定的限制 的前提下，在交易结束前后，诺华公司应赔偿、保护和保护买方及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工(统称为买方受赔方“) 买方受赔方遭受或发生的任何损失，只要此类损失是由 下列原因引起的：

(A) 诺华在本协议或任何附属协议中或在诺华 或其任何附属公司根据本协议或任何附属协议交付的任何证书或其他文书中作出的任何陈述或保证的不准确或违反；

(B) 诺华或其任何关联公司违反或未能履行本协议或任何附属协议中包含的任何契约或 协议；或

(C) 任何除外资产或任何除外负债。

10.3 买方赔偿。在符合本第10条其他部分规定的 限制的情况下，在交易结束前后，买方应赔偿、捍卫诺华及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和员工(统称为“诺华受赔方”)遭受或发生的任何损失，并使其不受损害，只要该等损失 是由下列原因引起的或由以下原因引起的 为限，则买方应予以赔偿、辩护并使其不受损害。 诺华及其附属公司、其各自的高级管理人员、董事和员工(统称为“诺华受赔方”)因下列原因而蒙受或发生的任何损失，买方应予以赔偿、辩护并使其不受损害：

(A) 买方在本协议或任何附属协议中或在买方 或其任何附属公司根据本协议或任何附属协议交付的任何证书或其他文书中作出的任何陈述或保证的不准确或违反；

(B) 买方或其任何关联公司违反或未能履行本协议或任何附属协议中包含的任何契诺或 协议；

(C) 任何和所有承担的责任；或

(D) 任何转让税。

10.4 损失金额限制。尽管 本协议有任何相反规定：

(A) 根据第10.2(A)节和第10.2(B)节，诺华对损失的最高合计责任应限制为1,000,000美元(100万美元)；但是， 但上述责任限制不适用于根据第10.2(A)节对 诺华基本陈述的损失，诺华对损失的最高合计责任不得超过 收购价之和。

(B) 根据第10.3(A)节和第10.3(B)节，买方对损失的最高合计责任 不得超过购买价格之和。

(C) 诺华公司不对 第 10.2(A)节规定的任何个别失实陈述或违反陈述或保修(每次“违反保修”)造成的损失负责，除非与任何此类违反保修有关的损失总额超过150,000美元(150,000美元和50,000美元)(每次为“限定损失”)；以及任何限定损失，除非 所有限定损失的总额超过但是，第10.4(C)条对责任的限制不适用于根据第10.2(A)条关于诺华基本陈述的 损失。

(D) 尽管本协议有任何相反规定， 对于任何附属协议项下产生的本协议项下的任何赔偿义务，该赔偿义务应 受该附属协议规定的责任的任何适用限制。

10.5 赔偿方面的其他限制。尽管 本协议有任何相反规定：

(A) 任何受赔方本来有权根据本条第10条获得赔偿的所有损失，应减去该受赔方实际收到的保险收益、赔款和其他第三方赔偿金额(减去任何合理成本和支出，包括为获得此类金额而进行任何相关保险索赔的总成本)。 该受赔方实际收到的保险金额、赔款和其他第三方赔偿金额(减去任何合理成本和支出，包括为获得此类金额而进行任何相关保险索赔的总成本)。 应减去该受赔方实际收到的保险收益、赔款和其他第三方赔偿金额(减去任何合理成本和支出，包括为获得此类金额而进行任何相关保险索赔的总成本) 。如果任何受赔方有权获得任何保险收益、赔款或根据第10条有权获得赔付的任何损失的 第三方赔偿，则该受赔方应使用商业上合理的努力来获得、接收或变现该等收益、付款或追回。(br}根据本条款第10条，该受赔方有权获得任何损失的保险收益、赔款或任何第三方赔偿，该受赔方应使用商业上合理的努力来获得、接收或变现该等收益、付款或追回。如果 任何此类保险收益、赔款或其他第三方赔偿在受赔方收到本协议项下与此类保险收益、赔款或其他第三方追回相关的索赔 后实现，则相关受赔方应迅速为 该受赔方损失的减少作出适当退款。 该受赔方在收到本协议项下的任何赔款后，应立即为受赔方所受损失的减少作出适当的退款。 有关受赔方在收到本协议项下的任何赔款后，应及时作出适当的退款，以减少受赔方所受损失的损失。 如果受赔方收到本协议项下的任何赔款，则有关受赔方应迅速作出适当的退款。

(B) 就本条第10条而言，任何陈述或保证中的任何不准确 或违反，均应在不考虑该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重要性、实质性不利影响或其他 其他类似限制的情况下确定。

10.6 程序。

(A) 对于不涉及第三方索赔的任何事项，可通过书面通知要求赔偿的一方提出赔偿要求。

(B) 在本合同项下有权获得赔偿的人(“受保障方”)收到通知或知道任何第三方索赔、要求、诉讼或诉讼或威胁索赔、要求、诉讼或诉讼(“第三方索赔”)可能导致损失 而该方可能根据第10条有权获得赔偿后，立即 ；受赔方应立即向根据本条第10条要求赔偿的一方(“赔偿方”)送达该第三方索赔的书面通知(“索赔通知”)，该通知应在已知的范围内包括该第三方索赔的性质和依据、本合同项下的赔偿依据以及该第三方索赔项下的争议金额；但是， 如果被补偿方未能提供索赔通知，则不应免除或免除 被补偿方在第10条项下对被补偿方的义务，除非被补偿方因此而实际受到损害的情况除外。(br}如果没有提供索赔通知，则不能免除或免除被补偿方在第10条项下对被补偿方的义务，除非被补偿方因此而受到实际的损害。 如果没有提供索赔通知，则不能免除或免除被补偿方根据第10条承担的义务。)

(C) 收到索赔通知后，赔偿方 可以在任何时候选择承担并随后对受任何此类赔偿索赔约束的任何第三方索赔进行抗辩和和解 由补偿方选择的律师，并就任何此类第三方索赔进行和解或达成和解。 被赔偿方应在各方面配合补偿方进行此类抗辩和/或和解 。(C) 赔偿方收到索赔通知后，可以随时选择对受赔偿方选择的任何第三方索赔进行辩护和和解 ，并就此类索赔达成和解，并对此类第三方索赔进行和解。 被赔偿方应全面配合赔偿方进行此类辩护和/或和解 。但条件是，未经被补偿方 事先书面批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)，补偿方不会批准 就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，除非和解条款规定完全解除该诉讼、索赔或诉讼中有利于被补偿方的索赔。尽管 有上述规定，但被补偿方有权控制任何第三方索赔的抗辩，且被补偿方在与其外部律师协商后合理确定不能将其与任何相关的 金钱损害索赔分开，且被补偿方无权 承担向被补偿方寻求金钱损害以外的救济的任何第三方索赔的抗辩责任，且 被补偿方在与其外部律师协商后合理地确定不能将其与任何相关的金钱损害索赔分开进行辩护， 不得承担任何第三方索赔的抗辩责任， 被补偿方在与其外部律师协商后合理地确定不能与任何相关的金钱损害索赔分开。

(D) 双方同意就第三方索赔引起的任何索赔的辩护、谈判或和解进行全面合作。此类合作将包括： 保留并在提出抗辩、协商或解决索赔的一方的请求下，向该方提供与该第三方索赔合理相关的记录 和信息，并在双方方便的基础上合理提供员工和其他代表 ，以提供关于本合同项下提供的任何材料的附加信息和解释。

(E) 如果补偿方未能或拒绝在被补偿方根据第10.6(C)条向补偿方提出赔偿请求后六十(60)个日历日内对该第三方索赔进行抗辩，或者如果补偿方后来未能 真诚地进行抗辩或退出抗辩，被补偿方有权如果该索赔被确定为该受补偿方有权根据本条款第10条获得辩护、赔偿、认为无害或得到补偿的索赔，并且(Ii)和解或妥协，或试图和解或妥协第三方索赔，则赔偿方应负责 此类辩护的合理成本和开支，如本合同项下的损失；(br})。(B)如果该索赔被确定为该索赔，则该索赔有权获得辩护、赔偿、认为无害或报销；以及(Ii)和解或妥协，或试图和解或妥协该第三方索赔，且该索赔被确定为该索赔有权得到辩护、赔偿、认定为无害或得到补偿的索赔的范围内；但条件是，未经补偿方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方不得解决或妥协 此类第三方索赔。

10.7 税收待遇。在适用法律允许的范围内，买方和诺华同意将根据本协议的赔偿条款支付的任何款项视为 出于税收目的对采购价格的调整。

10.8 独家补救。除欺诈外， 在交易结束后，第10条中包含的赔偿条款将构成双方对因本协议或本协议拟进行的交易(无论是通过合同、侵权行为或其他方式)而产生的任何索赔的唯一和排他性的追索权和补救 。尽管有上述规定，本条第10条的规定不会限制 任何一方因违反本协议所含任何契约而寻求具体履行或其他衡平法补救的权利。 双方同意，本协议中有关赔偿的条款，以及对受保障方针对本协议和本协议拟进行的交易的补救措施施加的限制，是 老练的各方专门协商的，在确定本协议项下应支付的金额时已特别考虑到这些条款。

10.9 无抵销权。任何一方均无权 将本协议项下的任何到期应付金额或产生的任何债务与本协议项下的任何其他到期应付金额 或任何附属协议项下的到期应付金额或产生的任何债务进行抵销。本协议和附属协议项下的付款义务 仍然是每一方的独立义务，无论本协议或各自附属协议项下欠任何其他方的任何金额 。

文章 11 其他

11.1 费用。除本协议 或任何附属协议明确规定外，与本协议、附属协议以及由此产生的交易相关的所有成本和支出应由产生该等成本和支出的一方支付。

11.2 放弃和修订。任何一方 未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不构成 放弃该权利，也不构成另一方随后类似的未能履行任何此类条款或条件的借口。任何弃权均无效 ，除非该弃权是以书面形式提出并由给予该弃权的一方签署的。除非双方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议的任何条款 。

11.3 完整协议。本协议，包括附件、附表和附件(在任何情况下均被视为本协议的一部分)、附属协议、 以及根据本协议和附属协议交付的任何其他文件，构成 各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前的口头和书面通信、陈述、协议和 谅解。(br}本协议包括附件、附表和附件，在任何情况下均被视为本协议、附属协议和根据本协议和附属协议交付的任何其他文件的一部分。)本协议构成 各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的的所有口头和书面通信、陈述、协议和 谅解。除本协议、附属协议以及根据本协议和附属协议交付的任何其他文件中明确规定的以外，本协议各方之间没有任何合同、 协议、陈述、保证、承诺、契诺或安排 涉及本协议、附属协议以及根据本协议和附属协议交付的任何其他文件。

11.4 个标题。本协议中包含的标题 仅为方便起见，不应影响双方的权利。

11.5 通知。根据本协议发出或作出的所有通知、同意、豁免和其他 通信应以书面形式进行，并应视为在实际收到或(A)当面交付给被通知方、(B)收到交付确认(如果通过电子邮件发送)时有效， 以较早者为准。或(C)寄存于国际公认的隔夜快递 后的一(1)个工作日(如果收件人位于发件人所在的国家/地区)或两(2)个工作日(如果收件人 位于发件人所在的国家/地区以外)，运费预付，指定下一个工作日送货，并提供送货证明。收件人应立即确认其 收到任何此类电子邮件。所有通信应按以下规定发送给双方，或发送给任何一方书面通知另一方指定的其他人 或地址。

如果 到诺华：

诺华 技术有限责任公司

1 健康广场

新泽西州汉诺威东 邮编：07936

注意：诺华制药(Novartis Pharma)BD&L负责人

电子邮件：

如果 发送给买方：

哈罗 健康公司

102 伍德蒙特大道。

套房 610

田纳西州纳什维尔，邮编：37205

注意：安德鲁·博尔(Andrew Boll)

电子邮件：

使用 将副本复制到：

Perkins Coie LLP

11452 El Camino Real，300套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130-2080年

注意：马修 费瑞

电子邮件：

11.6 绑定效果；分配。本协议 对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先 书面同意，任何一方均不得 通过法律实施或其他方式转让或转授其在本协议项下的全部或任何部分权利、义务或责任；但前提是：(A)未经诺华公司同意，买方可将其在本协议或本协议任何部分项下的权利和义务转让给其一个或多个附属公司；以及(B)诺华公司可以(I)转让其在本协议或本协议任何部分项下的 权利和义务。以及 (Ii)将本协议全部转让给其与本协议相关的全部或几乎所有业务或资产的继承人 。尽管如上所述，在第一阶段期限结束后的任何时候，买方均可将其在本协议第9条项下的权利和义务 转让给其一家或多家关联公司或第三方利益继承人，以获得买方与Maxitrol、Iopidine和Moxeza中的一家或多家相关的全部或基本上 所有业务或资产，而无需诺华公司的同意 。任何许可受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务(或在部分转让的情况下与转让部分有关)，任何许可转让均不解除转让人在本协议项下的责任。任何声称未经事先书面同意的转让 均属无效，没有任何效力或效果。

11.7 无第三方受益人。除诺华受保方和买方受保方根据第10条享有的权利 外，本协议中的任何内容均不得 授予任何个人或实体任何权利、补救或索赔，而非一方或一方的许可受让人。

11.8 对应项。本协议可由 任意数量的副本签署，其效力如同每个副本的签名都在一份文书上一样，所有此类 副本一起应被视为本协议的正本。通过传真或电子邮件以便携文档格式(.pdf)交付已签署的本协议副本应与手动交付本协议副本的效果相同 。

11.9 不可抗力。如果 任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下的任何义务，并立即以书面形式通知另一方，说明构成不可抗力的事项，以及 可以合理提供的核实证据，并规定预计预防或延误将持续的期限，则受影响的一方应免除对另一方未能履行或延迟履行该义务(视情况而定)的责任，且在一定范围内如此阻止或延迟履行本协议项下的任何义务，并立即以书面形式通知另一方，说明构成不可抗力的事项以及 可以合理提供的核实证据，并指明预防或延迟履行义务的持续时间，受影响的一方应免除对另一方的责任(视情况而定

11.10 管辖法律和管辖权。本协议和本协议项下的任何索赔或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不影响其中的法律冲突条款 。任何因本协议引起或与本协议有关的索赔或争议应受纽约州南区美国地区法院的 专属管辖权管辖，只要该法院对该索赔或争议有管辖权，否则应由纽约州法院管辖。各方不可撤销地同意 并同意本节11.10中规定的法院的管辖权，并放弃对此类法院的地点 提出的任何异议，包括对法院和管辖权的便利性。

11.11 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，双方在此 无条件地不可撤销地放弃因本 协议、任何辅助协议、本协议及由此预期的交易，或本协议的谈判、管理、履行、 或其执行而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)可能由陪审团审理的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认 除其他事项外，本协议的另一方和本协议的另一方因本节中的相互放弃和证明 而被引诱签订本协议。

11.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、协议、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、协议、契诺和限制 应保持完全有效，且在 中不得受到影响、损害或无效。在做出这样的决定后，双方应真诚协商修改本协议 ，以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便本协议预期的交易 可以按照最初设想的最大可能完成。

11.13 具体性能。双方同意， 如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，并且 双方有权具体履行本协议的条款，此外还有 法律或衡平法规定他们有权获得的任何其他补救措施。因此，双方同意，双方有权寻求临时、初步和/或永久禁令 或禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议条款的履行，而无需 提交任何保证书或其他承诺，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

11.14 双方关系。本协议中包含的任何内容均不应被视为诺华与买方之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体 或构成其中一方作为另一方的代理人。此外，双方同意不将本协议或本协议预期的任何交易 解释为合伙企业，用于任何税收目的。每一方均应仅作为独立承包商行事，本协议中的任何内容不得被解释为授予任何一方代表另一方行事、约束或承诺的权力或授权。

11.15 分支机构延期。诺华公司应 有权将本协议中授予的权利、豁免权和义务扩大到其一个或多个附属公司。本协议的所有适用的 条款和条款应适用于本协议已扩展到的任何此类附属公司，适用范围与该条款和条款适用于诺华公司的程度相同 。诺华公司对其附属公司的任何行为或不作为仍负有主要责任。

11.16 英语。本协议以英文编写并 签署。任何其他语言的翻译都不应是本协议的正式版本， 如果英语版本与该翻译之间在解释上有任何冲突，应以英语版本为准。

11.17 施工。双方同意，本协议的条款和条件是双方协商的结果，不得因任何一方参与本协议准备的程度而对其 做出有利于或不利于任何一方的解释。

11.18 对非党派附属公司没有追索权。 所有 可能基于本协议、根据本协议产生、根据本协议产生、因本协议产生、与本协议相关或以任何方式与本协议有关的 索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是合同还是侵权、法律或衡平法或法规授予的)，或 本协议的谈判、签署或履行(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或保证)，只能针对(且仅限于)在本协议序言中明确确定为 缔约方的实体(或其许可受让人)(“缔约方“)。任何不是缔约方的个人，包括任何缔约方的任何董事、高级职员、员工、发起人、成员、合作伙伴、经理、单位持有人、股东、关联方、 代理人、律师或代表以及任何缔约方的财务顾问或贷款人，或者董事的任何法人、会员、合作伙伴、经理、单位持有人、股东、关联方、代理人、律师或代表以及任何财务顾问或贷款人，上述任何一方(“非当事人关联公司”)对因本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议有关或基于本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的任何索赔、诉讼原因、义务或责任，负有任何责任(无论是在合同 或侵权行为中，在法律上或在衡平法上，或在法规授予的情况下)， 在本协议项下产生的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，或基于本协议或 本协议的谈判、执行、履行或违反而产生的任何索赔、诉讼原因、义务或责任；并且，在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此免除 并免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。在不限制上述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，(A)每一缔约方特此放弃并放弃任何和所有权利、主张、要求或诉因，这些权利、主张、要求或诉因本来可以在法律上或衡平法上获得，或由法规授予，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方附属机构，无论是根据法规 授予的，还是基于衡平法、代理权、控制权、工具性、变化权、支配权的理论。揭开面纱、不公平、资本不足等；和(B)每一缔约方在履行本协议方面不依赖任何非缔约方附属公司 或在以下方面作出的任何陈述或保证, 或作为本协议的诱因 。

11.19 诺华披露时间表。所有未在诺华披露时间表中定义的大写 术语应具有本协议中赋予它们的含义。本协议中规定的诺华陈述、 保证、契诺和协议均受 诺华披露时间表的约束和约束。诺华披露时间表中某一节或小节中规定的任何披露应被视为 适用于其在数量上对应的本协议的节或子节以及本协议的每个其他节或子节 ，只要该信息表面上合理地明显地与该其他节或 子节相关。诺华公司的披露时间表可能包括对某些协议和文书的简要描述或摘要。说明 或摘要并不声称是全面的，其全部内容仅限于在本协议日期之前已提供给买方的说明 的文件文本。诺华披露时间表 中规定的与任何可能违反或违反任何合同或法律有关的任何披露均不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为 存在或实际发生。在诺华披露时间表中包含任何信息，不应视为 承认或承认(A)本协议条款要求披露该等信息，(B)该等信息是实质性的， (C)已造成或将造成重大不利影响，或(D)该等信息为本协议的目的 创造了某种程度的重要性。

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兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起已签署并交付本协议。

[资产购买协议的签名页]

[资产购买协议的签名页]