附件 4.1

公司证券说明

根据证券第12条注册

1934年交易所法案

Harrow Health，Inc.根据修订后的1934年证券交易法第12条注册的证券有两类：(I)我们的普通股，每股票面价值0.001美元；(Ii)我们2026年到期的8.625%优先债券(“高级债券”或“债券”)。

在 本展品中，当我们提到“公司”、“哈罗”、“我们”、“我们”和“我们”时，或者当我们以其他方式提到自己时，我们指的是哈罗健康公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司 。

股本说明

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新发布的章程的某些条款的摘要。 以下是我们的普通股和优先股的权利以及我们修订和重新发布的公司注册证书 的某些条款的摘要。有关更多详细信息，请参阅我们修订和重新发布的公司注册证书 和修订和重新发布的章程，这些规则通过引用并入Form 10-K年度报告中作为附件，本说明 就是其中的一个附件。

核定股本

我们的 法定股本包括5500万股，其中5000万股被指定为普通股，面值为每股0.001美元， 和500万股被指定为优先股，面值为每股0.001美元。截至2022年3月8日，我们的普通股共有27,030,127股 ，没有发行和发行的优先股。

资本 已发行和未偿还的股票

截至2022年3月4日 ，我们的普通股大约有82名登记在册的股东(不包括数量不详的股东，其股票 是以街道或“被指定人”的名义持有的)。此外，截至2021年12月31日，还有(I) 份未偿还期权，可收购3039,546股普通股，加权平均行权价为每股5.52美元；(Ii)认股权证，可购买373,847股普通股，加权平均行权价为每股2.08美元；(Iii)2,233,202股未归属限制性 和基于业绩的股票单位；以及(Iv)267,761个授予已授予董事的限制性股票单位。

普通股说明

我们 被授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者有权在提交股东表决的所有事项上 每股一票，包括董事选举。我们修订和重新发布的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。根据本公司董事会不时设立的任何已发行系列优先股的任何优先权利 ，本公司普通股的持有者将有权 从本公司董事会宣布的可用资金中获得现金股息(如果有的话)。根据我们可能发行的任何已发行优先股系列的任何优先 权利，在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的 持有人将有权按比例获得所有可供分配给持有人的资产。

优先股说明

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款、构成任何系列的股份数量和任何系列的指定。发行优先股可能会 限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权 ，或者推迟或阻止控制权的变更。发行优先股的能力可能会推迟或阻碍控制权的变更 。

反收购条款

我们 受反收购法特拉华州一般公司法(DGCL)第203节的规定。一般而言，第 203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的 股东”进行“业务合并”，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。 203条禁止上市的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的 股东的交易之日起三年内与该股东进行“业务合并”。就第203节而言，“企业合并”‘ 包括合并、资产出售或其他交易，为感兴趣的股东带来经济利益，而“有利害关系的 股东’是指与附属公司和联营公司一起拥有或在三年前确实拥有 15%或更多有表决权股票的股东。

董事和高级管理人员的责任和赔偿

DGCL第 145条规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，如我们，可因 任何人是或曾经是该公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、 雇员或代理人，或因该人是或曾经是该公司的支付宝、高级职员、 雇员或代理人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方 ，而对该人进行赔偿 另一家企业的员工或代理人 如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的，则该人不得就该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额承担任何费用。 、罚款和为达成和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际支付的金额以及 该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用。在衍生诉讼的情况下，特拉华州 公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔 作出赔偿。除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院裁定该 人有权公平合理地获得此类费用赔偿的范围内，该人将被判决对公司负有法律责任的问题或事项。

我们的 公司注册证书修订和重新修订的章程规定，我们将在经不时修订的DGCL条款允许的范围内和以其允许的方式对我们的董事、高级管理人员、 员工和代理人进行赔偿，但受 任何股东或董事决议 或通过合同规定的此类赔偿的任何允许扩大或限制的限制的限制。 修订后的公司注册证书和修订后的章程规定，我们将按照不时修订的DGCL条款允许的范围和方式对我们的董事、高级管理人员、 员工和代理人进行赔偿。

我们 还与我们的每位高管和董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，其中包括规定在特拉华州法律允许或要求的最大程度上进行赔偿，但该受赔人无权 获得与被保险人自愿发起或提出的任何诉讼或索赔相关的赔偿，也无权 通过抗辩获得赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(根据DGCL赋予我们的权力， 或(Iv)提起诉讼的目的是根据赔偿协议或任何其他 法规或法律，或根据DGCL第145条的要求，确立或执行获得赔偿的权利。除非我们同意和解，否则我们不需要赔偿被保险人为解决诉讼而支付的任何金额。

经我们股东批准的对这些条款的任何 废除或修改仅为前瞻性的，不应对截至该废除或修改之时存在的董事或高级职员的责任限制 产生不利影响。

我们 已经并打算代表我们和任何现在或曾经是董事或高级职员的人购买保险，以保障 因针对他或她提出的索赔而产生的、由他或她以该身份招致的任何损失，但受某些例外情况 和承保金额限制的限制。

列表； 传输代理

我们的 普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“HROW”。我们普通股的转让代理和登记处是Action Stock Transfer Corporation，地址为UT 84121，盐湖城214号E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.2469E.Fort Union Blvd.，Suite214，Salt Lake City，UT 84121。

高级备注说明

公司根据日期为2021年4月20日的契约发行了票据，并补充了本公司与美国银行全国协会(受托人)于2021年4月20日签订的日期为 的第一份补充契约(“契约”)。 票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及通过参考修订后的1939年信托 契约法案而成为契约一部分的那些条款。 票据的条款包括在契约中明确规定的条款，以及通过参考经修订的1939年信托 契约法案而成为契约一部分的条款。 本公司与美国银行全国协会(“受托人”)签订了日期为 的第一份补充契约(以下简称“契约”)。 本说明书中使用但在此未定义的某些定义术语 具有在义齿中赋予它们的含义。

一般信息

备注：

契约不限制我们或我们的子公司可能发行的债务金额。本契约不包含任何财务契约，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的其他证券。除以下“-契约-合并、合并或出售资产”所述的限制 外，本契约不包含任何契约 或其他条款，旨在在涉及我们的高杠杆交易时为票据持有人提供保护，或在涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或涉及我们的类似 重组可能对票据持有人造成不利影响的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护。

我们 可以不经现有持有人同意，不时发行关于地位、赎回或其他方面条款相同的额外票据(公开价格、发行日期和(如果适用)初始利息计算日期和初始利息 支付日期除外)，这些票据可能与本招股说明书附录提供的票据构成单一的可替换系列；但如果有任何 此类额外票据不能与特此出于美国联邦所得税目的在此提供的最初发行的票据进行互换，则如 该等额外票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则该等额外票据可能与本招股说明书附录中提供的票据构成单一的可替换系列；如果 该等额外票据不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，例如

排名

票据是本公司的优先无担保债务，在我们清算、解散或清盘时，(I)优先于 我们普通股的流通股，(Ii)优先于我们未来的任何次级债务，(Iii)平价通行证(或同等) 我们未来的无担保和无从属债务，(Iv)实际上从属于任何现有或未来的有担保债务 (包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，在担保该等债务的资产价值范围内，以及(V)在结构上从属于我们子公司、融资工具或类似设施的所有现有和未来债务 。

利息

债券的利息 自2021年4月30日(包括该日)起至(但不包括)到期日或更早的 加速或赎回日期，年利率为8.625厘，并于每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(从2021年7月31日开始)每季度支付一次，到期时支付给记录持有人，在紧接其前的1月15日、4月15日、7月 15日和10月15日(无论是否为营业日)交易结束时支付

债券的 初始利息期间是从2021年4月30日起至2021年7月31日(但不包括在内)的期间，随后的 利息期间是指从下一个付息日期起至(但不包括)下一个付息日期或 所述到期日(视属何情况而定)的期间，并包括付息日期至下一个付息日期或 所述到期日(视属何情况而定)的期间。任何利息期限的应付利息金额，包括任何 部分利息期限的应付利息，都是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。如果付息日期在非工作日 ，则在下一个工作日支付适用的利息，并且不会因延迟付款而产生额外利息 。

“营业日”是指对于应付票据本金和利息的任何地方，每周一、二、三、四和 星期五，法律或行政命令没有授权或责令该支付地的银行机构关闭的日期 。

可选 兑换

如于2026年2月1日(“票据票面赎回日”)之前 ，吾等可随时选择赎回全部或不时赎回部分债券 ，赎回价格相等于(I)正被赎回的票据本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计 及未付利息及(Ii)整笔金额(如有)的总和。

票据可在2026年2月1日或之后、到期前根据我们的选择权随时全部或部分赎回现金，价格相当于其本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。在每种情况下， 赎回应在指定的赎回日期前不少于30天但不超过60天的通知下进行。

如果 要赎回的债券少于全部债券，则受托人将在不迟于赎回日期 前45天从之前没有要求赎回的未赎回债券中按批或根据受托人的酌情决定 按比例选择要赎回的特定债券，前提是任何债券本金的未赎回部分将为授权面额 (不低于最低授权面额托管人将立即书面通知我们选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的任何票据，其本金将被赎回。 以DTC或其代名人的名义登记的任何需要赎回的票据或其部分的实益权益将由DTC根据DTC的适用程序选择 。

受托人没有义务计算任何赎回价格，包括任何完整金额或其任何组成部分， 受托人有权收到并最终依赖公司交付的指定 任何赎回价格的高级人员证书。

除非 我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，名为 的票据将停止计息。

我们 可以随时、不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

“全部赎回 金额”是指就任何票据的任何可选赎回而言，假设该票据在当日到期，并且该票据的应计利息和利息(不包括赎回日期)的剩余现值之和 ，即(I)截至赎回日期该票据的剩余预定本金和利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)的超额(如有) ，并且该票据的应计利息和未付利息是通过该票据支付的。 假设该票据在当日到期，并且该票据的应计和未付利息是通过该票据支付的，则超出的部分(如果有)是指(I)截至赎回日期，该票据的本金和利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)以半年为基准(假设360天的年度由 12个30天的月组成)，该等本金及利息按(Ii)正赎回的该等票据的本金总额(定义见下文)(于赎回日期前的第三个营业日厘定)计算。

“再投资 利率”是指0.500%，或50个基点，加上上一历周每天收益率的算术平均值(四舍五入到最接近百分之一)，在最近一次发布的统计数据中，以“财政部 恒定到期日”为标题，显示了与债券截至赎回日的剩余寿命相对应的到期日(四舍五入到最近的一个月) (假设债券在票面赎回日到期)的到期日的算术平均值(四舍五入到百分之一)。如果没有到期日与该 剩余寿命至到期日完全对应，则与该剩余年限至到期日最接近的两个已公布到期日的收益率应根据紧接的前一句话计算，再投资率应以该 收益率为直线进行内插或外推，将每个相关期间四舍五入至最接近的月份。为计算再投资率 ，应使用确定再投资率之前发布的最新统计数据。

“统计 发布”是指指定为“H.15”的统计发布或由 美联储系统每日发布的任何后续出版物，并确定交易活跃的美国国债按恒定到期日调整的收益率， 或者，如果该统计发布(或后续发布)在根据本契约进行任何确定时尚未发布，则 应由我们指定的其他合理可比的指数。

默认事件

如本款后面所述，如果票据发生违约事件且未治愈，票据持有人 将享有权利。 有关票据的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：

如果受托人 真诚地认为不发出通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约通知，但在支付本金或利息方面除外。 受托人 可以不向票据持有人发出通知，但在支付本金或利息方面除外。

每 年，我们将向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了契约和附注，或者指定了任何违约行为。

违约事件发生时的补救措施

如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于债券未偿还本金金额25% 的持有人可向我们发出书面通知，宣布债券的全部本金连同应计及未付利息(如有)立即到期及应付 ，如债券持有人已发出通知，则受托人可立即宣布债券到期及应付 。这就是所谓的“成熟加速 ”。如果发生与我们申请破产有关的违约事件，或发生其他破产、破产或重组事件 ，票据的本金以及应计和未付利息(如果有)将自动到期， 托管人或持有人无需任何声明或其他行动即可到期并支付。

在 受托人或票据持有人作出加速发行票据的声明后及受托人取得任何支付到期款项的判决 或判令之前的任何时间，如果(I)吾等已向受托人支付或存放与票据(本金除外)有关的所有到期及欠款，则票据大部分未偿还本金的持有人可在 向吾等及受托人发出书面通知后，撤销及撤销该项声明及其后果(I)我们已向受托人支付或缴存与票据(本金除外)有关的所有到期款项或欠下的款项 ，则该等声明及其后果可于 任何时候撤销及废止，条件是(I)吾等已向受托人支付或存放与票据(本金除外)有关的所有到期款项或欠款以及(Ii)任何其他违约事件已被治愈或放弃。

在 我们的选择中，对于由于我们未能遵守 《信托契约法》或以下“-Covenants-Reporting”项下的某些报告要求而导致的违约事件，在违约事件发生 后的前180个日历日内，唯一的补救办法是有权在违约后的前90个日历日以相当于(1) 0.25%的年利率获得票据的额外利息，(2)在违约后的第91至180个日历日收取0.50%的额外利息在181号公路上^ST 在违约事件发生后第二天，如果这种违规行为没有得到纠正或豁免，受托人或持有不少于票据未偿还本金25%的持有人可以宣布票据 的本金连同应计和未支付的利息(如果有)立即到期并支付。如吾等选择支付该等额外利息，吾等必须在违约事件发生后首个营业日营业结束当日或之前的任何时间，以证明书通知受托人及票据持有人 。

在 票据持有人被允许绕过受托人提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行持有人与票据相关的权利之前，必须发生以下情况：

任何 在行使任何权利或补救措施方面的延迟或遗漏不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

账簿登记 和票据的其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或 向受托人提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

免除违约

持有不少于票据未偿还本金金额多数的 持有人可代表所有票据持有人放弃过去有关票据的任何违约 ，但下列情况除外：(I)票据本金或利息于到期及应付时违约(上述加速付款除外)，或(Ii)未经票据持有人同意不得修改或修订的契约 。

契诺

除了所附招股说明书中描述的任何其他契诺，以及与支付本金和利息有关的标准契诺 、维持一个可以支付款项或交出证券以供支付、本公司缴纳税款和 相关事宜的办事处外，下列契诺将适用于票据。如果基础契约 与下列契约之间存在任何冲突或不一致，则以下列契约为准。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不会与任何其他人合并或合并(全资子公司 并入我们除外)，也不会在任何一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产，除非：

报道

如果在任何时候，我们不受交易法第13或15(D)条的报告要求向美国证券交易委员会提交任何定期报告 ，我们同意在票据未完成期间向票据持有人和受托人提供我们的财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及未经审计的中期综合财务报表 ，在我们的财政季度结束后的60天内(我们的第四财政季度除外)。 我们同意在财政季度结束后60天内(我们的第四财政季度除外)向票据持有人和受托人提供经审计的年度综合财务报表和未经审计的中期综合财务报表。所有此类财务报表将根据GAAP(视情况而定)在所有重要方面 编制。

修改 或放弃

我们可以对义齿和注释进行三种类型的更改：

更改 不需要审批

首先， 我们可以在未经票据持有人具体批准的情况下对票据进行更改。此类型仅限于澄清 和不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的某些其他更改，包括更改：

需要每位持有人批准的变更

未经每个票据持有人的具体批准，我们 不能对票据进行某些更改。以下是这些 类型更改的列表：

需要多数人批准的更改

对本契约和附注的任何 其他更改均需获得以下批准：

如需更改本契约或附注，必须获得持有人的同意 ，并以书面形式提交。

有关投票的更多 详细信息

就投票而言，被视为未偿还票据的 金额将包括截至确定日期根据契约进行认证和交付的所有票据 ，但以下情况除外：

我们 一般有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权 根据契约投票或采取其他行动的票据持有人，而受托人一般有权将任何日期设定为记录日期，以确定有权参与发出或发出任何违约通知的票据持有人、加快票据到期日的任何声明 、任何提起诉讼的请求或撤销该声明的 。如果我们或受托人 为票据持有人将采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由记录日期的票据持有人 进行，除非另有说明，否则此类投票或行动必须在 180或之前进行记录日期的后一天。我们可以选择更改记录日期，并且我们将向受托人 和每个票据持有人发出书面通知，说明任何此类记录日期的更改。

失败

以下 失效条款适用于本附注。“失败”是指，在票据到期并满足下列任何附加条件时，向 托管人不可撤销地存入足够支付票据上所有本金和利息的美元和/或美国政府债务(如果有的话)，我们将被视为解除了票据项下的 义务。(##**$ } =在“契约失效”的情况下，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件 后，我们将被解除与票据相关的契约项下的某些契约。债券持有人 的后果将是，虽然他们将不再受益于契约下的某些契诺，虽然债券因任何原因不能 加速发行，但债券持有人仍将被保证收到欠他们的本金和利息 。

圣约 失败

根据 契约，我们可以选择采取以下描述的行动，并被解除发行票据所依据的 契约下的一些限制性契约。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，票据持有人将 失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留资金和政府证券以偿还票据的保护 。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

完全失败

如果美国联邦所得税法发生变化，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务 ，具体操作如下：

在 受托人因法院命令或政府禁令或禁令而无法将信托持有的资金用于支付票据项下的义务的情况下，我们根据完全无效或契约无效而解除的义务 将被恢复和恢复，就像没有发生资金存款一样，直到受托人被允许使用根据上述程序以信托方式持有的所有资金 可用于支付票据项下的义务 然而，如果我们 向持有人支付票据本金或利息，我们将取代持有人的权利，从如此以信托形式持有的资金中收取该等款项 。

上市

这些备注列在纳斯达克上，编号为“HROWL”。票据交易“持平”，意味着买方不支付 ，卖方不会收到任何未计入交易价的票据应计和未付利息。

治理 法律

本契约和附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

全球 票据；记账发行

票据以一个或多个全球证书或全球票据的形式发行，该证书或全球票据以存储信托公司 或DTC的名称注册。DTC已通知本公司，其提名人为CEDE&Co.。因此，我们预计CEDE&Co.将成为债券的初始注册持有人 。获得债券实益权益的任何人都无权获得代表该 人在债券中的权益的证书，但本文所述者除外。除非在下述有限的 情况下发行最终证券，否则所有提及票据持有人的行动将指DTC根据参与者的指示 采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知将涉及向作为这些证券的注册持有人的DTC或CEDE& 公司支付和通知。

DTC 已通知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织” 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》 所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第 17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自100多个国家和地区的货币市场工具 提供资产服务。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，进行已存入证券的销售和其他证券交易 。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。

DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这些公司都是注册的结算机构 。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接或间接或间接参与者进行清算或与直接参与者保持 托管关系的 等其他人也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级 为AA+。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问Www.dtcc.com.

购买DTC系统下的票据 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC 记录上的票据的积分。每笔票据的实际购买者或实益所有人的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益的 所有者应从直接或间接参与者(受益所有者通过该参与者进行交易)收到提供交易详细信息的书面确认，以及 其持股的定期声明。转让票据中的 所有权权益应通过在代表受益所有人的 直接和间接参与者的账簿上记入的条目来完成。除非 停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有票据均以DTC合伙 被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC指定人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。 DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。 DTC的记录只反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。 DTC的记录仅反映票据所属账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者仍将 代表其客户负责对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求 的约束。

兑换 通知将发送给DTC。如赎回的债券少于全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在将赎回债券中的权益金额 。

除非获得直接参与者 按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。 DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在记录日期 之后尽快向我们邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)记入票据贷方的那些直接参与者 。

赎回 债券的收益、分派和利息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的惯例是，DTC在付款日从我们或适用的受托人或托管机构收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的 直接参与者的持有量 ，将资金和相应的详细信息记入DTC的直接参与者账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令 和惯例的约束，就像以无记名形式或以“Street 名义”注册的为客户账户持有的票据一样，并将由参与者负责，而不是由DTC或其代名人、适用的受托人或托管机构 或我们负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。(#**$ } =向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派 和利息支付是我们或适用的受托人或托管机构的责任 。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责， 向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

本节中有关DTC和DTC记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的， 但我们对其准确性不承担任何责任。

本公司、受托人、任何存托机构或其任何代理人均不会对 DTC或任何参与者的记录中与全球票据实益权益有关的任何方面或因全球票据的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任。 或维护、监督或审核与该等实益权益相关的任何记录。 本公司、托管人、任何存托机构或其任何代理人均不对 DTC或任何参与者的与全球票据实益权益有关的记录的任何方面负有任何责任或责任。

全局票据终止

如果全球票据因任何原因终止，其利息将以非簿记形式的证书交换为经证明的证券 。在这种交换之后，直接持有或以街头名义持有认证票据的选择将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为票据的持有者。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何在终止时将其在全球票据中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为票据的持有者。请参阅“-认证注册证券的格式、交换和转让 证券。”

付款 和付款代理

我们 将在适用付息日期的记录 交易结束时向受托人记录中所列票据所有者支付利息，即使该人在付息日期不再拥有票据也是如此。由于我们在记录日期向持有人支付利息期间的所有利息，因此买卖票据的持有人必须 自己计算出适当的购买价格。(=：最常见的方式是调整债券的销售价格，根据买方和卖方在特定利息期内各自的拥有期 公平地按比例分摊利息。

全球票据付款

我们 将根据托管人不时生效的适用政策，对由Global Notes代表的票据进行付款 。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球票据中拥有实益权益的任何间接 持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受保管人及其参与者的规则和惯例 管辖。

凭证证券付款

在 票据由证书代表的情况下，我们将按如下方式付款。我们将在付息日向票据持有人邮寄支票支付 付息日到期的利息，支票地址为 受托人截至记录日交易结束时的记录上所示的地址。我们将在托管人在毗连的美国的办事处 和/或在契约中指定的其他办事处或在交出票据时向持有人发出通知 ，以支票支付所有本金。

办公室关闭时付款

如果 票据在非工作日到期付款，我们将在下一个工作日(即工作日)付款。 在这种情况下，在下一个工作日进行的付款将按照原始到期日期 处理。此类付款不会导致票据或契约项下的违约，且从原定到期日至下一个工作日(即营业日)的付款金额将不会产生利息。

账簿记账 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。

证书注册证券交换和转让表格，

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物票据 ：

持有者 只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，就可以将其持有的证书证券兑换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据。 只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者就可以将其持有的证券兑换成较少的较大面额的票据。

持有人 可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理 ，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销 任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。

持有者 不需要为其认证证券的任何注册支付服务费，但他们 可能需要支付与注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或 调换。

如果 我们赎回任何票据，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄之日止的期间内阻止转让或交换选定用于赎回的票据，以便确定或确定准备邮寄的持有人名单 。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选定用于赎回的凭证式票据， 但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何票据的未赎回部分。

关于受托人

美国全国银行协会是契约下的受托人，也是票据的主要支付代理和登记员。受托人 可就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就票据署理职务。