附件10.19

执行版本

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转租协议

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本转租协议(“转租协议”)于2022年1月28日(“生效日期”)由伊利诺伊州有限责任合伙企业均富有限责任合伙企业(“转租户”)和特拉华州公司(“转租户”)Astria Treeutics，Inc.签订。

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W I T N E S S E T H：

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鉴于，子地主是该租约的租户，租期为2012年12月31日，租约由Brookfield Property 75 State CO提供，并与Brookfield Property 75 State CO之间的租约有关。特拉华州有限责任公司，作为业主(以下简称“业主”)和分业主，作为租户(以下简称“租赁”)；

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鉴于根据本租约，业主将某些物业(“物业”)租赁给分地主，其中一部分物业包括约17,136平方英尺的可出租办公空间，位于位于马萨诸塞州波士顿道富75号(“大楼”)的该办公楼的第十四(14)层，如本合同附件A所述，并据此成为本合同的一部分(“转租物业”)；

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鉴于，分地主希望将转租的房产转租给转租人，而分租客希望在符合并按照本合同条款的条件下，将转租的房产从转租业主手中转租；

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因此，现在，为了并考虑到房产，根据本协议保留的租金，以及某些其他好的和有价值的代价，在此相互承认已收到和足够，本合同各方拟受法律约束，特此协议如下：

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1.转租的房产。转租业主特此将转租的房屋转租给转租人，转租人特此向转租业主转租转租的房屋，但须遵守本转租协议的条款和条件。分地主向分租客声明，尽分地主所知和所信，所附平面图在所有重要方面都是准确和完整的。

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2.转租期限；提前租期本转租协议的期限将从以下最迟发生的日期开始：(I)2022年5月1日，(Ii)根据本转租协议第14条收到业主对本转租协议的同意(“业主同意”)，以及(Iii)转租业主在交付条件下(该条款定义如下)将转租场所的全部和独家占有权交付给转租人的日期(上文第(I)、(Ii)和(Iii)项中最后出现的日期称为“共用协议”)。2024年(或在下文规定的该期限可能较早终止或期满的较早日期)。就本转租协议而言，“交付条件”是指转租的房屋空置，扫帚干净，没有任何个人财产、设备、家具(除可用家具(见下文定义)外)和杂物，所有暖通空调和空气处理系统均处于良好的工作状态和状况。“可用家具”是指本合同附件C所列的家具。尽管如上所述，除非分租人在紧接预期开工日期之前至少十四(14)天内，仅出于测量、安装家具、固定装置等目的而合理进入转租物业，否则开工日期不应被视为已经发生。

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执行版本

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提供的设备、电话/数据线路及系统(I)分租人在进入期间不得将分租物业用于开展业务，(Ii)分租人应已获得任何必要的批准及/或同意，以便在租赁规定的范围内进行建议的变更，及(Iii)本分租协议的所有其他条款(不包括支付租金或电费的义务，但明确包括但不限于保险范围)将适用于所有该等活动，包括但不限于(I)分租租赁协议的所有条款(包括但不限于支付租金或电费的义务，但明确包括但不限于保险范围)；(Iii)本分租协议的所有其他条款(不包括但不限于保险责任)适用于所有该等活动。次地主应采取商业上合理的努力，使开工日期发生在2022年5月1日或之前。如果由于任何原因，开始日期不在2022年5月15日或之前，分租户有权在自2022年5月15日开始至紧接开始日期前一天的期间内的每一天额外享受两(2)天的租金减免。

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(a)分租户承认其已审阅并熟悉租约的所有条款、契诺和条件。分地主表示并向分租客保证如下：(I)本合同附件(附件B)的租约是其真实、正确的副本；(Ii)租约未经修订、修改或补充，并且具有十足的效力；及(Iv)据分地主所知，分租物业并无根据本租约违约(且不存在因时间流逝或发出通知，或两者皆有)而导致业主或分业主根据本租约违约的情况；及(V)分租物业并无须予拆除的改建或改善或其他工程，亦无于本分租协议或租契到期或提早终止时须予修复的分租物业的任何情况。(Iv)据分租业主所知，分租物业并无因时间流逝或发出通知，或两者皆有可能演变为业主或分租业主的违约情况)；及(V)分租物业并无须予拆除的改建或改善或其他工程，亦毋须于本分租协议或租契期满或提前终止时进行任何修复。分租户契约如下：(V)合理地与分租客合作，以获得业主的任何必要同意、批准；(W)尽合理努力促使房东履行或履行租约项下的义务；(X)及时履行租约项下的所有义务；(Y)未经分租客事先书面同意，不得修改或修改租约，如该等修改或修订改变或影响本分租约或分租客在本合同项下的权利、利益、义务或责任，以及(Z)不自愿取消或除本文规定外，所有条款, 本租契的契诺及条件在此并入，并成为本契约的一部分，犹如在此完全列明一样，但仅在其与分租处所、建筑物或分租处所附属设施的任何相关用途(包括但不限于公用地方及泊车处)有关的范围内。自生效日期起及之后，分租户承担并同意履行、遵守及遵守分地主方面根据本租约作为“承租人”而须履行、遵守及遵守的所有条款、契诺及条件，但须受本分租协议的条款所规限。至于分地主与分租客之间，如租约条款与本分租协议条款有冲突，则以本分租协议条款为准。

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(b)本分租协议明确规定受制于租约的所有条款、契诺和条件，以及截至生效日期的所有抵押、信托契据、债务担保契据、租赁和其他记录文件。本款(B)须自动生效。次承租人应在接到次房东的书面请求后十(10)天内，签立并向次房东交付次房东合理要求的证书和其他文书，以确认这种从属关系。

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(c)分租人有义务支付租金(定义见下文)、电费、房地产税、营业费用和任何附加费用

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执行版本

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转租房屋的租金应以本转租协议中规定的金额为限。

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(d)在任何情况下，分租客对分租物业的任何权利均不得大于分地主在租契下的权利，一如其与分租物业有关。

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(e)分租客同意，分地主不应被要求履行本租约项下业主的任何契诺和义务。这是一份转租合同，分租人应完全由房东负责提供服务和进行维修，并承担房东在本租约项下的义务。在任何情况下，分地主均不对房东不履行租约项下的任何义务承担责任，包括但不限于房东在租约项下的任何违约。分租户明白，供暖、照明、供水、空调、电力和其他公用事业、清洁、清洁、洗窗和电梯服务、提供任何其他服务、建造或更换任何改善设施以及建筑物维护和维修是业主的义务，分业主对此没有控制权，对此不承担任何责任，也不对任何该等服务或设施的故障或干扰承担任何责任。(B)分租户应理解，提供暖气、照明、水、空调、电力和其他公用事业、清洁、清洁、洗窗和电梯服务、提供任何其他服务、建造或更换任何改善设施，以及建筑物维护和维修，均为业主的义务，且分业主对这些服务或设施的故障或干扰不承担任何责任。分租户应按其合理要求及时向房东发出通知(但无义务对其提起诉讼)，并与分租户合理合作，以确保房东履行租约义务，费用和费用由分租人承担。然而，如果分租户在转租人的指示下启动任何诉讼程序或采取任何其他行动来强制执行与转租房屋有关的业主义务，或者如果分租客根据本节采取任何此类行动，或者如果分租客根据本分租协议交付或接收任何通知或通讯，则分租客同意赔偿、辩护(由分租户接受的法律顾问)，并使分地主免受任何法律责任。, 二房东可能因此或因此而招致的实际费用或实际费用(包括合理的律师费)。

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(f)未经转租人同意，分地主无权以任何影响转租人权利或义务的方式修改租约，而转租人的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

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(g)分地主应在必要的范围内履行其作为租户的义务，以避免对本分租合同、转租物业或转租人对转租物业的使用和享有或本合同项下的权利、义务或责任产生任何不利影响。

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当需要得到分租户的同意或批准时，分租客同意立即向房东请求书面同意或批准，分租客同意(1)及时提供房东合理要求的任何信息或附加文件，费用自负；(2)对与该请求或同意有关或可归因于该请求或同意的任何额外的合理义务或责任(如果房东批准)承担全部责任；以及(3)对与该请求或同意相关或可归因于该请求或同意的任何合理费用和开支(如房东批准)承担全部责任(包括但不限于，分租)。增加的保险义务，或退还义务)，如果同意，所有这些都应在转租协议的书面修正案中予以纪念。

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(a)分租人使用和占用分租的处所应仅用于本租约和第5.1条所界定的许可用途，并在以下情况下使用和占用分租的房产：租约的许可用途、租约的许可用途和租赁的许可用途。

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执行版本

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根据租约中规定的规则和规定，包括但不限于租约的展品，房东在交付给分租人时可能会不时修改这些展品。

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(b)分租户承诺，将按照租约条款占用分租物业，不会采取任何行动，也不会允许其任何雇员、代表、代理、附属公司或承包商根据租约的任何条款或租约中规定的任何规则和规定，包括但不限于经业主不时修订的租约展品，以及在交付给分租人时，就分租物业采取任何可能造成分租业主违约的行动。与本租约任何条款相关的损害或责任。分承租人进一步订立契约，并同意赔偿、辩护及保障分承租人不受任何损失、费用(包括但不限于由分承租人挑选的律师所招致的任何合理法律开支、费用及成本)、因分承租人未能履行或遵守租约任何条款及条件所引起的费用、留置权、索偿或责任的损害、抗辩及承担任何损失、费用(包括但不限于任何合理的法律开支、费用及费用)、费用、留置权、索偿或责任。尽管本分租协议有任何其他相反的规定，分租客仍应向分地主支付因分租客未能履行或遵守其中一项或多项租约条款及条件而需要向业主支付的任何及所有款项，作为本协议项下的额外租金。但因分租客的任何代理人、高级人员、承包商、雇员、佣人、受邀者或另一人(分房东除外)的疏忽或侵权行为或不作为而引起的除外，该等人通过或通过分租客、分地主契诺提出索赔，并同意赔偿、辩护和保护分租客不受任何损失、费用(包括但不限于任何合理的法律费用)的伤害，且不受任何损失、费用(包括但不限于任何合理的法律费用)的损害。, 由分租人、费用、留置权、索赔或责任所选择的律师所产生的费用、费用、留置权、索赔或责任，是由于分房东未能履行或遵守租赁的任何条款和条件以及本分租协议项下的任何违反或违约行为而产生的。尽管本转租协议中有任何其他相反的规定，分租户应向转租人支付因转租人未能履行或遵守租约或本转租协议的任何一项或多项条款而产生的、因转租人未能履行或遵守本租约或本转租协议的任何一项或多项条款而可能需要向房东支付的任何和所有款项，以抵消本协议项下到期的租金。本转租协议期满或提前终止后，本合同的条款仍然有效。

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(c)如果租约第13.1条所述的任何“承租人违约”发生在分租人或分租人的财产上，或者如果分租人拖欠本租约项下的租金、电费或额外租金，或者在履行或遵守本分租协议或分租人方面的任何条款、契诺和条件时违约，则分地主有权行使法律上或衡平法上可用的任何和所有补救措施和/或保留的任何或所有权利和补救措施。包括但不限于第6.3条业主收回权利、第11.1条业主权利和第13.2条业主拖欠租约所提供的权利和补救措施，这些条款在此以引用的方式并入本文，就好像在这里完整地阐述了一样，就好像分土地所有者是“房东”而分租客是“租客”一样。

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(d)如果转租人在履行本合同项下的任何义务时违约，并且这种违约在适用的通知和补救期限后仍未得到纠正，则分房东可以选择履行该义务，如有必要，可为此目的进入转租房屋。根据要求，分租客应向分地主支付因履行任何此类义务而合理发生的所有合理费用和开支的金额。次级地主根据本节采取的任何行动不构成放弃次级地主在本条款项下的任何其他权利和补救措施。

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执行版本

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(a)转租人已向分地主存入16万2792 No/100美元(162,792.00美元)，该金额以太平洋西部银行开具的信用证形式，基本上采用本合同附件D的形式，以转房东为受益人(“保证金”)，以保证转租人履行其在本合同项下的义务。如果次承租人在本合同项下违约，并且这种违约在任何适用的通知或补救期限过后仍未得到补救，则分房东可以在不损害分房东的其他补救措施的情况下，在合理必要的范围内应用部分或全部保证金来补救次承租人的违约。如果分房东如此使用部分或全部押金，分租户应在书面要求后三十(30)天内向分房东支付或向分房东提供信用证，以将押金恢复到原来的金额。如分地主转让其在租约中的权益，保证金须转让予承让人，而分地主在转让日期后首次出现的事项上，将免除与保证金有关的任何进一步责任。在本分租协议终止后，分地主可以使用保证金来补救任何现有的和持续的分租人违约。如果全部或部分保证金在支付违约补救费用后仍然存在，剩余金额应在本转租协议到期或提前终止后六十(60)天内返还给转租人。

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(b)分租客应向房东(或在分地主的书面指示下，房东应直接向房东支付固定的年度基本租金)，自生效日期(“租金开始日期”)之日起三十(30)天起，在到期分期付款月份的前一个月的第二十五(25)日(例如，6月份的基本租金分期付款应在5月25日支付)，金额如下所述。

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*租赁期可根据生效日期的确定进行调整，本合同双方的意图是，租金生效日期后的每个租赁期应为“租赁期”栏中规定的月数。

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(c)转租人应负责向转租房屋和任何外部转租人标牌提供电力的所有电费，包括空调设备和其他暖通空调设备(“电费”)。电费应(1)自开工之日起计，(2)在租金到期的同时按月分期支付，(3)根据分租物业的分表和适用的公用事业提供商提供给分租户的发票计算。

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执行版本

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(d)除本转租协议规定外，转租人没有义务向转租业主支付租金、电费(如果不是直接支付给公用事业提供商)、运营费用和房地产税以外的任何金额。为免生疑问，分租户将无责任于分租协议有效期内支付任何应占房地产税及营运开支增加的金额，该等款项须受租赁的第VIII条房地产税及第IX条的营运开支所管限。

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(e)分租户还应在提出书面请求后30天内向分房东支付与本合同项下分租户经营相关的任何实际应由分房东支付给房东的额外费用(例如，任何审查费、赔偿金以及因分租户的盘后请求(定义见下文)而产生的任何费用)。分租人没有义务支付任何费用，以取得业主同意的交易，本分租协议。

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(f)除紧接在上文(E)小节中规定的租金和电费外，所有租金应在没有要求、没有抵销、反索赔或抵销的情况下用立即可用的美国资金支付。支付租金和电费的义务应独立于转租业主在本合同项下的义务，并在本转租协议终止后继续存在。如果起租日期不在日历月的第一天，则每月的租金和电费应按比例分摊。所有租金和电费应通过电子支付或根据以下指示以支票支付，或在分地主通过书面通知指定的其他地点或以书面通知的方式支付。

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检查说明：

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*密码箱地址栏中的地址只能在使用美国邮政服务时使用。

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**在申请未偿还余额时，身份不明的付款将被推迟。

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执行版本

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(a)在本转租协议期限内，分租人应按照租赁条款、条件和规定，投保商业一般责任保险、人身损害保险、综合汽车保险、建筑商一切险以及房东合理要求的所有其他保险。分承租人应在每份此类保险单上指定分地主(以及房东要求并事先收到通知的其他实体)作为每份此类保险单的额外被保险人，并应根据租约的保险条款，在接管分租房屋之前向分地主提供证明上述承保范围的保险证书。

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(b)不论损失或损坏是由于分业主或分租客、其代理人或雇员的疏忽或任何其他原因所致，分业主及分租客均特此免除及免除对方、其代理人及雇员对建筑物内任何一处的不动产或动产的任何损失或损坏所负的责任，并放弃就该等损失或损坏提出的全部索偿要求，惟该等损失或损坏是由当时有效的各自保单所实际承保的任何危险事件所引起或偶然发生者为限。每一方应尽商业上的合理努力，促使其保险承运人同意放弃对另一方的代位权。尽管有前述规定，除非前述一份或多份保险单明确允许此类解除或包含对承运人代位求偿权的放弃，否则此类免除无效。保险承运人不同意放弃代位权的，受影响的一方应当及时通知对方。

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7.逾期付款。尽管有其他拖欠租金的补救办法，但如果分房东在拖欠租金和/或电费的日期或之前没有收到租金和/或电费，并且在书面通知后持续五(5)个工作日，则(I)该拖欠款项应按相当于12%(12%)的年利率计息，从到期日开始，一直持续到支付该拖欠款项之日的前一天，以及(Ii)作为对所发生的行政和其他费用的对价；(Ii)作为对所产生的行政费用和其他费用的对价，该拖欠款项应以年利率12%(12%)的利率计息，并持续到支付该拖欠款项之日的前一天；以及(Ii)作为对所发生的行政费用和其他费用的对价分租户应向分地主支付相当于500.00美元的滞纳金，用于在任何十二(12)个月内支付第三(3)笔滞纳金。分地主和分租客同意，这种滞纳金是为了补偿分地主因延迟付款而产生的额外行政费用和其他损害，而不是作为一种惩罚。分地主和分租客同意，分地主在这种情况下遭受的实际损害将是困难的，如果不是不可能确定的，而且这种迟交的费用是对该等费用和损害的合理估计。

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8.次地主的改进；次地主的改建；次地主的陈述。转租人承认并同意，除本文所述外，它将按“原样”租赁转租物业，不提供任何形式的陈述或担保。在转租期内，可用的家具可供转租人使用。分租人不对家具的任何损坏或丢失负责，并应在租期结束时将家具留在转租房屋内，保持其当时的“原样”状态。分租人进一步确认并同意，在本分租协议期限内，其独自负责维护、维修及/或更换分租物业内的任何空调处理装置或其他暖通空调设备，并应在本分租协议期满或提前终止后，将该等设备交付给处于良好及可操作状态的分租业主。在本分租协议期满或提前终止时，分租业主应自行负责保养、维修及/或更换位于分租物业内的任何空调处理装置或其他暖通空调设备。据副地主所知，暖通空调系统运行状况良好。除根据租约及本分租协议外，分租人不得对分租物业进行任何改建、修改或改善。全

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执行版本

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分租房屋的改建、装饰、安装、增建或改善应以良好、熟练和免留置权的方式进行，费用和费用由分租人承担，并应遵守租约、本分租协议的所有条款和条件，以及/或与业主就任何该等改建给予任何同意有关的任何条件。在业主书面要求下，并在业主批准时交付，分租人所做的任何此类改建、装饰、安装、增加或改进应在本分租协议终止时由分租人拆除，并且分租人应修复因此而造成的任何损坏，费用和费用由分租人承担。转租人应自行承担费用，在转租协议期满或提前终止时，将转租房屋和任何标志在基本相同的条件下归还给转租业主，但不包括合理损耗和意外损坏。转租人应自行承担费用，从转租房屋中拆除所有家具、固定装置和设备，并应根据租赁第14.27条，业主应自行承担费用和费用，拆除任何线路(定义见租约)。为免生疑问，次承租人不负责拆除业主对房屋进行的改动(包括GT的初步工作)，这些改动构成了“超出标准的办公设施改善”(如租约中对该词语的定义)。

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子地主声明并保证以下内容自本合同生效之日起真实无误(并应视为自生效之日起重复)：

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(a)分地主是租约项下的租客，经业主同意后，有权与分租客订立本分租协议。

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(b)本租约作为附件B是本租约的真实、正确和完整的副本，其效力和效力完全有效，除其中明确规定外，未作进一步修改、修改或补充。

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(c)次地主并无接获任何通知，亦不实际知悉任何次地主或业主在本租约项下的任何违约行为。

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9.偶然性或征用权。因火灾或其他意外事故导致分租物业部分或全部损毁的影响，以及凭借行使征用权或以私人购买代替之方式将分租物业的全部或任何部分用作任何公共或准公共用途的效果，分别受第XII条“意外事故：租契的征用权”所规限及管限。在不限制前述一般性的情况下，如果租赁根据上述任何一节终止，本分租协议应与之同时终止。

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10.转让和转租。转租人转让和/或转租租赁物，受第六条规定的租赁物转让和转租管辖。

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11.副地主。本分租协议中使用的术语“分地主”仅指有关时间的租约下的租户，因此，如果转让租约，转让人应随即解除和解除本协议项下分地主的所有契诺、条件和协议，但该等契诺、条件和协议应对每一位继承人具有约束力，直至其后转让为止。

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12.赔偿。在放弃本转租协议的代位权条款的前提下，转租人应赔偿、辩护(由转租业主合理接受的法律顾问)，并使转租业主、其直接和间接子公司和附属公司及其各自的高级管理人员、董事、股东和员工(单独和集体，

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执行版本

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(I)由于或直接与分租客(或分租客的高级职员、合伙人、雇员、代理人、客户)和/或与之直接相关的任何事故、损害赔偿或伤害，分土地主赔偿人可能招致或支付(包括但不限于房东)的一切索赔、损失、合理费用、损害、费用和责任，包括但不限于合理的律师费和支出(包括但不限于向房东支付)，并使他们免于或不受任何索赔、损失、合理费用、损害、费用和法律责任的损害，或支付(包括但不限于，向业主支付)的一切索赔、损失、合理费用、损害赔偿、费用和法律责任，包括但不限于合理的律师费和支出(包括但不限于，支付给房东)。并在转租处所或建筑物之内、之上或其周围发生(除非该等行为是由分地主的疏忽或故意不当行为所致)，并明示包括健身室；(Ii)分租客方面的任何失责；(Iii)分租客在本条例日期后在转租处所内或对转租处所进行的任何工作，除非是由分租业主进行的；(Iv)分租客及/或其高级人员、合伙人、雇员、代理人、顾客的任何疏忽或故意作为或不作为；及(Iv)分租客及/或其高级人员、合伙人、雇员、代理人、顾客的任何疏忽或故意作为或不作为在本分租协议期限之前、期间或之后，(V)分租户应分租户要求根据本分租协议第3条采取的行动，或(Vi)分租户在本分租协议到期或更早终止后在分租物业中的任何持有，包括因分租人持有该等租约而产生的关于整个租赁的任何该等责任，包括(V)分租户根据本分租协议第3节的要求采取的任何行动，或(Vi)分租户在本分租协议期满或更早终止后持有的任何分租物业的任何法律责任。该义务不得解释为否定、减少或以其他方式减少任何其他赔偿权利或义务，否则将存在于转租人和本节项下的赔偿义务，并且不得以任何方式限制损害赔偿的金额或类型。, 根据任何工人补偿法、伤残福利法或其他雇员福利法，由转租人或为转租人支付的补偿或福利。在放弃本转租协议中代位权条款的前提下，如果因转租人有义务赔偿转租人的索赔而对转租人提起诉讼或诉讼，转租人在接到转租人的通知后，应在转租人的合理酌情权下抵制和抗辩该诉讼或诉讼，并聘请令转租人满意的律师。尽管有上述规定，分地主赔偿人仍可聘请自己的律师参与或协助辩护任何涉及1,000,000美元或以上潜在责任的索赔、诉讼或诉讼，分租户应支付该律师的合理费用和支出。分租客应在提出要求后三十(30)个工作日内向分地主支付所有因本节规定而欠分地主的款项。本条款规定的分租人义务在本分租协议期满后仍然有效。转租人应赔偿、辩护(由转租人选择法律顾问)并使转租人免受所有损失、费用、损害、开支和责任，包括但不限于合理的律师费和支出，转租人可能因本合同或本租约项下的任何违约或违约而招致或支付(包括但不限于向房东)任何损失、费用、损害、开支和责任。

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13.经纪人佣金。转租人向转租人表示，与此交易有关的唯一经纪人是代表转租人的高纬物业美国公司(Cushman and Wakefield U.S.Inc.)和转租人的佩里·克雷(Perry CRE)(“经纪人”)。分地主将根据由分地主批准的单独佣金协议的条款向经纪人支付或安排支付市场手续费佣金，佣金在双方签订转租合同时支付100%。次房东同意赔偿次房客，并使次房客免受任何声称与次房东打交道的经纪人或代理人的索赔。转租人同意赔偿转租人，并使转租人不会因任何声称与转租人(经纪人除外)打交道的经纪人或代理人的任何和所有索赔而受到伤害。

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14.分租协议的条件。本转租协议明确地取决于房东对本协议拟进行的交易的书面同意，其形式应合理地令分地主和分租客满意。次地主应在本合同生效日期后立即采取商业上合理的努力，以获得业主的同意，并将建议

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执行版本

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如果分租户得到房东的同意，或者房东递交了书面通知，表示拒绝同意本协议所述交易的请求。如果业主未在本转租协议签署和交付后四十五(45)天内提交业主同意，则分租户有权在不晚于本转租协议签署和交换后六十(60)天内行使(该时间至关重要)，但不能在得到业主同意后，通知转租业主取消本转租协议。(注：本转租协议于本转租协议签署和交付后四十五(45)天内交付)，转租人有权在不晚于本转租协议签署和交换后六十(60)天内行使，但不能在得到该业主同意后，通知转租业主取消本转租协议。一旦发出取消通知，本转租协议即告终止，双方将不再享有本协议项下的任何权利或义务，但分地主将立即退还分租户因本转租协议向其支付的任何租金金额和保证金，但双方在本协议第12条项下的义务在终止后仍继续存在。

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15.通知。

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(a)根据本转租协议条款需要或可能需要发出的任何通知应以书面形式发出，并应通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执、专人送货或全国认可的隔夜航空快递服务发送给本协议双方，地址如下。除上述规定外，根据本第15条发出的任何通知也应通过以下提供的电子邮件进行电子传输。如果通过美国邮件递送，应视为在实际收到通知后两(2)个工作日发出通知，如果通过快递服务递送，则应视为在邮寄后一(1)个工作日发出通知。

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(b)分地主和分租客同意在任何一方收到与租赁有关的通知或要求后，立即向对方提供该通知或要求。任何一方均有权在书面通知另一方后更改该地址。

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(c)本租约中规定的发出通知、提出要求、履行任何行为、条件或契诺，或行使任何权利、补救措施或选择权的期限已更改，以确定转租人和分房东履行本转租协议项下义务的最后期限，这些义务从租赁开始并入本转租协议，每次延长或缩短一半，但在任何情况下至少两(2)个营业日(视情况而定)，以便可以发出通知，要求

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执行版本

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分地主或分租客(视属何情况而定)在租契所载与此有关的期限内，或由任何分地主或分租客(视属何情况而定)作出或履行的任何作为、条件或契诺，或行使本协议项下的任何权利、补救或选择权(视属何情况而定)，如需要通知，则自任何分地主或业主向分租客发出通知之日起计算(以较早者为准)。分租客和分地主在收到业主的通知、请求或要求后，应立即将与转租房屋或其使用或占用有关的所有材料通知、请求或要求的副本迅速交付给对方。

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16.约束效应。本协议中包含的契诺、条件和协议对分地主和分租客以及他们各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

​

17.治理法律。本转租协议在马萨诸塞州联邦签订，其效力和解释应根据该州的法律制定。

​

18.停车。分租业主将在分租协议期限内按业主收取的市价向分租人提供10个车位。

​

19.访问盘后；实用程序。分租户理解并同意大楼的营业时间如下：每周一至周五上午8：00至下午6：00，周六上午8：00至下午1：00(“建筑时间”)，租约中概述的节假日除外。如果转租人希望在营业时间以外的时间使用转租房屋的供暖、通风、照明和空调系统，转租人应在要求的使用日期前不少于六十(60)小时向转租业主递交书面请求(“盘后请求”)。如果在不到(48)小时通知的情况下提出盘后请求，分房东应本着善意行事，以满足该盘后请求。转租人应在收到转租人向转租人提出的书面付款请求后十(10)天内，向转租人支付因转租人在下班后提出的要求而产生的所有合理的房东费用，该付款受本租约第7.4条建筑服务的管辖。

​

20.放弃违约。分地主或分租客未能在违约或违约事件发生后立即宣布违约或违约事件，或延迟采取与该违约或违约事件相关的任何行动，并不构成对该违约或违约事件的放弃，但分地主和分租客有权随时宣布违约或违约事件，并采取法律或本分租协议授权的行动。分地主在到期后接受任何租金或电费，或接受少于到期全额的任何租金或电费，不构成或解释为放弃本协议项下的任何分地主权利和补救措施，也不能作为任何后续延迟或部分付款的借口。

​

21.没有房产。本转租协议仅在转租房东和转租房客之间建立房东和租客的关系，任何产业不得转让给转租房东。转租人只有用益物权，不受征收和出售的限制，除本合同规定外，转租人不得全部或部分转让。

​

22.坚持住。如果转租人在本转租协议期满或终止后仍然占有，未经转租业主或房东的书面同意，转租人将成为承租人，且本转租协议不得因法律的实施而续签。在延期期间，本转租协议的所有条款均有效，但本协议项下每月到期的租金除外。

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执行版本

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(包括电费)应相等于分地主因此而欠业主的金额，包括但不限于业主或任何其他方要求的任何损害赔偿；但如果在租约期满或提前终止后，分租客和分租房屋以外的部分房产的另一分租客或占用人仍在该房产内，则分地主应公平分配分租客应支付的滞留租金，该另一方或该另一方和分租客应支付其租金。在本转租协议中包含前一句话不应被解释为转租房东同意转租。

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23.关键时刻。在这份转租协议中，时间至关重要。

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24.杂七杂八的。如果任何市、州、县或其他政府机构征收或征收任何税，转租人应支付并承担所有租金、销售税和使用税以及其他类似税。该等款项应与支付租金或根据本协议应缴税款的其他款项同时支付。本转租协议中引用的每个展品的内容都完全包含在本转租协议中，如同在本转租协议正文中所述一样。本转租协议包含双方关于转租房屋的完整协议，双方之间的任何口头或其他陈述、诱因、承诺或协议，如未在本协议中体现，均不具有任何效力或效果。若本分租协议的任何条款、契诺或条件或其适用于任何个人、实体或情况在任何程度上无效或不可强制执行，则本分租协议的其余部分或该等条款、契诺或条件适用于那些可能被视为无效或不可强制执行的条款、契诺或条件以外的个人、实体或情况不应因此而受到影响，本分租协议的每个条款、契诺或条件应在法律规定的最大程度上有效和可强制执行。本分租协议的一份或多份草案的传阅并不构成对转租房屋的保留或将转租房屋出租给转租人的要约。在双方签署本转租协议之前，双方均不受本合同约束。

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25.副地主违约。转租业主在任何情况下均不得违约履行本转租协议项下的任何转租业主义务，除非并直至转租业主在转租人向转租业主发出书面通知后十(10)天内未能履行本转租协议规定的货币义务(如有)，或在转租人向转租业主发出书面通知后三十(30)天内未能履行转租协议项下的转租业主的任何其他义务；但分租户在此承认并同意，在任何情况下，分地主都不会因房东未能履行租约项下的任何义务(包括但不限于第13.2条房东拖欠租约)而违约或承担本租约项下的任何责任，或因房东未能履行租约下的任何义务(包括但不限于第13.2条房东违约)而承担本协议项下的任何责任。如果在上述规定的适用治疗期内，分地主违约未得到纠正，则分租户可以代表分地主并以此为费用(视情况而定)支付款项、进行工作或以其他方式履行分地主的契诺，但没有义务这样做。转租人无权根据租约纠正房东违约。转租业主同意在提交合理的证明文件后，向转租人支付本转租协议项下补救转租业主违约所产生的实际费用、费用和开支。

​

26.在对应物中执行死刑。本协议可以一式两份签署，每份副本均应为正本，在各方签署的一份或多份协议交付给所有权公司后，将共同构成一份完全签署并具有约束力的合同。以传真或便携文档格式(PDF)交换已签署的签字页

​

执行版本

​

传输或其他电子方式(如DocuSign)应构成此类签名页的有效交付，并可在所有目的中替代原始签名页。

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[以下页面上的签名]

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​

执行版本

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兹证明，分地主及分租客已由其正式授权的高级职员签署本转租协议，并于上文第一次写明的日期加盖公司印章。

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次地主：

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均富律师事务所

由以下人员提供：

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姓名：马克·麦克纳米(Mark McNamee)

职务：国家董事管理局

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转租户：

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Astria治疗公司

由以下人员提供：

姓名：本·哈什巴格(Ben Harshbarger)

职务：首席法务官

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附件A

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转租房屋

(附着图形)

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附件B

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租约副本

(附上)

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房客：格兰特

桑顿律师事务所

租赁

道富75号

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目录

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i

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II

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三、

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四.

租赁

本文件为租约，日期为12月31日^ST该合同涉及位于马萨诸塞州波士顿道富75号的大楼(“大楼”)内的空间。本文书双方特此达成如下协议：

第一条基本规定

以下列出了基本数据，并在适当的情况下构成了以下列出的术语的定义。

房东：Brookfield Property 75 State Co.有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

房东原始地址：纽约维西街200号布鲁克菲尔德金融地产公司3号世界金融中心C/o，邮编：10281-1021.

租户：均富律师事务所(Grant Thornton LLP)，伊利诺伊州有限责任合伙企业

承租人原始地址：均富集团1901 S.Myers Road，455，Oakbrook Terrace，Illinois 60181，收件人：拉塞尔·G·威曼，地址：拉塞尔·G·威曼，地址：均富律师事务所，175 West Jackson，Suite2000，芝加哥，伊利诺伊州芝加哥，60684-2687年，收件人：董事采购主管，复印件为均富律师事务所，175West Jackson，Suite2000，芝加哥，伊利诺伊州，60684-2687

基本租金：扣除额外租金后的基本租金如下：

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​

*须依据第3.1(A)节的规定予以减税。

起租日期：2013年7月1日。

附加租金：根据本租约的规定，承租人有义务向房东支付的所有费用和金额，包括但不限于升级费用。

开始日期：双方签署并交付本租约的日期，房东在交付条件下交付对房产的占有(如第4.2(A)节所定义)。

房舍：商定为41,369平方英尺，包括本文件附件A-1所示楼面平面图所示的大楼13层全部24,233平方英尺(“十三层房舍”)，以及本文件所附A-2楼层平面图所示大楼14层17,136平方英尺的一部分(“十四层房舍”)。

许可用途：通常见于波士顿市区一流写字楼的行政或专业商务办公室，但具体不包括(I)医疗或牙科办公室，(Ii)公用事业公司办公室，(Iii)职业介绍所(不包括在营业场所内“不在街道上”经营的行政或专业猎头公司)，(Iv)零售银行或零售经纪办事处，该等办事处以所谓的“非公开”方式(即非委任方式)在处所内经营(但被点名租户或其继任者的行政人员或雇员的办事处，一般须获准以预约形式向客户及客户提供金融服务、税务筹划、会计及顾问服务，而非定期在非街道范围内向公众提供有关服务)；。(V)非牟利机构及(Vi)政府或半政府机构办事处。

升级因素：同意为5.2%。

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2

本租期：自开始之日起至2024年7月31日止，除非按本合同规定提前终止或延长。

基本营业费用：截至2013年12月31日的日历年的营业费用。

基税：截至2014年6月30日的税收年度最终评估的税款(定义见第8.1节)，可以减去适用于上述税收年度内的任何税收年度的任何减免额的比例。

消费物价指数：指由美国劳工部劳工统计局公布的“消费物价指数(新系列)(基期1982 84=100)(波士顿-布罗克顿-纳舒亚(CPI U)地区所有城市消费者的所有项目)”，如果该指数已停止使用，则指由劳工部或其他适用的政府当局公布并适当调整的替代指数。如果消费物价指数被转换为不同的标准参考基数或以其他方式修订，应使用劳动统计局发布的用于转换消费物价指数的转换系数、公式或表格来确定本文规定的参考消费物价指数的涨幅，如果该局不发布，则使用Prentice Hall，Inc.或任何其他由房东合理选择并经租户合理批准的类似统计信息的其他国家认可的发布者发布的转换系数、公式或表格来确定。消费者物价指数停止发布且无继任者的，由房东合理指定其他指标。

保证金：无。

经纪人：Richards Barry Joyce&Partners，LLC和UGL Services Equis Operations Co.

代理人：Brookfield Financial Properties L.P.或房东不时指定的其他个人或实体。

破产法：如第13.1节所述。建筑车库：如第2.2(C)节所定义。

营业日：除星期六、星期日、元旦、马丁·路德·金诞辰日、总统日、爱国者日、阵亡将士纪念日、邦克山日、独立日、劳动节、哥伦布日、退伍军人节、感恩节、圣诞节(以及周日的次日)以及联邦和州政府均视为法定假日的其他日子外的所有日子。

租户违约：定义见第13.1节。

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3

环境条件：在建筑物或物业上或附近处置、释放或威胁释放有害物质。

环境法：现在或以后颁布的与环境或人类健康的任何方面有关的任何联邦、州和/或地方法规、条例、附例、法规、规则和/或条例，包括但不限于《马萨诸塞州总法》第21C章、第21D章和第21E章，以及马萨诸塞州环境保护部颁布的条例，《1980年综合环境响应、补偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601条及其后，1976年《资源保护和恢复法》。“美国联邦法典”第15编，第2061节及其后，“联邦清洁水法”，第33美国法典，第1251节，以及“联邦清洁空气法”，第42美国法典，第7401节及以后。

升级费用：第8.1条和9.2条规定的数额。破产事件：如第13.1节所述。

不可抗力：集体或单独的罢工或其他劳动麻烦、火灾或其他伤亡、天灾、政府对与国家或其他公共紧急状态相关的优先事项或其他控制措施的抢占或由此导致的燃料、供应或劳动力短缺，或任何其他原因，无论是相似的还是不同的，在任何情况下都超出了履行义务所需的一方的合理控制范围。

危险材料：应指根据任何环境法定义、确定或识别为危险或有毒的每种元素、化合物、化学混合物、污染物、污染物、材料、废物或其他物质，包括但不限于任何“油”、“危险材料”、“危险废物”、“危险物质”或“化学物质或混合物”，如任何环境法中定义的上述术语(在引语中)所定义的那样，包括但不限于任何“油”、“危险材料”、“危险废物”、“危险物质”或“化学物质或混合物”。

初始责任保险：财产损失、人身伤害或死亡，每次事故(合并单次限额)$5,000,000。

法律：指任何联邦、州或地方政府或准政府机构现有和未来的所有法规、法律、法规、法规、条例、命令、规则、附例、行政指导、要求、指令和行动，以及适用于该财产的任何种类或性质的其他法律要求(包括环境法和1990年美国残疾人法，其可能不时被修订(下称“ADA”))，以及对上述任何内容的任何修订、修改或变更。

运营费用：如第9.1节所述。运行年份：如第9.1节所述。

房产：建筑及其所在的地块(包括相邻的人行道和广场)。

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4

纳税年度：如第8.1节所述。

税金：根据第8.1节确定。

承租人的平面图：如第5.2节所述。

承租人的可拆卸财产：定义见第5.2节。

第二条

处所及附属权利

房东特此在本租约期限内，根据下文规定的条款和条件，将房屋转租和租赁给租户，租户在此接受房东提供的房产。

(a)承租人作为房屋的附属者，拥有非专有的使用权利，并允许其被邀请者与其他人共同使用公共或公共大堂、走廊、楼梯(仅供紧急出口使用的消防楼梯除外)以及进入建筑物所需的电梯和公共走道，如果任何楼层上的房产部分包括少于整个楼层的部分，则该楼层上的公共厕所、走廊和电梯大堂；但此类权利应始终受制于业主根据第14.7节不时制定的合理规则和规定，以及业主有权在符合本租约条款和条件的前提下，随时指定和更改如此使用的区域和设施。承租人应与业主和其他有权获得此项权利的人一样，享有进入大楼、正压送风系统区域和大楼内其他通道的电话/数据间、竖井和管道的非专有权，以便安装线路(见第14.27节的定义)，并获得房屋的电话/数据连接和服务，但须受业主合理指定和合理批准该等安装和连接的位置以及业主关于进入和使用该等区域的合理规则和条例的约束，并须遵守业主关于进入和使用大楼内该等区域的合理规则和条例的规定。在此前提下，承租人应享有与业主和其他有权进入和使用大楼内的其他通道一样的非专有权利，以安装线路(如第14.27节所定义)，并获得房屋的电话/数据连接和服务。

(b)处所的天花板、楼面、围墙及外窗(每扇窗的内表面除外)，以及处所内用作竖井、烟囱、喉管、导管、通风室、管道、电力或其他公用设施、洗涤盆或其他建筑物设施的任何空间，均属例外情况，但处所的入口是其中的一部分。业主有权在处所内放置(但须将对租客使用处所的干扰减至最低)室内防雨窗、防晒装置、公用设施线、设备、烟囱、喉管、导管、导管等。如租客须在处所内安装任何悬挂的天花板或墙壁，租客须按业主的要求，在处所内安装和维修适当的进入板，以便进入天花板之上或墙内或墙后的任何设施。业主同意尽合理努力避免在任何悬挂的天花板上方的正压送风系统区域安装或维护任何新的含有液体的管道或管道。

(c)根据本第2.2(C)节的规定，业主应在无保留、非排他性的基础上向租户提供大楼内停车场(“大楼车库”)最多二十五(25)个月的停车通行证。停车场

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5

本协议授予的特权仅供承租人的雇员和房屋的其他租户、承租人的承包商、代理人和受邀者使用，不得转让(房东根据本合同第6.1节的适用条款允许或同意的受让人或分租户除外)。租户应按大厦现行市场租金(不包括租户优惠套餐所包括的折扣)支付大厦内不时生效的该等泊车位的租金(不包括租户优惠套餐内的折扣)，非预留停车证的月租目前为每张停车证每月490元，并可根据本租约的条款在合约期内不时增加。在任何情况下，向租户收取的停车费不得超过在建筑车库向公众收取的月费。从2014年4月1日起及之后，租户有权在至少提前一(1)个月的事先书面通知下，随时将其停车通行证让给房东。如果租户在租期内放弃任何停车通行证，业主将没有进一步的义务向租户提供放弃的停车通行证，业主根据本租约向租户提供的停车通行证的数量将减去租户已经放弃的停车通行证的数量，租户为该等放弃的停车通行证支付每月停车费的义务将在该等放弃的生效日期终止。如果截至2014年4月1日，租户未能订购所有二十五(25)张停车证, 那么房东只需要向租户(租户只有义务支付)提供租户在该日期正在使用的停车通行证的数量。业主已与某实体签订了楼房管理协议或租赁协议(“楼房运营商”)。根据建筑物车库内业主控制的停车证的供应情况以及业主对未来租户停车权的预期需求，业主同意尽合理努力满足租户的要求，重新认购租户在租期内放弃的原有二十五(25)张停车证中的任何一张。业主有权要求租户就其停车证直接与建筑车库经营者签订合理的停车协议，并向建筑车库经营者支付根据本条例规定的月费，业主仅在业主严重疏忽的情况下，对因建筑车库经营者的行为或不作为而引起的索赔不承担任何责任。双方理解并同意，在合同期限内，建筑车库操作员的身份可能会不时改变。与此相关，租客与建筑物车库营运者之间订立的任何停车位租约或协议，均可由该建筑物车库营运者自由转让给其任何继承人。业主或建筑车库经营者有权不时颁布有关建筑车库、任何停车证及其使用的合理规则和规定，包括但不限于控制进出各种停车区的交通流量的规则和规定。, 停车的角度和方向等等。业主或建筑车库经营者有权不时合理地指定建筑车库内租户可以使用的某些区域和空间，以及禁止使用的某些区域和空间，只要这些限制不会实质性地减少租户在本租约下的停车权。承租人应遵守并促使其员工遵守所有该等规章制度以及对其进行的所有合理补充和修订，只要这些补充和修订不会大幅增加承租人在本租赁项下的义务或大幅减少承租人在本租赁项下的停车权。业主保留在业主或楼房操作员认为合适的情况下更改楼房的权利，在这种情况下，业主保留更改楼房的权利，包括减少楼房的面积；前提是不会对楼房造成实质性的不利影响。

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6

租客在第2.2(C)条下的泊车权。在任何情况下，承租人不得将其在本合同项下关于使用此类停车证的权利转让给任何第三方，除非与按照第六条的规定进行的本租约或分租有关。业主不对(I)在建筑车库内丢失或被盗的金钱、珠宝、汽车或其他个人财产负责，无论这种丢失或盗窃是在建筑车库或其中的其他区域被锁上或以其他方式固定时发生的，或者(Ii)对使用建筑车库或建筑车库的人造成的任何损失、伤害或损害负责。使用楼房车库的风险由承租人及其员工承担。业主和楼房车库运营商有权暂时关闭楼房车库或其中的某些区域，以便对楼房车库进行必要的维修、维护和改进，业主同意采取合理措施将任何此类临时关闭的时间降至最短。如果租户在营业日因楼房意外事故或其他关闭而被拒绝使用楼房内的任何停车证，租户将在该营业日获得月度停车费的抵免。建筑车库营运者可选择提供泊车卡或钥匙以控制进入建筑车库的通道，而在此情况下，业主或建筑车库营运者须为租客根据本条例免费认购的每张泊车通行证提供一张卡或钥匙，但建筑车库营运者有权要求租客或其雇员就任何遗失或损坏的卡或钥匙支付合理费用。

(a)房东和租客特此承认，租客是该日期为2009年4月27日的分租契的分租人，受2011年12月1日的转让、假设和同意的影响，租客作为分租人，与RiverSource Investments，LLC和ameripriseFinancial，Inc.(及其继承人和/或受让人，“商业街转租人”)于2012年4月19日签订的转租同意书(统称为“商业街转租”)，共同和各别作为分地主，管辖^ST于二零零九年五月二十一日承租人、高街分租人与马萨诸塞州高街125号高街125号(“总出租人”)之间的若干分租同意书所影响。高街分租契受制于总出租人与高街分租人于二零零七年八月七日订立之若干租契(“总租契”)，而该等租契是就21日由18,166平方英尺可租单位组成之若干物业订立的。^ST马萨诸塞州波士顿高街125号大楼的一层。承租人向业主陈述并保证，截至本租约日期，(I)承租人已向业主交付一份真实、正确和完整的高街转租文件副本，并同意转租(“转租文件”)和主租契，(Ii)转租文件和主租契完全有效，截至本租约日期未被终止、撤销、撤销、修订或修改，(Iii)高街转租租约于3月31日期满；(Ii)截至本租约日期，高街转租文件和主租契完全有效，且未被终止、撤销、撤销、修订或修改，(Iii)高街转租租约于3月31日到期。于二零一八年(“高街期满日期”)及(Iv)租户并无转让高街物业之全部或任何部分之分租或分租。

(b)在符合本第2.3节的条款和条件的前提下，并在转让选举通知交付之日(如下定义)和高街转让日(如下定义)的条件下：(Y)本租约完全有效且尚未终止，以及(Z)承租人尚未将

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7

于高街转让日期(定义见下文)起，承租人有权将高街分租下承租人作为分租人的所有权利、所有权及权益转让予业主或业主指定人(“高街转让选择权”)，惟租客不得转让予业主，而业主亦无义务承担高街分租条款第25条下的租客责任。承租人亦应将承租人于本租约签订之日在高街物业内对分租契约第22节所指家具及承租人所有其他家具(统称“已交出家具”)的所有权利、所有权及权益转让予业主，而不受任何留置权、索偿、索偿及产权负担的影响。租户应于二零一三年六月三十日(“转让选择权到期日”)或之前，由租客向业主发出书面通知(以下称为“转让选择通知”)，行使高街转让选择权(如有)，该通知对发出转让选择通知是绝对必要的。于转让选择权期满日期前，承租人可(但业主无义务)推销高街物业，为高街物业寻找分租人或受让人及/或与高街分租人磋商，使高街分租人行使主租契项下的提前终止选择权。承租人应在高街分租期内的任何时候，完全有效地维持和生效金额为139美元的信用证(定义见高街分租期第25条)。, 200.00若承租人违反其在高街分租契(“高街信用证”)项下维持十足效力的信用证(“高街信用证”)的义务，包括任何续期、延期或更换高街分租契项下的信用证的义务，则该等违反行为将构成本租约项下承租人的即时违约。房东同意退还或贷记租户每年为维护商业街信用证而发生的费用的50%(50%)。

(c)如果承租人及时行使商业街转让选择权，承租人应尽合理努力，由承租人自费取得承租人、商业街分租人和总出租人签署的书面同意协议，其形式为附件M或业主合理接受的其他形式(“商业街同意”)，并完全签立，包括商业街分租契和主租契所要求的任何其他同意和批准的正本，任何附属商业街租约或分租文件，包括任何从属、不受干扰和授权并根据适用法律将高街转租转让给业主(“其他转让审批”)，所有转让的形式和实质均为业主合理接受。如果承租人未能在转让选择权到期日之前交付(或未能及时交付)转让选择通知，则不会构成本租约项下的违约，但第2.3节的规定无效，不再具有任何效力或效力，业主不应被要求接受高街分租的转让。

(d)业主不应被要求接受租客对高街分租的转让，除非和直到较晚的日期(该较晚的日期，“高街转租日期”)发生：(I)2014年1月1日，(Ii)租客在退还的情况下完全腾出高街房产并将其管有交还业主之日；(Iii)租客向业主交付作为附件N所附形式的转让和接管协议正本(由租客签立为附件N)的日期；以及(Iii)租客将转租协议的正本交付给业主的日期，该转租协议由租客签立，作为附件N。及(Iv)租客、高街分租人及总出租人向业主交付由租客、高街分租人及总出租人所签立的高街同意书正本的日期

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8

以及任何其他的转让批准。退还条件“是指在高街租期结束时，高街物业空置、扫帚干净、没有任何财产或杂物、不受任何其他各方的任何使用权或占用权的任何权利或要求，以及在其他情况下，按照高街分租契为高街物业的太阳承租人所要求的条件，包括但不限于承租人履行高街分租契约下要求拆除承租人的贸易固定装置、设备和其他个人财产的任何义务，以及修复任何损坏或受影响的地区的情况下，高街物业的交还条件应包括但不限于：租户根据高街分租契约履行的任何义务，要求拆除租户的贸易固定装置、设备和其他个人财产，以及修复高街物业的任何损坏或受影响的地区。承租人特此声明并向业主保证，承租人未收到高街分租人或总出租人的任何通知，要求承租人在高街分租期满或提前终止时拆除任何更改、改善或安装(包括电线或电缆)。业主将尽合理努力将高街物业出租给已交还家具的新租户，然而，高街物业的全部或部分新租户要求业主在交付高街物业之前拆除家具，那么租户应在收到发票后三十(30)天内向业主支付自付费用的50%，用于拆除和处置该等交还的家具。

(e)自高街转让日起及之后，本租约项下承租人应支付的每月基本租金应增加相当于每月摊销(在截至2024年7月31日的初始期限的剩余时间内以直线方式计算，并按高街适用利率(见下文定义)计算的利息)，相当于“固定租金”、“转租人缴税”、“转租人经营性支付”、“转租人保险支付”、“电费附加租金”及任何其他费用总额的50%(50%)的每月摊销金额。自高街转让日起至高街期满日止的期间内，承租人根据高街分租契应支付的租金(“租户在高街剩余租金义务中所占的份额”)。租户在高街剩余租金义务中的份额“一词不包括租户在高街转租之日起至高街期满期间根据高街分租契支付的任何滞纳金、利息、赔偿金额或其他款项(包括停车费)，但总”固定租金“、”转租人税款“、”转租人经营费“、”转租人保险金“、”电费附加租金“和任何”冷凝器水费“均应由租户根据高街分租契支付的费用总额、利息、赔偿金额或其他款项(包括停车费)计算在内，但不包括总的”固定租金“、”分租户税金“、”分租户经营费“、”分租户保险金“和”电费附加租金“。就本第2.3节而言，“商业街适用利率”应指4%，但如果在初始任期内，美国银行、国民协会或其后续银行在其总部不时公开宣布的最优惠利率(“最优惠利率”)超过3.25%的基准利率，则商业街适用利率应调整为当时有效的最优惠利率加0.75%，但在任何情况下不得超过6%。如果在2024年7月31日之前, 本租约因租户违约而终止，租客在剩余的高街租金义务中的份额(如果有)应立即增加到总固定租金的100%，以及业主(作为租户的受让人)在任何时候根据高街转租支付或应支付的额外租金，连同高街适用利率的利息，并立即成为到期并应作为本租约的基本租金支付的1，但房东应将净收益贷记在本租约第2.3节项下的租客义务中，如果业主从高街物业的任何租赁或转租中收取的费用，扣除与该等租赁或转租有关的所有费用后，包括但不限于经纪佣金、法律费用、律师费、广告费、改装费和

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准备出租高街物业的费用。仅作为前述例子，附件中的附件O列出了租户在支付给业主的剩余高街租金义务中所占份额的计算方式的一个例子。

(f)承租人应根据向承租人或业主收取的“固定租金”、“分租户税款”、“分租人经营费”、“分租人保险金”、“电费附加租金”、任何“冷凝器水费”以及向承租人或业主收取的停车费(视具体情况而定)，按租户在高街剩余租金义务中的份额，以及作为承租人根据本租约支付的基本租金的一部分，向业主支付估计的月租金。于高街分租下的高街转让日期，以及自业主根据第2.3(E)条以书面形式通知租客租户估计每月付款之日起有效的高街适用利率。每月支付给业主的金额应足以在每个历年结束前向业主提供一笔相当于房东在每个历年中不时估计的租客所需支付的款项，因为租客在该历年剩余的高街租金义务中所占的份额。在每个历年结束后，业主应尽快向租户提交一份关于租户应承担的剩余高街租金义务的合理详细账目(“房东对帐单”)，以及下一历年租户每月应支付的租户应承担的剩余高街租金义务的估计数。根据房东调节声明，如果租客因租客在高街租金义务中所占份额而为该历年支付的估计款项，超过了租客在该历年所需支付的款项，只要租客当时没有在本租约下违约，房东应, 任何多付的款项可抵销租客随后就基本租金承担的租金义务，但条件是，如果该历年因此而多付的款项超过因租客在该历年剩余高街租金义务中所占份额而估计的付款(如有)，则租客应在房东调节书交付后三十(30)天内向房东支付该等款项。

(g)承租人有义务向业主支付剩余高街租金中承租人应承担的部分，构成本租约项下到期和应付的基本租金，如果承租人未能及时向房东支付，房东在本租约项下享有与超过适用宽限期(如有)未支付基本租金的同等权利和补救措施。自本租约签订之日起及之后，未经业主事先书面同意，承租人不得修改或修订高街分租契约，但业主同意对高街分租契约作出任何修订或修改而对业主、高街物业或作为高街分租契约受让人的业主的任何权利或义务造成不利影响，则业主有全权及绝对酌情权决定是否同意修改或修改高街分租契约，而该等修改或修改会对业主、高街物业或作为高街分租契约下受让人的业主的任何权利或义务造成不利影响，则承租人不得在未经业主事先书面同意的情况下修改或修改高街分租契约。上述规定不限制租户(未经业主同意)终止高街转租的权利，只要租户没有行使高街转让选择权。

(h)自高街转让日期起及之后，业主或其指定人有权转让高街分租契约或分租高街物业的全部或任何部分，而无须征得租客同意或批准，或向租客发出通知。租客在高街剩余租金中所占的份额

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房东或其指定人不得因房东或其指定人转让高街物业的高街转租或转租而以任何方式调整、贷记或减少租客根据第2.3(E)条应支付的义务，房东有权保留从该转让或转租中获得的任何收入的100%，而不向租户补偿。

(i)承租人同意就因以下原因或与以下事项相关的任何和所有索赔、要求、责任、费用和开支(包括合理的律师费和支出)、损害或损失(包括租金收入损失)进行辩护、赔偿并使业主不受损害：(I)承租人或由承租人、通过承租人或承租人提出索赔的任何一方(不包括房东或业主的任何分租客、受让人或其各自的任何合伙人、成员、负责人、董事、高级职员)在高街转租下的任何违约行为；或与此相关的任何索赔、要求、责任、费用和开支(包括合理的律师费和支出)、损害或损失(包括租金收入的损失)。(Ii)租客或通过租客、通过租客或租客之下提出索赔的任何一方(不包括业主或业主的任何分租客、承让人或其各自的合伙人、成员、负责人、董事、高级管理人员、代理人、雇员、持牌人或承包商)的任何作为、不作为、疏忽或故意不当行为，从而导致向业主提出任何索赔。房东同意就因(Y)房东或由房东、通过房东或在房东之下提出索赔的任何一方(包括但不限于房东的分租客、受让人或其各自的合伙人、成员、负责人、董事、高级职员、高级职员、代理人、雇员)在高街转租下的任何违约而引起的或与之相关的任何索赔、要求、责任、成本和开支(包括合理的律师费和支出)、损害或损失进行辩护、赔偿并使租户不受任何索赔、索偿要求、法律责任、成本和开支(包括合理的律师费和支出)、损害或损失所引起的或与之相关的任何索赔、要求、责任、费用和费用(包括合理的律师费和支出)、损害或损失。(Z)业主、由业主、通过业主或在业主之下提出索赔的任何一方(包括但不限于业主的分租户、受让人或其各自的任何合伙人、成员、负责人、董事、高级管理人员、代理人、雇员)的任何作为、不作为、疏忽或故意不当行为(包括但不限于，业主的分租户、受让人或其各自的任何合伙人、成员、负责人、董事、高级职员、代理人、雇员), 持牌人或承建商)在高街转让日期当日及之后发生，并导致向租户提出任何索偿。

第三条基本租金

3.1付款

(a)除本租约另有规定外，承租人同意自起租之日起向房东或按房东指示支付基本租金，不得抵扣、减免(本租约另有明文规定者除外)、扣除或索要基本租金。尽管有上述规定，且只要且仅在解除租户期间(定义见下文)内任何时间不存在或发生租户违约的情况下，本租约项下应付的基本租金及提升收费将于租金生效日期起至二零一四年三月三十一日止期间(“解除期间”)减收。上述租金减免只适用于及影响根据本租契就该物业而到期的基本租金及逐步增加的费用，租户有责任支付根据本租契自生效日期起及之后就该物业而累积及到期的电费及所有其他额外租金，而上述租金减免只适用于及影响根据本租契就该物业而到期的基本租金及应收费用，而租户则有责任支付根据本租契自生效日期起及之后就该物业而累积及到期的所有其他额外租金。如果在解除租赁期内的任何时间发生本租约项下的租户违约，租户根据本条款第3.1(A)条在解除租赁期内减免基本租金的权利将被暂停，直到租户纠正该违约为止。如果本租约在解除期间因租户违约而终止，则任何和所有基本租金和任何升级

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根据本第3.l(A)节规定，在租户违约前已减少的费用(如果有)应立即到期并支付。房东和租客同意，租户在本租约项下或与本租约相关的所有应付金额，无论是否标有基本租金、升级费用、附加费或其他，均应视为本租约在所有目的下保留的租金，包括但不限于根据破产法颁布的规定，以及进一步但不限于第502(B)条。

(b)基本租金和定期定期支付的额外租金应在本租赁期内每个日历月的第一天按月平均预付，要么根据本3.1节(C)段的电汇指示将立即可用的联邦资金电汇到房东的账户，要么通过向波士顿或纽约结算所协会成员银行开出的有效和充足的支票(需托收)寄往(或根据业主根据本租约向租户交付的其他书面指示，在本租约项下该等付款到期日期前至少三十(30)天，无需通知或要求，且除本租约另有规定外，不得抵销或反索偿。本租约项下到期的所有其他款项应在房东的原始地址或房东不时向租户发出至少三十(30)天书面通知后指定的其他地点支付给房东。房东和租客同意，租户在本租约项下或与本租约相关的所有应付金额，无论是否标有基本租金、升级费用、附加费或其他，均应视为本租约在所有目的下保留的租金，包括但不限于根据破产法颁布的规定，以及进一步但不限于第502(B)条。任何部分月份的基本租金应按日按比例计算，如果基本租金是在日历月的第一天以外的某一天开始计算的, 承租人应向房东支付的第一笔款项应在基本租金开始之日支付，并应相当于基本租金开始部分月份的每月基本租金分期付款的比例部分。

(c)业主关于支付基本租金和额外租金的电汇指示现列明如下：

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(d)业主支付基本租金和额外租金的锁箱地址如下：

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第四条

开始日期、租金开始日期及条件

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4.1开始日期及租金开始日期

开工日期如本租约第1.2节所述。

除本租约第4.2节明确规定外，承租人承认并同意房东没有义务对房屋或大楼进行任何改善，为承租人的入住做好准备。开工日期发生后，房东和租客同意立即签署开工日期函，格式如附件H所示，以确认开工日期。未能履行该信函不应影响根据本租赁条款确定的开工日期。

4.2处所的状况

(a)除本租约另有明文规定外，房屋由租户按本租约日期的现有条件出租，没有业主的陈述或担保，承租人特此同意，房东没有义务提供、提供或供应任何工作、劳务、服务、材料、固定装置、设备或装修，使房屋适合租户居住，但房东应将房屋的占有权交付给空置、扫帚清洁的租户，不受所有财产、租户或居住者的影响，以及房东的房屋工程(房东应自费执行(I)本合同附件K所述工程(“房东房屋工程”)和(Ii)房东基地建筑工程(如下所述)，费用由房东自理。(2)房东应自负费用：(I)本合同附件K所述工程(“房东房屋工程”)；(Ii)房东基地建筑工程(见下文定义)。房东同意以良好、熟练的方式和使用建筑标准材料来完成房东的房屋工程。

(b)房东将尽商业上合理的努力，在2013年1月31日将房产交付给处于交付状态的租户，包括房东的房产工程基本完成，但因租户延误(定义如下)和不可抗力(如此延长的“目标开工日期”)造成的延误。尽管如上所述，如果业主未能在目标开工日期(可延长)或之前将物业交付给租户，业主不会因此而对租户承担任何责任，未能在目标开工日期向租户交出所有权，不会以任何方式影响本租约的有效性或承租人在本租约项下的义务，除非下文第4.2(C)节明确规定，否则不会引起租户的任何损害索赔或解除1ss10N的索赔。

(c)如果房东没有在目标开工日期(“第一个出厂日期”)后十四(14)天内(“第一个出厂日期”)将房屋的占有权交付给房东房屋工程基本完工的租客，但由于租户延误和/或不可抗力造成的任何延误而将该第一个出厂日期逐日推迟一天，则租户有权获得相当于第一个出厂日期之后的每一天一天基本租金的抵免，直至开工日期发生之日或第二个出厂日期中较早的一天，两者中的日期以较早者为准，则承租人有权获得相当于第一个开工日期或第二个出厂日期(以开工日期或第二个出厂日期中较早者为准)之后的每一天基本租金的积分如果房东没有在目标开工日期(“第二个外出日期”)后九十(90)天内将房产的占有权交付给租客，房东的房产工程基本完成，其他情况下仍处于良好状态，以每天为限

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如果由于租户延误和/或不可抗力导致的任何延误而推迟该第二个外部日期，则承租人有权选择(I)在第二个外部日期(与租户发出该通知相关的关键时间)之后十(10)天内向业主交付书面通知，以选择(I)在第二个外部日期之后至开始日期为止的每一天收取相当于两天基本租金的抵免，或(Ii)终止本租约，或选择(I)在第二个外部日期之后至开始日期为止的每一天收取相当于两天基本租金的信用额度，或(Ii)终止本租约，其中包括：(I)在第二个外部日期之后至开始日期为止的每一天收取相当于两天基本租金的抵免；或(Ii)终止本租约。如果承租人未能在该十天期限内作出选择，承租人应被视为已根据前述第(I)条选择接受额外积分。如果租户选择终止本租约，则本租约应在租户发出终止通知后三十(30)天终止，但如果房东在收到终止通知后三十(30)天内按本租约规定的条件将房产交付给租客，则该终止通知无效，没有进一步的效力或效力，本租约将继续完全有效(但承租人应获得基本租金的替代抵免，包括第二个外部日期后每天相当于两天基本租金的抵免)。上述租金抵免和/或终止权是房东未能在第一个外部日期或第二个外部日期(视情况而定)导致开始日期发生时，承租人在法律上、衡平法上或其他方面的唯一和排他性的补救措施。

(d)承租人确认并同意，根据业主根据第4.2(A)条和第5.5条规定的规定，在业主履行业主房屋工程和业主基地建筑工程以及业主的其他义务的情况下，承租人已检查了房屋和建筑物的公共区域，并认为它们符合允许的用途。就本租约而言，业主房屋工程应被视为“基本完成”或“基本完成”，条件是：(I)业主房屋工程已完成，但根据良好施工惯例，这些小细节或调整和小项目应在承租人的初步工作(如下所定义)(“业主清单项目”)完成之后或同时进行，且该等未完成项目不得妨碍或延误承租人的初步工作或租户对房屋的入住率；(以及())在下列情况下，业主的房屋工程应视为“基本完成”或“基本完成”，但根据良好的施工惯例，这些小细节或调整和小项目应与承租人的初步工作(如下所定义)同时进行，且此类未完成项目不得妨碍或延误承租人的初步工作或租户对房屋的占用情况。波士顿城市检查服务部关于房东房屋工程竣工的文件或其他许可(如果适用)(但如果房东未能获得政府批准是由于租户的行为、疏忽或过错造成的，则视为放弃上述要求)。在收到租户的书面请求后，房东将向租户提供房东房屋工程的任何政府批准或签章的复印件。业主应在开工日期后，在合理可行的情况下尽快完成业主清单项目, 受制于租户向房东提供合理和及时的进入房屋适用部分的权利，以及因租户延误和/或不可抗力而造成的延误。除非租户在第4.2(H)节规定的四十五(45)天期限内书面通知房东，说明房东的房屋工程尚未实质完成的方面，否则房客应被视为已接受房东的房屋工程，但必须完成房东的清单项目。就本租约而言，“承租人延误”是指在本租约之日之后，业主的房舍工程或业主基地建筑工程的设计、批准或实施过程中出现的任何延误，只要该延误是由任何行为造成的，或者在根据本租约有义务采取行动的情况下，是指承租人或承租人的承包商、建筑师、工程师或其他任何人没有采取行动。

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由承租人或代表承租人从事与承租人的初步工作相关的工作，包括但不限于，因满足承租人提出的任何日程安排请求而导致的延误，因承租人未能向业主或业主的雇员、代理人或承包商提供进入物业任何部分的必要许可而导致的延误，或因承租人的任何承包商在物业内执行任何工作而造成的任何延误。业主的房屋工程应被视为在业主房屋工程基本完成之日起基本完成，如果不是房东在行使其诚信商业判断时合理确定的任何此类租户延误，则应视为业主房屋工程基本完成。

(e)业主应在14日对公共走廊、电梯大堂和公共区域卫生间进行升级改造使用建筑标准材料的建筑楼层，类似于18号楼最近建造的公共区域走廊和洗手间建筑楼层(“业主基地建筑工程”)。业主同意在签订和交付本租约并收到所有相关许可后，努力进行业主基地建设工程，业主将尽商业上合理的努力，在开工日期后(Y)六十(60)天和(Z)2013年4月30日较晚的日期或之前基本完成业主基地建设工程，但因租户延误(定义见下文)和不可抗力(如此延长的“基地建筑工程完工日期”)而造成的延误，房东将尽最大努力在该日或之前基本完成业主基地建设工程(Y)60(60)天或(Z)2013年4月30日(Z)，但不得因租户延误(定义见下文)和不可抗力(如此延长的“基地建筑工程完工日期”)而延迟。业主基地建设工作应以良好和熟练的方式进行，并符合适用的法律。尽管如上所述，在以下情况下，就本租约而言，业主基地建筑工程应被视为基本完成：(I)业主基地建筑工程已完成，但只有根据良好施工惯例应在业主基地建筑工程或租户初步工程完成后才能进行的小细节或调整和小项目(“基础建筑清单项目”)不能完成，且该等不完整项目不妨碍或延迟承租人合法占用物业的权利，也不会妨碍承租人使用物业；以及波士顿监督服务部关于业主基地建设工程竣工的文件或其他许可(如果适用)(但如果业主因租户的行为、疏忽或过错而未能获得政府批准，则视为放弃上述要求)。业主应在合理可行的情况下尽快完成基地建筑清单项目, 因租户延误和/或不可抗力造成的延误。如果由于租户延误和/或不可抗力造成的延误，房东未能在基础建筑工程竣工日或之前完成业主基础建筑工程，则租户有权在该日期之后的每一天获得相当于半天基本租金的信用额度，直至业主基础建筑工程基本完工。

(f)如果租户不能获得或延迟获得任何建筑许可证或租户初期工作的批准，或仅由于任何房东的房舍工程、房东的基地建筑工程、大楼的任何公共区域、大楼的结构构件或为大楼服务的基础建筑系统不符合适用法律，并且不是由于租户的初期工作的执行而引发的，房东应负责补救此类违规行为，费用由房东承担(且不包括费用)。

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(g)承租人确认并同意承租人已签订本租约，并同意接受对房屋的占有并履行承租人在本租约项下的义务，并明知承租人将在承租人进行初始工作期间进行业主基地建筑工程，而业主基地建筑工程的实施可能会导致噪音、灰尘和其他干扰。承租人特此同意，其支付本租约项下所有基本租金、升级费用和额外租金的义务不应因开工日期后业主基地建筑工程的实施而减少、减少或影响，承租人也无权要求推定驱逐，或终止本租约，或以其他方式就业主基地建筑工程在开工日期后以及就走廊完工工程全面和及时履行其在本租约项下的义务提出抗辩，而对于走廊完工工程，承租人没有任何权利要求推定驱逐、终止本租约或以其他方式抗辩因业主基地建筑工程在开工日期后的履行而全面和及时履行其在本租约项下的义务，而对于走廊竣工工程，承租人没有任何权利要求进行推定驱逐、终止本租约或以其他方式抗辩房东和租客应当合理配合，协调房东基地建设工程和租客前期工作的执行，但这种合理的努力不应要求房东支付盘后或加班费或额外费用来执行该房东基地建设工程。(二)业主和租客应合理配合，协调业主基地建设工程和租客初期工作，但这种合理努力不应要求业主支付盘后或加班费或溢价。

(h)除非承租人在房东基本完成基地建筑工程之日起四十五(45)天内以书面形式通知业主，否则承租人接管房屋开始营业应被视为业主接受并基本完成了业主基地建筑工程，但业主有义务完成任何清单项目。

第五条
处所的使用

5.1许可使用

(a)承租人同意该处所只可供承租人使用及占用作准许用途，不得作其他用途。

(b)承租人同意在本租赁期内遵守以下条款：

(I)承租人应按照业主根据第14.7节制定的合理规则和规定，安排将所有货物运往或运离建筑物和处所；

(Ii)承租人不得在处所的外部(包括门的内外表面和窗户的内部表面)或处所外的建筑物任何部分放置任何标志、标志、告示或类似的东西。业主不会拒绝同意在物业的入口门和物业所在的任何部分楼层的电梯大厅内放置标志或文字，只要该等标志符合业主自行决定采用的建筑标准，且租户已向业主提交放置在该等入口门上的标志的平面图或草图(包括大小、颜色、材料、位置和附贴方法)，并且业主已批准该平面图或草图，则业主不得拒绝同意在该等入口门上放置该标志或文字，且该等标志或字样必须符合业主自行决定采用的建筑标准，并且房东已批准该平面图或草图。如果房东在大楼的主大厅提供了一个名录，房东同意在该名录上向租户提供其应占的房源份额。不包括在本租约日期前签订的租约中的租户的任何签字权(包括

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转让或更改其标牌的现有租约)，且仅当均富律师事务所或均富律师事务所的任何继承人(“GT继承人”)是本租约项下的承租人且满足占用条件(如第15.1条所定义)时，如果在租期内的任何时间，业主此后将大楼主厅的标示权(大堂目录标牌除外)授予本合同附件L中所列的任何承租人的竞争对手，或任何该等竞争对手(“承租人竞争对手”)的任何利益继承人(“承租人竞争对手”)，在向承租人授予此类标示权时，业主应授予承租人在该大楼大堂的可出租面积少于本租约下的承租人租约的任何权益继承人；

(Iii)租客不得作出任何作为或进行任何行为，而该作为或行为可能导致任何令人厌恶的气味或巨响，或对建筑物内的任何一名或多於一名租客或其他人构成滋扰或威胁，或以其他方式干扰该等租客或其他人的业务；及

(Iv)根据本租赁第7.2节、第4.2(A)节和第5.5节的规定，承租人在使用房产时应遵守所有适用的政府法律、规则和法规的要求，包括但不限于1990年的《美国残疾人法》。

5.2租户的初始工作。

(a)自开工之日起，承租人应承担第13层房屋的租赁改进(“承租人最初的13层”)，费用和费用由承租人自行承担(以下规定的房东出资除外)。楼层工程“)和14楼的房舍(”租户的首个14楼面工程“)按照业主根据本第5.2节(B)款批准的平面图和规格。租户的首字母13楼层工程和租户的最初14楼面工程在本租约中统称为“承租人的初步工作”。承租人应按照本租约中有关承租人改建、增建和改善的计划和规范以及所有其他规定，勤奋地承担和开展承租人的初步工作，以便迅速基本完成承租人的初步工作。

(b)承租人应自行承担费用，完成承租人初期工程的施工图(“施工图”)并提交业主审批，施工图应包含建造和装修房屋以及与此相关的工程所需的完整信息和尺寸，并符合本合同附件G(承租人的平面图要求)的规定。在收到适用承租人初步工作的完整最终施工图后十(10)个工作日内，业主应将该施工图连同其反对意见、建议修改和/或批准(这里建议的反对和建议修改称为“房东修改”)退还给承租人，但如果房东以书面形式通知承租人(该通知可以电子方式发送)承租人的施工图将被发送给承租人，则该十(10)个工作日的期限应延长一段额外的合理期限(不超过额外的五(5)个工作日)。此后，承租人应修改施工图以反映适用的更改，承租人应在十(10)个工作日内将修改后的施工图提交给业主

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在收到房东的回复后。业主应在收到后五(5)个工作日内批准或反对，和/或说明任何进一步的反对或提议的修改。首次提交和重新提交后，房东和租户同意在五(5)个工作日内提交修改后的提交或反对意见。房东批准适用承租人初步工作的施工图后，承租人应立即提交申请，并努力申请发放建筑许可证(以及所需的任何其他批准)，以完成承租人的初步工作。承租人应向房东提供所有与此类申请相关的书面意见、答复、批准、不同意和/或其他信件的副本，并应以其他方式通知房东有关承租人建筑许可证申请的处理情况。除业主批准的书面变更单(“变更单”)外，承租人不得偏离施工图(极小的或非实质性的偏差和材料的微小替代)。承租人应负责支付完成承租人初步工作的任何和所有费用，但承租人根据本第5.2节有权获得房东的贡献(如下所述)的部分除外。所有承租人的初始工作应由业主批准的承包商和分包商完成, 这些批准不会被无理地扣留或拖延。执行承租人初始工作的所有承包商和分包商应财务状况良好，并能够迅速、及时地完成承租人初始工作中他们负责的部分。关于承租人或承租人承包商履行承租人的初步工作，承租人应遵守并应促使承租人承包商和所有分包商遵守本租约附件D(承租人工作要求)、附件E(承包商保险要求)、附件F(建筑标准)和附件G(承租人平面图要求)的规定，这些规定可能会不时修改。作为承租人初步工作的一部分，承租人应在房屋内的所有窗户上安装建筑标准百叶窗或业主合理批准的其他类型的百叶窗，包括mecco百叶窗，在本租约期间，承租人应负责维护、维修和更换房屋内的所有此类窗帘。

(c)考虑到承租人履行第5.2节规定的所有义务，在房屋内和房屋内执行租户的初步工作，并履行本租赁项下的所有财务和其他义务，并在本第5.2节条款的约束下，房东同意提供业主的贡献，以补偿承租人在本条款允许的范围内因设计、建造和安装承租人在房屋内和房屋内的初步工作而招致的硬成本和软成本(“总成本”)，包括但不限于以及对房舍内的洗手间进行改建和改善。房东应补偿租客支付的租客最初13英镑的全部费用最高193万8640美元/100美元(1,938,640.00美元)的楼层工程(13楼每平方英尺租金80美元)(“业主的13发言权分担额“)。房东应向租户补偿全部费用中仅可归因于租户最初14英镑的部分最高119万9520美元/100美元(1,199520.00美元)的楼层工程(14楼的每平方英尺租金为70美元)(“业主的14发言权分担额“)。房东13号楼层分摊费和房东的14楼层贡献在下文中统称为“房东的

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贡献“。承租人承认并同意，房东对承租人初期工作的许可、购买、建造和安装承担的全部财务义务仅限于房东的出资，承租人应对任何此类额外费用承担全部责任。如果承租人最初工作的总成本低于房东的缴费，房东的缴费金额应相应减少。尽管第5.2节有任何相反规定，承租人可以使用房东最高20%(20%)的出资来偿还承租人发生的建筑和设计费、许可证和档案费、施工管理、标牌、布线、家具、搬家和安全系统费用。房东和租客承认并同意，房东向租客提供房东出资的主要目的是根据并按照《国税法》第110条的规定，建造和改善房屋，使其具有用于租户贸易或商业的“合格长期不动产”，但房客最初工作的适用要素根据《国税法》的适用条款符合此类“合格长期房产”的条件，且房东出资不包括房客用于“软”成本或基本租金的任何部分房东出资的范围内，房东向租客提供的房东出资不包括用于“软”成本或基本租金的房东出资的任何部分，房东和房客均承认并同意房东向租客提供的资金主要用于建造和改善房产，并根据“国税法”第110节的规定，用于租户的贸易或商业用途。房东的供款应按完工百分比支付，在每个日历月内不超过一次。房东收到以下所有物品后三十(30)天内，房东将向租户支付任何如此资助的金额，前提是没有租户违约或租户已收到书面通知的任何情况，并且随着时间的推移，这些情况将会被支付给租户。在此情况下，房东将在收到以下所有物品后三十(30)天内支付给租户，条件是租户没有未治愈的违约或租户已收到书面通知的任何情况, 会构成本租契下租客的违约：

(I)付款申请(“拨款申请”)，寻求业主分担的百分比(减去以下指定的适用预扣金额)，该百分比相当于租客最初工作在付款请求提出之日已完成的百分比：(I)付款申请(“拨款申请”)，要求业主的分担额(减去下文规定的适用扣缴金额)与租客最初工作的完成百分比相对应：

(Ii)向业主及业主合理指定的任何其他各方(例如业主的承按人，如有的话)发出的租客建筑师证明书，指明租客按照业主批准的施工图在处所适用部分内完成的工程完成率，或按业主批准的施工图在处所适用部分完成的百分率(而在任何寻求最后付款的付款要求中，该证明书须包括租客建筑师证明租客在处所初期工程的适用部分已实质上已完成的证明)；(Ii)向业主及业主合理指定的任何其他各方(例如业主的承按人，如有的话)发出的承租人建筑师证明书，指明租客按照业主批准的施工图在处所的适用部分完成的工程所占的百分比；而在任何寻求最终付款的付款要求中，该证明书须包括租客建筑师的证明且各方注明的所有项目也已全部完成)；

(Iii)适用政府当局就第13层处所或第14层处所(视何者适用而定)向租客发出的最终使用及占用证明书(或其同等证明书)一份(只限最终支付业主分担的相应部分)；

(Iv)一份完整的承租人初步工程的竣工平面图和规格复印件，以及一套显示所有承租人初步工程项目的蓝图(仅限业主供款的相应部分的最终付款)，并应以纸质复印件(连同所有纸质平面图的PDF扫描副本)提交给业主，并以Auto-CAD 2000版的形式保存在磁盘上；

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(V)证明承租人已根据下文第5.2(D)节确定的与该付款请求(以及承租人之前提出的每个付款请求)相关的承租人供款(如下定义)(如果有)的证据；以及

(Vi)所有承租人完成工作或为承租人的初步工作提供材料的承包商、分包商和供应商正式签署的留置权豁免，并确认已向资金申请所代表的房舍支付与承租人的初步工作部分相关的所有应付款项，但承租人应在提交承租人最初工作的最终资金申请时提交最终留置权豁免。

在收到并批准所有这些项目后，房东应在收到资金申请后三十(30)天内，将房东要求提供资金的金额支付给租户。房东有权扣留所要求金额的10%(10%)，直到租户满足本条款第5.2(C)条第(I)-(Vi)款规定的适用于最终付款的要求后，房东收到租户建筑师的证明，证明所有清单项目都已更正或完成。如果租户未能在第二(2)日或之前适当征用房东的全部分摊金^发送在租金生效日(“还款期限”)周年时，租客应被视为放弃了对其余额的任何权利，但如租客没有未纠正的违约行为，租户可在还款期限当日或之前向业主发出通知，选择将业主供款中未支付的任何金额用于本租赁项下下一个到期的基本租金中的任何未支付金额。在此情况下，租户可选择在还款截止日期当日或之前向业主发出通知，将业主供款中的任何未支付金额用于本租约下一个到期的基本租金。

如果截至本合同规定的房东出资付款到期之日(且假设租户已向房东交付本第5.2(C)条规定的所有文件，且房东未通知租户房东合理地对适用资金申请的准确性或完整性提出异议)，房东未及时支付房东出资的适用付款，则只要租户未发生违约且仍在继续，承租人可在本租约规定的房东地址(或房东在不少于三十(30)天的提前通知后向租户发出的书面通知中指定的其他通知地址)向房东递交第二份通知(“抵销通知”)，该通知应具体说明未及时支付的资金申请。房东收到通知的日期，并在通知首页顶部的所有大写字母以及包含该通知的信封上以醒目的黑体字注明：这是一个时间敏感的抵销通知，如果房东在收到后五(5)个工作日内没有回复第二次付款请求，则被视为接受该抵销。如果承租人应如上所述将第二份通知递送给房东，而房东没有支付抵销通知中明确提到的房东分摊的金额，则以此为准。在此情况下，房东应在收到通知后的五(5)个工作日内向房东提交第二次通知，并且房东没有支付抵销通知中明确提到的房东分摊的金额，则视为接受该抵销则承租人有权将房东未支付的分期付款计入根据本租约应支付的下一期基本租金和/或升级费用中。在收到资金申请后的三十(30)天内或在上述额外的5个工作日内，房东可以

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善意争议通过书面通知租户的资金申请，说明房东合理地质疑任何资金请求的准确性或完整性的依据。如果房东对任何资金申请的准确性或完整性有争议，房东和租客应合理合作，尽快解决争议，但房东没有义务支付此类资金申请的任何争议金额，在争议得到解决之前，房东没有任何权利将资金申请的争议金额计入基本租金和/或升级费用中，或通过以下规定的仲裁方式解决。如果双方不能在房东向租户发出争议通知之日起十四(14)天内解决此类资金争议，则任何一方均可提交马萨诸塞州波士顿的仲裁，根据美国仲裁协会(“AAA”)建筑业仲裁规则的快速通道程序条款(目前为F-1至F-13规则)加快诉讼程序，双方同意放弃此类规则中75,000美元的资格。在任何情况下，如果当事人利用这种快速仲裁：(1)如果这样指定的仲裁员在AAA提交的名单上，并且没有根据第54条的规定遭到反对(除非任何反对意见应在邮寄之日起四(4)天内提出)，(2)开庭通知应在开庭前四(4)天发出，(3)第一次开庭应在指定仲裁员后五(5)个工作日内举行，双方当事人将无权反对：(1)如果如此指定的仲裁员在AAA提交的名单上，并且没有人根据第54条提出反对(除非任何反对意见应在邮寄之日起四(4)天内提出)，(3)第一次听证会应在指定仲裁员后五(5)个工作日内举行, (4)仲裁各方应支付自己的律师费和仲裁的其他费用，败诉方应支付AAA和/或仲裁员收取的费用。在根据本条款5.2(C)进行的任何仲裁中，对任何裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行，与此相关，仲裁员应受本租约条款的约束，不得增加、减去或以其他方式修改这些条款，仲裁员在根据本条款5.2(C)条进行的任何诉讼中可能裁决的唯一补救办法是命令迫使房东支付房东根据本条款前述条款扣留的房东分摊的任何部分，并且，除上述第(4)款所述的费用和费用外，仲裁员不得判给损害赔偿金或给予任何金钱赔偿或其他形式的救济。

(d)如果房东在任何时候出于善意确定总成本将超过房东的出资，房东只需在平价的基础上支付房东对提交的资金申请的出资，房东只需将拨款请求的金额乘以分数(分子是房东的出资金额，分母是房东对租户最初工作总成本的善意估计)，房东应向租户支付的每一笔资金请求的金额在本文中被称为房东出资的分母，房东善意地确定总成本将超过房东的贡献。房东只需在平价基础上支付房东对提交的资金申请的贡献，房东只需将资金请求的金额乘以分数，分子是房东贡献的金额，分母是房东对租户最初工作的总成本的善意估计。如果租客没有按要求支付租户分摊费的任何部分，房东有权扣留房东分摊费的任何进一步资金，直到租户提交令房东合理满意的证据，证明租客已经支付了租户分摊费，房东的任何扣留不应被视为房东根据本租约的拖延或违约。

(e)房东13岁楼层分摊费和房东的14楼层供款是单独的免税额，主要适用于租户最初的13岁

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楼层工程和租户的最初14但是，只要承租人在房屋的适用部分(即13层和14层)基本上完成了A级办公设施安装，承租人就可以使用房东13层的任何剩余部分，但是，只要承租人在适用部分(即13层和14层)基本完成了A级办公安装，承租人就可以使用房东13层的任何剩余部分楼层供款或房东的14楼层出资(如适用)，用于支付承租人在房屋其他部分进行初始工作的费用。

(t)承租人不得开始初期工作，也不得允许承租人的承包商或任何其他承包商和/或分包商开始任何工程，直到获得所有要求的保险，并将承租人的此类保险证书交付给房东。房东有权要求租户立即停止在房屋内的工作，如果承保房客的任何保险在工作过程中发生失误，房东有权要求租户立即停止在房屋内的工作，在这种情况下，在获得所需的保险并向房东提供令人满意的证据之前，租户不得恢复最初的工作。

(g)业主有权检查承租人承包商和任何分包商对承租人最初工作的执行情况，承租人同意与业主合作，以促进此类检查，包括在任何和所有政府检查承租人的初步工作之前通知房东，以便业主的施工经理(如果他或她愿意)可以到场进行此类检查。在业主根据本节规定进行检查的过程中，业主应尽合理努力，不得不合理地干扰承租人初期工作的执行。

(h)承租人的初步工作基本完成后，承租人应向房东递交书面通知(“完工通知”)，证明承租人的初步工作已基本完成。承租人交付竣工通知书后五(5)天内，承租人和业主代表应与承租人建筑师和承租人承包商共同检查房屋。如果由于前述联合检查的结果，业主或租户中的任何一方发现与施工图纸有微小的偏差或差异，且其性质通常在“审核清单”(该术语在建筑业中使用)，则承租人应立即将此类偏差通知承租人的承包商；但是，如果发生争议，业主(或业主代表)和租户(或租户的承包商)应真诚协商，使用其合理的裁量权，确定哪些项目构成审核清单项目。(2)如果业主(或业主代表)和租户(或租户承包商)发生争议，业主(或业主代表)和租户(或租户承包商)应真诚协商，使用其合理的裁量权，确定哪些项目构成审核清单项目。承租人为承租人的初步工作签订的施工合同将要求承租人的承包商在联合检查之日后，在可行的情况下尽快修复所有此类清单项目，承租人将尽一切合理和勤奋的努力履行该义务。就承租人的初步工作而言，“实质完成”、“基本完成”和类似性质的措辞应指(1)承租人按照施工图(经批准的任何变更令修改)完成初步工作，但对材料的微小或非实质性偏差和少量替代材料、其他非实质性施工项目除外, 尚待进行的机械调整或装修(即所谓的“清单项目”)，不会不合理地干扰承租人合法占用房产或在其内开展业务的能力；及(2)承租人已获得与此类建筑相关的所有政府检查和其他批准(包括但不限于，永久或临时占用证明书或允许合法占用房产的同等证书)，但仅限于以下所需的最终检查：(2)承租人已获得与该建筑相关的所有政府检查和其他批准(包括但不限于，永久或临时占用证明或允许合法占用该处所的同等证书)；以及(2)承租人已获得与此相关的所有政府检查和其他批准。

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将临时入住证转换为最终入住证，承租人有义务完成所有此类工作。

(i)承租人及其执行承租人初步工作的承包商应提供承租人最初工作的保证书副本以及与此相关的纳入建筑物和处所的材料和设备，并向业主提供作为承租人初步工作的一部分纳入建筑物和/或处所的所有设备(承租人的办公设备除外)的所有操作和维护手册。承租人应执行所有此类担保。但不限于，应保证承租人初始工作的所有方面在基本完成承租人初始工作后不少于一(1)年的时间内不存在设计和工艺缺陷。

(j)承租人应按需向房东报销任何实际的、自付的第三方费用(包括工程师和建筑师的费用，但不包括房东或其母公司的内部人员)，作为额外租金报销房东在执行承租人最初工作期间因审查和批准施工图、变更单以及房东进行的任何检查或其他监督而发生的任何实际的第三方费用(包括工程师和建筑师的费用，但不包括房东或其母公司的内部人员)。除自付费用外，房东不会向租户收取与租户初期工作相关的任何施工管理费或监理费，除非房东和租户另有约定，房东将代表租户管理租户初期工作的执行。

(k)根据附件D，承租人在承租人开始工作期间和承租人迁入房屋期间，应以非独家、先到先得的方式使用大楼的货运电梯，承租人应在非营业时间支付使用该等货运电梯和装货码头的加班费，按房东当时的建筑标准费率不时向大楼内的租户收取此类下班后使用的费用(该标准费用目前包括使用货运电梯和装货区)。

5.3特别危险的用途。承租人订立契诺，并同意承租人不会在该处所之内或之上做任何事情或准许在该处所之内或之上做任何事情，亦不会将任何东西带进或存放在该处所内，而该等事情会提高该处所或物业的财产或责任保险费率，而该等保险额会高于适用于占用作准许用途的处所的标准保险费率。如因承保人、其雇员、代理人、承建商或受邀人的任何作为或疏忽而在承保人、其雇员、代理人、承建商或受邀请人的任何作为或疏忽所引致的任何索偿期间，因承保人在处所上的任何作为或活动或使用处所而导致须支付的保费或差饷增加，则承租人须在业主提出要求后三十(30)天内不时缴付该增加的保费或差饷，作为额外租金。

5.4租户所作的安装及更改

(a)未经房东事先书面同意，承租人不得对房屋进行任何改动、增建(包括铺设墙面地毯)或改善(前述称为“改动”)(包括承租人的初步工作)，但只要房东以书面形式通知房东，承租人可在未经房东书面同意的情况下对房屋进行美观的改动(如下文所定义)，但须事先征得房东的书面同意，否则租客不得对房产进行任何改动、增建(包括铺设墙面地毯)或改善(前述称为“改动”)，但须事先征得房东的书面同意。

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在任何此类美容更改开始前至少十(10)天。租户在房屋内悬挂图片或类似的装饰品之前不需要通知房东。就本文而言，“表面改建”是指(1)不影响建筑物外面的任何地方，(2)从建筑物或建筑物的外部看不到，(3)不影响或涉及建筑物的电力、水管、机械或消防/生命安全系统或建筑物的任何其他系统，以及(4)在任何连续12个月内花费少于50,000美元，并且不需要发出建筑许可证的处所的非结构性改变。(3)不影响或涉及建筑物的电力、管道、机械或消防/生命安全系统或建筑物的任何其他系统；以及(4)费用在任何连续12个月内少于50,000美元，并且不需要发出建筑许可证。(3)不影响或涉及建筑物的电力、管道、机械或消防/生命安全系统或任何其他系统。除挂画和其他类似装饰外，任何此类更改应(I)符合本租约附件D(承租人的工作要求)、附件E(承包商的保险要求)、附件F(建筑标准)和附件G(租户平面图要求)的规定(除非业主另有批准)，(Ii)由承租人自行承担费用，并应在业主不时合理指定的时间和方式进行，以及(Iii)在期满或提前终止时成为业主房产和财产的一部分(除第5.4(B)节另有规定外)。在开始对房屋进行任何改建之前，承租人应获得所有州、地方和其他必要的许可，并在改建期间购买此类保险(指定房东、代理人、任何高级抵押权人、高级出租人和任何其他被房东合理指定为额外保险人的各方)并获得赔偿。, 房东合理要求的履约保证金和留置权保证金或者房东合理指定的其他担保。业主同意，本租约中最初指定的承租人，均富律师事务所或其继任者，将不需要为承租人履行最初工作而获得任何付款、履约保证金或留置权保证金或其他担保。承租人承认并同意，业主对与任何变更相关的任何计划和/或规范的任何审查或批准完全是为了业主的利益，而不对承租人就其充分性、正确性或效率或其他方面作出任何陈述或保证。

(b)承租人在物业内完全自费拥有或安装的所有非土地财产及所有业务固定装置、机械设备和家具(“承租人的可拆卸财产”)仍属承租人的财产，并可在本租约期满前随时由承租人移走，但承租人须自费修复因移走而对建筑物造成的任何损坏。即使本租约中有任何相反规定，业主仍有权要求承租人拆除构成超标办公设施的任何和所有对房屋的改动(包括承租人的初步工作)，修复因拆除而造成的任何损坏，并将房屋和大楼恢复到安装上述标准办公设施之前的状态。在本租赁中，“高于标准的办公设施”一词应指对面积与波士顿市区正常办公和行政用途非常或非常不寻常的区域进行改善，包括但不限于曲线墙、圆形房间、内部楼梯、数据中心、楼板切割、厨房、自助餐厅、活动地板、私人淋浴或行政浴室、保险箱或保险库区域、健身或日托设施、印刷店、应急发电机、UPS系统和设备、垂直和水平交通系统，以及涉及以下内容的区域：承租人可在提交要求业主批准进行任何改动(包括承租人的初步工作)的同时，向业主提交另一份书面通知，并特别提及第5.4(B)条，业主须指明图则上所示的改动是否构成以上标准的办公设施改善，

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租户将被要求在租期到期或提前终止时迁出。如果租户向房东提出这样的要求，房东同意在收到这样的请求后十五(15)个工作日内通知租户，如果房东认为任何这样的改动超过了标准的办公设施，必须在合同期满时拆除，房东同意在收到请求后十五(15)个工作日内通知租户。此外，租户可在租期内不超过两次向房东提交书面请求，要求房东确认房屋内是否有租户需要拆除的任何超标办公设施，如果房东认为任何此类改动超过标准办公设施，房东同意在收到该请求后十五(15)个工作日内通知租户，该等改造必须在租期结束时拆除，并要求房东确认该房屋是否有任何超出标准的办公设施，房东同意在收到该请求后十五(15)个工作日内通知租户，如果房东认为任何此类改动超过标准办公设施，则必须在期限结束时拆除。如果承租人在向房东提交平面图时或在房东规定的期限内的其他时间没有提出要求，房东可以在租期届满前三十(30)天的任何时间通知承租人，房东认为任何这样的改动构成了高于标准的办公设施，承租人应在本租约期满或提前终止时拆除上述标准办公设施，并修复因安装或拆除上述标准办公设施而造成的任何损坏。在本租约期满或更早终止时，承租人应拆除该等标准办公设施，并修复因安装或拆除该等标准办公设施而造成的任何损坏。

(c)特此通知，业主对以信贷方式向租客提供或将提供给租客的任何劳工或物料不负任何责任，而任何该等劳工或物料的机械师或其他留置权，均不得附加于或影响业主在该处所、建筑物或财产内的复归或其他产业权或权益，或影响业主在该处所、建筑物或财产内的复归或其他产业权或权益。在适用法律允许的最大范围内，当任何承包商开始代表承租人执行工作时，业主可要求该承包商(和任何分包商)提供书面声明，承认前述条款。每当任何机械师或类似的留置权已根据租客或任何透过租客申索的人的任何作为或权益而提交物业时，租客须在租客收到提交通知后三十(30)天内，自费促致所有该等留置权及产权负担的记录获得清偿或解除，并须以抵押(业主可接受)、押金或付款的方式解除或解除留置权；否则，业主可选择以支付保证金或其他方式，将任何该等留置权或留置权予以撤销，而租客则须偿还业主因撤销该等留置权或留置权而招致的一切费用及开支。租客应向业主或处所所属的建筑物赔偿，并使其免受因任何与租客更改有关的工作或将进行的工作或向处所提供或将提供的材料而招致或须收取的任何种类的留置权、收费或付款而提出的一切申索、合理的律师费、损失、损害及开支，或租客的改动或其任何部分，而该等申索、合理律师费、损失、损害及开支不会对业主造成损害。

(d)在承租人进行的任何工作(包括但不限于承租人可拆卸设备的“现场安装”)过程中，承租人同意雇用与房东雇用的工会工人在大楼内或大楼内工作相匹配的工会劳工，并且不根据房东的安排雇用或允许使用任何劳动力或以其他方式采取任何可能导致涉及在大楼内提供服务或施工的人员的劳资纠纷的行动。

5.5危险材料

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(a)承租人可以使用各种化学品，如胶粘剂、润滑剂、油墨、溶剂、清洗液等，其数量和数量以及商业办公室惯常使用的方式均可用于在办公场所开展业务以及维护和操作办公场所内的商业机器，但这些机器必须严格按照所有适用法律进行储存和维护。承租人还可以在房屋内使用和维护与IDF或数据机房相关的标准电池，前提是承租人以书面形式通知房东任何此类电池的品牌、大小和序列号，并且任何此类电池都严格按照所有适用法律进行储存、维护和处置。除前述规定外，承租人不得在房屋或物业内或附近使用、储存、搬运、处理、运输、释放或处置任何其他有害物质。房东向承租人声明，截至本租约之日，在未经房东或其代表进行任何调查或测试的情况下，房东不知道(I)物业的任何环境条件，也不知道(Ii)在物业内和/或物业内存在的任何有害物质的数量和/或条件违反了现行适用的环境法。如果在承租人的初始工作期间，在房屋内发现任何危险材料(包括任何石棉或含石棉材料)，其数量或水平根据适用法律需要移除或补救，并且该等危险材料不是由于承租人或其代理人、雇员或承包商的任何错误行为或疏忽造成的任何环境状况造成的，那么，作为承租人或其代理人、雇员或承包商的错误行为或疏忽造成的环境状况，作为承租人的唯一补救措施和业主对该等危险材料或环境状况的唯一义务，房东应, 业主自行承担成本和费用(且不将此类成本计入运营费用)，根据适用的环境法，采取任何政府当局所要求的行动，以清理、移除、处理或消除(包括但不限于后续监测要求)此类危险材料或补救此类环境状况。

(b)如果适用法律要求并按照适用法律的要求，业主应负责移除、补救或消除(X)位于建筑物的公共区域、结构构件或基础建筑系统中的危险材料，(Y)因业主或任何业主方的行动而存在于建筑物(包括建筑物)中的危险材料，或(Z)业主合理确定在开工日期之前已经在建筑物内、在建筑物内或建筑物内的危险材料，以及(Z)根据适用法律的要求，对建筑物(包括建筑物)内存在的危险材料进行拆除、补救或消除的责任，或(Z)业主合理地确定在开工日期之前存在于建筑物内、建筑物内或建筑物内的危险材料，或(Z)位于建筑物的公共区域、结构构件或基础建筑系统中的危险材料。尽管如上所述，业主在本第5.5(B)条(X)款中移除、补救或消除有害物质的义务不适用于因使用有害物质或租户或通过租户或租户提出索赔的任何人对房屋进行的增加、改动或改进而导致的环境法要求。

(c)承租人在营业场所或物业内或附近处理、处理、运输、储存、处置或使用有害物质，以及承租人对营业场所的使用应遵守所有适用的环境法。承租人应在房东提出书面要求后十(10)个工作日内，以书面形式披露承租人在房屋内使用的所有有害物质、使用性质以及储存和处置方式。未经业主事先书面同意，承租人不得对物业上的土壤或地下水进行任何采样或调查，以确定其中是否存在任何成分。

(d)承租人应根据房东合理接受的律师要求进行赔偿和辩护，并使房东不受任何责任和损失的伤害。

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承租人或承租人的代理人、雇员、承包商或受邀人在房屋或物业内或附近使用、储存、搬运、处理、运输、释放、威胁释放或处置有害物质所产生的索赔、损害赔偿、利息、罚款、律师费、专家费、法庭费用、补救费用和其他费用。本(D)段的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

(e)承租人应在合理可行的情况下尽快向业主发出书面通知，通知(I)承租人实际从任何政府当局收到的与房屋或物业有关的任何危险物质通信，以及(Ii)承租人所了解的任何环境条件。

第六条转让和转租

6.1禁令

(a)租户契约并同意，无论是自愿的、非自愿的、法律的实施或其他方式，本租约及其授予的期限和产业，以及此处或其中的任何权益，都不会转让、抵押、质押、担保或以其他方式转让，也不会因为租户的任何作为或不作为，或租户以外的任何人使用、占用或允许使用或占用，或转租(该条款，应包括全部或部分授予特许权、许可证等)。未经房东事先书面批准，承租人不得提供或宣传转让或转租的房屋，而房东的提供或广告材料不会被无理扣留或推迟。如果承租人(或任何转租人)是公司，则本第6.t(A)节的规定应适用于股票(或任何其他机制，例如增发股票)的转让(无论如何完成，无论是在单一交易中还是在一系列相关或不相关的交易中完成)。导致承租人(或该等转租人)控制权变更的股票投票协议或股票类别的变更，犹如这种导致租户(或该转租人)控制权变更的股票(或其他机制)转让是本租约的转让一样，但个人或各方通过“场外交易市场”或任何认可的证券交易所转让承租人或任何转租人的已发行股本(1934年“证券交易法”(经修订)所指的“内部人士”除外)。如果承租人(或该次承租人)是合伙企业, 对于合伙企业或有限责任公司(这里称为有限责任公司)，本节第6.1(A)款的规定适用于转移(通过一次或多次转让)该合伙企业、合资企业或有限责任公司(或其他机制，例如设立额外的普通合伙企业或有限合伙企业的权益)的损益分配中的权益，从而导致该合伙企业、合资企业或有限合伙企业的控制权发生变化，如同该转让在该合伙企业的损益分配中的权益的转移一样。(2)(A)项的规定适用于(通过一次或多次转让)该合伙企业、合资企业或有限责任公司(或其他机制，例如设立额外的普通合伙企业或有限合伙企业的权益)的损益分配中的权益的转移，导致该合伙企业、合资企业或有限责任公司控制权变更的合资企业或有限责任公司是本租赁的转让。前述规定不适用于仅变更名称而没有变更承租人权益所有权的承租人，也不适用于承租人转换或变更为另一种类型的实体(例如，将公司转换为有限责任公司)，只要转换不进一步限制。

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承租人在本租约项下对房东的任何责任，或在紧接该转换之前从承租人的有形净值中减去承租人的有形净值。

(b)(A)段的规定不适用于以下转让(也不需要业主同意)：(I)转让给与租户合并或合并的实体，或(2)转让给购买全部或基本上所有租户有表决权股票、合伙权益或其他会员权益的任何实体，或(3)转让给所有或基本上所有租户资产转让到的实体(第(1)、(2)或(3)款中的受让人被称为“租户继承人”)；或(4)向任何控制或由承租人控制或与承租人共同控制的实体(第(4)款中的受让人称为“承租人关联公司”)转让(包括但不限于转租或其他占用协议)；但在任何此类情况下：

(I)就租客继承人而言，租客继承人是品格良好的信誉良好的实体，并按照一贯适用的公认会计原则计算的净值，最少相等于(1)紧接上述合并、合并或转让前的租客净值，或(2)在本租契日期列名的租客净值中的较大者，

(Ii)就承租人联属公司而言，根据房东的合理判断，该承租人联属公司的净资产足以履行承租人在本租约项下的财务及其他义务；

(Iii)应在任何此类交易生效日期前至少十(10)天向房东提交合理地令房东满意的有关净资产的证明；但是，如果由于证券法规或其他适用法律或书面保密协议的原因，承租人不能提前通知该项交易，则承租人应在十天内向房东提供该通知。

(10)该项交易的日期后数天，

(Iv)受让人以令业主满意的书面文件直接与业主达成协议，同意受租客在本合同项下的所有义务的约束，包括但不限于禁止再转让和转租的契诺，以及

(V)该等合并、合并或转让应为良好的业务目的，而非主要为转让本租约的目的。

就本第6.1(B)节而言，“控制”一词，对于公司而言，是指直接或间接拥有至少50%(50%)的所有有表决权股票的所有权或表决权控制；对于合资企业或合伙企业或类似实体，则是指直接或间接拥有其中所有普通或其他合伙(或类似)权益的至少50%(50%)的所有权。

(c)只要承租人在超出适用的通知和补救期限后不违反本租约规定的任何承租人义务，并且符合以下第6.3节规定的房东权利，则房东对提议的转让或转租的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，条件是：

(I)根据业主的合理判断，建议的承让人或分租客从事的业务符合建筑物及物业当时的标准，而建议的用途只限於准许用途；

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28

(Ii)建议的承让人或分租客是信誉良好的人士或实体，有足够的经济价值，并根据业主凭其合理酌情决定权向业主提供的证据，考虑所涉及的责任；

(Iii)既非(A)建议的承让人或分承租人，亦非(B)任何直接或间接控制、由建议的承让人或分承租人控制或与建议的承让人或分承租人共同控制的人或实体，而该人或实体当时是该财产的任何部分的占用人；

(Iv)建议的承让人或分租人并非业主当时或在过去六(6)个月内正积极洽商出租该物业的空间的人或实体；

(V)建议的分租或转让的形式须合理地令业主满意，并须符合本条第VI条的适用规定；

(Vi)除在商业地产经纪处挂牌外，租客在没有事先通知业主并获得业主批准的情况下，不得以任何方式宣传或宣传处所的可供使用情况，而业主的批准不得被无理地拒绝、附加条件或拖延；

(Vii)在计及建议的分租契约后，占用该处所的不同住客(包括租客)不会超过三(3)人；及

(Viii)不应存在任何租户违约(在第13.t节中定义)，并且在期限内不应发生两(2)次或更多的租户违约。

租客契约并同意，房东应合理地对本租约的建议转让(根据第6.1(B)节未经房东同意而允许的转让除外)的任何同意附加条件，条件是租客向房东交存房东合理估计租客在高街分租剩余期限内应支付的估计租户份额，但这笔保证金应以本租约第2.3节规定实际到期的付款为条件。

(d)承租人应根据本第六条要求业主同意建议的转让或分租，因此应提交书面请求(“同意请求通知”)，该通知应载明：(I)如果是建议的转租，则应列出建议转租的面积；(Ii)如果是建议的转让，该通知应列出承租人转让本租约的意向；(Ii)建议的转租期限，包括建议的分租开始日期和期满日期或建议的转让的生效日期，因为：(I)如果是建议的转租，该通知应列明承租人转让本租约的意向；(Ii)建议的转租期限，包括建议的分租开始日期和期满日期或建议的转让的生效日期及所有其他经济及财务条款(统称为“经济条款”)，以及建议包括在交易内的所有其他重要条文；。(Iv)建议的受让人或分租客的身分、其业务性质及其建议的处所用途的合理详情；。(V)有关以下项目的最新财务资料：。

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建议的受让人或转租人，包括但不限于其最新的财务报告和(Vi)房东可能合理要求的其他信息。

(e)如果本租约被转让，或者如果房屋或其任何部分被租客以外的任何人转租或占用，无论是否违反了本租约的条款和条件，房东可以在租户违约后的任何时间和不时地向受让人、分租客或租户收取租金和其他费用，并将收取的净额用于本租约保留的租金和其他费用，但该等转让、转租、占用、征收或修改本租约的任何条款均不应被视为豁免。作为承租人的分租客或占用人，或解除承租人在进一步履行承租人在本合同下将履行的契诺的义务。根据6.1节(A)段的规定，业主对特定转让、转租或占用或其他行为的任何同意，不得以任何方式减少6.1节(A)段中关于任何进一步的此类转让、转租或占用或其他行为或原指定租户的持续责任的禁令。本合同项下的任何转让或转租均不解除承租人在本合同项下的义务，承租人仍应对此承担全部和主要责任。该等转让、分租或占用不得影响或违反准许用途。业主对某项转让、转租或占用的任何同意均属可撤销，任何转让、转租或占用均属无效。从头开始，如果就转让而言，该转让不应要求受让人或占用人在转让中同意独立地受本租约中规定的承租人应遵守和履行的所有契诺、协议、条款、条款和条件的约束，或者，对于转租而言，该转让不应要求该转租服从和服从本租约的条款，转租人同意受本租约中规定的所有契诺、协议、条款、条款和条件的约束，且承租人同意受本租约中规定的所有契诺、协议、条款、条款和条件的约束，且承租人或占用人同意受本租约中规定的所有契诺、协议、条款、条款和条件的约束，或就转租而言，转租不应要求转租受制于本租约的条款和条件。

6.2超额付款。除根据第6.1(B)节未经业主事先同意允许的转让外，如果承租人将本租赁或其任何部分转让给除许可受让人以外的任何一方，承租人应向房东支付承租人收到的金额的50%(50%)作为额外租金，(A)承租人因此类转让或分租而收到的任何和所有补偿，扣除经纪费用后，租赁费用将作为改善或改善津贴支付给房东。承租人就该转让或分租(在转让或分租期间按比例分摊)而实际招致的合理法律费用及其他合理分租成本(明示不包括任何租赁接管安排)超过(B)就转让而言，基本租金、电费、升级费及本租约项下应付的所有其他费用，以及(B)就分租而言，基本租金、电费、升级费及所有其他费用中可分配给受该等分租影响的部分的基本租金、电费、升级费及所有其他费用。此类付款应在本租赁项下的相应付款到期之日支付。尽管有上述规定，本节的规定不应强制要求房东同意本租约的转让或转租全部或部分房产。

6.3业主的收回权

(a)除根据本合同第6.1(B)节不需要业主同意的转让或分租外，同意请求通知应被视为租户向业主发出的不可撤销的要约，业主(或业主指定的人)可在

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(B)将本租契转让予承租人或其指定人，或终止本租契(如建议的交易是全部或实质上全部处所的转让或分租，或部分处所的分租，而与当时有效的其他分租契合计，该等转让或分租涵盖全部或实质上全部处所)，或(B)将本租契转让或分租予承租人或其指定人，或终止本租契(如建议的交易是全部或实质上全部处所的转让或分租，而与当时有效的其他分租契合计，该部分处所涵盖全部或实质上全部处所)，或(C)就建议的分租契所涵盖的空间终止本租契(如建议的交易是将该处所的部分分租，租期实质上为当时的全部期限)。业主可于(I)租客向业主发出该通知之日及(Ii)业主应已收到根据本条第VI条规定须由租客向业主提供予业主之所有其他资料之日起三十(30)日内(“收回通知日期”)内，随时以通知租客行使上述选择权；在收回通知日期前，租客不得将本租约或该空间分租予任何人士。如业主就建议转让或分租行使终止本租约的权利，则本租约应自业主选择日期(Y)六十(60)日及(Z)该转让或分租的建议生效日期两者中较晚的日期(“收回日期”)起终止，犹如该日期为本租约期限的最后一天一样。如果业主行使本节规定的权利终止与拟转租部分房产相关的本租约，则本租约应被视为修订，自重新收回之日起取消拟转租房产，并在此之后取消所有的基本租金。？, 电费和升降费应适当分摊，以反映自收回之日起房屋的减少量。

(b)如果房东最初没有在上文(A)段规定的期限内行使第6.3条规定的权利，并且此后，租户希望以与向房东发出的请求同意转让或转租的原始通知(“同意请求通知”)中所列条款和条件“实质上相似”的条款和条件签订转让或转租合同，租户应向房东发出修改后的通知，房东应再次享有房东在本条款6.3项下对转让或转租的所有权利，一如房东对原始同意的所有权利一样。在下列情况下，完全签立的转让文件的条款和条件应被视为与交付给业主的原始同意请求通知中所述的条款和条件“基本相似”：(I)该建议的转租或转让的经济条款在净有效基础上与该同意请求通知中所载的条款相差5%或更少(如适用)，以及(Ii)该建议的转租或转让的建议受让人的恢复义务与该同意中所述的条款实质上相同；以及(Ii)该建议的转租或转让的建议受让人的恢复义务与该同意中所述的条款实质上是相同的，则该转让文件的条款和条件应被视为与交付给业主的原始同意请求通知中所述的条款和条件“实质上相似”。此外，如果承租人没有按照同意请求通知书中规定的相同条款签订建议的转让或分租合同，并按照第VI条的要求征得业主同意，则在业主根据第6.3条行使业主权利的三十(30)天期限届满后一百八十(180)天内, 则房东在第6.3条下的权利对于租户在180天期限届满后拟签订的相同或任何替代建议转让或分租的权利将恢复，承租人应再次遵守本第6.3条中与此相关的规定。

(c)如业主行使其将物业转租的选择权，则该分租予业主或其指定人士(作为分租客)的租金，应为(X)根据本租契当时须支付的每可租平方尺基本租金及租金中的较低者，或(Y)建议的分租契中所载的租金，其租期与建议的分租契的租期相同，并须以(X)每可租平方英尺的基本租金及租金中的较低者为准。

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31

但是，如果建议的分租期限将在当时有效的期限内剩余不到九(9)个月的时间内到期，业主可以选择在剩余期限内向租户转租该空间，租户将无权对该转租空间行使任何延期选择权，并且：

(I)分租契约须明文规定须受本租契的所有契诺、协议、条款、条文及条件规限，但与本租契无关或不适用的条款及条件，以及除非本条另有明确相反规定，否则须受本租契的所有契诺、协议、条款、条文及条件所规限；

(Ii)该等分租的条款及条件须与建议的分租中所载的条款及条件相同，包括其中所载的任何工作津贴、承租人优惠及承租人的建造义务，但与此无关或不适用的条款及条件，以及除非本节另有明确相反规定，则属例外；

(Iii)该分租契须给予分租人无限制及不受限制的权利，以在未经承租人准许的情况下，转让该分租契或其中的任何权益及/或分租该分租契所涵盖的空间或该空间的任何部分或多於一个部分，以及对该分租契所涵盖的空间作出任何及所有更改、改动及改善；提供除非租客另有同意，否则业主或其受让人或分租客将自行承担费用及开支，将分租处所在分租开始时大致恢复原状，而在任何情况下，租客均无义务拆除业主或其指定人或其任何分租客或受让人所作的任何改动、装饰及装置，而租客在任何情况下均无义务移走业主或其指定人或其任何分租客或受让人所作的任何改动、装饰及装置；

(Iv)该分租契约须规定，业主或其指定人的任何承让人或再分租客，经业主选择后，可获准在该空间或其任何部分进行改动、装饰及装置，并须实质上规定业主或其指定人的任何承让人或分租客在该空间内所作的任何该等改动、装饰及装置，可由该承让人或分租客根据其选择，在任何时间之前全部或部分拆除(不论是否由该承让人或分租客自行选择)。(Iv)该分租契须规定，业主或其指定人的任何承让人或再分租客，在业主或其指定人的选择下，可获准对该空间或其任何部分进行改动、装饰及装置。提供除非租客另有同意，否则业主或其承让人或分租客将自行承担费用及开支，将分租处所在分租开始时大致恢复原状，而在任何情况下，租客均无义务拆除业主或其指定人或其任何分租客或承让人所作的任何改动、装饰及装置；及(B)业主或其受让人或其任何分租客或受让人在任何情况下均无义务移走业主或其指定人或其任何分租客或受让人所作的任何改动、装饰及装置；及

(V)该分租契约亦须规定：(A)该分租契约双方明确否认根据该分租契约设立的任何产业与上述任何一方所持有的任何其他产业合并的意向；及(B)业主或其指定人(作为分租客)所作的任何转让或分租，可能是为了业主凭业主不受控制的酌情决定权而认为适当或适当的任何一项或多於一项目的。业主或其指定人在该转租下履行的义务应被视为承租人履行了本租约下与该空间相关的类似义务，任何该等转租下的任何违约均不会导致本租约中类似义务下的违约，如果违约是由以下原因引起的，承租人也不对本租赁项下的违约承担责任或被视为违约

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32

分租客在该分租契下的任何作为或不作为，或任何占用人根据或依据该分租契而作出的任何作为或不作为所引起或引起的任何作为或不作为。

(Vi)该分租应包括一份业主协议，以赔偿和免除无害租户和租户各方(见下文定义)因任何人或任何人的财产的任何意外、伤害或损害而引起的所有索赔、损失、费用、损害或开支，而该等意外、损害或伤害是或声称是由于业主的任何分租客或受让人的作为、不作为、违约、疏忽或故意不当行为所致。

6.4杂项条文

(a)关于业主根据本租赁条款授权的每一次转租或转租，双方进一步商定：

(I)分租期限(包括分租契约所载的任何续期或延期选择权)不得迟于本租约期满前一天结束。

(Ii)在分租契的签立副本(以及所有与分租契有关连而签立的所有附属文件或就分租契签立的所有附属文件)交付业主之前，分租契无效，而任何分租客亦不得接管处所或其任何部分。

(Iii)每份分租契应规定其受制于和从属于本租契以及本租契所属或将从属的任何事项，如果房东根据本租契终止、重收或处置，房东可自行选择接管承租人在该分租契下作为分租人的所有权利、所有权和权益，而该分租客应由房东选择，根据当时的执行条款委托给房东，但房东应根据当时的执行条款向房东授权，但房东应根据本租契当时的执行条款向房东委托律师。(Iii)每一分租契均须规定，如果房东根据本租约终止、重收或处置，则房东可选择接管承租人在该分租下作为分租人的所有权利、所有权和权益。该分租客可能对租客提出的反申索、要求或抗辩；(C)受先前对该分租契的任何修改或任何先前预付一(1)个月以上租金的约束(在这两种情况下，均未经业主书面批准)；(D)受任何租客契诺约束，须承担或完成处所或其任何部分的任何建造工程；(E)除租客实际交付业主的保证金外，须对分租客的任何按金作出交代；(F)受向该等分租客支付任何款项的义务所约束；(E)除租客实际交付业主的保证金外，须对分租客的任何按金作出交代；(F)受向该等分租客支付任何款项的义务约束(G)负责业主欠租客贷方的任何款项，或(H)负责将占用该处所或其任何部分的任何人迁出所需的任何款项，或(H)将占用该处所或其任何部分的任何人迁出所需的任何款项，或(H)将占用该处所或其任何部分的任何人迁出所需的任何款项。

(Iv)每份分租契均须规定，除非符合本条第VI条的所有条款及规定，否则分租客不得转让其在分租契下的权利或进一步分租根据分租契批出的全部或部分空间。

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(b)除承租人根据本条款第六条的规定转租给业主或其指定人外，每一次转租均应遵守本租约中包含的所有契诺、协议、条款、条款和条件。尽管承租人向业主转租或向任何其他分租客转租，及/或业主接受任何分租客的租金或额外租金，承租人仍须并将继续完全负责支付基本租金、租金、电费及根据本租契到期及即将到期的所有其他额外费用，以及承租人履行本租契所载的所有契诺、协议、条款、条款、条文及条件，以及任何持牌人或分租客或任何根据或透过本租约提出申索的人士的所有作为及不作为，而承租人或分租客或任何根据或透过本租约提出申索的人士须履行本租契所载的所有契诺、协议、条款、条款、条文及条件，以及任何持牌人或分租客或任何根据或透过任何任何此类违规行为均应被视为承租人的违规行为。承租人进一步同意，尽管有任何该等分租，承租人或透过承租人或承租人提出申索的任何人士不得或将不会或将会作出任何其他或进一步的分租，除非符合及受本条条文规限。

(c)如果房东同意或拒绝同意任何建议的转让或转租，或者如果房东根据本合同第6.3节行使其任何选择权，承租人应赔偿、辩护并使房东免受任何损失、责任、损害、费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，这些损失、责任、损害、费用和费用(包括但不限于合理的律师费)可能由建议的受让人或分租人或任何经纪人或其他要求佣金或类似赔偿的经纪人或其他人向房东提出索赔。

6.5进一步的要求。房客应应要求向房东支付额外租金，以补偿房东因要求房东同意6.1节所述的任何实际或拟议转让或转租或其他行为而产生的任何自付费用(包括合理的律师费和开支)，无论是否完成，也不论是否需要房东同意，包括调查建议受让人或分租客的接受程度的费用。房东同意的任何转租均无效，除非租客和转租人以其合理的酌情决定权签署了令房东满意的形式和实质的同意协议，并且该转租的完全签立副本已交付给房东。第6.5节的条款不适用于根据第6.1(B)节进行的转让或转租。

第七条

负责处所的修葺和状况；为下列人员提供服务
由房东提供家具

7.1房东维修

(a)除本租约另有规定外，业主同意保持和修理建筑物的屋顶、公共区域、外墙和结构(包括业主安装的所有管道、机械和电力系统，但明确不包括应承租人要求安装或因超出建筑标准设计标准而安装(无论是否由承租人或代表承租人安装)的任何补充供暖、通风或空调设备或系统)，但业主在任何情况下均不对承租人负责修理建筑物内的玻璃、门和门。或因以下任何作为或疏忽而在处所或建筑物内造成的任何情况

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承租人，或其受邀者或承包商。除非本租约有明确规定，否则业主不负责对本建筑进行任何改善或维修。

(b)除本租约第7.6(B)节另有规定外，房东对根据本租约第7.1节或本租约其他条款承诺进行的任何维修不承担任何责任，除非承租人已向业主发出需要进行此类维修的通知或业主另有文件证明需要进行此类维修，且业主未在收到通知后的合理时间内(或在紧急情况下威胁公共安全的情况下立即开始进行此类维修)或未开始进行此类维修，否则房东将不对此承担任何责任，除非承租人已向业主发出需要进行此类维修的通知，或业主另有文件证明需要进行此类维修，且业主未在收到此类通知后的合理时间内(或在紧急情况下威胁公共安全的情况下立即开始进行此类维修)，或未能继续进行维修

(c)除承租人根据本租约第7.2(B)条规定的遵守适用法律的义务外，业主应在本租约第IX条和附件B允许的范围内，作为运营费用的一部分，按照适用法律维护大楼的公共区域、大楼的结构构件以及为大楼提供总体服务的基础建筑系统。业主同意将该大楼作为可与位于马萨诸塞州波士顿金融区的其他A级多租户写字楼相媲美的一流写字楼运营，包括在建筑安全方面。

7.2租户协议

(a)承租人应保持房屋整洁，并应保持房屋(包括专为房屋提供服务的基础建筑系统的组件)及其各个部分处于良好状态、状况和维修状态，但根据本租约条款业主应负责的维修、房屋的合理损耗以及因火灾或其他伤亡或行使征用权而造成的损坏除外；在租期结束时，应将房屋交还在该状况下的情况下，租户应保持其整洁和清洁，并应保持房产的良好状态、状况和维修状况，但不包括根据本租约条款业主应负责的维修、房屋的合理损耗以及因火灾或其他伤亡或行使征用权而造成的损坏；并应在租期结束时将房产交还于该状况。

(b)在本租约有效期内，承租人应继续按照所有现行和未来的法律以及波士顿消防保险商推荐的适用于承租人在房屋或其任何部分的任何工作、安装、占用、使用或使用方式的标准来维护房屋，但不限于此，但受本租约第4.2(A)、7.1和5.5节规定的业主义务的约束，承租人应自费获得适用法律所需的所有许可、执照等。承租人无义务为遵守该等法律而对处所进行结构性修葺或改建，除非因(I)承租人使用或占用处所的特定方式和性质(有别于一般办公用途)、(Ii)承租人处理业务的方式或操作其内的装置、设备或其他物业，(Iii)由承租人或应承租人的要求而造成的任何因由或情况，包括但不限于承租人的初步工作及/或承租人所作的任何其他改动，否则承租人无义务对处所进行结构性修葺或改建。或(Iv)承租人违反本租约的任何规定。承租人亦须负责因前一句第(I)至(Iv)款所列任何原因而符合建筑物现行及未来所有法律的费用，在此情况下，承租人须负责进行该等修葺或改建，费用由承租人自行承担，不论该等修葺或改动是否需要进行结构或非结构、普通或非常、可预见或不可预见的工程。在不限制承租人的任何义务的情况下，承租人应在承租人承担费用和费用的情况下，遵守

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所有法律，包括但不限于美国反兴奋剂机构(ADA)，涉及物业任何一整层的洗手间(无论在本租约之日是否存在此类洗手间，也不论承租人是否对其进行了翻新或改装)，以及要求在物业内安装、修改或维护(Y)任何防火隔板、气体、烟雾或火灾探测器或报警器、任何紧急标志或照明系统、或任何洒水器或其他灭火系统的任何法律，以及(Z)任何要求在物业内安装、修改或维护(Y)任何防火隔板、气体、烟雾或火灾探测器或报警器、任何紧急标志或照明系统、或任何洒水器或其他灭火系统的法律，以及(Z)根据美国反兴奋剂机构的规定，只要该房屋构成“公共住宿场所”，承租人应根据第5.2节的要求，负责使该房屋符合该法案的规定。

(c)尽管第XII条有规定，但在符合本租约第10.7节规定的情况下，本规定可依法执行的最大限度内，承租人应负责因承租人、承建商或受邀人的任何行为或疏忽对建筑物造成损害(包括因火灾或其他伤亡而造成的任何损害)而造成的必要维修费用。如果因承租人或承租人或其承包商或受邀人的任何行为或疏忽而引起的索赔，导致房东或代理人就物业购买的任何保单或保险单的应付保费或费率增加，承租人应在房东提出书面要求并提供相关证明文件后三十(30)天内，不时支付增加的租金作为额外租金。

(d)承租人在通知业主后，自费可通过勤勉和真诚地提起的适当诉讼，对任何公共当局的任何法律或要求的有效性或适用性提出异议。提供(I)业主不会因犯罪或任何其他罚款或控罪而被判处刑事刑罚或被检控，而处所或其任何部分或建筑物或其任何部分亦不会因不遵守规定或因上述争执而受任何留置权(除非租客须以契据或其他方式解除该留置权)或产权负担的规定所规限，亦不会因此而受到任何留置权(除非租客须以契据或其他方式解除该留置权)或产权负担；(Ii)在比赛开始前，租客应向业主提供一笔现金保证金或其他在金额、形式和实质上令业主合理满意的保证，并应赔偿业主因该比赛或不遵守规定而产生或招致的一切损害赔偿、利息、罚款和开支(包括合理的律师费和开支)的费用和法律责任。(Iii)该等不遵守规定或不遵守规定不得构成或导致任何违反任何高级租契或高级按揭(按该等条款而定)的行为。(Iii)租客应向业主提供一笔金额、形式和实质上合理令业主满意的现金按金或其他保证，并须赔偿业主由此而产生的一切损害赔偿、利息、罚款和开支(包括合理的律师费和开支)。或如任何该等高级租契及/或高级按揭在业主采取行动或提供保证的条件下，准许上述不遵从或抗辩，则须采取该行动，并须由租客承担费用；。(Iv)不遵守或抗辩并不阻止业主取得与建筑物的经营有关的任何及所有许可证及牌照；。(Iv)该等不遵守或抗辩并不妨碍业主取得与建筑物的经营有关的任何及所有许可证及执照；。(Iv)该等不遵从或抗辩并不妨碍业主取得与建筑物的经营有关的任何及所有许可证及执照；。(V)承租人应随时告知房东此类诉讼的进展情况。在不限制上述适用范围的情况下，如果房东或代理人，或业主或代理人的任何高级人员、董事、合伙人、股东或房东或代理人的任何高级人员、合伙人、股东或雇员作为个人被控犯有任何种类或程度的罪行，无论是通过送达传票或其他方式，除非该指控在业主或代理人或上述高级人员董事合伙人之前被撤回，否则房东应被视为受到犯罪起诉。, 业主或代理人(视属何情况而定)的股东或雇员须答辩。

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(e)根据本合同条款要求承租人进行维修或履行其他义务的，房东可以要求承租人立即进行修缮或履行其他义务，如果承租人在收到房东的书面要求后十(0)个工作日内拒绝或忽略开始修缮，并且此后未能在本租约第十三条规定的适用期限内完成修缮(除非在紧急情况下，包括但不限于关于房屋不安全状况的通知，在这种情况下，房东可以立即进行修缮，无需通知)。业主可以(但不需要这样做)进入房产并履行该修理或其他义务，即使本租约中没有就该违约由业主代为履行的具体规定也是如此。在履行该义务时，房东可以支付任何款项或履行履行该修理或其他义务所合理需要的任何其他行为。房东为此支付的所有款项(连同第14.18节规定的利率利息)以及与房东执行任何此类行为相关的所有费用和费用，应被视为本租约项下的额外租金，并应应要求立即支付给房东。房东可以行使上述权利，但不放弃任何其他权利或免除承租人在本租约项下的任何义务。

7.3地面负荷-重型机械

(a)承租人不得在处所内的任何楼面上放置超过80磅的负载物。每平方英尺或法律允许的该楼层的最大承重。房东保留规定所有商业机器和机械设备(包括保险箱)的重量和位置的权利，这些设备的放置应使重量分布。业务机器和机械设备应由承租人自费在业主判断足以吸收和防止振动、噪音和烦扰的环境中放置和维护。未经业主事先同意，承租人不得将任何安全、重型机械、重型设备、货运、大件或固定装置移入或移出大楼，同意可能包括要求提供保险，并指定房东和代理人为被保险人，保险金额为房东认为合理的金额。

(b)如果任何此类安全、机械、设备、货运、大件或固定装置需要特殊处理，承租人同意仅雇用持有装配工大师证的人员从事此类工作，并且所有与此相关的工作均应遵守法律。任何该等搬家的风险及危险均由租客自行承担，租客将免除、赔偿及免除业主因搬家而直接或间接引致的任何责任、损失、伤害、索偿或诉讼而不受损害的责任、损失、伤害、索偿或诉讼的责任、损失、伤害、索偿或诉讼的责任、损失、伤害、索偿或诉讼。

7.4屋宇装备

(a)房东应在工作日上午8：00开始下午6点。周六从早上8点开始。至下午1点(“建筑时间”)，根据正常季节变化可能需要配备供暖和制冷设备(“暖通空调”)，以便根据本合同附件I规定的规格，为正常业务运营的处所的居住者提供合理舒适的空间温度和通风。如果租户在营业时间以外需要暖通空调，房东应在收到租户的合理提前通知后提供服务，租户应支付房东当时的标准费用。自本租约之日起，暖通空调加班收费为供暖费每层每小时47美元，冷气费每层每小时80美元，每层每层收费

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自生效日期起及之后会不时增加，但在任何情况下，自上一历年向租户收取的期间内，向租户收取的加班热度或加班降温费用的增幅，不得超过消费物价指数较上一历年的按年百分比增幅。如果承租人引入人员或设备，使建筑系统的容量超负荷或以任何其他方式干扰系统充分履行其正常功能的能力，业主可在需要时由业主选择提供补充系统，费用由承租人承担。如果租户引入的人员或设备超过表I规定的占用率或电力负荷水平，或以任何其他方式干扰系统充分执行其正常功能的能力，包括但不限于租户的设计、布局或占用水平，从而抑制HVAC系统按照表I的规范运行，且租户未能在书面通知租户后十(10)天内纠正此类干扰或过载，业主可根据需要进行补充系统房东不应被视为未尽到房东根据本节7.4规定的义务，按照附件I向房屋提供暖通空调服务的义务，只要租户的这种干扰或超载所造成的程度。

(b)业主还应提供：

(I)与业主和大楼内其他租户共用的乘客电梯服务，在不可抗力和紧急情况下，至少有一(1)部这样的电梯每周七(7)天、每天24小时运行。

(Ii)每层中央服务区的厕所用热水及饮用、洗手间及厕所用冷水(温度由波士顿市政府供应)。如果租户将水用于普通厕所和饮用水以外的其他用途，业主可以对额外使用的水评估合理的费用，或安装水表，从而测量租户所有用途的用水量。在后一种情况下，承租人应支付电表的费用及其安装费用，并应保持该电表和安装设备处于良好的工作状态和维修状态。租户同意支付水表上显示的用水量，以及根据水表费用支付的下水道费用，在支付账单时，房东可支付此类费用，并向租户收取该费用作为额外费用。

(Iii)在工作日对物业进行清洁和清洁服务(不包括任何私人和/或行政浴室和淋浴、数据中心、储藏室和小厨房)，前提是这些服务由租户保持井然有序，并且不需要因物业的任何特殊区域或租户进行的任何特殊安装而需要额外的服务，基本上符合本文件所附附件C中规定的清洁标准。

(Iv)在办公时间内可自由出入楼宇，而在其他时间则须受不时生效的合理保安限制，以及根据紧急情况而设的限制。

(V)在不可抗力和紧急情况下，业主或业主的物业经理目前提供一项或

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大楼大堂内或附近有更多身穿制服的服务员，每周7天、每天24小时工作，设有带卡出入系统的安全旋转门、访客身份证登记和闭路电视监视器。业主明确保留在合同期限内随时增加、减少、修改或更改大楼有效保安服务级别和类型的权利，但在整个期限内，业主应为大楼提供与马萨诸塞州波士顿金融区可比的A级多租户高层写字楼提供的保安服务实质上一致的保安服务。

(c)承租人应在租期内以及在承租人执行最初工作和租户迁入房屋期间，以非独占的方式，先到先服务，进入大楼的货运电梯和装载区，承租人应支付在大楼标准货运时间以外使用此类货运电梯和装载区的加班费(目前标准费用包括使用货运电梯和装载区)，按业主当时的建筑标准费率不时向大楼内的租户收取此类服务的加班费，这将构成额外的租金

(d)房东或代理人目前在大楼大堂内或附近提供一名或多名穿制服的服务员。这些服务员的职能包括协助大厦内租户和其他人士的访客和受邀人士、监察消防和警报设备，以及在有需要时召唤紧急服务人员到大厦。承租人明确承认并同意：(I)这些服务员不是警察，他们没有携带武器，也没有在可能发生肢体冲突的情况下接受过培训；以及(Ii)这些服务员仅为上述目的而提供给大楼的租户，而不是为了保护任何个别租户的房产或保证租户的员工、代理人、承包商或被邀请者的人身安全。如果租户希望为房产或该等人员或其财产提供额外的安全保障，则租户应在事先与业主协商并获得业主同意后负责提供额外的安全保障，而业主不得无理拒绝这样做。除房东或房东代理人、雇员或承包商的严重疏忽或故意不当行为外，房东明确表示不对承租人财产及其雇员、代理人、承包商和被邀请人的人身安全承担任何责任和/或责任，并且在不以任何方式限制本合同第十条的实施的情况下，承租人自己及其代理人、承包商、被邀请人和雇员在此明确放弃任何索赔、诉讼、因承租人或任何此类代理人、受邀人、承包商或雇员的人身或财产受到损害或伤害而产生或产生的诉因或其他权利。承租人承认该大楼位于市区, 侵犯财产和人身的犯罪行为偶尔也会发生。承租人同意，在房东和承租人之间，承租人有责任就必要和适当的安全预防措施向其员工、代理人、承包商和被邀请者提供建议。

(e)如果房东或房东的任何附属公司已选择或在期限内的任何时间选择有资格成为房地产投资信托基金(“REIT”)，根据本租约(无论是第七条或本租约的其他规定)要求或允许房东执行的任何服务，其收费或成本根据房地产投资信托基金的法律可能被视为1不受限制的租户服务收入，可由隶属于房东或房东物业经理的应税房地产投资信托基金子公司或由

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如果承租人根据本租约收取任何服务的费用，则在房东的指示下，承租人将向房东支付该费用，以进一步支付给服务提供商或直接支付给服务提供商，在任何情况下，(I)房东将从房东向租户支付的服务费用中扣除该费用，(Ii)向服务提供商支付的该等费用不会解除房东在本租约项下提供该服务的任何义务。

7.5电

(a)承租人承认房东是向大楼提供电气服务的所有电线、立管、导管和其他电气设备的所有者，承租人同意通过业主现有的电线、立管、导管和其他电气设备直接从公用事业公司获得承租人对房屋所需的任何电气服务，承租人应及时支付公用事业公司开具发票的所有电气服务费用。租户同意其“连接负荷”要求在每平方英尺277/480伏时不超过五(5)瓦，其中每平方英尺两(2)瓦将转换为120/208伏。承租人进一步同意，其对该场所的使用不会超过该要求，并且其连接的总照明负荷不会超过适用的政府法规不时允许的最大值。为确保不超过上述规定及避免对大厦电力系统可能造成的不利影响，租户未经业主事先同意，不得将任何固定附着物、用具或设备接驳至大厦的配电系统，但打字机、削笔器、台式计算器、录音机、影印机、个人电脑、标准食品室用具、文字处理机、收音机及其他类似小型电气设备，在120/208伏特时的电流不得超过15安培。

(b)房东应在租户施工图最终批准后六十(60)天内在房屋内安装单独的电表(“租户电表”)，以测量租户在房屋内的用电量(不包括主要空气处理器和风箱)，费用由房东承担。该租户电表只可量度处所内的租户用电量，而不得量度建筑物内其他地方的租户用电量。业主安装租户电表应同时进行，并配合租户履行租户的初期工作。承租人的施工图应单独标明该承租人计价器的位置(该位置应在为该场所服务的现有电气柜内)，并明确表明业主将安装该计价器。自该房屋的租户电表安装并投入使用之日起及之后，租户应及时支付公用事业公司开具的所有电费。

(c)在按照上文第7.S(B)节的规定在房屋内安装租户电表之前，租户在房屋内的用电应受本(C)段条款的约束。承租人应自承租人出于任何目的(包括进行承租人的初步工作)首次进入该处所之日起及之后，直至紧接(Y)测量向该处所供电的电表安装并运行之日(“电表前期间”)或(Z)承租人开始占用该处所进行业务之日的前一天(Y)，支付该处所的用电量，估计费率为每年每可出租平方英尺1美元和25/100美元(1.25美元)(1.25美元)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)($1.25)。尽管如上所述，

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如果测量物业电力供应的租户电表在租户开始占用物业进行营业之日尚未安装并投入使用，或者如果在租赁期内该租户的电表损坏、损坏或因任何原因无法运行，租户应按每年每可出租平方英尺2.50美元的估计费率支付物业的用电量，该费率在租赁期内可能会不时增加，以反映业主提供此类电力的实际成本。在租赁期内，租户应按每年每平方英尺2.50美元的估计费率支付物业的电费，以反映房东提供此类电力的实际成本。在租赁期内，租户应按每平方英尺2.50美元的估计费率支付物业的电费，以反映业主提供此类电力的实际成本。视情况而定，承租人根据第7.5条(B)段向公用事业公司支付电费。承租人应在提交账单后三十(30)天内支付本(C)段规定应付给业主的任何电费。

(d)业主应提供和安装房产所需的所有更换的照明、灯管、灯具、灯泡和镇流器，租户应应要求向业主或其指定承包商支付业主当时确定的合理费用，在这种情况下，租户应按建筑物的标准费率向业主或其指定承包商支付业主或其指定承包商当时确定的合理费用(视属何情况而定)。

(e)业主有权自行决定选择其希望拥有的任何一个或多个实体作为建筑物(包括处所)的电力服务提供商，而承租人无权选择或参与选择，除非任何法律规定该承租人有任何此类权利。

7.6服务中断

(a)业主保留减少、暂停、中断和/或停止供水、污水、电流、清洁和其他服务的权利，并有权减少、暂停、中断和/或停止使用通往大楼或物业其他部分的入口和/或大堂，而不会因意外或紧急情况而对租户承担任何责任，或根据业主合理行使、合意或必要的判断，对维修、改动、更换或改善承担任何责任。由于租户或承租人或不可抗力，包括但不限于罢工、停工、难以获得材料、事故、法律或命令，或无法通过合理努力获得电力、水、天然气、蒸汽、煤炭、石油或其他合适的燃料或电力。承租人不会或将不会因提供上述服务或使用的任何中断、削减、暂停或停止而要求减少或减少租金或其他赔偿，或任何直接、间接或后果性损害赔偿，也不会因本租约或承租人的任何义务而受到影响或减少，不论其原因为何，均不会因此而减少租金或其他赔偿，亦不会因本租约或承租人的任何义务而申索任何直接、间接或后果性的损害赔偿，而不论其原因为何，亦不会因此而影响或减少承租人的任何义务。业主没有或没有提供本段规定的任何前述服务或使用，不得解释为驱逐租户，无论是实际的还是推定的，也不应解释为租户有权享受租金减免，也不能使业主承担损害赔偿责任，也不能免除租户立即履行其在本租约下的任何契诺。

(b)尽管有上述规定，如果(I)基本服务(以下定义的术语)发生中断或缩减、暂停或停止，

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但由于承租人或承租人代理人雇员、承包商或被邀请人或通过承租人、通过承租人或承租人提出索赔的任何人的任何行为或疏忽(基本服务的任何此类中断在下文中称为“服务中断”)，以及(Ii)此类服务中断在业主的合理控制范围内以进行补救(且业主未因任何不可抗力而受阻)，以及(Iii)由于此类服务中断，该处所变得不可租用，以致在符合资格的期间(如下文所界定)内，承租人因该不可租用而在整个资格期间内不能且事实上不能在该处所的受影响部分经营其业务，则在该资格期间后该服务中断持续至该处所或其受影响的部分恢复可租用的日期(或租客重新占用该处所或受影响的部分的较早日期(如有的话))的每一天，须扣减一天的基本租金，以作为租户重新租用该处所或其受影响的部分的日期(或较早的日期(如有的话))，直至租户重新租用该处所或其受影响的部分的日期(或较早的日期(如有的话))，直至该处所或其受影响的部分转为可租用的日期为止然而，如果物业的任何部分可合理地用于租户的正常业务运营，或如果租户在该服务中断的情况下在物业的任何部分进行全部或部分运营，则每次基本租金每日减免的金额应仅与租户正常运营或使用物业能力中断的性质和程度成比例。就本合同而言，“合格期”应定义为房东收到租客书面通知后七(7)天内造成房屋内无法承租的情况，就本租约而言，“合格期”应定义为房东收到租客书面通知后七(7)天。, “不可租用”是指房屋或其受影响的部分不能进入和/或合理地不能用于一般办公用途。根据第(B)款授予承租人的权利应是承租人因房东未能提供基本服务而获得的唯一和排他性补救。在本合同中，“基本服务”一词是指根据业主在本租约项下的义务提供的下列服务：进入房屋的所有合理途径、乘客电梯服务、给水和下水道/化粪池服务、暖通空调和电力。如果服务中断是由于承租人引入人员或设备使建筑系统负荷过重或以任何其他方式干扰任何建筑系统执行其正常功能的能力(包括但不限于承租人的设计、布局或办公场所的占用水平，从而抑制HVAC系统的正常运行能力)而导致的，则服务中断不会被视为已发生。

第八条
房地产税

8.1缴纳房地产税

(a)就本条而言，“纳税年度”一词是指从紧接生效日期前的7月1日开始的12个月期间，此后的每个12个月期间全部或部分在本租赁期内；而“税”一词是指(一)所有税项、评税(特别或其他)、征款、费用和所有其他各类和性质的政府征款、征款和收费，包括一般和特殊、普通和非常、预见和不可预见的，在期限之前或期间的任何时间，对物业或其任何部分征收或征收或评估的，或任何人因所有权、租赁或经营而应支付给业主的任何基本租金、附加租金或任何种类或性质的其他租金的所有税项、评估、征款、收费和所有其他政府征款、征款和收费，以及在期限之前或期间的任何时间对该物业或其任何部分征收或评估的所有税项、评税(特别或其他)、征款、收费和所有其他任何种类和性质的政府征款、征款和收费。经营或使用该财产或其任何部分；(Ii)征收或征收的所有毛收税或类似税项

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(Iii)任何人因物业或其任何部分的所有权、发展、租赁、经营或使用而须向业主缴付的任何基本租金、任何种类或性质的额外租金或其他租金或其他款项；(Iii)在任何时间因物业或其任何部分的所有权、发展、租赁、经营或使用而征收、评估或应付的所有增值税、使用税及类似税项；(Iii)在任何时间因物业或其任何部分的所有权、发展、租赁、经营或使用而征收、评估或应付的所有增值税、使用税及类似税项；(Iv)为减除上述任何税项而进行的法律程序的合理开支，但所包括的特别税或特别评税的款额，须以该特别税或特别评税在厘定该等税项所涉及的年度内须支付的分期付款(加上须支付的利息，但罚款利息除外)为限。(1)房东的所有所得税、资本税、股本、赠与、特许经营税、保证金、遗产税、继承税、继承税和转让税，(2)作为物业改善融资手段而开征的所有税种或评估(但前提是，如果根据本租赁条款，基本改善的成本将包括在运营费用中，且在一定范围内，上述税种不应禁止计入运营费用)，以及(3)任何罚款、滞纳金、因房东逾期缴税而产生的利息或罚款；但如在该期间内的任何时间，现行的不动产从价课税制度有所改变，以致资本征款、专营权、收入、利润、销售、租金、使用及占用或其他税项或收费全部或部分取代或加入该从价税，并就该财产或其任何部分向业主徵收或由业主缴付。, 就本条而言，此类税费应包括在“税”一词中。

(b)如果由于任何原因，任何纳税年度的税款超过基税，承租人应向房东支付相当于(I)该纳税年度超过基税的部分乘以(Ii)递增系数的数额，该数额将在开始日期或本租赁期限结束的纳税年度的任何部分分摊。如果基税不反映完全评估的大楼，则应公平地调整基税并将其计为总收入，就像该大楼是完全评估的大楼一样。

(c)租户估计的税金应在第一(1)日按月支付^ST)本租赁期内每个日历月的日历日，以及本租约规定的支付基本租金的其他方式。每月支付给房东的金额应足以在房地产税到期时为房东提供一笔相当于房东不时估计的租户因当时本纳税年度的税收而需要支付的款项。房东收到税单后，应立即通知租客税额和租客为此支付的款项的计算方法。如果承租人在该等账单所涵盖的纳税年度之前支付的预付款超过了该纳税年度所需支付的款项，房东应将多付的款项抵扣承租人随后因税收而承担的义务(如果本租约期限已经结束，承租人对房东没有进一步的义务，则应退还多付的款项)；但如果该纳税年度因此而需要支付的款项超过该纳税年度此前因此而预付的款项，承租人应在接到通知后三十(30)日内向房东付款。如果构成基税的税项由于适当的程序或其他原因而减少，则在任何情况下，如此减少的税项应被视为基税，房东应将该金额通知租户。

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先前缴纳的税款少于第VIII条规定的税款的，承租人应在提出要求后三十(30)天内缴纳欠款。应房客要求，房东同意向房客提供房东所拥有房产的税单复印件。

(d)如有书面要求，房东应向租户提供所有税单的复印件，并提供缴纳税金的证据，但在波士顿市政府网站上无法随时获得的情况下，房东应向租户提供所有税单的复印件。

8.2减排

如果房东在任何课税年度获得退税或退还税款或代缴税款，则在扣除房东因获得退税或代缴税款而合理招致的费用后，房东应从其余额中向租客支付一笔金额，只要当时没有租客违约，房东应向租客支付一笔金额，相当于该退税或退还税款或代缴税款(不包括任何利息)乘以上涨系数；但在任何情况下，承租人都无权收取超过承租人根据第8.1条在该纳税年度实际支付的任何款项，或在任何纳税年度的税款低于基本税额的情况下收取任何款项。

8.3替代税

(a)如果某种征税方法或类型将全部或部分取代现行的房地产税评估方法或其类型，或者如果对房产或房东征收额外税种以代替现有税种或代替增加现有税种，承租人同意该替代或附加税应被视为且应为本协议项下的税收，承租人应支付公平份额，作为与本协议规定的计算方法一致的计算方式计算的附加费，最终承租人的份额应为最大限度。

(b)如果因租户根据本租赁向房东支付的租金或其他费用而评估税收(联邦或州净所得税除外)，租户同意在开单后三十(30)天内支付相同的额外费用，除非适用法律禁止租户支付此类税款。

第九条
运营费用

9.1定义

就本条而言，下列术语应具有以下各自含义：

经营年度：本租赁期的任何部分在12月31日结束的每12个月期间。

运营费用：业主因物业的运营、管理、清洁、维修、维护和管理而发生的总成本或支出，包括但不限于本合同附件B所列的项目，前提是在运营年度的任何一段时间内，

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在计算运营费用(包括基本运营费用的运营年度)时，如果大楼没有运营或大楼的全部可出租面积没有被租户占用，或者如果业主没有向所有租户提供本协议项下提供的服务和公用事业，则业主应合理地将所发生的实际运营费用预测为在该运营年度大楼全部被占用并向所有租户供应该等服务和公用事业时所产生的预计运营费用，就本协议而言，该预计金额应被视为所有租户的运营费用。房东无权收取超过房东在相关经营年度发生的营业费用(加上任何推定的管理费)的100%(100%)的金额，尽管执行了前述“总计”条款。

9.2租户付款

(a)如果任何营业年度的营业费用超过基本营业费用，承租人应向房东支付相当于(I)该营业年度营业费用与基本营业费用的差额乘以(Ii)递增系数的数额，该数额将在开始日期或本租赁期限结束的任何营业年度分摊。

(b)承租人对营业费用的估计付款应在第一天(一)按月支付^ST在本租赁期内的每个日历月的每一天，并以本租约规定的其他方式支付基本租金。每月支付给业主的金额应足以在每个营业年度结束前向业主提供一笔相当于业主在每个营业年度内不时估计的租客因该营业年度的运营费用而需要支付的款项。每个营业年度结束后，房东应向租户提交该营业年度营业费用的合理详细帐目。根据该报表，如果承租人之前为该经营年度支付的预付款超过了承租人在该经营年度所需支付的款项，房东应将多付的金额计入承租人在本合同项下的后续义务中(如果本租赁期限已经结束，承租人对房东没有进一步的义务，则应退还多付的款项)；但是，如果该经营年度因此而需要支付的款项超过此前因此而支付的该经营年度的预付款(如有)，承租人应在三十(30)天内向房东付款。业主未能提交或延迟提交任何经营年度的经营费用报表，不影响业主此后提交该经营年度的经营费用报表的权利，也不影响业主此后提交该经营年度的修正后的经营费用报表的权利，前提是业主须在适用的经营年度结束后两(2)年内提交相关的经营费用报表或修正后的经营费用报表(视属何情况而定)。

(c)如果建筑物维修和维护的某些要素本应包括在基本运营费用中，但此类维修和维护是在建造或安装保修或服务合同下支付的(不包括对不构成普通维修和维护的缺陷的保修)，则

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如果没有此类保修或服务合同，本应发生的费用应包括在基本运营费用中，减去业主执行此类保修所产生的合理成本，并减去任何此类服务合同的成本。

(d)房东的任何会计核算对租户具有约束力和决定性，租户无权审查或审计该会计核算，除非房东给出该会计核算后九十(90)天内，租户应通知业主租户对该会计核算的正确性提出异议，并指明该会计核算被声称不正确的具体方面。如果承租人及时向房东发出争议通知，承租人可自行承担费用，对房东账簿进行审核或审核，这些账簿与相关经营年度的运营费用会计直接相关，条件是：(I)本租约中没有租客违约，(Ii)租客在审核之日已支付房东开出或开具发票的所有升级费用。(Iii)审计是由租客的合资格雇员或独立会计师行或其他专业核数师行进行的，而其费用或其他补偿是由合约厘定的，而绝不是根据审计结果而计算或厘定的；。(Iv)租客及其指定的任何核数师行均以业主合理接受的形式及实质签立保密协议，并向业主交付保密协议，而双方明示同意将审计结果严格保密(但根据本款(D)款可在任何仲裁中披露该结果)，。(Iii)该审计是由租户的合资格雇员或独立会计师行或其他专业核数师行进行的，而该等雇员的费用或其他补偿是由合约厘定的，而并非以任何方式根据审计结果计算或厘定的。(V)在房东向租客提供帐簿之日起九十(90)天内开始和完成审计，并将审计结果提交给房东。如果承租人未能及时向房东递交争议通知，或未能在适用的九十(90)天期限内完成审核并将审核结果提交给房东，则在上述任何一种情况下, 在本租约的所有目的中，房东的会计对租户具有约束力和决定性。如果该争议未经双方同意解决，任何一方均可在承租人向房东提交仲裁结果之日起九十(90)天内，根据美国仲裁协会的快速商事仲裁规则将争议提交快速仲裁。仲裁员的裁决是终局的，对房东和租客具有约束力，并可在任何有管辖权的法院作出判决。在通过协议或仲裁解决之前，承租人应支付该会计证明不损害承租人地位的所有款项。

第十条

赔偿和公众责任保险

10.1赔偿

(a)在法律允许的最大范围内使本协议生效，并且在任何情况下，在适用的范围内，在第10.7节规定的责任免除和债权豁免的前提下，承租人同意赔偿和免除房东和房东的管理代理人、受益人、合伙人、子公司、附属公司、高级管理人员、董事、代理人、员工以及任何高级出租人和高级抵押权人(“房东方”)因下列任何性质的索赔、损失、成本、损害或费用而产生的一切索赔、损失、成本、损害或开支：发生在房产之内或附近的；(B)在处所以外但在物业内发生的任何意外、伤害或损毁，而该意外、损毁或损毁是由租客或租客的代理人或其代理人的作为、不作为、疏忽或故意行为不当所导致或声称是由该等作为、不作为、疏忽或故意的不当行为所导致的

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(C)物业或物业内任何业务的经营或管理，或物业内或其周围的任何事情或工程，或(业主除外)在物业内或附近制造的任何条件；及(无论如何)在本租约日期后发生至本租约年期结束，以及其后只要租户占用物业任何部分。上述赔偿不适用于因业主或业主当事人的疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损失、费用、损害或费用。本赔偿和持有无害协议应包括对在任何此类索赔或诉讼中发生的或与之相关的所有损失、费用、损害赔偿、费用和责任的赔偿，以及对这些索赔或诉讼的辩护，包括但不限于合理的律师费和审判和上诉层面的费用。第10.l(A)条的规定在本租赁期满或提前终止后继续有效。

(b)在本协议可依法生效的最大限度内，在任何情况下，在适用的范围内，在第10.7节规定的责任免除和索赔豁免的前提下，房东同意赔偿和免除无害的承租人和承租人的合伙人、成员、股东、高级管理人员和董事(统称为承租人)因任何意外、伤害或损害任何人或任何人的财产而引起的任何第三方的所有索赔。因房东或房东代理人、雇员或承包商的严重疏忽或故意不当行为而造成或声称造成的损害或伤害，以及与每项此类索赔或诉讼相关的合理律师费；但在任何情况下，本弥偿均不适用于因租客或任何租户当事人的疏忽或故意行为不当而引起的任何该等索偿，而本第10.1(B)节的规定不得被视为由现在或以后在建筑物上的任何按揭或土地出租人的持有人(不论该持有人是否为管有或已行使有条件、抵押品或其他有条件、抵押品或其他转让租契及/或租金的权利的持有人)作出。本赔偿和持有无害协议应包括对在任何此类索赔或任何诉讼中发生的或与之相关的所有损失、费用、损害赔偿、费用和责任的赔偿，以及对这些索赔和诉讼的辩护，包括但不限于合理的律师费和审判和上诉层面的费用。第10.l(B)条的规定在本租赁期满或提前终止后继续有效。

I 0.2责任险

承租人同意自承租人出于任何原因首次进入房产之日起，在整个租赁期限内，以及此后只要承租人占用了房产的任何部分，均保留一份商业一般责任和财产损害保险(包括广泛形式的合同责任、独立承包商的危险和完整的运营保险)保单，根据该保单，承租人被指定为被保险人，房东、代理人(以及通知中不时列出的与房东有房地产隐私关系的其他人)被指定为额外保险人。在本租约的整个期限内，承租人同意保留一份商业一般责任保险单和财产损害保险单(包括广泛形式的合同责任、独立承包商的危险和完整的运营保险)，并将其指定为额外保险人。每份此类保单应以“事故”为基础，金额至少应为1.3节规定的初始责任保险金额。承租人应向房东提供其承保范围的复印件或证明。

10.3租户财产损失保险

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在本协议可依法生效的最大限度内，房东和房东的保险公司对租户可拆卸财产的任何损失或损坏均不承担任何责任或责任。承租人应以“重置成本”为基础投保特殊形式/原因损失保险(以前称为“一切险”财产保险)，承保承租人的可拆卸财产、承租人最初的工作、改动以及位于房屋内的任何其他租赁改进和固定装置，无论是由承租人或代表承租人或根据本租约提出索赔的任何一方进行的，或以其他方式在生效日期存在于房产内的(统称为“改进”)，金额等于承租人可拆卸财产的全部重置成本。房东、房东双方以及房东在书面通知中要求的其他人员应被指定为每份此类保单的额外保险人。本第10.3节的规定应适用于本租约签订之日起及之后、本租约期限结束前，以及承租人可能使用或占用房屋或大楼的任何部分的更长时间内。此外，在本租赁期间，承租人应自费随时投保(I)营业中断和额外费用保险，限额不低于本租赁项下承租人应支付的所有费用的100%(100%)，期限为十二(12)个月；(Ii)根据房屋所在州的法律投保不低于1,000,000美元的雇主责任保险。

10.4保险规定

出具本协议要求租户和房东承保的保单的保险公司(下称“保险人”)必须获得在马萨诸塞州联邦经营业务的许可和授权，必须已经营至少五(5)年，必须持有A.M.Best Company，Inc.保单持有人评级为A-或更高，A.M.Best Company，Inc.财务类别评级为Class VIII或更高，并且必须在其他方面合理地令房东满意。尽管房东有权批准保险公司并为保险公司建立信用评级标准，但房东将不对任何租户的保险公司的偿付能力负责。

10.5第三方造成的​​损伤

在本协议可依法生效的最大限度内，承租人同意房东和业主双方不对承租人或通过承租人或承租人提出索赔的人，或由于占用毗邻房屋或与房屋或房产任何部分相邻或相连的人的作为或不作为或其他原因而造成的任何损失或损害，不负任何责任或法律责任。

10.6房东保险

业主同意在本租约有效期内，始终保持(I)承保建筑物的特殊形式/损失原因财产保险，金额至少等于建筑物的重置价值(不包括基座和地基)，并受商业上合理的免赔额限制；以及(Ii)与建筑物有关的商业一般责任保险，金额不少于根据本租约承保该等责任的承租人所需承保的金额。(Ii)在本租约有效期内，(I)承保建筑物的特别形式/损失原因保险的金额至少等于建筑物的重置价值(不包括基座和地基)，并受商业上合理的免赔额限制；及房东可以通过将房产纳入所谓的“一揽子”保险单来满足这些保险要求。

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10.7放弃代位权

在下列范围和范围内，下列规定不应使业主和租户无法从在财产所在地开展业务的负责任的保险公司获得保险(即使由此可能产生额外的保费)：(A)双方同意，对于财产的任何损害，双方均放弃对此类损失的所有权利和索赔，并放弃各自保险人因其作为或不作为而对其财产造成的损害的所有代位求偿权利：(A)双方同意，对于因以下行为或不作为而造成的财产损害，双方均放弃彼此的所有权利和索赔，并放弃各自保险人的所有代位求偿权(即使由此可能产生额外的保费)：(A)双方同意，对于因下列行为或不作为造成的财产损害，双方均放弃彼此的所有权利和索赔，并放弃各自保险人的所有代位求偿权根据本租约的规定，房东和租客必须分别承担的保险或任何一方在事故发生时可能投保的其他财产保险包括(或本应包括在内)任何此类索赔，但不包括适用一方在本租约项下维持的任何商业合理免赔额；和(B)双方同意，任何一方承保的任何财产损失保险，应规定保险承运人放弃对另一方的任何代位权。

第十一条
业主进入处所的通道

11.1业主的权利

在合理通知后(除非在紧急情况下不需要通知)，业主、其代理人和代表有权进入房屋(I)检查房屋，(Ii)行使根据本条例允许的权利，(Iii)对建筑物或其中的其他租户空间进行维修或改动，(Iv)如果租户没有按照本条例的要求进行维修或履行其他义务(但业主没有义务进行任何检查、修理、改动、增建或改善，但业主除外)。(V)处理紧急情况；(Vi)张贴法律允许或要求的通知，以防止抵触业主对建筑物的权益的留置权的完善；(Vii)在本租约期满前二十四(24)个月内向潜在租户展示物业(但在最初租期内且在承租人未以书面承诺租赁波士顿地区另一座大楼的替换空间的情况下)，该24个月的期限应缩短至十五(15)个月，以符合承租人行使延期选择权的期限)，并在期限内的任何合理时间向潜在买家、出租人和抵押权人展示房产，或(Viii)用于房东认为必要或适宜的任何其他目的；但房东应尽合理努力，不得无理干扰租客使用或进入房产。租户无权获得任何租金或其他费用的减免，房东也不应被视为有罪驱逐，无论是实际的还是推定的。, 或因房东根据本第11.1条或本租赁的任何其他条款或适用法律的规定进入房产而违反租户对房产的安静享有的任何行为。

第十二条
伤亡；征用权

12.1伤亡人数

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49

(a)如果建筑物或处所因火灾或其他伤亡事故(每一起事故)造成部分或全部损坏或毁坏，并且如果本租约未按以下规定终止，则(I)业主应在通知事故业主并解决与事故有关的任何保险索赔后，以合理的速度维修和恢复建筑物和处所(但不包括租户的可拆卸财产和改善工程(“业主恢复工程”)，但不要求业主支付加班费或保险费)修复和恢复建筑物和处所(但不包括租户的可拆卸财产和改善工程(“业主恢复工程”))。以及(Ii)承租人应根据第5.2节的规定维修和恢复所有承租人的可拆卸财产和改进(“承租人的修复工作”)，并在事故发生后合理调度。即使本条例另有相反规定，如业主凭其全权酌情决定权，基于安全理由、健康理由或建筑物或处所的有效运作或修复，由业主代表租客进行结构上的或与建筑系统有关的部分租客修复工程是适当的，而业主选择为该建筑物内至少80%的租客进行类似的修复工程，而该等租客的出租处所亦同样受到意外事故的影响。然后(A)房东应向租户发出书面通知，说明房东应执行的租户修复工程(“指定修复工程”)部分，以及(B)房东和租客应根据本条款第12.l(A)条就修复计划(如下所述)和预算达成一致，此后房东应在修复计划和预算最终批准后以合理的速度执行指定的修复工程。(B)房东和租客应根据第12.l(A)条的规定，就修复计划和预算达成一致，并在最终批准修复计划和预算后，以合理的速度进行指定的修复工作。, 承租人根据本第十二条的规定有义务支付该指定修复工程的费用。如果业主根据本第12.l(A)条选择执行任何指定的修复工程，业主应在此之后立即准备指定修复工程的施工图(“修复计划”)和预算，费用由租户承担。承租人有权在房东提交后十(10)个工作日内批准修复计划，如果计划中提议的装修和材料的布局和质量与承租人在房屋内的初始工作(或承租人对租赁给承租人的建筑中任何额外空间的初步改善)一致，则不得拒绝批准，并批准相应的预算，预算批准不得无理扣留或拖延。承租人如不同意业主提交的任何修复计划，应附上详细的理由说明，承租人应在业主重新提交修复计划后五(5)个工作日内对业主重新提交的修复计划作出回应。如果承租人未能在本第12.l(A)节规定的期限内对业主提出的批准修复计划的任何部分或指定修复工程的预算的请求作出回应，则视为已获得承租人的批准。房东和租客应当合理配合，协调房东修复工作的调度和实施, 任何指定修复工程及承租人的修复工程，不得不合理地干扰双方各自修复工程的及时进度，且业主同意向租户提供不少于十(10)天的书面通知，告知任何指定修复工程的基本完工日期。？

(b)如果房产的全部或部分因意外事故而变得无法租用(如第7.6(B)条所界定)，则基本租金和逐步增加的费用应按房产无法租用的面积占房产总面积的比例递减，自事故发生之日起至(I)业主对该房产部分的维修和恢复工作基本完成之日起，以下列日期中最早的为准：(I)房东已基本完成该部分房产的维修和复修；(I)自发生事故之日起至(I)业主对该部分房产的修缮和恢复工作基本完成之日(以最早者为准)，基本租金和逐步增加的费用应按该房产面积占该房产总面积的比例递减。

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50

(Ii)租客或任何分租客重新占用部分物业作正常业务用途之日(在此情况下，如业主本应较早完成修葺及恢复，但租客未能配合业主进行该等修葺或恢复或收取保险赔偿，则视为已于该较早日期修葺及恢复，并停止减租)；或(Ii)租客或任何分租客重新占用部分物业作租客正常业务用途之日(在此情况下，可分配给该重租部分的基本租金及租金提升费用)，或(Ii)租客或任何分租客重新占用部分物业作租客正常业务用途之日(在此情况下，可分配给该重租部分的基本租金及租金提升费用)尽管本租契有任何相反的规定，(X)处所的任何部分如未因意外事故而变得不可租用且可进入的部分，则不论该处所的其他部分是否不可租用，均不得减收；及(Y)适用于因意外事故而变得不可租用的处所任何部分的基本租金或按比例增加费用的任何宽减，须于第(I)款所提述的日期中最早的日期终止，或(C)在第(I)款所提述的日期中最早的日期终止。(Y)适用于因意外事故而变得不可租用的处所的任何部分的基本租金或按比例增加费用的任何宽减，须于第(I)款所提述的日期中最早的日期终止，或除非租户在房东作出决定后十(10)天内通知房东，如有争议，在争议解决之前，租户应根据房东的决定支付基本租金和升级费用。房东对房屋维修和恢复的日期应为基本完工日期或房屋可租用日期，除非租户在房东决定后十(10)天内通知房东，否则租户应支付基本租金和升级费用。尽管有上述规定，如果由于承租人的任何作为或不作为，任何分租户或其各自的合伙人、董事, 高级职员、雇员、代理人或承包商、房东、任何高级出租人或任何高级抵押人不得收取适用于意外伤害的所有保险收益(包括但不限于租金保险收益)，则在不损害针对租户的任何其他补救措施的情况下，不得减免基本租金或递增费用。本第12.1条中包含的任何内容都不能免除房东或租户因任何意外事故而可能存在的任何责任。

(c)如果由于意外事故(I)建筑物将被完全损坏或摧毁，(Ii)建筑物将被损坏或摧毁(无论建筑物是否损坏或被毁)，因此在紧接意外事故发生之前，维修或恢复将需要超过建筑物全部保险价值(就本第12.1(C)条而言，指重置成本减去街道和建筑物一层以下的基座、地基和其他构筑物的费用)的20%以上的支出。(I)建筑物将被完全损坏或摧毁(无论建筑物是否损坏或被毁)，维修或恢复将需要超过建筑物全部保险价值的20%以上的支出(就本第12.1(C)条而言，指的是重置成本减去街道和建筑物一层以下的基座、地基和其他构筑物的成本)。或(Iii)超过30%的房产将被损坏或摧毁(根据业主指定的信誉良好的承包商、建筑师或工程师在任何情况下的估计)，则在任何情况下，业主可在意外事故发生后180天内通知租户终止本租约，但条件是：仅当房东还应选择以与该房产受影响的方式类似或更大的方式终止建筑物内受事故影响的房产的至少80%的租约时，房东才可根据本(C)段终止本租约(明确不包括受类似影响的房产的任何租约，根据该租约，房东在有争议的伤亡情况下没有终止权)。如果本租约是因意外事故而终止的，房东有权为其利益保留，租户应立即向房东支付承租人为改善工程而维持的保险收益。

(d)在影响房屋的事故发生后九十(90)天内，业主应将业主指定的信誉良好的承包商、建筑师或工程师的书面估计提交给租户，说明可能的时间长度。

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51

基本完成房东修复工作所必需的。如果预估时间自事故发生之日起超过十五(15)个月，承租人有权在收到预估后十(10)个工作日内通知业主终止本租约。此外，对于在本租约期限的最后两(2)年内发生的任何意外事故，以及业主修复工作基本完成的预计时间将使本租约期限剩余不到九(9)个月(考虑到租户已有效行使的任何延期)，承租人有权在收到业主的评估后十(0)个工作日内向业主发出书面通知，终止本租约。如果房屋或建筑物因火灾或其他伤亡而遭到严重损坏，且本租约并未根据本租约以其他方式终止，且业主修复工作在业主评估中规定的基本完成业主修复工作的时间段后九十(90)天内仍未实质完成，则该日期可因不可抗力事件造成的延误而延长(但在任何情况下不得因不可抗力延误而超过四(4)个月)。承租人有权提前至少三十(30)天向房东递交书面通知终止本租约，通知必须在该期限届满后十(10)个工作日内送达，但如果房东在该三十(30)天通知期结束前完成修复，承租人的终止通知应被视为撤销。, 本租约将继续具有十足的效力和作用。如果承租人根据本(D)段的条款有权终止本租约，而承租人未能在本文规定的十(I)个工作日内向业主递交终止通知，则承租人将被视为因该意外事故而放弃了本(D)段规定的承租人终止租约的权利。

(e)房东不应为租户的可拆卸财产或装修投保任何保险，也没有义务修理或更换租户的可拆卸财产或装修(无论是否由房东安装或由房东承担费用)。承租人的可拆卸财产如有任何损坏或损失或任何改善，承租人应只看其保险。在房屋部分或全部被毁的情况下，承租人应在收到房东通知后三十(30)天内，将承租人的任何和全部可拆卸财产从被毁部分移走。如果承租人不移走承租人的可拆卸财产，房东可自费将其丢弃，或将承租人的可拆卸财产移至公共仓库存放或保留，并可酌情在公开拍卖或私下出售时出售，所得收益应首先用于仓储和销售，仅次于租户欠房东的任何款项，剩余部分应支付给租户；如果搬运、储存和出售的费用超过任何出售的收益，租户应按要求向房东支付超出的部分。承租人应独自负责安排承租人的保险理算师在承租人或业主按照本第12.l(D)条的规定移走承租人的可拆卸财产之前，或由业主执行业主的修复工程或指定的修复工程之前，安排承租人对房屋进行的任何访问，房东没有义务延迟履行。, 如果租户不遵守规定，房东也不对租户承担任何责任。承租人应立即允许房东进入房屋，以便进行房东的修复工作，如果适用，还应进行指定的修复工作。

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52

(f)本第12.1条应被视为管理因火灾或其他伤亡对房屋造成的任何损害或破坏的明示协议，任何规定在没有明示协议的情况下发生意外情况的法律，无论现在或将来有效，均不适用。

12.2征用权

(a)如处所或租客进入或使用处所会因行使征用权而受到影响，租客应缴的基本租金及应缴的租金及应缴费用，须按租客丧失使用该等租金的性质及程度，公平地予以减免。在任何情况下，房东对因行使征用权而引起的不便、烦扰或业务中断给租户造成的损害不承担任何责任。

(b)如果建筑物的任何部分是通过行使征用权而被占用的，则业主有权在生效日期发生后九十(90)天内发出业主选择终止本租约的通知，终止本租约(即使业主在该处所的全部权益可能已被剥离)，因此本租约应在该通知日期后三十(30)天终止，其效力和效力与该日期最初确定为本租约到期日的日期相同；在此情况下，业主有权终止本租约(即使房东在该房产的全部权益可能已被剥离)，方法是在该通知生效之日起九十(90)天内发出通知终止本租约，其效力和效力与该日期最初确定为本租约到期日的日期相同；但业主只可在以下情况下才可根据(B)段终止本租契：业主亦须选择终止建筑物内受征用影响的处所至少80%的租契，其方式与该处所受影响的方式相似或更大(明示不包括任何受类似影响的处所的租约，而根据该等租约，业主在有关征用的情况下并无终止权)。

(c)如果本租约不应根据(B)段终止，房东此后应尽其所能将房产(不包括租户根据第V条所作的任何改动、增建或改善)恢复到适合租户使用和占用的状态，但房东的义务应限于房东可向征收当局追讨的赔偿金额。如果由于任何原因，在(B)段所指的九十(90)天期限届满后六(6)个月内(该六个月期限可延长至房东因业主无法合理控制的任何原因而无法进行或完成修复的时间，但在任何情况下不得超过三(3)个月)，租户有权在该期限届满后三十(30)天内通知房东终止本租约，否则承租人有权终止本租约，方法是在(B)段所指的九十(90)天期限届满后六(6)个月内(该六个月期限可延长至房东因业主无法合理控制的任何原因而被阻止进行或完成修复工作)，则租户有权在该期限届满后三十(30)天内通知房东终止本租约。在发出通知后，本租约将在发出通知后三十(30)天终止，任何一方均无进一步的责任或义务，除非房东在该三十(30)天内基本完成修复。该终止权是承租人在法律或衡平法上对房东未能完成修复工作的唯一和排他性的补救措施。

(d)房东拥有并特此保留和豁免，租客特此授予和转让所有权利，以追讨因此而产生的财产和租赁权益的损害，以及因此而产生的或此后应计的赔偿，并通过确认前述的方式，租客特此授予和转让，以及与房东签订的契约，授予和转让房东获得此类赔偿的所有权利。本合同中包含的任何内容不得被解释为阻止承租人在任何

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53

谴责程序就租客自费安装在房产内的任何租客可拆卸财产的价值和搬迁费用提出索赔，但该等诉讼不影响业主可向征收当局追讨的补偿金额。

第十三条
默认设置

13.1租户的默认设置

(a)如果在本租赁日期之后的任何时间，将发生以下任何一种或多种事件(此处称为“租户违约”)：

(I)租户应在房东通知租户后五(5)个工作日内不支付本合同项下的基本租金、升级费、附加费或其他费用；或(I)租户应在到期时不支付基本租金、升级费、附加费或其他费用，并持续五(5)个工作日；或

(Ii)承租人须疏忽或不履行或不履行或遵守本协议所载的任何其他承租人须履行或遵守的契诺，而承租人须在向租客发出指明该项疏忽或不履行的通知后，在任何情况下在切实可行范围内尽快及无论如何在三十(30)天内作出补救，或如该项疏忽或不履行的性质使承租人不能在该三十(30)天内合理地作出补救，则承租人须在该三十(30)天内予以补救，(W)业主或任何高级出租人或任何高级抵押权人(定义见第14.15节)不会因任何其他罚款或指控而被起诉；(X)使该处所或其任何部分、或该建筑物或其任何部分受到谴责或腾空；(Y)使该建筑物或其任何部分受到任何留置权或产权负担，而该留置权或产权负担在该期限内未予移走或抵押；(Y)使该建筑物或其任何部分受到在该期限内未予拆除或抵押的任何留置权或产权负担或(Z)导致任何高级租赁或任何高级抵押(定义见第14.15节)下的违约，如果承租人不(A)在所述三十(30)天期限内通知房东租户有意采取所有合理必要的步骤来补救违约，(B)在所述三十(30)天期限内正式开始，此后努力起诉所有合理必要的步骤以补救违约，并且(C)在所述土地通知日期之后的合理时间内完成补救，则承租人不应(A)在所述三十(30)天期限内通知房东采取所有合理必要的步骤来补救违约，并且(C)在所述土地通知日期之后的合理时间内完成该补救措施或

(Iii)租客在处所的租契权益须在签立时取得，或借针对租客的其他法律程序而取得；或

(Iv)承租人须为债权人的利益作出转让，或被判定无力偿债，或提交任何呈请书或答辩书，寻求根据任何现行或未来的联邦、州或其他法规、法律或规例(破产法定义除外)为其本身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的济助，或寻求、同意或默许委任承租人、承租人或其任何主要部分财产的任何受托人、接管人或清盘人，或

(V)就租客发生破产事件(定义见下文)11；或

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(Vi)须根据任何法律(包括但不限于“破产法”)提交针对租客的呈请，以寻求根据任何现行或未来的联邦、州或其他法规、法律或规例作出任何重组、安排、重整、清盘、解散或类似的济助，并须在总计六十(60)天内(不论是否连续)保持不被解雇或不搁置，或如有任何受托人、遗产管理人，承租人或其全部或任何重要部分财产的接管人或清盘人不得在未经承租人同意或默许的情况下被任命，并且该任命应在总计六十(60)天内保持不空或不停职(不论是否连续)；或

(Vii)如房东在任何历年内两次向租客发出上述(A)(I)款所指明的通知(不论租客是否在适用的治疗期内就任何经常性的每月基本租金或租金上升付款作出补救)，而租客此后须在同一历年内不支付任何到期的经常性每月基本租金或租金上升费用；

则在任何该等情况下，业主均可通知租客终止本租约，并可在发出通知后不少于五(5)天指定日期终止本租约，而本租约将于通知所指定的日期完结，犹如该日期为本租约最初指定的租期届满日期一样，租客随后将迁出，并将物业交还业主，但租客仍须按以下规定负上法律责任。

(b)就以上(A)(V)款而言，“破产事件”是指承租人根据“破产法”第7、11或13章提交自愿请愿书或提出针对承租人的济助命令，而“破产法”一词是指“美国法典”第11编第101节及其后。如果发生破产事件，则承租人破产财产的受托人或承租人作为占有债务人，只有在自愿请愿书提交之日起一百二十(120)天内，或在登记济助令后一百二十(120)天内(或在破产法规定不需要房东同意的情况下，有管辖权的法院因正当理由提出的动议)后一百二十(120)天内，方可接管本租约，并可随后转让本租约，这是有管辖权的法院根据《破产法》不需要房东同意的情况下可能给予的额外时间。

(I)向适当的法院提交承担租契的动议；

(Ii)符合业主与租客均认为在商业上合理的下列所有条件：

(A)补救本租赁项下租户的所有违约或向房东提供充分保证(定义见下文)：(X)自假设之日起十(10)天内治愈本租赁项下所有租户的货币违约；以及(Y)自假设之日起三十(30)日内治愈本租赁项下所有非货币违约的租户；

(B)赔偿业主及任何其他人士或实体，或向业主提供充分保证，保证在承担之日起十(10)天内，赔偿业主及该等其他人士或实体因租客、受托人或所管有债务人的任何违约而蒙受的任何金钱损失，或向业主提供足够保证，以补偿该业主及该等其他人士或实体因租客、受托人或所管有债务人的任何违约而蒙受的任何金钱损失；

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(C)向业主提供本租约规定的所有承租人未来履行义务的充分保证(定义见下文)；及

(D)向业主递交一份书面声明，说明本协议的条件已获满足。

(c)仅就上述(B)段而言，除了破产法、任何未来的联邦破产法和适用的判例法中的任何其他要求外，“充分保证”是指至少满足以下条件，房东和租户承认这些条件在商业上是合理的，根据上文(B)段的规定，将足够的现金分开支付给房东和任何其他个人或实体。

(d)仅就(B)段而言，除了破产法、任何未来的联邦破产法和适用的判例法中的任何其他要求外，“未来履约的充分保证”是指至少满足以下条件，房东和租户承认这些条件在商业上是合理的：

(I)受托人或管有债务人向业主交存相等于两(2)个月基本租金加相等于两(2)个月营业费用和税项分期付款之和的款项，作为按时支付租金和其他货币义务的保证，该款项是按照第八条和第九条计算的；

(Ii)受托人或管有债务人同意在应缴基本租金的每一天，预付按照本条例第VIII及IX条计算的营运开支及税项的每月分期付款；

(Iii)受托人或管有债务人对根据本租契应付的租金及其他代价的来源提供足够保证；

(Iv)租客的破产产业及受托人或管有债务人，提供足够的保证，确保破产产业(以及租客破产程序结束后的任何继承人)在所有抵押债务及行政费用获清偿后，将继续有足够的未作抵押资产，以向业主保证破产产业(以及租客破产程序结束后的任何继承人)将有足够资金履行租客在本协议下的义务；及

(e)如果受托人或占有债务人根据上文(B)段和适用的破产法承担了租约，只有在建议的受让人首先向房东提供充分保证未来履行租约下的所有租户义务，并且房东在行使其合理的商业判断中确定本租约的转让不会违反任何其他租约或任何抵押、融资协议或与房东或物业当时受其约束的财产有关的其他协议的情况下，受托人或占有债务人才可转让其在本租约中的权益(和融资协议或房东受其约束的其他此类协议)。

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(f)仅就以上(E)段而言，除了破产法、任何未来的联邦破产法和适用的判例法中的任何其他要求外，“未来履约的充分保证”指至少满足以下条件，房东和租户承认这些条件在商业上是合理的：

(I)建议受让人提交一份经执业会计师审计的现行财务报表，使业主根据合理商业判断厘定的净值和营运资金足以保证受让人日后履行本租约下的义务；及

(Ii)如果业主在行使其合理的商业判断时提出要求，建议的受让人从一名或多名符合业主资信标准的人那里获得(形式和实质上令业主满意的)担保；

(g)如本租约已按本条规定终止，或如对租客或租客的任何财产发出执行文件或扣押令，令该处所由租客以外的其他人接管或占用，则业主可循简易程序、逐出或其他方式重新进入该处所，并将租客及所有其他人士及任何及所有财产移走及处置，犹如本租约并未作出一样。

(h)在任何终止的情况下，租户应支付基本租金、升级费和根据本合同应支付的其他款项，直至终止时为止，此后，租户在本租约期限结束之前，无论房产是否已被重新出租，都应向房东负责，并应向房东支付违约金：(I)基本租金、升级费和根据本合同应支付的其他款项，减去净额后的金额。(I)如果没有发生终止，则应支付的基本租金、升级费和其他款项，减去净额后的金额：(I)如未发生终止，租户应支付的基本租金、升级费和其他款项减去净额后，应向业主支付：(I)如果没有发生终止，则应支付的基本租金、升级费和其他款项减去净额。扣除与该等再租有关的一切合理开支，包括但不限于所有收回成本、经纪佣金、律师费、律师费、广告费、雇员开支、改装费及为该等再租作准备的费用后；及(Ii)如租客根据第3.1(A)条于生效日期以外的任何日子开始全数缴付基本租金，则在生效日期起至租客根据第3.1(A)条开始全数缴付基本租金之日止的期间内应缴的基本租金。承租人应每月向业主支付上文第(I)款所述的当期损害赔偿金，在本租约未终止的情况下根据本租约应支付基本租金的日期，承租人应在本租约终止时向业主支付上文第(Ii)款所述当期损害赔偿金的一部分，而承租人应在本租约终止时向业主支付上文第(Ii)款所述当期损害赔偿金的部分。

(i)在上述终止后的任何时间，不论业主是否已收取任何该等当期损害赔偿(如经算定的最终损害赔偿)，以代替超过该要求日期的所有该等当期损害赔偿，在业主选举时，租客须向业主支付一笔相等于上述规定的基本租金、升级费及其他款项的超额(如有)的款额，并假设就本段而言，租客每年因税项及营运开支而支付的款项，将与所需支付的款项相同，而该等款项须自上述要求之日起支付，而不论业主是否已收取任何该等当期损害赔偿(如经算定的最终损害赔偿金)，以代替超过该要求日期的所有该等当期损害赔偿。

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在营业或课税年度之前的营业或纳税年度，如果本租赁当时的未到期期限仍然有效，则超过同一时期该房产的公允净租金价值，超出的金额应使用相当于美国国库票据到期日的平均收益率的贴现率贴现至现值，该美国国库票据的到期日相当于终止或重收之日与本租赁到期日之间的时间段加百分之一(1%)。

(j)如因租客违约、重收、到期或通过简易程序或其他方式被没收，房东可(I)以房东的名义或以其他方式重新出租该房产或其任何一部分或多部分，租期或期限可由房东选择等于、小于或超过本租约1M特许权的余额，并可在房东认为适宜和必要的范围内给予优惠或免费租金，以将其重新出租，以及(Ii)可使该期限或条款变得合理；以及(Ii)可使该期限或条款变得合理，否则将构成本租约的1M特许权余额，并可在房东认为合宜且必要的范围内给予优惠或免收租金，并且(Ii)可使该期限或期限变得合理，并且(Ii)可使该期限变得合理。业主认为为重新出租该房屋是可取的和必要的，对该房屋进行修缮和装饰；而作出该等改建、修葺及装饰，不得操作或解释为免除承租人在本协议项下的前述法律责任。业主在任何情况下均不会对该处所未能重租负上任何法律责任，或如该处所被重租，则业主不会因该重租而未能收取租金而负上任何法律责任。承租人特此明确表示，如果承租人因租客违反本租约的任何契诺和条件而被驱逐或驱逐，或者如果房东获得对物业的占有权，则承租人将明确放弃根据任何现行或未来法律授予的任何和所有赎回权利。尽管如上所述，如果在租户违约后终止本租约或收回房屋，并且租户在终止或收回房屋后与房东合作及时交出对房屋的占有权，房东同意采取商业上合理的努力来减轻其在本租约项下的损害，但条件是, 业主使用商业上合理的努力减轻其损害的义务，应被视为通过业主以类似于业主营销大楼内其他物业的方式营销物业来履行，而且，如果房东没有义务优先于大楼内的任何其他空置空间重新出租物业，或以低于马萨诸塞州波士顿金融区可比A级多租户高层写字楼中可比办公空间当前公平市场租金的租金租赁物业，则业主没有义务以低于当前公平市场租金的价格租赁物业，也没有义务以低于当前公平市场租金的价格租赁物业。该A级多租户高层写字楼位于马萨诸塞州波士顿金融区，属于可比的A级多租户高层写字楼，业主有义务以低于当前公平市场租金的价格租赁该物业。

(k)如果本租约的担保人在第1.2节中被点名，则本条款第13.1节(A)(Iv)-(A)(Vi)段所述的任何事件的发生都应构成本租约中承租人的违约。

(1)房东在本合同项下可诉诸的具体补救措施并不排除房东在任何时候合法享有的任何补救措施或补救手段，房东可以援引法律或衡平法允许的任何补救措施(包括具体履行情况的补救措施)，就像本合同未规定具体补救措施一样。

(m)尽管本租约中有任何相反规定，就任何法律诉讼或诉讼而言，如果任何一方因另一方违反其在本租约项下的契诺而将本租约或其任何部分的强制执行交由律师执行，或在任何情况下对其提起诉讼，或者如果房东将收回对房产的占有权交由律师处理，则任何该等法律程序或诉讼的胜诉一方有权收回其合理的自付律师费。

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支出和法庭费用。在此使用的术语“胜诉方”应指在争议事项中取得实质胜诉的一方，包括驳回本协议项下追偿诉讼的一方，以换取据称应支付的款项、履行据称违反的契诺或实质上等于诉讼中寻求的救济的对价。本第13.l(M)条的规定不适用于根据本租赁条款进行的任何仲裁。本第13.l(M)条的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

13.2房东违约

房东在任何情况下都不会违约，除非房东在收到租客的书面通知后三十(30)天内未能履行该义务，或者如果房东不能在三十(30)天期限内合理补救，则房东应不能迅速(在任何情况下在三十(30)天期限内)对其进行补救，并以勤奋和持续的方式进行补救。即使本租约有任何相反规定，本租约仍应被视为房东契诺是独立的、不依赖的，承租人特此放弃任何相反的法律、法规、裁决或判决的利益。

第十四条
杂项条文

14.1故意遗漏

14.2豁免权

(a)房东或租客未能就对方的任何行动或不行动提出投诉，不论这些行动或不行动持续多久，房客或房东均不得分别放弃对方在本协议项下的任何权利。(二)房东或房客不投诉对方的任何行动或不行动，不论该行动或不行动可能持续多久，均不构成租客或房东分别放弃对方在本协议下的任何权利。此外，房东或租客在任何时候对本协议任何条款的放弃不得被解释为对本协议任何其他条款的放弃，并且在本协议任何条款的任何时间的放弃也不应被解释为在随后的任何时间对相同条款的放弃。(二)房东或租客在任何时候对本协议任何条款的放弃不得被解释为对本协议任何其他条款的放弃，并且在本协议任何时间的放弃不得被解释为在随后的任何时间对相同条款的放弃。业主或租客同意或批准另一方要求同意或批准的任何行动，不得解释为放弃或给予不必要的业主或租客对另一方其后的任何类似作为的同意或批准。

(b)租客支付的款项或业主接受的款项，如少于租客应付给业主的款额，除视为因租客根据本条例条文到期支付的任何款项的最早分期付款外，不得视为付款。业主如承兑金额较少的支票，并在支票上加上背书或陈述，或在该支票所附的任何信件上注明该金额较少的款项为全数付款，则该支票不具效力，而业主可在不损害业主对租客的任何其他权利或补救的情况下接受该支票。

14.3宁静享受之约

承租人在符合本租约的条款和条款的情况下，在支付基本租金、升级费用和附加费后，并遵守、保持和履行本租约的所有其他条款和条款，并在租期内合法、和平和悄悄地拥有、持有、占用和享受本租约的所有其他条款和条款，承租人应合法、和平和悄悄地拥有、持有、占用和享受本租约的所有其他条款和条款

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任何在业主下合法声称拥有高于租客的处所所有权的人，在不受阻碍或被逐出的情况下；前述安静享受的契诺取代任何其他明示或默示的契诺。

14.4业主的法律责任

(a)承租人明确同意仅关注业主当时在物业中的股权(包括但不限于租金、问题、利润、收入和收益)，以向业主追回任何判决；双方明确同意，房东(原始或继任者)或业主的任何合伙人(或任何该等合伙人的任何委托人)均不对任何此类判决或向租户支付任何金钱义务承担任何个人责任。前述条款的目的不是也不应限制承租人获得针对房东或房东的权益继承人的禁制令救济的任何权利，或采取任何不涉及房东(原房东或房东继承人)个人责任的行动。

(b)在法律允许的最大范围内，除本租约第7.6(B)节和第10.7节的规定外，对于房东向租户提供的任何服务或公用事业，房东在任何情况下均不对因罢工、停工、故障、事故、政府当局的命令或监管、供应中断或因本租约要求或允许进行的维修或更改而在必要的时间内未能提供服务或公用事业而承担任何责任。在任何情况下，房东均不对因本租约要求或允许进行的维修或更改而无法提供的服务或公用事业承担任何责任，如因罢工、停工、故障、事故、命令或监管而无法提供这些服务或设施，或因本租约要求或允许进行的维修或更改而导致的任何时间或时间的不能提供或因尽合理努力而无法取得提供该等服务所需的供应品、零件或雇员，或因战争或其他紧急情况，或因业主无法合理控制的任何其他原因，或因租客或租客的佣人、代理人、雇员、持牌人或任何透过租客、透过租客或在租客之下提出申索的人的任何作为或疏忽所致。

(c)除本租约第14.19条规定的承租人责任外，在任何情况下，任何一方均不对另一方因任何原因造成的任何业务损失或任何其他间接、惩罚性或后果性损害承担责任。房东在此承认租户是一家伊利诺伊州有限责任合伙企业，并同意不向任何合伙人、委托人、退休或前合伙人或委托人或承租人的任何合伙人的组成成员追讨，而应仅关注承租人的资产，以执行本合同项下的任何索赔。房东还同意，负资本账户不应被视为租户的资产。尽管本协议有任何相反规定，房东特此放弃其对租户个人财产的任何留置权或占有权，包括租户的家具、活动固定装置、设备、用品和租户的工作文件、电子文件和其他文件，以及租户的客户文件和文件。

(d)凡本租约规定须征得业主同意，而租客须要求业主同意，而业主不得或拒绝给予该同意，则租客无权因业主拒绝给予同意而获得任何损害赔偿，而租客的唯一补救办法应为要求特定履行或强制令的诉讼，而该补救办法只适用于业主以书面明确同意不无理拒绝其同意的情况。此外，只要承租人请求业主同意或批准(无论本合同是否有规定)，承租人应于

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要求业主支付与此相关的任何费用(包括但不限于律师费和费用(如果有的话)，但不限于此)，作为额外费用。

(e)对于业主要求或允许进行的任何维修或恢复，均可在建筑时间内进行，除本租约另有明文规定外，业主对因此而引起的不便、困扰或业务中断给租户造成的损害不承担任何责任。

14.5向抵押权人或土地出租人发出的通知

租客在接获任何人、商号或其他实体发出的通知，表示其持有包括处所在内的按揭或土地租契后，除非与直至该通知的副本发给该持有人或土地出租人(但租客须已获提供该持有人或土地出租人的姓名及地址)，否则租客发给业主的通知无效，而该持有人或土地出租人就业主的任何失责行为作出的补救，须视为业主的履约。

14.6租金转让和业权转让

(a)关于业主转让业主在本租约中的权益，或根据本租约支付的租金，无论是否有条件，该转让是向包括房产的财产抵押的持有人进行的，租客同意，业主执行该转让，以及该抵押的持有人接受该抵押，不得被视为该持有人承担本租约项下的任何业主义务，除非该持有人通过向租客发送通知，明确选择，并且，除前述情况外，只有当该持有人的抵押贷款被取消抵押品赎回权并接管该房产时，该持有人才应被视为承担了业主在本合同项下的义务。

(b)在任何情况下，买方取得业主在物业中的权益，并同时将业主在物业中的全部权益租回卖方，不得视为根据法律的施行或以其他方式承担业主在本条例下的义务，但租客只可向该卖方及承租人及其不时的业权继承人寻求履行业主在本条例下的义务。在任何情况下，本租赁应受制于该卖方-承租人，并从属于该卖方-承租人，但这种从属关系应以承租人与任何此类买方-出租人签署和交付第14.15(D)节规定的SNDA(如下所述)为条件。就所有目的而言，该卖方-承租人及其所有权继承人应为本合同项下的房东，除非并直至该买方-出租人已承担房东的地位。

(c)除本节(B)段规定的情况外，如果业主转让物业所有权，且受让人书面承担了本租约项下的所有房东义务，则房东此后应完全免除并免除履行和遵守本租约项下的所有契诺和义务。

14.7规章制度

承租人应遵守业主不时以业主身份合理制定的规章制度(以及以修改、取消或增加方式对其进行的合理修改，只要任何增加或修改不会大幅增加承租人在本租约项下的义务或大幅减少承租人在本租约项下的权利)，在任何时间或

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根据业主的合理判断，为维护物业的声誉、安全、护理及外观，或维持物业的良好秩序，或维持物业的经营或保养，该等规则及规例是必需的，并同意该等规则及规例将由业主以一视同仁的方式订立及应用，使所有规则及规例均普遍适用于建筑物的其他租客。房东同意尽合理努力确保任何此类规章制度得到统一执行，但房东不对承租人因任何其他租户或住户或与其有业务往来的人违反这些规章制度而承担责任。如果这些规章制度与本租约有冲突，以本租约的规定为准。

14.8附加费

如果租户在到期时未能支付本租赁项下指定为升级费用或附加费的任何款项，房东应享有与房东因未能支付基本租金而享有的同等权利和补救措施。

14.9特定条文的无效

如果本租约的任何条款或条款，或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余部分或该条款或条款适用于被视为无效或不可强制执行的条款或规定以外的个人或情况，不应因此而受到影响，本租约的每一条款和条款均应有效，并应在法律允许的最大程度上予以强制执行。

14.10具约束力的条文等

除本合同另有规定外，本合同条款对业主和租客的继承人和受让人(但租客除外，仅适用于根据本条例允许的受让人)具有约束力，并对其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人具有约束力，并对其利益起到约束作用，如果租客是个人，则对其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人具有约束力。提及承租人的继承人和受让人，并不意味着同意承租人的转让。

14.11录制

承租人同意不记录本租赁，但是，如果本租赁的期限(包括任何延长的期限)为七(7)年或更长时间，则双方应另一方的要求，同意按照适用法律并合理地令业主的律师满意，以可记录的形式签署所谓的租赁通知。在任何情况下，该文件均不得列出承租人在本租约项下应支付的租金或其他费用；任何此类文件均应明确声明其是根据本租约中包含的条款执行的，并且无意改变本租约的条款和条件。

14.12通告

根据本租约的条款，只要应或可能向房东或租户发出通知，该通知应以书面形式发出，并应以挂号信或挂号信(要求提供回执)、在美国邮局或大陆的信箱内邮寄的方式寄送。

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美国，或由国家认可的隔夜商业快递或送货服务，预付邮资或送货费用，并要求核实送货：

如果打算寄给房东，请寄往房东布鲁克菲尔德金融地产公司(C/o Brookfield Financial Properties L.P.)，邮编：10281-1023年，邮编：250 Vesey Street，New York，邮编：10281-1023年，注明“Attn：董事租赁高级副总裁”(或房东此后不时通过类似通知指定的其他一个或多个地址)，并将副本寄往同一地址，注明“Attn：General Counsel”，但在2013年2月1日之前发送给房东的任何通知应寄往房东

如果打算租给租户，请寄给均富律师事务所，地址为：均富集团S.Myers Road 1901S.Myers Road，455室，伊利诺伊州奥克布鲁克露台，60181，收件人：拉塞尔·G·威曼，地址：拉塞尔·G·威曼，地址：均富律师事务所，175West Jackson，Suite2000，芝加哥，伊利诺伊州60684-2687年，收件人：行政董事采购部，复印件，均富律师事务所，175West Jackson，Suite2000，芝加哥，伊利诺伊州60684-2687年

尽管本第14.12节或本租约有任何相反规定，发票、账单和对帐单可以通过将发票、账单和对帐单交付给房屋内的租户来提交，而不需要收据，也不需要向任何其他人或地址提供副本。所有此类通知应在寄往“美国邮报”后三(3)个工作日生效，或在寄往美国大陆境内此类国家认可的隔夜快递或快递服务后的下一个工作日生效，前提是寄件人在任何情况下都有在指定地点跟踪送货或拒绝接受送货(拒绝相当于送货)的信息。

14.13租赁何时具有约束力

提交本文件供审查和谈判并不构成租赁要约、预留或选择权，本文件只有在房东和租客双方签署并交付本文件后才有效和具有约束力。(三)提交本文件供审查和谈判并不构成租赁要约、预留或选择权，本文件仅在业主和租户双方签署并交付本文件后才生效。业主和租户之间的所有谈判、考虑、陈述和谅解均包含在本租约中，本租约明确取代与本租约相关的任何建议书或其他书面文件。本租约须经房东与租客双方书面同意方可修改或变更，房东的任何员工或代理人的任何作为或不作为不得更改、更改或修改本租约的任何条款。

14.14段落标题及各节的释义

本文件中的段落标题仅为方便和参考之用，其中包含的词语不得用于解释、修改、放大或帮助解释、解释或帮助解释、解释或解释本租赁条款的含义。本租约的条款应根据其共同含义作为一个整体进行解释(除非有明确的法律解释)，并且无论任何解释或解释规则如何，本租约的条款都不应被解释或解释为对任何一方有利或不利。在本租赁中使用“包括”、“如”或紧随其后的类似含义的词语

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任何一般术语、声明或事项，不得解释为将该术语、声明或事项限于特定项目，无论是否使用了非限制性的语言，如“无限制”或“包括但不限于”或类似含义的词语，但应被视为指可能属于该术语、声明或事项的合理宽泛范围内的所有其他术语或事项。承租人声明(A)已有机会与承租人选择的经验丰富的法律顾问审阅本租约及本租约所载条款及细则，(B)已有机会与业主或业主律师讨论及协商此等条款及细则，及(C)本租约经签署后代表该等审阅、讨论及谈判的结果。

14.15承按人或土地出租人的权利

(a)除下述第14.15(C)及14.15(D)节另有规定外，本租契及承租人在本租约项下的所有权利，均受及从属于该物业的任何土地租契、其所有续期、延期、修改及更换，以及现在或将来可能影响该物业及/或任何该等租约的所有按揭，不论该等按揭是否亦涵盖其他土地及/或建筑物及/或租约，以及根据该等按揭而作出的每项或其后的每项垫款，除下文第14.15(C)和14.15(D)节另有规定外，本节应自行运作，不需要其他从属文书。为确认这种从属关系，但在符合下文第14.15(C)和14.15(D)节的规定下，承租人应立即签立、确认并交付业主、任何该等租约下的出租人或任何该等抵押的持有人或其各自的任何权益继承人可合理要求证明该从属关系的任何文书。本租约当时受制于和从属于本租约的任何租契在本文中被称为“高级租赁”，高级租赁的出租人或其在所指时间的权益继承人在本文中被称为“高级出租人”；本租契在当时被指为受制于和从属于本租契的任何按揭，在本文中被称为“高级按揭”，并且是高级按揭的持有人，或其在被提及的时间的权益继承人，在本文中被称为“高级按揭”(Superior Mortgage)，或在被提及的时间被称为其权益继承人的承租人，其权益继承人在本文中被称为“高级按揭”(Superior Mortgage)，在本文中被称为“高级按揭”(Superior Mortgage)。

(b)除以下第14.15(C)和14.15(D)条另有规定外，如果任何高级出租人或高级抵押权人或任何高级出租人或高级抵押人的被提名人或指定人通过占有或丧失抵押品赎回权或交付新的租约或契据或其他方式继承本租约项下的房东权利，则应继承房东权利的一方(在此称为“继任房东”)的要求，承租人应委托该继任房东并承认该继任房东为本租约下的租客房东，并应立即签署并交付该继任房东可能合理地要求作为该委托书证据的任何文书。委托后，本租约将继续作为继任房东和租客之间的直接租赁，符合本租约中规定的所有条款、条件和契诺，但继任房东(除非本租约项下的前房东或其代名人或指定人)的责任应按照本租约附件(附件J)SNDA表格第6节中规定的方式进行限制；但是，继任房东应受并承认承租人有权

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(c)房东在履行租户在第14.15(C)条项下的义务后，应在本租约签订之日起十四(14)天内，向租户交付一份由现有的高级抵押权人以附件J的形式签署的从属、不干扰和委托协议(“SNDA”)。在签署和交付本租约的同时，房东和租客应签署、确认并将六(6)份SNDA的执行副本以附件J的形式交付给房东，房东同意将其转发给现有的高级抵押权人签字。

(d)对于未来的高级抵押和高级租赁，本合同第14.15(A)和14.15(B)条的规定应以租户、房东和任何该等高级抵押权人或高级出租人(视情况而定)签署和交付SNDA为条件，并以该高级抵押权人或高级出租人当时的习惯形式交付，条件是：(I)该形式仅包含商业上合理的条款，包括但不限于习惯上不受干扰及(Ii)如在签立该等未来SNDA时，业主的供款尚未根据第5.2(C)节全额支付，则该SNDA包含高级抵押权人或高级出租人的协议，以承认租户根据本租约第5.2(C)节享有的明示抵销权利并受其约束。承租人同意按照符合该标准的高级抵押权人或高级出租人当时的习惯格式签署该SNDA，并在房东提出书面要求后十(10)个工作日内将其退还给业主。如果承租人未能在该十(10)个工作日内根据本第14.15(D)条签署、确认并归还任何该等SNDA，则(X)第14.15(A)和(B)条的规定将适用，(Y)本租约修改和替换，即使该高级抵押权人或高级出租人(视属何情况而定), 和租户没有签署和交换SNDA。承租人有责任支付高级抵押权人和高级出租人收取的合理费用，包括但不限于合理的律师费，与获得此类SNDA相关。承租人可以向高级抵押权人和高级出租人(视属何情况而定)请求对该SNDA进行惯常和合理的修改，但当房东交付由其高级抵押权人或高级出租人(视情况而定)以其标准格式签署的SNDA(符合上述标准)时，业主根据本第14.15(D)条承担的义务应被视为完全履行，而不论该高级抵押权人或高级出租人是否接受租户所要求的修改

(e)业主声明并向租户保证，截至生效日期，除Brookfield Properties 75 State Mezz LP(作为原始抵押人)、Brookfield Propeiies 75 State Co.LLC(作为抵押人)和德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行之间日期为2008年9月18日的某些抵押人转让和修改抵押及其他文件外，并无任何影响本建筑的高级租约影响本建筑，业主声明并向租户保证，截至2008年9月18日，Brookfield Properties 75 State Mezz LP作为原始抵押人，Brookfield Propeiies 75 State Co.LLC作为抵押人，与德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行之间没有影响本建筑的高级租约2008年，并在萨福克契约登记处记录在43657册，第21页。

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14.16状态报告

认识到双方可能认为有必要向第三方，如会计师、银行、抵押权人、土地出租人等提供本合同项下当时的履约状况，任何一方应对方不时提出的要求，将立即向业主或任何抵押或土地租约的持有人或租户(视情况而定)提供与本租约有关的任何事项的状况声明，包括但不限于，确认(或在何种程度上)与本租约有关的任何事项。

14.17故意遗漏

14.18补救违约

房东有权(但不被要求)支付因承租人未能或忽视履行本租约的任何规定(或在紧急情况下，包括但不限于不安全情况下的较短期限)而持续的必要或适当的款项或行为，并在房东行使这种权利时，承租人同意应要求立即向房东支付所有该等款项，并按相等的利率支付利息。在紧急情况下(包括但不限于不安全的情况)，房东同意立即向房东支付所有该等款项以及相应的利息，并按相等的利率计算利息。在紧急情况下(包括但不限于不安全情况)，房东有权支付该等款项或采取任何需要支出款项的行为，该等款项或行为可能是必要或适当的。N.A.(但不超过法律允许的最高费率)，作为附加费用。根据本协议支付的任何基本租金、升级费、附加费或其他款项，在到期后五(5)个工作日内未支付，房东可选择从到期日起在北卡罗来纳州花旗银行以相当于不时生效的所谓基本利率3%的利率计息(但不超过法律允许的最高利率)，并应房东的要求立即支付作为额外费用。

14.19等待

(a)租户在本租约期满后的任何保留，应视为每日租约，租用期前三十(30)天的租费率为(Y)，相当于基本租金、升级费用和紧接租户滞留前一段时间根据本租约应支付的其他附加费的150%(150%)，以及(Z)此后按(I)基本租金、升级费用、电费的两(2)倍(较大者)计算的每日租赁费；(B)租户在租期届满后的租期结束后的租期应视为每日租赁，租期结束后的租赁费应视为每日租赁费，租用期前三十(30)天的租赁率等于(Y)基本租金、升级费和其他附加费的150%(150%)。在其他情况下，应尽可能遵守本租约中规定的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，承租人还应对房东因任何此类滞留而遭受的一切损失、费用和损害负责、赔偿和使房东不受损害，但如果房客滞留时间超过三十(30)天，租户只对租金损失、租户损失或其他后果性损害负责(并有义务赔偿房东不受损害)。在收到租户在本租约最后九(9)个月内提出的书面要求后，房东同意通知租户房东是否已就该房产的任何部分签订了新的租约。

(b)条件是：(I)均富律师事务所或GT继承人是本租约项下的指定租户，且符合占用条件；(Ii)在交付留置意向通知书时，或在本租约期限届满或提前终止时，租户并不存在违约；以及(Iii)房东没有

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向承租人交付合格交易通知(如下定义)后，承租人可在本租赁期限届满前不少于一百二十(120)天向房东交付书面通知(“留置意向通知”)，表明承租人希望在租约期满后(由承租人选择)在十四(14)天、三十(30)天或六十(60)天(由承租人在其留置意向通知中指定)的一段时间内继续占有该房产，并根据租户的选择，向业主提交书面通知(“留置意向通知”)，说明承租人希望在租期届满后的十四(14)天、三十(30)天或六十(60)天(由承租人在其留置意向通知中指定)继续占有该房产。“临时保留期”)超过本租约期满或提前终止。房东在收到租户的暂缓意向通知后，应有十(10)个工作日的时间向租户递交合格交易通知，或以其他方式合理地以书面形式批准或不批准租户提议的临时暂停期。如果业主批准临时暂停期，承租人可按照紧接该期限生效前有效的所有相同条款和条件在临时暂留期内留在房产内，但承租人应向房东支付相当于紧接承租人暂缓期间根据本租约到期的基本租金的125%(125%)的金额。在此期间，承租人应向业主支付相当于本租约在紧接承租人暂缓期间到期的基本租金的125%(125%)的金额，否则承租人可按紧接该期限生效前有效的所有相同条款和条件在房产内停留。如果房东不批准租户的暂住意向通知，房东应提出合理的理由予以反对，在这种情况下，租户在本租约期满或提前终止后，无权根据第14.19(B)条继续占用该房产，租户的任何继续占用应受本租约上文第14.19(A)节的规定管辖。在这种情况下，租户无权根据本租约第14.19(B)条继续占用本租约，租户的任何继续占用应受本租约上文第14.19(A)节的约束。房东可在租客递交暂住意向通知书之前或之后十(10)个工作日内，在租期内的任何时间, 向租户发出书面通知(“合格交易通知”)，表明房东已经或正在积极洽谈一份或多份租约或意向书，租约的全部或任何部分将在本租约期满后六(6)个月内开始生效，而租约或意向书的期限将在本租约期满后六(6)个月内开始。如果房东在租户递交暂缓意向通知书之前或之后十(10)个工作日内向租客递交合格交易通知书，第14.19(B)条立即无效，不再具有任何效力或效果，但房东未能递交限定性交易通知书并不限制房东根据第14.19(B)节合理不批准租客暂缓意向通知书的权利。

(c)本租约第14.19条或本租约其他任何条款不得解释为房东同意或同意租客或租客本人或租客本人在本租约期满或提前终止后提出索赔的任何人在房产内的任何滞留，且本条款不得阻止房东立即行使本租约规定的房东权利，或在法律上因在房产任何部分的任何滞留而对租户展开简易程序或其他法律程序的同意，且本租约的任何条款均不得阻止房东立即行使本租约项下的房东权利或在法律上启动针对租户的简易程序或其他法律程序。

14.20故意遗漏

14.21处所的交还

当本租约期满或提前终止时，租户应和平地退出，并将整洁、整洁、完好、状况良好和维修良好的处所，连同在本租约期限之前或期间可能在处所内、之上或在处所内进行或安装的所有改建、增建和改善，以及(A)正常磨损和使用，以及(B)因火灾或其他伤亡造成的损坏(根据本租约的其他规定，承租人没有责任对其进行维修或恢复)，和平地退出并交还给业主。(B)根据本租约的其他条款，承租人没有责任对该处所进行修缮或修复，但以下情况除外：(A)正常磨损和使用；(B)因火灾或其他意外事故造成的损坏，承租人没有责任对其进行维修或恢复。承租人应移走承租人的所有可拆卸财产，并在房东根据第5.4节要求的范围内，移走承租人或其代表所做的所有改动；并应修复因移走而对房屋或建筑物造成的任何损坏。任何租户的

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在本租约期满或终止后仍留在建筑物或房产内的可拆卸财产应被视为已被最终放弃，业主可将其保留为其财产，或可按业主认为合适的方式处置，费用和费用由租户自行承担。

14.22故意遗漏

14.23经纪业务

承租人保证并声明承租人没有与经纪人以外的任何经纪人就本租约的完成进行交易，如果根据之前与承租人的交易向业主提出任何经纪索赔，承租人同意为其辩护，并就任何此类索赔(经纪人的任何索赔除外)向业主进行赔偿。房东保证并声明房东没有与经纪人以外的任何经纪人就本租约的完成进行交易，如果根据之前与房东的交易对租客提出任何经纪索赔，房东同意为其辩护，并就任何此类索赔(包括经纪人的任何索赔)对租户进行赔偿。房东应负责根据与经纪人的单独协议向经纪人支付与本租约相关的任何佣金。

14.24管理法律

本租约应完全受本租约条款和马萨诸塞州联邦法律的管辖，这些法律可能会不时存在。

14.25机密信息

(a)承租人同意，本租约及其条款将严格保密，除非法律要求(或房东书面同意除外)，否则承租人不得向任何第三方披露，除非承租人的员工、经纪人、代理人、合伙人、贷款人、会计师和律师等已被告知本租约中的保密条款并同意受其约束。如果法律要求承租人提供本租约或披露本租约的任何条款，承租人应在披露之前立即通知房东，以便房东可以寻求适当的保护令。如未能发出保护令，承租人须作出披露，承租人只可披露租约中承租人须披露的部分，并会尽合理努力取得保证，确保所披露的资料会获得保密处理。

(b)房东不会，也将尽合理努力使房东的代理人不向任何人、协会或公司透露租客向房东提供的有关租户业务或财务的任何机密信息。就本第14.25(B)条而言，机密信息不应包括以下信息：(I)除了房东或任何房东代理人披露外，(I)房东或任何房东代理人披露的信息，或(Ii)房东在租客或其代表披露给房东之前以非机密方式获得的信息。尽管有上述规定，房东仍可将房客向房东提供的财务信息披露给房产的实际或潜在贷款人或购买者和/或房东或其任何附属公司的实际或潜在投资者，以及房东的顾问、律师、保险公司、审计师和会计师，只要房东向其披露此类信息的任何个人或实体同意。

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对这些信息保密。此外，房东及其代理人可以(A)在任何公共当局或法院的任何法律或命令要求的范围内，以及(B)在房东与租户之间的任何诉讼或其他与本租赁有关的诉讼中披露任何信息。

14.26反恐

承租人向房东陈述、认股权证和契诺：(I)承租人或其任何合伙人、成员、主要股东或在承租人的经营或管理中拥有控股权的任何其他组成实体，根据外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国财政部公布的最新名单，没有或将被指定或指名为恐怖分子、“特别指定和阻止的人”或其他被禁止或阻止的人、实体、国家或交易。Http://www.treas.gov/ofac/tl 1 sdn.pdf或任何替代网站或此类清单的其他替代官方出版物(此类清单或此类清单的任何此类替代官方出版物，“OFAC清单”)，或通过任何行政命令或美国财政部发布；以及(Ii)承租人没有、也不会直接或间接地代表任何该等人士、团体、实体或国家进行这项交易，或怂恿或促成、亦不会直接或间接代表任何该等人士、团体、实体或国家进行这项交易。违反本节中包含的任何承租人陈述、担保和契诺将是本租约项下承租人的直接和重大违约，没有通知或补救权利。承租人特此同意就承租人违反上述任何陈述、保证和/或契诺而产生或与之相关的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、风险、责任和费用(包括合理的律师费和费用)为房东辩护、赔偿并使其不受伤害。

14.27电信线路和设备

(a)未经业主事先书面同意，承租人不得在建筑物内安装、维护、更换、移除和使用通讯或计算机电线、电缆和相关设备(统称为“线路”)，但不得无理拒绝同意，但上述规定不得要求承租人在建筑物内使用不需要安装线路的移动电话(所谓的PDA或类似设备)时获得业主同意。承租人有权在不收取房东额外费用的情况下，与楼层现有的电信提升器和断路器相连，从为大楼提供服务的现有供应商那里获得电信服务。承租人应将所有电子通信设备放置在房屋内，并应与业主协调所有线路的位置。任何同意请求应包含房东合理要求的信息。业主对线路或与之相关的任何设备、与之相关的平面图、规格或设计、承包商或分包商或根据本合同进行的工作的批准或要求，不应被视为对其适当性或适当性的保证，业主特此不承担任何责任或责任。如果业主同意承租人的建议，承租人应支付与此相关的所有承租人和业主的第三方费用(包括但不限于与新线路有关的所有费用)，并应根据和遵守所有关于线路和设备的法律并由承租人独自使用、维护和运营线路和相关设备

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风险和费用。承租人应遵守本租约中与安装线路相关的所有变更要求。承租人应向业主提交由承租人或代表承租人安装的所有此类线路的图纸或草图。业主有权要求租户在书面通知后三天内拆除任何违反本规定安装的线路，或任何时间违反任何法律或存在危险或潜在危险状况的线路(无论这些线路是由租户还是任何其他方安装的)。房东应在大楼内为租户提供足够的空间，供租户自费安装一条4英寸的管道，将租户的线路从房屋连接到房屋所在楼层的电信室(“租户的管道”)。承租人对承租人管道的安装应构成符合本租约第5.4节所有条款和规定的变更。

(b)业主可能(但没有义务)(I)在大楼安装和搬迁线路；以及(Ii)监督和控制业主、租户或任何其他方安装、维护、更换和拆除、分配和定期重新分配可用空间(如果有)，以及现在或将来安装在大楼内的任何线路上的过剩容量(如果有)的分配和重新分配的情况。(Ii)监督和控制业主、租户或任何其他方安装在大楼内的线路的安装、维护、更换和拆除，分配和定期重新分配可用的空间(如果有)，以及分配过剩容量(如果有)。业主保留要求承租人适当绝缘线路和任何相关设备(包括但不限于立管电缆)的权利，并有权采取房东自行决定要求的其他补救措施，由承租人自行承担费用，以防止从承租人的线路和其他设备发出过多的电磁场、射频或辐射。

(c)在本租约期满或更早终止时或之前，除非业主不迟于租期届满前三十(30)天以书面形式通知租户，否则租户应拆除由租户或其代表安装的所有线路，并将处所、大楼和立管恢复到安装该等线路之前的状态(“线路修复工程”)，费用由租户自负。如果房东选择保留这些线路，承租人有权放弃这些线路，不受任何留置权和产权负担。如果承租人在收到业主要求承租人补偿或支付该等费用的通知后十(10)天内未能或拒绝支付线路修复工程的所有费用，房东可以使用全部或部分保证金来支付与线路修复工程相关的未付费用。房东根据本条款保留或运用该保证金，并不构成对房东根据法律或衡平法寻求进一步补救的权利的限制或放弃。本条款的规定在租赁期满或更早终止后继续有效。

第十五条

扩展选项

(a)就本租约而言，“占用条件”是指承租人未转让本租约(除根据本租约第6.1(B)节未经房东同意而允许的转让外)或转租超过25%(25%)的房产，不包括根据本租约第6.1(B)节未经房东同意而允许的转租。但在每次行使时以及在延长期限(如下文定义)开始时，(I)本租约完全有效，(Ii)

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租户违约应已发生且仍在继续，且(Iii)均富有限责任公司(或GT继任者)满足占用条件(房东可在任何时间以书面形式自行决定免除第(I)、(Ii)和/或(Iii)款中所述的任何条件)，(Iii)均富律师事务所(Grant Thornton LLP)(或GT继承人)满足占用条件。承租人有权并可选择在不迟于本租约有效期届满前十五(15)个月向业主发出书面通知，将本租约的整个楼层或整个楼层延长两个延长期(每个延长期为一个“延长期”，统称为“延长期”)五(5)年。承租人根据本条款第15.1条发出有效的续签通知后，将自动延长本租约的有效期限至适用的延长期限，无需签署续签或延期文件。如果承租人根据本第15.1条对少于全部房屋行使延期选择权，则延长期限适用的部分必须包括承租人当时租赁的整个楼层(任何此类楼层，“非延长楼层”)，并且承租人应负责拆除位于任何非延长楼层上的任何内部楼梯，费用由承租人承担。在楼梯所在的洞口安装建筑标准楼层/天花板甲板，并将受拆除内部楼梯影响的部分恢复到建筑标准状态，并应进行所有其他必要的改动，以合法地将非延伸楼层和为非延伸楼层提供服务的所有公用事业设施与房产的其余部分隔开。如果承租人未能及时通知房东，本租约将在当时有效的租期结束时自动终止。, 承租人没有进一步延长本租赁期限的选择权，且本条款第十五条不再具有效力和效力。如承租人根据本条第十五条及时行使延长本租赁期限的选择权，则延长后的租期将分别于2024年8月1日和2029年8月1日开始，并分别于2029年7月31日和2034年7月31日结束。每次延长租期应符合本租约的所有条款和条件，但以下情况除外：(I)在第二次延长租期期间，承租人没有进一步延长租期的选择权；(Ii)每次延长租期的基本租金应为适用的延长租期开始之日物业的公平市场租金价值(如下文(B)段所定义)，按以下(B)段规定的方式确定；(I)在第二次延长期限期间，承租人不得进一步选择延长租期；(Ii)每个延长期限的基本租金应为适用的延长租期开始之日的公平市值(如下文(B)段所述)，及(Iii)业主无须提供任何物料或进行任何工程，为租客在任何延长租期内的居住作好准备，业主亦无须就租客作出或将会作出的任何改动提供任何工作津贴或补偿租客，或给予租客任何租金优惠。承租人根据本条款第十五条享有的权利应属于本租约中最初指定的承租人的个人权利，不得适用于本租约的任何受让人(根据本租约第6.l(B)节的许可受让人除外)，也不得由本租约的任何分租人或其全部或任何部分的分租人行使。

(b)如果承租人已根据上文(A)段及时行使其权利延长本租约期限，且已满足承租人行使权利的条件，房东应在适用的延长租期开始前至少六(6)个月向承租人提供房东对即将延长的租期的公平市场租金价值的善意估计。如果承租人不同意房东在上述房东通知中对公平市场租金价值的估计，承租人应在收到房东通知后三十(30)天内通知房东，该通知列明了租户对房屋公平市场租金价值的估计，双方同意真诚行事，试图就延长期限内的公平市场租金价值达成协议。如果租户没有通知房东，租户不同意

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房东评估并在该三十(30)天内提供租户公平市值租金估值，则租户将被视为已接受房东在延长租期内对物业公平市值租金的评估。如果承租人已及时发出争议通知，且双方未能在承租人送达该通知后三十(30)天内就此达成协议，则任何一方均可在该三十(30)天期限届满后十(10)个工作日内通知另一方指定发起方仲裁员，从而将房屋公平市场租金的确定提交仲裁。在收到启动仲裁的通知后十五(15)天内，应诉方应通过将应诉方的仲裁员通知发起方来指定自己的仲裁员。如果第二名仲裁员未在该十五(15)天期限内如此指定，则发起方应将该失败的书面通知送达应答方，应答方应在收到该通知后十(10)天内指定其仲裁员，并将其书面通知送达发起方。如果应答方未能在上述额外的十(10)天期限内通知发起方其指定的仲裁员，则第二名仲裁员的选择方式应与下文关于选择第三名仲裁员的方式相同。在选出(或指定，视情况而定)第二名仲裁员后，如此指定的两名仲裁员应在应诉方发出指定第二名仲裁员的通知后十五(15)天内指定第三名仲裁员。如果两名初始仲裁员不能及时商定第三名仲裁员，则任一方都可以, 代表双方，请求JAMS/ENDISPUTE波士顿办事处或其继任者任命，或在其失败、拒绝或无能力采取行动时，由有管辖权的法院任命。延长期限的房产的公平市场租金应通过通常称为“棒球仲裁”的方法确定，即业主选择的仲裁员和租客选择的仲裁员各自阐述各自对房产公平市场租金的确定，第三名仲裁员必须选择其中一人(应明确禁止第三名仲裁员选择折衷数字)。房东选定的仲裁员和租客选定的仲裁员应在指定第三名仲裁员后五(5)个工作日内将他们对房屋公平市场租金的确定送达第三名仲裁员，第三名仲裁员应在收到其他两种确定的房屋公平市场租金后十(10)天内作出决定。第三仲裁员的裁决对房东和租客都有约束力。所有仲裁员应为独立于各方的商业房地产经纪人，并在马萨诸塞州波士顿金融区拥有至少十(10)年的A类写字楼租赁交易经验。双方当事人各自支付仲裁员的费用，第三名仲裁员的费用由双方平分。如果承租人启动前述仲裁程序，而截至延长租期开始之日，物业的公平市值租值仍未厘定，承租人应继续按现行费率及条款缴交租金，包括升级费。, 自当时有效期限的最后一个月起，在实际作出决定时，必要时应自延长期限的生效之日起进行适当的追溯调整。如该决定导致租客多付任何基本租金，业主须在该决定作出后立即向租客多付或记入贷方；如该决定导致租客少付任何基本租金，则租客须在该决定后立即向业主支付任何该等款额。就本条第十五条而言，“公平市场租值”应

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指的是愿意租户支付的固定年租金，以及马萨诸塞州波士顿同类一流写字楼的自愿房东在考虑到当时的所有相关因素后，在延长租期内接受的固定年租金。

(c)若本租约分别在初始租期或第一次延期期间终止，则承租人将本租约续期的任何选择权或权利也将终止并使之无效，且本第XV条的任何规定均不得阻止房东行使本租约中授予或保留的任何权利终止本租约。

第十六条

扩展选项

(a)在符合本第16.1节的条款和条件的前提下，并在以下两个条件下，即(X)本租约完全有效，(Y)租户不会违约并继续存在，以及(Z)均富律师事务所(或GT继承人)正在满足占用条件(第(X)、(Y)款中描述的任何条件)，且在交付租户的扩展通知(如下定义)和扩建处所开始日期(如下定义)的条件下，(X)本租约完全有效和有效，(Y)租户不会违约并继续存在，以及(Z)均富律师事务所(或GT继承人)正在满足占用条件(第(X)、(Y)款中描述的任何条件)。且(Z)可由业主全权酌情随时以书面豁免)，租客有权一次性扩建物业以包括位于业主指定的面积及配置内的额外空间(由业主指定的可出租平方英尺面积不少于4,000至7,000平方英尺，由业主指定为“扩展物业”)，租期由业主指定的日期起计，于2018年2月1日至2018年12月31日之间。承租人应在美国东部时间2017年2月1日下午5：00(“扩建选择权到期日”)(当时具有绝对重要性)向业主发出书面通知(“承租人扩建通知”)，说明其选择根据本第16.1条扩建房产。如承租人未能于扩建选择权届满日期前及时递交选择扩建物业的承租人扩建通知书，则承租人应被视为已放弃该项权利，此后业主对承租人不再就本条款第十六条承担任何进一步义务。

(b)如果承租人及时递交租客选择租赁扩建物业的扩建通知书，则在房东将该扩建物业的空置占有权交付给承租人之日(“扩建物业开工日”)，该扩建物业应按本租约规定的所有条款和条件成为该物业的一部分，但(I)承租人不得根据本第十六条的规定进一步选择扩建物业，(Ii)扩建物业的基本租金应为扩建物业的公平市值租金(定义见下文)，截止日期为：(I)承租人不得根据本条例第16条的规定选择租赁扩建物业；(Ii)扩建物业的基本租金应为扩建物业的公平市值租金(定义见下文)，直至：(I)承租人不得再根据本条款第16条选择扩建物业；(Ii)扩建物业的基本租金为截至按照以下(C)段规定的方式确定的：(Iii)租户对扩建房屋的租赁应与本租约的租期同时终止(包括受本租约第十五条的约束)，并应以“原样”为基础，除非第16.l(B)节有明确规定；(Iv)房东不需提供任何材料或进行任何工程，以准备扩建房屋供租户使用，但房东应自费交付电气设施用的扫帚要干净并分开计量，业主应安装任何必要的隔墙和公共走廊。

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(V)业主毋须就租客作出或将会作出的任何改动(包括本租约第5.2节所载不适用于扩建楼宇的任何改善津贴)提供任何工作津贴或补偿租客，或给予租客任何有关租客租用扩建楼宇的租金优惠。

(c)如果承租人根据本第16.1条及时行使选择权，业主应在预期纳入日期(如下所述)至少六(6)个月前向承租人递交书面通知(“业主扩建通知书”)，其中列明(I)扩建场所的位置和可出租的面积(该扩建场所应按照业主当时标准的建筑空间测量方法进行测量)，包括交付该扩建场所的平面图。(Ii)纳入扩建物业的预计开始日期(“预计扩建开始日期”)(须于2018年2月1日至2008年12月31日之间)；(Iii)扩建物业的基本营运开支及基本税项；及(Iv)业主对扩建物业公平市值租金的厘定(“业主的扩建要约厘定”)。扩建房屋的基本租金应为该扩建房屋的公平市场租金，自预计扩建开始之日起确定，并应在房东的扩建通知中列明。租客应在房东发出扩张通知后三十(30)天内向业主递交书面通知(“租客扩展租金通知”)，以决定租客是否接受、拒绝或质疑房东的扩张报价决定，如租客对业主的扩张报价决定有异议，则租客的扩张租金通知应载明租客对扩建房产的公平市场租金价值的善意确定(“租户扩张报价决定”)。如果租户拒绝房东的扩建通知, 承租人将没有义务租用扩建的房屋，本第16.1条不再具有效力或效力。如承租人未能在该三十(30)天期限内发出承租人扩展租金通知，或未能在租客扩展租金通知中反对业主的扩展报价决定，并在通知中列明租户的扩展报价决定，则承租人应被视为已接受业主的扩展报价决定，作为扩建处所的公平市值租金。

(d)如果承租人适时选择租赁扩建房屋，但反对房东的扩建报价决定，并且在租户的扩展租金通知中规定了承租人的扩建报价决定，而双方在租户交付该租户的扩建报价决定后三十(30)天内没有就扩建房产公平市场租金达成一致，则任何一方都可以提起本租约第15.l(B)条规定的仲裁程序，在该三十(10)个工作日结束后的十(10)个工作日内通知另一方，以确定扩建房产的公平市场租金。在该第15.l(B)节中提及的“房屋的公平市场租金价值”或“延长租期内的房屋的公平市场租金价值”，应分别被视为参考本租约在扩展房屋生效日期后剩余期限内的扩展房屋公平市场租金价值或扩展房屋公平市场租金价值。如果双方均未在额外的十(10)个工作日内及时提交仲裁，业主对扩建房屋公平市场租金的确定应对双方具有约束力。如果任何一方将扩建房产的公平市值租值的确定提交给

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(B)于仲裁及于扩建物业开始日期尚未厘定扩建物业公平市值租金金额时，承租人应支付业主扩建报价厘定中所载金额作为扩建物业的基本租金，而当实际已作出厘定后，如有需要，应于扩建物业开始日期1作出适当追溯调整。(B)如有需要，承租人须支付业主扩建要约厘定中所载的金额作为扩建物业的基本租金，而当实际厘定后，应于扩建物业开始日期作出适当追溯调整1(如有需要)。如该项厘定导致租客多付任何基本租金，业主须在作出该项厘定后，立即将多付的租金付给或记入租客的贷方；如该项厘定导致租客少付任何基本租金，则租客须在厘定后立即向业主缴付任何该等款额。就本第XVI条而言，术语“扩建物业公平市场租金价值”应指在考虑到当时所有相关因素后，马萨诸塞州波士顿可比一流写字楼的自愿租户愿意支付的固定年租金，以及愿意接受的可比扩建物业和可比期限的固定年租金。

(e)若扩建物业于预计扩建开始日期因前租客被扣留或因业主无法合理控制的任何其他原因而未能供租客使用，业主将不会就该未能或无法交付管有而承担任何责任，而行使上述选择权仍属有效，但扩建物业开始日期将延后，基本租金及附加租金不得就扩建物业开始计算，直至扩建物业按本条第十六条所规定的条件交付予租客为止。尽管如上所述，若业主未于2019年1月1日或之前在本条第16条规定的条件下将扩建物业的占有权交付给租户，业主可向租户发出书面通知，确定大楼内可于2019年2月28日之前交付给租户的与原扩建物业合理相当的替代空间(“替代扩展空间”)。承租人有权合理批准业主提出的替代扩展空间，如果获得批准，替代扩展空间将成为扩建场所，业主应在不迟于2019年2月28日将其交付给租户，条件符合第16.1条对扩建场所的要求。承租人应有十(10)个工作日的时间批准或不批准替代扩展空间，如果承租人在这十(10)个工作日内没有做出回应，承租人将被视为已批准替代扩展空间作为扩展场所。如果租户不批准房东指定的替代扩展空间, 承租人应说明承租人不同意的合理依据，承租人有权在通知中明确规定选择取消行使其租赁扩建房产的选择权，而取消承租人租赁扩建房产的选择权应在三十(30)天后生效，但如果房东在收到取消通知后三十(30)天内按本租约规定的条件将扩建房产交付给租户，该取消通知应是无效的，没有进一步的效力或效果，承租人对租赁扩建物业的选择权的行使应继续完全有效。上述取消权利是承租人在法律上、衡平法上或其他方面对房东未能将扩建房产的占有权交付给承租人的唯一和排他性的补救措施。

(f)一旦纳入房产，承租人对扩建房产的权利和义务应受本租约所有条款和条件的约束，并受益于本租约的所有条款和条件，但房产的可出租面积、基本租金和

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应修订升级系数，以反映扩建房产在扩建房产开工之日添加到房产中的情况。在确定扩展场所公平市场租金价值后，或如果租户接受房东对扩展场所公平市场租金价值的确定，房东和租户同意对本租约进行修订，以纪念本租约增加扩展场所和修改本租约中适用的定义条款，但双方未能执行此类修订，不会影响包括上述扩建场所在内的扩建场所的效力以及与之相关的经济条款。

(g)本第16.1条规定的权利属于本租约中最初指定的承租人的个人权利，不适用于本租约的任何受让人(根据本租约6.1(B)节未经房东同意而允许的受让人除外)，也不适用于本租约的所有或部分房产的任何分租人，也不能由本租约的任何受让人行使。

第十七条

第一要约权

17.1第一要约权

(a)租户承认并同意14楼层RoFo空间(如下定义)目前可供租赁，术语“Initial 14楼层租赁“是指房东与第三方租户就全部或部分14个楼层签订的初始租约(及其任何延期或续签)。本租约日期后的楼面RoFo空间(作为最初的14个租约的一部分签订的任何此类租户或租户¹就本条第十七条而言，楼层租赁是关于14个人的高级占用人该租户或占用人租用的楼面RoFo空间)。双方同意，本第17.1条的规定在第14条之后方可适用Floor RoFo Space已被房东出租给高级居住者，作为最初14个楼层出租，但是，对于14个部分中的任何部分，应视为放弃了前述规定楼层RoFo空间尚未作为最初14个项目的一部分出租楼层租赁从2号开始^发送开工日期周年纪念日。

(b)在遵守本第17.1节的条款和条件以及高级居住者(如下文定义)的权利的前提下，只要RoFo条件在承租人通知房东承租人接受房东提出的租赁适用的可用RoFo空间之日和本租赁开始之日，房东将任何可用的RoFo空间出租给除高级居住者以外的任何无关的第三方之前，房东将首先以书面通知租户(“土地”)的方式提供RoFo空间(以下简称“RoFo条件”)，房东将首先向租户发出书面通知(“承租人”)，在业主将任何可用的RoFo空间出租给除高级居住者以外的任何无关的第三方之前，房东将首先向租客发出书面通知(“土地”)。如本第17.1节所用，“可用的RoFo空间”指并指(1)第十二(12)日的任何可租赁空间)大楼楼层(“12”楼层RoFo空间“)，和/或(2)第十四(14)号的任何可出租空间)大楼楼层(“14楼层RoFo空间“)，在任何情况下，业主确定在以下情况下将可供租赁：(I)所有高级住户已拒绝或未能行使其租赁该空间的权利，(Ii)与该空间当时的租户、分租户或其他占用人的租约到期或终止，以及该空间内的该租户或占用人未能行使授予该方的任何延期或续期权利，以及(Iii)房东未能授予任何租户。

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则该空间的分租客或其他占用人有权续订或延续其占用年期，不论该等权利是否藉租契或其他书面文书明示授予，亦不论该项续订或延续其占用期限的权利其后是否已记录在租契或书面文书中(第(Ii)及(Iii)条所述的任何该等人士是否属“现有租客”)。业主的报价通知应指明可用的RoFo空间的可出租面积和位置(连同该空间的平面图)，以及预计的开始日期和指定的起租日期。租户应在房东的报价通知发出之日起三十(30)天内通知房东，(A)房客选择租赁房东报价通知中确定的全部(但不少于全部)可用的RoFo空间，或(B)房客拒绝房东提出的租赁可用的RoFo空间的提议。如租客未能及时通知业主租客的选择，租客应被视为已发出通知，表示租客拒绝业主的提议，此后业主有权按业主自行决定的条款和条件以及租金将该可用RoFo空间出租给任何第三方。

(c)如果承租人及时递交验收通知，选择租赁可用的RoFo空间，则在房东将该可用RoFo空间的空置占有权交付给承租人之日(“提供空间开始日期”)，可用的RoFo空间将按照本租约规定的所有条款和条件成为该场所的一部分，但(I)可用的RoFo空间的基本租金应为该可用RoFo空间的报价空间公平市场租金价值(见下文定义)(包含预期的包含内容)。(I)可用RoFo空间的基本租金应为该可用RoFo空间的报价空间公平市场租金价值(见下文定义)，该可用RoFo空间应包含在预期包含的所有条款和条件下(Ii)该可用RoFo空间的升级系数应为分数，以百分比表示，分子为可用RoFo空间中的可出租平方英尺数，分母为建筑物中的可出租平方英尺数；(Iii)本租约项下可用RoFo空间的基本运营费用应为预期纳入日期所在历年发生的运营费用，本租约项下可用RoFo空间的基本税项为(Iv)承租人应接受提供空间开始之日“原样”的可用RoFo空间，业主不需要提供任何材料或进行任何工程来准备可用的RoFo空间供租户使用，但业主应自费将可用的RoFo空间交付给空置的、清洁的扫帚和分开计量的租户进行电力服务，业主应安装任何必要的隔断墙和公共走廊，以腾出可用的RoFo空间。(Iv)房东应承担费用，将可用的RoFo空间交付给空置的、干净的扫帚和单独计量的电气服务租户，业主应安装任何必要的隔断墙和公共走廊，以腾出可用的RoFo空间, (V)业主无须就租客作出或将要作出的任何改动提供任何工作津贴或补偿租客(包括本租约第5.2节所载的任何改善津贴，但该等改善津贴不适用于可用的RoFo空间)，或给予租客任何有关租客租用可用的RoFo空间的租金优惠，及(Vi)租客对可用的RoFo空间的租约应与本租约的租约期限(包括受本租约第十五条的规限)同时终止(包括受本租约第十五条的规限)。(V)房东无须为租户提供任何工作津贴或补偿租客所作或将作出的任何改动(包括本租约第5.2节所载的任何改善津贴，但不适用于可用的RoFo空间)，或给予租户任何租金优惠。如果可用RoFo空间因任何原因(包括但不限于保留前一个租客)在房东估计的预期包含日(如下定义)不能供租客使用，则房东和租客同意房东不因此对租客承担任何责任，且房东和租客不能在该日期向租客交出所有权，不会以任何方式影响本租约的有效性或租户在本租约项下的义务，也不会导致租户提出任何损害索赔或要求解除租户的权利，且房东和租客同意不会因此而对租户承担任何责任，也不会以任何方式影响本租约的有效性或租户在本租约项下的义务，也不会导致租户要求损害赔偿或要求解除租约

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77

承租人对租赁适用的可用RoFo空间的选择权的行使将继续有效，但报价空间开始日期将推迟到可用RoFo空间在本第17.1条所要求的条件下交付给承租人。尽管如上所述，如果房东在预期纳入日期后八(8)个月内，出于任何原因没有按照本条款第十七条要求的条件将可用的RoFo空间交付给承租人，则承租人可以在该日期之后的十(10)个工作日内，通过向房东发出书面取消通知来取消行使租赁可用的RoFo空间的选择权，而取消承租人行使租赁可用的RoFo空间的选择权的行为应在三十(30)天后生效，但是，如果房东在收到取消通知后三十(30)天内按本租约规定的条件将可用的RoFo空间交付给租户，则该取消通知无效，不再有任何效力，租户继续行使其租赁可用RoFo空间的选择权。对于房东未能将可用的RoFo空间的占有权交付给租户，前述取消权利应是承租人在法律或衡平法或其他方面的唯一和排他性的补救措施。

(d)就本第17.1节而言，“高级乘员”一词应指(I)就以下12项而言Floor RoFo Space，New Boston Fund，Inc.和New Boston Fund，Inc.的任何母公司、附属公司或子公司或前述任何项目(统称为“新波士顿”)的任何继承人或受让人，以及(Ii)关于14RoFo楼层空间，作为最初14个租约的一部分签订的任何租户或租户楼层租赁，包括此类租约的任何延展权或续签，作为最初14年的一部分签订楼层出租。房东有权随时与高级租户协商并将任何可用的RoFo空间出租给高级租户，或延长或续签任何高级租户的租约或租约，然后房东才有义务根据本第17.1条向租户提供适用的可用RoFo空间。

(e)根据第17.1条授予租户的权利是关于可用的RoFo空间(或如果整个可用的RoFo空间当时没有根据本第17.1条提供给租户，则由房东提供给租户的部分)的一次性权利，在期限内只有效一次，因此，在房东就可用的RoFo空间内的任何特定空间向租户交付房东的报价通知后，租户选择不租赁提供给租户的可用的RoFo空间，无论是明确拒绝还是没有交付验收承租人在本协议项下的权利对于如此提供给承租人的可用RoFo空间将永远终止(但不包括先前未提供给承租人的可用RoFo空间的余额)，此后，房东没有进一步的义务向承租人提供该先前提供的可用RoFo空间。

(f)就本第17.1条而言，“RoFo条件”是指在以下两种情况下完全满足以下条件：(1)业主关于可用RoFo空间的报价通知，以及(2)关于可用RoFo空间的预期纳入日期：(I)本租约完全有效，(Ii)租户不会发生违约并继续违约，(Iii)均富有限责任公司或任何GT继承人和/或任何承租人都不会发生违约并继续违约，(Iii)均富律师事务所或任何GT继承人和/或任何承租人的预期纳入日期：(I)本租约完全有效，(Ii)租户不会发生违约并继续违约，(Iii)均富有限责任公司或任何GT继承人和/或任何承租人(Iv)本租约期限内尚有至少三十六(36)个完整公历月的剩余时间，且(Iv)本租约期限尚余最少三十六(36)个完整公历月，且(Iii)业主可随时全权酌情豁免本句第(Ii)及(Iii)款的前述要求，以及(Iv)本租约当时的年期尚余至少三十六(36)个完整历月。

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(g)第17.1条规定的权利属于本租约中最初指定的承租人的个人权利，不适用于本租约的任何受让人(根据本租约6.1(B)节未经房东同意而允许的受让人除外)，也不适用于本租约的所有或部分房产的任何分租人，也不能由其行使这一权利，也不适用于本租约的任何受让人(根据本租约第6.1(B)节未经房东同意允许的受让人除外)，也不适用于本租约的任何分租人。

17.2提供空间基本租金

(a)承租人根据本第十七条租赁的任何可用的RoFo空间(就本第17.2节而言，单独或集体称为“要约空间”)的基本租金应为该要约空间的要约空间公平市场租金(如下所述)。基本租金将自业主在出售通知中估计为该出售空间的预期开始日期(“预期纳入日期”)之日起厘定，并须于(X)不迟于该出售空间的预期纳入日期前一百八十(180)日，或(Y)业主向租客发出业主优惠通知予租客的日期(以较后日期为准)的书面通知(“出售租金通知”)中载明。《要约租金公告》中规定的房东对招租市场租金的确定，以下简称房东要约确定。就本第十七条而言，适用发售场地的“优惠空间公平市场租赁”是指在考虑到当时所有相关因素后，马萨诸塞州波士顿可比一级写字楼的自愿租户和愿意接受的可比一流写字楼业主在考虑到所有当时相关因素后将接受的可比扩建房产和可比期限的固定年租金。承租人应在房东送达报价租金通知书后三十(30)天内向业主送达书面通知(“租客租金通知书”)，无论租客是否接受房东的报价决定，如果租客对房东的报价决定有异议，租客的租金通知书应载明承租人对适用的报价空间公平市场租金的诚意确定。, 这应构成承租人在任何仲裁中可要求作为该空间的公平市场租金报价的最低报价(“承租人的最低报价确定”)。如果承租人未能在该三十(30)天内发出承租人的租金通知，或未能在承租人的租金通知中反对房东的报价决定并在其中列出承租人的最低报价确定，则承租人应被视为已接受房东的报价确定，作为适用的报价空间的公平市场租金。

(b)如果承租人根据第17.1节的规定及时选择租赁适用的优惠空间，但对房东的报价决定提出异议，并在租户的租金通知中规定了承租人的最低报价确定，并且在承租人向承租人交付该租户的最低报价确定后三十(30)天内，双方没有就适用的优惠空间的报价公平市场租赁达成一致。则任何一方均可启动本租约第15.1(B)条规定的仲裁程序，在该三十(30)天期限结束后十(10)个工作日内通知另一方，以确定适用报价空间的报价空间公平市场租金，但就任何仲裁程序而言，第15.1(B)条中对“处所”的提及应被视为指适用的报价空间，而对“公平市场租金价值”的提及应被视为指#中定义的报价空间公平市场租金。如果双方均未在该十(10)个工作日内及时提交仲裁，房东的报价决定对双方均有约束力。如果任何一方已按照本合同规定启动仲裁程序，在确定适用报价空间的公平市场租赁报价后，或如果承租人已接受(或被视为

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79

如已接受)房东的报价决定，房东和租客应在三十(30)天内签署本租约的修正案，以纪念根据房东的报价通知中包含的条款以及在其他方面与本租约中包含的基本相同的条款和条件将适用的报价空间合并到房产中，但是，如果双方不执行此类修改，则不会影响将房产扩展为包括适用的报价空间和与之相关的如上所述的经济条款的有效性。如果任何一方将报价空间公平市场租金价值的确定提交仲裁，且截至该报价空间的本租赁开始日期，该报价空间公平市场租金价值的金额尚未确定，承租人应支付房东报价确定中规定的金额作为适用报价空间的基本租金，当实际确定后，如有必要，应对该报价空间的开始日期作出适当的追溯调整。如该项厘定导致租客多付任何基本租金，业主须在作出该项厘定后，立即将多付的租金付给或记入租客的贷方；如该项厘定导致租客少付任何基本租金，则租客须在厘定后立即向业主缴付任何该等款额。

第十八条

收缩期权

18.1租户的签约选择权

(a)在符合本第十八条条款和条件的情况下，承租人有一次一次性选择权(以下简称“收缩选择权”)，从承租人指定的日期起，自承租人指定的2018年7月1日至2020年7月1日(承租人指定的“收缩日期”)，排除承租人在其收缩通知中指定的承租人租赁的房屋的任何部分(“部分楼面房屋”)的全部或任何连续部分(承租人指定的部分为“收缩日期”)，这一选择权在最初的期限内有效(以下简称“收缩选择权”)，从租户指定的日期起生效，并在租户指定的2020年7月1日(由租户指定的“收缩日期”)内排除租户租赁的房屋的任何部分的全部或任何连续部分。如果(A)承租人在不迟于上文规定的有效签约日期前十二(12)个月的日期向房东发出关于这种选择的书面通知(以下称为“签约通知”)，(B)承租人在不迟于有效签约日期前三十(30)天向房东支付解约金(如本租约第19.1节所述，租户已行使提前终止选择权，但仅按比例分摊)，则(B)承租人向房东支付终止付款(如承租人已行使其提前终止选择权，但仅按比例计算)，且条件是：(A)承租人不迟于上文规定的有效签约日期前十二(12)个月向房东发出关于此类选择的书面通知(以下称为“签约通知”)；及(C)在租客选择将少于任何楼层的整个部分楼面处所排除在处所之外的范围内，减少部分楼面处所及部分楼面处所的其余部分(“经调整部分楼面处所”)必须由业主合理批准的可接受配置(定义见下文)组成，而该部分楼面处所将继续是该处所的一部分。如果租户根据本第18.1条及时通知房东其选择部分减租, 然后，应调整房屋的可出租面积和本租约规定的所有相关经济条款，以反映减少的房屋不包括在房屋中。如果承租人行使收缩选择权，承租人应在收缩日或之前，自行承担费用和费用，进行所有必要的工作，以合法地将减少的房产与房屋的其余部分分开，如果租户对少于全部楼面的房产行使了收缩选择权，则应合法地将其拆除。

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并将经调整的部分楼面处所与缩减楼宇及其余楼宇分隔，包括但不限于拆除缩减楼宇内的任何内部楼梯及安装楼宇标准楼面/天花板平台，以及将楼宇受影响部分恢复至业主可接受的楼宇标准状况。就本租赁的所有目的而言，“可接受配置”应指连续的、商业上合理的、可独立租赁的配置，其中包含不少于4,000平方英尺的可出租楼面面积，其中包含通往建筑物公共区域和/或核心区的合理通道(例如，通往卫生间、电话和电气柜等)。并载有外窗直线尺与处所整体可出租面积的合理比例。

(b)房东和租客同意对本租约进行修订，以纪念承租人行使合同选择权，但双方未执行该修订不影响承租人如上所述行使合同选择权的效力。如果承租人根据本第18.1条的规定行使其收缩选择权，则减价房屋的本租约期限应在收缩日起完全和完全期满，如同该日期是本租约中最初确定的减价房屋租期届满的日期一样，承租人应在本租约要求的条件下将减价房产交还给房东，但除退还义务外，承租人应将房东根据本租约第5.4节指定的任何超过标准的改善措施从减价房屋中拆除，并修复因该拆除而对减价房屋造成的任何损坏，并将受影响的部分恢复到安装该等改善措施之前的状况。承租人仍有责任履行租约项下承租人至收缩日期为止所产生的有关减租物业的任何及所有责任，而任何该等责任在收缩日期后仍有效。

第十九条

终止选项

19.1终止选项

承租人有一次性终止本租约期限的权利，自2021年7月31日(以下简称“提前终止日”)起生效，条件是：(A)承租人在不迟于2020年7月1日前向房东发出关于这种选择的书面通知(“提前终止通知”)；(B)截至承租人行使选择权之日和提前终止日，本租约完全有效，且本租约项下没有租户违约，(C)承租人不迟于提前终止日期前三十(30)天，终止付款(定义见下文)。在此使用的“终止付款”应等于(I)房东的未摊销成本和费用(此类摊销是在原租赁期限的基础上以直线方式计算的，利息为与本租约相关的年利率8%(8%)(包括根据第十六条或第十七条执行的任何修订)，这些费用应包括房东的贡献和房东支付的任何其他改善津贴或优惠，即在AVI期间被免除的基本租金)的总和，其中包括房东的贡献和房东支付的任何其他改善津贴或优惠，即在本租约期间免除的基本租金，其中包括房东的贡献和房东支付的任何其他改善津贴或优惠，房东在本租约期间免除的基本租金是按8%(8%)的年利率计算的。以及与本租约和任何此类修订相关的所有业主法律费用和经纪佣金，外加(Ii)相当于当时完全上涨的租金的三(3)个月的金额(即基本租金和逐步增加的费用)

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根据本租约支付。租户支付终止付款的责任是额外的，而不是取代租户在提前终止日期(包括)支付租约项下到期的所有基本租金和额外租金的义务。如果根据本条款第19.1条的规定终止本租约，租约期限应自提前终止之日起完全完全终止，如同该日期为本租约最初确定的期满日期一样。承租人仍有责任履行租约项下直至提前终止日为止的任何及所有承租人义务，而任何此等义务在提早终止日期后仍有效。第19.1节规定的权利属于本租约中最初指定的承租人的个人权利，不得适用于本租约的任何受让人，也不能由本租约的任何受让人行使(除了根据第6.1(B)节未经房东同意而允许的转让)，也不适用于本租约的全部或部分房产的任何分租人。

第二十条

屋顶权

20.1一般说来。在符合并只要(I)遵守对其有管辖权的任何政府机构的所有规则、法规、法规和守则，(Ii)遵守适用于建筑物的任何契诺、条件和限制，(Iii)租户违约并不存在并持续存在，以及(Iv)在业主选择的情况下，任何电缆或其他服务提供商安装、维修或维护租户在屋顶上安装的设备或向房产提供电缆服务，均签订业主要求的许可协议，用于向大楼内的租户提供类似的安装和服务，(Iv)在业主选择的情况下，安装、维修或维护由租户安装在屋顶上的设备或向房产提供电缆服务的任何电缆或其他服务提供商签订业主要求的许可协议，以安装、维修或维护租户在屋顶上安装的设备或向房产提供电缆服务。承租人有权进入和非专属使用业主合理指定的区域(“承租人屋顶区域”)内的建筑物屋顶区域，用于安装一个(1)卫星天线或天线，其大小和尺寸为业主合理接受，仅向建筑物(统称为“承租人屋顶设备”)供应有线电视和/或电信服务，不收取任何使用许可费用。此外，承租人天台设备的任何方面的安装和维护不应使适用于建筑物的任何屋顶或其他保修无效，所有该等安装应以业主书面合理批准的方式进行定位和筛选，只要承租人已遵守本章程第XX条的所有条件，该批准将不会被无理拒绝。承租人可以将承租人的屋顶区域用于承租人自己使用或其允许的分租人使用(不得转售)，并且只能用于第XX条规定的目的。卫星天线或其他有线电视设备的位置、高度、直径、设计和安装须经业主批准, 房东有合理的酌情决定权。承租人应使用和维护承租人的屋顶设备，不得对屋顶的其他使用者(包括业主)造成任何干扰，或损坏或干扰建筑物或建筑系统的运行。承租人的屋顶设备，包括与之相关的任何线路，应构成承租人的可移动财产。承租人应与业主和现在或以后在建筑物屋顶上安装设备、装置、线路或机械的任何其他租户或个人进行合理合作，以免对该等屋顶安装造成(或消除)任何干扰或不利影响。如果在本租赁期内的任何时候，承租人应停止使用承租人的屋顶设备超过两(2)年，或者如果承租人在开始日期的两周年或之前没有在承租人的屋顶区域安装任何承租人的屋顶设备，则根据本合同授予承租人的许可证

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第二十条承租人在上述两(2)年期满或开工之日起两周年(以适用者为准)自动终止并终止，承租人无权再使用建筑物屋顶上的空间，承租人应在收到房东要求拆除承租人屋顶设备的通知后60天内，自行承担费用从承租人的屋顶区域拆除承租人的屋顶设备，除非在上述60天期限届满前，承租人重新开始使用(或开始使用)，则不在此限，除非在上述60天期限届满之前，承租人重新开始使用(或开始使用)，否则承租人应在收到房东通知后60天内从承租人的屋顶区域拆除承租人的屋顶设备，除非在上述60天期限届满前，承租人重新开始使用(或开始使用)。承租人有权进入大楼、正压送风系统区域和大楼内其他通道的电话/数据柜、竖井和管道，以便将承租人的屋顶设备连接到建筑物，但须遵守业主合理批准此类连接的权利，以及业主关于进入和使用大楼内这些区域的合理规则和规定。

20.2保险费。如果房东承保的任何保险费率因租户的屋顶设备而增加，则租户应在房东向租户提交房东保险公司的证明声明后三十(30)天内向房东支付，声明费率增加是由于租户的屋顶设备造成的，金额相当于原始保费与租户屋顶设备导致的增加保费之间的差额。

20.3没有陈述、服务或义务业主没有就建筑物的屋顶或租户的屋顶区域是否适合放置租户的屋顶设备作出任何陈述或承诺。承租人，就本款和本条款规定的进入屋顶的权利而言，接受屋顶和承租人的屋顶面积处于“原样”状态。除第XX条所述外，业主对承租人的屋顶设备或遵守与此相关的任何法律(包括取得任何所需的许可证或执照或其维护)没有任何义务，业主没有义务向承租人的屋顶区域提供任何服务或其他公用事业设施，承租人应负责根据本租赁的适用条款采购并支付承租人屋顶设备所需的所有电力服务和任何其他公用事业服务。业主不表示承租人的天台设备将能够在不受干扰或干扰的情况下接收或发送通信信号(无论是否由于屋顶上的其他人安装或使用类似设备)，承租人同意房东不对承租人承担任何责任。承租人承认并同意，根据第XX条授予承租人的特权，无论现在或在承租人屋顶设备安装后的任何时候，均不得被视为授予承租人对建筑物或其任何部分的租赁权或其他不动产权益, 包括大楼的屋顶。第XX条授予承租人的许可证将在本租赁期满或提前终止(包括续订)时自动终止和到期，该许可证的终止应是自动进行的，不需要任何其他文书来实现该终止。尽管有上述规定，应房东的要求，租户应立即签署并以可记录的形式将房东合理要求的任何证明或其他文件以可记录的形式提交给房东，以确认终止租户的屋顶区域使用权，费用由租户承担。

20.4遵守法律要求。承租人应在安装前获得安装、维护和使用根据本条款XX条安装的任何设备所需的任何和所有必要的许可证、批准、许可等。承租人的屋顶设备不得以任何方式与任何现行有效或可能

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此后将予以颁布。承租人将自负费用，迅速遵守或确保承租人的屋顶设备符合所有法律、法规、条例、政府规章或法规，或现在或今后成立的任何火灾保险保险委员会或其他类似机构的要求，这些要求与承租人的屋顶使用有关或影响到承租人的屋顶使用。承租人应赔偿房东，并使房东免受因违反上述法律、法规、条例、规则或法规而造成的任何和所有损失、费用(包括为房东辩护而产生的合理律师费)、损害或责任。

20.5附加契约。承租人对承租人天台区域的使用应：(A)以不会造成任何危险情况或干扰或损害建筑物内供暖、通风、空调、管道、电气、消防、生命安全、公用事业或其他系统或设施的运行的方式；(B)符合所有适用的法律、法规和规定，并受适用于进行改建的本租约条款的约束和按照；(C)不会直接或间接干扰、延误、限制或加诸业主在建筑物的使用或营运上的任何开支、工程或义务；。(D)由租户支付费用，包括修理建筑物的所有损毁，以及可归因于在根据本条例批准的屋顶安装、检查、调整、维修、移走或更换任何设备或器具而引致的任何人身伤害及/或财产损失的费用；及。(F)不会使当时对屋顶有效的任何屋顶保证失效或失效。承租人的屋顶设备应仅用于承租人的正常业务过程，承租人不得转租、许可或以其他方式允许第三方(承租人或承租人关联公司除外)建立通信传输设施，作为承租人屋顶使用的一部分。承租人应(I)对因承租人的屋顶设备造成的任何损害承担全部责任，(Ii)迅速支付根据与安装、维护或使用承租人的屋顶设备有关的任何法律或保险要求而征收的任何税款、执照、许可证或其他费用或收费，(Iii)迅速遵守房东保险公司和所有政府当局合理要求的一切预防和保障措施, 以及(Iv)对租户的屋顶设备进行所有必要的修理、更换或维护，但如果租户未能如此修理、更换或维护租户的屋顶设备危及业主或位于屋顶或建筑物内的任何其他租户的财产，则业主可根据业主的选择并在给予租户十(10)天的书面通知(紧急情况除外)后选择进行此类维修。更换或维修费用由承租人独自承担，除非承租人在收到通知后十(10)天内开始进行此类维修，并且承租人努力进行此类维修直至完工。

20.6房东保留权利。如果承租人安装的与承租人屋顶使用相关的任何承租人屋顶设备(包括任何线路)干扰或干扰屋顶的使用，包括房东或其他租户或住户使用其通信设备，或建筑物或建筑系统的运行，则应根据房东的要求，承租人应立即将全部或部分承租人屋顶设备迁移到房东合理指定的屋顶另一区域，费用由承租人自理。尽管第XX条有任何相反规定，业主仍有权在提前三十(30)天书面通知的任何时间，要求租户将其位于屋顶的任何设施搬迁到业主合理指定的位置。除非房东要求搬迁的原因是租户未能履行其职责，否则该搬迁应由业主承担全部费用。

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遵守第XX条的规定，在这种情况下，搬迁应由承租人承担全部费用和费用。

20.7不可抗力。只要规定了房东或租客采取行动的期限(本合同项下的任何金钱义务除外)，则该行动的履行期限应延长，延长天数为不可抗力行为或事件导致实际延迟履行的天数，但资金不足或管理人员短缺不应被视为超出任何一方为此目的的合理控制范围之外的原因。在此情况下，执行该行动的期限应延长至因不可抗力行为或事件而实际延迟履行的天数，但资金不足或管理人员短缺不应被视为超出任何一方的合理控制范围的原因。

20.8披露。业主承认，行业和/或政府监管机构可能会对本租约(以及与本租约相关的SNDA、禁止反言和确认书)进行审查。在提出要求后的十(10)个工作日内，房东应遵从该行业或监管机构的任何要求，向租户指定的任何此类行业或监管机构提供任何此类租赁文件的副本。

20.9诚信和公平交易。房东和租客有义务真诚地行使他们在本合同项下的权利和补救措施，并履行各自的义务。

[签名开始于以下页面]

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房东和租客在此证明，本租约已由正式授权的人员签署，盖章，一式多份，每份均视为本租约的正本，自上文第一次陈述之日起生效，特此为证，房东和租客已在本租约上盖上印章，每份均视为本租约的正本。

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附件A

(处所的楼面平面图)

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A-1

道富75号

0013

12/4/2012

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A-2

道富75号

0014

11/26/2012

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A-3

附件B

(包括在运营费用中的项目)

但不限于，运营费用应包括：

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​

B-1

尽管本租约有相反规定，但营业费用不应包括以下各项：

​

​

B-2

​

B-3

在任何谴责之后的租约和恢复费用(不包括向受理当局追索和收取裁决所产生的费用和开支)；

​

B-4

​

B-5

附件C

(清洁规格)

​

​

C-1

每季度进行一次高强度除尘，包括以下内容：

I.所有窗户内外都要清洗，一年五次。

2.租户的入口门和大堂玻璃在工作日每天都要清洗。

​

C-2

​

​

​

​

​

持牌经营者每月在大楼内的公共空间和空置租户空间提供一次灭虫服务。

​

​

以上未列出的任何服务将完全由租户承担费用，包括但不限于以下服务：

​

​

​

C-3

附件D

(租户工作要求)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

D-1

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

D-2

电梯下面或上面的。如果工会规定需要操作工程师或高级机械师，则该工程师或高级机械师应由租户支付费用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F.只有在平面图和规格上注明或指定并经业主批准后，才允许任何偏离该标准的行为。

​

​

​

​

​

​

D-3

​

​

D-4

附件E

(承建商的保险规定)

建筑：马萨诸塞州波士顿道富75号

租户：

​

处所：

​

以下签署的承建商或分包商(“承建商”)已受雇于上述建筑物的租户或占用人(下称“承租人”)或承租人的承建商在上述处所内为租户进行某些工程(“工程”)。承包商和承租人已请求签署的业主(“业主”)允许承包商进入建筑物及其与工程实施相关的设施，业主同意在符合下列条款和条件的情况下允许承包商进入该建筑及其设施：

​

​

​

​

​

人身伤害：

每人500万美元

​

每次发生$5,000,000

​

​

E-1

财产损失：

每次发生$5,000,000

​

总计500万美元

​

​

身体伤害：

每人500万美元

每次发生$5,000,000

财产损失：

每次发生$5,000,000

​

总计500万美元

​

承包商应在开工前向建筑办公室提供承保人或承保人出具的证明，证明其已遵守上述有关保险的要求。

​

​

​

​

承包商的保险单应将房东、代理人、房东物业经理和房东抵押权人指定为额外的保险人，并将房东合理要求的其他各方指定为额外的保险人。未提前十(10)天书面通知业主，承包商不得大幅降低或取消其保险范围。

​

​

E-2

应业主要求，承包商应要求其所有从事该工作的分包商签署与本协议格式相同的保险要求协议。

​

同意并签立于年月日

​

​

​

E-3

附件F

(建筑标准)

​

​

​

​

​

​

​

​

如果安装了弹性地板，在铺设地板后，并经业主批准，应为乙烯基合成瓷砖，厚度为12“X 12”X 1/8“，符合F.S.SS-T-312类型IV。底座应为乙烯基4”高，最低高度为4“，弹性时为圆顶

​

​

F-1

地毯边缘为方形，0.080英寸厚，包括预制的端部挡板和外角。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-2

​

​

1.所有机房地板和辅助空调设备必须符合业主及其建筑师以及结构、机械和电气工程师制定的最低标准。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-3

​

F-4

​

F-5

附件G

(租户计划要求)

​

当租约条款要求承租人向业主提交与房屋的任何改善或改建相关的计划时，该等计划应至少包括以下内容：

​

G-1

​

G-2

附件H

(启动信)

​

布鲁克菲尔德金融地产公司(Brookfield Financial Properties L.P.)

One Liberty Plaza酒店

纽约州纽约市，邮编：10006

[联系人姓名]

[租户名称]

道富75号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

​

亲爱的[联系人姓名]:

​

请参阅Brookfield Property 75 State CO之间日期为20的特定租约。有限责任公司作为房东，_

​

根据本租约第4.1节的规定，兹确认该租约的TE1M生效日期为​ ​，起租日期为[并且该租约的初始期限将于#年期满。​ ​.]如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签署这封信，并将其退还给我们，由房东执行，届时它将成为我们之间具有约束力的协议。

​

​

​

H-1

附件一

​

(供暖、通风和空调规范)

如果承租人的配风管道工程设计符合S.M.A.C.N.A.(钣金和空调全国协会，Inc.)的要求，则基础建筑HVAC系统(以下简称“系统”)的设计应保持以下条件：(1)如果承租人的配风管道工程设计符合S.M.A.C.N.A.(钣金和空调全国协会，Inc.)变风量系统标准：

在夏季，当室外天气条件不超过89°F干球和74°F湿球时，系统名义上应设计为保持最高76°F(+/-2度)干球温度和50%相对湿度。

在冬季，当室外温度不低于6°F时，系统名义上应设计为保持至少72°F(+/-2°F)的干球。

这里描述的设计条件是基于每100个实用平方英尺不超过一人的占有率，每实用平方英尺不超过2.5瓦的综合照明和标准电力负荷，以及在暴露于太阳直接辐射的45°角的每扇窗户上使用威尼斯百叶窗。租户的空气分配系统的设计基础应为进入房屋的最高57°F送风温度。

​

​

I-1

附件J

​

(从属、不扰民及

委托协议)

​

请求录制并在录制时返回到：

​

Latham&Watkins律师事务所

西五街633号有限责任公司

4000套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

收信人：唐纳德·I·伯杰(Donald I.Berger)，Esq.

(此行上方的空位仅供记录器使用)

​

从属、不扰民和

委托协议

注意：此从属、不干扰和委托协议将导致您在该房屋内的租赁权受到其他或更晚的安全工具的留置权的支配，并且优先级别低于其他安全工具。

​

本从属、互不干扰和委托协议(本“协议”)日期为​ ​年月日​ ​，20_，由纽约德意志银行纽约分行提供，地址为纽约华尔街60号，纽约10005号，以行政代理人的身份(连同其继承人和受让人，“抵押贷款人”)，Brookfield Property 75 State Street Co.本公司为特拉华州有限责任公司，于布鲁克菲尔德金融地产有限公司(Brookfield Financial Properties L.P.)、Three World Financial Center，New York，Vesey Street，NY 10281(“房东”)及均富有限责任合伙公司(Grant Thornton LLP，一家伊利诺伊州有限责任合伙企业)设有办事处及营业地点，并于S.Myers Road 1901S.Myers Road，Suite455，Illinois 60181(“租户”)设有办事处及营业地点。

独奏会：

A.租户已于二零一二年十二月与业主订立日期为二零一二年十二月的某项租约，该等物业包括位于13楼的24,233平方英尺可租平方英尺和位于14楼部分的17,136平方英尺的可租平方英尺(“物业”)，该物业位于通常称为马萨诸塞州波士顿道富75号的房地产(“物业”)上，详见附件A；及

​

​

J-1

B.承按人已向或即将向业主作出按揭贷款(“贷款”)，并以包括处所在内的某些物业的信托契据(“按揭”)作为抵押；及

C.双方希望确定他们协议的条款。

因此，考虑到房屋和另一方支付给每一方的1美元(1美元)，现确认收到本合同，本合同双方特此约定并同意如下：

1.从属关系。尽管本租约有任何相反规定，本租约及由此产生的租赁产业在任何时候均受制于及从属于按揭及其所有续期、修订、综合、更换及扩展，但以所担保的本金、利息及据此到期抵押权人的任何其他款项为限。按揭应优先于租约，并享有与按揭在租约或其任何通知的签立、交付及记录或其中任何一项之前签立、交付及记录时，在法律及衡平法上所享有的相同权利及特权，一如按揭在签立、交付及记录或其中任何一项通知之前签立、交付及记录时所享有的权利及特权一样，并享有同等的法律及衡平法上的权利及特权。租客和业主同意，即使租约中有任何相反规定，未经抵押权人事先书面同意，租客不会将租约或其在物业中的权益置于任何其他抵押或产权负担之下。

​

2.律师。如果抵押权人(或其代名人或指定人)通过管有或止赎行动、交付契据或其他方式继承业主在租约下的权利，或另一人在丧失抵押品赎回权之时或之后，或在业主(抵押权人、其代名人和指定人、购买者及其各自的继承人和受让人，均为“继承人”)开始或针对房东提起的任何破产案件中购买财产或其中包含房产的部分，则该购买者及其各自的继承人和受让人经委托后，本租约将继续完全有效，就像或如同它是继承人-房东与租客之间的直接租约，其条款、条件和契诺均载于该租约中。如果租约因法律实施或其他原因而终止，原因是或与房东提起或针对房东提起的破产案件，或止赎诉讼或程序或代替止赎的契据的交付或其他有关，则应继任房东的请求，租客应立即与继任房东签订并交付直接租约，直接租约的条款和条件应与租约相同(但须符合本合同第6节(A)-(G)款的规定)，并自起有效。

​

3.没有建设性的驱逐。承租人同意，取消抵押品赎回权或与抵押相关的任何其他法律行动不应构成对承租人的推定驱逐，除非有抵押权人的选择权，该选择权仅在承租人在任何适用的宽限期到期后违约的情况下才会发生。承租人无权在任何此类止赎行动中出庭。

​

​

J-2

4.SNDA。承租人同意就房产或其任何部分与任何接替抵押人成为贷款人的人签订从属、互不干扰和委托协议，前提是该协议的格式与本协议相同。

5.不受干扰。承按人在行使其因按揭而产生或可能产生的权利时，不得骚扰租客、干扰租客或剥夺租客对租约下的处所(或其任何部分)的管有或管有的权利，或根据租约授予租客或使租客受益的任何权利或特权，或加入租客简易程序或丧失抵押品赎回权的法律程序，只要租约当时是完全有效的。如果承租人在租约下没有违约(超出所有适用的通知和补救期限)，则根据租约的所有条款和条件，继任房东应对租户具有约束力，并应履行租约项下房东的所有义务(本协议第6节另有明确规定的除外)。尽管本协议有任何相反规定，如果租户在任何适用的通知和补救期限到期后仍未履行租约，抵押权人有绝对和无条件的权利行使和强制执行或促使房东行使和强制执行房东在该租约下的任何权利。

6.抵押权人的责任。抵押权人，不论其是否继承本租赁项下业主的权益，均不得

​

J-3

房东应继续受承租人在委托书日期之前可能拥有的与任何事件或事件有关的任何抵销权的约束，条件是：(I)该抵销权的基础在委托书日期之后仍未修复，以及(Ii)贷款人或继任者房东已根据下文第9条并根据租赁条款和条件获得了修复该抵销权的通知和机会；或

尽管本协议有任何相反规定，抵押权人和任何继任房东仍应受本租约第5.2(C)条规定的租户权利的约束和承认，以抵销本租约规定的到期和应付的任何津贴金额，并承认承租人根据本租约第5.2(C)条的规定有权抵销根据本租约到期并应支付的任何津贴的金额。“津贴”是指业主的供款和根据租约应支付的空间规划津贴(该等术语在本租约中定义，并在此统称为“津贴”)。

​

7.租金的支付。承租人承认房东告知，根据房东向抵押权人转让租约和租金的规定，租约和租金以及根据租约和租金应支付的所有款项已转让或将转让给抵押人，作为该义务的抵押品。

​

​

J-4

以抵押贷款为抵押。房东特此指示承租人，如果承租人以书面形式通知承租人抵押违约事件，并要求承租人向承租人支付租金和根据租约到期的所有其他款项，承租人应履行此类要求，并在收到该通知之日起及之后，在租约项下的每个到期日向承租人支付租金和所有其他应付款项，直至抵押人或有司法管辖权的法院另有书面指示。承租人应在没有房东进一步指示或同意的情况下，向抵押人支付房租，即使法院可能没有指定收租人。房东在此不可撤销地授权并指示房客向抵押权人支付此类款项，尽管收到房东或任何其他方(有管辖权的法院除外)的任何相反指示。承租人按照本节的规定支付租金，应构成承租人履行本租约规定的所有已支付金额。

​

8.保险和谴责的收益。承租人同意，即使本协议有任何相反的规定，抵押条款应继续适用于任何保险收益或征用权奖励的处置，房东恢复房产所属房地产的任何义务，在适用于抵押权人的范围内，应仅限于抵押权人在扣除获得该等收益或奖励所产生的所有成本和费用后收到的保险收益或征用权奖励，但上述规定不限于此。

​

9.违约通知和救济权。本协议应作为向抵押承租人发出的通知，并且根据本租约，

​

​

​

​

J-5

​

10.按揭通知书。在承租人有权获知任何抵押的存在和任何抵押权人的身份的范围内，本协议应构成向承租人发出的关于抵押和抵押权人的通知。

​

11.继承人--房东责任。尽管本协议或租约中有任何相反规定，倘若继任业主取得物业或部分物业的业权，则继任业主除继任业主当时在物业中的权益(如有)外，并无责任或招致任何责任，而承租人须只关注继任业主在物业中的权益(如有)，以支付及履行根据本租约或根据租约施加于继任业主的任何责任。承租人同意，对于承租人可能获得或担保的针对继任房东的任何金钱判决，承租人应仅关注继任房东在物业中拥有的产业或权益(包括但不限于租金、问题和利润)，承租人不会从继任房东的任何其他资产中收取或试图收取任何此类判决。

​

12.故意删除的。

​

13.没有义务。除本协议明确规定外，根据本协议，抵押权人或抵押权人可能是其中一方的任何其他文书不会因租赁或其他条款而对承租人承担或承担任何责任或义务。

​

14.修改。对本协议任何条款或根据本协议产生的任何权利、义务、索赔或诉讼原因的任何修改、修订、放弃或释放，除非以书面形式进行，并由被主张的一方正式签署，否则对于任何目的都无效或具有约束力。

​

15.危险物质。承租人在租赁期内或延长租赁期内的任何时间，不得在抵押给抵押人的财产上制造、储存、处理、运输、处置、溢出、泄漏、倾倒任何有毒或危险废物、废品或物质(这些废物、废品或物质可能在任何联邦或州法规、规则或法规中有定义)，违反任何适用的联邦或州法规或法规，承租人不得自行制造、储存、处理、运输、处置、溢出、泄漏、倾倒任何有毒或危险的废物、废品或物质(这些废物、废品或物质可能在任何联邦或州法规或法规中定义)。

​

16.房东的谢意。房东作为抵押项下的租赁和托管人项下的房东，为自己及其继承人、继承人和受让人同意：(A)本协议不构成M01igagee放弃其在抵押项下的任何权利，和/或(Ii)以任何方式免除房东遵守抵押的条款、条款、条件、契诺、协议和条款的义务；以及(B)抵押的条款

​

​

J-6

17.继任者和受让人。本协议的条款对本协议的各继承人和经允许的受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，并可由其强制执行。

​

18.权威。本协议的每一方均声明并向本协议的另一方保证，本协议的签署和交付已得到正式授权，并且本协议应根据其条款对上述各方具有约束力。

​

19.通知。承租人要求或允许向房东发出的任何通知也应同时向M01igagee发出。抵押权人的履行应满足租赁中要求房东履行的任何条件，抵押权人应有合理的时间完成本合同第9节规定的履行。本协议任何一方根据本协议可能要求或希望发出的任何通知，如果是面交或邮寄预付邮资，通过美国挂号信或挂号信、要求的回执或地址如下的隔夜快递发出的，应被视为已发出：

​

如果给抵押人：

​

德意志银行纽约分行

新月楼200号，550号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

注意：杰拉德·K·杜邦(Gerard K.Dupont)

​

复印件为：

​

Latham&Watkins LLP

西五街633号，4000套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：唐纳德·I·伯杰(Donald I.Berger)，Esq.

​

如果给房东：

​

2013年2月1日之前：

​

C/o Brookfield Financial Properties

L.P.三亚世界金融中心

维西街200号，11号地板

纽约，纽约10281

注意：财务高级副总裁

注意：总法律顾问传真号码：(212)417-7195

​

2013年2月1日后：

​

C/o Brookfield Financial Propeiies L.P.

维西街250号

New York, NY 10281-1023

​

​

J-7

​

注意：财务高级副总裁

注意：总法律顾问

Facsimile No.: (212) 417-7195

复印件为：

Goodwin Procter LLP

交流场所

道富53号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

注意：塞缪尔·理查森(Samuel Richardson)，Esq.

Facsimile No.: (617) 227-8591

​

如果是租户：

​

均富律师事务所

1901 S.Myers路，455号套房

伊利诺伊州奥克布鲁克露台，邮编：60181

收信人：拉塞尔·G·威曼(Russell G.Wieman)

​

复印件为：

​

均富律师事务所

175 West Jackson，2000套房

伊利诺伊州芝加哥，60684-2687年

收件人：采购部执行董事

​

复印件为：

均富律师事务所

175 West Jackson，2000套房

伊利诺伊州芝加哥，60684-2687年

注意：总法律顾问办公室

​

或在该方不时指定的其他地址或提请该等其他人注意，以本协议规定的方式向其他各方发出书面通知。以上述方式发出的通知、要求和请求，在收到或被拒绝交付时，或因未被要求而退还给发件人时，应被视为充分送达或发出了本协议项下的所有目的。

​

20.治理法律。本协议受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。

​

21.对应者。本文件可以副本签署，任何一方可以签署任何副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起，应被视为同一份文件。

​

​

J-8

[签名显示在下一页]

​

​

J-9

特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

​

注意：这份从属、不干扰和委托协议包含一项条款，允许租约上有义务的人获得A类贷款，其中一部分可以用于改善物业以外的其他目的。

​

​

​

J-10

状态：​ ​)ss.

伊利诺伊州​ ​​ ​​ ​

在……上面​ ​20岁，在我面前，是上述县和州的签名公证人，亲自出现在纽约德意志银行(Deutsche Bank AG)的面前。

分支机构

我个人知道的

[或]

根据令人满意的证据向我证明

为其姓名或名称的人​ ​签署了内部文书，并向我确认​ ​在以下位置执行了相同的操作​ ​

授权身分，并由该人所代表的人或实体在该文书上签署签立该文书。

见证我的手和公章。

​

​

J-11

状态：
​ ​ ) ss.

COUNTYOF​ ​

​

在……上面​ ​20岁，在我面前，是下面签署的上述县和州的公证人，他亲自出现在我面前​ ​​ ​ ​ ​布鲁克菲尔德75号道富有限责任公司(Brookfield 75 State Street Co.LLC)

我个人知道的

[或]

根据令人满意的证据向我证明

指其姓名或名称已签署该文书，并向本人确认是以获授权身分签立该文书的人，而该人或其所代表的实体是借在该文书上签署而签立该文书的。

​

见证我的手和公章。

​

​

J-12

状态：​ ​)ss.

伊利诺伊州​ ​)

在……上面​ ​，20_，在我面前，是下面签署的上述县和州的公证人，亲自出现在我面前​ ​​ ​ ​ ​格兰特·桑顿有限责任公司(Grant Thornton LLP)的

我个人知道的

[或]

根据令人满意的证据向我证明

为其姓名或名称的人​ ​在签署该文书时签立，并向本人确认该人获授权以身分签立该文书，并借在该文书上签署，该人或该人所代表的实体签立该文书。

见证我的手和公章。

​

​

J-13

附件A

​

财产的法律描述

​

​

J-14

附件K

业主房产工程

业主应自费将房屋交付给处于核心和外壳状态、空置、扫帚清洁或其他方式的租户，并应遵守所有适用于拆除空间的法律，并以良好和熟练的方式完成以下工作：

​

承租人确认并同意，为物业提供服务的主要HVAC干线应保持当前配置，不会作为业主物业工程的一部分进行拆除、拆除或重新定位。

​

K-1

​

​

K-2

附件L

租户竞争对手名单

普华永道

毕马威

德勤

E&Y

CBIZ Tofias

麦克格拉德里

KLR(卡恩·利特温·伦扎)

丁二醇

​

​

L-1

展品M

高街出租人同意书

L.P.高街125号

铁狮门酒店45号洛克菲勒广场C/o

纽约州纽约市，邮编：10111

​

​ ​,20_

​

​

​

​

关于：转让分租契同意书

​

​

M-1

​

女士们、先生们：

​

您已请求我们同意转让和承担协议。特此根据本书面协议(以下简称“协议”)中规定的条款和条件，并依据陈述和保证，授予此类同意。

​

​

​

M-2

根据转租同意书中规定的所有条款、条件、协议、陈述和保证，自本协议之日起，所有上述条款、条件、协议、陈述和保证在此重新制定和重申；但是，受让人应在所有方面取代和取代转租人，转租同意书中包含的所有内容应被视为对受让人的引用。在不限制前述规定的情况下，自生效日期起，受让人特此承担并同意及时履行转租同意书下转让人(作为转租人)的所有协议、义务、责任、义务和契诺，并在此代表受让人自己重新制定和重申转租同意书项下和根据转租同意书的所有转让人协议、义务、责任、义务和契诺。除本协议明文规定外，转租同意书的条款和条件应保持不变，并根据其条款完全有效。

​

​

M-3

固定装置、租赁装修、设备、家具或其他个人财产的受让人。

(i)本租约、分租契约及分租同意书的真实、正确及完整副本附于本文件附件B，分租契约载明承租人与转让人之间有关分租楼宇分租的完整协议，租约、分租契约及分租同意书均具有十足效力及效力，除本附件B所述外，并未以任何方式修改、补充、修订或转让(根据转让与假设协议除外)。

(Ii)即使在分租同意书中有任何相反规定，根据分租协议分租的物业于21日的总租金面积为13,920平方尺。^ST大楼楼层(“分租房屋”)；

(Iii)分租期将于2018年3月31日届满，租户并未根据租约第32条行使其终止选择权。

(Iv)根据分租条款现时应付的每月固定租金为46,400元，并已全数缴付​ ​_

(v)所有额外租金，包括但不限于，“分租人缴税”、“分租人经营费”、“分租人保险费”、“电费附加租金”、任何“冷凝器水费”及根据分租条款须由转让人支付的任何停车费，已全数缴付

(Vi)租户并无根据租约或分租契约交付或接获任何尚未送达的违约通知，据租户所知，租约或分租契约并无违约，亦未发生因发出通知或时间流逝(或两者皆有)而构成租约或分租契约违约的事件。

(七)根据分租条款向租户发出通知的当前地址如下：

复印件为：

(八)承租人确认并同意，截至同意转让转租之日，转让人未在转租房屋内安装或对其进行任何需要在转租期限届满或提前终止时拆除的特殊改建。

​

​

M-4

承租人承认受让人已经或今后将获得转租和转租房屋的权益，受让人依赖于本第6款中规定的承租人与此相关的证明。

​

​

M-5

员工、承包商、代表、受邀者或访客，或受让人在该地区的业务活动。如果因此类索赔而对房东提起诉讼或诉讼，出让人和受让人应在房东书面通知后，使用房东合理认可的律师抵制或抗辩该诉讼或诉讼，费用由出让人和受让人承担；然而，与此相关的任何规定、和解协议、同意令、判决或法令均须在各方面事先获得房东的书面批准。本款第11款的规定在转租和/或租赁期限届满或提前终止后继续有效。根据本段授予业主的赔偿和任何权利应是业主在租约下的权利的补充，而不是限制。

​

​

M-6

司法管辖权应是自动的，不需要进一步的文书或行动，即可在任何此类法院授予管辖权。

​

​

M-7

​

在上述日期和年份作为加盖印章的文书签立。

非常真诚地属于你，

L.P.高街125号

特拉华州的有限合伙企业

​

​

​

​

​

布鲁克菲尔德地产75州科罗拉多州有限责任公司

​

​

​

​

M-8

附件A

​

转让和假设协议

​

​

M-9

​

附件B

​

租赁、转租和同意转租

​

​

M-10

附件N

转让协议

分租的转让和假设

本转让及转租假设(本“转让”)于​ ​，2014由Grant Thornton LLP.和Grant Thornton LLP之间，地址为​ ​​ ​和(“Assignor”)，Brookfield Property 75 State CO.LLC，地址为c/o​ ​(“受让人”)。

目击者

A.鉴于：(I)RiverSource Investments，LLC，明尼苏达州的一家有限责任公司和美国特拉华州的一家公司(共同和各别，“租户”)作为分地主，和出让人作为分租户，是该日期为2009年4月27日的特定分租的当事人，该租约经转租同意书修改、修订和补充，CCR LLP(作为转让人)和Grant Thornton LLP(作为受让人)于2011年12月1日之间的某些转让、假设和同意Inc.和125 High Street，L.P.(“分租”)的若干物业的21号，包括13,920平方英尺的可出租平方英尺^ST根据分租契约所载条款及条件，位于马萨诸塞州波士顿高街125号之大厦(“大厦”)内之物业(俗称“分租物业”)，连同若干附属权利(一如租约更全面地描述)，及(Ii)承租人(以租客身份)及125高街(以业主身份)(“业主”)均为该租契(“租契”)的订约方，该租契日期为2007年8月7日，并受分租契约所载条款及条件的规限；及(Ii)承租人作为租客，而高街125号作为业主(“业主”)则是该租契(“租契”)的订约方，该租契于二零零七年八月七日订立，并受分租契约所载条款及条件规限。

B.鉴于出让人希望将其在转租、转租和转租下的所有权利、所有权和权益转让给受让人；以及

C.鉴于受让人希望从生效日期(定义见下文)开始，按照以下规定的条款和条件，承担转租人在转租合同下的所有义务。

因此，考虑到以下列出的相互契诺和协议，以及其他有价值的对价，本合同各方特此同意如下：

1.以受让人收到作为附件A的F01M中业主和租户的完全签立的书面同意书为条件，转让人特此转让并转让给受让人，生效日期为​ ​，2014(“生效日期”)，转让人在转租、转租和转租下的所有权利、所有权和权益，以及转租的所有权利。

​

​

N-1

与由此产生的租赁地产有关的特权和从属权，以及转租人对转租房屋内的任何剩余租赁装修和家具(包括转租租契第22节所述的家具)的所有权利、所有权和权益，在本合同规定的所有条件和条件下，在转租租约的所有条款、契诺和条件的限制下，拥有和持有转租租约允许的受让人的权利、所有权和权益，以及转租物业内任何剩余的租赁装修和家具(包括转租租契第22节所述的家具)的所有权利、所有权和权益，并在符合转租的所有条款、契诺和条件的情况下，向受让人持有该等权利、所有权和权益本合同使用但未作定义的资本性术语，其含义与转租中赋予该术语的含义相同。

2.受让人特此接受上述转让，并明确承担并同意按时足额支付、履行和遵守转租合同中要求转租承租人支付、履行和遵守的自生效日期起或之后产生或产生的所有转租条款、契诺、条件和义务，不包括转租合同第25节规定的转租人维护信用证的义务。转让人明确约定并同意，转让人应根据转租合同第22条的条款和条件继续保留信用证，受让人应向转租人偿还转租剩余期限内转让人为维持信用证而发生的合理费用的50%。

3.受让人应赔偿转让人，并使其免受转让人的任何和所有要求、索赔、诉讼、损失、损害、债务、诉讼及其费用和开支的损害，包括但不限于合理的律师费和任何种类和性质的支出(统称为“转让人索赔”)，转让人或其代表可能因受让人不能或被指控不能承担、履行、支付或以其他方式承担、履行、支付或以其他方式招致转让人的任何要求、要求、诉讼、损失、损害、责任、诉讼、费用和开支(统称为“转让人索赔”)。不包括受让人根据本转让第2款保留的根据转租第25款维护信用证的义务。如果因任何转让人索赔而对转让人提起诉讼或诉讼，受让人应在接到转让人的通知后对该诉讼或程序进行抗辩，受让人应支付针对该诉讼或程序进行抗辩的所有费用。

4.转让人应赔偿受让人，并使受让人免受任何和所有要求、索赔、诉讼、损失、损害、债务、诉讼及其费用和开支的损害，包括但不限于任何种类和性质的合理律师费和任何性质的支出(统称为受让人索赔)，这些要求、索赔、诉讼、损失、损害赔偿、法律责任、诉讼及其费用和支出(统称为“受让人索赔”)可能因转让人未能或被指控未能承担、履行、支付或由受让人或受让人代表任何个人或实体承担、履行、支付或以其他方式招致，而赔偿受让人或其代表不受这些要求、索赔、诉讼、损失、损害、法律责任、诉讼及其费用和开支的损害。在生效日期之前的转租条款和条件，或因转让人未能按照本转让第二节的条款维护信用证而引起的任何受让人索赔。如果因任何受让人索赔而对受让人提起诉讼或诉讼，转让人应在收到受让人的通知后对该诉讼或诉讼进行抗辩，并且转让人应支付针对该诉讼或诉讼进行抗辩的所有费用。

5.转让人特此向受让人确认、同意、证明和陈述如下：

​

​

N-2

(v)根据分租条款现时应付的每月固定租金为46,400元，并已全数缴付​ ​_

(Vi)所有额外租金，包括但不限于“分租人缴税”、“分租人经营费”、“分租人保险金”、“电费附加费”、任何“冷凝器水费”和根据分租条款应由转让人支付的任何停车费，均已全数支付。​ ​_

6.转让人在此确认并同意，转让人此后将签署并向受让人交付受让人可能合理地认为必要的任何进一步转让、转让文书、卖据、放行或转让，以便将转租房产内的租赁、家具以及任何其他家具和租赁改进的所有权利、所有权和权益完全授予受让人。(2)转让人在此确认并同意，转让人此后将签署并向受让人交付受让人可能合理地认为有必要的任何进一步转让、转让文书、卖据、放行或转让书，以将转让人在转租房产中的所有权利、所有权和权益完全授予受让人。

​

​

N-3

7.除非由本转让双方签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本转让。

8.本转让可签署若干份副本，所有签署的副本应构成一份转让，对本转让的每一方均有约束力，即使每一方都不是正本或相同副本的签字人。

9.本转让对本转让双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.本转让受马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。

[签名页如下]

​

​

N-4

​

兹证明，自上述第一年开始，双方已正式签署本转让协议。

​

ASSIGNOR：

​

均富律师事务所(Grant Thornton LLP)，伊利诺伊州有限责任合伙企业

​

​

受让人：

布鲁克菲尔德地产75州科罗拉多州有限责任公司

​

​

​

​

N-5

​

附件A

​

分租契转让同意书副本

​

​

N-6

​

附件B

​

租赁、转租和同意转租

​

​

​

N-7

证物O

​

租客在余下的高街租金责任中所占的份额

​

​

​

O-1

附件C

可用的家具

​

​

​

​

​

附件D

​

保证金信用证

​

​

​

​

​

备用信用证

​

​

​

应申请人姓名和地址的要求，兹开立以贵方为受益人、金额为2010100000XX的备用信用证，金额为美元，金额如下：

​

1.本信用证正本及所有修改(如有)。

​

2.看来是由受益人签署的声明，声明如下：

“本要求书是根据申请人和受益人之间日期为xx/xx/xx的租约提出的。”

​

允许在本信用证项下分批提款。在每次出示信用证后，我们将退还给你方，并在信用证上注明我们支付的金额和付款日期。

​

每张汇票必须注明“根据太平洋西部银行编号2010100000XX开具的信用证”。

​

本信用证将于下午5点在我处到期，如下所示。东部时间开始

​

尽管有上述规定，本信用证应自动延期一年，除非在任何到期日之前至少三十(30)个日历日，我方已通过快递向贵方上述地址发出书面通知，我们决定不再续签此信用证一年。无论如何，本信用证不会超过最终到期日。

​

尽管本合同有任何相反的规定，我们履行此类汇票的总义务不应超过通过预先提款或本合同项下自动减额而减少的最高金额。

​

如果本信用证项下开具的任何指示要求通过转账到我们或另一家银行的账户付款，我们和/或该其他银行可以依赖此类指示中指定的账号，即使该账号标识的是与指定收款人不同的个人或实体。

​

​

​

第五大道475号，18号 Floor, N.Y. 10017