美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 14C信息

信息 根据本协议第14(C)节的声明

1934年证券交易法

注册人提交的

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

斯林格 袋子公司。

(章程中规定的注册人姓名 )

(提交信息声明的人员姓名 ，如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

斯林格 袋子公司。

2709 N.Rolling Road，138套房

温莎 密尔，马里兰州21244

Tel: (443) 407-7564

信息 语句

代替股东特别会议

尊敬的 股东：

本函件及随附的资料声明 旨在通知您，根据公司董事会 的建议，持有每股面值0.001美元的普通股(以下简称“普通股”)的股东、斯林格 Bag Inc.(“本公司”)的股东以及占普通股流通股多数的普通股 已签署书面同意书，以代替股东特别会议，以达成以下协议(以下简称“本公司”)：

根据交易法第14c-2条，这些行动将于2022年4月6日或之后生效，也就是公司首次向股东邮寄信息声明之日起二十(20)个日历 天。

根据交易法第14(C)节及其规定的规则和条例，所附信息声明仅供股东参考。如本信息声明所述，这些行动已获得代表已发行普通股投票权超过多数的股东的批准 。本公司不会就上述事项征求您的 委托书或同意。建议您阅读 的完整信息声明，说明持有本公司已发行普通股 多数投票权的某些股东批准的行动。

信息声明将于2022年3月17日左右邮寄给截至2022年3月9日登记在册的股东。

此 仅供您参考。您不需要对此信息声明做出任何回应。这不是股东大会通知 ，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项。

斯林格 袋子公司。

2709 北路，138号套房

马里兰州温莎 米尔，邮编：21244

信息 语句

2022年3月10日

不需要 股东投票或其他行动

与此信息声明有关的信息。

斯林格 袋子公司。不是向你索要委托书

请您 不要发送代理。

斯林格(BAG Inc.)是内华达州的一家公司(下称“本公司”)，该公司向其股东提供本信息声明(“本信息声明”)，以完全满足其根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)和内华达州修订后的法规(“NRS”)可能具有的任何通知要求。公司不会就收到书面同意书采取额外的 行动，也不会因采取本协议规定的 行动而向股东提供与收到书面同意书有关的权利 ，也不会因采取本协议规定的 行动而向股东提供任何不同意见者的权利。

信息声明将于2022年3月17日左右邮寄给公司普通股(“普通股”)在2022年3月9日(“记录日期”)交易结束时的记录持有人，涉及经书面同意批准的行动(“书面同意”)，以代替年度 或特别会议，以实施以下行动(“行动”)：

行动 1.(I)批准公司将住所从内华达州变更为特拉华州(“住所变更”)，以及(Ii)无需股东进一步批准 授权而授权实施住所变更所需的任何其他行动；

行动 2.(I)批准将公司名称更改为Connexa Sports Technologies Inc.(“名称更改”)，并 (Ii)授权实施名称更改所需的任何其他行动，而无需股东的进一步批准； 和

行动 3.授权(I)在本行动获得批准后12个月内的任何时间，在1比2到1比10 的范围内，授权对已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以及(Ii)在本行动获得批准后12个月内的任何时间，授权采取任何其他必要的行动，以实现反向股票 拆分，而无需股东的进一步批准或授权。(I)授权对已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，范围为1比2到1比10 (“反向股票拆分”)。

2022年3月7日，公司董事会(以下简称“董事会”)一致通过了该行动。根据本公司现行附例及NRS，占投票权多数 的普通股已发行及流通股持有人可书面同意批准及授权该等行动，犹如该等行动是在正式召开及举行的 股东大会上进行的一样。为大幅减少征集及取得委托书 以批准该等行动所涉及的成本及管理时间，以及为尽早落实该等行动，董事会选择利用本公司过半数投票权(“有表决权股东”)的书面同意 (“书面同意”)批准 该等行动。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。本公司将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将本信息声明转发给其记录在案的其普通股的实益所有人，并将报销该等人士与此相关的合理费用和支出。

公司办公室位于马里兰州21244，温莎磨坊138室，罗林路北2709N，电话号码是(443)4077564。

除本文另有描述的 外，董事的任何高管、任何董事的联系人或高管或任何其他人士在诉讼中均无 任何直接或间接的证券持股或其他重大权益，而该等权益并非由本公司普通股的所有其他持有人 分享 。

在本信息声明首次邮寄给公司 股东后至少二十(20)个日历天内，才能采取任何 行动。本公司打算尽快向内华达州提交转换章程和转换计划，以及向特拉华州国务卿提交转换证书和公司注册证书(“特拉华州证书”)，以实现住所的变更。(##**$ } $$=“ _”。一旦董事会决定 实施反向股票拆分，将于向特拉华州州务卿办公室提交特拉华州证书修订证书之日起生效 。

根据《国税法》，股东无权享有与行动相关的持不同政见者的权利。

没有 证券持有人发送任何建议供本公司采取行动。

需要投票 以及关于有投票权的股东的信息

公司不寻求您的同意、授权或代理。

截至记录日期 ，本公司有47,327,560股普通股已发行和流通，并有权投票， 出于投票目的，每股有权投一票。2022年3月7日，下列持有 总计32,519,402股普通股的同意投票股东提交了签署的书面同意书，授权采取本文所述的行动。投票 股东姓名、与公司的关系以及普通股持有量如下：

我们从投票股东那里获得的 书面同意符合股东对该行动的批准要求。因此， 根据NRS和章程，无需董事会或股东的其他批准即可实施该等行动。

行动 1.批准变更住所

董事会批准并推荐，投票股东根据转换计划(“转换计划 ”)批准了住所变更。本摘要并不完整，受转换计划的引用 、特拉华州证书(其副本作为附件B附在本信息声明后)、公司章程(“特拉华州附例”)( 作为附件C附在本信息声明后)的 附件的附件A、特拉华州证书的副本作为附件C的引用 所限制。

与注册地变更相关的 转换计划和特拉华州证书反映了一个新名称，Connexa Sports Technologies Inc.。该公司相信Connexa Sports Technologies Inc.更适合并更好地传达公司新的“观看、玩耍和学习”互联平台和服务战略，预计该战略将把公司转变为互联体育技术公司。

住所变更的主要原因

注册地从内华达州迁至特拉华州的主要原因是，特拉华州历史上一直是大多数上市公司注册成立的州。特拉华州多年来一直遵循鼓励在该州成立公司的政策，为进一步推进这一政策，特拉华州通过了全面、现代和灵活的公司法，特拉华州定期更新和修订公司法，以满足不断变化的业务需求。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的突出地位，特拉华州 法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释特拉华州法律和制定与特拉华州公司有关的公共政策。相比之下，内华达州的判例法关于其法规和条例的效力 更为有限，导致在公司事务和交易的合法性以及股东挑战它们的权利方面的可预测性较差 。本公司认为，投资者熟悉特拉华州法律，总体上对特拉华州判例提供的确定性程度感到满意 这可能有助于吸引投资者，并有可能促进本公司普通股的交易。 除此之外，特拉华州和内华达州的一般公司法非常相似，因为这两个州都有自由的公司法和优惠的税收政策。如下文“特拉华州和内华达州法律之间的差异”所述，特拉华州法律和内华达州法律之间存在可能影响股东权利的差异。但是，在特拉华州 证书和特拉华州章程中，我们努力不对本公司 经修订的现有公司章程和章程的条款和条款进行实质性修改。

注册地变更 不是为了防止控制权变更，也不是为了回应本公司董事会目前已知的任何获取本公司控制权或在本公司董事会获得代表的尝试 。然而，拟议的住所变更的某些影响可能仅仅因为受特拉华州法律的约束而被认为具有反收购含义 。有关特拉华州和内华达州法律之间的差异的讨论 ，请参阅下面的“特拉华州和内华达州法律之间的显著差异”。

住所变更可能带来的不利影响

根据内华达州法律，没有义务每年缴纳特许经营税，也没有资本股票税或库存税。此外， 根据内华达州法律，有最低限度的报告和公司披露要求，公司股东的身份 不是公共记录的一部分。特拉华州有每年的特许经营税，额外的报告要求，并要求公司 在某些情况下提供一份登记在册的股东名单。公司相信这些成本和要求是可控的，不会造成不适当的负担。除此之外，特拉华州和内华达州的一般公司法非常相似 ，因为这两个州都有自由的公司法和优惠的税收政策。如下文“特拉华州和内华达州法律之间的差异”所述，特拉华州法律和内华达州法律之间存在可能影响股东权利的差异。

住所变更的主要 特征

住所变更将根据转换计划生效。A在实际可行的情况下，但不早于本信息声明首次邮寄给股东后的20个日历 天，公司打算向内华达州州务卿提交转换条款，其中将包括转换计划等内容。在可行的同时或尽可能接近的时间 ，公司打算向特拉华州州务卿提交转换证书和特拉华州证书。该公司预计，提交给内华达州和特拉华州国务卿的文件将在提交时生效，或在非常接近各自申请日期的指定日期 生效。生效后，根据法律规定，公司将从内华达州公司 转变为特拉华州公司。

在 生效时间，特拉华州证书、特拉华州章程和特拉华州法律将管理公司的运营和活动。 但是，特拉华州证书和特拉华州章程与公司当前修订的内华达州公司章程和现行章程没有实质性差异。

您 无需采取任何措施来更换您的股票。代表公司普通股股票的当前证书 将在注册地变更后自动代表等量的普通股股票 。

注册地变更完成后，公司的法定股本将包括300,000,000股法定普通股 ，面值0.001美元，已发行和已发行普通股将为47,327,560股，根据公司可转换票据的任何转换 、行使认股权证或为补偿或代替服务目的发行而进行调整， 每股普通股将继续有权每股一票。

注册地变更不会导致公司的日常业务运营或其位于马里兰州温莎磨坊的主要 执行办公室的当前位置发生任何变化。变更住所后的财务状况和历史经营业绩 将与本公司变更住所之前的财务状况和历史业绩相同。此外，公司董事会、高级管理人员或其他员工不会因住所变更而发生变化 。

特拉华州和内华达州法律之间的差异

公司股东的权利目前受内华达州法律和公司章程(经 修订)和章程管辖。在变更住所的生效时间之后，您作为股东的权利将受特拉华州法律、特拉华州证书和特拉华州章程的管辖。内华达州的法定公司法受NRS管辖，在许多方面与特拉华州的公司法相似 ，受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)管辖。但是， 有些差异可能会影响您作为股东的权利以及公司的公司治理。以下 汇总了公司现有股东权利与变更住所后股东权利之间的重大差异。

下面的 讨论是摘要。它没有给你一个可能影响你的差异的完整描述。您还应 参阅DGCL以及作为本信息声明附件B所附的特拉华州证书的表格， 以及作为本信息声明附件C所附的特拉华州附例，它们将与变更住所的效力同时 生效。

删除 个控制器。根据特拉华州的法律，没有分类董事会的公司的董事可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人在有或没有理由的情况下罢免 。根据内华达州法律，持有公司已发行和已发行股票不少于三分之二投票权的股东可以罢免公司的任何一名或所有董事 。内华达州没有区分是否有理由罢免董事。

董事个人责任限制 。根据内华达州法律，没有必要在公司章程中采用限制个人责任的条款，因为这一限制是由法规规定的。特拉华州公司被允许采用其 公司注册证书中的条款，限制或消除董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的金钱损害责任 ，前提是此类责任不是由于某些被禁止的行为引起的，包括违反忠实义务、不真诚的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法，或者 基于非法股息或分配或不正当个人利益对公司承担责任。

内华达州法律也有类似的规定，允许在公司章程中采用限制个人责任的条款。内华达州的条款在三个方面有所不同。首先，内华达州的规定既适用于董事，也适用于高级管理人员。其次，虽然特拉华州的条款 免除了违反忠实义务的责任限制，但内华达州的条款不包含这一例外。第三， 内华达州法律明确排除董事和高级管理人员对公司债权人的债务。因此，内华达州条款 明确允许公司不仅可以限制董事的责任，还可以限制高级管理人员的责任，并允许限制因违反忠诚义务和对公司债权人的义务而产生的责任 。

高级职员和董事的赔偿和垫付费用。虽然特拉华州和内华达州法律对公司对其高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿规定基本相似，但特拉华州和内华达州法律对高级职员或董事在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中的抗辩费用的 规定不同。 特拉华州法律规定，高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查性诉讼、诉讼或诉讼辩护时，公司可以在诉讼最终处置之前支付费用。在 董事或其代表收到承诺后提起诉讼或进行诉讼，如果最终确定他无权获得公司赔偿，将偿还这笔款项。特拉华州公司有权决定是否预支费用， 除非其公司证书或章程规定强制预支费用。根据内华达州法律，公司章程、公司章程或公司达成的协议可规定，公司必须在收到董事或其代表承诺偿还 金额的承诺(如果最终确定他无权获得公司赔偿)后，在诉讼、诉讼或诉讼最终 处置之前预付费用。

经股东书面同意采取的行动 。特拉华州和内华达州的法律都规定，除非章程或公司注册证书另有规定，否则要求或允许在股东大会上采取的任何行动，只要 流通股持有人在 会议上至少拥有授权或采取行动所需的最低票数，并且所有有权投票的股票都同意采取书面行动，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。特拉华州法律要求公司在未召开会议的情况下立即通知 未经一致书面同意采取公司行动的股东 。内华达州的法律并不要求通知股东少于全体股东所采取的行动。

分红在何时可以支付股息方面，特拉华州的法律比内华达州的法律有更多的限制。 特拉华州的法律比内华达州的法律更严格。根据特拉华州法律，除非公司注册证书中有进一步的限制 ，否则公司可以从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润 中宣布和支付股息，或者如果没有盈余，则可以宣布和支付股息(前提是公司的资本额不少于所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额，这些股票有 优先分配资产的权利)。此外，特拉华州法律规定，公司只有在其资本未受损且此类赎回或回购不会损害公司资本的情况下，才可赎回或回购其股份 。

内华达州 法律规定，如果在 实施分配后，公司无法在正常业务过程中偿还到期债务， 或者，除非公司章程特别允许，否则公司的总资产将少于其总负债的总和，加上解散时满足优先购买权所需的金额，则不得进行分配(包括股本股息、赎回或回购)。 如果公司在正常业务过程中无法偿还到期债务，则不得进行分配(包括分红、赎回或回购股本)。 或者，除非公司章程特别允许，否则公司的总资产将少于其总负债的总和加上解散时满足优先购买权所需的金额。

对企业合并的限制 。特拉华州和内华达州的法律都包含限制公司与利益相关股东进行商业合并的能力的条款。根据特拉华州法律，在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记的公司，在股东成为利益股东后的三年内不得与任何利益股东 进行商业合并，除非：(I)导致 某人成为利益股东的交易或企业合并，在 此人成为利益股东之前经公司董事会批准；(Ii)该有利害关系的股东在使其成为有利害关系的股东的同一交易中，取得该法团已发行有表决权股份的85%或以上(不包括兼任该法团高级人员及董事的人所拥有的股份，以及某些雇员持股计划所持有的股份)；或(Iii)自 成为有利害关系的股东之日起或之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票的持有者 在年度或特别会议上批准，不包括 有利害关系的股东拥有的股份。特拉华州法律一般将“利益股东”定义为拥有公司有表决权股票的流通股 的15%或以上的人。特拉华州的公司可以根据其公司章程中的适当条款选择退出法规 。

内华达州 法律对企业合并进行了更严格的监管。内华达州法律将利益股东定义为(直接或 间接)持有公司流通股10%或更多投票权的实益所有者。此外，在有利害关系的 股东成为有利害关系的股东后的三年内，禁止与该股东进行合并，除非(I)交易获得董事会或非利害关系方实益拥有的大多数流通股持有人的批准，或(Ii) 该有利害关系的股东满足某些公允价值要求。与特拉华州一样，内华达州的公司可以根据其公司章程中的适当条款选择退出法规 。

股东特别 会议。特拉华州法律允许董事会召开股东特别会议，或由公司注册证书或章程授权的任何其他人召开股东特别会议。内华达州法律允许 全体董事会、任何两名董事或总裁召开股东特别会议，除非公司章程或章程另有规定。

根据股东请愿书召开的年度 会议。特拉华州法律规定，董事或公司股东可以向特拉华州衡平法院申请 如果公司未能举行年度会议选举董事，或者 没有书面同意在 年度会议指定日期后30天内选举董事，或者如果没有指定日期，则在上次年度会议后13个月内选举董事。根据内华达州法律，如果一家公司 未能在上次选举董事的会议后18个月内召开会议，拥有不少于15%投票权的股东可以向地区法院申请下令召开会议选举董事。

股东大会休会 。根据特拉华州法律，如果股东大会因法定人数不足而延期 超过30天，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则必须向每一位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知 。在休会上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何 事务。根据内华达州法律，除在休会的会议上发布公告外，公司无需就休会或将在休会上处理的事务 发出任何通知，除非董事会为休会确定了新的记录日期，或者会议日期被推迟到比原会议设定的日期晚 60天的日期，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

代理的持续时间 。根据特拉华州的法律，股东签署的委托书的有效期为三年，除非委托书 规定了更长的期限。根据内华达州法律，委托书的有效期仅为六个月，除非附带利息 或委托书中另有规定，委托书的有效期不得超过七年。内华达州法律还规定，在有限的情况下，不可撤销的委托书不受期限限制 。

股东 投票支持合并和其他公司重组。特拉华州法律要求有权投票的流通股 的绝对多数授权，以及董事会对合并或出售公司基本上 所有资产的条款的批准。内华达州公司可以在其公司章程中规定，公司经董事会批准后，可以出售、租赁或交换其全部或几乎所有资产，而无需股东 批准。

股东 检验权。根据特拉华州法律，任何股东或股票实益拥有人在宣誓后提出书面要求，说明其正当目的后，可亲自或委托律师为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，并对其进行复印和摘录。根据内华达州法律，某些股东有权为任何正当目的检查公司的账簿和记录。检查公司的账簿和所有财务 记录、复制记录和对这些记录进行审计的权利仅授予拥有公司至少15%的已发行和流通股的股东，或已获得至少 15%此类股份持有人书面授权的股东。内华达州公司可以要求股东向公司提供一份宣誓书，证明此类检查 是出于与其作为公司股东的利益相关的正当目的。

会计 后果

我们 预计不会因住所变更而产生任何重大会计后果。

持不同政见者的评价权

我们 目前是内华达州的一家公司，受NRS管辖。本公司普通股持有人并不享有与变更注册地或提交董事会及有表决权股东批准的转换计划有关的NRS项下的评估或异议 权利。 本公司普通股的持有人并不享有与变更住所或提交董事会及有表决权股东批准的转换计划相关的评估或异议权利 。

住所变更的某些联邦所得税考虑因素

公司打算根据修订后的《1986年国税法》将注册地变更为免税重组。假设 住所变更符合免税重组的条件，公司普通股持有人将不会根据联邦税法确认因住所变更而产生的任何 损益。在住所变更后，每位股东在其普通股中的基准将与该股东在住所变更时持有的公司普通股的基准 相同。 该股东在住所变更后持有的普通股的基准与该股东在住所变更时持有的公司普通股的基准相同 。每位持股人在公司普通股中的持有期不会改变，也不会受到住所变更的影响。

本 信息声明仅讨论美国联邦所得税后果，仅供一般信息参考。它不涉及 根据个人情况可能与特定股东或受特殊规则约束的股东 相关的所有联邦所得税后果，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、 外国股东或通过员工股票期权或其他方式获得股份作为补偿的股东。本信息 声明不涉及州、当地或外国法律规定的税收后果。

此 讨论基于截至本信息声明日期生效的《国税法》、法律、法规、裁决和决定 ，所有这些内容都可能有不同的解释和更改，可能具有追溯力。本公司 既未要求也未收到法律顾问的税务意见或国税局有关 变更住所的后果的裁决。不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会 改变上述后果。

您 应咨询您自己的税务顾问，以确定更改住所对您的特定税收后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和影响。

为确保 遵守财政部第230号通告，特此通知普通股持有人：(A)本信息声明中对美国联邦税收问题的任何讨论不打算或以书面形式供该持有人使用，也不能用于 逃避根据本守则可能对该持有人施加的处罚的目的；(B)任何此类讨论已被包括在内，以进一步 根据本文所述条款变更住所，以及(C)每位该等持有人应寻求

某些人士在须采取行动的事宜中的权益

董事的高管、任何董事的联系人或高管或任何其他人士，在公司所有其他股东均未分享的住所变更中，没有任何直接或间接的重大利益(直接 或间接)。

操作 2.名称变更审批

董事会批准并推荐，有表决权的股东批准了与住所变更相关的名称变更。

更名的目的

公司认为Connexa Sports Technologies Inc.更适合并更好地传达公司新的“观看、娱乐和学习”互联平台和服务战略，该战略有望将公司转变为互联体育技术公司。

名称更改的影响

名称变更不会改变我们股东的比例股权，也不会改变股东各自的投票权和其他权利 。本建议并非由于管理层知道努力积累发行人的 证券或通过合并、要约收购、要约募集或其他方式获得对发行人的控制权。根据NRS，股东 无权获得关于拟议名称更改的评估权。

更改名称的步骤

名称更改将在董事会确定的未来日期生效，如特拉华州证书的备案所证明， 但在任何情况下都不会早于20%本信息声明首次邮寄给股东后的日历日。此外， 虽然更名已获所需数目的股东批准，但董事会如认为放弃更名符合本公司的最佳利益，则保留随时放弃更名的权利。股东不需要采取进一步的 行动来影响或放弃名称更改。

特拉华州证书的 文本可能会进行修改，以包括DGCL或特拉华州国务秘书 可能要求的更改，以及董事会认为必要和适宜的名称更改。

动作 3.反拆股审批

董事会批准并推荐，投票股东批准特拉华股票的修订(“修订”) ，以实现反向股票拆分，交换比例不低于1比2且不超过1比10(或更明确地说， 最少每2股现有股份，最多每10股现有股份将交换1股新股)。 董事会批准并推荐，投票股东批准修订特拉华股票(“修订”) ，以实现反向股票拆分，交换比例不低于1：2，不超过1：10(或更明确地说， 最少每2股现有股份，最多每10股现有股份交换1股新股)。

反向股票拆分不会影响公司普通股的面值。与反向股票拆分相关的 不会发行零碎股票。实施反向股票拆分的修订表作为附录D附在本信息声明 之后。

公司的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)一级报价，代码为“SLBG”。

董事会可自行决定不实施反向股票拆分。董事会拥有最大的灵活性来应对当前的 市场状况，从而实现反向股票拆分的目的(如果实施)，并根据其股东的最佳利益 采取行动。

董事会拟于紧接其普通股建议公开发售完成前完成反向股票拆分 ，并按下文所述将其普通股在全国证券交易所挂牌上市，或在随后12个月内的任何时间(“生效 时间”)完成反向股票拆分。

反向股票拆分的目的

董事会认为股票反向拆分是可取的，原因有很多，包括：

可能在纳斯达克上市的普通股 。2021年9月9日，我们提交了S-1表格中的注册声明，用于其普通股的承销公开发行 。关于拟议的公开募股，预计将申请将其普通股在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，拟上市代码为“CNXT”。获得纳斯达克首次上市资格所需的量化标准之一是，普通股的最低收盘价必须为每股3美元。2022年3月7日，公司普通股的最后售价为每股1.37美元。董事会认为，将普通股在纳斯达克上市符合其及其股东的最佳利益，原因有很多，包括它可以发展一个更加活跃和有序的交易市场，从而使股东能够更容易地买卖普通股。然而，即使在 实施反向股票拆分后，也不能保证满足在纳斯达克或 任何其他全国性证券交易所首次上市的要求。

提高 普通股的可销售性和流动性。寻求反向股票拆分的第二个原因是，公司 认为，实施反向股票拆分预计会提高其普通股的市场价格， 可能会改善其普通股的可销售性和流动性，并可能鼓励对其普通股的兴趣和交易。反向股票拆分 可以允许更多的机构投资普通股(即被禁止购买价格 低于特定门槛的股票的基金)，从而潜在地增加其普通股的流动性。反向股票拆分有助于提高 分析师和经纪人对普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司 。由于通常与低价股票相关的交易波动，许多经纪公司和机构投资者有 内部政策和做法，禁止他们投资低价股票，或者倾向于阻止个别经纪人 向客户推荐低价股票。其中一些政策和做法可能会使处理低价股票的交易 在经济上对经纪商失去吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常 比高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此，目前公司普通股的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其 总股价的百分比高于股价大幅上涨时的情况。然而，考虑到反向股票拆分后流通股数量的减少，普通股的流动性实际上可能会受到拟议的反向股票拆分的不利影响 。

反向股票拆分的风险

反向股票拆分可能不会增加公司的市值，这将使公司无法实现反向股票拆分的部分预期好处，包括可能在纳斯达克上市。反向 股票拆分的直接影响将是减少已发行普通股的数量，并可能提高 公司普通股的交易价格。然而，任何受影响的反向股票拆分对普通股市场价格的影响无法预测 ，类似情况下公司反向股票拆分的历史有时会改善股票表现，但在许多情况下不会。不能保证反向股票拆分后普通股的交易价格会随着反向股票拆分导致的公司普通股流通股数量的减少而按比例上涨 或在任何时期内保持在增加的水平。此外，不能保证反向股票拆分后股价不会跌破预期的 股价，也不能保证交易价格将保持在满足纳斯达克初始上市要求所需的门槛之上，或者如果最初达到，普通股的市场价格是否会保持继续上市所需的水平 。普通股的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括公司的经营业绩、与公司业务相关的其他 因素以及一般市场状况。此外，可供交易的股票数量减少 可能会导致普通股交易市场的流动性降低，这可能会对普通股价格 产生不利影响。

反向股票拆分的影响

个人股东减持股份 。生效日期后，我们普通股的每位股东(“普通股 股东”)将持有较少的公司普通股。然而，反向股票拆分将统一影响所有 普通股股东，不会影响任何普通股股东在本公司的百分比所有权权益，除非 反向股票拆分导致其任何股东拥有以下所述的零碎股份。任何分数 份额都应向上舍入到最接近的整数份额。此外，截至生效日期，任何持有至少100股的股东将因反向股票拆分而 持有不少于100股。

更改员工和股权奖励的数量和行使价格 。反向股票拆分将按拆分比例减少根据股权补偿安排可供发行的普通股 股票数量。根据其 已发行股权和期权奖励的条款，反向股票拆分将在行使或授予该等奖励时导致可发行普通股的股票数量按董事会最终批准的反向股票拆分比例减少，并将导致该等奖励的行权价格按比例增加至股票期权的程度。行使或授予股票期权奖励时可发行的普通股数量 将四舍五入为最接近的整数，不会就此四舍五入支付现金 。权证和其他可转换证券持有人(如果有)也将看到类似的减少 此类工具可转换为上述股票期权持有人的股票数量。

授权 股普通股。反向股票拆分(如果实施)不会更改特拉华州证书指定的普通股 授权股票数量。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将减少 ，公司法定普通股项下剩余可供发行的股票数量将 增加。

如果实施反向股票拆分，将可供发行的额外普通股 也可被公司管理层 用来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权变更或管理层变更或撤换 ，包括大多数股东青睐的交易，或股东可能以其他方式 获得高于当时市价的股票溢价或以其他方式受益的交易。虽然建议的反向股票拆分 是出于业务和财务考虑，但股东应该意识到，这一行动可能会促进 公司管理层未来阻止或防止控制权变更的努力。

除公开发售(目前预计通过出售额外的普通股和普通股认购权证筹集至多20亿美元)外，本公司没有发行普通股的具体计划，普通股将因反向股票拆分而成为 新的可供使用的普通股。 本公司目前预计将通过出售额外的普通股和普通股认购权证筹集至多20亿美元的资金，公司没有发行普通股的具体计划，普通股将因反向股票拆分而成为 新股。未来的任何发行都将稀释普通股现有持有者的股票百分比 所有权和投票权。

对流通股的其他 影响。如果实施反向股票拆分，则反向股票拆分后普通股的流通股 的权利和优先权将保持不变。根据反向股票 拆分发行的每股普通股将全额支付且不可评估。

监管 效果。公司的普通股目前没有根据交易法第12(G)条登记，但公司 确实向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了定期报告。如果预期的公开发售 并在纳斯达克上市成功(本公司不能对此作出保证)，本公司将根据交易法 12(G)节登记普通股，然后将遵守交易法的定期报告和其他要求。如果与公开发行相关的股票实施反向拆分，公司普通股将在纳斯达克交易，公司 有义务向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息。如果董事会酌情决定因任何其他 原因实施反向股票拆分，本公司的普通股将继续在场外交易市场交易，本公司预计 将继续自愿向美国证券交易委员会提交财务和其他信息，但根据交易所法案将没有义务这样做。

除此之外，反向股票拆分将对公司普通股产生以下影响：

反向股票拆分后的普通股 股票将全额支付且不可评估。该修正案不会改变普通股股份的任何其他条款 。反向股票拆分后的普通股股票将拥有与反向股票拆分前的普通股股票相同的投票权和股息和分配权 ，并在所有其他方面与反向股票拆分前的普通股股票相同。

一旦实施反向股票拆分，代表普通股股票的股票证书将继续有效。未来， 将发行反映反向股票拆分的新股票，但这绝不会影响您当前 股票的有效性。反向股票拆分将在公司股东不采取任何进一步行动的情况下进行。在生效日期 之后，在反向股票拆分之前代表普通股的每张股票将被视为代表的股票数量少于任何此类股票目前显示的数量 。

实施反向股票拆分后，本公司普通股的实际流通股数量(如果及何时生效) 将取决于反向股票拆分时的已发行和已发行股票数量以及董事会最终确定的反向股票拆分比率 。下表显示了各种反向拆分比例下的反向股票拆分比率和授权发行的 股普通股的大约数量：

代表反向股票拆分后股票的股票 将在适当时候作为代表反向股票拆分前股票的股票进行投标，以交换或转让给本公司的转让代理。本公司要求股东 此时不要发送他们的任何股票。

在 适用的情况下，证明反向股票拆分后的新股的新股票将包含与旧股票上的 相同的限制性图例，这些股票是在反向股票拆分之前发行的代表受限制的旧股票的股票 。此外，为确定适用于反向股票拆分后新股的限制期期限，股东持有其现有反向股票拆分前旧股的时间将计入总持有期 。

实施反向拆股流程

反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交修正案后生效。董事会将于12个月内的任何时间，根据董事会对何时采取该行动对本公司及其股东最有利的评估，决定提交将实施反向股票拆分的修订案的时间 。此外，董事会保留 在股东批准及股东未采取进一步行动的情况下选择不进行反向股票拆分的权利，前提是在提交修订之前的任何时间，董事会全权酌情决定进行反向股票拆分不再符合 公司的最佳利益及其股东的最佳利益。 如果董事会在提交修订之前的任何时间认为进行反向股票拆分不再符合 公司的最佳利益及其股东的最佳利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。如果在 批准行动之日起的12个月期限结束前尚未向特拉华州州务卿提交实施反向股票拆分的修正案，董事会将放弃反向股票拆分。

提交修正案后，的普通股将有一个新的CUSIP编号，该编号用于识别其股权 证券，并且需要按照以下程序将旧CUSIP编号的股票换成具有新CUSIP 编号的股票。

由于 股票反向拆分后，本公司的转让代理将在实际可行的情况下尽快充当交易所代理，为记录持有人(即直接以自己的名义持有股票而不是通过 经纪人持有股票的股东)实施股票交换 。股票反向拆分前的记录持有人将被要求向转让代理交出代表反向股票拆分前 股票的证书，以换取代表反向股票拆分后 股票的账簿记项，并按照本公司将发送的传送函中规定的程序，向转让代理交出代表反向股票拆分后 股票的证书。在股东向交易所代理交出该股东未交回的证书和正确填写并签署的 传送函之前，不会向该股东颁发新的证书。

对于 反向股票拆分前的街名持有人(即通过经纪人持有股票的股东)，您的经纪人将在生效日期后对您账户中持有的股票数量进行 适当调整。但是，经纪人可能有不同的 流程。因此，以街头名义持有普通股的股东应与其经纪人联系。

股东 不应销毁任何股票证书，除非提出要求，否则不应提交任何股票证书。

任何股东均不支付 手续费、经纪佣金或转让税，但如果发行任何新股票 的名称不同于已交回股票的注册名称，则发行该股票的条件是：(1)要求发行该股票的人支付转让(或在转让 该股票(如有)之前)产生的所有适用的转让税，或确定该等税款已缴或不应缴， (3)交回的证书有适当的背书 ，并以适当的形式转让。

零碎 股

不会因反向股票拆分而发行 股普通股。相反，原本有权获得零碎股份的股东，在向交易所代理交出代表这些零碎股份的股票后， 将获得数股四舍五入至最接近的整体股份。

会计 后果

反向股票拆分后，公司普通股的每股面值将保持在每股0.001美元不变。因此，自生效日起，本公司综合资产负债表中应占普通股的资本将减少 ，额外实收资本账户将增加所述资本减少的金额。每股净收入或亏损将增加 因为流通股将减少。预计反向股票拆分不会产生任何其他 会计后果，包括任何期间要确认的基于股票的薪酬费用金额的变化 。

持不同政见者的评价权

我们 目前是内华达州的一家公司，受NRS管辖。本公司普通股持有人并不享有与变更注册地或提交董事会及有表决权股东批准的转换计划有关的NRS项下的评估或异议 权利。 本公司普通股的持有人并不享有与变更住所或提交董事会及有表决权股东批准的转换计划相关的评估或异议权利 。

反向股票拆分的某些联邦所得税考虑因素

以下 汇总了反向股票拆分的重要税务考虑事项。它仅针对持有反向前 股票拆分股票和反向股票拆分后股票作为资本资产的股东。它并不声称是完整的，也没有涉及受特殊规则约束的股东 ，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、共同基金、外国股东、作为跨境、对冲或转换交易的一部分持有反向前股票分割股票的股东、 持有反向股票分割前股票作为符合1986年《美国国税法》第1202节含义的合格小企业股票的股东，以及 作为合格小企业股票持有反向股票分割前股票的股东 美国国税法(Internal Revenue Code Of 1986)第1202节所指的作为合格小企业股票的股东， 作为合格小企业股票持有反向股票分割股票的股东 以及根据员工股票 期权的行使或以其他方式作为补偿获得其反向股票拆分前股份的股东。本摘要以现行法律为基础，这些法律可能会发生变化，甚至可能具有追溯力。它 没有涉及州、地方、外国和其他法律规定的税收考虑因素。此外，公司尚未获得 国税局关于反向股票拆分后果的裁决或法律或税务律师的意见。

反向股票拆分旨在构成守则第368节所指的重组。假设反向股票 拆分符合重组条件，股东通常不会确认反向股票拆分的损益。收到的反向股票拆分股份的合计 计税基准将等于交换的反向股票拆分股份 的总税基(不包括分配给零碎股份的持有人基础的任何部分)，收到的反向股票拆分股份的持有期将包括交换的反向股票拆分股份的持有期。

本 信息声明仅讨论美国联邦所得税后果，仅供一般信息参考。它不涉及 根据个人情况可能与特定股东或受特殊规则约束的股东 相关的所有联邦所得税后果，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、 外国股东或通过员工股票期权或其他方式获得股份作为补偿的股东。本信息 声明不涉及州、当地或外国法律规定的税收后果。

此 讨论基于截至本信息声明日期生效的《国税法》、法律、法规、裁决和决定 ，所有这些内容都可能有不同的解释和更改，可能具有追溯力。本公司 既未要求也未收到法律顾问的税务意见或国税局有关 反向股票拆分后果的裁决。不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会 不改变上述后果。

您 应咨询您自己的税务顾问，以确定反向股票拆分对您的特定税务后果，包括联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和影响 。

为确保 遵守财政部第230号通告，特此通知普通股的每位持有人：(A)本信息声明中对美国联邦税收问题的任何讨论都不打算或以书面形式供该持有人使用，也不能用于 逃避根据守则可能对该持有人施加的处罚的目的；(B)任何此类讨论已包括在根据本文所述条款进行的反向股票拆分的进一步 中；(C)每位该等持有人应根据本准则的条款寻求基于建议的意见。(B)为确保遵守财政部第230号通告，特此通知普通股的每位持有人：(A)本信息声明中关于美国联邦税收问题的任何讨论均不打算或以书面形式进行，也不能用于 逃避根据守则可能对其施加的处罚的目的

股票反向拆分的反收购效应

股票反向拆分的总体影响可能是使主要股东完成合并或接管控制权变得更加困难 ，从而使管理层的撤换变得更加困难。

反向股票拆分导致的公司授权和未发行股份的有效增加 可能会被董事会用来阻止收购企图。这样做的总体影响可能是阻碍或加大 参与合并、要约收购或代理权竞争的难度，或阻碍或加大由持有本公司大量证券的人收购或接管控制权以及撤换现任管理层的难度。股票反向拆分可能会使合并或类似 交易的完成变得更加困难，即使这对股东有利。董事会可能会利用增发的股份来抵制或挫败大多数独立股东青睐的第三方交易，这将提供高于市场的溢价， 增发股份以挫败收购努力。

如上文 所述，反向拆分普通股的原因包括公开发行普通股并随后在纳斯达克上市、 机构购买本公司普通股的能力可能增强以及 分析师和经纪商对其普通股的兴趣。此次反向股票拆分并不是因为管理层知道通过合并、要约收购、要约收购或其他方式积累本公司的证券或获得对本公司的控制权。

此外， 反向股票拆分并不是为了将公司私有化。

其他 事项

共享同一地址的股东

美国证券交易委员会采用的规则允许公司和中介机构(例如：经纪人)通过向 这些股东发送一套代理材料来满足与两个或更多股东共享相同地址的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着给股东带来额外的便利，并为公司节省成本。

除非受影响的股东 提交了相反的指示，否则一套 信息报表材料将发送给共享同一地址的多个股东。一旦您收到经纪人的通知，通知您他们将向您的地址“看房”通信 ，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您 不再希望参与“房屋管理”，并希望收到一套单独的信息对账单材料， 请通知您的经纪人或本公司。目前在 他们的地址收到多份信息声明材料的股东，并希望要求对其通信进行“托管”，请联系他们的经纪人或公司。 请将您的书面请求直接发送到收信人：马里兰州温莎磨坊138号Suite2701N.Rolling Road，Suite138，Windsor Mill，21244。 请联系收信人：2701N.Rolling Road，Suite138，Windsor Mill， 21244。

前瞻性 陈述

本信息声明包括《证券法》第27A节和 《交易法》第21E节所指的前瞻性声明。您可以通过“预期”、“项目”、“相信”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于管理层目前对公司的期望、估计和预测。 公司提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及其无法预测的风险、不确定性和假设 。此外，该公司的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，而这些假设 可能被证明是不准确的。因此，实际结果和结果可能与公司在前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同 。您应仅依赖公司在本信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外， 公司未授权任何人提供其他信息。公司未授权任何人 向您提供不同信息。您不应假设本信息声明中的信息在除本信息声明首页顶部的日期以外的任何 日期是准确的。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告及其他信息，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549-04051580室，NE100F Street，N.E.有关公共参考设施的信息 可通过拨打电话1-800-美国证券交易委员会-0330从美国证券交易委员会获取。也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统查阅美国证券交易委员会的备案文件，该系统可通过美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)公开获得。此类材料的副本 也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考区获得，地址为华盛顿特区20549-0405号华盛顿特区NE.F Street 100F室，电话：20549-0405.

股东可通过书面或电话向本公司索取文件，地址为：21244马里兰州温莎磨坊138室罗林路2701N.4077564。

此 信息声明的日期为2022年3月10日。您不应假设此信息声明 中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

Singer Bag Inc.没有向您索要代理，您也没有

已请求 发送代理

附件 A

转换计划

的

斯林格 袋子公司。

A内华达公司

变成

CONNEXA 体育技术公司

A 特拉华公司

本 转换计划(本“计划”)由内华达州的Slinger Bag Inc.(“转换 实体”)签订，该公司打算于2022年_

鉴于， 转换实体是根据内华达州法律正式组织和存在的公司；

鉴于， 转换实体的董事会已确定转换实体从内华达州公司转换为特拉华州公司是可取的，并且符合转换实体及其股东的最佳利益。

鉴于， 根据内华达州修订条例(“NRS”)92A和特拉华州公司法第265条(“DGCL”)，转换实体提议转换为转换实体；

鉴于， 本计划的形式、条款和规定已由转换实体的董事会授权、批准和通过； 和

鉴于， 本计划已获得转换实体股东多数表决权的授权、批准和通过 。

现在， 因此，考虑到本协议所述的前提和相互契诺、协议、承诺和义务，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

1. 转换；转换的效果.

(A) 转换实体的名称是Slinger Bag Inc.，这是一家内华达州公司。

(B) 转换后的实体名称应为特拉华州公司Connexa Sports Technologies Inc.。

(C) 在生效时间(定义见下文)时，根据DGCL的NRS 92A和第265条，转换实体应 从内华达州公司转换为特拉华州公司，此后应遵守DGCL的所有规定，但 尽管DGCL第106条另有规定，转换实体的存在应被视为已于转换实体在内华达州开始存在之日起 开始存在。(C) 根据DGCL第106条的规定，转换实体应 由内华达州公司转换为特拉华州公司，此后应遵守DGCL的所有规定，但尽管DGCL第106条另有规定，转换实体的存在应视为自转换实体在内华达州开始存在之日起生效。

(D) 在生效时间(定义见下文)时，由于转换而无需转换实体或其股东采取任何进一步行动，就特拉华州法律的所有目的而言，转换后的实体应被视为与紧接生效时间之前存在的转换实体相同的 实体。(D) 在生效时间(定义见下文)时，转换实体或其股东无需采取任何进一步行动，就特拉华州法律而言，转换实体应被视为与紧接生效时间之前存在的转换实体相同的 实体。根据特拉华州法律 的所有规定，根据生效时间(定义如下)，在转换实体或其股东不采取任何进一步行动的情况下，转换实体在紧接生效时间 之前存在的所有权利、特权和权力，以及在紧接生效时间 之前存在的所有财产、不动产、个人和混合财产以及欠转换实体的所有债务，仍归属于转换实体，并应为转换实体的财产，在紧接生效时间之前通过契据或其他方式归属转换实体的任何不动产的所有权不得因转换而恢复或在任何方面 受损；但是，所有债权人和对紧接生效时间之前存在的转换实体的任何财产的所有留置权将不受损害地保留，紧接生效时间之前存在的转换实体的所有债务、债务和义务应在生效时间保持在转换实体上，并可以对转换的 实体强制执行，其程度与转换实体 最初以特拉华州公司的身份发生或签订的债务、责任和义务的程度相同。在紧接生效时间之前存在的转换 实体的权利、特权、权力和财产权益，以及债务, 对于特拉华州法律的任何目的，紧接生效时间之前存在的转换实体 的责任和义务不应因转换而被视为已在生效时间转移到转换后的 实体。

(E) 转换不应被视为影响转换实体在转换前产生的任何义务或责任 或任何个人在转换前产生的个人责任。

2. 文件。在董事会和 转换实体的股东通过本计划后，转换实体应尽快通过以下方式使转换生效：

(A) 根据《国税法》第92A.205条签署并提交(或促使签署和归档)转换条款，实质上 以本协议附件A的形式(以下简称转换条款)；

(B) 依据DGCL第103及265条签立和提交(或安排签立和提交)转换证书， 基本上采用本条例附件B的形式(“转换证书”)；及

(C) 签署并提交(或促使签署和归档)被转换实体的公司注册证书，基本上采用本合同附件C的形式(“公司注册证书”)。

3. 有效时间。转换应在(I)转换条款备案生效和(Ii)转换证书和公司注册证书备案生效(“生效时间”)时生效。

4. 转换的效果.

(a) 对普通股的影响。于生效时间，凭藉转换而无需 转换实体或其股东采取任何进一步行动，紧接生效时间前发行及发行的转换实体每股普通股(“转换 实体普通股”)每股面值0.001美元将转换为一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(“转换 实体普通股”)，每股面值0.001美元。

(b) 对未偿还股票期权的影响。在生效时间后，根据转换，在不对转换实体或其股东的 部分采取任何进一步行动的情况下，购买紧接生效时间之前已发行的转换实体普通股股份的每个期权应转换为购买转换实体普通股股份的等值期权。

(c) 对股票的影响。在紧接生效时间之前 代表转换实体普通股的所有已发行股票，在任何情况下都应被视为继续证明转换实体普通股的所有权，并代表相同数量的转换实体普通股 股票。

(d) 对员工福利、股权激励或其他类似计划的影响。在生效时间，由于转换和 转换实体或其股东不采取任何进一步行动，转换实体参与的每个员工福利计划、股票期权计划或 其他类似计划将继续是转换实体的计划。在 任何此类计划规定发行转换实体普通股的范围内，该计划在生效时应被视为提供 发行转换实体普通股。

(e) 对董事及高级人员的影响。在生效时间，由于转换而无需转换实体或其股东采取任何进一步行动，在紧接生效时间之前在转换实体中担任各自职位的董事会成员和转换实体的高级职员将分别作为转换实体的董事会成员和高级职员继续在各自的 办公室任职。

5. 纳税申报。根据修订后的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第368(A)节的规定，此转换计划旨在作为一项“重组计划” 在此通过，作为该守则第368(A)(1)(F)节的“重组计划”(见下称“转换计划”)，以符合该法规第368(A)(1)(F)节的规定。 本转换计划现被采纳为该法规第368(A)(1)(F)节的“重组计划”。

6. 进一步的保证。如果在生效时间之后的任何时间，转换实体应确定或被告知任何契据、卖据、转让、协议、文件或保证或任何其他行为或事情是必要的、可取的或适当的，符合本计划的条款 ，(A)将其权利、所有权或权益 授予、完善或确认、记录或以其他方式归于转换实体， 将其权利、所有权或权益 归于转换实体的任何权利、特权、豁免权、权力、目的、特许经营权、财产或资产，或根据本计划的任何权利、特权、豁免权、权力、目的、特许经营权、财产或资产 授予、完善或确认其权利、所有权或权益 或(B)为以其他方式实现本计划的目的，现授权转换实体及其 高级职员和董事(或其指定人)以转换实体的名义征集任何需要交付的第三方同意或其他文件，或适当地将其权利、所有权或权益授予、完善或确认其在紧接 之前存在的 转换实体的任何权利、特权、豁免权、权力、目的、特许经营权、财产或资产中的任何权利、权利、豁免权、权力、目的、特许经营权、财产或资产。

7. 特拉华州的规章制度。生效时，转换后实体的章程应为Connexa Sports Technologies Inc.的章程，基本上采用本协议附件D的形式。

8. 杂七杂八的。

(a) 转换计划复印件。转换后，本计划的副本将保存在转换后的 实体的办公室中，转换后实体的任何股东(或转换实体的前股东)可随时免费索取本计划的副本 。

(b) 终止。在生效时间之前的任何时候，本计划均可终止，如果转换实体董事会认为该行动符合转换实体及其股东的最佳利益，则可通过转换实体董事会的行动 放弃本计划中的交易。 如果转换实体的董事会认为此类行动符合转换实体及其股东的最佳利益，则可通过转换实体董事会的行动放弃本计划的交易。 如果转换实体的董事会认为此类行动符合转换实体及其股东的最佳利益，则可通过转换实体董事会的行动放弃本计划。如果本 计划终止，则本计划无效，不再具有任何效力或效力。

(c) 第三方受益人。除本计划明确规定外，本计划不得授予任何人任何权利或补救措施 。为免生疑问，转换后的转换实体将拥有 转换实体在本计划下的所有权利和义务。

(d) 可分性。只要可能，本计划的每项规定都将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果根据适用法律，本计划的任何规定被认定为禁止或无效，则该规定将仅在此类禁止或无效的范围内 无效，而不会使本计划的其余部分无效。

[签名 页面如下]

兹证明，本计划的双方已于上述第一年签署本计划。

附件 A

转换文章

请参阅所附的

附件 B

转换证书

请参阅所附的

特拉华州

转换证书

从 非特拉华州公司到

一家特拉华州公司根据

特拉华州总医院第265条

公司法

1.) 非特拉华州公司最初成立的司法管辖区是内华达州。

2.) 紧接提交本证书之前的司法管辖区是内华达州。

3.) 非特拉华州公司首次成立的日期是2015年7月12日。

4.) 在提交本证书之前，非特拉华州公司的名称为Slinger Bag Inc._。

5.) 公司注册证书中规定的公司名称为Connexa Sports Technologies Inc.

兹证明，经正式授权代表转换的非特拉华公司签署本证书的签字人已于公元2022年_

附件 C

公司注册证书

故意省略

附件 D

附例

故意省略

附件 B

州 的特拉华州

证书的成立为法团

A股份公司

第三： 公司的目的是从事根据特拉华州公司法一般 公司可以组织的任何合法行为或活动。本公司是根据内华达州的斯林格袋子公司(“转换实体”)转换为本公司而成立的，本公司注册证书与转换实体向本公司提交的转换证书同时提交。

Name Mike Ballardie

邮寄地址：马里兰州温莎磨坊138室滚道北2709号

Zip Code 21244

附件 C

附例

的

CONNEXA 体育技术公司

文章 i

股东会议和其他股东事项

第 节1.会议地点。股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。未指定股东会的，股东大会应在公司注册办事处 召开。

第 节2.年会。特拉华州公司Connexa Sports Technologies Inc.(以下简称“公司”)的股东年度会议应在董事会决议不时指定的特拉华州境内或境外的 时间、日期和地点举行，以选举董事和处理其他正当业务。

第 节3.特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议可由董事会召开，或 由董事会指定的董事会委员会召开，董事会决议明确规定该委员会的权力和权限包括召开该等会议的权力，并应在董事会或该委员会决议指定的时间、日期和地点在特拉华州境内或以外召开。 股东特别会议。 股东特别会议应在特拉华州境内或该委员会决议指定的时间、日期和地点召开。 股东特别会议的权力和权限由董事会决议明确规定。 股东特别会议应在特拉华州境内或该委员会决议指定的时间、日期和地点召开。 股东特别会议应在特拉华州或该委员会决议指定的时间、日期和地点举行。

第 条4.会议通知；通知方式除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60) 天发给有权在该会议上投票的每位股东，其中应说明会议的时间、日期和地点，如果是特别会议，则应将会议召开的目的或目的寄送到 会议日期之前的不少于十(10)天至不超过六十(60) 天，如果邮寄，则应存放在 会议日期之前的 天，且如果邮寄，则应存放在 会议日期之前的不少于十(10)天至不超过六十(60) 天。按公司记录中显示的股东地址寄给股东。当需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，无论是在 之前还是在其中规定的时间之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知 ，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。任何股东会议的书面通知， 如果邮寄到美国，将以邮资预付的方式寄往股东在公司记录中显示的地址 。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何 向股东发出的通知都可以通过电子邮件或其他电子传输方式以特拉华州公司法第232节规定的方式发出。在没有欺诈的情况下，法团的秘书或助理秘书或转让代理人就已发出通知而作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

第 节5.休会任何股东大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果在休会的会议上宣布了任何该等延期会议的时间及地点，则无须就任何该等延期会议发出通知 。在任何此类可达到法定人数的延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或者休会后确定了新的休会记录日期 ，则应向每位有权在 会议上投票的股东发出休会通知。

第 节6.法定人数除特拉华州法律另有规定外，公司注册证书或本章程规定，在 股东的任何会议上，持有大多数已发行和已发行股票并有权投票的股东应亲自出席 或由受委代表出席，以构成任何业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，亲自出席或由受委代表出席并有权表决的过半数股份的持有人 可以按照本条第一条第五款所述的方式不时休会 。

第 节7.组织。在每次股东大会上，董事会主席，或在他缺席或无法行事时，总裁 或(在他缺席或无法行事时)副总裁，或在该等人士缺席或无法行事时，由董事会指定 的任何人，或在没有该等指定的情况下，由出席 或其代表的过半数股东选择的任何人担任会议主席。秘书或(如秘书缺席或不能行事)由会议主席指定的任何人(br})担任会议秘书，并保存会议记录。

第 节8.营业通知。在本公司的任何股东周年大会上，只可按照 应已提交会议的方式处理该等事务。要妥善提交年会，该等事务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的 会议通知(或其任何副刊)中指明；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式将 适当地提交年会；或(Iii)任何股东 在发出本条第8条规定的通知时已登记在案，有权在该会议上投票，并遵守本条第8条规定的通知程序，并以其他方式在会议上适当地提交会议。为使股东在股东年会之前将业务适当地提交给 ，股东应及时以书面形式将此事通知本公司的 秘书。(Iii)任何股东在发出本条第8条规定的通知时，有权 在该会议上投票并遵守本条第8条规定的通知程序的股东应及时以书面形式将此事通知本公司的 秘书，以其他方式将该事项适当地提交给公司的股东 。为及时起见，股东通知应在年会召开前不少于60天但不超过90天送交或邮寄至公司主要执行办公室的秘书 ；但条件是 如果向股东发出或事先公开披露年会日期的时间少于70天 ，股东及时发出的通知必须不迟于会议日期通知邮寄或公开披露后的第十天 营业结束时收到。 如果股东收到或事先公开披露年会日期的通知，则必须在邮寄或公开披露会议日期通知或披露日期后的第十天内收到股东及时通知，否则不得迟于营业时间结束时 向股东发出或公开披露年会日期的通知或事先公开披露年会日期的通知 。, 以最先发生的 为准。股东向公司秘书发出的通知应就股东向股东年会提出的每一事项列明：(A)希望提交年会的业务的简要说明；(br}在年会上开展此类业务的原因；以及(br}如果此类业务包括修订任何文件(包括本附例)的建议，建议修订的语言；(B)出现在公司簿册上的 股票的名称和地址；以及(B)公司账簿上显示的 股票的名称和地址；以及(B)公司账簿上的 股票的名称和地址(如果该等业务包括修订任何文件的建议，包括 本附例)，以及(B)出现在公司账簿上的 股票的名称和地址(C)该股东实益拥有的本公司股本股份的类别及数目 及(D)该股东在该等业务中的任何重大权益。尽管本附例中有任何相反的规定，除非按照本第8条规定的程序进行，否则不得在任何股东年会上处理任何事务。如果事实证明有必要，股东年会主席应确定并向大会声明没有按照本第8条的规定适当地将事务提交大会，如果他应该这样决定， 他应向大会声明，任何此类事务不应适当地提交到会议之前。 如果他应该这样决定， 他应向大会声明，任何此类事务不应适当地提交到会议之前。 如果他应该这样决定， 他应在会议上声明，任何此类事务不得在会议之前适当地提出。 股东周年大会主席应向股东大会声明未按照本条款第8条的规定妥善提交会议的事务。尽管有第8节的前述规定，股东仍应遵守修订后的1934年《证券交易法》以及据此颁布的与第8节所述事项有关的所有适用要求。

第 节9.议事程序；会议的进行。所有股东会议的议事顺序由会议主席 决定。

第 节10.投票；代理。除特拉华州法律或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东有权就其持有的有关 事项有投票权的每股股本投一票：(I)在根据本 附例第一条第11条规定确定股东有权在该会议上获得通知或投票的记录日期；或(Ii)如果 未确定记录日期，则在发出通知之日的前一天营业结束时。每名有权 在任何股东大会上投票的股东可以授权另一人或多人代表他。任何该等委托书应在按议事顺序指定的交付该等委托书的时间或之前 交付给该会议的秘书。表面声明不可撤销的委托书的可撤销性 应受特拉华州通用公司法第212(E)条的规定管辖。在所有选举董事的股东大会上，必须有足够的票数 进行选举。在所有其他事项上，除特拉华州法律或公司注册证书另有要求外，股东大会上所投的多数票 是授权股东投票采取任何公司行动所必需的。除非 特拉华州法律要求或会议主席认为是可取的，否则除董事选举 以外的任何问题都不需要以书面投票方式进行投票。以书面投票方式投票时，每张书面选票应由股东投票的股东或其委托书(如有委托书)签名。, 并须述明有表决权的股份数目。

第 节11.股东大会记录日期的确定。为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，记录日期 不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，记录日期 不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期， 确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业结束 ，如果放弃通知的，为会议召开之日的前一天的营业结束 。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定 适用于任何休会；但是，董事会可以为休会确定一个新的记录日期 。

第 节12.为其他目的固定记录日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或以其他方式分配或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换 行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可设定一个记录日期 ，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期 不得早于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第 节13.有权投票的股东名单负责公司股票分类账的公司管理人员应在每次股东大会前至少10天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。 股东大会前至少10天，公司应准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(按字母顺序排列)，并显示每个股东的地址和登记在其 名称中的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少十天内，为任何与会议有关的目的，在召开会议的城市内的地点 公开供任何股东查阅，该地点应在会议通知中注明，或如没有指明，则在会议的举行地点 。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何公司股东 查阅 。

第 节14.督察董事会可以在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查员出席 股东大会或其任何休会。如果检查员不是这样任命的，或者任何一名检查员没有出席或不作为，会议主席应指定检查员。每名检查员在开始履行职责前，应 并签署誓言，在会议上严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应决定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份数量 、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意， 听取并决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有选票、选票或 同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当的行动，对所有股东公平地进行选举或投票。(br}检查人员应确定所有已发行股份的数量和投票权 、出席会议的股份 、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意， 听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有股东公平地进行选举或投票。应会议主席或任何有权在会上投票的股东的要求，检查人员应就他们确定的任何质疑、问题或事项 作出书面报告，并应签署关于他们发现的任何事实的证明。任何董事或董事职位候选人 均不得担任董事选举的检查员。检查员不必是股东。

第 节15.库存分类帐。公司的股票分类账应是股东有权 检查股票分类账、本条第一条第13款要求的名单、公司账簿，或亲自或委托代表在 任何股东会议上投票的唯一证据。

第 节16.股东未经会议采取的行动。除非法律另有规定，否则要求在 股东大会上采取的任何行动或可能在股东大会上采取的任何其他行动，均可在没有召开会议或有关通知的情况下采取，条件是：(A)列出所采取行动的书面同意书应(A)由持有流通股的持有者签署，其票数不少于授权或在 会议上采取此类行动所需的最低票数， 会议上所有有权就该行动投票的股票都出席并投票，以及(B)根据特拉华州一般公司法第 228(A)节的规定交付给公司。

每份 书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在最早日期的同意书送达公司之日起60天内，按照本节规定的方式 将一份或多份由足够数量的股东签署的同意书交付给公司，否则书面同意书将不会生效 采取其中所指的公司行动。在法律允许的范围内，就本节而言，同意由股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士 采取行动并发送的电报、电报、电子邮件或其他电子传输，应被视为 书写、签署和注明日期的电报、电报、电子邮件或其他电子传输文件，且同意由股东或委托持有人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士 同意采取 行动并发送该电报、电报、电子邮件或其他电子传输。任何此类同意均应 根据特拉华州公司法第228(D)(1)条交付。

任何书面同意书的副本、传真或其他可靠复制品均可 用于原文可用于的任何和所有目的而替代或使用原文，条件是该副本、传真或其他复制品应为整个原文的完整复制品。

未经一致书面同意而采取公司行动的股东应立即 通知未经书面同意(包括通过电子邮件或法律允许的其他电子传输方式)的股东 。如果同意的行动 需要根据 特拉华州公司法任何一节提交证书(如果该行动已由股东在其会议上表决)，则根据该节提交的证书应声明， 已按照特拉华州公司法第228条的规定作出书面通知和书面同意，而不是该节要求的关于股东投票的任何陈述。 如果同意的行动是根据特拉华州公司法总则的任何一节要求提交证书的，则根据该节提交的证书应注明已按照特拉华州公司法第228条的规定提交书面通知和书面同意，以代替该节要求的关于股东投票的任何声明。

第二条 第二条

董事会

第 条1.一般权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。 董事会可以行使公司的所有授权和权力，并做出股东没有指示或要求股东行使或做出的所有合法行为和事情。 特拉华州法律或公司注册证书没有指示或要求股东行使或做出的一切合法行为和事情。

第 节2.编号、资格。本章程通过后，整个董事会的董事人数为一(1)人 。此后，根据本章程第二条第四节和第五节的规定，可通过董事会或股东的决议改变这一数字。任何董事任期届满前，董事授权人数的减少不会产生罢免该董事的效果。

第 节3.选举和条款董事会的任期至下一届 年度股东大会结束，直至其继任者正式选出并符合资格为止，但由优先于普通股派息的任何类别或系列 股票的持有者或在清算时选出的董事会成员除外。

第 节4.新设的董事职位和空缺。除非公司注册证书另有规定 有关任何类别或系列股票的持有人在特定情况下优先于普通股派息或在清算时选举额外董事的权利 ，否则因增加 董事人数以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因导致董事会空缺而产生的新设立的董事职位，应 由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补。除特拉华州法律另有规定外，任何原因造成的新设立的董事职位和空缺不得 由任何其他人员填补。按照前一句话选出的任何董事的任期为整个任期的剩余时间，直至该董事的继任者正式当选并获得资格为止。组成董事会的董事人数 的减少不会缩短董事在任的任期。如果在填补任何 空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占比例低于多数(紧接在任何此类增加之前的构成 )，则应持有至少占当时已发行股份总数10%并有权投票选举该等董事的任何一名或多名股东的申请，衡平法院可即刻下令举行 选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位。, 该选举应适用特拉华州公司法第211节的规定 。

第 节5.免职和辞职除公司注册证书有关 任何类别或系列股份持有人在特定情况下享有优先于普通股派发股息或于清盘时选举额外董事的权利另有规定外，任何董事只可在有权在一般董事选举中投票的已发行股份三分之二的持有人因任何理由及经 投赞成票的情况下被免职。任何董事 在书面通知公司后可随时辞职。任何此类辞职应在合同中规定的时间生效，如果合同中未规定生效时间，则在收到后立即生效；除非合同中另有规定 ，否则不需要接受该辞职即可使其生效。 如果合同中未规定生效时间，则应立即生效；除非合同中另有规定 ，否则无需接受该辞职即可生效。如果在任何时候，由于死亡或辞职 或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或遗嘱执行人、管理人、股东的受托人或监护人，或其他受托对股东的人身或财产负有类似责任的受托人， 可以根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，或者 可以向衡平法院申请简易法令。 可以根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，或者 可以向衡平法院申请简易法令。 可以根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或者 可以向衡平法院申请简易判令。

第 节6.董事提名只有按照以下程序提名的人员才有资格由股东选举 为公司董事。公司董事选举人的提名可以 在年度股东大会上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下；(Ii)由董事会任命的任何提名委员会或人员；或(Iii)任何有权在 会议上投票选举董事的公司股东，并遵守本第6条规定的通知程序。此类提名不包括由董事会或根据董事会 指示作出的提名为及时起见，股东通知应在年会前不少于60天但不超过90天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但条件是，如果向股东发出或事先公开披露股东年会日期的时间少于70 天，股东必须在不迟于邮寄或公开披露会议日期 日期(以较早发生者为准)后第十天的营业时间结束前收到股东要求及时的通知 ，否则不得迟于营业时间结束后的第十天收到股东大会日期的通知或事先公开披露股东大会日期的通知(以较早发生者为准)，否则股东必须在不迟于营业时间结束后的第十天收到股东大会日期的通知或事先公开披露股东大会日期的通知(以较早发生者为准)。该股东致公司秘书的通知应列明(A)股东拟提名竞选或连任董事的每个人， (I)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)该人的主要职业或就业, (Iii) 该人实益拥有的公司股本股份的类别和数目，及(Iv)与该人有关的任何其他资料 根据现在或以后经修订的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第14A条，该等资料须在征求董事选举委托书时披露；及(B)就发出通知的股东而言，(I)该股东的姓名或名称及记录地址；及(Ii)该股东的类别及公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理要求的其他信息 以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有 资格被股东选举为本公司的董事成员。股东周年大会主席应在事实证明的情况下，确定并向股东大会声明 提名不是按照上述程序作出的，如确定，应向股东大会作出声明 ，对有瑕疵的提名不予理睬。

第 节7.定期会议。董事会定期会议可在特拉华州境内或境外 举行，时间由董事会随时决定。除非特拉华州法律或本章程另有要求，否则董事会例会通知无需 发出。

第 节8.特别会议。只要董事会主席、总裁或全体董事会多数成员要求，董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间或地点举行。

第 节9.会议通知。董事会每次特别会议的通知(以及需要通知的每次例会的通知 )应由秘书在下文第9节的规定中发出，通知中应注明会议的时间和地点。除非特拉华州法律或本章程另有要求，否则此类通知无需说明 此类会议的目的。每次会议的通知应邮寄(邮资已付)至每个董事，并寄往该董事的 住所或通常营业地点，以挂号邮寄、要求的回执至少在会议召开日期 的前两(2)天送达，或以电子邮件、电报、电传、电报或无线方式寄往该地点的该董事，或在会议召开前至少24小时以亲自、传真或电话方式送达该董事。在会议召开前至少24小时，该通知应以电子邮件、电报、电传、电报或无线方式寄往该董事，或以亲身、传真或电话送达该董事，或以电子邮件、电报、电传、电报或无线方式寄往该董事，或以亲自、传真或电话送达该董事。由有权获得通知的董事签署的放弃通知的书面声明，无论是在通知所述时间之前或之后 ，均应被视为等同于通知。任何此类会议的通知无需发给任何董事，该董事应在 会议之前或之后提交已签署的放弃通知声明，或应出席该会议而不在会议开始之前或开始时抗议 未向其发出通知。

第 节10.会议法定人数及行事方式除下文另有规定外，全体董事会的多数成员应 亲自出席，或通过电话会议或类似的通讯设备出席，以使所有参会者 在任何董事会会议上同时发言，以构成该会议处理业务的法定人数 ；除特拉华州法律、公司注册证书或本章程另有要求外，出席任何会议的董事多数的行为 如董事会任何一次会议的法定人数不足 ，出席会议的董事过半数可以将该会议延期至另一时间和地点 。有关任何该等延会的时间及地点的通知，须通知于休会时间 并未出席的董事，而除非该时间及地点是在举行延会的会议上宣布的，否则须通知其他董事。 在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在会议上处理的事务 均可予处理 。董事只能作为一个董事会行事，个人董事没有这样的权力。

第 节11.不开会就采取行动。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动均可在董事会全体成员书面同意的情况下采取 无需会议，且书面或书面文件均与董事会会议纪要一起提交 。

第 节12.电话参与。董事会成员可以通过会议、电话或类似的通信设备参加董事会会议，让所有与会人员能够同时听到彼此的声音。 参加此类会议即构成亲自出席此类会议。

第 节13.组织。在每次董事会会议上，董事会主席或在其缺席或不能行事时由首席执行官 或在其缺席或不能行事时由出席董事以过半数票选出的另一位董事 担任会议主席并主持会议。秘书或在其缺席或不能行事时，由主席指定的任何人 担任会议秘书并保存会议记录。

第 节14.补偿董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。

第三条

委员会

第 节1.委员会董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司两名或两名以上董事组成。董事会可以填补任何此类委员会的空缺 ，更换成员或解散任何此类委员会。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补 成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格 的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论他 或他们是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代替该 缺席或被取消资格的成员出席会议。任何此类委员会，在特拉华州法律规定的范围内和在董事会决议 规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力 ，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。各委员会应 保存会议记录，并在需要时向董事会报告会议记录。董事会可对所有此类程序 进行修改或修改，但不得因此修改或修改而损害第三方的利益 。

第 节2.委员会规则。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可 制定、变更和废止其业务规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第二条处理事务的相同方式处理事务 。

第 节3.常设委员会尽管本第三条有任何相反规定，当 公司的证券在任何国家证券交易所上市时，只要公司的任何证券如此 上市，董事会应维持两(2)个常设委员会，由(I)公司治理委员会和(2) 审计委员会组成。公司治理委员会应由至少三(3)名董事会成员组成，他们是根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则16b-3所指的 “非雇员董事” ，以及修订后的1986年美国国税法第162(M)条所指的“外部董事”。 公司治理委员会有权向全体董事会建议一般薪酬政策， 监督公司的薪酬计划，确定公司首席执行官和其他高管的薪酬水平，并就公司高管的一般薪酬政策向全体董事会提供建议。 审计委员会应至少由三(3)名董事会成员组成，任何成员均不得兼任公司执行干事。审计委员会有权审查并向董事会全体成员报告本公司独立公众会计师的遴选、保留、终止和聘用条款，并保持董事会之间的沟通。 , 独立的公共会计师和公司的内部会计人员在会计和审计程序方面。审计委员会还有权和授权 与公司管理层一起审查公司的流程、内部会计和控制程序和政策以及相关事项。

第四条

高级船员

第 节1.编号公司的高级职员由董事会选举产生，由董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、司库以及董事会认为必要或适宜的其他高级职员和助理 高级职员组成。任何数量的职位都可以由同一个人担任。董事会可自行决定，除非特拉华州法律另有要求，否则董事会可选择在其认为适宜的任何期限内不填补任何职位。

第 条2.官员的选举和任期公司高管应每年由董事会在每次年度股东大会后或在方便的情况下尽快举行的第一次 会议上选举产生。行政总裁须 委任他或她认为合适的其他高级职员，而该等委任(如有)将由董事会 乐意委任。每名官员的任期直至正式选出继任者并具备资格为止，或直至继任者按下文规定提前去世、辞职或免职为止。

第 节3.辞职。任何高级人员在向地铁公司发出书面通知后，均可随时辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效 ，如果合同未规定生效时间，则自收到之日起立即生效； 除非合同另有规定，否则无需接受辞职即可生效。

第 节4.删除。公司的任何高级职员或代理人可随时由 董事会在任何董事会会议上免职，或(除由 董事会选举或任命的高级职员或代理人外)由首席执行官免职，但任何此类免职均不得损害被免职人员的合同权利(如果有)。 董事会可在任何时间以任何理由或无故罢免本公司的任何高级职员或代理人，或由首席执行官免职(由 董事会选举或任命的高级职员或代理人除外)，但任何此类免职均不影响被免职人员的合同权利(如果有)。

第 节5.空缺本公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会在任何特别会议或例会上填补其任期的未满部分 。

第 条6.行政人员的权力和职责公司的高级管理人员在公司的管理中拥有董事会决议规定的权力和职责，在董事会没有规定的范围内，一般属于他们各自的职位，受董事会的控制。(br})公司的高级管理人员在公司的管理中拥有董事会决议规定的权力和职责，如果没有这样的规定，则一般属于他们各自的职位，受董事会的控制。董事会可以要求任何高级职员、代理人或者员工为其忠实履行职责提供担保。

第 节7.董事会主席就代表公司执行协议和其他文书而言，董事会主席应为公司的高级职员，但不得为公司的雇员。他(如出席)应主持 每次股东会议和董事会会议，并为董事会所有委员会的当然成员。 该人员应履行与董事长职位相关的所有职责以及董事会可能不时分配给该人员的其他职责。 该人员应履行董事会可能不时分配给该人员的所有职责。 该人员应履行与董事长职务相关的所有职责以及董事会可能不时分配给该人员的其他职责。 该人员应履行董事会主席职位上的所有职责以及董事会可能不时分配给该人员的其他职责。

第 节8.首席执行官首席执行官应对公司的业务运营和事务以及其他高级管理人员、代理人和员工进行全面和积极的监督和指导，并应确保他们的职责 得到妥善履行。应董事局主席的要求，或在行政总裁缺席或不能行事的情况下，行政总裁 官员须履行董事局主席的职责，并在执行职务时拥有董事局主席的所有权力，并受董事局主席的所有 限制。该人士须履行行政总裁职位的所有附带职责 及董事会不时指派予该人士的其他职责。

第 节9.总统。总裁为本公司的首席运营官，对本公司及其多名高级管理人员、代理人和员工的业务运营和事务拥有全面和积极的监督和指示，但须受首席执行官的指示和董事会的控制。 但是，总裁应为本公司的首席运营官，并对本公司及其多名高级管理人员、代理人和员工进行全面和积极的监督和指导。 但须受首席执行官的指示和董事会的控制。一般而言，总裁拥有通常与总裁职位有关或董事会或行政总裁不时指派给他的其他权力 ，并履行该等其他职责 。

第 节10.副总统。每名副总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时分配给他的权力和职责。

第 节11.司库。司库须(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并对其负责；(B)在属于公司的簿册内备存完整而准确的收支账目；(C)安排将所有 款项及其他贵重物品存入董事局指定的储存处，记入公司的贷方；(D) 收取任何来源欠公司的款项，并就该等款项开出收据；(E)支付本公司的资金 ，并按照董事会的命令或授权监督其资金的投资，并领取适当的凭证；及(F)一般而言， 拥有董事会或行政总裁指派给他的所有权力和职责，并履行与司库职位相关的所有职责以及 可能不时指派给他的其他职责。(F) 一般情况下， 拥有董事会或行政总裁分配给他的所有权力和职责，并执行董事会或行政总裁可能不时分配给他的其他职责， 拥有董事会或行政总裁可能不时分配给他的所有权力和职责。

第(Br)节12.规划环境地政司秘书须(A)立即记录股东会议及董事会议的会议记录 为此目的而备存的簿册；(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出 ；(C)保管法团的纪录及印章，并在 法团的所有股票上加盖和加盖印章(除非该等证书上的法团印章须为传真，如下文所规定者除外)，并在代表法团签立并盖上其印章的所有其他文件上加盖和核签；。(D)确保法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证书及其他文件及纪录均妥为备存和存档；。(D)确保该等簿册、报告、报表、证明书及法律规定须予备存和存档的其他文件及纪录均妥为备存和存档；。及(E)一般情况下， 拥有秘书职位的所有权力及履行董事会或行政总裁不时指派给他的所有职责及其他职责 。

第 节13.高级人员保证金或其他担保董事会可以保证金或其他方式保证其任何或所有高级职员或代理人的忠诚度 ，保证金和担保人的金额和担保人由董事会规定。

第 节14.补偿公司高级职员担任该等高级职员的报酬应由董事会不时厘定，但董事会可将厘定由董事局主席或总裁委任的高级职员和代理人的报酬的权力授予首席执行官 或总裁(视情况而定) 。公司高级人员不会因为 也是公司董事的人而不能获得补偿。

文章 V

股票份额

第 节1.股票。本公司的每名股票持有人均有权获得由董事会主席或总裁或副总裁以及由司库或助理司库 或秘书或助理秘书以本公司的名义签署的证书，以证明该持有人持有本公司的股份数目，或由董事会主席或总裁或副总裁，以及由司库或助理司库 或秘书或助理秘书签署的证书证明该持有人持有本公司股份的数目，或由董事会主席或总裁或副总裁、司库或助理司库 或秘书或助理秘书以公司名义签署证书。证书上的任何或所有 签名可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其传真 签署已在该证书上签字，则在该证书 发出前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，但该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员 在发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员 一样。

第 节2.股东帐簿和记录。本公司的账簿和记录可保存在董事会不时决定的特拉华州境内或 以外的地点。库存记录簿和空白库存 凭证簿应由秘书或董事会指定的任何其他高级职员或代理人保管。

第 节3.股份转让。本公司股票转让须经本公司的登记持有人或其受权人授权 并向秘书或转让代理或转让办事员正式签立及存档，并在交回该等股票的一张或多张证书后 妥为签署或附有正式签立的股票转让授权书并缴付所有税款后，方可在本公司的股票纪录内进行转让。(br}由登记持有人或其受权人授权并向秘书或转让代理或转让办事员正式签立及存档的授权书 )。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认以股东名义持有任何一股或多股股份的人在所有目的上的专有权，包括但不限于获得股息或其他分派的权利，以及作为该所有者投票的权利。此外，本公司可要求任何该等登记在册的股东就催缴及评估负责，而本公司并无义务承认任何其他人士对任何该等股份或 股份的衡平法或法律上的申索或权益，不论是否有明示或其他通知。当任何股份转让 应作为附属担保而非绝对转让，且转让方和受让方均要求公司这样做时，应在转让分录中说明这一 事实。

第 条4.规则董事会可在不与本附例相抵触的情况下，就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的附加规则和规定。 董事会可以就公司股票的发行、转让和登记事宜制定其认为合宜的附加规则和条例。它可以 任命或授权任何一名或多名高级职员任命一名或多名转让代理人或一名或多名转让办事员和一名或多名登记员，并可能要求所有股票证书都必须有其中任何一人的签名。

第 节5.股票遗失、被盗或销毁。代表公司股票的任何股票的持有者应立即通知公司该股票的任何遗失、销毁或毁损，公司可以 签发新的股票证书，以取代其之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的股票，并且 董事会可以酌情要求丢失、被盗或销毁的股票的所有者或其法定代表人 向公司提供与董事会绝对权限相同的足够的保证金。 董事会可自行决定要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或其法定代表 向公司提供与董事会绝对权限相同的足够的保证金。 董事会可自行决定要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或其法定代理人 向公司提供与董事会绝对权限相同的足够保证金。赔偿公司因涉嫌遗失、被盗或销毁任何此类证书或签发此类新证书而向其提出的任何索赔 。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍有绝对酌情权拒绝 签发任何此类新证书，除非依照特拉华州法律的司法程序。

第六条

合同、 支票、汇票、银行账户等

第 节1.合同的执行除法规、公司注册证书或本章程另有要求外，任何 合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员(包括任何助理高级人员)以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。除非经董事会授权或本章程明确允许，任何高级管理人员、代理人或员工均无权 通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其承担任何目的或任何金额的金钱责任。(br}任何高级管理人员、代理人或员工不得因任何目的或任何金额而对公司具有任何权力或授权 任何合同或约定、或质押其信用或使其承担任何金额的金钱责任。

第 节2.贷款。除非董事会另有决定，否则总裁或任何副总裁可以随时从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何公司、公司或个人为公司提供贷款和垫款，并可为 公司制作、签立和交付本票、债券或其他证书或债务证明，但任何高级管理人员不得抵押、质押、质押或转让公司的任何证券或其他财产 。除非经董事会 授权。

支票、汇票、银行账户等。从公司资金中支付款项的所有支票、汇票、汇票或其他命令，以及公司负债的所有票据或其他证据，均应由董事会不时授权的人员以公司名义并代表公司签署。

第 节4.存款本公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入本公司的贷方 在董事会不时指定或董事会可能不时授予指定权力的本公司任何一名或多名高级职员指定的银行、信托公司或其他存放处 。 为存放和收取本公司账户的目的，支票、汇票和其他付款指令 由公司的任何高级职员或代理人 指派和交付。

第 节5.普通银行账户和特殊银行账户。董事会可不时授权在董事会指定或董事会可能不时授予指定权力的公司任何一名或多名高级管理人员指定的银行、信托公司或其他托管机构开立和保存普通 和特别银行账户。 董事会可不时授权在董事会指定的银行、信托公司或其他托管机构或董事会可能不时授予其指定权力的公司高级管理人员 指定的银行、信托公司或其他托管机构开立和保存普通银行账户和特殊银行账户。董事会可制定其认为合宜的有关银行账户的特别规章制度，但不得与本章程的规定相抵触。

第七条

赔偿

第 节1.获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大限度内对任何曾是当事人、或被威胁成为当事人或以其他方式 卷入任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的人 或因公司有权促成对其有利的判决(“诉讼”)，给予最大限度的赔偿和使其不受损害 ，因为 这样的事实 这样的人，或公司有权获得对其有利的判决(“诉讼”)的人，应得到最大限度的赔偿并使其不受损害。本公司的雇员或代理人，或目前或过去应本公司的要求 作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人服务， 包括就员工福利计划提供服务，以对抗该人因此类行为而实际和合理地招致的所有责任和损失以及费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额， 如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则提起诉讼或法律程序；但是，对于涉及公司获得有利于其的判决的权利的诉讼， , 这种赔偿只能支付费用(包括律师费)，并且只有在 该人真诚行事并以其合理地相信符合公司最佳利益的方式行事的情况下才能作出赔偿，并且不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何诉讼 作出 赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼的法院应 申请作出裁决，即，尽管该人已被判决对该公司负有法律责任，否则不得作出 裁定，尽管该诉讼是由特拉华州衡平法院或提起该诉讼的法院根据 申请作出的，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何诉讼作出 赔偿。该人有权公平和合理地 获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。只有在 公司董事会授权的情况下，公司才需要对与该人发起的程序(或部分程序)相关的人员进行赔偿。

第 节2.预付费用。公司可在董事会最终 处置董事会在具体案件中授权的诉讼、诉讼或法律程序之前支付任何诉讼的抗辩费用，在收到董事或其代表的承诺后 如果最终确定此人无权 获得本条款第七条授权的公司或其他方面的赔偿，公司可提前支付该金额。(br}如果最终确定此人无权获得本条款VII或其他授权的公司赔偿，则公司可提前支付该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置时间。 董事会在具体案件中授权的诉讼、诉讼或诉讼在收到承诺后 将由公司或其代表偿还该款项。

第 节3.索赔。如果根据第七条提出的赔偿或支付费用的索赔在公司收到书面索赔后60天内没有全额支付，索赔人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额 ，如果全部或部分胜诉，有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司 有责任证明索赔人根据适用的特拉华州法律无权获得所要求的赔偿或支付费用 。

第 节4.权利的非排他性本条第七条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据本附例或股东或公正董事的任何协议或投票 或其他方式有权享有的任何其他权利 ，包括以该人的公务身份提起诉讼，以及在担任该职位期间以其他身份提起诉讼的权利， 并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于继承人的利益。

第 节5.其他赔偿。应公司要求 担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的董事高管、员工或代理的任何人，其赔偿义务(如果有)可从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业 或非营利性企业收取的任何赔偿金额减去。

第 节6.保险。本公司可代表任何人购买和维持保险，该人现在或过去是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求以另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份服务，承保因 该人以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，不论本公司是否有 权向该人作出赔偿。第(Br)条第七条的注册证书或注册证书。

第 条7.修订或废除对本第七条前述条款的任何废除或修改不应对任何人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为在本条款下享有的任何权利或保护产生不利影响 。

第八条

一般规定

第 节1.注册办事处本公司的注册办事处和注册代理将按照本公司的 注册证书中的规定进行注册。

第 节2.其他办事处。公司还可以在特拉华州境内或以外设立董事会 不时决定或公司业务可能需要的办事处。

第 节3.财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第 节4.封条。本公司的印章应为圆形，应印有本公司的名称，并应包括“公司印章”、“特拉华州”和注册年份的字样和数字。

第 节5.公司拥有的有表决权证券。本公司持有的任何其他公司的有表决权证券应由首席执行官 投票表决，除非董事会明确授权其他人或高级管理人员就此进行表决，该授权 可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。任何被授权投票证券的人都有 委派代理人的权力，具有普遍的替代权。

第 节6.检查账簿和记录。任何登记在册的股东，亲自或由律师或其他代理人，经宣誓提出书面要求并说明其目的后，有权在正常营业时间内为任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的 是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在任何情况下，如果代理人或其他 代理人是寻求查阅权的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该代理人或其他代理人代表股东如此行事的 其他书面文件。宣誓后的要求应直接 寄至公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。

第 节7.节标题。本章程中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程的任何规定时，不得赋予任何实质性的 效果。

第 节8.不一致的规定。如果本章程的任何规定与公司注册证书、特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则这些 章程的规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力和效力。

第九条

修正

本章程可由本公司董事会通过、修订或废止，并可制定新的章程，但本公司股东可制定附加章程，并可经有权在选举董事时投票表决的三分之二流通股持有者的赞成票，修改和废除任何章程，不论该章程是否由股东通过或以其他方式通过。 本章程可由本公司董事会通过、修订或废止，但本公司股东可制定额外的章程，并可修改和废除任何章程，无论该章程是否由股东通过或以其他方式通过，并有权在选举董事时投赞成票。

本人， 下列签字人，即康奈克斯体育技术有限公司的董事，特此证明上述规定为本公司的章程， 经同意采取行动以代替2022年_。