目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
AMREP公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ||
州或其他司法管辖区 成立公司或组织 | 税务局雇主身分证号码 | |
|
| |
主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
( |
注册人的电话号码，包括区号 |
自上次报告以来更改的原姓名、前地址和前会计年度 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
普通股数量，每股票面价值0.10美元，于2022年3月7日发行-
目录
AMREP公司及其子公司
索引
| 页 | ||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | ||
合并资产负债表2022年1月31日(未经审计)和2021年4月30日 | 2 | ||
综合经营报表(未经审计)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月 | 3 | ||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的综合全面收益表(未经审计)三个月和九个月 | 4 | ||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的股东权益综合报表(未经审计)三个月和九个月 | 5 | ||
合并现金流量表(未经审计)截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月 | 6 | ||
合并财务报表附注(未经审计) | 7 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 | |
第四项。 | 控制和程序 | 22 | |
第二部分：其他信息 | |||
第六项。 | 陈列品 | 23 | |
签名 | 24 | ||
展品索引 | 25 | ||
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
AMREP公司及其子公司
合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
1月31日， | 4月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
房地产库存 |
| |
| | ||
投资资产，净额 |
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其他资产 |
| |
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应收税金净额 |
| |
| | ||
递延所得税，净额 | | | ||||
预付养老金成本 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
负债： |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应付票据净额 |
| |
| | ||
应缴税金，净额 |
| |
| | ||
应计养老金成本 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| | | |||
出资超过面值的资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损净额 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
目录
AMREP公司及其子公司
合并业务报表(未经审计)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月
(以千计，每股除外)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
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| ||||
卖地收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房屋销售收入 | | | | | ||||||||
建筑销售和其他收入 |
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总收入 |
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成本和费用： |
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土地出让收入成本 |
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房屋销售收入成本 | | | | | ||||||||
建筑销售和其他收入成本 |
| |
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| |
| — | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
总成本和费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 | | | | | ||||||||
利息收入(费用)，净额 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税拨备 | | | | | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均数-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
已发行普通股加权平均数-稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
AMREP公司及其子公司
综合全面收益表(未经审计)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月
(金额(以千为单位))
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
1月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合收入，税后净额： |
|
|
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|
|
|
|
| ||||
养老金负债减少 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税效应 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
养老金负债减税后的净额 | | | | | ||||||||
其他综合收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
综合收益总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
AMREP公司及其子公司
合并股东权益报表(未经审计)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月
(金额(以千为单位))
资本 | 累计 | 财务处 | ||||||||||||||||||
贡献 | 其他 | 股票， | ||||||||||||||||||
普通股 | 超过 | 留用 | 全面 | 在… | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 面值 |
| 收益 |
| 损失 |
| 成本 |
| 总计 | |||||||
平衡，2021年11月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
从递延普通股单位结算的普通股重新分类 | — | | ( | | | | | |||||||||||||
发行购买普通股的选择权 | — | | | | | | | |||||||||||||
发行递延普通股单位 | — | | | | | | | |||||||||||||
净收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他综合收益 |
| — | |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
余额，2022年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
平衡，2020年11月1日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
发行递延普通股单位 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | ( | | | | ( | |||||||||||||
库存股报废 | ( | ( | ( | ( | | | | |||||||||||||
净收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他综合收益 | — | | | | | | | |||||||||||||
余额，2021年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
平衡，2021年5月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
从递延普通股单位结算的普通股重新分类 | — | | ( | | | | | |||||||||||||
发行购买普通股的选择权 | — | | | | | | | |||||||||||||
发行递延普通股单位 | — | | | | | | | |||||||||||||
发行限制性普通股 | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
净收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他综合收益 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
余额，2022年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
平衡，2020年5月1日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
发行限制性普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
发行递延普通股单位 | — | | | | | | | |||||||||||||
发行递延普通股单位结算的普通股 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | ( | | | | ( | |||||||||||||
库存股报废 | ( | ( | ( | ( | | | | |||||||||||||
净收入 | — | | | | | | | |||||||||||||
其他综合收益 | — | | | | | | | |||||||||||||
余额，2021年1月31日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
AMREP公司及其子公司
合并现金流量表(未经审计)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月
(金额(以千为单位))
截至1月31日的9个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
|
|
|
| ||
折旧 |
| |
| | ||
债务发行成本摊销 |
| |
| | ||
非现金信用和费用： |
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
递延所得税拨备 |
| |
| | ||
定期养老金净成本 |
| ( |
| | ||
债务减免带来的收益 | ( | ( | ||||
资产负债变动情况： |
|
|
|
| ||
房地产库存和投资资产 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计费用 |
| ( |
| | ||
应计养老金成本 | — | ( | ||||
应收税金 |
| ( |
| — | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流： |
|
| ||||
法人拥有的人寿保险单的收益 |
| |
| — | ||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
债务融资收益 |
| |
| | ||
还本付息 |
| ( |
| ( | ||
支付发债成本 |
| ( |
| ( | ||
普通股回购 | — | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
增加(减少)现金和现金等价物 |
| |
| ( | ||
期初现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
|
|
|
| ||
所得税已退还，净额 | $ | | $ | — | ||
支付的利息，扣除资本化金额后的净额 | $ | — | $ | | ||
用经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | — | ||
合并财务报表附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
AMREP公司及其子公司
合并财务报表附注(未经审计)
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月和九个月
(1)重要会计和财务报告政策摘要
随附的未经审核综合财务报表乃由AMREP Corporation(“贵公司”)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期财务资料规则及规定编制，并不包括完整财务报表所需的所有资料及附注，以符合美国公认的会计原则。该公司通过其子公司，主要从事两个业务部门：土地开发和住宅建设。该公司在美国以外没有海外销售或活动。在这份Form 10-Q的季度报告中，所有提及本公司的内容都包括注册人及其子公司。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
管理层认为，该等未经审核的综合财务报表包括所有属正常经常性性质的调整，并被认为是反映所呈列中期业绩的公允列报所必需的。这些过渡时期的业务结果不一定预示着未来时期可能发生的情况。除非上下文另有说明，否则所有提及2022年和2021年的都是指截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度。
本文中未经审计的综合财务报表应与本公司于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会的截至2021年4月30日的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)一并阅读。这些财务报表中的某些2021年余额已重新分类，以符合本年度的列报方式，不影响净收入或股东权益。
重要会计政策摘要
编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策与2021年Form 10-K中描述的会计政策一致，但如下所述除外。
基于股份的薪酬：公司按照会计准则汇编718-10对限制性股票、股票期权和递延股票单位的奖励进行会计核算，该准则要求所有股票奖励的补偿成本都要在服务期(一般等于归属期间)内计算和摊销。限制性股票、股票期权和递延股票单位奖励的补偿费用以奖励授予日的公允价值为基础。为了估计股票期权授予日的公允价值，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。Black-Scholes模型基于以下因素估计期权授予日的每股公允价值：期权的行权价格；授予日标的股票的价格；估计的股息率；“无风险”利率；估计的期权期限；以及预期的波动率。对于“无风险”利率，该公司使用与期权预期期限相等的若干年到期的美国国债。为了估计预期的波动性，公司分析了公司普通股的历史波动性。
新会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》，所得税- 简化所得税的核算它取消了与税收分配相关的公司的某些例外，并简化了公司在过渡期确认递延税收负债的情况。ASU 2019-12在公司从2021年5月1日开始的财年有效。本公司采用ASU 2019-12对其合并财务报表没有任何影响。
公司目前认为没有其他新的会计准则或更新可能会对其综合财务报表产生重大影响。
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目录
(2)房地产库存
房地产库存包括(以千计)：
1月31日， | 4月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
新墨西哥州持有的供开发或出售的土地 | $ | | $ | | ||
科罗拉多州为开发或销售而持有的土地 |
| |
| | ||
房屋建筑竣工库存 | | | ||||
正在进行的住宅建设 | ||||||
$ | $ | |||||
(3)投资资产，净额
投资资产净额包括(以千计)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
为长期投资而持有的土地 | $ | | $ | | ||
建筑物 | — | | ||||
减去累计折旧 |
| — |
| ( | ||
建筑物，网络 |
| — |
| | ||
$ | | $ | | |||
截至2021年4月30日，建筑物由
(4)其他资产
其他资产包括(以千计)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
预付费用 | $ | | $ | | ||
应收账款 | | | ||||
与办公设施租赁相关的使用权资产 |
| |
| | ||
其他资产 | | | ||||
属性 | | — | ||||
装备 | | | ||||
减去累计折旧 | ( | ( | ||||
财产和设备，净值 | | | ||||
$ | | $ | | |||
截至2022年1月31日的预付费用主要包括股票补偿、保险、房地产税和公用事业押金。与办公设施租赁相关的使用权资产的摊余租赁费用为#美元。
2021年8月，公司收购了一家
8
目录
(五)应付帐款和应计费用
应付帐款和应计费用包括(以千计)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
房地产经营 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
贸易应付款 |
| |
| | ||
房地产客户存款 | | | ||||
| | |||||
公司运营 | | | ||||
$ | | $ | | |||
(6)应付票据
应付票据，净额包括(以千为单位)：
| 1月31日， |
| 4月30日， | |||
2022 | 2021 | |||||
应付房地产票据 | $ | | $ | | ||
未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
下表列出了截至2022年1月31日的9个月内公司有效应付票据的信息(以千美元为单位)：
| 本金金额 |
|
|
|
| ||||||||||
可用于 | 杰出的 | ||||||||||||||
借债 | 本金金额 | 本金偿还 | |||||||||||||
1月31日， | 1月31日， | 4月30日， | 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
贷款标识符 | 2022 | 2022 | 2021 | 2022年1月31日 | 2022年1月31日 | ||||||||||
循环信贷额度 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||
洛玛斯·恩坎塔达斯U2B P3 | | | | | | ||||||||||
鹰遗址U37 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
鹰站U23 U40 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
薰衣草田-收购 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
薰衣草田-开发 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
拉米拉达 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
| $ | | $ | |
|
| |||||||||
|
| 抵押财产 |
|
| |||||||
利率，利率 | 账面价值 | 资本化利息和费用 | |||||||||
1月31日， | 1月31日， | 截至三个月 | 截至9个月 | ||||||||
贷款标识符 | 2022 | 2022 | 2022年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
循环信贷额度 |
| | % | $ | | $ | | $ | | ||
鹰站U23 U40 |
| | % |
| |
| |
| | ||
薰衣草田-开发 |
| | % |
| |
| |
| | ||
拉米拉达 |
| | % |
| |
| |
| | ||
截至2022年1月31日，本公司及其各子公司遵守了当时未偿还应付票据的贷款文件中包含的财务契约。请参阅2021年10-K表格中综合财务报表的附注6和19，了解上述每种应付票据的更多细节。
截至2022年1月31日，公司在其循环信用额度项下有一份本金为#美元的未偿还信用证。
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目录
金额$
标明为“鹰址U37”的应付票据已于2021年10月终止。标明为“Loma Encantadas U2B P3”的应付票据于2022年1月终止。在各方同意将未偿还本金金额减少#美元后，确定为“薰衣草田-收购”的应付票据的未偿还本金金额已于2021年6月全额预付，没有罚款。
2020年4月，BOKF阿尔伯克基NA dba银行根据美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的Paycheck Protection Program向该公司提供了一笔贷款。贷款金额为$。
下表汇总了2022年1月31日以后预定偿还本金的应付票据(单位：千)：
财年 |
| 计划付款 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
总计 | $ | | |
(7) REVENUES
卖地收入。几乎所有的卖地收入都来自
建筑销售和其他收入。建筑销售和其他收入包括(以千计)：
截至1月31日的三个月， | 截至1月31日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
出售建筑物 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | ||||
石油和天然气特许权使用费 | | | | | ||||||||
公共改善区报销 |
| |
| |
| |
| | ||||
私营基础设施补偿契约 |
| |
| |
| |
| | ||||
杂项其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
该公司拥有一家
有关每类建筑销售和其他收入的更多详细信息，请参阅2021年Form 10-K中包含的合并财务报表的附注7。截至2022年1月31日的三个月和九个月的杂项其他收入主要包括从佛罗里达州棕榈海岸的大楼租户和新墨西哥州阿尔伯克基购物中心的租户那里收到的租金，影响费抵免的付款，不可退还的选择权付款和设备销售。截至2021年1月31日的三个月和九个月的杂项其他收入主要包括从佛罗里达州棕榈海岸大楼的租户和佛罗里达州棕榈海岸的一名租户那里收到的租金。
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目录
主要客户:
| ● | 有几个 |
| ● | 有几个 |
| ● | 有几个 |
| ● | 有几个 |
(8)收入成本
截至2022年1月31日的9个月内，建筑销售和其他收入成本包括销售
(9)一般及行政开支
一般和行政费用由(以千为单位)：
| 截至1月31日的三个月， |
| 截至1月31日的9个月， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
土地开发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
住宅建设 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
(10)福利计划
养老金计划
有关公司固定收益养老金计划的详细信息，请参阅2021年Form 10-K中包含的合并财务报表的附注11。该公司确认养老金计划的资金状况在发生变化期间通过其他全面收入发生的已知变化，扣除相关的递延所得税影响。本公司计入扣除税项后的其他综合收益和在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月内和在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月内，以计入养老金负债未出资部分变化的净影响。该公司根据美国国税局的资金要求为养老金计划提供资金。在截至2022年1月31日的三个月或九个月内或截至2021年1月31日的三个月内，本公司并无向退休金计划作出任何供款。公司向养老金计划自愿捐款#美元。
11
目录
股权补偿计划
有关AMREP Corporation 2016股权补偿计划(“股权计划”)的详细信息，请参阅2021年Form 10-K中包含的合并财务报表附注11。以下是截至2022年1月31日的9个月内限制性股票奖励活动的摘要，表示在这些日期之后可以归属的最大股票数量：
| ||
数量 | ||
限制性股票奖励 | 股票 | |
截至2021年4月30日的非既得利益者 |
| |
在截至2022年1月31日的9个月内批出 |
| |
在截至2022年1月31日的9个月内归属 |
| ( |
在截至2022年1月31日的9个月内被没收 |
| |
截至2022年1月31日未归属 |
| |
该公司确认了与授予普通股限制性股票相关的非现金补偿费用，扣除没收后的净额为#美元。
2021年11月，公司授予公司总裁兼首席执行官克里斯托弗·V·维塔莱(Christopher V.Vitale)购买
关于董事于2020年9月辞职一事，本公司(一)发布
董事薪酬非现金支出为美元，预计每年因董事在任期间向公司董事会非雇员成员授予递延普通股单位而按比例计入。
12
目录
(11)其他收入
曾经有过
(12)股票回购
2020年8月，公司回购
于2020年9月，本公司董事会授权本公司购买最多
2020年11月，公司回购
2020年11月，公司股票回购计划终止。
(13)库存股
在截至2021年1月31日的三个月内，
13
目录
(14)公司在不同行业的经营情况
下表列出了与公司在所示时期内运营的行业细分相关的汇总数据(以千为单位)：
| 土地 |
|
|
| ||||||||
发展 | 住宅建设 | 公司 | 整合 | |||||||||
截至2022年1月31日止三个月(A) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
所得税拨备 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利润(EBITDA)(C) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年1月31日止三个月(A) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收益(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
所得税拨备 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入净额(B) |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利润(EBITDA)(C) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年1月31日的9个月(A) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税拨备 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入净额(B) |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利润(EBITDA)(C) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年1月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年1月31日的9个月(A) | ||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税拨备(福利) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
利息收入(费用)，净额(B) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧 |
| |
| |
| |
| | ||||
息税前利润(EBITDA)(C) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年1月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (a) | 土地开发业务部门的收入和净收入信息包括在随附的综合经营报表中归类为房屋销售收入、房屋销售收入成本和建筑销售以及其他收入的某些金额。例如，土地开发业务部门的收入和收入成本包括房屋销售收入的分配和可归因于从土地开发业务部门转让到住宅建筑业务部门的土地市场价值的收入的房屋销售成本的分配。住宅建筑业务部门的收入和净收入信息包括在随附的综合经营报表中归类为建筑销售和其他收入的金额。公司是扣除公司间抵销的净额。 |
| (b) | 利息收入，净额不包括合并中扣除的部门间利息支出(收入)。 |
| (c) | 除净收益(亏损)外，公司还使用EBITDA(公司将EBITDA定义为扣除净利息收入、所得税、折旧和摊销以及非现金减值费用前的收益(亏损))作为衡量部门业绩和评估利润或亏损的关键指标。 |
14
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
AMREP Corporation(“本公司”)通过其附属公司主要从事两个业务部门：土地开发和住宅建设。该公司在美国以外没有海外销售或活动。在这份Form 10-Q的季度报告中，所有提及本公司的内容都包括注册人及其子公司。以下提供管理层认为与评估和了解公司的综合经营结果和财务状况有关的信息。本项目2中包含的信息应与本报告10-Q表中包含的综合财务报表及其相关注释以及公司于2021年7月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年4月30日的10-K表年度报告(“2021年10-K表”)一并阅读。为便于列报，本项目2中提出的许多数额和百分比都进行了四舍五入。除非上下文另有说明，否则所有提及2022年和2021年的都是指截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度。
关键会计政策和估算
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析是以2021年综合财务报表和附注中使用和披露的会计政策为基础的，这些会计政策是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，并作为2021年Form 10-K表的一部分以及本报告中Form 10-Q综合财务报表附注1的一部分。编制这些合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际金额或结果可能与这些估计和假设不同。
公司的关键会计政策、假设和估计在2021年Form 10-K第二部分的第7项中进行了说明。这些关键的会计政策没有变化。
有关公司实施情况以及财务会计准则委员会最近发布的会计准则或更新的影响的信息包含在2021年Form 10-K中包含的合并财务报表的注释中，以及本报告中包含的Form 10-Q中的合并财务报表的注释中。在截至2022年1月31日的9个月中，本公司没有采用任何对其综合财务报表有重大影响的会计政策。
行动结果
在截至2022年1月31日的三个月中，该公司的净收益为91万美元，或每股稀释后收益0.12美元，而截至2021年1月31日的三个月的净收益为209.3万美元，或每股稀释后收益0.29美元。在截至2022年1月31日的9个月中，该公司的净收益为587.3万美元，或每股稀释后收益0.80美元，而截至2021年1月31日的9个月的净收益为348.4万美元，或每股稀释后收益0.44美元。
收入。以下是该公司业务收入的信息(以千美元为单位)：
| 截至1月31日的三个月， |
| 截至1月31日的9个月， | ||||||||||||||
增加百分比 | 增加百分比 | ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||||
卖地收入 | $ | 5,879 | $ | 5,957 |
| (1) | % | $ | 21,535 | $ | 17,970 |
| 20 | % | |||
房屋销售收入 |
| 3,376 |
| 1,261 |
| (a) |
| 6,606 |
| 1,463 |
| (a) | |||||
建筑销售和其他收入 |
| 561 |
| 646 |
| (13) | % |
| 8,418 |
| 1,893 |
| (a) | ||||
总计 | $ | 9,816 | $ | 7,864 |
| 25 | % | $ | 36,559 | $ | 21,326 |
| 71 | % | |||
| (a) | 百分比没有意义。 |
在截至2022年1月31日的三个月和九个月期间，公司在土地开发业务部门和住宅建筑业务部门经历了供应链紧张、建材价格上涨、熟练劳动力短缺以及市政审批和检查的延误，导致建设和实现收入的延迟以及收入成本的增加。
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目录
| ● | 截至2022年1月31日的三个月的土地销售收入比上一季度减少了7.8万美元，主要是由于有可供出售的已开发住宅地块。截至2022年1月31日的9个月的土地销售收入比前一季度高出356.5万美元，主要是由于建筑商对已开发住宅地块的需求增加。该公司的卖地收入如下(千美元)： |
截至2022年1月31日的三个月 | 截至2021年1月31日的三个月 | |||||||||||||||
| 出售的英亩土地 |
| 收入 |
| 每英亩收入1 |
| 出售的英亩土地 |
| 收入 |
| 每英亩收入1 | |||||
开发 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
住宅 |
| 11.4 | $ | 5,879 | $ | 516 |
| 10.8 | $ | 5,615 | $ | 520 | ||||
商业广告 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
已开发的总数量 |
| 11.4 | $ | 5,879 | $ | 516 |
| 10.8 |
| 5,615 |
| 520 | ||||
未开发 |
| — |
| — |
| — |
| 62 |
| 342 |
| 6 | ||||
总计 |
| 11.4 | $ | 5,879 | $ | 516 |
| 72.8 | $ | 5,957 | $ | 82 | ||||
| 截至2022年1月31日的9个月 |
| 截至2021年1月31日的9个月 | |||||||||||||
| 英亩 |
|
| 收入 |
|
|
| 收入 | ||||||||
| 售出 |
| 收入 |
| 每英亩1 |
| 出售的英亩土地 |
| 收入 |
| 每英亩1 | |||||
开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅 | 44.7 | $ | 21,535 | $ | 482 | 35.9 | $ | 17,478 | $ | 486 | ||||||
商业广告 | — |
| — |
| — | 0.4 |
| 134 |
| 335 | ||||||
已开发的总数量 | 44.7 | $ | 21,535 | $ | 482 | 36.3 |
| 17,612 |
| 485 | ||||||
未开发 | — |
| — |
| — | 64 |
| 358 |
| 6 | ||||||
总计 | 44.7 | $ | 21,535 | $ | 482 | 100.3 | $ | 17,970 | $ | 179 | ||||||
1由于收入四舍五入到最接近的千美元，每英亩的收入可能无法精确计算。
截至2022年1月31日的三个月与截至2021年1月31日的三个月以及截至2022年1月31日的九个月与截至2021年1月31日的九个月相比，每英亩已开发住宅土地的平均售价发生变化，主要原因是出售地块的位置和组合。
| ● | 由于公司住房建设业务的扩大，截至2022年1月31日的3个月和9个月的房屋销售收入比上一季度增加了211.5万美元和514.3万美元。该公司的房屋销售收入包括： |
截至1月31日的三个月， | 截至1月31日的9个月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
售出的房屋 |
| 11 |
| 6 |
| 22 |
| 7 | ||||
平均售价 | $ | 307,000 | $ | 210,000 | $ | 300,000 | $ | 209,000 | ||||
截至2022年1月31日，该公司有40套住房在生产，其中包括28套合同住房，合同住房在成交时占预期住房销售收入的11,236,000美元，受客户取消和变更订单的影响。
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目录
| ● | 截至2022年1月31日的三个月，建筑销售和其他收入比前一季度减少了8.5万美元。截至2022年1月31日的9个月，建筑销售和其他收入比上一季度增加了652.5万美元。建筑销售和其他收入包括(千美元)： |
截至1月31日的三个月， | 截至1月31日的9个月， | ||||||||||||||||
|
| 增加百分比 |
|
| 增加百分比 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||||
出售建筑物 | $ | — | $ | — | (a) | $ | 6,750 | $ | — | (a) | |||||||
石油和天然气特许权使用费 | 49 | 46 | 7 | % | 223 | 82 | (a) | ||||||||||
公共改善区报销 |
| 292 |
| 110 | (a) |
| 530 |
| 354 | 50 | % | ||||||
私营基础设施补偿契约 |
| 48 |
| 84 | (43) | % |
| 131 |
| 462 | (72) | % | |||||
杂项其他收入 |
| 172 |
| 406 | (58) | % |
| 784 |
| 995 | (21) | % | |||||
总计 | $ | 561 | $ | 646 | (13) | % | $ | 8,418 | $ | 1,893 | (a) | ||||||
| (a) | 百分比没有意义。 |
在截至2022年1月31日的9个月中，该公司在佛罗里达州棕榈海岸拥有一个143,000平方英尺的仓库和办公设施，该仓库和办公设施在2020年8月之前租赁给第三方，其中一部分在2020年8月之后租赁给同一第三方。截至2022年1月31日的9个月内出售的建筑包括2021年10月出售的这座143,000平方英尺的仓库和办公设施。
截至2022年1月31日的三个月和九个月的杂项其他收入主要包括从佛罗里达州棕榈海岸的大楼租户和新墨西哥州阿尔伯克基购物中心的租户那里收到的租金，影响费抵免的付款，不可退还的选择权付款和设备销售。
2021年，该公司在佛罗里达州棕榈海岸拥有一个6.1万平方英尺的仓库和办公设施，该仓库和办公设施于2020年8月租赁给第三方，并于2021年4月出售。该公司在新墨西哥州里约热内卢Panorama村分区的las Fuentes拥有一座14,000平方英尺的单租户零售大楼，于2021年租赁给第三方，并于2021年3月出售。截至2021年1月31日的三个月和九个月的杂项其他收入主要包括从佛罗里达州棕榈海岸大楼的租户和新墨西哥州里约兰乔市1.4万平方英尺的单租户零售大楼的租户那里收到的租金、影响费抵免和土地谴责的支付。
有关建筑销售和其他收入类别的更多详细信息，请参阅2021年Form 10-K中包含的合并财务报表的附注7。
收入成本。以下是关于该公司业务收入成本的信息(以千美元为单位)：
截至1月31日的三个月， | 截至1月31日的9个月， | ||||||||||||||||
|
| 增加百分比 |
|
| 增加百分比 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||||
土地出让收入成本 | $ | 4,495 | $ | 2,916 |
| 54 | % | $ | 16,259 | $ | 12,028 |
| 35 | % | |||
房屋销售收入成本 |
| 2,623 |
| 1,082 |
| (a) |
| 5,167 |
| 1,256 |
| (a) | |||||
建筑销售和其他收入成本 | — | — | (a) | 3,837 | — | (a) | |||||||||||
| (a) | 百分比没有意义。 |
| ● | 截至2022年1月31日的三个月，土地销售成本的收入比上一季度增加了1,579,000美元。截至2022年1月31日的三个月的卖地毛利率为24%，而截至2021年1月31日的三个月的卖地毛利率为51%。截至2022年1月31日的9个月，土地销售成本的收入比前一季度高出4231,000美元。截至2022年1月31日的9个月的卖地毛利率为25%，而截至2021年1月31日的9个月的卖地毛利率为33%。毛利率的变化主要是由于出售物业的位置、大小和组合。由于许多因素(包括特定交易的性质和时间以及出售土地的类型和地点)，收入、平均售价和卖地相关毛利在不同时期可能会有很大差异，先前的业绩不一定能很好地预示未来时期可能发生的情况。 |
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目录
| ● | 由于公司住房建设业务的扩大，截至2022年1月31日的3个月和9个月的房屋销售收入成本比上一季度分别增加了1541,000美元和3,911,000美元。截至2022年1月31日的三个月和九个月的房屋销售毛利率为22%，而截至2021年1月31日的三个月和九个月的毛利率为14%。毛利率的增长主要是由于所售房屋的位置和组合，以及公司扩大房屋建设业务所获得的效率。 |
| ● | 截至2022年1月31日的9个月中，建筑销售和其他收入成本包括与出售位于佛罗里达州棕榈海岸的14.3万平方英尺仓库和办公设施相关的费用。该公司在新墨西哥州里约热内卢帕诺拉马村分区的拉斯富恩特斯拥有一座14,000平方英尺的单租户零售大楼，于2021年3月出售。在截至2021年1月31日的三个月和九个月里，建筑销售和其他收入成本包括与这座1.4万平方英尺的建筑相关的费用。 |
一般和行政费用。以下是关于公司运营的一般和行政费用的信息(以千美元为单位)：
截至1月31日的三个月， | 截至1月31日的9个月， | ||||||||||||||||
|
| 增加百分比 |
|
| 增加百分比 | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) | ||||||
土地开发 | $ | 1,098 | $ | 829 |
| 32 | % | $ | 2,359 | $ | 1,826 |
| 29 | % | |||
住宅建设 |
| 222 |
| 137 |
| 62 | % |
| 621 |
| 368 |
| 69 | % | |||
公司 |
| 220 |
| 376 |
| (41) | % |
| 1,003 |
| 2,112 |
| (52) | % | |||
总计 | $ | 1,540 | $ | 1,342 |
| 15 | % | $ | 3,983 | $ | 4,306 |
| (7) | % | |||
| ● | 截至2022年1月31日的3个月和9个月的土地开发一般和行政费用比前一季度分别高出26.9万美元和53.3万美元，这主要是由于房地产税的增加。 |
| ● | 截至2022年1月31日的3个月和9个月的房屋建筑一般和行政费用比上一季度增加了85,000美元和253,000美元，这主要是由于公司房屋建筑业务的扩大。 |
| ● | 截至2022年1月31日的3个月和9个月的公司一般和行政费用比上一季度减少了15.6万美元和110.9万美元，这主要是由于养老金福利支出和专业费用的减少。 |
利息收入(费用)，净额。截至2022年1月31日的3个月和9个月的利息收入(支出)净额分别为0美元和1,000美元，截至2021年1月31日的3个月和9个月的净利息收入(费用)分别为21,000美元和27,000美元。利息收入(费用)净额的变化主要是由于银行手续费的减少。
其他收入。有关其他收入的详情，请参阅本报告10-Q表中的合并财务报表附注11。
所得税拨备。截至2022年1月31日的3个月和9个月，该公司的所得税拨备分别为248,000美元和1701,000美元，而截至2021年1月31日的3个月和9个月的所得税拨备分别为710,000美元和1,175,000美元。所得税拨备与每个时期的所得税前收入金额相关。
流动性和资本资源
AMREP公司是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的。作为一家控股公司，AMREP公司依靠其可用现金和子公司的现金来支付费用和为运营提供资金。本公司的流动资金受到许多因素的影响，包括一些基于正常运营的因素，以及一些与房地产行业和一般经济有关的因素。
公司营运资金需求的主要资金来源是运营现金流、特定房地产项目的银行融资、循环信贷额度和现有现金余额。土地及住宅物业一般不能迅速出售，而该公司出售物业的能力一直并会继续受市况影响。公司从运营中产生现金流的能力主要取决于它是否有能力在公司为每个物业确定的价格和时间范围内出售其选择出售的物业。额外地段的发展
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目录
出售、建造房屋或从事其他房地产项目将需要融资或其他资金来源，而这些资金可能无法以可接受的条件(或根本不能)获得。如果公司无法获得此类融资，公司的经营业绩可能会受到不利影响。除下文所述外，管理层对2021年Form 10-K财务状况和经营业绩的讨论和分析中的流动性和资本资源部分反映出公司的流动性和资本资源没有发生重大变化。
经营活动
以下是关于该公司经营活动的信息(以千美元为单位)：
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| 增加百分比 |
| |||
2022 | 2021 | (减少) |
| ||||||
房地产库存 | $ | 64,786 | $ | 55,589 |
| 17 | % | ||
投资资产，净额 |
| 9,775 |
| 13,582 |
| (28) | % | ||
其他资产 |
| 1,924 |
| 645 |
| (a) | |||
递延所得税，净额 |
| 885 |
| 2,749 |
| (68) | % | ||
应付账款和应计费用 |
| 4,196 |
| 4,458 |
| (6) | % | ||
应收(应付)税净额 |
| 284 |
| (95) |
| (a) | |||
预付(应计)养老金成本 |
| 186 |
| (476) |
| (a) | |||
|
|
|
|
|
| ||||
| (a) | 百分比没有意义。 |
| ● | 从2021年4月30日到2022年1月31日，房地产库存增加了919.7万美元。房地产库存包括(千美元)： |
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| 增加百分比 |
| |||
2022 | 2021 | (减少) |
| ||||||
新墨西哥州的土地清查 | $ | 55,773 | $ | 49,918 |
| 12 | % | ||
科罗拉多州的土地清单 |
| 4,022 |
| 3,975 |
| 1 | % | ||
房屋建筑竣工库存 |
| 1,410 |
| 417 |
| (a) | |||
正在进行的住宅建设 |
| 3,581 |
| 1,279 |
| (a) | |||
$ | 64,786 | $ | 55,589 | ||||||
| (a) | 百分比没有意义。 |
从2021年4月30日到2022年1月31日，新墨西哥州的土地库存增加了585.5万美元，这主要是由于土地开发活动的增加和土地的收购。从2021年4月30日到2022年1月31日，房屋建筑完工库存增加了99.3万美元，主要是由于样板房和尚未售出的房屋的建设完成。由于住房建设活动的增加，正在进行的住房建设从2021年4月30日到2022年1月31日增加了2,302,000美元。
| ● | 投资资产净额从2021年4月30日到2022年1月31日减少了3807000美元。投资资产，净额包括(千美元)： |
| 1月31日， |
| 4月30日， |
| 增加百分比 |
| |||
2022 | 2021 | (减少) |
| ||||||
为长期投资而持有的土地 | $ | 9,775 | $ | 9,775 |
| 0 | % | ||
建筑物 |
| — |
| 10,003 |
| (a) | |||
减去累计折旧 |
| — |
| (6,196) |
| (a) | |||
建筑物，网络 |
| — |
| 3,807 |
| (a) | |||
$ | 9,775 | $ | 13,582 | ||||||
| (a) | 百分比没有意义。 |
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目录
截至2021年4月30日，建筑物由位于佛罗里达州棕榈海岸的一个14.3万平方英尺的仓库和办公设施组成。2021年10月，该公司出售了这座14.3万平方英尺的仓库和办公设施。截至2021年1月31日的三个月，与建筑相关的折旧为15.2万美元，截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月，与建筑相关的折旧分别为20万美元和41.5万美元。
| ● | 从2021年4月30日到2022年1月31日，其他资产增加了127.9万美元，这主要是由于收购了新墨西哥州里约兰乔市一座7000平方英尺的写字楼，公司的房地产业务就在这里运营，从而增加了财产和设备。 |
| ● | 从2021年4月30日到2022年1月31日，递延所得税净额减少了186.4万美元，主要原因是使用了联邦净营业亏损结转。 |
| ● | 从2021年4月30日到2022年1月31日，应付账款和应计费用减少了262,000美元，这主要是由于客户存款减少。 |
| ● | 应缴税款净额从2021年4月30日到2022年1月31日减少了37.9万美元，这与某些公司的纳税申报文件最终敲定有关。 |
| ● | 公司冻结的固定收益养老金计划(代表公司的养老金负债)的应计养老金成本从2021年4月30日到2022年1月31日减少了66.2万美元，这主要是由于计划资产的良好投资结果。该公司在截至2022年1月31日的3个月和9个月录得税后净额67,000美元和200,000美元，在截至2021年1月31日的3个月和9个月录得90,000美元和270,000美元，反映了在扣除相关递延税金和未确认的预付养老金金额后每个时期应计养老金成本的变化。 |
融资活动
应付票据净额从2021年4月30日的3,448,000美元增加到2022年1月31日的5,726,000美元，主要是由于为土地收购和开发活动提供资金的额外借款，部分被未偿还借款的偿还所抵消。有关应付票据的更多详情，请参阅本报告10-Q表中的合并财务报表附注6和2021年10-K表中的合并财务报表附注6和19。
投资活动
截至2022年1月31日的三个月和九个月的资本支出分别为4000美元和1.6万美元，截至2021年1月31日的三个月和九个月的资本支出为每月3000美元，主要用于每个时期的技术升级。
其他
2021年11月，本公司与克里斯托弗·V·维塔莱签订了雇佣协议。维塔莱先生是该公司的总裁兼首席执行官。根据雇佣协议，
| ● | 维塔莱先生将担任该公司的总裁兼首席执行官，其基本工资不低于紧接该协议签订之日之前的水平，这意味着每年的基本工资为33.5万美元。 |
| ● | 双方同意有关休假、带薪休假、办公地点、保密、发明转让、竞业禁止和竞业禁止的规定。 |
| ● | 于Vitale先生的雇佣关系终止后，本公司将向Vitale先生支付及发放根据本公司任何政策或计划或根据本公司与Vitale先生之间的任何股权奖励协议或其他安排应付或可发行的任何已赚取但未支付的基本工资、相当于已赚取但未使用的假期天数和带薪假期天数的美元价值、未偿还的业务开支、本公司先前授予的未偿还奖金、既得福利、股权奖励或付款(不包括任何遣散费福利或付款)。 |
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目录
| ● | 一旦Vitale先生因Vitale先生去世而终止聘用，公司将向Vitale先生的遗嘱执行人、管理人或遗产代理人支付相当于Vitale先生去世当月及其之后三个月的年度基本工资的金额。 |
| ● | 一旦Vitale先生以正当理由或本公司无故终止Vitale先生的雇用，公司将向Vitale先生支付或提供一笔相当于(I)Vitale先生在紧接终止日期前有效的年度基本工资，(Ii)Vitale先生在终止日期前210天有效的年度基本工资，或(Iii)如果Vitale先生被终止雇佣的情况下，向Vitale先生支付或提供一笔相当于(I)Vitale先生在紧接终止日期前有效的年度基本工资中最高者的200%的一次总付款项或(Iii)Vitale先生的一次过付款或提供给Vitale先生，该金额相当于(I)Vitale先生在紧接终止日期前有效的年度基本工资，(Ii)Vitale先生在终止日期前210天有效的年度基本工资维塔莱先生在活动前有效的年度基本工资构成充分的理由；及(B)在紧接终止日期前由Vitale先生持有的与本公司有关的所有限制性股票、购股权及其他未偿还股权将于终止日期成为完全归属及(如适用)完全可予行使。 |
| ● | 就雇佣协议而言，“充分理由”一词是指公司在未经维塔莱先生同意的情况下采取的下列任何行动：基本工资削减5%以上；解除维塔莱先生作为公司总裁兼首席执行官的职务；大幅减少维塔莱先生作为公司总裁兼首席执行官的权力、职责或责任；除通常与维塔莱先生作为公司总裁兼首席执行官的职责有关的职责外，还赋予维塔莱先生任何实质性的新职责或责任；公司不再是遵守1934年证券交易法(修订后)第13或15(D)条规定的定期和现行报告要求的公司，或停止其普通股在根据修订后的1934年证券交易法第6条注册为全国性证券交易所的交易所交易；要求维塔莱先生在雇佣协议允许的情况下以外的地点搬迁；或公司未能遵守或履行其根据雇佣协议对维塔莱先生承担的任何义务。 |
| ● | 就雇佣协议而言，“原因”一词是指Vitale先生未能遵守或履行雇佣协议中的任何实质性条款或规定(非因生病、受伤、残疾或丧失工作能力)、被判重罪或其他涉及道德败坏、挪用公司资金的罪行、Vitale先生的不诚实行为导致或意图导致不正当的个人利益或致富，费用由公司承担，或重大违约(因疾病、伤害、残疾或丧失能力除外)。在雇佣协议中，“原因”一词是指Vitale先生未能遵守或履行雇佣协议中的任何实质性条款或规定，被判犯有重罪或其他涉及道德败坏、挪用公司资金的罪行，或(因疾病、伤害、残疾或丧失工作能力除外)实施导致或意图导致不正当个人利益或财富的不诚实行为。 |
| ● | 一旦Vitale先生因长期残疾而终止雇佣关系，Vitale先生因正当理由或公司无故终止雇用Vitale先生，公司将向Vitale先生支付一笔现金，相当于Vitale先生、他的配偶和他的其他受抚养人每年医疗和其他保健福利成本的200%，以及相当于与此相关的联邦、州和地方所得税以及FICA税的估计金额。 |
| ● | 根据经修订的1986年“国税法”第409a条和第280g条，根据雇佣协议支付的款项可能会有所调整。 |
| ● | 如果Vitale先生因为Vitale先生是或曾经是董事或本公司高级管理人员而成为或威胁成为任何民事或刑事法律诉讼或诉讼(包括任何政府或监管程序或调查)的一方，本公司将为Vitale先生辩护、赔偿并使其无害，公司将迅速支付或偿还Vitale先生的相关费用，最大程度上是适用法律不时考虑或允许的，以及本公司的公司注册证书所要求的。在此情况下，公司将向Vitale先生支付或威胁使其成为任何民事或刑事法律诉讼或诉讼的当事人，包括任何政府或监管程序或调查，公司将为Vitale先生辩护、赔偿并使其无害，公司将迅速支付或偿还Vitale先生的相关费用，最大程度上是适用法律不时考虑或允许的以及本公司注册证书所要求的。在Vitale先生受雇于本公司期间及在任何该等雇佣因任何理由终止后，本公司将根据该保单条款向Vitale先生投保本公司董事及高级职员保险单，该等保险单适用于其他高级职员及董事，但在任何情况下不得超过终止日期后六年。 |
于2021年11月，本公司根据股权计划授予Vitale先生购买50,000股本公司普通股的选择权。有关此选项的更多详细信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表(Form 10-Q)的附注10。
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目录
前瞻性信息陈述
1995年的“私人证券诉讼改革法”为该公司或代表该公司作出的前瞻性陈述提供了安全港。公司及其代表可能不时作出“前瞻性”的书面或口头声明，包括本报告和其他提交给证券交易委员会的文件、向公司股东提交的报告和新闻稿中包含的声明。所有表达预期、估计、预测或预测的陈述都是“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可能由公司或代表公司作出。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和意外情况。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就通过引用并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警告性陈述的限制。许多将决定公司未来业绩的因素超出了管理层的控制或预测能力。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达、预测或建议的内容大不相同。
本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：(1)公司为未来营运资金、土地开发、房屋建设和资本支出需求提供资金的能力；(2)公司的预期流动性来源，包括根据公司的融资安排可供借款的本金金额；(3)公司房地产的预期未来发展；(4)根据公司的公共改善区和私人基础设施补偿契约进行补偿的时间和总体有效性；(5)银行融资的可用性。(6)现有银行融资的使用情况，(7)合同和在建房屋的积压情况，以及此类房屋关闭时预期销售收入的美元金额，(8)最近会计声明的影响，(9)确认与根据AMREP Corporation 2016股权补偿计划发行的普通股相关的未确认补偿费用的时间，(10)未来向公司董事发行递延股票单位的情况。(11)本公司未来可能经历的经营状况以及(12)购买本公司普通股的未偿还期权未来可能导致的每股收益摊薄。
公司没有义务更新或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映此类前瞻性陈述发表之日之后发生的事件、情况或预期的变化，也没有义务作出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和负责财务和会计的副总裁的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)条所界定)的有效性。作为评估的结果，公司首席执行官和负责财务和会计的副总裁得出结论，该等披露控制和程序于2022年1月31日生效，以提供合理的保证，公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已(I)在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和财务和会计副总裁，如下所述：(I)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格规定的时间段，本公司提交或提交的报告中要求披露的信息已记录、处理、汇总和报告，并已传达给公司管理层，包括公司首席执行官和负责财务和会计的副总裁。本公司相信，无论控制系统的设计和操作有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈行为(如果有的话)都已被发现。
财务报告内部控制的变化
公司对“财务报告”的内部控制制度(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)在最近一个会计季度没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目6. 陈列品
展览号 |
| 描述 |
10.1 | 雇佣协议，日期为2021年11月1日，由AMREP公司和克里斯托弗·V·维塔莱签署。(通过引用附件10.1并入注册人于2021年11月2日提交的8-K表格当前报告中) | |
10.2 | 股票期权授予，日期为2021年11月1日，由AMREP公司交付给克里斯托弗·V·维塔莱。(通过引用附件10.1并入注册人于2021年11月2日提交的8-K表格当前报告中) | |
31.1 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 | |
31.2 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 | |
32 | 依据“美国法典”第18编第1350条规定的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年3月10日 | AMREP公司 | |
(注册人) | ||
由以下人员提供： | /s/Adrienne M.Uleau | |
姓名：阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau) | ||
职务：财务会计副总裁 | ||
(首席会计官) | ||
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展品索引
展品 |
| 描述 |
10.1 | 雇佣协议，日期为2021年11月1日，由AMREP公司和克里斯托弗·V·维塔莱签署。(通过引用附件10.1并入注册人于2021年11月2日提交的8-K表格当前报告中) | |
10.2 | 股票期权授予，日期为2021年11月1日，由AMREP公司交付给克里斯托弗·V·维塔莱。(通过引用附件10.1并入注册人于2021年11月2日提交的8-K表格当前报告中) | |
31.1 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 | |
31.2 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 | |
32 | 依据“美国法典”第18编第1350条规定的证明 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
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