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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

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☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年12月31日

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-39943

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐ 是☒ 不是

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐ 是☒ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐ 不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是☒

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☒ 是☐不是

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截至2021年6月30日，由注册人的非关联公司持有的注册人持有的A类普通股的总市值为每股面值0.001美元。243,340,200根据注册人A类普通股在该日的收盘价9.72美元计算。

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截至2022年3月10日，有24,825,000A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及6,037,500B类普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和已发行

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引用合并的文档：无。

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ITHAX收购公司

表格10-K的年报

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某些已定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，术语“ITHAX”、“我们”或“公司”均指开曼群岛豁免公司ITHAX Acquisition Corp.。

在本表格10-K的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的“前瞻性陈述”。请投资者注意，非严格意义上的历史性事实陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题下的陈述，并以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”或“可能”等词语以及类似的表述来识别。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素包括在本10-K表格年度报告和未来10-Q表格季度报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中讨论的那些因素。

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅在本报告发表之日发表。我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

会计年度是指我们截至指定年度12月31日的会计年度。

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第一部分

项目1.业务描述

一般信息

ITHAX Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年10月2日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

ITHAX收购公司有两家全资子公司，成立于2021年12月9日，分别是特拉华州有限责任公司ITHAX Merger Sub I，LLC(“Merge Sub I”)和特拉华州有限责任公司ITHAX Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)。ITHAX收购公司及其子公司统称为“本公司”。

本公司不限于完成企业合并的特定行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。从我们的成立到2021年12月31日的所有活动都与公司的成立及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从信托账户中持有的有价证券中以利息收入的形式产生营业外收入。

首次公开发行(IPO)

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月27日生效。2021年2月1日，该公司完成了24,150,000股的首次公开发售，其中包括Cantor全面行使其3,150,000股公共股的超额配售选择权，以每股10.00美元的价格计算，产生了241,500,000美元的毛收入。每个公共单位由一股A类普通股和一半的公募认股权证组成。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向ITHAX收购保荐人LLC(“保荐人”)和Cantor出售675,000个私募单位，产生6,750,000美元的毛收入。

在2021年2月1日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)中出售公开单位和出售私募单位的净收益中的241,500,000美元(每个公共单位10.00美元)被存入一个位于美国的信托账户，仅投资于1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。于到期日为185天或以下，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件之货币市场基金(由本公司决定)之任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托户口所持资金，两者以较早者为准，如下所述。

建议与蒙迪进行业务合并

2021年12月20日，我们与Ithax Merge Sub I、Ithax Merge Sub II和旅行技术公司Mondee Holdings II，Inc.签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。Mondee Holdings II Inc.是一家特拉华州公司(以下简称“Mondee”)。根据业务合并协议的条款和条件，ITHAX将成为特拉华州的一家公司(“归化”)，双方将进行一项业务合并交易(连同“归化”，“建议的业务合并”)，据此(I)合并子公司I将与蒙迪合并并并入蒙迪，蒙迪是合并中的幸存实体(“第一次合并”)，以及(Ii)紧随第一次合并后，蒙迪将与合并子公司II合并，并与合并子公司合并以及连同企业合并协议所预期的其他交易(下称“交易”和交易结束，下称“交易”)。

作为驯化的结果，(I)ITHAX每股流通股A类普通股，每股票面价值$0.001和每股流通股B类普通股，每股面值$0.001，将自动转换为一股A类普通股，(I)每股流通股A类普通股，每股面值$0.001，以及每股流通股B类普通股，每股面值$0.001，将自动转换为一股A类普通股。

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(Ii)根据经修订及重述的认股权证协议，每份已发行的ITHAX认股权证将由新蒙迪可赎回认股权证取代，其条款与新蒙迪普通股大致相同，并由特拉华州一家公司(“新蒙迪”)的ITHAX收购公司的每股面值0.001美元(“新蒙迪普通股”)的可赎回认股权证取代。与闭幕相关的是，新蒙迪将更名为“蒙迪控股公司”。建议的业务合并预计将在收到ITHAX和Mondee股东所需的批准以及满足或放弃某些其他惯例条件后完成。

在执行业务合并协议的同时，若干投资者(“管道投资者”)与本公司订立认购协议(“管道认购协议”)，根据该等协议，管道投资者承诺以私募方式购买5,000,000股新蒙迪普通股(“管道股份”)，每股收购价为10.00美元，总收购价为50,000,000美元。购买PIPE股份的条件包括(其中包括)交易的完成，并将在交易结束的同时完成。根据PIPE认购协议发行的PIPE股票尚未根据证券法注册，将在获得此类注册豁免的情况下发行。PIPE认购协议进一步规定，本公司将在交易结束后30个历日内以商业上合理的努力提交登记声明，登记PIPE股份的转售。预计管道投资者将成为注册权协议的当事人。

我们的管理团队

我们希望受益于我们的管理团队在房地产和酒店投资、资产管理和运营方面40年的综合经验和深入的专业知识，以及在交易、财务和投资咨询方面70多年的综合经验。我们的管理团队成员个人和/或通过各自的公司，在投资我们打算重点关注的行业方面拥有丰富的记录，包括收购和/或开发超过70家酒店和/或度假村，以及超过280家酒店和/或度假村的资产管理和运营。我们的团队已经完成了总价值超过40亿美元的酒店和/或房地产相关交易，以及总价值超过290亿美元的其他非房地产交易。此外，我们的一位董事之前在之前的三次SPAC中总共筹集了3.25亿美元。

我们的管理团队由奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯领导，他是我们的首席执行官和董事会主席。迪米特里奥斯·阿塔纳索普洛斯担任我们的首席财务官、财务主管和董事。芬蒂克利斯先生和阿塔纳索普洛斯先生合计拥有超过35年的业务收购、公司融资和咨询经验，涉及广泛的行业，涵盖扩张和衰退两个市场周期。芬蒂克利斯先生和阿萨纳索普洛斯先生也是发起人。

奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯自2020年10月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年1月以来担任我们的董事会主席。他拥有超过15年的酒店投资和资产管理经验，是私募股权房地产投资管理公司Ithaca Capital Partners(“Ithaca”)的创始人和管理合伙人。仅在过去四年，伊萨卡就收购和/或资产管理了五家酒店业务，其中包括收购标志性的获奖酒店，如巴拿马JW万豪酒店和波哥大W酒店(这两家酒店在2021年被CondéNast Traveler的读者评为南美最佳酒店第一)。他监督伊萨卡的方方面面，包括采购、收购、结构设计、战略、资产管理和处置。芬蒂克利斯于2007年6月加入海豚资本合伙公司(Dolphin Capital Partners)，并于2013年12月至2017年1月担任合伙人。海豚资本合伙公司自2007年6月以来筹集了约6亿美元的股本，自2005年12月以来筹集并投资了总计约11亿美元的股本给多家酒店和度假村。在此之前，他于2004年8月至2006年8月期间担任伦敦和布鲁塞尔高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLC)的律师。芬蒂克利斯先生拥有英国牛津大学法学学士学位(班级第一名毕业)，并以优异成绩获得了法国欧洲工商管理学院(INSEAD Business School)工商管理硕士学位。他是多家酒店和房地产私营公司的董事(Sequoia Capital)成员，也是首席执行官领导机构青年总统组织(Young Passents Organization)的活跃成员。

迪米特里奥斯·阿塔纳索普洛斯自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和董事。他是董事集团的创始合伙人和亚夏风险投资集团(“亚夏”)执行委员会成员。AXIA是一家领先的独立私营投资银行，成立于2008年，通过其在尼科西亚、希腊、雅典、纽约、伦敦、米兰和里斯本的办事处在20多个国家提供服务。自2008年12月加入AXIA以来，Athan asopoulos先生参与了总交易额超过30亿美元的房地产交易和总交易额超过280亿美元的非房地产交易。2000年11月至2008年11月，他在家族理财室担任高管，在此之前，他曾在纽约所罗门美邦和摩根士丹利的私人财富管理部门工作。阿塔纳索普洛斯先生拥有巴鲁克学院齐克林商学院金融和投资学士学位。

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卡洛斯·N·吉马朗斯自2021年1月以来一直担任我们董事会的独立成员。他也是我们审计委员会和薪酬委员会的成员，并担任我们薪酬委员会的主席。2021年，吉马朗斯成为Enphys Acquisition Corp.董事会主席，这是一家专注于拉丁美洲能源转型领域的SPAC。Enphys于2021年10月6日在纽约证券交易所(NYSE：NFYS)上市，筹资3.45亿美元。自2009年以来，吉马朗斯一直担任莱格投资公司(Laig Investments)的董事长，这是一家专注于拉丁美洲能源行业的投资公司。2007年7月至2009年2月，他是巴西度假村开发先驱Invest Tur Brasil的董事长兼联合创始人，该公司在公开市场筹集了5.03亿美元，并在圣保罗证券交易所(现在称为B3)上市。2009年，Guimarães先生领导了Invest Tur Brasil与LA Hotels的合并，成立了巴西酒店集团(BHG)。在合并后的一年内，BHG成为巴西第三大酒店运营商，管理着超过5800间客房。2005年1月至2006年12月，Guimarães先生在华盛顿特区担任美洲开发银行(“美洲开发银行”)私营部门协调员，负责制定和实施美洲开发银行集团所有私营部门活动的战略方向。在此之前，2000年5月至2004年11月，他担任董事董事总经理、拉丁美洲投资银行业务主管和花旗集团高级客户官。吉马朗斯先生拥有里约热内卢联邦大学的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

乔治·西兰塔沃斯(George Syllantavos)自2021年1月以来一直担任我们董事会的独立成员。他也是我们审计委员会的成员和主席。自2021年11月以来，西兰塔沃斯一直担任SPAC旗下公司Stella V Capital Corp.的联席首席执行长兼首席财务长。2013年，Syllantavos与人共同创立了Nautilus Energy Management Corp.(与Nautilus Offshore Services Inc.没有关联)，这是一家从事海事项目业务开发和船舶管理的海事能源服务公司，专注于干散货油轮和天然气行业，此后一直担任首席执行官。西兰塔沃斯还担任海事资产投资基金--七海投资基金(卢森堡监管)的董事(Sequoia Investment Fund)。从2019年12月至2022年2月，西兰塔沃斯先生担任成长资本收购公司(董事股票代码：GCAC)的联席首席执行官、首席财务官、秘书兼纳斯达克公司(Sequoia Capital Acquisition Corp.)。2021年8月4日，Growth Capital Acquisition Corp.与Cepton Technologies，Inc.实现了业务合并。根据业务合并协议，Cepton Technologies，Inc.作为Growth Capital Acquisition Corp.(纳斯达克代码：CPTN)的全资子公司继续存在。Syllantavos先生曾担任Cepton，Inc.董事和审计委员会主席。Syllantavos先生从2015年12月开始担任Stella Acquisition III，Inc.的联席首席执行官、首席财务官、秘书兼董事，直至2018年12月与Phunware，Inc.(纳斯达克：PHUN)的业务合并，Phunware，Inc.是一家为移动提供完全集成的企业云平台的公司，自那时起一直担任Phunware，Inc.的董事。自2011年5月至2013年2月，Syllantavos先生共同创立并担任鹦鹉螺海洋收购公司(纳斯达克股票代码：NMAR)(简称Nautilus Marine)的联席首席执行官兼首席财务官。, 于2011年7月16日完成首次公开募股(IPO)并在纳斯达克上市的太古股份有限公司。2013年2月至2014年4月，他担任Nautilus Marine的继任者Nautilus Offshore Services，Inc.的首席财务官，Nautilus Offshore Services，Inc.是一家离岸服务船东。2005年5月至2007年11月，他担任星空海运收购有限公司(美国证券交易所股票代码：SEA)的首席财务官、秘书兼董事首席财务官；2007年11月至2011年8月，他担任继任干散货船所有公司星空散货运输公司(纳斯达克：SBLK)的首席财务官、秘书兼董事首席财务官。此前，西兰塔沃斯先生在海运、航运、航空、能源和电信行业担任过多个高管、董事和领导职务，包括担任希腊电信组织公司的财务顾问，在那里他协助该公司在纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：HLTOY)上市，筹集了11亿美元。西兰塔沃斯先生有理科学士学位。她从芝加哥罗斯福大学获得工业工程学士学位，并从西北大学凯洛格管理研究生院获得运营管理、国际金融和运输管理工商管理硕士学位。

自2021年1月以来，Rahul Vir一直担任我们董事会的独立成员。他也是我们审计委员会和薪酬委员会的成员。Vir先生是白帆酒店有限责任公司(White Sails Hotitality LLC)的负责人，该公司是一家酒店管理咨询公司，提供酒店项目规划、绩效管理和资产管理方面的精品咨询服务。作为一名酒店业高管，维尔拥有卓越的职业生涯，负责监管260多家酒店的多个运营层面。他在万豪国际公司(纳斯达克代码：MAR)工作了25年，担任过各种领导职务。2020年1月至2020年12月，他担任业主和特许经营关系副总裁以及万豪加勒比和拉丁美洲精选品牌副总裁。2013年2月至2019年12月，他担任加勒比海和拉丁美洲地区副总裁，负责中南美洲的酒店投资组合。在此之前和职业生涯之初，Vir先生在旅游、酒店和休闲领域拥有更多的实践经验，在2004年2月至2013年2月期间担任美国和巴西多家酒店的总经理。

我们管理团队Ithaca和AXIA过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都会成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。西兰塔沃斯(Syllantavos)和吉马兰斯(Guimarães)以及阿夏管理团队的某些成员都有过空白支票公司的管理经验。我们的其他高级管理人员或董事，伊萨卡，或其各自的高级管理人员、董事、员工或附属公司，过去都没有空白支票公司或SPAC的管理经验。你不应该依赖他们各自的历史记录或表现来预测我们未来的表现。

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经营策略

新冠肺炎大流行已经对酒店、旅游和休闲市场以及相关服务部门的业务造成了严重干扰。这些错位在私人市场上更为明显，导致公有和私有领域之间可比实体的估值出现套利。我们最初的业务合并和价值创造战略将侧重于在目标行业中寻找一家具有良好业务和运营模式和前景的私营公司，其估值与同一目标行业的上市公司相比具有吸引力。

我们相信，目标行业的企业可以通过公开上市和/或资本充裕获得重大利益，因为它们随后可以利用市场状况，通过有机增长、进一步收购和/或行业整合来扩大业务。

我们将致力于通过我们管理团队深入而广泛的业务网络和专有渠道寻找业务合并机会，包括但不限于投资者和企业主、运营商、金融机构、董事会成员、高管、律师、经纪人和其他房地产顾问。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估初始业务合并机会，但我们可能决定与不符合任何或全部这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

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我们的业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们预计会进行彻底的尽职审查，其中包括：(I)与现任管理层及其顾问(如果适用)举行会议；(Ii)文件审查；(Iii)与不同利益相关者的面谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(Iv)现场检查设施；以及(V)审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是详尽的。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给美国证券交易委员会。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们管理团队的运营和交易经验，以及他们在这些经验中建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。这个网络是通过采购、收购和融资业务，以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展起来的。我们的管理团队成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信，这些联系和关系网络以及这些经验将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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其他收购注意事项

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的普通股或私募部门，因此在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受信责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，董事或高级职员不得取消或阻止其与本公司订立合约，而董事或其代表订立的任何合约或交易，如在该合约或交易中拥有任何董事的权益，亦不得被废止。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟该等权益的性质须在董事会审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性的损害。

我们的高级职员和董事不被禁止成为董事或任何其他SPAC的高级职员，拥有根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法注册的一类证券。

初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少占信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立公司那里获得意见，这些公司通常会为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

除非吾等完成与一间联属实体的初步业务合并，或吾等董事会无法独立决定目标业务的公平市值，否则吾等无须从以下任何一项取得意见，证明吾等为目标支付的价格从财务角度而言对本公司公平：(I)一间独立投资银行公司；(Ii)另一间通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司；或(Iii)一间独立会计师事务所。(Iii)从以下任何一项角度来看，我们为目标公司支付的价格对本公司是公平的：(I)一家独立的投资银行公司；(Ii)另一家通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司；或(Iii)一家独立会计师事务所。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准时拥有很大的酌处权，不同的估值方法可能会在结果上存在很大差异。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标已发行和未偿还有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行和已发行的股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接在我们首次业务合并之前的我们的股东可能拥有我们已发行和已发行股票的不到多数

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在我们最初的业务合并之后。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。如果我们的证券没有在纳斯达克上市，我们就不需要达到80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时没有在纳斯达克上市。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的初始业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者这些额外的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：

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允许购买我们的证券

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据投标要约规则就吾等的初始业务合并进行赎回，保荐人、董事、高级职员或其各自的联属公司可在吾等初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或公开市场购买吾等的公开股份或公开认股权证。该等人士可购买的公开股份或公开认股权证的数目并无限制。不过，此等人士目前并无承诺从事此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并有关的任何此类收购，此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。如果这些人拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可以包括合同上的确认，即该股东, 虽然仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求我们的内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们掌握任何重要的非公开信息时，不要购买证券；以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能决定不需要这样的计划。

如果保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前赎回公众股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

此类收购的目的将是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这些购买可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行这样的购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有者可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

保荐人、董事、高级职员或他们各自的联属公司预计，他们可能会确定保荐人、董事、高级职员或他们各自的联属公司可以通过直接联系我们的公众股东或通过收到我们邮寄与我们最初业务合并相关的委托书材料后公众股东提交的赎回请求，与哪些公众股东进行私下谈判购买。在保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司进行私人购买的情况下，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其公开股票以换取信托账户份额或投票反对企业合并的潜在出售公众股东。该等人士将根据可供购入的公众股份数目、每股公众股份的协定价格，以及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的公众股东。在任何此类交易中支付的每股公众股票价格可能与公众股东选择赎回各自与我们最初的业务合并相关的公众股票时获得的每股公众股票金额不同。保荐人、董事、高级职员或他们各自的附属公司只有在符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买公众股票。

保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司购买公众股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，则保荐人、董事、高级职员或他们各自的关联公司将不会购买公众股票。

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首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回其公开股票的投资者的每股金额不会因我们支付给坎托的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回各自公开发行的股票的要求。保荐人、吾等董事及吾等高级职员已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其持有的创办人股份及私募股份的赎回权利，以及于首次公开发售期间或之后购入的任何公开招股股份的赎回权，以完成吾等的首次业务合并。Cantor将对其可能持有的任何公开股票(如果有的话)拥有与公众股东相同的赎回权，但Cantor将不会对其持有的私人配售股票拥有任何赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公开股份，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。至于吾等是否会寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并会根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的企业合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的企业合并。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，并且我们基于业务或其他法律原因选择根据美国证券交易委员会的要约赎回规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守纳斯达克的规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将向我们的公众股东提供额外的赎回通知。虽然我们不需要这样做，但我们目前打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如吾等寻求股东批准吾等的首次业务合并，吾等将派发委托书材料，并在初始业务合并完成后向公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在根据开曼群岛法律取得普通决议案(该决议案为亲自或受委代表有权就该决议案投票并于股东大会上投票赞成业务合并之大多数普通股之赞成票)后，方能完成初步业务合并。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议条款，保荐人、高级职员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决其持有的任何方正股份及首次公开发售后购买的任何公开股份，以支持吾等的首次业务合并。

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吾等预期，于任何有关吾等首次业务合并的股东投票时，吾等的初始股东及其各自的获准受让人将拥有至少20%有权就该等股份投票的已发行及已发行普通股。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，保荐人、吾等董事及吾等高级职员已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其持有的创办人股份及私募股份的赎回权利，以及于首次公开发售期间或之后收购的与完成吾等的首次业务合并有关的任何公开招股股份的赎回权。Cantor将对其可能持有的任何公开股票(如果有的话)拥有与公众股东相同的赎回权，但Cantor将不会对其持有的非公开配售股票拥有任何赎回权。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，吾等或保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的公开股票的任何计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条的规定，吾等的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在投标要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公众股东不超过指定数量的未被保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者任何更大的有形资产净额或现金要求，这些要求将不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会要求我们赎回任何更大的有形资产净值或现金要求如果公众股东提供的公众股份多于我们提供的购买，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须就所有有效提交赎回的公众股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何公众股份，而所有递交赎回的公众股份将退还予持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过初始出售的公众股票总额15%的赎回权。我们相信，这一限制将阻止公众股东积累大量股份，以及这些公众股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使吾等或保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或按其他不受欢迎的条款购买其公众股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公众股东如果持有该公众股东的公众股票，可以威胁行使其赎回权

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我们或赞助商或其关联公司不会以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买。我们相信，通过限制我们的股东赎回首次公开募股(IPO)中出售的不超过15%的公开股票的能力，我们将限制一小部分公众股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的合并。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括任何额外股份)的能力。保荐人、高级管理人员及董事已根据与吾等订立的函件协议，放弃就吾等最初的业务合并赎回其持有的任何方正股份或公开股份的权利。除非我们的任何其他关联公司通过保荐人、高级管理人员和董事的允许转让获得方正股票，并因此受到书面协议的约束，否则该等关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何这类关联公司通过公开市场购买获得公众股票，它将是公众股东，并受到限制，不得就任何过剩股份寻求赎回权。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，要么在我们分发代理材料的情况下就批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交股票，或者使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或委托书材料(视何者适用而定)，将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，公众股东自吾等发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止，或如吾等分发委托书材料(视何者适用而定)，可于就企业合并进行表决前最多两天投标其各自的公众股份(如彼等希望行使其赎回权)。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给我们的股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将向我们的公众股东提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的公众股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的公众股东提交他们的公众股票，这笔费用都会产生。交付公开股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付都必须完成。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始企业合并，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在业务合并获得批准后，公司将联系该等股东，安排他们交付各自的股票以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他们可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他们可以在公开市场上出售自己的股票，然后才能真正将股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会前承诺的赎回权将成为业务合并完成后的“选择权”，直至赎回持有人递交各自的股票为止。在股东大会之前以实物或电子方式交付股票的规定确保一旦企业合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利将不可撤销。

任何赎回该等公开股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会日期(视何者适用而定)为止。此外，如果任何公众股东交付了与赎回权选举相关的相应证书，但随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该公众股东可以简单地要求转让代理归还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给我们选择赎回其公开股票的公众股东的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

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如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其公众股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其公开股票的公众持有人交付的任何证书。

如果拟议的与Mondee的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2023年2月1日。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

赞助商、高级管理人员和董事已经同意，我们将在2023年2月1日之前完成初步的业务合并。如果我们无法在2023年2月1日之前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高可减去10万美元(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量)，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。(Iii)于赎回后，(Iii)经吾等其余股东及本公司董事会批准，本公司将于赎回后尽快清算及解散公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

保荐人、我们的高级职员和我们的董事已经与我们达成了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票和私募股票有关的分配的权利。Cantor已同意放弃其权利(I)其在信托账户中持有的递延承销佣金和(Ii)在我们不能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并并随后清算的情况下赎回其私募股票的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。然而，如果保荐人、我们的高级职员以及我们的董事或康托尔在首次公开募股(IPO)期间或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在2023年2月1日之前完成首次业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公开发行股票有关的分配。

保荐人、高级管理人员及董事已根据与吾等达成的书面函件协议，同意他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订建议，以(I)修改吾等义务的实质或时间，以便在吾等未能于2023年2月1日前完成吾等首次业务合并时赎回或赎回100%的公开股份，或(Ii)有关股东权利或营业前合并活动的其他条款，除非吾等向公众股东提供赎回机会。以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量。但是，我们不能在紧接初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后赎回公开发行的股票，这一金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果对过多的公众股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会对我们的公众股票进行修订或相关的赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的1,000,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外发放高达10万美元的资金来支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开发行(IPO)和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，我们的公众股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，公众股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似索赔，也不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，但我们不能保证他们会执行此类协议，甚至不能保证他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等未能在指定时间内完成吾等的初始业务合并，或在行使与吾等的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出支付准备。保荐人已同意，如有第三方(独立核数师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户内的资金数额减至(I)每股公众股份10.00美元或(Ii)信托账户内截至清盘日期信托账户持有的每股公众股份的较低数额，则保荐人将对吾等负法律责任，这两种情况下信托资产的价值均会减少，每宗个案的净额均为此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前预计接触的唯一第三方将是律师、投资银行家、计算机或信息和技术服务提供商或潜在目标企业等供应商。在已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行的情况下, 则赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少，在这两种情况下，净额是为纳税而提取的利息，而发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人也不会对承保人在我们的赔偿下对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们可以从首次公开募股(IPO)和出售私募单位的收益中获得高达1,000,000美元的资金，用来支付任何此类潜在的索赔。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的公众股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的500,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的50万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提交破产或清盘呈请，或针对吾等的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产或无力偿债法律的约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产的程度上

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或者破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们的非自愿破产或清盘申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们的公众股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下较早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们不在2月1日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2023年或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年2月1日之前完成首次业务合并，则赎回我们所有的公开股票，但须受适用法律的限制。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果吾等就我们最初的业务合并寻求股东批准，公众股东仅就业务合并进行投票并不会导致公众股东将其公众股票赎回给吾等，以换取信托账户的适用比例份额。该公众股东必须也行使了上述赎回权。

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与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较，以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们无法在2023年2月1日之前完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

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经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于股东权利或业务前合并活动的任何条款，我们将向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的赎回其公众股票的机会。保荐人、高级职员和董事同意放弃其持有的创始人股票和私募股票的赎回权，以及与完成我们的初始业务合并相关的他们持有的任何公开股票的赎回权。Cantor将对其可能持有的任何公开股票(如果有的话)拥有与公众股东相同的赎回权，但Cantor将不会对其持有的非公开配售股票拥有任何赎回权。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

未经持有至少三分之二普通股的股东批准，不得修改这些条款。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等只有经开曼群岛法律下的普通决议案批准(即亲自或受委代表的大多数普通股的赞成票，并有权就该等普通股投票并在股东大会上投票赞成业务合并)，才可完成吾等的初始业务合并。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

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定期报告和财务信息

我们的单位、股票和认股权证是根据交易法登记的，有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，本10-K表格年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。你可以在互联网上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，网址是美国证券交易委员会Www.sec.gov.

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认会计原则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制。只有在我们被认为是大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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目录

第1A项。危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。以下列出的风险不包括与我们提议的与Mondee业务合并相关的具体风险，也不包括Mondee业务固有的风险。与我们与蒙迪拟议的业务合并有关的具体风险以及蒙迪业务固有的风险将在我们寻求股东批准拟议的业务合并时分发给股东的文件中进行描述。以下风险假设我们可能无法完成与Mondee拟议的业务合并，如果发生这种情况，我们将寻求另一个替代目标来完成最初的业务合并。

汇总风险因素

以下是我们公司面临的更重大风险的摘要：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

与我们的证券相关的风险

与我们的管理团队、赞助商及其各自附属公司相关的风险

一般风险因素

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们建议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

虽然我们打算寻求股东批准与蒙迪拟议的业务合并，但我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何企业合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东对该业务合并的批准。除法律或纳斯达克规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等全权酌情作出，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求吾等另行寻求股东的批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。

如果我们没有完成与Mondee的拟议业务合并，而是寻求另一种业务合并，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们的时候，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东的批准，否则公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、债务和股票市场状况、冲突以及其他影响市场波动性的事项的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了金融市场的大幅波动和混乱，并导致失业率上升，所有这些都可能成为人们对未来发展的高度担忧。此外，大流行导致许多企业暂时关闭，许多州和社区要求社会疏远和就地避难。新冠肺炎大流行和其他传染病的大量爆发可能导致广泛的健康危机，可能对经济产生不利影响

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任何潜在合作伙伴的业务，如我们与之达成业务合并，都可能受到重大不利影响。

此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并，无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎、市场波动性增加、市场流动性下降、就业水平的不利趋势、长期通胀、地缘政治不稳定或冲突(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)、贸易中断、经济或其他制裁或持续的资本市场调整等事件的影响，以及第三方融资的条款不可接受或根本无法获得。

我们的公众股东能够赎回他们的公众股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们只有在紧接初始业务合并完成之前或之后，支付承销商手续费和佣金(这样我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，才可以赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此我们需要根据我们对将提交赎回的公众股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的公众股数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致在初始业务合并时B类股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给Cantor的递延承销佣金金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何公开股票进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的公众股东的每股金额，不会因递延承销佣金及赎回后而减少。, 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

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我们的公众股东能够对我们的大量公众股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并(包括拟议的与Mondee的业务合并)不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户部分。如果您需要即时的流动性，您可以尝试在公开市场出售您的公开股票；然而，在这个时候，我们的公开股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在2023年2月1日之前完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2023年2月1日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近2023年2月1日，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在2023年2月1日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股公开股票10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

赞助商、高级管理人员和董事已经同意，我们必须在2023年2月1日之前完成初步的业务合并。我们可能无法在2023年2月1日之前找到合适的目标业务并完成初步的业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，乌克兰和俄罗斯之间的冲突继续加剧，虽然冲突对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成最初业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们在2023年2月1日之前还没有完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，且每宗赎回均受吾等根据开曼群岛法律就债权人债权及其他适用法律规定作出规定的义务所规限。(Iii)于赎回后，(Iii)经吾等其余股东及本公司董事会批准，本公司将于赎回后尽快清算及解散公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元的公众股票，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，就像我们预期的那样，保荐人、董事、高级管理人员及其各自的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，就像我们预期的与Mondee拟议的业务合并相关的那样，并且我们不会根据本协议进行与我们的初始业务合并相关的赎回

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根据要约收购规则，保荐人、吾等董事、吾等高级职员或彼等各自的联属公司可在吾等的初始业务合并完成之前或之后，以私下协商的交易或在公开市场购买公众股份或公开认股权证或其组合，尽管彼等并无义务这样做。然而，他们目前没有承诺从事这类交易，也没有制定任何此类交易的条款或条件。有关此等人士将如何决定从哪些公众股东手中收购公开股票的说明，请参阅“允许购买我们的证券的业务说明”。这样的购买可能包括一份合同确认，即该公众股东(尽管仍是我们公众股票的记录持有人)不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人、我们的董事、我们的高级职员或他们各自的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该出售公众股东将被要求撤销他们之前赎回其公众股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票时获得的每股金额不同。这种购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。这类收购的目的可能是为了增加获得股东批准企业合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在最初的合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金, 在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。这些购买可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。任何此类购买都必须根据交易法第13节和第16节的规定进行报告，前提是这些购买者必须遵守报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，就像我们预期的与Mondee拟议的业务合并相关的那样，发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

保荐人、高级管理人员和董事已同意(如果有，则需要他们的许可受让人同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。因此，除了保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股份和私募股份外，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的24,150,000股公开股票中的8,928,751股(约37.0%)投票赞成一项交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权)。我们的初始股东实益拥有普通股，约占我们已发行普通股的21.1%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，就像我们预期的与Mondee拟议的业务合并相关的那样，我们的初始股东同意投票支持我们的业务合并，将增加我们获得股东对该业务合并所需的股东批准的可能性，而如果这些人同意根据我们的公众股东的多数投票表决他们的创始人股票、私募股票和他们持有的任何公开股票，那么我们获得股东批准的可能性就会增加。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们无法完成与Mondee的潜在业务合并，我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司(包括一些专注于酒店和旅游业的公司)以及其他国内和国际实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源，或更多的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们认为我们可能收购的目标业务有很多，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的公开股票支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的公开股票，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元(在某些情况下)

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我们的信托账户和认股权证的清算将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

如果我们根据“投资公司法”被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们与蒙迪或其他初始业务合并谈判并完成我们建议的业务合并的能力，以及运营结果。

如果首次公开募股(IPO)和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足以完成与蒙迪的潜在业务合并，或者为我们寻找蒙迪以外的一家或多家目标业务提供资金，并在2023年2月1日之前完成初始业务合并，我们将依赖保荐人或我们的管理团队的贷款来完成潜在的业务合并，纳税或为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开发行(IPO)和出售私募单位的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于支付我们的营运资金需求，截至2022年3月4日，信托账户外可供我们使用的资金约为37万美元。我们不能向您保证，信托账户之外的剩余资金将足以让我们至少运营到2023年2月1日。我们已将之前可用资金的一部分用于向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，并在追求我们的收购计划时产生其他重大成本，如果拟议的与Mondee的业务合并没有完成，我们可能会继续这样做。

如果我们没有完成与Mondee的拟议业务合并，我们也可以使用信托账户之外可供我们使用的一部分资金作为首付款，或者为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，并随后被要求没收这些资金

目录

(无论是由于我们的违规或其他原因)，我们可能没有足够的资金在信托账户之外继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。管理层通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求的计划在这份10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要向赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清盘。在这种情况下，赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位(和标的证券)将与私募单位(和标的证券)相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向保荐人或保荐人的关联公司或高级管理人员或董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，每股公开股票可能只能获得大约10.00美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元的公众股票，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，每股公众股票可能获得不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。以及这里的其他风险因素。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，并且我们相信蒙迪满足其中许多属性(我们打算在征求股东批准拟议的业务合并时概述这一点)，但如果我们不完善与蒙迪的拟议业务合并，蒙迪或与我们进行初始业务合并的另一家目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。“以及这里的其他风险因素。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

目录

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定收购候选人的主要人员在完成我们的初步业务合并后的角色。虽然我们预计在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队的某些成员将继续与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会。

只要我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非吾等完成与关联实体的业务合并，或吾等的董事会不能独立决定目标业务的公平市价，否则吾等无须从(I)独立投资银行公司、(Ii)另一家通常就我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或(Iii)独立会计师事务所的财务观点，就目标公司支付的价格对本公司公平。Mondee不是关联实体，因此我们不需要就建议的业务合并获得公平意见。

如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。然而，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值，我们将被要求获得如上所述的意见。

由于在我们的初始业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，我们依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，根据这一豁免，“受控公司”不受纳斯达克上市规则下其他适用的某些公司治理要求的约束。

纳斯达克上市规则豁免“受控公司”，即个人、集团或另一家公司持有表决权超过50%的公司，不受某些公司治理要求的约束。我们目前依赖控股公司豁免来满足上述某些要求，包括董事被提名人必须由ITHAX董事会过半数的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给ITHAX董事会。此外，如果我们立即完成与蒙迪的拟议业务合并，我们将继续是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。因此，只要我们依赖这些豁免来遵守公司治理要求，我们的股东就不会在公司治理方面获得与其他纳斯达克上市公司股东一般相同的保护。

由于保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月，发起人支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付某些发行成本，以换取5031,250股方正股票。2021年1月27日，我们实现了每股流通股0.2股的股票股息，使方正的流通股总数达到6,037,500股。在发起人对我们公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。方正股票的发行数量是基于预期方正股票将占首次公开发行(IPO)后流通股的约20%而确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

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此外，保荐人和Cantor以每份认股权证10.00美元(总计6,750,000美元)的价格购买了总计675,000个私募单位，该私募与首次公开募股(IPO)同时结束。每个定向增发单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成，每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，价格可予调整。私募单位的条款与公共单位的条款相同，但在本10-K年度报告附件4.5所述的“证券说明”中有所不同。

方正股份与首次公开发售的出售单位所包括的公众股份相同，惟(I)方正股份持有人在我们的首次业务合并前有权就董事委任投票，(Ii)方正股份须受若干转让限制，(Iii)保荐人、高级职员及董事已与吾等订立函件协议，据此，彼等同意(A)放弃对其持有的方正股份及私募股份的赎回权利。以及(B)如果我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票和定向增发股票的权利(尽管如果我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开发行股票的分配)，以及(Iv)创始人股票将自动转换为我们的A类普通股；以及(Iv)如果我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中获得与其初始业务合并相关的任何公开发行股票的清算权利，以及(4)如果我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，创始人股票将自动转换为我们的A类普通股在一对一的基础上，根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中描述的某些反稀释权利进行调整。

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们可能只能完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在首次公开发售和出售私募单位的净收益中，241,500,000美元可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和开支(其中最高约9,082,500美元用于支付递延承销佣金)。

虽然业务合并协议设想与单一目标业务Mondee进行初始业务合并，但如果我们没有完成建议的业务合并，我们可能会同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与蒙迪或其他单一实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们无法分散业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会寻找高度复杂、需要重大运营改进的业务合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

目录

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

如果我们没有完成与蒙迪的拟议业务合并，我们可能会试图同时完成与多个其他预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致增加的成本和风险，这可能会对我们的运营和盈利产生负面影响。

如果拟议的与Mondee的业务合并没有发生，并且我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们正试图完成与Mondee的拟议业务合并，Mondee是一家私人公司，有关信息很少，这可能导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。

我们正试图完成与私人公司Mondee的拟议业务合并。在执行我们的收购战略时，如果我们没有完成与Mondee拟议的业务合并，我们可能会寻求与另一家私人持股公司进行替代的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资历或能力。

我们已经安排了与Mondee拟议的业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有Mondee公司少于100%的股权或资产。若吾等未完成与Mondee的建议业务合并，吾等可能会以类似方式安排另一项业务合并，但吾等只会在交易后公司拥有或收购目标已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标的控股权足以令吾等无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成该等业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票和/或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能拥有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大份额的公开股票。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

目录

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无特别规定最高赎回门槛，惟吾等只可于紧接完成初始业务合并之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较大有形资产净值或现金要求之后，才可赎回公开发售的股票。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并(正如我们预期就拟议的与Mondee的业务合并所做的那样)，并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，并且我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何公开股份，所有提交赎回的公开股份将退还予持有人，而吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程或管理文件。

为了实现企业合并，空白支票公司过去修改了章程的各项规定，修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成企业合并的期限。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或管治文件，或延长吾等须通过修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，这将至少需要吾等股东的特别决议案。

吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与吾等首次业务合并前活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)，包括一项允许吾等从信托账户提取资金的修正案，使阁下于任何赎回或清盘时将收到的每股金额大幅减少或取消，在出席股东大会并于股东大会上投票的吾等至少三分之二的普通股持有人批准下，可予修订，修订门槛较其他一些空白支票公司为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何条款，包括与初始业务合并活动有关的条款(包括向信托账户私募认股权证，除非在特定情况下不发放此类金额，以及向公众股东提供我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的赎回权，或允许我们从信托账户提取资金的修正案，以便您在赎回或清算时将收到的每股金额大幅减少或取消)，但不包括与任命相关的条款的规定。如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，则可予修订，而若获本公司65%普通股持有人批准，则信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文可予修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的初始股东合计实益拥有我们约21.1%的普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

目录

与首次公开募股(IPO)相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

某些协议，包括我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议、我们与保荐人之间的注册权协议以及我们与保荐人之间的行政服务协议，都可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果公开股票的赎回超过业务合并协议中规定的最低现金条件，我们可能无法完成与蒙迪的拟议业务合并，除非蒙迪放弃该条件。如果吾等寻求替代初始业务合并，且该替代初始业务合并的购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这些融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与我们最初的业务合并相关或之后的任何融资。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会因自然灾害的发生而受到重大不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件和自然灾害的不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们在一个或多个市场的运营。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或收购目标受到此类自然灾害的影响，我们的运营也可能中断。如果此类事件造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

与我们的证券相关的风险

如果我们不能在2023年2月1日之前完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待到2023年2月1日之后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在2023年2月1日之前完成最初的业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额(从信托账户赚取的净利息中减去最多10万美元，用于支付解散费用)，通过赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但为了结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回都将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。作为任何清算过程的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，您可能被迫等待到2023年2月1日之后，他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们会收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给您，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，而且只有在您寻求赎回您的普通股的情况下才是如此。如果我们无法完成最初的业务合并，只有在我们赎回或任何清算之后，公众股东才有权获得分派。

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在我们最初的业务合并完成后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，就像我们在拟议的业务合并中对Mondee所做的那样，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露Mondee或任何其他目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者Mondee或此类其他目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反受托责任或其他类似索赔，例如在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们不能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

保荐人已同意，如卖方(独立核数师除外)就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在此范围内将信托账户内的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户在清盘当日因信托资产价值减少而减少的每股公开股份的较低数额，保荐人将对吾等负法律责任。在上述情况下，每宗个案均可扣除利息后的净额，而在上述情况下，本公司将向吾等承担法律责任，并以卖方(独立核数师除外)就向吾等提供的服务或出售的产品或与吾等商讨订立交易协议的预期目标企业提出的任何索赔为限。除非第三方执行放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，以及根据我们对承销商的赔偿对某些责任(包括证券法下的债务)的任何索赔。Mondee已经执行了对信托账户中资金的任何和所有权利的放弃。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。发起人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求赞助商为这些债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，而公众股东将

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在赎回其公开发行的股票时，可获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东获得的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较低金额(在这两种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息)的较低者，而发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动。在这两种情况下，我们的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动。在这两种情况下，发起人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对发起人采取法律行动。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，但没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，那么债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

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我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分派为限。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛最高可被罚款18,292美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年度股东大会。公司法并无规定我们必须举行周年股东大会才能委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前将无权投票决定董事的任命。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)的任期为3年。

向我们的初始股东和Cantor授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的公众股票的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发售同时订立的协议，保荐人、吾等董事、吾等高级职员、Cantor及其各自的获准受让人可要求吾等登记私募单位(及相关证券)的发售及出售，以及方正股份于吾等首次业务合并时转换为吾等A类普通股后可于方正股份转换时发行的A类普通股。我们将承担登记这些证券的要约和销售的费用。在公开市场登记和发售这麽大量的证券以供交易，可能会对我们的公众股票的市价产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消保荐人、我们营运资金贷款的高级管理人员和董事或持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股注册时对我们公众股票市场价格的负面影响。

如果我们没有完成与Mondee的拟议业务合并，当我们寻找替代业务合并目标时，我们将不限于与特定行业或任何特定目标业务进行我们最初的业务合并，并且您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。我们打算与蒙迪完成拟议的业务合并，因此，我们可能会受到蒙迪业务运营和行业中固有的许多风险的影响。如果我们没有完成与蒙迪拟议的业务合并，我们可能会受到与我们合并的目标有关的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，并已就拟议中的与蒙迪的业务合并进行评估，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将证明比在蒙迪或其他业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对您更有利。相应地，, 在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了

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倘彼等未能履行所欠彼等之注意义务或其他受信责任，或彼等能根据证券法成功提出私人申索，指与业务合并有关之投标要约材料或委托书包含可提起诉讼之重大失实陈述或重大遗漏。

吾等并未登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股的发售及出售，而当阁下希望行使认股权证时，此类登记可能并不存在，因此阁下除以无现金方式行使认股权证外，不能行使认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

目前，我们还没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的发售和出售。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快(但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)在吾等首次业务合并后60个工作日内提交一份涵盖该等股份发售及出售的登记声明，并维持一份有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议条文规定的认股权证期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有者在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法登记或符合条件，或可获得豁免。尽管如上所述，倘若涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股发售及出售的登记声明于吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效，吾等的认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求在在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使吾等认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，吾等认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

若认股权证可由吾等赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证时发行的股份未能获豁免登记或取得资格，或吾等无法进行该等登记或资格，吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们提供认股权证的那些州根据居住州的蓝天法律登记或限定此类股票的发售和出售。

我们将发行额外的A类普通股来完成与Mondee的拟议业务合并，或者如果我们完成了替代拟议的业务合并的初始业务合并，我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行额外的A类普通股或优先股。由于吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，吾等亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.001美元和100万股未指定优先股。

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股票，每股票面价值0.001美元。截至本Form 10-K年度报告日期，可供发行的授权但未发行的A类和B类普通股分别为76,175,000股和3,962,500股，该数额不包括在行使已发行和已发行认股权证(包括私募认股权证)以及转换B类普通股时预留供发行的股份。B类普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但会根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。截至本年度报告(Form 10-K)的日期，尚未发行和发行任何优先股。

我们将发行大量额外的A类普通股，以完成与Mondee的拟议业务合并，或者，如果我们完成了备用的初始业务合并，我们可能会发行额外的普通股，并可能发行优先股，以便完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划完成。由于吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的反摊薄条款，吾等亦可在B类普通股转换时发行A类普通股，比率在我们最初的业务合并时大于一比一。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)在吾等首次业务合并前，吾等不得额外发行普通股，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票。增发普通股或优先股：

如果公众股东没有收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公众股票的通知，或者没有遵守公开发行股票的程序，该公众股票可能不会被赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)，将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅本年度报告中题为“业务描述-业务战略-投标股票与投标要约或赎回权相关”的10-K表格部分。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们不能在2月1日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2023年或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2023年2月1日之前完成首次业务合并，则赎回我们所有的公开股票，但须受适用法律的限制。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的公开发行单位、公开发行的股票、公开发行的认股权证都在纳斯达克上市。虽然我们期望在完成建议的业务合并后，在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额(一般为500万美元)和最低金额。

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我们证券的持有者数量(一般为300名公众持有者，其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2500美元的证券)。此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名持股人持有我们的证券。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、A类普通股、权证都在纳斯达克上市，所以我们的单位、A类普通股、权证都是备兑证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们停止在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发售及出售私募单位的净收益旨在用于完成与Mondee的拟议业务合并，或另一项具有不同目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，正如我们在2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格中披露的那样，其中包括一份经审计的资产负债表，证明了这一事实，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，您将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门可以立即交易，与受规则419约束的公司相比，我们有更长的时间完成与Mondee的拟议业务合并或另一项目标业务不同的初始业务合并。此外，如果我们受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并(正如吾等预期与Mondee的拟议业务合并所做的那样)，并且吾等不根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，就像我们预期的与Mondee拟议的业务合并相关的那样，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，其赎回权超过我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的公众股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有公开股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低它们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。

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此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股份，为了处置这些公开发行的股票，你将被要求在公开市场交易中出售其公开发行的股票，这可能会导致亏损。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生任何已发行和未偿还的债务，我们也不打算就拟议中的与Mondee的业务合并做出这样的承诺，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的初始股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将任命我们所有的董事，并可能对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

我们的初始股东实益拥有普通股，约占我们已发行普通股的21.1%。此外，方正股份将使初始股东有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票决定董事的任命。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只有在股东大会上由本公司至少90%的普通股投票通过特别决议案后方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何影响。

据我们所知，保荐人或我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图，但在本Form 10-K年度报告中披露的情况除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，由于其在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。此外，我们的董事会成员由我们的初始股东选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，那么只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有投票权。

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在我们最初的业务合并之前，关于选举董事和罢免董事的问题。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们的初始业务合并完成之前。

在我们最初的业务合并完成后，您可能会经历大量的摊薄。

完成我们最初的业务合并后，我们的B类普通股将一对一地转换为A类普通股，并根据反摊薄权利进行调整，如本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所述。如果B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的比例发行A类普通股，我们A类普通股的持有者将面临摊薄。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

我们单位的发行价和首次公开发行(IPO)的规模的确定，比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不能保证我们单位的发行价正确反映了此类单位的价值。

在首次公开募股(IPO)之前，我们的任何证券都没有公开市场。该等单位的首次公开发售价格及认股权证的条款已由吾等与承销商磋商。在确定首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在决定首次公开发售(IPO)的规模、价格和条款(包括作为单位基础的公众股份和公开认股权证)时，考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们首次公开发行(IPO)价格的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。在业务合并之后，对于包括业务合并和随后的纳税年度的纳税年度，将根据合并业务的资产和活动进行资产和收入测试。根据业务合并的预期时间以及业务合并后公司的收入和资产，我们有可能在本课税年度被归类为PFIC。然而，由于业务合并的时间以及就这些目的对公司资产和收入的PFIC描述是不确定的，而且我们在每个纳税年度的PFIC地位将取决于几个因素，包括我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(可能部分参考公众股票的市值来确定)，因此我们在本纳税年度或任何其他纳税年度的PFIC地位可能要到纳税年度结束之后才能确定。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将尽力向美国国税局提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息, 在任何情况下，就我们的授权证而言，这样的选举都是不可能的。我们敦促美国持有者就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

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如果我们的证券不能维持一个活跃的交易市场，就会对我们证券的流动性和价格造成不利影响。

我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎疫情)而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，关于与蒙迪或任何其他初始业务合并的投票的委托书必须在定期报告中包括历史和形式的财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。就蒙迪而言，这些财务报表是，而对于任何其他目标公司而言，这些财务报表可能被要求根据美国公认的会计原则“美国公认会计原则”或国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或协调，视具体情况而定。就蒙迪而言，历史财务报表是按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计的，而对于任何其他目标企业，历史财务报表可能被要求进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

修订后的2022年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为公开股票支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错的3年期董事条款，以及董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能阻碍否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行已经需要并可能继续需要会计师、律师和其他人员的大量管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成与Mondee的拟议业务合并或特定的初始业务合并，则到那时为止发生的此类交易的成本可能无法收回。此外，即使我们就特定的目标业务达成协议，就像我们与Mondee达成的那样，我们也可能无法完成我们与Mondee的拟议业务合并或我们与其他目标业务的初始业务合并，原因包括

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超出了我们的控制范围。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对我们随后寻找并收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成与Mondee的拟议业务合并或我们与另一家目标业务的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的公众股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。见-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。以及其他风险因素。

经当时已发行及尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的认股权证中最少过半数的登记持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时已发行和尚未发行的认股权证中至少有过半数的登记持有人同意修改认股权证条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。虽然我们在取得当时已发行及已发行认股权证至少大部分登记持有人同意下修订认股权证条款的能力是无限的，但此等修订的例子可包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数目。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在初始业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含购买一股完整普通股的认股权证的单位相比，认股权证的总数将是普通股数量的一半。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股普通股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与其他一些空白支票公司不同的是，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行和已发行的认股权证可行使后和到期前的任何时候，以每股0.01美元的价格赎回已发行和已发行的认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格必须等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份合并、股票资本化、配股、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，我们有能力赎回已发行和已发行的认股权证，条件是我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份合并、股票资本化、配股、重组、资本重组等调整后)。

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对我们的权证持有人的赎回权。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律在首次公开募股(IPO)中提供公开认股权证的州登记或确认此类普通股的资格。赎回已发行及已发行的公开认股权证可能会迫使你(I)行使你的公开认股权证，并在可能对你不利的时候支付行使价格；(Ii)在你希望持有认股权证时，以当时的市价出售你的公开认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回已发行及未偿还的公开认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于你的认股权证的市值。只要认股权证由初始购买者或其各自的获准受让人持有，我们将不会赎回认股权证。如果私人配售认股权证由初始购买者或其各自的许可受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公众股份及公开认股权证相同的基准行使。否则，定向增发单位(以及标的证券)的条款和规定与首次公开发行(IPO)中出售的单位的条款和规定相同。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的要少。

如果我们在认股权证的赎回标准满足后要求赎回我们的公开认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括保荐人、我们的高级管理人员或董事、康托尔或其获准受让人持有的任何认股权证)的持有人在“无现金基础上”行使认股权证(包括保荐人、我们的高级管理人员或董事、坎托或其获准受让人持有的任何认股权证)。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，持有人在行使认股权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人在行使认股权证时获得的现金认股权证。此举将降低持有者在我公司投资的潜在“上行空间”。

A类普通股的持有者在完成我们最初的业务合并之前，将无权就我们持有的任何董事任命投票。

在完成我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对本公司的管理没有任何发言权。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们已发行认股权证，可能导致发行最多12,075,000股A类普通股，作为我们首次公开发售(IPO)和私募单位发行的单位的一部分，这可能导致额外发行337,500股A类普通股。在首次公开发行(IPO)之前，保荐人以私募方式购买了总计6037,500股方正股票。方正股份可在一对一的基础上转换为A类普通股，但须按我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整。此外，如果保荐人或保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，每单位的价格为10美元。这些单位(和标的证券)将与私募单位(和标的证券)相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言，正如与Mondee建议的业务合并中所设想的那样，行使此等认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使企业合并变得更加困难，或者增加收购目标企业的成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，您可能很难在美国境内向我们的高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们高级职员或董事的判决。

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本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们还将受到美国联邦证券法的约束。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，本公司等获开曼群岛豁免公司的股东并无一般权利查阅公司纪录或取得该等公司成员登记册的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向我们的股东提供这些记录。因此，我们的股东可能更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与我们的管理团队、赞助商及其各自附属公司相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较少的几个人，特别是董事首席执行官奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯和董事首席财务官迪米特里斯·阿塔纳索普洛斯。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何高级管理人员或董事签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。如果我们的一名或多名高级职员或董事意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们管理团队、AXIA、Ithaca或其各自附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们的管理团队AXIA、Ithaca或其各自附属公司的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们的管理团队、AXIA、Ithaca或他们各自的附属公司过去的任何经验和表现也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应该依赖于

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我们的管理团队、AXIA、Ithaca或其任何附属公司的历史记录，表明对我们的投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并之后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定的企业合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在我们这里。该等谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此等人士可获得现金付款及/或吾等有价证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向吾等提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们目前没有任何全职员工，也不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他几项业务，他或她可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

如果我们没有完成与Mondee的拟议业务合并，并寻找另一个目标来进行初始业务合并，我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与发起人、高级管理人员、现有持有人的董事有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

如果我们没有完成与Mondee的拟议业务合并，并寻找替代目标进行初始业务合并，我们可能会决定收购与保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的业务或更多业务。保荐人、高级职员和董事现在或将来可能成为从事类似业务投资的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，尽管我们的高级职员在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在2023年2月1日之前完成我们的初始业务合并之前，不能成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员。

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我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。详情请参阅本年度报告Form 10-K中题为《特定关系及关联方交易与董事独立性》一节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。如果我们没有完成与Mondee的拟议业务合并，我们可能会与与赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与保荐人、我们的高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。保荐人、我们的高级职员和我们的董事目前并不知道我们有任何具体的机会与他们关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有与任何一个或多个此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求一家独立投资银行公司或另一家通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立投行公司或另一家独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，就与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这项工作可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

由于保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，如果我们的初始业务合并完成，将获得任何真诚的、有文件记录的自付费用的补偿，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并以及完成初始企业合并的动机。

目录

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找收购机会。

如果拟议的与蒙迪的业务合并没有完成，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，我们管理层的专长领域也与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

一般风险因素

我们没有经营历史，如果我们不能在2023年2月1日之前完成最初的业务合并，我们将受到强制性清算和随后的解散要求的约束。因此，如果我们不在2023年2月1日之前完成初步的业务合并，我们就有可能无法继续经营下去。然而，该公司于2021年12月20日签订了一份最终的业务合并协议，目前正在完成拟议的业务合并。管理层已评估其能否在2023年2月1日之前执行其计划以完成建议的业务合并，并认为由于业务合并协议是合同性质的，建议的业务合并将在2022年7月31日的业务合并协议规定的终止日期之前进行。因此，管理层认为其计划缓解了强制清算日期引起的重大疑虑。

我们是一家空白支票公司，没有经营历史。由于我们受到强制清算和随后解散的要求，如果我们不在2023年2月1日之前完成初步的业务合并，我们就有可能无法继续经营下去。我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨大的成本。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本年度报告(Form 10-K)中其他地方的财务报表和独立注册会计师事务所报告不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。我们预计将在2023年2月1日之前完成与蒙迪拟议的业务合并，目前不打算采取任何行动来延长我们的寿命，延长我们的寿命超过2023年2月1日的业务合并截止日期。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已经选择不

目录

选择不采用延长的过渡期，即是说，当一项标准发布或修订时，如果该标准对公共或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，这意味着当私营公司采用新的或修订的标准时，我们可以采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了不遵守规定的风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们对我们认股权证的会计进行了评估，并决定我们的认股权证将被计入认股权证负债，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们更难完成初步的业务合并。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发表了题为《关于特殊目的收购公司出具权证会计及报告注意事项的工作人员声明》。在声明中，美国证券交易委员会的员工除其他事项外，还强调了某些条款的潜在会计影响，这些条款是与我们等特殊目的收购公司的首次公开发行(IPO)相关的权证中常见的条款。根据员工声明的结果，并考虑到对特殊目的收购公司发行的认股权证通常包含的某些条款的不断变化的意见，我们评估了ASC 815-40项下认股权证的会计处理。

根据管理层的评估，公司审计委员会和管理层得出结论，私募认股权证不是以ASC第815-40-15条设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有者不是股权股票固定换固定期权定价的投入。因此，认股权证必须根据ASC 820“公允价值计量”，在开始(发行之日)和每个报告日期按公允价值计量的负债分类，公允价值的变化在变动期的经营报表中确认。因此，公司审计委员会和管理层得出结论，截至首次公开募股(IPO)日期的权证的会计处理应与2022年1月6日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中的修正案1重述。

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修订了我们目前提交给美国证券交易委员会的2021年2月5日的8-K表格报告。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的目标可能会寻求一家没有权证的空白支票公司，这些权证被计入权证责任，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求按季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的该等内部控制的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如本年度报告Form 10-K的其他部分所述，由于我们所有可赎回的A类普通股作为临时股本的分类以及我们的认股权证作为负债的分类的改变，我们发现我们对与复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的认股权证负债出现重大错报、认股权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计赤字和相关财务披露。

为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公平列报。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

由于此类重大弱点、重述、我们所有A类普通股作为临时股权的会计分类的改变，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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1B项。未解决的员工意见

没有。

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目录

项目2.属性

我们的行政办公室设在纽约麦迪逊大道555号，11A套房，NY 10022。我们使用这个空间的费用包括在我们每月支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

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项目3.法律诉讼

我们可能会不时地成为各种索赔和法律程序的一方。我们不会受到任何悬而未决的重大法律程序的约束，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的身份。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“ITHXU”、“ITHAX”和“ITHXW”。我们的单位于2021年1月28日开始交易，我们的A类普通股和公募认股权证于2021年3月19日开始单独公开交易。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。

纪录持有人

截至2021年12月31日，我们有三个单位的记录持有人，一个独立交易的A类普通股的记录持有人，四个我们的B类普通股的记录持有人，以及一个我们独立交易的公共认股权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定，我们只会在适用法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票资本化。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

性能图表

不适用

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

2021年2月1日，完成首次公开募股2415万套。这些公共单位以每个公共单位10.00元的发行价出售，总收益为241,500,000元。坎托担任首次公开募股(IPO)的唯一簿记管理人。此次发行中证券的发售和出售是根据“证券法”根据表格S-1(第333-251964号)的登记声明登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年1月27日生效。

在首次公开发售结束的同时，保荐人和Cantor以每私募单位10.00美元的价格购买了总计675,000个私募单位，总购买价为6,750,000美元。赞助商购买了46.5万个私募单位，康托购买了21万个私募单位。每个定向增发单位由一股A类普通股和一只定向增发认股权证组成。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。此次发行是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定进行的。

私募认股权证与首次公开发售中出售的公共单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

在首次公开发售、行使超额配售选择权和私人配售单位收到的总收益中，总计241,500,000美元存入信托账户。

目录

我们总共支付了5,250,000美元的现金承销折扣和佣金，9,082,500美元的递延承销费和348,945美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明，请参阅本表格10-K第II部分第7项。

与执行业务合并协议同时，PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此PIPE投资者承诺以私募方式购买5,000,000股PIPE股份，每股收购价10.00美元，总收购价50,000,000美元。购买PIPE股份的条件包括(其中包括)交易的完成，并将在交易结束的同时完成。根据PIPE认购协议发行的PIPE股票尚未根据证券法注册，将在获得此类注册豁免的情况下发行。PIPE认购协议进一步规定，本公司将在交易结束后30个历日内以商业上合理的努力提交登记声明，登记PIPE股份的转售。预计管道投资者将成为注册权协议的当事人。

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第六项。[已保留]

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目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述的特别说明”以及本年度报告Form 10-K中其他部分陈述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月2日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们有两家全资子公司，成立于2021年12月9日，合并子公司一和合并子公司二。

我们并不局限于特定的行业或地理区域来完成业务合并。我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2021年12月31日，我们尚未开始任何运营。从我们的成立到2021年12月31日的所有活动都与我们的成立和首次公开募股(IPO)有关，以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们从信托账户中持有的有价证券中以利息收入的形式产生营业外收入。

我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募单位所得的现金、出售与我们的初始业务合并(根据认购协议、远期购买合同或后盾协议等)相关的证券所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

2021年12月20日，我们通过合并子公司I、合并子公司II和蒙迪之间签订了业务合并协议。根据业务合并协议的条款及条件，ITHAX将成为特拉华州的一家公司(“归化”)，双方将订立一项业务合并交易(连同“归化”，“建议的业务合并”)，据此(I)合并Sub I将与Mondee合并并并入Mondee，Mondee将在第一次合并中幸存，及(Ii)紧随第一次合并后，Mondee将与合并Sub II合并并并入合并Sub II，合并Sub II将在第二次合并中幸存。

与执行业务合并协议同时，PIPE投资者订立PIPE认购协议，据此PIPE投资者承诺以私募方式购买5,000,000股PIPE股份，每股收购价10.00美元，总收购价50,000,000美元。购买PIPE股份的条件包括(其中包括)交易的完成，并将在交易结束的同时完成。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，以及在首次公开募股(IPO)之后确定初始业务合并的目标公司。我们预计最早在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入，并将权证负债的公允价值变化确认为其他收入(费用)。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

目录

截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为3,311,639美元，其中包括833,758美元的形成和运营成本，信托账户持有的有价证券赚取的利息97,231美元，认股权证负债的公允价值变动4,720,125美元，分配给认股权证负债的交易成本675,351美元，以及信托账户持有的有价证券的未实现收益3,392美元。

从2020年10月2日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损4,891美元，其中包括组建和运营成本。

流动性与资本资源

2021年2月1日，我们完成了2415万个公募单位的首次公开发行，其中315万个公募单位是根据承销商充分行使超额配售选择权发行的。每个公共单位由一个公共股份和一个公共认股权证的一半组成。这些公共单位以每个公共单位10美元的价格出售，产生的毛收入为241,500,000美元。于首次公开发售结束的同时，吾等完成向保荐人及Cantor出售675,000个私募单位，包括一股私募股份及一份可赎回私募认股权证的一半，以每私募单位10.00美元的价格向保荐人及Cantor出售，所得毛利为6,750,000美元。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募单位之后，总共有241,500,000美元存入信托账户。我们产生了14,681,445美元与首次公开募股相关的成本，包括5,250,000美元的承销费，9,082,500美元的递延承销费和348,945美元的其他发行成本。

在截至2021年12月31日的一年中，运营活动中使用的现金为678,926美元。3311639美元的净收入受到以下因素的影响：认股权证负债的公允价值变动4720125美元，分配给认股权证负债的交易成本675351美元，信托账户持有的有价证券赚取利息97231美元，以及信托账户持有的有价证券的未实现收益3392美元。营业资产和负债的变化为业务活动提供了154832美元的现金。

从2020年10月2日(成立)到2020年12月31日，运营活动中使用的现金为4891美元，其中包括净亏损。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为241,600,623美元，其中包括185天或更短期限的美国国库券。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

截至2021年12月31日，我们拥有525,204美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私募单位相同。截至本申请之日，我们没有根据这一安排进行任何借款。

我们认为，从这份申请开始，我们不需要筹集额外的资金来满足经营我们业务一年所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，吾等可能需要取得额外融资或动用营运资金贷款(定义见综合财务报表附注5)以完成我们的业务合并，或因为我们有责任在业务合并完成后赎回大量公开股份，在此情况下，吾等可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果

目录

我们无法完成业务合并，因为它没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行其义务。

根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，关于公司对持续经营考虑的评估，强制清算和解散的日期使人们对公司作为持续经营企业持续到2023年2月1日(如果公司没有在该日期之前完成业务合并的预定清算日期)的能力产生了很大的怀疑。管理层缓解这一重大疑虑的计划是在2023年2月1日之前完成一项业务合并。本公司于2021年12月20日签订最终业务合并协议(定义见综合财务报表附注6)，目前正在完成这项业务合并。管理层已经评估了它是否能够在2023年2月1日之前实施完成这一业务合并的计划的可能性。管理层认为，由于这是合同规定的，业务合并将在2022年7月3日的业务合并协议中规定的终止日期之前进行，也就是在强制清算日期之前。因此，基于这些因素和其他考虑因素，管理层认为其计划缓解了上述强制清算日期引起的重大疑虑。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只有一项协议，即每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用。我们从2021年1月27日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销协议

承销商有权获得以下递延费用：(I)首次公开发售出售的21,000,000个公共单位的总收益的3.5%，即7,350,000美元；及(Ii)根据超额配售选择权出售的公共单位的总收益的6%，即1,732,500美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

供应商协议

2021年10月4日，该公司与德意志银行证券公司签订了一项协议，提供与即将进行的业务合并相关的资本市场咨询服务和投资银行服务。具体地说，该协议涉及协助筹集资金，作为管道融资的一部分。协议要求卖方收取相当于管道配售证券总收益7%的或有费用，上限为350万美元。

2021年10月4日，本公司与AXIA Capital Markets LLC就与未决业务合并相关的投资银行服务达成协议。具体地说，该协议涉及协助筹集资金，作为管道融资的一部分。该协议要求卖方获得一笔或有费用，相当于50万美元加上管道配售中出售的证券总收益的3.5%，上限为150万美元。

2021年12月15日，该公司与康托·菲茨杰拉德公司签订了一项协议，提供与企业合并协议相关的资本市场咨询服务。该协议要求卖方在完成业务合并后获得100万美元的或有费用。

2022年1月24日，该公司与D.A.Davidson&Co.签订了一项协议，提供与未决的企业合并协议相关的咨询服务。该协议要求卖方在完成业务合并后获得50万美元的或有费用。

目录

2022年2月1日，该公司与一家Northland Securities，Inc.签订了一项协议，提供与未决企业合并协议相关的咨询服务。该协议要求卖方在完成业务合并后获得625,000美元的或有费用。

截至2021年12月31日，该公司与一家供应商签订了一份保险单协议，在完成业务合并后，供应商将只获得大约110万美元的保险分流保费。

截至2021年12月31日，该公司产生的法律费用约为110万美元。这些费用只有在初始业务合并完成后才到期并支付。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

吾等根据ASC 815所载指引，就本公司首次公开发售(IPO)发行的认股权证入账，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。在没有可观测交易价格的时期，私募认股权证和公开认股权证分别使用Black-Scholes期权定价模型和Monte Carlo模型进行估值。在公有权证从公共单位中分离出来后的一段时间里，2021年3月22日，纳斯达克股票市场有限责任公司的公开权证报价被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能被赎回的普通股都以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，A类普通股的可赎回股份的后续计量不包括在每股普通股的收益(亏损)中。

每股普通股摊薄收益(亏损)的计算并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关单位所发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。已发行认股权证可行使，以购买总计12,412,500股A类普通股。截至2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可供行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益，但于2021年12月31日持有的787,500股方正股份除外，这些股份不再可没收，因此包括在摊薄用途内。

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目录

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

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项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告第15项之后的10-K表格中，并通过引用结合于此。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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第9A项。控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告(Form 10-K)不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为“美国证券交易委员会”规则为新上市公司设定了过渡期。

独立注册会计师事务所认证报告

这份10-K表格年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为“就业法案”为“新兴成长型公司”设立了一项豁免。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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目录

第9B项。其他信息

没有。

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项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

截至2021年12月31日，我们的高级职员和董事如下：

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奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯自2020年10月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年1月以来担任我们的董事会主席。他拥有超过15年的酒店投资和资产管理经验，是私募股权房地产投资管理公司Ithaca Capital Partners的创始人和管理合伙人。仅在过去四年，伊萨卡就收购和/或资产管理了五家酒店业务，其中包括收购标志性的获奖酒店，如巴拿马JW万豪酒店和波哥大W酒店(这两家酒店在2021年被CondéNast Traveler的读者评为南美最佳酒店第一)。他监督伊萨卡的方方面面，包括采购、收购、结构设计、战略、资产管理和处置。芬蒂克利斯于2007年6月加入海豚资本合伙公司(Dolphin Capital Partners)，并于2013年12月至2017年1月担任合伙人。海豚资本合伙公司自2007年6月以来筹集了约6亿美元的股本，自2005年12月以来筹集并投资了总计约11亿美元的股本给多家酒店和度假村。在此之前，他于2004年8月至2006年8月期间担任伦敦和布鲁塞尔高伟绅律师事务所(Clifford Chance LLC)的律师。芬蒂克利斯先生拥有英国牛津大学法学学士学位(班级第一名毕业)，并以优异成绩获得了法国欧洲工商管理学院(INSEAD Business School)工商管理硕士学位。他是多家酒店和房地产私营公司的董事(Sequoia Capital)成员，也是YPO的活跃成员。我们相信，由于芬蒂克利斯先生广泛的投资背景和作为高管的经验，以及他在全球的业务联系网络，他有资格担任我们公司的董事公司的负责人。

迪米特里奥斯·阿塔纳索普洛斯自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和董事。他是董事集团的创始合伙人，也是AXIA风险投资集团(AXIA)执行委员会成员。AXIA是一家领先的独立私营投资银行，成立于2008年，通过其在尼科西亚、希腊、雅典、纽约、伦敦、米兰和里斯本的办事处在20多个国家提供服务。自2008年12月加入AXIA以来，Athan asopoulos先生参与了总交易额超过30亿美元的房地产交易和总交易额超过280亿美元的非房地产交易。2000年11月至2008年11月，他在家族理财室担任高管，在此之前，他曾在纽约所罗门美邦和摩根士丹利的私人财富管理部门工作。阿塔纳索普洛斯先生拥有巴鲁克学院齐克林商学院金融和投资学士学位。我们相信，由于阿萨纳索普洛斯先生广泛的投资背景和作为高管的经验以及他在全球的业务联系网络，他有资格担任我们公司的董事公司的负责人。

卡洛斯·N·吉马朗斯自2021年1月以来一直担任我们董事会的独立成员。他也是我们审计委员会和薪酬委员会的成员，并担任我们薪酬委员会的主席。2021年，吉马朗斯成为Enphys Acquisition Corp.董事会主席，这是一家专注于拉丁美洲能源转型领域的SPAC。Enphys于2021年10月6日在纽约证券交易所(NYSE：NFYS)上市，筹资3.45亿美元。自2009年以来，吉马朗斯一直担任莱格投资公司(Laig Investments)的董事长，这是一家专注于拉丁美洲能源行业的投资公司。2007年7月至2009年2月，他是巴西度假村开发先驱Invest Tur Brasil的董事长兼联合创始人，该公司在公开市场筹集了5.03亿美元，并在圣保罗证券交易所(现在称为B3)上市。2009年，Guimarães先生领导了Invest Tur Brasil与LA Hotels的合并，成立了巴西酒店集团(BHG)。在合并后的一年内，BHG成为巴西第三大酒店运营商，管理着超过5800间客房。2005年1月至2006年12月，吉马朗斯先生在华盛顿特区担任美洲开发银行私营部门协调员。

目录

负责制定和实施美洲开发银行集团所有私营部门活动的战略方向。在此之前，2000年5月至2004年11月，他担任董事董事总经理、拉丁美洲投资银行业务主管和花旗集团高级客户官。吉马朗斯先生拥有里约热内卢联邦大学的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信，吉马朗斯先生具有广泛的领导力、业务拓展和金融经验，有资格担任本公司董事的一员。

乔治·西兰塔沃斯(George Syllantavos)自2021年1月以来一直担任我们董事会的独立成员。他也是我们审计委员会的成员和主席。自2021年11月以来，西兰塔沃斯一直担任SPAC旗下公司Stella V Capital Corp.的联席首席执行长兼首席财务长。2013年，Syllantavos与人共同创立了Nautilus Energy Management Corp.(与Nautilus Offshore Services Inc.没有关联)，这是一家从事海事项目业务开发和船舶管理的海事能源服务公司，专注于干散货油轮和天然气行业，此后一直担任首席执行官。西兰塔沃斯还担任海事资产投资基金--七海投资基金(卢森堡监管)的董事(Sequoia Investment Fund)。从2019年12月至2022年2月，西兰塔沃斯先生担任成长资本收购公司(董事股票代码：GCAC)的联席首席执行官、首席财务官、秘书兼纳斯达克公司(Sequoia Capital Acquisition Corp.)。2021年8月4日，Growth Capital Acquisition Corp.与Cepton Technologies，Inc.实现了业务合并。根据业务合并协议，Cepton Technologies，Inc.作为Growth Capital Acquisition Corp.(纳斯达克代码：CPTN)的全资子公司继续存在。Syllantavos先生曾担任Cepton，Inc.董事和审计委员会主席。Syllantavos先生从2015年12月开始担任Stella Acquisition III，Inc.的联席首席执行官、首席财务官、秘书兼董事，直至2018年12月与Phunware，Inc.(纳斯达克：PHUN)的业务合并，Phunware，Inc.是一家为移动提供完全集成的企业云平台的公司，自那时起一直担任Phunware，Inc.的董事。2011年5月至2013年2月，西兰塔沃斯先生共同创立并担任鹦鹉螺海洋收购公司(纳斯达克代码：NMAR)的联席首席执行官兼首席财务官。, 于2011年7月16日完成首次公开募股(IPO)并在纳斯达克上市的太古股份有限公司。2013年2月至2014年4月，他担任Nautilus Marine的继任者Nautilus Offshore Services，Inc.的首席财务官，Nautilus Offshore Services，Inc.是一家离岸服务船东。2005年5月至2007年11月，他担任星空海运收购有限公司(美国证券交易所股票代码：SEA)的首席财务官、秘书兼董事首席财务官；2007年11月至2011年8月，他担任继任干散货船所有公司星空散货运输公司(纳斯达克：SBLK)的首席财务官、秘书兼董事首席财务官。此前，西兰塔沃斯先生在海运、航运、航空、能源和电信行业担任过多个高管、董事和领导职务，包括担任希腊电信组织公司的财务顾问，在那里他协助该公司在纽约证券交易所(纽约证券交易所代码：HLTOY)上市，筹集了11亿美元。西兰塔沃斯先生有理科学士学位。她从芝加哥罗斯福大学获得工业工程学士学位，并从西北大学凯洛格管理研究生院获得运营管理、国际金融和运输管理工商管理硕士学位。我们相信，Syllantavos先生有资格担任我们公司的董事，因为他在领导职位(包括其他SPAC)方面拥有丰富的经验。

自2021年1月以来，Rahul Vir一直担任我们董事会的独立成员。他也是我们审计委员会和薪酬委员会的成员，Vir先生是白帆酒店有限责任公司的负责人，这是一家酒店管理咨询公司，提供酒店项目规划、绩效管理和资产管理方面的精品咨询服务。作为一名酒店业高管，维尔拥有卓越的职业生涯，负责监管260多家酒店的多个运营层面。他在万豪国际公司(纳斯达克代码：MAR)工作了25年，担任过各种领导职务。2020年1月至2020年12月，他担任业主和特许经营关系副总裁以及万豪加勒比和拉丁美洲精选品牌副总裁。2013年2月至2019年12月，他担任加勒比海和拉丁美洲地区副总裁，负责中南美洲的酒店投资组合。在此之前和职业生涯之初，Vir先生在旅游、酒店和休闲领域拥有更多的实践经验，在2004年2月至2013年2月期间担任美国和巴西多家酒店的总经理。我们相信，维尔先生有资格担任我们公司的董事，因为他在酒店业担任领导职务的丰富经验。

高级职员和董事的人数、任期和任命

我们的董事会由五名成员组成。本公司方正股份持有人有权在完成初步业务合并前委任本公司所有董事，而本公司公众股份持有人在此期间无权就董事委任投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过在股东大会上至少90%的创办人股份投票通过的特别决议来修订。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期3年。由Carlos N.Guimarães组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由乔治·西兰塔沃斯(George Syllantavos)和拉胡尔·维尔(Rahul Vir)组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满，成员包括奥雷斯特斯·芬蒂克利斯(Orestes Fintiklis)和迪米特里奥斯·阿萨纳索普洛斯(Dimitrios Athan Asopoulos)。受任何其他特殊权利的约束

目录

如本公司董事会任何空缺均适用于股东，则本公司董事会任何空缺均可由出席本公司董事会会议并于会上表决的过半数董事或本公司创办人股份的过半数持有人投赞成票来填补。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条规定上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

首次公开募股完成后，我们成立了董事会审计委员会。Guimarães先生、Syllantavos先生和Vir先生担任我们审计委员会的成员，Syllantavos先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受一定的分阶段引入条款的约束。每名此等人士均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定Syllantavos先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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赔偿委员会

在首次公开募股(IPO)完成后，我们成立了董事会薪酬委员会。Guimarães先生和Vir先生担任我们薪酬委员会的成员，Guimarães先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，符合一定的分阶段引入条款。每个这样的人都符合董事上市标准下适用于薪酬委员会成员的独立纳斯达克标准。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上所述，除报销费用和下文所述外，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者费用、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿，尽管我们可能会考虑在我们最初的业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付给我们可能聘用的高级管理人员或顾问的现金或其他补偿，但我们不会向他们支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。

因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审核和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

约章亦规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事被提名人的考虑和推荐的董事是吉马朗斯先生、西兰塔沃斯先生和维尔先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

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在我们最初的业务合并之前，董事会还将在我们的创始人股票持有人寻求推荐的被提名人参加年度股东大会(或如果适用的话特别股东大会)选举期间，考虑由我们的创始人股票持有人推荐的董事候选人。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将没有权利推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的被提名人时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何人员担任过(I)另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。(I)另一家实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)另一家实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的道德准则表格和我们的审计委员会章程的副本，作为我们注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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项目11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有收到任何现金补偿，因为他们为我们提供了服务。在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们不会向保荐人、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，除非在我们的初始业务合并完成之前，我们同意每月向保荐人支付最高10,000美元的办公空间、行政和支持服务。然而，保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查所有支付给赞助商、董事或高级管理人员、或我们或其附属公司的款项。

2020年10月16日和2020年10月28日，保荐人向吉马朗斯先生、西兰塔沃斯先生和维尔先生转让了总计3万股B类普通股，他们每人获得了1万股B类普通股。此外，保荐人同意将保荐人持有的4%的B类普通股转让给Syllantavos先生，其中包括他已经持有的10000股B类普通股，这是在我们最初的业务合并完成后立即进行的。

此外，我们的高级管理人员和董事将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司的款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高级管理人员支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

目录

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

下表列出了截至2021年12月31日我们普通股的受益所有权信息：

在下表中，所有权百分比基于30,862,500股普通股，包括(I)24,825,000股A类普通股和(Ii)6,037,500股B类普通股，截至2021年12月31日已发行和已发行。在所有待表决的事项上，除董事会选举外，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按我们的注册声明中所述进行调整。​

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期后60天内不可行使。
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目录

发起人直接持有的股份。Athan asopoulos先生、AChilleoudis先生、Linatsas先生和Argyros先生均拒绝实益拥有任何普通股，除非他可能直接或间接拥有其中的金钱利益。

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第十三项特定关系及关联交易和董事独立性

2020年10月，保荐人支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付我们的部分发行成本，以换取5,031,250股B类普通股。2021年1月27日，我们实现了每股已发行普通股0.2股的股票股息，总计发行了6,037,500股B类普通股。B类普通股的收购价是通过将向公司出资的现金金额除以发行的B类普通股数量来确定的。B类普通股的数目乃根据预期该等B类普通股将占首次公开发售完成后已发行普通股的20%(不包括保荐人在首次公开发售结束时以私募方式购买的任何普通股，或吾等的首次公开发售股东在首次公开发售中购买的任何单位)的预期而厘定。

2020年10月16日，发起人向Guimarães先生和Vir先生转让了总计2万股B类普通股，他们每人获得了10,000股B类普通股。此外，于2020年10月28日，保荐人与Syllantavos先生同意，Syllantavos先生将向保荐人支付41,250美元，作为交换，保荐人将向其转让10,000股B类普通股，及(Ii)紧随本公司业务合并后，将保荐人当时持有的已发行A类普通股的4%转让给Syllantavos先生，该百分比包括其已持有的10,000股B类普通股。

关于首次公开募股，我们签订了日期为2021年1月27日的特定行政服务协议，根据该协议，保荐人同意向我们提供办公空间以及秘书和行政服务，以换取每月10,000美元，直到我们最初的业务合并结束。

于首次公开发售结束的同时，根据与Cantor及保荐人各自订立的若干私人配售单位购买协议，本公司向保荐人及Cantor发行合共675,000个私人配售单位(向保荐人发行465,000个私人配售单位及向Cantor发行210,000个私人配售单位)，每私人配售单位的购买价为10.00美元，为本公司带来6,750,000美元的总收益。定向增发单位与首次公开发行(IPO)中出售的公开单位相同，每个定向增发单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成，每份完整的认股权证可按每股普通股11.5美元的价格行使一股A类普通股，但须按2021年2月1日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述进行调整。出售私募单位并无支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

私募单位的部分收购价已加入信托户口的首次公开发售所得款项中，因此于交易结束时，信托户口内持有241,500,000美元。若本公司未能于2023年2月1日前完成其初步业务合并，则出售信托账户内持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开普通股(受适用法律要求所限)，而私募单位(及标的证券)将变得一文不值。

2020年10月6日，公司向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可以借入本金总额不超过30万美元的本金。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。承付票当时的未偿还余额88,264美元已于2021年2月1日首次公开发行(IPO)结束时偿还。本票项下的借款不再可用。

目录

保荐人、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，有权报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司的款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，至多150万美元的此类贷款可以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位(和标的证券)将与私募单位(和标的证券)相同。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

关于业务合并协议，吾等订立认购协议，据此，认购方同意认购及购买，而ITHAX同意以每股10.00美元向该等认购人发行及出售合共500万股新蒙迪普通股，总收益为50,000,000美元，私募配售(“私募”)基本上与成交同时进行。发起人、其附属公司或指定人同意在私募中投资260万美元。

业务合并协议预期，于交易完成时，本公司、保荐人、Mondee及Mondee的唯一股东(“唯一股东”)及协议其他各方将订立登记权协议，据此，New Mondee将同意登记转售协议各方不时持有的若干新Mondee普通股股份。

此外，根据注册权协议，在交易结束前向保荐人或与企业合并协议相关的唯一股东或与获利协议(定义见下文)相关的唯一股东发行的任何新蒙迪普通股(“禁售股”)的持有人，在交易结束之日起至(A)交易结束后6个月内不得转让任何禁售股，以(A)较早者为准。(B)新蒙迪普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，收盘价在收盘后至少90个历日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期；及(C)收盘后本公司完成出售、合并、清算、交换要约或其他类似交易的日期，导致紧接该等交易之前的股东实益拥有少于50股

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及本公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

目录

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管方面的利益冲突。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。(注：独立董事的定义通常是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的任何人，以及与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人)。本公司董事会已确定吉马朗斯先生、西兰塔沃斯先生和维尔先生均为“纳斯达克”上市标准和适用的“美国证券交易委员会”规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会完全由独立董事组成，符合纳斯达克对审计委员会成员的附加要求。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

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项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交给监管机构的文件中提供的服务。在截至2021年12月31日的年度和2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期间，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的表格10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别约为135,000美元和0美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付有关截至2021年12月31日的年度以及2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期间的财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付截至2021年12月31日的年度以及2020年10月2日(开始)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年10月2日(开始)到2020年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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目录

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

见本报告第8项合并财务报表索引。

由于不适用或财务报表或附注中显示了所需信息，所有附表均被省略。

目录

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我们特此将附件索引中所列的展品作为本报告的一部分归档，但特此提供的展品32.1和32.2除外。通过引用并入本文的展品可以在由美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于NE.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。这些材料的副本也可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公众参考组获得，地址为华盛顿特区20549号NE.100F Street，或在美国证券交易委员会网站上获得，网址为Www.sec.gov.

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项目16.表格10-K总结

没有。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

日期：2022年3月10日

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授权书

通过此等文件认识所有人，即以下签名的每一人构成并委任奥瑞斯特斯·芬蒂克利斯和迪米特里奥斯·阿塔纳索普洛斯，以及他们中的每一人，其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代的身份，签署本表格10-K的本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情，并在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出上述行为和事情。

根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

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ITHAX收购公司

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

致ITHAX收购公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的ITHAX收购公司及其子公司(统称“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期间的相关综合经营表、股东(亏损)权益和现金流量变化以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月2日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/马库姆律师事务所

马库姆LLP

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

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March 10, 2022

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ITHAX收购公司和子公司

合并资产负债表

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附注是综合财务报表的组成部分。

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目录

ITHAX收购公司和子公司

合并业务报表

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附注是综合财务报表的组成部分。

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目录

ITHAX收购公司和子公司

合并股东权益变动表(亏损)

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