目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) |
|
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 .
佣金文件编号
PLAYAGS,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
|
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
| ||||
| 根据该法第12(B)条登记的证券: | |||
每节课的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
目录
|
前瞻性陈述 |
1 |
|
|
|
|
第一部分 |
|
|
|
|
第1项 |
生意场 |
2 |
|
|
|
第1A项 |
危险因素 |
12 |
|
|
|
项目1B |
未解决的员工意见 |
29 |
|
|
|
第2项 |
特性 |
29 |
|
|
|
第3项 |
法律程序 |
29 |
|
|
|
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
|
|
|
|
第二部分 |
|
|
|
|
第5项 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
29 |
|
|
|
项目6 |
[已保留] |
31 |
|
|
|
第7项 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
31 |
|
|
|
第7A项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
49 |
|
|
|
项目8 |
财务报表和补充数据 |
50 |
|
|
|
项目9 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
50 |
|
|
|
第9A项 |
控制和程序 |
50 |
|
|
|
项目9B |
其他信息 |
50 |
|
|
|
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 50 |
|
第三部分 |
|
|
|
|
第10项 |
董事、行政人员和公司治理 |
51 |
|
|
|
项目11 |
高管薪酬 |
55 |
|
|
|
项目12 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
63 |
|
|
|
第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
65 |
|
|
|
项目14 |
主要会计费用及服务 |
66 |
|
|
|
|
第四部分 |
|
|
|
|
项目15 |
展品及财务报表附表 |
66 |
|
|
|
项目16 |
表格10-K摘要 |
68 |
|
|
|
|
签名 |
69 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括涉及未来结果或事件的任何陈述。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或其否定等术语来识别前瞻性陈述。一般而言,“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述。特别是,关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述,载于本年度报告第1项中的表格10-K。“商务”,第1A项。“风险因素”和项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括非历史事实的陈述,包括有关我们可能或假设的未来行动和业务战略的陈述。
我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期、假设、估计和预测。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的,但此类前瞻性表述只是预测,涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于:
• | 与全球新冠肺炎疫情相关的风险对我们的业务运营、财务业绩、运营结果、材料采购、财务状况; | |
• |
我们有能力有效地与众多国内外企业竞争; |
• |
与竞争对手相比,我们能够以更优惠的条件提供融资; |
• |
我们有能力适应并提供与我们业务相关的不断发展的技术的产品; |
• |
我们有能力开发、增强和/或引入成功的游戏概念和游戏内容,并识别参与游戏中玩家和运营商偏好的变化,这可能会对我们的产品需求产生不利影响; |
• |
不断变化的经济状况和对赌场和博彩业产生不利影响的其他因素、我们参与游戏的水平、产品销售以及我们从客户那里收回未偿还应收账款的能力; |
• |
我们的巨额债务对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力,以及我们对经济或行业变化做出反应和偿还债务的能力的影响; |
• |
不断变化的法规、对现有法律的新解释,或在获得或维护所需许可证或批准方面的延误,这可能会影响我们在现有市场运营或扩展到新司法管辖区的能力; |
• |
我们的经营亏损和巨额累积亏损的历史; |
• |
管理美洲原住民博彩市场的法律和监管制度的变化,包括在美洲原住民土地上执行合同权的能力,这可能会对收入产生不利影响; |
• |
我们有能力从借给新客户和现有客户的资金中获得令人满意的回报,以开发或扩大博彩设施或获得博彩路线; |
• |
我们的系统或信息技术出现故障,可能扰乱我们的业务并对我们的业绩产生不利影响; |
• |
发展新的博彩管辖区或新赌场的数量增长缓慢,现有博彩机的更新率下降,以及赌博业的所有权变更和整合; |
• |
各州和其他司法管辖区的立法,可以修改或废除现有的博彩法; |
• |
其他人的知识产权,这可能会阻止我们开发新的产品和服务,进入新的市场,或者可能使我们面临责任或代价高昂的诉讼; |
• |
我们有能力完成未来的收购并成功整合这些业务; |
• |
我们对系统和产品的安全性和完整性的依赖; |
• |
我们或我们的客户、供应商或监管机构所在地区的自然事件的影响; |
• |
如果我们的供应商和合同制造商未能达到我们的性能和质量标准或要求,可能会导致额外的成本或客户流失; |
• |
与在外国和美国传统司法管辖区以外的业务有关的风险; |
• |
外币汇率波动; |
• |
我们业务的季度波动; |
• |
与环境、健康和安全法律法规相关或由此产生的风险; |
• |
可能损害我们的声誉和经营结果的产品缺陷; |
• |
更改第II类监管计划; |
• |
州政府与我们现有的美洲原住民部落客户签订了契约,这可能会减少对我们第二类游戏的需求,并使其难以在第三类部落市场上与较大的公司竞争; |
• |
在我们与美洲原住民部落客户的参与协议中,我们的收入份额减少; |
• |
俄克拉荷马州、华盛顿州或德克萨斯州的不利的当地经济、监管或许可变化,或我们与最大客户的收入大幅下降; |
• |
依赖对我们的知识产权和专有信息的保护,以及我们从第三方获得知识产权许可的能力; |
• |
未能吸引、留住和激励关键员工; |
• |
某些限制性开放源码许可,要求我们向第三方提供我们某些产品的源代码,并可能授予第三方对软件的某些权利; |
• |
依赖第三方授权的硬件、软件和游戏,以及第三方供应商提供的技术; |
• |
依赖我们与服务提供商的关系; |
• |
对财务报告保持有效的内部控制; |
• |
我们有能力以优惠的条件维持现有客户; |
• |
我们进入新市场和潜在新市场的能力; |
• |
我们有能力利用互联网或其他形式的互动游戏或游戏行业的其他趋势和变化的扩张; |
• |
税务条例和税务审计结果的变化,这可能会影响业务结果; |
• |
我们有能力产生足够的现金来偿还未来所有的债务;以及 |
• |
第1A项下讨论的其他因素。“风险因素。” |
鉴于这些风险和不确定性,谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。除非联邦证券法要求,否则我们不承担、也不明确拒绝任何义务来更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的任何修订结果,以反映未来的事件或发展。新的因素不时出现,我们不可能预测所有这些因素。
第一部分
项目1.业务
除非上下文另有说明,或除非另有特别说明,否则所提及的“公司”、“PlayAGS”、“AGS”、“我们”、“我们”和“我们”均指PlayAGS,Inc.及其合并子公司。
概述
我们是一家内华达州的公司,最初于2013年8月在特拉华州成立并注册,然后于2017年12月在内华达州重新注册。我们成立的目的是通过我们的一家间接全资子公司从AGS Holdings,LLC(“AGS Holdings”)手中收购AGS Capital,LLC(“AGS Capital”)的100%股权。AGS Capital是电子游戏机(“EGM”)的供应商,主要供应给第二类美洲原住民游戏辖区。
我们是游戏行业EGM及其他产品和服务的领先设计商和供应商。自2014年以来,我们扩大了我们的产品线,包括:(I)获准经营III类EGM的商业和美洲原住民赌场的III类EGM,(Ii)桌上游戏产品和(Iii)互动产品,我们相信所有这些产品都为我们在目前有限或没有业务的市场扩张提供了增长机会。在截至2021年12月31日的年度内,我们约79%的总收入来自经常性合同租赁协议,根据该协议,我们根据收入分享协议(我们从这些产品产生的收入中获得一定比例的收入)或按日收费协议(我们为每个股东特别大会或桌上游戏产品收取每日或每月固定费用),或我们互动游戏业务的经常性收入,在客户的游戏设施放置EGM和桌上游戏产品。我们在三个不同的细分市场运营我们的业务:EGM、桌上产品和互动。每个部门的活动包括设计、开发、采购、制造、营销、分销、安装和服务不同的产品系列。
我们的运营
我们为客户提供EGM、桌上产品、辅助桌上产品设备、系统软件、计算机硬件、标牌和其他设备,以便在其游戏设施内运行。作为回报,我们要么以现金换取已售出的物品,要么从这些产品和系统产生的收入中分得一杯羹,无论是统一的月费还是日费。我们的协议是否导致收入分享、月费或按日收费安排的确定通常由当地博彩司法管辖区管理。对于我们的特别股东大会产品的收入分享安排,我们历来分享了股东大会产生的收入的15%至20%。根据我们的EGM协议,我们参与选择名称组合,维护和维修设备,并监督某些推广工作。在销售时,我们为大多数产品提供可选部件和服务合同。对于桌面产品,我们通常许可桌面游戏和租赁相关设备,我们每月都会收到版税和租赁费。我们还出租和销售轮盘赌和百家乐牌牌,以及用于扑克桌的单牌洗牌机,德克斯·S以及我们新的第二个洗牌者,ThePax S单层洗牌机。我们的互动部门的收入来自(1)企业对客户(“B2C”)社交产品,其中消费者购买用于玩社交赌场游戏的虚拟硬币,(2)企业对企业(“B2B”)社交产品,其中我们从我们为客户构建和运营的白标赌场应用程序产生的月度收入中获得一定比例的收入,以及(3)真实货币游戏(“RMG”)收入,主要基于我们平台上游戏产生的收入的百分比以及每月平台费和初始集成费。为了支持我们的业务和运营,我们雇佣了一支专业的员工队伍,包括现场服务技术人员、生产、销售、客户管理、营销、技术和游戏开发、许可和合规以及财务。
我们的公司总部位于内华达州拉斯维加斯,这里是执行管理和行政职能的主要地点,如财务、法律、人力资源、许可和合规。我们的许可和合规部门负责监督我们企业游戏许可证的申请和续签,以及对主要高管和董事的适宜性调查结果。我们位于亚特兰大的产品合规性和司法工程部负责监督我们的游戏设备和系统在特定司法管辖区的认证,并与游戏主管部门协调游戏设备和软件运输以及我们设备的现场和远程服务。
我们的现场服务技术人员负责安装、维护和维修我们的游戏产品和系统。我们的EGM和Table Products现场服务运营,包括我们的呼叫中心,一周七天、每天24小时运营,在我们俄克拉荷马州的设施中进行管理。我们还可以从批准的远程位置远程访问我们的大多数II类EGM和系统,以提供软件更新和日常维护。此外,我们的特别股东大会和系统生产设施位于俄克拉何马城、俄克拉何马州、佐治亚州亚特兰大和墨西哥墨西哥城,并在这些城市之外进行管理。
销售、产品管理和客户管理通过我们的不同地点进行管理,并分布在我们开展业务的整个司法管辖区。销售和客户经理监督个人地点和公司层面的客户关系,并负责发展新的客户关系。客户经理负责现场促销和企业赞助计划。此外,我们的营销团队负责一般的企业营销,包括广告和参加行业贸易展会。
我们聘请游戏开发人员、软件和系统程序员、项目经理以及其他开发和管理人员来监督我们的内部游戏开发工作,并管理第三方关系。我们的EGM技术和游戏开发主要在我们在佐治亚州亚特兰大和澳大利亚悉尼的办事处运营,其次是在我们在拉斯维加斯、内华达州、德克萨斯州奥斯汀和最近在内华达州里诺的办事处运营。我们的桌子产品技术和开发主要在内华达州拉斯维加斯进行。我们在以色列特拉维夫和英国欣克利有互动开发团队,在乌克兰基辅有独立承包商。
产品
我们为赌场客户提供用于部落和商业博彩市场的高性能II类和III类EGM、60多种独特的桌上产品产品、辅助桌上产品设备、系统软件、计算机硬件、标牌和其他博彩设施内运行的设备,例如我们新推出的单牌洗牌机。在我们的AGS互动部门,我们提供大量以赌场为主题的社交和手机游戏,为陆上赌场客户提供B2B社交赌场解决方案,以及为在线运营商提供RMG平台和游戏库。
EGM细分市场
新兴市场是我们最大的细分市场,占截至2021年12月31日的年度收入的91.6%。在2021年,我们有一个545个专有游戏的资料库,我们在我们最先进的EGM橱柜上交付。其中包括我们仅限租赁的高级橱柜猎户座星墙, 猎户座曲线溢价, 猎户座崛起,和大红(“巨型钻石”)。此外,我们可供出售和租赁的核心橱柜包括猎户座肖像, 猎户座·斯兰特 猎户座曲线, 猎户座直立和图标。除了提供完整的EGM单元,我们还提供转换套件,这本质上是包含新游戏的软件,允许现有游戏标题转换为该操作平台内提供的其他游戏标题。
我们所有的橱柜的设计都是为了吸引赌场玩家的注意力,同时也是为了最大化运营商的利润。我们为我们的客户提供租赁或购买我们的EGM和相关游戏系统的选择。目前,我们很大一部分收入来自根据收入分享或按日收费租赁协议安装的EGM,也被称为“参与”协议,我们将这种收入创造称为我们的“参与模式”。
我们在以下机柜上提供我们的内容:
仅限高级租赁的橱柜
猎户座星墙-这个猎户座星墙视频展示在2019年全球游戏博览会上首次推出,并于2020年春季推出,是我们优质产品的一项获奖商品创新猎户座肖像玩游戏。这是同类产品中的第一款,大格式,完全模块化的独立星墙Video Display将数百块直视LED瓷砖结合在一起,创建了一个无缝的视频背景,旨在吸引来自地板上的玩家。安全地与溢价银行相匹配猎户座肖像游戏,游戏星墙通过与游戏主题相辅相成的高冲击力运动图形增加吸引力。2021年,猎户座星墙被提名为EKG槽奖的最佳表演新内阁-溢价。
猎户座曲线溢价– 这个猎户座曲线溢价是我们的高级橱柜猎户座曲线,高端硬件和商品销售增加了体验,10英尺的展示平台设计用于4个吊舱或5个吊舱。该套装配有吸引眼球的360度视频显示屏和主题特定的照明楔形隔板,为圆形头顶显示器上的社交距离和社区风格的庆祝设计了一种亲密的、剧场式的游戏体验。
猎户座上升-在2019年全球游戏博览会上亮相的这一高端塔台平台是三个仅限经常性收入的收入模式机柜之一。这款双屏机柜配有55英寸4K顶级显示器,在赌场地板上脱颖而出。适用于第三类和第二类市场,猎户座隆起提供独家标题与高影响力的图形,以展示橱柜的吸引眼球的形式。
大红 - 大红是一个优质的橱柜,专注于简单,经典的旋转卷轴游戏。8英尺高,8英寸宽,其巨大的尺寸和鲜艳的红色在赌场地板上引起了人们的注意,并创造了一种社区风格的游戏体验。目前可与我们性能最好的游戏标题一起使用巨大的钻石, 大红专为二级和三级司法管辖区设计。2019年和2020年,大红巨型钻石凭借《最佳专利品牌游戏》获得EKG老虎机奖提名。2021年,大红巨型钻石被提名为EKG老虎机奖的最佳表现顶级游戏。
我们仅限租赁的机柜上提供的高级游戏,包括各种引人注目的功能,以最大限度地发挥硬件的功能。我们的高级游戏包括独特的利基游戏,提供独特的玩家体验,旨在增加现有和新司法管辖区的建筑面积。表现最好的游戏包括巨大的钻石和巨星.
核心-用于销售和租赁橱柜
猎户座肖像-这个猎户座肖像是全球最大的猎户座内阁家族。全彩色LED灯环绕着猎户座肖像的42英寸高清LCD触摸屏显示器,能够改变每台机器或整个机器银行的颜色和图案的方式对应于游戏中的每个功能。这个内阁已经知道了高性能游戏的持续成功,例如福南福女和拉金·培根!
猎户座斜面-这个猎户座斜星具有相同的独特U形照明,猎户座肖像。这个猎户座斜星配备双LCD高清显示器和最新的高清音频,提供影院般的环绕立体声体验,并推出猎户座设计语言在此前尚未开发的斜式双屏橱柜细分市场。
猎户座曲线-于2020年推出,猎户座曲线配备LCD超高清曲面人像显示器,提供更身临其境的游戏体验。49英寸曲面触摸屏肖像显示器具有4K分辨率,可用于电影老虎机娱乐,突出了壮观的色彩、令人惊叹的对比度和令人难以置信的细节。我们的签名猎户座U型照明设计展示了这个引人注目的平台,有400多个游戏控制的LED灯,根据游戏事件、音乐和声音改变颜色。2021年,猎户座曲线被提名为EKG槽奖最佳表现新内阁核心。
猎户座直立-2019年,我们推出了猎户座直立,这为我们提供了第三个双屏幕选项,这是一种在赌场地板上广泛体现的外形因素。这款新的核心机柜配备双27英寸显示屏,21.5英寸LCD面板,以及猎户座的标志性U形照明设计,拥有420个游戏同步的全彩色LED灯。图标和猎户座斜星游戏库,猎户座直立为我们的客户提供更多的灵活性,以选择适合他们的赌场的最佳双屏幕外形,并访问II类和III类市场的广泛主题库。
图标-我们的经典图标机柜提供现代设计,无缝集成了光和声音,符合人体工程学的功能,以及令人惊叹的视觉效果,以补充我们引人入胜的游戏内容和游戏机制。这个图标配备了两个齐平安装的23英寸高清LCD,一个集成的音响系统,以及围绕LCD显示器的两个微妙的光面板,与屏幕上的活动同步,增强了游戏功能,建立了预期,庆祝重大胜利,并突出奖金活动。这个图标机柜自推出以来一直发挥着重要作用,由于其可靠性和丰富的游戏组合,它一直是我们业务的最大增长动力。
我们的核心产品旨在维持和发展我们现有的客户群。表现最好的核心游戏包括福南福奴,烤培根!和金奖,这是当今市场上表现最好的一些游戏。我们设计我们的核心标题是为了提供普遍的吸引力。
餐桌产品
除了我们现有的EGM产品组合外,我们还为客户提供60多种独特的桌上游戏产品,包括现场毛毡桌上游戏、边注、进步者、洗牌机、标牌和其他辅助桌上游戏设备。我们的桌上产品旨在增强赌场地板的桌上游戏部分(通常被称为“坑”)。在过去的10年里,有一种趋势是在21点赌桌上引入边注,以增加游戏的整体控制力。我们的桌上产品部门提供全套边注和特色桌上游戏,利用这一趋势,我们相信这一部门将通过我们的特别股东大会产品创造更多的交叉销售机会,成为我们公司的重要增长引擎。截至2021年12月31日,我们已经在国内和国际上放置了4701种餐桌产品。根据订购的产品数量,我们相信我们目前是游戏行业桌上产品的领先供应商。
我们的高级游戏标题包括CRISS十字扑克,头奖等着他们,追逐同花顺,和3张卡片闪电。桌面产品业务的这一部分提供了市场增长和扩张的领域,因为该行业目前的收入主要由单一竞争对手主导,我们最近扩大了销售努力,以覆盖更大的地区。我们专有的高级游戏的游戏机制采用了经典的公共领域游戏,并对游戏进行了扭曲,增加了波动性,同时增加了运营商的控制。这意味着玩家会体验到更大的胜利,这会让他们在游戏中投入更长的时间,运营商也有可能获得增量收入。
我们表现最好的边注游戏包括巴斯特·二十一点, 战争二十一点, In-Bet, 碰碰运气,及三连胜21点.
红利旋转二十一点是一款首创的基于轮子的桌面产品渐进式侧注解决方案,它使用内置的点亮赌注传感器、平板电脑风格的经销商界面和完全可定制的渐进式引擎。运营商可以提供从累进最高奖、固定最高奖到基于经验的最高奖的任何东西。复杂的3D图形和双面显示器将玩家吸引到游戏中,并显示奖品、结果和下注限制。通过添加红利旋转二十一点对于他们的任何桌上产品,运营商可以通过提供针对特定玩家群体的可定制奖品来立即更有效地营销他们的游戏,从而带来更多的玩家兴奋、互动和潜在的收入和访问量增加。此外,红利自旋可以轻松地添加到我们的任何桌面产品中,提供大量的增长机会。红利旋转二十一点被公认为2017年最具创新精神的游戏和科技产品奖前20名。
由于我们在以下方面的成功红利旋转二十一点,我们在2020年推出了升级的桌上游戏渐进式边注系统,名为额外的旋转Xtreme,将于2021年全面发射。这是下一代红利自旋具有三个同心轮子,使额外的旋转Xtreme奖励所有参与的玩家一个社区奖,以及奖励一个玩家位置的增强奖,这可能是一个累进的大奖。额外的旋转Xtreme可以链接所有社区风格的桌上游戏,如轮盘赌、百家乐和掷骰子,同时使所有参与游戏的玩家能够获得一个社区奖励游戏,并提供一个共享的累进大奖-这一壮举以前从未在任何赌场的任何产品中实现过。在2021年,额外的旋转Xtreme在全球游戏博览会的游戏和技术大奖中获得金奖。
AGS的另一项渐进式创新是税收累进,它提供多关卡和必须被击中的累进式累积彩票,可以添加到基本的桌上游戏,如21点,以及AGS专有的桌上游戏,如CRISS十字扑克和头奖等着他们。这款游戏凭借其引人注目、丰富多彩的展示广告的进步水平,以及为玩家赢得更多的机会,获得了2019年游戏和科技奖中桌面创新的最高奖项和2017年最具创新能力的20大游戏和科技产品奖。2019年,AGS推出税收累进2.0,它增加了赌场运营商需求很大的新功能,包括单站点和多站点计费器的O-WAP功能。升级后的StAX2.0图形以季节性主题为特色,赢得的手与头奖级别捆绑在一起,更大的游戏标志,以及底部的滚动消息。
我们桌上产品细分市场的较新领域之一是桌上游戏的辅助设备产品,如洗牌机、桌上标牌和我们的ACOT筹码托盘,这为赌场运营商在市场上提供了更多的选择。这一细分产品包括百家乐标牌、动画轮盘赌阅读板,以及我们备受期待的单牌洗牌机,DEX S。这个DEX SShuffler采用流线型设计,移动部件更少,使其具有非凡的功能性、经济性和可靠性,并且它很容易安装到现有的桌子裁剪中,因此赌场运营商可以无缝安装,而无需更改他们当前的布局或更换任何桌子。在2019年全球游戏博览会上,我们推出了我们的第二款洗牌器Pax S单层背包洗牌机,于2021年底推出。我们相信,我们业务的桌面设备领域拥有许多增长机会,因为目前安装在标牌和读卡板领域的技术正处于更换周期。
互动
我们为在线真实货币游戏(RMG)运营商运营企业对企业(B2B)游戏聚合平台。通过我们的远程游戏服务器,我们提供了一个包含1,000多个游戏的库,其中许多是由我们内部的游戏开发工作室开发的AGS游戏。我们还与众多第三方游戏开发商合作,通过移动、桌面和社交渠道提供游戏内容-随时随地提供玩家想要参与的体验。
AGS还提供企业对消费者(B2C)免费玩社交赌场应用程序,全球各地的玩家可以随时在线或通过移动设备享受。我们的B2C社交赌场游戏以免费模式运作,游戏玩家可以免费收集虚拟货币或其他虚拟消费品(统称为虚拟商品或虚拟货币),或者玩家可以购买额外的虚拟商品。我们的社交赌场库包括各种不同游戏的600多个游戏标题,包括视频老虎机、旋转卷轴、视频扑克、21点、宾果和锦标赛。我们最受欢迎的应用程序Lucky Play Casino为移动玩家提供了拉斯维加斯赌场的所有刺激。玩家可以从数十种AGS玩家最喜欢的老虎机游戏中选择,以及其他赌场经典游戏,如视频扑克、21点和宾果。我们的应用程序还具有应用内锦标赛、隆隆声、VIP奖金和独特的互动挑战。
其他细分市场信息
客户和市场营销。我们通过我们的国内和国际销售队伍以及几个国内和国际分销商和/或代表,向世界各地的赌场和其他合法博彩机构营销我们的产品。我们相信,我们的客户群的质量和广度是我们提供的产品、技术创新和客户服务的有效性和性能的有力证明。我们的客户群包括美国、加拿大和拉丁美洲等领先老牌博彩市场的领先赌场运营商。我们的客户包括Chickasaw Nation、Poch Band of Creek Indians等大型部落客户,以及米高梅度假村、凯撒娱乐等知名企业客户,以及许多其他商业和部落赌场。
我们的产品和我们可能销售这些产品的地点必须遵守世界各地管理游戏的各种国家、州、省和部落管辖机构的许可和产品审批要求。请参阅下面的“监管和许可”部分。我们出租和销售我们的产品,重点是租赁而不是销售。我们为我们租赁的产品提供服务,并向从我们那里购买产品的客户提供服务包。
产品供应。我们产品的大部分零部件都是从外部供应商那里获得的,包括现成的产品以及按照我们的规格生产的部件。我们还在内部制造用于产品组装和维修现有产品的部件。我们通常在亚特兰大、墨西哥城和俄克拉何马城的设施中执行仓储、质量控制、最终组装和运输,但我们的现场服务人员会维护少量库存并进行维修。我们相信,我们的零部件和原材料的供应来源是充足的,而且还有其他材料来源。这些来源可能受到不利的全球因素的影响,如新冠肺炎大流行。
制造业
制造业承诺通常基于客户预计的季度需求。我们与多家制造供应商签订了制造协议,以建造我们的游戏机柜。我们相信,我们与这些供应商中的任何一家的集中风险都是有限的,因为我们拥有我们橱柜设计的权利,因此有能力在发生纠纷时更换制造商。我们相信,这些供应商中的任何一个都能够为任何平台上的游戏构建我们的游戏柜。由于供应商基础庞大,我们能够在我们的任何机柜上获得具有竞争力的定价和交货,并且供应中断的风险有限。然而,由于新冠肺炎疫情导致全球供应链中断,我们的EGM使用的零部件价格上涨,产品运输的运费大幅增加。
我们的主要EGM和餐桌产品生产设施位于俄克拉何马州俄克拉何马城。该工厂的生产包括组装和翻新游戏机、零部件支持和采购。我们还在墨西哥墨西哥城的工厂以较低的产量组装通用汽车,以支持墨西哥市场。系统生产的总部设在我们位于佐治亚州亚特兰大的办事处,我们的系统设计团队和美国研发团队都在这里。
现场服务技术人员分布在美国和墨西哥各地的不同司法管辖区,并从中央呼叫中心派遣。他们负责安装、维护和维修电子游戏机、桌上游戏和系统。
顾客
我们相信,我们的客户群的质量和广度是我们提供的产品、技术创新和客户服务的有效性和质量的有力证明。我们与客户关系的核心是我们的参与模式,它通过共享对比赛表现的依赖,将我们的财务激励与我们客户的财务激励保持一致。我们以客户为导向的参与模式、高质量的客户服务和强劲的游戏表现相结合,使我们能够与我们的部落和商业赌场客户发展长期关系。我们的顶级参与客户已经与我们合作了十多年,我们相信我们与关键客户决策者保持着长期的关系。
我们历来向精选的现有和潜在客户提供预付款或配置费,以换取他们一定比例的建筑面积的独家使用权。在较小程度上,我们为赌场开发和扩建项目提供了融资。除了我们的长期关系和合同安排外,忠诚的游戏回头客对我们游戏的持续需求进一步确保了我们在客户赌场楼层的强大影响力。
在美洲原住民部落市场内,我们提供二类和三类游戏。我们还为商业、视频彩票终端、慈善宾果游戏和基于路线的市场的客户提供服务。
俄克拉荷马州是我们最大的市场,在截至2021年12月31日的一年中,我们在该州的游戏产品约占我们总收入的28%。我们最大的客户是Chickasaw Nation,这是俄克拉何马州的一家美国原住民博彩运营商,在截至2021年12月31日的一年中,该公司约占我们总收入的12%。华盛顿是我们的第二大国内市场,在截至2021年12月31日的一年中,我们在该州的游戏产品约占我们总收入的9%。德克萨斯州是我们的第三大国内市场,在截至2021年12月31日的一年中,我们在该州的游戏产品约占我们总收入的9%。
在截至2021年12月31日的一年中,我们从任何其他客户那里获得的总收入不超过我们总收入的10%。
客户合同
我们的大部分游戏收入来自参与协议,根据协议,我们将EGM和系统以及我们的专有和其他许可的游戏内容放在客户的设施中,以换取这些EGM和系统产生的收入的一部分或每日费用。对于许可的桌上产品和相关设备,我们通常每月收到版税付款。我们以每台机器每天的净赢数(通常称为每日赢数,或“WPD”)来衡量我们的国内参与EGM客户群的表现。根据我们的参与协议,我们每天从我们的国内参与EGM客户群中赚取一定比例的韩元。
我们的标准合同期限不超过一到三年,并可能包含额外期限的自动续订条款。我们的大多数合同允许客户取消租赁并将游戏返还给公司,这一条款使合同有效地按月合同。我们的合同一般规定了将提供的EGM和其他设备的数量、收入份额、每日费用或其他定价、关于机器的安装、培训、服务和拆卸的条款,以及行业标准的其他条款和条件。在某些情况下,我们与客户签订试用协议,提供免费或收费的试用期,在此期间,这些客户可以使用我们的EGM或餐桌产品。每一份试用协议都规定了如果客户决定继续使用我们的机器的付款条件。
本公司与若干客户订立开发协议及配售费用协议,以确保其游戏机租赁协议下的楼面面积。与发展协议有关的款项将根据协议条款退还本公司,而安置费用则不获退还。对于贷款形式的开发协议,利息收入在偿还贷款时根据规定的利率确认,如果开发协议中没有明确规定,则按推定利率确认。如果所述利率被视为不是市场利率或零,则由于所述利率与市场利率之间的差额而在应收贷款上记录折扣,并记录相应的无形资产。这些协议通常是较长期的合同,期限从四年到七年不等,具体取决于提供的融资额、市场和其他因素。
我们通常努力在与美洲原住民客户的合同中获得主权豁免豁免。然而,我们并不总是获得这些条款,当我们获得这些条款时,它们的范围可能会受到限制。不能保证我们将继续或提高我们在未来合同中获得这一条款的能力。虽然我们对我们的美洲原住民客户没有任何关于合同可执行性的经验,但我们知道最近涉及其他当事人处理主权豁免豁免的案件。这些案件令人质疑法院未来可能如何看待主权豁免权。如果我们未来与美洲原住民客户签订不包含放弃主权豁免权的合同,此类合同实际上可能无法执行。
我们的游戏销售合同是该行业的典型合同。它们规定了销售的一般条款和条件、将提供的设备和服务,以及定价和付款条款。在某些情况下,我们提供中央服务器,用于以租赁方式操作购买的设备,并根据连接到服务器的游戏机数量按天收费。
对于我们的互动部门,我们达成的收入来自(1)B2C社交产品,其中客户购买虚拟硬币来玩社交赌场游戏,(2)B2B社交产品,其中我们获得我们为客户构建和运营的白标赌场应用程序产生的月度收入的一定比例,以及(3)B2B RMG收入,主要基于我们提供给某些在线RMG运营商的游戏聚合平台上游戏产生的收入的百分比,以及每月平台费和初始集成费。
研究与开发
我们通过内部团队进行研发,以开发新的游戏系统和游戏内容。研发费用主要包括薪金和福利、差旅和费用以及其他专业服务。截至2021年12月31日,我们雇佣了286名游戏开发人员、软件和系统程序员、项目经理和其他开发和管理人员,他们负责监督内部游戏开发工作并管理第三方关系。EGM部门的技术和游戏开发部门主要在我们在澳大利亚亚特兰大、佐治亚州、奥斯汀、德克萨斯州、里诺、内华达州和悉尼的办事处以及内华达州拉斯维加斯的一个工作室运营,该工作室主要支持我们的桌子产品部门。我们在以色列特拉维夫的互动部分也有开发和支持团队。此外,我们还在乌克兰聘请独立承包商支持AGS iGaming的在线运营。该公司没有客户赞助的研发成本。
知识产权
我们使用内部开发的知识产权和第三方知识产权的组合,我们相信所有这些都保持和增强了我们的竞争地位,并保护了我们的产品。此类知识产权包括在美国拥有或许可的专利、专利申请、商标和商标申请。此外,我们在某些外国司法管辖区拥有知识产权权利。然而,这些权利中的一些是与第三方共享的,包括在整个行业的制造商专利池中。此外,根据我们与第三方游戏开发商的许可协议,我们将许可和分发游戏软件。我们还与第三方达成了共用协议,允许所有参与该协议的各方使用共用协议中的某些知识产权。
竞争
我们遇到了来自EGM、桌上产品、社交赌场和真金白银游戏的其他设计师、制造商和运营商的竞争。我们的竞争对手既有本地化的小公司,也有大型的跨国公司,其中几家公司拥有大量的资源和市场份额。
我们的赌场现场游戏机的竞争对手包括但不限于国际游戏技术公司(“IGT”)、科学游戏公司(“Science Games”)、Aristcrat Technologies Inc.(“Aristcrat”)、everi Holdings Inc.(“everi”)、Konami Co.Ltd.(“Konami”)、Ainsworth Game Technology Ltd.和Galaxy Gaming,Inc.。此外,还有数百家非游戏公司设计和开发社交赌场游戏和应用程序以及真金白银的游戏产品和服务。我们的许多竞争对手都是大型、成熟的公司,运营员工人数和资本资源都大幅增加,并且从事游戏产品的设计、制造和运营已有多年。其中一些公司拥有重要的知识产权,包括游戏技术和硬件设计、系统和游戏玩法以及商标方面的专利。此外,较大的竞争对手拥有明显更大的内容组合和内容开发能力和资源,在全美市场获得许可,并拥有国际发行权。IGT、Science Games、Aristcrat和Konami都在后台会计和玩家跟踪业务中占有一席之地,这扩大了他们与赌场客户的关系。贵族和埃弗里是我们在第二类市场上的主要竞争对手。
为了有效地竞争,我们必须继续为第二类和第三类市场开发高性能、创新的游戏,为我们现有的客户提供优质的服务和支持,有效管理我们的参与游戏机安装基础,扩大我们的专有内容库,开发对本地和下一代玩家都具有强大吸引力的利基产品,率先进入新的非传统市场,实施有效的营销和销售职能,并在我们的参与和销售协议中提供有竞争力的定价和条款。
季节性
我们经历了收入和现金流的季度波动,因为我们的经营业绩在第一和第二季度最高,在第三和第四季度最低,主要是由于球员需求的季节性。然而,这些波动不会对我们的收入和现金流产生实质性影响。
通货膨胀和成本波动
我们的业务扩张受到硬件组件成本的影响,从长远来看,硬件组件被认为不会对通胀敏感,但对技术变化和硬件市场的竞争非常敏感。然而,由于新冠肺炎疫情导致全球供应链中断,我们的EGM和某些桌子产品使用的零部件价格上涨,以及我们产品运输的运费大幅增加。此外,我们预计与监管合规要求以及我们开展业务的运营环境中存在的不确定性相关的法律和其他类似成本将继续增加。
人力资本管理
AGS是一家全球性公司,在澳大利亚、加拿大、以色列、墨西哥、英国和美国设有办事处和员工。截至2021年12月31日,我们在美国有563名全职员工,在墨西哥有136名全职员工,在澳大利亚有56名全职员工,在以色列有12名全职员工,在英国有8名全职员工,在加拿大有5名全职员工。
公司相信我们的员工是一项战略业务优势,因此,我们非常重视提供积极的员工体验和敬业的员工文化,使我们能够吸引、留住和奖励我们的员工。2021年,我们满怀信心地面对新冠肺炎疫情,并相信与我们最大的资产-我们的员工-保持接触将在我们摆脱疫情后带来好处。这一信念指导了我们的执行团队做出以下决定:
• |
我们继续为员工提供福利,帮助他们适应我们目前的混合工作模式。这些福利包括员工援助计划以及精神和情绪弹性资源,以提高员工的幸福感。 |
• |
我们继续通过由首席执行官David Lopez主持的定期市政厅会议与员工接触。此外,我们通过沟通让员工了解有关新冠肺炎疫情的最新信息,疾病控制和预防中心的指导方针,以及我们开展业务的地点的办公室出勤情况和地方政府的工作指导方针。 |
• |
我们还在疫情初期采取果断行动,在可行的情况下将员工转移到远程工作环境,以确保员工的安全,我们将继续确保我们的混合工作模式以负责任和安全的方式运行。 |
员工文化
公司以员工为中心的文化提供了更高的工作满意度、协作性、工作绩效和员工士气,这反过来又会使员工变得更有能力和更有效率。这一点得到了公司根据员工通过机密调查和审查反馈获得的各种员工敬业度奖的认可,例如享有盛誉的“全国®最佳和最聪明的公司”(从2017年到2021年,每年都是);“亚特兰大最适合为®工作的公司”(从2017年到2021年,每年都是);GlassDoor在2020年的“最佳工作场所”;以及在2020年的“内华达州最佳工作场所”和“亚特兰大最佳工作场所”。
我们相信,我们通过明确的使命和强大的核心价值观,专注于创新、信任、尊重、赋权、服务和诚实,培养敬业的员工文化。我们的社区关注意味着我们回馈我们的社区,并努力加强他们。
公司提供灵活的工作环境,只要对我们的业务可行,就允许远程工作,我们相信,这将使我们的员工更加敬业和敬业,因为他们被信任以一种提供工作和生活平衡的方式来实现他们的交付目标,并适应他们的生活方式。AGS还通过首席执行官和其他高管定期举行的市政厅会议;频繁的电子邮件通信;易于访问的公司信息的SharePoint网站;在公司范围内使用Microsoft团队进行会议、虚拟活动、文档和信息共享以及聊天;重点利用我们的内部公司社交网络进行员工参与和沟通;以及与我们的多样性、公平性和包容性计划相关的季度电子通讯。
多样性、公平性和包容性
整个公司的思想、观点、技能、知识和文化的多样性促进了创新,这是一项关键的竞争优势,我们相信这也是我们的优势之一。我们致力于继续让多样性、公平和包容性成为我们所做的一切的一部分--包括提供一支为每个人创造归属感和机会的劳动力队伍。
在AGS,我们多样化的员工队伍是我们不断因员工文化和创新而获奖的原因。截至2021年12月31日,公司全球员工中约有28%是女性,这与本行业当前的趋势一致,担任管理职务的公司员工中有26%是女性。截至2021年12月31日,少数族裔约占公司全球劳动力的42%,其中29%的全球管理员工是少数族裔。在公司的高层管理团队中,29%的领导者是女性,57%是少数族裔。此外,还有两名女性在我们的董事会任职,占我们董事会的近30%。
该公司有一个名为I.D.E.A.小队的多样性、公平性和包容性特别工作组。I.D.E.A是“包容、多样性、平等和接受”的缩写。特别工作组由来自多个部门和全球各地的员工组成,首席执行官和其他高级领导人参与其中。这个特别工作组的作用是赋予公司内部和社区中的人们权力,尊重、拥抱和社交使我们与众不同的东西,无论我们的年龄、性别、种族、宗教、残疾、性取向、教育和国籍如何。专责小组集中处理四个主要问题:
·在贫困社区创造机会;
·鼓励思想的多样性;
·促进关于种族主义和歧视专题的教育;以及
·通过各种渠道庆祝多样性。
该公司每年为所有员工进行强制性多样性培训,重点是工作中的多样性和不断变化的工作场所。这种培训定义了多样性,提供了关于如何利用组织内部存在的多样性的课程作业,并消除了围绕多样性主题的常见神话。对于被认定为未来领导者的有色人种员工,我们还提供麦肯锡黑人领导力学院管理加速器的参与。该计划旨在帮助我们有抱负的有色人种领导者具备实现其职业抱负所需的能力、心态、行为和网络--专注于建设核心管理和领导能力。
AGS还通过与JobTarget的合作,将多样性和包容性作为招聘的战略重点,JobTarget会自动将我们的空缺职位发布到各种在线求职板上,目标是不同的候选人,包括有色人种、女性、残疾人和其他受保护和/或代表性不足的求职者。
退伍军人招募和支持
我们致力于雇佣退伍军人,赋予那些过渡到文职部门的退伍军人权力,并在他们的社区支持我们的退伍军人及其家人。该公司通过在MilitaryVetJobs、退伍军人企业、JOFDAV-残疾美国退伍军人的工作机会、雇用我们的英雄、美国军队和RallyPoint上发布我们的空缺职位,积极招募合格的退伍军人。我们33%(33%)的高管和7%(7%)的美国员工在军队中服役。我们相信,由于他们的背景和经验,退伍军人为AGS带来了领导力、技术技能和合作精神。一旦受雇于AGS,该公司就为退伍军人提供了充分发挥其技能和能力的机会。我们与美国勇士伙伴关系合作,这是一个全国性的非营利性组织,致力于通过帮助退伍军人及其家人在当地社区找到他们需要的服务和支持来增强社区的能力。该公司还通过感恩行动和其他组织和外联积极支持退伍军人。
有竞争力的薪酬和福利
AGS的薪酬计划旨在使我们员工的薪酬与公司的业绩保持一致,并提供适当的激励措施来吸引、留住和激励员工实现增长目标。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期业绩的激励收入,具体地说:
• |
我们为员工提供具有竞争力的工资,并且与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置一致。 |
• |
我们通过将可变现薪酬与股票和公司业绩挂钩,使高管的长期股权薪酬与股东的利益保持一致。 |
• |
所有全职员工都有资格享受医疗、牙科和视力保险、带薪和无薪休假、包括Company Match在内的401(K)退休计划以及人寿和残疾/意外保险。我们还提供灵活的休假、带薪婚姻、产假和支持育儿假、健康计划、员工援助计划和学费报销。 |
• |
在董事会批准下,公司不时通过股权奖励为每一位全职员工提供拥有公司所有权的机会。 |
我们不是美国任何集体谈判协议的一方,过去也没有经历过任何罢工或停工。
监管和发牌
许可和适宜性的确定
我们在多个游戏司法管辖区开展业务,我们的业务运营,包括游戏设备、游戏相关设备、相关软件和/或提供游戏相关服务的制造、销售和分销,均受适用于我们运营的每个游戏司法管辖区的联邦、州、地方、部落和外国政府的广泛监管。我们的大部分业务发生在在美洲原住民部落的部落土地上进行博彩活动的设施,导致我们的业务受到部落和/或联邦(有时甚至是州)的监管,具体取决于1988年印度博彩管理法(“IGRA”)定义的每种情况下进行的博彩分类。在商业博彩已合法化的州,我们的运营受适用的联邦、州和地方政府法规的约束。
虽然不同司法管辖区的具体监管要求有所不同,但大部分司法管辖区的博彩法均要求我们、我们的每一家从事制造、销售和分销游戏产品和服务的子公司、我们的董事、高级管理人员和员工,在某些情况下,持有本公司或其联属公司一定程度的实益所有权(通常为5%或更多)的某些实体或个人,以及我们的贷款人和与我们有关联的其他个人或实体(以合同或其他方式),才能获得博彩当局的许可证、许可、合适的发现或其他批准。博彩管理机构在确定申请者是否有资格获得许可或是否应该被认为合适方面拥有广泛的自由裁量权,证明是否合适的责任和调查费用是申请者的责任。虽然不同司法管辖区的准则有所不同,但一般而言,在决定是否批出或续发牌照时,博彩管理当局会考虑申请人的品格、诚实和诚信,以及申请人的财政能力、诚信和责任。对于个人申请者,博彩管理机构会考虑个人的商业经验和良好品格的声誉、个人的犯罪历史以及与个人有关联的人的品格。个人资格和适宜性的确定要求个人向博彩当局提交详细的个人和财务信息,然后进行彻底的背景调查。博彩管理机构可以拒绝许可申请或拒绝他们认为合理的任何理由的适宜性确定。如果一个或多个博彩监管机构发现某名官员、董事或关键员工没有资格或不适合在该司法管辖区参与博彩业, 我们将被要求切断与这样的人的所有关系。此外,博彩管理机构可能会要求我们终止雇用任何拒绝提交适当申请的人。对我们有管辖权的博彩监管机构对我们的业务运营拥有广泛的权力,可以拒绝、撤销、暂停、条件、限制或不续签我们的博彩或其他许可证、许可或批准,施加巨额罚款和采取其他行动,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们相信,我们和我们的高级管理人员、董事、经理、主要员工和关联公司已经或正在获得开展我们业务所需的所有与游戏相关的许可证、许可证、适宜性调查结果和其他形式的批准。
在其他博彩司法管辖区,博彩监管机构监控或要求我们披露我们的活动和任何针对我们的纪律处分是很常见的。因此,在一个司法管辖区对我们采取的商业活动或纪律处分可能导致其他司法管辖区的纪律处分。
证券持有人的发牌规定
在我们经营业务的一些司法管辖区,我们的某些股东或我们债务证券的持有人可能被要求接受适宜性确定或背景调查。许多司法管辖区要求任何直接或间接取得超过某一百分比(一般为5%或以上)有投票权证券的实益拥有权的人士,须申报取得所有权权益,而博彩管理当局可能会要求该持有人申请资格或认定其合适性。大多数司法管辖区允许“机构投资者”申请豁免此类要求,但前提是该机构投资者在其正常业务过程中持有所有权权益,并且仅用于被动投资目的。一般来说,“机构投资者”包括银行、保险公司、投资公司、投资顾问或养老基金的投资者。在某些司法管辖区,作为机构投资者申请豁免须提交有关该机构投资者及其业务的详细资料,其中包括实益拥有该机构投资者5%以上有投票权证券的每名人士的姓名。如果获得豁免,则机构投资者在大多数情况下可以获得高达10%的我们有投票权的证券,而无需申请发现是否合适或资格,在某些情况下,还可以获得更高比例的实益所有权。即使获得豁免,机构投资者在获得豁免时也不得采取与其身份不符的任何行动,而不必接受适宜性确定或背景调查。机构投资者投资意向的改变需要立即向各自的博彩管理机构报告。
尽管有5%的所有权门槛,博彩管理机构仍拥有广泛的酌情决定权,如果博彩管理机构有理由相信每个人直接或间接获得任何有投票权证券的实益所有权或我们任何债务证券的任何无投票权证券的实益或记录所有权,则可能被要求认定为适当的人,否则该人获得的所有权将与司法管辖区宣布的政策不一致。
一般来说,任何人如果在被告知博彩机构需要这样的发现或许可证后,没有或拒绝在规定的时间内申请合适的发现或许可证,可能会被拒绝获得许可证或被发现不适合。如果记录所有人在被请求后未能确定受益所有人,同样的限制也可能适用于记录所有人。任何人拒绝获得许可或被发现不适合,并且直接或间接持有我们的任何实益所有权权益,超过适用博彩当局可能规定的期限,可能会犯下刑事犯罪。此外,如果我们收到通知,认为某人不适合作为股东或与我们或我们的任何子公司建立关系,我们可能会受到纪律处分:
• |
向该人支付我们有表决权证券的任何股息或利息; |
• |
允许该人直接或间接行使通过该人持有的证券授予的任何投票权; |
• |
就所提供的服务或其他方面向该人支付任何形式的报酬;或 |
• |
未尽一切合法努力终止我们与该人的关系,包括如有必要,立即以公平市价现金购买上述有投票权的证券。 |
鉴于这些法规及其对我们业务的潜在影响,我们修订和重述的公司章程细则包含条款,确立我们有权在必要时赎回被取消资格的持有人的证券,以避免任何监管制裁、防止任何许可证、许可证或批准的损失或确保恢复任何许可证、许可证或批准,或者如果该持有人被任何博彩管理机构确定为不适合、牌照或许可证申请被拒绝或拒绝或先前发放的许可证或许可证被撤销、暂时吊销、撤销或不续期。修订和重述的公司章程还包括规定这类证券的赎回价格和丧失资格的证券持有人的权利的条款。
我们的游戏产品的测试和批准
许多司法管辖区要求我们的游戏设备、相关游戏设备、软件和平台在被允许分销该等设备、设备、软件和平台之前,必须经过测试以符合该司法管辖区的技术标准和法规。游戏管理机构将通过由游戏管理机构或独立第三方运营的测试实验室对我们的设备、设备、软件和平台进行严格测试,并可能要求对设备、设备、软件或平台进行现场试验,然后才能确定其是否符合游戏管理机构的技术标准。作为审批流程的一部分,游戏管理机构可能要求我们修改、更新或修改我们的设备、设备、软件或平台,审批流程可能需要几轮时间才能最终获得批准。产品测试所需的时间可能会很长,相关成本可能会很高。
持续报告和监测
在大多数司法管辖区,即使我们获得许可或批准,我们仍有持续的义务提供财务信息和报告,并将作为我们许可和批准过程的一部分提供给他们的信息的任何重大变化告知适用的博彩管理机构。大多数许可证和审批必须定期续签,在某些情况下甚至每年续签一次。在首次申请或续签博彩许可证或批准时,我们(以及需要就我们的申请或续签提交背景调查或适当性决定的个人或实体)通常被要求就我们的历史、财务、所有权和公司结构、运营、合规控制和业务关系进行广泛和全面的披露。我们必须定期向适用的博彩管理机构报告我们的高级管理人员、关键员工和其他许可职位的变化。
大多数博彩司法管辖区向我们收取与我们申请、维护和续签我们的执照或批准我们开展业务相关的费用和税款。管理我们游戏相关活动的法律、法规和条例以及我们拥有或未来可能拥有游戏业务的任何司法管辖区的游戏公司的义务可能会发生变化,可能会给我们的业务带来额外的运营、财务或其他负担。
联邦注册
1962年的《赌博设备法》规定,任何人跨越州际界线制造、运输或接收游戏设备(包括我们的产品)或组件都是违法的,除非此人首先向美国司法部总检察长登记。该法案还规定了赌博设备识别和记录保存的要求。违反该法可能会导致没收和没收设备,以及其他处罚。作为一家从事游戏设备制造和运输的实体,我们需要每年注册一次。
美洲原住民博彩法规
美洲原住民土地上的游戏受联邦法律、部落州契约和部落游戏法规的管辖。在联邦,美洲原住民土地上的游戏受IGRA的约束,IGRA由国家印第安人博彩委员会(NIGC)管理。根据IGRA,联邦承认的美洲原住民部落进行的游戏活动分为三类:
• |
I类、II类和III类。 |
I类。第一类游戏代表传统形式的美洲原住民游戏,作为部落仪式或庆祝活动(例如,竞赛和技能游戏)的一部分,或与之相关,以及为获得最低奖金的社交游戏。第一类游戏只由每个美洲原住民部落管理。我们不参加任何第一类游戏活动。
第II类。第二类游戏涉及通常被称为宾果的机会游戏(无论是否使用电子、计算机或其他技术辅助来促进游戏),并且如果在与宾果相同的位置玩,还包括拉环、打孔板、小费罐、即时宾果和其他类似于宾果的游戏。第二类游戏还包括非银行纸牌游戏,即只与其他玩家玩的游戏,而不是与房子或扮演银行角色的玩家玩的游戏,如扑克。然而,第二类游戏的定义明确排除了老虎机或第三类游戏的电子复制品。第二类游戏由NIGC和进行此类游戏的美洲原住民部落的法令和条例管理。根据IGRA的详细要求,包括NIGC批准此类印第安人部落的博彩条例,联邦承认的印第安人部落通常被允许根据NIGC批准的部落条例在印第安人的土地上进行第二类博彩。
第III类。第三类博彩包括非第一类或第二类的所有其他形式的游戏,并包括广泛的传统赌场游戏,如老虎机、二十一点、掷骰子和轮盘赌,以及赌博游戏和任何机会游戏的电子传真。IGRA通常允许美洲原住民部落在符合IGRA详细要求的保留土地上进行III类游戏活动,前提是该美洲原住民部落已与州政府签订了书面协议或契约,明确授权该部落可能提供的III类游戏类型。各州之间的部落-州契约各不相同。许多这样的部落国家契约涉及国家或部落向游戏设备制造商和供应商发放许可证的方式和程度,并进行背景调查和证明人员,如官员、董事、关键人物,在某些情况下,游戏设备制造商和供应商的股东是否适合。
IGRA由NIGC和美国内政部部长管理。国家博彩委员会有权发布与部落博彩活动有关的条例,批准管理博彩的部落法令,批准博彩设施的管理协议,进行调查和一般监测部落博彩。IGRA须经NIGC解释,并可经司法和立法澄清或修订。在IGRA下进行游戏的每个美洲原住民部落的游戏法令和任何适用的部落-州契约的条款确立了我们必须在美洲原住民部落土地上开展业务的监管要求。
根据IGRA,NIGC批准与游戏相关的合同的权力仅限于管理合同和与管理合同相关的抵押品协议。“管理合同”包括美洲原住民部落和承包商之间的任何协议,如果这种合同或协议规定管理全部或部分游戏业务。在某种程度上,我们与美洲原住民部落的任何协议都被视为管理合同,此类协议需要得到NIGC的批准才能生效。据我们所知,我们目前与美洲土著部落的协议没有一项符合IGRA的管理合同。
此外,如果我们与美洲原住民部落的任何协议被NIGC视为创造了不允许的所有权利益,此类协议是无效和不可执行的。据我们所知,我们目前与美洲原住民部落达成的协议中,没有一项在印第安人游戏中产生了不允许的专有权益。
国际规则
某些外国国家允许在赌场和非赌场环境中进口、销售和运营游戏设备、软件和相关设备。一些国家禁止或限制传统老虎机的支付功能,或将老虎机的运营和数量限制在受控制数量的赌场或类似赌场的地点。游戏设备必须符合各国的规定。某些司法管辖区不需要向游戏设备运营商和制造商发放许可证。例如,在墨西哥,博彩法规尚未正式制定,尽管我们认为我们遵守了当前的非正式法规,但如果该司法管辖区的法规有变化或新的解释,我们可能会被阻止或阻碍在墨西哥经营我们的业务。
社交游戏监管
至于我们的社交互动游戏业务,目前基本上不受监管。然而,在一些司法管辖区,存在审查社交互动游戏并可能实施社交互动游戏法规的运动。我们无法预测任何此类监管的可能性、时机、范围或条款,也无法预测此类监管将在多大程度上影响我们的社交互动游戏业务。
我们受制于影响我们互动业务的各种联邦、州和国际法律,包括与客户和员工个人信息的隐私和安全有关的法律,以及与互联网、行为跟踪、移动应用、广告和营销活动、抽奖和竞赛有关的法律。未来可能会在所有这些领域通过更多法律,这将导致我们收集、使用、托管、存储或传输客户或员工的个人信息和数据的方式受到重大限制或发生变化,与我们的客户通信或提供我们的产品和服务的方式可能会显著增加我们的合规成本。
可用信息
公司的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)条提交或提交的报告的修订将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.playags.com上免费提供或通过我们的网站免费提供。我们网站上的信息不是、也不应被视为本报告的一部分,也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。您也可以阅读和获取我们在美国证券交易委员会网站上提交的任何文件的副本。这个网站的地址是www.sec.gov。
我们可能会不时地使用我们的网站作为发布材料信息的渠道。有关该公司的财务和其他重要信息经常发布在www.playags.com上,并可在www.playags.com上访问。
第1A项。风险因素。
以下是风险因素披露的摘要。我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
与我们的商业和工业有关的风险
● | 全球新冠肺炎疫情已经并将继续产生重大不利影响,未来可能对我们的运营和财务业绩以及我们服务的许多游戏行业客户和供应商的运营和财务业绩产生重大不利影响。我们无法预测大流行和相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、财务业绩、运营结果、财务状况和实现我们的业务目标产生不利影响。 | |
● | 我们在竞争激烈的行业中运营,我们的成功取决于我们能否有效地与众多国内外企业竞争。 | |
● |
我们的成功取决于我们适应并提供与我们业务相关的不断发展的技术的产品的能力。 |
● |
我们的成功在一定程度上取决于我们开发、增强和/或引入成功的游戏概念和游戏内容的能力。对我们产品的需求和我们产品的发挥水平可能会受到玩家和运营商偏好变化的不利影响。 |
● |
他人的知识产权可能会阻止我们开发新的产品和服务,进入新的市场,或可能使我们面临责任或昂贵的诉讼,此类诉讼可能会对我们的业务或知识产权的结果产生实质性的不利影响。 |
● |
我们的业务依赖于对我们的知识产权和专有信息的保护,以及我们从第三方获得知识产权许可的能力。 |
● |
我们的业务容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响博彩业的因素的影响,这些因素已经并可能继续对我们的参与游戏的游戏水平、我们的产品销售以及我们从客户那里收回未偿还应收账款的能力产生负面影响。 |
● |
我们可能不会成功地进入新市场,潜在的新市场可能不会迅速发展,甚至根本不会发展。 |
● |
我们可能无法利用互联网或其他形式的互动游戏或游戏行业的其他趋势和变化的扩张,包括由于管理这些行业的法律和法规。 |
● |
我们在现有市场运营或扩展到新司法管辖区的能力可能会受到法规变化、对现有法律的新解释以及在获得或维护所需许可证或批准方面的困难或延误的不利影响。 |
● |
赌场禁烟可能会减少玩家流量,影响我们的收入。 |
● |
我们可能不会从借给新客户和现有客户的钱中获得令人满意的回报,以开发或扩大博彩设施或获得博彩路线。 |
● |
我们很大一部分收入来自美洲原住民部落客户,我们在美洲原住民博彩市场有效运营的能力很容易受到法律和监管不确定性的影响,包括在美洲原住民土地上执行合同权利的能力。 |
● |
我们依赖信息技术和其他系统,系统中的任何故障都可能扰乱我们的业务,并对我们的业绩产生不利影响。 |
● |
由于不断变化的威胁格局,我们的运营和服务可能会受到某些风险的影响,包括黑客或其他未经授权访问控制或查看系统。 |
● |
我们的业务依赖于我们提供的系统和产品的安全性和完整性。 |
● |
新博彩管辖区的发展或新赌场数目的缓慢增长、现有博彩业务更新率的下降以及赌场行业的所有权变更和整合可能会限制或降低我们未来的前景。 |
● |
我们的运营结果可能会受到我们或我们的客户、供应商或监管机构运营地点的自然事件的影响。 |
● |
我们依赖我们的供应商和合同制造商,如果这些供应商不能满足我们的性能和质量标准或要求,可能会导致我们产生额外的成本或失去客户。 |
● |
与在外国和美国传统司法管辖区以外的业务相关的风险可能会对我们的业绩产生负面影响。 |
● |
外汇汇率波动和其他风险可能会影响我们的业务。 |
● | 我们的业务受季度波动的影响。 | |
● |
我们可能面临与环境、健康和安全法律法规相关或产生的风险。 |
● |
如果我们的产品存在缺陷,我们可能会对产品缺陷或其他索赔负责,我们的声誉可能会受到损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。 |
● |
我们的收入很容易受到第二类监管计划变化的影响。 |
● |
州政府与我们现有的美洲原住民部落客户签订的允许第三类游戏的合同可能会减少对我们第二类游戏的需求,而我们进入第三类市场可能很困难,因为我们在部落第三类市场上与更大的公司竞争。 |
● |
根据我们与美洲原住民部落客户的参与协议,我们获得的游戏收入的参与分成比率在未来可能会下降。 |
● |
我们总收入的相当大一部分来自一个客户和三个州。 |
● |
我们与客户的某些合同是按月签订的,如果我们不能以对我们有利的条款维持现有客户,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。 |
● |
我们的一些产品包含开源软件,这可能会受到限制性开源许可证的限制,这要求我们将源代码提供给第三方,并可能授予第三方对软件的某些权利。 |
● |
我们依赖从第三方授权的硬件、软件和游戏,以及第三方供应商提供的技术,这些技术的损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,增加我们的成本,并推迟部署或暂停我们的EGM、游戏和系统的开发。 |
● |
持续运营和我们为几个已安装的EGM提供服务的能力取决于我们与服务提供商的关系,而这些关系的变化可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● |
我们有运营亏损和重大累积亏损的历史,未来我们可能无法实现或保持盈利。 |
● |
我们无法完成未来的收购并成功整合这些业务,这可能会限制我们未来的增长。 |
● |
如果不能吸引、留住和激励关键员工,可能会对我们的竞争能力产生不利影响。 |
● |
税务法规和税务审计结果的变化可能会影响我们业务的运营结果。 |
|
● | 我们对财务报告的内部控制可能没有充分的文件记录、设计或操作。 |
与我们的资本结构相关的风险
● | 我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本或为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,使我们面临浮动利率债务的利率风险,限制我们对经济变化的反应能力,并阻止我们偿还债务。 | |
● |
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,我们可能会被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这些行动可能不会成功。 |
|
● | 我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务显著增加。 |
与我们普通股所有权相关的风险
● |
我们的股票价格可能会大幅波动。 |
● |
我们是一家“新兴成长型公司”,能够利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 |
● |
作为一家上市公司,我们将继续招致巨大的成本,并投入大量的管理时间,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。 |
● |
尽管我们不再有效地被阿波罗控制,但阿波罗的利益可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。 |
● |
我们修订和重述的公司章程中包含一项条款,放弃了我们在某些公司机会中的利益和预期。 |
● |
我们修订和重述的公司章程规定,内华达州克拉克县第八司法地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。 |
● |
我们的组织文件可能会阻碍或阻止收购,这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。 |
● |
我们是一家控股公司,依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的义务。 |
● |
您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释,这可能会对我们的股票价格产生不利影响。 |
● |
未来在公开市场上出售我们的普通股,或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售,可能会降低我们的股价。 |
● |
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。 |
除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息外,还应仔细考虑以下风险因素。这份Form 10-K年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于以下讨论的因素以及本年度报告Form 10-K中其他部分讨论的因素。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
全球新冠肺炎疫情已经并将继续产生重大不利影响,未来可能对我们的运营和财务业绩以及我们服务的许多游戏行业客户和供应商的运营和财务业绩产生重大不利影响。我们无法预测大流行和相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、采购材料的能力、财务业绩、业务结果、财务状况和我们业务目标的实现造成不利影响。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响,特别是对博彩业的影响,扰乱了全球供应链,降低了股市估值,造成金融市场大幅波动和混乱,并增加了失业率。此外,大流行导致许多企业暂时关闭,包括2020年我们赌场客户的企业,并导致许多州和社区规定实际距离和庇护原地。由于疫情的流行,我们国际地点的消费者在我们的收入共享安装基础上的支出金额和我们参与EGM的每日费用金额都有所下降。此外,总体宏观经济因素导致消费者可支配收入和个人消费支出水平下降,特别是在我们的国际地点。因此,对我们产品和服务的需求已经并可能继续受到重大影响,这已经对我们的收入和盈利能力产生了不利影响,并可能在未来继续如此。具体地说,与大流行前的水平相比,我们的国际博彩业务收入和设备总销售额都有所下降。此外,疫情已经并可能继续削弱我们维持充足流动性的能力,特别是如果赌场和其他博彩企业再次关门,或者实体距离和其他新冠肺炎保护措施阻止它们全力开业,对全球经济的影响进一步恶化,并进一步影响赌场客户可用的可支配收入,或者客户根据现有义务继续推迟向我们付款。此外,由于不断变化的经济和市场状况影响着博彩业, 我们实现业务目标的能力已经受到影响,未来可能还会继续受到影响。我们的业务运营可能会中断,因为我们的劳动力可能会受到疾病、隔离、政府行动和其他与大流行有关的限制。因此,公司可能会采取几项行动来适应,如实施短期休假、全公司减薪和裁员。我们已经在现有的信贷安排和增量定期贷款下借入了资金,如果需要并在可用的范围内,我们可能会根据CARE法案等联邦计划寻求额外的资金。新冠肺炎大流行将在多大程度上进一步影响我们的业务、运营结果、财务状况以及我们的资本和流动性比率,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,且无法预测,包括大流行的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方应对大流行的行动。此外,如果疫苗只能提供有限的保护,我们预计随着社区对当地疫情的反应,开业和关闭的企业将继续波动,这可能会延长全球经济影响。
新冠肺炎疫情也可能加剧我们在年度报告中披露的风险,包括但不限于:我们遵守债务条款的能力、产生收入、赚取利润和维持充足流动性的能力、为现有客户提供服务和吸引新客户的能力、保持我们在市场上的整体竞争力的能力、对我们服务需求大幅波动的可能性、影响我们业务的博彩业整体趋势以及我们股票价格的潜在波动。
我们在竞争激烈的行业中运营,我们的成功取决于我们能否有效地与众多国内外企业竞争。
我们在我们的业务中面临着激烈的竞争,特别是在不断发展的互动游戏行业,不仅来自我们的传统竞争对手,还来自许多其他国内外供应商(或在某些情况下,运营商自己),其中一些供应商的财务资源和/或经验比我们多得多。我们的许多竞争对手都是规模庞大、久负盛名的公司,拥有相当多的运营员工和更多的资本资源,并已从事电子游戏设备业务的设计、制造和运营多年。我们不能保证我们的产品和服务会成功,也不能保证我们能够吸引和留住玩家,因为我们的产品和服务与其他公司的产品和服务竞争,这可能会影响我们的运营结果。
我们的业务面临着激烈的竞争,包括来自非法运营商的竞争。游戏运营商的数量有限,许多老牌公司提供与之竞争的产品。我们以产品和服务的内容、特性、质量、功能、响应性和价格为基础进行竞争。
我们还面临着为新合法化的博彩管辖区以及新开或扩建的赌场提供产品和服务方面的高度竞争。我们的成功取决于我们成功进入新市场和成功竞争新业务的能力。
我们还竞相在赌场博彩层获得空间和有利的位置。赌场运营商在做出购买和租赁决定时,重点关注性能、寿命、玩家吸引力和价格。与我们相比,安装了更多EGM和更多游戏主题的竞争对手可能在获得和保留赌场的安置方面具有优势。
我们为客户提供折扣、免费试用和免费游戏设备,包括与销售或放置我们的产品和服务相关的转换套件(在某些情况下,还包括免费的EGM)。此外,在某些情况下,我们已同意修改与销售或放置我们的产品有关的定价和其他合同条款。在某些情况下,我们可能会为在赌场楼层放置EGM的权利付费,而此类赌场运营商提高收费要求可能会极大地降低我们的盈利能力。不能保证竞争压力不会导致我们增加向客户提供的激励措施,或同意以对我们不利的方式修改合同条款,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的竞争对手可能会提供比我们更多的融资或更优惠的条款,这可能会影响对我们产品和服务的需求。
桌上游戏内容的竞争集中在玩家吸引力、品牌认知度和价格上。我们在这一基础上竞争,也在我们的销售、服务、营销和分销渠道的范围上竞争。我们还与几家主要开发和授权桌面游戏的公司以及21点和百家乐等非专有桌面游戏进行竞争。
我们的互动社交游戏业务面临着激烈的竞争。我们已经扩展到互动社交游戏领域,我们的几个竞争对手和我们的客户也是如此。这种扩张导致我们与社交游戏公司展开竞争,这些公司与传统的受监管的游戏市场没有联系,而其中许多公司的现有用户群比我们的更大。为了在我们的互动社交游戏业务中保持竞争力,我们将需要继续创造和营销吸引玩家的游戏内容,并投资于新的和新兴的技术。
我们的RMG互动业务在游戏内容以及平台可靠性和性能方面面临着激烈的竞争。我们通过移动和桌面渠道以及向在线RMG运营商提供聚合平台来提供我们自己的和第三方游戏内容。为了在RMG互动业务中保持竞争力,我们将需要继续创建和营销游戏内容,以吸引合法游戏司法管辖区的玩家。
我们的成功取决于我们适应并提供与我们业务相关的不断发展的技术的产品的能力。
我们的产品和服务的成功受到不断变化的技术和不断发展的行业标准的影响。我们及时或完全有能力预测或应对这些变化,并开发和推出新的和增强的产品和服务,包括但不限于游戏内容、EGM、桌上产品和互动游戏产品和服务,这是影响我们保持竞争力、保留现有合同或业务以及扩大和吸引新客户和玩家的能力的一个重要因素。我们不能保证我们将实现必要的技术进步,或拥有及时推出新产品或服务所需的财政资源,或者根本不能保证。
我们的成功取决于我们通过生产新的和创新的产品和服务来响应不断变化的客户和玩家需求的能力。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的。它需要对不断变化的客户需求和玩家偏好以及新兴的技术趋势进行准确的预测。如果我们的竞争对手开发新的游戏内容和技术创新产品,而我们未能跟上步伐,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能通过开发新产品和技术准确地预测客户的需求和玩家的喜好,我们的业务可能会被竞争对手抢走,这将对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会遇到制造、操作或设计方面的问题,这些问题可能会推迟或阻止新产品或服务的推出。推出新的和创新的产品和服务要求我们调整和完善我们的制造、运营和交付能力,以满足我们产品创新的需求。如果我们不能有效地调整我们的制造基础设施,以满足与我们的产品创新相关的需求,或者如果我们不能及时升级我们的生产能力,我们的业务可能会受到负面影响。过去,由于我们的产品和服务中嵌入了复杂或创新的技术,我们在推出新产品和服务方面遇到了延误。这种延误可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们的成功还取决于创造具有强大和持续的玩家吸引力的产品和服务。我们面临着持续的压力,需要预测玩家对我们的新产品的反应和接受程度,同时继续提供能够产生高水平比赛的成功产品。在某些情况下,新的游戏机或电子游戏机只有在我们能够证明它可能产生比我们现有的产品和服务或我们的竞争对手的产品和服务更多的收入和/或更多玩家吸引力的情况下,才会被我们的赌场或互动游戏客户接受。
我们已经并可能继续投入大量资源用于研究和开发工作。我们在多个领域进行投资,包括游戏和基于系统的硬件、软件和游戏内容的产品开发。此外,由于我们较新产品的复杂性和致力于开发这些产品的资源,它们的生产成本通常更高。如果我们的新产品没有获得市场的认可,或者这些新产品的平均销售或租赁价格的增加与生产成本的增加不成比例,在每种情况下,与我们以前的产品相比,或者如果平均生产成本没有随着时间的推移而下降,无论是因为长期客户的接受,我们在改进我们的生产能力时发现制造过程中更高效率的能力,还是由于我们的技术成本的普遍下降,我们的利润率将受到影响,并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。我们不能保证我们在研究和开发方面的投资会带来成功的新技术或产品。如果新产品不成功,我们可能无法收回开发、监管批准或推广成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们开发、增强和/或引入成功的游戏概念和游戏内容的能力。对我们产品的需求和我们产品的发挥水平可能会受到玩家和运营商偏好变化的不利影响。
我们相信,富有创意和吸引力的游戏内容为我们的客户创造了更多的收入,并为他们提供了竞争优势,这反过来又提高了我们的收入以及我们吸引新业务和保留现有业务的能力。我们不能保证我们将能够维持我们现有游戏内容的成功,或者有效地开发或从第三方获得将被我们的客户和玩家广泛接受的游戏内容或授权品牌。作为一家游戏设备供应商,我们必须提供吸引游戏运营商和玩家的主题和产品。我们的收入取决于我们游戏的盈利能力和寿命。因此,我们面临着持续不断的压力,需要我们设计和部署新的、成功的游戏主题和技术创新产品,以保持我们的收入和竞争力。如果我们不能预见或及时对玩家偏好的任何重大变化做出反应,对我们游戏产品的需求和我们游戏产品的游戏水平可能会下降。此外,我们可能无法达到某些最低业绩水平,或者运营商可能会减少与我们的收入分享安排,这每一项都可能对我们的销售和财务业绩产生负面影响。此外,消费者行为的普遍变化,如旅游活动减少或娱乐收入转向其他场所,可能会导致对我们游戏产品的需求减少和游戏水平下降。
他人的知识产权可能会阻止我们开发新的产品和服务,进入新的市场,或可能使我们面临责任或昂贵的诉讼,此类诉讼可能会对我们的业务或知识产权的结果产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们不断调整我们的产品以纳入新技术并扩展到可能由新技术创造的市场的能力。如果技术受到包括我们的竞争对手在内的其他人的知识产权的保护,我们可能会被阻止推出基于这些技术的产品或扩展到由这些技术创造的市场。如果别人的知识产权阻止我们利用创新技术,我们的经营前景和结果可能会受到不利影响。
不能保证我们的业务活动、游戏、产品、软件、服务和系统不会侵犯他人的专有权利,也不能保证其他各方不会对我们提出侵权索赔。除侵权索赔外,第三方还可以就我们或我们的被许可人或制造商使用我们的技术而对他们提出无效或不可强制执行的索赔。对我们的知识产权权益的成功挑战或无效,第三方就使用我们的技术对我们、我们的产品或服务或我们的被许可人之一提出的侵权索赔成功,或者我们对第三方或其产品或服务的侵权索赔失败,都可能对我们的业务造成不利影响或造成我们的财务损害。任何此类索赔和任何由此产生的诉讼,如果发生,可能:
• |
辩护既昂贵又耗时,或要求我们支付巨额损害赔偿金; |
• |
使我们的所有权失效; |
• |
使我们停止制造、许可或使用包含受质疑知识产权的产品或服务; |
• |
要求我们重新设计、重新设计或重新命名我们的产品或服务,或限制我们在未来将新产品和服务推向市场的能力; |
• |
要求我们签订昂贵或繁重的特许权使用费、许可或和解协议,以获得产品、工艺或部件的使用权; |
• |
在索赔待决期间影响索赔标的的产品和服务的商业可行性;或 |
• |
要求我们以禁令的方式移除租赁的产品或服务,或停止销售或租赁新的产品或服务。 |
我们的成功在很大程度上有赖于保护我们的知识产权。在未来,我们可能会对第三方提出侵权、无效或可执行性的索赔。这一强制执行可能:
• |
使我们在保护我们的知识产权方面产生更大的成本和支出; |
• |
潜在地对我们的知识产权产生负面影响; |
• |
导致我们的一个或多个专利、商标、版权或其他知识产权权益被裁定或宣布不可执行或无效;或 |
• |
转移管理层的注意力和我们的资源。 |
我们的业务依赖于对我们的知识产权和专有信息的保护,以及我们从第三方获得知识产权许可的能力。
我们认为,我们的成功在一定程度上取决于保护我们在美国和外国的知识产权,以及我们以商业合理的条款从第三方获得知识产权许可的能力。一些国家的专利、商标和商业秘密法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。我们的知识产权包括与我们的产品和服务相关的某些专利、商标和版权(包括EGM、互动游戏产品、桌上游戏、洗牌器和配件),以及不受专利或类似保护的专有或机密信息。我们的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力获得商标、名称、标志或符号的保护,以及我们的专有技术、知识产权和创新获得版权和专利保护的能力。我们不能保证我们将能够在我们的商标中建立和维护消费者价值,获得专利、商标或版权保护,或者任何商标、版权或专利将为我们提供竞争优势。特别是,Alice Corp.诉CLS Bank International(2014)美国最高法院收紧了软件专利的专利资格标准的裁决,以及近年来其他法院的裁决倾向于缩小可申请专利的主题。美国专利商标局(USPTO)的观点发生了变化,导致桌面游戏的专利受到了USPTO的严重质疑。因此,我们用专利保护桌上游戏的能力可能会影响我们保持竞争优势的能力。此外,至少有一家联邦法院裁定该美国专利, 如果没有具有约束力的主权豁免豁免,普遍适用的商标法和商业秘密法对美洲原住民部落没有约束力。这些和未来的类似决定可能会对我们某些专利的有效性或可执行性、我们保护我们的发明、创新和新技术的能力以及我们大量专利组合的价值产生负面影响。
我们的知识产权保护我们游戏和服务的完整性。竞争对手可能会独立开发类似或卓越的产品或软件,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们有有限的能力来阻止其他人创造出实质上相似的产品。尽管我们努力保护这些专有权,但未经授权的各方可能会试图复制我们的游戏产品、商业模式或系统,使用我们的某些机密信息开发竞争产品,或独立开发,或以其他方式获取和使用我们的游戏产品或技术。在我们的技术或产品不受可强制执行的知识产权保护的情况下,这种独立开发可能导致此类技术或产品的价值大幅缩水。
我们的业务依赖于我们从第三方授权的产品、技术和知识产权。我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们能否在竞争激烈的市场中获得、保留和/或扩大流行技术和游戏的许可证。不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们,如果有的话。如果我们无法续订和/或扩展现有许可,我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。我们的某些许可协议授予许可方审核我们对其知识产权的使用的权利。与许可方在使用或条款方面的纠纷可能会导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可或诉讼。
我们还依赖于商业秘密和专有技术。我们与我们的员工和独立承包商签订了关于我们的商业秘密和专有信息的保密协议,但我们不能向您保证对我们的商业秘密和专有信息保密的义务将得到履行。如果违反这些协议,我们可以获得的补救措施不太可能足以补偿我们所遭受的损害。此外,尽管有各种保密协议和其他商业秘密保护,我们的商业秘密和专有技术可能会为竞争对手所知,或由竞争对手独立开发。此外,如果我们的竞争对手独立开发同等的知识、方法或诀窍,我们将更难行使我们的权利,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响博彩业的因素的影响,这些因素已经并可能继续对我们的参与游戏的游戏水平、我们的产品销售以及我们从客户那里收回未偿还应收账款的能力产生负面影响。
对我们产品和服务的需求在很大程度上取决于赌场行业的有利条件,该行业对赌场顾客的可支配收入和博彩活动高度敏感。娱乐活动上的可自由支配支出可能会由于我们无法控制的原因而进一步下降,例如自然灾害、战争行为、恐怖主义、交通中断、新冠肺炎疫情等不利健康危机或不利天气条件的结果。此外,可用于可自由支配支出的可支配收入可能会因住房、能源、利息或其他成本上升而减少,或者客户的实际或预期财富因住宅房地产价值下降、止赎率上升、通货膨胀、税率上升或其他经济中断等情况而减少。在美国或全球,消费者支出也可能受到较高的通货膨胀率或较长时期的温和通胀的影响。消费者在娱乐活动上的支出的任何长期或显著下降都可能导致我们参与游戏的游戏水平下降,导致我们的现金流和来自我们经常性收入产品的很大份额的收入下降。
我们已经产生并可能继续产生与某些应收账款的信贷问题相关的坏账拨备。
我们可能不会成功地进入新市场,潜在的新市场可能不会迅速发展,甚至根本不会发展。
如果并随着新的和发展中的国内市场的发展,与游戏相关的产品和服务提供商之间的竞争将会加剧。在我们试图进入这些市场时,我们将面临许多障碍,包括需要扩大我们的销售和营销业务,与我们的目标客户可能与竞争对手建立的预先存在的关系竞争,遵守我们目前不熟悉的新的或正在发展的监管制度(包括与互联网游戏相关的监管制度)的不确定性,以及不熟悉我们或我们业务的监管机构的监督。这些风险中的每一个都可能严重削弱我们成功地将业务扩展到这些新的和发展中的国内市场的能力。
此外,当我们试图将我们与游戏相关的产品和服务销售到我们以前从未在其中经营过的国际市场时,我们可能会面临政治、经济、税收、法律和监管风险,这些风险是只在美国经营的企业没有面临的。外国市场的法律和监管制度及其对我们业务的影响不太确定。我们的国际业务面临各种风险,包括不同的监管要求和解释、贸易壁垒、人员配备和管理海外业务的困难、欺诈率较高、遵守反腐败和出口管制法律、货币汇率波动、执行或解释合同或立法的困难、政治和经济不稳定,以及潜在的不利税收后果。在我们试图进入的国际司法管辖区,除了我们尚未确定的其他潜在的监管和准监管问题外,在从其他司法管辖区获得批准、牌照或豁免方面可能会出现困难。在这些新市场中,我们的业务将依赖于基础设施,其中包括金融服务和电信设施,这些设施可能不足以支持我们的业务需求。在这些新市场中,我们还可以根据适用法律的解释提供服务,这些解释可能会受到监管或司法审查。除其他风险外,这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。与我们向新的国际市场扩张有关, 我们可能会与商业伙伴建立战略关系,以帮助我们。因此,我们向这些市场扩张的成功可能部分取决于与我们建立这些战略关系的商业伙伴的成功。如果我们不能成功地与正确的商业伙伴建立战略关系,或者如果我们不能克服文化或商业实践上的差异,我们打入这些新的国际市场的能力可能会受到影响。
我们可能无法利用互联网或其他形式的互动游戏或游戏行业的其他趋势和变化的扩张,包括由于管理这些行业的法律和法规。
我们通过我们的社交和RMG互动游戏产品参与新的和不断发展的互动游戏行业。我们的部分战略是利用互动游戏的自由化,无论是在美国国内还是在国际上。这些行业涉及重大风险和不确定性,包括法律、商业和金融风险。这些行业以及我们互动游戏产品和服务的成功可能会受到移动平台的未来发展、监管发展、数据隐私法律和其他我们无法预测和控制的因素的影响。这种快速变化的环境可能会使战略规划变得困难,并可能为竞争对手提供机会,以牺牲我们的利益来发展他们的业务。因此,我们与互动游戏产品和服务相关的业务的未来结果很难预测,可能不会以我们预期的速度增长,我们不能保证这些产品和服务将在长期内取得成功。
一般而言,我们成功推行互动游戏策略的能力,取决于与我们透过互动渠道进行的游戏活动有关的法律和法规。
在授权RMG的司法管辖区,不能保证我们将成功地向互联网游戏运营商提供我们的技术、内容和服务,因为我们预计将面临来自游戏行业传统竞争对手以及许多其他国内外供应商(或在某些情况下,运营商本身)的激烈竞争,其中一些供应商在这一领域拥有比我们多得多的财务资源和/或经验。此外,在特定司法管辖区通过互动渠道销售游戏产品的授权,在某些情况下可能会对我们在该司法管辖区通过传统渠道提供的游戏产品产生不利影响。如果我们不参与在该司法管辖区提供RMG互动游戏产品或服务并从中获得收入,任何此类不利影响都将被放大。由第三方提供的了解您的客户和地理位置计划和技术是某些RMG互联网和移动游戏产品和服务的重要方面,因为它们确认关于玩家和潜在玩家的某些信息,如年龄、身份和位置。通常由第三方提供的支付处理程序和技术也是RMG互动博彩产品和服务的必要功能。这些计划和技术成本高昂,可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,不能保证包含这些程序和技术的产品将以商业上合理的条款提供给我们,或者它们将准确地或以其他方式按照我们所要求的规格运行。
我们在现有市场运营或扩展到新司法管辖区的能力可能会受到法规变化、对现有法律的新解释以及在获得或维护所需许可证或批准方面的困难或延误的不利影响。
我们只在赌博合法的司法管辖区运营。博彩业受到美国联邦、州和地方政府以及美洲原住民部落政府和外国政府的广泛政府监管。虽然监管要求因司法管辖区而异,但大多数要求:
• |
执照和/或许可证; |
• |
资格证明文件,包括财务稳定性的证据; |
• |
设计、组装、供应或分销游戏设备和服务的公司所需的其他批准;以及 |
• |
高级管理人员、董事、主要股东、贷款人、关键员工和业务合作伙伴的个人适宜性。 |
各州和其他司法管辖区可能会修改或废除可能对我们的业务产生重大影响的博彩授权立法。任何许可证、许可证、批准或发现的适宜性都可以随时撤销、暂停或附加条件。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准,或者可能遇到与许可过程相关的延迟,这可能会对我们的运营和我们留住关键员工的能力产生不利影响。
要扩展到新的司法管辖区,在大多数情况下,我们需要获得许可,获得我们产品的批准和/或寻求我们的高级管理人员、董事、主要股权持有人、关键员工或业务合作伙伴和潜在贷款人的许可。如果我们未能获得或续订我们的游戏和EGM、硬件或软件在特定司法管辖区所需的许可证,或该许可证被吊销,我们将无法扩展到该司法管辖区或继续在该司法管辖区开展业务。在现有市场或进入新司法管辖区扩张所需的监管批准方面的任何延误或困难都可能对我们的增长机会产生负面影响。此外,如果我们的高级管理人员、董事、关键员工或业务合作伙伴、股权持有人或贷款人未能在一个或多个司法管辖区获得或获得许可证,我们可能需要修改或终止与该等高级管理人员、董事、关键员工或业务合作伙伴、股权持有人或贷款人的关系,或放弃在该司法管辖区开展业务。
尽管我们计划随着适用法律的演变而保持我们的合规性,但不能保证我们会这样做,也不能保证执法或博彩监管机构不会试图限制我们在其管辖范围内的业务,或者在我们不合规的情况下提起执法程序。此外,除了执法行动的风险外,如果我们受到任何潜在的法律或监管调查,无论我们最终是否被指控或被发现犯有任何违规行为,我们也面临商业声誉损失的风险。一个司法管辖区的负面监管裁决或裁决可能会在其他司法管辖区产生不利后果,包括博彩监管机构。此外,在一个市场未能获得许可,或者失去或限制许可,可能会产生阻止在其他市场获得许可或吊销我们已经维持的许可的不利影响。
此外,现有博彩法规的变化或对现有博彩法律的新解释可能会阻碍或阻止我们继续在我们目前开展业务的司法管辖区经营,这将损害我们的经营业绩。特别是,制定不利的立法或政府影响或针对制造商或博彩运营商的努力,如增加博彩税的全民公投或要求使用当地分销商,可能会对我们的运营产生负面影响。墨西哥的博彩法规尚未正式制定,尽管我们认为我们遵守了当前的非正式法规,但如果该司法管辖区的法规有变化或新的解释,我们可能会被阻止或阻碍在墨西哥运营我们的业务。
许多司法管辖区还要求实益拥有我们股本证券特定百分比(通常为5%或更多)的个人和实体进行广泛的个人和财务披露以及背景调查,并可能要求我们的贷款人进行同样的要求。如果这些受益所有人或贷款人未能接受此类背景调查并提供所需的信息披露,可能会危及我们在这些司法管辖区获得或维持许可证的能力。
德克萨斯州的阿拉巴马州-库沙塔部落(“AC部落”)经营着Naskia Gaming(“物业”),我们目前在那里租赁安装了游戏机。印度国家博彩委员会曾告知AC部落,其博彩业务根据1988年印度博彩管理法(“IGRA”)是允许的。德克萨斯州对AC部落的博彩业务提出了质疑,辩称1987年的德克萨斯恢复法案(“德克萨斯法案”)--而不是IGRA--压倒了该地产上的博彩活动。随后,一个地区法院和第五巡回上诉法院(“第五巡回法院”)都同意德克萨斯州的意见,认为德克萨斯州法案在这件事上占上风。
AC部落向美国最高法院提起上诉,最高法院于2020年1月13日否认审理AC部落的上诉,有效地维持了第五巡回法院早些时候的裁决,该裁决由德克萨斯州法案控制,涉及AC部落在德克萨斯州土地上的赌博。然而,2021年8月,一名美国地方法官驳回了德克萨斯州关于禁止目前在该房产上提供宾果游戏的请求。德克萨斯州正在对这一决定提出上诉。此外,美国最高法院已经同意审理另一个部落(Ysleta Del Sur Pueblo)提起的案件,要求最高法院推翻1994年的一项裁决,该裁决称德克萨斯州曾用来关闭某些部落运营的宾果设施。2022年2月2日,美国最高法院听取了关于这一问题的口头辩论。双方当事人正在等待法院的裁决。
AGS预计,AC部落将继续在该物业运营EGM,同时等待第五巡回法院对涉及德克萨斯州另一部落的相关诉讼做出裁决,裁决可能会澄清AC部落继续该物业博彩业务的权利。第五巡回法院还可能采取进一步行动,这可能导致在未来某个时候拆除该物业的所有电动汽车制造商;具体时间尚不清楚。目前,没有强制要求移除该物业的EGM,我们也不知道第五巡回法院是否会裁决关闭博彩业务。由于该物业的高表现楼层,我们在该物业的创业板收益率(相对于我们的平均参与单位)明显更高。如果第五巡回法院下令关闭酒店的博彩业务,我们估计,移除我们所有的EGM将导致我们的收入按年率计算减少高达900万至1000万美元。
赌场禁烟可能会减少玩家流量,影响我们的收入。
一些美国司法管辖区已经引入或提议在公共场所(包括赌场)禁烟,这可能会减少我们当前和潜在客户设施中的玩家流量,这可能会减少我们参与EGM的收入或损害我们未来的增长前景,因此可能会对我们在这些司法管辖区的收入产生不利影响。其他博彩业参与者报告称,在他们运营的司法管辖区实施禁烟后,博彩收入下降,我们无法预测在我们运营的任何司法管辖区引入禁烟导致的收入下降的幅度或时间。
我们很大一部分收入来自美洲原住民部落客户,我们在美洲原住民博彩市场有效运营的能力很容易受到法律和监管不确定性的影响,包括在美洲原住民土地上执行合同权利的能力。
我们很大一部分收入来自与美洲原住民游戏运营商的参与协议。美洲原住民部落是具有主权权力的独立政府,在国会没有向州具体授予权力或部落实体与州之间没有具体契约或协议允许州政府管理在美洲原住民土地上进行的活动的情况下,他们可以制定自己的法律,并监管受IGRA约束的博彩业务和合同。以这种身份,美洲原住民部落通常享有与各州和美国类似的诉讼主权豁免权。因此,在我们寻求执行与美洲原住民部落或美洲原住民部落的机构或工具的合同权利之前,我们必须从美洲原住民部落获得对争议事项的主权豁免权的放弃,而我们并不总是能够做到这一点。如果没有对主权豁免权的有限放弃,或者如果这种放弃被认为是无效的,我们可能被禁止对美洲原住民部落执行任何权利或补救措施,包括在该合同的部落一方违反合同的情况下进入美洲原住民土地收回我们的财产的权利。即使美洲原住民部落放弃主权豁免权被认为是有效的,也可能存在一个问题,即可能会在哪个法院对该美洲原住民部落提起诉讼。此外,联邦法院是司法管辖权有限的法院,通常没有管辖权审理与美洲原住民部落有关的民事案件,我们可能无法有效执行任何仲裁决定。尽管我们试图在与美洲原住民部落客户的合同中就管理法律和场地条款达成一致, 这些条款差异很大,可能无法执行。
我们与美洲原住民部落的某些协议将受到监管当局的审查。例如,我们的开发协议可能会受到NIGC的审查,任何此类审查都可能需要对我们的协议进行重大修改,或导致确定我们在美洲原住民部落的游戏活动中拥有所有权(这是被禁止的),这可能会对我们开展业务的条款产生实质性和不利的影响。NIGC还可能重新解释适用的法律和法规,这可能会影响我们与美洲原住民部落的协议。我们还可能受到约翰逊法案的其他解释的影响,因为作为我们第二类和第三类游戏的客户的美国原住民部落,如果最终确定他们提供的是非法游戏,可能会受到巨额罚款和处罚,而对我们产品的法律地位的不利监管或司法裁决可能会对我们的运营结果产生实质性的不利后果。
政府执法、监管行动、司法裁决和拟议的立法行动过去已经并将继续影响我们在美洲原住民部落土地上的业务和前景。围绕我们的美洲原住民部落协议的法律和监管不确定性可能会对我们的行动结果产生重大和直接的实质性不利影响。此外,这种不确定性可能会增加我们的业务成本,并可能将管理层的注意力从运营上移开。在这些或其他市场,针对我们的客户或设备的监管行动可能会导致机器被扣押和严重的收入中断,以及其他不利后果。此外,美洲原住民部落的政策和程序,以及部落对博彩商的选择,都受到每个美洲原住民部落内的政治和治理环境的影响。部落领导层的变化或部落的政治压力可能会影响我们在美洲原住民市场内的商业关系。
我们可能不会从借给新客户和现有客户的钱中获得令人满意的回报,以开发或扩大博彩设施或获得博彩路线。
我们签订协议,为博彩设施的建设、扩建或改建提供资金,主要是在俄克拉何马州,在其他司法管辖区也有协议,我们向航线运营商提供贷款和预付款,以获得地点合同并为营运资本提供资金。根据这些协议,我们在收入份额或按日收费的基础上获得游戏配售的长期合同,以换取贷款和垫款。然而,我们可能无法实现任何这些战略关系或融资的预期好处,因为我们在这些合资企业中的成功取决于博彩设施的及时完成、我们的GEM的安置以及有利的监管环境。
这些活动可能导致不可预见的经营困难、财务风险或必要的支出,从而对我们的流动性产生不利影响。在与上述一项或多项交易相关的情况下,为了获得签订这些协议所需的资金,我们可能需要向潜在或现有客户提供担保和无担保信贷,这些信贷可能无法偿还、以对我们不利的条款产生债务或我们无法偿还或产生其他或有负债。
未能维持与应收票据开票和收款相关的控制和流程,或客户财务状况恶化,都可能对我们的业务产生负面影响。由于达成了这些协议,应收票据的催收工作变得更加重要。虽然我们相信这些特定应收账款的增加使我们的业务得以增长,但这也需要管理层的直接、额外的关注和参与。此外,特别是由于经济不景气,我们的一些客户可能无法在到期时支付应收票据。
我们依赖信息技术和其他系统,系统中的任何故障都可能扰乱我们的业务,并对我们的业绩产生不利影响。
我们依赖于对我们的业务运营至关重要的信息技术系统,其中一些系统由第三方管理。这些系统用于处理、传输和存储电子信息,管理和支持我们的业务运营,并对我们的财务报告进行内部控制。我们在开发新系统、维护和升级现有系统以及防止安全漏洞方面可能会遇到困难。在其他方面,我们的系统容易受到火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、网络渗透、拒绝服务攻击和类似事件的影响。虽然我们已经并将继续实施网络安全措施和数据保护保障措施,但我们的服务器和其他计算机系统很容易受到病毒、恶意软件、黑客攻击、入侵或盗窃、数据隐私或安全漏洞、第三方安全漏洞、员工错误或渎职以及类似事件的影响。我们的系统或服务出现故障,或未经授权访问或篡改我们的系统和数据库,都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大不利影响。我们的计算机系统或电信服务的任何故障都可能影响我们运营我们的关联游戏或以其他方式开展业务的能力。
我们的部分信息技术基础设施也可能遇到服务中断、延误或中断,或与不时发生的系统集成或迁移工作有关的错误。我们可能无法成功实施新系统和数据过渡,这可能会导致业务中断,并且成本更高、更耗时、更具破坏性和资源密集型。这样的中断可能会对我们向客户交付产品和中断其他流程的能力造成实质性的不利影响。如果我们的信息系统不允许我们向关键决策者传输准确的信息,即使是很短的时间,管理我们业务的能力可能会中断,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果不能适当或充分地解决这些问题,可能会影响我们执行必要业务运营的能力,这可能会对我们的声誉、竞争地位和运营结果产生实质性的不利影响。
由于不断变化的威胁格局,我们的运营和服务可能会受到某些风险的影响,包括黑客或其他未经授权访问控制或查看系统。
世界各地的公司正受到越来越多的网络犯罪分子的攻击。虽然我们在我们的运营和系统中实施安全措施,但这些措施可能无法防止网络安全漏洞;犯罪分子访问、捕获或更改信息;暴露或利用潜在的安全漏洞;分布式拒绝服务攻击;安装恶意软件或勒索软件;破坏行为;计算机病毒;或可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的数据错位或数据丢失。第三方,包括我们的供应商,如果他们自己的产品、组件、网络、安全系统和基础设施发生故障,也可能成为我们的安全风险来源。此外,由于我们的员工在持续的新冠肺炎疫情期间继续远程工作,如果我们员工的设备、网络和安全系统遭到破坏,我们的内部网络将存在风险。此外,我们不能确定犯罪能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展不会危及或破坏保护访问我们产品和服务的网络的技术。
我们互动部门的产品通过互联网访问,并利用移动平台的连接。因此,与通过互联网提供我们的服务相关的安全漏洞可能会影响我们,并可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。此外,我们的互动部门的B2B和B2C部分依赖于我们的信息技术基础设施。对这一基础设施的安全破坏或持续攻击可能会造成系统中断和关闭,从而可能对我们的运营产生负面影响。我们继续投资于新的和新兴的技术和其他解决方案,以保护我们的网络和信息系统,但不能保证这些投资和解决方案将防止上述任何风险。
我们的业务依赖于我们提供的系统和产品的安全性和完整性。
我们相信,我们的成功在一定程度上取决于向我们的客户提供安全的产品、服务和系统。渗透安全措施的尝试可能来自客户、零售商、供应商、员工和其他人的各种组合。我们定期审查和加强我们防止异常情况以及监控和确保我们产品和服务的质量和完整性的能力。同样,我们定期评估我们的安全系统是否足够,以防止任何客户遭受任何重大损失,以及我们的产品和服务对玩家的完整性。扩大互联网和其他互动技术的使用可能会增加我们和我们客户的安全风险。不能保证我们的业务不会受到安全漏洞或疏忽的影响,因为安全漏洞或疏忽可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们避免、检测、复制和纠正软件和硬件异常以及对我们的EGM和其他系统的欺诈性操作的能力。我们将安全功能融入到我们的EGM和其他系统的设计中,旨在防止我们、我们的客户和玩家被欺诈。我们还监控我们的软件和硬件,以避免、检测和纠正任何技术错误。然而,不能保证我们的安全功能或技术努力在未来将继续有效。如果我们的安全系统未能防止欺诈,或者如果我们遇到任何重大的技术困难,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,如果第三方破坏我们的安全系统并欺骗玩家,或者如果我们的硬件或软件遇到任何技术异常,我们的客户和公众可能会对我们的运营失去信心,或者我们可能成为客户或玩家的法律索赔或博彩当局调查的对象。
我们的创业板在过去经历了异常和欺诈性的操纵。如果游戏和EGM的表现不符合预期,它们可能会被赌场和其他EGM运营商取代,或者它们可能会被监管机构关闭。如果我们的股东特别大会或我们的其他游戏产品和服务(包括我们的互动产品和服务)出现异常或欺诈性操纵,可能会引起玩家的索赔和收入和利润损失的索赔,以及我们的客户或玩家的相关诉讼,并可能使我们受到监管机构的调查或其他行动,包括暂停或吊销我们的执照或其他纪律处分。此外,如果我们的产品和服务出现任何此类问题,可能会从其他项目转移大量的工程和营销资源来纠正这些问题,这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。
虽然我们的网络是私有的,但它很容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击和类似事件而中断。在发生任何此类事件时,我们有为我们的服务提供后备能力。尽管我们实施了网络安全措施,但我们的服务器仍容易受到计算机病毒和入侵的攻击。在任何此类事件中,未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
新博彩管辖区的发展或新赌场数目的缓慢增长、现有博彩业务更新率的下降以及赌场行业的所有权变更和整合可能会限制或降低我们未来的前景。
对我们新的参与股东特别大会配售和游戏销售的需求,部分是由于开发新的博彩管辖区、在现有博彩管辖区内增加新赌场或扩大现有赌场,以及取代现有的特别大会。在任何司法管辖区建立或扩大博彩业务通常都需要举行全民公投或采取其他立法行动。因此,游戏仍然是公众辩论的主题,也有许多活跃的组织反对游戏。不能保证未来会建立新的博彩司法管辖区,也不能保证现有的司法管辖区会扩大博彩业务,因此,我们的增长战略可能会受到负面影响。
只要建立或扩大新的博彩司法管辖区,我们不能保证我们将成功渗透到该等新司法管辖区或随着现有司法管辖区的增长而扩展我们的业务。当我们进入新市场时,我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律和监管挑战,并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。如果我们不能在这些新市场中有效地开发和运营,那么我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。此外,当我们试图通过将我们的参与EGM、TABLE或RMG互动产品推向新客户来创造新的收入来源时,我们可能难以为特定司法管辖区的游戏实施有效的配售策略。我们未能成功实施有效的配售策略,可能会导致我们未来的经营业绩与我们预测的大不相同。
此外,新赌场的建设或现有赌场的扩建会随着需求、总体经济状况和融资的可获得性而波动。建立新的博彩管辖区的缓慢增长或新赌场或扩建赌场的延迟开业,以及对EGM替代品的持续下降或需求水平较低,可能会减少对我们产品的需求和我们未来的利润。如果我们的一个或多个客户被出售给或与另一家实体合并,而另一家实体更多地使用了我们竞争对手的产品和服务,或者减少了在我们产品上的支出,或者造成了价格下行压力,我们的业务可能会受到负面影响。这样的整合可能会导致订单取消,EGM更换速度放缓,或者要求我们目前的客户改用我们竞争对手的产品,这任何一种情况都可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们的运营结果可能会受到我们或我们的客户、供应商或监管机构运营地点的自然事件的影响。
我们可能会受到恶劣天气和其他地质事件的影响,包括飓风、地震、洪水或海啸,这些事件可能会扰乱我们的运营或我们客户、供应商、数据服务提供商和监管机构的运营。我们的任何设施或供应商设施的自然灾害或其他中断可能会损害或延迟我们的产品和服务的交付。此外,我们的监管机构因自然灾害或其他原因而遭遇的中断可能会推迟我们推出新产品或进入需要监管批准的新司法管辖区。恶劣的天气条件,特别是洪水、龙卷风、大雪和其他极端天气条件,经常会阻止我们客户的玩家旅行,或者让他们很难经常光顾安装我们游戏的网站。如果这些网站中的任何一个网站经历了长期的不利天气条件,或者如果安装了我们大量游戏的俄克拉何马州网站同时经历了恶劣天气条件,我们的运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。虽然我们为某些业务中断风险投保,但我们不能保证此类保险将补偿我们因自然灾害或其他灾难而产生的任何损失。对我们的业务、我们的客户、我们的供应商或监管机构的业务造成的任何严重干扰,都可能对我们的业务结果产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的供应商和合同制造商,如果这些供应商不能满足我们的性能和质量标准或要求,可能会导致我们产生额外的成本或失去客户。
我们的EGM的制造、组装和设计依赖于源柜等原材料和部件的持续供应,目前我们主要从有限数量的供应商那里采购,其中一些供应商的注册地位于世界各地。我们的经营业绩可能会因这些产品的供应中断或停止或严重的质量保证失误而受到不利影响,包括我们的任何主要供应商破产。我们的供应商可能会受到世界事件、卫生危机(如新冠肺炎疫情)以及其他他们不能控制的因素的影响,这些因素会因此影响产品或他们满足我们产品要求的能力。我们可能无法在合理的时间范围内,以有利的商业条件或根本不能为我们的供应商找到合适的替代品。此外,制造成本可能会意外增加,我们可能无法成功收回任何或全部增加的成本。由于新冠肺炎疫情导致全球供应链中断,我们的EGM和某些台式产品使用的零部件价格上涨,我们产品的运输运费大幅增加。与此相关的是,由于某些零部件供应不足,我们被要求采购零部件并支付更高的空运费用。然后,我们必须对客户交付时间表进行优先排序。任何额外的价格上涨都可能减少我们产品的销售或租赁,可能会增加我们和我们客户的运营成本,并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
与在外国和美国传统司法管辖区以外的业务有关的风险可能会对我们的业绩产生负面影响。
我们在美国以外的司法管辖区开展业务,主要是在墨西哥和美洲原住民部落的部落土地上开展业务,并在英国和欧洲开展RMG在线业务。除了这些地点,我们在澳大利亚、乌克兰和以色列还有员工和承包商。以下提到的事态发展可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响:
• |
社会、政治或经济不稳定; |
• |
遵守国际法的额外成本或监管要求的意外变化; |
• |
关税和其他贸易壁垒; |
• |
美国以外的外汇汇率波动; |
• |
与我们有重大应收款或远期货币兑换合同的当事人的信誉发生不利变化; |
• |
征收、国有化和限制汇回资金或资产; |
• |
难以保护我们的知识产权; |
• |
外国经济的衰退; |
• |
维持海外业务的困难; |
• |
消费者品味和趋势的变化; |
• |
与遵守反腐败法有关的风险; |
• |
战争或恐怖主义行为;以及 |
• |
美国政府对出口的要求。 |
此外,我们在外国司法管辖区成功扩张的能力还涉及其他风险,包括整合外国业务的困难、与进入我们可能缺乏经验的司法管辖区相关的风险,以及对一家不断增长和日益多样化的公司的日常管理。我们在外国司法管辖区的投资经常涉及与当地实体的合作或其他业务关系,这可能涉及由于我们缺乏唯一决策权、我们对合作伙伴的财务状况的依赖、我们的商业利益或目标与我们的合作伙伴的利益或目标不一致以及我们与我们的合作伙伴之间的纠纷而产生的额外风险。
最近,俄罗斯军队入侵乌克兰。俄罗斯入侵乌克兰以及美国、北约和其他国家采取的报复措施引发了全球安全担忧和经济不确定性,可能会对地区和全球经济产生持久影响。我们在乌克兰地区有大约30名承包商。这些承包商在我们的互动业务中工作,并提供服务,帮助我们用于RMG的远程游戏服务器的运营。虽然这些承包商远程提供服务,但鉴于该区域不断升级的紧张局势和不确定性,这些承包商在提供此类服务方面可能会遇到延误,可能无法完全提供此类服务。此外,由于冲突,我们的互动业务可能会经历服务中断或延误。我们不从该地区采购产品,也不在乌克兰拥有必要的设备。我们还在采取行动,减轻冲突造成的任何干扰的任何影响,包括将服务和支助资源转移到受影响区域以外。
本公司根据北美自由贸易协定或北美自由贸易协定(现称为美国-墨西哥-加拿大协定或USMCA)供应某些设备,并可能因不遵守规定而受到审计、评估和处罚。虽然本公司保存记录以支持此类查询并确认其合规,但本公司不能确定其不会因不遵守可能对本公司具有重大意义的行为而面临成本和处罚。
2016年6月,英国通过了脱欧公投,也就是通常所说的脱欧。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境,退出欧盟的正式程序花了数年时间才完成。英国于2020年1月31日正式退出欧盟,到2020年12月31日的过渡期结束。
2020年12月24日,英国和欧盟宣布,他们已经就一项新的贸易与合作协议(TCA)达成协议,该协议涉及双方未来关系的一系列方面。TCA于2020年12月31日得到英国议会的批准,根据某些技术安排,在正式批准之前,TCA在欧盟临时适用。TCA解决了货物贸易和英国国民前往欧盟出差的能力等问题,但推迟了其他问题。
尽管TCA在某些领域提供了明确性,但迄今为止伴随着英国退欧进程的许多不确定性因素将继续存在。到目前为止,这种不确定性导致了英国和欧盟金融市场的波动;英镑相对于欧元和美元的外汇波动;英国和欧盟资产市值的波动;位于英国和/或在英国上市的投资的流动性增加;以及英国和欧盟的增长率下降。TCA实施后的结果(以及英国和欧盟随后就不在其范围内的事项进行的任何讨论)可能会影响商品和服务贸易(包括金融服务公司的等价性制度);移民和商务旅行规则、员工跨境转移的能力和专业资格的承认;法律和监管制度;以及市场准入规则。
特别是,英国退欧可能会导致监管制度发生实质性变化,这些制度将适用于我们未来在英国的业务。这可能会增加我们的合规和运营成本,并对我们的业务、前景、收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律,英国退欧可能导致各国法律法规存在潜在差异。
外汇汇率波动和其他风险可能会影响我们的业务。
在截至2021年12月31日的一年中,我们大约9%的收入来自美国以外的客户。我们的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易,以及将外币计价的资产负债表账户转换为美元计价的资产负债表账户。我们受到汇率波动的影响,因为我们的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的,特别是墨西哥比索。如果外币在以外币支付我们的司法管辖区贬值,我们可能会要求我们的客户为我们的产品支付更高的金额,他们可能无法或不愿意支付。
我们的业务受季度波动的影响。
从历史上看,我们从美国赌场运营商那里获得的博彩业务收入在第一季度和第二季度最高,在第三和第四季度最低,这主要是由于玩家需求的季节性。我们的季度经营业绩可能会受到以下因素的影响:新博彩辖区的开业时间、赌场的开业或关闭、现有赌场的扩建或收缩、根据博彩法规批准或拒绝我们的产品和公司牌照、新产品的推出、客户资本预算的季节性、国内和国际销售的组合以及租赁和特许权使用费收入与销售和服务收入的组合。因此,我们的经营业绩可能会波动,特别是按季度计算。
鉴于上述情况,任何季度的业绩都不一定代表另一个季度或整个财政年度可能取得的成果。不能保证影响我们历史结果的季节性趋势和其他因素在未来时期会重演,因为我们无法影响或预测其中许多因素。
我们可能面临与环境、健康和安全法律法规相关或产生的风险。
我们受各种美国联邦、州和地方法律和法规的约束,这些法规(I)监管某些可能对环境、健康和安全产生影响的活动和操作,例如第三方在生产我们的产品时使用受管制材料或我们对材料、物质或废物的处置,(Ii)对清理成本以及因过去的泄漏、现场内外废物处置或其他危险材料或受管制物质的释放而对自然资源造成的损害承担责任,以及(Iii)监管工作场所的安全。遵守这些法律和法规可能会增加我们和我们的第三方制造商的成本,并影响生产我们产品所需组件的供应。违反这些法律可能会使我们面临巨额罚款、罚款或处置成本,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们可以负责调查和补救目前或以前运营或租赁的场地的环境状况,以及相关的责任,包括自然资源损害、第三方财产损失或因政府或私人诉讼当事人可能提起的诉讼而造成的人身伤害的责任,这些诉讼与我们的运营、设施的运营或我们设施所在的土地有关。无论我们是否租赁或拥有该设施,也无论此类环境条件是由我们、之前的所有者或租户还是由其运营可能影响该设施或土地的第三方或邻近设施造成的,我们都可能承担这些责任。这是因为,根据某些环境法,可以将污染责任强加给工地的现任或前任所有者或经营者,而不考虑过错。我们不能向您保证,与我们之前的, 我们可能已承担或收购其责任的现有或未来场地或前身公司的场地不会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的产品存在缺陷,我们可能会对产品缺陷或其他索赔负责,我们的声誉可能会受到损害,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们的产品可能存在缺陷、无法按设计执行或以其他方式对我们的客户、他们的设备或他们的产品造成损害。如果我们的任何产品有缺陷,我们可能会被要求召回产品和/或维修或更换产品,这可能会导致巨额费用并影响我们的盈利能力。我们产品的任何性能问题,如虚假大奖或其他奖品,都可能损害我们的声誉,这可能导致对客户和/或潜在客户的销售损失,进而导致租赁终止、订单取消、产品退货和我们的资源转移。此外,如果我们的产品或软件出现错误或欺诈性操作,可能会引起客户或客户玩家的索赔,包括客户对收入损失的索赔以及可能导致重大责任的相关诉讼。客户对我们提出的任何索赔可能会分散管理层的时间和注意力,花费大量现金支付律师费和损害赔偿金,降低对我们产品或服务的需求,或损害我们的声誉。我们的保险可能不足以覆盖对我们不利的判决或和解付款,并受惯例免赔额、限额和免赔额的限制。此外,对我们不利的判决或和解可能使我们难以获得为我们的业务提供充分保险所需的保险金额,或者根本无法获得保险,并可能在未来大幅增加我们的保险费和免赔额。此外,软件错误或故障、我们软件的分发或安装错误、我们的产品未能按照适当的监管机构批准的方式运行或其他错误或故障,可能会使我们受到游戏监管部门的调查或其他行动, 包括罚款。这些情况中的任何一种都可能导致我们的产品失去或延迟被市场接受,并造成收入损失。
我们的收入很容易受到第二类监管计划变化的影响。
我们的美洲原住民部落客户在IGRA下运营II类游戏,受到NIGC的监管。NIGC已经并预计将再次就美洲原住民游戏活动与行业参与者进行磋商,包括澄清有关第二类EGM的法规。当法规最终生效时,有可能导致我们修改我们的II类游戏以符合新法规,这可能会导致我们的产品变得不那么有竞争力。根据不断变化的监管方案,任何所需的游戏转换都可能导致我们的业务中断。此外,我们可能会被竞争对手抢走市场份额,这些竞争对手提供的游戏似乎不符合已公布的对II类游戏的监管限制,因此提供了我们产品中没有的功能。
州政府与我们现有的美洲原住民部落客户签订的允许第三类游戏的合同可能会减少对我们第二类游戏的需求,而我们进入第三类市场可能很困难,因为我们在部落第三类市场上与更大的公司竞争。
我们的大多数第二类美洲原住民部落客户已经与他们运营的州签订了合同,允许他们运营第三类游戏。虽然我们还寻求在这些市场提供III类替代产品,但我们相信,我们在这些客户设施中放置II类游戏机的数量可能会下降,我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。随着我们的美洲原住民部落客户继续过渡到与州政府签订的契约下的游戏,我们继续面临市场的巨大不确定性,这使得我们在这些州的业务难以管理和预测,我们可能会被迫与专门从事III类游戏的大型公司竞争。我们认为,国家契约的建立取决于一些政治、社会和经济因素,这些因素本身就很难确定。因此,尽管我们试图密切关注可能影响我们业务的州立法发展,但我们可能无法及时预测我们的一个或多个美洲原住民部落客户是否或何时可以签订契约。例如,在俄克拉荷马州,自2004年部落游戏契约通过以来,继续推出III类游戏可能会对我们的收入和单位市场份额以及我们的收入份额百分比造成压力,并可能导致市场从收入份额安排转变为“待售”模式。
根据我们与美洲原住民部落客户的参与协议,我们获得的游戏收入的参与分成比率在未来可能会下降。
我们根据参与协议获得的博彩收入百分比,或我们与美洲原住民部落客户的参与份额,可能会在续签合同时下降,从而对我们的利润率产生负面影响。不能保证未来的参与率不会下降。此外,我们的美洲原住民部落客户在续签我们现有的参与协议期间可能会采取政策或坚持附加商业条款,这对这些关系的盈利能力产生了负面影响。此外,我们未来可能与新客户或在新司法管辖区签订的任何参与协议的条款可能不像我们现有的参与协议那样优惠。
我们总收入的相当大一部分来自一个客户和三个州。
在截至2021年12月31日的一年中,我们总收入的大约28%来自俄克拉何马州,我们总收入的大约12%来自该州的一个美洲原住民游戏部落。此外,在截至2021年12月31日的一年中,华盛顿州和德克萨斯州分别占我们总收入的约9%。我们的收入主要集中在俄克拉何马州、华盛顿州和得克萨斯州,这意味着俄克拉何马州、华盛顿州或得克萨斯州的当地经济、监管和许可证变化可能会对我们的业务产生不成比例的不利影响,因为国家经济状况的变化,包括不利的经济下滑或从之前的下滑中经济复苏放缓。虽然我们继续寻求使我们经营的市场多样化,但由于博彩法规或许可要求的变化、更高的税收、竞争加剧、市场收入份额下降或其他原因,我们在俄克拉何马州、华盛顿州或德克萨斯州的业务、运营、游戏表现和客户关系的变化可能会对运营的财务状况和结果产生实质性和不利的影响。此外,我们与最大客户关系的变化,包括任何分歧或纠纷、收入份额减少、移除EGM或不续签合同,都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与客户的某些合同是按月签订的,如果我们不能以对我们有利的条款维持现有客户,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们与客户签订的某些合同通常是按月签订的,但与我们签订了开发和安置费用协议的客户除外。我们不依赖我们的游戏设备合同的规定条款来保留我们客户的业务。相反,我们依靠提供具有竞争力的EGM、游戏和系统来激励我们的客户继续与我们做生意。在任何时候,我们的游戏设备业务的很大一部分都是不可续订的,这可能会对我们的收益、财务状况和现金流产生不利影响。为了续签或延长我们的任何客户合同,我们可能被要求接受比到期合同的条款对我们不利的财务和其他条款。此外,当客户合同到期时,我们可能无法成功续签客户合同。如果我们被要求同意其他不太有利的条款来留住我们的客户,或者我们无法在合同到期后与我们的客户续签关系,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们的一些产品包含开源软件,这可能会受到限制性开源许可证的限制,这要求我们向第三方提供我们的源代码,并可能授予第三方对我们软件的某些权利。
我们的一些产品包含开源软件,这些软件可能会受到受限开源许可证的限制。其中一些许可证可能要求我们将受开源软件许可证管辖的源代码提供给第三方,和/或根据特定开源许可证的条款许可此类软件,这可能会授予第三方对我们软件的某些权利。我们可能会在为我们没有遵守此类许可证的指控辩护时产生法律费用。如果我们的防御不成功,我们可能被禁止分发包含此类开源软件的产品,被要求向第三方提供相关源代码,被要求授予第三方对我们软件的某些权利,受到潜在损害,或被要求从我们的产品中删除开源软件。这些结果中的任何一个都可能扰乱我们相关产品的分销和销售,并对我们的业务产生不利影响。
我们依赖从第三方授权的硬件、软件和游戏,以及第三方供应商提供的技术,这些技术的损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,增加我们的成本,并推迟部署或暂停我们的EGM、游戏和系统的开发。
我们已经与第三方签订了许可协议,独家使用他们的技术和知识产权在游戏行业,我们还依赖第三方制造商制造某些游戏设备。我们依赖这些其他方来维护和保护这项技术和相关的知识产权。如果我们的许可方未能保护他们在我们许可的材料上的知识产权,而我们无法保护此类知识产权,我们许可的价值可能会大幅缩水,我们的业务可能会受到严重损害。
此外,如果这些协议到期而我们无法续订,或者如果这些软件或硬件的制造商或这些软件或硬件的功能等价物不再向我们提供,或者不再以商业合理的条款向我们提供,我们可能会失去宝贵的竞争优势,我们的业务可能会受到损害。
天灾、恶劣天气和运输困难,特别是我们零部件的国际第三方供应商,可能会导致重大生产延误。如果我们无法从我们现有的第三方供应商那里获得这些组件,我们可能被要求重新设计我们的产品以与替代第三方产品一起运行,或者自己开发或制造这些组件,这将导致成本增加,并可能导致我们的EGM、游戏和系统的部署延迟。此外,我们可能会被迫限制当前或未来产品中可用的功能。
我们依赖一个或多个第三方竞争对手的知识产权许可,失去这些许可可能会对我们的业务以及我们产品的销售或放置产生实质性的不利影响。与我们竞争的各种第三方游戏制造商都比我们大得多,知识产权资产也大得多。游戏制造商行业竞争激烈,好打官司,我们较大的竞争对手之一提起的诉讼,无论是否有充分的依据,都可能对我们的业务、财务状况、运营或现金流以及我们销售或放置产品的能力产生实质性的不利影响。
持续运营和我们为几个已安装的EGM提供服务的能力取决于我们与服务提供商的关系,而这些关系的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
我们运营着许多使用第三方软件的EGM,而我们并不拥有或控制其底层软件代码。此外,我们不时与第三方供应商达成协议,提供与我们产品开发和运营相关的服务。因此,我们的运营、增长前景和未来收入可能取决于我们与第三方供应商的持续关系。虽然我们在历史上一直与第三方供应商保持着良好的关系,但如果我们未来无法继续保持这些关系,我们的业务将受到影响。我们的第三方供应商可能具有与我们的利益和目标不一致的经济或商业利益或目标,采取与我们的目标或政策相反的行动,经历控制权变更,遇到财务和其他困难,或者无法或不愿履行我们安排下的义务。未能避免或减轻上述风险或与该等安排相关的其他风险,可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们有运营亏损和重大累积亏损的历史,未来我们可能无法实现或保持盈利。
我们一直没有盈利,而且无法预测我们何时才能实现盈利,如果真的实现盈利的话。截至2021年12月31日,由于历史运营亏损,我们的累计赤字约为3.449亿美元。这些亏损主要来自折旧和摊销、利息、研发、销售和营销以及行政费用。我们还预计我们的成本在未来一段时间内将会增加。例如,我们打算花费大量资金来扩大我们的销售和营销业务,开发新产品,拓展新市场,但我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们未来可能会因许多其他原因而招致重大损失,包括本10-K表格中描述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、并发症和延误,以及其他未知事件。虽然我们相信我们的增长战略将帮助我们实现盈利,但这不能得到保证。如果我们无法实现并持续盈利,我们的股价可能会大幅下跌。
我们无法完成未来的收购并成功整合这些业务,这可能会限制我们未来的增长。
我们不时地进行战略性收购,以支持我们的战略目标。在任何此类收购中,我们在管理和整合我们扩大或合并的业务方面可能面临重大挑战,包括收购的资产、运营和相关劳动力。不能保证收购机会将以可接受的条款或根本不存在,也不能保证我们将能够获得必要的融资或监管批准来完成潜在的收购。我们成功实施战略的能力将在一定程度上取决于我们管理层识别、完成和成功整合商业上可行的收购的能力。收购交易可能会扰乱我们正在进行的业务,并分散管理层对其他职责的注意力。
此外,我们无法保证何时或在多大程度上能够从这些收购中实现任何预期的财务或运营收益、协同效应或成本节约。我们还可能产生比预期更高的成本,以实现收购的所有协同效应和其他好处。由于可能的公司文化冲突以及对技术决策和产品路线图的不同意见,整合也可能是困难的、不可预测的,并可能被推迟。我们可能需要整合或在某些情况下更换许多系统,例如涉及管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、员工福利、工资、数据隐私和安全以及法规遵从性的系统。
如果不能吸引、留住和激励关键员工,可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于招聘和留住有才华的员工。对于合格的、有执照的高管和高技能的技术工人,如内容开发人员,市场竞争激烈。关键员工的流失或无法雇用足够数量的技术人员可能会限制我们开发成功产品的能力,导致新产品推向市场的延迟,导致我们的客户关系中断,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。赌场和博彩业的经验丰富和有能力的人才仍然需求旺盛,对他们的人才的竞争也在持续。尽管我们相信我们的薪酬、福利和其他就业便利设施在我们争夺人才的市场上具有竞争力,但我们可能难以吸引足够有经验和能力的人员,或者留住和激励有才华的员工,在这种情况下,我们的业务可能会受到影响。
此外,由于目前的全球经济状况,我们面临着工资上涨的风险,这可能会对我们的业务产生不利影响。最近,由于对这些资源的激烈竞争和由此导致的工资上涨,我们在招聘和留住关键合格人员方面遇到了困难。
税务法规和税务审计结果的变化可能会影响我们业务的运营结果。
我们在美国、加拿大、墨西哥、英国、巴西、澳大利亚、以色列、马耳他和直布罗陀都要纳税。厘定和估计税务负债需要作出重大判断,而在很多交易和计算中,最终的税务厘定是不确定的。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到众多因素的影响,包括适用税法的变化;不同税率司法管辖区的税前收入构成;我们递延税收资产和负债的估值或估值津贴;以及美国联邦、州、地方和外国政府对税收规则及其应用的实质性变化,所有这些都可能导致公司税大幅高于根据现有税法或解释产生的公司税,并可能对我们的盈利产生不利影响。未来的税务审计或税务法规的变化可能需要我们更改前期的纳税申报单,并产生额外的成本。这可能会对未来的期间业绩产生负面影响。
此外,我们对纳税义务的确定总是受到适用的国内外税务机关的审计和审查。任何此类审计或审核的任何不利结果都可能对我们的业务产生不利影响,并在潜在的税负超过我们的准备金的情况下减少我们的利润,最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同,并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间以及未来期间的财务业绩产生重大影响。我们评估美国国税局以及州、地方和外国税务机关审查产生有利或不利结果的可能性,以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然我们相信我们的税务估计是合理的,但不能保证任何最终决定不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式不存在实质性差异,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们对财务报告的内部控制可能没有充分的文件记录、设计或操作。
我们的独立注册会计师事务所不再被要求审计财务报告内部控制的有效性,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,根据“2012年启动我们的企业创业法案”的定义,这最迟将是首次公开募股五周年后的财政年度结束,即2023年12月31日。此时,我们对财务报告的内部控制可能没有充分的文件记录、设计或操作,这可能导致我们的独立注册会计师事务所出具一份不利的报告。
与我们的资本结构相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本或为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,使我们面临浮动利率债务的利率风险,限制我们对经济变化的反应能力,并阻止我们偿还债务。
我们是一家高度杠杆化的公司。截至2022年2月15日,我们有5.758亿美元的未偿债务本金总额,以及当时可根据循环信贷安排借款的4000万美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的偿债成本为4440万美元。
我们的巨额债务可能会对我们产生重要后果,包括但不限于以下几点:
• |
限制我们借钱用于营运资金、资本支出、偿债要求、战略举措或其他目的的能力; |
• |
使我们更难履行我们的义务,任何未能履行我们的任何债务工具的义务,包括限制性契约和借款条件,都可能导致根据管理我们债务的协议发生违约事件; |
• |
要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了我们可用于其他目的的资金; |
• |
限制我们在计划或应对我们的运营或业务以及我们所在行业的变化方面的灵活性; |
• |
与杠杆率较低的竞争对手相比,我们处于竞争劣势,因此可能能够利用我们的杠杆阻碍我们探索的机会; |
• |
影响我们租赁空间的租金支出,这可能是非常重要的; |
• |
增加我们在普遍不利的经济行业和竞争条件下的脆弱性; |
• |
限制我们进行战略性收购、从事开发活动、引进新技术或开拓商机; |
• |
导致我们进行非战略性资产剥离; |
• |
限制我们借入更多资金或处置资产的能力,以及管理我们债务的协议中的金融和其他限制性公约; |
• |
限制我们回购股票和支付现金股息的能力;以及 |
• |
让我们面临利率上升的风险,因为我们的某些借款的利率是可变的。 |
此外,我们的高级担保信贷协议包含限制性契约,这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们几乎所有债务的加速。
受信贷安排的限制,我们未来可能会产生大量额外的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,上述相关风险可能会加剧。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,我们可能会被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务,这些行动可能不会成功。
我们支付债务本金和利息的能力将取决于(A)我们未来的财务和经营业绩(包括实现本文所述的任何成本节约),这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业、立法、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的;以及(B)我们未来根据循环信贷安排借款的能力,其中包括,我们是否遵守管理此类安排的信贷协议中的约定。
我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流,或者我们将能够从循环信贷安排或其他方面提取足够的金额来满足我们的流动性需求,包括支付我们债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务,我们可能会被迫减少或推迟资本支出,出售资产,寻求额外资本,或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。此外,现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置,或者根本无法完成。此外,我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务。阿波罗及其附属公司没有为我们提供债务或股权融资的持续义务。我们无法产生足够的现金流来偿还债务,或以商业上合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。, 并可能对我们履行债务义务的能力产生负面影响。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务状况--流动资金和资本资源”中有关流动性的完整说明。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务显著增加。
经修订信贷协议项下的借款利率为浮动利率,与有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)挂钩,使吾等面临利率风险。美联储与包括主要市场参与者在内的美联储召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)一起,将SOFR确定为其首选的美元LIBOR(美元LIBOR)的替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。鉴于SOFR是由政府证券支持的有担保利率,它将是一个不考虑银行信用风险的利率(就像美元LIBOR的情况一样)。因此,SOFR可能低于美元LIBOR,而且不太可能与金融机构的融资成本相关。因此,各方可能寻求在基础合同安排中调整相对于该参考汇率的利差,并且不能保证SOFR在任何时候都会像美元LIBOR一样表现,包括但不限于,由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。
目前,无法预测市场对SOFR或其他替代参考利率的反应,因为预计未来几年将不再使用美元LIBOR基准。虽然这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款的能力,但它可能会导致我们的借款成本增加。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会大幅波动。
由于许多因素,我们普通股的市场价格可能会有很大差异,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌,您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价:
• |
我们的经营和财务业绩; |
• |
我们财务指标的增长率(如果有的话)的季度变化,如每股净收益、净收益和收入; |
• |
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
• |
我们的竞争对手的战略行动; |
• |
其他公司经营业绩和股票市场估值的变化; |
• |
与诉讼有关的公告; |
• |
未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期; |
• |
股票研究分析师的收入或收益估计的变化,或建议的变化或研究范围的撤回; |
• |
新闻界或投资界的投机行为; |
• |
我们或我们的股东出售我们的普通股,或认为可能发生此类出售; |
• |
会计原则、政策、指引、解释或准则的变更; |
• |
关键管理人员的增减; |
• |
我们股东的行动; |
• |
一般市场状况; |
• |
与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素;以及 |
• |
实现本“风险因素”部分所述的任何风险,或未来可能出现的其他风险。 |
股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后,往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼,可能会导致非常大的费用,分散我们管理层的注意力和资源,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。见第15项。“展品和财务报表明细表”注12.“承诺和或有事项”,用于描述已对我们提起但尚未解决的当前证券投诉。
我们是一家“新兴成长型公司”,能够利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,只要我们继续是一家“新兴成长型公司”,我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。我们可以是一家“新兴成长型公司”,直到(I)我们的年总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天,(Ii)我们成为交易法第12b-2规则所定义的“大型加速申报公司”之日,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元,(Iii)我们的财年的最后一天,即我们首次公开募股完成五周年之后的最后一天,即2023年12月31日,以及(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来信息披露的选择而吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司,我们将继续招致巨大的成本,并投入大量的管理时间,特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司,我们将继续招致巨额的法律、会计、保险和其他费用。例如,我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的某些要求,以及美国证券交易委员会和我们的证券交易所纽约证券交易所随后实施的规则和法规,包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。我们预计,遵守这些要求将继续导致法律和财务合规成本的增加,并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。此外,我们预计我们的管理层和其他人员将继续将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是,我们预计将继续产生巨额费用,并投入大量管理层努力,以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。在这方面,我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
然而,只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
根据就业法案,“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不使用新的或修订的会计准则的豁免,因此,我们将受到与其他非“新兴成长型公司”的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。
在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生额外的管理时间和成本,以遵守适用于被视为加速申报公司或大型加速申报公司的更严格的报告要求,包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。
此外,作为一家上市公司,我们受到公众的监督,股东的行动,以及在正常业务运营过程中可能出现的潜在法律索赔。对于上市公司来说,包括董事和高管责任险在内的保险成本非常高,而且在任何一年都可能大幅上升。
我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
尽管我们不再有效地被阿波罗控制,但阿波罗的利益可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。
截至2021年12月31日,VoteCo是一家由与Apollo有关联的个人拥有和控制的实体,根据一项不可撤销的委托书,VoteCo实益拥有我们普通股的21.5%,该委托书为Voteco提供了对Apollo Group实益拥有的所有股份的唯一投票权和唯一处置权,其中包括(A)Apollo Gaming Holdings,L.P.,(B)Apollo Investment Fund VIII,L.P.,(C)各自的关联方(为免生疑问,包括任何辛迪加工具,为免生疑问,Apollo Management VIII,L.P.或其联属公司(控股、VoteCo、本公司及其各自附属公司除外)的任何投资组合公司,以及(D)VoteCo根据不可撤销的委托书(统称“Apollo Group”)实益拥有本公司普通股股份的情况下。阿波罗集团实惠地拥有我们普通股的21.5%。因此,阿波罗集团实益拥有我们不到50%的股权,VoteCo和与阿波罗有关联的个人不再有效控制该公司。然而,阿波罗及其附属公司,包括阿波罗集团的利益,可能与我们的利益或我们其他股东的利益相冲突或不同。例如,阿波罗集团持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更,或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外,阿波罗及其附属公司从事对公司进行投资的业务,并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。阿波罗及其附属公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会,因此, 我们可能无法获得这些收购机会。只要阿波罗集团继续直接或间接拥有我们的大量股权,即使该金额低于50%,阿波罗及其附属公司将继续能够对我们进行公司交易的能力产生重大影响。
我们修订和重述的公司章程中包含一项条款,放弃了我们在某些公司机会中的利益和预期。
根据我们修订和重述的公司章程,阿波罗、其投资组合公司、基金或其他关联公司,或其任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合作伙伴,均无义务避免直接或间接参与与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外,我们经修订和重述的公司章程规定,在法律允许的最大范围内,我们放弃并必须赔偿我们的任何高级人员或同时也是高级人员、董事员工、董事管理人员或其他关联公司的任何索赔,即任何此等个人仅因为该等个人将公司机会转给阿波罗而不是我们,或没有将有关公司机会的信息传达给我们而非我们,而向我们或我们的股东承担任何受信责任的索赔。例如,我们公司的一名董事同时也是阿波罗或其任何投资组合公司、基金或其他附属公司的董事的高管或员工,他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会,因此,该等收购或其他机会可能无法向我们提供。如果阿波罗将有吸引力的公司机会分配给自己或其投资组合的公司、基金或其他附属公司,而不是我们,这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
我们修订和重述的公司章程规定,内华达州克拉克县第八司法地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则在适用法律允许的最大范围内,内华达州克拉克县第八司法地区法院是任何或所有诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家法院,无论是民事、行政或调查,或主张任何索赔或反索赔:(A)以我们的名义或权利或代表我们提出;(B)主张违反我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们股东的任何受托责任的索赔;(C)根据内华达州修订法规(“NRS”)第78或92A章的任何条文,或我们经修订及重述的公司章程或经修订及重述的公司细则的任何条文而提出或提出申索;(D)解释、应用、执行或确定经修订及重述的公司章程或经修订及重述的附例的有效性;或(E)主张受内务原则管辖的申索。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的组织文件可能会阻碍或阻止收购,这可能会剥夺我们的投资者获得股票溢价的机会。
我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及我们的股东协议(参见“某些关系和关联方交易-股东协议”)的条款可能会使我们更难或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些规定包括:
• |
有保密的董事会; |
• |
禁止在董事选举中进行累积投票; |
• |
只授权董事会填补董事会中的任何空缺,无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因而发生,并要求任何因阿波罗集团不再实益拥有我们至少5%的普通股而产生的空缺,直至阿波罗集团第一次不再实益拥有我们至少5%的普通股为止,任何因由控股公司根据股东协议提名的董事的死亡、罢免或辞职而产生的空缺(见“第10项.董事、高管和公司治理-阿波罗集团批准某些事项和提名某些董事的权利”); |
• |
授权“空白支票”优先股,其条款和发行可以由我们的董事会决定,而不需要股东采取任何行动; |
• |
限制股东经书面同意行事或召开特别会议;以及 |
• |
为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。 |
优先股的发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下,在一个或多个系列中发行每股面值0.01美元的优先股,以指定构成任何系列的股份数量,并确定该系列的权利、优先权、特权和限制,包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算优先权。我们优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果,而无需股东采取进一步行动,即使股东为其股票提供溢价。
这些公司章程、章程和合同条款可能会使解除管理层的工作变得更加困难,并可能阻碍可能涉及支付高于我们普通股现行市场价格的溢价的交易。此外,上述条款的存在,以及阿波罗集团实益拥有的大量普通股以及控股公司在某些情况下提名特定数量董事的权利,可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股票支付的价格。它们还可能阻止潜在的收购者收购我们,从而降低你在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们是一家控股公司,依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的义务。
我们是一家控股公司,不从事自己的任何业务运营。因此,我们在很大程度上依赖于现金股息和分配以及子公司的其他转移来履行我们的义务。管理我们子公司债务的协议,以及根据适用法律对支付股息和分配的限制,对我们的子公司向我们支付股息或其他分配的能力施加了限制。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--负债”。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化,也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。
您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释,这可能会对我们的股票价格产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们拥有413,056,230股授权但未发行的普通股。我们修订和重述的公司章程细则授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权,以换取对价,并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件,无论是否与收购有关。我们已预留3,927,522股股票,以供在行使已发行股票期权和限制性股票时发行。我们发行的任何普通股,包括根据我们未来可能采用的新股权激励计划或其他股权激励计划,以及根据未偿还期权发行的普通股,都将稀释购买普通股的投资者在此次发行中持有的百分比所有权。
未来,我们还可能根据包括收购在内的各种交易,增发普通股或可转换为普通股的证券。我们额外发行普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权,在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来在公开市场上出售我们的普通股,或者在公开市场上认为可能会发生这样的出售,可能会降低我们的股价。
我们发行的大量普通股,包括阿波罗和管理层成员持有的普通股,都是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条规定的“限制性证券”。作为限制性股票,这些股票只能根据有效的注册声明,或根据规则144的要求或根据证券法下的其他适用豁免登记,以及根据适用的州证券法要求进行转售。根据第144条的适用数量、出售方式、持有期和其他限制,我们普通股的所有已发行和已发行股票都有资格在未来出售。在公开市场出售大量股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留所有未来的收益,用于我们业务的运营和扩张,以及偿还未偿债务。我们的高级担保信贷安排包含限制性契诺,未来的任何债务可能也包含这些限制性契诺,这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制,包括对我们支付股息和支付其他限制性付款的能力的限制。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来的主要收益来源。虽然我们可能会在未来的某个时候改变这一政策,但我们不能向您保证我们会做出这样的改变。请参阅“股利政策”。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们目前租赁了以下物业:
位置 |
目的 |
平方英尺 |
细分市场 |
俄克拉荷马城安东尼大道308号。73128 |
行政办公室、制造和仓储 |
144,688 |
EGM,桌上产品 |
乔治亚州德卢斯商业大道2400号,邮编:30096 |
研发 |
55,264 |
股东特别大会 |
内华达州拉斯维加斯,Ste#300,S.Edmond St.,邮编:89118 |
公司总部 |
25,088 |
EGM,桌上产品 |
地址:佐治亚州亚特兰大奥特利大道165号,邮编:30324 |
研发 |
19,533 |
股东特别大会 |
墨西哥墨西哥城科隆尼亚惠查潘8号和10号仓库43号Lago Tana |
仓储 |
18,191 |
股东特别大会 |
澳大利亚悉尼,新南威尔士州麦格理公园滑铁卢路78号(Pod B-Level 5) | 研发 | 8,805 | 股东特别大会 |
澳大利亚悉尼特里尼提二期德里路39号1号和5楼5.04号 |
研发 |
8,450 |
股东特别大会 |
墨西哥墨西哥城科洛尼亚·洛斯莫拉莱斯·波兰科Jaime Balmes 8号办公室601号 |
行政办公室 |
3,972 |
股东特别大会 |
内华达州里诺基扎克巷5520号,邮编:89511 |
研发 |
3,705 |
股东特别大会 |
德克萨斯州奥斯汀世纪橡树露台11401号78758 |
行政办公室 |
2,951 |
股东特别大会 |
24以色列特拉维夫拉乌尔·瓦伦贝格街C号楼5楼和10楼 |
研发 |
1,850 |
互动 |
莱斯特郡欣克利市圣玛丽大道伊丽莎白小屋。Le10 1EO |
行政办公室 |
1,452 |
互动 |
138A大街,直布罗陀CX11 1AA | 行政办公室 | 172 | 互动 |
第3项.法律程序
我们是在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的当事人。我们不相信此类纠纷或法律行动的结果会对我们的财务状况、经营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。见第15项。“展品和财务报表明细表”注12.《承诺和或有事项》,以详细描述我们所参与的各种索赔和法律行动。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
该公司的普通股于2018年1月26日在纽约证券交易所上市交易,交易代码为“AGS”。
持有者
2022年3月10日,我们有5名纪录保持者。
分红
在可预见的未来,我们不打算支付红利。我们不需要支付股息,我们的股东也没有得到保证,也没有合同或其他权利来获得股息。宣布和支付未来的任何股息完全由我们的董事会酌情决定,并取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制以及董事会认为相关的其他考虑因素。本公司董事会可随时酌情决定修改或废除股利政策,或完全停止支付股息。
我们董事会宣布分红的能力也受到内华达州公司法的限制。根据内华达州的法律,我们的董事会和我们在特拉华州注册的公司子公司的董事会只能在我们的“盈余”范围内宣布股息,盈余的定义是按公平市场价值减去总负债减去法定资本的总资产,或者如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中分红。此外,我们的债务协议对我们宣布和支付股息的能力有限制。
股权补偿
有关公司管理激励计划的说明,请参阅第11项。
股东回报业绩图
下图比较了从2018年1月,也就是我们完成首次公开募股的那个月到2021年12月31日,我们当时的普通股流通股-纽约证券交易所(NYSE)综合指数和我们在类似行业或业务线运营的同行集团公司的指数向股东提供的累计总回报。我们的同业集团公司包括Aristcrat(澳大利亚证券交易所代码:ALL)、IGT(纽约证券交易所代码:IGT)、EVRI控股公司(纽约证券交易所代码:EVRI)和科学游戏公司(纳斯达克综合指数:SGMS)。
每个同业组中的公司每年都会根据它们的相对市值进行加权。这张图假设在一年期间开始时,100美元投资于我们当时尚未发行的普通股、纽约证交所和同业集团指数,所有股息都进行了再投资。这些比较并不是为了表明我们普通股的未来表现。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留].
项目8.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
在本文件中,以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-K表格年度报告中其他地方包含的财务报表以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息一起阅读。这一讨论包括《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,阅读时应结合“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“第1A项”中包含和参考的披露和信息。风险因素“包括在本年度报告10-K表的其他部分。
有关截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度的比较,请参阅本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
概述
我们是游戏行业EGM及其他产品和服务的领先设计商和供应商。我们在三个不同的细分市场运营我们的业务:EGM、桌上产品和互动。每个部门的活动包括设计、开发、采购、制造、营销、分销、安装和服务不同的产品系列。我们成立于2005年,历史上专注于向美洲原住民游戏市场供应EGM,包括老虎机、视频宾果机和其他电子游戏设备。自2014年以来,我们扩大了我们的产品线,包括:(I)获准经营III类EGM的商业和美洲原住民赌场的III类EGM,(Ii)桌上游戏产品和(Iii)互动产品,我们相信所有这些产品都为我们在目前有限或没有业务的市场扩张提供了增长机会。在截至2021年12月31日的年度内,我们约79%的总收入来自经常性合同租赁协议,根据该协议,我们根据收入分享协议(我们从这些产品产生的收入中获得一定比例的收入)或按日收费协议(我们为每个股东特别大会或桌上游戏产品收取每日或每月固定费用),或我们互动游戏业务的经常性收入,在客户的游戏设施放置EGM和桌上游戏产品。
我们业务的主要驱动因素
我们的收入受到以下关键因素的影响:
• |
消费者花费在我们国内收入份额安装基础上的钱的数量; |
• |
我们参与的创业板每天的费用和销售价格; |
• |
我们与客户的收入占比; |
• |
客户的资本预算; |
• |
现有赌场现有EGM的更换水平; |
• |
扩建现有赌场; |
• |
开发新赌场; |
• |
在美国和国际上开设或关闭新的博彩司法管辖区; |
• |
我们有能力在不同的司法管辖区获得和维护博彩许可证; |
• |
与在相同设施内提供的竞争产品相比,我们的电动汽车制造商的相对竞争力和受欢迎程度;以及 |
• |
一般宏观经济因素,包括消费者可支配收入和个人消费支出的水平和变化。 |
我们的费用受到以下关键因素的影响:
• |
与生产率相关的劳动力成本波动; |
• |
加班和培训; |
• |
游戏设备部件价格的波动; |
• |
影响游戏设备和部件制造和运输成本的能源价格波动; |
• |
获得和维护博彩许可证的成本发生变化; |
• |
游戏设备所需维护费用水平的波动;以及 |
|
• | 关税上调。 |
上述因素受到新冠肺炎疫情以及我们几乎所有赌场客户门店关闭的重大影响。由于冠状病毒在全国范围内的迅速传播造成的业务中断,以及州和部落政府和企业采取的遏制病毒的行动,本公司几乎所有客户在2020年3月和4月期间都关闭了业务,他们各自的市场受到了重大和不利的影响。从2020年5月开始,赌场开始以有限的容量重新开业。截至2021年12月31日,公司所有客户已全部重新开通;仍有部分客户重新开通容量有限,在各种限制下运营。由于我们的赌场客户暂时关闭,在2020财年,消费者在我们的收入共享安装基础上花费的资金减少,我们参与EGM的每日费用减少,现有赌场的扩张或新赌场的开发放缓。具体地说,在截至2020年12月31日的一年中,由于我们的赌场客户暂时关闭,博彩业务收入和设备销售额下降。同样,我们的股东特别大会和桌子产品部门的经营业绩受到干扰,因为每个部门的活动,包括其产品线的设计、开发、收购、制造、营销、分销、安装和服务已暂时停止或大幅减少。此外,由于我们的赌场客户暂时关闭,每个部门的租赁、许可和销售产品的收入都受到了不利影响。因此,该公司减少了支出和资本购买,以适应新冠肺炎疫情的严重性。从2020年4月至9月,公司实行短期休假,保留福利,全公司减薪,裁员10%以上.我们的非雇员董事还同意在2020年前三个季度将他们的费用降低50%,并以股票代替现金支付费用。
我们的销售、一般和行政费用以及研发费用的变化主要是由于就业和工资以及相关附带福利的变化。
收购和资产剥离
在过去两年里,我们没有进行任何战略性收购。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
下表列出了所示期间某些选定的经审计的综合财务数据(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
$ |
% |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
|||||||||||||
合并业务报表: |
||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
博彩运营 |
$ | 205,627 | $ | 129,150 | 76,477 | 59.2 | % | |||||||||
设备销售 |
54,069 | 37,857 | 16,212 | 42.8 | % | |||||||||||
总收入 |
259,696 | 167,007 | 92,689 | 55.5 | % | |||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
博彩运营成本 |
38,945 | 32,087 | 6,858 | 21.4 | % | |||||||||||
设备销售成本 |
24,262 | 16,789 | 7,473 | 44.5 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 |
63,749 | 46,463 | 17,286 | 37.2 | % | |||||||||||
研发 |
36,308 | 26,786 | 9,522 | 35.5 | % | |||||||||||
资产减值和其他费用 |
2,791 | 3,329 | (538 | ) | (16.2 | )% | ||||||||||
折旧及摊销 |
73,938 | 85,722 | (11,784 | ) | (13.7 | )% | ||||||||||
总运营费用 |
239,993 | 211,176 | 28,817 | 13.6 | % | |||||||||||
营业收入(亏损) |
19,703 | (44,169 | ) | 63,872 | (144.6 | )% | ||||||||||
其他费用(收入) |
||||||||||||||||
利息支出 |
44,352 | 41,935 | 2,417 | 5.8 | % | |||||||||||
利息收入 |
(1,064 | ) | (1,179 | ) | 115 | (9.8 | )% | |||||||||
债务清偿和修改损失 |
- | 3,102 | (3,102 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
其他费用 |
1,185 | 3,226 | (2,041 | ) | (63.3 | )% | ||||||||||
所得税前亏损 |
(24,770 | ) | (91,253 | ) | 66,483 | (72.9 | )% | |||||||||
所得税优惠 |
2,198 | 5,875 | (3,677 | ) | (62.6 | )% | ||||||||||
净亏损 |
$ | (22,572 | ) | $ | (85,378 | ) | 62,806 | (73.6 | )% |
收入
博彩运营公司。博彩业务收入的增长主要是由于EGM RPD比上一年增加了69.2%,从每天12.84美元增加到每天21.72美元。前一年,由于新冠肺炎疫情,赌场于2020年3月开始临时关闭。从2020年5月开始,赌场开始以有限的容量重新开业。截至2021年12月31日,公司所有客户已全部重新开通;仍有部分客户重新开通容量有限,在各种限制下运营。博彩业务收入的增长部分被我们的EGM安装基数的减少所抵消,这与向分销商出售超过429台先前租赁的低收益设备有关。我们的国际EGM安装基数也同比下降,主要原因是墨西哥的某些赌场永久关闭,以及与老虎机重新配置相关的机器被移除。博彩业务收入的增长还归因于桌上产品博彩业务收入增加390万美元,原因是前一年因新冠肺炎疫情导致赌场暂时关闭,以及互动业务收入增加280万美元,这主要与我们RMG收入的增加有关。
设备销售。设备销售额的增长主要是由于售出的电动汽车同比增加了1037台。在截至2021年12月31日的一年中,我们售出了2380辆EGM汽车,而去年同期为1343辆。EGM设备销售收入还包括本年度向经销商销售429台低产量设备和上一年同期销售1236台低产量设备的收入,这些收入不包括在我们的已售出单位数量或国内平均销售价格中。
运营费用
游戏运营成本。博彩业务成本的增加是直接支出和相关成本增加430万美元的结果,这些支出和相关成本与收入有关,主要是由于活动比上一年增加。前一年赌场暂时关闭,新冠肺炎疫情导致重新开业的赌场容量有限,对我们前一年的运营产生了重大影响。增加的另一个原因是,由于活动和人数增加,与上一年同期相比,与外勤事务有关的支出增加了300万美元。与存货估值有关的费用减少20万美元,部分抵消了这一增加。在截至2021年12月31日的一年中,游戏运营成本占游戏运营收入的百分比为18.9%,而上年同期为24.8%。
设备销售成本。设备销售成本增加的原因是,与上一时期相比,销售的单位数量有所增加,但被向分销商出售以前租赁的单位(其中429个单位在截至2021年12月31日的12个月内售出)部分抵消。在截至2021年12月31日的一年中,设备销售成本占设备销售收入的百分比为44.9%,而上一年同期为44.3%,这主要是由于每个时期以前租赁的设备销售成本的差异造成的。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用增加的主要原因是工资和福利费用增加了940万美元,非现金股票薪酬增加了650万美元。在前一年,在新冠肺炎疫情期间,管理层采取了包括员工休假、裁员和减薪在内的措施来减少支出。销售、一般和行政费用的增加也是因为保险费增加了90万美元,营销费用增加了90万美元,其余的增加主要是由于为维持目前的业务而增加的差旅和支持费用。
研究和开发。研发费用增加的主要原因是工资和福利增加了850万美元。在前一年,在新冠肺炎疫情期间,管理层采取了包括员工休假、裁员和减薪在内的措施来减少支出。研发费用增加的另一个原因是开发成本增加了110万美元。
资产减值和其他费用。在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了280万美元的减值和费用,其中140万美元主要与与停产产品线相关的长期资产减值(公司使用基于预计现金流量的第三级公允价值投入),其中80万美元主要与内部开发的游戏产品的全面减值有关,因为管理层决定不再使用游戏产品(公司根据预计现金流使用第三级公允价值投入),其中60万美元主要与长期资产的处置有关。
在截至2020年12月31日的年度内,本公司确认了330万美元的减值和其他费用,主要与在190万美元期间与向分销商出售先前租赁的创业板市场相关的配售费用无形资产的减记和其他费用有关,以及对或有对价的公允价值调整为80万美元。
折旧和摊销。减少的主要原因是在企业合并中购买的几项无形资产的使用寿命即将结束。
其他费用(收入)
利息支出。利息支出的增加主要是由于截至2021年12月31日的12个月的未偿还增量第一留置权信贷安排项下的本金增加了9,500万美元,而截至2020年12月31日的期间仅增加了8个月,但循环信贷安排的未偿还金额同比减少部分抵消了这一增长。见第15项。“展品和财务报表明细表”注5.“长期债务”,以详细讨论长期债务。
其他费用(收入)。减少的主要原因是上一年冲销了340万美元的应收赔款,而本期仅冲销了80万美元,因为诉讼时效失效也注销了不确定税务状况的相关负债。见第15项。“展品和财务报表明细表”注11.“所得税”,详细讨论如何核销赔偿应收款。在较小程度上,由于外币波动对以外币计价的贸易应收账款和应收账款的影响,这一减少被抵消。
所得税。在截至2021年12月31日的一年中,公司的实际所得税税率为8.9%。联邦法定税率21.0%与公司截至2021年12月31日的年度的实际税率之间的差异主要是由于我们对递延税项资产的估值津贴、各种永久项目以及某些不确定税收状况的适用诉讼时效的失效。
在截至2020年12月31日的一年中,该公司的实际所得税税率为6.4%。联邦法定税率21.0%与本公司截至2020年12月31日年度的有效税率之间的差异,主要是由于我们对递延税项资产的估值津贴的变化、各种永久项目以及对某些不确定税收状况适用的诉讼时效的失效。
分部经营业绩
我们按照《管理办法》逐一报告我们的业务部门业绩。管理方法指定我们的首席运营决策者(即我们的首席执行官)所使用的内部报告,以制定决策和评估我们可报告部门的业绩。
见第15项。“展品和财务报表明细表”注1。“业务描述和重要会计政策摘要”,详细讨论我们的三个部分。每个部门的活动包括其产品线的设计、开发、采购、制造、营销、分销、安装和服务。我们根据收入和部门调整后的EBITDA来评估我们运营部门的表现。
部门收入包括每个可报告部门内的产品租赁、许可或销售。我们根据收入、特定于部门的调整后EBITDA和单位配置来衡量部门表现。我们认为,单位安置是衡量EGM和Table产品细分市场表现的重要指标,因为它衡量租赁和出售单位的历史市场安置,并提供对下一代产品和服务的潜在市场的洞察。我们不提供已售出设备的累计装机量,因为以前已售出的设备可能已不再被我们的客户使用,或者可能已被其他型号或产品取代。
调整后的费用
我们已在本10-K表格中提供(I)经调整的博彩业务成本、(Ii)经调整的销售、一般及行政成本及(Iii)经调整的研发成本(统称为“经调整开支”),因为我们相信该等措施可为投资者提供衡量我们业绩的额外资料。
我们认为,每一项调整后费用的列报都是适当的,以向投资者提供有关某些非现金项目的额外信息,这些项目差异很大,很难预测。这些调整后的费用考虑了非现金股票补偿费用、收购和整合相关成本(包括重组和遣散费)、公开募股成本、包括和解付款在内的法律和诉讼费用、新司法管辖区和监管许可成本、资本化安装和交付的非现金费用、非现金费用和资产处置损失,以及其他调整,包括与新冠肺炎疫情相关的成本和库存及应收估值费用。此外,我们认为,每一项调整后的费用都为我们的费用提供了一个有意义的衡量标准,因为我们使用它来评估我们的业务业绩,做出预算决策,并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。它还为管理层和投资者提供了更多信息,以评估我们的价值。
每项经调整的费用并非按照公认会计准则列报。我们对“调整费用”一词的使用可能与业内其他公司有所不同。根据公认会计准则,每项经调整的费用不应被视为我们的运营费用的替代。作为一种分析工具,每一项经调整的费用都有重要的局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。
我们对调整费用的定义允许我们将计算净收入时扣除的某些非现金费用加回去,并扣除计算净收入时包括的某些收益。然而,这些支出和收益差异很大,很难预测。它们可以代表长期战略的效果,而不是短期结果。此外,在收费或费用的情况下,这些项目可以代表可用于其他公司目的的现金的减少。
由于这些限制,我们主要依靠我们的GAAP游戏运营成本、设备销售成本、销售、一般和行政成本以及研发成本,并仅补充使用每项调整后的费用。
下表列出了每项调整后的费用,并包括与最近的公认会计准则衡量标准的对账。
电子游戏机
截至2021年12月31日的年度与截至 2020年12月31日
截至十二月三十一日止的年度, | % | |||||||||||||||
(除单位数据外,金额以千计) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
特别股东大会部门收入: |
||||||||||||||||
博彩运营 |
$ | 184,050 | $ | 114,548 | $ | 69,502 | 60.7 | % | ||||||||
设备销售 |
53,759 | 37,241 | 16,518 | 44.4 | % | |||||||||||
股东特别大会总收入 |
$ | 237,809 | $ | 151,789 | $ | 86,020 | 56.7 | % | ||||||||
特别股东特别大会分部费用和调整后费用: |
||||||||||||||||
博彩运营成本(1) |
$ | 36,165 | $ | 29,204 | $ | 6,961 | 23.8 | % | ||||||||
减去:调整(2) |
2,956 | 5,164 | (2,208 | ) | (42.8 | )% | ||||||||||
调整后的博彩运营成本 |
33,209 | 24,040 | 9,169 | 38.1 | % | |||||||||||
设备销售成本 |
24,168 | 16,627 | 7,541 | 45.4 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 |
58,436 | 42,890 | 15,546 | 36.2 | % | |||||||||||
减去:调整(3) |
13,428 | 9,979 | 3,449 | 34.6 | % | |||||||||||
调整后的销售成本,一般和行政成本 |
45,008 | 32,911 | 12,097 | 36.8 | % | |||||||||||
研发 |
31,553 | 22,769 | 8,784 | 38.6 | % | |||||||||||
减去:调整(4) |
2,430 | 3,014 | (584 | ) | (19.4 | )% | ||||||||||
调整后的研究和开发成本 |
29,123 | 19,755 | 9,368 | 47.4 | % | |||||||||||
配售费用的增加 |
6,516 | 7,421 | (905 | ) | (12.2 | )% | ||||||||||
EGM调整后的EBITDA |
$ | 112,817 | $ | 65,877 | $ | 46,940 | 71.3 | % | ||||||||
EGM单位信息: |
||||||||||||||||
第II类 |
11,256 | 11,794 | (538 | ) | (4.6 | )% | ||||||||||
第III类 |
4,683 | 4,474 | 209 | 4.7 | % | |||||||||||
国内客户群,期末 |
15,939 | 16,268 | (329 | ) | (2.0 | )% | ||||||||||
国际客户群,期末 |
7,643 | 7,985 | (342 | ) | (4.3 | )% | ||||||||||
总安装基数,期末 |
23,582 | 24,253 | (671 | ) | (2.8 | )% | ||||||||||
客户群-俄克拉荷马州 |
8,045 | 8,871 | (826 | ) | (9.3 | )% | ||||||||||
客户群-非俄克拉荷马州 |
7,894 | 7,397 | 497 | 6.7 | % | |||||||||||
国内客户群,期末 |
15,939 | 16,268 | (329 | ) | (2.0 | )% | ||||||||||
每天的国内收入 |
$ | 30.35 | $ | 17.66 | $ | 12.69 | 71.9 | % | ||||||||
每天的国际收入 |
$ | 4.52 | $ | 2.59 | $ | 1.93 | 74.5 | % | ||||||||
每天总收入 |
$ | 21.72 | $ | 12.84 | $ | 8.88 | 69.2 | % | ||||||||
国内EGM单位已售出 |
2,380 | 1,243 | 1,137 | 91.5 | % | |||||||||||
EGM总售出单位 |
2,380 | 1,343 | 1,037 | 77.2 | % | |||||||||||
国内平均售价 |
$ | 18,369 | $ | 18,068 | $ | 301 | 1.7 | % |
(1) 不包括折旧和摊销。
(2) 对博彩运营成本的调整包括非现金股票补偿费用、资本化安装和交付的非现金费用以及其他调整。
(3) 对销售、一般和行政费用的调整包括非现金股票补偿费用、收购和整合相关成本(包括重组和遣散费)、法律和诉讼费用(包括和解付款和其他调整)。
(4)对研发成本的调整包括非现金股票薪酬支出、收购和整合相关成本,包括重组和遣散费。
游戏运营收入
博彩业务收入的增长主要是由于EGM RPD比上一年增加了69.2%,从每天12.84美元增加到每天21.72美元。前一年,由于新冠肺炎疫情,赌场于2020年3月开始临时关闭。从2020年5月开始,赌场开始以有限的容量重新开业。截至2021年12月31日,公司所有客户已全部重新开通;仍有部分客户重新开通容量有限,在各种限制下运营。博彩业务收入的增长被我们的EGM安装基数的同比下降部分抵消,该下降与过去12个月向分销商销售超过429台先前租赁的较低收益的设备有关。我们的国际EGM安装基数也同比下降,主要原因是墨西哥的某些赌场永久关闭,以及与老虎机重新配置相关的机器被移除。
设备销售
设备销售额的增长主要是由于与去年同期相比,通用汽车的销量增加了1037台。在截至2021年12月31日的一年中,我们售出了2380辆EGM汽车,而去年同期为1343辆。EGM设备销售收入还包括本年度向经销商销售429台低产量设备和上一年同期销售1236台低产量设备的收入,这些收入不包括在我们的已售出单位数量或国内平均销售价格中。
EGM调整后的EBITDA
EGM调整后的EBITDA包括EGM部门的收入和运营费用,经折旧、摊销、减记和其他费用、配售费用的增加以及其他成本调整后。见第15项。“展品和财务报表明细表”注13.有关调整的进一步解释,请参阅“经营部分”。特别股东大会调整后EBITDA的增加是由于上述收入的增加,被博彩业务成本和设备销售成本的相关增加以及管理层为应对新冠肺炎疫情而采取的减少开支的行动导致的运营费用增加所抵消。截至2021年12月31日的年度,EGM调整后的EBITDA利润率为47.4%,而截至2020年12月31日的年度为43.4%。
餐桌产品
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至十二月三十一日止的年度, | % | ||||||||||||||||
(除单位数据外,金额以千计) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
|||||||||||||
表产品部门收入: |
|||||||||||||||||
博彩运营 |
$ | 11,569 | $ | 7,353 | $ | 4,216 | 57.3 | % | |||||||||
设备销售 |
310 | 616 | (306 | ) | (49.7 | )% | |||||||||||
表格产品总收入 |
$ | 11,879 | $ | 7,969 | $ | 3,910 | 49.1 | % | |||||||||
表产品分部费用及调整后费用: |
|||||||||||||||||
博彩运营成本(1) |
687 | 1,041 | (354 | ) | (34.0 | )% | |||||||||||
减去:调整(2) |
321 | 554 | (233 | ) | (42.1 | )% | |||||||||||
调整后的博彩运营成本 |
366 | 487 | (121 | ) | (24.8 | )% | |||||||||||
设备销售成本 |
94 | 162 | (68 | ) | (42.0 | )% | |||||||||||
销售、一般和行政 |
2,879 | 1,880 | 999 | 53.1 | % | ||||||||||||
减去:调整(3) |
257 | 254 | 3 | 1.2 | % | ||||||||||||
调整后的销售成本,一般和行政成本 |
2,622 | 1,626 | 996 | 61.3 | % | ||||||||||||
研发 |
2,410 | 2,439 | (29 | ) | (1.2 | )% | |||||||||||
减去:调整(4) |
51 | 105 | (54 | ) | (51.4 | )% | |||||||||||
调整后的研究和开发成本 |
2,359 | 2,334 | 25 | 1.1 | % | ||||||||||||
表产品调整后的EBITDA |
$ | 6,438 | $ | 3,360 | $ | 3,078 | 91.6 | % | |||||||||
表产品单位信息: |
|||||||||||||||||
表产品安装基数,期末 |
4,701 | 4,254 | 447 | 10.5 | % | ||||||||||||
月租均价 |
$ | 213 | $ | 149 | $ | 64 | 43.0 | % |
(1)不包括折旧和摊销。
(2)对博彩运营成本的调整包括非现金股票补偿费用和资本化安装和交付的非现金费用。
(3)销售、一般和行政费用的调整包括非现金股票补偿费用和其他调整。
(4)对研发成本的调整包括非现金股票补偿费用。
游戏运营收入
桌上产品博彩业务收入的增长是由于上一年新冠肺炎疫情导致赌场暂时关闭,以及桌上产品安装基础的增加。我们的进步者,如Super 4、Blackjack Match和Royal 9的持续成功,是与去年同期相比桌上产品装机量增加的主要驱动力。
设备销售
设备销售额的下降主要是由于上一年期间,包括销售有机玻璃防护罩和其他部件的销售,以帮助我们的赌场客户安全重新开业。
表格产品调整后的EBITDA
桌子产品调整后的EBITDA包括桌子产品部门经折旧、摊销、减记和其他费用以及其他成本调整后的收入和运营费用。见第15项。“展品和财务报表明细表”注13.有关调整的进一步解释,请参阅“经营部分”。表产品调整后EBITDA的增长归因于博彩业务收入的增长,但被主要与工资和福利成本增加有关的运营费用增加部分抵消。
互动
截至2021年12月31日的年度与截至 2020年12月31日
截至十二月三十一日止的年度, |
$ |
% |
||||||||||||||
(金额以千为单位) |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
互动部门收入: |
||||||||||||||||
社交游戏收入 |
$ | 2,398 | $ | 3,513 | (1,115 | ) | (31.7 | )% | ||||||||
真金白银游戏收入 |
7,610 | 3,736 | 3,874 | 103.7 | % | |||||||||||
互动总收入 |
$ | 10,008 | $ | 7,249 | 2,759 | 38.1 | % | |||||||||
互动细分费用和调整后的费用: |
||||||||||||||||
博彩运营成本(1) |
2,093 | 1,842 | 251 | 13.6 | % | |||||||||||
销售、一般和行政 |
2,434 | 1,693 | 741 | 43.8 | % | |||||||||||
减去:调整(2) |
157 | 222 | (65 | ) | (29.3 | )% | ||||||||||
调整后的销售成本,一般和行政成本 |
2,277 | 1,471 | 806 | 54.8 | % | |||||||||||
研发 |
2,345 | 1,578 | 767 | 48.6 | % | |||||||||||
减去:调整(3) |
39 | 74 | (35 | ) | (47.3 | )% | ||||||||||
调整后的研究和开发成本 |
2,306 | 1,504 | 802 | 53.3 | % | |||||||||||
交互式调整后的EBITDA |
$ | 3,332 | $ | 2,432 | 900 | 37.0 | % |
(1)不包括折旧和摊销。
(2)对销售、一般和行政费用的调整包括非现金股票补偿费用、包括和解付款在内的法律和诉讼费用以及其他调整。
(3)对研发成本的调整包括非现金股票补偿费用。
互动总收入
互动总收入的增长主要归因于本季度RMG收入增加390万美元,这主要是由于客户数量和游戏数量同比增加,以及我们在AxSys游戏市场平台上增加了我们的陆基内容。RMG的增长归因于来自加拿大以及密歇根州、新泽西州和宾夕法尼亚州的收入增加。当期社交游戏收入减少110万美元,部分抵消了游戏运营收入的增长。
交互式调整后的EBITDA
互动调整后的EBITDA包括互动部门的收入和运营费用,经折旧、摊销、减记和其他费用以及其他成本调整后。见第15项。“展品和财务报表明细表”注13.有关调整的进一步解释,请参阅“经营部分”。互动调整后EBITDA的增长主要归因于上文所述的收入增长,但被包括工资和福利相关支出和专业费用在内的运营成本增加部分抵消。
调整后EBITDA对账净亏损合计
我们在这份10-K表格中提供了调整后的EBITDA总额,因为我们相信这样的衡量标准为投资者提供了衡量我们业绩的额外信息。
我们认为,列报调整后EBITDA总额是适当的,以向投资者提供有关某些重大非现金项目的额外信息,这些项目我们预计未来不会保持在同一水平,以及我们认为不能反映我们持续经营业绩的其他项目。此外,我们认为,调整后的EBITDA总额提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准,因为我们使用它来评估我们的业务表现,做出预算决策,并使用类似的衡量标准将我们的表现与其他同行公司的表现进行比较。它还为管理层和投资者提供了更多信息,以评估我们的价值。
调整后的EBITDA总额不是根据公认会计准则列报的。我们使用的调整后EBITDA总额这一术语可能与我们行业中的其他公司有所不同。调整后的EBITDA总额不应被视为营业收入或净收入的替代方案。总调整后EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。
我们对调整后EBITDA的定义允许我们重新计入在计算净收入时扣除的某些非现金费用,并扣除计算净收入时包括的某些收益。然而,这些支出和收益差异很大,很难预测。它们可以代表长期战略的效果,而不是短期结果。此外,在收费或费用的情况下,这些项目可以代表可用于其他公司目的的现金的减少。
由于这些限制,我们主要依赖我们的GAAP结果,如净(亏损)收入、运营收入、EGM调整后EBITDA、表产品调整后EBITDA或交互式调整后EBITDA,并仅补充使用调整后EBITDA总额。
下表对应于PlayAGS,Inc.的净亏损与调整后的EBITDA总额(以千为单位)进行了核对:
截至2021年12月31日的年度与截至 2020年12月31日
截至十二月三十一日止的年度, |
$ |
% |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
|||||||||||||
净亏损 |
$ | (22,572 | ) | $ | (85,378 | ) | 62,806 | (73.6 | )% | |||||||
所得税优惠 |
(2,198 | ) | (5,875 | ) | 3,677 | (62.6 | )% | |||||||||
折旧及摊销 |
73,938 | 85,722 | (11,784 | ) | (13.7 | )% | ||||||||||
利息支出,扣除利息收入和其他 |
44,473 | 43,982 | 491 | 1.1 | % | |||||||||||
债务清偿和修改损失(1) |
- | 3,102 | (3,102 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
资产减值和其他(2) |
2,791 | 3,329 | (538 | ) | (16.2 | )% | ||||||||||
其他调整(3) |
3,119 | 8,618 | (5,499 | ) | (63.8 | )% | ||||||||||
其他非现金收费(4) |
8,393 | 9,712 | (1,319 | ) | (13.6 | )% | ||||||||||
非现金股票薪酬(5) |
14,643 | 8,457 | 6,186 | 73.1 | % | |||||||||||
调整后EBITDA合计 |
$ | 122,587 | $ | 71,669 | 50,918 | 71.0 | % |
(1) 债务清偿和修改损失主要涉及长期债务的再融资,其中与旧的优先担保信贷安排有关的递延贷款成本和贴现被注销。
(3) 其他调整主要包括以下内容:
• |
与新冠肺炎疫情有关的成本及存货和应收估价费用、项目产生的专业费用、与公开发行有关的费用、合同解约费和其他被视为非运营性质的交易成本; |
• |
与购买业务相关的收购和整合相关成本以及整合运营和获得成本协同效应的成本; |
• |
重组和遣散费,主要涉及公司不时重组业务所产生的成本,以及列报;和 |
• |
与法律和诉讼相关的费用,包括支付给律师事务所的费用和解决非正常业务过程中的事项的费用。 |
(4)其他非现金费用包括与非现金费用和资产处置损失有关的成本、资本化安装和交付的非现金费用,主要包括在每个合同的估计寿命内支出的收购合同的成本,以及与根据开发协议增加合同权利有关的非现金费用。
(5)非现金股票薪酬包括与授予期权、限制性股票和其他股权奖励有关的非现金薪酬支出。
流动性与资本资源
我们预计,财务报表发布后未来12个月的主要持续流动资金需求将用于运营资本支出、营运资本、偿债、游戏开发和其他客户获取活动。我们预计将通过手头现金、额外融资和经营活动的现金流为这些流动性需求提供资金。
我们整体战略的一部分包括考虑扩张机会、服务不足的市场以及收购和其他可能定期出现的战略机会。我们可能需要额外的资金来执行这种战略增长,并可能产生额外的债务或发行额外的股本来为任何此类交易融资。我们不能向您保证,我们将能够以可接受的条款或根本不能获得此类债务或发行任何此类额外股本。
合同义务
截至2021年12月31日,本公司有合同义务支付与我们的长期债务、经营租赁负债、应付配售费用和其他杂项义务相关的未来现金付款。
关于与长期债务有关的合同义务的说明,包括强制性的季度本金和利息支付,见项目15。“展品和财务报表明细表”注5.“长期债务”。
关于与我们的经营租赁责任有关的合同义务的说明,见第15项。“展品和财务报表明细表”注14.“租约”。
截至2021年12月31日,我们有全部合同义务支付未来2210万美元的配售费用,其中630万美元在未来12个月内到期,此后每年支付,直到2025年合同要求的付款结束。
由于冠状病毒在全国范围内的快速传播以及州和部落政府以及企业为控制病毒而采取的行动造成的业务中断,公司减少了开支和资本购买,以适应新冠肺炎大流行的严重程度。从2020年4月至9月,公司实行短期休假和留成福利,全公司减薪,裁员10%以上。我们的非雇员董事还同意在2020年前三个季度将他们的费用降低50%,并以股票代替现金支付费用。从2020年5月开始,赌场开始重新开放,容量有限。截至2021年12月31日,公司所有客户已全部重新开通;仍有部分客户重新开通容量有限,在各种限制下运营。
截至2021年12月31日,我们拥有9500万美元的现金和现金等价物。根据第一份留置权信贷协议(定义见下文第15项)。“展品和财务报表明细表”注5.“长期债务”),公司必须在每个日历季度末遵守某些财务契约,包括保持最高净第一留置权杠杆率为6.0至1.0。截至2021年12月31日,我们遵守了修订和重新签署的信贷协议所要求的契约。见第15项。“证物及财务报表附表”附注1。《流动性与融资与新冠肺炎》,用于描述我们未来时期的金融契约的变化。
于2020年5月1日,本公司订立第4号递增假设及修订协议(“第4号修订”),修订其第一份留置权信贷协议,以(I)就截至2020年6月30日、2020年9月30日及2020年12月31日的财政季度暂停测试财务契诺及(Ii)自2020年5月1日起至本公司就截至2021年12月31日的财政季度提交合规证书之日止(除非本公司提前终止),对第一份留置权信贷协议中规定的负面契约进行某些修改,并仅为确定测试恢复后2021年前三个季度财务契约的遵守情况,计算EBITDA。根据第4号修正案的条款,本公司产生的增量定期贷款本金总额为9,500万美元,其中本公司收到净收益8,330万美元(扣除原发行贴现和相关费用后,见第15项)。“展品和财务报表明细表”注5.“长期债务”根据第4号修正案产生的增量定期贷款按借款人选择的相当于LIBOR或基本利率的利率计息,利率下限为LIBOR贷款加13.0%的适用保证金,基本利率贷款为12.0%。除上文所述外,新增定期贷款的条款与第一留置权信贷协议下的未偿还定期贷款相同。
于2022年2月15日(“截止日期”),AP Gaming I,LLC(“借款人”)(特拉华州有限责任公司及本公司全资间接附属公司)(“借款人”)及AP Gaming Holdings,LLC(特拉华州有限责任公司及本公司全资间接附属公司(“控股”))与借款人的若干附属公司、贷款方及Jefferies Finance LLC作为行政代理人(“行政代理”)订立递增假设及修订协议(“递增协议”)。增额协议修订及重述若干于2017年6月6日修订、于2018年2月7日修订及重述、于2018年10月5日修订及重述、于2019年8月30日修订、于2020年5月1日修订及于2021年8月4日修订的第一留置权信贷协议(“现有信贷协议”),由借款人、控股公司、不时的贷款方、行政代理及其内指名的其他各方订立(经增额协议修订及重述的现有信贷协议,即“经修订信贷协议”)。
经修订信贷协议规定(I)本金总额为5.75亿美元的优先担保第一留置权定期贷款(“新定期贷款安排”),借款人于截止日期将所得款项连同借款人及其附属公司手头的现金用于偿还现有信贷协议所载现有定期贷款安排下的所有未偿还款项,并支付相关费用及开支;及(Ii)4,000,000美元优先担保第一留置权循环贷款,连同7,500,000美元的信用证分安排及5,000,000美元的Swingline分安排(“新循环信贷安排”)。
根据截至2021年12月31日手头的现金和现金等价物,管理层认为,公司有足够的流动资金满足其运营需求,并在财务报表发布后至少未来12个月内履行到期债务。
负债
第一留置权信贷安排
于二零一七年六月六日(“截止日期”),本公司全资间接附属公司AP Gaming I,LLC(“借款人”)订立首份留置权信贷协议(“首份留置权信贷协议”),提供4.5亿美元定期贷款及3,000万美元循环信贷安排(“首份留置权信贷安排”)。定期贷款所得款项主要用于偿还本公司当时的现有定期贷款、其他债务、支付与上述有关的费用和开支,以及用于一般企业用途。鉴于新冠肺炎疫情导致的全球市场当前的不确定性,循环信贷安排的全部金额于2020年3月19日提取,作为一项预防措施,以增加公司的现金状况并促进财务灵活性。循环信贷安排的全部金额已于2020年10月偿还,并仍可供本公司日后动用。定期贷款将于2024年2月15日到期,循环信贷安排将于2022年6月6日到期。定期贷款要求按计划每季度支付一次,金额相当于定期贷款原始本金总额的0.25%,余额在到期时到期。定期贷款和循环信贷融资项下的借款按借款人选择的LIBOR或基本利率计息,但须受利率下限加适用保证金利率的规限。此外,借款人须按季度向循环信贷安排下的每名贷款人就循环信贷安排下任何未使用的承诺额支付承诺费,年利率为0.50%。
借款人是AP Gaming Holdings,LLC的直接子公司,AP Gaming,Inc.是AP Gaming,Inc.的直接子公司,AP Gaming,Inc.是PlayAGS,Inc.的直接子公司。借款人和PlayAGS,Inc.之间的这些实体是控股公司,除了借款人的股权外,没有其他业务、现金流、重大资产或负债。
2017年12月6日,借款人为6,500万美元的定期贷款(“12月增量定期贷款”)提供了增量贷款。十二月递增定期贷款所得款项净额用于支付收购火箭游戏系统公司(“火箭”)经营的机电设备制造商及相关资产的资金,以及支付与此相关的费用及开支及作一般企业用途。
与发放12月份增量定期贷款有关的额外贷款费用为100万美元。鉴于贷方集团的组成,这笔交易被记为债务修改,因此,支出了90万美元的第三方成本,并计入债务清偿和修改损失。剩余金额已资本化,并将在协议期限内摊销。
2018年2月8日,借款人根据其首份留置权信贷协议完成了对其现有5.13亿美元定期贷款的重新定价(“定期贷款”)。定期贷款的定价从较LIBOR加码550个基点调整至425个基点。伦敦银行间同业拆借利率下限维持在100个基点。
2018年2月8日,与定期贷款的重新定价有关,支出了120万美元的第三方成本,并计入了债务损失和修改。40万美元的现有债务发行费用被注销,也包括在债务清偿和修改损失中。
于2018年10月5日,借款人与借款人的若干附属公司、不时的贷款方及行政代理订立第2号递增假设及修订协议(“第2号递增协议”)。第2号递增协议修订并重申,于2017年12月6日修订并于2018年2月8日修订并于2018年2月8日修订的某些于2017年6月6日生效的第一留置权信贷协议(“现有信贷协议”),在借款人、贷款方、行政代理和其中所指名的其他各方之间(“经修订和重新签署的信贷协议”),以(A)降低期限B贷款的适用利差(经重新定价,信贷协议项下的“经重新定价的B期贷款”)增加0.75%(如借款人于任何时间从穆迪获得至少B1的企业信用评级,不论未来评级为何,则须额外增加0.25%)及(B)为借款人产生本金总额达3,000万美元的新增定期贷款(“经重新定价的B期贷款”及连同经重新定价的B期贷款,称为“B期贷款”)。
2018年10月5日,与定期贷款的重新定价有关,支出了150万美元的第三方成本,并计入了债务清偿和修改损失。
于2019年8月30日,借款人订立经修订及重订的信贷协议的第3号修正案(“重新定价修正案”)。重新定价修订将循环信贷融资的利差降至与根据修订及重订信贷协议发放的定期贷款相同的利差。
于2020年5月1日,借款人与借款人的若干附属公司、贷款方及行政代理订立第4号递增假设及修订协议(“第4号修订”),修订第一份留置权协议以提供契约宽免(如第15项所述)。“展品和财务报表明细表”注5.长期债务)以及本金总额9500万美元的增量定期贷款,其中本公司收到的收益净额为8330万美元,扣除原始发行贴现和相关费用后的净收益。根据第4号修正案产生的新增定期贷款,按借款人选择的LIBOR或基本利率计息,利率下限为LIBOR贷款加LIBOR贷款13%和基本利率贷款12%的适用保证金。在2020年5月1日之后的头两年内,根据第4号修正案产生的任何自愿提前偿还的增量定期贷款,将按照惯例缴纳“全额”保费。在2022年5月1日或之后以及2022年11月1日之前,根据修正案4产生的增量定期贷款的自愿预付款将伴随1.00%的付款溢价。除上文所述外,新增定期贷款的条款与第一留置权信贷协议下的未偿还定期贷款相同。
于2021年8月4日,借款人与借款人的若干附属公司、贷款方及行政代理订立第5号修订协议(“信贷协议修订”),修订及重述若干第一留置权信贷协议,将其现有3,000万美元第一留置权循环信贷安排的到期日延长至2023年11月6日。除上文所述外,第一留置权信贷协议项下的贷款条款继续相同。
截至2021年12月31日,我们遵守了修订和重新签署的信贷协议所要求的契约。见第15项。“证物及财务报表附表”附注1。《流动性与融资与新冠肺炎》,用于描述我们未来时期的金融契约的变化。
递增假设和修正协议
于2022年2月15日,借款人及控股公司与借款人的若干附属公司、贷款方及行政代理订立经修订信贷协议。经修订的信贷协议修订及重述借款人、控股公司、不时的贷款方、行政代理及其内所指名的其他各方之间的现有信贷协议。
经修订信贷协议规定(I)本金总额为5.75亿美元的优先担保第一留置权定期贷款(“新定期贷款”),借款人于截止日期将所得款项连同借款人及其附属公司手头的现金用于偿还现有信贷协议所载现有定期贷款融资项下的所有未偿还款项,并支付相关费用及开支;及(Ii)4,000,000美元优先担保第一留置权循环融资,连同7,500,000美元的信用证分贷款及5,000,000美元的Swingline分贷款。
经修订信贷协议下的借款将按年利率计息,利率等于借款人选择的(A)有效利息期的调整期限SOFR,但须以(I)定期贷款借款0.75%及(Ii)左轮手枪借款0.00%的下限为限,或(B)基本利率由(I)有效最优惠利率、(Ii)联邦基金实际利率加0.50%及(Iii)调整期限SOFR中最高者厘定,息期为一个月加1.00%,在每种情况下,经调整的SOFR定期贷款的适用保证金为4.00%,基本利率贷款的适用保证金为3.00%。
新定期贷款安排将于2029年2月15日到期,从截至2022年6月30日的季度开始,按季度分期摊销,相当于原始定期贷款本金总额的0.25%,余额在到期时到期。新循环信贷安排下的承诺将于2027年2月15日终止。
借款人可随时自愿偿还经修订信贷协议下的未偿还贷款,无须预付溢价或罚款,除非与下述有关新定期贷款安排的重新定价事件有关,但须遵守与经调整的定期SOFR贷款有关的惯常“破坏”成本。任何通过发行某些债务或任何重新定价修订进行的再融资,如果构成适用于新定期贷款安排的“重新定价事件”,导致在2022年8月15日或之前的任何时间出现较低的收益率,则将附带1.00%的预付款溢价或费用(视适用情况而定)。
修订后的信贷协议包括习惯性强制性提前还款事件、肯定契诺、消极契诺和违约事件。此外,新循环信贷安排规定借款人须自2022年6月30日起按季遵守,如新循环信贷安排下的融资贷款及已发出信用证(不包括在新循环信贷安排下最多500万美元的未提取信用证及以现金作抵押的信用证)于该日的总金额超过当时新循环信贷安排下未偿还承担额的35%,则第一留置权优先担保杠杆率的最高净额为6.70至1.00。
融资租赁
如项目15所述,本公司已签订作为融资租赁入账的车辆租赁。“展品及财务报表附表”附注5。“长期债务”。
下表汇总了我们的历史现金流(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2021 |
2020 |
变化 |
||||||||||
现金流信息: |
||||||||||||
提供现金净额的经营活动 |
$ | 78,332 | $ | 36,170 | 42,162 | |||||||
净现金(用于)投资活动 |
(50,137 | ) | (39,283 | ) | (10,854 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(14,905 | ) | 71,643 | (86,548 | ) | |||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
(2 | ) | (3 | ) | 1 | |||||||
增加(减少)现金和现金等价物 |
$ | 13,288 | $ | 68,527 | (55,239 | ) |
经营活动
经营活动提供的现金增加主要是由于净亏损减少,这主要是因为公司的所有客户于2021年12月31日重新开业。前一年,由于新冠肺炎疫情,赌场于2020年3月开始临时关闭。从2020年5月开始,赌场开始重新开放,容量有限。增加部分被上期较好的应收账款抵销。
投资活动
用于投资活动的现金增加,主要是因为购买物业、厂房和设备增加了1320万美元,软件开发增加了440万美元,但被应收客户票据减少470万美元、应收客户票据付款增加30万美元以及购买无形资产减少180万美元所部分抵消。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为1,490万美元,而截至2020年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为7,160万美元,减少了8,650万美元,这主要是由于上一年增加的定期贷款收益8,330万美元,其中主要包括9220万美元的毛收入净额,减去570万美元的递延贷款成本和310万美元的立即支出的修改损失。
重要会计政策和关键估计
关键会计估计
我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。因此,我们需要根据我们的历史经验、合同条款、我们公司和整个行业的趋势以及从其他外部来源获得的信息,做出包含我们认为合理的判断和假设的估计。我们的估计会影响我们合并财务报表中记录的金额,不能保证实际结果不会与最初的估计不同。未来经济状况或其他商业环境的变化可能会影响我们估计和假设的结果。我们的会计政策在第15项中有更全面的说明。“展品和财务报表明细表”注1。“业务描述和重要会计政策摘要”。
我们认为以下会计政策对于理解和评估我们的财务业绩最为重要。这些政策要求管理层作出本质上不确定或可变的主观和复杂的判断。
在以下情况下,管理层认为会计估计是至关重要的:
• |
它要求作出在作出估计时不确定的假设,以及 |
• |
本可以选择的估计的变化或不同的估计可能会对我们的综合经营结果或财务状况产生重大影响。 |
企业合并
我们适用ASC 805的规定,“企业合并”(ASC 805),在企业收购的会计处理中。除商誉外,吾等于收购日期将收购资产及承担负债分开确认,公允价值及商誉定义为收购日期扣除收购日资产及承担负债的公允价值后转移的额外代价。在适用的情况下,需要大量估计和假设,以评估在收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价。与收购相关的估值包括对无形资产估值的重大估计,这些无形资产包括商品名称、品牌名称、客户关系以及游戏软件和技术平台。这些估计本身就是不确定的,需要加以改进,通常包括计算适当的贴现率(假设1)和预测与每项收购资产相关的现金流(假设2)。因此,在自收购日期起计最长一年的计量期内,我们可能会记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。此外,与业务合并有关而假设的递延税项资产、递延税项负债、不确定税务状况及税务相关估值免税额均于收购日期作初步估计。我们根据收购日期存在的事实和情况,每季度重新评估这些项目,如果在计量期间内发现,对其初步估计的任何调整都将计入商誉。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合经营报表。
假设1使用的假设/方法:可识别有形和无形资产的公允价值基于预测收入和现金流以及选定的贴现率。在确定适当的贴现率时,我们纳入了关于资本结构以及与同行和行业公司一致的股本和债务资本回报率的假设。
假设1使用不同的假设会产生影响:可识别的有形和无形资产的估值需要判断,包括选择适当的贴现率。虽然我们相信我们用来选择适当贴现率的估计是合理的,但不同的假设可能会对公允价值的计量产生重大影响。本公司的历史收购包含大量无形资产和商誉,而在这些收购中无形资产估值中使用的折现率的变化可能会导致无形资产的变化,对商誉产生抵销影响。
假设2使用的假设/方法:可识别有形和无形资产的公允价值基于预测收入和现金流。在制定估计现金流时,我们纳入了对未来业绩的假设,包括对收入、成本和资本支出的估计。
假设2使用不同的假设会产生影响:可识别有形和无形资产的估值需要判断,包括对现金流的估计和公允价值的确定。在公司对无形资产的估值中,我们将每项业务收购的估计现金流分配给几项单独的无形资产。虽然我们相信我们对未来现金流的估计是合理的,但不同的假设可能会对公允价值的计量产生重大影响。总估计现金流量的变化以及这些现金流量对每项无形资产的分配可能会导致分配给无形资产的价值发生变化,从而对商誉产生抵消影响。
收入确认
我们的特别股东大会和桌子产品部门的设备租赁在ASC 842中的租赁会计指导下进行了核算。租契“(ASC 842),并记录在游戏运营收入中。我们剩余的收入流在ASC 606项下入账。”与客户签订合同的收入(ASC 606)包括我们的特别股东大会中的设备销售,以及我们的桌面产品部门。在我们的互动部门获得的收入记录在游戏业务收入中。请参阅第15项“展品和财务报表时间表”。注1.“业务描述和重要会计政策摘要”,其中包含对我们收入流的收入确认政策的详细描述。
对于记录在设备销售收入中的游戏机销售,通常需要判断一项安排是否包括多个履行义务,这些义务通常是可能在不同时间发货给客户的多个不同产品。例如,游戏设备安排可以包括销售将在合同完成时交付的游戏机,以及将在稍后客户请求时交付的附加游戏内容转换套件,以替换客户现有游戏机上的游戏内容。如果产品是不同的,则产品被识别为单独的履行义务,如果客户可以从产品本身受益,并且可以与合同中的其他承诺分开识别,则会发生这种情况。收入根据合同开始时确定的相对独立销售价格分配给单独的履约义务。单独销售的价格主要由我们在产品单独销售时收取的价格决定。当产品不单独销售时,我们参考我们的标准定价政策和实践来确定独立销售价格。
还需要判断,以确定是否有足够的历史来证明我们很可能会收回基本上所有的合同金额。我们考虑的因素包括客户的性质、我们与特定客户的历史收藏经验、协议条款和所售产品的性质。我们的产品销售合同不包括具体的履约、取消、终止或退款类型的条款。
设备租赁
游戏业务收入是通过向客户提供游戏机、游戏机内容许可证、桌面产品、后台设备和链接的累进系统来赚取的,这些设备在参与安排下统称为游戏设备。参与安排传达了在规定的期限内使用设备(即游戏机和相关的整体软件)的权利,期限通常为一至三年,此后合同将逐月继续。在某些情况下,公司将达成更长时间的安排;然而,其中许多安排包括客户取消合同并将游戏返还给公司的能力,这一条款使合同有效地按月合同。该公司还将与收入分享安排签订租赁合同,根据该安排,客户应支付的租金是可变的。主要由于这些因素,我们的参与安排被计入运营租赁。在某些情况下,我们将提供免费试用期不是收入已确认。如果在试用期内或试用期结束时,客户选择签订游戏设备租赁合同,我们将根据协议条款开始确认收入。
该公司的大部分租约要求该公司在整个租赁期内提供维护。在某些情况下,存在性能保证,如果不MET,为客户提供将游戏机退还给公司的权利。这一履约保证被认为是一项取消条款,该条款使他们的合同有效地按月合同。因此,本公司以与上文所述其他经营租赁类似的方式对这些合同进行会计处理。
坏账准备
我们对与我们的账户相关的可疑账款和被认为具有很高可收款风险的应收票据保留备抵。我们每月审查我们的应收账款,以确定是否有任何应收账款可能无法收回。在评估我们的坏账准备的充分性时,我们分析历史收集趋势和客户支付模式、客户集中度和信用价值的变化(假设1)。很大比例的应收账款来自在俄克拉何马州、华盛顿州和德克萨斯州有预订和博彩业务的美洲原住民部落,以及墨西哥的客户,我们的信用风险集中在几个部落。我们将任何被确定为无法收回的应收余额计入我们的坏账准备。我们假设或估计的变化反映了某些帐目的可收回性,可能会对我们的应收贸易和应收票据拨备产生重大影响。
假设1使用的假设/方法:我们根据历史收款趋势、客户支付模式的变化、客户集中度和信用状况来估计我们的可疑账户拨备。
假设1使用不同的假设会产生影响:记录坏账准备需要判断。虽然我们相信我们的估计是合理的,但如果实际现金收入低于我们的预期,我们可能需要记录额外的坏账支出,这将增加我们的销售、一般和管理费用。
预期信贷损失准备
管理层使用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关的相关可用信息来估计预期信贷损失拨备余额。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了依据。对历史损失信息进行调整,以适应当前环境经济条件的差异和合理、可支持的预测。当存在类似的风险特征时,金融工具的预期信贷损失准备是以集合(集合)为基础计量的。这样做的金融工具不共担风险特征,如与开发协议有关的应收款,按个别情况进行评估。预期信贷损失是在相关金融工具的合约期内估计的,并在适当时根据包括定期注销、收回和调整准备金的历史模型,根据预期预付款进行调整。从历史上看,已确定的投资组合部分具有较低的可收回性风险和非实质性的冲销金额。公司做出了会计政策选择不在单独的财务状况明细表项目中列报应计应收利息余额。应计应收利息在综合资产负债表上的应收账款项目中列报。
盘存
库存主要包括用于修理和维护机器和设备的零部件和用品,以及生产中的通用机械和待售的制成品。存货成本的确定采用先进先出法,适用于所有存货组成部分。我们定期审查库存数量,并更新对库存可变现净值的估计。这一过程包括将零部件和辅助设备的账面价值与此类设备当前的公平市场价值(减去出售或处置成本)进行比较。这项分析涉及的一些因素包括库存的总体水平、这类产品当前和预计的销售水平(假设1)、这类产品的预测市场以及销售这些产品所需的费用,包括翻新费用。假设或估计的变化可能会对存货账面价值产生重大影响。
假设1使用的假设/方法:我们对库存可变现净值的估计考虑了预计使用量,包括租赁和销售水平,这将利用现有库存来帮助确定资产负债表日期的库存可变现净值。如果库存没有预计使用量,则将其减记为当前市场价值(减去出售和处置成本)。
假设1使用不同的假设会产生影响:尽管我们相信我们对库存使用量的估计是合理的,但不同的假设可能会对库存的可变现净值产生重大影响。如果实际库存使用量低于我们的预测,可能需要额外的库存减记,这将被记录为库存的减少和博彩运营成本的额外费用。
财产和设备
包括游戏机、文件服务器和其他辅助设备以及租赁改进、办公室和其他设备在内的财产和设备的费用,使用直线法在其估计使用年限内折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。我们经常评估用于折旧资产的估计寿命(假设1)。在触发事件发生时,我们通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来现金流进行比较来衡量将持有和使用的资产的可回收性(假设2)。我们的政策是在必要时削弱手头多余或过时的游戏终端,而我们预计这些终端不会被使用。减值是基于几个因素,包括对赌场安置的游戏终端需求的估计预测。
假设1使用的假设/方法:资产的账面价值是根据管理层对资产使用年限的假设而厘定的,其中资产按直线原则于估计年期内折旧。
假设1使用不同的假设会产生影响:虽然我们相信我们使用的使用年限是合理的,但不同的假设可能会对财产和设备的账面价值、净额以及折旧和摊销费用产生重大影响。
假设/用于假设2的方法:当我们确定触发事件时,我们根据预测的产品收入和现金流估计与游戏设备的使用直接相关的现金流,以测试可恢复性和剩余使用寿命。在制定估计现金流时,我们纳入了对未来业绩的假设,包括估计每天的赢利和估计的租赁装机量。当账面值超过资产的使用和最终处置所产生的未贴现现金流量时,我们会将账面值与其当前公允价值进行比较。如果资产的账面价值超过其公允价值,我们确认减值损失。
假设2使用不同的假设会产生影响:减值测试需要判断,包括对现金流的估计和公允价值的确定。虽然我们相信我们对未来收入和现金流的估计是合理的,但不同的假设,如预计每天的赢利和预计租赁的装机容量可能会对物业和设备的可回收性和公允价值的计量产生重大影响。如果实际现金流低于最初的预测,我们可能需要记录额外的摊销和/或减值费用。
固定生活无形资产减值
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其已确定存续的无形资产的减值准备。这些指标可包括失去关键客户或管辖权,或取消无形资产未来没有其他用途的特定产品线。
当估计未贴现现金流量不足以收回无形资产的账面金额时,在资产的公允价值小于账面金额的范围内计量减值损失。截至2021年12月31日止年度并无任何事项或情况显示,除第15项所述事项外,已确定存续无形资产的账面值可能无法收回。“展品和财务报表明细表”注7.“减记和其他费用”我们的审计财务报表包含在本文件的其他地方。
无形资产无限期减值
在之前的收购中获得的“American Gaming Systems”商品名称(以及相关衍生产品,如“AGS”和“PlayAGS”)资产具有无限的使用寿命。我们不会摊销不确定的活着的商品名称,而是至少每年或在情况允许的情况下测试可能的减值。对于商号和任何其他寿命不定的无形资产,我们可以进行定性评估,以确定该资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们认为,由于我们的定性评估,资产的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试。量化测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较,任何超出公允价值的账面金额均计入减值损失。
本公司至少每年于10月1日测试一次无限期已存在无形资产的可能减值。本公司进行了定性评估,并确定截至2021年10月1日的评估日期,该商号资产的公允价值不太可能低于其账面价值。在这项评估中,我们依赖几个定性因素,如行业和宏观经济状况,以及当前预计的现金流量和上一年的量化分析,得出该商标资产的公允价值超过账面价值8,500万美元的结论。
资本化计算机软件的成本
内部开发的游戏软件代表了我们开发游戏标题以在我们的游戏终端上使用的内部成本。内部开发的游戏软件是按成本申报的,使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销。一旦确定了技术可行性,软件开发成本就被资本化,并在软件投入使用时摊销。一般来说,当计算机软件的工作模式可用时,我们开发的计算机软件在技术上是可行的。在产品完成并商业化后,任何软件维护成本,如错误修复和随后的测试,都将作为已发生的费用支出。当决定停止软件开发时,停止软件开发成本被计入费用。软件开发成本在标题或标题组的预期寿命内摊销(如果适用),计入摊销费用。
我们每季度比较一次,或在情况允许的情况下更频繁地将我们内部开发的计算机软件的账面净值与以标题或标题组为基础的可变现净值进行比较。可变现净值是根据某些假设确定的,包括使用该软件的游戏标题或游戏标题组的预期未来收入和净现金流(如果适用)(假设#1)。
假设1使用的假设/方法:我们在逐个产品的基础上估计我们内部开发的软件无形资产的收入和净现金流,以比较账面净值和可实现净值。在制定预计收入和现金流时,我们纳入了对未来业绩的假设,包括对每天赢利的估计和估计单位。当账面金额超过可变现净值时,超出的部分将被注销。
假设1使用不同的假设会产生影响:确定可变现净值需要判断,包括对预测收入和现金流的估计。虽然我们相信我们对未来收入和现金流的估计是合理的,但不同的假设可能会对可变现净值的计量产生重大影响。
商誉
被视为购买企业的实体的购买价格超过所收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分,记为商誉。商誉在每年10月1日或更频繁地进行审查,以确定可能的减值,如果事件或情况变化表明账面价值可能无法收回(假设1)。本公司可以选择从定性评估开始,通常称为第0步,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这项定性评估可能包括但不限于评估整体经济环境、行业和市场状况、自最近进行估值以来所采用的主要假设的变化以及报告单位的整体财务表现等因素。如果公司确定报告单位没有未能通过定性评估的风险,则不需要进行减值测试。如本公司确定其有未能通过定性评估的风险,本公司须进行年度商誉减值测试,并根据该计量的结果,当记录商誉的账面金额超过其估计公允价值时,可将记录的商誉减记并计入经营业绩。
假设1使用的假设/方法:在商誉减值测试的第一步,我们估计我们报告单位的公允价值,并将其与账面价值进行比较。公允价值基于预测的产品收入和现金流。在制定估计现金流时,我们纳入了对未来业绩的假设,包括对收入、成本和资本支出的估计。当账面值超过公允价值时,我们就账面值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
假设1使用不同的假设会产生影响:减值测试需要判断,包括对现金流量的估计和公允价值的确定。虽然我们相信我们对未来现金流的估计是合理的,但不同的假设可能会对公允价值的计量产生重大影响。如果实际现金流低于最初的预测,我们可能需要记录额外的减值费用。
本公司至少每年于10月1日测试一次无限期已存在无形资产的可能减值。本公司于2021年10月1日对股东特别大会及表列产品报告单位进行了定性评估,并确定股东特别大会及表列产品报告单位的公允价值不太可能少于截至2021年10月1日评估日期的账面金额。在本次评估中,我们依赖于几个定性因素,如行业和宏观经济状况,以及当前预计的现金流量和上一年的量化分析,得出的结论是,特别股东特别大会和桌上产品报告单位的超额公允价值超过账面价值,分别为1.134亿美元和890万美元。本公司的其他报告单位没有商誉余额。
本公司于2020年10月1日对股东特别大会及表列产品报告单位进行量化评估,两个报告单位均通过评估,报告单位的公允价值与账面价值之间分别有17%及32%的缓冲。截至2020年10月1日,公司剩余的报告单位中没有一家录得商誉余额。在贴现现金流预测中使用的贴现率分别为12.0%和15.5%,用于特别股东特别大会和表产品报告单位。在2020年第一季度,由于冠状病毒在全国范围内的快速传播,以及州和部落政府和企业为遏制病毒而采取的行动,包括关闭赌场,我们的特别股东大会和餐桌产品报告部门的经营业绩显著低于预期。我们的许多客户暂时关闭了他们的业务,我们所服务的市场受到了严重和不利的影响,这被认为是一个触发事件。这些关闭导致游戏业务收入减少,特别是与我们租赁的EGM和Table产品相关的收入,因为我们从客户关闭之日起停止向我们的客户收费。关闭还影响了设备销售收入,因为在关闭期间,我们的客户购买我们的EGM和其他产品的需求下降。因此,我们进行了一项截至2020年3月31日的量化评估或“第一步”分析,以分析这一触发事件是否导致该两个报告单位的相关商誉减值。截至2020年3月31日,公司剩余的所有报告单位均未录得商誉余额。根据我们的量化分析,公允价值较股东特别大会报告单位的账面值高出34%,而表列产品报告单位的公允价值则高出21%。自10月1日起, 于二零一九年(本公司年度减值评估日期),特别股东特别大会报告单位及表列产品报告单位的公允价值分别较其账面值高出50%及111%。我们使用贴现现金流量法估计了两个报告单位的公允价值。评估中最重要的因素是预计的现金流,经新冠肺炎疫情对公司运营的不利影响估计后进行了调整。我们预计的现金流取决于我们对赌场客户何时重新开业的假设。预计的现金流以及未来几年的现金流也受到了我们对赌场客户运营何时能恢复到新冠肺炎之前水平的估计的影响。鉴于新冠肺炎疫情对我们业务的影响,用于评估我们业务和资产公允价值以进行减值测试的长期现金流预测受到比正常情况下更大的不确定性。贴现现金流计算中包括的其他因素包括特别股东特别大会10%的贴现率和表类产品14%的贴现率,以及这两个报告单位3%的长期增长率。截至2019年10月1日,特别股东特别大会和表格产品报告单位在贴现现金流预测中使用的贴现率分别为10%和14%。在2020年第二季度和第三季度,基于我们重新开业客户的表现和我们的相关收入份额,包括我们对未来时期的预测,我们得出的结论是,没有任何触发事件更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。
所得税
我们在全球开展业务,在美国联邦、州、地方和外国司法管辖区缴纳所得税。确定适当的所得税数额和分类取决于几个因素,包括对递延所得税实现的时间和可能性的估计、不确定所得税状况的准备金以及所得税支付时间。
我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。我们海外子公司的所得税按其所在税收管辖区适用的税率计提。在认为更有可能实现这些利益的范围内,确认未来的税收优惠,并为不符合这一门槛的递延税项资产设立估值免税额。
某些递延税项资产的可回收性部分基于对未来收入的估计和暂时性差异的时间安排,未能完全变现此类递延税项资产可能导致未来期间计提更高的税项拨备。
吾等将会计指引应用于我们不确定的税务状况,在该指引下,我们可能只会在税务机关根据问题的技术价值进行审查后,更有可能维持不确定状况的情况下,才会确认来自不确定状况的税务利益。财务报表中确认的金额是我们认为有超过50%的可能性在结算时变现的最大收益。
我们被要求在评估我们不确定的税收状况和相关的税收优惠时做出重大判断。我们相信我们的假设是合理的;然而,不能保证相关事项的最终结果不会与我们的所得税拨备和应计项目中反映的金额不同。我们根据事实和情况的变化,如税务审计结束或估计的变化,调整我们对不确定税收头寸的负债。如果这些税收状况的最终结果与记录的金额不同,我们的所得税拨备可能会受到影响。
或有事件
我们评估我们对损失或有风险的风险,包括索赔和法律程序,并在潜在损失被认为是可能的且金额可以估计的情况下应计负债。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时,都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性,如果意外事件造成的实际损失与我们的估计不同,可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。与或有事项相关的运营费用,包括法律费用,在发生时计入。
最近采用的会计公告
关于最近通过的会计声明的说明,见第15项。“展品和财务报表明细表”注1。“业务描述和重要会计政策摘要”。
最近发布的尚未采用的会计声明
关于最近发布的尚未采用的会计声明的说明,见项目15。“展品和财务报表明细表”注1。“业务描述和重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的业务受到某些市场风险和不确定因素的影响。这些市场风险一般来自正常业务过程中的交易。我们的一级市场风险敞口涉及利率风险和外汇兑换风险。
利率
我们对市场风险的主要敞口是与我们的长期债务相关的利率风险,长期债务以可变利率产生利息。我们的某些债务工具按LIBOR或基本利率按我们选择的利率计息,但须受利率下限加适用的保证金利率的限制。在正常的业务过程中,当我们寻求债务和股本来维持我们的运营时,我们会受到利率波动的影响。我们所有对利率敏感的金融工具都是出于交易以外的目的而持有。截至2021年12月31日,我们的债务中大约不到1%是固定利率工具。假设我们的可变利率长期债务的未偿还余额保持不变,考虑到我们的相关债务的LIBOR下限,假设利率下降1%不会减少利息支出,而假设利率上升1%将使利息支出增加610万美元。
外币风险
我们面临着外汇汇率风险,这是我们海外业务固有的风险。我们目前在墨西哥使用当地货币进行交易,在英国的交易程度较低。我们结算公司间贸易差额需要兑换货币,这就需要确认外币的波动。我们预计,某些业务将继续以外币计价。因此,我们预计我们的现金流和收益将继续受到外币汇率波动可能产生的风险的影响。
我们大约5%的收入来自墨西哥的客户。到目前为止,我们还没有从事旨在防范外汇风险的对冲活动。
项目8.财务报表和补充数据。
本项目所需资料载于项目15所列财务报表。“展品和财务报表明细表”此表格的10-K
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下,管理层评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,以确保在美国证券交易委员会的规则和表格指定的期限内记录、处理、汇总和报告信息,并根据需要积累和传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估;因为这些项目在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在提供合理的保证,确保我们的财务报告和财务报表的编制是可靠的,并符合公认会计准则。
我们的政策和程序旨在提供合理的保证,确保交易被记录并保持合理的细节,以准确和公平地反映交易,并确保所有交易都得到管理层的适当授权,以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的交易或挪用资产。管理层必须根据我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估,并建立一个适当的、公认的控制框架。管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准来评估财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层根据COSO建立的2013年内部控制-综合框架进行了评估。根据评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们的财务报告内部控制制度是有效的。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
由于我们是一家新兴成长型公司,不包括公司对我们独立注册会计师事务所财务报告的内部控制的认证报告,并且不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求的约束。
内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则对财务报告进行的评估中确定的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
以下是AGS,LLC的高管以及本公司在2022年3月10日的高管和董事的姓名、年龄、职位和简历信息。
AGS有限责任公司
名字 |
年龄 |
职位 |
||
大卫·洛佩兹 |
48 | 首席执行官 |
||
基莫·阿科奥纳 |
48 | 首席财务官 |
||
维克多·加洛 |
55 | 总法律顾问 |
PlayAGS,Inc.
名字 |
年龄 |
|
职位 |
大卫·洛佩兹 |
48 |
|
董事总裁兼首席执行官 |
基莫·阿科奥纳 |
48 |
|
首席财务官、首席会计官兼财务主管 |
维克多·加洛 |
55 |
|
总法律顾问兼秘书 |
大卫·桑布尔 |
41 |
|
董事和董事长 |
丹尼尔·科恩 |
34 |
|
董事 |
伊维特·E·兰道 |
65 |
|
董事 |
亚当·奇比卜 |
55 |
|
董事 |
杰夫·弗里曼 |
47 |
|
董事 |
安娜·梅西丝 | 43 | 董事 |
以下是AGS LLC的高管和公司的高管和董事的简介。
大卫·洛佩兹。在公司首次公开募股之前,洛佩兹先生被任命为AGS的首席执行官和首席执行官兼总裁。洛佩兹先生自2017年5月以来一直担任本公司董事会成员。洛佩兹最近担任的是Global Cash Access,Inc.(现为everi Holdings,Inc.)的总裁兼首席执行官,他于2012年5月加入该公司。在加入Global Cash Access,Inc.之前,洛佩兹先生曾在2010年11月至2012年5月期间担任Shuffle Master Inc.的首席运营官。洛佩兹先生于1998年2月加入Shuffle Master Inc.,在其14年的任期内,他在公司内担任过多个职位,包括临时首席执行官、执行副总裁、美洲总裁、产品管理副总裁,以及从2010年11月至2012年5月担任董事会成员。洛佩兹目前是EcoATM的独立董事。洛佩兹毕业于拉斯维加斯内华达大学,拥有工商管理学士学位。
基莫·阿科奥纳。Akiona先生担任本公司的首席财务官、首席会计官和财务主管。Akiona先生于本公司首次公开招股前获委任为本公司财务主管及首席财务官。在此之前,Akiona先生在SHFL Entertainment,Inc.和Bally Technologies,Inc.担任高级副总裁兼公司总监。Akiona先生于2005年12月加入SHFL Entertainment,Inc.,任职期间在该组织的财务和会计部担任过各种职位,包括副总裁兼企业总监和董事美国证券交易委员会报道。阿科奥纳先生毕业于拉斯维加斯内华达大学,获得工商管理学士学位,主修会计。
维克多·加洛。加洛先生在公司首次公开募股之前加入公司,担任副总裁、许可和合规和合规官,目前担任公司的总法律顾问和秘书。在此之前,加洛先生是Youbet.com,Inc.的总法律顾问和业务发展副总裁,Konami Gaming,Inc.的法律和合规副总裁兼公司法律顾问。加洛先生还曾担任私人执业律师和空军法官助理总队现役上尉。加洛先生从事法律工作超过25年,是加利福尼亚州律师协会和内华达州律师协会(内部律师)的成员,并在美国专利商标局注册为专利律师。加洛先生在南加州大学获得航空航天工程理学学士学位,在太平洋大学获得法学博士学位。
大卫·桑布尔。Sambur先生于本公司首次公开招股前获委任为本公司成员及董事会主席。桑布尔是Apollo Global Management,Inc.的合伙人兼私募股权部门联席主管,2004年加入该公司。在此之前,Sambur先生是所罗门美邦公司杠杆融资集团的成员。Sambur先生是以下公司的董事会成员:CareerBuilder、Coinstar LLC、Nugs.net Enterprise,Inc.、Cox Media Group、ClubCorp、Hilton Grand Vacations,Inc.、EcoATM、Rackspace Technology Inc.、Redbox Entertainment Inc.、Lottomatica S.p.A.(F/k/a Gamenet Group S.p.A.)、Great Canada Gaming Corporation、Yahoo!还有苍蝇。Sambur先生此前曾在Expedia Group,Inc.和凯撒娱乐公司的董事会任职。Sambur先生也是西奈山医学院咨询委员会、Arbor Brothers Inc.董事会和埃默里学院院长咨询顾问的成员。Sambur先生以优异成绩毕业于埃默里大学,并获得经济学学士学位。
丹尼尔·科恩。在本公司首次公开招股前,Cohen先生被委任为本公司董事会成员。科恩是阿波罗私募股权公司的合伙人,他于2012年加入。在此之前,科恩是Moelis&Company投资银行业务的多面手。科恩先生目前在星座俱乐部控股公司(ClubCorp的母公司)的董事会任职。科恩先生以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院,获得经济学学士学位,主修金融和管理。
伊维特·E·兰道。兰道女士于首次公开招股完成后获委任为本公司董事会成员。兰道在1996年至2005年期间担任曼德勒度假村集团的总法律顾问兼公司秘书。自2005年以来,兰道一直是W.A.Richardson Builders,LLC的共同所有者,这是一家专门从事赌场度假村开发的建筑服务公司。兰道女士目前是Monch Casino&Resort,Inc.的董事会成员,该公司拥有内华达州里诺的Atlantis Casino Resort Spa和科罗拉多州黑鹰的Monch Casino。兰道女士是国际游戏顾问协会的前主席,该协会是一个由游戏行业的法律、金融和监管专业人士组成的全球性组织,她作为顾问仍然活跃在该组织。兰道女士在内华达大学拉斯维加斯分校博伊德法学院博彩法顾问委员会任职。兰道女士拥有亚利桑那州立大学的学士学位和西北大学法学院的法学博士学位。
亚当·奇比布。Chibib先生于首次公开招股完成后获委任为本公司董事会成员,并于最近获委任为独立董事主管。奇比布30多年的职业生涯包括在许多成功的公司担任高管职务,从早期的初创公司到市值数十亿美元的上市公司,并涵盖了电信软件、安全硬件、消费者金融服务和游戏等众多行业。奇比布目前是Self Financial的首席财务官,这是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的消费金融公司。在加入Self Financial之前,Chibib先生是早期风险投资公司Silverton Partners的普通合伙人。Chibib先生还曾担任多媒体游戏控股公司的总裁兼首席财务官(CFO),在那里他是一个扭亏为盈的团队的成员,该团队帮助收入翻了一番,盈利能力增加了两倍,市值从4700万美元增加到10亿美元以上。多媒体游戏控股公司于2014年12月被Global Cash Access,Inc.(现为everi Holdings,Inc.)以12亿美元收购。Chibib先生还担任过BroadJump(被Motive收购)的创始人兼首席财务官、Waveset的首席财务官(被Sun MiscroSystems收购)、TippingPoint Technologies的首席财务官(被3Com收购)、NetSpend的首席财务官以及蒂沃利系统公司的全球总监。奇比布目前拥有多个董事会席位,是奥斯汀电影协会的财务主管,也是伊恩斯教育基金会的提名委员会成员。2013年,奇比布被《奥斯汀商业日报》评为上市公司类别的年度首席财务官,并在2002年获得了安永年度企业家奖。奇比布先生毕业于德克萨斯大学。
杰夫·弗里曼。2018年11月7日,弗里曼先生被任命为本公司董事会成员。弗里曼目前是消费者品牌协会的首席执行官。在担任现任职务之前,弗里曼先生曾于2013年5月至2018年7月担任美国游戏协会(AGA)首席执行官。在执掌AGA的五年任期内,弗里曼带领该行业组织取得了巨大的成功,这些成就永远改变了博彩业的面貌,包括将该组织的成员人数增加了200%;帮助推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》(PASPA),该法案导致美国体育博彩合法化;显著改善了部落和商业博彩运营商之间的关系;带头开展了AGA的了解游戏运动,重点关注游戏的经济利益;并成功地开展了一场运动,阻止美国国税局降低老虎机中奖的申报门槛。在加入美国旅游协会之前,弗里曼于2006年5月至2013年5月担任美国旅游协会首席运营官,并于2014年1月至2018年7月担任美国旅游协会董事首席运营官。弗里曼先生拥有加州大学伯克利分校的文学、政治学和公共政策学士学位。
安娜·马塞斯。2019年6月17日,梅西女士被任命为本公司董事会成员。马西姆目前在Playtech、PLC、BetMaker Technology Group Ltd.和Artemis Strategic Investment Corp.担任董事的独立非执行董事。在担任现任职务之前,马西姆曾在2014年2月至2019年6月期间担任PAR Capital Management的高级分析师。她还于2008年11月至2014年2月担任Hedgeye Risk Management LLC游戏、住宿和休闲研究部门董事副总裁;2008年4月至2008年10月在马拉松资产管理公司担任副总裁/高级研究分析师;从2001年9月至2008年3月在摩根大通担任自营交易部门副总裁。马西姆女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位、金融专业、俄语辅修学位和金融工商管理硕士学位。
董事会组成
该公司有七名董事,其中大部分是独立董事。根据纽约证券交易所规则,只有独立董事在我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及我们的审计委员会任职。
我们的董事会分为三个级别。每个班级的成员交错任职,任期三年。一类董事任期届满时,该类董事将在任期届满当年的年度股东大会上选出,任期三年。我们的董事是:
• |
丹尼尔·科恩、杰夫·弗里曼、伊维特·兰道是I类董事,他们的任期将在2024财年股东年会上到期; |
• |
亚当·奇比卜是董事的第二类成员,其首届任期将于2022财年股东大会结束;以及 |
• |
安娜·马西斯、大卫·桑布尔和大卫·洛佩兹是三类董事,他们的初始任期将于2023财年股东大会上到期。 |
由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配,以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止控制权的变化。
在每次年度会议上,我们的股东将选出一类董事的继任者。我们的高级管理人员和主要员工由我们的董事会自行决定。董事可以通过三分之二(2/3)的普通股的赞成票被免职。
企业管治指引
我们制定了公司治理准则,解决了公司治理的重大问题,并制定了董事会履行各自职责的程序。这些准则可在我们的网站Investors.playags.com的“公司治理”部分下查看。我们还将免费向提出要求的股东提供指导方针。请直接向我们的秘书提出,地址是:内华达州拉斯维加斯,Ste#300,S.Edmond St.6775S.Edmond St.,邮编:89118。
阿波罗集团有权提名某些董事
根据股东协议,在阿波罗集团不再实益拥有本公司至少5%的已发行及已发行普通股之前,Holdings有权随时提名若干董事,按彼等实益持有本公司已发行及已发行普通股的百分比(四舍五入至最接近的整数)提名董事会成员。例如,如果阿波罗集团实益拥有我们已发行普通股的5.1%,并且我们的董事会拥有9个董事席位,那么控股公司将有权提名一个董事。另请参阅“某些关系和关联方交易--股东协议”,了解控股公司提名一定数量董事的权利。根据股东协议,在阿波罗集团不再实益拥有我们至少5%的已发行和已发行普通股之前的任何时间,吾等将促使任命由控股公司提名的董事进入每个董事会委员会,该数目的董事按控股公司有权提名的董事人数与我们的董事会成员人数的比例(四舍五入至下一个完整的董事)。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。只要阿波罗集团实益拥有至少5%的已发行普通股,由控股公司提名的董事人数将与该委员会的成员人数成比例(四舍五入至下一个完整的董事),即控股公司有权提名的董事人数与董事会成员人数之比,并符合适用法律的规定。
2021年4月28日,董事会重组了委员会成员和领导结构,以加强对独立董事的监督和参与。除了新的委员会领导层和成员职责外,公司还任命奇比卜先生为独立董事的负责人,这是董事会中代表独立董事的一个新职位。
审计委员会
我们的审计委员会由亚当·奇比卜先生(主席)、伊维特·兰道女士、安娜·马西斯女士和杰夫·弗里曼先生组成。本公司董事会已决定,Chibib先生、Landau女士、Msios女士和Freeman先生均符合“审计委员会财务专家”的资格,该词已在S-K规则第407(D)(5)项中定义,而Chibib先生、Landau女士、Msios女士和Freeman先生均为独立人士,因为独立性已由交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所上市标准界定。审计委员会的主要职责如下:
• |
准备年度审计委员会报告,包括在我们的年度委托书中; |
• |
监督和监督我们的财务报告流程; |
• |
监督和监督我们的财务报表和内部控制系统的完整性; |
• |
监督和监督我们的独立审计师的独立性、留任、业绩和薪酬; |
• |
监督及监察高级内部审计人员的表现、聘任及留任情况; |
• |
讨论、监督和监测有关风险评估和风险管理的政策; |
• |
监督和监察我们对法律和监管事项的遵守情况;以及 |
• |
定期向董事会提交报告。 |
审计委员会还有权保留律师和顾问,以履行其职责和职责,并将权力转授给小组委员会。
薪酬委员会
我们的赔偿委员会由杰夫·弗里曼先生(主席)、亚当·奇比布先生和伊维特·兰道女士组成。赔偿委员会的主要职责如下:
• |
对我们的薪酬政策和计划进行审查、评估并向董事会全体成员提出建议; |
• |
审查和批准首席执行官、其他高级管理人员和关键员工的薪酬,包括所有物质福利、期权或股票奖励和额外津贴以及所有重大雇佣协议、保密和竞业禁止协议; |
• |
审查并向董事会建议首席执行官的继任计划和公司其他关键职位的发展计划,视需要而定; |
• |
审查并向董事会提出关于我们的激励性薪酬计划和股权薪酬计划的建议; |
• |
管理激励性薪酬和股权相关计划; |
• |
审查并就必须达到的财务和其他业绩目标向董事会提出建议; |
• |
厘定及检讨董事会成员的薪酬;及 |
• |
准备薪酬委员会的年度报告,并采取其他必要的行动,以符合管理法律和我们的组织文件。 |
提名和公司治理委员会
我们的董事会成立了一个提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由安娜·马西斯女士(主席)、杰夫·弗里曼先生和伊维特·兰道女士组成。提名及企业管治委员会的主要职责如下:
• |
根据董事会批准的标准,物色符合本公司董事资格的候选人; |
• |
在下一届股东年会或选举董事的股东特别会议上,向董事会推荐董事选举提名人选,并推荐董事进入董事会其他委员会任职; |
• |
向董事会推荐填补董事会空缺和新设董事职位的人选; |
• |
找出最佳做法及建议公司管治原则,包括对股东对公司管治的关注给予适当关注及作出有效回应; |
• |
制定并向董事会推荐列出适用于本公司的企业管治原则的指引;以及 |
• |
监督董事会和高级管理层的评估工作。 |
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,旨在遵守有关上市公司的行为准则要求,以及符合美国证券交易委员会规则所定义的“道德准则”。该声明包含按照最高商业道德标准开展业务的一般指导方针。我们打算在我们的网站www.playags.com上披露对我们商业行为和道德准则某些条款的未来修订,或适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官和控制人、或执行类似职能的人员和我们的董事的此类条款的豁免。商业行为和道德准则可在我们的网站上找到。
董事会领导结构与董事会在风险监管中的作用
董事会在监督公司风险管理方面具有整体和委员会层面的监督作用。董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息,以及与每一项相关的风险。董事会薪酬委员会负责监督与员工薪酬计划和安排有关的风险管理,董事会审计委员会负责监督财务风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理,但整个董事会将定期通过委员会的报告了解这些风险。
与董事会的沟通
股东或其他利害关系人希望与我们的董事、我们的董事会委员会、我们的独立董事集体或我们的董事会进行沟通,通常可以书面形式进行。任何此类通信可以通过美国邮寄或隔夜递送的方式发送给我们的董事会,并应直接发送给我们的秘书,地址为6775S.Edmond St.,Ste#300,拉斯维加斯,邮编:89118,我们的秘书将把它们转发给预期的收件人。任何此类通信都可以匿名进行。然而,由我们的秘书酌情决定,不需要向董事转送主动提供的广告、参加会议的邀请或宣传材料。
拖欠款项第16(A)条报告
根据交易法第16(A)条,公司的董事和高管,以及任何持有其普通股超过10%的人,都必须向美国证券交易委员会和公司报告他们的实益所有权以及其中的任何变化。这些报告的具体截止日期由美国证券交易委员会的规定确定,如果公司未能在截止日期前提交此类报告,本公司必须在此报告。仅根据对该等人士向本公司提交的该等报告及书面陈述副本的审查,我们认为该等人士在截至2021年12月31日的财政年度内并无未能遵守第16(A)条的报告要求,但我们的某些董事于2021年9月22日晚些时候提交的三份表格4除外。
第11项.行政人员薪酬
执行摘要
公司高管薪酬计划的目标是利用与公司财务和战略目标的实现直接相关的按业绩支付薪酬计划。该计划的主要内容将在下文更详细地讨论,包括基本工资、基于业绩的年度现金奖金激励和以股票薪酬形式的长期股权激励。这些要素旨在:(I)提供薪酬机会,使公司能够吸引和留住对公司成功至关重要的有才华的高管;(Ii)提供奖励个人和公司业绩并激励高管实现公司战略目标的薪酬;(Iii)奖励特定年度、持续一段时间内的卓越财务和运营业绩以及对未来的预期;(Iv)如果业绩目标无法实现,薪酬将面临风险;以及(V)通过基于股票的奖励使高管的利益与股东的长期利益保持一致。
非股权激励计划
员工有资格根据某些定期公司关键业绩指标(KPI)的完成情况和年度调整后EBITDA目标的完成情况获得年度现金奖金。每个奖金计划参与者都被分配了一个奖金支付范围,以基本工资的百分比表示。然后,现金红利的金额在适用的范围内根据业绩目标的超出或不佳而增加或减少,该范围由董事会每年设定。奖金计划平均分为两部分:定期公司KPI(50%)和年度调整后EBITDA目标(50%)。对于实际业绩低于100%的周期性企业关键绩效指标,将给予部分积分。公司关键绩效指标的实际实现上限为100%(最高)。
基于股权的薪酬
授予我们被任命的高管的基于股权的薪酬直接使他们的薪酬与我们股东的目标和财务回报保持一致。我们主要通过定期、每年发放股权来实现这一点,目标价值基于每位高管基本工资的一个百分比,基本工资是根据时间和业绩授予的。为了使基于业绩的RSU成为赢利和既得,公司的股票价格必须在至少连续60个交易日内达到指定的目标水平。我们相信,授予基于时间的归属奖励会激励我们的高管留在公司,并随着时间的推移获得他们的股权奖励的价值,而基于股价升值授予的基于业绩的归属奖励直接使我们高管的目标与我们股东的财务目标保持一致。
2021年补充长期激励补助金和薪酬研究
2021年4月30日,薪酬委员会批准向洛佩兹先生和阿科奥纳先生发放长期业绩限制性股票单位补充赠款,具体如下:
股价上涨 |
目标股价(1) |
洛佩兹先生股权奖的股票 |
Akiona先生股权奖的股票 |
||||||||||
50 | % | $ | 13.43 | 143,266 | 85,960 | ||||||||
75 | % | $ | 15.66 | 214,900 | 128,940 | ||||||||
100 | % | $ | 17.90 | 358,166 | 214,900 | ||||||||
限制性股票单位总数 |
716,332 | 429,800 |
(1)目标股价是根据2021年4月30日收盘价8.95美元的股价升值计算得出的。
• |
100%的奖项是以业绩为基础的,而且存在风险。 |
• |
只有当在四年的奖励期限内达到并持续了连续60个交易日的某些严格的、预先确定的股价障碍时,业绩股票才被授予。 |
• |
股票价格必须分别上涨50%、75%和100%,并保持不变,才能分别获得三个奖项。 |
薪酬委员会根据经修订的2018年综合激励计划提供这些赠款。
根据业绩支付薪酬并与股东保持一致
我们致力于按绩效付费的理念。我们的薪酬计划旨在激励我们的员工高水平地表现,并奖励那些提高我们为客户提供杰出业绩和为我们的股东创造价值的能力的贡献。我们认为,薪酬应与股东利益和我们股东实现的长期价值保持一致。
为了将薪酬和业绩挂钩,并使高管的利益与公司及其股东的利益保持一致,薪酬委员会将目标年度直接薪酬总额的很大一部分分配给长期激励股权。2021年,不包括上文概述的补充股权赠款,洛佩兹先生的长期激励性股权薪酬50%基于业绩,约50%可变和存在风险。
相对于市场中值的基准定位
一般而言,薪酬委员会力求使高管薪酬与市场中值保持一致,以便能够吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的经验丰富的高管人才。薪酬委员会审查了高管直接薪酬总额的价值,其中包括基本工资、非股权激励计划和目标年度长期激励股权相对于我们同行公司向高管发放的赠款,这是薪酬委员会的独立薪酬咨询公司怡安薪酬解决方案实践公司准备的一份研究报告中提出的。赔偿委员会的审查表明,洛佩兹先生和阿科奥纳先生的直接薪酬总额大大低于市场中位数,并决定最初给予上述基于业绩的补充股本,以开始使直接薪酬总额与市场中位数保持一致。该研究分析了我们提名的高管的直接薪酬总额,并将其与下面列出的同行公司中担任类似职位的高管的薪酬进行了比较,并注意到洛佩兹先生和Akiona先生的直接薪酬总额均低于市场中位数水平。此外,与同行公司相比,薪酬组合历来不那么重视长期激励。在他们的调查结果中,薪酬顾问指出,投资者通常更喜欢以绩效为基础的大部分薪酬。
赔偿委员会核准了在与其独立赔偿顾问协商后发展并用于分析的下列同行小组。使用收入、行业、商业模式和其他因素等定量和定性标准的组合来确定同龄人组,以提供相关的比较指标列表,以分析市场薪酬水平。
• | Accel娱乐公司 |
• | 安捷乐公司 |
• | 安斯沃思游戏科技有限公司 |
• | 贵族休闲有限公司 |
• | 巴利公司 |
• | 世纪赌场公司 |
• | 丘吉尔·唐斯公司 |
• | 达科电子股份有限公司 |
• | Everi Holdings,Inc. |
• | Full House Resorts,Inc. |
• | Glu移动公司 |
• | 黄金娱乐公司 |
• | 灵感娱乐公司 |
• | 国际游戏技术公司 |
• | 君主赌场及度假村公司 |
• | 红岩度假村公司 |
• | 科学游戏公司 |
• | Science Play公司 |
根据我们的绩效薪酬和股东对齐理念,为了使目标年度长期激励股权赠款的价值与该组成部分的市场中值范围保持一致,委员会向洛佩兹先生和阿科奥纳先生提供了这些补充激励股权赠款。
补充补助金完全根据工作表现而定
业绩股票代表在授予日期后的四年业绩期间内实现某些股价障碍的基础上赚取股票的机会。业绩股票将根据公司普通股在连续六十(60)个交易日期间的平均收盘价赚取,该交易日截止于四年业绩期间的最后一天或之前。我们认为,我们薪酬委员会批准的股价障碍业绩指标是严格和具有挑战性的。
负责任地使用股权
一家公司的烧失率表明,它耗尽用于股权薪酬奖励的股票的速度有多快。我们相信,对于我们行业中的一家规模如此之大的公司来说,我们的历史烧失率是相当合理的。我们的2021年三年平均燃尽率(使用机构股东服务(ISS)方法计算)约为2.03%,低于适用于GICS 2530赌场和博彩子行业的2021年ISS燃尽率阈值5.03%。我们将在未来几年继续监控我们的股权使用情况,以确保我们的烧损率在具有竞争力的市场正常范围内。
股权
我们任命的高管认识到股票所有权的重要性,以进一步加强他们与我们的股东的利益一致。因此,被提名的高管保留了他们的既得股票奖励,他们也在市场交易中购买了本公司的股票,他们多次选择从他们的非股权激励计划薪酬的一部分中获得股票来代替现金。他们对股票的处置仅限于出售股票以支付授予股权奖励时的税款,以及向慈善机构赠送一些名义上的礼物。
薪酬汇总表
下表列出了洛佩兹、加洛和阿科奥纳在截至2021年12月31日和2020财年的财年收到的薪酬,他们每个人都是2021财年的“指定高管”。
名称和主要职位 |
年 |
薪金(元)(1) |
股票奖励(元)(2) |
非股权激励计划薪酬(美元)(3) |
所有其他补偿(元)(4) |
总计(美元) |
|||||||||||||||
大卫·洛佩兹 |
2021 |
700,000 | 8,124,743 | 822,500 | 12,256 | 9,659,499 | |||||||||||||||
董事总裁兼首席执行官 |
2020 |
578,846 | 1,000,552 | — | 12,054 | 1,591,452 | |||||||||||||||
基莫·阿科奥纳, |
2021 |
336,500 | 4,553,980 | 296,541 | 11,220 | 5,198,241 | |||||||||||||||
首席财务官兼财务主管 |
2020 |
280,201 | 452,853 | — | 7,780 | 740,834 | |||||||||||||||
维克多·加洛 |
2021 |
306,000 | 587,944 | 287,288 | 33,432 | 1,214,664 | |||||||||||||||
总法律顾问兼秘书 |
2020 |
254,804 | 310,811 | — | 7,929 | 573,544 |
(1) | 从2020年4月至9月,由于新冠肺炎疫情带来的挑战和不确定性的影响,该公司将被任命的高管的工资削减了50%。 |
(2) |
金额代表根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题718(不考虑任何没收风险假设)计算的奖励的总授予日期公允价值。有关估值假设的讨论,见项目15“物证和财务报表附表”。注10.“基于股票的薪酬”的进一步解释。2020年,授予被任命的高管的某些奖励包括限制性股票单位,这些单位将在公司普通股连续60个交易日的每股平均收盘价超过4.56美元的第一天获得奖励。董事会还修订了2019年授予的业绩归属限制性股票单位的业绩衡量标准,使奖励将在本公司普通股连续60个交易日的每股平均收盘价超过4.56美元的第一天授予。这一4.56美元的目标股价比该公司2020年7月22日的股价高出25%。本公司并无因该等RSU修订而增加开支。这类基于业绩的限制性股票单位于2020年12月30日业绩指标达到时授予。 |
(3) |
截至2021年12月31日的年度金额是支付给员工的年度激励现金奖金。员工有资格根据某些定期公司关键业绩指标(KPI)的完成情况和年度调整后EBITDA目标的完成情况获得年度现金奖金。每个奖金计划参与者都被分配了一个奖金支付范围,以基本工资的百分比表示。然后,现金红利的金额在适用的范围内根据业绩目标的超出或不佳而增加或减少,该范围由董事会每年设定。奖金计划平均分为两部分:定期公司KPI(50%)和年度调整后EBITDA目标(50%)。对于实际业绩低于100%的周期性企业关键绩效指标,将给予部分积分。公司关键绩效指标的实际实现上限为100%(最高)。至于与实现经调整EBITDA有关的奖金部分,2021年适用的薪酬经调整EBITDA目标为102,000,000美元,该年度的达成率为目标的121%,相当于135%的支付水平。
截至2020年12月31日止年度,年度奖励现金红利乃根据薪酬调整后EBITDA业绩目标的完成情况而厘定。2020年的适用薪酬调整EBITDA目标为158,439,000美元,该年度的达成率低于目标的85%,这相当于截至2020年12月31日的年度没有向被任命的高管支付奖金。 |
(4) |
金额代表公司在我们的401(K)计划下的匹配缴款和各种附带福利。 |
为了向投资者提供与我们年度现金奖金相关的更多信息,我们披露了薪酬调整后的EBITDA。这一计量不是根据公认会计原则计算的财务计量,不应被视为净收益、营业收入、现金流或任何其他根据公认会计原则计算的计量的替代品,也不能与其他公司报告的类似名称的计量进行比较。
我们认为,薪酬调整后EBITDA的列报是适当的,以向投资者提供有关我们的运营盈利能力的额外信息,这些信息经某些非现金项目、我们预计未来不会保持在同一水平的非常规项目以及其他非核心项目进行了调整。此外,我们认为,薪酬调整后的EBITDA提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准,因为我们使用它来评估我们的业务表现,做出预算决策,并使用类似的衡量标准将我们的表现与其他同行公司的表现进行比较。
就奖金业绩目标而言,薪酬调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益,包括对非经常性项目、汇率和协同效应的调整。
使用薪酬调整后息税折旧摊销前利润有实质性限制。薪酬调整后的EBITDA没有考虑某些重要项目,包括直接影响我们净收益或亏损的折旧和摊销、利息、税项和其他调整。解决这些限制的最佳办法是独立考虑被排除项目的经济影响,并将薪酬调整后EBITDA与根据公认会计原则计算的净收入一起考虑。
截至12月31日止年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
净亏损 |
$ | (22,572 | ) | $ | (85,378 | ) | ||
所得税(福利)费用 |
(2,198 | ) | (5,875 | ) | ||||
折旧及摊销 |
73,938 | 85,722 | ||||||
利息支出,扣除利息收入和其他 |
44,473 | 43,982 | ||||||
债务清偿和修改损失(1) |
- | 3,102 | ||||||
资产减值和其他(2) |
2,791 | 3,329 | ||||||
其他调整(3) |
3,119 | 8,618 | ||||||
其他非现金收费(4) |
8,393 | 9,712 | ||||||
非现金股票薪酬(5) |
14,643 | 8,457 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 122,587 | $ | 71,669 | ||||
外币(6) |
- | (181 | ) | |||||
未编入预算的购置款和其他项目(7) |
- | - | ||||||
薪酬调整后的EBITDA |
$ | 122,587 | $ | 71,488 |
(1) 债务清偿和修改损失主要涉及长期债务的再融资,其中与旧的优先担保信贷安排有关的递延贷款成本和贴现被注销。
(3)其他调整主要包括以下内容:
• |
与新冠肺炎疫情有关的成本及存货和应收估价费用、项目产生的专业费用、与公开发行有关的费用、合同解约费和其他被视为非运营性质的交易成本; |
• |
与购买业务相关的收购和整合相关成本以及整合运营和获得成本协同效应的成本; |
• |
重组和遣散费,主要涉及公司不时重组业务所产生的成本,以及列报;和 |
• |
与法律和诉讼相关的费用,包括支付给律师事务所的费用和解决非正常业务过程中的事项的费用。 |
(4)其他非现金费用包括与非现金费用和资产处置损失有关的成本、资本化安装和交付的非现金费用,主要包括在每个合同的估计寿命内支出的收购合同的成本,以及与根据开发协议增加合同权利有关的非现金费用。
(5)非现金股票薪酬包括与授予期权、限制性股票和其他股权奖励有关的非现金薪酬支出。
(6)外币项目是可归因于外币换算的损益,在预算过程中未予考虑,因此计入调整后的EBITDA。
(7)未编入预算的收购和其他项目是指被收购企业的业务往来和结果,以及管理层在确定奖金目标时未在预算中考虑的其他项目。
与指定高管签订的雇佣协议
大卫·洛佩兹
2014年4月28日,公司与David Lopez签订雇佣协议,担任公司子公司AGS LLC(“AGS”)总裁兼首席执行官,自2014年2月3日起生效。该协议的初始期限为三年,至2014年2月3日三周年为止,此后应自动连续延长一年,除非任何一方在初始期限或任何延长期限届满前至少90天提出不续期的书面通知。目前,董事会规定洛佩兹先生的年度基本工资为700,000美元,洛佩兹先生有资格获得年度绩效奖金,年度目标奖金机会为其基本工资的100%。
基莫·阿科奥纳
AGS与Kimo Akiona签订了一份新的雇佣协议,于2018年12月13日生效,2018年10月21日生效,继续担任AGS的首席财务官,他自2015年2月23日以来一直担任该职位。这项协议是“随意的”,意思是任何一方都可以在任何时间和任何理由,无论有无理由,终止雇佣关系。根据雇用协议,Akiona先生的年基本工资为336,500美元。Akiona先生的基本工资可能会不时增加,但只有在AGS范围内所有高级领导职位都减少的情况下才能减少。Akiona先生有资格获得年度绩效奖金,如果达到100%的目标,则有不低于基本工资75%的年度目标奖金机会。如果AGS在支付奖金时积极雇用Akiona先生,他将有资格获得这项基于绩效的奖金。
维克多·加洛
AGS于2018年10月21日与Victor Gallo签订了一份新的雇佣协议,继续担任AGS的总法律顾问、秘书和合规官,他自2010年2月以来一直担任该职位。这项协议是“随意的”,意思是任何一方都可以在任何时间和任何理由,无论有无理由,终止雇佣关系。根据雇用协议,加洛先生的年基本工资应为306 000美元。加洛先生的基本工资可能会不时增加,但只有在AGS范围内所有高级领导职位都减少的情况下才能减少。加洛先生有资格获得年度绩效奖金,如果达到100%的目标,则有不低于基本工资75%的年度目标奖金机会。如果加洛先生在支付奖金时积极受雇于AGS,他将有资格获得这一基于绩效的奖金。
截至2021年12月31日的年度未偿还股权奖励:
选项 |
股票大奖 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
可行使的未行使期权标的证券数量(#) |
未行使期权标的证券数量(#)不可行使 |
股权激励计划奖:未行使未到期期权的证券标的数量(#) |
行使期权或基价(美元) |
期权到期日期 |
尚未归属的股份或股票单位数(#) |
尚未归属的股份或股额单位的市值($)(7) |
按业绩计算的库存单位数(#) |
基于业绩的股票单位的市值(7) |
||||||||||||||||||||||||
大卫·洛佩兹 |
396,350(1 | ) | — | — | 6.43 | 4/28/2024 |
317,433 (4 | ) | 2,155,370 | 909,435 (8 | ) | 6,175,064 | |||||||||||||||||||||
基莫·阿科奥纳 |
75,769(2 | ) | — | — | 9.42 | 3/11/2025 |
145,310 (5 | ) | 986,655 | 522,627 (9 | ) | 3,548,637 | |||||||||||||||||||||
维克多·加洛 |
58,288(3 | ) | — | — | 6.43 | 8/8/2024 |
77,448 (6 | ) | 525,871 | 42,207 (10 | ) | 286,586 |
(1) |
代表2014年4月28日授予的349,721份购买普通股的期权。购股权授予的三分之一有资格在授予日期的前五个周年纪念日的每个周年日以20%的等额分期付款方式归属,但须继续受雇于本公司或其附属公司,并完全归属。其余三分之二的期权授予须遵守基于业绩的归属标准,并于2018年10月18日实现适用的业绩目标时归属。也代表2014年4月28日授予的购买普通股的46,629份期权,前提是这笔期权的授予在授予之日全部归属。 |
(2) |
代表2015年3月11日授予的购买普通股的75,769份期权。购股权授予的三分之一有资格在授予日期的前五个周年纪念日的每个周年日以20%的等额分期付款方式归属,但须继续受雇于本公司或其附属公司,并完全归属。其余三分之二的期权授予须遵守基于业绩的归属标准,并于2018年10月18日实现适用的业绩目标后归属。 |
(3) |
代表2014年8月8日授予的58,288份购买普通股的期权。购股权授予的三分之一有资格在授予日期的前五个周年纪念日的每个周年日以20%的等额分期付款方式归属,但须继续受雇于本公司或其附属公司,并完全归属。其余三分之二的期权授予须遵守基于业绩的归属标准,并于2018年10月18日实现适用的业绩目标后归属。 |
(4) |
代表9,722个未偿还限制性股票单位(根据2018年8月23日授予的38,889个限制性股票单位);14,951个未偿还限制性股票单位(根据2019年3月4日授予的29,902个限制性股票单位);99,656个未偿还限制性股票单位(根据2020年9月14日授予的132,875个限制性股票单位);以及193,104个未偿还影子股票单位(根据2021年9月21日授予的193,104个影子股票单位)。这类赠款受基于时间的归属时间表的约束,初始奖励有资格在授予日的头四个周年纪念日的每一天以25%的等额分期付款方式归属。
如果在控制权变更后12个月内或12个月内无故终止雇用,或因死亡而终止雇用,则任何未归属部分应立即归属。如果因残疾而终止,在下一个适用的归属日期本应归属的限制性股票单位的部分将被归属,剩余的未归属部分将被没收。除前款另有规定外,因任何原因终止的,未归属的限制性股票单位予以没收。 |
(5) |
代表2,500股已发行限制性股份(根据2018年5月30日授予10,000股限制性股票);2,667股已发行限制性股票单位(根据2018年8月23日授予10,671股限制性股票单位);3,593股已发行限制性股票单位(根据2019年3月4日授予的7,187股限制性股票单位);35,929股已发行限制性股票单位(根据2020年9月14日授予的47,906股限制性股票单位);以及92,828个未发行影子股票单位(根据2021年9月21日授予的92,828个虚拟股票单位)。这类赠款受基于时间的归属时间表的约束,初始奖励有资格在授予日的头四个周年纪念日的每一天以25%的等额分期付款方式归属。还代表7,793个未偿还的限制性股票单位(根据2020年9月14日授予的23,380个限制性股票单位),其中三分之一的初始奖励在授予日授予,其余的将在授予日的头两个周年纪念日以等额分期付款的形式授予。
如果在控制权变更后12个月内或12个月内无故终止雇用,或因死亡而终止雇用,则任何未归属部分应立即归属。如果因残疾而终止,在下一个适用的归属日期本应归属的限制性股票单位的部分将被归属,剩余的未归属部分将被没收。除前款另有规定外,因任何原因终止的,未归属的限制性股票单位予以没收。 |
(6) |
代表2,398个限制性股票单位(根据2018年8月23日授予的9,592个限制性股票单位);3,268个限制性股票单位(根据2019年3月4日授予的6,536个限制性股票单位);21,782个限制性股票单位(根据2020年9月14日授予的29,043个限制性股票单位);42,207个影子股票单位(根据2021年9月21日授予的42,207个影子股票单位)。这类赠款受基于时间的归属时间表的约束,初始奖励有资格在授予日的头四个周年纪念日的每一天以25%的等额分期付款方式归属。也代表7,793个限制性股票单位(根据2020年9月14日授予的23,380个限制性股票单位);据此,初始奖励的三分之一将在授予日的头两个周年纪念日分期付款。
如果在控制权变更后12个月内或12个月内无故终止雇用,或因死亡而终止雇用,则任何未归属部分应立即归属。如果因残疾而终止,在下一个适用的归属日期本应归属的限制性股票单位的部分将被归属,剩余的未归属部分将被没收。除前款另有规定外,因任何原因终止的,未归属的限制性股票单位予以没收。 |
|
|
(7) |
就本表而言,本公司普通股按2021年12月31日6.79美元的收盘价计算。 |
|
(8) |
代表143,266个未偿还的业绩限制性股票单位(根据2021年4月30日授予143,266个业绩限制性股票单位),在第一天归属前60个连续交易日的每股平均收盘价超过13.43美元;代表214,900个未偿还的业绩限制性股票单位(根据2021年4月30日授予的214,900个业绩限制性股票单位),在第一天归属前60个连续交易日的每股平均收盘价超过15.66美元;代表358,166个未偿还的基于业绩的限制性股票单位(根据2021年4月30日授予的358,166个基于业绩的限制性股票单位),这些单位在首日获得之前连续60个交易日的每股平均收盘价超过17.90美元。代表193,103个虚拟股票单位(根据2021年9月21日授予的虚拟股票单位),这些单位在公司普通股连续60个交易日的每股平均收盘价超过9.06美元的第一天归属,如果这种业绩发生在2022年9月21日之前,归属将在2022年9月21日之前发生。如果在授予之日起四年内没有实现业绩目标,所有基于业绩的限制性股票单位和虚拟股票单位将被没收。
如果在控制权变更后12个月内或12个月内因控制权变更或死亡而无故终止雇佣关系,则任何未归属部分应立即归属 |
|
(9) |
代表85,960个业绩限制性股票单位(根据2021年4月30日授予85,960个业绩限制性股票单位),在第一个交易日之前连续60个交易日的每股平均收盘价超过13.40美元;代表128,940个业绩限制性股票单位(根据2021年4月30日授予的128,940个业绩限制性股票单位),在第一天归属之前60个连续交易日的每股平均收盘价超过15.60美元;代表214,900个未偿还的基于业绩的限制性股票单位(根据2021年4月30日授予的214,900个基于业绩的限制性股票单位),这些单位在第一天授予之前连续60个交易日的每股平均收盘价超过17.90美元。代表92,827个虚拟股票单位(根据2021年9月21日授予的92,927个虚拟股票单位),在公司普通股连续60个交易日的每股平均收盘价超过9.06美元的第一天归属,如果这种成就发生在2022年9月21日之前,归属将在2022年9月21日之前发生。如果在授予之日起四年内没有实现业绩目标,所有基于业绩的限制性股票单位和虚拟股票单位将被没收。
如果在控制权变更后12个月内或12个月内因控制权变更或死亡而无故终止雇佣关系,则任何未归属部分应立即归属 |
|
(10) |
代表42,207个虚拟股票单位(根据2021年9月21日授予的42,207个虚拟股票单位),这些单位在公司普通股连续60个交易日的每股平均收盘价超过9.06美元的第一天归属,但只有在2025年9月21日之前实现,并且如果实现在2022年9月21日之前,归属将在2022年9月21日之前发生。
如果在控制权变更后12个月内或12个月内因控制权变更或死亡而无故终止雇佣关系,则任何未归属部分应立即归属 |
|
养老金福利
我们不为我们指定的高管的利益维持任何固定收益养老金计划。
管理激励计划
见第12项。“某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。
不合格递延补偿
我们不会为我们指定的高管维持任何不受限制的递延薪酬计划。
终止和控制权变更时的付款
根据洛佩兹先生的雇佣协议,如果在协议期限内,AGS无故终止对洛佩兹先生的雇用,或他在收到洛佩兹先生签署的索赔解除书后辞职,洛佩兹先生将获得相当于24个月基本工资的遣散费(在24个月期间支付),以及洛佩兹先生被解雇当年的按比例计算的管理奖金。洛佩兹先生还有资格继续领取健康福利,其费用不高于他在离职后在职18个月,或在他开始受雇于下一个雇主之前的情况。根据雇用协议,洛佩兹先生还将在受雇之日起24个月内受到永久保密、知识产权和非贬损以及某些非招标和某些竞业禁止限制。
根据Akiona先生的雇佣协议,如果AGS在协议期限内无故终止Akiona先生的雇用,或他在收到Akiona先生签署的索赔解除书后辞职,Akiona先生将获得相当于18个月基本工资的遣散费(在18个月期间支付),以及Akiona先生被解雇当年的按比例计算的管理奖金。根据雇用协议,Akiona先生还将在受雇之日起18个月内受到永久保密、知识产权和非贬损以及某些非招标和某些竞业禁止限制。
根据加洛先生的雇佣协议,如果在协议期限内,AGS无故终止对加洛先生的雇用,或他在收到加洛先生签署的索赔解除书后辞职,加洛先生将获得相当于18个月基本工资的遣散费(在18个月期间内支付),以及加洛先生被解雇当年的按比例计算的管理奖金。根据雇用协议,加洛先生还将在受雇之日起18个月内受到永久保密、知识产权和非贬损以及某些非招标和某些竞业禁止限制。
洛佩兹、阿科奥纳和加洛先生的“原因”一般包括:(I)非法欺诈行为,(Ii)对构成重罪或涉及不诚实、违反信任、道德败坏或对任何人的身体伤害的其他犯罪的任何罪行定罪或认罪,(Iii)董事会认定被任命的高管参与AGS获得或保留任何许可证的能力,(Iv)被发现不适合或被拒绝获得博彩许可证,或被AGS或其任何附属公司或联营公司经营业务的任何司法管辖区的博彩监管当局吊销牌照;(V)就AGS的业务、资产或营运向AGS或董事会成员故意或作出重大失实陈述;(Vi)拒绝采取任何行动,以符合董事会合理指示的指名行政人员在其雇佣协议下的义务及责任;或(Vii)重大违反与AGS及其联营公司的任何协议,而重大违反行为在董事会发出书面通知后30天内仍未纠正。
对洛佩兹先生来说,“很好的理由”是指AGS或其任何子公司在未经他同意的情况下采取下列任何行动后自愿辞职:(I)免去AGS总裁兼首席执行官的职务或改变汇报关系,使洛佩兹先生不再向董事会报告,(Ii)要求洛佩兹先生在内华达州拉斯维加斯以外的任何地方任职,或(Iii)AGS向洛佩兹先生发出不延长聘用期的通知;然而,除非洛佩兹先生在上述情况最初存在后30天内向AGS提供存在上述情况之一的书面通知,并合理详细地说明该情况,否则终止不能以“充分的理由”为理由,AGS应在收到该书面通知后30天内纠正该情况,AGS应在适用的治疗期内未能补救该情况,洛佩兹先生应在终止之日之后及之前向AGS发出终止通知,而洛佩兹先生的终止日期应发生在治疗期届满后30天内。
对于Akiona和Gallo先生来说,“好的原因”是指职责、头衔、报告结构或基本工资的实质性减少;但除非Akiona和Gallo先生在首次知道“好的原因”事件后90天内向AGS提供书面通知,并且AGS在收到此类通知后30天内仍未纠正此类事件,否则Akiona和Gallo先生不得以“好的理由”终止聘用。
有关终止聘用时的股权处理,请参阅“截至2021年12月31日止年度的未偿还股权奖励”一节。
董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的年度支付给每位非雇员董事的总薪酬。
姓名(1) |
以现金形式赚取或支付的费用(美元)(2) |
股票奖励(元)(3) |
总计(美元) |
|||||||||
亚当·奇比卜 |
100,000 | 75,003 | 175,003 | |||||||||
伊维特·兰道 |
75,000 | 75,003 | 150,003 | |||||||||
杰夫·弗里曼 |
75,000 | 75,003 | 150,003 | |||||||||
安娜·梅西丝 |
75,000 | 75,003 | 150,003 |
(1) |
于截至2021年12月31日止年度内,David Sambur、Daniel Cohen及David Lopez为本公司董事会成员,并未就他们在董事会的服务向本公司收取任何报酬。 |
(2) |
现金收入或已支付费用栏中列出的金额代表董事服务以现金形式赚取或支付的所有费用的总金额,包括委员会和/或董事长费用,按比例计算适用于服务的第一年。董事的费用是按季度收取和支付的。 |
(3) |
股票奖励一栏中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的总授予日期公允价值。2021年,每个董事的奖项都由限制性股票组成,这些股票自授予之日起一年内授予。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
主要股东
下表列出了我们普通股的实益所有权:
• |
我们知道实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
• |
我们的每一位被任命的执行官员; |
• |
我们每一位董事;以及 |
• |
我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对此类有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。除非另有说明,以下列出的所有人对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明,下表中列出的每个个人或实体的地址是C/o 6775 S.Edmond St.,Ste#300,拉斯维加斯,NV 89118。
实益拥有的股份 |
||||||||
数 |
百分比 |
|||||||
5%的股东 |
||||||||
阿波罗游戏控股公司,L.P(1) |
8,208,076 | 21.5 | % | |||||
AP Gaming VoteCo,LLC(1)(2) |
8,208,076 | 21.5 | % | |||||
ArrowMark Colorado Holdings,LLC |
2,647,264 | 6.9 | % | |||||
HG Vora Capital Management,LLC |
3,500,000 | 9.2 | % | |||||
贝莱德股份有限公司 |
2,124,629 | 5.6 | % | |||||
获任命的行政人员及董事 |
||||||||
大卫·洛佩兹(3) |
685,353 | 1.8 | % | |||||
基莫·阿科奥纳(4) |
173,888 | 0.5 | % | |||||
维克多·加洛(5) |
155,790 | 0.4 | % | |||||
大卫·桑布尔(1)(2) |
- | - | ||||||
丹尼尔·科恩(2) |
- | - | ||||||
亚当·奇比卜 |
28,292 | 0.1 | % | |||||
伊维特·兰道 |
30,861 | 0.1 | % | |||||
杰夫·弗里曼 |
21,431 | 0.1 | % | |||||
安娜·梅西丝 |
24,206 | 0.1 | % | |||||
所有现任董事和执行干事为一组(9人) |
1,119,821 | 2.9 | % |
(1) |
代表控股公司登记持有的普通股股份。控股公司持有的所有股份均受控股公司根据截至2018年1月29日的不可撤销委托书和授权书授予VoteCo的不可撤销委托书的约束,该委托书和授权书不可撤销地组成和任命VoteCo,并具有充分的替代权力,其真实合法的委托书和事实上的受权人有权:(I)在我们股东的任何会议(及其任何延期或延期)上投票表决Holdings持有的我们普通股的所有股份,并与我们股东的任何书面同意有关,以及(Ii)直接和影响出售,转让或以其他方式处置控股公司持有的我们普通股的全部或任何部分股份,如果VoteCo全权酌情决定的话。对于VoteCo在出售、转让或其他处置时出售、转让或以其他方式处置的我们普通股的任何股份,不可撤销的委托书终止。VoteCo由其唯一成员David Sambur管理,阿波罗全球管理公司高级合伙人Eric Press有权在向VoteCo及其成员发出书面通知后,与Sambur先生共同控制VoteCo的管理。Apollo Gaming Holdings GP,LLC(“Holdings GP”)是Holdings的普通合伙人。Apollo Management VIII(“Management VIII”)是Holdings GP和Apollo Investment Fund VIII,L.P.(“AIF VIII”)的经理。AIF VIII是Holdings GP的成员,因此有权指导管理层VIII管理Holdings GP,也是Holdings的有限合伙人。AIF VIII Management,LLC(“AIF VIII LLC”)是管理层VIII的普通合伙人。Apollo Management,L.P.(“Apollo Management”)是AIF VIII LLC和Apollo Management GP的唯一成员兼经理, LLC(“管理GP”)是阿波罗管理公司的普通合伙人。Apollo Management Holdings,L.P.(“Management Holdings”)是Management GP的唯一成员和管理人。阿波罗管理控股公司是管理控股公司的普通合伙人。斯科特·克莱曼、詹姆斯·泽尔特和马克·罗文是Management Holdings GP的经理和高管。由于授予VoteCo的不可撤销的代理权,Holdings、Holdings GP、Management VIII、AFI VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management Holdings或Management Holdings GP均不被视为实益拥有由Holdings持有的普通股。Rowan先生、Kleinman先生、Zelter先生、Press先生和Sambur先生都拒绝实益拥有我们普通股的股份,这些股份由VoteCo实益拥有,或由Holdings直接持有。VoteCo的地址是6775S.Edmond St.,Ste#300,拉斯维加斯,邮编:89118。Holdings、Holdings GP、Management VIII、AIF VIII LLC、Apollo Management、Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP以及Rowan、Kleinman、Zelter、Press和Sambur先生的地址分别是纽约西57街9号43层,New York 10019。 |
(2) |
大卫·桑布尔和丹尼尔·科恩分别隶属于阿波罗管理公司及其附属投资经理和顾问公司。Cohen先生和Sambur先生各自拒绝实益拥有我们普通股的股份,这些股份由VoteCo实益拥有,或由Holdings直接持有。科恩和桑布尔的地址是纽约西57街9号43层,邮编:10019。 |
(3) |
实益拥有的股份数量包括可在60天内行使期权后发行的396,350股普通股,以及洛佩兹先生放弃实益所有权的洛佩兹先生家族成员持有的50,640股普通股,该表不应被视为承认他是其家族成员股份的实益所有人。 |
(4) |
实益拥有的股份数量包括在60天内行使期权时可发行的75,769股普通股。 |
(5) |
实益拥有的股份数量包括在60天内行使期权时可发行的58,288股普通股。 |
2014年长期激励计划
2014年4月28日,公司董事会批准了2014年度长期激励计划(LTIP)。根据LTIP,本公司获授权于授出日期向本公司或其任何附属公司的董事、雇员及顾问授予非限制性股票期权、购买普通股的权利、限制性股票、限制性股票单位及其他以普通股结算或以普通股为基础的奖励。LTIP将在董事会批准后十年终止。在实施2018年1月30日完成的与我们的首次公开募股相关的1.5543股拆分后,根据长期股权投资协议下的奖励,根据长期股权投资协议下的奖励可能交付的最高股份数量为2,253,735股,这取决于与资本总额变化相关的调整。
2018综合激励计划
2018年1月16日,我们的董事会通过了2018年综合激励计划,我们的股东批准了这一计划,根据该计划,可以向参与计划的员工、董事和顾问授予基于股权和现金的激励。在2020年7月1日召开的年度股东大会后,对综合激励计划进行了修订,以增加根据该计划授权发行的普通股数量。修订后的综合激励计划规定,拆分后的普通股总数为4,607,389股。根据综合激励计划,我们的普通股不得超过4,607,389股关于激励股票期权的发行。薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性(合格)股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、业绩报酬奖励(包括现金红利奖励)、其他现金奖励或上述奖励的任意组合。
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 |
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 |
未归属限售股未偿还 |
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)* |
|||||||||||||
(a)(#) |
(b)($) |
(c)(#) |
||||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
1,244,073 | 9.14 | 1,934,712 | 1,171,841 | ||||||||||||
未经股东批准的股权薪酬计划 |
- | - | - | - | ||||||||||||
待发行的剩余股份总数。 |
1,244,073 | 9.14 | 1,934,712 | 1,171,841 |
*其中423,268只与长期投资头寸有关,不会发行。
第13项:某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
关联交易
除了我们指定的高管和董事的薪酬安排外,我们没有参与或将参与的交易,其中包括:
• |
涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
• |
本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士,或上述人士的任何直系亲属,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
关联人交易的政策和程序
本公司已通过一项书面的关连人士交易政策(“政策”),就审核委员会审核、批准、批准及披露所有关连人士交易事宜提出我们的政策。根据政策,我们的审计委员会对政策的执行和遵守负有全面责任。
就保单而言,“关连人士交易”是指吾等曾经、现在或将会成为参与者,而涉及的金额超过、超过或将会超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系),而任何关连人士(定义见保单)曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。“关联人交易”不包括任何涉及高管的雇佣关系或交易,以及由我们的董事会或审计委员会审查和批准的完全由该雇佣关系产生的任何相关薪酬。
该政策要求在进行此类交易之前,向我们的法律部门提供拟进行的关联人交易的通知。如果我们的法律部门确定该交易是关联人交易,建议的交易将提交给我们的审计委员会审议。根据该政策,我们的审计委员会只能批准符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的关联人交易。倘若吾等获悉某项关连人士交易先前并未根据该政策经审核、批准或批准,而该交易仍在进行或已完成,则该交易将被提交审计委员会,以便其可决定是否批准、撤销或终止该关连人士交易。
该政策还规定,审计委员会审查正在进行的某些先前批准或批准的关联人交易,以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外,我们将定期向董事和高管查询他们可能参与的或他们可能知道的任何潜在的关联人交易。
证券持有人协议
在完成首次公开招股的同时,吾等修订及重述由AP Gaming Holdings,L.P.(“合伙企业”)、VoteCo、本公司及不时担任管理股份的每位持有人(包括本公司行政总裁David Lopez(各为“持有人”))订立的证券持有人协议(经修订及重述,称为“证券持有人协议”)。《证券持有人协议》为合伙企业和阿波罗投资基金VIII,L.P.及其各自的关联公司提供了某些要求登记的权利。该条例亦为每名持有人提供搭载登记权,并对每名持有人对本公司普通股的所有权施加若干转让限制,并阐明本公司有权回购受雇于本公司或其任何附属公司或担任本公司或其任何附属公司的顾问或董事的持有人于终止受雇或担任顾问时所持有的任何普通股。《证券持有人协议》还对每一位在管理层任职的持有人施加了某些限制,包括不得招揽、竞业禁止和保密要求。
股东协议
随着首次公开募股的完成,我们与VoteCo和控股公司签订了股东协议,后者是由阿波罗控制的实体。根据股东协议,在阿波罗集团不再实益拥有我们至少5%的已发行和已发行普通股之前,控股公司有权在任何时候根据其对我们已发行普通股的实益拥有权(四舍五入至最接近的整数)提名一定比例的董事,见“第10项.董事、高管和公司治理-阿波罗集团对某些事项和权利的批准”。《股东协议》规定了授予阿波罗集团的某些信息权。它还规定,我们将为VoteCo和股东协议的每一股东因其作为公司股东或控制人的行为而产生的任何索赔提供赔偿和垫付费用。
董事独立自主
我们的独立董事是亚当·奇比布、伊维特·兰道、杰夫·弗里曼和安娜·马西斯,这一术语由纽约证券交易所适用的规则和法规以及我们董事会对他们独立性的确定来定义。
项目14.首席会计师费用和服务
普华永道会计师事务所(“普华永道”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所。下表列出了普华永道提供的与审计公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表有关的专业服务费用,以及这些年度普华永道提供的其他服务的账单费用。
类别 |
2021 |
2020 |
||||||
审计费 |
$ | 660,113 | $ | 1,085,503 | ||||
与审计相关 |
69,000 | 135,550 | ||||||
税费 |
231,575 | 132,605 | ||||||
所有其他费用 |
57,901 | 8,900 | ||||||
总计 |
$ | 1,018,589 | $ | 1,362,558 |
审计费用包括为本公司财务报表的年度审计、我们在Form 10-Q季度报告中包括的中期综合财务报表的审查以及对外国子公司财务报表的法定审计而提供的专业服务所支付或应计的总费用。上述审计相关费用是与2021年和2020年提供的专业服务相关的,包括与美国证券交易委员会注册声明备案相关的服务。税费包括在相应年度内为税务遵从和税务咨询服务支付的总费用。上文所列的所有其他费用均为与收购、尽职调查和其他服务有关的服务的费用。
公司董事会通过了一项政策,要求独立审计师提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务都必须事先获得批准。该政策规定由审计委员会预先核准具体规定的审计和非审计服务。除非该特定服务已事先就该年度获得预先批准,否则审计委员会必须在聘请独立审计师执行该许可服务之前批准该许可服务。上表所述的所有费用都是审计委员会预先核准的。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)。财务报表。
包括在本修正案第二部分中:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
70 |
合并资产负债表 |
71 |
合并经营报表和全面亏损 |
72 |
合并股东权益变动表 |
73 |
合并现金流量表 |
74 |
合并财务报表附注 |
75 |
(A)(2)。财务报表明细表。
我们遗漏了某些其他财务报表附表,因为它们不是必需的或不适用的,或者所需的信息显示在财务报表或财务报表附注中。我们已将截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的附表I-注册人的财务信息列入第84页,并将附表II-截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的估值和合格账户列入第87页。
(A)(3)。展品。
展品编号 |
|
展品说明 |
|
|
|
3.1 |
|
PlayAGS,Inc.修订和重新发布的公司章程证书,2018年1月29日生效(通过引用PlayAGS,Inc.于2019年3月5日提交的Form 10-K年度报告附件3.1并入)。 |
|
|
|
3.2 |
|
修订和重述2018年1月29日通过的PlayAGS,Inc.的章程(通过引用PlayAGS,Inc.于2019年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件3.2而并入)。 |
4.6 | 股本说明(引用PlayAGS,Inc.于2020年3月4日提交的Form 10-K年度报告的附件4.6)。 | |
|
|
|
10.1 |
|
2014管理激励计划(通过引用PlayAGS,Inc.于2015年3月31日提交的Form 10-K年度报告的附件10.1而并入)。 |
|
|
|
10.2 |
|
AP Gaming Holdco,Inc.2014年长期激励计划(通过引用PlayAGS,Inc.于2014年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而并入) |
|
|
|
10.3 |
|
期权协议格式(通过引用PlayAGS,Inc.于2014年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入)。 |
|
|
|
10.4 |
|
认购协议表格(通过引用PlayAGS,Inc.于2014年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.4并入)。 |
|
|
|
10.5 |
|
PlayAGS,Inc.综合激励计划(通过引用PlayAGS,Inc.于2018年1月16日提交的经修订的S-1/A表格注册声明的附件10.9而并入)。 |
10.6 |
|
PlayAGS,Inc.综合性激励计划,董事股票奖励协议(通过引用PlayAGS,Inc.于2018年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3而并入)。 |
|
|
|
10.7 |
|
PlayAGS,Inc.综合激励计划,非限定选项奖励协议(通过引用PlayAGS,Inc.于2018年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4而并入)。 |
|
|
|
10.8 |
|
PlayAGS,Inc.综合性激励计划,限制性股票单位奖励协议(通过引用PlayAGS,Inc.于2018年11月8日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5并入)。 |
|
|
|
10.9 |
|
雇佣协议,日期为2014年4月28日,由David Lopez和AP Gaming Holdco,Inc.签订(通过引用PlayAGS,Inc.于2014年5月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.5合并)。 |
|
|
|
10.10 |
|
非限制性股票期权协议,由AP Gaming Holdco,Inc.和David Lopez签署,日期为2014年4月28日(通过引用PlayAGS,Inc.于2014年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.6而并入)。 |
|
|
|
10.11 |
|
AP Gaming Holdco,Inc.和David Lopez之间的限制性股票协议,日期为2014年4月28日(通过引用PlayAGS,Inc.于2014年5月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.7而并入)。 |
|
|
|
10.12 |
|
AGS,LLC和Victor Gallo之间的雇佣协议,日期为2018年10月21日。(参考PlayAGS,Inc.于2021年3月4日提交的Form 10-K年度报告的附件10.12)。 |
10.13 |
|
Kimo Akiona和AGS,LLC之间的雇佣协议,日期为2018年10月21日(通过引用PlayAGS,Inc.于2019年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件10.13合并)。 |
|
|
|
10.14 |
|
AP Gaming Holdco,Inc.和Kimo Akiona之间于2015年3月11日签署的非限制性股票期权协议(通过引用PlayAGS,Inc.于2017年3月10日提交的Form 10-K年度报告附件10.21而并入)。 |
|
|
|
|
|
|
10.15 |
|
AP Gaming,LLC,每个附属公司和Jefferies Finance,LLC之间的抵押品协议,日期为2017年6月6日(通过引用PlayAGS,Inc.于2017年12月19日提交的S-1表格注册声明的附件10.4并入)。 |
|
|
|
10.16 |
|
AP Gaming Holdings,LLC和Jefferies Finance LLC之间的持有担保和质押协议,日期为2017年6月6日(通过引用PlayAGS,Inc.于2017年12月19日提交的S-1表格注册声明的附件10.5并入)。 |
|
|
|
10.17 |
|
AP Gaming II,Inc.,AP Gaming Acquisition,LLC,AGS Capital,LLC,AGS LLC,AGS Partners,LLC,AGS Illinois,LLP,AP Gaming NV,LLC和Jefferies Finance,LLC之间的附属担保,日期为2017年6月6日(通过引用PlayAGS,Inc.于2017年12月19日提交的S-1表格注册声明的附件10.6并入)。 |
10.18 |
|
由Apollo Gaming Holdings,L.P.,AP Gaming VoteCo,LLC,PlayAGS,Inc.(F/k/a AP Gaming Holdco,Inc.)修订和重新签署的证券持有人协议和其他持有者,日期为2018年1月29日(通过引用PlayAGS,Inc.于2019年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件10.25而并入)。 |
10.19 |
|
PlayAGS,Inc.、Apollo Gaming Holdings,L.P.和AP Gaming VoteCo,LLC之间的股东协议,日期为2018年1月29日(通过引用PlayAGS,Inc.于2019年3月5日提交的Form 10-K年度报告附件10.26而并入)。 |
|
|
|
10.20 |
|
AP Gaming VoteCo,LLC的不可撤销委托书,日期为2018年1月29日(通过引用PlayAGS,Inc.于2019年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件10.27并入)。 |
10.21 | PlayAGS,Inc.综合计划的第一修正案(通过引用PlayAGS,Inc.于2020年8月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。 |
|
10.22 | PlayAGS,Inc.综合激励计划,基于业绩的限制性股票单位奖励协议(FORM)(通过引用PlayAGS,Inc.于2020年9月18日提交的当前表格8-K的附件10.1而并入) |
|
10.23 | 递增假设和修正协议,日期为2022年2月15日,由AP Gaming Holdings,LLC,AP Gaming I,LLC,其签名页上列出的每个附属贷款方,Jefferies Finance LLC及其贷款方之间签署(通过引用PlayAGS,Inc.于2022年2月15日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并)。 |
|
*21.1 |
|
PlayAGS,Inc.的子公司 |
|
|
|
*23.1 |
|
获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 |
|
|
|
*31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
|
|
|
*31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证。 |
*32 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 |
|
|
|
101.IN |
|
内联XBRL实例文档。 |
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*现送交存档。
项目16.表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
|
|
PLAYAGS,Inc. |
|
|
|
|
|
日期: |
March 10, 2022 |
由以下人员提供: |
/s/KIMO Akiona |
|
|
姓名: |
基莫·阿科奥纳 |
|
|
标题: |
首席财务官、首席会计官兼财务主管,(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/David Lopez |
|
董事总裁兼首席执行官 |
|
March 10, 2022 |
大卫·洛佩兹 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/KIMO Akiona |
|
首席财务官、首席会计官兼财务主管 |
|
March 10, 2022 |
基莫·阿科奥纳 |
|
(首席财务会计官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/David Sambur |
|
董事 |
|
March 10, 2022 |
大卫·桑布尔 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/丹尼尔·科恩 |
|
董事 | March 10, 2022 | |
丹尼尔·科恩 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/伊维特·E·兰道 |
|
董事 |
|
March 10, 2022 |
伊维特·E·兰道 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/Adam CHIBIB |
|
董事 |
|
March 10, 2022 |
亚当·奇比卜 |
|
|
||
|
|
|
|
|
/s/杰夫·弗里曼 |
|
董事 |
|
March 10, 2022 |
杰夫·弗里曼 |
|
|
||
/s/安娜·马西丝 | 董事 | March 10, 2022 | ||
安娜·梅西丝 |
项目1.财务报表
独立注册会计师事务所报告
致PlayAGS,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
我们已审计PlayAGS,Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的股东权益及现金流量变动的相关综合经营表及全面亏损表,包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)指数内的相关附注及财务报表附表。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
March 10, 2022
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
PLAYAGS,Inc.
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款,扣除备用金#美元 及$ ,分别 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
存款和其他 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
经营性租赁资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
长期债务当期到期日 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
递延税项负债,非流动 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注12) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股价格为$ 票面价值; 授权股份, 已发行及已发行股份 | ||||||||
普通股价格为$ 票面价值; 2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票; 和 分别于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
PLAYAGS,Inc.
合并经营报表和全面亏损
(金额以千为单位,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
博彩运营 | $ | $ | $ | |||||||||
设备销售 | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
博彩运营成本(1) | ||||||||||||
设备销售成本(1) | ||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||
研发 | ||||||||||||
资产减值和其他费用 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
其他费用(收入) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
债务清偿和修改损失 | ||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税优惠 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减去:非控股权益的净收入 | ( | ) | ||||||||||
PlayAGS,Inc.的净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股基本和稀释后每股亏损: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
(1)不包括折旧和摊销
附注是这些合并财务报表的组成部分。
PLAYAGS,Inc.
合并股东权益变动表
(单位:千,共享数据除外)
股份(#) | 普通股(美元) | 额外实收资本(美元) | 累计赤字(美元) | 累计其他综合亏损(美元) | 非控股权益(元) | 股东权益总额(美元) | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
商业收购 | - | |||||||||||||||||||||||||||
向非控股股东分配现金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权行权 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股票期权行权 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
限制性股票的归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
PLAYAGS,Inc.
合并现金流量表(千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
根据开发协议增加合同权和配售费用 | ||||||||||||
摊销递延贷款成本和贴现 | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||
坏账准备 | ||||||||||||
长期资产处置损失 | ||||||||||||
资产减值 | ||||||||||||
或有对价的公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||
从递延所得税中受益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
与业务有关的资产和负债变动: | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
盘存 | ||||||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
存款和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
发行应收客户票据 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应收客户票据的付款收益 | ||||||||||||
企业收购,扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
软件开发和其他支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置资产所得收益 | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
增量定期贷款收益 | ||||||||||||
左轮手枪借款 | ||||||||||||
偿还第一留置权信贷安排 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
偿还增量定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
左轮手枪的还款 | ( | ) | ||||||||||
融资租赁和其他债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付递延贷款成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付融资配售费用债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付以前的购置款债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||||||
股票回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
对非控股股东的分配 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | $ | $ | |||||||||
补充现金流信息: | ||||||||||||
期内支付的利息现金 | $ | $ | $ | |||||||||
在此期间支付的税款 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||||||
根据配售费用安排取得的无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
用租赁资产换取新的融资租赁负债 | $ | $ | $ | |||||||||
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注
注1.业务描述和重要会计政策摘要
PlayAGS,Inc.(以下简称“公司”、“PlayAGS”、“我们”、“我们”或“我们的”)是为游戏行业提供游戏产品和服务的领先设计和供应商。我们在全球合法的游戏市场运营,并在全球提供最先进的增值产品
不同的细分市场:电子游戏机(EGM),它包括II级美洲原住民和墨西哥原住民游戏管辖区以及III级美洲原住民、商业和慈善管辖区使用的基于服务器的系统和后台系统;桌上产品(“桌上产品”),包括现场毛毡桌上游戏、边注和进步者以及我们新推出的洗牌机。Pax S以及互动游戏(“互动”),它在桌面和移动设备上提供社交赌场游戏(我们的“互动社交”报告部门),以及一个供真金白银游戏(“RMG”)和体育博彩合作伙伴使用的内容聚合平台(我们的“RMG互动”报告部门)。每个部门的活动包括设计、开发、采购、制造、营销、分销、安装和服务不同的产品系列。
电子游戏机
我们的EGM细分市场提供了为全球市场开发的专有视频时隙标题库,以及EGM机柜,其中包括我们仅供租赁的高级机柜猎户座星墙, 猎户座曲线溢价和大红(“巨型钻石”)以及可供出售或租赁的橱柜,尤其是猎户座肖像, 猎户座斜星, 猎户座曲线, 猎户座直立,及图标橱柜。除了提供完整的EGM单元,我们还提供转换套件,允许将现有游戏标题转换为该操作平台内提供的其他游戏标题。
餐桌产品
我们的赌桌产品包括内部开发和收购的专有赌桌产品、边注、进步赌注以及与21点、扑克、百家乐、掷骰子和轮盘赌相关的赌桌技术。我们已经收购了一些受欢迎的自有品牌,包括Bet Gaming(《In Bet》),巴斯特21点,双平局 扑克和CRISS十字扑克这些游戏基于传统的知名公共领域游戏,如21点和扑克;然而,这些专有游戏提供了引人入胜的投注选项,为玩家提供更多的刺激和更大的波动性,最终提高我们赌场客户的盈利能力。此外,我们还提供用于扑克桌的单牌洗牌机,德克斯·S以及我们的新产品第二洗牌者,Pax S单层洗牌机。
互动
我们经营的是企业对企业(“B2B”)在线真实货币游戏(“RMG”)运营商的游戏聚合平台。通过我们的远程游戏服务器,我们提供了一个超过1,000游戏,其中许多是AGS游戏,由我们内部的游戏开发工作室开发。我们还与许多第三-派对游戏开发商通过移动、桌面和社交渠道提供游戏内容-随时随地提供玩家想要参与的体验。
AGS还提供企业对消费者(B2C)服务(“B2C”)免费的社交赌场应用程序,全球玩家可以随时在线或在移动设备上享受。我们的B2C社交赌场游戏以免费玩的模式运营,游戏玩家可能免费收集虚拟货币或其他虚拟消费品(统称为虚拟商品或虚拟货币)或玩家可能购买其他虚拟商品。我们的社交赌场图书馆包括超过600各种不同游戏中的游戏标题,包括视频老虎机、旋转卷轴、视频扑克、21点、宾果游戏和锦标赛。我们最受欢迎的应用程序Lucky Play Casino为移动玩家提供了拉斯维加斯赌场的所有刺激。玩家可以从数十种AGS玩家最喜欢的老虎机游戏中选择,以及其他赌场经典游戏,如视频扑克、21点和宾果。我们的应用程序还具有应用内锦标赛、隆隆声、VIP奖金和独特的互动挑战。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求公司根据估计、假设和被认为与情况相关的因素作出决定。这类决定包括选择适用的会计原则和在其应用中使用判断,其结果影响报告的金额和披露。未来经济状况或其他商业环境的变化可能影响估计和假设的结果。因此,实际结果可能与预期大不相同。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
收入确认
我们的特别股东大会和桌子产品部门的设备租赁在ASC的租赁会计指导下入账842, "租契“(ASC842),并记录在游戏运营收入中。我们剩余的收入来源记在ASC项下606 "与客户签订合同的收入“(ASC606)将设备销售包括在我们的特别股东大会上,并在较小程度上包括在我们的桌上产品细分市场。我们互动部门的收入记录在游戏运营收入中。
下表按我们每个细分市场的类型细分了我们的收入(金额以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
股东特别大会 | ||||||||||||
博彩运营 | $ | $ | $ | |||||||||
设备销售 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
餐桌产品 | ||||||||||||
博彩运营 | $ | $ | $ | |||||||||
设备销售 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | |||||||||
互动(游戏运营) | ||||||||||||
社交游戏收入 | $ | $ | $ | |||||||||
真金白银游戏收入 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
博彩运营
游戏业务收入是通过向客户提供游戏机、游戏机内容许可证、桌面产品、后台设备和链接的累进系统来赚取的,这些设备在参与安排下统称为游戏设备。参与安排传达了在规定的时间段内使用设备(即游戏机和相关的集成软件)的权利,该时间段的范围通常为
至 合同此后按月续订的年数。在某些情况下,公司将达成更长时间的安排;然而,其中许多安排包括客户取消合同并将游戏返还给公司的能力,这一条款使合同有效地按月合同。该公司还将与收入分享安排签订租赁合同,根据该安排,客户应支付的租金是可变的。主要由于这些因素,我们的参与安排被计入运营租赁。在某些情况下,我们将提供免费试用期不是收入已确认。如果在试用期内或试用期结束时,客户选择签订游戏设备租赁合同,我们将根据协议条款开始确认收入。
根据参与安排,公司保留安装在客户设施的游戏设备的所有权,并根据游戏设备每天产生的赢利的百分比或固定的每日费用获得收入。因此,在我们的综合财务报表中,公司记录了与这些安排相关的每月收入,游戏设备记录在资产负债表上的财产和设备中,并在游戏设备的预期寿命内折旧。
该公司的大部分租约要求该公司在整个租赁期内提供维护。在某些情况下,存在性能保证,如果不MET,为客户提供将游戏机退还给公司的权利。这一履约保证被认为是一项取消条款,该条款使合同有效地按月签订合同。因此,本公司以与上文所述其他经营租赁类似的方式对这些合同进行会计处理。
博彩业务收入也来自桌面产品内容的许可,主要按固定月费率赚取和确认。我们的B2C社交赌场产品通过销售虚拟硬币或筹码获得收入,当购买的硬币或筹码被客户使用时,虚拟硬币或筹码会被记录下来。B2C社交赌场的收入是平台费用的总和。B2B社交赌场产品的收入主要基于我们为客户构建和运营的白标赌场应用程序产生的月度收入的一定比例。RMG的收入主要基于我们平台上游戏产生的收入的一定比例,以及每月的平台费和初始集成费。RMG的收入是扣除向游戏和内容供应商支付的款项后得出的。
设备销售
与客户签订合同的收入在满足下列标准时予以确认和记录:
• | 我们有一份经客户和公司双方批准的合同。我们的合同规定了销售的产品和付款条件,并在我们很可能收取几乎所有合同金额时予以确认;以及 |
• | 控制权已移交,并已根据合同条款提供服务。 |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
设备销售来自销售游戏机、桌上产品以及安装在相关设备、部件和其他辅助设备中的集成游戏内容软件的许可权。交付内容还包括交付、安装和培训,所有这些都在到达客户地点后的几天内完成。设备销售做到了不包括超过标准保修期的维护。当客户获得对产品的控制权并且所有其他收入确认标准都已满足时,就会确认来自游戏设备销售的收入。我们的合同包括固定的交易价格。客户在以下时间内应支付的金额30至90发票日期的天数,在较小程度上,我们提供延长的付款条件12至24在延长的付款期间内按月到期付款的月份。
本公司订立收入安排,以可能由多个履行义务组成,这些义务通常是多个不同的产品可能在不同的时间发货给客户。例如,销售安排可能包括销售将在合同完成时交付的游戏机和桌上产品,以及将在客户要求时在稍后日期交付的额外游戏内容转换套件,以替换客户现有游戏机上的游戏内容。如果产品是不同的,则产品被识别为单独的履行义务,如果客户可以从产品本身受益,并且可以与合同中的其他承诺分开识别,则会发生这种情况。
收入根据合同开始时确定的相对独立销售价格分配给单独的履约义务。单独销售的价格主要由我们在产品单独销售时收取的价格决定。当一种产品不单独销售时,我们参考我们的标准定价政策和实践来确定独立销售价格。我们选择不计入交易价格、销售税和所有其他类似性质的项目,也选择计入运输和搬运活动,以履行我们转让货物的承诺。因此,运输和搬运成本包括在销售成本中。
分配给未交付履约义务的收入被记录为合同负债,我们合同负债的余额为不材料截止日期2021年12月31日和2020.
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括主要银行的存款和原始到期日为#年的其他有价证券90几天或更短时间。
受限现金
受限现金金额是指托管资金,作为公司为各种博彩管理机构发行的担保债券的抵押品。
应收账款、坏账准备
应收账款按面值减去坏账准备列报。本公司对与应收账款和应收票据相关的不计息、被视为具有较高收回风险的可疑账款保留拨备。本公司每月审查应收账款和应收票据,以确定是否有任何应收账款可能无法收回。在评估坏账准备的充分性时,该公司分析历史收集趋势以及客户支付模式、客户集中度和信用状况的变化。本公司将任何被确定为无法收回的应收余额计入坏账准备。反映某些帐目可收款性的假设或估计的变化可能对应收帐款和应收票据的备抵产生重大影响。截至年底止年度2020年12月31日,由于当地政府对COVID的回应,赌场的运营受到了赌场关闭的严重影响-19大流行。我们已经在坏账准备中考虑到了这种影响。2021年12月31日。
以下是关于我们坏账准备变化的财务信息(以千为单位):
应收账款准备,截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
期初余额 | 冲销 | 规定 | 期末余额 | |||||||||||||
坏账准备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
应收账款准备,截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
期初余额 | 冲销 | 规定 | 期末余额 | |||||||||||||
坏账准备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
应收账款准备,截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
期初余额 | 冲销 | 规定 | 期末余额 | |||||||||||||
坏账准备 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
预期信贷损失准备
管理层使用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关的相关可用信息来估计预期信贷损失拨备余额。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了依据。对历史损失信息进行调整,以适应当前环境经济条件的差异和合理、可支持的预测。当存在类似的风险特征时,金融工具的预期信贷损失准备是以集合(集合)为基础计量的。这样做的金融工具不共担风险特征,如与开发协议有关的应收款,按个别情况进行评估。预期信贷损失是在相关金融工具的合约期内估计的,并在适当时根据包括定期注销、收回和调整准备金的历史模型,根据预期预付款进行调整。从历史上看,已确定的投资组合部分具有较低的可收回性风险和非实质性的冲销金额。公司做出了会计政策选择不在单独的财务状况明细表项目中列报应计应收利息余额。应计应收利息在综合资产负债表上的应收账款项目中列报。
下表不包括与经营租赁有关的应收账款,并列出了截至以下日期的所有其他应收账款的摊销总成本、信贷损失准备和摊销成本,扣除信贷损失准备后的净额。2021年12月31日和2020(单位:千):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
分类 | 摊销总成本 | 信贷损失准备 | 摊销成本,扣除信贷损失准备后的净额 | 摊销总成本 | 信贷损失准备 | 摊销成本,扣除信贷损失准备后的净额 | ||||||||||||||||||||
应收贸易账款: | 应收帐款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
付款期限延长的应收款: | ||||||||||||||||||||||||||
起源于2021年 | 应收帐款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
起源于2020年 | 应收帐款 | |||||||||||||||||||||||||
起源于2019年 | 应收帐款 | |||||||||||||||||||||||||
延长付款期限的应收账款合计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
销售类型租赁应收账款: | ||||||||||||||||||||||||||
起源于2019年 | 应收帐款 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
起源于2017年 | 应收帐款 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
销售类租赁应收账款总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
发展协议: | ||||||||||||||||||||||||||
起源于2020年 | 存款和其他 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
起源于2019年 | 存款和其他 | |||||||||||||||||||||||||
发展协议总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
盘存
库存主要包括用于修理和维护机器和设备的零部件和用品,以及生产中的通用机械和待售的制成品。存货按可变现净值列报。库存成本是使用第一-In,第一-库存所有组件的Out(“FIFO”)方法。该公司定期审查库存数量,并更新对库存可变现净值的估计。这一过程包括将零部件和辅助设备的账面价值与此类设备当前的公平市场价值(减去出售或处置成本)进行比较。这项分析涉及的一些因素包括库存的总体水平、这类产品当前和预计的销售水平、这类产品的预测市场以及销售这些产品所需的成本,包括翻新费用。假设或估计的变化可能会对存货账面价值产生重大影响。自.起2021年12月31日和2020年12月31日,原材料库存价值为#美元。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
财产和设备
游戏设备的成本,包括固定基地玩家终端、文件服务器和其他辅助设备以及其他财产和设备,使用财务报告的直线法,在其估计使用年限内折旧。该公司将翻新二手游戏设备所产生的成本资本化,这些成本通常是为了整修一台机器而发生的,以便将其归还给客户。翻新延长了游戏设备的使用寿命,超出了原来的使用寿命。维修和维护费用在发生时计入费用。该公司定期评估用于折旧资产的估计寿命。预计的使用寿命如下:
游戏设备(年) | | |
其他财产和设备(年) | |
融资租赁汽车和租赁改进在合同有效期内摊销/折旧。
每当发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能不是可以追回的。本公司将长期资产分组以进行减值分析,其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流,这些资产和负债通常是在单个游戏机或橱柜产品线水平。当存在减值指标且估计的未贴现现金流为不足以收回资产的账面金额。
当估计的未贴现现金流为不若资产之账面值足以收回资产之账面值,则减值亏损乃按资产之公平价值少于其账面值计量。
本公司通过将一项资产的账面价值与该资产预期产生的未来现金流进行比较来衡量将持有和使用的资产的可回收性。该公司的政策是在必要时削弱手头过剩或过时的游戏机不预计会被使用。减值是基于几个因素,包括赌场对游戏机需求的估计预测。虽然本公司相信在评估该等资产的账面价值时所采用的估计及假设是合理的,但不同的假设可能会影响资产的账面价值或估计可用年限,从而对经营业绩及财务状况产生重大影响。
无形资产
每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能不是可以追回的。当存在减值指标且估计的未贴现现金流量为不足以收回资产的账面金额。
当估计的未贴现现金流为不为收回无形资产的账面金额,减值损失按资产的公允价值小于其账面金额计量。
某些商品名称具有无限期的使用寿命,公司至少每年对这些商品名称进行可能的减值测试10月1日,或每当事件或情况变化表明账面价值可能受到损害。我们执行定性评估以确定它是否更有可能不该资产的公允价值低于其账面价值。如果我们认为,作为我们定性评估的结果,它更有可能比不如果资产的公允价值低于其账面价值,则需要进行量化减值测试。
资本化计算机软件的成本
内部开发的游戏软件代表了公司开发游戏并在公司的游戏机上使用的内部成本。内部开发的游戏软件使用直线法,按软件的预计使用寿命按成本进行列报和摊销。一旦确定了技术可行性,软件开发成本就被资本化,并在软件投入使用时摊销。当游戏软件的工作模式可用时,我们开发的游戏软件达到了技术上的可行性。任何后续的软件维护成本,如错误修复和后续测试,都在发生时计入费用。当决定停止软件开发时,停止软件开发成本被计入费用。软件开发成本在标题或标题组的预期寿命内摊销(如果适用),计入摊销费用。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
该公司按季度或在情况允许的情况下更频繁地将其内部开发的游戏软件的账面净值与按标题或标题组计算的可变现净值进行比较。可变现净值是根据某些假设确定的,包括使用该软件的游戏标题或游戏标题组的预期未来收入和净现金流(如果适用)。
商誉
被收购企业的收购价格超过被收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分计入商誉。本公司至少每年进行一次商誉减值测试,十月1,或者当情况发生变化时,更有可能的是不将报告单位的公允价值降低到低于其账面价值。公司可以选择从定性评估开始,通常称为“步骤0”,以确定它是否比不报告单位的公允商誉价值低于其账面价值。这项定性评估可能包括,但不是不评估因素包括整体经济环境、行业及市况、自最近一次报告单位的估值及整体财务表现以来所采用的主要假设的变动。如果公司确定其更有可能不如果报告单位的公允价值小于其账面价值,则本公司进行商誉减值量化分析,并根据该计量结果,记录商誉可能当报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值时,应减记并计入运营收入。
购置款会计
本公司适用ASC的规定805, “业务合并“(ASC805),在企业收购的会计核算中。它要求我们在收购之日除商誉外,单独确认收购资产的公允价值和承担的负债。截至收购日的商誉是指在收购日的净额中转移的额外对价、收购资产的公允价值和承担的负债。在适用的情况下,需要大量估计和假设,以评估在收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价。这些估计本身是不确定的,需要加以改进,通常包括计算适当的贴现率和预测与每项收购资产相关的现金流。因此,在测算期内,可能达到最高境界一自收购之日起一年,我们可能对购置的资产和承担的负债进行记录调整,并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合经营报表。
金融工具的公允价值
本公司适用ASC的规定820, “公允价值计量它的金融资产和负债。公允价值被定义为以市场为基础的计量,旨在估计在当前市场条件下,在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC820还建立了公允价值等级,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入。这些投入分为以下几类:
• | 水平1-相同资产或负债在活跃市场上的报价; |
• | 水平2-类似资产或负债在活跃市场的报价,类似资产或负债的可观察到的报价以外的投入,主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入;以及 |
• | 水平3-具有对公允价值计量有重要意义的不可观察的投入的估值方法。 |
由于这些工具的短期到期日,公司现金及现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。我们长期债务的公允价值是基于类似工具(水平)的市场报价。2输入)。下表列出了我们的长期债务的估计公允价值2021年12月31日和2020:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||
长期债务 | $ | $ | $ | $ |
所得税会计
我们在全球开展业务,在美国联邦、州、地方和外国司法管辖区缴纳所得税。确定适当的所得税数额和分类取决于几个因素,包括对递延所得税实现的时间和可能性的估计、不确定所得税状况的准备金以及所得税支付时间。
我们按资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债因资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。我们海外子公司的所得税按其所在税收管辖区适用的税率计提。未来的税收优惠被确认的程度是,实现这些优惠的可能性比不并为符合以下条件的递延税项资产设立估值免税额不达到这一门槛。
某些递延税项资产的可回收性部分基于对未来收入的估计和暂时性差异的时间安排,未能完全变现此类递延税项资产可能导致未来期间计提更高的税项拨备。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
我们将会计指导应用于我们不确定的税收状况,在指导下,我们可能只有在以下情况下才能确认来自不确定状况的税收优惠不这一立场将在税务当局根据该问题的技术是非曲直进行审查后予以维持。在财务报表中确认的金额是我们认为比50%在结算时变现的可能性。
我们被要求在评估我们不确定的税收状况和相关的税收优惠时做出重大判断。我们相信我们的假设是合理的;然而,不是保证相关事项的最终结果将不与我们的所得税拨备和应计项目中反映的金额不同。我们根据事实和情况的变化,如税务审计结束或估计的变化,调整我们对不确定税收头寸的负债。我们的所得税条款可能受影响的程度是,这些税收状况的最终结果与记录的金额不同。
或有事件
本公司评估其对包括索赔和法律诉讼在内的或有损失的风险,并在认为可能发生潜在损失且金额可以估计的情况下应计负债。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时,都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性,如果意外事件的实际损失与管理层的估计不同,可能会对运营结果或财务状况产生重大影响。与或有事项相关的运营费用,包括法律费用,在发生时计入。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款净额。现金等价物是由国库券组成的投资级短期债务工具,根据回购协议,这些票据由高信用质量的金融机构维持。现金及现金等价物超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。自.起2021年12月31日和2020,该公司做到了不有现金等价物。
博彩业务的收入主要集中在二类博彩和赌场行业,主要位于俄克拉何马州、华盛顿州和德克萨斯州。在过去几年里2021年12月31日, 2020和2019,大约
自.起2021年12月31日,
外币折算
本公司境外子公司的财务报表按资产负债账户的期末汇率和损益表账户的加权平均汇率换算成美元。这些折算的影响被记录为股东权益中累积的其他综合(亏损)收入的一部分。
广告费
广告费用在发生时计入费用。截至该年度的广告成本2021年12月31日, 2020和2019是$
研究与开发
研究和开发成本主要与软件产品开发成本有关,并在技术可行性确定之前按已发生的费用计入。与产品开发相关的员工成本包括在研究和开发中。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
流动性和融资以及COVID-19大流行
由于冠状病毒在全国范围内的快速传播造成的业务中断,以及州和部落政府和企业为控制病毒而采取的行动,公司减少了开支和资本购买,以适应新冠病毒的严重性-19大流行。从…四月至九月的2020,公司实行短期休假,保留福利,全公司减薪,裁员超过10%.我们的非雇员董事也同意将他们的费用降低50%对于第一 三四个季度2020并以股票代替现金支付费用。开始于 May 2020, 赌场开始以有限的容量重新开业。自.起2021年12月31日,公司所有客户都已重新开业;仍有一些客户重新开业,运力有限,在各种限制下运营。
自.起2021年12月31日,我们有一块钱
近期发布的会计公告
我们有不在本年度采用了任何新的会计声明,并且不最近发布的任何其他会计准则将对我们的财务报表产生重大影响。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注2.财产和设备
财产和设备净额包括以下各项(以千计):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
游戏设备 | $ | $ | ||||||
其他财产和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
游戏设备及其他财产和设备在资产各自的使用年限内折旧,范围为
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注3.商誉和无形资产
商誉账面金额变动情况如下(以千计):
账面金额 | ||||||||||||||||
股东特别大会 | 餐桌产品 | 互动(1) | 总计 | |||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外币调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外币调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
(1)截至以下日期互动业务的累计商誉减值费用2021年12月31日是$
本公司至少每年进行一次无限期无形资产减值测试10月1日。公司进行了一项定性评估,截至2021年10月1日关于特别大会和表格产品报告单位,并确定它是不更有可能比不截至评估日期,特别股东特别大会及表列产品报告单位的公允价值少于其账面值 October 1, 2021. 在这项评估中,我们依赖几个定性因素,如行业和宏观经济状况,以及当前预计的现金流量和上一年的量化分析,得出的结论是,特别股东特别大会和表产品报告单位的超额公允价值超过账面价值为#美元。
该公司进行了量化评估,截至2020年10月1日关于特别工作组和表格产品报告单位,这两个报告单位都通过了
在.期间第二1/42019,我们的RMG互动报告部门未能达到预期的运营业绩,原因是新运营商的延迟推出和新司法管辖区监管时间表的延长,这被认为是一个触发事件。因此,我们降低了对该报告部门未来运营业绩的预测,该报告部门最初是在我们收购AGS iGaming时建立的2018.作为这一触发事件的结果,我们对相关商誉进行了量化减值分析,并确定了整个余额$
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
无形资产包括以下内容(以千计):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
使用年限(年) | 总价值 | 累计摊销 | 账面净值 | 总价值 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||
无限活生生的商号 | 不定 | $ | - | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||
商品和品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
开发费和配置费项下的合同权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
游戏软件和技术平台 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
无形资产在其各自的估计使用年限内摊销,范围为
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能不是可以追回的。我们记录了与内部开发的游戏相关的减值$
在……里面2019,在上述商誉减值评估之前,我们完成了对所有资产组的长期资产的定性审查,以确定事件或情况变化是否表明每个资产组的账面价值可能不是可恢复的(即,如果存在“触发事件”)。基于这项审查,我们测试了长期资产(商誉和无限期无形资产除外)在与RMG互动报告单位相关的某些资产组中的可回收性,其中触发事件存在于存在可识别现金流的最低水平,即报告单位水平。回收能力测试失败,即未贴现现金流量少于相关资产组别的账面价值,因此我们使用预计报告单位现金流量计量任何减值损失的金额,即资产组别的账面金额超出其公允价值的金额。25%贴现率,以及3%长期增长率。然后,我们按比例将显示的减值损失分配给本集团的长期资产,但账面价值仅降至其各自确定的公允价值的某些资产除外。具体地说,从按比例分配,我们记录了RMG客户关系、游戏许可证和游戏内容的全部减值,其账面价值为#美元。
本公司与若干客户订立开发协议及配售费用协议,以确保其游戏机租赁协议下的楼面面积。已支付的与发展协议有关的款项将根据协议的条款偿还给公司,而安置费用则为不已经报销了。对于贷款形式的开发协议,利息收入在偿还票据时根据所述利率确认,如果不在开发协议中明确规定了一种推定利率。如果所述利率被视为不是市场利率或零,则由于所述利率与市场利率之间的差额,在应收票据上计入贴现,并计入相应的无形资产。无形资产在财务报表中确认为开发协议项下的一项合同权利,并在协议期限内摊销为收入减少。安置费用可以是预先支付的现金形式,也可以是免费租赁期的现金,在合同有效期内增加,费用记为收入的减少。我们记录了游戏运营收入的减少,因为增加了开发协议下的合同权和配售费用#
在……里面 March 2019, 我们与客户就其某些地点签订了配售费用协议,并将大约$
已确定寿命的无形资产的估计摊销费用以及开发和配售费用项下的合同权的增加五年数及以后的数字如下(以千计):
截至12月31日止年度, | 摊销费用 | 配售费用增加 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
此后 | ||||||||
总计 | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注4.应计负债
应计负债包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
工资和工资税应计项目 | $ | $ | ||||||
应缴税金 | ||||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
许可费义务 | ||||||||
应缴安置费用 | ||||||||
应计其他 | ||||||||
应计负债总额 | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注5.长期债务
长期债务由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
第一留置权信贷安排: | ||||||||
定期贷款,按伦敦银行同业拆借利率或基本利率加 % ( 2021年12月31日的%),扣除未摊销贴现和递延贷款成本$ 百万美元和美元 2021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。 | $ | $ | ||||||
增量定期贷款,按伦敦银行同业拆借利率或基本利率加 % ( 2021年12月31日的%),扣除未摊销贴现和递延贷款成本$ 百万美元和美元 2021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
减:当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务 | $ | $ |
第一留置权信贷安排
在……上面 June 6, 2017 (本公司全资间接附属公司AP Gaming I,LLC(“借款人”)订立一项第一留置权信贷协议(“第一份留置权信贷协议”),规定为#美元
借款人是AP Gaming Holdings,LLC的直接子公司,AP Gaming,Inc.的直接子公司是PlayAGS,Inc.的直接子公司。借款人和PlayAGS,Inc.之间的这些实体是不是借款人股权以外的其他业务、现金流、重大资产或负债。
在……上面2017年12月6日,借款人签订了增量贷款,金额为#美元。
额外的$
在……上面2018年2月8日,借款人完成了对其现有美元的重新定价
在……上面2018年2月8日,关于定期贷款的重新定价,第三-派对费用为$
在……上面 October 5, 2018, 借款人签订了递增假设和修正协议不是的。 2(《递增协议》不是的。 2”)与借款人的某些子公司、贷款方不时和行政代理。《递增协议》不是的。 2修改并重申,日期为 June 6, 2017, 经修订的2017年12月6日经修订及重述2018年2月8日(借款人、贷款方、行政代理及其中所指名的其他各方(“经修订及重订的信贷协议”),(A)将信贷协议项下的B期贷款(经重新定价,即“经重新定价的B期贷款”)的适用利差降低
在……上面 October 5, 2018, 关于定期贷款的重新定价,第三-派对费用为$
在……上面 August 30, 2019, 借款人签订了修正案不是的。 3(《重新定价修正案》)。重新定价修订将循环信贷融资的利差降至与根据修订及重订信贷协议发放的定期贷款相同的利差。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
在……上面 May 1, 2020, 借款人签订了递增假设和修正协议不是的。 4(“修订不是的。 4”)与借款人的某些附属公司、贷款方和行政代理,修订了第一份留置权信贷协议,以规定契约减免(如附注所述1.“业务说明和主要会计政策摘要”)以及本金总额#美元。
额外的$
在……上面 August 4, 2021, 借款人签订了修订协议不是的。 5(《信贷协议修正案》),与借款人的某些子公司、贷款方和行政代理人,修订并重申某些第一留置权信贷协议,以延长其现有美元的到期日
除某些例外情况外,首笔留置权信贷安排由借款人的主要全资境内附属公司AP Gaming Holdings,LLC担保,并以AP Gaming Holdings,LLC就借款人直接持有的借款人股权作质押,以及以借款人及附属担保人的几乎所有现有及未来财产及资产作质押作为抵押。第一留置权信贷安排要求借款人保持最高净值第一将留置权杠杆率设定为最高
在……上面2022年2月15日,本公司宣布,通过发行(I)有担保的优先股,成功完成了对其未偿债务总额的再融资第一留置权定期贷款,本金总额为#美元
自.起2021年12月31日,我们遵守了我们债务工具所要求的契约。
融资租赁
本公司已签订车辆和设备租赁,这些车辆和设备作为融资租赁入账,如注14.“租约”。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
长期债务的预定到期日
下一年长期债务的合同未来本金支付合计(不包括偿还超额现金流的影响)2021年12月31日,如下(以千为单位):
截至12月31日止年度, | |||
2022 | $ | ||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
预定到期日合计 | |||
未摊销债务贴现和债务发行成本 | ( | ) | |
债务总额 | $ |
注6.股东权益
我们修订和重述的公司章程规定,我们的法定股本将包括
普通股
投票权
我们普通股的持有者有权一对提交股东采取行动的所有事项进行每股投票,并不在董事选举方面拥有累计投票权。
股利和分配权
我们普通股的所有股份都有权在董事会的任何股息和分配中平等分享可能根据任何已发行优先股的条款,从合法的可用来源进行申报。
股份回购计划
在.期间2019,董事会批准了一项股票回购计划,该计划将允许公司回购至多$
注7.资产减值和其他费用
综合经营报表及全面亏损包括各种交易,例如处置长期资产的损失或减值,以及已分类为减记及其他费用的或有代价的公允价值调整。
截至年底止年度2021年12月31日,公司确认了$
截至年底止年度2020年12月31日,该公司确认了$
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
截至年底止年度2019年12月31日,该公司确认了$
注8.每股基本亏损和摊薄亏损
本公司根据会计指引计算每股净(亏损)收益,该指引要求在综合经营报表和全面亏损报表中列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是用当期净(亏损)收入除以当期流通股的加权平均数。基本每股收益包括按期内已发行平均股数加权的普通股。摊薄每股收益的计算方法是将当期净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数,再加上当期已发行的潜在摊薄普通股。稀释每股收益排除所有潜在的稀释股票,如果它们的影响是反稀释的。可能稀释的普通股包括股票期权和限制性股票(注10.“基于股票的薪酬”)。
有几个
不计入截至年度的摊薄每股收益计算2021年12月31日, 2020和2019,我们是
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注9.福利计划
公司成立了一家401(K)固定缴款计划(“401(K)计划“)。这个401(K)计划允许员工贡献其收入的一部分,公司可能在酌情的基础上匹配一定比例的捐款。在……里面四月的2020, 公司暂时停牌401(K)匹配捐款,并在#年恢复这些捐款2021年1月。与此相关的费用401(K)终了年度计划2021年12月31日, 2020和2019是$
在……上面四月28, 2014,本公司董事会批准2014长期激励计划(“LTIP”)。根据LTIP,本公司获授权于授出日期向本公司或其任何附属公司的董事、雇员及顾问授予不受限制的股票期权、购买普通股、限制性股票、限制性股票单位股份的权利及其他以普通股股份结算或基于普通股股份的奖励。LTIP将终止
在……上面 January 16, 2018, 我们的董事会通过了,我们的股东批准了2018综合激励计划(“综合激励计划”),根据该计划,基于股权和现金的激励可能授予参与的员工、董事和顾问。在年度股东大会于 July 1, 2020, 对综合激励计划进行了修订,以增加根据该计划授权发行的普通股数量。经修订的综合奖励计划规定了以下内容
注10.基于股票的薪酬
该公司已根据其激励计划向符合条件的参与者授予股权或基于股权的奖励。奖励包括购买公司普通股、限制性股票或限制性股票单位和影子股票单位的选择权。这些奖项包括服务和市场条件的组合,如下所述。截至该年度为止2021年12月31日,公司确认了$
对于基于时间的奖励,我们按直线法确认基于时间的奖励的股票补偿,并根据相关估值在服务期内根据市场状况确认奖励的费用。自.起2021年12月31日, $
股票期权
该公司使用布莱克·斯科尔斯模型计算在服务期内授予的股票期权的授予日期公允价值。对于包含与公司股东实现的投资回报或获得某一股票价格相关的市场状况的股票期权和其他股票奖励,奖励使用基于点阵的估值模型进行估值。这些计算中使用的假设是预期股息率、预期波动率、无风险利率和预期期限(以年为单位)。预期波动率基于可比公司的隐含波动率。无风险利率是以美国国债收益率曲线为基础的,期限相当于流动性的估计时间。有几个
股票期权奖励代表购买普通股的期权,根据公司的激励计划授予,包括公司主要归类为A部分或基于时间的、B部分和C部分的期权。
A部分或基于时间的期权有资格等额分期付款
所有其他期权奖励有资格在满足某些业绩条件后授予(统称为“业绩期权”)。这些业绩条件包括投资者回报或普通股交易价格的实现。这些性能条件是在十月的2018对于已授予的所有性能选项,当前有
截至该年度的未偿还股票期权变动摘要2021年12月31日,详情如下:
选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 聚合内在价值(以千为单位) | |||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | $ | |||||||||||||||
取消或没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
自2021年12月31日起可行使 | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票奖励和限制性股票单位通常有资格等额分批授予
某些限制性股票单位有资格在满足某些业绩条件后进行归属。归属发生在第一前一天我们普通股的平均每股价格60连续交易日超过某些股票价格,但须继续受雇于本公司或其附属公司。
截至该年度已发行限制性股票变动情况摘要2021年12月31日具体如下:
未偿还股份 | 授予日期公允价值(每股) | |||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消或没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ |
虚拟库存单位
影子股票单位通常有资格等额分期付款
某些虚拟股票单位有资格在满足某些业绩条件后进行归属。归属发生在第一前一天我们普通股的平均每股价格60连续交易日超过某些股票价格,但须继续受雇于本公司或其附属公司。
截至该年度止年度内已发行影子股票变动摘要2021年12月31日具体如下:
未偿还股份 | 授予日期公允价值(每股) | |||||||
截至2020年12月31日的Phantom股票余额 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消或没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年12月31日的影子股票余额 | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注11.所得税
未计提所得税准备金的亏损构成如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除所得税准备前的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税(福利)费用如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
当前: | ||||||||||||
联邦制 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
状态 | ||||||||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
当期所得税(福利)费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
延期: | ||||||||||||
联邦制 | ||||||||||||
状态 | ||||||||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延收入(福利)支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税(福利)费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
按联邦法定税率计算的所得税与实际有效所得税税率(福利)的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
联邦法定利率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
外币利差 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
扣除联邦福利后的州所得税 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
不可扣除的交易成本 | % | % | % | |||||||||
税务弥偿费用 | % | % | % | |||||||||
股票薪酬 | % | % | % | |||||||||
其他差异 | % | % | % | |||||||||
预提税金 | % | % | % | |||||||||
汇率变化 | ( | )% | % | % | ||||||||
税收抵免 | ( | )% | % | ( | )% | |||||||
不确定的税收状况 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
估值免税额 | % | % | % | |||||||||
实际税率 | ( | )% | ( | )% | ( | )% |
递延税项净资产(负债)的构成如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
股票薪酬 | ||||||||
外国税收抵免 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
研发学分 | ||||||||
债务 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
预付费用和其他 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
无形资产,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净值 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产(负债) | $ | $ |
管理层评估现有的正面及负面证据,以估计未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项资产。评估的一项重要的客观负面证据是三-截至的年度期间2021年12月31日在某些税收管辖区。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如我们对未来增长的预测。根据这项评估,截至2021年12月31日,估值免税额为#元。
自.起2021年12月31日,该公司有$
该公司有净营业亏损(“NOL”)结转的美国联邦用途为$
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
净营业亏损结转和贷方的利用可能由于《美国国税法》规定的所有权变更限制,受年度限制1986,经修订的(《规范》),以及类似的国家规定。任何年度限制可能导致在使用前净营业亏损和贷项到期。
关于以前的税务申报,该公司的税务状况不确定。如果税务机关声称存在不确定的税务状况,将导致使用本公司的税收抵免和营业亏损结转。作为递延税项资产列示的抵免和营业亏损结转在扣除这些未确认的税项优惠后反映。
年本公司有以下未确认的税收优惠活动2021和2020(以千为单位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
余额--年初 | $ | $ | ||||||
按本年度纳税情况增加 | ||||||||
因法规失效而减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
根据前几年的纳税状况增加 | ||||||||
根据前几年的纳税状况而减少 | ( | ) | ||||||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
余额--年终 | $ | $ |
本公司采用确认门槛和计量属性来确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。本公司在财务报表中确认税务头寸的影响时,该头寸比不根据该职位的技术优点进行持续的审计。
截至,未确认的税收优惠总额2021年12月31日是$
本公司对所得税支出中未确认的税收优惠计入利息和罚款。与上述未确认的税收优惠有关,该公司将罚款和利息减少了#美元。
该公司在美国以及各个州和外国司法管辖区接受税收和可能的审查。我们在美国要参加考试
至2021一般情况下,由于公司的NOL,我们在各个州的司法管辖区的所有时期都要接受检查。我们正在墨西哥接受检查 至2021课税年度,并仍须在符合以下规定的其他司法管辖区进行可能的审查不预计将导致实质性的税收调整。
本公司与凯迪拉克杰克的前所有人签订了一项赔偿协议,根据该协议,前所有人同意通过向当局征税,在收购前一段时间内对公司的税务状况的变化进行赔偿。应收赔款#美元
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注12.承付款和或有事项
该公司受联邦、州和美洲原住民法律和法规的约束,这些法律和法规既影响其与客户的一般商业关系,也影响向他们提供的产品和服务。该公司定期审查每一重大事项的状况,并评估潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的,并且金额可以估计,公司应为估计的损失承担责任。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是合理可能的,本公司将披露对可能损失或可能损失范围的估计,或不能做出此类估计的声明。在确定概率和确定一种接触是否合理地可估量时,都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性,应计项目仅以当时可获得的最佳信息为基础。随着获得更多信息,公司重新评估与其未决索赔和诉讼有关的潜在责任,并可能修改他们的估计。对潜在负债估计数的这种修订可能会对业务结果和财务状况产生实质性影响。
在.期间三截至的月份2019年9月30日,该公司记录了一美元
在……上面6月25日,和 July 31, 2020 在美国内华达州地区法院(“法院”)提起了可能的集体诉讼,由二针对PlayAGS,Inc.(“本公司”)及其某些高级人员的单独原告,分别代表所有购买或以其他方式获得本公司证券的人 August 2, 2018 和 August 7, 2019. 起诉书称,被告就公司的前瞻性财务前景以及在iGaming报告部门的商誉和无形资产会计作出了虚假和误导性的陈述,导致据称的类别成员因公司普通股在第二季度发布后价值下降而受到伤害2019结果显示 August 7, 2019. 起诉书指控违反了条款10(B)及20(A)#年《证券交易法》1934.
在……上面 August 4, 2020, a 第三原告(“OPPR”)在同一法院提起了一项推定的集体诉讼,声称与第一 二基于基本相同的行为的集体诉讼。具体地说,防止酷刑小组委员会声称,该公司、其某些高级职员和某些实体据称受益地扣留了50%在课程期间开始时,公司的普通股违反了条款10(B)及20(A)#年《证券交易法》1934涉嫌就公司的前瞻性财务前景、iGaming报告部门的商誉和无形资产会计以及财务报告内部控制的充分性等作出虚假和误导性陈述,导致公司普通股在第二季度发布后价值下降,从而对据称的类别成员造成损害2019结果显示 August 7, 2019. 与之前提起的诉讼相比,OPPR代表一个略大的推定类别提出了这些交易法索赔:购买或以其他方式获得公司证券的所有人 May 3, 2018 和 August 7, 2019. 此外,根据基本上类似的指称的虚假或误导性陈述,《反海外腐败法》在下列各节中提出索赔11, 12(a)(2),以及15《证券法》1933,代表所有根据和/或可追溯到本公司的2018年8月和2019年3月二次公开发行。这些二次发行索赔针对的是上述被告,以及该公司的某些董事和承销商。
在……上面 October 28, 2020 这些三相关的推定集体诉讼被法院合并为Re PlayAGS,Inc.证券诉讼,并指定OPPR为主要原告。在……上面 January 11, 2021, 主原告在合并诉讼中对同一组被告提出了修改后的起诉书,再次主张根据第(I)节提出索赔10(B)及20(A)《交易法》中,代表比以前任何申诉中的推定类别略大的类别(类别期限现在延长至 March 4, 2020), 及(Ii)根据各条11, 12(a)(2)和15与OPprs先前的申诉中一样,代表同一推定类别的《证券法》。修正后的起诉书声称,被告在假定的班级期间,除其他事项外,就公司的增长、财务业绩和前瞻性财务前景,特别是关于俄克拉荷马州市场的陈述,做出了重大虚假和误导性的陈述,导致据称的班级成员受到伤害,原因是在公司于#年发布财务报告后披露所谓的“真相”时,公司普通股的价值下降。 August 7, 2019, 2019年11月7日,和 March 4, 2020. 与以前的投诉不同,修改后的投诉不指控有关公司对iGaming报告部门的会计或公司对财务报告的内部控制是否充分的虚假或误导性陈述。在……上面2021年2月23日法院批准了原告的无异议动议,将第二修改后的申诉,他们就此提起诉讼 March 25, 2021. 这个第二修正后的申诉主张与修正后的申诉实质上相同的主张,但将推定课时的开始时间延长到 January 26, 2018. 被告提出动议,要求驳回第二经修订的投诉 May 24, 2021; 主要原告于以下日期提交了反对书 July 23, 2021, 被告将他们的答辩提交给2021年9月13日。驳回动议现已得到充分通报,正在等待法院的裁决;不是口头辩论尚未安排。被告认为这些指控没有根据,并打算对其进行有力的辩护,但可能会有不是关于结果的保证。
在……里面2021年1月,我们获得了阿拉巴马州税务局进行的审计结果,在审计中,税务局评估了#美元。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注13.运营细分市场
我们按照《管理办法》逐一报告我们的业务部门业绩。管理方法指定我们的首席运营决策者(“CODM”),也就是我们的首席执行官(“首席执行官”)所使用的内部报告,以作出决策和评估我们的可报告部门的业绩。
请参阅备注1.“业务描述和重要会计政策摘要”,以详细讨论我们的
分段。每个部门的活动包括其产品线的设计、开发、采购、制造、营销、分销、安装和服务。我们根据收入和分部调整后的EBITDA来评估我们运营部门的业绩,这在下面一段中定义。
部门收入包括每个可报告部门内的产品租赁、许可或销售。分部调整后的EBITDA包括每个分部的收入和运营费用,对以下因素进行了调整:
• | 减记和其他包括与长期资产处置损失或减值以及对或有对价的公允价值调整有关的项目; |
• | 折旧、摊销; |
• | 债务清偿和修改损失主要涉及长期债务的再融资,其中与旧的优先担保信贷安排有关的递延贷款成本和贴现被注销; |
• | 其他调整,主要包括: |
• | 与COVID相关的成本、库存和应收估价费用-19流行病、为项目产生的专业费用、与公开发行有关的费用、合同解约费和其他被视为非运营性质的交易成本; |
• | 与购买业务相关的收购和整合相关成本以及整合运营和获得成本协同效应的成本; |
• | 重组和遣散费,主要涉及公司不时重组业务所产生的成本和列报;期间确认的其他员工遣散费 |
• | 与法律和诉讼有关的费用,包括支付给律师事务所的费用和解决非正常业务过程中的事项; |
• | 其他非现金费用包括与非现金费用和资产处置损失有关的费用、资本化安装和交付的非现金费用,其中主要包括在每个合同的估计寿命内支出的合同购置费用,以及与根据开发协议增加合同权利有关的非现金费用;以及 |
• | 非现金股票薪酬包括与授予期权、限制性股票和其他股权奖励有关的非现金薪酬支出。 |
每一部门的收入都可归因于第三各方和部门的运营费用与每个部门包括的产品线直接相关,如研发、产品审批成本、与产品相关的诉讼费用、销售佣金和其他可直接分配的销售费用。博彩运营成本和设备销售成本主要包括销售产品的成本、服务、制造费用、运输和安装成本。
分部调整后的EBITDA不包括在营业分部之外管理的其他收入和费用、所得税和某些费用。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
以下内容提供了截至本年度的可报告部门的财务信息十二月三十一日,2021, 2020,及2019(以千为单位):
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按细分市场划分的收入 | ||||||||||||
股东特别大会 | $ | $ | $ | |||||||||
餐桌产品 | ||||||||||||
互动 | ||||||||||||
总收入 | ||||||||||||
按部门调整的EBITDA | ||||||||||||
股东特别大会 | ||||||||||||
餐桌产品 | ||||||||||||
互动 | ( | ) | ||||||||||
小计 | ||||||||||||
资产减值和其他: | ||||||||||||
处置长期资产的损失 | ||||||||||||
长期资产减值准备 | ||||||||||||
对或有对价和其他项目的公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
利息支出,扣除利息收入和其他 | ||||||||||||
债务清偿和修改损失 | ||||||||||||
其他调整 | ||||||||||||
其他非现金收费 | ||||||||||||
非现金股票薪酬 | ||||||||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司的首席运营决策者(“CODM”)负责不收到一份报告,其中包含每个可报告部门的总资产或资本支出的衡量标准,如下所示不用于评估细分市场的性能。CODM根据调整后的EBITDA和不基于以下事实的资产或资本支出二在该公司的可报告细分市场中,桌面产品和互动产品包括不资本密集型。任何资本支出资料均以综合基准提供予CODM。因此,该公司已经不按可报告分部提供资产和资本支出信息。
以下是按地理区域划分的截至本年度业务的财务信息十二月三十一日,2021, 2020,及2019(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
收入: | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 | ||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
长期资产: | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 | ||||||||||||
长期资产总额 | $ | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注14.租契
经营租约
我们租赁办公空间、仓库和办公设备,我们将其归类为经营性租赁。经营租约,初始期限为12月数或以下,以及包括终止而不受实质处罚的选项的租约不计入资产负债表。资产负债表上记录的大多数租赁都有续订和不有权选择终止合同而不受实质处罚。我们在租赁期内按直线法确认经营租赁的租赁费用。续期选择权的行使由我们全权决定。对于我们现有的所有租约,我们是不相当肯定我们会行使续期选择权。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期限的限制。我们的经营租赁协议不包含任何剩余价值保证或限制性契约。就像我们的大多数运营租赁合同一样不为提供隐含利率,吾等根据生效日期所得资料,采用经修订及重新订立信贷协议适用的利率厘定租赁付款的现值。
融资租赁
我们使用实际利息法租赁作为融资租赁的车辆。我们的融资租赁协议不包含重大限制性公约或重大剩余价值保证。我们使用租赁开始日租赁中隐含的利率来确定融资租赁的租赁付款现值。
在过去几年里2021年12月31日和2020,我们做到了不是否有任何具有可变租赁成本和短期租赁成本的租赁协议,不包括与租赁期限为一一个月或更短的时间,这是无关紧要的。
下表披露了在ASC项下记录的经营和财务资产及负债余额842自.起2021年12月31日自2020年12月31日:
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||
租赁(以千为单位) | 分类 | |||||||||
资产 | ||||||||||
经营租约 | 经营租赁资产(A) | $ | $ | |||||||
融资租赁 | 财产和设备,净额(B) | |||||||||
租赁资产总额,净额 | $ | $ | ||||||||
负债 | ||||||||||
当前: | ||||||||||
经营租约 | 应计负债 | $ | $ | |||||||
融资租赁 | 长期债务当期到期日 | |||||||||
非当前: | ||||||||||
经营租约 | 长期经营租赁负债 | |||||||||
融资租赁 | 长期债务 | |||||||||
租赁总负债 | $ | $ |
(a)经营租赁资产记入累计摊销净额#美元。
(b)融资租赁资产记入累计摊销净额#美元。
下表列出截至该年度的营运和融资租赁成本。2021年12月31日, 2020,及2019:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
运营租赁成本(千) | 分类 | |||||||||||||
经营租赁成本--办公楼 | 销售、一般和行政 | $ | $ | $ | ||||||||||
经营租赁成本--研发 | 研发 | |||||||||||||
营运租赁成本--仓库 | 博彩业务成本(C) | |||||||||||||
总运营租赁成本: | $ | $ | $ | |||||||||||
融资租赁成本 | ||||||||||||||
租赁资产折旧 | 折旧及摊销 | $ | $ | $ | ||||||||||
租赁负债利息 | 利息支出 | |||||||||||||
融资租赁总成本: | ||||||||||||||
总租赁成本 | $ | $ | $ |
(C)以大写字母为准。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
下表列出了#年经营和融资租赁负债的到期日。五年及以后根据ASC842:
经营租约 | 融资租赁 | 总计 | ||||||||||
租赁负债到期日(千) | ||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
租赁付款总额 | $ | $ | $ | |||||||||
减去:利息 | ||||||||||||
租赁负债现值 | $ | $ | $ |
下表载列营运租赁及融资租赁于2021年12月31日和2020.
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||
租赁期限和贴现率 | ||||||||
运营中 | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % | ||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
其他信息
下表披露了为计量租赁负债而支付的现金。2021年12月31日, 2020,及2019:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金(千) | ||||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁的营运现金流 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁产生的现金流 | $ | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
注15.后续事件
以下事件和交易发生在以下时间之后2021年12月31日:
在……里面 January 6, 2022, 本公司从Ace Up Gaming收购与购买桌上游戏相关知识产权有关的若干无形资产,以及以Lucky Lucky商标购买桌上游戏的装机基础。收购价格为3美元。
在……上面2022年2月15日,我们签订了第一份留置权信贷协议的再融资协议。有关长期债务的详细讨论,请参见注5.“长期债务”。
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
项目15(a)(2)。财务报表明细表
附表一--登记人的简要财务信息
PLAYAGS,Inc.
(仅限母公司)
简明资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
公司间应收账款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
对子公司的投资 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
公司间应付款 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
PLAYAGS,Inc.
(仅限母公司)
业务简明报表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
公司间收入 | $ | $ | $ | |||||||||
总收入 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
总运营费用 | ( | ) | ||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他费用(收入) | ||||||||||||
子公司净亏损中的权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他(费用)收入 | ( | ) | ||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税(费用)福利 | ||||||||||||
PlayAGS,Inc.的净亏损。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
PLAYAGS,Inc.
(仅限母公司)
简明现金流量表
(单位为千,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||||||
子公司权益收益 | ||||||||||||
与业务有关的资产和负债变动: | ||||||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公司间应付/应收 | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
对子公司的投资 | ( | ) | ||||||||||
从子公司收到的分配 | ||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
股份回购 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
增加(减少)现金和现金等价物 | ( | ) | ||||||||||
期初现金及现金等价物 | ||||||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | $ |
PLAYAGS,Inc.
合并财务报表附注(续)
PLAYAGS,Inc.
(仅限母公司)
财务报表附注
注1-陈述的基础
PlayAGS,Inc.(“母公司”)的独立母公司财务报表应与公司的合并财务报表及其附注一并阅读。就这些简明财务报表而言,母公司的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中的比例入账的(类似于按权益法列报)。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略,因为这些信息已包括在本表格其他地方包括的公司合并财务报表中10-K.
注2-承诺和或有事项
母公司是一家控股公司,因此,其支付股息的能力取决于其子公司获得资金的能力以及子公司向其提供资金的能力。限制是由其子公司的债务工具施加的,这些债务工具大大限制了某些持有其大部分资产的关键子公司向母公司支付股息或分派。这些限制须受管理债务工具的协议所界定的附属间接费用的某些例外情况所规限,除非已符合某些财务及非财务标准。
注3-现金流量表补充披露
母公司收取$
附表二-估值及合资格账目
与税务有关的估值免税额 | 期初余额 | 计入税费/(福利) | 采购会计调整 | 外币汇率的影响 | 期末余额 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | $ | $ | $ | $ | $ |