美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(修订 第2号)

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从 到

委托 档号：001-39826

7GC &Co.Holdings Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的电话号码，包括区号：(628)400-9284

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至 2020财年第二财季的最后一个工作日，注册人的股票未在任何交易所上市，也没有价值。注册人单位于2020年12月23日在纳斯达克资本市场开始交易，注册人A类普通股和权证的股票 于2021年2月12日在纳斯达克资本市场开始交易。根据纳斯达克资本市场的报告，根据单位在2020年12月31日的收盘价计算，已发行单位(可能被视为注册人的关联方持有的股份除外)的总市值为244,490,000美元。

截至2021年3月26日，注册人已发行和流通的A类普通股有23,000,000股，面值为每股0.0001美元(“A类普通股”)，公司B类普通股有5,750,000股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)。

目录表

说明性 注释

除非上下文另有说明，否则在本修正案第2号中，表格10-K年度报告中对“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”的引用均为7GC&Co.Holdings Inc.。

本“10-K表格年度报告第2号修正案”(“第2号修正案”)修订7GC&Co.Holdings Inc.截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第2号修正案(“第2号修正案”)，该修正案于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) (“第一次修订文件”)。

公司已重新评估本公司应用ASC480-10-S99-3A对可赎回A类普通股进行会计分类的情况。 A类普通股每股票面价值0.0001美元(以下简称“公众股”)，作为本公司于2020年12月28日首次公开发行(“首次公开募股”)中出售的单位的一部分发行。从历史上看，如本公司经修订 及重述的公司注册证书(“章程”)所述，本公司不会赎回其公开 股份导致其有形资产净值低于5,000,001美元，因此部分公众股份被分类为 永久股权，以维持股东权益超过500万美元。此前，本公司不考虑将 分类为临时股本的可赎回股票作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修订了这一解释 ，将临时权益计入有形资产净值。根据该等重新评估，本公司管理层已决定 公开发行股份包括若干需要将所有公开发行股份分类为临时股本的条文。此外， 关于公众股份的列报方式改变，本公司决定应重述其每股收益计算，以按比例在两类股份之间分摊收益和亏损。本演示文稿将业务 合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类股票将按比例分摊公司的收益和亏损。

因此 2022年1月18日，公司管理层和公司董事会审计委员会(“审计委员会”)得出结论，公司先前发布的(I)截至2020年12月28日的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)，(Ii)截至2020年12月31日的经审计财务报表，以及 截至2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，包括在第一次修订备案文件中。(Iii)公司于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中包含的未经审计的中期财务报表 ；(Iv)本公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日止的10-Q表格 季度报告所载的未经审核中期财务报表 ；及(V)于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的本公司10-Q表格季度报告 所载的未经审计中期财务报表附注2及第I部分第四项(统称“受影响期间”)；(Iv)本公司于2021年8月12日提交予美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告中所载的未经审核中期财务报表 及于2021年11月15日提交予美国证券交易委员会的未经审计中期财务报告 第一部分附注2及第四项(统称“受影响期间”)。应重述以将所有 公开股票报告为临时股本，不应再依赖。因此，本公司正就首次公开招股后资产负债表及本公司截至2020年12月31日的经审核财务报表，以及自2020年9月18日(成立)至2020年12月31日的受影响期间，重新编制 本修订案第2号修正案的受影响期间的财务报表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的未经审计的中期财务报表 将在本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报告 10-Q的修订版中重述(“Q3 Form 10-Q/A”)。

上述变动均未 影响本公司的现金状况及持有于与首次公开招股有关的信托账户(“信托账户”)内的现金。

公司管理层得出结论认为，公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷 ，公司的披露控制和程序无效。作为重新评估的结果，我们确定 我们针对这些时期的披露控制和程序在正确核算和分类复杂金融工具方面无效 。有关更多信息，请参阅本修正案第2号中包括的第9A项。

第 部分，第1A项。风险因素

第二部分，第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第8项：财务报表和补充数据

第 第二部分，第9A项。控制和程序

此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至本申请日期 与本修正案第2号相关的新证明(证物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述 外，第一份修订文件中包含的其他信息不会被本修订第2号修订或更新， 本修订第2号并不旨在反映Form 10-K年度报告之后的任何信息或事件。本修订 第2号继续描述截至Form 10-K年度报告日期的条件，除本文明确包含的情况外， 我们没有更新、修改或补充第一份修订文件中包含的披露内容。因此，本修订号 2应与第一次修订申请以及我们在第一次修订申请之后提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读。

公司未对其先前于2021年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告进行修改，该报告包含截至2020年12月28日的经审计的 资产负债表。该表格8-K的当前报告中包含的财务信息已被本修正案第2号中的 信息所取代，不应再依赖该当前报告中包含的财务报表和相关财务信息 。本修正案第2号继续描述截至 Form 10-K年度报告日期的条件，除本文明确包含的情况外，本公司没有更新、修改或补充第一次修订申报文件中包含的 披露内容。因此，本修正案第2号应与第一次修订后的备案文件以及 本公司在第一次修订后提交给美国证券交易委员会的文件一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“ ”预测、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的 术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括(但不限于)与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他 陈述。这些陈述基于管理层目前的预期， 但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和 不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些 风险以及“风险因素”中描述的其他风险可能并不详尽。

除非 在本10-K/A表格年度报告中另有说明，否则引用：

第 部分I

项目 1.业务

概述

我们 是一家早期空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， 我们在本报告中将其称为初始业务合并。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多 行业和地区，但我们专注于在技术行业内寻找潜在客户。我们定位潜在 目标的能力受本报告其他部分讨论的不确定性的影响。

首次公开发行

2020年12月28日，我们完成了23,000,000个单位(以下简称“单位”)的首次公开募股(IPO)。每个单位包括 一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)， 和一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证 持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了2.3亿美元的毛收入 。

同时，随着首次公开募股(IPO)的结束，我们完成了向7GC&Co.Holdings LLC(我们的“保荐人”)非公开出售总计7,350,000份认股权证(“非公开配售认股权证”)，收购价为每份非公开配售认股权证1.5美元 ，总收益为6,500,000美元。

总计230,000,000美元，包括首次公开发行的222,650,000美元(包括8,050,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证所得的7,350,000美元，被存入由大陆股票转让信托公司作为 受托人在美国开设的信托账户(“信托账户”)。 该信托账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为 托管人保存在美国的一个信托账户(“信托账户”)中，其中包括8,050,000美元(包括承销商的递延折扣)和7,350,000美元的私募认股权证销售收益。

我们的 合作伙伴关系

我们 是7GC&Co Sarl(总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的技术增长基金)和Hennessy Capital LLC(或“Hennessy Capital”)(总部位于怀俄明州威尔逊市和加利福尼亚州洛杉矶的领先独立SPAC赞助商)的合作伙伴。 总部位于德国旧金山和柏林的7GC&Co Sarl与总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的领先独立SPAC赞助商Hennessy Capital LLC或“Hennessy Capital”合作。我们寻求利用我们的高级管理人员、董事和 顾问与创始人、风险资本家和成长型股权经理之间广泛的SPAC经验和技术关系，来识别、筛选、选择高增长的尖端技术业务并与其合作。 我们的管理团队相信，其获得技术资产的独特途径，再加上可证明的SPAC业绩记录，将是其差异化投资战略的核心。

7 全球资本

7GC 是一家总部位于加利福尼亚州旧金山和德国柏林的技术成长期风险投资公司，其使命是通过利用其在美国和 欧洲之间的增值专业知识和专有网络，投资于 新兴的全球互联网类别获胜者。该公司由斯特芬·保罗(Steffen Pauls)博士和杰克·利尼(Jack Leeney)于2016年创立，目的是向正处于生命周期拐点的美国成长期科技公司 投资，这些公司有望成为软件和互联网领域的国际领先者。该公司 以长期投资者理念为导向，在公司的整个生命周期内控股公司，同时在此过程中提供战略支持 。

7GC 一直是表现出强大价值创造能力的公司的早期积极投资者，例如2019年4月被 收购的Cheddar TV公司，以及2021年1月结束与SPAC旗下橡树收购(Oaktree Acquisition Corp.)业务合并的HIM&HERS公司。7 Global Capital从2018年到2020年参与了HIM的A、C和D系列股票的发行。 7GC在互联网垂直领域进行投资，在远程医疗、未来工作、市场和数字内容服务方面有相当大的敞口。 7GC目前也是Jio平台、胶囊药房、Jyve、Roofstock和妈妈项目的投资者。该公司还运营着一个由 基金组成的基金组合，对表现最好的早期风险投资公司进行有限合伙人投资，并有选择地为 公司的有限合伙人管理共同投资。

轩尼诗 首都

轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)是一家总部位于怀俄明州威尔逊和加利福尼亚州洛杉矶的另类投资公司，由丹尼尔·J·轩尼诗(Daniel J.Hennessy)于2013年创立。 自成立以来，轩尼诗资本一直是领先的独立SPAC发起人之一，自2013年以来与其管理 合作伙伴共筹集了五家SPAC，总股本超过10亿美元。轩尼诗资本的使命是成为创始人、管理层、员工和股东的战略性增长合作伙伴。

轩尼诗先生是轩尼诗资本(Hennessy Capital)的创始人和管理成员，是SPAC任职时间最长、经验最丰富的独立赞助商之一。他 曾担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)、轩尼诗资本收购公司II(Hennessy Capital Acquisition Corp.II)、轩尼诗资本收购公司III(Hennessy Capital Acquisition Corp.III)和轩尼诗资本收购公司IV(Hennessy Capital Acquisition Corp.IV)的董事长兼首席执行官，并成功策划了与蓝鸟公司(纳斯达克代码：BLBD)、大世科公司(Daseke Inc.)(纳斯达克代码：DSKE)、美国证券交易所市场代码：NRC Group Holdings Corp.(纽约证券交易所代码：NRCG)和Canoo Holdings Ltd.(

此外，Hennessy先生还是Proptech Investment Corporation II(“PTIC”)的高级顾问，该公司于2020年12月进行了首次公开募股(IPO)。托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)和M.约瑟夫·贝克(M.Joseph Beck)是PTIC的联席首席执行官，也是轩尼诗资本(Hennessy Capital)的管理合伙人。此外，杰克·利尼(Jack Leeney)和考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)目前担任PTIC董事。

自 成立以来，轩尼诗资本开发了专有的SPAC执行专业知识，并建立了由顶级第三方顾问 和关系组成的网络，以协助目标公司的发起、评估、尽职调查和合并执行。该顾问网络 为轩尼诗资本的各种SPAC提供了各种角色的支持，并与轩尼诗资本的SPAC执行框架进行了深度整合 。业务合并完成后，我们预计轩尼诗资本公司的一名代表将担任合并后上市公司的董事 ，以支持战略增长举措，提供资本市场专业知识，并就人力资本 和领导事务提供建议。

经验丰富的 拥有交易采购网络的管理团队

我们的 团队由我们的董事长兼首席执行官Jack Leeney领导。自2016年9月以来，李尼一直担任7GC的创始合伙人 ，负责该公司的运营。Leeney先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。他目前担任妈妈计划 和PTIC的董事。2011年4月至2016年12月，Leeney先生曾在Quantenant Communications，Inc.(纳斯达克： QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU，Inc.(目标：博库)、Event(被哥伦比亚广播公司收购 )和Blueliv(私有)董事会任职。在此之前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica Ventures(纽约证券交易所股票代码：TEF)的投资部门Telefonica Ventures的美国投资主管，在2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(纽约证券交易所代码：HTGC)的投资者，并于2007年开始在摩根士丹利担任专注于技术的投资银行家，在那里他参与了特斯拉汽车、领英和潘多拉的首次公开募股(IPO)。

Leeney先生 在摩根士丹利、Hercules Capital、Telefonica Ventures和共同创立7GC 从事技术投资工作超过13年的经验使他组建了一支全球投资专业团队，与全球主要技术企业家和投资专业人士建立了网络，并在风险投资领域进行了大量投资。

我们的 管理团队还包括首席财务官兼首席运营官克里斯托弗·沃尔什(Christopher Walsh)。自2020年9月以来，Walsh 先生一直担任7GC副总裁，负责寻找新的投资机会并对所有基金 投资进行尽职调查。沃尔什先生为私人和公共资本市场带来了重要的投资和金融专业知识。沃尔什 先生在2016年协助成功启动了Empros Capital，这是一家精品商业银行，曾与IPO前和成长期的科技公司合作，他在那里工作到2019年。Walsh先生在与Empros Capital投资组合的公司合作中发挥了积极作用 ，与金融科技、企业软件、在线市场和移动垂直市场中的几家“独角兽”公司的管理团队密切合作。沃尔什的职业生涯始于2015年，当时他是颠覆性技术顾问公司(Disruptive Technology Advisers)的技术投资者，在那里他投资了包括Palantir Technologies在内的成长期公司，并为其提供咨询服务。在过去五年中，Walsh 先生建立了一个由公共和私人投资者、银行家、顾问和企业家组成的庞大网络，我们相信他们将帮助我们完成 一项业务合并。

我们的 管理团队和顾问的联系人和关系遍及整个技术生态系统，提供卓越的 访问潜在目标的途径。我们的网络包括投资于高成长性技术公司的美国风险投资和私募股权基金的合作伙伴以及技术公司的创始人。我们打算利用此网络独家访问并 确定技术行业中有吸引力的目标企业。

董事会

我们 招聘并组织了一批非常有成就且敬业的董事，其中包括独立董事，他们将为 美国上市公司带来治理、执行领导力、运营监督和资本市场专业知识。我们的董事会成员曾 担任公开上市和私营公司以及私募股权和风险投资公司的董事、高级管理人员、合伙人和其他高管和顾问 。我们的董事在公开股权投资、并购、资产剥离和公司战略方面拥有丰富的经验，并在我们期望获得业务合并目标的行业中拥有相关领域的专业知识。 我们相信，他们的专业知识、人脉和关系将使我们成为非常可取的合并伙伴。最后，我们所有的 董事都是我们赞助商的个人投资者。

除了在关键风险和机遇评估以及尽职调查领域为我们提供支持外，我们的董事会成员还可以在我们的业务合并完成后向我们提供建议，以监督我们的战略和价值创造计划(如果存在相关的 专业知识)。

业务 战略

我们 相信我们在寻找由世界一流风险投资公司支持的潜在技术公司方面具有竞争优势。 根据CBInsights和Crunchbase的数据，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资。我们的采购流程将 通过7GC平台利用我们的管理团队与美国风险投资生态系统中的顶级企业家和投资者的深厚关系 ，包括与领先风险资本家和成长型股权基金的联合投资合作伙伴。考虑到7GC的战略方针，这些 公司中的许多都为我们带来了有机的交易流。鉴于我们的网络和主题方法，我们预计 这些共同投资合作伙伴可能会给我们带来类似的目标合并候选者。此外，我们相信轩尼诗资本的声誉、经验和成功的SPAC业务合并记录将使我们成为这些潜在的 目标的首选合作伙伴。

业务 组合条件

我们 正在寻求与一家企业的业务合并：

我们的 业务合并流程

在评估未来的业务合并时，我们已经并将继续进行彻底的尽职审查流程 ，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其 顾问会面(如果适用)、现场检查设施和资产、与客户和供应商讨论、法律审查和我们认为合适的 其他审查。我们还利用我们的专业知识分析目标公司和评估运营预测、 财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事 或顾问有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员、 董事或顾问关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员 和我们的顾问直接或间接拥有我们的创始人股票和私募认股权证，因此， 在确定特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时可能存在利益冲突 。此外，如果目标 业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估 特定业务合并时可能会有利益冲突。

我们的每位 高级职员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须提供业务合并机会，包括 PTIC。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体 的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务 向该实体提供此类机会。但是，我们相信， 我们高管或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们认为提供的任何此类 机会都会小于我们在不同领域感兴趣的机会，而不是我们感兴趣的领域，或者 不是从事业务合并业务的实体。我们修订和重述的公司注册证书 将规定，我们将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非 该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给该人士，并且该机会是我们 合法和合同允许我们进行的，并且在不违反其他法律义务的情况下，董事 或高级职员被允许向我们推荐该机会。

我们的 高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事，甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，他们的证券类别就打算 根据《交易法》注册。

我们的 管理团队

我们管理团队的成员 没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的 时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员 在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务组合选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。我们相信，我们的管理团队和顾问的 运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务 合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在许多行业建立了广泛的人脉网络 和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的 经验而发展起来的。

上市公司身份

我们 相信，作为一家上市公司，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司， 我们通过与我们进行合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。 在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将比作为一家私人公司更容易获得资本，并有更多方式 创建更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。 在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以例如将其在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合 ，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快捷、更具成本效益。典型的首次公开募股流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多，而且首次公开募股流程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和道路 显示出在与我们的初始业务合并方面可能不存在的同等程度的努力。

此外， 一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开发行(IPO)始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况， 这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并 之后，我们相信目标业务将有更多机会获得资本，并有更多方式提供符合股东利益的管理 激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司 可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然 我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立 注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动 。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换言之，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将保持 一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财年的最后一天(A)我们的首次公开募股(IPO)完成五周年，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者 (C)我们被视为大型加速申报公司，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们 股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

财务 职位

截至2020年12月31日， 初始业务合并的可用资金最初约为2.3亿美元， 在扣除与初始业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供了多种选择 ，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低债务或杠杆率来增强 其资产负债表。由于我们能够使用我们的 现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。但是，我们尚未采取 任何步骤来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、也不会从事任何业务，直到我们完成最初的业务合并。我们将 使用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据 远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股(IPO)完成后或以其他方式签订)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或两者的组合，实现我们的初始业务合并。 我们将使用以下资金完成我们的初始业务合并：首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据 远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的债务、向目标所有者或目标所有者发行的债务 我们可能寻求与财务不稳定 或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

我们 可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的 业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算利用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益 瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外融资 来完成此类拟议的初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的 ，披露初始业务合并的代理材料或投标报价文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 对于我们的初始业务合并，我们没有禁止私下或通过贷款筹集资金的能力。 目前，我们不是与任何第三方就筹集任何额外资金达成任何安排或谅解的一方。 我们不是与任何第三方就筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解的一方。 我们不是与任何第三方就筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解的一方。 对于与任何第三方关于筹集任何额外资金的安排或谅解，我们都不会禁止。

虽然 我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此 评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

目标业务来源

目标 业务候选人已经并将继续受到包括投资银行家 和投资专业人士在内的各种非关联来源的关注。目标业务可能会因为我们通过电话或邮件的方式征集到 而被这类非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动 感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已阅读此报告，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事， 以及我们的赞助商及其附属公司，也可能通过 他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或 大会而通过其业务联系人了解到的目标业务候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业 和业务联系人及其附属公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以 获得这些机会。虽然我们没有在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务 ，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人提供服务， 如果发生这种情况，我们可能会支付寻人费用、咨询费, 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定 。只有当我们的管理层确定使用发现者 可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在 交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与企业合并交易的完成 捆绑在一起；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是， 在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员所属的任何实体， 都不会获得任何介绍费、报销、咨询费、 公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为完成 我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务所支付的任何款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、高管 或董事或他们各自的任何关联公司都不会从潜在的 业务合并目标获得与计划中的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的 保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标企业的自付费用 进行谈判的政策。我们已同意每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费和秘书费用以及行政支持费用，并补偿我们的赞助商任何与识别相关的自付费用。, 调查并完成初步业务合并 。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会与交易后公司 签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会被用作我们选择初始业务合并候选者的标准。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问 关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事的其他形式共享 所有权进行初始业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，而初始业务合并目标与我们的发起人、高级管理人员、董事或顾问、我们或独立董事委员会有关联，则 将从独立投资银行公司或通常进行估值的其他独立实体获得意见 认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得 这样的意见。

我们可能与之进行讨论的潜在 目标公司可能已事先与其他空白支票公司、业内银行家 和/或其他专业顾问进行过讨论，包括我们的高管或董事会所属的空白支票公司 。我们可能会与这些潜在目标进行交易：(I)如果其他空白支票公司不再与此类潜在目标进行 交易，(Ii)如果我们意识到这些潜在目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，以及(Iii)如果我们认为此类交易对我们的股东具有吸引力。我们尚未联系 任何隶属于我们的高级管理人员、董事和顾问的特殊目的收购公司 考虑并拒绝的任何潜在目标业务，因为它们是一家空白支票公司，正在寻找目标业务来完成最初的 业务合并。但是，如果我们意识到这些目标有兴趣与我们进行潜在的初始业务合并，并且此类交易对我们的股东有吸引力，我们可能会联系这些目标。

如果我们的任何高级管理人员或董事知道初始业务合并机会属于他或她先前存在的受托或合同义务所在的任何实体的业务线 ，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类 业务合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户利息的应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 ，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值 或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能 独立确定我们初始业务合并的公允市值，我们将征求独立投资银行或其他独立实体的意见，他们通常会就此类标准的满足程度发表估值意见。 虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市值 ，如果它对特定 目标的业务不太熟悉或经验丰富，或者目标的资产或前景的价值存在很大的不确定性，它可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中 收购无关行业的多项业务。根据这一要求， 我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性, 尽管 我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义 业务的类似公司进行初始业务合并。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们的独立 董事的多数批准。

我们 将采用以下方式构建我们最初的业务合并：(I)使我们的公众 股东持有股份的交易后公司拥有或收购目标企业100%的股权或资产；或(Ii)通过 这样的方式，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的某些目标。 我们将采用以下方式构建初始业务组合：(I)使我们的公众 股东拥有或收购目标企业的100%股权或资产；或(Ii)以这样的方式使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100% ，以满足目标管理团队或股东的特定目标。但是，如果交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始业务 合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的 少数股权，这取决于初始业务组合中目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有 已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们最初业务合并之前的股东持有的流通股可能会少于我们初始业务合并后的大部分流通股 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 纳斯达克的80%公允市值测试将考虑此类业务 拥有或收购的部分。 如果初始业务合并涉及多个目标业务，80%公允市值测试将基于所有交易的总和 ，我们将根据 投标要约或寻求股东批准(视情况适用)将这些目标业务一起视为初始业务合并。

因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在我们首次公开募股(IPO)中出售的23,000,000股公共 股票中的8,625,001股，或37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过了 ；或1,437,502，或6.25%，假设只有代表法定人数的最低股份数量获得投票，并假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买任何公开股票)，以批准我们的初始业务合并(在每种情况下，假设 超额配售选择权未被行使)。如有需要，我们打算提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些法定人数 和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的 业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回我们的公开股票 ，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成 之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)或协议 中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们才会赎回。 我们将只赎回公开发行的股票 ，条件是紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，我们的有形资产净额至少为500万美元。例如，拟议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 , (Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金 或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件的现金。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将无法完成。并且 所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议 、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及 对将提供给我们的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务有关的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业 多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外，我们正在重点寻找单一 行业的初始业务组合。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们在评估实现初始业务与该业务合并的可取性时，会密切关注潜在目标业务的管理 ，但我们对目标业务管理的评估可能会被证明是不正确的。此外， 未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来 角色(如果有的话)目前无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并 之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识 。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的 决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在 最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理来补充目标业务的现任管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现任管理层所需的必要 技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准 ，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准 。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要 股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许 购买我们的证券

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司 可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类 交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。 如果他们拥有未向卖方披露的任何非公开信息，则他们不会进行任何此类购买。我们 目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合交易所 法案下的要约收购规则的收购要约，或受交易所法案下的私有化规则限制的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定 购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类 购买将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于购买此类 交易中的股票或公开认股权证。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件 协议中的目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求的情况下， 这类购买股票的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加 获得股东对初始业务合并的批准的可能性，或者满足协议中的结束条件 ，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金。 购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人审批的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股” 可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这 可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人购买 ，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并 提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司 只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据规则10b-18根据交易法 进行的任何购买只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全避风港。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行。规则10b-18有 某些技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条 或规则10b-5，则不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将向我们的公众股东提供在 初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，该价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日 存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，除以当时未偿还税款的数量 。 我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，价格为每股价格，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，除以当时未偿还税款的数量 信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)的递延承销佣金而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们达成书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的 赎回权。

赎回方式

我们 将向我们的公众股东提供在 初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准最初的 业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的 初始业务合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20% 已发行普通股或寻求修改修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。 如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建初始业务合并，我们将没有 是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并的 决定权。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们就会被要求遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修改并重述的公司证书 ：

在 公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据 规则10b5-1建立的任何计划，即如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票 ，以遵守交易法规则14e-5，则我们将终止在公开市场购买我们A类普通股的任何计划。

此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份 ，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东 批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在 我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果 我们寻求股东批准，仅当投票的普通股 的大多数流通股投票支持初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为 亲自出席或由受委代表出席的公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的 业务合并，投票支持我们最初的 业务合并，包括在首次公开募股(包括公开市场和私下协商的交易)期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票。为了寻求批准我们已投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务合并的批准 。因此，除了我们最初的 股东创始人股票，我们只需要在首次公开募股(IPO)中出售的17,500,000股公众股票中，有6,562,501股，或37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过；或1,093,752，或6.25%， 假设只有代表法定人数的最低数量的股份获得投票，并假设我们的保荐人、高级管理人员和董事不购买 任何公开股票)，以便批准我们的初始业务合并(在每种情况下，都假设超额配售选择权 未行使)。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天也不超过60天)书面通知任何此类会议。, 届时将进行投票表决，批准我们最初的业务合并。这些法定人数和 投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的 业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易 。我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们只会赎回公开发行的 股票，只要(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并完成 之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者协议 中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，我们就不会赎回公开发行的 股票。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 ；(Ii)为营运资金或其他一般公司用途向目标支付现金 ；或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的初始 业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回 任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回 。 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人将被限制寻求赎回 。也就是我们所说的超额 股。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东 积累大量股票，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权 的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价 或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有在我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过15%的公共股东，则该股东可能威胁要行使其赎回权。通过 限制我们的股东在未经我们事先 同意的情况下赎回在我们首次公开募股(IPO)中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成最初业务合并的能力 , 特别是在与目标的初始业务合并时，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件 。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与赎回权相关的股票证书

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票 ，要么在为批准拟议的 初始业务合并而召开的会议之前向我们的转让代理提交证书，要么使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让 代理，地址为 ，地址为 ，地址为 邮寄给此类持有人的委托书材料中规定的日期，或者使用存托信托公司的DWAC(在托管人的存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让 代理。 我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东 希望 寻求行使其赎回权，则其将有 从我们发出委托书材料之日起至该委托书中规定的日期为止的时间来投标其股票。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人 投标其股票，都会产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的要求 ，无论何时必须交付股票。

上述 与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与 其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有者只需投票反对提议的初始业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权利。在最初的业务合并获得批准后， 公司将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此， 股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她 可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她可以在公开市场上 出售他/她的股票，然后实际将他/她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回 权利将成为“选择权”权利 ，在最初的业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人递交证书为止。会议前的实物或电子交付要求 确保赎回持有人的赎回选择在初始业务合并获得批准后不可撤销。

任何赎回此类股份的 请求一旦提出，均可随时撤回，直至委托书材料中规定的日期为止。此外， 如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还 证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择 赎回其股份的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果 我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 赎回权的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下， 我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果 我们最初提议的初始业务组合没有完成，我们可能会继续尝试完成初始业务组合 ，但目标不同，直到2022年12月28日。

赎回公开发行的股票 ，如果没有初始业务合并则进行清算

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股 结束起，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并(或直到2022年12月28日)。如果我们无法在2022年12月28日之前完成最初的业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并在此之前未向我们发放税款(减去除以当时已发行的公众股票数量 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配(如果有的话)的权利)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地 在得到我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，解散和清算， 在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他公司的要求。 在每一种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他公司的要求， 在此类赎回之后，解散和清算。 根据特拉华州的法律，我们有义务规定债权人的债权和其他公司的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们 无法在2022年12月28日之前完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年12月28日之前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股，如果我们未能在2022年12月28日之前完成最初的 业务合并，他们 将有权从信托账户中清算有关此类公开募股的分配。

根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的 修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们不能在2022年12月28日之前完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他 条款，除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们持有的A类普通股股份， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们，以除以当时已发行的公共股票数量来缴纳税款。但是，我们 只会赎回公开发行的股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元 在完成我们最初的业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果对 数量过多的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时进行 修改或相关的公开股票赎回。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款都将 从信托账户以外的收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证将有足够的 资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用， 只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些 成本和费用。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回 金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，而债权人的债权将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们 不能向您保证股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。 根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产， 必须为全额支付做好准备。在我们将剩余资产 分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证 我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东 ，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议， 他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱因、违反 、 在每种情况下， 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用第三方顾问，管理层认为其特定的 专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问 ，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。与Smith+Brown，PC，我们的独立 注册公共会计师事务所，以及我们首次公开募股的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的 索赔。

此外， 此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。(br}此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。我们的保荐人 已同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品、 或我们与之签订了书面意向书、保密或类似协议或 商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和 (Ii)截至清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额两者中较小的金额，则保荐人将对我们负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金 的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的首次公开募股(IPO)承销商对某些债务(包括证券法项下的负债)的我们的赔偿 项下的任何索赔，也不适用于我们对某些负债(包括证券法项下的负债)的赔偿 项下的任何索赔，也不适用于根据证券法的规定放弃对信托账户中持有的资金的任何权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免权是否可强制执行)。

但是， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿 我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额， 在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务。 这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务。 如果信托账户中的收益因信托资产的减值而减少到(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股份的较少金额， 在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务或没有赔偿义务我们的独立董事 将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计 我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权 ，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.00美元。

我们 将努力 让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业 或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。 将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业 或其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股(IPO)的收益中获得某些 资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出 ，目前估计不超过100,000美元)。如果我们清算，并且随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的债权承担责任。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分配为限。如果我们不能在2022年12月28日之前完成初始业务合并，在赎回公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为根据特拉华州法律进行的清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔 ，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的 150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于较小的股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外， 如果在我们没有在2022年12月28日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州 法律，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能 提起法律诉讼，或者由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，法规而不是像 清算分配那样的三年。如果我们无法在2022年12月28日之前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日 之后，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未释放给我们纳税(减去 )支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和我们董事会的批准 的情况下，尽快合理地解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务 相应地，, 我们打算在2022年12月28日之后合理地尽快赎回我们的公开 股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何 责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于 我们将不遵守第280条，DGCL的第281(B)条要求我们根据 我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在随后10年内可能针对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务 将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商 (例如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务 ，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师 事务所)、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、 权益或索赔。由于这一义务， 可能对我们提出的索赔非常有限，任何导致责任延伸至信托 帐户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到 不低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算日期 由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公共股票金额以下的范围内承担纳税责任，在每种情况下，我们的保荐人都有责任扣除提取的利息金额 ，并且不会对我们首次公开募股(IPO)承销商在我们的赔偿下提出的任何索赔负责。, 包括证券法规定的责任。如果执行的弃权书被认为不能针对 第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或 针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因为这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)赎回与股东有关的任何适当提交的公开股票 投票修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们 义务的实质或时间，即就任何拟议的初始业务合并提供赎回权或赎回100%我们的公开股票2022年或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则赎回我们所有的公开股票 ，但须遵守适用的法律。未行使与公司注册证书修订相关的赎回权 的股东仍可在随后的企业合并中行使其 赎回权。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或 任何利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准， 股东仅就初始业务合并进行投票不会导致股东向我们赎回其股份 以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须如上所述行使其赎回权 。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在 为我们的初始业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们已经并可能继续 遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营企业。这些实体中有许多都建立得很好，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外， 许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标企业的初始 业务组合时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且 它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能 使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于旧金山市场街388 Market Street，Suite1300，CA 94111，我们的电话号码是(628400-9284)。我们的 执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。我们每月向赞助商支付总计10,000美元，用于办公空间、公用设施以及 秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们 目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段投入的时间 会有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证根据交易法注册，我们有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的 要求。根据交易法的要求， 本报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务 报表很可能需要根据具体情况按照GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为某些目标可能无法及时提供 此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。我们不能向您保证，我们确定为潜在业务合并对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。 我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选企业的特定目标企业都将按照GAAP编制财务报表，或者该潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求，我们 可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但 我们认为这一限制不会很重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。 只有当我们被视为大型加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型 公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的条款 。开发任何此类实体的内部控制以 实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。 我们已向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，以便根据交易法第12节 自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在我们的初始业务合并完成 之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股 的市值超过7亿美元，以及(2) 我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们 股票的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。

第 1A项。风险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本年报中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分列表：

我们的 权证作为衍生负债入账，公允价值在每期收益中都会发生变化，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

我们 将我们的权证作为衍生权证负债进行会计处理。在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将重新评估，以便将其作为负债或权益进行适当的会计处理，(2)公开认股权证和私募认股权证负债的公允价值将重新计量，负债的公允价值变动将在我们的损益表中记为其他收入 (费用)。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。 此外，潜在目标可能会寻求一家没有 作为权证责任入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务 的初始业务合并。

有关 与我们运营相关的完整风险列表，请参阅我们2020年12月28日的招股说明书中标题为“风险因素”的部分 。

我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响 。

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布了一份题为《特殊目的收购公司(以下简称SPAC)权证会计与报告注意事项工作人员声明》(以下简称《声明》)。在声明中， 美国证券交易委员会员工表示，其认为太古股份认股权证常见的某些条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股本。自发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立审计师讨论和评估后，我们得出的结论是，我们的权证应 作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。我们在第一次修改后的文件中更正了这个错误。

我们的 管理层和我们的审计委员会还得出结论认为，重述我们之前发布的财务报表是合适的，该财务报表与公司在受影响期间应用ASC 480-10-S99-3A对公众股进行会计分类有关。 有关我们在此包含的财务报表，请参阅附注2。

因此，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续 对我们准确及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。作为重述的一部分 ，我们发现了与复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷 。

我们的 管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在根据GAAP 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制发现的任何变化和重大弱点 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷， 或多种缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。(A)重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷， 或这些缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能得不到及时预防或发现。

有关管理层对发现的重大弱点的讨论，请参阅随附的财务报表的“注释2”，以及本修正案第2号修正案中包含的第II部分，第9A项：控制和程序。 请参阅所附财务报表的“附注2”，以及本修订案第2号修正案中包含的第II部分，第9A项：控制和程序。

我们 不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，或不能保证未来不会因未能实施 并对财务报告保持足够的内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或重述财务业绩。此外，即使我们成功地 加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别 违规或错误或促进我们的财务报表的公允列报。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们的行政办公室位于旧金山市场街388 Market Street，Suite1300，CA 94111，我们的电话号码是(628400-9284)。我们的 执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。我们每月向赞助商支付总计10,000美元，用于办公空间、公用设施以及 秘书和行政支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

第 项3.法律诉讼

据我们管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑 针对我们的任何财产或我们的任何财产。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A) 市场信息

我们的 单位、A类普通股和权证分别以“VIIAU”、“VII” 和“VIIAW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的部门于2020年12月23日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2021年2月12日分别开始 公开交易。

(B) 持有人

2021年3月26日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，认股权证 有2名登记持有人。

(C) 股息

到目前为止，我们 尚未就我们的普通股支付任何现金股息，并且在我们最初的 业务合并完成之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后 的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

(D) 根据股权补偿计划授权发行的证券。

没有。

(E) 最近出售的未注册证券

于2020年12月28日，在首次公开发售(IPO)结束的同时，根据私募认股权证购买 协议，本公司完成向保荐人私下出售合共7,350,000份认股权证(“私募认股权证”) ，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为本公司带来7,350,000美元的总收益。 私募认股权证与首次公开发行(IPO)中作为单位一部分出售的单位中包含的认股权证相同，除非在注册声明中另有披露 。该等出售并无支付承销折扣或佣金。 私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法 第4(A)(2)节所载的注册豁免作出的。

(F) 发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

(G) 首次公开发行募集资金的使用

于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位(“单位”)，包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的3,000,000个单位 。每个单位包括一股本公司 A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和一份公司可赎回认股权证 的一半(“认股权证”)，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来2.3亿元的毛收入。

首次公开募股(包括承销商递延折扣的8,050,000美元)和私募认股权证销售所得的总计2.3亿美元的收益 存入了摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个美国信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人 维持。受托人 只能将信托账户中持有的收益投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债 义务，并符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

第6项。 选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

提及“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是7GC&Co.Holdings Inc.。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表和本Form 10-K年度报告第2号修正案中其他地方包含的相关注释 一起阅读。以下讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

在本修正案第2号中，我们 重申了我们截至2020年12月31日以及2020年9月18日(开始)至2020年12月31日期间的经审计财务报表。

我们已重新评估ASC 480-10-S99-3A在我们的会计核算和分类中的应用 作为2020年12月28日IPO中出售的单位的一部分发行的公开股票。从历史上看，部分公众股被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于我们不会赎回我们的公众股，其金额不会导致我们的有形资产净值低于 低于5,000,001美元，如宪章所述。此前，本公司不考虑将可赎回股票归类为临时股本 作为有形资产净值的一部分。随着这些财务报表的生效，公司修订了这一解释，将临时 权益计入有形资产净值。根据该等重新评估，我们的管理层已决定公开股份包括某些规定 ，该等条文要求将所有公开股份分类为临时股本。此外，关于公开发行股票的列报方式的改变 ，管理层决定应重新申报每股收益计算，以便在两类股票之间按比例分摊收益和亏损。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下， 这两类股票将按比例分摊我们公司的损益。

因此，在2022年1月18日， 我们的管理层和审计委员会得出结论，我们之前发布的(I)截至2020年12月28日的经审计资产负债表，如之前在第一次修订备案文件中重述的 ，(Ii)先前在第一次修订备案文件中重述的经审计财务报表，(Iii)包括在我们于5月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告10-Q表中的未经审计 中期财务报表。2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告 中包含的未经审计的中期财务报表，以及(V)2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的公司截至2021年9月30日的季度报告中包含的未经审计的中期财务报表附注2和 第一部分第四项(统称为“受影响的期间”)，以及(V)本公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告 中包含的未经审计的中期财务报表以及 美国证券交易委员会于2021年11月15日提交的 第一部分中包含的未经审计的中期财务报表附注2和第四项(统称为“受影响期间”)因此，本公司在此重申2020年期间，并打算在截至2021年9月30日的经修订的Form 10-Q季度报告中重申其2021年 受影响期间的中期财务报表。

重述不会 影响我们的现金状况和信托账户中持有的现金。

我们的管理层得出结论： 公司的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露 控制和程序无效。作为重新评估的结果，我们确定，我们针对这些时期的披露控制和程序 在复杂金融工具的适当会计和分类方面并不有效。有关更多 信息，请参阅本年度报告中的表格10-K/A中包含的项目9A。

以前提交或以其他方式报告的本期财务信息 已被本修正案第2号中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的 财务报表和相关财务信息。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的 说明。

概述

我们是一家空白支票公司 于2020年9月18日注册为特拉华州公司。我们成立的目的是实现与目标业务的初步 业务合并。我们不限于特定行业或部门进行合并、 股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一个或多个企业进行类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险 。

我们的赞助商是7GC& Co.Holdings LLC, 特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)。 我们首次公开募股的注册声明于2020年12月22日宣布生效。于2020年12月28日，我们完成了首次公开发售23,000,000个单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括3,000,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元，产生约1320万美元的发售成本，

在首次公开发售(IPO)完成 的同时，我们完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向我们的保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人配售(“私募”)，产生约740万美元的收益。

首次公开发行和定向增发完成后，首次公开发行的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入美国的一个信托账户(“信托账户”) ，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府 证券。 或符合1940年“投资公司法”(经修订)第2a-7条某些条件的任何货币市场基金( “投资公司法”)，该等基金只投资于美国政府的直接国库债务，直至：(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东， 如下所述，以较早者为准。

自首次公开募股(IPO)结束起(即2022年12月28日)，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并(“合并 期”)。如果我们没有在这段时间内完成企业合并(股东不批准修改和重述的公司证书以延长这一日期)，我们将(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格为 ，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，此前未向我们发放税款(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东的 在适用法律的规限下，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，(Iii)在赎回后合理可能的情况下，(Iii)开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，本公司均有义务 就债权人的债权和适用法律的要求作出规定。承销商代表已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金的 权利 ，在这种情况下, 这些金额将包括在信托账户中持有的资金中， 这些资金将可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的 资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，我们 的运营账户中约有170万美元现金，营运资金约为220万美元(不包括可使用信托账户中赚取的投资收益支付的约57,000美元的税款 义务)。

在完成 首次公开发售之前，我们的流动资金需求已通过我们的保荐人支付25,000美元购买创始人股票 以及我们保荐人根据附注(附注5)从我们保荐人那里获得的150,000美元贷款来满足。我们在2020年12月28日全额偿还了票据。在 首次公开发行(IPO)完成后，我们的流动资金通过完成首次公开发行(IPO)和信托账户以外的私募所得的净收益来满足。

我们的 管理层计划继续努力，在首次公开募股(IPO)结束后24个月(即2022年12月28日)内完成业务合并。我们相信，目前信托账户之外的资金足以让我们 运营到2022年12月28日；但是，不能保证这一估计是准确的。

关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报 -持续经营”对持续经营考虑因素进行的评估，我们的管理层已认定强制清算日期和随后的解散引发了对我们作为持续经营企业持续经营能力的严重 怀疑。如果我们无法在2022年12月28日之前完成业务合并，则 我们将停止除清算目的以外的所有操作。如果我们在2022年12月28日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。 如果我们被要求在2022年12月28日之后清算，资产或负债的账面金额没有调整。

我们的管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表日期 ，具体影响无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

我们的整个活动与我们于2020年12月28日完成的首次公开募股(IPO)相关 自首次公开募股以来，我们的活动仅限于搜索预期的初始业务合并，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营 收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用， 会产生更多费用。

在2020年9月18日至2020年12月31日期间，我们净亏损约610万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变动造成的约380万美元亏损、私募认股权证发行亏损约130万美元、融资成本约80万美元、一般和行政费用约45,000美元以及特许经营税支出约57,000美元 ，与信托账户投资收益189美元相抵。

由于本财务报表附注2所述重述 ，我们将首次公开发售及私募发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于每个报告 期间将认股权证工具调整至公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都在我们的经营报表中确认 。从2020年9月18日(成立)到2020年12月31日，认股权证的公允价值变化 大约增加了380万美元。

关联方交易

方正股份

在2020年10月13日，我们的保荐人 购买了5031,250股我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，总收购价 为25,000美元，约合每股0.005美元。2020年12月1日，我们的赞助商向我们四位董事提名者每人 转让了25,000股方正股票。于2020年12月，我们为每股已发行的B类普通股派发约0.143股股票股息，共发行5,750,000股方正股票。一些最初的股东随后 将总计14,286股股票转回给我们的保荐人。在5,750,000股已发行方正股票中，如果承销商没有全部行使超额配售，我们的保荐人将没收多达750,000股 股，因此首次公开发行(IPO)后，首次公开募股(IPO)后，首次公开发行(IPO)后，初始股东将拥有本公司已发行和已发行股票的20.0%。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权，因此，75万股方正股票不再被 没收。

本公司最初的 股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)企业合并完成后一年或(B)初始企业合并后，(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售任何创始人股票。 如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其创始人股票或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产 。

私募认股权证

在首次公开发售(IPO)结束 的同时，我们完成了7,350,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证向保荐人的价格为1.00 ，产生的收益约为740万美元。

每份认股权证可行使 以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股。出售私募认股权证的某些收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。 认股权证出售的某些收益被添加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。如果我们未在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回 公开发行的股票(受适用法律要求的约束)，私募认股权证到期将一文不值。

本票关联方

在2020年9月18日， 我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于支付根据一张期票 票据(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息的，应在首次公开募股(IPO)完成时到期。 我们根据票据借入了150,000美元，并于2020年12月28日全额偿还了票据。

关联方贷款

为弥补营运资金 不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员 和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 此类营运资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还， 无息，或者，贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。/或，贷款人自行决定，在完成业务合并后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果企业合并 没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。截至2020年12月31日，我们没有流动资金贷款项下的借款 。

行政支持协议

我们同意每月支付10,000美元，用于支付赞助商的办公空间、水电费、秘书和行政支持费用。服务自证券 首次在纳斯达克上市之日起开始，并将在吾等完成业务合并或本公司清算 之日(以较早者为准)终止。

合同义务

注册权

持有创办人 股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的任何认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换创办人股份时可发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据于首次公开发售注册声明生效日期签署的登记权 协议享有登记权。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对公司提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的清算 损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们授予承销商45天的选择权，最多可额外购买300,000,000个单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格的超额认购。 减去承销折扣和佣金。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权。

承销商有权 获得首次公开募股(IPO)总收益2.0%或总计460万美元的现金承销折扣。此外，承销商代表有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%的递延费用 ，约合810万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商代表。

关键会计政策和估算

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资美国政府证券的货币市场基金的投资，或投资于这些证券的 组合。信托账户中的投资被归类为交易证券。交易型证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上 。这些 证券的公允价值变动所产生的损益计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。 强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量 。有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股 权利在持有人控制范围内或在不确定事件发生时仅在我们控制范围内需赎回的A类普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并使 受制于未来不确定事件的发生。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的23,000,000股A类普通股 作为临时股本列示，不在公司资产负债表的股东权益部分 。

我们在赎回价值发生变化时立即确认 ，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。随着首次公开发行(IPO)的结束，我们确认了从初始 账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计 赤字。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据 ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行股票 认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具应记作负债 或记作权益，会在每个报告期末重新评估。

我们在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了1,150万份普通股 权证，发行了7,350,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有的未清偿认股权证 均被确认为衍生负债。因此，我们确认权证工具为公允价值负债 ，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。负债必须在每个 资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值 最初及其后均按公允价值使用 蒙特卡罗模拟模型计量。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理 预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计 和披露要求。我们有两类股票， 称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。普通股每股净收益 (亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数 。

在计算稀释 普通股每股净收益(亏损)时，在计算 稀释收益时没有考虑首次公开发行(IPO)中出售的单位和私募购买我们A类普通股共计18,850,000股的认股权证的影响，因为它们的行使取决于未来的事件，根据 库藏股方法，它们的纳入将是反摊薄的。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日， 我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排， 也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守 基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此，财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在 评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。受JOBS法案中规定的某些 条件的约束，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会 被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的附加信息，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。

近期会计公告

我们的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明(如果当前采用)会对我们的财务报表产生实质性的 影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我们的努力仅限于组织活动、与首次公开募股(IPO)相关的活动，以及自首次公开募股以来的活动。 我们一直在寻找与之完成初始业务合并的目标企业。我们从事的业务有限， 没有产生任何收入。自2020年9月18日成立以来，我们没有从事过任何套期保值活动。我们预计 不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。

首次公开发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益已投资于到期日不超过185天的美国政府国库券 票据，或投资于符合投资公司 法案第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的利率风险重大风险敞口。

项目8.财务报表及补充数据

请参阅 F-1至F-21页，其中包含本年度报告的10-K/A表格的一部分。

第九项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的 信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15条 和15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)中定义的)截至2020年12月31日无效，因为我们对财务报告的内部控制 存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 导致本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现 。具体地说，公司管理层得出的结论是，公司对某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大的 弱点导致公司重报了截至2020年12月28日的资产负债表、截至2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表和附注。

因此，我们的管理层 进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的 会计原则编制的。因此，管理层认为，本 第2号修正案中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期间的财务状况、运营结果和现金流。 管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自 成立以来，本公司一直受益于经验丰富的第三方专业人士的支持，管理层定期就会计问题与他们进行磋商 。管理层打算继续就会计事项进一步咨询这些专业人士。

管理层关于财务报告的内部控制报告

本年度报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则为新上市公司设立了一个过渡期 。本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。作为一家新兴的成长型公司，管理层的报告不需要我们独立注册会计师事务所的认证。

财务内部控制的变化 报告

在最近完成的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。我们对财务报告的内部控制 没有对我们的权证进行适当的分类。自2020年12月28日发行以来，我们的权证 在我们的资产负债表中作为权益入账。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工的声明， 我们得出结论，我们的权证应该作为负债列示，随后进行公允价值重新计量，正如我们之前在2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格 修正案1中所重申的那样。此外，我们的管理层得出结论，我们对公司发行的A类普通股的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计和维护 ，导致A类普通股被错误分类为永久股本，而不是临时股本，并更改了本10-K/A表格中重述的公司每股净收益(亏损)计算。

我们的首席执行官 和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他成交后程序，包括咨询与本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的会计有关的主题专家 ，以及 每股收益的列报。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源 来补救和改善我们的财务报告内部控制。虽然我们有流程 为所有重大或不寻常的交易正确识别和评估适当的会计技术声明和其他文献 ，但我们已经扩展并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计标准的背景下有效地 评估此类交易的细微差别。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

截至本报告日期， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事和高管的经验如下：

杰克·利尼(Jack Leeney)自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。自2016年9月以来，李尼一直担任7GC的创始合伙人 ，负责该公司的运营。Leeney先生领导了该公司对切达电视、胶囊药房、Hims&Hers、Jyve、Roofstock、妈妈项目和Reliance Jio的投资。他目前担任妈妈计划和PTIC的董事。2011年4月至2016年12月期间，Leeney先生曾在Quantenant Communications，Inc.(纳斯达克代码：QTNA)、 Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收购)、Joyent(被三星收购)、BOKU，Inc.(目标：博库)、Event(被哥伦比亚广播公司收购 )和Blueliv(私有)董事会任职。此前，Leeney先生在2012年6月至2016年9月期间担任Telefonica Ventures的美国投资主管，Telefonica(纽约证券交易所代码：TEF)的投资部门于2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(纽约证券交易所代码：HTGC)的投资者，并于2007年开始在摩根士丹利担任专注于技术的投资银行家，在那里他参与了特斯拉汽车公司、领英和潘多拉的首次公开募股(IPO) 。在此之前，Leeney先生曾担任Telefonica Ventures(纽约证券交易所股票代码：TEF)的投资子公司Telefonica Ventures的美国投资主管，并在2011年5月至2012年6月期间担任Hercules Capital(纽约证券交易所代码：HTGC)的投资者。利尼先生拥有锡拉丘兹大学的学士学位。利尼拥有丰富的风险投资经验，非常有资格 担任董事(Sequoia Capital)。

克里斯托弗·沃尔什(Christopher Walsh)自成立以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官。自2020年9月以来，沃尔什先生一直在7GC担任 副总裁，负责寻找新的投资机会并对所有基金投资进行尽职调查。 沃尔什先生在2016年协助成功启动了Empros Capital，这是一家精品商业银行，曾与IPO前和成长期科技公司合作，一直工作到2019年。Walsh先生在与Empros Capital的 投资组合公司合作中发挥了积极作用，与金融科技、企业软件、在线市场和移动垂直市场中的几家“独角兽”公司的管理团队密切合作。沃尔什的职业生涯始于2015年，当时他是颠覆性技术顾问公司(Disruptive Technology Advisers)的技术投资者，在那里他投资了包括Palantir Technologies在内的成长期公司，并为其提供咨询服务。沃尔什先生拥有卫斯理大学的学士学位。

托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。从2019年11月至2020年12月，他一直担任特殊目的收购公司PTAC的董事长、联席首席执行官兼总裁，该公司于2020年12月完成了与 Porch.com的初步业务合并。他还担任过PTIC的董事长、联席首席执行官和总裁，PTIC是一家特殊目的收购公司， 自2020年8月以来一直面向房地产技术行业的企业。自2019年7月以来，Hennessy先生一直担任Hennessy Capital LLC的 房地产战略管理合伙人。2014年9月至2019年7月，Hennessy先生担任全球最大的机构房地产投资者ADIA的投资组合 经理，负责管理美国的写字楼、住宅和 零售资产，总资产净值超过21亿美元或总资产价值50亿美元。在ADIA任职期间，Hennessy 先生执行了对美国收购和开发的超过4750亿美元的股权承诺，以及对机会主义房地产股权基金、房地产信贷基金和房地产技术风险投资基金的超过4.35亿美元的有限合伙人股权承诺。Hennessy 先生还创建并领导了ADIA的Proptech投资任务，其中包括向Proptech承诺股权。2011年1月至2014年4月，轩尼诗先生担任由Sam Zell创立的机会主义房地产私募股权基金Equity International Management LLC的合伙人，评估新兴市场房地产运营平台的投资和结构性股权投资。 2009年9月至2011年1月，轩尼诗先生担任私人投资管理公司Ceres Real Estate Partners LLC的合伙人。2007年6月至2009年6月, Hennessy先生曾在瑞士信贷投资银行部门担任分析师，专注于房地产、博彩、住宿和休闲行业公司的并购，以及股权、债务和结构性产品的 公开和私人融资。Hennessy先生是我们的顾问之一Daniel J.Hennessy的儿子。Hennessy先生拥有乔治敦大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。由于轩尼诗拥有丰富的SPAC和私募股权投资经验，他完全有资格担任董事(Sequoia Capital)。

M.Joseph Beck自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。从2019年11月到2020年12月，他一直担任PTAC的联席首席执行官、首席财务官和董事(Sequoia Capital)。自2020年8月以来，他还担任过太平洋投资公司的联席首席执行官、首席财务官 和董事(Standard Chartered Bank)。贝克先生自2019年7月以来一直担任轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)房地产策略部的管理合伙人。2012年8月至2019年7月，Beck先生担任ADIA高级投资经理， 他负责管理美国的写字楼、住宅、工业和零售资产，总资产净值超过27亿美元 或总资产价值36亿美元。在ADIA任职期间，Beck先生向美国收购和开发执行了超过22亿美元的股权承诺，向机会主义房地产股权基金和房地产信贷基金 执行了超过4亿美元的有限合伙人股权承诺。贝克还领导了ADIA一个拥有七项资产、总资产价值35亿美元的投资组合的内部重组 。2008年7月至2012年8月，贝克先生在高盛投资银行部担任分析师，专注于房地产行业公司的并购以及股权、债务和结构性产品的公共和私人融资。贝克先生拥有耶鲁大学的学士学位。贝克先生凭借其丰富的空间委员会和投资经验，非常有资格 担任董事(Sequoia Capital)。

考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。她自2019年11月起担任PTAC董事，自2020年12月起担任PTIC董事 。自2014年10月以来，罗宾逊女士一直担任成长阶段风险投资公司Advance Venture Partners LLC的创始合伙人，负责该公司的消费者投资业务。罗宾逊女士领导了该公司的 投资项目：Bellhops(一项技术支持的移动服务)、Brandable(CPG品牌组合)、Curoology(个性化护肤品提供商)、Modsy(室内设计市场)、Rent the Runway(订阅服装企业)和Sawyer(教育市场)。 2011年12月至2014年10月，罗宾逊女士是美国运通风险投资公司(American Express Ventures)的创始负责人，美国运通风险投资公司是美国运通的投资部门她的职业生涯始于2006年，当时她是GCA第一太平戴维斯顾问公司(GCA Savvian Advisors LLC)的一名专注于技术的投资银行家。罗宾逊女士拥有哥伦比亚大学的学士学位。罗宾逊女士拥有丰富的投资和咨询经验，完全有资格担任董事 。

特里普·琼斯(Tripp Jones)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2011年5月以来，琼斯先生一直担任风险投资公司奥古斯特资本 的普通合伙人，负责该公司的特殊机会基金。琼斯先生领导了该公司在ADARA、Bark、CommonBond、Compolology、HipCamp、无纸邮政、Quandl、Revel、RocketMiles、Spacous、太阳篮、Wattpad、 和Yumi的 投资。他目前扮演由米、太阳篮、Cosmopology、CommonBond.io、无纸邮报、Bark和Adara的董事角色，并担任HipCamp和Sendbird的董事会观察员。2013年10月至2019年8月，琼斯先生在Spacious.com (被WeWork收购)、Quandl(被纳斯达克收购)、RJ Metrics(被Magento Commerce收购)和RocketMiles(被Priceline收购)的董事会任职。 2007年6月至2011年5月，琼斯先生担任Spectrum Equity Investors高级助理，2005年8月至 6月，担任JMP证券的分析师。琼斯的职业生涯始于蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets)的一名投资银行家。琼斯先生拥有普林斯顿大学的学士学位。琼斯先生凭借其丰富的风险投资和 投资经验，完全有资格担任董事(Sequoia Capital)。

肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)自2020年12月以来一直担任我们的董事之一。自2017年4月以来，斯科菲尔德先生一直担任优步技术公司(纽约证券交易所代码：Uber)的财务、规划和分析 团队负责人。斯科菲尔德还曾在2019年5月优步首次公开募股(IPO)之前、期间和之后的2019年担任投资者关系主管。2010年9月至2015年6月期间，斯科菲尔德先生在高盛TMT部门担任副总裁兼首席股票分析师。2006年12月至2010年9月，斯科菲尔德先生在花旗集团(Citigroup)担任副股票研究分析师，负责软件、企业信息技术和硬件部门。 斯科菲尔德先生于2004年开始在保诚证券(Prudential Securities)担任股票研究分析师。斯科菲尔德先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位。斯科菲尔德先生拥有丰富的公开市场投资和金融经验，完全有资格担任董事。

Patrick Eggen自2020年12月起 担任我们的董事之一。自2018年3月以来，Eggen先生一直担任早期风险投资公司同行 Ventures的创始普通合伙人。Eggen先生领导了公司在Sense360、Data Insights Platform(于2020年被Medallia收购)、Particle、面向企业的物联网平台、Cloudbed、酒店管理平台和Prismo Systems、面向企业的网络安全软件 的投资。2005年2月至2018年3月，埃根先生在高通风险投资公司担任董事董事总经理，负责北美投资战略，并创建了其全球早期基金，其投资包括Zoom(纳斯达克：ZM)、Cruise (被通用汽车收购)、99(被滴滴收购)、Matterport、Noom和SwiftNav。此外，他还共同发起了对Ring (被亚马逊收购)和Waze(被谷歌收购)的投资。之前的投资(退出)包括Aicent、Avaak(被NETGEAR收购)、Divide(被谷歌收购 )、Clicker(被CBS收购)、Magisto(被IAC收购)、Tempo.AI(被Salesforce收购)、ThinkNear(被Telenav收购)和 Viewdle(被谷歌收购)。1998年7月至2001年9月，埃根先生在所罗门美邦投资银行部担任分析师，专注于全球电信团队的并购和融资咨询。 埃根先生拥有西北大学学士学位和西北凯洛格管理学院工商管理硕士学位。埃根 先生拥有丰富的风险投资和投资经验，完全有资格担任董事。

顾问

除了我们的独立 董事外，我们还聘请了两名非常有成就的高级顾问，他们为我们带来了在特殊目的收购 公司、全球投资管理、公共和私募股权以及债务资本市场方面的重要经验。我们的高级顾问为我们提供上市公司治理、高管领导力、人力资本管理、公司战略和资本市场方面的建议。我们的高级顾问曾担任过 上市和私有公司、私募股权公司和全球投资经理的 董事、高管和合作伙伴。除了在评估关键风险和机遇以及尽职调查方面为我们提供建议外，我们的高级 顾问还可以在我们的业务合并完成后，在 相关专业知识存在的情况下监督我们的战略和价值创造计划，为我们提供建议。

我们的顾问(I)在评估潜在业务合并目标时提供 他们的业务见解，以及(Ii)应我们的要求，在我们努力为我们投资的业务创造额外价值时提供他们的业务见解 。在这方面，他们履行一些与我们的 董事会成员相同的职能。然而，他们与我们没有书面咨询、雇佣或咨询协议。此外，除 “主要股东”项下披露的情况外，我们的顾问与我们没有其他雇佣或补偿安排。此外，我们的顾问 对我们没有任何受托责任，也不会履行董事会或委员会职能，也不会代表我们投票或 决策能力。他们不需要为我们的努力投入任何具体时间，也不需要遵守我们董事会成员必须遵守的受托要求。因此，如果我们的任何顾问意识到业务合并 机会适用于他对其负有受托或合同义务的任何实体(包括其他空白支票 公司)，他将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且 只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们可能会在寻找潜在业务 合并目标或在我们可能投资的业务中创造价值时，修改或扩大我们的顾问花名册。

丹尼尔·J·轩尼诗(Daniel J.Hennessy)是我们的高级顾问之一，也是轩尼诗资本有限责任公司(Hennessy Capital LLC)的创始人和管理成员。轩尼诗资本有限责任公司是一家另类投资公司，成立于2013年 ，专注于可持续工业技术、基础设施和房地产技术行业。自2020年10月以来，轩尼诗 先生一直担任轩尼诗资本收购公司(纳斯达克代码：HCIC)的董事长兼首席执行官。他目前担任特殊目的收购公司PTIC的高级 顾问，该公司于2020年12月进行了首次公开募股(IPO)。自2019年3月以来，轩尼诗先生还担任轩尼诗资本收购公司IV(纳斯达克代码：HCAC)的董事长兼首席执行官。轩尼诗 先生曾担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.III)董事会主席兼首席执行官，该公司与全球综合环境、合规和废物管理服务提供商NRC Group Holdings，LLC合并，并在2017年1月至2019年10月担任董事(Sequoia Capital Acquisition Corp.III)董事长兼首席执行官。NRC Group Holdings，LLC是一家全球综合环境、合规和废物管理服务提供商，现为美国生态公司(US Ecology， Inc.)。2015年4月至2017年2月，轩尼诗 先生担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.II，简称Hennessy II)董事长兼首席执行官，该公司于2017年2月与Daseke合并， 现在称为Daseke，Inc.(纳斯达克代码：DSKE)，自2017年2月以来一直担任副董事长。2013年9月至2015年2月，轩尼诗先生担任轩尼诗资本收购公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事会主席兼首席执行官，或称轩尼诗I，该公司于2015年2月与校车控股有限公司合并，现在名为蓝鸟公司(Blue Bird Corporation)(纳斯达克股票代码：BLBD)，并曾在2013年9月至2019年4月担任董事公司(Sequoia Capital Acquisition Corp.)董事长兼首席执行官。1988年至2016年，Hennessy先生担任Code Hennessy&Simmons LLC的合伙人(n/k/a CHS Capital或“CHS”), 他于1988年与人共同创立了一家中端市场私募股权投资公司。在 成立CHS之前，Hennessy先生于1984至1988年间受雇于花旗集团，担任花旗夹层投资公司中西部地区负责人和花旗杠杆资本集团副总裁兼团队负责人。1981年，他在伊利诺伊大陆国家银行(现在的美国银行)的石油和天然气贷款集团 开始了他的职业生涯，在那里他是一名银行官员。Hennessy先生拥有波士顿学院的文学学士学位和密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位，并以优异的成绩毕业于美国波士顿学院(Boston College)和密歇根大学罗斯商学院(University Of Michigan Ross School Of Business)。轩尼诗先生是独立董事公司托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)的父亲。

Steffen Pauls博士目前是7GC的创始合伙人，7GC是一家成立于2015年的成长期风险投资基金，专注于技术投资。Pauls 博士还担任Moonfare GmbH的创始人和董事长，这是一个投资平台，自2015年10月以来已在各种 另类投资基金中投资超过4亿美元。2004年至2015年，Pauls博士在KKR&Co.Inc.(简称KKR)担任董事董事总经理 ，是KKR交易团队的高级成员，负责德国市场、交易发起、尽职调查和投资组合覆盖 。此外，保罗博士还是该公司“运营组”KKR Capstone的高级成员。保罗博士曾在ATU Auto-Teile-Unger Handels GmbH&Co KG(Private)、Die 1&1 Versatel GmbH(Private)、Hertha BSC(Private)、United Group B.V.(Private)和Pro7Sat1 Group(PSM：DE)的董事会任职。在此之前，保罗博士曾在1999年至2003年期间担任First Five Inc.(私人)的联合创始人兼首席执行官，并于1993年至1999年在波士顿咨询集团开始了他的职业生涯。Pauls博士拥有德国曼海姆大学硕士学位、法国ESSEC工商管理硕士学位和德国特里尔大学博士学位。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名 名董事组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的 名董事外)任期三年。根据纳斯达克公司 治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会 。由特里普·琼斯(Tripp Jones)和帕特里克·埃根(Patrick Eggen)组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)和肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上 届满。由杰克·利尼(Jack Leeney)、托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy)和M·约瑟夫·贝克(M.Joseph Beck)组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的 董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的 官员可以由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、 财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们董事会有 两个常设委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克 规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会 。肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)、特里普·琼斯(Tripp Jones)和帕特里克·埃根(Patrick Eggen)担任我们的审计委员会成员，斯科菲尔德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。肯特·斯科菲尔德(Kent Schofield)、特里普·琼斯(Tripp Jones)和帕特里克·埃根(Patrick Eggen)均符合董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员 都精通财务，我们的董事会已确定Schofield先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务 专家”。

我们通过了审计委员会章程 ，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会 。考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)和特里普·琼斯(Tripp Jones)是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须 独立。考特尼·罗宾逊(Courtney Robinson)和特里普·琼斯(Tripp Jones)是独立公司，罗宾逊担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如上所述， 除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在 完成初始业务之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，也不会支付他们为完成初始业务而提供的任何服务因此，很可能 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会将只负责审查 与该初始业务合并相关的任何薪酬安排并提出建议。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是， 薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前， 会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算在法律或 纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事过半数可推荐董事提名人选 供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行好 遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名考虑和推荐的董事 是肯特·斯科菲尔德、特里普·琼斯、帕特里克·埃根和考特尼·罗宾逊。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

董事会还将 考虑我们的股东在寻求提名人选时推荐的董事候选人 以参加下一届年度股东大会(或如果适用，特别股东大会)的选举。我们的股东 如果希望提名董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解 、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的 道德准则。我们已经提交了一份道德准则以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为我们首次公开募股(IPO)的注册声明的证物。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的 我们的公开备案文件来查看这些文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》副本(br})。我们打算在表格8-K的当前 报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

遵守交易所法案第16(A)条

交易所 法案第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们的股权证券注册类别超过10%的人员 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告 。美国证券交易委员会条例 要求这些高管、董事和超过10%的实益拥有人向我们提供该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对提交给我们的此类表格 的审核以及某些报告人员的书面陈述，我们认为所有适用于我们的高管、董事 和超过10%的实益所有人的报告都已按照交易所法案第16(A)条的规定及时提交。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

除了每月向我们的赞助商支付办公空间、行政和支持服务费用 10,000美元外，我们的高管或董事均未收到 任何现金(或非现金)补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的 附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的独立董事按季度 审核向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们的 初步业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他 费用。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的投标报价 材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。支付给我们官员的任何薪酬将由我们的薪酬 委员会决定。

我们不打算采取任何 行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的岗位上。 尽管我们的部分或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后的雇佣或咨询安排进行谈判，以便 留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为 我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。我们不与我们的高管 和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

薪酬委员会 已与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬 委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在截至2020年12月31日的本年度报告 10-K/A表格中。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了关于截至2021年3月26日我们普通股受益所有权的 信息，该信息基于以下人员提供的有关普通股受益所有权的信息：

在下表中，所有权百分比 基于28,750,000股我们的普通股，包括(I)23,000,000股我们的A类普通股 和(Ii)5,750,000股我们的B类普通股，截至2021年3月26日已发行并已发行。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票。目前， 所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。下表不包括 我们的高级职员或保荐人持有或将持有的私募认股权证所涉及的A类普通股，因为这些证券 在本报告发布之日起60天内不可行使。

除非另有说明， 我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。

根据权益补偿表授权发行的证券

无

控制方面的变化

没有。

第13项：特定关系和相关 交易，以及董事独立性

2020年9月，我们的 赞助商购买了5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。在2020年12月1日，我们的保荐人将25,000股方正股票转让给了我们的独立董事提名人琼斯先生、斯科菲尔德先生和埃根先生以及罗宾逊女士。 于二0二0年十二月，本公司以每股已发行B类普通股 派发股息约0.143股，合共发行方正股份5,750,000股。一些最初的股东随后将总计14,286股股票重新转让给保荐人。在5,750,000股已发行方正股份中，多达750,000股被保荐人没收 ，条件是承销商的超额配售没有全部行使，因此首次公开发行(IPO)后，首次公开发行(IPO)后，首次股东将拥有本公司已发行和已发行股份的20.0%。承销商于2020年12月28日全面行使了超额配售选择权，因此，这75万股方正股票不再被没收。

自2020年12月以来，我们已 每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成 后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括任何寻找人费用、报销、咨询费或与支付 贷款有关的款项 。 无论交易类型如何，我们都不会向保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何补偿。 在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何费用(无论交易类型如何)，我们都不会支付。但是，这些个人将获得报销与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有 禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用 报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定 将报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们参加 活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在我们 首次公开募股(IPO)结束之前，我们的保荐人以一张无担保本票借出了150,000美元，用于支付我们首次公开募股(IPO)的部分费用 。这些贷款在我们首次公开募股(IPO)结束时得到了全额偿还。

此外，为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或某些 我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。 根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元 。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性 和行使期。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书 材料中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时 或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知 ，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

吾等已就私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证 及行使上述条款及转换创办人股份时可发行的A类普通股股份订立登记 权利协议。

项目14.主要会计师费用和 服务。

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或WithumSmith所提供服务的费用的摘要 。

审计费。审计费用 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用，以及WithumSmith通常提供的与监管备案相关的服务费用 。在截至2020年12月31日的一年中，惠特美邦为审计我们的财务报表和提交给美国证券交易委员会的其他所需文件而提供的专业服务的费用总额约为75,000美元。 以上金额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。 与审计相关的费用包括与审计业绩或财务报表审核合理相关的保证和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。 审计相关费用包括保证和相关服务的费用，这些费用与审计业绩或财务报表审核合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2020年12月31日的年度内，我们没有向WithumSmith支付任何与审计相关的费用。

税费。我们没有 向WithumSmith支付截至2020年12月31日的年度的税务服务、规划或建议。

所有其他费用。在截至2020年12月31日的一年中，我们 未向WithumSmith支付任何其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务， 尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立 以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行 非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外 的约束，这些非审计服务是审计委员会在审计完成之前批准的)。

第四部分

项目15.证物、财务报表和 财务报表明细表

(A)以下文件作为本报告的一部分 归档：

所有 财务报表明细表都被省略，因为它们不适用或金额不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列出。

我们 特此提交附件附件索引中列出的展品作为本报告的一部分。

第 项16.表单10-K总结

不适用 。

7GC &Co.控股公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

7GC &Co.Holdings Inc.

关于财务报表的意见

我们 审计了7GC&Co.Holdings Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关的 营业报表、2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及 公司在2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间的运营和现金流结果，符合美国公认的会计 原则。

重报财务报表

正如财务报表附注2所述，为纠正某些错误陈述，已重报2020年财务报表。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，如果本公司无法在2022年12月28日前完成业务合并，则本公司将 停止除清算目的外的所有业务。强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月26日，除附注2中披露的重述的影响外，日期为2022年3月9日

7GC &Co.控股公司

资产负债表 表

(如 重申)

2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

7GC &Co.控股公司

操作报表

(如 重申)

从2020年9月18日(开始)到2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

7GC &Co.控股公司

股东亏损变动报表

(如 重申)

从2020年9月18日(开始)到2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

7GC &Co.控股公司

现金流量表

(如 重申)

从2020年9月18日(开始)到2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

7GC &Co.控股公司

财务报表附注

注1-组织和业务运营说明

组织 和常规

7GC &Co.Holdings，Inc.(“本公司”)于2020年9月18日注册为特拉华州公司。本公司 成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的 业务合并(“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日 ，公司尚未开始任何运营。自2020年9月18日(成立)至2020年12月31日(统称为“受影响期间”)期间的所有活动都与本公司的成立和以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，并且自首次公开募股以来，一直在寻找预期的初始 业务合并。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将以信托账户(定义见下文)中现金和现金等价物投资所赚取的收入形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

赞助商 和融资

公司的赞助商是7GC&Co.Holdings LLC, 特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2020年12月22日宣布生效。于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售23,000,000股 (“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)， 包括3,000,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发售成本约13.2美元

同时 随着首次公开发售(IPO)的结束，本公司完成了7,350,000份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人每份私募认股权证的价格为1.00 ，产生约740万美元的收益(附注5)。

信任 帐户

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入美国的一个信托账户(“信托 账户”)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。或符合1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条某些条件的任何货币市场基金，该等基金仅投资于直接的美国政府国库债务，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东， 如下所述，以较早者为准：(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东， 如下所述。

初始 业务组合

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时， 合计公平市值至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金 和信托账户收入应缴税款)。 只有在企业合并后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式收购，公司才会完成企业合并。 公司将仅在企业合并后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式收购的情况下，才能完成企业合并。 公司必须拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式收购根据《投资公司法》，不需要 注册为投资公司。不能保证公司能够成功 实现业务合并。

公司将向其流通股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 会议有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。对于拟议的企业合并，本公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，公众股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。 公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并。 公众股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有在紧接企业合并完成之前或之后，本公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并 ，公司才会继续进行企业合并。 本公司只有在紧接该企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，则大多数流通股投票赞成该企业合并 。

如果 本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则 本公司修订和重申的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何附属公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制就15%或以上的公开股份寻求 赎回权。

公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，此前未向本公司发放) 以支付其纳税义务。公司将支付给承销商代表的递延承销佣金(如附注6所述)不会减去将分配给赎回其股份的公众股东的每股金额 。在本公司认股权证的业务合并完成后， 将不会有赎回权。根据会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些A类普通股 以赎回价值入账，并归类为临时股本。

如果 不需要股东投票，且本公司出于业务或其他法律原因决定不进行股东投票，则 公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的要约收购规则 提供赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的 信息的投标要约文件。在完成业务合并之前， 公司将根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的要约规则 进行赎回，并提交包含与完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的 信息的投标要约文件。

公司发起人已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在 期间或首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并；(B)不建议修订公司的 修订和重述的关于企业合并前活动的公司注册证书，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会赎回 其在企业合并完成之前的企业合并前活动。 公司的保荐人同意(A)在企业合并完成前向持不同意见的公众股东提供机会赎回 其公开发行的股票，以支持企业合并；(B)不建议修订公司的 修订和重述的关于企业合并前活动的公司注册证书。(C)不赎回任何股份(包括创始人股票)和私人 配售认股权证(包括标的证券)，以获得从信托账户获得现金的权利 投票批准企业合并(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司 不寻求股东批准)或投票修改修订和重述的公司成立证书中与股东权利有关的条款 如果企业合并未完成，私募认股权证(包括标的证券)在清盘时不得参与任何清算分派。 如果企业合并未完成，则认股权证(包括标的证券)不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成其业务 合并，保荐人将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

如果 本公司无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年12月28日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日赎回公开发行的股票，按每股价格赎回应以现金支付的 相当于当时存入信托账户的总金额的 ，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金以前没有发放给本公司用于缴税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)， 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在合理可能的情况下尽快赎回 ，但须经剩余的股东批准开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下 均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务和适用法律的要求。承销商代表已 同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托 账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格(10.00美元)。

发起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至#日信托账户中实际持有的每股公众股票金额，则发起人将对本公司负责。 发起人同意，如果且在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，其将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，前提是此类负债 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的 资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商的赔偿 针对某些债务(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔。但是，我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。本公司的任何 高级管理人员或董事均不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在的 目标业务的索赔。

流动性 和持续经营

截至2020年12月31日，该公司的运营账户中约有170万美元现金，营运 约220万美元(不包括约57,000美元的纳税义务，可使用信托账户中赚取的投资收入 支付)。

公司在首次公开发售完成前的流动资金通过支付25,000美元从 保荐人购买方正股份(定义见附注5)，以及根据附注5向保荐人借款150,000元(附注5)。本公司于2020年12月28日全额偿还票据。完成 首次公开发售后，本公司的流动资金已通过完成首次公开发售及信托账户以外的私募所得款项净额支付。

公司管理层计划在首次公开募股结束后24个月内(即2022年12月28日)继续努力完成业务合并。该公司相信，目前信托账户以外的资金将 足以使其运营到2022年12月28日；然而，不能保证这一估计是准确的。

根据财务会计准则委员会第205-40号专题“财务报表列报-持续经营”，公司对持续经营的考虑进行了评估，管理层认定强制清算日期和随后的解散 令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生很大的怀疑。如果本公司无法在2022年12月28日之前完成业务合并 ，则本公司将停止除清算目的以外的所有业务。如果本公司在2022年12月28日之后被要求清算，资产或负债的账面金额未作调整 。

附注 2-重报以前发布的财务报表

在 编制公司截至2021年9月30日的季度未经审计的简明财务报表时，公司 重新评估了其可赎回A类普通股和每股收益的会计处理。根据美国证券交易委员会关于可赎回股权工具的员工指导 ASC480第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股应归类于永久股权之外。该公司此前已将其A类普通股的一部分归类为永久股本或总股东权益。虽然本公司并未指定最高赎回门槛 ，但其经修订及重新修订的公司章程目前规定，本公司不会赎回其公开发行的股份 ，赎回的金额会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。此前，公司不考虑将可赎回的 股票归类为临时股本作为有形资产净值的一部分。公司修订了这一解释，将临时股本 计入有形资产净值。此外，关于可能赎回的A类普通股的列报方式改变， 本公司修改了每股收益计算，在两类股份之间按比例分摊收益和亏损。 本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股份都按比例分摊公司的损益 。因此，本公司得出结论，应将所有可赎回的A类普通股作为临时股本 列报，并根据ASC 480确认从首次公开发行(IPO)时的初始账面价值到赎回价值的增值和 的列报，每股收益列报是正确的。

公司此前提交的包含错误的财务报表最初报告于公司于2021年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表 和公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表 中，该等财务报表均已在公司于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表第1号修正案(“2020年影响期间”)中重述。以及公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告 (统称为“受影响期间”)。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，公司对上述更正进行了评估，并确定相关影响对包含错误的受影响期间具有实质性影响。因此， 本公司在本文件中重申2020年的受影响时期。截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度将 通过修订公司截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q进行重述。

重述的影响

重述对2020年受影响期间的资产负债表、经营表和现金流量表的 影响如下 ：

重述对IPO后资产负债表的影响 如下：

下面的 表显示了与上文讨论的重述本公司截至2020年12月31日之前报告的资产负债表 相关的财务报表调整的影响：

公司的股东权益报表已重述，以反映上述受影响股东的 权益账户的变化。

重述对之前报告的截至2020年12月31日期间重述的现金流量表的影响 如下 ：

对截至2020年12月31日的 期间报告的加权平均流通股以及基本和稀释后每股普通股收益的影响如下：

根据公司先前发布的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的第1号修正案 于2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的 关于公司根据 根据FASB ASC205-40对持续经营事项的评估，财务报表呈报-持续经营“管理层已确定，如果公司无法 在2022年12月28日之前完成业务合并，然后，公司将停止除清算目的以外的所有业务。 强制清算和随后解散的日期以及公司的营运资金赤字使人对公司是否有能力继续作为持续经营的企业产生巨大的 怀疑。如果本公司在合并期后被要求清算，资产或负债的账面 金额没有进行任何调整。本公司拟在强制清算日期前完成 企业合并。

注3-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度以美元列报，以提供财务信息。
br}财务报表以美元表示，符合美国公认的财务信息会计原则，并符合美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)的规章制度。

如附注2-重述先前发布的财务报表所述 ，本公司截至2020年12月31日及2020年9月18日(成立)至2020年12月31日期间(“2020年受影响 期”)的财务报表在本年度报告10-K/A(修订号2)(本“年报”)中重述，以纠正与可赎回A类普通股和每股收益相关的会计准则在本年度报告中的误用。重述的财务报表在经审计的财务报表和附注(如适用)中显示为“重新列报” 。见附注2-重述以前发布的财务报表 以供进一步讨论。

新兴 成长型公司

作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的 审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股票举行非约束性咨询投票的要求

此外，《就业法案》 第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已 选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的 申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使本公司的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。 至少合理的可能性是，管理层在制定估计时考虑的在财务报表日期 存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，没有现金等价物 。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户 (有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围)和信托账户中持有的投资。本公司 在这些账户上未出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不存在重大风险。 本公司截至2020年12月31日在信托账户持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国库券 的投资，或对仅由美国国库券货币市场基金组成的货币市场基金的投资。 本公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债证券投资 ，或对仅由美国国库券货币市场基金组成的货币市场基金的投资。

信托帐户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券(期限为185天或更短)或投资于 投资于美国政府证券的货币市场基金或两者的组合组成。(br}在信托账户中持有的投资组合包括期限为185天或更短的《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义的美国政府证券)或投资于 投资美国政府证券的货币市场基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券 。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券公允价值变动产生的收益 和损失包括在随附的经营报表中信托账户 持有的投资净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据 现有市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在 这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低水平投入 在公允价值层次结构中进行整体分类的。

截至2020年12月31日 ，由于票据的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值 。本公司在信托账户中的投资包括 对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或 仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

就首次公开发售及私募认股权证而发行的认股权证的公允价值 最初为 ，其后采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

提供 成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“提供服务的费用”的要求。发行成本包括法律、会计、承销费用以及与首次公开募股直接相关的其他成本 。发售成本按相对 公允价值基准(与收到的总收益相比)分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发售成本在营业报表中作为 产生并作为营业外费用列报。与发行的A类普通股 相关的发售成本从A类普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开募股 完成后赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算 不合理地预期不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

A类 可能赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)的股票被归类为负债 工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股 股票，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时仅在本公司控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股 的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有一定的赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2020年12月31日，可能赎回的23,000,000股A类普通股作为临时权益列示于公司资产负债表的股东权益部分之外。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并根据可能的赎回调整A类普通股的账面价值 ，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。随着首次公开募股(br})的结束，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外的 实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。

衍生产品 担保负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估其所有金融工具(包括已发行的股票认购权证)，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815-40，就首次公开发售(“公开认股权证”)及7,350,000份私募认股权证 发行的 11,500,000份认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具 为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债必须在每个资产负债表日重新计量 直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。公募认股权证的公允价值 使用期权定价方法计算，私募认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型 计算。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算 不需要使用流动资产或需要设立流动负债 。

每股普通股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司有 两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊 。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应时期已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时， 在计算每股摊薄收益时没有考虑在首次公开发售和定向增发中出售的认股权证 购买总计18,850,000股本公司A类普通股的认股权证的影响，因为它们的行使取决于未来的事件，根据库藏股方法，它们的纳入 将是反摊薄的。 在计算摊薄收益时没有考虑认股权证的影响。 在首次公开发售和定向增发中出售的认股权证购买了总计18,850,000股本公司A类普通股 普通股的摊薄收益。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在 每股收益中。

下表对分子和分母进行了调整，该分子和分母用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净亏损 股：

所得税 税

公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂(br}或FASB ASC，740，“所得税”)的会计和报告要求，这要求对 所得税采用资产负债方法进行财务会计和报告。递延税项资产和负债按现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额 可归因于估计的未来税项后果确认。递延税项资产 和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额 的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的 收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产 降至预期变现金额。

FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收 头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认税收 福利相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生影响 。

注4-首次公开发行

于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售23,000,000个单位，包括3,000,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.30亿美元，招致发售成本约1,320万美元，其中约810万美元为递延承销佣金。

每个 单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(每份为“公开 认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整(见附注7)。

附注5-相关的 方交易

方正 共享

于2020年10月13日，保荐人购买了5031,250股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元， (“方正股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。2020年12月1日，发起人将25,000股方正股票转让给公司四名董事提名者中的每一人。于二0二0年十二月，本公司派发股息 每股已发行B类普通股约0.143股，合共发行方正股份5,750,000股 。一些首次股东随后将总计14,286股重新转让给保荐人。 在5750,000股已发行方正股票中，如果承销商的 超额配售没有全部行使，保荐人将没收至多750,000股，因此首次公开募股后，首次股东将拥有公司已发行和已发行股份的20.0% 。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权，至此，75万股方正股票不再被没收。

公司的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生： (A)在企业合并完成一年后或(B)在初始企业合并之后，(X)如果 在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整后)或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、 重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股 股票换成现金、证券或其他财产。

私募 配售认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了7,350,000份私募认股权证的私募 ，以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人配售，产生约740万美元的收益。

每份 认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股。出售私募认股权证的某些 收益被添加到 信托账户中持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定所限)，而 私募认股权证到期将变得一文不值。

本票 票据关联方

于2020年9月18日，保荐人同意向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股(以下简称“票据”)的相关费用。这笔贷款是无息贷款，应在首次公开募股(IPO) 完成时到期。该公司在票据项下借款15万美元，并于2020年12月28日全额偿还票据。

相关 党的贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还 ，不计利息，或者，贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益来偿还流动资金贷款。 信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。截至2020年12月31日， 公司在营运资金贷款项下没有借款。

管理 支持协议

公司同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。服务 自证券首次在纳斯达克上市之日起开始，并将在本公司完成业务合并或本公司清算之日(以较早者为准)终止。

附注 6-承付款和或有事项

注册 权利

创办人股份、私募认股权证及于转换营运资金 贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及转换创办人股份时发行的任何A类普通股股份)的 持有人根据于首次公开发售生效日期签署的登记权协议 享有登记权。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者 对企业合并完成 后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的清算损害赔偿或其他现金结算条款 。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，可按 首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售。承销商 于2020年12月28日全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得首次公开募股(IPO)总收益2.0%的现金承销折扣，总计460万美元 。此外，承销商代表有权获得首次公开募股(IPO)3.5%的递延费用， 约合810万美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商代表。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注 7-衍生权证负债

截至2020年12月31日 ，本公司已发行的公有权证和私募认股权证分别为11,500,000份和7,350,000份。

公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开募股(IPO)结束后12个月 较晚的时间开始可行使，前提是公司根据证券法 持有有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并提供与其相关的当前招股说明书 (或本公司允许持有人根据以下条件以无现金方式行使认股权证 本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于首次业务合并结束后15个工作日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股 股票的登记说明书，使该登记说明书生效，并保持一份关于该等A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证到期或赎回为止。 本公司同意，在首次业务合并完成后，本公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股 股份的登记说明书 ，直至认股权证到期或赎回为止。如果涵盖 认股权证行使时可发行的A类普通股股票的登记声明在60首次业务合并结束后第 日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证 ，直至有有效的登记声明 ，并在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。如果该豁免( )或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可能会进行调整，在赎回或清算时将在业务 合并完成后或更早的五年内到期。认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价格和股份数量 在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。 可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息或资本重组、合并或合并。此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发A类普通股或 股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格 由公司董事会真诚决定)，并在向保荐人或其 关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑持有的任何方正股票发行前) (“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占 完成该初始业务合并(扣除赎回后的净额)之日可用于本公司初始业务合并资金的 股权收益总额及其利息的60%以上，(Y)该等发行的总收益占 完成该初始业务合并之日可用于资助本公司初始业务合并的全部 股权收益及其利息的60%以上。和(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内， 公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%, 下面描述的每股18.00美元 赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

此外， 在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到有关其认股权证的任何 资金，也不会从 信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公共认股权证 ，管理层将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础” 行使公共认股权证。行使公募认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或 资本重组、合并或合并。如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派 。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(私募认股权证除外)：

本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股 股份的登记声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书 在整个30天的赎回期限内可供查阅，除非认股权证可以无现金方式行使，且该等无现金 行使可豁免根据证券法登记。若认股权证可由本公司赎回，而认股权证在行使时发行普通股未能获豁免登记 或根据适用的州蓝天法律获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得 行使赎回权。

私募认股权证将与首次公开发行(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，但 私募认股权证将会转让，而行使私募认股权证后可发行的普通股将不能转让、转让或出售， 在企业合并完成之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其许可受让人持有，则不可赎回。 如果私募认股权证由初始购买者 或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

注8-可能赎回的普通股 A类

公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围内 并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行的A类普通股有2300万股，均可能需要赎回。

截至2020年12月31日 ，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股对账如下 表：

注9-股东赤字

优先股 股-本公司获授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，未发行或发行任何优先股。

A类普通股-公司有权发行1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股有23,000,000股，所有这些股票都可能受到赎回 ，因此被归类为永久股权以外(见附注8)。

B类普通股-公司有权发行1000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。2020年10月13日，公司向发起人发行了5031,250股B类普通股。于二0二0年十二月，本公司以每股已发行B类普通股派发股息约0.143股， 总计已发行B类普通股5,750,000股。在已发行的5,750,000股B类普通股中，如果承销商没有充分行使超额配售选择权 ，保荐人将拥有首次公开发行(IPO)后已发行和已发行股份的20%，保荐人最多可没收750,000股。承销商于2020年12月28日全面行使超额配售选择权，至此，这75万股方正 股票不再被没收。

公司B类普通股的持有者 每股有权投一票。B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股票， 将接受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整。如增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开发行的募集金额 ，并与初始业务合并的结束有关，B类普通股 的股份转换为A类普通股的比率将进行调整(除非 B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后合计等于 。首次公开发行(IPO)完成时已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为发行的A类普通股和股权挂钩证券(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及 向本公司提供的贷款转换 时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

附注10-公允 价值测量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值等级按级别按公允价值经常性计量的本公司金融资产和负债的相关信息：

在报告期开始时确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。从2020年9月18日(成立)到2020年12月31日期间，中的层次结构级别之间没有任何调动。与公开发售及私募认股权证有关而发行的公开认股权证的公允价值，最初及其后于每个计量日期均采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。

在 2020年9月1日(成立)至2020年12月31日期间，公司确认了营业报表的费用 ，这是由于负债的公允价值增加了约380万美元，在附带的营业报表上作为衍生品 认股权证负债的公允价值变化列示。

私募认股权证和公开认股权证的 估计公允价值是使用级别3投入确定的。Monte Carlo模拟固有的是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。 该公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动性。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日类似于认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息：

从2020年9月18日(开始)至2020年12月31日期间，以3级投入计量的衍生权证负债的公允价值变化 摘要如下：

附注 11-所得税

公司的应纳税所得额主要由信托账户的利息收入组成。公司的一般和行政费用 通常被认为是启动成本，目前不能扣除。

所得税规定(优惠)包括以下内容：

公司递延税金净资产如下：

在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额 在代表未来可扣除净额的临时差额变为可抵扣期间的产生情况。管理层 在进行此评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计未来应税收入和税务筹划策略。 在考虑了所有现有信息后，管理层认为递延税项资产的未来 变现存在重大不确定性，因此建立了全额估值拨备。

截至2020年12月31日，没有 未确认的税收优惠。截至2020年12月31日，未累计利息和罚款金额 。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题 。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

法定联邦所得税税率(福利)与公司实际税率(福利)的对账如下：

注12-后续 事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表可供发布之日为止发生的后续事件和交易 ，并确定除附注2中的重述外，没有发生任何需要调整财务报表披露的事件 。

附件 索引

签名

根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其 签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。

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