附件10.18

公开市场买卖协议^SM

2021年11月1日

杰富瑞有限责任公司麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Corvus PharmPharmticals，Inc.，美国特拉华州的一家公司在符合本协议所述条款及条件的情况下，本公司)建议不时透过Jefferies LLC作为销售代理及/或委托人(“代理”)发行及出售本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，按本协议所载条款，总发行价最高可达40,000,000美元(“本协议”)。

第1节.定义

(a)某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另行定义的大写术语应分别具有以下含义：

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式来指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“代理期”是指自本协议之日起至(X)代理商应根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第7条终止之日中最早发生的一段时间。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“底价”是指公司在发行通知中设定的最低价格，代理在发行通知规定的适用期限内不得出售股票，该价格可由公司在发行通知规定的期限内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在任何情况下，未经代理事先书面同意，该价格不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售该最低价格。“底价”指代理在发行通知规定的适用期间内不得出售股票的最低价格，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知来调整该价格，在任何情况下，该最低价格不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售股票。

“发行金额”是指代理人根据任何发行通知出售的股票的销售总价。

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“发布通知”是指公司按照本协议以附件A的形式提交给代理人的书面通知，由公司首席执行官、总裁或首席财务官签署。“发布通知”指公司按照本协议以附件A的形式提交给代理人的书面通知，由公司首席执行官、总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期”指代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价”是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指总销售价格为以下两项中较小者的普通股：(A)根据有效注册说明书(定义见下文)登记的普通股数量或美元金额，(B)授权但未发行的普通股数量(行使、转换或交换公司任何已发行证券后可发行的较少普通股或以其他方式从公司法定股本中保留的普通股)，(C)根据表格S-3允许出售的普通股数量或美元金额(包括S-3表中的一般指示I.B.6，

“个人”是指个人或者公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或者非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或者其他任何形式的实体。

“主要市场”是指“纳斯达克”全球市场或其他国家的证券交易所，普通股(包括任何股票)随后在其上上市。

“销售价格”是指代理人根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“证券法”统称为2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、证券法、交易法、证监会的规则和条例、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”(定义见“萨班斯-奥克斯利法案”)的审计原则、规则、标准和做法以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则(“交易所规则”)。

“出售佣金”是指根据本协议出售的股份总收益的百分之三(3%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份另有约定的总收益的百分之三(3%)。

“结算日”是指根据本协议规定的发行通知规定的期间内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应将该交易日出售的股票金额交付给代理人，代理人应将该销售收到的发行价交付给公司。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日”是指主板市场开放交易的任何一天。

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2

第二节公司的陈述和担保

本公司向代理人陈述并保证，并同意以下事项：截至(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)公司根据第4(O)和(5)条有义务在每次销售时交付证书的每个触发事件日期(以上提到的每个时间在此被称为“陈述日期”)，但招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用并入招股说明书中的任何文件，并在此被称为“陈述日期”)，除非招股说明书中可能披露的情况除外，并向代理人保证和同意：(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)公司根据第4(O)和(5)条有义务交付证书的每个触发事件日期

(a)注册声明。该公司已编制并向证监会提交了一份S-3表格(第333-237040号文件)的货架登记说明书，其中包含一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)。该注册书登记了公司根据证券法发行和出售股票的情况。除文意另有所指外，该等登记声明(包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何信息)，包括其所有财务报表、证物和附表，以及根据证券法下表格S-3第12项不时修订或补充而以引用方式并入或视为纳入其中的所有文件，在本文中称为“登记声明”，而构成该等登记声明一部分的基础招股说明书称为“登记声明”。连同根据证券法第424(B)条向监察委员会提交的与股份的特定发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据证券法表格S-3第12项以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件(经不时修订或补充)，在此称为“招股说明书”，但如本公司向代理人提供任何经修订的招股说明书，以供与发售股份有关使用，而本公司并不需要根据以下规定提交招股说明书，则属例外。“招股说明书”一词是指自首次提供给代理人使用之时起及之后修改后的招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。与本协议中使用的相同, 当“修订”或“补充”一词适用于注册声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本条例日期后根据交易所法令向监察委员会提交的任何文件，而该等文件以引用方式并入或被视为并入其中。

本协议中对注册表或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)的所有提及，应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分或包含在其中的所有财务报表和附表及其他信息，这些信息应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息在任何指定日期通过引用被纳入或被视为是注册声明或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在该等信息中；而本协议中凡提及对注册声明或招股章程的修订或补充之处，均应视为指并包括(但不限于)根据交易所法提交的任何文件，而该文件是或被视为在证券法下以引用方式并入或以其他方式被视为截至任何指定日期的注册声明或招股章程(视属何情况而定)的一部分或包括在其中的任何文件的提交。

在注册声明最初被宣布或将被宣布为有效的时候，以及在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，如果晚些时候，公司符合证券法中当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期内，公司每次提交Form 10-K年度报告时，都将满足证券法规定的当时适用的Form S-3使用要求。

(b)符合注册要求。原注册声明和任何第462(B)条注册声明已被证监会根据证券法宣布生效。该公司已遵守证监会的所有要求，使证监会满意

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3

附加或补充信息。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，证监会亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，证监会并无考虑或威胁有关诉讼。

招股章程于提交时在各重大方面均符合证券法，如透过其电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)提交予证监会(除非证券法下的S-T规例许可)，则与送交代理以供发行及出售股份使用的招股章程副本相同。注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其任何生效后修订于生效时及其后所有时间均遵守及将会在所有重大方面遵守证券法，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。于本协议日期，招股章程及任何一并考虑的自由写作招股章程(定义见下文)(统称“销售时间资料”)并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)，而不具误导性。经修订或补充的招股章程于其日期并无、亦不会于每个结算日载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该等陈述并无误导性。前三句所述的陈述和保证不适用于注册说明书、任何规则462(B)注册说明书、或其生效后的任何修订、招股说明书或其任何修订或补充中的陈述或遗漏。, 根据代理人以书面形式明确提供给公司以供其使用的有关代理人的信息，我们理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括以下第6节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交到注册说明书中，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。在此，注册声明以及拟进行的股份发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。

(c)不符合条件的颁发者状态。在根据证券法第164、405和433条规则发行股票方面，该公司并不是“不符合条件的发行人”。根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给证券交易委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制、使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有重要方面都符合或将遵守证券法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件，或在必要时保留和注明，而每份此类自由写作招股说明书，在其发行日期和每个结算日，不会也不会包括任何与之冲突、冲突或将会冲突的信息。除在首次使用前向阁下提供的自由写作招股章程(如有)及电子路演(如有)外，本公司并无准备、使用或参考任何自由写作招股章程，且未经阁下事先同意，不会准备、使用或参考任何自由写作招股章程。

(d)合并后的文件。以引用方式并入或被视为并入《注册说明书》和《招股说明书》的文件，在提交给证监会时，在所有重要方面均符合《交易法》的要求(视情况而定)，当与《招股说明书》中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实。

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4

说明它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。前一句所载陈述及保证不适用于代理人依据并符合代理人以书面向本公司明确提供以供其中使用的代理人资料(定义见下文)而作出的注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、或对其作出的任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏。

(e)交易所法案合规性。在招股章程当时或以后以引用方式并入或被视为纳入招股章程的文件已向证监会提交，任何自由写作招股章程或其修正案或补充文件均符合并将在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(f)公司的良好信誉.本公司已正式注册成立，根据特拉华州法律存在并信誉良好，有权拥有注册声明和招股说明书中所述的其财产和开展业务的权力和授权(公司和其他)；此外，本公司在其物业拥有权或租赁权或其业务的进行需要该等资格的所有其他司法管辖区，均有适当资格以外国法团身分经营业务，但如未能在该等其他司法管辖区具备上述资格或信誉良好，则不会因个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、营运、业务、物业或前景造成重大不利影响(“重大不利影响”)，则不在此限。

(g)子公司。本公司的每间附属公司均已正式注册成立，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律而存在及信誉良好，有权及授权(公司及其他)拥有其财产并按注册说明书及招股章程所述进行业务；而本公司的每间附属公司均有正式资格在其财产的拥有权或租赁或其业务的进行所需的所有其他司法管辖区内以外国法团的良好信誉经营业务，但如未能在该等其他司法管辖区个别或整体上不具备上述资格或信誉则不在此限。本公司各附属公司所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；而本公司直接或透过附属公司拥有的每间附属公司的股本均无留置权、产权负担及瑕疵。

(h)普通股。本公司的普通股及所有其他已发行股本已获正式授权；本公司的法定股本载于招股章程；本公司的所有已发行股本均为，且当普通股已按照本协议交付及支付时，该等普通股将已有效发行、缴足股款及不可评估，在所有重大方面均符合招股章程的资料及招股章程对该等普通股的描述；本公司的股东本公司发行的股本流通股均未违反任何证券持有人的优先购买权或类似权利。

(i)不收寻人手续费。除招股章程所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会引致向本公司或代理人提出有关是次发售的经纪佣金、定额佣金或其他类似付款的有效索偿。

(j)注册权。除注册说明书及招股章程所披露外，本公司与任何授予该等合约、协议或谅解的人士并无任何合约、协议或谅解

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5

任何人士有权要求本公司根据证券法就其拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中，或要求本公司将该等证券包括在根据该登记声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。

(k)正在挂牌。该股已获准在纳斯达克全球市场上市，发行通知另行通知。

(l)没有进一步的要求。完成本协议拟进行的与本公司发售、发行及出售股份有关的交易，不需要任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括任何政府机构或团体或任何法院)备案或登记，但已取得或已作出的交易以及州证券法或金融业监管局(“FINRA”)可能要求的交易除外。

(m)财产所有权。除登记声明及招股章程所披露者或合理预期不会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司对其拥有的所有非土地财产及资产拥有良好及可出售的所有权，各情况下均无留置权、押记、产权负担及欠妥之处，且本公司及其附属公司根据有效及可强制执行的租约持有任何租赁的不动产或非土地财产，并无重大干扰彼等使用或将会使用该等财产的条款或规定。本公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。

(n)没有因事务而导致的默认和冲突。本协议的签署、交付和履行，以及股票的发行和出售，不会导致违反或违反本公司或其任何子公司的任何条款和规定，或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致根据(I)公司或其任何子公司的章程或章程，(Ii)任何政府机构的任何法规、规则、法规或命令对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。(Iii)本公司或其任何附属公司作为缔约一方、本公司或其任何附属公司受其约束或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外，而该等违反、违反、违约、留置权、收费或产权负担，不论个别或合计，合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限；(Iii)本公司或其任何附属公司是立约一方的任何协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产受其约束的任何协议或文书，但第(Ii)及(Iii)条中的每一项除外；“偿债触发事件”是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件，或在发出通知或经过一段时间后给予该事件或条件的任何事件或条件。

(o)没有现有的违约和冲突。本公司或其任何附属公司均无违反其各自的章程或附例，亦无违反(或如发出通知或时间流逝即属失责)任何契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书所载的任何现有义务、协议、契诺或条件，而该等契约、贷款协议、按揭、租赁或其他协议或文书对本公司或其任何附属公司有约束力，或对其任何附属公司的任何财产具有约束力，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利的失责行为除外。

(p)协议授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

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6

(q)持有执照和许可证。除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，本公司及其子公司拥有并遵守《注册说明书》和其将进行的招股说明书中目前进行或提议的业务开展所必需或重要的所有充分证书、授权、特许经营权、许可证和许可证(以下简称许可证)的条款，包括但不限于来自美国食品和药物管理局(FDA)的，且本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知，这些证书、授权书、特许经营权、许可证和许可证(“许可证”)对于他们目前进行或提议的业务来说是必要的或重要的，包括但不限于来自美国食品和药物管理局(FDA)的证书、授权、特许经营权、许可证和许可证(“许可证”)，而且公司和其任何子公司都没有收到任何与撤销有关的诉讼通知若决定对本公司及或其任何附属公司不利，则个别或整体而言，合理地预期将会产生重大不利影响。

(r)没有劳动争议。本公司不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会很快发生任何可能产生重大不利影响的劳资纠纷。

(s)知识产权。除无法合理预期会产生重大不利影响或在注册声明及招股说明书中另有明确披露外，本公司及其附属公司拥有或已取得所有专利、专利申请、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标注册及注册申请、服务商标、商号、域名及其他类似知识产权或专有权利的有效及可执行许可，或以其他方式有权使用该等专利、专利申请、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标注册及注册申请、服务商标、商号、域名及其他类似知识产权或专有权利。无论注册(包括与前述相关的所有商誉，视情况而定)(统称为“知识产权”)对他们目前开展的业务是否必要和重要。据本公司所知，本公司及其子公司的业务行为没有与任何第三方的任何知识产权发生冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。除在注册说明书及招股章程中明确披露，且除非经个别或整体决定不会对本公司及其附属公司产生重大不利影响，且合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)第三方并无就本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权的所有权提出任何书面主张；(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有或授权的知识产权内所载的所有已发行专利均为有效及可强制执行的专利，由本公司或其附属公司独资拥有或授权，并在拥有的范围内，不受任何留置权及产权负担的影响而拥有；。(Iii)据本公司所知；。(Iii)据本公司所知，由本公司或其任何附属公司独资拥有或授权的所有专利均属有效及可强制执行；。, 没有任何进行特别搜查的义务，任何第三方没有实质性侵犯、挪用、违反、违约或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权；(Iv)没有悬而未决的或据本公司所知没有任何义务对本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司拥有或许可的知识产权中的权利提出特别搜查、威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(V)不存在其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的待决或(据公司所知，没有进行特别搜查、威胁诉讼、诉讼或索赔的任何义务)；(Vi)本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，且本公司不知道有任何其他事实可构成任何该等索偿的合理基础，而本公司并无悬而未决或据本公司所知没有任何责任进行特别搜查、威胁性行动、诉讼、法律程序或申索；及(Vii)本公司或其任何附属公司在各自业务中使用的任何知识产权均未被本公司或其任何附属公司获得或正在使用，违反了对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务。

(t)环境法。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司均未违反任何政府机构或团体或任何国内或外国法院的任何法规、任何规则、规则、决定或命令。

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7

对于危险或有毒物质的使用、处置或释放，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质有关(统称“环境法”)，本公司及其子公司不拥有或经营被任何受任何环境法约束的物质污染的任何不动产，不对根据任何环境法进行的任何非现场处置或污染负责，也不受与任何环境法有关的任何索赔的约束，因为违反、污染、责任或索赔将个别或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。该公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致这样的索赔。

(u)没有操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以方便出售或转售该等股份；但本款并无就代理人的行动作出任何陈述，则本公司并无采取任何行动，或已构成或合理地预期会导致或导致稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进股份的出售或再出售；但本款并无就代理人的行动作出任何陈述。

(v)统计和市场相关数据。招股说明书或与潜在投资者的任何口头或书面交流中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源。

(w)内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司、其附属公司及本公司董事会(“董事会”)均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条文及所有适用的交易所规则。本公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)条所界定)，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规控制(统称为“内部控制”)符合证券法(在适用范围内)，并足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)按需要记录交易，以便按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权才允许接触资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。根据联交所规则，内部监控由董事会审核委员会(“审核委员会”)监督，或在股份发售完成后由董事会审核委员会(“审核委员会”)监督。除向代理人披露外，本公司没有向审计委员会或董事会公开披露或报告，并且在接下来的135天内，公司合理地预期不会向审计委员会或董事会公开披露或报告，这是一个“重大缺陷”。, “重大弱点”(定义见交易法第12b-2条)、内部控制的不利变化或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为，或任何违反或未能遵守证券法的行为，如认定不利，将产生重大不利影响。

(x)诉讼。除注册声明及招股章程所披露者外，并无任何针对或影响本公司、其任何附属公司或其各自物业的待决行动、诉讼或法律程序(据本公司所知，包括任何法院、政府机构或机构(国内外)进行的任何查询或调查)，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被确定为对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，或会对本协议项下本公司履行其义务的能力造成重大不利影响，或且无该等诉讼、诉讼或程序(据本公司所知，包括任何

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8

任何法院、政府机构或机构(无论是国内还是国外)的查询或调查都受到威胁，或据本公司所知，正在考虑中。

(y)财务报表。作为注册说明书及招股章程的一部分而提交予证监会的财务报表，在所有重大方面均公平地列载本公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩及现金流量，而该等财务报表乃根据GAAP编制，并在一致的基础上应用。

(z)审计师独立性。普华永道会计师事务所已经认证了公司的某些财务报表，是一家与公司有关的独立注册公共会计师事务所，符合证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并符合证券法的要求。

(Aa)没有实质性的不利变化。除注册说明书及招股章程所披露者外，自注册说明书及招股章程以参考方式并入的最新经审核财务报表所涵盖的期间完结后，(I)并无合理预期会导致重大不利影响的变化，或涉及预期变化的任何发展或事件；(Ii)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何形式的股息或分派；及(Iii)股本、短期负债及负债并无重大不利变化本公司及其子公司的流动净资产或净资产。

(Bb)投资公司法。本公司不是，亦将不会是经修订的一九四零年投资公司法(“投资公司法”)所界定的“投资公司”，在招股章程所述的股份发售及出售及其所得款项的运用生效后，本公司将不会是“投资公司”，亦不会是经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)所界定的“投资公司”。

(抄送)收视率。本公司没有任何由任何“国家认可的统计评级机构”(如“交易法”第3(A)(62)节所界定)评级的债务证券或优先股。

(DD)制裁。本公司及其任何子公司，据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，任何代理人或附属公司目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施的任何美国制裁的对象或目标；(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，任何代理人或附属公司，均不是美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施的任何美国制裁的对象或目标；本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；此外，本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、任何合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反适用制裁规定的任何其他方式，或借出、出资或以其他方式提供该等收益予任何附属公司或任何合资伙伴或其他人士或实体，以资助在进行该等融资时属制裁对象或目标的任何人士或地区的活动或业务。于过去五年内，本公司及其附属公司并无知情地或现时并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家进行交易或交易。

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9

(EE)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司、任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表其任何附属公司采取行动的过程中：(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人)提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(修订后的《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府所有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人)提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保继续遵守这些政策和程序。

(FF)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何适用的政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，并且不会由任何涉及本公司或任何公司或任何其他机构的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，受到威胁。

(GG)美国食品和药物管理局。本公司一直在运营，目前遵守FDA的所有适用规则、法规和政策，除非未能如此运营或不符合FDA的所有规则、法规和政策，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Hh)临床试验。本公司进行的任何临床试验和人体研究，以及据本公司所知，代表本公司进行的或本公司参与的关于本公司候选产品的任何临床试验和人体研究，均按照FDA和本公司在美国以外的类似监管机构的所有适用规则、法规和政策以及当前良好的临床实践和良好的实验室实践进行，除非不能合理预期不会产生重大不利影响。

(Ii)税收。本公司已提交截至本协议日期必须提交或已获得延期的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(除非不单独或合计合理预期不会产生实质性不利影响的任何情况除外)，并已支付所有需要支付的税款，包括与此相关的任何评税、罚款或罚款(除非真诚地争辩的任何此类税款、评估、罚款或罚款已在本公司的财务报表中建立GAAP要求的准备金)，并已支付与此相关的所有税款、罚款或罚款(但已在公司财务报表中设立GAAP要求的准备金的善意抗辩的任何此类税款、评估、罚款或罚款除外)，这些税款、评估、罚款或罚款已在公司的财务报表中设立了GAAP要求的准备金除非不提交文件或不付款不会合理地预期个别或总体不会产生实质性不利影响的情况除外)；此外，并无任何对本公司不利的税项亏空被确定为对本公司不利(本公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司不利的税项亏空，而该等税项亏空亦可合理地预期会产生重大不利影响)。

(JJ)保险。本公司由具有适当评级的索赔的保险公司承保，该保险公司有能力支付此类损失和风险，并按类似规模的保险公司的审慎和惯例金额投保。

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公司在其所从事业务中的所有公司；为公司或其业务、资产、雇员、高级职员和董事提供保险的所有保险单和忠诚度或保证债券都是完全有效的，除非合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响；公司在所有实质性方面都遵守了该等保险单和文书的条款；并且，公司没有根据任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保险单或文书提出索赔；本公司并无根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保险单或文书所规定的索赔；本公司并无根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保险单或文书所规定的索赔；本公司并无根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何该等保单或文书下的索赔；本公司并无任何理由相信其将无法于该等承保期满时续保其现有保险，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本(除非在注册说明书及招股章程中披露者)向类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续经营业务；本公司已获得董事及高级职员保险，金额与其所从事业务中类似规模公司的惯常金额相同，故本公司并无理由相信该等保险将无法于该等承保期满时续期，或不能以合理预期不会产生重大不利影响的成本向类似承保人取得该等保险。

(KK)网络安全；数据隐私。(I)除注册声明及招股章程所披露者外，据本公司所知，本公司的任何资讯科技及由本公司或其代表维护的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件或数据(包括其客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或代表本公司维护的任何其他第三方数据)(统称“IT系统及数据”)并无因个别或整体而言合理预期会导致重大损失的任何保安漏洞、攻击或其他危害。(Ii)本公司一直遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，内部政策和合同义务与(X)IT系统和数据的隐私和安全，(Y)保护IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改，以及(Z)本公司收集、使用、传输、处理、存储、处置和披露从第三方收集或提供的个人身份信息和/或任何其他信息就本条第(Ii)款而言，个别或合计具有重大不利影响；(Iii)本公司已为其业务实施符合行业标准及惯例的商业合理备份及灾难恢复及保安计划、程序及设施；及(Iv)本公司已为其业务采取符合行业标准及惯例的商业合理步骤，以保护资讯科技系统及数据。

(Ll)其他承销协议。除本公司与代理人之间于2020年3月9日订立的若干销售协议外，本公司并不与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续的股权交易订立任何协议。

由本公司或其任何附属公司的任何高级人员或代表签署并就发行股份交付代理的代理人或大律师的任何证书，应视为本公司于该证书日期就该证书所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司承认，代理人以及根据本协议第4(O)和5(A)(V)条提交的意见中，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节普通股的发行和出售

(a)出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，如下所示，总销售价格最高可达最高计划

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在代理期内，基于并符合公司可能交付的发行通知的金额。

(b)发行机制。

(一)下发通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，只要符合第5(A)节和第5(B)节规定的条件，公司可以通过向代理人递交发行通知来行使其要求发行股票的权利；但是，前提是在任何情况下，(A)本公司在任何情况下均不得交付发行通知，以(I)(X)请求发行金额的销售总价加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的销售总价之和将超过最高计划金额；及(B)在交付任何发行通知之前，任何先前发行通知所规定的期限应已届满或终止。发行通知应视为在交易日以电子邮件方式发送给本协议附表A所列人员，并经公司电话确认(包括向所确认的人员发送语音邮件)，但有一项谅解，即在充分事先书面通知的情况下，代理商可不时修改此等人员的名单。在此情况下，代理可以随时修改此等人员的名单(包括向其确认的人员的语音邮件消息)，但有一项谅解，即在事先发出充分的书面通知的情况下，代理商可不时修改此等人员的名单。

(Ii)探员的努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理于收到发行通知后，将根据发行通知所载资料，按照其正常销售及交易惯例，尽其商业合理努力配售代理已同意担任销售代理的股份，除非已根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方书面同意任何此类修改。

(Iii)报价和销售方式。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的任何其他法律允许的“按市场发售”方式发售，包括直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不应被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方法，并且(除上文(A)和(B)条规定的情况外)代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。

(Iv)向公司确认。如代理根据本协议担任销售代理，则该代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的股份数量、相应的销售价以及就此向本公司支付的发行价。

(v)和解。每次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，并且在符合第5节规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理通过托管存托(DWAC)系统贷记代理人或其指定人在托管信托公司的账户，或通过本协议各方共同商定的其他交付方式，以电子方式转让正在出售的股份，在所有情况下，该等方式在所有情况下均应通过电汇即期可用资金的方式，相关发行价在结算日前交付至本公司指定账户的当日资金。本公司可在每次根据本协议出售股票时(每个“出售时间”)以商定的价格将股票出售给代理人作为委托人。

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(Vi)暂停或者终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在书面通知本协议另一方(包括通过电子邮件通信至附表A所列的每一方个人)或通过电话(立即通过可核实的电子邮件确认)后，可暂停任何股票出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是(A)该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B)如果在代理人确认向本公司出售股份后，本公司暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务遵守关于该等股份的第3(B)(V)条的规定；(B)在收到该通知之前，本公司仍有义务遵守第3(B)(V)条关于该等股份的规定；(B)如果本公司在代理人确认向本公司出售任何股份后，本公司暂停或终止该等股份的出售；及(C)若本公司未能履行其于结算日交付股份的责任，本公司同意将使代理人对因本公司该等违约而产生或与之相关的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)不受损害。双方承认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向该代理人以书面确定的人发出的，否则该通知对该代理人无效。

(七)不保证安置等。本公司确认并同意(A)不能保证代理人将成功配售股份；(B)代理人若不出售股份将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(八)重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司与代理人同意，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，本公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。

(c)收费。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理商支付销售佣金，由代理商从适用的发行额中扣除销售佣金，以支付适用的发行额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的任何销售)。

(d)费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司的律师、独立公共会计师或注册会计师的所有费用和开支。(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书(定义见下文)及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人根据州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法为要约和出售的全部或任何部分股份的资格或登记(或获得资格或登记豁免)而招致的所有备案费用、律师费和开支；(Vii)代理人律师的合理和有文件记录的费用和支出，包括代理人律师的合理费用和开支，包括代理人与FINRA审查(如果有)以及批准代理人参与提供和分销有关的合理费用和开支(Viii)FINRA审查附带的申请费(如果有)；。(Ix)费用和开支。

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(X)与在主板市场上市有关的费用及开支；及(X)有关本公司就发售股份进行的任何“路演”所作的投资者介绍的费用及开支；及(X)与股份在主板市场上市有关的费用及开支。根据上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)50,000美元(与本协议的执行相关)和(B)15,000美元(与公司根据第4(O)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义见下文)相关的费用和支出)。

第四节附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，公司还与代理商签订并同意如下契约和协议：

(a)交易所法案合规性。在代理期内，公司应(I)按照交易法规定的方式，在交易法规定的期限内，及时向委员会提交根据交易法第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；及(Ii)由本公司全权酌情决定：(A)在其Form 10-Q季度报告及Form 10-K年报中加入一份摘要，详细列出有关报告期内(1)根据本协议透过代理人出售的股份数目(如有)及(2)本公司从该等出售所得的净收益(如有)；或(B)拟备一份招股章程副刊，载有证券法或交易法所准许的其他提交文件(各一份“临时招股章程副刊”)。根据证券法第424(B)条的规定(并在证券法第424(B)条和第430B条规定的期限内)，至少每季度提交一次临时招股说明书补充说明书。

(b)证券法合规性。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理人：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)提交对注册说明书、规则462(B)注册说明书或招股说明书的任何修订或补充、或任何自由写作招股说明书的任何后生效修订的时间和日期；(Iii)对注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的任何后生效修订成为注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的时间和日期。(Iii)公司应立即书面通知代理人：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)提交对注册说明书、规则462(B)注册说明书或招股说明书的任何修订生效后的任何申请的时间和日期。及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订、任何规则第462(B)条注册说明书或对招股章程的任何修订或补充的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或发出任何法律程序，以将普通股从其上市交易或包括或指定报价的证券交易所移走、暂停或终止上市或报价，或威胁或展开任何法律程序，以防止普通股在其上市或纳入或指定报价的证券交易所上市或报价，或威胁或展开任何法律程序，以阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程，或暂停普通股在其上市或纳入或指定报价的证券交易所上市或报价，或威胁或展开任何法律程序如果证监会在任何时候发出任何此类停止单，公司将尽其商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)条和第433条(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该第424(B)条或第433条提交的任何文件。

(c)对招股说明书和其他证券法的修正案和补充事项。如果招股说明书发生或存在任何事件或条件，导致有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，则根据招股说明书交付给买方时的情况(不具误导性)，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律(包括证券法)，本公司同意(向证监会提交，并自费向代理提供招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括

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根据招股章程交付予买方的情况，对重大事实的失实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，均属误导或误导，以致经修订或补充的招股章程将符合适用法律(包括证券法)。代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司在第4(D)和4(F)条下的任何义务；但是，前提是对于公司未提交此类申请(‎第3(D)条或本协议第6条规定的代理权利除外)，代理应拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充申请；此外，公司未提交此类修订或补充请求并不解除本公司在‎第3(D)条或本协议第6条下的任何义务或责任，也不影响代理依赖本协议中本公司作出的陈述和保证的权利。尽管有上述规定，如并无待发通知，且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司毋须提交该等修订或补充。

(d)代理人对提议的修订和补充的审查。在任何发行通知待决期间，在修订或补充登记声明(包括根据证券法根据第462(B)条提交的任何登记声明)或招股说明书(不包括通过纳入根据交易法提交的任何报告而进行的任何修订或补充)之前，只要该等修订或补充建议涉及股份或拟进行的交易，公司应在建议提交或使用该等修订或补充之前的合理时间内，向代理人提交一份该等建议修订或补充的副本，以及公司应在证券法第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交根据该条规定必须提交的任何招股说明书。

(e)免费写作招股说明书的使用。未经对方事先书面同意，本公司及代理人均未就本协议拟进行的发售编制、使用、提及或分发，或将在未经对方事先书面同意的情况下编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”(任何该等自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”)，该等条款在证券法规则405中定义为“自由写作招股说明书”。

(f)免费撰写招股说明书。在任何发行通知待决期间，本公司须于建议提交或使用的时间前一段合理时间，向代理提交每份建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件的副本，该等建议修订或补充文件将由本公司或代表本公司编制、使用或由本公司参考，惟该等建议修订或补充文件涉及股份或拟进行的交易，且未经代理同意，本公司不得提交、使用或提及任何建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件，而本公司不得在未经代理同意的情况下提交、使用或提及任何建议的自由撰写招股说明书或其任何修订或补充文件，以供审阅，而未经代理同意，本公司不得提交、使用或引用任何建议的自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件。本公司应免费向代理人提供由本公司或其代表拟备或由本公司使用的任何免费撰写招股章程的副本，只要该等建议修订或补充事项与本协议所建议的股份或拟进行的交易有关，而代理人可能合理地要求提供该等修订或补充文件的副本，则本公司应免费向代理人提供任何免费撰写的招股章程副本。如果在证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与股票销售有关的任何时候(但无论如何，如果在本协议日期及包括本协议日期在内的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用的任何自由撰写的招股说明书，或本公司提及的资料与注册声明所载资料有抵触或将会抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，并根据其后当时的情况，不具误导性。, 公司应根据情况，及时修改或补充该自由撰文招股说明书，以消除或纠正该冲突，或使该自由撰稿招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实

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(视属何情况而定)在其后的时间有效，而不具误导性；但是，前提是在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，本公司须于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间，向代理人提交一份该拟修订或补充的自由写作招股章程的副本，未经代理人同意，本公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程。

(g)提交免费代理写作招股说明书。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证监会提交一份由代理人或其代表编写的免费书面招股说明书，否则代理人根据该招股说明书本不会被要求提交该招股说明书。

(h)注册说明书及招股章程副本。自本协议之日起至上一次证券法(包括但不限于第173(D)条)规定招股说明书必须与出售股票相关时，本公司同意向代理人提供注册说明书及其各项修订的副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其每项修订或补充的副本(可以是电子副本)，其形式与根据证券法或证券法第424(B)条提交给委员会的形式相同。两者的数量均为代理人可能不时合理要求的数量；如果招股说明书根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期间，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，则应根据当时作出该等陈述的情况而作出该等陈述如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果接到通知, 代理人须在切实可行范围内尽快停止该等要约)；以及如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的登记声明或招股章程，本公司须立即以电话通知代理人(并以书面确认)，并尽快拟备及安排向监察委员会提交经当时修订或补充的登记声明或招股章程的修订或补充，以纠正该等陈述或遗漏或达致遵守规定；但如在同一期间，该代理人被要求就股份交易交付招股说明书，则本公司须向证监会提交修订或补充该等修订或补充文件，以纠正该等陈述或遗漏或达致上述遵守规定；但如在同一期间，该代理人被要求就股份交易递交招股说明书，则本公司须向证监会提交修订或补充该等修订或补充文件。

(i)蓝天合规。本公司应与代理人及代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，对待售股份进行资格或登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的该等资格、登记和豁免，只要该等资格、登记和豁免是股份分派所必需的。公司不应被要求符合外国公司的资格，也不需要采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般法律程序服务，或在其将作为外国公司纳税的情况下采取任何行动。本公司将就任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序一事，及时通知代理人，如发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应在可行的情况下尽快采取其商业合理努力以取得撤回该等资格、登记或豁免。

(j)损益表。在可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人提供一份涵盖某一时期的收益报表(不需要审计)。

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自本协议日期之后的公司第一财季开始至少12个月，应满足证券法第11(A)节和证券法第158条的规定。

(k)上市；预留股份。(A)本公司将维持股份在主要市场上市；及(B)为使本公司能够履行其在本协议项下的责任，本公司将保留及随时提供股份，而不设优先购买权。

(l)转移代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(m)尽职调查。在本协议有效期内，公司将合理配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在代理人可能不时合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

(n)陈述和保证。本公司承认，每次交付发行通知和每次在结算日交付股票，应被视为(I)向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述和担保，在该发行通知或该结算日期(视属何情况而定)之日是真实和正确的，如同是在每个该等日期作出的一样，但招股说明书中可能披露的情况除外(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)；(I)除招股说明书中可能披露的信息外，该公司的陈述和担保在该发行通知或该结算日期(视属何情况而定)的日期是真实和正确的，除非在招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充)；及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于有关发行通知的股份于结算日期并不真实及正确，则本公司将通知代理，犹如于各该等日期及截至该等日期作出(惟该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程除外)。

(o)触发事件日期的交付成果；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后的本协议期限内，：

(A)向证监会提交任何注册说明书或招股章程的修订或补充文件(只与发行股票以外的证券有关的招股说明书补充文件或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)，其方式为生效后的修订、贴纸或补充，但不是通过在注册说明书或招股说明书中引用并入文件的方式；

(B)分别向监察委员会提交公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告；

(C)向监察委员会提交载有经修订的财务资料的任何表格10-K/A或表格10-Q/A，或对以前提交的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告作出的重大修订；或

(D)向监察委员会提交公司表格8-K的现行报告，该报告载有经修订的财务资料(依据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料除外，或依据表格8-K第8.01项披露，而该等资料是关于按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营的)，而代理人合理地裁定该等资料对公司的证券发售是具关键性的；

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(上文(A)至(D)条所述的任何事件，“触发事件日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)或(D)条的情况下，只有在代理人合理地确定对公司表格10-K或表格10-Q或表格8-K的当前报告中所包含的信息对普通股持有人具有重要意义，并且代理人在向委员会提交该修正案或表格8-K之后要求提供此类证明)提供触发证书的情况下，公司才应向代理人提供触发凭证。由本公司首席执行官、总裁或首席财务官签署，作为本合同附件B。在无发行通知待决或暂停生效时发生的任何触发事件日期，应自动免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免将持续到本公司根据本条款发出股票出售指示之日(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期中较早发生的日期为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在停牌生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第4(O)条向代理人提供证书，则在本公司发出出售股票的指示或代理人根据该等指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供一份自出售股票指示发出之日起符合本第4(O)条的证书。

(p)法律意见。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不适用于本协议的日期)，公司应促使公司律师Latham&Watkins LLP提交其负面保证函和书面法律意见，每份都注明交付日期，其格式和实质应令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其律师的格式和实质大体相似，但经修改后基本类似于以前提供给代理人及其律师的格式本公司可酌情向代理人提供该律师的信赖函件，以代替该等意见以供日后定期呈交，以容许代理人依赖先前交付的意见书，并就任何时间流逝或触发事件日期作出适当修改(惟该先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。公司在提交年度报告(Form 10-K)或季度报告(Form 10-Q)时，应被要求在提交表格10-K或季度报告时，为每位律师提供不超过一封意见信和负面保证函。

(q)慰问信。在第一份发出通知之日或之前，以及本公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日或之前(不包括本协议的日期)，公司应促使独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(已审计注册说明书中通过引用方式包括或合并的财务报表)向代理人提交一封日期为交付日期的慰问函，其格式和实质内容应合理地令代理人及其律师满意。然而，只要任何此类安慰函包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为并入招股说明书或被视为并入招股说明书，则仅在指定的触发事件日期需要任何此类安慰函。本公司每次提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告时，应被要求提供不超过一份本协议项下的安慰信。

(r)秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日期或之前(不包括本协议的日期)，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的、日期为交付日期的证书：(I)证明所附证书真实、完整，是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议的决议的副本。

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本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于根据本协议发行股票)的完成，该授权应在该证书的日期和日期完全有效，以及(Ii)证明和证明为本公司或代表本公司签署本协议的每个人的职位、在任情况、适当授权和签字样本；(Ii)签署本协议的每一人的职位、在任情况、适当授权和签字样本；(Ii)证明和证明签署本协议的每一人为或代表本公司的职位、任职情况、适当授权和签字样本。连同第4(P)条及第5(A)(V)条所预期的公司律师或代理律师(定义见下文)就提交其意见及负面保证函件而合理要求的良好信誉证明书或其他公职人员证明书。

(s)代理人自己的账户；客户的账户。本公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，按照适用法律，为代理人自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(t)投资限额。本公司不得投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项，以致本公司或其任何附属公司须根据投资公司法注册为投资公司。

(u)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或再出售或其他方面，本公司将，并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果根据规则102(D)节规定的任何例外，M规则第102条(“规则102”)的限制不适用于股票或任何其他参考证券，则本公司将，并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款，如根据规则102(D)节规定的任何例外，本公司不会采取任何旨在或可能导致或可能导致稳定或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券的行动，并且本公司将并应促使其每一关联公司遵守M规则的所有适用条款。如日后(如通知所述时间)，本公司将并应促使其各联属公司遵守规则第102条，犹如该等例外并无，但规则第102条的其他条文(由证监会解释)确实适用。如果不再符合第102条(D)项规定的要求，公司应立即通知代理商。

(v)其他销售通知。未经代理人书面同意，公司不会直接或间接提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的普通股或证券的任何选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。在紧接根据本协议向代理人递交发行通知之日之前的第三个交易日开始至(X)根据该发行通知出售的股票的交收日期之后的第三个交易日和(Y)公司通知代理人撤回该发行通知之日之间的期间内；且不会直接或间接进行任何其他“市场交易”或持续股权交易，据此，公司(包括通过另一人作为代理人或委托人)提出在本协议终止前出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；然而，只要本公司(I)发行或出售普通股、购买普通股或根据本公司或其子公司的任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、购股或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的诱因奖励或其他薪酬计划(无论现在有效或以后实施)行使认股权或其他股权奖励而可发行的普通股或普通股，则不需要此类限制, (Ii)发行或出售可因交换、转换或赎回证券而发行的普通股，或行使或授予本公司在Edgar或以其他书面形式向代理人提交的文件中披露的认股权证、期权或其他股权奖励；(Iii)修改购买或收购普通股的任何权利的任何未偿还期权、认股权证；及(Iv)普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并、合作协议或战略联盟的对价；及(Iv)普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并、合作协议或战略联盟的对价

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本公司将不会根据本条款第4(V)条第(Iv)款发行普通股，条件是在发行通知待决期间，如果发行后根据第(Iv)款发行或可发行的普通股数量超过截至本协议日期已发行普通股总数的5%，则本公司将不会根据本条第4(V)条第(Iv)款发行普通股，而该等发行主要不是为了筹资目的而发行的；但如果有任何发行通知待决，本公司将不会根据本条款第4(V)条第(Iv)款发行普通股。

第5节发出通知的交付条件和和解条件

(a)公司交付发行通知的权利和代理人出售股票的义务的先决条件。公司在本协议项下交付发行通知的权利必须在该发行通知交付之日得到满足，代理人在发行通知中规定的适用期间内使用其商业上合理的努力配售股票的义务必须在发行通知中规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

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涉及美国或国际政治、金融或经济状况之预期重大变化之发展，因代理人之判断属重大及不利，令以招股章程所述方式及条款销售股份或执行证券销售合约并不切实可行。

(b)要求在每个发行通知日交付的文件。代理人使用其商业上合理的努力配售本协议项下股份的义务还应以在发行通知日期或之前向代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官签署的形式和实质合理令代理人满意的证书为条件，表明交付发行通知的所有条件在根据第4(O)条规定交付的证书日期应已得到满足(如果上述陈述应在发行通知中列明，则不需要该证书)，该证书由公司首席执行官、总裁或首席财务官签署，表明交付该发行通知的所有条件在该证书日期均已满足(如果上述陈述应在发行通知中列明，则不需要该证书)，该证书由本公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，并由该公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署。

(c)没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书、招股章程或销售资料时报，或其任何修订或补充，包含有关代理合理意见属重大事实的失实陈述，或遗漏陈述按代理合理意见属重大且须在其内陈述或为使其内陈述不具误导性所必需的事实。

第六节赔偿和分担

(a)对代理人的赔偿。本公司同意根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或其他联邦或州成文法或法规或外国司法管辖区的法律或法规，或在普通法或其他情况下(包括为解决任何诉讼)，就代理人或该等高级人员、雇员或控制人根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或法规或外国司法管辖区的法律或法规(包括为解决任何诉讼)可能招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向代理人、其高级职员和雇员，以及证券法或交易所法所指的控制代理人的每一人(如有)作出赔偿，并使其不受损害。责任或费用(或以下预期的相关行动)源于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Ii)本公司依据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)已使用、提述或提交或须提交的任何自由写作招股章程内所载重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或其中遗漏或指称遗漏所需的重要事实，以便作出该等陈述或陈述；或(Ii)本公司依据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)已使用、提述或提交或须提交的任何自由写作招股章程所载的重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述

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其中的陈述，根据其作出的情况，不具有误导性；或(Iii)代理人与普通股或本协议拟进行的发售有关或以任何方式有关的任何作为或没有行事，或任何指称的作为或没有行事，而该等作为或不作为是由上文第(I)或(Ii)款所涵盖的任何事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提述，但公司无须根据本条第(Iii)款承担法律责任，惟该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼须由具司法管辖权的法院在终审判决中裁定，则该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼须由具司法管辖权的法院以终审判决裁定为该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分。因代理人恶意或故意的不当行为而采取或不采取行动的任何作为或不作为直接导致的法律责任或行动，并向代理人及每名该等高级人员、雇员和控制人员偿还任何和所有合理和有据可查的费用(包括由该代理人选择的律师的合理和有文件记录的费用和支出)，该等费用是该代理人或该等高级人员、雇员或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、法律责任、开支或行动时合理招致的；但上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因任何不真实的陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏而引起的或基于该等陈述或指称的不真实陈述而产生的损失、申索、损害、法律责任或开支，而该等陈述或指称的遗漏或被指称的遗漏或遗漏是依赖并符合代理人向公司明确提供以供在注册说明书、任何该等免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的。, 据理解并同意，代理向本公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中“分销计划”标题下的第十段，开头为：“招股说明书附录及附带的电子格式招股说明书”。。。“(“代理信息”)。本条款第6(A)款规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(b)对公司及其董事和高级管理人员的赔偿。代理人同意赔偿并使本公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级职员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每位人士(如果有)免受根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规可能导致的本公司或任何上述董事、高级职员或控制人的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不会受到损害，但不损害本公司、其每位董事、每位高级职员、每位签署登记声明的高级职员以及每位控制本公司的人士(如有)免受根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规可能导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用。或已提供或出售股份的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括为解决任何诉讼))，只要该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或下文所设想的有关该等损失、申索、损害、法律责任或开支的诉讼)是由或基于(I)登记声明或其任何修订(包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何资料)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于的，则该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或就该等损失、申索、损害、法律责任或开支而采取的行动)，或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)本公司根据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)已使用、提述或提交或须提交的任何自由写作招股章程所载重要事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实(视乎作出该等陈述的情况而定)，而该等陈述并无误导性；以及向本公司及每个该等董事支付补偿。, 公司或该高级职员、董事或受控人就调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何及所有开支(包括本公司选定的律师的费用)；提供, 然而，上述弥偿协议只适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因依赖并符合注册声明、任何该等免费写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确使用的代理资料而产生或基于任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏的任何损失、申索、损害、法律责任或开支。本条款第6(B)款规定的赔偿协议是代理人或公司可能承担的任何责任之外的补充。

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(c)通知和其他赔偿程序。在根据本条第6条收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第6条向补偿方提出诉讼索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何责任，而不是根据本条第6条所载的赔偿协议或在该范围内的赔偿协议所规定的任何其他方式所承担的任何法律责任，或在本条款所载的赔偿协议规定的范围内，对任何受补偿方承担的任何赔偿责任，但不能免除赔偿一方的责任，除非根据本条第6条所载的赔偿协议或在以下范围内如此规定的赔偿协议所规定的赔偿协议的规定，否则不能免除其对任何受补偿方的供款或赔偿协议所规定的任何法律责任。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方有权参与，并在收到该受补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，选择由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护，并在一定范围内，与所有类似通知的其他补偿方共同选择承担抗辩责任，并在收到上述通知后，立即向被补偿方发出书面通知，由合理地令该受补偿方满意的律师为其辩护，并在此范围内选择与所有其他同样被通知的补偿方一道，迅速向被补偿方发出书面通知，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应根据律师的意见合理地得出结论，即在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律抗辩，或有不同于被补偿方的法律抗辩，或者其他被补偿方有不同于被补偿方的法律抗辩，或者其他被补偿方有不同于被补偿方的法律抗辩，或者其他被补偿方有不同于被补偿方的法律抗辩，或者其他被补偿方可以获得不同于被补偿方的抗辩的法律抗辩。, 被补偿方有权选择单独的律师进行法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第6条向该受补偿方承担任何随后由该受补偿方为其辩护而招致的任何合理和有文件证明的法律或其他费用，除非(I)被补偿方已按照前一判决的但书聘请了单独的律师，除非(I)被补偿方已按照前一判决的但书聘请了单独的律师；否则，除非(I)被补偿方已根据前一判决的但书聘请了单独的律师，否则不会向该受补偿方支付与其辩护相关的任何合理和有文件记录的法律或其他费用。代表该诉讼的受补偿方)，受补偿方的律师(连同任何当地律师)应由代理人(如为上述第6(A)节所指的受补偿方的律师)或公司(如为上述第6(B)节所指的受补偿方的律师)选择，并由代理人(如为上述第6(A)节所述的受补偿方的律师)或公司(如为上述第6(B)节所指的受补偿方的律师)选择。(Ii)弥偿一方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请获弥偿一方满意的大律师代表被弥偿一方；或。(Iii)弥偿一方已书面授权为被弥偿一方聘请大律师，费用由弥偿一方承担，在上述两种情况下，大律师的费用及开支均须由弥偿一方承担，并须按所招致的费用支付。

(d)定居点。本第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果在此类同意下达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本条例第6条(C)项所述律师的费用和开支，则补偿方同意，在下列情况下，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：(1)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解；(2)该补偿方不应得到补偿。(2)该补偿方不应赔偿任何未经其书面同意而进行的诉讼的和解；以及(2)该补偿方不应得到补偿。(2)在任何时候，如果被补偿方要求赔偿被补偿方按照本条款第6(C)款的规定向被补偿方偿还律师的费用，则赔偿方同意，在下列情况下，它对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任：未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任。

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(e)贡献。如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的总金额：(I)按适当的比例反映本公司收到的相对利益；根据本协议发行股份；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则应以适当的比例，既反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司和代理人在导致该等损失、索赔、损害、负债或开支的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理人根据本协议发售股份而收取的相对利益，应被视为与本公司发售股份所得款项净额(扣除佣金后但扣除开支前)与代理人收取的佣金总额的比例相同，并须视作与本公司根据本协议发售股份所得的净收益(扣除佣金后的净额)与代理人收取的佣金总额的比例相同，而本公司与代理人根据本协议发售股份所收取的相对利益应视为与本公司发售股份所得款项净额(扣除佣金后但扣除开支前)所占比例相同。公司和代理人的相对过错，除其他事项外，应参考对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关来确定。(二)公司和代理人的相对过错，除其他事项外，应参考关于重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏来陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关, 另一方面，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害、债务和开支而支付或应付的金额，应被视为包括该方在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何合理的、有文件记录的法律或其他费用或开支，但须遵守第6(C)条规定的限制。根据第6(E)条提出分担请求的，适用第6(C)条关于诉讼开始通知的规定；然而，前提是，对于已根据第6(C)条发出赔偿通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司和代理人同意，如果根据本第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他未考虑本第6(E)条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。

尽管有本第6(E)条的规定，代理人不应被要求支付任何超过代理人收到的与本协议规定的发售相关的代理费。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员和雇员，以及根据证券法或交易所法控制代理人的每名人士(如有)应与代理人享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署登记声明的每名本公司高级职员以及根据证券法及交易所法控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。

第七节终止与存续

(a)学期。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应从本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(b)终止；终止后的生存。

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(Ii)除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级职员及代理人各自的弥偿、协议、申述、保证及其他声明将保持十足效力，不论代理人或本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其任何代表所作的任何调查，并且，即使本协议有任何相反规定，出售股份的交付及付款仍然有效。

第8条.杂项

(a)新闻发布和披露。本公司可在本协议日期后尽快发布新闻稿，说明本协议拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交8-K表格的最新报告，并附上本协议作为附件，描述本协议拟进行的交易的重要条款，本公司在进行此类披露之前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，尽一切商业合理努力，就此类披露的文本达成合理令本协议各方满意的协议。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理地认为是必要或适当的，包括根据本协议对当前Form 8-K报告、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告进行的有关普通股销售的任何披露。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明(除根据本协议在Form 8-K当前报告、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中披露出售普通股的信息外)，披露信息的一方在披露之前应与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业合理努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。

(b)没有咨询或信托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的独立商业交易；(Ii)代理人在根据本协议担任委托人时，仅以委托人的身份行事，且不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理人没有也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的过程承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论代理人是否已就其他事项向本公司提供建议或目前正在向本公司提供咨询意见)，并且除本协议明确规定的义务外，代理人对本协议拟进行的交易不承担任何义务，(Iv)代理人及其各自的关联公司可能从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，以及(V)代理人对本协议中明确规定的义务以外的其他事项不承担任何义务，且(V)代理人可能会从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，以及(V)代理人对本协议中明确规定的义务以外的其他事项不承担任何义务，(Iv)代理人及其各自的关联公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易本公司已就拟进行的交易提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

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(c)独立研究分析师。本公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须而且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可能对公司或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发表研究报告。本公司理解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法律的情况下，可能会不时为其自己或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(d)通知。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：

如果发送给座席：

​杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发送给：

​
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025
注意：艾伦·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

电子邮件：alan.denenberg@davispolk.com；emily.roberts@davispolk.com

如果给公司：

Corvus制药公司(Corvus PharmPharmticals，Inc.)
米腾路863号，102号套房
加利福尼亚州伯灵格姆，邮编：94010
注意：首席财务官

将一份副本(不构成通知)发送给：

​
Latham&Watkins LLP
斯科特大道140号

门洛帕克，加利福尼亚州94025
注意：菲利普·斯托普(Phillip Stoup)

电子邮件：Phillip.stoup@lw.com

本协议任何一方均可根据本第8(D)条的规定向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(e)接班人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于第6条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继任者的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不包括仅仅因为购买股票而从代理人手中购买股份的任何购买者。

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26

(f)部分不可执行性。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为做出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

(g)适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼“)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为”指定法院“)提起，每一方均不可撤销地服从此类法院的专属司法管辖权(就执行任何此类法院的判决(”相关判决“)提起的诉讼除外，即此类司法管辖权是非排他性的)，且每一方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权(关于执行任何此类法院的判决(”相关判决“)而提起的诉讼除外)，其中哪些管辖权是非排他性的？以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指明法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序地点的反对，并不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不便的法院提起诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩或申索。

(h)总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应为原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或暗示)均由本协议的受惠方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条件(明示或默示)。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(i)承认美国特别决议制度。

(a)如果代理人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在美国特别决议制度下的效力与在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，本协议的转让和任何此类利益和义务受美国或美国各州的法律管辖，则本协议的转让和本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务在美国特别决议制度下的效力将与该转让在美国或美国一个州的法律管辖的效力相同。

(b)如果代理人是承保实体或代理人的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对代理人行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。

(c)如本第8(I)节所用：

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27

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

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[签名页紧随其后]

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28

如果上述条款与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的本文件副本上签字并将其退还给本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为一份具有约束力的协议。

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自上文第一次写明的日期起，纽约的代理商特此确认并接受上述协议。

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附件A

下发通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

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注意：[__________]

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请参阅Corvus PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)与Jefferies LLC(“代理商”)于2021年11月1日签订的公开市场销售协议。本公司确认，自本公告之日起，交付本发行通知的所有条件均已满足。

发出通知的交付日期(根据第3(B)(I)条确定)：

_______________________

发行金额(相当于该股票的销售总价)：

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底价限制(未经代理人事先书面同意，在任何情况下不得低于1.00美元，代理人可全权酌情拒绝同意)：每股$_

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A-1

附表A

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通知方

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“公司”(The Company)

邮箱：leiv LeaLlea@corvuspharma.com
650-900-4522

座席

迈克尔·马加罗

邮箱：mmagarro@jefferies.com

(917) 421-1963

​

唐纳德·莱诺(Donald Lynaugh)

邮箱：dlynaugh@jefferies.com

(917) 421-1946

​

​

​

附件B

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高级船员证书

_____________, 20__

​

请参阅特拉华州一家公司Corvus PharmPharmticals，Inc.与Jefferies LLC之间于2021年11月1日签署的特定销售协议(以下简称“协议”)。本协议中使用的未定义的大写术语应具有本协议赋予的含义。

下列签署人是公司的_

[签名页紧随其后]

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​

兹证明，以下签署人已促使本证书自上文第一次写明的日期起生效。

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​

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