EX-10.3

附件10.3

一起教育科技股份有限公司

修订和重新制定2020年股权激励计划

(2022年3月8日一起教育科技股份公司董事会通过)

第一条

目的

经修订及重订的2020年股权激励计划旨在通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为该等个人提供杰出业绩的激励，从而促进一起教育科技公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司)的成功并提升其价值。本计划对之前采用的本公司2020年股权激励计划进行了整体修订和重申，并承担了2020年股权激励计划下授予的所有奖励。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确说明，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1适用法律是指根据公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，适用于授予当地居民的奖励的任何司法管辖区的规定，与计划和奖励有关的法律要求。

2.2奖励是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或委员会批准的其他类型的奖励。

2.3裁决协议是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4董事会是指公司的董事会。

2.5与参与者有关的原因是指(除非在适用的奖励协议中另有明确规定，或与参与者签订的另一份定义此类条款的适用合同，以确定因故终止对参与者奖励的影响)根据服务接受者基于其当时的合理信念善意行事的调查结果，终止雇用或服务：

(A)在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行所述或指派的职责，或无能力或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责；

(B)不诚实或实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈行为，违反保密规定，未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(C)违反受托责任，或故意和实质违反收件人的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或认罪或不认罪；

(D)实质上违反了与服务接受方达成的任何协议的任何规定；

(E)与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事。

(F)不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。

因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知发现因原因终止之日起发生(如委员会作出相反的最终裁定，则可恢复)。

2.6《税法》是指经修订的《1986年美国国内税法》。

2.7委员会是指第10条所述的董事会委员会。

2.8如果：(A)顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(B)顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券要约或出售无关，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及(C)顾问或顾问已直接与服务接受者订立提供该等服务的合约。

2.9除非授标协议另有规定，否则公司交易是指下列任何交易，但条件是委员会应根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(A)合并、安排或综合或安排计划：(I)本公司并非尚存实体的合并、安排或综合计划，但主要目的为改变本公司成立为法团的司法管辖区或(Ii)本公司有表决权证券的持有人不继续持有该尚存实体有表决权证券合共投票权的50%以上的交易除外；

(B)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(C)公司的完全清盘或解散；

(D)任何反向收购或最终导致反向收购的一系列相关交易 (包括但不限于收购要约和反向收购)，其中本公司是尚存的实体，但(A)本公司在紧接该项收购之前未偿还的股本证券凭借收购而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，或(B)拥有本公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

(E)任何人士或相关团体(本公司或由本公司赞助的雇员福利计划除外)在单一或一系列相关交易中收购证券的实益拥有权(按交易所法令第13d-3条的涵义)，该等证券拥有本公司已发行证券总投票权的50%(50%)以上，但不包括委员会认定为非公司交易的任何该等交易或一系列相关交易。

2.10董事？指董事会成员或本公司任何子公司的董事会成员。

2.11除非奖励协议中另有规定，否则残疾是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修改，参与者向该计划提供服务，无论该参与者是否在该保单的承保范围内。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期的残疾计划，则残疾是指参与者在不少于连续九十(90)天的时间内，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非他或她提供足以满足委员会酌情决定权的此类损害证明，否则不被视为已发生残疾。

2.12生效日期应具有第11.1节中给出的含义。

2.13员工是指受雇于服务接收方的任何人员，包括官员或董事，受服务接收方关于要执行的工作以及执行方式和方法的控制和指导。服务接收方支付董事费用不足以构成服务接收方的就业。

2.14《交易法》指经修订的美国1934年《证券交易法》。

2.15公平市价指的是截至任何日期确定的股票价值：

(A)如果股票在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公平市值应为确定日该股票在主要交易所或上市系统(由委员会确定)所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)(或，如果在该日没有报告收盘价或收盘报价，则为报告该收盘价或收盘报价的最后一个交易日，视情况而定)。由交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维持的网站上所报告的情况；或

(B)在缺乏上文第(Br)(A)项所述类型股份的既定市场的情况下，其公平市价应由委员会真诚并酌情参考(I)最近一次私募股份的配售价格及本公司业务的发展及自该次私募以来的一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份及本公司业务运作的其他第三方交易及自交易以来的一般经济及市场情况而厘定，(Iii)股份的独立估值，或(4)委员会确定为反映公平市价的其他方法或信息。

2.16？集团实体是指公司及其子公司的任何公司。

2.17激励性股票期权是指旨在满足本准则第422节或其任何后续条款的要求的期权。

2.18独立董事是指(I)如股份或代表股份的其他证券并非于证券交易所上市，则指非雇员董事的本公司董事；及(Ii)如代表股份的股份或其他证券于一间或多间证券交易所上市，则指符合适用证券交易所企业管治规则所规定的独立性标准的公司董事。

2.19非雇员董事指符合交易法第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的非雇员董事的董事会成员。

2.20？非限定股票期权是指不打算作为激励性股票期权的期权。

2.21？原生效日期为2020年11月12日。

2.22期权？是指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量的股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.23参与者？是指作为董事、顾问或员工，根据本计划获奖的人。

2.24母公司是指《守则》第424(E)条规定的母公司。

2.25？计划是指本修订和重述的一起教育科技股份有限公司2020年股权激励计划，不时修订和/或重述。

2.26关连实体指任何业务、公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有该公司的重大拥有权权益，或透过合约安排控制该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，并根据适用的会计准则综合财务结果，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而董事会就本计划而言指定为关连实体。

2.27限制股是指根据第6条授予参与者的受限于某些限制并可能面临回购风险的股份。

2.28限制股单位指根据第7条授予参与者于未来日期收取股份的权利。

2.29《证券法》指经修订的美国1933年证券法。

2.30服务接受方是指参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司或其子公司。

2.31股份指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根据第9条可取代股份的本公司其他证券。

2.32附属公司指本公司直接或间接实益拥有大部分已发行投票权股份或投票权的任何公司或其他实体。

2.33交易日期是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的交易结束。

第三条

受计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)在符合第9条和第3.1(B)节的规定的情况下，根据所有奖励(包括激励性股票期权)可发行的最大股份总数应为20,521,221股，外加(I)在本计划自2021年1月1日开始的财政年度期间内，公司每个财政年度的第一天每年增加的股份，数额相当于上一财政年度最后一天已发行和流通股总数的2.0%(按完全摊薄折算)。及(Ii)本公司根据本公司股份回购计划不时回购的股份数目，或本公司行政总裁厘定的较少数目。

(B)在奖励终止、到期或因任何原因失效的范围内，受奖励约束的任何股票应可根据本计划授予奖励。在适用法律许可的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未偿还奖励而发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，支付其行使价或预扣税款，可再次根据本计划进行期权、授予或奖励，但受第3.1(A)节的限制。如本公司回购任何限制性股份，则该等股份可再次根据本协议认购、授予或授予，但须受第3.1(A)节的限制所规限。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如有关行动会导致激励性购股权未能符合守则第422节下的激励性购股权资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。

3.2股份分派。根据授权书分派的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份、库藏股(受适用法律规限)或在公开市场购买的股份组成。此外，委员会可酌情决定，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托凭证所代表的股份数量不是在一对一在此基础上，应调整第3.1节的限制，以反映以美国存托股份代替股份的分配。

第四条

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖对象，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

第五条

选项

5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

(A)行使价。受购股权规限的每股行权价将由委员会厘定，并载于奖励协议，该价格可以是固定价格，也可以是与股份公平市价有关的变动价格。受购股权规限的每股行权价可由委员会绝对酌情修订或调整，该决定为最终、具约束力及决定性的决定。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，前一句所述期权行权价格的下调应在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。尽管有上述规定，行使价格在任何情况下都不得低于股份的面值。

(B)行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的时间，包括在授予之前的行使；但根据本计划授予的任何选择权的期限不得超过十年，但第12.1节另有规定。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。

(C)付款。委员会应确定支付期权行权价的方法、支付方式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票。(Iv)在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的一段时间内持有的股份，而该股份在交割日期的公平市值等于该期权或其已行使部分的总行使价格；。(V)在交易日期后，该参与者已就行使该期权时可发行的股份向经纪发出市场卖单，而该经纪已获指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足该期权的行使价格；。惟该等所得款项随后须于该等出售结算后支付予本公司；(Vi)委员会可接受且公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，但身为本公司董事会成员或交易所法案第13(K)条所指的本公司高管的参与者，不得以违反交易所法案第13(K)条的任何方法支付期权的行使价。

(D)终止雇用或服务对期权的影响。终止雇用或服务应对授予参与者的期权产生下列影响：

(I)因原因被解雇。除非《授标协议》另有规定，否则如果服务接收方因某种原因终止参与者对服务接收方的雇用或向其提供的服务，参与者的期权将在此类终止后终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或伤残。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇于服务接收方或向服务接收方提供服务：

(a)

参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者因残疾或死亡的情况下)将可在参与者终止雇佣后12个月之前行使参与者的期权(或部分期权)，条件是此类期权已被授予，并可在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日行使；

(b)

在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务之日，期权应终止，但不得在参与者终止雇佣或服务之日授予和行使。

(c)

在参与者终止雇佣或服务后的12个月期间内可行使且在此期间内未行使的期权，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。

(Iii)其他受雇或服务的终止。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因服务接收方的原因或因参与者的死亡或残疾而终止服务接收方以外的任何原因而终止服务接收方的雇用或服务：

(a)

在参与者终止雇佣或服务之日起90天之前，参与者可以行使其期权(或部分期权)，前提是此类期权是在参与者终止雇佣或服务之日授予并可行使的；

(b)

在参与者终止雇佣或服务之日未授予和行使的期权应在参与者终止雇佣或服务之日终止；以及

(c)

在参与者终止雇佣或服务后的90天内可行使且在此期间未行使的期权，应在90天期限的最后一天营业结束时终止。

5.2激励性股票期权。奖励股票期权可授予本公司或本公司子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予奖励股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除5.1节的要求外，还必须符合本5.2节的以下附加规定：

(A)个人美元限额。参与者在任何日历年首次可行使激励性股票期权的所有股票的公平总市值(在授予期权时确定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条款施加的其他限制。如果参与者首次可行使的激励性股票期权超过该限制，则超出的部分应被视为非限制性股票期权。

(B)行使价。奖励股份期权的行权价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股份总投票权10%的股份的任何个人的任何奖励购股权，其行使价不得低于授出日公平市值的110%，且该购股权自授出日期起计五年内不得行使。尽管前述有任何规定，每股行使价格在任何情况下均不得低于该等股份的面值。

(C)转让限制。参赛者须于(I)授予该激励性购股权日期起计两年内或(Ii)该等股份转让予参赛者后一年内，就因行使激励性购股权而获得的任何股份处置向本公司发出即时通知。

(D)激励性股票期权到期。在原生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第六条

限售股

6.1限制性股份的批予。委员会可随时、不时地向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每位参与者的限售股数量。

6.2限售股奖励协议。每一次限售股份的授予应由一份授予协议证明，该协议应具体说明限售期、授予的限售股份数量以及委员会可全权酌情决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。

6.3发布和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的规限。根据委员会在颁奖时或之后确定的情况，这些限制可能单独失效，也可能同时失效。

6.4回购。除委员会于授出奖励时或其后另有决定外，于适用限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股份将根据奖励协议回购，但须受适用法律规限；然而，委员会可(A)在任何限制性股份奖励协议中规定，如因特定原因终止，有关限制性股份的限制或回购条件将全部或部分豁免，及 (B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份有关的限制或回购条件。

6.5限售股证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股份的股票登记在参与者名下，证书必须带有适当的图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件和限制，本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用的限制失效为止。

6.6取消限制。除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5节下的任何图例或图例，并且在适用法律限制的情况下，参与者可以自由转让股票。委员会(自行决定)可在必要或适当的情况下制定解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。

第七条

限售股单位

7.1授予受限制股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

7.2限制性股份单位奖励协议。每项限制性股份单位奖励须以奖励协议作为证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

7.3限制性股份单位的支付形式和时间。于授出时，委员会须指明限售股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限股份单位。

7.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，当时未归属的受限股份单位应根据奖励协议予以没收或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何限制性股份单位授出协议中规定，在因指明原因而终止的情况下，将全部或部分豁免与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与限制性股份单位有关的限制或没收及回购条件。

第八条

适用于裁决的条款

8.1奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议提供证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时的适用条款，以及公司单边或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1转让的限制。除非本第8.2节另有明确规定(或依据)、适用法律和可修改的授标协议：

(A)所有奖励不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；

(B)奖励仅由参与者行使；以及

(C)根据奖励应支付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者(或为其账户 )，如果是股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份应受适用奖励协议规定的限制。

8.2.2转让限制的其他例外情况。第1.1.8.2.1节中的行使和转让限制不适用于：

(A)转让予公司或附属公司；

(B)按照《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》第16a-1(E)条中对该术语的定义，以赠与方式向直系亲属转账；

(C)在参与者死亡时指定受益人，或在参与者已经死亡的情况下，指定受益人向参与者的受益人转移或由其行使受益人的权利，或在没有合法指定受益人的情况下，根据遗嘱或继承法和分配法进行转移；或

(D)如果参与者有残疾，允许参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使；或

(E)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，转让给一个或多个自然人、参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于信托、受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者的家庭成员的其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何经批准的转让应以委员会收到令其满意的证据为条件，证明转让是出于遗产和/或税务规划的目的，并基于与公司合法发行证券相一致的。

尽管第1.1.8.2.2节有任何其他规定与相反，但在遵守所有适用法律的情况下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股份单位将受到适用于该等奖励的或维持该等奖励的预期税收后果所必需的守则项下的任何和所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款中提及的向直系亲属赠与转让的任何预期转让，均须遵守转让须经署长批准才能生效的先决条件。

8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，参赛者仍可按委员会确定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖励的任何分配。要求根据本计划享有任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人须遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非《计划和授奖协议》另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，将参赛者在奖励中超过50%的权益指定为其受益人，而不是参赛者配偶的指定是无效的。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权领取受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但条件是更改或撤销已向委员会提交。

8.4业绩目标和其他术语。委员会应酌情确定绩效目标或其他授予标准，根据达到这些目标的程度，确定将授予或支付给参与者的奖项的数量或价值。

第九条

资本结构的变化

9.1调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或换股、合并、公司资产向其股东的安排或合并、剥离、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股份或股份价格的任何其他变化，委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映以下方面的变化：(A)根据本计划可发行的股票总数和类型(包括但不限于第3.1节限制的调整)；(B)任何尚未行使奖励的条款及条件(包括但不限于与其有关的任何适用业绩目标或准则)；及(C)该计划下任何尚未行使奖励的每股授出或行使价格，惟每股行使价格在任何情况下均不得低于该等股份的面值。

9.2公司交易。除非在任何奖励协议或公司与参与者之间签订的任何其他书面协议中另有规定，否则如果发生公司交易，且任何奖励未被继承者或尚存实体转换、承担或取代，则该奖励将完全可行使，并且对该奖励的所有没收限制将失效；但如果委员会预计公司交易将会发生，或一旦发生，委员会可自行决定：(I)本合同项下任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的时间段内行使该奖励的既得部分的权利，或(Ii)以相当于行使该奖励所能获得的金额的现金购买任何奖励(并且，为免生疑问，如果委员会在该日期真诚地确定在行使该奖励时不会获得任何数额，则该奖励可由公司终止而不支付任何费用)，或(Iii)该奖励被替换为委员会全权酌情选择的其他权利或财产，或由继承人、尚存公司或其母公司或子公司承担或取代该奖励，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整。或(Iv)根据公司交易日期的股份价值，以现金形式支付该等奖励，另加奖励的合理利息，直至委员会决定的授予该奖励或已根据其原始条款支付该奖励的日期为止，如有需要遵守守则第409A节。

9.3杰出奖没有其他变化。倘若本公司的资本发生任何其他改变或本细则第9条特别提及的以外的公司改变，委员会可行使其绝对酌情决定权对于该改变发生日期的已发行奖励股份数目及类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被摊薄或扩大(惟每股行使价格在任何情况下不得低于该等股份的面值)。

9.4没有其他权利。除本计划明确规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不会因此而作出任何调整。

第十条

行政管理

10.1委员会。该计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会(委员会)管理，董事会应将授予或修订奖励的权力授权给除本公司任何委员会成员、独立董事和高管以外的参与者。凡提及委员会，应在委员会缺席的情况下提交理事会。尽管有上述规定，如适用法律要求，全体董事会应由其大多数在任成员执行计划的一般管理工作，并就授予本公司委员会成员、独立董事和执行董事的奖励而言，就该等奖励而言，计划中使用的委员会一词应被视为指董事会。

10.2委员会采取的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及全体委员会成员以书面一致通过的行为代替会议，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据任何集团实体的高级职员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

10.3委员会的权力。除本计划中的任何具体指定外，委员会有专属权力、授权和酌情决定权：

(A)指定参与者领奖；

(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由委员会自行酌情决定；

(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金；

(F)规定每个参与者不必完全相同的每个授标协议的格式；

(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为管理本计划所需或适宜的任何规则和条例；

(I)解释该计划或任何授标协议的条款及根据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；

(J)修订授标协议的条款及条件；及

(K)根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

10.4具有约束力的决定。委员会对计划的解释、根据计划颁发的任何奖项、任何奖励协议以及委员会关于计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1生效日期。本计划自执行局通过本计划之日起生效，或自董事会在通过本计划时另有规定之日起生效(生效日期)。

11.2失效日期。本计划将在原生效日期十周年后根据本计划终止，不得根据本计划授予奖励。根据本计划的条款和适用的授予协议，在原生效日期十周年时仍未授予的任何奖励将继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1修订、修改和终止。董事会可随时和不时终止、修订或修改该计划；但条件是：(A)在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，公司对计划的任何修订应以所要求的方式和程度获得股东批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及(B)除非公司决定遵循母国惯例，否则对计划的任何修改必须获得股东批准，以(I)增加计划下可获得的股票数量(第9条或第3.1(A)节规定的任何调整除外)，或(2)允许委员会将计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后。

12.2替换原计划。本计划将全面取代此前通过的2020年股权激励计划。根据2020年股票激励计划授予的和未完成的奖励以及证明的原始奖励协议将根据该计划继续有效并具有约束力，但须受委员会全权酌情决定的对原始奖励协议的任何修订和修改的限制。

12.3以前颁发的奖项。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

第十三条

一般规定

13.1没有获奖权。任何参与者、员工或其他人员不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人员。

13.2无股东权利。任何奖励均不会给予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至与该奖励有关的股份事实上已发行予该人士。

13.3个税。在任何参与者作出委员会可接受的安排以履行适用法律下的任何所得税和就业预扣义务之前，不得根据本计划向该参与者交付任何股份。本公司或任何子公司有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款，以满足适用法律要求或允许对因本计划而引起的任何参与者的应税事件扣缴的所有适用税款(包括参与者的工资税义务) 。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价等同于规定扣缴金额的奖励发行的股份 (或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为履行与奖励的发行、归属、行使或支付有关的所得税和工资税责任，可扣留的股份数量(或可在参与者从公司获得该等股票后从该奖励的参与者处回购)应为，除非委员会特别批准，限于在扣缴或回购之日具有公平市值的股票数量，该等股票的价值等于基于适用于此类补充应税收入的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债的总金额。

13.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用或继续服务接受者的权利。

13.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项没有资金的激励薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者高于相关集团实体的一般债权人的任何权利。

13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而被施加或合理招致的任何损失、费用、责任或开支而受到公司的赔偿并使其不受损害。该成员为满足在该诉讼、诉讼、或起诉他或她；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不应排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。

13.7费用。本计划的管理费用由集团实体承担。

13.8股零碎股份。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下四舍五入予以剔除。

13.9政府和其他法规。本公司以股票或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律以及政府机构可能要求的批准的约束。本公司无义务在任何适用司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。

13.10适用法律。本计划和所有授标协议应根据开曼群岛的法律进行解释，并受其管辖。

13.11第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议应包含本守则第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409a节和美国财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的奖励协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a条的规定和/或保留与本守则有关的福利的预期税务待遇，或(B)遵守本守则第409a条的要求和美国财政部的相关指导。