美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

Filed by the Registrant ý

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

安德森夫妇，Inc.

1947年布里亚菲尔德大道

俄亥俄州毛米，邮编：43537

March 10, 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席2022年5月6日(星期五)东部时间上午8点召开的年度股东大会。鉴于新冠肺炎疫情引发的持续的公共卫生担忧，年会将仅以虚拟会议的形式通过网络直播举行。您将不能亲自出席年会。要参加www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022的年会，您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号。

这本小册子包括正式的会议通知和委托书。委托书说明了更多有关会议议程的信息，以及如何投票表决您的委托书和会议程序。它还介绍了董事会是如何运作的，并为您提供了有关我们的董事候选人的信息。这本小册子还包括一张代理卡和我们提交给股东的2021年年度报告。

重要的是，无论您所持股份的规模如何，您的股票都要在年会上代表并投票。我恳请你尽快投票表决你的委托书，这样你的股份才能出席会议。如果您出席年会，您可以在年会上以电子投票的方式撤销您的委托书(如果您愿意)。

真诚地

/s/Michael J.Anderson，Sr.

迈克尔·J·安德森(Michael J.Anderson)，老

主席

安德森夫妇，Inc.

1947年布里亚菲尔德大道

俄亥俄州毛米，邮编：43537

股东周年大会公告

鉴于新冠肺炎疫情引发的持续的公共卫生担忧，年会将仅以虚拟会议的形式通过网络直播举行。您将不能亲自出席年会。要参加www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022的年会，您必须输入代理卡或投票指示表格上的16位控制号。

Date: May 6, 2022

时间：东部时间上午8：00

地点：www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022

我什么时候可以参加虚拟年会？您可以从2022年5月6日东部时间上午7：45开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2022年5月6日上午8点准时开始。

我怎么能提问和投票呢？股东可以在会议期间进行虚拟投票并提出问题(受时间限制)。要虚拟参与会议，请访问www.viralshare holdermeeting.com/ANDE2022。当获得主席认可时，股东应按姓名、公司或从属关系表明身份。股东将有两分钟时间提出一般性问题或发表评论。与讨论中的提议无关的问题或评论，或与股东普遍不同的个人关切，或使用明目张胆的攻击性语言的问题或评论，可能会被排除为不合乎规程。

如果我弄丢了我的16位控制号怎么办？您将能够以来宾身份登录。要观看会议网络直播，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ANDE2022并注册为嘉宾。如果您以嘉宾身份登录，您将无法在会议上投票或提问。

如果我遇到技术困难怎么办？如果股东在签到或开会期间收看年会网络直播时遇到任何困难，将在虚拟会议登录页面上张贴一个技术支持号码以寻求帮助。技术支持将从2022年5月6日美国东部时间上午7：45开始提供，直至年会结束。

运行最新版本的适用软件和插件的所有浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)都完全支持虚拟会议平台。如果股东打算出席和/或参加年会，应确保他们拥有强大的互联网连接。股东应该留出充足的时间登录，并确保在年会开始前能够听到流媒体音频。

如果与会议有关的问题因时间限制而无法在年会期间回答，管理层将在我们网站的投资者关系部分张贴一组具有代表性的问题的答案。这些问题将一直存在，直到公司2023年的委托书提交。

待表决事项：

你的投票很重要。无论您是否计划以电子方式出席股东周年大会，无论您持有多少股份，请通过邮寄随附的委托卡或通过电话或通过互联网的代理投票方式投票。如果您出席股东周年大会，您可以在股东周年大会上以电子投票的方式撤销您的委托书(如果您愿意)。

关于备齐2022年5月6日股东大会代理材料的重要通知

提交给股东的10-K表格委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目录

			页面
引言			1
此委托书征集			1
年会：法定人数			1
未偿还普通股			1
关于备齐2022年5月6日股东大会代理材料的重要通知			2
投票			3
如何投票你的股票？			3
如何撤销您的委托书			3
您的股票将如何投票			4
批准每个项目所需的票数			4
住户			4
哪里可以找到投票结果			4
建议书摘要			5
选举董事			6
公司治理			11
董事会会议和委员会			11
道德守则			14
ESG要点和监督			14
某些关系和关联方交易			15
审计委员会报告			16
聘用薪酬顾问			16
薪酬/风险关系			17
行政主任			18
修订并重新制定2019年长期激励薪酬计划			19
股权计划			28
关于就高管薪酬问题进行咨询投票的提案			29
委任独立注册会计师事务所			30
独立注册会计师事务所			30
审计和其他费用			30
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供服务的政策			30
关于批准任命独立注册会计师事务所的建议			31
股份所有权			32
董事及行政人员拥有的股份			32
某些实益拥有人的份数拥有权			33
第16(A)节实益所有权报告合规性			33
薪酬和领导力发展委员会的连锁和内部参与			33
高管薪酬			34
薪酬和领导力发展委员会报告			34
薪酬问题探讨与分析			34
执行摘要			34
一般原则和程序			39
2021年高管薪酬组成部分			42
董事薪酬			55
CEO薪酬比率			57
其他信息			58
2022年年会的股东提案			58
附加信息			58
附录A			59

安德森夫妇，Inc.

1947年布里亚菲尔德大道

俄亥俄州毛米，邮编：43537

代理语句

股东周年大会

May 6, 2022

引言

Andersons，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)现征集您的委托书，以鼓励您参与年会的投票，并争取您对本委托书中描述的每一项建议的支持。我们邀请您参加虚拟年会，并直接对您的股票进行投票。然而，即使您不出席，您也可以通过代理投票，这允许您指示另一个人在会议上代表您投票您的股票。这份委托书于2022年3月25日首次邮寄或以其他方式递送给股东。该公司主要执行办事处的邮寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亚菲尔德大道，邮编：43537。

此委托书征集

此包中包括代理卡和本代理声明等内容。代理卡和上面的识别码是您授权他人按照您的指示投票您的股票的方式。

本委托书向您提供有关提案和公司的信息，您可能会发现这些信息有助于您决定如何对每个提案进行投票。在此介绍之后，您将发现以下13个部分：

·投票

·提案摘要

·选举董事

·公司治理

·执行干事

·批准经修订和重新修订的2019年长期激励薪酬计划的提案

·股权计划

·关于就高管薪酬进行咨询投票的提案

·任命独立注册会计师事务所

·股份所有权

·高管薪酬

·董事薪酬

·CEO薪酬比率

·其他信息

年会：法定人数

年会将于2022年5月6日(星期五)美国东部时间上午8点举行，网址为www.viralShareholderMeeting.com/ANDE2022。

本公司的规章规定，我们的大多数已发行普通股必须亲自或委派代表出席年会，才能办理业务。

弃权和经纪人非投票将被视为出席，以确定我们的普通股是否有多数出席会议，因此将影响是否达到法定人数。经纪人无投票权发生在为实益所有者持有股票的经纪人或其他被提名人没有就特定提案投票时，因为经纪人或被提名人没有酌情投票权，也没有收到实益所有者的指示。

2022年年会没有提交股东提案。

未偿还普通股

确定有权在年会上投票的公司普通股持有者的创纪录日期为2022年3月8日。截至记录日期，该公司有33,987,759股普通股已发行和流通。

关于备齐2022年5月6日股东大会代理材料的重要通知

提交给股东的10K表格的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

投票

您有权在年会上就您在2022年3月8日(年会的记录日期)收盘时登记在册的每股公司普通股投一票。对任何事项，包括董事选举，都没有累积投票权。

如何投票你的股票？

您可以在股东周年大会上以委托书或电子方式投票。即使您计划参加虚拟会议，我们也敦促您提前完成并提交您的委托书，以确保您的投票得到代表。如果您的股票记录在您的名下，您可以通过以下方式之一进行投票：

·电话投票：如果您收到代理卡、通知文件或电子邮件，您可以随时拨打免费电话号码(适用于美国居民)进行电话投票。在您收到的代理卡、通知文件或电子邮件中列出。要投票，请输入代理卡上列出的控制号，然后按照简单的录制说明进行操作。如果你通过电话投票，你不需要退还你的代理卡。

·邮寄投票：如果你收到代理卡并选择邮寄投票，只需在代理卡上打上记号，然后在提供的已付邮资的信封中注明日期、签名并退回即可。

·通过互联网投票：您可以随时通过互联网投票，方法是访问您收到的代理卡、通知文件或电子邮件上列出的网站。按照简单的说明操作，准备好输入您收到的代理卡、通知文档或电子邮件上列出的代码。如果你通过互联网投票，你不需要退还你的代理卡。

·在虚拟年会上进行电子投票。

通过被提名人(如银行或经纪人)以街头名义实益持有股票的股东可以通过电话或互联网以及邮寄的方式进行投票。您应该按照您从您的被提名人那里收到的指示来投票这些股票。由于受益所有人不是登记在册的股东，您不得在会议上以电子方式投票这些股票，除非您从持有您股票的经纪人或被指定人那里获得“法定委托书”，从而使您有权在虚拟会议上投票。希望在虚拟会议上以电子方式投票的受益者应联系他们的经纪人或被提名人以获得指示。

当您通过代理投票时，您持有的股票将按照您的指示进行投票。您的委托票将指示指定人士(称为“委托书”或委托书持有人)按照您的指示在股东周年大会上投票表决您的股票。董事会已指定迈克尔·T·霍尔特(Michael T.Hoelter)和凯瑟琳·M·怀特(Catherine M.White)担任年会的代理人。

如何撤销您的委托书

您可以在通过以下任何方式行使您的代理之前随时撤销它：

·在年会前书面通知我们的秘书克里斯汀·M·卡斯特拉诺(Christine M.Castellano)到我们的主要执行办公室；

·提交日期较晚的代理卡、电话投票或互联网投票；或

·参加虚拟年会并进行电子投票。

如果您的股票是以街道名义持有的，您必须联系您的经纪人或被指定人以撤销您的投票指示。

该公司主要执行办事处的邮寄地址是俄亥俄州莫米市1947年布里亚菲尔德大道，邮编：43537。

您出席虚拟年会本身不会撤销委托书。

您的股票将如何投票

如果：(1)您有权投票，(2)您的委托书已正确签立，(3)我们在股东周年大会前收到了您的委托书，以及(4)您没有在会前有效撤销委托书，并且您没有在会上以电子方式投票，您的股份将按照委托卡上的指示在会议上投票。

如果您在没有具体投票指示的情况下发送正确执行的委托书，指定的委托书将对您的股票进行投票

·选举提名的董事，

·批准修订并重新修订的2019年长期激励薪酬计划

·批准今年关于高管薪酬的咨询决议，以及

·批准独立注册会计师事务所的选择。

批准每个项目所需的票数

该公司的“条例守则”规定，董事的提名者获得最多票数的人将当选。因此，弃权票和中间人反对票不会被算作赞成或反对董事选举的投票，也不会对董事选举产生影响。

修订并重新修订的2019年长期激励薪酬计划的批准，高管薪酬咨询投票的批准，以及独立会计师事务所的批准，都需要所投赞成票的多数。弃权票和中间人反对票将不计入对这些提案的投票，也不会对结果产生影响。

住户

该公司采用了美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)批准的名为“房屋管理”(House Holding)的程序。根据这一程序，拥有相同姓氏和地址的多名股东将只收到一份年度委托书材料。如果住户通过邮寄收到一套打印的委托书材料，每位股东将通过邮寄收到自己的委托书或投票指导卡。为了降低印刷成本和邮费，我们采取了家政服务。收到家居材料的股东可以选择在同一地址接收单独的代理材料副本(收到多份材料的股东可以选择接收家居材料)，方法是书面联系投资者关系部(地址为1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537)，或通过电话(419893-5050)联系投资者关系部，我们将根据您的喜好提供年度代理材料的副本。

哪里可以找到投票结果

我们预计将在年会上宣布投票结果，并将在年会后四个工作日内以公司8-K表格的形式公布投票结果，并提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

建议书摘要

治理/提名委员会和董事会，包括董事会的独立董事，已经提名了10名董事，每名董事的任期为一年。

董事会已经批准了修订和重新修订的2019年长期激励薪酬计划，并建议您投票批准通过该计划。

董事会现将本公司指定高管(“NEO”)的薪酬提交咨询投票，该薪酬符合美国证券交易委员会(SEC)规则和法规的要求，并符合证券交易委员会在其下颁布的法规。虽然这次投票没有约束力，但薪酬和领导力发展委员会和董事会希望在未来做出薪酬决定时考虑这次投票的结果。

审计委员会已推荐德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并建议阁下投票批准其委任。

于本委托书发表之日，除上述将于股东周年大会上提出之建议外，吾等并不知悉任何其他业务。如任何其他事务应在股东周年大会前妥善处理，委托书将由委托书持有人酌情表决。

选举董事

董事会目前由10名董事组成。投票给代理人的人数不能超过下面列出的被提名者的人数。治理/提名委员会和董事会已经提名并建议选举下面列出的10名被提名人。每一位当选的董事成员都将任职到下一届年会，或者直到他们之前被免职或辞职。名单上的每一位被提名人目前都是本公司的董事(Sequoia Capital)。委员会希望以下提名的所有候选人都可以参选。如果没有任何被提名人，委托书持有人可以投票选举替代人，除非董事会按照本公司的法规守则的规定减少董事人数。

董事将于股东周年大会上由亲身或委派代表的股份持有人以多数票选出。以下是每位被提名人的简介，以及董事会治理/提名委员会确定的被提名人的具体资格。有关他们对普通股的所有权的信息可以在本委托书的“股票所有权”标题下找到。所有提供的信息均为截至2022年2月28日的最新信息。

董事技能、经验和背景

治理/提名委员会在提交董事会提名名单时会考虑各种因素-这些因素在下面的图表中突出显示，并在“公司治理-董事会会议和委员会-治理/提名委员会”标题下详细列出。委员会考察了每个被提名人带来的不同技能和经验。以下是董事会技能矩阵和董事会多样性矩阵。董事会技能矩阵是对每个被提名者的技能和经验的总结，每个分数都表示一种经验实力。本矩阵是一个高级摘要，并不打算详尽列出每个董事的技能或对董事会的贡献。下面是治理/提名委员会认为对我们明年的业务有价值的具体经验、资质、属性或技能的更详细的表格。董事会多元化矩阵根据最近通过的纳斯达克董事会多元化披露规则，阐述了董事会多元化的信息。下面列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5606(F)中使用的含义相同。

董事会技能矩阵

主板多样性矩阵

董事会建议对提出的10名董事的选举进行投票。

公司治理

董事会会议和委员会

 

C主席，X成员

2021年，董事会召开了6次定期董事会会议。每个董事出席了2021年董事会会议的75%或更多，以及每个董事在每个董事服务期间所服务的委员会。我们鼓励董事会成员出席2021年年度股东大会，当时所有董事会成员都出席了2021年年度股东大会，除了已达到强制退休年龄且没有竞选连任董事会成员的Patrick S.Mullin外，所有董事会成员都出席了2021年年度股东大会。

审计委员会、薪酬和领导力发展委员会、财务委员会和治理/提名委员会各有书面章程。这些章程的副本可在www.andersonsinc.com网站的投资者关系部分的治理选项卡下获得。

董事独立性：董事会由独立董事占多数。审计委员会、薪酬委员会、财务委员会和治理/提名委员会全部由独立成员组成。

“独立”董事是指符合适用法律和“纳斯达克”上市公司治理准则要求的独立标准，并被董事会肯定地确定为“独立”的纳斯达克。“独立”的纳斯达克指的是符合适用法律和“纳斯达克”上市公司治理准则要求的独立标准，并被董事会肯定为“独立”的纳斯达克。董事会已经确定，根据纳斯达克的公司治理标准，现任董事中的每一位都是独立的，除了董事长老迈克尔·J·安德森和总裁兼首席执行官帕特里克·E·鲍威。老迈克尔·J·安德森和杰拉德·M·安德森是表亲。董事会已经确定，这种关系不影响杰拉德·M·安德森在董事会行使独立判断力。

审计委员会：董事会根据1934年证券交易法第3(A)(58)A节的规定设立审计委员会。审计委员会目前由四名独立董事组成(定义见“纳斯达克”上市公司治理准则，适用于审计委员会成员)，其职责包括监督本公司的会计和财务报告流程，委任独立注册会计师事务所，审查本公司的内部审计和外部财务报告，审查独立审计的范围，并审议独立注册会计师事务所就内部控制和会计程序提出的意见，以及管理层对该等意见的回应。审计委员会在2021年举行了四次例会。董事会已经确定，委员会主席帕梅拉·S·赫什伯格(Pamela S.Hershberger)和委员会成员罗斯·W·马内尔(Ross W.Manire)都是联邦证券法和条例中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬与领导力发展委员会：薪酬与领导力发展委员会，仅由四名独立董事组成(定义见《纳斯达克》上市公司治理标准，适用于薪酬委员会成员)。薪酬及领导力发展委员会审阅本公司行政总裁及人力资源就本公司高级人员的适当薪酬(包括基本工资、短期及长期薪酬及福利)的建议，并厘定该等高级人员下一年度的薪酬，然后建议董事会全体批准。首席执行官的薪酬也由委员会决定，然后建议全体董事会批准。此外，根据本公司2019年长期激励性薪酬计划(“2019年计划”)，委员会审核、批准并向董事会建议非高级人员股权薪酬累计授予金额和高级管理人员个人薪酬授予金额，并审核并批准本委托书中的“薪酬讨论与分析”。薪酬和领导力发展委员会在2021年期间召开了三次会议。根据宪章，委员会有权保留自己的独立赔偿顾问和法律顾问。这些独立薪酬顾问的作用在下面的“薪酬顾问的使用”一节中有更全面的描述。

财务委员会：财务委员会由四名独立董事(定义见《纳斯达克》上市公司治理准则)组成，负责监测和监督本公司的财务资源、战略和风险，特别是具有长期性的财务资源、战略和风险。金融委员会在2021年召开了三次会议。

治理/提名委员会：治理/提名委员会由三名独立董事组成(定义见《纳斯达克上市公司治理标准》)。治理/提名委员会在2021年举行了两次会议。委员会建议董事会就董事会的结构、组织和运作采取行动，遴选和审查将被提名为董事会成员的候选人，向董事会报告该等候选人的资格，推荐将提交股东批准的董事名单，并在没有管理层出席的情况下向独立董事(由独立负责人董事领导)会议提出议程项目和建议。治理/提名委员会和董事会的其他成员确定候选人供委员会考虑，如果它选择，可以聘请第三方搜索公司的服务来确定候选人。治理/提名委员会建议选举本委托书中点名的每一位被提名人进入董事会。

治理/提名委员会的政策是考虑提名任何名字由股东提交的人作为董事的候选人，前提是提交的人必须在下一届年度股东大会之前的一年12月31日之前提交，并且此人愿意被考虑为候选人。

股东提交的姓名应以书面形式提交给公司秘书，并送交公司在俄亥俄州毛米的主要执行办公室。秘书随后将名单提交给治理/提名委员会主席。股东通知必须列出与任何被提名人有关的所有信息，这些信息在董事选举委托书征集中被要求披露，或以其他方式被要求披露，每一种情况下都是根据1934年证券法(经修订)下的第14A条规定的(如有要求，包括该人在委托书中被指名为被提名人以及当选后担任董事的书面同意书)。此外，就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)而言，通知必须提供该股东及实益拥有人的姓名或名称及地址，以及该股东及实益拥有人所实益拥有并登记在案的本公司股份类别及数目。

董事的每一位候选人(无论如何提名)都会根据他或她为公司所从事的业务和服务贡献专业知识、按照公司原则声明行事以及为公司的使命和更大的利益做出贡献的能力来进行评估。候选人的特殊专长以及董事会现有的专长都会被考虑在内。候选人的“独立性”，如适用的证券交易所法规和任何其他适用的法律所界定的，以及董事会的独立董事与非独立董事的比例也被考虑在内。被认为是一名或多名董事必须具备的偏好、资格和特定素质或技能包括但不限于以下内容：

·能够在一段合理的时间内任职

·具有多种业务背景者优先

·成功的商业生涯优先考虑

·现役优先与退役优先

·审计委员会成员潜力

·战略思想家

·领导者/经理

·国内和国际农业企业背景

·交通背景

·品牌营销曝光率

委员会寻求具有不同背景、技能、经验和观点的被提名人，他们将为董事会贡献专业知识，按照公司的原则声明和强烈的道德行为行事，并为公司的更大利益分享其不同的技能和经验。由于公司由不同的业务组成，我们高度重视在追求最佳平衡客户、员工、股东和社区目标的董事会行动过程中分享的不同观点。

董事会通过了一项政策，在年会之前不提名任何年满72岁的成员连任董事会成员。

董事会领导结构：董事会决定将CEO和董事长职位分开。老迈克尔·J·安德森(Michael J.Anderson)自2009年以来一直担任董事会主席。董事会认为，安德森先生在其他两家上市公司董事会的经验，以及他在本公司的丰富过往经验，将为本公司提供一种独特的资源，为本公司提供良好的服务。作为董事长，安德森先生主持董事会会议，制定董事会会议议程，有权召集董事会会议，并担任公司管理层的联络人。不过，安德森先生不是独立的董事会成员，因此，董事会设立了董事的独立首席执行官的职位。

牵头的董事是由董事会的独立董事选出的。董事首席董事主持独立董事会议，担任治理/提名委员会主席，批准董事会会议议程和董事会可获得的信息，有权召集独立董事会议，并担任董事长的联络人。在履行这些职能时，董事有责任和权力设定独立董事的议程和管理独立董事的会议，向董事长和首席执行官传达他们的利益，并为了股东的利益提出任何其他关切，从而在制度上制衡董事长和首席执行官。

2017年，董事会首次指定凯瑟琳·M·基尔班(Catherine M.Kilbane)为董事会董事首席执行官。董事会预计将在2022年5月的会议上再次任命凯瑟琳·M·基尔班(Catherine M.Kilbane)为董事会董事首席执行官。

董事会风险监督：董事会负责监督公司的风险管理。审计委员会、财务委员会、薪酬及领导力发展委员会和管治/提名委员会均获授权履行这方面的某些职责。例如，审计委员会对公司财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制系统、网络安全问题以及公司内部审计职能和独立审计师的表现负有监督责任。财务委员会负责与资本市场有关的风险，包括利率波动和获取资金的渠道、交易对手、产品责任、价格波动和一般行业市场风险。薪酬和领导力发展委员会有责任审查公司的薪酬政策，以确保这些政策不会合理地给公司带来不必要的风险。治理/提名委员会负责监督公司的道德政策，包括公司的商业行为标准、董事会继任和监管/立法问题。治理/提名委员会还负责监督公司的环境、社会和治理(“ESG”)活动和实践。

虽然董事会已将风险管理的某些责任下放给其下属委员会，但董事会仍对这一职责负有全面责任。各委员会主席向董事会报告委员会会议上讨论或审查的事项。虽然董事会监督公司的风险管理，但公司管理层负责日常风险管理流程，并定期向董事会及其委员会提供最新情况。

董事会执行会议：我们的独立董事在每次董事会会议的执行会议上开会。我们的独立首席执行官董事(Standard Chartered Bank)主持这些高管会议。

股东与董事会的沟通：股东可以写信给董事会，或写信给公司的任何高级管理人员，或写信给公司主要执行办公室的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书克里斯汀·M·卡斯特拉诺(Christine M.Castellano)，地址是俄亥俄州莫米，或者致电任何高级管理人员，电话是419-893-5050或800-537-3370。所有致董事会的适当股东通讯将直接转发给董事会成员。

公司治理准则：公司公司治理准则的副本可在公司网站的投资者关系部分的治理选项卡下找到。

道德守则

公司采用了适用于所有员工的商业行为标准，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。这些商业行为标准可在公司网站(www.andersonsinc.com)的投资者关系部分的治理选项卡下查阅。在表格8-K第5.05项要求披露的范围内，本公司将在其网站上公布对与本公司首席执行官、首席财务官(“CFO”)和公司控制人有关的其商业行为标准的修订或豁免(如果有的话)。

ESG要点和监督

环境

2021年，该公司聘请了一名在ESG和农业部门都有深厚背景的全职专业人员。在他的指导下，该公司计算了温室气体排放的范围1和范围2的碳足迹。结果发表在其2021年可持续发展回顾中，可以在公司网站投资者关系部分的治理选项卡下找到。为了发展这些碳足迹计算，该公司继续与Guidehouse合作，参与供应商气候变化领导(“LoCT”)。

预计未来10年将是农业的创新之年，该公司具有得天独厚的优势，将与值得信赖的农民供应商和主要客户一起，成为农业可持续性重要对话的一部分。2021年秋季，该公司成为田间到市场™：可持续农业联盟的成员，以更好地促进与其供应链中的供应商、客户和影响者的关系的工作和发展，并利用Fieldprint™计算器提供的分析。该公司与客户和选定的农民供应商进行了可持续采购试点项目，以更好地了解可持续生产指标如何为农民和客户增加价值。随着该公司的ESG计划继续增长，该公司相信，它将能够在其环境指标的背景下定位现有产品，并创造新的、创新的低碳食品、饲料和燃料解决方案。

社交

公司一直重视其生活和工作的社区，并致力于为这些社区提供时间、人才和财富。多年来，该公司直接并通过其基金会在20多个州的100多个社区进行了慈善捐赠。该公司的礼物匹配计划为每位员工在一个日历年度内提供最高1000美元的慈善捐款的美元对美元匹配。公司还鼓励和促进非营利性实体董事会的员工志愿活动和服务。公司努力按照其原则声明行事，该声明可在公司网站投资者关系部分的治理选项卡下找到。

安全的工作环境是安德森夫妇的首要任务。公司继续实施其安全计划，重点是防止重伤和死亡(“SIF”)。为了帮助推动学习和积极主动的文化，公司致力于识别SIF情况，调查所有事件和未遂事件，特别是SIF性质的事件和未遂事件，以了解潜在的根本原因和促成因素，并制定纠正措施。

2021年，该公司进行了一项员工敬业度调查，主管开始制定行动计划以应对调查结果。我们的重点是保持一种支持和鼓励健康生活方式的文化，并提供高质量的薪酬和福利方案，这是我们的员工真正重视的。除了这些好处，我们还为我们的员工提供各种服务和机会，以促进增长和发展，财务稳定和有益的工作经验，如学费报销，培训和退休计划。

2021年，监管人员参加了关于隐性偏见的培训。我们鼓励、重视和利用人与人之间的差异和视角，让公司变得更好。

治理

治理/提名委员会的任务是监督ESG。公司已经公布了公司治理准则，这些准则可以在公司网站投资者关系部分的治理选项卡下找到。

除了原则声明，公司的关系还受到一套适用于员工、承包商、客户、访客、供应商和其他第三方的强有力的书面政策的管理。“商业行为和响应标准”规定了员工和与公司有业务往来的第三方的道德行为标准。它包括利益冲突、供应商关系、保密性、公平竞争、知识产权和欺诈等主题。该政策包括举报关切的程序，包括通过第三方道德热线匿名举报的能力。

无骚扰工作场所政策禁止基于种族、年龄、残疾和其他受州和联邦法律保护的特征的骚扰和歧视，并为所有人提供平等的就业机会。所有主管都会接受强制性的年度培训。2021年，该公司发布了专门针对人权、公平就业、反奴隶制和人口贩运的人权政策。

某些关系和关联方交易

董事会有处理潜在或实际利益冲突的惯例和程序，以及任何表面上基于与某些人士或实体的交易可能出现的非本公司最佳利益的考虑因素的决定，包括填写年度书面调查问卷，要求披露潜在的冲突情况、金融交易，以及每年确认遵守本公司的商业行为标准和原则声明(“关联人交易政策”)，以应对潜在的利益冲突和任何表面上可能出现的与本公司最佳利益相关的交易，包括填写年度书面问卷，要求披露潜在的冲突情况、金融交易和年度确认遵守本公司的商业行为标准和原则声明(“关联人交易政策”)。关联人交易政策与本公司的商业行为标准相结合，适用于以下所有交易、安排或关系：(A)涉及的总金额对个人具有重大意义，无论如何，对于任何日历年预计金额可能超过120,000美元的任何交易；(B)本公司是参与者；以及(C)任何关联人(该词在1933年证券法S-K条例第404项下的定义，经修订)已经或将拥有或将拥有直接或间接利益(A)；(B)本公司是参与者；以及(C)任何相关人士(该词在1933年证券法S-K条例第404项中定义)具有或将拥有直接或间接利益(a

所有董事和高级管理人员每年都要填写有关其持股情况和可能被视为涉及关联方的交易的调查问卷。

与往年一样，董事薪酬与领导力发展委员会成员、财务委员会成员约翰·T·斯托特(JohnT.Stout)是伦伍德磨坊公司(Renwood Mills，LLC)的董事会主席，他与持有伦伍德磨坊公司5%以上股东的直系亲属一起，间接持有该公司约7.5%的少数股权。约翰·T·斯托特也是伦伍德升值和收入基金有限公司的管理成员，该公司是该基金的有限合伙人。伦伍德磨坊在2021年从该公司购买了约800万美元的谷物，并向该公司出售了约20万美元的精饲料。本公司和伦伍德磨坊从这类交易中获得的金额分别低于纳斯达克设立的作为董事非独立标准的门槛。董事会认定，此类交易不会干扰斯托特作为独立董事的能力。

截至2021年12月31日止年度，并无其他关联人与高级职员或董事进行交易。

审计委员会报告

安德森公司董事会审计委员会根据书面章程运作。2021年6月，该委员会被重新任命为四名独立董事。审计委员会委任本公司独立注册会计师事务所提供的非审计服务、确定费用、审查审计范围和计划、预先批准非审计服务并评估其业绩。审计委员会对本公司独立注册会计师事务所的委任在年度委托书中呈交股东批准。

管理层负责公司的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德经营标准。本公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准对本公司的综合财务报表进行审计，并评估本公司财务报告内部控制的有效性并发布其报告。审计委员会负责监督和监督这些过程。

在此背景下，审计委员会审阅了本公司经审计的财务报表，并与管理层、本公司内部审计董事(或同等机构)和独立注册会计师事务所就该等财务报表分别举行了会议和讨论。管理层向审计委员会表示，综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会审阅了管理层就财务报告的内部控制制度进行检讨的报告，包括独立注册会计师事务所就内部控制的设计和运作成效所提交的报告。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则1301“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，并审查了独立注册会计师事务所与管理层之间的所有重要书面沟通。

本公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526“与审计委员会就独立性进行沟通”所要求的书面披露，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

审核委员会在考虑独立注册会计师事务所的独立性时，亦已审核该会计师事务所提供的服务(见下文“审核及其他费用”一栏所披露)。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入本公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

 

聘用薪酬顾问

2021年，董事会薪酬和领导力发展委员会聘请塞姆勒·布罗西咨询集团(Semler Brossy Consulting Group)担任自己的独立顾问。顾问继续就2022年执行干事和非雇员独立董事的高管薪酬问题担任委员会的独立顾问。

薪酬/风险关系

公司管理层已经审查了为所有员工设立的薪酬计划，并确定我们的激励计划的某些方面可能会鼓励承担不适当的风险职位，但这种情况很少发生，并通过薪酬控制来缓解。在所有情况下，本公司相信其拥有适当的缓解控制措施，薪酬政策和做法不可能合理地对本公司产生重大不利影响。以下讨论这项检讨的结果：

(A)年度奖励计划。公司管理层的年度现金薪酬计划(“AIP”)以一年的税前收入、投资资本回报率(ROIC)和自由现金流(FCF)业绩为基础，经过调整以剔除某些非营业项目，如下文“2021年财务业绩亮点”部分所述。通过只衡量一年的收益结果，可以通过做出可能增加长期交易对手风险的不明智的信贷决策，创造一种激励措施，以最大化短期同年利润。这种激励通过以下方式得到缓解：(I)公司将每个职位的AIP短期激励薪酬上限定为目标金额的两倍；(Ii)公司副总裁兼财务主管必须建立任何实质性规模以上的所有信用额度(根据业务组的不同而有所不同)；(Iii)参与AIP计划的公司高管也参与了公司的长期股权薪酬计划，该计划再加上股权保留要求；(Iv)随后几年因轻率的信贷决定而造成的损失将减少随后几年的薪酬；(Iii)参与AIP计划的公司高管也参与了公司的长期股权薪酬计划，同时要求保留股权；(Iv)由于轻率的信贷决策而导致的随后几年的损失将减少随后几年的薪酬；以及(V)该公司使用的三种不同指标限制了显著操纵支出的能力。2014年，我们采取了一项政策，要求偿还或“追回”基于超额现金或股权的薪酬，如果支付是基于财务业绩的实现，而财务业绩随后成为本公司每位高管(不当行为是重述的原因)以及重述所涉及的业务部门的财务总监重述的主题。如果这一政策被证明与美国证券交易委员会通过的实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条要求的最终规则不一致，(进而由纳斯达克上市规则实施), 我们会相应地调整我们的政策。

(B)业绩份额单位。公司高级管理人员将获得基于服务和业绩(按滚动计算的三年累计稀释每股收益衡量)的业绩份额单位(“PSU”)。公司管理人员还会收到PSU，这些PSU是根据三年内的相对总股东回报(“RTSR”)授予的。如果不减轻监督股权交易和管理公司杠杆的控制，这些奖励可能会促使采取行动，通过提高公司杠杆或使用现金在公开市场购买股票来提高公司每股收益，从而提高资产负债表的风险。PSU奖励标准还可能鼓励激进的收购战略，在这种策略下，公司可能会产生不谨慎的债务，为风险更高的收购提供资金，以增加短期每股收益，从而增加PSU奖励。这种激励通过以下控制得到缓解：(I)公司将每个职位的PSU授予上限设为目标金额的两倍；(Ii)任何重大收购都需要首席执行官和董事会的批准；(Iii)高级管理人员有保留股权的要求，这将受到具有巨大内在风险的交易的负面影响；(Iv)公司的杠杆管理在首席执行官和首席财务官设定的指导方针内，董事会批准的水平内。

(C)无限制股票期权。公司可能会不时向某些公司高管授予不合格的股票期权(“期权”)。期权是授予在授予之日以市场价格收购一定数量的公司股票的权利的奖励，期限为确定的期限-通常是五年或更长时间。根据授予协议条款中规定的时间表，获得此类股份的权利授予接受者。期权为高管提供了一种长期激励，让他们可以选择何时根据授予协议的条款行使收购股份的权利。在这方面，期权鼓励高管进行有长期风险的交易，这可能会导致股价的短期收益，但代价是公司的长期财务业绩。(I)可能影响短期股价的重大交易需要首席执行官和董事会的批准，以及(Ii)我们批准重大投资的内部标准考虑了几个因素，包括调整门槛费率，使风险较高的投资需要更高的回报，从而使批准变得更加困难。

(D)限制性股票奖励。限制性股票奖励(“RSA”)是在授予日交付的普通股股票，在三年内授予。RSA的主要目标是促进留住。在较小程度上，它们也造成了对股价和与股东结盟的关注，公司认为这一点还不足以鼓励采取不适当的风险头寸。

(E)其他。公司还有其他针对集团的销售激励计划，这些计划在每个业务组内进行管理。贸易和加工部总裁是目前唯一有资格参加这些销售激励计划的NEO。这些计划的一些风险缓解因素包括：(I)排除未实现损益的影响，降低在期末进行欺诈性投标的动机；(Ii)利润中心指标的分散性，降低重大欺诈风险；以及(Iii)集团高级领导层和利润中心经理每月审查初步计算结果。

行政主任

信息是根据S-K条例第401(B)项的指示3提供的。安德森夫妇的高管、职位和年龄(截至2022年2月28日)如下表所示。

修订并重新制定2019年长期激励薪酬计划

概述

在年会上，我们的股东将被要求批准修订和重述2019年长期激励薪酬计划(《2019年计划》)。修订2019年计划的主要目的是授权额外471.5万股普通股，用于根据2019年计划授予奖励。

此外，修订重述的2019年计划将修改所谓的“可置换股票池”，使“全价值”奖励(股票期权和SARS以外的股票奖励)以两股的加速速度计入法定股票储备，而股票期权和SARS将继续每授予一股股票就减少一股股票储备。此前，所有全价值奖励都被计算为每股授予3股。我们正在对可置换股票比率进行这一调整，以更准确地反映股票期权和SARS相对于全价值股票的当前相对经济价值。在修订和重述的2019年计划生效日期之前授予的全价值奖励(如果这项提议得到我们股东的批准，预计将在2022年5月6日)将继续按前三比一的比率计入授权股份储备。然而，如果截至该日期的任何未偿还的全价值奖励因任何原因被取消，此类奖励涵盖的股票将返还给该计划，并可用于未来以修订后的2比1的比率授予。

2019年计划于2019年2月22日初步获得董事会批准，并于2019年5月10日由股东通过。根据目前的有效情况，2019年计划授权发行2300,000股普通股，外加截至2019年计划生效日期根据我们先前计划(“2014计划”)可获得的股票，以及截至2019年计划生效日期根据先前计划提供的未偿还奖励的股票，这些股票随后失效或以现金或普通股以外的财产结算。截至2021年12月31日，根据2019年计划，仍有241,817股普通股可供授予奖项。

在我们的股东通过2019年计划时，我们估计授权的股票数量将持续至少三年，我们预计将在耗尽之前要求股东批准额外的股票授权。修正案和这项建议的目的，是寻求这类额外的股份授权。如果股东根据历史惯例以及当前条件和假设批准2019年计划的修订和重述，我们估计额外的股份授权将持续约五(5)至六(6)年。如果股东批准修改并重述的2019年计划，该计划将于2022年5月6日生效。如果股东不批准修订和重述的2019年计划，2019年计划将继续有效，但由于授权的剩余股份有限，我们授予额外奖励的能力将受到非常限制。

2019年规划的目的是：

A.为股东的利益提高公司的盈利能力和价值，为关键人员提供股权机会，使他们的利益与我们股东的利益保持一致；

B.使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人；以及

加强这些个人与公司股东之间的利益互补性。

根据2019年计划，公司可授予：

A.股票期权；

B.股票增值权(“SARS”)；

C.限制性股票；

D.表演奖；以及

E.其他以股票和现金为基础的奖励。

批准经修订和重新修订的2019年计划的决心

在决定批准修订并重述的2019年计划时，薪酬与领导力发展委员会和我们的董事会除其他外考虑了以下因素：

A.考虑到以前的授权和先前的计划满足公司需求的年份，以及对公司未来大约五(5)至六(6)年的需求的估计，出于激励性薪酬的目的而取消了对额外股份的需求；

B.在此时间表内预计的员工参与度和资格级别；

C.我们业务和员工薪酬的增长水平；以及

合并、收购和资产剥离对未来参与的影响。

2019年计划符合最佳实践

该公司认为，2019年计划包含许多激励股权发行的最佳实践，包括：

A.由完全由独立董事组成的董事会委员会管理；

它设定了一个合理的固定数量的股票授权发行，没有常青树特征，这将要求我们的股东在耗尽之前批准额外的股票授权；

C.它采用了所谓的“可替代股票池”设计，根据这一设计，“全价值”奖励(股票期权和SARS以外的股票奖励)以比股票期权和SARS(股票期权和SARS的每股股票减少1股)更快的速度计入法定股票储备(此类奖励所涉及的每股股票将股票储备减少2股)，“全价值”奖励(以股票期权和SARS以外的股票为基础的奖励)按比股票期权和SARS(此类奖励所涉及的每股股票将股票储备减少1股)更快的速度计入法定股票储备；

(四)要求股票期权和特别提款权在授予日的行权价或授予价至少为期权股票公允市值的100%；

E.它不包括“自由”的股票回收条款，因此被扣留以纳税或行使期权和SARS的股票不会被退回到未来奖励的计划中；

F.禁止未经股东批准的期权和特别提款权重新定价；

G.包括最低归属条款，规定归属不早于授予日起十二(12)个月，对于业绩奖励，绩效期限不少于十二(12)个月，但有某些例外，包括最多占总股份储备的5%(5%)；

H.未规定在控制权变更的情况下自动加速未完成的股权奖励，前提是此类股权奖励仍在继续，或由后续组织承担或取代；

它规定了每年可以授予任何非员工董事的最高奖励数量；

J.根据该计划给予的所有奖励均须遵守公司不时生效的补偿政策(见第48页的补偿补偿政策)；以及

它规定，不得就股票期权或特别提款权支付股息等价物，而对于其他奖励，除非奖励协议另有规定，否则如果要支付股息或股息等价物，则只有在奖励归属时才会支付股息或股息等价物。

悬垂和烧伤率

该公司相信，在有效管理其股权补偿计划的同时，将股东权益稀释降至最低。因此，公司和薪酬与领导力发展委员会在评估我们长期激励计划下的赠款对股东的影响时，会同时考虑公司的“悬而未决”和“烧伤率”。

悬挑

悬而未决通常计算为所有未偿还股权奖励加上计划下可供未来授予的股份的总和，除以已发行普通股加上所有未偿还股权奖励加上计划下可供未来授予的股份的总和。下表列出了截至2021年12月31日关于公司股权补偿计划的某些悬而未决的信息，除非另有说明：

如果修订和重述的2019年计划获得批准，应用该计划下的可置换股份池条款，截至2021年12月31日，假设全部剩余可用股份储备以全价值奖励授予，完全摊薄剩余部分总额将为10.1%，假设剩余可用股份储备仅以期权和SARS形式授予，完全稀释剩余部分总额将为15.8%。本公司最近的历史惯例是只授予全额奖励，如果继续下去，这将导致较低的悬垂水平。因此，我们的薪酬与领导委员会认为，建议增加的股份储备代表了合理的潜在股权稀释金额，以适应我们的长期战略和增长优先事项。

截至2021年12月31日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股38.71美元。

烧伤率

烧损率的计算方法是授予的股票数量除以已发行的加权平均股票数量，通常表明我们的股权奖励计划的稀释影响。下表汇总了我们过去三年每年的烧失率和2019年计划下的三年平均水平，以及作为收购兰辛贸易集团有限责任公司(LTG)的一部分，根据安德森公司2018年收购激励和留任奖励计划发行的股票。

上述的历史燃烧速度和潜在稀释程度可能并不能说明未来的实际数量。

新计划的好处

没有任何以股东批准修订和重述的2019年计划提案为条件的奖励获得批准。由于2019年计划下的福利是可自由支配的，将取决于薪酬与领导力发展委员会的行动、公司业绩、我们的股票价值和其他因素，因此无法确定如果股东批准修订后的2019年计划将获得的福利，或者如果修订并重述的2019年计划生效，我们上一财年将获得的福利。

修订后的《2019年长期激励薪酬计划》说明

建议修订和重述的2019年计划规定授予股票期权、SARS、限制性股票、其他股票奖励、其他现金奖励和绩效奖励。根据2019年计划，公司及其子公司和关联公司的董事、员工和顾问有资格获得赠款。2019年计划的目的是提供激励，通过向他们提供适当的激励和奖励，无论是通过对我们长期成功的专有利益，还是基于他们在履行个人责任方面的表现，来吸引、留住和激励高绩效人员。

以下是建议修改和重述的2019年计划的实质性条款摘要。本摘要全文受建议修订和重述的2019年计划的条款和条件的限制，该计划的副本作为附录A附在本文件之后。

行政部门。2019年计划由我们董事会的薪酬和领导力发展委员会管理。薪酬与领导力发展委员会的权力包括有权确定奖励的形式、金额和其他条款和条件；澄清、解释或解决2019年计划或任何奖励协议中任何条款中的任何含糊之处；修改悬而未决的奖励条款；以及通过其认为必要或适当的规则、表格、文书和指导方针来管理2019年计划。薪酬与领导力发展委员会有权管理和解释2019年计划，根据2019年计划授予酌情奖励，决定奖励的对象，决定奖励的类型，决定每项奖励的条款和条件，决定每项奖励涵盖的普通股数量，做出薪酬与领导力发展委员会认为必要或合适的与2019年计划及其奖励相关的所有其他决定，并将2019年计划下的权力下放给我们的高管。

可用的共享。根据2019年计划可能发行的普通股或可授予奖励的普通股总数不得超过701.5万股，外加截至2019年5月10日(2019年计划初步生效日期)可用的2014计划中未使用的股份。在重组、股票拆分、合并或公司结构或已发行普通股发生类似变化的情况下，根据2019年计划可供发行的股票数量可能会进行调整。如发生上述任何情况，吾等可作出任何我们认为适当的调整，其中包括根据该计划可供发行的股份、期权或其他财产的数目及种类，或先前根据该计划作出的授予所涵盖的数目及种类。根据该计划，可供发行的股票可以是全部或部分授权和未发行的普通股，也可以是为我们的国库持有或收购的普通股。

在应用2019年计划下的可用股票限制时，每个股票期权或SAR将被视为一股超过限制的股票。每项限制性股票奖励、业绩奖励、其他基于股票的奖励或任何其他以股票计价的奖励，在与该奖励相关或交付的每股股票的限额之外将被视为两股(前提是，本句中提及的任何类型的奖励在2019年计划修订和重述生效日期之前授予，预计为2022年5月6日，如果股东在股东年会上批准，将不计入这一限制，作为与该奖励相关或与该奖励相关交付的每股股票三股)。一般而言，如果2019年计划下的奖励或截至2019年5月10日的2014计划下的未完成奖励因任何原因被取消、到期或终止而未行使，则此类奖励涵盖的股票可能再次可用于根据2019年计划授予奖励。任何被取消、到期或终止的奖励将按根据上述计算规则从计划储备中扣除的相同费率退还给计划。任何预扣或投标以换取税款或行使价格(包括通过净行使)的股票将被视为已发行，将不能根据2019年计划用于未来的授予。除现金结算的SARS外，任何以现金结算的奖励将不会计入上述可供选择的股份限额内。

根据2019年计划，可授予激励性股票期权的最高股票数量为100万股。

参加的资格。公司或我们的任何子公司和关联公司的员工、非员工董事和顾问有资格获得2019年计划下的奖励。截至2022年3月2日，我们大约有2362名员工和九(9)名非员工董事有资格获得2019年计划下的奖励；然而，根据我们根据参与所需的最低组织级别应用的当前资格标准，截至目前，只有大约79名员工和九(9)名非员工董事有资格参加。

任何一年内可授予任何个人非雇员董事的奖励的最高授予日期公允价值，连同为该年度的服务向该董事支付的现金费用，为500,000美元。

最低限度的归属。除根据2019年计划授权的股份总数的最多5%(经上述调整)外，任何以股票支付的奖励(替代奖励和授予非雇员董事的奖励除外，该奖励在紧接前一年的年度大会后至少50周内归属于下一届股东大会，或非雇员董事选择以公平市值接受股票以代替现金补偿)不得规定在授予后12个月内归属，或者就业绩奖励而言，非雇员董事选择以公允市值接受股票以代替现金补偿，但不包括在授予后12个月内以股票形式支付的奖励，也不包括授予非雇员董事的奖励，该奖励在紧接前一年的年度股东大会后至少50周内归属，或就业绩奖励而言，不得规定在授予后12个月内以公平市值接受股票以代替现金补偿。但与控制权变更或参与者死亡或残疾有关的情况除外。

奖励协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，这些奖励协议不必完全相同，这些协议提供了授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制，包括但不限于，由薪酬与领导力发展委员会确定的加快奖励可行使性或授予的附加条款。

股票期权。薪酬和领导力发展委员会可以向符合条件的个人授予不合格的股票期权，而只向符合条件的员工授予激励性股票期权。薪酬与领导力发展委员会将决定每项期权的普通股数量、每项期权的期限(不得超过10年)、每项期权的行权价格、归属时间表(如果有)以及其他重要条款，每项期权的期限不得超过10年，如果授予10%的股东奖励股票期权，则不得超过5年。任何激励性股票期权或非合格股票期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市值，如果是授予百分之十的股东的激励性股票期权，则行权价格不得低于该股票公允市值的110%。期权将在薪酬和领导力发展委员会授予的时间或时间行使，并受薪酬和领导力发展委员会决定的条款和条件的限制。

股票增值权。薪酬和领导力发展委员会可能会授予股票增值权，我们称之为SARS。特别行政区是指有权收取由薪酬及领导力发展委员会厘定的普通股或现金付款，其价值相等于行使当日一股普通股的公平市价超出与授予特别行政区有关而厘定的每股行使价格。每个特别行政区的任期不得超过十年。特别行政区所涵盖的每股行使价格将不低于授予时普通股的公平市值。

限制性股票。薪酬和领导力发展委员会可以奖励限制性股票。除非薪酬及领导力发展委员会在授予协议中就授予限制性股票另有规定，否则(A)接受者对股份并无股东权利，包括收取股息的权利、行使限制性股票投票权的权利或认购该等股份的权利，直至完全归属为止；及(B)任何股息的支付将以递延方式支付，但须以归属为条件。限制性股票的接受者必须与我们签订限制性股票协议，说明归属期间、股票所受的任何限制，其中可能包括满足预先设定的业绩目标，以及这些限制失效的标准或日期。

其他以股票为基础的奖励。薪酬与领导力发展委员会可能会授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励应全部或部分参照我们的股票支付，或以其他方式基于我们的股票，或与我们的股票相关。其他以股票为基础的奖励可能包括但不限于股票等值单位、限制性股票单位和绩效股票单位，我们统称为股票单位。股票单位通常赋予参与者在限制期结束时，在任何业绩目标的约束下，获得相当于其公平市场价值的股票或现金的权利。薪酬和领导力发展委员会可以决定任何其他基于股票的奖励的条款和条件，其中可能包括实现某些最低绩效目标和/或最低授权期。除非薪酬和领导力发展委员会在授予时或在奖励协议中另有决定，否则其他基于股票的奖励的接受者在奖励授予之前将不能获得股息或股息等价物，任何付款都将延期并以归属为条件。

其他以现金为基础的奖项。薪酬和领导力发展委员会可以授予以现金支付的奖励。现金奖励的形式和条件由薪酬和领导力发展委员会决定，包括但不限于满足授予条件或纯粹作为奖金而不受限制或条件。

表演奖。薪酬和领导力发展委员会可以在实现一个或多个指定的绩效目标时授予绩效奖励。除非薪酬和领导力发展委员会在授予时或在奖励协议中另有决定，否则绩效奖励的获得者将不能获得红利或红利等价物，直到奖励基于绩效目标的实现而授予，任何付款都将延期并以此类授予为条件。

绩效目标。绩效奖励可根据薪酬和领导力发展委员会确定的一个或多个特定绩效目标的实现情况授予、授予和支付。这些业绩目标可以基于实现薪酬与领导力发展委员会批准的各种指标的特定目标水平或具体增减，包括但不限于：(1)每股收益；(2)营业收入；(3)税前收入；(4)净收入；(5)现金流；(6)毛利；(7)投资毛利回报；(8)毛利率投资回报；(9)毛利率；(10)营业利润率；(11)营运资本指标或比率；(12)息税前利润；(13)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(14)股本回报率；(15)资产回报率；(16)资本回报率；(17)投资资本回报率；(18)净收入；(19)毛收入；(20)年度经常性收入；(21)经常性收入；(22)许可证收入；(23)销售额或市场份额；(24)员工参与度或营业额；(25)客户满意度；(26)股东总回报；(27)经济利润或经济增加值；(28)关于限制我们全部或部分银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的增长水平的具体目标，这些债务可以扣除现金余额和薪酬与领导力发展委员会制定的其他抵消和调整；(29)普通股的公平市值；(30)假设股息再投资，普通股投资的价值增长；或(31)控制

薪酬与领导力发展委员会还可以排除薪酬与领导力发展委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，例如(1)重组、非持续运营、非常项目和其他不寻常或非经常性费用；(2)与我们的运营没有直接关系或不在管理层合理控制范围内的事件；或(3)公认会计原则要求的会计标准变化。

绩效目标也可以基于个人参与者的绩效目标，这是由薪酬和领导力发展委员会(Compensation&Leadership Development Committee)确定的。

此外，所有业绩目标可能基于在上述一项或多项衡量标准下，我们的业绩达到指定水平，或子公司、部门或其他运营单位的业绩与其他公司的业绩相比。薪酬和领导力发展委员会还可以指定绩效目标可能基于的其他业务标准，或者调整、修改或修改这些标准。

控制权的变化。如果公司控制权发生变更(根据2019年计划的定义)，除非薪酬和领导力发展委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者的未授权奖励不会自动授予。该等奖励可由薪酬与领导力发展委员会酌情决定：(1)根据适用法律假设、继续或取代；或(2)由我们购买，金额相当于因改变对奖励行使价格的控制权而支付的普通股价格的超额(如果不存在此类超额，奖励可免费取消)。(2)根据适用法律，我们购买的奖励金额相当于因改变奖励的行使价格而支付的普通股价格的超额部分(如果不存在超额部分，则可免费取消奖励)。尽管有任何其他相反的规定，薪酬与领导力发展委员会可自行决定在控制权变更时或在任何其他时间加速授予或取消对奖励的限制。

修改和终止。尽管2019年计划有任何其他规定，在某些情况下，经股东批准，本公司董事会可随时修订2019年计划的任何或全部条款，或完全、追溯或以其他方式暂停或终止该计划；然而，除非法律另有要求或2019年计划特别规定，否则未经参与者同意，参与者在修订、暂停或终止之前授予的奖励的权利不得受到不利影响。

可转让性。根据2019年计划授予的奖励通常是不可转让的，但遗嘱或世袭和分配法除外，除非薪酬和领导力发展委员会(Compensation&Leadance Development Committee)可以规定，在授予时或之后，不合格的股票期权可以转让给某些家庭成员。

奖品的退还。2019年计划规定，根据2019年计划发放的奖励受我们可能实施的任何补偿政策的约束，或者我们根据1934年《证券交易法》或根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的任何适用规则和法规，可能有关于追回“激励性薪酬”的任何义务的约束(参见第48页的补偿补偿政策)。

生效日期；期限修订并重述的2019年计划于2022年2月17日由董事会批准，并将于股东通过后生效。修改并重述的2019年计划的期限为自2022年2月17日起10年，此后将不再颁发任何奖励。在终止时，2019年计划下任何悬而未决的裁决将继续有效，直到该裁决根据其条款行使或到期为止。

美国联邦所得税的某些后果

以下是参与2019年计划可能产生的美国联邦所得税后果摘要，旨在供股东参考，而不是作为参与者的税收指导，因为后果可能会因授予的奖励类型、参与者的身份以及支付或结算方法的不同而有所不同。此摘要以截至本委托书发表之日起生效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有奖励均不受1986年《国内税法》(经修订)第409a节有关非限制性递延薪酬的规定的约束或遵守。对这些法律的修改可能会改变下面描述的税收后果。此外，本摘要不涉及根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。

不合格股票期权。授予非限定期权将不会给参与者带来应税收入。参与者将在行使时实现普通收入，金额相当于收购的股票的公平市值超过该等股票的行使价格，本公司将有权获得相应的税收扣减。参与者出售该等股份时实现的损益将视为资本损益，其基数等于行使时该股份的公允市场价值。(二)参股人出售该等股份时实现的损益将被视为资本损益，其基数等于行使时该股份的公允市场价值。

激励性股票期权。授予激励性股票期权不会给参与者带来应税收入。激励股票期权的行使不会给参与者带来应税收入，前提是参与者在授予期权之日起至行使日三个月前三个月止的期间内(如果参与者是残疾人，则在行使日之前一年)是本公司或子公司的雇员，且没有中断服务。

股票在行使奖励股票期权时的公平市值超过行使价格，这是一项调整，包括在计算参与者在行使奖励股票期权的纳税年度的替代最低应纳税所得额中。为了确定参与者在根据激励股票期权行使而获得的股票处置年度的替代最低纳税义务，参与者将拥有与行使时股票的公平市值相等的那些股票的基数。

如果参与者在授予激励性股票期权之日起两年内和股票期权行使后一年内没有出售或以其他方式处置股票，则在处置该股票时，任何超过行使价格的变现金额都将作为长期资本利得征税。资本损失将在变现金额低于行权价格的范围内确认。

如未能满足上述持有期要求，参与者一般会在出售股份时实现普通收入，数额相当于(I)股份于行使日的公平市价超出行使价，或(Ii)出售股份时变现的金额超出行使价(如有)，而本公司将有权获得相应的税项扣减，两者以较小者为准。如果变现的金额超过股票在行使之日的价值，任何额外的金额都将是资本利得。如果变现金额低于行权价格，参与者将确认没有收入，资本损失将被确认为等于行权价格超过出售股票时实现的金额。

股票增值权。股票增值权的授予不会给参与者带来应税收入。在行使股票增值权时，收到的现金或收到的股票的公允市值将作为普通收入向参与者征税，本公司将有权获得相应的税收减免。参与者出售任何此类股票时实现的损益将被视为资本损益，该等股票的基数等于行使时股票的公允市值。

限制性股票和限制性股票单位。由于联邦所得税的目的，根据奖励收到的限制性股票和限制性股票单位将被视为存在被没收的重大风险。任何未选择下述限制性股票的参与者，以及任何收到限制性股票单位的参与者，在收到限制性股票或限制性股票单位时，均不确认任何应纳税所得额，本公司在此时无权获得扣减。当有关受限制股票或受限制股票单位的没收限制失效时，参与者将确认相当于当时股票公平市值的普通收入，并受下文所述的扣除限制的限制，本公司将有权获得相应的扣除。当对限制性股票的没收限制失效时，以及当股份交付给参与者以结算受限股票单位时(视情况而定)，参与者的限制性股票或在限制性股票单位结算时收到的股份的纳税基础将等于其公平市场价值，并且参与者对股票的持有期将从没收限制失效或该等股票交付给参与者时开始(视情况而定)。在出售股票时，参与者将根据股票在出售时是否持有超过一年，确认短期或长期收益或损失。这一损益将等于出售股份时变现的金额与参与者手中股份的计税基础之间的差额。

接受限制性股票(但不是限制性股票单位)的参与者可以根据守则第83(B)节对股票进行选择。通过选择第83(B)条，参与者选择在收到股票时而不是在没收限制失效时确认与股票有关的补偿收入。该补偿收入的金额将等于参与者收到股票时的公平市值(在不考虑限制的情况下进行估值)，届时本公司将有权获得相应的扣减。通过选择第83(B)条，当没收限制失效时，参与者将不会确认与股票有关的额外补偿收入，而是将在股票出售时确认与股票相关的损益。参与者对第83(B)条作出选择的股票的纳税基础将等于参与者收到的股票的公平市场价值，参与者对该等股票的持有期从那时开始。然而，如果股票随后被没收，参与者将无权就股票的损失索赔，金额为参与者在做出第83(B)条选择时确认的收入。要进行第83(B)条的选举，参与者必须在收到限制性股票后30天内向美国国税局提交适当的选举表格，参与者必须向其雇主提供其选择的副本。

股票奖励税收待遇。绩效份额奖励和绩效份额单位奖励是在获奖者满足预先设定的绩效目标时获得的；但是，奖励价值的分配可以在那个时候进行，也可以在奖励协议中指定的某个较晚的日期进行。绩效股票奖励和绩效股票单位奖励类似于限制性股票单位奖励，因为当绩效奖励同时(I)归属和(Ii)分配给获奖者时确认收入。根据守则第83(B)节的规定，不得就业绩股票奖励或业绩股票单位奖励作出选择。在获奖者确认业绩股票奖励或业绩单位奖励的应税收入时，本公司将有权获得相应的税收减免。

扣减限额。在2017年及之前几年，该守则第162(M)条禁止上市公司扣除在任何一个课税年度支付给“受保雇员”的超过100万美元的补偿，除非该补偿符合某些要求，否则该补偿符合“绩效补偿”的条件。在第162(M)条修订之前(如下所述)，根据交易所法案向股东报告的情况，为此目的涵盖的员工是公司的首席执行官和公司其他三名薪酬最高的高级管理人员(首席财务官除外)中的每一位。2017年12月国会通过的《减税和就业法案》对第162(M)条进行了修订，取消了162(M)条规定的基于业绩的薪酬豁免，并修改了对《受保员工》的定义。因此，在2018年和未来，支付给我们的首席执行官、首席财务官和我们每个其他近地天体的薪酬(按照交易法的要求，在我们的年度委托书中披露)，只要薪酬超过100万美元，就不能从联邦所得税中扣除，无论这种薪酬根据先前的法律是否被认为是基于业绩的。这一扣减限制适用于在2017年成为“承保雇员”(根据第162(M)条的定义)或在随后任何一年成为承保雇员的每一名个人，并在未来所有年份继续适用于每一名此类个人，无论该个人是否仍是近地天体。

预扣税款。公司可以预扣参赛者的金额，以满足预扣税的要求。除薪酬与领导力发展委员会另有规定外，参赛者可被扣留股票奖励，或向公司提供以前拥有的股票，以满足扣缴税款的要求。

控制权的变化。如果控制权发生变化，加速授予或支付2019年计划下的奖励，可能会导致所涉及的部分或全部代价被视为本守则下的“超额降落伞付款”，这可能会对参与者征收20%的消费税，并排除公司的扣除。

2019年计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的任何要求。2019年计划没有，也不打算符合美国国税法第401(A)条的规定。

董事会建议投票批准修订和重述的2019年计划。

股权计划

下表提供了截至2021年12月31日公司普通股的信息，这些普通股可能在行使期权时根据其所有现有股权补偿计划下的业绩股单位发行。

(1)这个数字包括141,910个期权，最多386,662个基于股东回报的业绩股单位，最多386,500个基于每股收益的业绩股单位，以及2019年计划下的304,184股流通股。这一数字不包括与员工购股计划(“ESPP”)相关的任何股票。ESPP允许员工通过扣发工资，在日历年初或年底以市值较低的价格购买普通股。这些购买截至12月31日完成。

(2)这一数字包括根据ESPP可购买的120,399股普通股和根据股权补偿计划可购买的241,817股。这一数字不包括作为先前讨论的修订和重新启动的2019年计划的一部分而请求授权的股份。

(3)关于本公司收购本公司尚未拥有的LTG权益，本公司制定了激励计划。该激励计划将专门用于向之前不是本公司董事员工或非员工(或在一段真正的非受雇期间之后)的个人授予股权奖励，作为该等个人进入本公司就业的激励材料，并取代现有的LTG股权奖励。本公司于2019年根据诱因计划多次授予发行608,680股限制性股票，其中截至2021年12月31日已归属498,123股。剩余股份的归属日期为2022年1月1日。奖励计划下的所有奖励以每位此类员工在该归属日期继续受雇于本公司为准。限制性股票的未归属股份有权投票，有权获得股息(但实际支付股息的条件是股份归属)，并且不能转让。

关于就高管薪酬问题进行咨询投票的提案

根据经多德-弗兰克法案修订的交易所法案第14A条的要求，董事会向我们的股东提交了一份不具约束力的咨询决议，要求批准本委托书中披露的薪酬讨论和分析以及相关表格中披露的公司近地天体薪酬。

我们相信，我们的高管薪酬计划适当地将薪酬与业绩挂钩，并与我们股东的长期利益很好地结合在一起。我们相信，从我们的经营业绩来看，我们给予的薪酬证明了我们高管薪酬做法的适当性。请参阅本委托书中包含的薪酬讨论和分析，了解我们薪酬计划的理念和设计策略、我们的同业组基准，以及作为我们近地天体补偿的实际价值。

这项咨询决议通常被称为“薪酬话语权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬和领导力发展委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

因此，董事会一致建议表决通过以下关于高管薪酬的咨询决议：

兹议决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给本公司近地天体的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及本委托书中披露的任何相关材料，特此在咨询基础上获得批准。

委任独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所

德勤会计师事务所(“德勤”)自2015年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。基于对德勤在最近审计中的独立性和业绩的评估，审计委员会已任命德勤为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，现寻求股东批准这一任命。

德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。

审计和其他费用

在2021年至2020年期间，德勤不仅担任本公司的独立注册会计师事务所，还为本公司提供其他服务。下表分别列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的审计、审计相关、税务和其他相关服务的专业服务费用总额。

 

费用						2021						2020
审计(1)						$	3,884,306					$	3,883,039
税费(2)						70,926						136,844
总计						$	3,955,232					$	4,019,883

(1)包括对公司年度综合财务报表的审计、对财务报告的内部控制和对公司季度综合财务报表的审查，以及对公司合并子公司的法定审计、见证服务和对美国证券交易委员会备案的同意。

(二)与纳税申报和咨询服务有关的金额。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供服务的政策

审计委员会通过了审计和非审计事务预先审批政策。本政策规定，审计服务聘用条款和费用以及该等条款或费用的任何变更均须经审计委员会的具体预先批准。该政策还规定，所有其他审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务均须经审计委员会事先批准。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，德勤为公司提供的所有服务都得到了审计委员会的预先批准。

关于批准任命独立注册会计师事务所的建议

审计委员会已推荐德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，董事会已批准该公司为我们的独立注册会计师事务所。

如果股东不认可这一任命，审计委员会可以考虑其他独立注册会计师事务所。即使遴选获得批准，核数委员会如认为委任另一间独立注册会计师事务所符合股东的最佳利益，可在年内任何时间酌情指示委任该等会计师事务所。

董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所。

股份所有权

董事及行政人员拥有的股份

下表显示了截至2022年2月28日实益拥有的普通股数量。该表显示了董事和高级管理人员作为一个组、每个董事单独和每个近地天体(定义见下文)的信息。除非另有说明，否则每个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权。除以下说明外，受益所有人的地址是安德森公司，地址是俄亥俄州莫米，1947年布里亚菲尔德大道，邮编：43537。

(A)包括在2022年2月28日起60天内可行使的期权。鲍威先生截至2021年12月31日的所有未偿还期权都是在2022年2月28日之前行使的。

(B)星号表示少于百分之一的百分率。

(C)包括安德森先生的配偶卡罗尔·H·安德森夫人持有的150,138股普通股。安德森先生否认该等普通股的实益所有权。

(D)包括以信托方式持有的316,497股普通股。

(E)包括以信托方式持有的18,970股普通股。

(F)包括以信托方式持有的554,009股普通股。

(G)包括以信托方式持有的4,219股普通股。

某些实益拥有人的份数拥有权

下表显示了截至2021年12月31日，每个已知实益拥有我们普通股5%以上的股东实益拥有的普通股数量：

 

班级名称

实益拥有人姓名或名称及地址

金额和性质 实益拥有的普通股

截止到的班级百分比 2021年12月31日

普通股

贝莱德股份有限公司(A) 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055

5,529,734

16.6%

普通股

先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)(B) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355

3,671,745

11.0%

普通股

Dimension Fund Advisors LP(C) 建造一座 蜂窝道6300号 德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746

2,303,814

6.9%

(A)根据贝莱德股份有限公司于2022年1月27日提交的附表13G所载资料，贝莱德股份有限公司为控股公司或控制人，对5,414,296股普通股拥有唯一投票权，并对5,529,734股普通股拥有唯一处置权。

(B)根据先锋集团于2022年2月9日提交的附表13G中的信息。先锋集团是一家投资顾问和控股公司，拥有0股普通股的唯一投票权和对3607770股普通股的唯一处置权。先锋资产管理有限公司、先锋信托信托公司、先锋环球顾问公司、有限责任公司、先锋集团(爱尔兰)有限公司、先锋投资澳大利亚有限公司、先锋投资加拿大公司、先锋投资香港有限公司和先锋投资英国有限公司是先锋集团有限公司的全资子公司和集体信托账户的投资管理人，拥有39,136股普通股的投票权和63,975股普通股的处置权。

(C)根据Dimension Fund Advisors LP于2022年2月8日提交的附表13G所载资料。Dimension Fund Advisors LP是一家投资顾问公司，对2,252,845股普通股拥有唯一投票权，对2,303,814股普通股拥有唯一处置权。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求高管和董事向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交有关证券所有权和此类所有权变更的报告。此外，不是执行人员或董事，但实益拥有普通股超过百分之十的人也必须根据第16(A)条进行报告。由高级管理人员、董事和超过10%的业主提交的所有第16(A)条表格的复印件必须提供给公司。

我们已审阅了行政人员和董事提交的报告和书面陈述。根据我们的审查，我们认为2021年期间所有申报要求都得到了满足。

薪酬和领导力发展委员会的连锁和内部参与

我们的薪酬和领导力发展委员会的成员在任何时候都没有担任过我们的官员或员工。我们没有高管担任任何其他有高管担任董事会成员的公司的薪酬委员会成员。我们没有高管担任任何其他公司的董事会成员，其他任何公司的高管都不是我们薪酬和领导力发展委员会的成员。

高管薪酬

薪酬和领导力发展委员会报告

薪酬及领导力发展委员会(下称“委员会”)已与管理层审阅及讨论以下薪酬讨论及分析，并在此审阅及讨论的基础上，建议安德森公司董事会将其纳入本委托书，并以参考方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

薪酬和领导力发展委员会

罗斯·W·马内尔(主席)，帕梅拉·S·赫什伯格(Pamela S.Hershberger)，小罗伯特·J·金(Robert J.King，Jr.)，小约翰·T·斯托特

薪酬问题探讨与分析

以下部分介绍了我们的近地天体高管薪酬计划的组成部分，其薪酬在本委托书中包含的薪酬汇总表和其他薪酬表中列出。在截至2021年12月31日的一年中，我们的近地天体包括以下个人：

执行摘要

奖励绩效，实现目标

我们的薪酬计划和政策旨在实现以下目标：

·薪酬应反映短期和长期组成部分的平衡组合。

·短期现金薪酬(基本工资和年度奖励)应基于公司、业务部门和个人的年度业绩。

·长期股权薪酬应鼓励实现公司的长期业绩目标，并使高管的利益与股东的利益保持一致。

·高管应建立并保持适当的公司股权水平，这样他们的利益才能继续与公司股东保持一致。

·薪酬水平应足以吸引和留住高素质员工。

为此，我们提供：

    

NEO薪酬旨在通过短期和长期激励措施，保持薪酬与业绩之间的紧密联系。我们的大部分近地天体薪酬根据业绩不同而有所不同。2021年，79%的CEO薪酬和64%的其他NEO薪酬旨在随公司和相关业务部门的业绩而变化。

目标薪酬组合

2021年财务业绩亮点

公司截至2021年12月31日的年度财务业绩如下：

·该公司公布的可归因于公司持续运营的净收益为9970万美元，或每股稀释后收益2.94美元。

·贸易集团(Trade Group)公布的税前收入为8790万美元，这得益于强劲的利润率和稳固的销售机会。

·可再生能源集团(Renewables Group)的税前收入为8120万美元，可归因于该公司的税前收入为4930万美元(A)，原因是乙醇利润率随着更高的驱动需求和供应紧张以及强劲的联合产品价值而反弹。

·植物营养素集团录得4260万美元的税前收入，这是有史以来最好的一年，原因是库存状况良好，大宗商品价格上涨。

·完成了铁路租赁业务的战略性出售，并将收益用于减少长期债务。

(A)安德森夫妇应占所得税前的收入(亏损)被定义为净销售和销售收入加上可识别的其他收入减去所有可识别的运营费用，包括用于携带营运资金和长期资产的利息支出，并在扣除收入的非控制利息份额后报告。唯一受非控制性利息收入影响的部门是可再生能源部门。

根据这些结果以及对我们财务业绩的其他衡量标准，根据我们的2021年年度激励计划业绩，NEO有资格获得从其个人目标的184-200%不等的奖金，具体取决于业务部门，以及我们2021年授予的长期激励计划中基于业绩的部分的56%的奖金。更具体地说，是：

·我们所有在年底积极受雇的近地天体都获得了一笔奖金，这是他或她根据公司和个人表现发放的年度现金奖金的一部分。贸易和加工集团的总裁根据他个人和具体部门的表现获得奖金，但与公司业绩挂钩的比例较小。

·2019年授予的PSU和截至2021年12月31日的归属中，有一半与我们3年累计每股收益业绩挂钩。高管们在这些奖励上获得了56%的分红，因为我们实际3年累计每股收益5.55美元(B)高于为这些奖励设定的4.47美元的门槛。

·2019年授予的PSU和截至2021年12月31日授予的PSU中，有一半与我们3年的RTSR业绩挂钩。没有高管收到这些奖励的奖金，因为我们的实际RTSR表现比罗素3000指数低14.3%。

(B)使用委员会批准的调整框架，调整了用于确定补偿金额的每股收益数字，以删除某些不能代表持续经营的项目，例如与购置成本、税制改革的影响、减值费用、遣散费和出售资产的损益有关的项目。

下面的图表显示了税前收入(公司AIP的关键业绩指标之一)与公司每年近地天体短期激励总额相比的趋势。该公司的年度激励计划旨在直接响应收益的变化。在这五年期间，近地天体年度奖励薪酬的变化与税前收入的变化适当保持一致。

    

以下长期业绩和薪酬图表显示了以下年份截至12月31日的三年业绩期间的稀释每股收益和相对TSR以及由此产生的来自绩效股票单位(PSU)的CEO基于股权的薪酬：

我们为我们的激励设置了门槛和目标水平，并将个人的激励限制在目标激励的两倍，无论表现多么出色。我们相信，我们的门槛和目标水平标准基于历史结果提供了公平和具有挑战性的目标。如上所述，在截至2021年的三年期间，经某些项目调整后，我们实现了每股5.55美元的稀释后收益。绩效薪酬和风险薪酬之间的关系很强，NEO的年度和长期薪酬图表就证明了这一点。有关更多详细信息，请参阅下面的奖金、绩效目标和阈值部分。

对2021年薪酬咨询投票发言权的考虑

公司高管薪酬计划在2021年委托书中获得95%股东批准。鉴于这一结果，我们相信我们的高管薪酬计划的总体方向、理念和价值得到了股东的广泛支持。因此，本公司的高管薪酬计划并未因应投票结果而作出重大调整。与我们的建议一致，我们在这份委托书中将我们的高管薪酬计划提交给年度不具约束力的股东投票。该公司打算每年继续实施这一做法。

薪酬治理框架

为了实现我们高管薪酬计划的关键目标，并降低我们薪酬实践的风险，公司采用了强大的公司治理框架，其中包括以下描述的组成部分。

    

·股权指导方针-我们为我们的高管制定了股权指导方针，目标持股水平以基本工资的倍数表示，以进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事还须遵守以其年度聘用金倍数表示的所有权准则。有关更多信息，请参阅第47页。

·股份保留要求-公司管理人员被要求保留至少75%的通过奖励获得的净股份，直到达到其目标持股水平；此后，他们被要求保留净股份的25%，直到达到其目标持股水平的两倍。有关更多信息，请参阅第47页。

·补偿政策-我们采取了一项政策，要求公司每位高管(以及相关业务部门的控制人)根据财务业绩(不当行为是导致重述的原因)支付的超额现金或股权薪酬，进行偿还或“追回”。

    

·无自动单触发归属-2019年计划不提供控制权变更后的自动单触发归属。

    

·禁止重新定价股票期权-2019年计划不允许我们在未经股东批准的情况下重新定价股票期权，也不允许我们授予行权价低于公允市值的股票期权。

·最短授权期-2019年计划要求长期奖励赠款至少一年的授权期，但有限的例外情况除外。

·无消费税汇总-本公司不提供根据IRC第499条在控制权变更后可能征收的消费税或在正常雇佣期间对高管福利和额外津贴征收的消费税汇总。

·薪酬投票年度发言权-我们重视股东的意见，每年就我们的高管薪酬政策和做法进行不具约束力的投票。

·不得对冲或质押-公司禁止高管或董事对其在安德森公司股票中的权益进行对冲或质押。股票权益的“套期保值”是指买入或卖出衍生品或其他金融工具，最常见的是(但不排除)安德股票的期货、看跌期权和看涨期权，目的是将股票货币化，或减轻股票所有权的风险。股票权益质押，是指将股票作为抵押品授予债权人，作为贷款或者其他债务的担保。

一般原则和程序

委员会的角色和职责

该委员会完全由独立董事组成，负责审查高管现金和长期激励薪酬的方方面面，并根据委员会章程向董事会提出建议，该章程每年由治理和提名委员会审议和批准，并由全体董事会批准。

首席执行官和我们人力资源团队的成员向委员会提出初步建议，并参与委员会的讨论。就CEO而言，薪酬由委员会决定，管理层不在场。然后，委员会就提供给所有执行官员(包括首席执行官)的薪酬向董事会提出建议，供其批准。

委员会顾问

根据其章程，委员会有权保留自己的独立法律和薪酬顾问，费用由公司承担。委员会委托Semler Brossy Consulting Group客观审查并就以下方面提出建议：1)我们的长期激励薪酬计划和股权补助的各个方面，以及2)高管和非雇员独立董事的直接薪酬总额。Semler Brossy还支持委员会确定适当的同行团体，以确定高管薪酬水平和做法的基准，每年向委员会提供有关高级管理人员竞争性薪酬水平的数据，并设计和调整我们的年度激励计划，定期向委员会提供有关监管和治理方面的最新考虑因素，并为公司披露的高管薪酬和其他活动提供意见。委员会每年根据纳斯达克上市标准对赛姆勒兄弟的独立性进行审查，并认定赛姆勒兄弟独立于管理层。2021年，该公司继续就委员会事项向委员会提供独立咨询意见。

标杆

对于近地天体，我们每年将我们的薪酬与其他公司的薪酬进行比较。2021年，薪酬以同行公司代理人的公开市场数据以及年度薪酬调查中公布的数据为基准。

委员会每年根据Semler Brossy的建议对同业集团公司进行审查。选择同行是为了最好地反映我们的业务和经济组合，如营业收入、市场价值和营业利润率。在评估我们的同龄人时，我们不会将收入作为一个因素。

我们的基准方法将大宗商品业务的同业数据与反映收入范围小于实际收入的一般行业调查结合在一起。这种方法解决了这样一个问题，即我们以大宗商品为基础的业务可能夸大了我们的真实同行规模，并试图避免仅限同行团体的方法可能造成的向上薪酬压力。

2021年用于NEO薪酬决策的同龄人群体由以下16家公司组成：

对于2021年的薪酬决定，更改了同行组，删除了CVR Energy(从行业角度来看，CVR Energy不再相关)，并增加了SiteOne Landscape Supply和Calavo Growers，它们在尺寸和行业特征方面符合我们的屏幕。

我们的薪酬战略是，如果公司和业务部门的年度税前收入、ROIC和FCF达到既定的目标水平，则目标直接薪酬总额(基本工资、短期激励和长期激励的总和)与我们的竞争基准的中位数保持一致。虽然委员会在作出近地天体薪酬决定时参考了每个要素的市场数据中位数以及总薪酬所有要素的总和，但根据委员会对每个人的技能、经验、业绩和其他贡献的评估，以及本公司的整体业务环境和市场薪酬水平的同比变化，每个高管的实际和目标薪酬可能与市场中位数不同，均由委员会在其判断中评估，没有任何具体的权重或公式。

直接薪酬总额的构成要件

以下是对2021年近地天体总直接补偿组成部分的概述：

2021年高管薪酬组成部分

基本工资

一般来说，每个新员工的年度基本工资增长是基于新员工相对于竞争性基准信息的当前薪资、个人表现以及公司的整体加薪计划来确定的。当晋升或新的责任为一个职位创造额外价值时，可能会出现较大幅度的加薪，但基准数据表明，为了保持市场竞争力或考虑到与其他类似位置的近地天体的内部公平关系，有必要进行调整。特别值得一提的是，麦克尼利先生的基本工资增长还反映了铁路租赁业务剥离的成功完成。

2021年，委员会参考了用于审议每个近地天体竞争性薪资定位的竞争性基准信息的中位数。委员会认为，基准信息中值正负15%的范围为竞争性目标范围。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的NEO年化基本工资及其百分比变化：

						2021						2020						%变化
帕特里克·E·鲍威						$	960,000					$	960,000					0.0		%
布莱恩·A·瓦伦丁						485,000						465,000						4.3		%
威廉·E·克鲁格(William E.Krueger)						600,000						600,000						0.0		%
克里斯汀·M·卡斯特拉诺						400,000						400,000						0.0		%
约瑟夫·E·麦克尼利						450,000						400,000						12.5		%

年度奖励计划

我们相信，我们的年度激励计划鼓励合理的投资决策、审慎的资产管理以及盈利的集团和公司业绩。2020年，我们修订了AIP，将三个定量指标包括在内，将调整后的ROIC和FCF添加到我们调整后税前收入的历史衡量标准中。选择这些指标是为了使高管的努力与我们的战略、我们的股东保持一致，并实现价值最大化。

薪酬委员会批准每个选定指标的财务门槛、目标和最高限额。门槛是指在赚取任何AIP付款之前必须达到的税前收入、ROIC和FCF水平。在门槛绩效时，只赚取最低水平的AIP付款。目标是税前收入、ROIC和FCF的水平，当达到这些水平时，AIP支付将等于上文“基准”中讨论的目标竞争薪酬水平。最高额度是指赚取最高奖金金额的税前收入、ROIC和FCF水平。

2021年，业务组税前收入目标被设定为或高于批准的2021年预算(总公司预算高于21%)，较高的目标代表了对业务部门和公司的收入预期。门槛设定在目标的0%到50%之间，这取决于具体的业务组前景(整个公司的42.5%)。最高限额被设定在目标的161%到267%之间(整个公司的166%)。由于我们在2020年摆脱了与流行病相关的低迷，特别是在2020年受影响最大的可再生能源和铁路集团中，由于未知因素的数量，2021年的范围被故意设定得比典型的范围更大。

调整后的ROIC目标被设定在业务和公司计划ROIC之上(占全公司的118%)，门槛根据具体的业务前景(占全公司的70%)设置为目标的不同百分比。最高限额设定为目标的119%-197%(整个公司为152%)。最后，公司的FCF目标代表了比综合预算高出18%的理想债务削减金额。FCF的阈值设置为目标的50%。最高限额被设定为目标的171%。

考虑到2020年的实际结果以及关键业务的持续逆风、流行病不确定性和波动性，委员会认为2021年业务计划在获得批准时具有挑战性，并与我们的短期和长期业务计划和战略进一步保持一致。

委员会保留自由裁量权，考虑对业绩结果进行调整，以排除不反映正在进行的业务运营的非常或非常交易的影响，并避免无意激励管理层完全根据实现的财务业绩做出决定。委员会使用一致性决策框架来考虑可能进行调整的重要性、事实和情况，并可酌情决定哪些群体和(或)个人受到影响。影响2021年近地天体补偿的财务目标如下：

(1)贸易和加工代表贸易和可再生能源(前称乙醇)的应报告业务部门。

(2)营养素与工业代表植物营养素的应报告业务部门和铁路公司的前应报告业务部门。

(3)财务现金流主要来源于综合现金流量表，计算方法为经营活动提供(用于)的现金加上出售资产/设施的收益减去购买资产/投资减去股息。出于奖励补偿的目的，对FCF进行了调整，以排除贸易集团因大宗商品价格波动而发生的营运资本变化，并仅反映公司应占的现金流。

(4)调整后总收益除以公司平均调整后投资资本总额，以计算公司ROIC。调整后的总收益除以平均资产减去无息负债，用于业务ROIC计算。调整后的总收益来自扣除利息支出前的税前收入(如综合营业报表中所报告)，可能会对某些不能代表持续经营的项目进行调整，并适用25%的标准税率。本年度的调整包括不包括作为上一年收购的一部分发生的股票补偿费用、资产减值和出售设施的收益。经调整的总投资资本包括总股本和总债务，减去现金和现金等价物(如综合资产负债表所示)，并采用五个季度滚动平均数。

(5)出于奖励补偿的目的，税前收入可以针对某些不能代表持续经营的项目进行调整，只反映公司应占的收入。本年度的调整包括不包括作为上一年收购的一部分发生的股票补偿费用、出售设施的收益和某些长期资产减值。

对于任何有资格获得AIP奖励的个人，包括NEO，AIP奖励分为三个组成部分：基于公司或业务部门税前收入、ROIC和FCF的三个非酌情组成部分；以及基于CEO对个人业绩的评估的酌情组成部分(就CEO而言，是委员会对CEO业绩的评估)。如果公司整体或单个业务部门超过门槛，则可用于公司或业务部门激励的金额将按比例增加。如果未达到阈值，则不会为基于公司或业务部门绩效的AIP非可自由支配部分赚取任何公司或业务部门奖励。虽然我们的预期是每个业务部门将至少实现门槛业绩，从而至少获得公司或业务部门的最低激励，但由于公司所在行业的波动性，这并不总是可能的。

测量每个近地天体的标准如下所示：

委员会审议并批准所有近地天体AIP奖励，包括可酌情归因于个人表现的部分。2021年，首席执行官可用于这一可自由支配部分的资金池基于业务部门税前收入业绩、业务部门ROIC业绩和公司FCF业绩的组合。委员会可以选择为AIP的可自由支配业绩部分提供最低金额的资金，即使公司或业务部门尚未达到门槛业绩。虽然在这种情况下不能保证提供资金，但如果委员会确定对个人业绩给予一定水平的奖励是适当的，它可以选择授权酌情提供资金。

随着集团和公司财务指标门槛被超过，可自由支配池的资金按比例增加。在Target Performance，可自由支配奖金的总和是AIP现金奖金总额的25%。这位首席执行官决定酌情奖励的依据是他对近地天体业务部门和个人业绩的评估，此类近地天体行业面临的独特挑战，以及近地天体公司的规模和基于业务部门的AIP激励措施(考虑到可能影响其实现目标收入水平的能力的挑战和机会)。首席执行官可以根据每位高管的个人表现和贡献向高管团队授予酌情奖励，但首席执行官推荐的每一项酌情奖励都必须得到委员会的批准。对于2021年，首席执行官建议并委员会批准了对受雇的NEO集团(不包括首席执行官)的酌情奖励，平均为AIP激励的个人业绩部分目标值的192%。除了近地天体的个人业绩努力外，可自由支配的因素还包括安全业绩、在充满挑战的劳动力市场中成功的人才管理、战略领导努力、并购和增长战略的执行、安全和员工敬业度努力。

委员会决定CEO的个人绩效奖。2021年，委员会考虑了以下几个领域的安全业绩、进展和挑战：业务财务业绩、战略规划努力、通过并购工作执行战略组成部分、适当控制和风险管理、员工参与度努力、与大流行相关的管理挑战以及董事会确定的其他业绩项目，将可自由支配目标值的169%授予首席执行官。

下表包括2021年和2020年的AIP支出(包括公式和可自由支配部分)以及每个近地天体的总目标激励百分比：

(1)数额反映基于委员会独立薪酬顾问提供的同辈群体基准的竞争做法。

(2)卡斯特拉诺2020年的目标和支出是按比例分配给她年中的员工的。

(3)金额代表麦克尼利先生按比例分配的奖金，因为他在两个年度都进行了年中薪酬调整。

2021年股权拨款

根据公司2019年计划，我们于2021年以50%RSA和50%PSU的形式向我们的高管发行了股权，但Bowe先生除外，他获得了由40%RSA和60%PSU组成的LTI赠款。对于所有高管，我们的长期薪酬目标是授予之日的金额，当与基本工资和目标奖金相结合时，总直接薪酬与市场指标具有竞争力，并反映每个高管的经验、技能和贡献水平。对于2021年的赠款，近地天体在授予之日的目标LTI价值相当于Patrick E.Bowe工资的270%，瓦伦丁先生工资的120%，其余近地天体平均工资的70%。

确定将授予的股票/单位数量的方法使用委员会批准的LTI美元价值，截至2021年3月1日，委员会批准的每位高管的LTI美元价值。已授出股份/单位的实际数目是根据二月份的平均收市价计算，而授出生效日期为三月一日。这种方法是客观的，避免因估计价格与实际授出日期价格之间的波动而重新计算已授出股份。

2020年，每个NEO的薪酬都减少了相当于其六(6)个月基本工资的10%，鲍威先生除外，他的薪酬相当于其六个月基本工资的15%。近地天体可以选择通过2020年的AIP或2021年的股权奖励来实现这一削减。每个近地天体都从他们2021年的RSA拨款中获得了这一减少额。这些金额分别相当于鲍伊7.2万美元、瓦伦丁2.32万美元、麦克尼利1.8万美元、克鲁格3万美元和卡斯特拉诺2万美元。

我们一般每年颁发股权奖励的时间与委员会每年的第一次例会一致。我们也可能向年内加入本公司的高管发放基于股权的薪酬，但通常不会向年度薪酬以外的非执行员工发放股权薪酬。

以下是2021年和2020年向近地天体提供股权赠款的目标补偿值：

限售股大奖

RSA通过将高管薪酬与公司股价挂钩来促进留住高管并与股东利益保持一致。2021年的RSA分三期授予-从赠款当年的1月2日开始，每年33.3%，此后每年，直到100%授予。授予RSA的股息以额外股份的形式交付，因为限制失效，相当于归属股份数量应占股息的美元价值。

绩效份额单位

PSU根据特定财务和股价增值目标的实现情况交付公司股票。2021年授予的PSU有三年的履约期，并根据以下标准赚取：1)累计稀释每股收益(或“累计每股收益”)和2)相对总股东回报(或“RTSR”)。可按目标业绩发行的PSU数量以近地天体目标LTI值的50%为基础，但鲍威的可按目标业绩发行的PSU数量为60%。业绩期间的累计EPS和RTSR结果决定了实际发行的标的股票数量。

授予的PSU 50%基于累积EPS，50%基于RTSR。与只要求高管持续服务的限制性股票不同，PSU只有在公司实现强调公司按业绩付费理念的目标时才能赚取。授予PSU的股息在业绩期末以额外股份的形式交付，但仅相当于最终授予的股份数量的股息价值。

对于基于累计EPS的PSU，绩效是根据3年累计EPS的预先设定的3年阈值、目标和最高实现水平来衡量的。这些成就水平是建立在赠款发放当年生效的累积每股收益计划加上未来两年的目标增长部分的基础上的。对于2021年的拨款，由于2021年战略计划反映了与大流行低迷相关的较低预期，第二年的业绩基于2022年的战略计划(每股收益增长197%)，第二年的每股收益增长7%，以设定第三年的目标。我们在设定归属PSU的累计每股收益目标时，会同时考虑行业趋势和市场预期。委员会在拨款前审查和批准这些标准。门槛目标是一个下限，因此，低于“门槛”的绩效不会导致基于EPS的PSU奖励的累积交付。阈值目标设置在等于最低可接受性能的水平。然后，目标目标被设定在一个具有挑战性的水平，但在正常市场条件下是可以合理实现的。为了获得最高PSU奖励，必须在业绩期间实现出色的累计每股收益增长业绩。然而，如前所述，过去几年我们核心农业业务的波动严重影响了我们实现用于提供激励性薪酬的短期和长期目标的能力。LTI赠款的累计每股收益可能会针对不寻常或非经常性项目进行调整。

在确定累积每股收益门槛、目标和最高业绩水平时，委员会在授予时会考虑短期和长期业务目标。委员会还考虑相关因素，包括最近的每股收益表现，以及可能影响累积每股收益表现的经济和行业状况。

下表显示了最近三年内性能期满的基于EPS的PSU的阈值、目标和最大实现水平：

(1)达到以累计每股收益为基础的目标LTI 100%的水平。

(2)达到以累计每股收益为基础的目标LTI的200%的水平。

(3)使用委员会批准的调整框架，调整了用于确定补偿金额的每股收益数字，以剔除某些不能代表持续经营的项目，例如与购置成本、税制改革的影响、减损费用、遣散费和出售资产的损益有关的项目。

下表显示了截至2021年12月31日未完成的基于EPS的PSU的阈值、目标和最大完成水平：

(1)达到以累计每股收益为基础的目标LTI 100%的水平。

(2)达到以累计每股收益为基础的目标LTI的200%的水平。

除累计每股收益外，该公司还采用RTSR措施来实现以下目标：

·建立基于股权的奖励与股东回报业绩相对于市场的直接一致性

·加强股价增长与长期薪酬之间的联系

·创建业绩衡量标准的有效组合，共同提供收益和股东回报预期之间的有效平衡

为RTSR指标选择的比较器组是罗素3000®指数。关键的选择考虑因素包括行业、收入、中值市值、商业模式、价格波动、未来增长考虑和股价相关性。在对替代的基础广泛的指数和自定义同业组进行广泛研究后，公司认为像罗素3000®指数这样的基础广泛的指数是最合适和最客观的方法。根据关键选择考虑因素选择和维护自定义绩效同级组会使RTSR的使用过于复杂，而不会提高薪酬与绩效挂钩的有效性。

我们的相对RTSR指标使用复合的高性能设计来捕捉相对于索引的性能大小，以实现高效的管理和通信。这个设计被选择，而不是百分位数设计，它可能会夸大或低估相对性能。该指标还包括负RTSR阈值，当RTSR为负时，无论相对于指数的结果如何，该阈值都将单位授予股票。下表总结了我们的RTSR计划设计：

平均期间用于确定3年业绩期间的起始和结束股票价格以及罗素3000®指数价格。交易日的平均收盘价是以业绩期间1月1日之前的12月份的交易日平均收盘价为起点。用于确定业绩和相应支付百分比的期末平均期指的是3年业绩期末12月的平均收盘价。预先设定的平均期被用来缓解市场时机和波动性的担忧。

我们相信，上述股权奖励的使用创造了长期激励，平衡了不断增长的股价和强劲的公司收益的目标。

以下是截至2021年的三年内基于RTSR的PSU性能结果：

其他考虑事项

作为一家上市公司，我们必须遵守第162(M)条，该条款限制了我们为美国所得税目的扣除支付给近地天体的超过100万美元的补偿的能力。2017年的减税和就业法案对第162(M)条进行了重大修改。从2018年开始，取消了佣金和绩效薪酬100万美元扣除额限制的例外。然而，根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面协议支付的补偿(此后未作实质性修改)是不受影响的，如果满足所有其他第162(M)条要求，则可以继续有资格获得基于业绩的补偿豁免。由於这项豁免条文的适用范围有不明确之处，因此不能保证原本符合豁免资格的补偿事实上会完全扣减。

薪酬委员会认为，在厘定行政人员薪酬时，扣税是一个重要的考虑因素，但不是唯一或主要的考虑因素。由于薪酬委员会还认识到有必要保持灵活性，在必要时做出薪酬决定，以使公司能够继续吸引、留住和激励有才华的高管，因此它保留批准可能不可扣除的薪酬的权力。

股权和保留政策

我们的董事会通过了一项股权和保留政策，适用于近地天体、其他获得股权薪酬的高级管理人员和董事。这项政策旨在使董事和高管的利益与公司股东的利益保持一致，确保高管在整个职业生涯中保持大量的公司股票水平。我们的政策既规定了以基本工资倍数表示的目标所有权水平(工资倍数因职位而异)，也规定了根据长期薪酬计划收购更多股份时必须保留的额外股份的百分比。公司管理人员被要求保留至少75%的通过该计划获得的净股份，直到他们的指引所有权水平达到为止；此后，他们被要求保留他们未来获得的净股份的25%，直到他们的既定目标所有权水平达到两倍为止。

近地天体的目标所有权水平如下：

股票所有权和保留政策规定降低即将退休的参与者的所有权要求。这一降价从退休后两年开始，将目标所有权水平降低三分之一，并在距离正常退休年龄一年的时候再降低三分之一。“退休”被定义为参与者年满六十(60)岁并在公司或任何子公司连续受雇至少五(5)年之日或之后终止雇佣关系。

本公司禁止高级管理人员和董事对公司股票进行套期保值活动和股票质押。就公司的反套期保值政策而言，股票权益的“套期保值”是指买卖衍生品或其他金融工具，最常见的是(但不限于)公司股票的期货、看跌期权和看涨期权，目的是将股票货币化，或降低股票所有权的风险，而股票权益的“质押”被定义为将股票作为抵押品授予债权人，作为贷款或其他债务的担保。该政策适用于公司的高级管理人员和董事，但不适用于非高级管理人员的员工。本政策仅适用于公司股票，不适用于其他股权证券或其子公司的股权证券。

补偿补偿政策

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规定，首席执行官和首席财务官必须向公司偿还奖金或其他基于奖励或基于股权的薪酬，以及在不当行为导致的某些财务重述之后的证券销售利润。我们还采取了一项政策，要求本公司每位高管(以及相关业务部门的控制人)偿还或“追回”超额现金或基于股权的薪酬，如果支付是基于财务业绩的实现，而财务业绩随后是财务重述的主题(不当行为是重述的原因)。

离职后补偿/退休计划

我们的整体退休理念是提供具有竞争力、成本效益的计划，并与社会保障和员工储蓄一起提供有意义的退休福利。

我们提供两种不同的退休计划：

·退休储蓄投资计划(401(K)计划)-促进员工退休储蓄，公司为参与者匹配部分储蓄和非选择性缴费。2021年，所有近地天体都有资格获得最高5%的基于业绩的贡献。2021年基于绩效的实际贡献为5.0%。

·延期补偿计划(“DCP”)-与401(K)计划协同工作，为关键员工提供额外的可选延期机会，否则这些机会将因法定规则而受到限制。

雇佣协议和遣散费

帕特里克·鲍威

鲍威先生的高管雇佣协议是无限期的，公司或鲍威先生可以随时终止。

在终止雇佣后的24个月内(如果控制权变更，则为36个月)，鲍威先生不得与本公司竞争、招揽其客户或员工以及为竞争对手工作。鲍威先生还同意，他不会披露公司的机密信息。

威廉·E·克鲁格(William E.Krueger)

2022年2月，公司与贸易加工总裁威廉·E·克鲁格签订了一份修订并重述的雇佣协议(“雇佣协议”)。

根据与其贸易和加工总裁职位相关的雇佣协议条款，克鲁格先生有权享有以下权利：

·年基本工资75万美元；

·在实现目标业绩后，向其发放158.3%(158.33%)的年度奖金，即1187475美元；

·从2022年开始，根据公司2019年计划，有资格获得年度股权激励赠款，目标授予日期价值为其年度基本工资的75%(75%)，即562500美元；以及

·公司针对高级管理人员不时生效的所有福利计划或安排，包括“控制和福利协议的变更”(Change Of Control And Severance Agreement)；

雇佣协议的有效期为一年，自2022年2月22日起生效，其后自动按年继续生效，除非本公司或克鲁格先生向另一方发出不少于6个月的事先书面通知，告知对方在当时的当前期限结束时不再继续雇佣协议。

其他高管

我们已经与我们的近地天体和某些其他关键员工签订了协议，要求我们在某些合格的非选择性终止雇佣的情况下向他们提供补偿。对于符合条件的解雇，除与公司控制权变更有关外，协议规定，近地天体和其他关键员工将获得相当于其年度基本工资加目标年度现金奖金的现金遣散费。对于与公司控制权变更相关的合格解雇，协议规定，近地天体和其他关键员工将获得相当于其年度基本工资的两倍加目标年度现金奖金的现金遣散费。我们的长期激励(股权)计划下的某些授权期可能会在某些终止和控制权情况变化的情况下加速，如下文“控制权支付的终止/变更”中更全面地描述的那样。协议还规定在遣散期内为继续享受医疗福利提供一次性保费补贴。这些协议旨在帮助确保在控制权可能发生变化的情况下继续管理，并帮助招聘和留住关键高管。

此外，2019年计划没有规定在控制权发生变化时自动单触发归属。

额外津贴

除了要求的高管体检外，没有额外津贴、不寻常的报销或非现金奖励(股权除外)。

薪酬汇总表

下表汇总了每个近地天体在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财政年度支付或赚取的总补偿。

姓名和职位(1)						年份						薪金(2)						奖金(3)(9)						股票奖(4)(9)(10)(11)						期权大奖(5)						非股权激励计划薪酬(6)(9)						养老金价值变动和不合格递延补偿收益(7)						所有其他补偿(8)						总计
(a)						(b)						(c)($)						(d)($)						(e)($)						(f)($)						(g)($)						(h)($)						(i)($)						(j)($)
帕特里克·E·鲍威 总裁兼首席执行官						2021						960,000						—						2,849,435						6,338						1,846,000						—						105,126						5,766,899
						2020						996,923						—						2,214,057						3,359						400,000						—						138,396						3,752,735
						2019						953,007						—						2,733,531						2,919						492,000						—						123,296						4,304,753
布莱恩·A·瓦伦丁 执行副总裁兼首席财务官						2021						481,154						—						622,691						—						825,000						—						52,091						1,980,936
						2020						482,885						—						479,593						—						190,000						—						48,783						1,201,261
						2019						465,000						—						585,080						—						225,000						—						80,904						1,355,984
威廉·E·克鲁格(William E.Krueger) 安德森贸易和加工部总裁						2021						600,000						—						469,166						—						1,750,000						—						120,388						2,939,554
						2020						623,077						—						386,767						—						875,393						—						66,281						1,951,518
						2019						590,193						—						4,822,989						—						930,387						—						19,268						6,362,837
克里斯汀·M·卡斯特拉诺 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书						2021						400,000						—						312,796						—						600,000						—						31,408						1,344,204
						2020						361,539						—						436,378						—						100,000						—						172,755						1,070,672
约瑟夫·E·麦克尼利 安德森营养品和工业公司总裁						2021						417,308						—						398,214						6,338						627,000						—						252,729						1,701,589
						2020						390,000						—						335,678						3,359						150,000						—						40,309						919,346
						2019						357,692						—						226,494						2,919						120,000						—						27,642						734,747

(1)近地天体包括为公司向美国证券交易委员会提交的季度报告和年度报告提供证明的首席执行官和首席财务官。其余的近地天体是薪酬第二高的三名高管。

(2)鲍威先生和麦克尼利先生的工资包括对公司合格的第423条特别提款权(ESPP)的自愿扣减，该条款对所有员工都适用。鲍威在2021年、2020年和2019年的预扣金额分别为2.4万美元、2.4万美元和21144美元。麦克尼利在2021年、2020年和2019年的预扣金额分别为2.4万美元、2.4万美元和21144美元。

(3)年度奖金是通过基于公式的激励薪酬计划发放的，并包括在(G)栏中。

(4)指根据本公司于Form 10-K表第8项所载经审核财务报表附注15所述假设计算，于2019年7月1日及2019年3月1日、2020及2021年3月1日授出的预购单位及RSA的授出日期公允价值。Krueger先生的金额亦包括于2019年1月2日就本公司收购LTG而一次性授予的RSA的授出日期公允价值。(4)Krueger先生的金额亦包括于2019年1月2日授出的与本公司收购LTG有关的RSA的授出日期公允价值(根据本公司于Form 10-K表第8项所载经审核财务报表附注15所述假设计算)。卡斯特拉诺女士的金额还包括2020年2月3日她受聘时授予的RSA的授予日期公允价值。麦克尼利先生的金额还包括在2020年8月1日和2021年授予的RSA的授予日期公允价值，这是他2020年被任命为营养和工业总裁的结果。在每个授予日，我们预计将颁发PSU补助金下的目标奖金，相当于最高奖金的50%。

(5)代表ESPP中期权成分的公允价值。ESPP期权的授出日期公允价值是根据2021年Form 10-K第8项所包括的本公司经审计财务报表附注15中的假设计算的。

(6)如前所述，代表每个近地天体赚取的年度AIP支出。大约75%的奖励基于NEO公式计划的具体结果，其余的奖励代表公司“可自由支配”资金池的一部分。总体奖励(个人公式和可自由支配池中的奖励)由委员会核准。2020年，委员会批准为可自由支配资金池提供资金，以奖励在新冠肺炎危机期间做出非凡努力的员工。克鲁格2021年和2020年的金额还包括一笔额外的奖励款项

与贸易和加工的交易业绩挂钩。克鲁格2019年的金额还包括一笔额外的奖励款项，与传统LTG的税前收入表现相比，这笔额外的激励款项完全与该公司的税前收入表现挂钩。

(7)代表近地天体累计受益义务的年度变化。2015年的固定福利计划包括固定福利养老金计划和补充退休计划。此处仅包括补充退休计划，因为固定福利养老金计划已于2015年终止。有关固定收益计划计算中使用的假设的信息，请参阅包含在表格10-K第8项中的公司经审计财务报表的附注6。DCP是一项自愿计划，允许对超过国税局根据公司401(K)计划施加的限制的高级管理人员和高薪员工延期支付薪酬。递延补偿收益是基于本公司拥有的拉比信托基金持有的共同基金的实际收益，不包括任何高于市场的回报。

(8)代表公司-代表被点名高管向固定缴款计划(401(K)计划和DCP)作出的匹配和业绩贡献、公司为每位被点名高管支付的人寿保险费和长期伤残保险费、公司支付的所需高管体检费用、服务奖励和限制性股票股息。瓦伦丁在2019年和卡斯特拉诺在2020年的费用还包括搬家和搬迁费用的报销。麦克尼利先生2021年的收入还包括一笔15万美元的一次性留任奖金，原因是成功完成了对铁路租赁业务的剥离。鲍威先生2021年、2020年和2019年的金额分别包括限制性股票股息44,955美元、37,237美元和41,978美元；DCP公司匹配为26,442美元、51,368美元和37,484美元；401(K)计划业绩贡献为14,891美元、31,172美元和27,872美元；401(K)计划公司匹配为11,600美元、11,400美元和11,200美元；

(9)于2019年，克鲁格先生因本公司自2019年1月1日起收购LTG而收取一次性现金及既有及未归属的公司限制性股份，作为其于LTG(他曾担任首席执行官)的既有及未归属股权单位的代价。克鲁格先生还收到了公司限售股，以偿还LTG公司在此次收购中对他和其他主要高管的一次性留任奖励义务。公司于2019年向克鲁格先生和其他高管一次性发放奖金，以满足LTG对克鲁格先生和其他高管2018年业绩的奖金义务。

(10)不包括2019年与LTG收购相关的一次发行的12,129股限制性股票。

(11)为了应对新冠肺炎全球疫情，这些高管同意在6个月内将2020年的白领奖金或2021年的股权奖励削减相当于其工资的10%。目前所有的近地天体都选择通过2021年的股权奖励来接受减少。

基于计划的奖励的授予

2021年，我们分别根据2019年规划和AIP向近地天体发放赠款和现金奖金。关于每个奖项的信息，包括2021年期间每个这些计划下相关绩效期间的支出估计数，如下所述：

名字						授予日期						董事会行动日期						非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1)																		股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)																		所有其他股票奖励： 股票或单位股数(3)						所有其他选项奖： 证券基础期权数量						期权奖励的行权或基价						授予日期股票和期权奖励的公允价值
																		阀值						目标						极大值						阀值						目标						极大值
(a)						(b)												(c)($)						(d)($)						(e)($)						(f)(#)						(g)(#)						(h)(#)						(i)(#)						(j)(#)						(k)($)						(l)($)
帕特里克·E·鲍威						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						1,834						—						—						44,955
						3/1/21						2/19/21						288,000						960,000						1,920,000						11,908						59,542						119,084						36,938						—						—						989,938
布莱恩·A·瓦伦丁						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						590						—						—						14,465
						3/1/21						2/19/21						123,675						412,250						824,500						2,228						11,142						22,284						10,251						—						—						274,727
威廉·E·克鲁格(4)						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						2,305						—						—						56,488
						3/1/21						2/19/21						285,000						950,000						1,900,000						1,723						8,616						17,232						7,466						—						—						200,089
						4/1/21						12/19/18						—						—						—						—						—						—						238						—						—						6,514
克里斯汀·M·卡斯特拉诺						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						142						—						—						3,479
						3/1/21						2/19/21						90,000						300,000						600,000						1,149						5,744						11,488						4,978						—						—						133,410
约瑟夫·E·麦克尼利(5)						1/2/21						3/1/20						—						—						—						—						—						—						242						—						—						5,926
						3/1/21						2/19/21						94,069						313,562						627,124						919						4,596						9,192						3,906						—						—						104,681
						8/1/21						7/16/20						—						—						—						—						—						—						5,618						—						—						150,001

(1)非股权激励薪酬计划列出的金额代表AIP下的个人公式上限、目标和门槛。该计划还提供了总额的25%的额外金额，这取决于公司收益并由公司收益提供资金。所有AIP参与者均可获得此可自由支配的奖池。这一奖励部分的确定由首席执行官作出，并由委员会批准。首席执行官的酌情奖励由委员会决定。如前所述，该公司已决定限制基本工资，并将更多在该激励计划中可能赚取的薪酬“置于风险”。各业务单元和公司总业务单元的门槛和目标由本公司针对每个NEO(及其业务单元)提出，并由董事会在AIP年度开始前的12月会议上初步批准。

(2)股权奖励是基于每股收益的PSU和基于RTSR的PSU，前者基于截至2023年12月31日的三年累计稀释每股收益，后者将基于截至2023年12月31日的三年的相对股东回报表现。这些奖励要求在业绩期末雇用，但因出售业务部门而死亡、永久残疾、退休或无故终止的情况除外。如果员工符合这些例外之一，并且如果奖励在三年结束时触发，则受赠人将按比例获得奖励。在业绩期末，将发行适当数量的股份以及在此期间向股东支付等值股息的额外股份。该公司目前正在按最高奖励水平支付基于每股收益的奖励，预计这是目前最有可能的结果。

(3)RSA于2021年3月1日批准的公允价值为每股26.80美元，代表发行日的收盘价。赠款还包括2018、2019年和2020年RSA赠款的股息等价物，其中三分之一的赠款截至2021年1月1日授予。从2018年授予日至发行日的累计股息为2.05美元，乘以2020年12月31日收盘价24.51美元发行并转换为股票的股份。2020年，每个NEO的薪酬都减少了相当于其六(6)个月基本工资的10%，鲍威先生除外，他的薪酬相当于其六个月基本工资的15%。每个近地天体都从他们2021年的RSA拨款中获得了这一减少额。这些金额分别相当于鲍伊7.2万美元、瓦伦丁2.32万美元、麦克尼利1.8万美元、克鲁格3万美元和卡斯特拉诺2万美元。

(4)见附注(9)，关于2019年授予Krueger先生的额外RSA，与LTG收购相关，见附注(9)，摘要补偿表。克鲁格2021年的赠款还包括2019年RSA赠款的股息等价物，其中一部分赠款截至2021年4月1日授予。从授予日到发行日的累计股息为1.73美元，乘以以2021年3月31日收盘价27.38美元发行并转换为股票的股份。

(5)约瑟夫·E·麦克尼利(Joseph E.McNeely)于2021年8月获得RSA拨款，这与他在2020年被任命为安德森营养与工业协会(Andersons养分和工业)总裁有关。2021年8月1日授予的RSA的公允价值为每股26.70美元，代表发行日的收盘价。

财政年度末的杰出股权奖

下表汇总了截至2021年12月31日授予我们的近地天体的股权奖励：

(一)到期日期为2022年11月2日的期权于2018年11月2日全面归属。

(2)代表以2021年12月31日收盘价38.71美元计算的已发行限售股市值。

(3)未授予的股权激励计划奖励，如上所述为PSU。这些金额代表每个部分的最高奖励，绩效期限分别为2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日。这些赠款的市值是基于2021年12月31日38.71美元的收盘价。目前，该公司预计，在截至2022年、2023年和2024年1月1日的业绩期间，股息分别为最高奖金的31%、65%和100%。

(4)见附注(9)，薪酬汇总表。

(5)限售股在授予日后的1月2日归属1/3，之后每年1月再归属1/3。PSU在为期3年的绩效期满后于1月2日授予。

期权行权与既得股票

关于近地天体，下表提供了有关2021财年期间行使的股票期权和授予的股票奖励的信息。2021年授予的股票奖励是2018年、2019年和2020年授予的RSA，加上如前所述的股息等值股票。William E.Krueger的金额还包括2019年1月公司收购LTG后授予的RSA。

该公司相信，在有效管理其股权补偿计划的同时，将股东权益稀释降至最低。因此，公司和薪酬与领导力发展委员会在评估我们长期激励计划下的拨款对股东的影响时，会同时考虑公司的“烧伤率”和我们的“悬而未决”百分比(如第21页的计划提案所示)。

养老金福利

该公司设有退休福利委员会，不由独立董事组成。董事会已授权退休福利委员会履行管理层作为计划发起人所需的某些行政、监管和受托职责。退休福利委员会担任补充退休计划、401(K)计划、DCP和ESPP的计划管理员。如前所述，自2010年7月1日起，员工的SRP被冻结。2021年的近地天体中没有一个有资格根据不合格的SRP获得退休福利，因为他们是在计划冻结后被聘用的。

非限定延期补偿

公司为401(K)计划缴费受美国国税局规定限制的员工提供不合格的DCP。DCP模仿公司发起的401(K)计划，因为参与者可以选择相同的投资选项(不包括公司普通股)，以提供同等回报的潜力。该计划资产存放在公司综合资产负债表上的拉比信托基金中，并计入了员工递延补偿的负债。目前，符合条件的员工可以推迟最高30%的基本工资和最高50%的奖金。下表列出了近地天体2021年的计划信息。

(1)上述注册人的贡献作为“所有其他补偿”的一部分包括在“汇总补偿表”中。由于这些投资是在共同基金中进行的，因此没有一项收益高于市价，因此不包括在汇总补偿表中。

终止/更改控制付款

根据与近地天体和其他关键员工签订的控制权变更和离职政策参与协议，公司在职位裁撤和控制权变更的情况下给予遣散费。这些协议明确规定，在规定的公司控制权变更之前的3个月或之后的24个月内，符合条件的解雇将导致相当于两年工资和目标奖金的现金遣散费，外加这两年的某些健康福利。遣散费将在符合条件的解雇后一次性支付。对于非由于控制变更而符合条件的终止，近地天体将在一年内获得现金遣散费和某些健康福利。补充退休计划和DCP项下的付款不受这些协议的影响。

根据每一份控制变更和离职保单参与协议，适用的高管同意在其任职期间或之后不泄露机密信息。此外，行政人员同意在无故终止雇佣后的一年内(在此期间，行政人员将获得遣散费)，不与公司的客户或员工竞争或招揽客户或员工。在公司控制权变更后无故终止雇佣关系时，这一期限将延长至两年(在此期间，行政人员将获得遣散费)。

下表按NEO列出了这些协议的价值，如同终止发生在2021年12月31日：

(1)除控制权变更外，现金遣散费的工资部分为一年工资。

(2)奖金相当于2021年的目标奖金。这些个人还可以在任何部分工作的年份按比例获得实际奖金的一部分。

(3)按服务年资计算，最长可持续52周的健康福利价值。所有近地天体都有资格享受一整年的覆盖。近地天体有责任在终止之前继续支付与其覆盖范围一致的保费份额。

(4)估计服务一年的价值。

(5)如果因控制权变更而终止合同，参与者有资格获得额外一年的现金遣散费和健康福利。

由于死亡而终止将导致以下由公司提供的团体人寿保险收益，此外，RSA的加速归属和PSU的按比例调整随后的发行受任何业绩归属标准的限制。

董事薪酬

以下对董事薪酬的描述反映了2021年的计划。董事的薪酬会定期进行审查，并与用于高管薪酬的同一家同行公司的委托书信息进行比较。

非公司雇员的董事每年可获得60,000美元的聘用金。

委员会主席每人每年获得的额外聘用费如下：审计委员会每年15000美元，薪酬委员会每年10000美元，所有其他委员会每年7500美元。领衔的董事每年还会获得15,000美元的预付金。2017年1月2日，老迈克尔·J·安德森(Michael J.Anderson)转任董事(Sequoia Capital)非员工兼董事会主席。他担任董事会主席的董事薪酬与首席董事相同。董事可以选择以现金或普通股的形式获得聘用金。预聘费在5月、8月、11月和2月按季度支付。

董事不会因个别董事会会议而获得报酬。所有委员会的会议(包括通过电话会议举行或出席的会议)的费用为1500美元。个别董事的工作需要的时间和精力超出了通常预期的准备和出席董事会和委员会会议的时间和精力，可能会向个别董事支付额外的补偿，包括对新董事和特殊项目的介绍。

除迈克尔·J·安德森(Michael J.Anderson)外，董事们每年都会获得RSA的股权赠款，后者获得了等额的现金。2021年的年度赠款价值为10万美元。董事授予的RSA将在授予之日起一年后全额授予。在年度会议日期之间任命的董事将获得按比例分配的股权赠款。董事们的股权目标是他们每年佣金(30万美元)的5倍。在达到这一所有权水平之前，他们必须保留公司通过股权授予发行的75%的股份。

帕特里克·E·鲍威是2021年唯一的董事员工。他担任董事一职没有得到额外的报酬。

(1)RSA于2021年5月7日授予除迈克尔·J·安德森和帕特里克·S·马伦之外的所有董事，价值为每股30.86美元，即发行当日的收盘价。

(2)RSA股息等值股票于2021年5月1日授予，价值为每股28.72美元，即发行前一天的收盘价。

(3)董事可选择收取普通股，以代替全部或50%的聘用费。所有这些股份都是完全归属的。为了确定将发行的股票数量以代替该等费用，上述费用按发行前一天的收盘价估值，即1月29日(23.00美元)、5月7日(30.86美元)、7月30日(26.70美元)和10月29日(34.06美元)。

截至2021年12月31日，针对非雇员董事和前董事的未偿还股权奖励如下：

CEO薪酬比率

公司首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据S-K条例第402(U)项计算的。

尽管我们的员工人数在2021年因出售我们的铁路租赁业务而发生了变化，但我们认为这些变化不会对薪酬比率披露产生重大影响，因此我们没有确定新的中位数员工。我们通过检查公司合格和不合格退休福利计划下2018/2019年的合格薪酬(“退休福利合格薪酬”)来确定员工中位数，这些薪酬适用于2019年11月15日受雇于公司的所有个人(不包括我们的首席执行官)。我们认为，对所有员工使用符合退休福利条件的补偿是一种一贯适用的补偿措施，因为它考虑了所有员工的基本工资、小时工的工作时间和加班时间以及奖金，而且这一衡量标准不包括公司没有广泛分配给员工的股权奖励。我们大约有3%(3%)的员工获得年度股权奖励。值得注意的是，符合退休福利条件的补偿是针对所有员工计算和使用的，包括那些在2018年11月16日至2019年11月15日期间完成的十二(12)个月期间没有积极向退休福利账户缴费或没有资格向退休福利账户缴费的员工。除了2,583名员工中的一(1)名新加坡员工和14(14)名英国员工(这被认为是最低数量的非美国员工)，我们包括了所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时工。我们没有对符合退休福利资格的薪酬做出任何假设、调整或估计，但我们确实对公司在2018年11月16日至11月15日整整十二(12)个月期间未受雇的任何全职和兼职员工的此类薪酬进行了年化。, 2019年。

我们使用与“薪酬讨论和分析”部分的“薪酬汇总表”中所述的CEO相同的方法来计算中位数员工的年度总薪酬。我们还在总薪酬计算中包括了中位数员工和CEO的公司支付的非歧视性福利金额。福利价值是基于2021年11月15日生效的首席执行官和中位数员工的选举，加上其他非选择性福利覆盖的价值。

根据上述方法，如下表所示，公司2021年CEO薪酬与员工薪酬中值的比率估计为71：1。

CEO与员工薪酬中值的比率

其他信息

2023年年会的股东提案

拟纳入公司2023年年会委托书的股东提案必须不迟于2022年11月25日收到，并必须符合美国证券交易委员会的规则，才能考虑纳入公司的委托书材料。

此外，本公司的规例守则为(1)提名(并非由董事会或本公司或本公司指示)推选为董事的候选人及(2)未经董事会或本公司指示或按董事会或本公司指示而提交股东周年大会的事务，订立预先通知程序。任何股东如欲提交将在明年股东周年大会上采取行动的建议，或建议提名候选人参选董事，均须按照有关程序提交有关通知。任何此类建议以及与之相关的任何问题都应及时以书面形式提交给公司秘书，地址如下。公司秘书必须在2023年1月6日至2023年2月5日之前收到任何此类提案或提名。本公司将不会在年会上受理任何不符合本公司规章规定要求的提案或提名。如果股东也不遵守1934年证券交易法(经修订)第14a-4(C)(2)条的要求，委托书持有人可根据本公司根据其对任何该等股东提案或提名的最佳判断请求投票的委托书行使酌情投票权。

附加信息

这些委托书信息将与公司2021年12月31日向股东提交的总结年度报告(包括Form 10-K年度报告)一起邮寄。您可以通过口头或书面方式向公司秘书免费索取公司年度报告的10-K表格，地址为1947Briarfield Boulevard，Maumee，Ohio 43537。您也可以在美国证券交易委员会的网站上获得本文件的副本，网址为：http://www.sec.gov.我们的Form 10-K年度报告已于2022年2月24日提交，本委托书将于2022年3月10日左右提交。

正在征集的委托书是由公司董事会征集的。以随附表格征集委托书的费用将由本公司承担，包括经纪公司及其他托管人、代名人或受托人向证券拥有人转送文件的费用。如认为必要或适当，本公司保留聘请委托书征集代理人的权利，费用由本公司承担。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或书面、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。

请填妥随附的委托书，并用已付邮资的信封邮寄，或尽快以电话或互联网登记投票。

 

根据董事会的命令
/s/Christine M.Castellano
克里斯汀·M·卡斯特拉诺 秘书

附录A

安德森夫妇，Inc.

修订和重述

2019年长期激励薪酬计划

第一条

目的

Andersons，Inc.修订并重新制定的2019年长期激励薪酬计划的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益相关性，从而提高公司的盈利能力和价值，造福于股东。本计划自第十五条规定之日起生效。

第二条

定义

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

1.1“被收购实体”具有第4.4(A)节规定的含义。

1.2“被收购实体奖”具有第4.4(A)节规定的含义。

1.3“联属公司”指以下每一项：(A)任何附属公司；(B)任何母公司；(C)由公司或其一家联属公司直接或间接控制50%(50%)或以上(无论是通过股票、资产或同等所有权权益或投票权权益)的任何公司、行业或业务(包括但不限于合伙企业或有限责任公司)；(D)直接或间接控制本公司百分之五十(50%)或以上(不论是通过股票、资产所有权或同等所有权权益或投票权权益)的任何贸易或业务(包括但不限于合伙或有限责任公司)；及(E)本公司或其任何联属公司拥有重大股权并经委员会决议指定为“联营公司”的任何其他实体；但除非委员会另有决定，否则就守则第409a节而言，须受任何奖励的普通股构成“服务接受股”，或以其他方式不受守则第409a节的约束。

1.4“奖励”是指本计划下的任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励、其他股票奖励或其他现金奖励的任何奖励。所有奖项均应由授奖协议授予、确认，并遵守授奖协议的条款。

1.5“授标协议”是指公司与参与者之间签署的任何协议、合同或其他文书或文件，证明本公司与参与者之间在本合同项下授予的任何授标，其中列明了适用于授奖的条款和条件。奖励的证据可以是书面或电子形式，可仅限于在本公司的账簿和记录上注明，经董事会或委员会批准，无需由本公司的代表或参与者签署。

1.6“董事会”是指公司的董事会。

1.7除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则，对于合格员工或顾问的参与者而言，“原因”1指的是：(A)在授予奖励时，公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议(或有此类协议但没有定义“原因”(或类似含义)的情况)；(I)故意、实质性和实质性地违反公司的书面政策；参与者在收到公司指定违约的书面通知后的合理时间内未予以纠正；(Ii)故意、故意和实质性违反对公司或其任何关联公司的受信责任，涉及参与者的个人利益或利润；(Iii)参与者从事的其他工作或服务，大大削弱了参与者履行义务的能力，且事先未经公司同意；(Iv)判定参与者犯有任何重罪或道德败坏罪，或在公司或任何关联公司任职期间故意犯罪，这对公司或任何关联公司的福利有重大不利影响，但不包括参与者为谋取私利或故意违反法律或公司政策而做出的任何行为或不作为所造成的任何定罪；(Iv)判定参与者犯有任何重罪或道德败坏罪，或在公司或任何关联公司任职期间故意犯下任何罪行，这对公司或任何关联公司的福利有重大不利影响，但不包括因参与者为个人利益或故意违反法律或公司政策而做出的任何行为或不作为的结果；或(B)在本公司或关联公司与颁奖时与参赛者之间有效的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下，该协议所定义的“原因”(或类似含义的词语)、“原因”的定义；但前提是：(B)公司或关联公司与参赛者之间存在定义该协议所定义的“原因”(或类似含义的词语)的雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议；, 就任何协议而言，如根据该协议，“因由”的定义只适用于控制权的变更，则在控制权的变更实际发生之前，“因由”的定义不适用，然后只适用于其后的终止。对于非员工董事的参与者，“原因”是指根据俄亥俄州适用的法律，构成移除董事的原因的行为或不作为。

1.8“控制变更”的含义如第11.2条所述。

1.9“控制价格变更”具有第11.1(B)节规定的含义。

1.10“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。对守则任何部分的任何提及，也应是对任何后续规定以及根据其颁布的任何财政部或国税局条例或其他官方指导的提及。

1.11“委员会”指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会，最初应为薪酬领导和发展委员会。如董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划的所有目的而言，“委员会”一词应视为指董事会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

1.13“公司”是指俄亥俄州的Andersons，Inc.及其法律规定的继任者。

1.14“顾问”是指担任公司或其关联公司顾问或顾问的任何自然人。

1.15除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，否则“残疾”是指本守则第22(E)(3)条所界定的永久和完全残疾。只有在委员会对该残疾作出裁定时，该残疾才当作发生。尽管如上所述，对于受本守则第409a条约束的奖励，残疾应指参与者根据本守则第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)条被致残。

1.16“生效日期”是指第15条规定的本计划的生效日期。

1注：取消了终止服务必须与原因挂钩的要求。这使得公司可以将原因概念应用于(I)为避免因原因而被解雇而辞职的参与者，以及(Ii)被无故解雇的参与者，但随后公司发现该参与者在受雇期间存在该原因。

1.17“合格员工”是指公司或关联公司的每一名员工。

1.18“合格个人”是指委员会根据其酌情决定权指定为有资格获奖的合格雇员、非雇员董事或顾问，受此处规定的条件限制。

1.19“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。凡提及“交易所法”或其下的条例的特定部分，应包括该部分或规定、根据该部分颁布的任何有效的规定或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的未来立法或规定的任何类似规定。

1.20“公平市价”指，就本计划而言，除非守则的任何适用条款另有要求，否则截至任何日期，除授标协议另有规定外，(A)普通股在当时进行交易的主要国家证券交易所报告的适用日期的最后销售价格，或(B)如果普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应在考虑到第404节的要求后，以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市价。

1.21“家庭成员”指表格S-8一般指示第A.1(A)(5)节所界定的“家庭成员”。

1.22“奖励股票期权”指根据本计划第VI条授予本公司、其附属公司及其母公司(如有)合资格雇员的参与者的任何股票期权，而该股票期权拟被指定为守则第422节所指的“奖励股票期权”。

1.23“主承销商”具有第14.19节规定的含义。

1.24“禁售期”的含义见第14.19节。

1.25“非雇员董事”指不是本公司或任何联属公司在职雇员的董事或本公司或任何联属公司的董事会成员。

1.26“非限制性股票期权”是指根据本计划第六条授予参与者的非激励性股票期权。

1.27“其他现金奖励”是指根据本计划第10.3节授予参与者的现金奖励。

1.28“其他非常事件”具有第4.2(B)节规定的含义。

1.29“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第10.1节授予参与者的奖励，该奖励全部或部分参照普通股进行估值，或以普通股为基础支付，包括但不限于通过参照关联公司估值的奖励。

1.30“母公司”指本守则第424(E)节所指的本公司的任何母公司。

1.31“参与者”是指根据本计划获奖的合格个人。

1.32“绩效奖”是指根据本计划第IX条授予参与者的奖励，这取决于实现特定的绩效目标。

1.33“绩效目标”是指委员会根据本合同附件A中规定的一个或多个绩效目标确立的目标，作为奖励授予和/或可行使或可分配的意外情况。

1.34“绩效期限”是指与绩效目标相关的奖项必须达到绩效目标的指定期限。

1.35“计划”是指安德森公司修订并重新制定的2019年长期激励薪酬计划，并不时修改。

1.36“前期计划”是指安德森公司2014年长期激励薪酬计划。

1.37“程序”具有第14.9节规定的含义。

1.38“注册日期”指本公司根据证券法下的注册声明，以真诚、确定的承诺承销方式出售其普通股的日期。

1.39“限制性股票”是指根据本计划第八条授予参与者的、受第八条限制的普通股奖励。

1.40“限制期”指自根据本计划作出限制性股票奖励或其他基于股票的奖励之日起至该奖励不再受限制或受没收条款限制之日止的一段时间。

1.41“退休”就合资格雇员而言，指参与者年满六十(60)岁并在本公司或任何附属公司连续受雇至少五(5)年之日或之后终止雇用。就非雇员董事而言，“退休”是指达到强制性退休年龄或最高服务期，并根据颁奖时生效的公司政策自愿终止董事会职务。

1.42“规则16b-3”指当时有效的“交易法”第16(B)节或任何后续条款下的规则16b-3。

1.43“第4.2节事件”具有第4.2(B)节规定的含义。

1.44本规范第409a条是指本规范第409a条规定的不合格递延补偿规则。

1.45“证券法”系指修订后的1933年证券法及其下颁布的所有规则和条例。对证券法或其下规定的特定部分的引用应包括该部分或规定、根据该部分颁布的任何有效的规定或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的未来立法或规定的任何类似规定。

1.46“股票增值权”指根据本计划第VII条授予参与者的奖励的权利，包括获得相当于(X)行使该权利当日普通股的公平市值和(Y)该权利行使价格之间差额的现金和/或普通股的权利。

1.47“股票期权”或“期权”是指根据本计划第六条授予参与者的购买普通股的任何期权。

1.48“库存单位”具有第10.1(B)节规定的含义。

1.49“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司任何附属公司。

1.50“替补奖”具有第4.4(A)节规定的含义。

1.51“百分之十股东”是指拥有本公司、其子公司或其母公司所有类别股票总投票权合计超过百分之十(10%)的股东。

1.52“终止”系指终止顾问、终止董事职务或终止雇用(视情况而定)。

1.53“终止顾问”指：(A)顾问不再担任本公司或联属公司的顾问；或(B)保留参与者为顾问的实体不再是联属公司，除非该参与者不再是本公司或另一联属公司的顾问，或在该实体不再是联属公司时成为本公司或另一联属公司的顾问。如果一名顾问在该顾问顾问终止后成为合资格雇员或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得视为顾问终止。尽管如上所述，委员会可以在授标协议中以其他方式定义终止咨询，或者，如果参与者的权利没有减少，也可以以其他方式定义此后终止咨询，前提是“终止咨询”一词的定义的任何此类更改不受本守则第409a条的约束。

1.54“终止董事”是指非雇员董事已不再是本公司的董事；但如非雇员董事在其董事职务终止后成为合资格雇员或顾问，则该非雇员董事不再是本公司董事的行为不得视为董事终止，除非与直至参与者终止聘用或终止顾问(视属何情况而定)。

1.55“终止雇佣”指：(A)参与者(因本公司准许的军事或个人休假以外的原因)终止受雇于本公司及其联属公司；或(B)当雇用参与者的实体不再是联属公司时，除非该参与者在该实体不再是联属公司时受雇于本公司或另一联属公司，或该参与者在该实体不再是联属公司时受雇于本公司或另一联属公司。如果符合资格的雇员在其雇用终止后成为顾问或非雇员董事，除非委员会全权酌情决定，否则在该合格雇员不再是符合资格的雇员、顾问或非雇员董事之前，不得视为终止雇佣关系。尽管如上所述，委员会可以在奖励协议中以其他方式定义终止雇佣，或者，如果参与者的权利没有减少，则可以在此后以其他方式定义终止雇佣，前提是对“终止雇佣”一词定义的任何此类更改不受守则第409a条的约束。

1.56“转让”是指：(A)用作名词时，任何直接或间接转让、出售、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置(包括发行任何实体的股权)，不论是否有价值，也不论是自愿还是非自愿(包括根据法律的实施)；及(B)用作动词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(包括发行任何实体的股权)，不论其用途是：(A)当用作名词时，直接或间接转让、出售、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置(包括在任何实体发行股权)，不论是否有价值，也不论是自愿还是非自愿(包括通过法律的实施)。“转让”和“可转让”应具有相关含义。

第三条

行政管理

1.1委员会。本计划由委员会负责管理和解释。在适用法律、规则或条例要求的范围内，意在使委员会的每位成员有资格(A)根据规则16b-3成为“非雇员董事”，以及(B)根据任何国家证券交易所或国家证券协会(视情况而定)的规则符合“独立董事”的资格。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则委员会在确定之前采取的行动应有效，尽管不符合资格。

1.2奖项的授予。根据该计划的条款，委员会将全权授予符合条件的个人：(I)股票期权；(Ii)股票增值权；(Iii)限制性股票奖励；(Iv)业绩奖励；(V)其他基于股票的奖励；(Vi)其他以现金为基础的奖励。委员会尤其有权：

(A)挑选根据本条例可不时获颁奖项的合资格人士；

(B)决定是否及在多大程度上根据本条例将奖励或其组合授予一名或多于一名合资格的个人；

(C)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的普通股股份数目；

(D)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(包括但不限于，关于任何奖励和与之相关的普通股股份的行使或购买价格(如果有)、任何限制或限制、任何授予时间表或加速、或任何没收限制或豁免)，这些条款和条件不与本计划的条款和条件相抵触(包括但不限于，委员会根据其自行决定的因素(如有)决定的行使或购买价格、任何限制或限制、任何授予时间表或加速、或任何没收限制或豁免)；

(E)厘定根据本条例授予的每项赔偿所涵盖的现金款额；

(F)决定根据本计划授予的期权和其他奖励是否与本公司在本计划之外作出的其他奖励一起或在什么情况下进行，以及在何种程度和什么情况下进行；

(G)根据第6.4条决定股票期权是否以及在何种情况下可以现金、普通股和/或限制性股票结算；

(H)确定股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权；

(I)决定是否规定参与者不得出售或以其他方式处置依据行使该奖励而取得的股份，作为授予该奖励的一项条件，该期间由委员会全权酌情决定，在该奖励取得日期后的一段时间内不得出售或以其他方式处置；及

(J)在符合第XII条和第6.4(L)条的前提下，修改、延长或续展奖励，但未经参赛者同意，此类行动不受本守则第409a条的约束。

1.3指南。在不违反本协议第12条的情况下，委员会有权通过、更改和废除管理本计划的此类行政规则、指导方针和做法，并执行所有行为，包括(在适用法律和适用证券交易所允许的范围内)委派其职责

在其认为适当的情况下，解释和解释本计划和根据本计划颁发的任何奖励(以及任何奖励协议或与之相关的其他协议)的条款和规定；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可按其认为为实现计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正计划或与之相关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会可为在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或须缴税的人士采纳特别指引和规定，以遵守该等国内或外国司法管辖区适用的税法和证券法。尽管有上述规定，未经参与者同意，委员会根据第3.3条采取的行动不得损害任何参与者的权利。在适用范围内，本计划旨在遵守规则16b-3的适用要求，并应以符合规则16b-3的方式加以限制、解释和解释。

1.4最终决定。本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划相关而真诚地作出或采取的任何决定、解释或其他行动，须由彼等所有及每名成员(视属何情况而定)行使绝对酌情权，并对本公司、所有雇员及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人及受让人具有最终约束力及决定性。

1.5顾问/责任的指定。

(A)委员会可指定本公司雇员及专业顾问协助委员会管理该计划，并(在适用法律及适用的交易所规则许可的范围内)可授权高级职员代表委员会颁奖及/或签署协议或其他文件。(A)委员会可指定本公司雇员及专业顾问协助委员会管理计划，并(在适用法律及适用的交易所规则许可的范围内)授权高级人员代表委员会颁奖及/或执行协议或其他文件。

(B)委员会可聘请其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理该计划，并可依赖从任何该等顾问或顾问那里收到的任何意见以及从任何该等顾问或代理人那里收到的任何计算结果。委员会或董事会聘用任何该等大律师、顾问或代理人所产生的费用须由本公司支付。委员会、其成员和根据上文(A)分节指定的任何人不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员、委员会成员或前成员或董事会成员均不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。

1.6赔偿。在适用法律、公司注册证书和公司章程允许的最大范围内，以及在没有直接承保该人的保险的范围内，公司的每一名高级管理人员或雇员、任何关联公司和委员会或董事会的成员或前成员，应得到公司的赔偿，并使其不受任何费用或支出(包括委员会合理接受的律师的合理费用)或责任(包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项)的损害，以及最早支付上述费用所需的预付款。因与本计划的管理相关的任何作为或不作为而产生的，但因该高级职员、雇员、成员或前成员自己的欺诈或不诚实而引起的除外。此类赔偿应是雇员、高级人员、董事或成员或前高级人员、董事或成员根据适用法律或根据公司公司注册证书或公司章程或任何其他法律享有的任何赔偿权利之外的任何赔偿权利，而该等赔偿是对雇员、高级管理人员、董事或成员或前高级管理人员、董事或成员根据适用法律或根据公司注册证书或公司章程或任何

附属公司。尽管本协议另有规定，但本赔偿不适用于个人就本计划授予该个人的奖励所采取的行动或作出的决定。

第四条

股份限制

1.1个共享。

(A)可用股份。根据第4.2节的规定增加或减少的情况下，根据本计划授予的奖励可能发行的普通股总数不得超过7,015,000股，外加(I)截至2019年5月10日根据先前计划可获得的任何普通股，加上(Ii)在2019年5月10日或之后失效、到期、终止、注销或以现金或普通股以外的财产支付的根据先前计划授予的普通股的任何普通股。(2)根据本计划可发行的普通股总数不得超过7,015,000股，外加(I)截至2019年5月10日根据先前计划可获得奖励的任何普通股，加上(Ii)在2019年5月10日或之后失效、到期、终止、注销或以现金或普通股以外的财产满足的任何普通股。根据本计划可授予激励性股票期权的普通股最高股数为1,000,000股。根据该计划，可用的股票可以是授权和未发行的普通股，也可以是为公司金库持有或收购的普通股，或者两者兼而有之。在2019年5月10日及之后，不再根据之前的计划颁发更多奖励。

(B)股份点算。授予期权或股票增值权的任何普通股股票应计入这一限额之外，即每授予一(1)项期权或股票增值权，将计入一(1)股。作为限制性股票奖励、绩效奖励、其他股票奖励或其他任何奖励的任何普通股股份，如以普通股股票计价，但前一句中未作其他描述，则在此限制下，每一(1)股普通股股票应计入与该奖励相关的每一(1)股普通股股票中(前提是，在本计划修订和重述生效日期2022年5月6日之前授予的本句中提及的任何类型的任何奖励，均应计为两(2)股普通股股票)。(如果，在2022年5月6日之前授予的任何奖励，即本计划的修订和重述的生效日期)，将被视为与该奖励相关的每一(1)股普通股股票中的两(2)股普通股股票。在此限制下，每(1)股普通股(基础或与该奖励相关交付的普通股)应计入三(3)股普通股。如果根据本计划授予的任何奖励或根据先前计划授予的任何奖励因任何原因到期、终止或被取消，而没有全部行使或满足，则任何未行使奖励背后的普通股数量将再次可用于本计划下的奖励；前提是，再次可用的普通股数量应以该奖励根据第4.1节减少可用普通股数量的相同速度重新增加。在适用上一句话时，如果根据任何奖励或作为任何奖励的一部分而可发行或发行的普通股股票被扣留或投标以支付税款或行使价(包括根据“净行权”)，则该等普通股应被视为已根据本计划发行，不得用于未来根据本计划发行。该计划下的任何奖励均以现金结算, 除现金结算的股票增值权外，不得计入上述可用股票限额。

(C)参与者限制。尽管本计划有任何其他相反规定，授予任何非雇员董事(包括担任董事会主席的任何有关董事)于任何一个历年的所有奖励的授予日公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，连同就该日历年度内的服务向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过500,000美元。

1.2变化。

(A)本计划及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变，(Ii)本公司或任何联属公司的任何合并或合并，(Iii)在普通股之前或影响普通股的任何债券、债权证、优先股或优先股的发行，(Iv)本公司或任何联属公司的解散或清算，(V)出售或转让本公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他公司行为或程序。

(B)在符合第11.1节的规定的情况下，如果由于根据本计划可能发行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、拆分、合并或重新分类股票、任何资本重组、任何合并、任何合并、任何剥离、任何重组或任何部分或全部清算，或任何其他公司交易或事件(“第4.2节事件”)导致公司资本结构发生任何此类变化，则(I)其后根据该计划可发行的股份总数及/或种类、(Ii)行使根据该计划授予的尚未行使奖励而须发行的股份或其他财产(包括现金)的数目及/或种类、及/或(Iii)其收购价应作出适当调整。此外，根据第11.1节的规定，如果公司的资本结构或业务发生非第4.2节事件的任何变化(“其他非常事件”)，包括由于任何非常股息(无论是现金或股票)、任何转换、任何调整、任何可转换或可行使为任何类别股票的任何类别证券的发行，或任何出售或转让公司全部或几乎所有资产或业务的改变，则委员会全权酌情决定：可调整任何奖励，并对本计划进行其他调整。根据本第4.2节进行的任何调整应与适用的第4.2节事件或适用的其他非常事件(视情况而定)保持一致，并应以委员会全权酌情认为适当和公平的方式进行，以防止根据本计划授予或可供参与者使用的权利被大幅稀释或扩大。委员会决定的任何此类调整均为最终决定。, 对公司和所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力和决定性。除第4.2节或适用的奖励协议中明确规定外，参赛者不得因任何第4.2节事件或任何其他非常事件而享有任何权利。

(C)根据第4.2(A)节或第4.2(B)节对奖励进行任何调整所产生的普通股零碎股份应汇总至行使时通过向下舍入少于一半的分数和向上舍入等于或大于一半的分数来剔除；但股票期权和股票增值权的奖励无论如何都应向下舍入到最接近的整数股。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。委员会应向奖金被调整的每个参与者发出任何调整的通知，而这种调整(无论是否发出通知)对于本计划的所有目的都是有效的和具有约束力的。

1.3最低收购价。尽管本计划有任何相反的规定，但如果授权但以前未发行的普通股是根据本计划发行的，则该等股票的发行代价不得低于适用法律允许的对价。

1.4根据收购的公司计划可发行的替代奖励和股票。

(A)委员会可酌情按其认为在有关情况下适当的条款及条件，根据该计划批出替代奖励。替代奖励不得计入或以其他方式减少本计划下的可用股票数量。就本节第4.4节而言，“替代奖励”是指根据本计划颁发的奖励，以取代由另一公司或实体的现任和前任雇员或非雇员董事或顾问持有的股票和股票奖励(“被收购实体奖励”)，这些员工或非雇员董事或顾问成为符合资格的个人，或其奖励是由于雇佣公司或其他实体(“被收购实体”)与本公司或联属公司合并、合并或合并，或由公司或联属公司收购紧接在此之前的被收购实体的财产或股票而承担或取代的收购或合并，以便为参赛者保留全部或部分此类被收购实体奖的经济价值，价格由委员会确定，以实现经济价值的保留。

(B)如本公司或任何联属公司收购的公司或与本公司或任何联属公司合并的公司根据股东批准的既有计划有可供出售的股份，而该等计划并未在考虑该项收购或合并时采纳，则根据该已有计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用在该项收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来厘定应付予

参与该收购或合并的实体的普通股持有者)可用于奖励，且不应减少该计划下的可用股票。在没有收购或合并的情况下，使用收购计划下的该等可用股票的奖励不得在根据收购计划的条款进行奖励的日期之后进行，只能向在收购或合并之前没有资格参与计划的个人进行。

第五条

资格和一般要求

1.1一般资格。所有目前和未来符合条件的个人都有资格获奖。获奖资格和实际参与该计划的资格应由委员会自行决定。

1.2激励性股票期权。尽管如上所述，只有本公司、其附属公司及其母公司(如有)的合资格员工才有资格根据该计划获得奖励股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与该计划的资格应由委员会自行决定。

1.3寻找符合条件的个人。授予准合资格个人的奖励的归属和行使分别以该个人实际成为合资格员工、顾问或非员工董事为条件；但条件是，授予准合资格员工的奖励股票期权应被视为授予于该人开始就业之日起生效(而该奖励股票期权的行使价格应与该日期相关)。

1.4最低限度的归属。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划授权的股份总数的最高5%(5%)除外，可根据第4.2节的规定进行调整。以普通股支付的奖励(替代奖励和授予非雇员董事的奖励除外，该奖励在紧接前一年的年度股东大会后至少50周内在下一届股东大会上授予，或非雇员董事选择按公平市值接受，以代替该非雇员董事的全部或部分现金薪酬)不得规定在授予之日起十二(12)个月内授予，或可受少于十二(12)个月的履约期(如果适用)的限制，但与以下方面相关的除外与该参赛者的死亡或伤残有关。

1.5未归属奖励的分红和股息等价物。除委员会在奖励协议中另有决定外，在任何奖励规定支付股息或计入股息等价物的范围内，在任何情况下，除非基础奖励已根据其条款归属，否则不会支付可归因于未归属奖励的股息或股息等价物。

1.6普通股发行。根据本计划可交付给参与者的任何普通股可以以参与者的名义以证书形式发行，或以参与者的名义以簿记形式发行。

第六条
股票期权

1.1个选项。股票期权可以单独授予符合条件的个人，也可以与根据该计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每个股票期权应为：(A)激励性股票期权或(B)非限定股票期权。根据第4.2(B)节的规定，委员会不得就任何期权授予股息等价物。

1.2助学金。委员会有权向任何符合条件的员工授予一种或多种激励性股票期权、非合格股票期权或这两种类型的股票期权。委员会应

有权向董事的任何顾问或非员工授予一个或多个非限定股票期权。若任何购股权不符合奖励购股权的资格(不论因其条文或其行使的时间或方式或其他原因)，则该购股权或其不符合资格的部分应构成独立的非限定购股权。

1.3激励性股票期权。除非与控制权变更或其他特殊情况有关，否则不得解释、修订或更改本计划中与奖励股票期权有关的条款，也不得行使本计划授予的任何酌处权或授权，以取消守则第422节下的计划资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，取消该第422节下的奖励股票期权资格。

1.4期权的条款和条件。根据本计划授予的选项应遵守以下条款和条件，并应采用委员会认为合适的形式并包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：

(A)行使价。受股票期权约束的普通股每股行权价应由委员会在授予时确定，但股票期权的每股行权价不得低于授予时普通股公平市值的100%(100%)(或如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为1110%(110%))。

(B)股票期权条款。每项购股权的期限应由委员会决定，但不得在购股权授予日期后超过十(10)年行使；此外，授予百分之十股东的奖励股票期权的期限不得超过五(5)年。

(C)可操纵性。除非委员会根据本章程第5.4节及第6.4节的规定另有规定，否则根据本计划授出的购股权可于委员会于授出时决定的时间或时间行使，并受委员会于授出时厘定的条款及条件所规限。如果委员会酌情规定，任何购股权可在某些限制的情况下行使(包括但不限于，该购股权只能分期或在某些时间段内行使)，则委员会可根据委员会自行决定的因素(如果有)，在授予全部或部分股票时或之后的任何时间放弃对可行使的此类限制(包括但不限于，放弃分期行使条款或加快行使该股票期权的时间)。

(D)练习方法。根据第6.4(C)条的规定，在任何分期行使和等待期条款的约束下，在授予的范围内，股票期权可以在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股数量。该通知应附有以下全额收购价：(I)现金或支票、银行汇票或按公司指示付款的汇票；(Ii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在国家证券交易所交易，委员会授权参与者通过向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示的程序，迅速向公司交付相当于收购价的金额；(Ii)仅在适用法律允许的范围内，如果普通股在国家证券交易所交易，委员会授权参与者向委员会合理接受的经纪人发出不可撤销的指示，迅速向公司交付相当于收购价的金额；或(Iii)按委员会可接受的其他条款及条件(包括但不限于，本公司扣留行使购股权时可发行的普通股股份，或以参与者拥有的普通股形式全部或部分付款，以委员会决定的付款日期普通股的公平市价为基准)的其他条款及条件(包括但不限于，本公司扣留因行使购股权而可发行的普通股股份，或以参与者拥有的普通股形式全部或部分付款，按委员会决定的付款日期的普通股公平市价计算)。在支付或规定支付普通股股款之前，不得发行普通股。

(E)期权的不可转让性。除遗嘱或世袭和分配法则外，参赛者不得转让任何股票期权，所有股票期权在参赛者有生之年只能由参赛者行使。尽管有上述规定，委员会仍可决定，

于授出时或之后，委员会可全权酌情决定，根据本第6.4(E)节以其他方式不可转让的无限制购股权，可在委员会指定的情况下及在委员会指定的条件下全部或部分转让予家族成员。根据上一句(I)转让给家庭成员的非限制性股票期权随后不得转让，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，以及(Ii)仍受本计划和适用奖励协议条款的约束。非限定购股权的许可受让人或许可受让人在非限定购股权行使后根据转让获得的任何普通股股份，均应遵守本计划的条款和适用的奖励协议。

(F)因死亡、伤残或退休而终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者因死亡、残疾或退休而被终止，则参与者可以在终止之日起一(1)年内的任何时间(或在参与者死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人)行使在终止之日起一(1)年内由该参与者持有并可行使的所有股票期权，但在任何情况下，该股票期权均可在终止之日起一(1)年内行使。在任何情况下，该参与者持有并可行使的所有股票期权均可在该终止之日起一(1)年内的任何时间由该参与者行使(如该参与者死亡，则由该参与者的遗产的法定代表人行使)，但在任何情况下不得超过终止期限。然而，在参与者因残疾而终止的情况下，如果参与者在该行使期限内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权自死亡之日起一(1)年内均可行使，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限；此外，如果该参与者在退休后九十(90)天内未行使激励性股票期权，则该激励股票期权将在该期限届满后的一(1)年内可行使。此外，如果该参与者在该行使期限内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权自该参与者死亡之日起一(1)年内均可行使；此外，该参与者在退休后九十(90)天内未行使的激励性股票期权将

(G)无故非自愿终止。除非委员会于授出时另有决定，或参与者的权利并无减少，否则其后若参与者因本公司无故非自愿终止而终止，则参与者可在终止日期起九十(90)天内随时行使参与者于终止时已归属及可行使的所有购股权，但在任何情况下不得超过该等购股权的规定期限。

(H)自愿辞职。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止是自愿的(本章第6.4(I)(Y)节所述的自愿终止除外)，参与者可以在终止之日起九十(90)天内的任何时间行使该参与者所持有并可行使的所有股票期权，但在任何情况下不得超过该等股票期权的规定期限。

(I)因故终止。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止(X)是出于原因，或者(Y)是在事件发生后自愿终止(如第6.4(H)节所规定的)，则该参与者持有的所有股票期权，无论是否既得，均应在终止之日起终止和终止。

(J)未归属股票期权。除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，否则在参与者因任何原因终止之日仍未授予的股票期权将于终止之日终止并失效。

(K)激励性股票期权限制。凡合资格雇员于任何日历年根据本计划及/或本公司任何其他股票期权计划首次可行使奖励股票期权的普通股的公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则该等期权应视为非限制性股票期权。此外，如果符合条件的员工没有继续受雇于公司、任何子公司或任何母公司，则从授予激励股票期权之日起至

在行使日期前三(3)个月(或适用法律要求的其他期限)，该股票期权应被视为不合格股票期权。如果本计划的任何规定对于股票期权符合奖励股票期权的资格是不必要的，或者如果需要任何额外的规定，委员会可以相应地修改该计划，而不需要获得本公司股东的批准。

(L)股票期权的形成、修改、延长和续展；禁止重新定价。根据条款和条件，在本计划的限制范围内，股票期权应以委员会批准的协议或授予形式予以证明。委员会可以修改、延长或更新根据本计划授予的未完成期权，前提是参与者的权利不得在未经适用参与者同意的情况下减少，而且此类行动不得在未经适用参与者同意的情况下遵守本准则第409a条的规定。尽管本条例有任何相反规定，未经股东同意，委员会不得(I)在授出购股权后调低购股权之行权价，或在授出购股权后采取任何其他行动以降低购股权之行权价，或(Ii)准许取消购股权以换取另一项奖励。

(M)延期交付普通股。委员会可酌情允许参与者根据委员会在适用的授予协议中确定的条款和条件，推迟交付因参与者行使期权而获得的普通股，这些条款和条件应符合守则第409a节的要求。

(N)早期锻炼。委员会可规定，购股权包括一项条款，规定参与者可于参与者终止前任何时间选择就购股权全部归属前受购股权规限的普通股的任何部分或全部股份行使购股权，而该等股份须受细则第VIII条的条文规限，并被视为限制性股票。如此购买的未归属普通股可受以本公司为受益人的回购选择权或委员会认为适当的任何其他限制的约束。

(O)其他条款及条件。委员会可在授出协议中加入一项条文，规定若参与者于该日未能行使非限定购股权，而非限定购股权相关普通股的公平市价超过该购股权期满时该非限定购股权的行使价，则可在该购股权期限的最后一天以无现金方式自动行使该购股权，但须受第14.4节的规限。股票期权可以包含委员会认为适当的其他规定，这些规定不得与本计划的任何条款相抵触。

第七条
股票增值权

1.1股票增值权。股票增值权可以单独授予符合条件的个人，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。除第4.2(B)节另有规定外，委员会不得授予与任何股票增值权相关的股息等价物。

1.2股票增值权的条款和条件。根据本协议授予的股票增值权应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款和条件：

(A)行使价。受股票增值权约束的普通股每股行使价格应由委员会在授予时确定，但股票增值权的每股行使价格不得低于授予时普通股公平市值的100%。

(B)期限。每项股票增值权的期限由委员会确定，但不得超过授予权利之日起十(10)年。

(C)可操纵性。除非委员会根据本条例第5.4节及第7.2节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票增值权利可在委员会于授予时决定的时间或时间行使，并须受委员会于授予时决定的条款及条件所规限。如果委员会酌情规定，任何此类权利可在某些限制条件下行使(包括但不限于只能分期或在某些期限内行使)，则委员会可根据委员会自行决定的因素(如果有)，在给予全部或部分权利时或之后的任何时间(包括但不限于，放弃分期行使条款或加快行使这种权利的时间)放弃对可行使性的限制。

(D)练习方法。在第7.2(C)节规定的任何分期行使和等待期条款的规限下，股票增值权可根据适用的奖励协议随时全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将行使的股票增值权的数量。

(E)付款。于行使股票增值权时，参与者有权就行使的每项权利收取最多(但不超过)现金及/或普通股(由委员会全权酌情决定或根据适用的授予协议所规定)的金额，其价值相当于行使该权利超过行使价格当日一股普通股的公平市价。

(F)终止。除非委员会于授予时另有决定，或如参与者的权利并无减少，则在符合适用的奖励协议及计划的规定下，参与者因任何原因终止后，股票增值权仍可在参与者终止后按第6.4(F)至6.4(J)条的规定行使股票增值权，与参与者根据第6.4(F)至6.4(J)条的规定终止后可行使的股票增值权相同。

(G)不可转让。除遗嘱或继承和分配法外，参赛者不得转让任何股票增值权，且所有此等权利在参赛者有生之年只能由参赛者行使。

(H)股票增值权的形成、修改、延伸和续展；禁止重新定价。在本计划的条款和条件及限制范围内，股票增值权应以委员会批准的协议或授予形式予以证明。委员会可修改、延长或更新根据本计划授予的尚未行使的股票增值权，前提是参与者的权利不得在未经适用参与者同意的情况下减少，且该等行动不得在未经适用参与者同意的情况下使股票增值权受守则第409A节的约束。尽管本协议有任何相反规定，未经股东同意，委员会不得(I)在授予股票增值后立即降低股票增值权的行使价格，或在股票增值授予后立即采取任何其他行动以降低股票增值的行使价格，或(Ii)允许取消股票增值权以换取另一项奖励。

(I)其他条款及条件。委员会可在授出协议中加入一项条文，规定倘参与者于股份增值权有效期最后一天未能行使股份增值权，而股份增值权相关普通股的公平市价超过股份增值权期满当日该股份增值权的行使价，则可于该股份增值权有效期的最后一天自动行使股份增值权，但须受第14.4节规限。股票增值权可以包含委员会认为适当的其他规定，这些规定不得与本计划的任何条款相抵触。

1.3有限的股票增值权。委员会可全权酌情将股票增值权作为一般股票增值权或有限股票增值权授予。只有在发生控制权变更或类似情况时，才能行使有限的股票增值权

委员会在授予时或之后可全权酌情指定的其他活动。除奖励协议另有规定外，在行使有限的股票增值权时，参与者将获得由委员会决定的现金和/或普通股，金额相当于第7.2(E)节关于股票增值权的金额。

第八条
限制性股票

1.1限制性股票奖励。

(A)概括而言。限制性股票可以单独授予符合条件的个人，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。就所有公司而言，限制性股票应构成已发行和已发行普通股。委员会应决定有资格的个人、授予限制性股票的对象和时间、奖励的股票数量、参与者支付的价格(如果有的话)(受第8.2节的约束)、此类奖励可被没收的时间、限制期、加速授予的权利(受第5.4节的约束)以及奖励的所有其他条款和条件。

(B)履行条件。委员会可根据特定业绩目标(包括根据第9.2(C)条规定的业绩目标)或委员会自行决定的其他因素，对授予或授予限制性股票提出条件。

1.2奖励和证书。除奖励协议另有规定外，获选获得限制性股票的合资格个人无权就该奖励享有任何权利，除非及直至该合资格个人已以其他方式遵守该奖励的适用条款及条件。此外，此类奖励应符合以下条件：

(A)购买价格。限制性股票的收购价由委员会确定。根据第4.3节的规定，在适用法律允许的范围内，限制性股票的收购价可以是零(0)，在不允许的范围内，该收购价不得低于面值。

(B)承兑。限制性股票的授予必须在授予日期后九十(90)天(或委员会在授予时指定的较短期限)内接受，在委员会要求的范围内签署并向本公司交付证明授予的授予协议的完整签立副本，并支付委员会根据该协议指定的任何价格(如有)。为免生疑问，在限制性股票奖励被接受之前，不会授予此类奖励。

(C)图例。每张代表限制性股票的股票，除适用证券法要求的图示外，还应附有适当的图例，说明适用于此类限制性股票奖励的条款、条件和限制。

(D)羁押。除非委员会另有决定，否则接受限制性股票的每个参与者应由适用的转让代理将股票作为账面分录发行，除非公司选择使用另一种系统，以证明其对限制性股票的所有权。如果就限制性股票发行股票，委员会可要求公司保管任何证明该等股票的股票，直至其限制失效为止，并且，作为授予限制性股票的条件，参与者应提交一份正式签署的股票授权书或其他转让文书(包括授权书)，如果公司认为有必要或适当，每份文件应空白背书，并附有签字保证，这将允许在发生以下情况时将受限制股票奖励的全部或部分股份转让给本公司，该文件将允许将受限制股票奖励的全部或部分股份转让给公司，这将允许在发生以下情况时向公司转让受限制股票奖励限制的全部或部分股票(包括授权书)。

1.3限制性股票的条款和条件。根据本协议授予的限制性股票应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款和条件：

(A)限制期。根据本计划授予的限制性股票股份仍可没收，参与者不得在限制性股票奖励协议规定的限制期内转让该等限制性股票，但有一项谅解，即该协议应列出归属时间表以及任何可加速该等限制性股票归属的事件。在此等限额内，基于服务、业绩目标的达致及/或委员会全权酌情决定的其他因素或准则，委员会可规定授予条件或就全部或部分分期付款撤销该等限制作出规定，或可加快任何限制性股票奖励的全部或部分归属及/或豁免任何限制性股票奖励的全部或任何部分的没收限制。(C)委员会可根据服务、业绩目标的达致及/或委员会全权酌情决定的其他因素或准则，规定授予或分期付款全部或部分失效，或加速授予任何限制性股票奖励的全部或部分及/或豁免任何限制性股票奖励的全部或任何部分的没收限制。

(B)作为股东的权利。除委员会在授出协议中另有决定外，(A)参与者就限制性股票而言，不享有本公司普通股持有人的权利，包括但不限于收取股息的权利、投票的权利或认购该等股份的权利，直至限制性股票全部归属为止；及(B)参与者须在适用的限制期届满后递延向参与者支付股息。

(C)终止。除非委员会在授予时另有决定，或在奖励协议中，或如果参与者的权利没有减少，则此后，在奖励协议和计划的适用条款的规限下，当参与者在相关限制期内因任何原因终止时，所有仍受限制的受限股票将根据委员会在授予时或之后制定的条款和条件没收。

(D)限制失效。如果限制期届满而限售股票没有事先被没收，则该等股票的证书应交付给参与者。除适用法律或委员会施加的其他限制另有要求外，所有图例应在交付给参与者时从上述证书中删除。

第九条
表演奖

1.1表演奖。任何奖项均可以表演奖的形式颁发给符合条件的个人。每个绩效奖应在实现一个或多个具体绩效目标的情况下支付给参与者。如果业绩奖励是限制性股票的形式，只有在达到相关业绩目标的情况下，参与者才可以转让此类股票。如果绩效奖励不是限制性股票的形式，而是以普通股的形式支付，则只有在实现相关绩效目标的情况下，此类股票才能交付给参与者。若业绩奖励以现金支付，则可于达致相关业绩目标时以现金或普通股股份(按该等股份当时的公平市价计算)支付，由委员会全权及绝对酌情决定。

1.2绩效奖励的条款和条件。根据本协议颁发的绩效奖应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款和条件：

(A)获得表现奖。在适用的绩效期限结束时，委员会应确定根据第9.2(C)节确定的绩效目标的实现程度以及获得的每项绩效奖的百分比。

(B)不可转让。在符合奖励协议和本计划适用条款的情况下，绩效奖励在绩效期间不得转让。

(C)绩效目标、公式或标准。委员会应在适用的绩效期限开始之前或委员会确定的较晚日期之前，以书面形式确定每个参与者或每一类参与者适用的绩效期限，从而确定获得绩效奖的绩效目标。此类业绩目标可包括忽略(或调整)会计方法、公司交易(包括但不限于处置和收购)和其他类似类型事件或情况的规定。

(D)股息。除非委员会在授予时或在奖励协议中另有决定，(A)在实现适用的业绩目标之前，根据本条第九条获得业绩奖的获奖者无权获得与业绩奖涵盖的普通股数量相关的股息或股息等价物，以及(B)股息或股息等价物的支付应以实现适用的业绩目标为条件，以递延的方式支付给参与者。

(E)付款。根据委员会根据第9.2(A)条的规定作出决定后，公司应按照委员会确定的形式(包括但不限于普通股或现金)结算绩效奖励，金额相当于该参与者获得的绩效奖励。尽管如上所述，委员会仍可根据其认为适当的附加归属、没收和延期条件，以低于所赚取的绩效奖励的金额结算绩效奖励，和/或对任何绩效奖励的全部或部分支付施加附加的归属、没收和延期条件，但须遵守第5.4节的规定。

(F)终止。在遵守奖励协议和计划的适用条款的情况下，当参与者在表演期内因任何原因终止特定表现奖时，有关表演奖将根据委员会在授予时确定的条款和条件授予或没收。

第十条
其他以股票和现金为基础的奖励

1.1其他以股票为基础的奖励。

(A)概括而言。其他以股票为基础的奖励可授予符合条件的个人，这些股票可参照普通股支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股或与普通股相关的股票，包括但不限于：(I)纯粹作为红利而授予的普通股，不受限制或条件限制的普通股，支付根据公司或关联公司发起或维持的激励或业绩计划应支付的金额的普通股，(Ii)股票等值单位，(Iii)限制性股票单位，(Iv)业绩股票单位，以及(V)根据公司或关联公司赞助或维持的激励或业绩计划应支付的普通股，(V)由公司或联属公司赞助或维持的激励或业绩计划应支付的金额，(Ii)股票等值单位，(Iii)限制性股票单位，(Iv)业绩股票单位和(V)由其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。

(B)股票单位。如果其他股票奖励是以股票等值单位、限制性股票单位或绩效股票单位(“股票单位”)的形式授予的，则每个股票单位的价值应相当于一(1)股普通股。每个股票单位应使参与者有权在适用于该股票单位一(1)股普通股的限制期结束时从公司获得普通股或其公平市值。除奖励协议另有规定外，如果限制期届满而股票单位未经事先没收，(I)股票单位应转换为收取普通股或其公平市价的现金等价物的权利，及(Ii)在转换后，该等股票或现金金额应交付予参与者。

(三)履行条件。委员会可根据具体业绩目标(包括根据第9.2(C)节的业绩目标)或委员会自行决定的其他因素，授予或授予其他基于股票的奖励。

1.2其他股票奖励的条款和条件。根据本协议授予的其他股票奖励应遵守委员会不时决定的、不与本计划规定相抵触的条款和条件，以及下列条款和条件：

(A)不可转让。在奖励协议及本计划适用条文的规限下，根据本条第X条作出奖励的普通股股份不得在股份发行日期或任何适用的限制、履行或递延期限届满日期(如较后)之前转让。

(B)股息。除非委员会在颁奖时或在颁奖协议中另有决定，否则在符合颁奖协议和计划的规定下，(A)根据本条第X条获奖的人士在获奖之前，无权获得与奖励所涵盖的普通股股数有关的股息或股息等值，及(B)股息或股息等值应以适用的限制期届满为条件，以递延方式作出。

(C)转归。本条款X项下的任何奖励以及任何此类奖励所涵盖的任何普通股，应在奖励协议规定的范围内授予或没收，由委员会全权酌情决定，但须遵守第5.4节的规定。

(D)价格。根据第X条以红利方式发行的普通股可以无现金对价发行。根据第X条授予的购买权购买的普通股的价格应由委员会自行决定。

(E)终止。根据奖励协议和计划的适用条款，当参与者在给定的其他股票奖励的限制期内因任何原因终止时，有关的其他股票奖励将根据委员会在授予时确定的条款和条件授予或没收。

1.3其他以现金为基础的奖项。其他以现金为基础的奖励可授予符合条件的个人，金额由委员会不时决定，其条款和条件不得与本计划的规定相抵触。其他以现金为基础的奖励可用于委员会自行决定的考虑，包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑。其他以现金为基础的奖励可在符合与计划条款不相抵触的归属条件(包括与实现业绩目标有关的归属条件)的情况下授予，或可纯粹作为奖金授予而不受限制或条件的约束，如果受归属条件的约束，委员会可随时全权酌情加快此类奖励的授予。授予其他以现金为基础的奖励不应要求将公司的任何资产分离，以履行公司根据现金支付的义务。

第十一条
更改管制条文

1.1好处。如果公司控制权发生变更(定义如下)，除非委员会在奖励协议中另有规定，否则参与者的未授权奖励不会自动授予，参与者的奖励应按照委员会确定的以下一种或多种方法处理：

(A)由委员会决定的奖励，无论当时是否归属，均应以符合第#节要求的方式继续进行、承担或由新的权利取代。(A)奖励，不论当时是否归属，均应由委员会以符合第#节要求的方式继续、承担或由新的权利取代。

根据守则第409A条的规定，以及在控制权变更前授予的限制性股票或任何其他奖励所受的限制不会因控制权的变更而失效，而限制性股票或其他奖励在适当情况下应由委员会全权酌情按委员会决定的条款获得与其他普通股相同的分派，但条件是委员会可决定授予额外的限制性股票或其他奖励以代替任何现金分配。尽管本协议有任何相反的规定，但对于激励性股票期权而言，任何假定或替代的股票期权都应符合“财务管理条例”1.424-1节(及其任何修正案)的要求。

(B)委员会可全权酌情规定本公司或联属公司以现金购买任何奖励，现金金额相等于该奖励涵盖的普通股股份的控制价变动(定义见下文)超过该等奖励的总行使价(如有)(如无该等超出，奖励可被取消，不作任何代价)。(B)委员会可全权酌情规定本公司或一间联属公司以现金购买该等奖励，现金数额相等于该等奖励所涵盖普通股的控制价变动(定义见下文)，超出该等奖励的总行使价(如无超额者，奖励可免费取消)。在本协议中，“控制价变动”是指在与公司控制权变动有关的任何交易中支付的普通股每股最高价格。

(C)即使本协议有任何其他相反的规定，委员会仍可全权酌情规定加速授予或取消限制、与控制权变更有关的裁决或在任何其他时间酌情作出规定。(C)即使本协议有任何其他相反的规定，委员会仍可自行决定加速授予或解除限制、与控制权变更有关的裁决或在任何其他时间酌情作出规定。

1.2更改控件。除非委员会在适用的授标协议或与委员会批准的参与者达成的其他书面协议中另有决定，否则在以下情况下应视为发生“控制权变更”：

(A)在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的任何“人”(本公司、根据本公司的任何员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司普通股基本相同比例的任何公司除外)，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见“交易法”第13d-3条)，直接或间接持有本公司证券的50%(50%)

(B)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事局的个人，以及由已与公司订立协议以达成(A)、(C)段所述交易的人所指定的任何新董事(董事除外)，或(D)本条第11.2条的规定或董事，其首次就职是由于实际的或威胁的选举竞争(该术语在根据交易法颁布的第14A条第14A-11条中使用)，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书的其他结果，其董事会选举或本公司股东选举的提名经当时在任的董事中至少三分之二的董事投票批准，而当时的董事在这两项选举开始时都是董事。(D)董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二当时在任的董事投票批准(该词在根据交易所法案颁布的第14A条规则第14a-11条中使用)，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书的其他方式或其选举或选举提名曾获如此批准的期间，因任何原因停止在董事会中至少占多数席位；

(C)本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券)占本公司或该尚存实体在紧接该项合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上；但为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，其中任何人(第11.2(A)节例外规定除外)不能获得超过公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)，则不应构成对公司控制权的变更；或(B)除第11.2(A)节规定的例外情况外，任何人不得获得超过50%(50%)的公司当时已发行证券的合计投票权；或

(D)公司的全部清盘或解散，或公司完成出售或处置公司的全部或实质所有资产，但将公司的全部或实质所有资产出售或处置给一名或多於一名实益拥有、直接或

间接地，在出售时公司未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)或更多。

尽管如上所述，就守则第409a条所指的“非限定递延补偿”而言，除非该事件也是守则第409a条所指的本公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”，否则不应将该事件视为本计划下的控制权变更。

第十二条
图则的终止或修订

尽管本计划有任何其他规定，董事会可随时或不时修订、全部或部分修订本计划的任何或全部规定(包括为确保本公司可遵守守则第XIV条或第409A条所指的任何监管要求而认为必要的任何修订)，或完全、追溯或以其他方式暂停或终止本计划；然而，除非法律另有要求或本协议另有特别规定，否则未经参与者同意，不得损害参与者在上述修订、暂停或终止之前授予的奖励的权利；此外，如果未经根据适用法律有权投票的公司普通股持有人的批准，不得作出任何修改，以(I)增加根据本计划可发行的普通股总数(第4.2节的实施除外)；(Ii)提高4.1(B)节规定的每个会计年度的个人参与者最高限额(除第4.2节的实施外)；(Iii)改变根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；(Iv)降低任何股票期权或股票增值权的最低期权价格；(V)延长第6.4节规定的最长期权期限；(Vi)改变本协议附件A规定的限制性股票、业绩奖励或其他基于股票的奖励的业绩目标；(Vii)授予任何股票期权或股票增值权，以取代被取消的股票期权或股票增值权，并以高于替换奖励的行权价；或(Viii)要求股东批准，以便计划在适用于激励性股票期权的范围内继续遵守, 守则第422条。在任何情况下，未经本公司股东根据俄亥俄州适用法律批准，不得修改本计划，以增加根据本计划可能发行的普通股总数、降低任何奖励的最低行使价格，或根据金融行业监管局(FINRA)规则和法规或本公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则进行任何其他需要股东批准的修订。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可随时修改本计划或任何授标协议，而无需参与者同意遵守适用法律，包括守则第409a条。委员会可以修改之前授予的任何奖励的条款，无论是前瞻性的还是追溯性的，但除第四条或本章程另有明确规定外，未经持有人同意，委员会的此类修改或其他行动不得损害任何持有人的权利。

第十三条

计划的无资金状态

该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。就参与者拥有固定既得权益但本公司尚未支付予参与者的任何付款而言，本章程所载任何条文均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。

第十四条

一般条文

1.1图例。委员会可要求根据本计划的股票认购权或其他奖励获得普通股股份的每一人向本公司陈述并以书面同意本公司

参与者在没有考虑分配股份的情况下收购股份。奖励可以包括委员会认为适当的限制的任何传说或其他证据，以反映与此类奖励有关的任何转让限制。根据本计划交付的所有股票或普通股的其他证据应遵守委员会根据美国证券交易委员会(SEC)、普通股当时上市的任何证券交易所或普通股报价系统、任何适用的联邦或州证券法以及任何适用的公司法的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制，委员会可在普通股的任何表述中加入一个或多个图例，以适当参考这些限制。

1.2其他计划。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

1.3没有受雇/担任董事/顾问的权利。本计划或授予本计划项下的任何期权或其他奖励，均不应赋予任何参与者或其他雇员、顾问或非雇员董事关于本公司或任何联营公司继续受雇、顾问或董事职位的任何权利，亦不得以任何方式限制本公司或雇用雇员的任何联营公司、顾问或非雇员董事随时终止该等雇用、顾问或董事职位的权利。

1.4纳税。公司有权从根据本计划支付的任何款项中扣除，或在发行或交付普通股股票或支付本计划项下的任何现金之前，以其他方式要求参与者支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。一旦归属限制性股票(或归属时应纳税的其他奖励)，或在根据守则第83(B)条作出选择时，参与者应向公司支付所有必要的预扣款项。经委员会同意或列入授标协议，任何参与者的法定扣缴义务均可通过减少以其他方式交付的普通股数量或交付已拥有的普通股来履行，前提是普通股的数量不得超过最低要求的法定扣缴责任，除非委员会决定不导致不利的会计后果。

1.5不得分配福利。除非法律另有明确规定或委员会允许，否则根据本计划支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转让任何此类利益的企图均属无效，任何此类利益均不以任何方式对任何有权获得该利益的人的债务、合同、责任、承诺或侵权负责，也不受该人的扣押或法律程序的约束。

1.6上市等条件。

(A)除非委员会另有决定，只要普通股在由国家证券协会发起的国家证券交易所或系统上市，则依据奖励发行普通股应以该等股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无义务发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励的权利将暂停，直至该等上市完成为止。

(B)如本公司的法律顾问于任何时间认为，根据购股权或其他奖励出售或交付普通股是违法的，或在此情况下可能是违法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或规例向本公司征收消费税，则本公司无义务就普通股或奖励的股份作出该等出售或交付，或根据证券法或其他方式提出任何申请或作出任何申请或维持任何资格或登记，以及行使任何购股权或奖励的权利

直到上述律师认为，这种出售或交付是合法的，或者不会导致对公司征收消费税。

(C)于根据本第14.6条终止任何暂停期间后，受暂停期间影响而当时尚未到期或终止的任何奖励，须就暂停前所有可用股份及在暂停期间可得的股份恢复奖励，但该暂停不应延长任何奖励的期限。(C)根据本条例第14.6节终止任何停牌期间，受停牌影响的任何奖励须就停牌前的所有可用股份及在停牌期间可获得的股份恢复。

(D)参与者须向本公司提供本公司要求的证书、陈述及资料，并以其他方式与本公司合作，以取得本公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。

1.7股东协议和其他要求。尽管本协议有任何相反规定，作为根据本计划授予获得普通股的条件，在委员会要求的范围内，参与者应签署并交付一份股东协议或其他文件，该等文件将对行使或购买时获得的普通股股份的可转让性以及董事会或委员会不时制定的其他条款作出某些限制。该股东协议或其他文件应适用于根据本计划收购的普通股，并由该股东协议或其他文件涵盖。作为行使条件，公司可以要求参与者成为任何其他现有股东协议(或其他协议)的一方。

1.8依法治国。与本协议相关的计划和行动应根据俄亥俄州的法律进行管理和解释(无论根据适用的俄亥俄州法律冲突原则可能适用的法律如何)。

1.9司法；放弃陪审团审判。与本计划或任何授标协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何具有司法管辖权的法院就任何此类诉讼、诉讼或程序作出的任何判决，只能在俄亥俄州法院或俄亥俄州北区的美国地区法院以及在该等法院具有上诉管辖权的上诉法院解决。在这种情况下，在不限制前述一般性的情况下，公司和每个参与者应不可撤销和无条件地(A)在与计划或任何授标协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行有关判决的任何判决(“诉讼”)，提交给俄亥俄州法院、俄亥俄州北区地区法院和具有对上述任何上诉管辖权的上诉法院的专属管辖权，并同意就任何此类诉讼提出的所有索赔应在法律允许的范围内，在该联邦法院，(B)同意任何该等诉讼可以并将在该等法院提起，并放弃本公司和每名参与者现在或以后可能对任何该等诉讼在任何该等法院的地点或管辖权提出的任何反对，或该等诉讼是在不方便的法院提起，并同意不提出抗辩或申索，(C)放弃在因本计划或任何授标协议而引起或与之有关的任何诉讼(不论是基于合约、侵权或其他)中由陪审团审讯的所有权利，或(C)放弃因本计划或任何授标协议而引起或与之有关的任何诉讼(不论是基于合同、侵权行为或其他方面)的所有权利。(D)同意在任何该等法律程序中送达法律程序文件，可藉将该法律程序文件的副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资(如属参与者)邮寄予该一方的方式完成, 在本公司的账簿和记录中显示的参与者地址，或(如果是本公司，则在本公司的主要办事处)，请注意总法律顾问的意见，(E)同意本计划中的任何规定均不影响以俄亥俄州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，(E)同意本计划中的任何规定均不影响以俄亥俄州法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

1.10施工。凡在本计划中以男性使用任何字眼，该等字眼须解释为犹如该等字眼在所有适用情况下亦用作女性字眼一样，而凡在本计划内以单数形式使用的字眼，须解释为犹如在其适用的所有情况下亦以复数形式使用一样。

1.11其他好处。根据本计划授予或支付的任何奖励，不得被视为计算本公司或其关联公司任何退休计划下的福利的补偿，也不影响任何福利

根据现在或以后生效的任何其他福利计划，在该计划下，福利的可获得性或数额与补偿水平有关。

1.12没有获得相同福利的权利。对每个参与者的奖励规定不必相同，对个别参与者的奖励也不必在随后的几年中相同。

1.13死亡/残疾。委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供关于参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供一份遗嘱副本(如参与者死亡)或委员会认为必要的其他证据，以证明裁决转让的有效性。委员会还可要求受让人的协议受本计划的所有条款和条件约束。

1.14交易法第16(B)条。受交易法第16条约束的人员根据本计划进行的所有涉及普通股的选举和交易都旨在遵守规则16b-3规定的任何适用的豁免条件。委员会可制定并通过书面行政指导方针，旨在促进遵守《交易所法》第16(B)条，委员会可视其认为对本计划的管理和运作以及根据该计划进行的业务处理是必要或适当的。

1.15守则第409A条。本计划旨在豁免或遵守本规范第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何奖励受本守则第409a条约束的范围内，其支付方式应符合本守则第409a条的规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划中任何与前述意图不一致的条款应被视为经修订以符合守则第409A条，且在该条款不能被修订以豁免或遵守该条款的范围内，该条款应为无效。如果旨在豁免或遵守本守则第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会或本公司采取的任何行动，本公司对参与者或任何其他方不承担任何责任，如果本计划下的任何金额或利益根据本守则第409a条受到处罚，则支付该等罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是由本公司承担。尽管《计划》或《奖励协议》中有任何相反的规定，本计划中要求支付给因离职(不受《守则》第409a条约束的付款除外)的“特定雇员”(根据本守则第409a条的定义)的任何“非合格递延补偿”(符合本守则第409a条的含义)，应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果更早，则应延迟至该离职后的前六(6)个月内支付)，但不受本守则第409a条约束的付款应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果更早，则应延迟至离职后的前六(6)个月内支付)。(指定雇员的死亡日期)，而应在该延迟期届满时支付(按照奖励协议中规定的方式)。

1.16Successor和Assigners。本计划对参与者的所有继承人和允许受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

1.17条款的可利用性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按照未包括此类规定的方式进行解释和执行。

1.18支付给未成年人等支付给未成年人、无行为能力人士或其他无能力收取福利的人士或为该等人士的利益而支付的任何利益，在支付给该人士的监护人或提供或合理地看似提供该等人士照顾的一方时，应被视为已支付，而该等付款将全面履行委员会、董事会、本公司、其联属公司及其雇员、代理人及代表的责任。

1.19锁定协议。作为授予奖项的条件，如果公司和任何公开发行普通股的主承销商(“主承销商”)提出要求，参与者应

不可撤销地同意，在本公司根据证券法提交的注册声明生效日期之后的一段时间内，不出售、签订出售合同、授予任何购买选择权、转移所有权的经济风险、卖空、质押、以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、衍生或可交换或可行使的证券的任何权益，或购买或收购普通股(包括在公开发行中的普通股或在公开发行后在公开市场收购的普通股除外)的任何其他权利。该期间内，领展人根据证券法提交的公司登记声明的生效日期后的一段时间内，不会出售、质押、以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股、衍生或可交换或可行使的证券，或购买或收购普通股的任何其他权利。参与者还应同意签署主承销商可能要求的文件，以实现上述规定，并同意公司可以对根据授标获得的普通股实施停止转让指示，直至禁售期结束。

1.20标题和说明文字。此处的标题和说明仅供参考和方便使用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

1.21公司补偿奖励。参与者对本合同项下任何奖励的权利在任何情况下均受以下条件约束：(A)本公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(B)本公司根据“交易法”第10D条以及美国证券交易委员会(SEC)不时颁布的任何适用规则和规定收回“基于激励的薪酬”所拥有的任何权利或义务，或(B)本公司可能拥有的根据“交易法”第10D条和美国证券交易委员会(SEC)不时颁布的任何适用规则和条例收回“激励性薪酬”的任何权利或义务。

1.22计划单据控制。本计划和每份授标协议构成本计划及其标的的完整协议；但如果本计划与授标协议之间存在任何不一致之处，且未根据授标协议的明示条款予以具体解决，则以本计划的条款和条件为准。

第十五条
计划的生效日期

该计划经修订和重述后，于2022年2月17日获董事会批准，但须经公司股东根据俄亥俄州法律的要求批准。该计划经修订和重述后，于2022年5月6日生效，也就是公司股东批准之日。

第十六条
计划期限

根据本计划，不得在经修订和重述的计划通过之日或股东批准之日(以较早者为准)的十周年之日或之后授予奖励，但在该十周年之前授予的奖励可延续至该日期之后。

第十七条
图则名称

该计划名为“Andersons，Inc.修订并重新修订的2019年长期激励薪酬计划”。

附件A

绩效目标

绩效目标可以基于达到一个或多个目标绩效标准的某些目标水平或特定的增减(如果适用)，包括但不限于以下内容：

·每股收益；

·营业收入；

·毛收入；

·净收入(税前或税后)；

·现金流；

·毛利；

·毛利投资回报；

·毛利率投资回报；

·毛利率；

·营业利润率；

·营运资本指标或比率；

·息税前收益；

·扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；

·股本回报率；

·资产回报率；

·资本回报率；

·投资资本回报率；

·净收入；

·毛收入；

·年度经常性收入；

·经常性收入；

·许可证收入；

·销售额或市场份额；

·员工敬业度或离职率；

·客户满意度；

·股东总回报；

·经济利润或经济附加值；

·关于限制公司全部或部分银行债务或公司其他长期或短期公共或私人债务或其他类似财务义务的增加水平的具体目标，这些债务可以扣除现金余额和/或委员会自行确定的其他抵消和调整后计算；

·普通股的公平市值；

·假设股息再投资，普通股投资价值的增长；或

·控制或减少运营费用。

委员会还可全权酌情排除或调整以反映委员会认为应适当排除或调整的事件或事件的影响，包括：

(A)会计准则汇编225-20“非常和非常项目”中所述的重组、停产经营、非常项目或事件以及其他非常或非经常性费用，和/或管理层对在适用年度公司10-K表格中通过引用出现或并入的财务状况和经营结果的讨论和分析；

(B)与公司运作没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；或

(C)公认会计原则要求的税法或会计准则的变更。

绩效目标也可以基于委员会自行决定的参与者个人绩效目标。

此外，此类业绩目标可能基于根据上述一种或多种衡量标准与其他公司的业绩相比，公司(或公司的子公司、部门、其他运营单位、行政部门或产品类别)的业绩达到指定水平。委员会亦可：

(A)指定业绩目标所依据的额外业务标准；或

(二)调整、修改或修改上述业务准则。