此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会 更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-250122

完成日期为2022年3月10日

初步招股说明书副刊

(至2020年11月24日的招股说明书 )

美国存托股份

代表普通股

我们正在发行美国存托股份(American Depositary Shares，简称ADS)，代表法国Sequans Communications S.A.的普通股。每股美国存托股份将相当于四股普通股，每股票面价值约0.02欧元。我们的普通股以美国存托凭证(ADS)的形式在纽约证券交易所(New York Stock Exchange，简称NYSE)挂牌上市，代码为Sqns。2022年3月9日，纽约证券交易所美国存托凭证的最新销售价格为3.44美元

投资美国存托凭证涉及风险。 请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险因素。

		人均广告				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，给Sequans		$				$

(1)	有关支付给承销商的赔偿说明，请参阅承保(利益冲突)。

承销商还可以在本招股说明书补充日期 之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金向我们额外购买最多 份美国存托凭证，以弥补超额配售(如果有)。

272Capital Fund LP是一家由B.Riley Asset Management LLC(Bram Cro)管理的实体， 隶属于公司旗下的董事公司Wes Cummins，该公司已表示有兴趣在此次发行中购买很大一部分美国存托凭证。Cummins先生是Bram的总裁，Bram是B.Riley Securities，Inc. (B.Riley Securities，Inc.)的附属公司。因此，B.Riley Securities在此次发行中存在金融行业监管局(FINRA)规则5121所指的利益冲突，此次发行 将按照规则5121进行。此规则要求符合某些标准的合格独立承销商参与准备注册声明和本招股说明书，并就此行使 通常的尽职调查标准。Roth Capital Partners，LLC(Roth？Roth？)承担此次发行 中规则5121所指的合格独立承销商的责任。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何人告诉你不是这样的都是违法的。

我们预计美国存托凭证将于2022年 左右交付。

唯一的 图书管理经理

B.莱利证券

销售线索经理

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

本招股说明书补充日期为： 2022年

目录

招股说明书副刊		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的特别说明			S-36
收益的使用			S-38
美国存托股票的市场价格			S-39
分红			S-39
稀释			S-40
大写			S-41
股本说明			S-42
某些所得税方面的考虑			S-43
承销(利益冲突)			S-50
法律事项			S-56
专家			S-56
以引用方式将文件成立为法团			S-56
在那里您可以找到更多信息			S-58
招股说明书
关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息			1
我公司			3
风险因素			3
收益的使用			3
我们可以提供的证券			4
股本说明			4
美国存托股份简介			12
手令的说明			17
某些所得税方面的考虑			18
民事责任的强制执行			27
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事项			30
专家			30
以引用方式将文件成立为法团			30
在那里您可以找到有关我们的更多信息			31

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，招股说明书也是本文档的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的F-3表格注册声明(文件编号333-250122)的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售随附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达 1,000万美元，其中截至本招股说明书附录日期已售出1,600万美元。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区或向向任何人提出此类要约或要约非法的任何司法管辖区内出售或邀请购买此处提供的美国存托凭证的要约。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了美国存托凭证的发售条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了 添加和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息 可能不适用于美国存托凭证。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在标题？通过引用并入文档和？标题下描述的其他信息，您可以 在下面找到更多信息，然后再做出投资决定。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的 招股说明书或其中引用的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书以及随附的 招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。无论本招股说明书附录的交付时间或美国存托凭证的任何销售时间，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息在该等信息提交之日是最新的。 自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在标题为 ？通过引用并入文档和？在下面可以找到更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们在我们的业务中使用各种 商标和商品名称，包括但不限于Sequans。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含属于其各自所有者财产的其他企业的商标、商品名称和服务标志 。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除文意另有所指外，仅就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言：

•

？我们，？我们，我们的公司，？本公司，注册人， 我们的？和？Sqns指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

•

？股票是指我们的普通股；

•

所有提到欧元或欧元的货币都是指欧盟的欧元货币， 提到美元、欧元或美元都是指美元；以及

•

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和 之间的差异是由于四舍五入造成的。

S-II

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许 在该司法管辖区公开发售美国存托凭证或拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区 拥有本招股说明书附录和随附招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的任何限制，包括本次发售以及本招股说明书附录和随附招股说明书的分发。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提供的欧元金额的美元折算汇率为$1.00= $1.1318，即2021年12月30日纽约市欧元的中午买入汇率，如联邦储备委员会H.10统计数据发布中所述。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资美国存托凭证涉及高度风险。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的以下风险和其他信息，包括我们的历史财务报表和相关注释。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。发生以下任何风险或本招股说明书附录及随附的招股说明书中讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况或前景造成重大和 不利影响。由于上述任何一种风险，美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们的工商业相关的风险

•

新冠肺炎已影响我们采购某些组件的能力，还可能 减少对我们产品的需求。

•

我们的业务可能会受到政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和其他地缘政治 事件以及我们无法控制的不确定性(包括俄罗斯入侵乌克兰)的影响。

•

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

•

我们的工业受到快速技术变革的影响。

•

我们依赖4G LTE窄带变种和5G通信设备、产品和服务的商业部署来发展我们的业务。

•

如果我们不能成功地开发、商业化、生产和销售我们的模块产品线，我们的业务、 收入和经营业绩可能会受到损害。

•

我们很大一部分收入依赖于少数客户。

•

我们的客户可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果我们未能 准确预测产品需求，我们可能会导致产品短缺、产品发货延迟或产品库存过剩或不足，这可能会损害我们的业务。

•

如果客户不将我们的半导体解决方案设计到他们的产品中，我们的业务将受到 损害。

•

如果我们不能有效竞争，我们可能不会增加或保持我们的收入或市场份额。

•

如果我们的行业竞争结构发生重大变化，我们可能无法增加或维持 我们的收入或市场份额。

•

如果我们无法在经济或市场放缓时期以及随后的任何 未来增长中有效地管理我们的业务，我们可能无法执行我们的业务计划。

•

我们有大量持续的资本需求。

•

随着时间的推移，我们半导体解决方案的平均售价一直在下降。

•

半导体和通信行业历来都经历过大幅波动，持续低迷 。

•

我们半导体解决方案的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的 缺陷或设计错误而导致无法预见的延迟或费用。

•

我们在国际业务中受到固有风险的影响。

•

快速变化的标准可能会使我们的半导体解决方案过时。

S-6

•

现行法律或法规的更改或新法律或法规的实施可能会阻碍我们 产品的销售或以其他方式损害我们的业务。

•

外汇汇率的波动可能会损害我们的财务业绩。

•

我们的全球业务受到风险的影响，我们可能没有得到足够的保险。

与我们产品生产相关的风险

•

全球供应链的限制可能会对我们的业务产生负面影响。

•

某些自然灾害可能会对我们的业务造成负面影响。

•

我们依赖一家独立的晶圆厂生产半导体晶圆，并未与此类晶圆厂签订长期的 协议。

•

如果我们的铸造供应商没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害 。

•

我们依靠一个技术合作伙伴来提供和制造Monarch sip的组件。

•

产品制造成本的任何增加都会降低我们的毛利率和运营利润。

•

我们将组装、测试、仓储和运输业务外包给第三方。

•

我们在过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高级别的设计集成方面可能会遇到困难。

与知识产权相关的风险

•

我们或我们的客户可能需要获得特定 所谓标准基本专利的许可证，才能遵守适用的标准。

•

我们可能无法获得或可能选择不获得足够的知识产权来为我们 提供有意义的保护或商业优势。

•

第三方声称我们或我们的客户侵犯了我们或我们的客户的知识产权，这可能会 导致巨大的成本，并导致我们的经营业绩受损。

•

任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷也可能包括我们的行业 合作伙伴和客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并导致我们的巨额费用。

•

如果我们不遵守开源许可证规定的义务，可能会要求我们向 公众发布我们的源代码，或者停止分发我们的产品。

我国财务报告内部控制存在重大缺陷的风险

•

我们需要记录和测试我们的内部控制程序，并提供管理层关于财务报告的内部控制 的报告。

与我们股票和美国存托凭证所有权相关的风险

•

我们季度或年度经营业绩的波动以及难以预测我们的季度 经营业绩可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。

•

如果证券或行业分析师停止发布有关我们或我们行业的研究报告，或者如果他们 相反地改变了对美国存托凭证的建议。

S-7

•

我们目前无意在可预见的未来为我们的普通股支付股息。

•

您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。

•

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

•

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法某些规则的约束，并且被允许 向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司，这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。

•

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纽约证交所公司治理上市标准显著不同的公司 治理问题上采用某些母国做法。

•

如果我们被描述为被动的外国投资公司，ADS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

•

我们可能会受到法律行动的影响，这可能会分散我们的管理层的注意力，增加成本。

•

您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中获得赔偿。

•

美国存托凭证持有人可能无权对存款协议项下的索赔进行陪审团审判。

•

受法国公司法管辖的公司的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在实质性方面不同。

•

我们的章程和法国公司法包含可能延迟或 阻止收购企图的条款。

•

行使或转换已发行股票期权、创办人认股权证、限制性股票、认股权证和 可转换票据为普通股，将稀释我们其他股东的持股比例。

•

如果我们将来筹集更多的资本，你对我们的所有权可能会被稀释。

与我们的负债有关的风险

•

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

•

在 控制权变更后，我们可能无法筹集回购可转换票据以换取现金所需的资金，或无法支付转换时到期的任何现金金额，而我们的其他负债可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。

•

票据中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

一般风险

•

我们任何关键人员的流失都可能严重损害我们的业务。

•

税务纠纷的不利结果可能会使我们受到税务评估和潜在的处罚。

•

如果发生安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

•

国际财务报告准则(IFRS)的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响 ，并可能需要对我们的内部会计系统和流程进行重大更改。

•

在编制财务报表时，我们会做出某些假设、判断和估计，这些假设、判断和估计会影响合并财务报表中报告的金额 ，如果这些假设、判断和估计不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

S-8

与我们的工商业相关的风险

新冠肺炎影响了我们从亚洲采购某些组件的能力，还可能减少对我们产品的需求

我们的业务已经并可能继续受到 新冠肺炎大范围爆发的影响。我们的供应商和客户都从已经或可能受到疫情不利影响的地区的制造商那里采购生产所需的某些零部件。组件进一步短缺 可能导致我们的产能减少，这可能会对我们的收入产生负面影响。任何传染性疾病的爆发，包括新冠肺炎疫情的进一步扩大，都可能 对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这可能包括在政府执政期间中断或限制我们的业务运营能力。 就地避难所订单、旅行或制造或分销我们的产品，以及暂时关闭我们的设施和供应商或 客户的设施。

例如，早在2020年前，我们就遇到了Skyworks组件短缺的情况，原因是他们暂时关闭了位于墨西哥的工厂。 2021年，我们经历了印刷电路板(PCB)、晶体和其他元件的短缺。同样在2021年，我们从台积电供应的硅片受到限制，这降低了我们生产产品满足需求的能力。这种 情况预计将在2022年持续。我们或我们的供应商或客户运营的任何进一步中断都可能影响我们的销售和运营业绩，包括我们的收入预期。同样， 法国政府下令在2020年和2021年上半年分几个阶段关闭所有非必要业务，这要求我们转移到远程工作。

传染病在人类人口中的重大爆发可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响我们的经营业绩。由于围绕新冠肺炎大流行的情况继续影响世界经济 ，它可能对我们的业务造成多大程度的影响仍不确定。

我们的业务可能会受到政治事件、战争、恐怖主义、业务中断和其他地缘政治事件以及我们无法控制的不确定性(包括俄罗斯入侵乌克兰)的影响。

战争、恐怖主义、地缘政治不确定性和其他业务中断可能会对我们的产品和 服务在全球或地区的销售造成损害、中断或取消，这可能会对我们的业务或与我们有业务往来的供应商产生实质性的不利影响。此类事件还可能使我们很难或不可能向客户提供产品和服务。 此外，领土入侵可能会导致像我们这样远离冲突地区的科技公司受到网络安全攻击。如果由于地缘政治事件导致业务中断时间延长，我们可能会蒙受重大损失，需要大量的恢复时间，并且需要花费大量费用才能恢复业务运营。

虽然我们的主要工程能力在内部执行，主要在法国、英国、以色列和美国，但我们将一些应用软件开发和测试活动外包给独立的第三方工程服务提供商。我们与位于乌克兰基辅的31名软件工程师组成的敬业团队合作 。如果俄罗斯入侵乌克兰的行动旷日持久或乌克兰政局进一步不稳定，这些工程师可能会在一段持续的时间内无法工作，这可能会对我们的研发业务造成不利影响 。如果基辅的工程师在持续一段时间内无法继续为我们从事项目，我们已经制定了应急计划，但如果我们的应急计划无效或实施制裁阻止我们 在乌克兰开展业务，我们可能会遇到产品推出延迟或客户软件错误解决延迟的问题，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们不知道也不能知道这些地缘政治领域目前正在实时展开的不确定性是否会升级并导致广泛的经济和安全状况，这可能会导致

S-9

对我们业务的影响。此外，我们的保险单通常包含某种形式的战争免责条款，我们不知道我们的保险公司可能会如何应对 据称由地缘政治不确定性造成的损失。

我们有亏损的历史，收入从2011年的高点大幅下降 ，未来我们可能无法实现或维持季度或年度盈利。

我们 成立于2003年，2004年开始运营，自成立以来每年都出现亏损。2020年和2021年，我们分别净亏损5450万美元和2030万美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3.836亿美元。我们预计，与开发4G和5G产品以及扩大业务相关的支出将继续大幅增加。此外，我们可能会遇到不可预见的困难、 并发症、产品延迟和其他需要额外费用的未知因素。由于这些支出，我们将不得不创造和维持大幅增加的收入，以实现盈利。如果我们不这样做，我们可能无法 实现或保持盈利，而且我们未来可能会继续蒙受重大损失。

这些事实和条件 令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑，我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中加入了关于持续经营资格的说明段落。未能筹集额外股本 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生不利影响。如果我们不能持续盈利，我们的累计赤字将会扩大，我们的现金余额将进一步下降，我们将需要进一步融资才能继续运营。任何此类融资都可能无法在可接受的条件下获得(如果有的话)。此外，新冠肺炎冠状病毒大流行的影响可能会对我们在受影响地区的产品生产产生负面影响，或者对供应链或最终需求受到新冠肺炎负面影响的客户对我们产品的需求产生负面影响，从而可能影响我们的财务状况。

我们的行业受到 快速技术变化的影响，这可能会导致对我们产品和客户产品的需求减少，或者导致对我们产品的新规格或新要求，这每一项都可能对我们的收入、利润率和运营业绩产生负面影响 。

我们和我们的客户竞争或计划竞争的市场具有快速变化的技术 和行业标准以及技术过时的特点，包括物联网的发展趋势和5G的出现。我们成功竞争的能力取决于我们及时、经济高效地设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新的 产品和增强功能的能力。在我们的任何目标市场中，技术的根本性转变都可能损害我们在这些市场中的竞争地位。此外，此类转变可能导致我们的收入大幅下降 ，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能预见到这些变化、开发新技术或对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们的新产品开发，这可能会 导致产品过时、收入减少和失去设计成果。新技术和新产品的开发通常需要大量投资，才能在商业上可行。我们打算继续在开发新技术和产品(包括我们的4G和5G产品)方面进行大量 投资，我们的开发努力可能不会成功，我们的新技术和产品不会被客户接受，也不会产生 有意义的收入。如果我们开发的半导体解决方案不能满足市场或客户的要求或期望，或者不能被市场接受，我们的经营业绩和竞争地位将受到影响。

我们的成功和我们新产品的成功将取决于对未来技术发展、客户和消费者 需求和长期市场需求的准确预测，以及各种具体实施因素，包括：

•

准确预测4G和5G市场的规模和增长；

S-10

•

准确预测设备制造商要求、技术、行业标准或消费者预期、需求和偏好的变化 ；

•

准确预测物联网市场的增长以及4G和5G网络商用的时间；

•

及时高效地完成工艺设计并转移到制造、组装和测试， 确保有足够的制造能力，使我们能够继续及时、经济高效地向客户交付产品；

•

市场接受度、充足的消费者需求和采用我们半导体解决方案的产品的商业化生产 ；

•

与竞争产品和 技术相比，我们产品的质量、性能、功能性和可靠性；以及

•

有效的市场营销、销售和客户服务。

我们半导体解决方案的市场特点是频繁推出具有新特性和功能的下一代和新产品 ，消费类产品的产品生命周期短，价格竞争激烈。如果我们或我们的客户不能及时、经济高效地管理产品过渡，我们的业务和 运营结果将受到影响。此外，频繁的技术变革和下一代产品的推出可能会导致库存陈旧，这可能会降低我们的毛利率，并损害我们的运营业绩。如果我们不能及时 推出满足客户或目标市场需求的新产品，或者如果我们不能打入新市场，我们的收入就会减少，我们的财务状况就会受到影响。

我们依赖4G LTE窄带变体和5G通信设备、产品和服务的商业部署来发展我们的业务， 如果无线运营商延迟或未能成功采用Cat M、Cat NB和5G标准，或者如果他们部署了我们的解决方案不支持的技术，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖于基于我们 技术的4G和5G无线通信设备、产品和服务的持续商业部署。无线运营商部署新网络需要大量资本支出，远远早于此类网络的任何收入。如果无线运营商部署新网络的速度低于我们的预期，或者如果4G和5G技术没有像我们预期的那样被消费者、企业和其他企业广泛采用，这将减少我们产品的销售，并可能导致OEM和ODM持有过剩的库存。这将损害我们的收入和我们的 财务业绩。

窄带LTE变种Cat M和Cat NB在全球范围内的商业部署和采用有望 进一步扩大物联网设备的市场。如果Cat M或Cat NB标准未能成功采用和部署，或者物联网设备的竞争标准受到无线运营商的青睐， 我们可能无法成功增加Cat M和Cat NB产品的销量，这将损害我们的收入和财务业绩。

此外，无线运营商可能会选择部署我们的解决方案不支持的技术。如果我们的 半导体解决方案不支持的技术获得了很大的市场份额或受到重要无线运营商的青睐，我们可能需要花费大量的时间和资金来开发与该替代 技术兼容的解决方案。如果我们不成功，我们可能会失去在该技术方面的设计胜利，我们的业务和财务业绩将受到损害。此外，一旦无线运营商、OEM或ODM选择了竞争对手的解决方案，我们将很难用我们的解决方案取代这些解决方案。

S-11

如果我们不能成功地开发、商业化、生产和销售我们的模块产品线，我们的业务、收入和经营业绩可能会受到损害。

除了芯片组，我们的模块还集成了许多组件。我们可能 缺乏购买力，无法以具有竞争力的价格购买生产模块所需的某些组件，并且我们预计无法获得这些模块的销售价格，从而维持整个模块的传统半导体利润率 。目前，至少在未来一年，模块可能占我们收入组合的很大一部分，这将对我们的整体毛利率产生负面影响。某些大客户可能决定直接从购买我们芯片组的制造商(而不是我们)那里购买模块，以降低他们的成本。与我们自己销售模块的情况相比，这可能会导致我们的收入和毛利减少，但总体毛利率提高。

模块组件可能来自许多不同的供应商。其中一些组件一直处于(且 )周期性供不应求或交付期较长的状态，这可能会影响我们满足客户对我们模块需求的能力，从而延迟我们的收入。此外，我们依赖于各种合同制造商来生产我们的 模块。如果这些制造商在其产品的生产能力、质量或可靠性方面遇到任何问题，可能会对我们的收入和我们在市场上的声誉造成不利影响。如果我们扩展产品平台的能力明显延迟 ，或者如果我们无法按预期利用我们的模块，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果客户要求我们提供各种各样的模块变体或库存单元(SKU)，以支持不同的 运营商或不同的最终应用，我们与开发、采购和认证我们的模块产品相关的费用将会增加。此外，跨多个SKU管理供应和需求可能会 增加我们低估或高估给定SKU的可能性，从而导致收入延迟或库存过剩。

参与模块业务可能会在我们的客户中产生一种感觉，即如果他们也在 模块业务中，我们就是在与他们竞争，这可能会削弱我们与此类客户的芯片组业务前景。该模块可被视为具有完整4G LTE功能的最终产品；因此，我们面临市场压力，需要从通常不包含通信功能的产品制造商那里销售具有标准 基本IP补偿的模块。我们打算寻求该模块的许可协议，以便向我们的制造合作伙伴提供标准赔偿，但 不能保证我们将以可接受的条款成功获得标准基本知识产权的许可。

我们很大一部分收入依赖于少量的 客户。如果我们不能保持或扩大客户关系，我们的业务可能会受到损害。

我们总收入的很大一部分要归功于一小部分客户，我们预计在可预见的未来， 这种情况将继续存在。这些客户可能会决定根本不购买我们的半导体解决方案和服务，购买比过去更少的半导体解决方案和服务，或者更改他们购买我们产品和服务的条款。此外，如果任何客户占我们应收账款的比例高得不成比例，如果他们无法或选择不及时或根本不支付此类应收账款，我们对该客户的风险敞口将进一步增加。

S-12

我们的前十大客户在2019年、2020年和 2021年分别占我们总收入的95%、98%和92%，2021年有四个客户各占我们总收入的10%以上。下表汇总了占总收入很大一部分的客户：

客户		占截至12月31日的年度总收入的%，												我们贸易应收账款的% 十二月三十一日，
		2019				2020				2021				2021
A			27	%			20	%			23	%			4	%
B			7	%			18	%			23	%			12	%
C			少于10	%			少于10	%			14	%			1	%
D			—	%			少于10	%			13	%			54	%
E			22	%			45	%			少于10	%			4	%
F			10	%			少于10	%			少于10	%			—	%

考虑到我们市场的产品设计和生命周期较长，以及长期服务合同的性质，我们预计其中一些客户，特别是2021年期间超过10%的客户，在2022年可能会继续占我们收入的至少10%。任何重要客户的流失、我们在任何时期对他们的销售大幅减少或 ，或者与向客户收取应收款项有关的任何问题都会损害我们的财务状况和运营结果。此外，我们必须不断从新客户那里获得订单，以增加我们的收入和发展我们的业务。 如果我们不能扩大我们的客户关系，我们的业务可能会受到损害。

我们客户之间的整合还可以 提高客户议价能力，或减少客户支出。此外，如果关键客户利用其杠杆作用来争取对我们不利的条款，而我们仍在继续协商更好的条款，则新业务可能会延迟。 在这种情况下，任何特定季度或年份的收入都可能达不到预期。此外，失去其中任何一个客户或无法与这些客户签订新合同可能会进一步增加我们对剩余客户的依赖。 此外，如果我们的任何主要客户违约、宣布破产或延迟或未能支付欠款，或者我们与这些客户中的任何一个发生纠纷，我们的运营结果将在短期内受到负面影响， 可能在长期内受到影响。由于自身业务的不利变化，这些客户可能会寻求重新协商先前存在的合同承诺，或者在某些情况下，利用合同条款 ，该条款允许在其业务遇到财务困难时暂停一段时间的合同工作，这将损害我们的经营业绩。如果我们的客户遇到流动性紧张，我们可能会产生坏账费用， 这可能会对其运营结果产生重大影响。大客户还可能寻求定价、付款、知识产权相关或其他对我们不利的商业条款，这可能会对我们的业务、现金流、收入和毛利率产生负面影响。此外，这些事件可能会导致运营结果大幅波动，因为我们的费用在短期内是固定的，我们需要很长时间来更换客户或重新分配 资源。

我们的客户可能会取消订单、更改生产数量或延迟生产，如果我们未能准确预测我们 产品的需求，我们可能会导致产品短缺、产品发货延迟或产品库存过剩或不足，这可能会损害我们的业务。

我们没有从客户那里得到坚定的、长期的购买承诺。我们几乎所有的销售都是在采购订单的基础上进行的， 在大多数情况下，我们的客户不会根据合同承诺购买除确定采购订单之外的任何数量的产品。此外，客户可能会取消、更改或推迟已经生效的采购订单，而不会通知我们。 由于生产提前期通常超过完成订单所需的时间，我们通常必须在订单之前进行生产，这依赖于不完善的需求预测来预测数量和产品组合。我们准确预测 需求的能力可能会受到多种因素的影响，包括客户预测不准确、市场状况变化、产品订单组合变化以及客户对产品的需求。即使在收到订单后，我们的 客户也可以在特定条件下取消这些订单或要求减少生产数量。任何

S-13

此类取消或减少使我们面临一系列风险，最明显的是，我们预计的销售额将无法如期实现或根本无法实现，从而导致意外的收入不足和 库存过剩或过时，我们可能无法将其销售给其他客户。或者，如果我们无法准确预测客户需求，我们可能无法生产足够的半导体解决方案，这可能会导致 产品发货延迟，并在短期内失去销售机会，并迫使我们的客户寻找替代来源，这可能会影响我们与这些客户的持续关系。我们过去曾让客户在很少或没有提前通知的情况下大幅增加其要求的生产量 。如果我们不能及时满足客户需求，我们的客户可能会取消他们的订单，我们可能会受到客户对更换成本的索赔。 低估或高估需求将导致库存不足、过剩或陈旧，并可能损害我们的经营业绩、现金流和财务状况，以及我们与客户的关系和我们在 市场中的声誉。

如果客户不将我们的半导体解决方案设计到他们的产品中，或者如果我们的客户产品在商业上不成功，我们的收入和业务将受到损害。

我们将半导体解决方案直接销售给在其产品中包含半导体解决方案的OEM ，以及在供应给OEM的产品中包含这些解决方案的OEM。因此，我们依赖原始设备制造商将我们的半导体解决方案设计成他们销售的产品。由于我们的半导体解决方案通常是我们客户产品的关键组件，因此它们通常在设计阶段集成到我们客户的产品中，设计周期通常需要12个月或更长时间才能实现我们 产品的销售。如果没有这些设计胜利，我们的收入和业务将受到严重损害。我们经常在开发新的半导体解决方案上花费巨资，但不能保证OEM会选择我们的 半导体解决方案来设计自己的产品。由于我们销售的半导体解决方案类型是OEM产品的关键方面，一旦OEM将竞争对手的半导体设计到其产品中，我们向该客户销售特定产品的半导体解决方案就变得非常困难，因为更换供应商会给客户带来巨大的成本、时间、精力和风险。此外，如果我们无法及时开发 新产品以纳入此类产品，或者在OEM纳入我们的产品后发现可能严重影响性能或标准合规性的重大缺陷或错误，OEM将不太可能将我们的半导体解决方案 纳入其产品中，我们在市场上的声誉和未来的前景将受到损害。

此外，即使 如果OEM在其产品中设计了我们的半导体解决方案之一，我们也不能保证其产品将在商业上取得成功，并且我们将从该OEM获得任何收入。由于我们的一些客户(尤其是在庞大的物联网市场)在设计利用4G技术的产品方面没有丰富的经验，因此这种风险会增加。如果我们的客户采用我们的半导体解决方案的产品无法满足其客户的需求，或者无法获得市场认可，我们的收入和业务将受到损害。

如果我们无法有效竞争， 我们可能无法增加或保持我们的收入或市场份额，这将损害我们的业务。

我们可能无法与当前或潜在的竞争对手 成功竞争。如果我们不能成功竞争，我们的收入和市场份额可能会下降。我们面临或预计将面临来自老牌半导体公司的竞争，这些公司包括Altair Semiconductor(索尼 公司的子公司)、HiSilicon Technologies(华为的子公司)、Mediatek、北欧半导体、高通公司、RDA、三星电子有限公司和Unisoc(前身为展讯通信)，以及市场上规模较小的参与者，如GCT Semiconductor。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史，更多的资源和知名度，以及更大的现有客户基础。这些较大竞争对手的大量资源可能 使他们能够比我们更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，或者比我们更及时地将新产品推向市场。例如，一些竞争对手可能有更多机会或权利使用 互补技术，包括全球定位系统(GPS)、蓝牙、传感器、图形处理等，而我们可能需要开发或获取互补技术

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技术或与其他公司合作将集成增强功能的解决方案推向市场。如果有合适的机会，我们预计会进行此类交易或合作。 但是，我们未来可能无法找到合适的交易或合作伙伴，或者如果我们确实找到了此类交易或合作伙伴，我们可能无法以商业上可接受的条款完成交易或合作伙伴，或者根本无法完成这些交易或合作伙伴。此外，这些 竞争对手在我们现有和潜在客户中的可信度可能更高。其中许多竞争对手位于亚洲，或者在亚洲拥有重要的业务和运营历史，因此，在与位于亚洲的制造商和客户合作方面，可能比我们 处于更有利的地位。我们的许多竞争对手与客户做生意的时间更长，并且拥有良好的关系，这可能为他们提供优势，包括 获取我们可能无法获得的有关未来趋势和要求的信息。此外，我们的一些竞争对手可能会向客户提供奖励，或者提供与互补产品捆绑的解决方案，这可能会吸引一些客户，或者采取更激进的定价政策，这可能会使我们难以获得或保持市场份额。

我们的 有效竞争能力将取决于许多因素，包括：

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我们预测市场和技术趋势并成功开发满足市场需求的产品的能力；

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我们有能力以具有竞争力的价格及时大量交付产品；

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我们成功地发现和渗透了新的市场、应用和客户；

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我们能够准确了解市场上竞争产品的价位和性能指标 ；

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我们的产品相对于竞争对手的性能和性价比；

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我们能够发展和维护与主要客户、无线运营商、OEM和ODM的关系；

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我们有能力为我们的产品确保充足的高质量供应；

•

我们在开发新的专有技术以提供4G和5G市场以前没有的产品和功能的同时，能够符合行业标准的能力；

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我们有能力开发或获取互补技术，或与其他公司合作将具有增强功能的产品 推向市场；以及

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我们能够招聘具有无线宽带通信专业知识的设计和应用工程师 技术以及销售和营销人员。

我们当前或未来的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作 关系。此外，在过去几年中，我们的行业内部进行了整合，尤其是较大的竞争对手收购了规模较小的竞争对手，这些竞争对手的 资源比我们的资源要大得多。这些事件可能会导致新的竞争对手的出现，这些竞争对手拥有比我们更大的资源和规模，可能会获得巨大的市场份额，这可能会导致我们的收入和市场份额下降。我们是否有能力 保持我们的收入和市场份额，将取决于我们在行业结构发生重大变化的情况下有效竞争的能力。如果我们无法做到这一点，我们可能无法增加或维持我们的收入或市场份额，这将损害我们的 业务。此外，竞争对手之间的实际或猜测整合，或我们的合作伙伴和/或经销商的收购，或竞争对手对我们的收购，都会增加我们面临的竞争压力，因为客户可能会推迟支出决定，或者 根本不购买我们的产品。整合还可能推迟支出或要求我们降低产品价格以进行竞争，这也可能对我们的业务产生不利影响。

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如果我们不能在经济或市场放缓时期 以及随后的任何未来增长中有效地管理我们的业务，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们在经济或市场放缓时期以及随后的扩张和增长时期成功管理业务的能力。为了成功管理我们的增长并处理作为一家上市公司的责任，我们认为，除其他事项外，我们必须有效地：

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为我们的研发活动招聘、聘用、培训和管理更多合格的工程师， 特别是在设计工程、产品和测试工程以及应用工程的岗位上；

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增加销售人员，扩大销售办事处；

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增加财务和信息系统人员；

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实施和改进我们的行政、财务和运营系统、程序和控制；以及

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通过采用 并扩展我们的系统和工具功能，以及对新员工进行适当的使用培训，增强我们对企业资源规划和设计工程的信息技术支持。

此外，为了保持竞争力并管理未来的扩张和增长，我们必须进行广泛的研究和开发，这需要大量的资本投资。新的竞争对手、半导体行业的技术进步或竞争对手、 我们进入新市场或其他竞争因素可能需要我们投入比预期多得多的资源。如果要求我们投入比预期多得多的资源，而不相应增加 收入，我们的运营业绩可能会下降。此外，我们的定期研发费用可能与我们的收入水平无关，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。最后，不能保证我们的 研发投资会带来额外收入的产品。

在经济或市场放缓的时期，我们还必须有效地管理我们的开支，以保持我们进行此类研究和开发的能力。我们可能会比某些预期收益更早地产生产品和市场开发成本， 这些投资(如果有)的回报可能更低，发展速度可能比我们预期的慢，或者根本不会实现，这可能会损害我们的运营业绩。在2020和2021年，我们增加了运营费用，因为我们投资于5G 产品的开发，我们预计这在2023年底之前不会带来显著的产品收入。

如果我们不能在经济或市场放缓时期和成长期有效地管理我们的业务 ，我们可能无法利用市场机会或开发新产品，我们可能无法满足客户要求、保持产品质量、执行我们的业务计划或应对竞争压力，任何这些都可能损害我们的经营业绩。

我们需要大量持续资本 ，如果我们无法从运营中产生足够的现金，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性影响。

我们的业务需要大量的资本投资来进行广泛的研究和开发，以保持竞争力。与此同时，对我们产品的需求变化很大，也出现了低迷。如果我们手头的现金、融资活动的净收益和运营产生的现金不足以为我们的运营和资本需求提供资金， 我们可能会被要求限制我们的增长，或者以不利的条款达成融资安排，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

此外，我们预计战略联盟和合作伙伴关系将成为我们未来重要的收入来源和可能的融资来源 。如果我们不能发展联盟或以其他方式吸引

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战略合作伙伴的投资，或者如果战略合作伙伴不愿意以优惠条件与我们进行交易，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

随着时间的推移，我们半导体解决方案的平均售价一直在下降，未来可能还会下降，这可能会损害我们的毛利润和财务业绩。

随着时间的推移，我们半导体解决方案的平均售价一直在下降，我们预计这种下降将继续发生。如果我们不能通过降低成本、以更高的销售价格或毛利润及时开发新的或增强型半导体解决方案，或者增加我们的销售量来抵消平均销售价格的降低，我们的毛利润和财务业绩将受到影响。即使我们成功地降低了成本或提高了销售量，这些改进也可能不足以抵消未来平均销售价格的下降 。此外，由于我们没有自己的制造、组装或测试设施，我们可能无法降低成本，甚至可能增加成本，这两种情况都会降低我们的利润率。我们根据竞争定价压力、我们或我们的竞争对手推出的新产品以及其他因素， 降低了半导体解决方案的价格，有时甚至超过了这些因素。我们预计未来我们将不得不再次这样做。

半导体和通信行业历来经历了大幅波动和长期低迷，这可能会影响我们的 经营业绩、财务状况和现金流。

半导体行业历史上一直是周期性的，经历了客户需求的显著下滑。由于我们的很大一部分费用是在短期内固定的，或者是在预期销售之前发生的，因此我们可能无法以足够快的速度减少我们的费用，以弥补任何意想不到的 收入缺口。如果发生这种情况，可能会损害我们的经营业绩、现金流和财务状况。此外，半导体行业也会定期经历需求增加和生产受限的时期， 最近就是因为新冠肺炎的缘故。发生这种情况时，我们可能无法获得足够数量的半导体解决方案来满足增加的需求，从而导致销售损失、市场份额损失和客户关系受损。我们可能也很难从我们的分包制造商那里获得足够的组装和测试资源。任何对整个半导体行业或我们目标行业的特定细分市场产生不利影响的因素，都可能损害我们的创收能力，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

通信业已经经历了明显的低迷，这些周期可能会在未来继续下去。全球 未来经济状况的下滑可能会对我们的半导体解决方案和我们客户的产品(特别是无线通信设备制造商或无线运营商等无线 行业的其他参与者)的需求产生广泛的不利影响。通货膨胀、通货紧缩和经济衰退损害了全球经济和资本市场，也损害了我们的客户和终端消费者。具体地说，新的4G和5G网络的持续部署 需要巨额资本支出，无线运营商可能会选择在经济低迷或其他经济不确定时期不进行网络扩展。我们的客户购买或支付我们的 半导体解决方案和服务、获得融资和升级无线网络的能力可能会受到损害，网络设备提供商可能会放慢他们的研发活动，取消或推迟新产品开发，减少他们的 库存，并采取谨慎的方式收购我们的产品，这将对我们的业务产生重大负面影响。如果出现这样的经济状况，我们的经营业绩、现金流和财务状况都可能受到损害。 未来，这些趋势中的任何一个都可能导致我们的经营业绩每年都有很大的波动。

我们 半导体解决方案的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷或设计错误而导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低市场对我们半导体解决方案的接受度，损害我们在当前或 潜在客户中的声誉，并增加我们的成本。

像我们这样高度复杂的半导体解决方案可能包含缺陷和设计 错误，如果这些错误非常严重，可能会影响性能或妨碍符合行业标准。我们过去没有，

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但将来可能会遇到这样的重大缺陷或设计错误。此外，在将我们的解决方案设计成特定产品之前，我们的半导体解决方案必须经过各个无线运营商的认证，以确保此类解决方案 在运营商的网络上正常运行。如果我们的任何半导体解决方案因缺陷或设计错误而出现可靠性、质量或兼容性问题，我们可能无法 及时或根本无法成功纠正这些问题。此外，我们可能会遇到生产延误和纠正此类问题的成本增加的情况。运营商认证过程中的问题因运营商而异， 也可能造成延误。因此，由于我们的半导体解决方案是客户产品的重要组成部分，我们的声誉可能会受到不可挽回的损害，客户可能不愿购买我们的半导体解决方案，这 可能会损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力，并损害我们的财务业绩。此外，运营商认证过程中的这些缺陷、设计错误或延迟可能会中断或延迟向客户销售产品。 如果在我们开始新半导体解决方案的商业生产之前没有发现其中任何问题，我们可能需要承担额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，我们 为我们的产品提供一到两年的保修，因此对于存在缺陷、错误或错误的产品可能有义务退还销售费用。这些问题还可能导致我们的客户或其他人向我们索赔， 所有这些都可能损害我们的声誉并增加我们的成本。

我们在国际业务中受到固有风险的影响。

我们的国际收入占我们总收入的很大一部分。因此，我们必须在全球范围内提供重要的服务和 支持。我们打算维持或扩大我们的国际业务，并预计这样做会产生成本。我们不能向你保证我们能收回在国际市场上的投资。我们的运营结果可能会 受到多种因素的不利影响，包括：

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与许多外国客户相关的付款周期较长；

•

在某些国际和新兴市场，从下单到收入确认的时间通常较长；

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货币波动；

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解释或执行我们的协议以及通过许多外国法律制度收取应收账款的困难 ；

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地区政治经济状况不稳定或国与国之间贸易限制的变化；

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一个国家或地区的政治、法规、安全或经济状况的变化；

•

各国政府对对外贸易征收附加税、关税、全球经济制裁计划或其他 限制，包括美国和中国的关税；

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任何无法遵守出口或进口法律和要求或任何违反制裁规定的行为， 可能导致执法行动、民事或刑事处罚以及出口限制；

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贸易合规职能成本的任何增加，以符合监管要求的变化；以及

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在国外保护我们的知识产权可能会更加困难。

此外，我们的全球业务受到众多美国和外国法律法规的约束，包括与反腐败、税收、公司治理、进出口、金融和其他披露、隐私和劳动关系相关的法律法规。这些法律法规很复杂，可能会有不同的或相互冲突的法律标准，使合规变得困难且成本高昂。此外，对于这些复杂法律法规的拟议、预期或未来变化会如何影响我们的业务，还存在不确定性。我们可能会因履行这些法律法规强加给 的新义务而产生大量费用，并且我们

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可能需要对我们的业务运营进行重大更改，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。如果我们违反这些法律法规，我们可能会 受到罚款、处罚或刑事制裁，并可能被禁止在一个或多个国家开展业务。尽管我们已实施政策和程序以帮助确保遵守这些法律法规，但不能 保证我们的员工、承包商、代理或合作伙伴不会违反这些法律法规。任何个别或合计的违规行为都可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

快速变化的标准可能会使我们的半导体解决方案过时，这将导致我们的经营业绩受到影响。

我们设计的半导体解决方案符合电气和电子工程师协会(IEEE)、第三代合作伙伴计划(3GPP)和开放移动联盟(OMA)等行业标准机构制定的标准。我们还依赖全球认证论坛(GCF)和PTS类型认证审查委员会(PTCRB)等行业组织来 帮助认证和维护我们半导体解决方案的认证。如果我们的客户采用与我们的半导体解决方案不兼容的新的或竞争对手的行业标准，如果行业组织未能采用与我们的半导体解决方案兼容的标准，或者如果我们的客户要求芯片认证而我们的产品不是针对这些标准设计的，我们现有的半导体解决方案将变得不那么受客户欢迎，我们的销售额将受到影响。我们产品的 市场的出现受到各种我们无法控制的因素的影响。特别是，我们的半导体解决方案的设计符合当前特定的行业标准。可能会出现我们的 客户喜欢的竞争标准，这也可能会减少我们的销售额，并要求我们在开发新的半导体解决方案方面投入大量资金。例如，在物联网市场，我们可能面临来自SIGFOX或 其他使用Lora无线射频技术的公司的间接竞争，Lora无线射频技术是一种用于物联网设备的远程、低功耗和数据传输协议。无线运营商已开始部署5G技术，这是移动通信的下一阶段标准 ，从2020年开始。如果我们不能成功开发或商业化5G标准的产品，我们的半导体解决方案可能会过时, 这会影响我们的销售和财务业绩。各国政府和 外国监管机构可能会采用与我们的半导体解决方案不兼容的标准、偏爱替代技术或采用严格的法规，从而损害或使我们的半导体解决方案的部署在商业上不可行 。此外，现有标准可能会因侵犯其他公司的知识产权而受到质疑，或者可能会过时。

现行法律或法规的更改或新法律或法规的实施可能会阻碍我们产品的销售或以其他方式损害我们的业务 。

无线网络只能在监管机构允许的频谱中运行，并符合有关如何使用该 频谱的规则。各国的监管机构对无线网络的频谱分配拥有广泛的管辖权，因此我们依赖这些监管机构提供足够的频谱和使用规则。例如，中国、印度、日本或韩国等国家对其无线通信产业的各个方面都进行了严格监管，并可能限制频谱分配或使用。如果对我们的半导体 解决方案设计运行的频段施加进一步限制，我们可能难以在这些地区销售我们的产品。此外，我们的一些半导体解决方案在2.5和3.5千兆赫(或GHz)频段运行，在某些国家/地区，政府和商业服务(如军事和商业航空)也使用该频段。欧洲和美国监管机构传统上通过设置功率限制和室内和室外指定，以及要求无线局域网设备不干扰该频段的其他用户(如政府和民用卫星服务)，来保护政府对2.5和3.5 GHz频段的使用。在我们运营的 市场中，有关2.5和3.5 GHz频段的分配和使用的现行法律或法规的变更或实施新的法律法规，可能会损害我们产品的销售以及我们的业务、财务状况和运营结果。

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外汇汇率的波动可能会损害我们的财务业绩。

我们的功能货币是美元。我们几乎所有的销售额都以美元计价，我们所有主要供应链供应商的付款条件也都以美元计价。我们产生运营费用，并持有以美元(主要是欧元)以外的货币计价的资产和负债，其次是英镑和新以色列谢克尔。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响，特别是美元对欧元汇率的变化。随着我们业务的发展， 我们面临的外币风险可能会变得更加严重。如果按公司2021年加权平均汇率1欧元=1.2035美元计算，美元兑欧元汇率上升或下降10%，我们估计，在截至2021年12月31日的一年中，按绝对值计算，对运营费用和财务负债的影响将为420万美元。

随着商业实践的发展和经济状况的变化，我们面临的外汇风险可能会随着时间的推移而变化。

我们不时签订外币套期保值合同，主要是为了减少美元对欧元汇率变动对我们以欧元计价的运营费用的影响。然而，套期保值充其量只能降低波动性，并有助于锁定未来6至12个月的目标利率，但无法消除基本面敞口，可能无法 有效。

我们的全球业务受到风险的影响，我们可能没有得到足够的保险。

我们的全球业务面临许多风险，包括错误和遗漏、基础设施中断，例如公用事业或电信提供商的大规模停机或 服务中断、供应链中断、第三方责任以及火灾或自然灾害。此外，我们一直受到证券诉讼的影响，将来也可能受到影响。不能 保证我们不会因超出保单承保范围或超出限制范围而蒙受损失。从…时不时地，各种类型的保险可能无法按商业上可接受的条款购买，或者在某些情况下根本不能使用。我们不能保证将来我们能够维持现有的保险范围，或者保费不会大幅增加。我们维持 有限的承保范围，在某些情况下不承保自然灾害和突发和意外的环境损害，因为这些类型的保险有时无法获得，或者只能以高昂的费用获得。因此，在这种情况下，我们可能会 遭受未投保或投保不足的损失。

与我们产品生产相关的风险

全球供应链短缺。

任何供应链中断、组件成本大幅增加或关键组件短缺都可能降低我们的销售额、收益和流动性，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响并导致成本增加。例如， 在2021年期间，我们遇到了印刷电路板和其他标准组件(包括晶体和闪存)的严重供应紧张，我们从台积电有限公司(台积电)供应的硅片被 分配。晶圆的分配影响了我们在2021年完成客户订单的能力，我们可能得不到足够的分配来满足2022年的需求。此类中断可能是由许多事件造成的，包括但不限于：我们的供应商工厂因努力限制新冠肺炎传播而延长关闭或任何放缓或发货延误； 其他采购商对关键零部件的需求激增导致的市场短缺；价格上涨；对零部件或我们的产品本身实施监管、配额或禁运或关税；劳动力中断；影响供应链的运输延误或故障；以及 材料和制成品的第三方发货。原材料不可用、恶劣天气条件、气候变化的不利影响、自然灾害、地缘政治事态发展、战争或恐怖主义以及公用事业和其他服务中断。此外，未来新产品的开发、许可或收购可能会增加

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供应链管理的复杂性。如果不能有效地管理零部件和产品的供应，将对我们的业务造成不利影响。

某些自然灾害，如火灾、沿海洪水、大地震、火山喷发或流行病，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的铸造、组装和测试分包商或我们的供应链出现任何 中断，都可能导致我们产品的生产或发货出现重大延误。

如果火灾、沿海洪水、大地震、火山喷发、新的流行病或其他自然灾害直接损坏、摧毁或 破坏我们的合作伙伴制造设施或我们的测试、组装和制造承包商或我们的零部件供应商的设施，可能会中断我们的运营，推迟现有库存的新生产和发货，或者 导致昂贵的维修、更换、需要寻找替代供应商或其他成本，所有这些都将对我们的业务产生负面影响。例如，2020年10月，旭化成微系统公司在日本的半导体工厂发生火灾 其TCXO晶体振荡器产品完全停产，这些产品约占全球这些产品行业产量的一半，是我们产品的主要组成部分。Unimcron是PCB和包装基板的主要供应商，该公司在2020年10月也发生了一场工厂火灾，限制了这些组件的供应，增加了交货期，并提高了整个行业的定价。如果将来发生类似事件，并且我们无法在耗尽当前库存之前确定 其他供应商的资格，或者无法采购足够数量的替代组件，我们的半导体解决方案的生产或发货可能会出现重大延误，或者我们的供应链成本会出现 大幅增加，直到我们能够将供应转移到其他供应商。这些事件及其后果可能会在 运营困难期间和之后对我们的运营结果和现金流产生负面影响，并可能损害我们的声誉。

我们依赖一家独立的代工厂来生产我们的半导体晶圆，并且 没有与该代工厂签订长期协议，失去该代工厂或我们无法获得足够的代工能力将严重延迟我们的产品发货能力，导致我们损失收入和市场份额，并损害我们与客户的关系 。

获得代工能力对我们的业务至关重要，因为我们是一家无厂房的半导体公司。我们依靠台湾唯一的一家独立晶圆厂--台积电来生产我们的半导体晶圆。由于我们将生产外包给一家铸造厂，我们面临着几个重大风险，包括：

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制造能力受限或不可用；

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对交货计划、质量保证和控制、制造产量和生产成本的控制有限 ；以及

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关键流程技术不可用或可能延迟获取。

如果我们没有准确预测我们的容量需求，台积电可能没有可用容量来满足我们的即时需求， 或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、运营结果或财务状况。

台积电向我们提供半导体晶圆的能力在任何给定的时间都受到其可用产能的限制，我们没有 保证的制造产能水平。我们没有与台积电达成任何协议，我们是在采购订单的基础上下订单的。因此，如果台积电提价或由于任何原因(包括自然灾害或其他灾难，或新冠肺炎疫情导致的工厂关闭或减速)无法满足我们所需的产能，将产能分配给更大的客户或半导体行业的不同部门，遇到劳动力问题或用于制造半导体的半导体设备或材料的发货短缺或延误，或者如果我们与台积电的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能。 我们可能无法获得所需的产能， 如果我们与台积电的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能， 我们可能无法获得所需的产能， 用于制造半导体的半导体设备或材料的发货出现短缺或延误，或者如果我们与台积电的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能

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替代铸造厂，可能无法以商业上合理的条款及时提供，或者根本无法提供。例如，台积电在2021年将包括我们在内的客户列入分配名单，因为 他们宣布需求超出了产能。台积电已经通知我们，2022年仍实行分配制度。我们相信，至少在2022年上半年分配给我们的产能足以满足我们的需求， 但目前第三季度的分配预计将不足，除非我们能够拉入目前分配给我们的一些设备，以便在第四季度交付给我们。如果我们不能在 第三季度增加我们的配置，或者如果上半年的需求增加，我们满足所有客户需求的能力将受到限制，从而对收入产生相应的负面影响。

定位和鉴定新的铸造厂将需要大量时间，这将导致我们产品的生产延迟， 和成本，因为将需要新的生产面具。此外，使用与我们没有建立关系的铸造厂可能会使我们面临不利的定价和条款、延迟开发和鉴定新产品、质量不令人满意 或产能分配不足。我们根据客户的采购订单和销售预测下订单；但是，铸造厂可以将产能分配给其他公司的产品生产，并在短时间内减少 对我们的交货量。台积电或我们未来可能使用的代工厂的许多客户比我们大，或者与这些代工厂签订了长期协议，因此，这些客户可能会从代工厂获得价格、产能分配和付款条件方面的优惠 。对新铸造厂的资格鉴定或任何新铸造厂的生产问题的任何延误都将导致销售损失，并可能损害我们与现有客户和 未来客户的关系以及我们在市场上的声誉。

如果我们的铸造供应商没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和 客户关系可能会受到损害。

像我们这样的半导体解决方案的制造是一个复杂且技术要求高的过程。制造过程中的微小偏差可能会导致产量的大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。台积电，或我们未来可能使用的代工厂，可能会时不时地遇到制造缺陷和制造良率下降的情况。制造流程的改变或我们的代工供应商无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致低于预期的制造产量或 不可接受的性能。这些问题中的许多在制造过程的早期阶段很难发现，而且纠正起来可能既耗时又昂贵。我们的代工供应商良率不高，或者我们半导体解决方案中的缺陷、集成问题或其他 性能问题可能会给我们带来严重的客户关系和商业声誉问题，损害我们的财务业绩，并对我们的客户造成财务或其他损害。此外，由于我们有 个晶圆的独家供应商，因此这些风险被放大，因为如果这些风险成为现实，我们没有可供选择的采购来源。如果台积电不能向我们提供满意的产品，我们将被要求识别和鉴定其他 来源，这可能需要大量的时间，并将导致销售损失。此外，我们还赔偿客户因产品缺陷造成的损失，这些损失的成本可能会很高。针对我们提出的产品责任或其他 赔偿要求，即使不成功，也可能非常耗时且辩护成本高昂。

我们依靠一家技术 合作伙伴来提供组件和制造Monarch sip。如果此合作伙伴宣布Monarch sip中包含的任何组件停产，或决定不再生产Monarch sip，这将导致我们损失收入和 市场份额，并损害我们的客户关系。

Monarch sip包括来自Skyworks Solutions，Inc.的无线电组件，并由Skyworks Solutions，Inc.组装。Monarchsip由Skyworks和我们共同商业化，使用各自的部件号。如果Skyworks决定停止生产Monarchsip中包含的任何组件，或者 决定停止生产Monarchsip，我们将没有生产此产品的替代解决方案，因此将无法发货。这将导致我们失去收入和市场份额，并可能损害我们的客户关系。

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产品制造成本的任何增加都会降低我们的毛利率和运营利润 。

半导体业务的特点是来自客户和竞争对手的持续竞争定价压力。 因此，我们产品成本的任何增加，无论是由于不利的采购价格或制造成本差异，还是由于其他因素，都将降低我们的毛利率和运营利润。例如，2021年，由于新冠肺炎疫情引发的全球供应链中断 ，我们的几家供应商大幅提价。在大多数情况下，我们能够将相应的涨价转嫁给我们的客户，但未来可能不会 一直如此。我们没有与我们的制造、测试或组装供应商签订长期供应协议，尽管我们通常会与大型供应商每年谈判定价。我们通常根据采购订单与其他供应商进行 谈判。我们可能无法获得降价，也可能无法预见或阻止供应商未来的涨价。由于我们是晶圆的独家供应商，芯片组和模块的测试和 组装来源有限，因此我们可能无法与供应商协商优惠的定价条款。这些因素和其他相关因素可能会削弱我们控制成本的能力，并可能损害我们的经营业绩。

我们将我们的组装、测试、仓储和运输业务外包给第三方，如果这些方不能按照我们的规范及时生产和交付我们的产品 ，我们的声誉、客户关系和经营结果可能会受到影响。

我们依赖第三方进行产品的组装、测试、仓储和运输。我们依赖联合测试和组装中心有限公司( 或UTAC)、Siliconware Precision Industries Limited(或SPIL)、StatsChipPAC Limited(或SPC)以及其他第三方组装和测试分包商进行芯片组的组装和测试。我们依靠环球科学工业(上海)有限公司(简称富联)和亚洲技术有限公司(简称亚洲科)来制造我们的模块。我们还依赖一家公司提供物流和仓储服务。我们依赖这些方及时向我们提供所需数量的材料，以确保 符合我们在产量、成本和制造质量方面的标准。我们无法保持对这些外包业务的监督和控制水平，如果我们在内部进行这些业务的话。

这些供应商提供的服务可能会因为各种原因而中断，包括自然灾害，如 地震、劳资纠纷、停电，或者如果我们与供应商的关系受损。如果我们在特定位置遇到问题，我们将被要求将受影响的服务转移到备份供应商，这可能成本高昂，而且 需要大量时间。在这样的过渡期间，我们将被要求从我们当时的库存中满足客户需求，以及任何可以修改为所需产品规格的部分成品，这 可能是不可能的，也可能不符合成本效益。此外，我们与这些供应商中的大多数都没有任何长期协议。如果这些供应商中的一个或多个终止了与我们的关系，将产能分配给其他客户，或者如果我们的供应链遇到任何 问题，可能会损害我们按时按所需数量向客户发货的能力，进而可能导致我们的销售额意外下降，并可能损害我们的客户关系。

我们在过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高级别的设计集成方面可能会遇到困难， 这可能会导致制造产量降低、产品交付延迟和成本增加。

为了保持竞争力，我们 希望继续将我们的半导体产品过渡到越来越小的几何尺寸，并实现更高级别的设计集成。这些持续的努力要求我们不时修改我们 半导体解决方案的制造流程，并重新设计一些解决方案，这反过来可能会导致产品交付延迟。我们定期评估迁移到新工艺技术以降低成本和提高性能的好处。在我们将产品过渡到新工艺时，我们可能会面临 困难、延误和增加的费用。我们依靠与台积电以及我们的测试和组装分包商的关系来成功过渡到新工艺。我们不能向您保证 台积电或我们的测试和组装分包商能够有效地管理过渡，或者我们

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将能够保持我们与台积电或我们的测试和组装供应商的关系，或者在必要时与新的代工厂和供应商发展关系。如果台积电、我们的任何分包商或 我们在过渡到更小的几何图形方面遇到重大延迟或未能有效实施过渡，我们可能会遇到制造产量下降、产品交付延迟和成本增加的情况，所有这些都可能损害我们与客户的 关系、我们的利润率和我们的运营业绩。随着新流程变得更加普遍，我们预计将继续将更高级别的功能以及最终客户和 第三方知识产权集成到我们的产品中。然而，我们可能无法实现更高水平的设计集成或在及时或经济高效的基础上交付新的集成产品。

与知识产权相关的风险

我们 或我们的客户可能需要获得某些所谓的标准基本专利的许可才能符合适用的标准，这可能需要我们为某些产品支付额外的版税 。如果我们或我们的客户不能获得这样的许可证，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都将受到损害。

我们或我们的客户可能需要获得第三方知识产权许可。特别是，我们可能需要获得特定第三方专利(即所谓的标准基本专利)的 许可证，这些专利要求适用的行业标准中包含的特性或功能，并且我们需要 提供这些专利才能符合标准。如果我们需要许可任何第三方知识产权、标准基本专利或其他技术，我们可能需要为某些产品支付版税。此外，虽然某些国家的 行业标准机构和反垄断法可能要求参与的公司以公平、合理和非歧视性的条款许可其标准基本专利，但不能保证我们能够 以商业合理的条款或根本不能保证获得此类许可。尽管我们已经实施了专用标准基本专利许可-在参考政策中，我们无法以商业合理的条款或根本不能获得所需的第三方知识产权许可，可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况或前景。如果我们的客户需要获得此类许可证，则不能保证他们的 业务不会受到不利影响。此外，如果我们的竞争对手拥有大量基本专利和/或专利许可权，他们在与我们的客户或潜在客户谈判时可能处于优势地位，这 可能会影响我们赢得新业务的能力，或者可能导致我们的平均售价面临下行压力。

尽管我们在很大程度上依赖专有知识产权，但我们可能无法获得或可能选择不获得足够的知识产权来为我们提供有意义的保护或商业优势。

我们在很大程度上依赖知识产权来保护我们的产品和专有技术不被 他人盗用。我们通常依赖欧洲、美国和某些其他国家/地区的专利、商标、版权和商业秘密法律，以及许可证、保密协议和 保密协议来保护我们的知识产权。

我们可能很难获得专利和其他知识产权 ，我们拥有和获得的专利和其他知识产权可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们目前并没有在我们运营的所有国家/地区申请专利保护 。取而代之的是，我们为每个专利家族选择并重点关注关键国家。此外，专利和其他知识产权提供的保护可能由于我们无法控制的原因或情况而不充分或被削弱。 例如，我们可能无法在我们已提交专利申请或开展业务的所有国家获得专利保护或获得其他知识产权，根据这些国家的法律， 专利和其他知识产权可能无法获得或在范围上受到限制。

我们可能无法充分保护 或强制执行我们的知识产权，以免被竞争对手或其他人不当使用，我们为此付出的努力可能会使我们付出高昂的代价，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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我们的专利和专利申请，或我们许可方的专利申请，可能会面临挑战，如干扰程序、异议程序、无效程序和复审程序。任何此类挑战如果成功，都可能导致 任何此类专利和专利申请的无效或范围缩小。任何这样的挑战，无论其成功与否，都可能是耗时和昂贵的防御和解决问题，并会分散管理层的时间和注意力。此外，我们未获专利的 流程、软件、设计和商业机密可能容易被员工、承包商和其他人员披露或挪用。虽然我们通常与此类人员签订保密协议以保护我们的知识产权 ，但我们不能向您保证我们的保密协议不会被违反，我们的保密协议将为我们的专有技术和商业秘密提供有意义的保护，或者如果在未经我们授权的情况下 使用或披露这些协议，我们将获得足够的补救措施。此外，知识产权在中华人民共和国和某些其他国家/地区(特别是在亚洲)很难执行，与我们开展业务的其他司法管辖区(如欧洲和美国)相比，在这些国家，适用和执行此类权利的 法律可能没有达到相同的水平。因此，由于我们在这些国家开展业务，并且我们所有的制造、测试和组装都在中国大陆、台湾、韩国和新加坡进行，因此我们可能面临更大的风险，即未经授权的各方可能试图复制或以其他方式使用我们的知识产权或我们的供应商或与我们签约或拥有许可证的其他 方的知识产权。

不能保证我们能够保护我们的知识产权， 我们的知识产权不会受到挑战、无效、规避或无法强制执行，或者如果我们寻求法律或司法强制执行我们的知识产权，我们也不能保证有足够的法律追索权。 我们不能保证我们的知识产权不会受到挑战、无效、规避或无法强制执行，也不能保证在我们寻求法律或司法强制执行我们的知识产权的情况下，我们将拥有足够的法律追索权。 如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。我们未来可能会就 侵犯我们的知识产权向第三方提起索赔或诉讼，以保护这些权利，或确定我们的专有权利或竞争对手的专有权利的范围和有效性。这些索赔可能导致昂贵的诉讼和 我们的技术和管理人员分流，我们可能无法胜诉。

第三方声称我们或我们的 客户侵犯其知识产权可能会导致巨额成本，并导致我们的经营业绩受损。

我们竞争的市场以快速变化的产品和技术为特征，为这些新产品和相关技术建立知识产权保护和专有权利的竞争非常激烈。 半导体和无线通信行业的特点是大力保护和追求知识产权和地位，这导致许多 公司诉讼旷日持久，费用高昂。

我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的某些技术、产品和服务。 此外，第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯或助长了对其知识产权的侵犯。

作为一家在竞争激烈的市场中运营的上市公司，我们过去曾收到过，作为一家在竞争激烈的市场中运营的上市公司，我们预计未来我们将 收到来自不同行业参与者和其他人的通信和要约，他们声称我们侵犯或挪用了他们的专利、商业机密或其他知识产权，和/或邀请我们许可他们的 技术和知识产权。由此类侵权指控或许可邀请引起的任何诉讼，包括挑战4G或5G标准的诉讼，都可能使我们承担重大损害赔偿责任和/或挑战我们的 活动。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售含有涉嫌侵犯知识产权的产品或技术；

•

放弃将我们的技术许可给他人或收取版税的机会；

•

招致巨额法律费用；

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•

向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付实质性损害赔偿金；

•

重新设计那些含有涉嫌侵犯知识产权的产品；或

•

尝试从第三方获得相关知识产权的许可证，该许可证可能无法按合理条款 获得或根本无法获得。

我们的客户也可能成为与其他公司的专利和其他知识产权相关的诉讼目标。 反过来，这可能会触发我们提供技术支持和/或赔偿此类客户的义务。这些义务可能会导致大量费用，包括我们支付与知识产权侵权索赔相关的 费用和损害赔偿。除了我们为客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能扰乱我们 客户的业务，进而可能损害我们与客户的关系，并导致我们的产品销量下降。我们不能向您保证不会提出赔偿要求，或者即使提出赔偿要求，也不会对我们的 业务、经营业绩或财务状况造成实质性损害。

任何涉及我们的专利或其他知识产权的潜在纠纷也可能包括 我们的行业合作伙伴和客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并导致我们的巨额费用。

在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在纠纷中，我们的被许可人也可能成为诉讼的目标， 某些客户已收到我们的竞争对手和其他声称拥有特定技术专利权的客户的书面报价通知，并邀请我们的客户许可该技术。由于我们对采用我们技术的产品向我们的被许可人和客户提出的知识产权索赔 进行赔偿，因此任何诉讼都可能在我们的某些许可协议中触发技术支持和赔偿义务，这可能导致我们支付大量的 款项和费用。除了我们向被许可方和客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能严重扰乱或关闭我们客户的业务，进而可能损害我们与客户的关系，并导致我们专有技术和产品的销量下降。

如果我们未能遵守开源许可证规定的义务 ，可能需要我们向公众发布我们的源代码或停止分发我们的产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们产品使用的某些软件以及我们某些客户的软件可能源自 通常由其作者和/或其他第三方向公众提供的所谓开源软件。此类开放源码软件通常在许可下向我们提供，如GNU通用公共许可证 ，如果我们提供开放源码软件的衍生作品，这些许可会对我们施加某些义务。这些义务可能要求我们向 公众提供衍生作品的源代码，和/或在特定类型的许可下许可此类衍生作品，而不是使用我们通常用来保护知识产权的许可。此外，很少或根本没有法律先例来解释其中某些开放源码许可的条款，包括确定哪些作品受此类许可的条款约束。虽然我们相信我们已经遵守了各种适用于开源软件的许可证所规定的义务，但如果 任何开源软件的版权所有者在法庭上成功证明我们没有遵守特定作品的许可证条款，我们可能会被要求向公众发布该作品的源代码 和/或停止分发该作品。

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我国财务报告内部控制存在重大缺陷的风险

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须记录和测试我们的内部控制程序，并提供管理层关于财务报告内部控制的报告，包括管理层对此类控制有效性的评估。

在编制2018年合并财务报表的过程中，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个缺陷，这构成了我们财务报告内部控制的重大缺陷。我们确定，我们的 管理层对复杂、非常规交易的会计和呈报的审核控制和其他控制没有进行充分的设计和记录。2018年，暴露出实质性弱点的复杂、非例行交易是对前几年发行的可转换票据的修订，以及发行带有股权成分的新金融工具及其 相关递延税收影响。具体地说，我们的管理层发现我们的控制缺乏足够的特殊性，包括对这些复杂交易的所有相关会计准则进行评估。

这一重大缺陷在2019年没有得到纠正，因为我们发现我们的管理层对 某些交易的会计和列报的审查控制和其他控制没有充分设计和操作。这包括2019年达成的某些复杂收入安排和某些收入交易，包括在 某些情况下的相关变量对价，这些交易没有在适当的期间记录，用于年度或中期财务信息目的。具体地说，我们的管理层发现我们的控制缺乏足够的特殊性，包括对这些交易的所有相关 会计准则进行适当评估。

虽然我们在2020年能够弥补物质弱点，2021年没有发现新的物质弱点 ，但我们的财务团队规模较小，资源有限，我们不能保证未来不会出现其他物质弱点。不遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条也可能 使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未来可能发生的财务报告内部控制缺陷(包括任何重大缺陷)可能导致 误报我们的运营结果、重述我们的财务报表、我们的股价下跌、我们的美国存托凭证在纽约证券交易所暂停或退市，或者以其他方式对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

与我们股票和美国存托凭证所有权相关的风险

我们季度或年度经营业绩的波动，以及难以预测我们的季度经营业绩，都可能导致美国存托凭证的市场价格 下跌。

过去，我们的收入和经营业绩在不同时期波动很大 ，未来也会如此。因此，您不应该依赖于一期一期对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的一个指标。在未来一段时间内，我们的收入和运营结果可能会低于分析师和投资者的预期，这可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌。

可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于：

•

减少我们客户的订单或取消订单；

•

客户组合、销售的产品和服务的组合以及我们产品和服务的销售地域组合的变化 ；

•

降低对客户支出计划和相关收入的可见性；

•

现有和潜在客户、合作伙伴和供应商的整合和集中；

•

LTE和物联网市场的规模、增长或增长前景的变化；

•

我们市场竞争动态的变化，包括新进入者或定价压力，以及我们在LTE和物联网市场竞争的能力 ；

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•

4G无线网络和下一代5G无线网络商业部署和升级的时机和成功 ；

•

以合理的成本及时获得制造我们产品的唯一铸造厂的足够制造能力；

•

我们能够及时成功地定义、设计和发布新产品，以满足我们的 客户需求；

•

LTE和物联网市场收入的时机和增长率；

•

制造成本的变化，包括晶圆、测试和组装成本、掩模成本和制造良率；

•

竞争对手或我们发布产品公告的时间；

•

与诉讼相关的费用，特别是与知识产权和证券集体诉讼相关的费用；

•

违反美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他类似外国法律的相关费用；

•

英国退出欧盟后，我们在欧盟开展业务的能力受到损害，国家法律和法规(包括知识产权)存在不确定性；

•

广泛爆发的传染病的影响，包括新冠肺炎；

•

全球或地方层面不断变化的经济和政治条件；

•

通胀上升对电子产品消费需求的影响；

•

我们的战略和运营计划执行情况如何，以及我们业务模式的变化(br}可能导致重大重组变化)的影响；以及

•

我们实现目标成本降低的能力。

此外，由于半导体行业的周期性以及该行业产品生命周期短、产品供需波动大的特点，我们半导体解决方案的销量在不同时期波动。我们预计这种周期性状况将持续下去。由于我们的运营历史有限，我们尚未体验到 季节性的既定模式。然而，在农历新年期间，亚洲的商业活动通常在每年第一季度放缓，这可能会损害我们在此期间的销售和运营业绩。我们的费用水平在短期内相对固定 ，部分基于我们未来的收入预测。如果收入水平低于我们的预期，我们的利润率和盈利能力可能会下降，或者我们的运营会出现亏损。因此，即使在短期内，我们的季度 运营业绩也很难预测，这可能导致我们的收入和运营结果低于分析师和投资者的预期，并可能导致美国存托凭证的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们或我们行业的研究报告，或者如果他们对有关美国存托凭证的建议进行了不利修改 ，则美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们行业的研究报告的影响 。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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我们目前无意在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您在此期间实现投资回报的唯一机会是如果美国存托凭证的价格升值。

我们目前无意在可预见的将来为我们的普通股支付股息。我们董事会对 派息的任何建议都将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、法律要求和其他因素。因此，如果美国存托凭证的价格在可预见的将来下跌，您的 投资将遭受损失，而这种损失不会被潜在的未来现金股息部分或完全抵消。此外，即使我们为普通股支付股息，法国法律也可能禁止向美国存托凭证的持有者支付此类股息，或者此类支付的税收影响可能会显著减少您收到的股息。

您可能无法行使投票权利 您的美国存托凭证相关普通股。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定对美国存托凭证所代表的普通股 行使投票权。存管协议规定，在接获吾等普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将于其后在切实可行范围内尽快 指定美国存托股份持有人决定的记录日期，该等持有人有权就行使投票权发出指示。在及时收到我方的通知后，如果我方提出要求，托管机构应在记录日期向持有人分发 (I)我方发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。

您可以指示您的美国存托凭证的托管人对您的美国存托凭证的普通股进行投票。否则，您将无法行使 您的投票权，除非您撤回您持有的美国存托凭证相关普通股。然而，你可能不会提前很久就知道会议的情况，无法撤回那些普通股。如果我们征求您的指示，托管机构将在收到我们的 及时通知后，通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。我们不能保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的 普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不负责任 。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无能为力。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法的许多规则的约束，与美国公司相比，我们向美国证券交易委员会提交的信息更少 ，我们的普通股没有上市，我们也不打算在我们的祖国法国的任何市场上市。这可能会限制美国存托凭证持有人可获得的信息。

我们是外国私人发行人，如美国证券交易委员会的规则和法规所定义，因此，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有 披露要求的约束。例如，我们不受交易法下的某些规则的约束，这些规则规范与 征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求，包括交易法第14节下的美国委托书规则。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16节的 报告和短期利润回收条款以及相关规则的约束。此外，虽然我们已经并预计将继续以美国证券交易委员会的Form 6-K为封面向美国证券交易委员会提交中期合并财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告。另外，我们的普通股 没有上市，我们目前不打算在我们的母国法国的任何市场上市我们的普通股。因此，我们不受法国上市公司的报告和其他要求的约束。例如，我们不需要 发布季度或半年度财务报表。因此，与我们是一家美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息更少。

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作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的 公司治理事项上采用某些母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。法国(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证交所的公司治理上市标准有很大不同 。例如，法国公司法和我们的章程都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以将 名非独立董事纳入我们的薪酬委员会和提名委员会，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立 名董事出席的会议。目前，我们打算根据法国法律尽可能遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，如果我们选择改变这种做法，以在未来效仿本国的做法，我们的 股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，美国ADS的持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们75%或更多的总收入是被动收入，或者至少50%的资产是用于生产 被动收入，那么出于美国联邦所得税的目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。要确定我们是否至少持有50%的资产用于生产或产生被动收入， 我们可以在一定时期内使用市值方法。根据市值方法，一家公司的总资产价值将被视为等于其流通股的公平市值加上相关测试日期的未偿债务。由于美国存托凭证的市场价格波动很大，而且未来可能会波动，市场价格可能会影响我们是否被视为PFIC的决定，因此不能保证 我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。虽然我们不相信我们在2021年是PFIC，但不能保证我们在2022年或以后几年不会成为PFIC。如果我们被定性为PFIC，ADS的美国持有者可能会 遭受不利的税收后果，包括将出售ADS的实现收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国存托凭证持有人收到的股息的优惠利率，对我们的分派和美国存托股份销售收益收取利息，以及额外的报告要求。我们预计不会向美国持有人提供根据合格选举基金选举报告收入和收益所需的信息，该选举将减轻PFIC地位的一些不利税收后果, 我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供此类信息。见第 10.E项：课税材料美国联邦所得税后果。

我们已经并在未来可能会受到法律 行动的影响，这些行动可能会分散我们的管理层的注意力并增加成本，这可能会对我们的财务状况或声誉造成不利影响。

我们一直受到证券集体诉讼的指控，指控我们和我们的某些 官员违反了美国联邦证券法。这些诉讼的最终解决费用不超过我们扣除免赔额后的保险覆盖范围。然而，我们董事和高级管理人员保险的保费大幅增加，留成增加，承保范围减少 。未来任何诉讼或诉讼中的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们的股价波动，我们可能会卷入进一步的诉讼。 任何当前或未来的诉讼，无论其是非曲直，都可能导致巨额成本，并分散我们管理层成功运营业务所需的注意力和资源。

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您可能无法在违反美国证券法的民事诉讼中获得赔偿。

我们是根据法国法律组建的公司。我们的大多数董事是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国法院获得对我们或我们的董事的管辖权，并对我们或他们执行 对我们或他们不利的判决。此外，我们不能向您保证，基于美国联邦证券法的民事责任将在法国强制执行。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议 规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃他们因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将 根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定豁免是否可强制执行。据我们所知，有关根据联邦证券法提出的索赔的合同 争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有 非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时， 法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前就陪审团豁免条款咨询法律 法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团 审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用审判法院的 法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据存款协议的条款进行陪审团审判。存款 协议或美国存托凭证的任何条件或条款都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的豁免。

受法国公司法管辖的公司的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在实质上有所不同 。

我们是一家法国有限责任公司。我们的公司事务受我们的章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。股东的权利和董事会成员的责任在许多方面与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务 不同。例如，在履行职责时，法国法律要求我们的董事会考虑公司、股东、员工和 其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们的股东和/或债权人的利益。这些当事人中的一些人可能会拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。

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我们的章程和法国公司法包含 可能延迟或阻止收购企图的条款。

我们的章程和我们注册的国家法国的 公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的 章程规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：

•

我们的股份仅为登记形式，任何股份转让都必须通知我们，才能有效登记此类转让 ；

•

我们的章程规定董事由选举产生，任期三年， 我们打算每年选举三分之一的董事；

•

我们的股东可以授予我们的董事会广泛的授权来增加我们的股本；

•

我们的董事会有权任命董事来填补因董事辞职、死亡或 撤职而产生的空缺，但这需要在下一次股东大会上得到股东的批准，这使得股东不能独占填补我们董事会的空缺；

•

我们的董事会只能由董事长召集，除非连续两个月以上没有召开董事会会议 ；

•

我们的董事会会议只有在至少半数董事亲自出席或通过安全电信方式出席的情况下才能定期召开；

•

有权在普通股东大会上投票的股份必须获得至少过半数的批准 才能无故或无故罢免董事；

•

提名董事会成员或者提出可以在股东大会上采取行动的事项，必须事先通知；以及

•

章程中有关董事人数以及选举和罢免董事的条款只能由出席会议或派代表出席会议的662/3%的我们的股东通过决议才能修改。

此次发行的购买者将立即感受到他们投资的有形账面净值的稀释。

此次发行的美国存托凭证的购买者将立即经历本次发售中购买的美国存托凭证有形账面净值的稀释 ，因为此次发售的美国存托凭证的每股价格大大高于此次发售后紧随其后发行的每股美国存托股份的有形账面净值。截至2021年12月31日，美国存托凭证的有形账面净值为净赤字约6,230万美元，或约合每美国存托股份1.65美元。有关您在此产品中购买ADS将遭受的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录中的稀释。

我们的管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以 增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用我们此次发行的净收益， 您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式运用我们此次发行的净收益。您将没有机会 影响我们如何使用此次发售的净收益的决定。

S-32

行使或转换已发行股票期权、创办人认股权证、限售股、 权证和可转换票据为普通股，将稀释我们其他股东的持股比例，出售该等股份可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

截至2022年3月9日，已发行的股票期权、创办人认股权证和未授予的限制性股票购买了我们总计约1,590万股普通股(相当于约400万股美国存托凭证)，未来可能会向我们的高级管理人员、董事、员工和 顾问授予更多限制性股票、期权和认股权证。我们还有2019年发行的可转换票据(2019年票据)和2021年4月发行的可转换票据(2021年票据)的未偿还发行。2019年票据可能会以每美国存托股份4.12美元的转换价转换为150万张美国存托凭证，如果持有人提前转换或如果我们选择延长到期日，可能会进行调整。2021年发行的票据可按每美国存托股份7.66美元的转换价，按期限转换为620万张美国存托凭证。2018年9月，我们向2019年债券持有人发行了认股权证 ，以每美国存托股份6.8美元的行使价购买50万份美国存托凭证。2018年10月，我们向一家风险债务贷款人 发行了认股权证，以每美国存托股份5.36美元的行使价购买20万台美国存托凭证，当时进行了1200万美元的债务融资。2019年2月，我们向战略投资者发行了230万份美国存托凭证，行权价为每美国存托股份0.08美元。我们可能会就收购、借款安排或其他战略或金融交易发行额外的权证或 可转换票据。行使已发行的股票期权、认股权证或可转换票据，以及授予限制性股票，将稀释我们其他股东的 百分比所有权。行使这些期权、认股权证和可转换票据，以及授予限制性股票，以及随后出售相关普通股，可能会导致美国存托凭证的市场价格下跌 。

如果我们将来筹集更多的资本，你对我们的所有权可能会被稀释。

我们未来可能为筹集额外资本而进行的任何股权发行都可能导致美国存托凭证价格下跌，或者要求我们 以低于我们股票或美国存托凭证持有人过去支付的价格发行股票或美国存托凭证，这将导致这些新发行的股票或美国存托凭证被稀释。如果我们通过信贷安排或通过发行债务或优先证券 获得资金，这些证券的权利可能优先于您作为美国存托股份持有人的权利，这可能会损害美国存托凭证的价值。

与我们的负债有关的风险

我们的 债务和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行 票据项下义务的能力。

截至2021年12月31日，我们的合并债务约为6150万美元。我们还可能产生 额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•

增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

限制我们获得额外融资的能力；

•

如果我们不以实物形式支付利息，则需要将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

•

限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•

通过转换我们已发行的可转换票据 发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及

•

将我们置于可能的竞争劣势，因为竞争对手的杠杆率比我们低，或者 获得资本的途径更好。

S-33

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们债务下的到期金额，包括可转换票据，我们未来的现金需求可能会增加。

我们可能无法筹集必要的资金，以便在控制权变更后将可转换票据回购为现金，或支付转换时到期的任何现金 金额，而我们的其他负债可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。

2021年票据持有人可能要求我们在控制权变更后以现金回购价格回购票据，现金回购价格通常等于 增加的本金金额加上应计但未付的利息(如果有)加上相当于2024年4月9日之前应支付的利息的现金金额。如果持有人选择转换与 控制权变更相关的2021年票据，持有人还将获得相当于2024年4月9日之前应支付的利息的现金金额。我们可能没有足够的可用现金，或者在我们被要求回购2021年票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。 此外，适用的法律、监管机构和管理我们的其他债务(包括任何未来的债务)的协议可能会限制我们回购2021年票据或 支付转换时到期的现金金额的能力。我们未能回购2021年债券，或在需要时未能支付转换时到期的现金金额，将构成2021年债券的违约。根据管理我们其他债务的协议，2021年票据的违约也可能导致 违约，这可能导致其他债务立即全额支付。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和票据项下的所有到期金额。

2021年票据中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

2021年债券中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果接管 构成控制权变更，则票据持有人将有权要求我们以现金方式回购2021年票据。在这种情况下，以及在其他情况下，我们根据2021年票据承担的义务可能会增加收购我们的成本，或者 阻止第三方收购我们，包括在我们普通股持有人或其代表的美国存托凭证(ADS)可能认为有利的交易中。

一般风险

我们关键人员的流失可能会严重损害我们的业务 ，如果我们不能吸引或留住专业的技术、管理或销售和营销员工，可能会削弱我们发展业务的能力。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励高技能管理人员、工程人员以及销售和营销人员的能力。任何关键员工的流失或无法吸引、留住或激励合格人员(包括工程师以及销售和营销人员)可能会延迟开发和引入半导体解决方案，并损害我们销售半导体解决方案的能力。我们相信，我们未来的成功有赖于我们的联合创始人兼首席执行官乔治·卡拉姆(Georges Karam)的贡献。失去卡拉姆博士、其他高管或某些关键人员的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。例如，如果这些人员中的任何一个意外离职，我们在招聘合格继任者时可能会面临巨大的 困难，并且在寻找任何此类继任者的过程中以及在任何继任者被整合到我们的业务和运营中时，都可能会损失工作效率。

我们的关键技术和工程人员是一项重要资产，是我们技术和产品创新的源泉。 我们计划招聘更多在无线宽带通信技术方面具有专业知识的设计和应用工程师。我们可能无法成功吸引、留住和激励足够的技术和工程 人员来支持我们预期的增长。此外，为了扩大我们的客户基础，增加对现有客户的销售，我们需要雇用更多合格的销售人员。我们行业对合格的营销、销售、技术和工程人才的竞争非常激烈。如果我们无法招聘、培训和留住合格的营销、销售、技术和工程人员

S-34

如果员工不及时提供服务，我们发展业务的能力将会受到影响。此外，如果我们无法留住现有的销售人员，我们维持或增长当前 收入水平的能力将受到损害。

税务纠纷的不利结果可能会使我们受到税收评估和潜在的惩罚。

我们不时会接受税务审计，这可能会导致纳税评估和可能的处罚，特别是对于 声称的研究税收抵免，因为在确定哪些项目符合税法的创新和基础研究标准时涉及到判断。例如，2015年5月，我们收到英国税务当局的通知，他们询问了我们2014年英国研究税收抵免中使用的计算方法。我们不同意税务机关的立场，并为我们的立场进行了辩护，但最终税务机关的立场占上风，我们在2016年以大约2015年记录的拨备金额解决了这一问题：170,000英镑(252,000美元)。如果我们不能成功上诉任何评估，我们未来任何纠纷的实际成本可能与记录的条款有实质性差异 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果发生安全漏洞，我们的业务和运营 可能会受到影响。

其他人试图未经授权访问我们的信息技术 系统变得越来越复杂。这些尝试可能与工业或其他间谍活动有关，包括秘密将恶意软件引入我们的计算机和网络，以及冒充授权用户等。黑客还可能 开发和部署攻击或以其他方式利用我们系统或产品中的安全漏洞的病毒、蠕虫和其他恶意软件程序。攻击可能造成系统中断、导致关机或导致我们的 工程数据损坏，这可能会导致产品开发或软件更新延迟，并损害我们的业务。此外，窃取、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密业务信息可能会 损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略计划上的投资价值，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果任何安全漏洞导致不适当地披露 我们的客户或业务合作伙伴的机密信息，我们可能会因此承担责任。我们还可能遭受金钱和其他损失，包括声誉损害，这可能是我们无法挽回的代价。我们寻求检测 并调查所有安全事件并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。虽然我们发现了一些涉及尝试未经授权访问的事件，但我们 不知道是否有成功的事件。我们预期会继续投放资源，加强资讯科技系统的保安。

国际财务报告准则(IFRS)的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能需要对我们的内部会计系统和流程进行重大改变。

我们按照国际财务报告准则编制合并财务报表。这些原则由国际会计准则委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而组成的各种机构进行解释。“国际财务报告准则”定期发布各种主题的新会计准则。有关新会计准则的信息 ，请参阅合并财务报表附注2.2中会计政策和披露的变化。这些准则和其他此类准则通常会导致不同的会计原则， 可能会对我们的报告结果产生重大影响，或者可能导致我们的财务结果发生变化。

在编制财务报表时，我们 会做出某些假设、判断和估计，这些假设、判断和估计会影响合并财务报表中报告的金额，如果这些假设、判断和估计不准确，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

在编制财务报表时，我们对许多项目进行假设、判断和估计。这些假设、判断和 估计是根据历史经验和我们认为在截至合并财务报表日期的情况下是合理的各种其他因素得出的。实际结果可能与我们的估计大不相同， 这种差异可能会对我们的财务结果产生重大影响。

S-35

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含 证券法第27A条和交易法第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除当前和 本招股说明书附录中包含的历史事实和条件之外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、计划的陈述，包括我们5G业务的融资选择和 达成新的5G战略协议的能力、对物联网大规模销售的预期、新冠肺炎对我们供应链和客户需求的影响、我们对2022年有足够能力满足 客户需求的预期、组件短缺和制造能力的影响、我们将渠道转化为收入的能力以及我们的这些陈述只是预测， 反映了我们目前对未来事件的信念和预期，是基于假设的，受风险和不确定性的影响，随时可能发生变化。

在本招股说明书附录中使用时，请使用以下词：预期、？目标、？可能、？可能、？ ？应该、？可能、？可能、？意图、？预期？、？相信、？将、？估计、？预测、？潜在、？继续、？计划、？是 旨在扩大或否定这些和类似表述的前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们竞争和产品销售的市场收缩或缺乏增长；

•

我们的费用意外增加，包括制造费用；

•

我们无法足够快地调整支出以弥补任何意外的收入缺口；

•

客户延迟或取消消费；

•

出人意料的平均售价下调；

•

由于无线通信行业的周期性和向新工艺技术的过渡，我们的季度收入和运营业绩受到重大波动的影响 ；

•

我们无法预见未来的市场需求和客户的未来需求；

•

我们无法实现新的设计胜利或设计胜利导致我们的产品出货量达到我们目前预期的水平和 ；

•

我们没有能力加入和执行战略联盟；

•

我们有能力根据战略许可和服务协议实现业绩里程碑；

•

零部件短缺、供应商产能不足、自然灾害或流行病对我们的采购操作和供应链的影响 ；

•

新冠肺炎疫情对运营能力的持续影响 供应链受到影响或运营受到政府影响的客户对我们的业务和研究、我们产品的生产或对我们产品的需求 就地避难所或类似订单减少对我们产品的需求，如果对我们无线调制解调器的需求下降，我们的宽带业务可能会下降；

•

我们筹集债务和股权融资的能力；以及

•

我们不定期向美国证券交易委员会提交的文件中详细说明的其他因素。

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受 风险和不确定性的影响。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些

S-36

前瞻性陈述。我们不能向您保证我们的计划、意图或期望一定会实现。我们的实际结果、业绩或成就可能与美国证券交易委员会随附的本招股说明书、我们的20-F表格和我们的6-K表格中包含的前瞻性陈述中预期、明示或暗示的 存在实质性差异，这些陈述可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。除法律另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。然而，我们敦促读者审阅我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中列出的因素。

我们还敦促读者仔细审阅和考虑我们做出的各种披露，试图就影响我们业务的 因素向感兴趣的各方提供建议，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的 Form 20-F年度报告或Form 20-F年度报告中在风险因素标题下所做的披露，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括我们提交的任何Form 6-K文件。

在2021年4月的最新版本中，国际财务报告准则解释委员会(br}委员会)公布了一项最终议程决定，澄清了如何计算与某些固定福利计划有关的债务，根据这些计划，退休福利(I)取决于退休时受雇于该实体的雇员；(Ii)以规定的服务年限为上限；以及(Iii)与该雇员在退休之日的服务年限挂钩。

在该决定中，国际财务报告准则委员会认为，只有在雇员有权享受福利的 退休日期之前的服务年限内，才应承认这一义务。该公司已于2021财年采用了国际会计准则第19号“员工福利”(IAS 19)的这些修订条款。公司截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表(通过引用并入本注册说明书)并未进行修订，以反映IFRS IC 决定的这一应用。

实施该决定将导致会计政策的变化，其影响将根据国际会计准则8(会计政策、会计估计的变化和错误)在 中追溯反映。因此，以前公布的期间将进行调整，首次申请的影响将从2019年1月1日起反映，即公司将包括在2021财年20-F报表中的财务报表中列出的最早比较财务期间的开始 。截至该日期调整的相反分录将在权益中确认。 决定的影响如下，并已反映在本注册表中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务信息中，并将在提交时反映在公司2021财年的财务报表 中：

•

截至2019年1月1日，股权中其他 部分的离职后福利拨备减少了32.6万美元，因此，截至2019年1月1日，离职后福利拨备总额为66.4万美元；

•

截至2019年12月31日的年度，离职后福利拨备减少8000美元 ；以及

•

截至2020年12月31日的年度，离职后福利拨备增加了13,000美元 。

S-37

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，向公众出售此次发行的美国存托凭证给我们带来的净收益 约为100万美元， 。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们估计此次发行给我们带来的净收益约为 百万美元。

我们目前打算将出售特此提供的证券所得的 净收益用于一般企业用途。如果有机会，我们可能会将此次发行所得净收益的一部分用于收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术 互补的业务、产品或技术。我们目前不是任何收购协议或承诺的一方，我们目前也没有关于任何收购的谅解。

管理层使用此次发售收益的计划可能会因不可预见的事件和机会而发生变化，我们实际支出的金额和时间取决于几个因素，包括我们的扩张计划和我们的运营产生或使用的现金数量。我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的具体用途。因此，我们的管理团队在使用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、 投资级计息工具。

S-38

美国存托股票市场价格

自2011年4月15日以来，这些美国存托凭证一直在纽约证券交易所上市，代码为Sqns。在此之前，美国存托凭证或普通股没有公开的 交易市场。2022年3月9日，纽约证券交易所最新报道的美国存托凭证的售价为每美国存托股份3.44美元。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营和扩张。根据法国法律和我们的章程的要求， 股息只能从我们的法定留存收益中分配。根据存款协议的规定，股息分配(如果有的话)将以欧元进行，并根据美国存托凭证兑换成美元。

S-39

稀释

截至2021年12月31日，美国存托凭证的有形账面净值约为6,230万美元的净赤字，约合每美国存托股份1.65美元 。每个美国存托股份的有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以未偿还的美国存托凭证数量。美国存托股份有形账面净值摊薄是指美国存托凭证购买者在此次发售中按美国存托股份支付的金额 与紧随其后的美国存托股份有形账面净值之间的差额。

在使我们以每美国存托股份 $的公开发行价在本次发行中出售美国存托凭证生效 ，并扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的有形账面净值将出现约百万美元的净赤字，或每美国存托股份 美元。这意味着对现有股东来说，美国存托股份的有形账面净值立即增加 $，对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说，美国存托股份的每股有形账面净值立即稀释 $。下表说明了这种稀释(美元):

美国存托股份的假设公开发行价		$
截至2021年12月31日的美国存托股份有形账面净值		$	(1.65	)
在此次发行生效后，可归因于新投资者的每股美国存托股份增加
此次发售生效后，美国存托股份的每股有形账面净值
对新投资者的美国存托股份有形账面净值稀释		$

如果全面行使承销商超额配售选择权以在此次发行中购买额外的美国存托凭证(ADS)，根据公开发行价 $计算，此次发售生效后，美国存托股份的有形账面净值将为每股美国存托股份 美元，美国存托股份对现有股东的有形账面净值将增加 美元，对新投资者的摊薄将为每股美国存托股份 美元。

上表并不 因行使已发行购股权、创办人认股权证及每股美国存托股份行权价低于本次发售中每股美国存托股份的发行价或于归属限售股份后解除美国存托凭证而可能对新投资者进一步摊薄 。

S-40

大写

下表列出了截至2021年12月31日的市值：

•

在实际基础上；

•

不包括2022年1月11日向瑞萨电子(Renesas Electronics Corporation)发行的1,974,755份美国存托凭证，净收益为9,211,000美元；以及

•

在扣除承销折扣和本公司预计应支付的发售费用后，以调整后的基准实施本次发售中的美国存托凭证销售 。

您应结合本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书以及通过引用合并的任何文件 阅读此表，包括我们的合并财务报表和相关注释。

		2021年12月31日
		实际				作为调整后的
		(单位：千)
现金和现金等价物		$	4,835			$
权益
已发行资本		$	3,687			$
股票溢价			298,389
其他资本储备			57,198				57,198
累计赤字			(383,554	)			(383,554	)
累计其他综合收益(亏损)			(26	)			(26	)
总股本		$	(24,306	)		$
债务和租赁负债(流动和 非流动)
可转换债务和应计利息		$	36,373			$	36,373
可转债嵌入衍生品			10,081				10,081
政府助学金和无息贷款			15,560				15,560
计息应收账款融资			9,518				9,518
租赁负债			4,620				4,620
总市值		$	51,846			$

S-41

股本说明

截至2021年12月31日，我们的股本由151,419,322股已发行普通股组成，已缴足股款，每股面值为 ？0.02，总法定股本为311,675,848股普通股。我们没有授权的或已发行的优先股。

根据法国法律，我们的章程自章程发布之日起只规定了我们的已发行股本和已发行股本。我们的法定股本代表所有已发行和 流通股，以及经我们的股东和董事会批准，在行使已发行股票期权、创办人认股权证、其他认股权证和可转换票据后可能发行的所有潜在股票。

在2021年6月25日举行的Sequans Communications S.A.股东普通大会和特别大会上，我们的 股东授权董事会通过发行股票和/或证券进行增资，增资金额最高可达2,000,000澳元，这些股票和/或证券赋予了 向特定类别人士保留的债务证券配发权，并撤销了优先认购权，以支持此类类别的人。(br}股东授权Sequans Communications S.A.于2021年6月25日召开股东普通大会和特别大会，授权董事会进行最高面值2,000,000澳元的增资，方法是发行股票和/或证券，授予 特定类别人士保留的债务证券配发权和撤销优先认购权。授权有效期至2022年12月31日。

S-42

某些所得税方面的考虑

实质性的美国联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税因收购、拥有和处置美国存托凭证而产生的重大后果的说明。 本说明仅涉及美国联邦所得税对美国存托凭证购买者的影响，这些持有者持有美国存托凭证作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本说明不涉及 适用于可能受特殊税收规则约束的持有者的税务考虑事项，包括：

•

金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；

•

证券、货币交易商、交易商；

•

免税实体；

•

某些前美国公民或前长期居民；

•

领取美国存托凭证作为履行服务报酬的人员；

•

将持有美国存托凭证作为对冲交易或转换交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的的跨境头寸的人；

•

将通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证的持有者；

•

以下定义的美国持有者，其功能货币不是美元；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们 股份投票权或价值10%或以上的持有者。

此外，本说明不涉及美国联邦财产和赠与或替代最低 税，或外国、州或地方税，以及购买、拥有和处置美国存托凭证的后果。

本说明基于修订后的《1986年美国国税法》或《美国国税法》，现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其司法和行政解释，在每种情况下均有效， 自本条例生效之日起生效。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。例如，拜登总统提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议包括但不限于，提高某些收入超过门槛的纳税人的长期资本利得税的美国联邦所得税税率。 国会可能会考虑并可能包括与本届政府将进行的税制改革相关的部分或全部建议。目前尚不清楚这些或类似的更改是否会实施，如果实施，任何此类 更改将在多长时间内生效。

就本说明而言，美国持有者是美国存托凭证(ADS)的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该美国存托凭证是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托已有效地选择作为美国人来缴纳美国联邦所得税 ，或者如果(1)美国境内的法院能够行使主要监督

S-43

对该信托的管理，以及(2)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

？对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是既不是美国持有人也不是 合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排的美国存托凭证的实益所有者。

如果合伙企业或 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排持有美国存托凭证，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 鼓励此类合伙人或合伙企业就其税务后果咨询其税务顾问。

我们鼓励您咨询您的 税务顾问，了解购买、拥有和处置美国存托凭证的美国联邦、州、地方和外国税务后果。

出于美国联邦所得税的目的，您将被视为您的美国存托凭证所代表的我们普通股的所有者。 普通股交换美国存托凭证以及美国存托凭证交换普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。

关于美国存托凭证的分配

根据以下被动型外国投资公司考虑事项的讨论，如果您是美国持有者，出于美国联邦所得税的目的，在扣减由此扣缴的任何 法国税之前，就您的美国存托凭证向您进行的任何分派(如果有，按比例分配给我们所有股东的美国存托凭证的某些分派除外)将作为股息收入计入您的收入中，前提是这些分派是从我们的当前或累计收益和利润中支付的。？如果满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些风险降低 交易，非法人美国持股人有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有超过一年的资本资产的收益)的美国存托凭证股息的较低税率 。支付给非美国公司持有人的此类股息通常没有资格享受收到的股息扣除。根据以下被动外国投资公司(br}考虑事项)项下的讨论，如果我们的任何分派金额超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计的收益和利润，它将首先被视为您在ADS中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得，如果我们的分派金额超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累积的收益和利润，那么它将首先被视为您在ADS中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此， 因此，如果您是美国持有者，您应该预计任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。

以欧元或美元以外的货币(其他外币)支付给美国持有者的股息(如果有)将 计入以实际或推定收到之日有效的现货市场汇率为基础的美元金额的收入中，无论当时是否兑换成美元。假设以欧元(或 其他外币)收到的股息在收到当天兑换成美元，美国持有者将不需要确认股息收入的外币损益。但是，如果在 时未转换付款，则美国持有者的欧元(或其他外币)计税基准将等于收入中包含的股息的美元金额，这将用于衡量随后汇率变化的损益。美国持有者在随后将欧元(或其他外币)兑换成美元(或其他处置)时确认的任何收益或 损失将是美国来源的普通收入或损失。如果股息以欧元(或其他外币)支付，美国持有者应就 对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

根据某些条件和限制， 为股息预扣的法国税可从您的应纳税所得额中扣除，或从您的美国联邦所得税义务中抵扣。对外国税收的限制

S-44

符合抵免条件的收入类别分别计算。为此，我们分配的股息(如果有的话)将构成被动类别 收入，或在某些美国持有人的情况下，构成一般类别收入。如果您不满足某些最短持有期要求，或者如果您 从事某些风险降低交易，则可能会拒绝对分销征收的外国税的外国税收抵免。如果您是美国持有者，就您的美国存托凭证(ADS)向您支付的股息(如果有的话)将被视为外国收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。有关确定外国税收抵免的 规则很复杂，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有权享受此抵免。

根据下面关于备份预扣税和信息报告要求的讨论，如果您是非美国持有者，您将不需要为您在ADS上收到的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非这些收入与您在美国进行的交易或 业务活动有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，该收入可归因于在美国的永久机构或固定基地)，否则您将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非这些收入与您在美国的交易或 业务的经营活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收入可归因于在美国的永久机构或固定基地)。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，如果您是美国持有者，您将 确认出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证的资本收益或亏损，该等出售、交换或其他处置所实现的金额与您的美国存托凭证中调整后的计税基准之间的差额等于该等出售、交换或其他处置所实现的金额与您在您的美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额。如果您是非公司的美国持有者，如果您持有的美国存托凭证的持有期超过一年(即，此类收益为长期资本利得)，则出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证的资本收益有资格享受适用于长期资本利得的优惠税率。为限制外国税收抵免，美国持有者确认的损益(如果有的话)将被视为美国来源损益(视情况而定)。美国联邦所得税的资本损失扣除 是有限制的。

根据以下 b备份预扣税和信息报告要求的讨论，如果您不是美国持有者，则您将不会因销售或交换此类ADS而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 可归因于在美国的永久机构或固定基地)；或

•

您是个人，并且在此类 销售或交换的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

被动型外商投资公司应注意的问题

•

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，在任何课税年度内，在适用某些透视规则后，以下任一项将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC

•

其总收入的至少75%是被动收入；或

•

其总资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。

为此目的，被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分，包括因投资于美国存托凭证发行募集的资金而获得的被动收入金额。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为 拥有该另一家公司资产的比例份额，并被视为直接获得该另一公司收入的比例份额。

S-45

基于我们毛收入的特点和我们被动资产的平均价值 相对于我们截至2021年12月31日的纳税年度的资产总值，我们不相信我们是2021年的PFIC。由于PFIC地位是每年根据我们整个纳税年度的收入、资产和活动确定的，因此在2022年或任何其他未来一年，在该年度结束之前，无法确定我们是否将被定性为PFIC。虽然我们打算在与我们的其他业务目标相一致的范围内管理我们的业务，以避免PFIC身份，但我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避免PFIC身份。此外，由于美国存托凭证的市场价格已经波动，未来也可能波动，而且该市场价格可能会 影响我们是否成为PFIC的决定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。

如果我们 是某一年的PFIC，而您是美国持有者，则除非您做出下列选择之一，否则特殊税收制度将同时适用于(A)本年度我们向您分配的任何超额分配(定义为您在该年度的分配中的 应评税部分，该部分大于您在之前三年中较短的一年中收到的平均年分配的125%或您持有ADS的期限)和(B)销售所获得的任何收益 根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将按如下方式纳税：(A)超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，(B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何 应税期间的收入，这将按美国持有者的正常普通所得税率纳税)。及(C)适用于少缴税款的利息收费 已被征收于该等年度被视为应缴的税款。此外，分配到处置年度或超额分配年度之前年度的税负不能 被这些年度的任何净营业亏损抵消，向您分配的股息将没有资格享受上文关于美国存托凭证分配项下讨论的适用于长期资本利得的较低税率。

美国股票持有者可以进行某些选举，这些选举可能有助于减轻上述PFIC身份带来的一些不利税收后果 。其中一种选择是合格选举基金或优质教育基金选举，在这种情况下，您需要在收入中按比例将您在我们普通收入中的比例作为普通收入计入收入，并按比例将您在我们净资本收益中按比例计入 资本利得。但是，我们不希望向美国持有人提供根据QEF选举申报收入和收益所需的信息，我们也不承诺在我们是 PFIC的情况下提供此类信息。

在另一种税制下，您还可以通过 进行以下操作来避免与上面讨论的PFIC地位相关的某些不利税收后果？按市值计价？每年就您的美国存托凭证进行选举，前提是这些美国存托凭证是可销售的。如果这些美国存托凭证 在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)或某些非美国证券交易所定期交易，那么这些美国存托凭证就是可销售的。为此目的，美国存托凭证将被视为在任何日历年内定期交易 ，在此期间，每个日历季至少15天的美国存托凭证交易数量可忽略不计。但是，美国持有人应该知道，如果我们被确定为PFIC，上述利息收费制度可以 适用于我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)应归因于美国持有人的间接分配或收益，以及 按市值计价选举对这些子公司来说是无效的。

如果您选择制作一个按市值计价如果您当选，您将 确认我们为PFIC的每年的普通收入或亏损，金额等于纳税年度结束时您的美国存托凭证的公平市场价值与您在美国存托凭证中调整后的计税基准之间的差额。仅允许净亏损 按市值计价您以前在之前的纳税年度的选举中所获得的收益。如果按市值计价如果进行了选举，那么上述关于超额分配和已实现收益的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的时期。如果你不做一个按市值计价如果您在美国存托凭证的持有期内选择我们是PFIC的第一个课税年度，您将需要支付利息费用，因为 您在该选择生效日期之前的持有期内，计入了我们作为PFIC的每个应纳税年度的普通收入。

S-46

如果我们是PFIC，作为美国持有人的美国存托凭证持有人必须为美国持有者处置美国存托凭证、直接或间接分配其美国存托凭证或就其美国存托凭证作出上述选择之一的每个纳税年度提交美国国税局8621表格(United States Internal Revenue Service Form 8621)。如果我们是 特定纳税年度的PFIC，那么我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解做出上述任何选择的可用性和后果，以及您的年度申报要求。

医疗保险税

美国 个人是个人或财产，或不属于免税的特殊信托类别的信托，超过一定金额的净投资收入应缴纳3.8%的税。就个人而言，税款 适用于(1)美国人在相关课税年度的净投资收入和(2)美国人在该课税年度的修订调整总收入超出的金额 $250,000(如果是纳税人共同提交报税表或尚存配偶)、$125,000(如果是已婚纳税人提交单独的报税表)或$200,000(在任何其他情况下)以上的部分。(2)美国人在该课税年度的修订调整总收入超过$250,000(如果是共同报税表或尚存配偶)、$125,000(如果是已婚纳税人提交单独的报税表)或$200,000(在任何其他情况下)。在遗产或信托的情况下，对 较小的 课税：(1)实体在应纳税年度的未分配投资净收入和(2)实体调整后的毛收入超过该实体最高税级开始的美元金额 的超额(如果有)。持有者的净投资收入包括其总股息收入和出售美国存托凭证的净收益，除非该等股息或净收益是在交易或 业务(包含某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中派生的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解您在美国存托凭证(ADS)的投资所产生的收入和收益是否适用于联邦医疗保险税(Medicare Tax) 。

有关外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产合计价值超过某些门槛金额的个人 必须在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何 账户，但前提是它们不在金融机构开立的账户中：(I)股票和证券，包括由非美国人发行的美国存托凭证，(Ii)有非美国发行人或交易对手的金融工具和 投资合同，以及(Iii)外国实体的权益。此外，如果美国持有者在外国金融账户中拥有权益并达到举报门槛，则他们有义务向 金融犯罪执法网络(FinCEN)办公室提交报告。鼓励作为个人的美国持有者就这些 报告要求的应用咨询他们的税务顾问，因为这些要求与他们拥有的美国存托凭证有关。

备用预扣税和信息报告要求

美国备用预扣税和信息报告要求适用于向某些非公司股票持有人 支付的某些款项。信息报告将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向美国存托凭证持有人(包括公司、提供适当证明的非美国人受款人和某些其他人)支付的美国存托凭证股息以及出售或赎回美国存托凭证的收益。如果美国存托凭证(ADS)在美国境内、美国付款人或美国中间人向非免税收款人以外的持有人支付股息或销售或赎回收益， 付款人将被要求扣缴备用预扣税。 如果持有者未能提供正确的纳税人识别码，或未能遵守或免除此类备用预扣税要求。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

S-47

法国物质税后果

以下是对美国持有者收购、拥有和处置美国存托凭证在法国产生的重大税收后果的说明。 本说明基于截至本年度报告发布之日适用的税收法律、法规和司法裁决，以及在适用的情况下，美国和法国于1994年8月31日签署并经不时修订的《美国和法国关于避免所得税和资本税双重征税和防止逃税的公约》(《美国条约》)。

此描述部分基于托管人的陈述，并假设与托管人签订的《存托协议》 中与您的美国存托凭证及任何相关协议有关的每项义务都将按照其条款履行。

以下 描述了就法国税收而言，对美国持有者的主要税收影响，前提是以下所有要点均适用：

•

美国股东直接、间接或建设性地拥有不到10%的公司资本和股息权 ；

•

美国持有者有权享受美国条约的利益(包括根据美国条约的 利益限制条款)；

•

美国持有者不通过法国的永久或固定基地持有美国存托凭证；

•

美国持有者不是多人居住；

•

美国持有者不通过非美国的传递实体持有美国存托凭证；以及

•

美国持有人不会收到位于 法国税法第238-0 A条定义的不合作国家的帐户上的股息、资本利得或其他美国存托凭证付款，也不会收到法国税务机关公布的、经 不时修订(每年1月1日)的清单中提到的股息、资本利得或其他美国存托凭证付款。

适用上述所有要求的美国持有人此后将 定义为合格的美国持有人。

此说明仅与持有美国存托凭证的合格美国持有者有关。

就美国条约而言，符合美国存托凭证资格的美国持有者将被视为 该等存托凭证所代表的公司普通股的所有者。

特别规则适用于美国侨民、保险公司、直通实体和此类实体的投资者、免税组织、金融机构、缴纳替代最低税额的个人和证券经纪自营商等。这些特殊规则不在本招股说明书附录中讨论。

鼓励公司美国存托凭证持有人就拥有美国存托股份给他们带来的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问， 包括他们根据美国条约享受福利的资格，州、地方、外国和其他税法的适用和影响，以及税法或其解释可能的变化。

股息的课税

法国公司支付给非法国个人的股息 通常要缴纳12.8%的预扣税。如果股息支付给不合作的国家或地区(如上所述)，无论股息受益者的纳税居住地是什么，这种12.8%的预扣税率可以提高到75%。但是，可以通过适用与法国的税收条约来降低此类预扣税率 。

S-48

资本增值税

符合条件的美国持有者在出售或交换公司的美国存托凭证(ADS)时实现的任何资本收益将不需要缴纳任何法国所得税或预扣税。

遗产税和赠与税

根据1978年11月24日的《美利坚合众国和法兰西共和国关于避免遗产税、遗产税和赠与税的双重征税和防止逃税公约》(经不时修订)，如果美国持有者通过赠与或因美国持有者死亡而转让他或她的股份，该转让将 不缴纳法国赠与税或遗产税，除非美国持有者在赠与时或去世时在法国有住所，或者股票是通过法国的常设机构或固定基地持有用于开展业务或职业的。

房地产财产税

法国对房地产征收的财产税，即Inpôt Sur la Fortune Immobilière？(IFI？)一般适用于净值超过$1,300,000的 房地产资产。因此，所有其他动产(有形资产、股票、人寿保险、现金等)被排除在税基之外，除非他们的基础资产(直接或 间接)由房地产资产或权利组成。

然而，一般排除适用于从事商业、工业、手工艺、农业或自由活动的公司所拥有的房地产资产，而纳税人(连同其税户成员)直接或间接持有公司股本或投票权的比例低于10%。

因此，符合条件的美国持股人在该公司的持股将不受法国IFI的约束。

S-49

承保

(利益冲突)

我们已与下列承销商签订了承保协议。B.莱利证券(Riley Securities)是承销商的代表。Roth担任合格的独立承销商。承销商的义务有多个，这意味着要求每个承销商购买特定数量的美国存托凭证，但不对任何其他承销商购买美国存托凭证的 承诺负责。根据承销协议的条款和条件，每家承销商已各自同意向我们购买减去承销折扣和佣金后与其名称相对的美国存托凭证(ADS) 股票数量。

承销商		美国存托凭证数量
B.莱利证券公司
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)

承销协议规定，如果购买了任何数额的美国存托凭证，承销商有义务购买本招股说明书下发售的所有美国存托凭证 ，但购买额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证除外，以弥补与发行相关的任何超额配售，如下所述。

承销协议规定，我们将赔偿承销商可能因此次发行而产生的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求为此支付的款项。承销协议规定，承销商的义务受某些先例条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到惯常的法律意见、信件和证书。

我们已授予承销商购买最多 份额外美国存托凭证(ADS)的选择权，用于弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)，价格为每美国存托股份公开发行价减去本招股说明书附录封面上的 承销折扣。此选择权可在本招股说明书附录日期后30天内行使。如果执行此选项， 每个承销商购买的额外美国存托凭证的百分比与该承销商将购买的美国存托凭证数量大致相同，如上表所示。如果购买了任何额外的美国存托凭证， 承销商将按照与提供美国存托凭证相同的条款提供额外的美国存托凭证。

该代表 告知我们，承销商建议按本招股说明书补充资料封面所载的美国存托股份公开发行价向公众发售美国存托凭证。承销商可向证券交易商(可能包括 承销商)提供美国存托凭证(ADS)，价格为该公开发行价减去每美国存托股份最高$的优惠。公开发行后，代表可以更改发行价和其他销售条款 。

下表汇总了每美国存托股份的公开发行价、总承销折扣 以及支付给我们的佣金和扣除费用前的收益(假设没有行使和全部行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权)，以弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。

每个美国存托股份

总计

没有选项 购买 其他内容 美国存托凭证

带选项 购买 其他内容 美国存托凭证

公开发行价

$

$

$

承保折扣和佣金

$

$

$

扣除费用前的收益，给我们

$

$

$

S-50

我们估计，不包括承销折扣和 佣金在内，此次发行的总费用约为$。我们还同意报销 自掏腰包承销商与此次发行相关的费用，包括承销商的律师律师费，总额高达 $。

我们已同意在本招股说明书附录日期后90天内，不会提供、出售、 出售、质押、授出期权、认股权证或购买权的合同，或以其他方式处置我们的任何普通股或美国存托凭证，或可交换或可转换为普通股或美国存托凭证的证券(根据本招股说明书披露的员工权益 计划或根据在承销协议日期已发行的可转换证券的转换除外)。 在本招股说明书附录日期之后的90天内，不会出售或以其他方式处置我们的任何普通股或美国存托凭证或可交换或可转换为普通股或美国存托凭证的证券。 除若干惯常例外外，吾等的董事及行政人员已同意，在本招股说明书附录日期后90天内，未经代表事先书面同意，不得直接或间接出售、对冲或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证，以收购 普通股或美国存托凭证或可交换或可转换为普通股或美国存托凭证的证券。

利益冲突

272Capital Fund LP是一家由BRAM管理并隶属于该公司旗下董事Wes Cummins的实体，该公司已表示有兴趣在此次发行中购买很大一部分美国存托凭证。Cummins先生是Bram的总裁，Bram是B. 莱利证券的附属公司。因此，B.Riley Securities在此次发行中存在FINRA规则5121意义上的利益冲突，此次发行将按照规则5121进行。规则5121要求，未经账户持有人事先书面批准，存在利益冲突的承销商不得 出售给全权委托账户，并且规则中定义的合格独立承销商参与了注册声明和招股说明书的 提交，并对此进行了通常的尽职调查。Roth将承担此次发行中作为合格独立承销商的责任 ，不会因担任合格独立承销商而获得任何额外补偿。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的业务活动中可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及发行人和/或 与发行人有关系的个人和实体的资产、证券和/或工具，也可能涉及发行人和/或与发行人有关系的个人和实体的资产、证券和/或工具。 承销商及其附属公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具。承销商亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头仓位。

价格稳定，空头头寸

与此次发行相关的 承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。

这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定 交易。卖空是指承销商出售的美国存托凭证数量超过其在此次发行中所需购买的数量。具体地说，承销商销售的美国存托凭证可能会超过本招股说明书 附录封面上的规定。这为他们自己的账户在美国存托凭证中建立了空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，涉及的美国存托凭证数量不超过承销商在购买额外美国存托凭证的选择权中可购买的美国存托凭证数量 。在裸空头头寸中，涉及的美国存托凭证数量大于承销商购买额外美国存托凭证期权中的美国存托凭证数量。为了平仓或稳定美国存托凭证的价格，承销商可以公开竞购美国存托凭证。

S-51

市场。承销商还可以选择通过行使购买额外美国存托凭证的全部或部分选择权来减少任何空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓 空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证的价格，以及他们通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格。如果承销商 出售的美国存托凭证超过了购买额外美国存托凭证的选择权所能覆盖的范围，这是一种裸空头头寸，只能通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓。如果承销商 担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商或交易商因在此次发行中分销美国存托凭证(ADS)而偿还允许其出售的特许权 ，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购该股票时，就会发生这种情况。

最后，承销商可以竞标和购买做市交易中的美国存托凭证，包括如下所述的被动做市交易 。

这些活动可能会将美国存托凭证的市场价格稳定或维持在高于 在没有这些活动的情况下可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在 纽约证券交易所进行，在非处方药市场，或者其他。

关于本次发行，承销商和销售集团成员(如果有的话)或其关联公司可以在紧接本次发行开始销售之前在纽约证券交易所的美国存托凭证中进行被动做市交易 ，根据交易法下M规则第103条的规定。规则103一般规定：

•

被动做市商对美国存托凭证的交易或展示报价不得超过非被动做市商的最高独立出价 ；

•

被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定两个月前期间在美国存托凭证中的日均交易量的30%或200只美国存托凭证，以较大者为准，当达到该限额时必须停止；以及

•

必须确定被动的市场出价。

被动做市可能会将美国存托凭证的市场价格稳定或维持在高于其他情况下可能会出现的水平，如果 开始，可能会随时停止。

限售

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或拥有、 分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接提供或销售美国存托凭证 ，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料或广告，但 遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的除外。

致英国潜在投资者的通知

承销商声明、担保和同意如下：

•

它只是在 《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于我们的情况下收到的与ADS的发行或销售相关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，并将仅传达或导致传达从事投资活动的邀请或诱因；以及

S-52

•

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的美国存托凭证所做的任何事情的所有适用条款 。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在发布有关美国存托凭证的招股说明书(该招股说明书已获该成员国主管当局批准，或在适当情况下，另一成员国批准并通知该成员国主管当局，所有这些都符合招股说明书规定)之前，没有或将不会向该成员国的公众发行美国存托凭证(br})，但可以发出美国存托凭证要约(所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的)，但可以发出美国存托凭证要约(这份招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，并在适当的情况下由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局)，但可以发出美国存托凭证要约。

•

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得任何此类要约的代表同意；或

•

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，但该等美国存托凭证的要约 不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何成员国的任何美国存托凭证向公众要约一词是指 以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约美国存托凭证进行的充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而招股说明书 规则指的是(EU)2017/1129法规。

11.瑞士

美国存托凭证不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书(根据瑞士债务法典第652A条或第1156条理解)，也不构成瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书，且本文档或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本 文件或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料、本公司或美国存托凭证均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。美国存托凭证不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监督管理局FINMA)的监管，美国存托凭证的投资者将不会从该机构的保护或监督中受益。

加拿大向加拿大居民发出的通知(仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省和魁北克省)

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文档构成豁免发售文件。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与美国存托凭证的发售和销售相关的招股说明书 。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式 通过本文件或美国存托凭证的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

谨通知加拿大投资者，本文件是根据National Instrument 33-105的第3A.3节编写的承保冲突(NI 33-105)。根据NI 33-105的第3A.3节，本文件不受以下要求的约束：发行中的发行人和承销商向加拿大 投资者提供与关联发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露，这可能是根据NI 33-105第2.1(1)节的其他要求。

S-53

转售限制

美国存托凭证在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人 根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中收购的美国存托凭证的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的、不受招股说明书要求约束的酌情豁免 。在某些情况下，这些转售限制可能适用于美国存托凭证在加拿大以外的转售。

买方的申述

购买美国存托凭证的每个加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和每个收到购买确认的交易商(如适用)表示，投资者(I)作为本金购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家 文书45-106第1.1节所定义的经认可的投资者。招股章程的豁免或在安大略省，如“安大略省条例”第73.3(1)条所界定。证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节 中定义的许可客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收与投资资格

本文档中包含的任何有关税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买美国存托凭证时可能涉及的所有税收 考虑事项的全面描述，尤其不涉及加拿大的任何税务考虑事项。对于投资美国存托凭证(ADS)对加拿大 居民或被视为居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律法规，该投资者是否有资格投资美国存托凭证，我们不作任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉讼权

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

个人信息

加拿大买家 谨此通知：(A)我们可能被要求提供NI 45-106项下45-106F1表格附表1中要求披露的有关买家的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址(如果提供，以及购买的证券的数量和类型、购买该等证券的总价格、购买日期以及根据适用证券法所依赖的招股说明书豁免的具体细节)(……个人信息类似物)，其中包括：(A)根据适用的证券法，我们可能被要求提供与购买者有关的个人信息(包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、购买证券的数量和类型、购买此类证券的总价格、购买日期以及根据适用的证券法所依赖的招股说明书豁免的具体细节)。(B)该等个人资料可根据NI 45-106送交证券监督管理当局或监管机构；。(C)该等个人资料是由该证券监督管理当局或监管机构根据适用法例的证券法例所授予的权力间接收集的，(D)该等个人资料是为管理和执行该等证券法例的目的而收集的。(B)该等个人资料可根据NI 45-106提交予证券监督管理当局或监管机构；。(C)该等个人资料是由该证券监督管理当局或监管机构根据适用法例的证券法例所授予的权力间接收集的。

S-54

适用司法管辖区，以及(E)买方可通过表格45-106F1附表2提供的联系方式与适用的证券监管机构或监管机构联系。在此次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权每个适用的证券监管机构或监管机构 间接收集个人信息，并已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已承认此类信息可能根据加拿大适用法律的要求 向公众公开。

文件的语言

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述美国存托凭证(ADS)销售相关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Quüil a Expresséex Exigéque Tous les Documents for Fisisant de Quelque Manière ce Soitàla Vente de valeur Mobières décrites aux Présenes (包含、倾倒和不确定，兜售确认信息)

列表

美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？Sqns。

传输代理

美国存托凭证的转账代理是纽约梅隆银行，邮编：纽约州格林威治街240号，邮编：10286。

S-55

法律事务

本招股说明书所提供的美国存托凭证所代表的普通股的有效性，将由法国巴黎的奥里克欧洲公司(Orrick Europe)代为确认，该公司是我们与此次发行相关的法国律师。本招股说明书提供的美国存托凭证的有效性将由位于加利福尼亚州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP传递给我们，该律师是我们与此次发行相关的 律师。位于加利福尼亚州洛杉矶的NBD Group，Inc.将担任承销商的法律顾问，处理与本招股说明书附录提供的美国存托凭证相关的某些法律问题。

专家

Sequans Communications S.A.截至2020年12月31日的年度报告(Form 20-F)中的Sequans Communications S.A.合并财务报表以及截至2020年12月31日的Sequans Communications S.A.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永审计(Ernst&Young Audit)进行审计，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对公司的持续经营能力产生重大怀疑的条件)。这类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类 报告为依据。

通过引用并入 文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中，这意味着我们 可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的另一份文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但本文档中信息 取代的任何信息除外。本招股说明书附录引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告 ；(1)

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我们目前的Form 6-K报表随美国证券交易委员会提供的日期为：2021年4月12日 2021年5月25日 2021年6月25日 2021年9月30日 2,2021年11月2日(不包括2022年1月5日和2022年2月8日的Form 6-K报告(不包括表99.1中题为《2021年第四季度展望》的章节)、2022年1月5日和2022年2月8日(不包括《图表99.1》中题为《2022年第一季度展望》的章节

•

在表格 F-1(注册号333-173001)标题下的注册声明中对我们证券的描述，以及根据证券法第424(B)(3)条(注册号333-224589)于2019年11月11日提交的修订后的美国存托凭证格式补充的美国存托凭证说明。

(1)在2021年4月的更新中，IFRS IC发布了最终的 议程决定，澄清了如何计算与某些固定福利计划相关的义务，根据这些计划，退休福利是(I)取决于退休时受雇于该实体的员工；(Ii)以指定的服务年限为上限；以及(Iii)与该员工在退休之日的服务年限挂钩。

在 该决定中，国际财务报告准则委员会认为，只有在雇员有权享受福利的退休日期之前的服务年限内，才应承认这一义务。本公司已于2021财年采用了这些 修订后的国际会计准则第19号，员工福利(IAS 19)条款。本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的20-F表格年报所载的综合财务报表(以引用方式并入本注册说明书)并未修订，以反映国际财务报告准则委员会决定的这项适用情况。

S-56

实施该决定将导致会计政策的变化，其影响将根据国际会计准则8(会计政策、会计估计的变化和错误)追溯反映 。因此，以前公布的期间将进行调整，首次申请的影响将从2019年1月1日起反映 ，也就是公司将包括在2021财年20-F报表中的财务报表中列出的最早的比较财务期的开始。截至该日期的调整对方分录将 在权益中确认。该决定的影响如下，并已反映在本注册表中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务信息中，并将在提交时反映在 公司2021财年的财务报表中：

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截至2019年1月1日，股权中其他 部分的离职后福利拨备减少了32.6万美元，因此，截至2019年1月1日，离职后福利拨备总额为66.4万美元；

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截至2019年12月31日的年度，离职后福利拨备减少8000美元 ；以及

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截至2020年12月31日的年度，离职后福利拨备增加了13,000美元 。

上面列出的文件包含有关我们和我们财务的重要信息。当前的Form 6-K报告和Form 20-F年度报告中包含的更多 详细信息符合整个招股说明书附录的要求。本招股说明书 附录中的陈述可能会修改或取代当前表格6-K中的陈述和表格20-F中的年度报告中的陈述，因此 原始陈述中修改或被取代的部分不是本招股说明书补充中的一部分。

我们通过引用将所有 在本招股说明书附录日期之后、终止本次发售之前提交的Form 20-F年报合并到本招股说明书附录中。我们也可以将我们在本招股说明书附录日期之后、终止本次发售之前提供的 Form 6-K当前报告通过引用合并到本招股说明书附录所属的注册说明书中，并在当前的特定Form 6-K报告中确认该报告已并入本招股说明书。我们可以修改或取代本招股说明书附录中的任何陈述，在本招股说明书附录日期之后通过引用并入的 文档中的陈述来修改或取代本招股说明书附录中的任何陈述。当发生这种情况时，原始声明中修改或被取代的部分不属于本招股说明书附录的一部分。

S-57

在那里您可以找到更多信息

您可以免费索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本。我们不会将 个展品包含在您请求的文档中，除非这些展品通过引用明确包含在这些文档中。您可以通过书面或 电话向我们索取本招股说明书附录中引用的任何文件，地址：法国科伦贝斯市戴高乐大道15-55号，邮编：92700。这个地址的电话号码是+33170721600。

我们是一家外国私人发行人(这一术语在《交易法》中有定义)。我们遵守 交易法的信息要求，提交Form 20-F年度报告，并向美国证券交易委员会提供当前Form 6-K报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格中的注册 声明，对本招股说明书附录中提供的证券进行注册。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中包含的所有信息 。本招股说明书附录中对任何合同或其他文档的引用不一定完整，如果我们将合同或文档作为 注册声明的附件归档，您应参考该附件以了解更多信息。

我们公司的网址是www.equans.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的20-F年度报告、当前的Form 6-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案 。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系部分张贴 来向投资者提供重要信息披露。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会的任何报告的一部分。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上设有一个网站，其中包含我们以电子方式提交或提供的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

作为外国 私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供委托书的规定。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16节中包含的某些报告和短期周转利润回收条款的约束 。根据交易法，我们目前不需要像美国公司那样频繁或及时地公布财务报表，这些公司受到交易法颁布的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等规则的约束。此外，虽然我们已 并预计将继续以当前的Form 6-K报告的形式向美国证券交易委员会提交季度中期合并财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。此外， 我们的普通股没有上市，我们目前不打算在我们的祖国法国的任何市场上市我们的普通股。因此，我们不受法国上市公司的报告和其他要求的约束。对于 实例，我们不需要发布季度或半年度财务报表。因此，与我们是一家美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息更少。

S-58

招股说明书

Sequans Communications S.A.

普通股认股权证单位

我们可能不时以任何其他货币、货币单位或复合 货币的形式提供、发行和出售最多100,000,000美元的普通股，或等值于任何其他货币、货币单位或复合货币的普通股，包括以美国存托股份或美国存托股份(ADS)的形式、购买普通股的认股权证数量，以及在一次或多次发行中单独或作为单位购买此类证券的组合。此 招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。此外，将在招股说明书附录中指明的某些出售证券持有人可不时以 金额、价格和条款发售最多8,000,000张美国存托凭证，其价格和条款将在发行这些证券时确定。我们将不会从出售证券持有人持有的这些美国存托凭证中获得任何收益。

每次我们根据本招股说明书出售我们的证券时，我们将在本 招股说明书的附录中提供此类发行的具体条款。我们也可能授权一份或多份免费撰写的招股说明书，允许您与这些产品相关。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题中所述的其他信息，在此您可以找到有关我们的更多信息， 。

我们的普通股以美国存托凭证(ADS)的形式在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为SQNS。每股美国存托股份将代表四股普通股，每股票面价值约0.02欧元。在2020年11月13日，我们股票的最新销售价格是每美国存托股份4.4美元。适用的 招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纽约证券交易所或任何其他证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如适用)。目前没有可以出售认股权证的市场 ，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的认股权证。这可能会影响任何权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证的流动性和发行人监管的程度。

我们可以通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者提供证券。任何承销商、代理商或交易商的姓名将包括在招股说明书附录中。每一次证券发行的招股说明书附录将描述该发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的 招股说明书附录中包含的风险因素部分、任何相关的免费撰写招股说明书以及我们通过引用合并的文档。

拥有我们的 证券可能会让您在法国和美国承担税收后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录可能不能完全描述这些后果。您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录中的税务讨论。此外，您根据美国联邦证券法执行公民自由的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据法国法律注册成立的，我们的许多高级管理人员和董事以及 本招股说明书中提到的专家都是法国或美国以外其他地方的居民，并且我们的大部分资产和此类人员的资产位于美国境外。见《民事责任的强制执行》 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书日期为2020年11月24日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息			1
我公司			3
风险因素			3
收益的使用			3
我们可以提供的证券			4
股本说明			4
美国存托股份简介			12
手令的说明			17
某些所得税方面的考虑			18
民事责任的强制执行			27
出售证券持有人			27
配送计划			28
法律事项			30
专家			30
以引用方式将文件成立为法团			30
在那里您可以找到有关我们的更多信息			31

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或持续提供流程。根据这一搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达100,000,000美元， 招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人可能会提供和出售最多8,000,000份美国存托凭证。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充资料以及通过 引用合并在本招股说明书和任何招股说明书补充资料中的文件，包括与本次发售相关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面所述的附加信息 在风险因素下，您可以找到有关我们的更多信息，以及通过参考合并文档的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。 我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在 本招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中所述的任何证券销售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入 的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书不得用于完成我们 证券的销售，除非附有招股说明书附录。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，仅为 本招股说明书的目的：

•

？我们，？我们，我们的公司，？公司，注册人，我们，Sqns和类似的短语指的是Sequans Communications S.A.及其子公司；

•

？股票是指我们的普通股；

•

所有提到欧元或欧元的货币都是指欧盟的欧元货币， 提到美元、欧元或美元是指美国美元；以及

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任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和 之间的差异是由于四舍五入造成的。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文引用的文件可能包含 1995年“私人证券诉讼改革法”(PSLRA)所指的前瞻性陈述，这些陈述在本质上受到风险和不确定性的影响。PSLRA为前瞻性陈述提供了避风港，鼓励公司 提供关于自己的前瞻性信息，只要它们确认这些陈述是前瞻性的，并提供有意义的警告性陈述，确定可能导致实际结果与预期结果不同的重要因素 。本招股说明书中所作的所有陈述(历史事实陈述除外)，包括有关行业和我们的前景、计划、业务战略以及未来经营业绩或财务状况的陈述，均为前瞻性陈述 。

1

在这一预期中使用时，请参阅预期、目标、可能、应该、可能、可能、意向、预期、相信、将会、估计、预测、潜在、继续、计划、否定这些和类似表述的前瞻性表述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们竞争和产品销售的市场收缩或缺乏增长；

•

我们的费用意外增加，包括制造费用；

•

我们无法足够快地调整支出以弥补任何意外的收入缺口；

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客户延迟或取消消费；

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出人意料的平均售价下调；

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由于无线通信行业的周期性和向新工艺技术的过渡，我们的季度收入和运营业绩受到重大波动的影响 ；

•

我们无法预见未来的市场需求和客户的未来需求；

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我们无法实现新的设计胜利或设计胜利导致我们的产品出货量达到我们目前预期的水平和 ；

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我们没有能力加入和执行战略联盟；

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根据战略许可协议，我们有能力达到业绩里程碑；

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自然灾害或流行病对我们的采购业务和供应链的影响；

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我们有能力弥补与某些 收入交易的会计相关的内部控制中的重大缺陷；

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新冠肺炎疫情对我们在中国和其他地方的产品生产的潜在影响，我们采购生产所需组件的能力，以及我们在政府期间远程操作的能力就地避难所 供应链受到影响或需求减少的客户对我们产品的订单或需求，从而减少对我们产品的需求；以及

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我们不定期向美国证券交易委员会提交的文件中详细说明的其他因素。

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受 风险和不确定性的影响。我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们不能 向您保证我们的计划、意图或期望一定会实现。我们的实际结果、业绩或成就可能与本 招股说明书、美国证券交易委员会随附的20-F表格和6-K表格(可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得)中包含的前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。除法律另有要求外， 我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。不过，我们敦促读者审阅我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中列出的 因素。

我们还敦促读者仔细审阅并 考虑我们做出的各种披露，这些披露试图就影响我们业务的因素向感兴趣的各方提供建议，包括但不限于本招股说明书中的风险因素标题下所做的披露、任何随附的招股说明书附录以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告、或者我们提交给美国证券交易委员会的其他 表格 文件中披露的信息，包括我们提交的任何6-K表格文件。

2

我们公司

我们是宽带、关键物联网(IoT)和大规模物联网应用的无厂房设计、开发和半导体解决方案供应商。我们的解决方案融合了基带处理器和射频(或RF)收发器集成电路，以及前端子系统和我们专有的信号处理技术、算法和软件 堆栈。我们的高性能集成电路以小巧的外形和极具竞争力的价格提供高吞吐量、低功耗和高可靠性。

我们相信，大规模物联网、宽带和关键物联网将与单模LTE(或仅限LTE)设备一起提供服务，并随后与包括4G回退在内的5G设备一起提供服务，这是我们的传统专业知识。具体地说，我们认为，与更昂贵、更大、更耗电和更复杂的多模2G/3G/4G替代解决方案相比，我们生产纯LTE设备的客户在尺寸、功耗、产品成本、开发成本和认证成本方面具有显著优势。此外， 我们相信，为了将频谱重新分配到5G/4G，许多3G/2G网络将宣布或预期关闭，再加上5G/4G的预期寿命和技术优势，将推动5G/4G解决方案的市场不断增长。此外，3GPP版本13/14于2016年完成 批准了两个新的LTE类别，目标是低复杂度、低数据使用量的机器类型通信。与传统的LTE、甚至2G或3G解决方案相比，LTE-M(也称为LTE Cat M)和NB-IoT(也称为Cat NB)可显著提高能效、降低模块成本并扩大M2M和IoT设备的覆盖范围。 从3GPP版本15开始，标准向5G演进，与4G的兼容性成为一项要求。我们相信，我们将能够利用我们过去所有的4G开发努力提供双模(5G和4G)产品，并巩固 我们在大规模物联网、宽带和关键物联网领域的地位。

我们是作为一个法国兴业银行匿名者根据法兰西共和国或法国的法律，于2003年10月7日生效，有效期99年。我们在Nanterre商业和公司登记处登记，号码是450 249 677。我们的主要执行办事处位于法国戴高乐大道15-55号，邮政编码92700，哥伦比斯，我们的电话号码是+33 1 70 72 16 00。我们在美国的流程服务代理是GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，Suite660， 加利福尼亚州95814。

我们的网址是Www.sequans.com。本招股说明书中包含的或可通过 我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活跃的文本参考。可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

风险 因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应阅读美国证券交易委员会随附的任何表格6-K(通过引用并入本招股说明书)中标题为风险因素的 表格 中题为风险因素的章节以及任何相关招股说明书附录中的风险因素章节中列出的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售股票和认股权证所得的净收益。在 由出售证券持有人出售的情况下，我们将不会收到任何此类出售的收益。

3

我们可能提供的证券

我们可能会以股份或美国存托凭证(ADS)的形式发售我们的普通股，或以股份 或美国存托凭证的形式(单独或以任何组合为单位)购买普通股，根据本招股说明书，连同任何适用的招股说明书副刊和相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况或通过谈判交易确定，总价值高达100,000,000美元。每股美国存托股份将相当于四股普通股，每股票面价值约0.02欧元。此外，招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人可能会不时发售和出售最多8,000,000张美国存托凭证，其金额、价格和条款将在发行这些证券时确定。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的 证券的一般说明。每当我们或出售证券持有人提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款 。

我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(招股说明书是其组成部分)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本 招股说明书中未登记和描述的担保。

我们可以将 证券直接或通过承销商、交易商或代理商出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券， 我们将在适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的姓名；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益归我们所有。

股本说明

截至2020年9月30日，我们的股本由121,248,638股已发行普通股组成，已缴足股款，每股面值为 $0.02，总法定股本为280,910,002股普通股。每股美国存托股份相当于四股普通股。我们没有授权的或已发行的优先股。

根据法国法律，我们的章程仅列出了截至章程日期 的已发行和已发行股本。我们的法定股本是指所有已发行和已发行的股票，以及我们的股东和董事会批准的在收购受限自由股票或行使 未偿还股票期权、创办人认股权证、其他认股权证和可转换票据时可能发行的所有潜在股票。

在2020年6月26日召开的Sequans Communications S.A.股东普通大会和特别大会上，我们的 股东授权董事会通过发行股票和/或证券进行增资，增资金额最高可达2,000,000澳元，这些股票和/或证券赋予了 向特定类别人士保留的债务证券配发权，并撤销了优先认购权。授权有效期至2021年12月26日。

4

对2020财年开盘日和2020年9月30日发行的普通股数量进行对账

截至2020财年开盘之日的普通股数量			95,587,146
2020年第一季度普通股发行			197,028
2020年第二季度普通股发行			25,293,968
2020年第三季度发行普通股			170,496
截至2020年9月30日的普通股数量			121,248,638

股息和清算权

我们可以在每个会计年度从我们的净收入(根据法国法律和我们的章程扣除折旧和准备金 之后)中向股东分配股息，增加或减少从前几年结转的利润或亏损，减去股东根据 下列条件可能决定的对准备金的任何贡献。这些分配也受法国法律和我们的附例的要求。

根据法国法律，我们必须将每个财年净利润的5%拨入法定储备基金，直到该基金中的金额 等于我们股本名义金额的10%。法定准备金不得分配给股东，也不得用于回购或偿还我们的股票。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将全部或部分可分配利润分配给特别准备金或一般准备金，作为留存收益结转到下一财年，或者作为股息分配给股东。但是，除非资本减少，否则当我们的净资产 由于分配低于股本金额(包括根据法国法律不得分配给股东的准备金)而变得或将变得低于股本金额时，我们可能不会向股东分配股息。

我们的章程规定，根据法国法律和我们的章程可供分配的准备金可以作为股息分配，但须经股东批准和法国法律的其他限制。股息或中期股息可以现金或股票支付。

如果我们的中期损益表显示，自上一财年结束以来，我们实现了可分配利润，我们的 董事会可以在符合法国法律法规的情况下，在未经股东批准的情况下分配中期股息。中期股息不得超过可分配利润。

根据法国法律，根据我们的章程中规定的优先股息权利(视情况而定)，如果我们分配股息，则必须根据股东的持股比例按比例分配股息。在股东大会批准分配股息之日，或如果是中期股息，在董事会开会批准分配中期股息之日，流通股持有人有资格获得股息支付。实际股息支付日期 由我们的股东在普通股东大会上决定，如果我们的股东没有做出决定，则由我们的董事会决定。股息的支付必须在我们的财政年度结束后的九个月内进行。根据法国法律，自支付之日起五年内未领取的股息将返还给法国政府。

如果我们 被清算，我们在偿还债务、清算费用和所有其他剩余债务后剩余的资产将首先分配，以偿还我们股票的面值。支付这些款项后，根据我们章程中规定的优先股可能附带的 优先清算权(视情况而定)，任何盈余将根据股东所持股份的名义 价值按比例分配给我们的股东。

5

到目前为止，我们从未宣布或支付我们的普通股或 优先股的任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营和扩张。

股本的变动

只有在特别股东大会上获得股东批准后，我们才能增加股本 。股东可以授权董事会在一定期限内进行增资。增加股本有两种方法：增发股票，包括设立新的股票类别，以及增加现有股票的面值。我们可以增发现金或实物资产，在债务证券转换时，通过将我们的储备资本化，或者在某些条件下，偿还我们的债务。虽然我们目前只有一类股票，但法国法律允许我们发行不同类别的 股票，这些股票可能具有不同的清算权、投票权和股息权。

只有在股东特别大会上获得我们 股东的批准，我们才能减少股本。股东可以授权董事会在一定期限内实施减资。有两种方法可以减少我们的股本：减少 股流通股数量和降低我们股票的面值。股本可以减少的条件取决于减少是否可归因于亏损。在某些情况下，我们可以通过反向股票拆分或通过回购和注销我们的股票来减少 流通股数量。任何减持都必须符合法国法律的要求，法国法律规定，除非每个受影响的股东另行同意，否则必须平等对待每一类股票的所有持股人。

出席股东大会并进行表决

法国公司可以召开普通股东大会，也可以召开特别股东大会。

我们 董事会需要召开年度股东大会批准年度账目。这次会议必须在我们财政年度结束后的六个月内举行。然而，法国商事法庭院长 可以命令延长这六个月的期限。我们可以根据需要在年内随时召开其他常会和特别会议。股东大会可以 由我们的董事会召开，如果没有召开会议，可以由我们的法定审计师或法院指定的代理人召开。个别或合计持有本公司至少5%股本的股东，或在 某些情况下的另一利害关系方，可向法院申请指定此类代理人。召开股东大会的通知必须载明会议议程。

股东大会的通知必须在大会召开前至少15天通过普通邮件或电子邮件或挂号信(如股东要求)发送给所有登记股份持有人。但是，如果在原会议上没有达到法定人数，因此休会，则可以在缩短的6天时间内，在同一议程下重新召开大会。通知必须包括会议议程和将提交给股东的决议草案。

6

根据法国法律，出席普通股东大会和特别股东大会并行使投票权 均须遵守某些条件。根据我们的附例，登记股份持有人必须在大会举行前最少三天，将其股份缴足股款，并以其名义登记在本公司或其代表维持的股东户口内，方可参加任何股东大会。

在上述限制的约束下，我们的所有股东都有权亲自或通过 代表参加我们的股东大会。股东可以亲自投票，也可以委派代表投票，也可以邮寄(使用表格)投票，他们的投票数与他们持有的股份数量成比例。股东可以将委托书授予其配偶或其他股东，如果股东是公司，则可以授予法定代表人委托书。股东可以通过返回一张空白的委托书来授予我们委托书。在最后一种情况下，股东大会主席将投票赞成董事会提出的所有决议 ，反对所有其他决议。应股东要求，委托书将寄给股东。要被计算在内，委托书必须在股东大会召开前在我们的注册办事处或召开会议通知中指明的另一个 地址收到。如果股东在会议前至少六天提出要求，我们必须通过邮寄方式向该股东发送一份投票表格，我们必须在会议日期 至少两天前收到该表格才能生效。根据法国法律，由我们直接或间接控制的实体持有的我们的股份没有投票权。不要求股东必须持有最少数量的股份才能 出席股东大会或派代表出席股东大会。

根据法国法律，法定人数要求亲自或委派代表 (包括通过邮寄投票的股东)出席至少(1)20%有权投票的股东(如果是普通股东大会)或(br}股东通过资本化准备金、利润或股份溢价就增资投票的特别股东大会)，或(2)在任何其他特别股东大会上有权投票的股份的25%。如果出席人数不足法定人数，会议将 休会。重新召开普通股东大会时，没有法定人数的要求，但重新召开的大会可以只审议休会议程上的问题。重新召开股东特别大会时，所需法定人数为有权投票的股份的20%，除非重新召开的股东大会考虑通过将准备金、利润或股票溢价资本化来增资。对于这些事项，重新召开的 会议不需要法定人数。如果在要求法定人数的复会上未达到法定人数，那么会议最多可以推迟两个月。

在普通股东大会上，任何决议的批准都需要出席或代表的股东的简单多数票 投赞成票。在特别股东大会上批准任何决议都需要出席或代表出席的 名股东三分之二多数的赞成票，但任何批准储备资本化增资的决议只需出席或代表出席的股东的简单多数赞成票即可。尽管有 这些规则，但需要全票通过才能增加股东责任。出席或由委托书代表的人投弃权票，视为对提交表决的任何决议投反对票。

除了有权随时获得有关我们的某些信息外，任何股东都可以从召开股东大会之日起至股东大会日期前第四个工作日，向我们的董事会提交与会议议程有关的书面问题。我们的董事会被要求 在会议期间回答这些问题。

如我们的章程所述，股东大会在我们的注册办事处或书面通知中指定的任何其他地点举行。

7

优先认购权

股份持有人有优先权利按比例认购可转换或可交换为股份的额外股份和证券 。这项权利只保留给普通股或优先股的持有者。股东可以在个人基础上放弃他们的优先权利。在与特定股票发行相关的认购期内， 股东可以转让其此前未放弃的优先认购权。在法国法律允许的范围内，我们打算在任何特别 会议上寻求股东批准放弃优先认购权，如果股东被要求通过发行额外的可转换或可交换为股票的股票和证券来批准我们的增资。

股份的形式及持有

我们的章程规定，我们的普通股应以登记形式持有。根据法国关于证券非物质化的法律，股东的所有权由账簿记账而不是股票代表 。记名股票存入由我们或我们指定的代表维持的账户。我们直接或应 股东的要求，通过该股东认可的中介机构，以每位股东的名义开立账户。每个股东的账户显示所持股份的名称和数量。

股份回购和赎回

根据法国法律，我们只能出于以下目的收购我们自己的股份：

•

减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，而且收购要约是 在股东特别大会上获得股东批准后按比例向所有股东提出的。在这种情况下，回购的股份必须在回购之日起一个月内注销；

•

根据利润分享或股票期权计划向员工或经理提供股票分配；以及

•

为便利股东在普通股东大会上批准增发可转换或可交换为股份、合并或分拆的股份或证券。

根据本节回购的金额 不能导致我们持有超过10%的自有股份。如果回购导致我们持有超过10%的已发行股票，我们必须在一年内转让超过10% 门槛的任何股票。法国法律要求我们注销超过10%的股份，而这些股份在一年内没有转让。

当我们购买自己的股票时，必须以登记的形式持有，并全额支付。根据 法国法律，这些股票被视为已发行股票，但无权获得任何股息或投票权，我们也不能行使优先认购权。股东可在特别股东大会上决定在决定附加于其他股份的 优先认购权时不计入该等股份。在没有这样的决定的情况下，我们持有的任何股票所附带的权利必须在认购期结束前在市场上出售，或者按比例分配给其他 股东。

交叉持股和子公司对我们股票的持股

法国法律禁止一家公司持有我们的股份，如果我们持有该公司超过10%的股本，并且我们不能在持有我们股本超过10%的法国公司中拥有任何 权益。如果交叉持股违反了这一规定，拥有另一家公司较小比例股份的公司必须出售其权益。在出售之前，这些 股票将被剥夺投票权。公司的高级管理人员和董事不出售这些股票是刑事犯罪。

8

如果我们的一家子公司持有我们的股份，这些股份将被剥夺 投票权。然而，法国法律并不要求子公司出售股份。

我们 附则的一般说明

以下是我们附例中的某些条款和规定的摘要。本摘要并不完整，请阅读我们的附例(雕像)，作为本公司F-3表格注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

公司宗旨(第三条)

我们公司从事研究、开发和商业化宽带 无线接入领域的硅和软件解决方案，特别是符合LTE标准或其他类似的宽带无线标准。

我们在法国 和所有国家/地区的公司宗旨包括：

•

研究、开发和营销与无线电固定和/或光纤型 通信网络系统有关的所有产品和/或服务；

•

通过各种手段和技术媒体，就上述业务领域提供咨询和培训；

•

通过设立新公司或法人实体、出资、认购或购买证券或公司权利、取得权益、合并、合伙或任何其他方式，直接或间接参与可能与上述任何目的有关的所有交易。

•

更广泛地说，所有工业、商业和金融交易，或涉及动产或 固定资产的交易，可能直接或间接、全部或部分与任何前述公司目的或任何类似或相关目的有关，或与可能加强或发展公司 业务的任何和所有目的直接或间接相关。

董事投票权

根据法国法律，我们与我们的董事之间直接或间接达成的协议必须事先获得 董事会的批准，并且必须由我们的普通股东大会根据我们的法定审计师就此类协议发布的具体报告予以批准。对该协议感兴趣的董事不能在董事会会议上对该提案进行投票。

作为补偿，董事每年可获得股东根据董事会推荐确定的出席费 。董事可以参加决议表决，审议出席费。参会费必须区别于董事可能获得的任何其他款项，作为对所提供的特定服务的补偿(即 雇佣合同、董事长)。此外，董事可获股东大会授予认股权证。

董事参加董事会会议不是强制性的。因此，董事可能会由另一位董事代表出席 会议。在这种情况下，可以向另一家董事出具书面授权书。每个董事只能代表另一个董事。

附加到每类股票的权利、 优先选项和限制

我们的股东不需要认购任何我们 进一步的资本募集。

9

目前，我们只有一类股票。每股股票对提交给我们股东的所有事项 拥有一票投票权。每一股还赋予我们分享利润和公司资产的权利，按比例分配它所代表的我们的股本金额。我们的股东只承担不超过其 投资金额的损失。但是，在我们宣布破产的情况下，一个或几个股东可能被视为(I)已经成为我们事实上的管理人，并因此做出了导致我们破产的决定，或者没有做出 本可以防止这种破产的决定，或者(Ii)以这样的身份出现相对于其自有资产与我们 自有资产之间的第三方可能对大于其投资的损失承担责任。在增资的情况下，大多数股东可以决定取消所有股东的优先认购权，而有利于受益人或 类受益人，包括仍被排除在此类投票之外的现有股东。

我们不能增加股东的 承诺或责任；这样的改变只能由每个股东单独同意。

根据我们的章程，我们的特别股东大会可以决定发行带有优先投票权和金融权的优先股。

具有延迟、推迟或阻止我公司控制权变更效力的条款

附例中有关董事的董事人数、选举和免职的章节，只能由第66条通过的决议修改 ²⁄₃%的股东出席或派代表出席。这些条款以及本公司章程中包含的其他程序条款 可能具有推迟或推迟控制权变更的效果。

非法国居民对美国存托凭证或股份的所有权

目前，《法国商法典》和我们的附例都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股份的权利施加任何限制。 但是，法国以外的居民以及由非法国居民控制的法国实体必须向法国当局提交与收购我公司 控股权益或导致非法国居民持有我公司控股权益或收购持有我们 公司控股权益的任何外国实体的控股权益有关的行政通知。根据现有的行政裁决，33%的所有权¹⁄₃%(如果投资者的控制链中至少有一个成员是非欧盟/欧洲经济区的成员，则为25%)或更多我们的股本或投票权被视为控股权，但在某些 情况下，较低的百分比可能被视为控股权，具体取决于以下因素：

•

收购方购买额外股份的选择权；

•

收购方向我公司提供的贷款和担保，金额证明对我公司融资的控制；以及

•

收购方授予的专利许可或与此类收购方签订的管理或技术援助协议 使我们处于依赖地位相对于这样的党或其团体。

外汇管制

根据法国现行的外汇管理规定，我们可以汇给外国居民的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求法国居民向非居民支付的所有款项或资金转账都必须由经认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构 。

10

优先认购权的可获得性

我们的股东享有上文《股本说明》中所述的优先认购权 优先认购权。根据法国法律，股东有优先认购权，可以认购新股或其他证券的现金发行，从而有权按比例获得额外股份。我们在美国的证券持有人 (可能是以股票或美国存托凭证的形式)可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》规定的登记声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的 登记要求。我们可能会不时发行新股或其他证券，授予获得额外股份(如认股权证)的权利，但此时没有有效的注册声明 ，也没有证券法豁免可用 。如果是这样的话，我们在美国的证券持有者将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股或其他证券的发行提交任何注册 声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及使美国股票持有人和美国存托凭证持有人能够行使权利给我们 带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素，然后决定是否登记权利。我们无法向您保证 我们将提交注册声明。

对于以美国存托凭证(ADS)形式持有我们股票的持有人，在我们指示其在美国这样做后，托管机构可能会向持有人提供这些权利或其他 分配。如果我们做不到这一点，而托管机构认为出售这些权利是不切实际的，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将 不会收到任何价值。题为“美国存托凭证股息、其他分配和权利的描述”一节详细解释了存托机构在配股发行方面的责任。

11

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为托管机构登记并交付我们的美国存托凭证。每张美国存托股份代表四股普通股(或获得四股普通股的权利)，存放于法国兴业银行巴黎总部或任何 继承人，作为托管人。每个美国存托股份还将代表存托机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。现向美国证券交易委员会提交一份日期为2018年5月14日的修订并重述的存款协议 (存款协议)副本，其中包括美国存托凭证、所有人和持有者，作为本F-3表格的证物。

根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊可能发行的任何普通股，无论是直接发行还是行使认股权证 ，都将以美国存托凭证(ADS)的形式交付。美国存托凭证可以是无证书的证券，也可以是由美国存托凭证(ADR)证明的有证书的证券。每一张美国存托股份将代表四股(或获得四股的权利) 存放于法国兴业银行巴黎总部或作为托管机构托管人的任何继承人。每个美国存托股份还将代表 托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于格林威治街240号，纽约8W层，New York 10286。

您可以(A)直接(A)通过在 您的名下注册ADR(这是证明特定数量的ADS的证书)或(Ii)在直接注册系统中以您的名义注册ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则 您是美国存托股份注册持有者，也称为美国存托股份持有者。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份 持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。法国法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证持有者，您将拥有 美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款 协议和美国存托凭证。

我们将根据存款协议随时存入或被视为存入的股票，以及任何和 托管人或托管人收到的所有其他证券、现金和财产，以及根据存款协议在存款协议下持有的所有其他证券、现金和财产称为已存入的证券。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的 存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参见您可以找到有关我们的更多信息。

存款、转账和取款

法国 法律规定，股票所有权一般只能通过在发行人或银行等授权中介机构开立的持有人名下的账户上登记才能证明。因此，所有提及存入、交出 和交付我们股票的内容仅指账簿登记转让，并不涉及代表法国股票的实物转让。

受制于存托协议的条款及条件，受托管人同意在向吾等股份托管人交存 或收取吾等股份权利的证据后，并根据适当的转让文件，其将在向托管人支付手续费及开支以及任何税项或收费后，通过其公司信托办事处向存托人指定的一名或多名人士交付以该 名登记的美国存托凭证可就该存款发行的美国存托凭证的数目。

12

在托管机构的公司信托办公室交回美国存托股份，以 提取美国存托凭证为代表的已交存证券，支付存款协议中规定的费用、政府收费和税款，以及支付与退还和提取相关的所有税费和政府收费，并且在符合存款协议、我们的章程和所交存证券的规定的情况下，美国存托股份所有者有权在美国存托凭证所代表的时间向其交付或根据其订购的股份和任何其他已交存的证券进行交割。 将此类交付的现金、其他财产和 所有权文件在公司信托办公室转发交付，风险和费用由美国存托股份持有人承担。

在符合 存托协议的条款和条件以及托管人设定的任何限制的情况下，除非吾等要求停止交付，否则托管人可以在存放相关普通股之前交付美国存托凭证。这称为美国存托凭证的 预发布。预发行的美国存托凭证取消时，存托机构也可以交付普通股(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易结束之前被注销)。一旦标的普通股交付给存托机构，预发行就结束了。托管机构可能会收到 张美国存托凭证(ADS)，而不是普通股，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或者在 预发行时，被预发行对象以书面形式向托管机构表示其本人或其客户拥有拟存放的普通股或美国存托凭证；(2)预发行全部以现金或者托管机构认为适当的其他抵押品为抵押；(3)托管机构必须能够以不超过五项业务的预发行平仓。此外，托管人将限制由于 预发行而在任何时候可能未偿还的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为适当的话，它可以不时地无视这一限制。

股息、其他分配和权利

托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人在存托安排中从普通股或 其他已存管证券中获得的现金股息或其他分配，扣除费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

虽然我们预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的任何现金股息或现金分配，但如果和 当我们对普通股支付任何现金股息或其他现金分配时，托管机构将在可行的情况下尽快将任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且 可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法通过合理的努力获得，存款协议允许存托机构仅将外币 分配给可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户。不投资外币，也不承担任何利息。 在分销之前，任何必须缴纳的预扣税款或其他政府收费都将被扣除。参见下面的业主纳税责任和某些所得税考虑事项。它将只分发整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动，您可能会损失部分或全部 分配的价值。

普通股

根据我们的要求或与我们协商后， 托管机构可以派发相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股的额外美国存托凭证。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股 ，这将要求它交付部分美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人没有分派额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股； 然而，托管人可以出售部分已分派的普通股，足以支付与该分派相关的费用和开支。

13

购买额外普通股的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管机构可能会将这些 权利提供给美国存托股份持有人。如果保管人认为提供权利不合法或不可行，但认为出售权利是可行的，则保管人将尽合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配 收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果存托机构将权利提供给美国存托股份持有人，它将代表您并按照您的指示 行使这些权利并购买普通股。然后，托管人将存入普通股，并将美国存托凭证交付给有权获得这些普通股的人。只有当您向其支付行使价格以及权利要求您 支付并遵守其他适用说明的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和注销相当于在行使权利时购买的 普通股的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付受限存托股票，其条款与本节中描述的美国存托凭证相同 ，但需要进行必要的更改以实施必要的限制。

其他分布

托管银行将在与我们协商后，在可行的范围内，以它认为公平和 可行的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给美国存托股份持有人。如果无法在所有人之间按比例分配，托管机构可以在可行的范围内，在与我们协商的情况下，采取另一种公平而实际的方法。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定持有我们分发的资产，在这种情况下，美国存托凭证也将代表新分配的财产。 但是，除非从我们获得令人满意的证据证明进行该分发是合法的，否则托管机构不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托凭证除外)。此外，保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

如果托管机构认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的， 不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务 采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是 非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。

记录日期

无论何时支付现金股利或其他现金分配，或进行现金以外的任何分配，或每当就所交存的证券 发行权利时，或每当托管人出于任何原因改变各美国存托股份所代表的我们的股票数量时，或每当托管人收到股票或其他已交存证券的 持有人会议的通知时，或每当托管人认为有必要或方便时，托管人将确定一个记录日期。应与所代表的普通股的日期相同，或与我们协商后确定的日期，并在切实可行的范围内尽可能接近(I)确定美国存托凭证的所有者，他们有权(A)有权收取该股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利的净收益，或 (B)有权指示在任何此类会议上行使投票权，(Ii)确定每个美国存托股份将代表改变后的股份数量的日期。所有条款均受押金 协议的规定或(Iii)为记录日期设定的任何其他事项提供便利。

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存入证券的表决

美国存托股份持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的存入普通股数量进行投票。如果我们提出要求，托管机构将通知美国存托股份 股东大会的持有者，并安排将我们的投票材料交付给他们。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示存托凭证如何投票。要使 指令有效，它们必须在保管人设定的日期之前到达保管人。

托管机构将在实际可行的情况下，根据法国法律和我们的章程，尝试 按照美国存托股份持有人的指示对普通股或其他托管证券进行投票或让其代理人对普通股或其他托管证券进行投票。托管机构只会根据指示投票或尝试 投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 托管机构对您的普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任，前提是此类失败不是 出于善意的疏忽。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及待表决事项的细节。

除非如上所述，除非您撤回普通股，否则您将不能行使投票权。然而，您可能无法提前了解股东大会的情况，因此无法撤回普通股.

存款协议的修改和终止

我们可能会以任何理由同意托管人在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果修改增加了 或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管机构通知美国存托股份持有人修改后30天内，该修改才会 对未到期的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的 约束。

托管银行将按照我们的指示终止存款协议， 在通知中指定的终止日期至少30天前，向当时尚未履行的美国存托股份持有人邮寄终止通知。如果托管机构告知我们其希望辞职，但尚未指定继任托管机构并接受其任命，托管机构也可以通过向我们和 美国存托股份持有人邮寄终止托管协议的方式终止存管协议。 如果托管机构通知我们要辞职，但尚未指定继任托管机构并接受其任命，则托管机构也可以通过邮寄终止通知的方式终止存管协议。

终止后，托管人及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。终止四个月后，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已存入证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，供尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。它不会 投资这笔钱，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿托管人，并 支付我们同意支付的托管人的费用和开支，我们将不会根据本协议对现任或前任美国存托股份持有者承担任何义务。

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托管押记

请参阅我们的表格20-F中的第12项，即股权证券以外的其他证券的描述。D.美国存托股份的费用和费用 ，通过引用将其并入本招股说明书中。

业主的纳税责任

如果托管人或托管银行应就任何美国存托股份或由该美国存托股份证明的美国存托凭证所代表的任何 存入的证券支付任何税款或其他政府收费，则该美国存托股份的所有人应向托管银行支付该税款或其他政府收费。托管银行可拒绝转让该等美国存托股份或提取该等美国存托股份相关的 存款证券，并可将该等股息、分派或出售所得款项用于支付任何该等税款或其他政府收费，而该美国存托股份的所有人仍须对任何不足之处负责。

16

手令的说明

认股权证可以单独发行，也可以与普通股一起发行。每一系列认股权证将根据吾等与该等认股权证的一名或多名购买者或与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证协议或契约 发行。适用的招股说明书附录将包括涉及所提供的 认股权证的认股权证协议的详细信息。权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人，不会与任何权证持有人或权证的实益所有人承担代理关系。

每份发行或系列认股权证的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。如果提供购买普通股的认股权证 ，则说明将包括(如果适用)：

•

认股权证的指定和合计发行数量；

•

权证的发行价；

•

权证计价的货币或货币单位；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

每份认股权证行使时可以购买的普通股数量，以及行使每份认股权证时可以购买该数额普通股的价格和 一种或多种货币；

•

认股权证和相关普通股可分别转让的日期(如有) ；

•

可同时行使的权证的最低或最高金额(如有)；

•

认股权证是否需要赎回或赎回，如果是，赎回条款或赎回条款 ；以及

•

认股权证的任何其他条款、条件和权利(或对该等权利的限制)。

我们保留在招股说明书补充认股权证特定条款的权利，这些条款不在本招股说明书 规定的选项和参数范围之内。此外，如果招股说明书附录中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书 中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等认股权证的该等不同条款的描述所取代。

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某些所得税方面的考虑

此描述在一定程度上基于托管人的陈述，并假设与托管人签订的《存托协议》 中与您的美国存托凭证及任何相关协议有关的每项义务都将按照其条款履行。

材料美国联邦 所得税后果

以下是对收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和认股权证所产生的重大美国联邦所得税后果的说明。本说明仅针对购买了我们的美国存托凭证和认股权证，并持有 资本资产(通常是为投资而持有的财产)等美国存托凭证和认股权证的持有者，说明美国联邦所得税的后果。本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税务考虑因素，包括：

•

金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；

•

证券、货币交易商、交易商；

•

免税实体；

•

某些前美国公民或前长期居民；

•

收到美国存托凭证或认股权证作为履行服务补偿的人员；

•

持有美国存托凭证或权证的人，作为对冲交易或转换交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的的跨境头寸；

•

将通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证或认股权证的持有人；

•

功能货币不是美元的持有者；

•

直接、间接或通过归属拥有我们 股份投票权或价值10.0%或以上的持有者；或

•

根据《外国账户税收合规法》可能被扣缴的持有者。

此外，本说明不涉及美国联邦财产和赠与或替代最低税，或外国、州或地方 税，以及购买、拥有和处置美国存托凭证或认股权证的后果。

本说明基于修订后的《1986年美国国税法》或《法典》、现有的、拟议的和临时性的美国财政部法规及其司法和行政解释，在每种情况下，均以生效日期为 。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

就本说明而言，美国持有者是美国存托凭证或认股权证的实益所有人，对于美国联邦 所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或美国任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

18

•

如果该信托出于美国联邦 所得税的目的而有效地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托可以被视为美国人。 如果该信托已经合法地选择作为美国人来处理，或者(br}美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

？对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是既不是美国持有人也不是合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排的美国存托凭证或 权证的实益所有者。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排持有美国存托凭证或 授权证，则该合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励这样的合伙人或合伙企业就其税收后果咨询其税务顾问。

我们鼓励您就 收购、拥有和处置美国存托凭证或认股权证所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，您将被视为您的美国存托凭证所代表的我们普通股的 所有者。普通股换成美国存托凭证，以及美国存托凭证换成普通股，都不需要缴纳美国联邦所得税。

关于美国存托凭证的分布

根据以下被动型外国投资公司考虑事项下的讨论，如果您是美国持有者，出于美国联邦所得税的目的，在扣减由此扣缴的任何法国 税之前，就您的美国存托凭证向您进行的任何分派(如果有，按比例分配给我们所有股东的某些美国存托凭证除外)的总额将作为股息收入计入您的收入中，前提是该分派是从我们的当前或累计收益和利润中支付的。根据 以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，如果满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些风险降低交易，非法人美国持有者有资格享受适用于 长期资本收益(即出售持有一年以上的资本资产的收益)的美国存托凭证股息的较低税率。此类 支付给非美国公司持有人的股息通常没有资格享受收到的股息扣除。根据以下被动外国投资公司(br}考虑事项)项下的讨论，如果我们的任何分派金额超过根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计的收益和利润，它将首先被视为您在ADS中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得，如果我们的分派金额超过了我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累积的收益和利润，那么它将首先被视为您在ADS中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本利得。我们预计不会根据美国联邦所得税原则 对我们的收入和利润进行计算，因此，如果您是美国持有者，您应该预计任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。

以欧元或美元以外的货币(其他外币)支付给美国持有者的股息(如果有)将 计入以实际或推定收到之日有效的现货市场汇率为基础的美元金额的收入中，无论当时是否兑换成美元。假设以欧元(或 其他外币)收到的股息在收到当天兑换成美元，美国持有者将不需要确认股息收入的外币损益。但是，如果在 时未转换付款，则美国持有者的欧元(或其他外币)计税基准将等于收入中包含的股息的美元金额，这将用于衡量随后汇率变化的损益。美国持有者在随后将欧元(或其他外币)兑换成美元(或其他处置)时确认的任何收益或 损失将是美国来源的普通收入或损失。如果股息以欧元(或其他外币)支付，美国持有者应就 对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

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根据某些条件和限制，可从您的应纳税所得额中扣除法国预扣股息税，或从您的美国联邦所得税债务中扣除。有资格享受抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的股息(如果有的话)将构成被动类别收入，或在某些美国持有人的情况下，构成一般类别收入。如果 您不满足某些最短持有期要求，或者如果您参与了某些风险降低交易，则可能会拒绝对分销征收的外国税的外国税收抵免。如果您是美国持有者，则就您的美国存托凭证向您支付的股息(如果有的话)将被视为外国收入， 这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以确定您 是否有权享受此抵免，以及在多大程度上有资格享受此抵免。

根据下面关于备份预扣税和信息报告要求的讨论 ，如果您是非美国持有者，您将不需要为您在ADS上收到的股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非这些收入与您在美国的贸易或业务活动有效 相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的永久机构或固定基地)。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，如果您是美国持有者，您将 确认出售、交换或以其他方式处置您的美国存托凭证的资本收益或亏损，该等出售、交换或其他处置所实现的金额与您的美国存托凭证中调整后的计税基准之间的差额等于该等出售、交换或其他处置所实现的金额与您在您的美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额。如果您是非公司的美国持有者，如果您持有的美国存托凭证的持有期超过一年(即，此类收益为长期资本收益)，则出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所获得的资本收益有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率。为限制外国税收抵免，美国持有者确认的损益(如果有的话)将被视为美国来源损益(视情况而定)。美国联邦所得税的资本损失扣除 是有限制的。

根据以下 n备份预扣税和信息报告要求的讨论，如果您不是美国持有者，则您将不需要为 出售或交换此类ADS或认股权证所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 可归因于在美国的永久机构或固定基地)；或

•

您是个人，并且在此类 销售或交换的纳税年度内已在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件。

被动型外商投资公司应注意的问题

在任何课税年度，非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的，在该纳税年度内，在适用某些透视规则后，以下任何一种情况将被归类为被动型外国投资公司或PFIC

•

其总收入的至少75%是被动收入；或

•

其总资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为生产被动收入而持有的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益，以及产生被动收入的资产处置收益超过亏损的部分，包括因投资于美国存托凭证发行募集的资金而获得的被动收入。如果一家非美国公司至少拥有另一家公司股票价值的25%，

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就PFIC测试而言，非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中的比例份额， 被视为直接接收其在另一公司收入中的比例份额。

根据我们毛收入的特点以及截至2019年12月31日的应税年度被动资产相对于资产毛值的 平均价值，我们在2019年不是PFIC。由于PFIC地位是根据我们整个纳税年度 的收入、资产和活动每年确定的，因此在该年度结束之前，无法确定我们在2020年或任何其他未来年度是否将被定性为PFIC。虽然我们打算在与我们的其他业务目标保持一致的范围内管理我们的业务，以避免PFIC身份，但我们无法预测我们的业务计划是否允许我们避免PFIC身份。此外，由于美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且未来可能也会波动，而且 该市场价格可能会影响我们是否成为PFIC的决定，因此不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。

如果我们在您持有美国存托凭证期间的任何一年是PFIC，并且您是美国持有者，则除非您做出下面所述的选择 ，否则特殊税收制度将适用于(A)本年度我们向您分配的任何超额分派(定义为您在该年度收到的应课税额，大于您在之前三年或您持有美国存托凭证的较短时间内收到的平均年分配额的125%)和(B)实现的任何收益在此制度下，任何超额分配和 已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，犹如(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的，(B)每年被视为已实现的金额已按该年度的最高边际税率 在该持有期的每一年缴纳税款(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入，(C)适用于少缴税款的利息收费是在该年度被视为应缴的税款征收的(br}本年度应按美国持有人正常的普通所得税率缴税，且不受下文讨论的利息费用的影响)，以及(C)适用于少缴税款的利息收费已被视为在该年度应缴的税款征收的利息(br}不适用于少缴税款的利息收费)，以及(C)少缴税款的利息收费。此外，在处置年度或超额分配年度之前的年度分配的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，向您进行的股息分配将不符合 上文关于ADS的分配项下讨论的适用于长期资本利得的较低税率的条件。 在该年度之前分配的金额或超额分配的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消，并且向您分配的股息将不符合上述关于ADS的分配项下适用于长期资本收益的较低税率。

美国股票持有者可以进行某些选举，这些选举可能有助于减轻上述PFIC身份带来的一些不利税收后果 。其中一种选择是合格选举基金或优质教育基金选举，在这种情况下，您需要在收入中按比例将您在我们普通收入中的比例作为普通收入计入收入，并按比例将您在我们净资本收益中按比例计入 资本利得。但是，我们不希望向美国持有人提供根据QEF选举申报收入和收益所需的信息，我们也不承诺在我们是 PFIC的情况下提供此类信息。

在另一种税制下，您还可以通过 进行以下操作来避免与上面讨论的PFIC地位相关的某些不利税收后果按市值计价每年就您的美国存托凭证进行选举，前提是美国存托凭证是可销售的。如果美国存托凭证定期在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)或某些非美国证券交易所进行交易，那么这些美国存托凭证就是可销售的。为此目的，美国存托凭证将被视为在任何日历年内定期交易，在此期间，除微不足道的交易量外，每个日历季至少有15天进行美国存托凭证的交易。但是，美国持有人应该知道，如果我们被确定为PFIC，上述利息收费制度可能适用于我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)的间接 应归因于美国持有人的分配或收益，并且按市值计价 选举对此类子公司无效。

如果您选择制作一个按市值计价在选举期间，您将确认我们是PFIC的每年的普通收入或损失，金额相当于截至纳税年度结束时您的ADS的公平市场价值与您在ADS中调整后的计税基础之间的差额。 您的ADS的公平市场价值与您在ADS中调整后的计税基础之间的差额。只有在净亏损的范围内才允许亏损。按市值计价您以前在前几个纳税年度的选择中包含的收益 。如果你做了一个按市值计价选举，则上述PFIC规则涉及超额分配并已实现

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在选举期间，收益不适用于您。如果你不做一个按市值计价选择 在您持有美国存托凭证期间我们是PFIC的第一个应纳税年度，您将需要支付利息费用，用于计入您在此类选择生效日期之前的 持有期内我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入。

如果我们是PFIC，作为美国持有人的美国存托凭证持有人必须为美国持有者处置美国存托凭证、直接或间接分配其美国存托凭证或就其美国存托凭证作出上述选择之一的每个纳税年度提交美国国税局表格8621。如果我们 是给定纳税年度的PFIC，则鼓励您咨询您的税务顾问，了解进行上述任何选择的可用性和后果，以及您的年度申报要求。

权证持有人的税务待遇

一般来说，我们的权证持有人将在出售、交换或其他应税处置权证时确认损益，其金额为 等同于处置时变现的金额与权证持有人的纳税基础之间的差额。该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，前提是在行使认股权证 时收到的普通股或美国存托凭证将作为资本资产持有，若认股权证持有超过一年，则为长期收益或亏损。权证持有人的纳税基础将是其为权证支付的价格。如果持有人 作为由权证和普通股或美国存托凭证组成的投资单位的一部分获得其权证，则必须根据权证的公平市场价值将该投资单位的购买价格的一部分分配给权证。

对权证持有人而言，权证的行使不会构成应课税事件。于行使认股权证时，持有人在 因此而收取的普通股或美国存托凭证的课税基准将为(A)其在认股权证中的课税基准及(B)于行使认股权证时支付的现金之和。因行使认股权证而收取的普通股或美国存托凭证的资本损益持有期 不包括持有人持有认股权证的期间。

在 权证到期时，持有者将确认与其权证税基相等的损失。如果普通股或美国存托凭证将作为资本资产持有，则此类损失一般将是资本损失，如果权证持有时间超过一年，则该损失将是长期的。

在行使我们的认股权证时可能购买的股票数量可能会因某些事件的发生而不时调整 。根据守则第305条，换股比率的改变或对认股权证持有人的权益有类似影响的任何交易，可被视为对 任何认股权证持有人的分派，而该等改变或交易增加了本公司盈利及溢利的比例权益。因此，在未来可能发生或可能不会发生的情况下，根据 认股权证条款进行的调整可被视为向持有人分配本公司当前或累计的收益和利润，而不论该持有人是否收到任何现金或其他财产。

医疗保险税

如果美国持有者 是个人、遗产或信托，且不属于免税的特殊信托类别，则在某些收入水平上对净投资收入征收3.8%的税。就个人而言，将对 个人在相关课税年度的净投资收入和(2)个人在该课税年度的修订调整后总收入超过250,000美元(如果是联合报税表或尚存配偶)、125,000美元(如果是已婚纳税人提交单独的报税表)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的部分征税，两者中以较小的金额为准。(1)个人在相关课税年度的净投资收入和(2)个人在该课税年度的修订调整总收入超过250,000美元(如果是联合报税表或尚存配偶)、125,000美元(如果是已婚纳税人单独提交报税表)或200,000美元(在任何其他情况下)。如果是遗产或信托，将对(1)实体在纳税年度的未分配净投资收入和(2)实体调整后的毛收入超出最高税额的美元金额(如果有)两者中较小的一个征税。

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此类实体的括号开始。此类美国持有者的净投资收入将包括其总股息收入和处置美国存托凭证(或认股权证)的净收益，除非此类 股息或净收益是在交易或业务(包含某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常经营过程中派生的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者， 我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您在美国存托凭证和认股权证投资的收入和收益的适用性。

关于外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产合计价值超过某些门槛金额的个人， 需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产包括由外国金融机构开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但只有在不在金融机构开立的账户中持有的情况下：(I)股票和证券，包括由非美国人发行的美国存托凭证，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和为投资而持有的合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。此外，如果美国持有者在外国金融账户中拥有权益并达到举报门槛，他们有义务向金融犯罪执法网络办公室(FinCEN)提交报告。 鼓励个人美国持有者就这些申报 要求的应用咨询他们的税务顾问，因为这涉及到他们对美国存托股份和认股权证的所有权。

备用预扣税和信息报告要求

美国备用预扣税和信息报告要求适用于向某些非公司股票持有人 支付的某些款项。信息报告将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向美国存托凭证(或认股权证)持有人支付的股息以及出售或赎回美国存托凭证(或认股权证)的收益，但豁免接受者除外，包括公司、提供适当证明的非美国人和某些 其他人。如果美国境内的美国存托凭证(或认股权证)、美国付款人或美国中间人向持有人(免税接受者除外)支付股息、出售或赎回美国存托凭证(或认股权证)所得的股息或收益，付款人将被要求扣缴备用预扣税，前提是持有人未能提供正确的纳税人识别号，或者未能遵守或免除此类备用预扣税要求。 根据备用预扣税要求扣缴的任何金额只要及时将所需信息提供给美国国税局( IRS)。

重要的法国税收后果

以下是对美国持有者收购、拥有和处置我们的美国存托凭证在法国产生的重大税收后果的说明。 本说明基于截至本年度报告发布之日适用的税收法律、法规和司法裁决，以及在适用的情况下，美国和法国于1994年8月31日签署并经不时修订的《美国和法国关于避免所得税和资本税双重征税和防止逃税的公约》(《美国条约》)。

此描述部分基于托管人的陈述，并假设与托管人签订的《存托协议》 中与您的美国存托凭证及任何相关协议有关的每项义务都将按照其条款履行。

以下 描述了就法国税收而言，对美国持有者的主要税收影响，前提是以下所有要点均适用：

•

美国股东直接、间接或建设性地拥有不到10%的公司资本和股息权 ；

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•

美国持有者有权享受美国条约的利益(包括根据美国条约的 利益限制条款)；

•

美国持有者不通过法国的永久或固定基地持有美国存托凭证；

•

美国持有者不是多人居住；

•

美国持有者不通过非美国的传递实体持有美国存托凭证；以及

•

美国持有者不会收到美国存托凭证的股息、资本利得或美国存托凭证的其他付款，其账户位于 法国税法第238-0A条所界定的非合作国，并在法国税务机关公布的、经 不时修订(1月1日)的清单中提及ST每年)。

适用上述所有要求的美国持有人此后将被定义为合格的美国持有人。

本说明仅与持有 美国存托凭证的合格美国持有者有关。

就美国条约而言，符合美国存托凭证资格的美国持有者将被视为该等存托凭证所代表的 公司普通股的所有者。

特殊规则适用于美国侨民、保险公司、直通实体和此类实体的投资者、免税组织、金融机构、缴纳替代性最低税额的人员和证券经纪自营商等。这些特殊规则 不在本招股说明书中讨论。

鼓励公司美国存托凭证的持有者就拥有我们的美国存托股份给他们带来的特定税收 后果咨询他们自己的税务顾问，包括他们根据美国条约享有福利的资格、州、地方、外国和其他税法的适用和影响以及税法或其解释可能的变化。

股息的课税

法国公司支付给非法国个人的股息 通常要缴纳12.8%的预扣税。如果股息支付给不合作的国家或地区(如上所述)，无论股息受益者的纳税居住地是什么，这种12.8%的预扣税率可以提高到75%。但是，可以通过适用与法国的税收条约来降低此类预扣税率 。

资本增值税

符合条件的美国持有者在出售或交换公司的美国存托凭证(ADS)时实现的任何资本收益将不需要缴纳任何法国所得税或预扣税。

遗产税和赠与税

根据1978年11月24日的《美利坚合众国和法兰西共和国关于避免遗产税、遗产税和赠与税的双重征税和防止逃税公约》(经不时修订)，如果美国持有者通过赠与或因美国持有者死亡而转让他或她的股份，该转让将 不缴纳法国赠与税或遗产税，除非美国持有者在赠与时或去世时在法国有住所，或者股票是通过法国的常设机构或固定基地持有用于开展业务或职业的。

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房地产财产税

法国对房地产征收的财产税，即Impôt sur la Fortune Immobilière(IFI)，一般适用于净值超过130万欧元的房地产资产。因此，所有其他动产(有形资产、股票、人寿保险、现金等)被排除在税基之外，除非其基础资产(直接或间接) 由房地产资产或权利组成。

然而，一般排除适用于从事商业、工业、手工艺、农业或自由活动的公司所拥有的房地产资产，而纳税人(连同其税户成员)直接或间接持有公司股本或投票权的比例低于10%。

因此，符合条件的美国持股人在该公司的持股将不受法国IFI的约束。

权证持有人的税务待遇

以下概述了购买、拥有和处置本 招股说明书中描述的认股权证在法国产生的重大税收后果。下列与法国税法相关的陈述以截至本声明之日起生效的法律为基础，并受适用法律和税收条约在该日期之后的任何变化的影响。

本讨论仅作为描述性总结，并不旨在对购买、拥有或处置认股权证的所有潜在税收影响进行完整分析或列出 。它不构成法律或税务建议。

以下摘要不 说明如何处理法国居民持有的权证(描述对其他持有人的相关税收后果)或与持有者在法国开展业务或提供个人服务的常设机构或固定基地有关的权证。

投资者应根据自己的具体情况，就购买、拥有和处置权证的税务后果咨询自己的税务顾问。

资本利得

持有认股权证的非法国居民如果不持有与在法国经营的业务或 职业相关的认股权证，则在出售、处置或赎回认股权证时，不需缴纳任何法国所得税或资本利得税。

在法国境外转让的权证将不需要缴纳任何印花税或其他在法国征收的转让税。

遗产税和赠与税

法国对通过继承或赠与获得的法国公司认股权证征收 遗产税和赠与税。这项税收不考虑转让人的居住地。然而，法国已经与一些 个国家签订了遗产税和赠与税条约，根据这些条约，假设满足某些条件，条约国家的居民可以免征此类税收或获得税收抵免。

根据1978年11月24日的《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免税收和遗产及赠与方面双重征税和防止逃税的公约》，以赠与方式或因根据该公约有权享受福利的美国持有人死亡而转让权证， 将不征收法国赠与税或遗产税，因此，根据该公约，通过赠与或因享有该公约福利的美国持有者死亡而转让权证，将不需要缴纳法国赠与税或遗产税，因此，根据该公约，通过赠与或因享有该公约福利的美国持有人死亡而转让权证，将不需要缴纳法国赠与税或遗产税，因此

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只要捐赠人或遗赠人在赠与时或去世时不在法国居住，且认股权证未通过法国的常设机构或固定基地用于 业务或专业的经营或持有。

财产税

法国财产税一般不适用于非法国居民拥有的权证。

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民事责任的强制执行

我们是法国兴业银行匿名者，或有限责任公司，根据法国法律成立。我们的大多数董事和高管居住在法国和美国以外的其他国家。我们的所有或很大一部分资产以及这类人员的资产都位于美国以外。因此， 投资者可能无法在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或在美国境内或境外执行在美国法院获得的对我们或此等人士不利的判决，或在美国以外司法管辖区的法院执行针对此等人士的判决 ，在每种情况下，在任何基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中。在仅根据美国联邦证券法在法国提起的最初诉讼中，法国法院可能没有必要的管辖权来批准所寻求的补救措施。此外，根据美国联邦证券法在美国采取的行动在某些情况下可能会受到1980年7月16日法国法律的影响 ，这可能会阻止或限制在法国或从与此类行动相关的法国人那里获取证据。

我们已指定GKL Corporation/Search，Inc.，One Capitol Mall，One Capitol Mall，Suite660，California 95814，作为我们在美国的代理，为根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼 提供程序服务 。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及某些出售的证券持有人可能进行的转售或其他处置 招股说明书附录中将指明在转换以私募方式发行的可转换票据时可发行的最多8,000,000张美国存托凭证。

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配送计划

我们或任何出售证券持有人可以不时通过一个或多个 产品出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：

•

通过代理商；

•

转售给交易商或承销商；

•

直接卖给采购商；

•

通过招股说明书附录中描述的任何其他方法；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们的现有股东发行。在 某些情况下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发行我们的证券 。

通过 这些方法中的任何一种分发的我们的证券可以通过一次或多次交易向公众出售，或者：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

通过承销商或交易商销售

如果 承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个交易中 不时转售证券，包括协商交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或 私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，如果承销商购买了 任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后他们可以 以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。适用的招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书副刊将列出 参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将

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描述支付给代理商的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其通常合理的努力招揽购买 。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的与任何证券销售相关的 承销商。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果 适用的招股说明书副刊注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。这些合同 将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明 征集这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的，并且将没有 已建立的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市 。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以 根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易包括为挂钩、固定或维持证券价格而在公开市场购买标的 证券的出价。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以 回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的 证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格 高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

衍生品交易和套期保值

我们 和承销商可以进行涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以买入证券的多头或空头头寸，持有或转售取得的证券，并买入与证券价格变动挂钩或相关回报的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生品交易，我们 可以与承销商签订担保借贷或回购协议。承销商可能会通过向公众出售证券(包括卖空)或借出证券为他人进行卖空交易提供便利，从而影响衍生品交易。承销商也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则是为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或 间接结算证券的销售或解除证券的任何相关未平仓借款。

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证券贷款

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和 适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权就某些 责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。我们的代理、承销商、经销商或他们的关联公司可能是我们或我们关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务，他们可能会因此而获得惯例补偿。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券的持有人可在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将 确定出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售的任何利润可能被视为承销折扣和 佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

法律事务

本招股说明书提供的普通股、认股权证及其任何组合的有效性以及法律事宜将由Orrick Rambaud Martel负责传递。

专家

载于Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日年度报告(Form 20-F)的Sequans Communications S.A.合并财务报表以及截至2019年12月31日Sequans Communications S.A.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永审计(Ernst&Young Audit)进行审计，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对公司是否有能力继续经营产生重大怀疑的条件)。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)，Sequans Communications S.A.截至2019年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是其中描述的重大弱点的影响(包含在其中 )，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但被本文档中的信息取代的任何信息除外。本 招股说明书引用并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告；

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我们于2020年2月12日、2020年3月31日、2020年4月3日、2020年5月14日、2020年5月15日、2020年5月29日、2020年6月4日、2020年6月26日和2020年11月16日向美国证券交易委员会提交的境外发行商6-K报表；以及

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在表格 F-1(注册号：333-173001)标题下的注册表 F-1(注册号：333-173001)中对我们证券的描述，以及根据证券法第424(B)(3)条(注册号：333-224589)于2019年11月19日提交的经修订的美国存托凭证修订版(注册号： 第333-224589号)补充的美国存托凭证说明。

上面列出的文档包含有关我们和我们财务的重要信息 。表格6-K和表格20-F中包含的更详细的信息使整个招股说明书具有资格。本招股说明书中的陈述可以修改 或取代表格6-K和表格20-F中的陈述，因此原始陈述中修改或取代的部分不是本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书的 日期之后，终止本次发售之前，将所有后续的20-F表格年度报告纳入本招股说明书，作为参考。我们还可以将我们在本招股说明书日期之后、在我们 终止本次发售之前提交的6-K表格报告作为参考合并到本招股说明书中，我们在表格6-K中确认这些报告已并入本注册说明书中。我们可以修改或取代本招股说明书中的任何陈述，在本招股说明书日期之后，我们 通过引用并入文件中的陈述。当发生这种情况时，原始声明中修改或被取代的部分不是本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多关于美国的信息

您可以免费索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本。我们不会将展品包括在您请求的 文档中，除非这些展品通过引用明确包含在这些文档中。您可以通过写信或电话至以下地址 向我们索取本招股说明书中引用的任何文件：法国科伦贝斯市戴高乐大道15-55号，邮编：92700。这个地址的电话号码是+33170721600。

我们是一家外国私人发行人(这一术语在《交易法》中有定义)。我们遵守 交易法的信息要求，提交Form 20-F年度报告，并向美国证券交易委员会提交Form 6-K报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格中的注册 声明，以注册本招股说明书中提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书及其展品和时间表中包含的所有信息。本招股说明书中对任何合同或其他文档的引用不一定完整，如果我们将合同或文档作为注册声明的证物归档，您应 参阅该证物以了解更多信息。

我们公司的互联网地址是Www.sequans.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交材料 或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在 或通过我们的网站免费提供我们的年度报告、当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。我们网站上包含的信息不是 本报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站http://www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书 提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。我们

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目前没有《交易法》要求的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表，这些公司受到根据《交易法》颁布的第13a-11、13a-13、15d-11和15d-13等规则的约束。此外，虽然我们拥有并预计将继续在美国证券交易委员会的Form 6-K表下向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，但我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易所 法案提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。此外，我们的普通股没有上市，我们目前也不打算将我们的普通股在法国(我们的祖国)的任何市场上市。因此，我们不受法国上市公司的报告和其他要求的约束。 例如，我们不需要公布季度或半年度财务报表。因此，与我们是一家美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息更少。

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美国存托股份

代表普通股

招股说明书副刊

唯一的 图书管理经理

B.莱利证券

销售线索经理

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

March , 2022