目录

第一部分

前瞻性陈述

除历史资料外，这份Form 10-K年度报告(“年报”)包含“1995年私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性陈述，公司希望利用“安全港”其中的条文。因此，公司特此附上本声明，以明确表示在所有此类前瞻性声明中享受此类安全港的保护。本报告中的前瞻性陈述反映了公司’中国目前对未来事件和财务表现的看法。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，包括本文讨论的风险和不确定因素。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。在这份报告中，“期待，” “相信，” “期望，” “打算，” “未来”类似的表述可以识别前瞻性陈述。告诫读者考虑下面描述的具体风险因素，不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映本新闻稿日期之后可能发生的事件或情况。

就本年度报告而言，“我们,” “我们,” “我们的” “包好”以及“公司”请参阅Wrap Technologies，Inc.及其合并子公司。

市场和行业数据的使用

本年度报告包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括我们管理层基于这些知识对该行业的估计和假设)编制的行业数据。管理层通过对这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本年报中提及的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层均未独立核实本年报中提及的该等消息来源的任何数据，或确定该等消息来源所依赖的基本经济假设。此外，本年度报告中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均未在本年度报告中引用。

从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在题为“前瞻性陈述”的章节(项目1A)中讨论的那些因素。本年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

商标、商号和服务标志

BolaWrap和Wrap是美国和某些其他司法管辖区的注册商标。它们与本年度报告中出现的我们的其他普通法商标、服务标记或商号是本公司的财产。本年度报告中出现的其他商标、服务标记或商号是其所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。我们省略了本年度报告中使用的商标的®和™名称(如果适用)。

项目1.业务

概述

我们是一家全球公共安全技术和服务公司，为执法和安全人员提供现代警务解决方案。2018年末，我们开始销售我们的第一款公共安全产品-BolaWrap 100远程约束设备。2021年10月，我们发布了新一代产品BolaWrap 150。BolaWrap 150是电子部署的，与正在被淘汰的BolaWrap 100相比，它更坚固、更小、更轻、更容易部署。

BolaWrap 150远程约束装置		BolaWrap 150远程约束装置和盒式磁带

作为更传统的束缚和扣留手段的替代，BolaWrap代表着在应用武力连续体的低端开发一种杀伤力较低的工具方面的突破。随着社区不断要求更富有同情心和更安全的警务实践，BolaWrap通过媒体曝光、参加贸易展、产品展示和口碑传播，迅速获得了全世界的知名度和认可。

我们的解决方案直接面向国内市场，由美国15,300多家联邦、州和地方执法机构的约90万名全职执法人员组成。我们还在探索其他国内市场，包括军事和私人安保。我们的国际关注点是拥有最大警力的国家。据估计，100个最大的国际警察机构有超过1210万执法人员。根据市场研究公司360iResearch的数据，我们参与了全球非致命性产品市场的一部分，预计到2027年将增长到161亿美元。

我们专注于以下产品、服务和解决方案：

BolaWrap远程约束装置-是一种手持式远程约束设备，可以释放一根8英尺长的波拉式芳纶系绳，将个人缠绕在10-25英尺的范围内。BolaWrap协助执法部门在使用武力连续体的早期安全有效地控制遭遇，而无需诉诸痛苦的武力选择。

包装现实-是一种执法培训系统，利用沉浸式计算机图形虚拟现实，具有专有软件支持的内容。它允许最多两名参与者同时进入模拟训练环境，定制的武器控制器使受训人员能够沿着部队连续不断地进行战略决策。

除了美国执法市场，我们还将我们的安全带产品运往51个国家。我们已经建立了一个活跃的经销商网络，拥有代表49个州的12个国内经销商和代表波多黎各的1个经销商。我们与覆盖54个国家的47家国际分销商签订了分销协议。我们将重点放在销售、培训和业务开发上，以支持我们的分销网络。

我们将大量资源集中在研发创新上，并继续改进我们的产品，并计划推出新产品。我们相信，我们已经在全球建立了强大的品牌和市场存在，并在我们的市场上建立了显著的竞争优势。

行业背景

使用武力相关产品和设备的市场包括执法机构、惩戒设施、军事机构、私人保安公司和零售消费者。我们相信，执法人员是市场接受新公共安全产品的意见领袖。我们的BolaWrap远程约束解决方案和Wrap Reality虚拟现实系统专注于执法机构市场。

一些广为人知的全国性事件，如乔治·弗洛伊德(George Floyd)之死、之后的抗议活动、国会骚乱以及2020年至2021年期间其他公开的遭遇和事件，突显了现代警务的一些挑战，并强调需要更多不插手、杀伤力更低的接触，以及进行更广泛的军官培训的新方法。警察改革和警察部门的重组现在已经成为社会关注和公众参与的一个话题。我们相信，这些活动正在为新的执法解决方案和更有针对性的培训获得额外的政府资金和社区支持。在与主要城市首领协会等行业领先组织的对话中(“MCCA)，国际警察局长协会(“IACP“)和其他方面，警察改革是拜登-哈里斯政府的优先事项和重点领域。

目前，执法机构授权了从口头命令到致命武力的一系列武力选择。研究得出的结论是，大多数警察在其职业生涯中从未使用过致命武力。尽管世界各地的大多数执法人员都拥有枪支，但只有一小部分人会真正使用过枪支。然而，军官们经常使用杀伤力较低的武力。传统的战术，如使用控制手柄、警棍、棍棒或格斗来控制嫌疑人，不仅可能导致嫌疑人受伤的风险，而且还可能导致警官受伤的风险。其他武力选择，包括化学喷雾、冲击性弹药和CEW，不仅有受伤的风险，而且往往有争议。执法部门可以使用的每种武器都有明显的优缺点，我们认为执法机构需要各种不同的工具来应对不同的情况。

我们相信，BolaWrap是满足现代警务要求的必要工具，当个人不响应口头命令时。与此同时，公众要求警察的杀伤力更低。这在警方与处于危机中的人和精神病患者的互动中更加明显。根据美国心理健康协会发布的一份2018年美国心理健康状况报告，估计美国有4000万成年人患有心理健康问题。此外，在2015年一份关于精神疾病在致命执法遭遇中的作用的报告中，治疗倡导中心：研究与公共事务办公室(Office of Research&Public Affairs)指出，790万人患有严重的精神疾病，影响了他们的思维和行为。在美国，每100个成年人中就有不到4个人患有严重的精神疾病，他们会接到不少于十分之一的报警电话，在美国的监狱和监狱床位中至少占五分之一。据估计，在精神危机中被送往医院急诊室的人中，有三分之一是被警察带到那里的。BolaWrap使警察能够更安全、更人道地将受试者拘留，而不会造成伤害，从而使他们获得所需的帮助。对距离较远的个体进行BolaWrap约束可能会减少其他控制技术的部署频率，包括CEW，特别是在与精神病患者接触时。

执法机构涉及使用武力的诉讼和保险成本可能会很高，许多部门的和解金额高达数百万美元。减少需要使用其他武力工具的频率和执法人员造成的伤亡人数，可能会减少针对机构过度使用武力、不当死亡和伤害提起的诉讼案件数量。

我们相信BolaWrap增加了公共安全机构与其社区之间的友好关系。在与公共安全官员的几乎任何互动都可以被媒体和公众记录和审查的时候，社区关系考虑可能特别重要。

业界对BolaWrap的反应证实了需要填补口头命令和导致痛苦的合规工具之间的空白。在2021年期间，数十个机构发布了警方实际使用的身体或仪表盘摄像头视频，这些视频展示了BolaWrap在安全拘留人员方面的效用，这些人通常是在运送医疗帮助时被拘留的。我们的目标是为每位公共安全官员配备BolaWrap远程约束解决方案。

市场

我们参与了全球非致命性市场，根据360iResearch 2022年1月的报告，预计2020年全球非致命性市场规模为83亿美元，2021年为90亿美元，2027年预计将增长至161亿美元。以下是我们的目标市场：

国内和国际执法

美国的联邦、州和地方执法机构目前是我们产品和服务的主要目标市场。根据联邦调查局刑事司法信息服务部2018年的数据，美国有超过80万名地方和州全职执法人员。2019年10月，美国司法部报告称，根据2016年的数据，美国有超过10万名全职联邦官员主要提供警察保护，美国有超过15300个通用执法机构。

联邦官员包括3.7万多名海关和边境巡逻人员。我们相信，我们的产品线可以成为安全协助拘留受该机构管辖的个人的有效工具。BolaWrap为前线特工提供了一个额外的工具，可以在履行特工职责的同时降低接触的程度。

此外，我们估计，根据美国以外的单个国家的统计数据，在100支最大的警察部队中，我们估计有一个超过1210万名警察的可寻址国际市场。我们在2018年交付了第一份国际订单，并在2019年与我们的第一批国际分销商达成了协议。截至2021年12月31日，我们已经向51个国家和地区交付了BolaWrap产品，2021年期间的国际收入占总收入的60%。我们目前预计，在截至2022年12月31日的财年中，国际市场的销售额将继续占相当大的比例。我们的信念是基于这样一个事实：与国际销售相比，我们的产品在美国境内向较大代理销售的特点是销售周期较长，而国际销售的购买决策主要集中在国家层面。

惩教设施

2005年，美国司法部统计局(“2005年州和联邦惩教设施普查”，美国司法部，司法部统计局，2008年10月发布)估计，在美国1800多个联邦和州惩教设施中有29.5万名惩教人员，因此对我们的产品和服务来说是一个巨大的潜在市场。

私营保安公司和保安服务

根据2019年劳工统计局的估计(“职业就业统计”，美国劳工部)，美国大约有110万私人雇佣的保安。他们代表了广泛的个人，包括那些受雇于调查和安全服务机构、医院、学校、地方政府和其他机构的人。我们认为，一些配备BolaWrap的安全人员可以有效地降低一些遭遇的升级，而不会消除目前可用的其他设备。向警卫提供BolaWrap可能会减少私人保安公司和人员在此类遭遇中的潜在责任。

在大多数国家，私人保安人员的数量超过了警察。英国《卫报》制作和报道的研究表明，2017年全球有超过2000万私人保安人员，预计2020年全球私人保安支出将超过2400亿美元。2017年，仅美国以外的十个最大的目标国家就有大约1700万名安全人员。

虽然在私人保安、教养设施和军事治安方面有使用案例，但我们目前的目标是执法产品和服务。我们目前还没有计划推出这款设备的消费版。

虚拟现实培训市场

根据联合市场研究公司(Allied Market Research)发布的2019年报告，2019年虚拟培训和仿真市场规模为2044.1亿美元，预计到2027年将增长到6018.5亿美元。我们相信，虚拟现实和仿真将在包括执法在内的许多新兴行业得到发展。虽然今天的市场份额相对较小，但执法和军事是这一市场的重要部分，人们对虚拟训练和模拟的认识的提高推动了市场的增长。技术创新现在允许虚拟现实将真实世界的情况以360度的沉浸感带入虚拟空间。

包装产品和服务

BolaWrap远程约束

BolaWrap 100是我们的第一款远程约束产品，BolaWrap 150(与BolaWrap 100统称为BolaWrap“)于2021年10月发布。BolaWrap 150是电子部署的，比即将被淘汰的BolaWrap 100更坚固、更小、更轻、更简单。BolaWrap是一种手持远程约束装置，可以释放一根8英尺长的芳纶绳索，在10-25英尺的范围内将个人缠绕在一起。受执法专业人员的启发，该装置允许执法部门安全有效地控制在外力连续体的低端遭遇。

BolaWrap的功能是包裹个人的手臂和/或腿，阻止受试者逃离现场，快速接近警察，或者对自己或他人造成伤害。这一装置使警察能够安全和人道地帮助拘留受试者，而不会造成伤害，以便让他们获得所需的帮助。

小巧、轻便但坚固耐用的BolaWrap旨在提供远程约束，同时仍可使用其他力连续体选项。该装置的设计确保了一个宽广的装置有效区域；当部署在手臂或腿部时，它会阻碍受试者的移动。引导激光确保了凯夫拉系绳的准确放置，通过快速结束一次遭遇，降低了受试者和警官受伤的风险。BolaWrap盒式磁带的快速弹出和快速更换允许一个设备在一次或多次遭遇中重复使用。

远程交战的有效选择有限，因此当口头命令被忽视时，执法部门要么“动手”，要么升级为潜在的伤害性较低的部队或枪支。事实证明，BolaWrap可以有效地约束个人，阻碍飞行能力，降低战斗能力，使军官能够采取有效的行动。我们相信，我们的工具对于满足现代警务要求是必不可少的，因为他们需要处理那些不能对口头命令作出反应的受试者。随着公众对精神疾病和隐性偏见的日益关注，机构对一种不依赖于疼痛依从性的有效非致命性工具的需求也有所增加。我们相信，我们的设备最大限度地减少了使用其他武力的需要，包括肉搏战和其他非致命武器。

BolaWrap不依赖疼痛来获得顺应性，也不依赖于电激活的神经肌肉丧失能力来实现有效性。包裹效应的目的是在不引起失控跌落或受伤的同时阻碍飞行。不存在回收时间的问题，不像CEW、冲击性弹药或化学装置那样。其他依赖“疼痛顺应性”的非致命性武器已被证明具有不利影响，有时会导致事件升级为对受试者和警官都造成伤害的事件。

我们花费大量资源培训执法人员安全有效地使用BolaWrap，并结合降级和逮捕技术。然而，与任何限制动作一样，使用BolaWrap或使用它的结果可能会造成伤害。我们的培训包括执法和安全人员经常遇到的三大类主要使用案例：

执法部门遇到精神病患者或遭受精神健康危机的人是一项艰巨的挑战，经常引发公众争议和代价高昂的后果。根据治疗倡导中心：研究与公共事务办公室在2015年一份关于精神疾病在致命执法遭遇中的作用的报告中称，十分之一的警察遭遇涉及精神病患者，至少四分之一的致命警察遭遇涉及精神病患者。

执法机构在2020年至2021年期间进行的数十次实地部署，关于固定和移动目标的报告令人鼓舞，我们预计2022年会有更多的使用数据。如果达到合规，执法机构通常认为现场部署是“成功的”，并且在暴露或使用BolaWrap之后不需要额外的力量。各机构已报告通过以下方式利用BolaWrap实现合规：

当BolaWrap在野外遭遇时，我们要求所有机构填写一份设备使用报告。然而，并不是所有的实地部署都是执法机构向我们报告的，因为许多人认为BolaWrap的部署水平较低，不构成应报告的武力使用。到目前为止，一些部署已经被Bodycam捕捉到，并与公众分享。其他人则被该机构或媒体报道，但没有被随身摄像头捕捉到。随着越来越多的机构将BolaWrap应用到他们的工作腰带上，我们相信我们将继续看到现场部署的速度增加，我们预计这将有助于全球执法部门进一步采用这种设备。

BolaWrap 150

我们在2021年10月宣布了新一代BolaWrap 150设备，并停止了旧产品BolaWrap 100的生产。BolaWrap 100使用了可拆卸的墨盒，我们计划继续向客户提供墨盒，只要他们可用；但是，我们没有计划生产新的墨盒。BolaWrap 150使用为设备定制的盒式磁带，并且不能在不同型号之间互换。

自10月份BolaWrap 150发布以来，我们一直在生产、质量控制和测试生产线上开发更加自动化的供应链，以支持BolaWrap 150的预期产量。我们根据内部测试和现场经验不断改进产品。

我们相信改进后的全电子化BolaWrap 150提供了重要的好处，包括：

BolaWrap 150使用两个微型气体发生器来分别排出每个纠缠的射弹。微型气体发生器是用于各种工业产品的微型爆炸部件，包括汽车安全气囊。

我们无法预测BolaWrap 150产品的市场接受度或未来的销售水平。我们相信，我们可以在2022年增加订单和发货量。我们计划在未来通过增加型号和功能来扩展产品线。然而，不能保证未来一段时间内订单或销售的时间或数量。有关与我们业务相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅本年度报告中的以下“风险因素”。

包装现实

2019年，我们与一家独立的技术公司合作，为虚拟现实系统设定范围和配置培训场景。我们在2019年10月和11月的两次大型贸易展上演示了虚拟现实系统和培训场景。2020年12月，我们收购了NSENA Inc.(“NSENA“)，一家执法培训系统的开发商和提供商，该系统采用具有专有软件支持的内容的身临其境的计算机图形虚拟现实。NSENA系统利用高质量的企业头戴式设备(“HMD“)和一台支持专有软件的高GPU游戏个人电脑。我们已经将系统、软件和业务重新命名为Wrap Reality Virtual Training，并相信我们包含超过35个培训场景的内容库是目前最大的针对执法的培训场景之一。Wrap Reality的场景是由警察开发的，并为警察开发，涵盖了广泛的技能和场景，包括缓和局势、解决冲突和所有级别的武力使用。

WRAP Reality虚拟培训利用了最先进的虚拟现实硬件。Wrap Reality系统允许最多两名参与者同时进入模拟训练环境，定制的武器控制器使受训人员能够沿着部队连续体进行战略决策。

2021年8月，我们宣布开发一个新的扩展Wrap Reality虚拟培训平台，该平台由Amazon Web Services(“AWS“)使用AWS GovCloud(美国)。新平台将我们先进的执法模拟器与安全的云服务相结合，以自动跟踪培训进度并提供重播培训课程的能力。通过嵌入AWS存储服务，我们为各种规模的机构提供了全面集成的培训和培训记录管理解决方案。我们相信这些机构在满足日益增长的公共安全培训需求方面选择有限。这一下一代平台正在测试中，我们预计在2022年年中正式发布新平台。

在营销和销售Wrap Reality虚拟培训系统的同时，我们继续升级现有场景，并将降级技术开发为新场景。我们还寻求通过持续的软件和平台创新来增强Wrap Reality体验。与AWS共同开发的扩展平台预计将扩大我们向执法客户提供的服务范围。

销售、市场营销和培训

我们的销售、营销和培训机构紧密合作，通过提高市场对我们解决方案的认识、创造线索、建立强大的销售渠道以及培养客户和分销商关系来推动收入增长。

销售额

执法机构是我们的主要目标市场。在这个市场上，我们预计购买BolaWrap产品和配件的决定通常会由一群人做出，包括机构负责人、他/她的培训人员以及使用武力和武器的专家。这一决定有时涉及政治决策者，如市议会议员和各个委员会。尽管我们预计远程约束装置的决策过程将不像其他杀伤力较低的产品(如CEW)那么复杂，但这个过程可能需要短短几周或长达一年或更长时间，部分原因是预算原因和机构的其他干扰。例如，在2020年夏天，美国在许多大城市发生了大量抗议活动，这占用了该机构采取积极规划行动的时间。

我们将演示作为主要的销售步骤，自2018年以来，我们的营销活动创造了超过12,000条执法线索，我们计划进行演示。演示之后通常是销售活动或交付产品以进行测试和评估，并与适当的选定机构进行培训。这些交付有些是有偿销售，有些是作为奖励发放的，目标和预期是未来设备和墨盒/磁带的更大销量。我们已经向1000多家机构展示了我们的产品，并在执法部门中获得了显著的品牌知名度。如果可能，我们和我们的分销商寻求将演示和培训交付转化为销售，或在试用期后将设备退回用作进一步的演示或培训设备。我们认为培训是我们销售和营销方法中不可或缺的要素，并相信那些培训了讲师以了解我们的产品的部门将更有可能购买设备。我们将我们的产品培训作为一种服务提供给代理机构；但是，将来培训可能是收费的。

2018年和2019年初的初始销售是由我们的高管和销售员工完成的。2019年6月，我们实施了渠道分销战略，将我们的产品销售给现有的独立地区警察装备分销商，然后这些分销商再销售给当地执法机构。我们正在集中我们的内部销售、销售支持和业务发展资源，与大型机构建立关系，并积极支持分销商。我们的销售队伍目前由19名专业人员组成。该团队包括主要在现场与机构、分销商及其客户直接合作的销售和业务开发人员，以及提供销售支持(包括支持演示和培训承包商)的人员。除了全职销售、销售支持和业务开发人员外，我们还不时利用具有执法或政府机构专业知识的兼职顾问来支持我们的销售和营销活动。我们的12家国内分销商估计有120名销售代表，他们主要代表BolaWrap面向较小的代理机构。

我们目前与代表49个州的12家国内分销商和代表波多黎各的1家经销商签订了分销协议。这些非排他性和可取消的协议为分销商提供了一定的领土权利，但允许我们在某些条款下直接向某些代理销售产品。

我们与覆盖54个国家的47家国际分销商签订了分销协议。这些协议通常是排他性的，要求最低绩效，并允许我们在获得一定补偿的情况下直接向客户销售产品。我们将重点放在销售和业务开发上，以支持我们的国际分销商。

当管理层专注于Wrap Reality虚拟现实系统的销售时，我们正在对我们的销售、分销、演示、培训和其他员工以及我们的分销商进行关于我们的虚拟现实培训产品的培训，以提高知名度和提高销售额。我们还在寻求与其他组织合作，以增强我们的虚拟现实销售、营销和技术。2021年，我们与全国战术军官协会(“NTOA“)协助创建虚拟现实培训场景，以响应来自巡逻、战术紧急医疗支持等专业的40,000名成员的需求(”Tems“)，危机谈判，警犬，矫正，狙击手，保护行动，爆炸物，指挥，战术调度员，行为科学等。我们与执法方面的其他专家合作，作为我们目标的一部分，使我们的虚拟现实场景符合行业参与标准。

营销

潜在客户通过各种方式了解Wrap解决方案，包括有针对性的社交媒体、付费广告、媒体、新闻稿、网站搜索、销售电话和公关。我们已经分发了机构机构和仪表盘摄像头视频，展示了BolaWrap在各种警察行动中的有效使用。

当销售线索通过我们的营销活动产生并合格后，我们将他们与销售代表和/或总代理商联系，讨论他们的需求和感兴趣的解决方案。我们跟踪我们的营销和销售活动，以便即时预览活动、销售线索、报价和渠道机会。我们相信，我们正在为Wrap解决方案开发一条强大的机会管道。

我们的营销人员还直接或通过专业公司与地方、州和联邦机构和人员接触，这些公司主张减少致命接触并增加教育和培训。

我们与服务于执法部门的风险管理组织合作，就BolaWrap远程约束的好处进行教育，以减少事件和升级成本。2021年12月，亚利桑那市风险保留池(AMRRP)董事会投票决定提供资金，帮助其60个农村警察机构为现役警察采购BolaWrap设备。我们正在与其他类似实体合作，以提高人们对BolaWrap解决方案的认识。

我们积极推广我们的品牌，并相信Wrap和BolaWrap的商标正越来越为世界所知，成为远程约束的先驱和领导者。我们直接或与我们的分销商一起参加各种国内和国际贸易展会和会议。我们预计我们的营销努力也将继续受益于大量的免费媒体报道。

我们打算在我们的产品分销链中增加对我们商标的使用，并相信不断提高的品牌知名度将有助于扩大我们的业务。我们相信，我们作为远程约束新类别先驱的声誉、强大的培训和产品支持为我们提供了竞争优势。

演示、培训和支持

公司设有演示和培训部门，作为其销售和营销活动的一部分，不对产品演示或培训收费。培训不是销售的条件或要求，因为许多销售都是通过分销商向其最终客户进行的。该公司进行当地和地区的面对面、网络研讨会和在线演示，以及使用武力和降级培训，以支持执法机构，而不需要购买。此类培训可能在最初或随后购买或现场部署公司产品之前或之后进行。该公司认为，看过演示或接受过产品培训的执法培训员和官员更支持其部门购买和部署产品。

大多数执法和惩戒机构不会购买新的武力装置，直到培训计划到位，证明警察正确使用武力装置。一般来说，他们还必须使任何新工具适应其武力政策的使用，并与任何相关委员会或审查委员会明确使用。我们开发并提供了强大的培训和课程材料，以证明执法人员和培训人员在BolaWrap解决方案的使用和限制方面是BolaWrap讲师。

认识到需要提供强有力的培训和销售支持，我们于2018年10月启动了Wrap“培训培训员”计划。该项目的设计使我们的BolaWrap大师在当地机构培训当地BolaWrap讲师，然后他们根据机构的政策培训线路官员。

BolaWrap硕士教师被认为是独立承包商，需要有执法培训经验，并成为有效的沟通者。为了获得硕士教师资格认证，考生必须在我们的Tempe培训机构完成为期两天的硕士教师学校课程，观看培训师课程，然后被观察教授培训师课程。我们聘请了81名硕士教师，他们居住在30个州，这些州已经完成了为期两天的课程，允许他们进行教师认证培训。此外，我们还有9名硕士教师，他们已被指定为高级硕士教师，有资格协助教学和认证其他硕士教师。在这些高级教官中，有6名也是我们的培训顾问委员会的成员。

BolaWrap指导员通常是宣誓的执法人员，通常是部门培训员、防御战术指导员或特警队官员。要获得BolaWrap讲师认证，个人必须参加5小时的BolaWrap讲师认证课程，通过笔试，并显示出部署和使用BolaWrap的熟练程度。我们还协助指导员总结经验教训和最佳实践，指导一线军官使用BolaWrap。直属官员培训的性质和程度由各机构自行决定。教师认证有效期为两年，之后需要续签。

我们采用基于云的软件系统Wrap Learning Management System来安排和组织培训活动、注册和培训记录。该软件还拥有一个资源库，我们非常鼓励经销商、采购商和其他感兴趣的人利用该资源库学习BolaWrap的使用。

我们组建了一个由来自全美不同地区的五位经验丰富的知名培训师组成的团队，组成了Wrap Training Academy Consulting Board。Wrap培训学院顾问委员会为保持高质量的Wrap产品培训计划提供指导。

自2018年10月启动我们的培训培训员计划以来，我们现在1000多个美国警察部门中至少有一人接受了正式培训，目前有3000多名警官获得了BolaWrap认证教官资格和认证，可以培训一线警官。我们鼓励个别部门在使用BolaWrap之前进行培训，但培训的性质和程度(如果有的话)由每个部门自行决定。

我们还有两名经验丰富的培训师，他们在我们的Wrap Reality平台和模块上安装、演示和提供培训。

我们相信，我们的专业培训和销售支持团队和系统既提供了竞争优势，也为新的竞争提供了障碍。现代警务的性质要求为设备和服务提供支持，并要求各职能官员能够获得适当履行职责和尽量减少警务风险的培训和程序。我们相信，我们的培训和支持团队已经定位，能够应对各种规模的机构。

我们的战略

我们的产品和培训解决方案通过媒体曝光、产品展示和口碑传播，不断获得世界范围内的认知和认可，这是我们的解决方案获得积极回应和更多接受的结果。我们相信，我们拥有强大的全球品牌、技术和产品基础，我们将继续扩大这些基础，以服务于新的市场和客户，实现更大的业务增长。我们相信，在执法、国防、公共安全和安全部门，我们的产品解决方案在世界各地都有强大的市场机会，因为不遵守规定的个人的威胁越来越大，以及对杀伤力较低的警察的需求。我们相信，我们的培训和虚拟现实平台定位于全球快速增长的市场。

我们的商业化战略侧重于直接面向国内市场，该市场拥有15300多个联邦、州和地方执法机构的约90万名全职宣誓警官，以及国际上最大的100支警察部队中的1210万多名警官。我们的目标是实现我们面向全球执法和安全人员的全套技术解决方案的潜力。

2022年，我们打算继续遵循财务纪律运营，为我们的股东创造价值。我们打算继续利用我们成熟的分销商网络寻求国内和国际商机，并增加我们的收入。我们计划为我们的产品组合开发改进的和新的产品，包括供安全和相关人员使用的产品。我们还通过我们的销售网络寻求商业计划和机会，包括收购和合作，这可能是对现有产品和服务的补充。

制造和供应商

制造业

我们相信，保持可扩展的组装能力对于我们产品的性能和业务的增长至关重要。我们的组装工艺涉及独特的系统和材料。我们与第三方供应商签订合同，生产各种零部件和组件。2018年，我们在拉斯维加斯的一家工厂建立了初步的启动生产。2019年10月，我们在亚利桑那州坦佩的新工厂完成了搬迁并开始生产。这一设施现在包括我们的公司管理、销售、培训、工程、制造和仓储。在坦佩工厂，我们完成产品的最终组装、测试和发货。我们改进了内部流程，以改进我们设计、测试和鉴定产品的方式。我们继续实施严格的制造和质量流程来跟踪生产和现场问题。我们定期进行设计和组件更改，以降低产品成本，提高产品可靠性和可制造性。

供应商

我们通过由外部供应商生产大量零部件和组件，最大限度地减少库存，最大限度地提高供应链的效率。具体地说，目前有一家供应商是BolaWrap 150电池组件的独家制造商，另一家供应商是BolaWrap 150盒的推进部件的独家制造商。其他部件都是从其他供应商独家采购的。我们相信，我们已经与我们的主要供应商建立了牢固的关系。我们满足客户需求的能力在一定程度上取决于我们能否及时、充分地为我们的产品交付零部件。我们的全球供应链一直受到零部件短缺、交货期增加、成本波动和物流限制的影响。我们预计这些供应链挑战将持续到2022年。供应商短缺、质量问题和物流延误影响我们的生产计划，进而可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

积压

截至2021年12月31日，我们有大约26.8万美元的积压订单，预计将在2022年第一季度交付。任何时间点的积压数量取决于订单时间、向客户计划的交货日期和产品交货期。大多数订单在订单后不久发货，而积压的订单通常与较大的国际订单相关。由于我们在订单后不久发货的历史，目前我们不认为任何期末的积压都预示着未来的订单量或收入超过报告的金额。经销商和客户的未来交货订单通常会在正常业务过程中进行修改、重新安排或在某些情况下取消。

保修

我们保证我们的产品自购买之日起一年内不存在材料和工艺缺陷。保修通常是有限保修，在某些情况下会向客户收取一定的运费。有些司法管辖区要求两年或其他保修期，我们寻求遵守当地或经销商有关保修的要求。我们预计在大多数情况下，更换有缺陷的设备比修理更经济有效。

竞争

我们的目标是将BolaWrap产品作为执法的新解决方案，而不是替代目前正在使用的其他设备。然而，我们确实与其他使用FORCE的产品竞争预算美元分配。尽管有这样的定位，执法机构也可能会认定我们是其他解决方案的替代方案。

其他使用武力装置，包括传导电子武器(“CEW)、胡椒喷雾、警棍和冲击性武器可能间接与BolaWrap产品竞争。许多执法和惩戒人员认为，这种杀伤力较低的武器是不同的工具，每种武器都最适合一组特定的情况。按照这种工具包方法，购买任何给定的工具并不排除购买一个或多个工具。在其他情况下，预算考虑和军官腰带上有限的空间决定了只会购买和携带有限数量的设备。我们相信，BolaWrap独特的远程约束使用、有效性和低受伤可能性将使其能够有效地与其他替代品竞争。

有许多竞争对手为执法部门提供虚拟现实模拟器，以与Wrap Reality竞争。我们还与成熟的基于视频的模拟器竞争。还有其他虚拟现实提供商和开发商专注于其他应用程序，这些应用程序未来可能会选择在执法培训领域进行开发和竞争。

我们现在和将来很多潜在的竞争对手，都有或可能有更多的资源，可以投放在执法市场的竞争，以及进一步的科技和新产品开发上。此外，这些竞争对手或其他公司可能会推出与我们的产品在功能和性能上具有竞争力的产品。

政府监管

在全球范围内，我们在运输、海关、进出口、安全工作条件、生产实践、环境保护以及危险或潜在危险物质的处置方面，都要遵守众多的国内、联邦、州和地方法律法规以及全球司法管辖区的法律法规。此外，我们必须确保遵守对个人、公司或国家的经济制裁和/或限制，以及可能适用于我们的国际跨境商业活动的其他影响贸易的政府法规。我们现在或将来遵守这些法律法规可能会产生巨大的成本。

BolaWrap 100和BolaWrap 150分别被美国烟酒火器和爆炸物管理局归类为“枪支”(ATF“)，并受联邦枪支相关法规的约束。我们持有两份联邦枪支制造许可证，将于2022年至2023年到期。BolaWrap 150和相关的BolaWrap 150盒式磁带也受到ATF的监管，被视为豁免特殊爆炸装置，要求遵守炸药制造和处理法规。我们持有一份炸药制造许可证和一份炸药进口许可证，这两份许可证都将于2024年到期。

ATF的规定是通过监督和检查来执行的。如果ATF发现违规行为，它可以采取广泛的执法行动，从公开警告到更严厉的制裁，如罚款、处罚、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、限制经营或全面停产，以及刑事起诉。

许多州也有限制销售和使用某些枪支和爆炸物的规定，并可以决定自己的分类和限制，而不考虑ATF的规定。在大多数情况下，执法和矫正市场受到不同于私人公民市场的ATF和州法规或豁免的约束，我们预计不会有额外的州限制或批准将产品出售给执法部门。如果存在不同的法规，我们预计影响私人公民市场的法规也可能适用于私人证券市场，除非适用的法规另有明确规定。

我们的BolaWrap墨盒、盒式磁带和锂离子电池组通常被认为是运输管制的危险品。危险货物的运输，无论是通过空运还是陆运，都属于许多州、联邦和国际机构的管辖范围。保护产品的包装质量是决定产品能否以令人满意的状态到达目的地的关键。美国许多危险品运输规定是由联合国主持下制定的国际规则决定的。

国际民用航空组织(“国际民航组织“)是负责制定法规的联合国组织(”技术说明“)安全空运危险品。如果是空运，遵守国际航空运输协会制定的规则(“空运协会“)是必需的。国际航空运输协会是一个由航空公司和航空货运公司组成的行业协会，每年出版国际航空运输协会的危险品规例。这些规例对国际民航组织的技术指令进行解释和补充，以反映行业惯例。当我们运输危险品时，我们遵守严格的指导方针。

我们遵守各种适用于从事国际业务的公司的政府法律和法规，其中包括《反海外腐败法》、美国商务部出口管制、地方政府法规以及采购政策和做法(包括有关进出口管制、投资、外汇管制和收益汇回的法规)。BolaWrap 100和BolaWrap 150设备也被美国政府视为犯罪控制产品。因此，我们的设备的出口受出口管理条例的监管。因此，我们必须从商务部获得出口许可证，才能向美国以外的地区发货。我们预计，获得这些许可证的需要不会导致我们的海外发货出现实质性延误。出口条例还禁止将我们的产品从我们持有有效出口许可证的外国市场进一步运往我们没有产品出口许可证的市场。我们正在寻求对我们的虚拟现实培训产品进行出口分类，但目前不认为需要出口许可证。可能影响我们的产品和服务及其销售的国际目的地法规不胜枚举，而且往往不明确。我们与我们的国际分销商、代理商和顾问合作，他们熟悉我们每个目标国际市场适用的进口法规。

我们生产的产品符合在美国销售的标准产品安全要求和在国际市场销售的类似要求。我们希望满足我们在世界各地销售的任何电子系统或组件的电气和其他法规要求。作为我们制造业务的一部分，我们必须遵守与环境保护相关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规，包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们不断评估我们对环境问题的合规状况和管理，以确保我们的运营基本上符合所有适用的环境法律和法规。

我们的Wrap Reality培训软件服务为机构提供了存储特定培训记录和相关信息的选项。我们致力于遵守并帮助我们的客户在全球范围内遵守数据保护法律。我们监控来自行业和监管机构的指导，与我们的供应商合作伙伴会面，并在必要时更新我们的产品功能和合同承诺，以满足新的或不断变化的隐私法律要求。我们维护隐私政策，描述我们如何收集、使用和披露信息，以及组织和用户有哪些选择。

知识产权与专有信息

我们打算大力保护我们的知识产权资产，包括已颁发的专利、正在申请的专利、商标、版权、商业工艺、合同义务和商业秘密，如专有技术。我们的政策是与关键员工和顾问或向其披露我们的任何专有信息的第三方签订保密和保密协议。这些协议禁止在受雇期间、受雇后或工作关系期间向他人披露机密信息。这些协议可能不会阻止机密信息的泄露，也不会为任何违规行为提供足够的补救措施。我们依靠版权、商业秘密和其他专有权利来保护我们培训服务的内容，包括Wrap Reality VR培训软件和内容。

除了创新、技术专长和经验丰富的人员等因素外，我们相信不断升级和增强的强大产品将使我们保持竞争力，我们对重大技术改进寻求专利和其他知识产权保护。在申请和授予专利之前，我们的政策是向专利律师披露关键特征，并在产品推出之前将这些特征保留为商业秘密。专利申请可能不会导致颁发涵盖所有重要权利要求的专利，并可能被全部拒绝。

我们目前有13项已颁发的与BolaWrap技术相关的美国专利，还有15项正在申请中的美国专利。2018年9月，我们开始向欧盟(38个国家)和其他17个国家提交首批外国专利申请，其中6个国家已发出专利申请。2021年，我们又申请了更多外国专利，我们保留了申请更多外国专利的权利。如果我们现有和未来的技术未能获得专利保护，或失去专利保护，或竞争对手绕过我们的专利，都可能对我们的竞争能力造成重大的不利影响。

我们已经在多个国家和地区获得了“BolaWrap”和“Wrap”的商号保护，并期望在我们的业务中结合使用注册和普通法商标名、商标和服务商标。我们的产品和技术依赖于各种知识产权保护，包括合同义务，我们打算奉行大力执行此类权利的政策。

执法产品和服务行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。其他人，包括学术机构和竞争对手，拥有大量杀伤力较低的相关技术的专利。虽然我们不知道有任何现有的专利会实质性地抑制我们将技术商业化的能力，但其他人可能会在未来提出索赔。无论有无正当理由，此类索赔都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

研究与开发

我们的研发活动由我们的内部人员领导，并在必要时使用专业顾问。这些举措包括基础研究、机械工程设计和测试。未来的开发项目将集中在BolaWrap技术的新版本和新的公共安全技术上。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们在公司赞助的研发上分别花费了约620万美元和280万美元。未来的研发支出水平将有所不同，这取决于进一步开发新产品的时间，以及是否有资金对目前拥有的技术或其他领域进行额外的研究和开发。2022年期间，除了继续开发和增强我们的远程约束产品外，我们预计还会产生额外的成本，改进我们的培训系统，包括增强我们的Wrap Reality模拟器和相关内容。

关联方许可证和特许权使用费

根据截至2016年9月30日与Syzygy License，LLC签订的独家修订和重新签署的知识产权许可协议，我们有义务支付使用费(“合流“)，这是一家私人技术发明、咨询和许可公司，由本公司前高级管理人员和现任股东埃尔伍德·G·诺里斯和本公司高级管理人员兼股东詹姆斯·A·巴恩斯拥有和控制。Syzygy没有持续运营，也不从事任何制造、生产或其他相关活动。

该协议规定，在(I)公司支付总计100万美元的特许权使用费，或(Ii)2026年9月30日之前，从采用许可设备技术的产品中支付4%的特许权使用费。所有开发和专利费用都由我们支付，专利申请和与BolaWrap 100和BolaWrap 150相关的技术已转让给该公司，但须支付特许权使用费义务。

作为我们在2020年12月收购NSENA的一部分，我们同意向在2021年9月30日之前成为收入客户的特定已确定潜在客户支付相当于净收入10%(或相当于直接利润50%的较小金额)的额外赚取对价，但仅根据收购完成至2022年6月30日期间收取的金额支付。根据协议，没有赚取或支付特许权使用费。

季节性

我们预计不会出现任何明显的季节性趋势。不过，未来可能会出现季节性趋势。

有关客户集中度和地理区域的财务信息

有关客户集中度和我们运营的地理区域的财务信息包含在我们合并财务报表的附注16，主要客户和相关信息中。

人力资本

行政主任

Wrap Technologies，Inc.现任高管及其年龄和商业经验如下。

LW Varner，Jr.现年71岁，2022年1月加入公司担任临时首席执行官。根据公司与LWV Consulting，LLC于2022年1月24日签订的咨询协议条款，瓦尔纳先生将担任临时首席执行官。瓦尔纳先生作为一名企业高管和董事在转型和扭亏为盈的情况下拥有丰富的经验。从2020年6月到2021年11月，瓦尔纳担任精选室内概念公司的首席执行官兼董事(Sequoia Capital)的一员，该公司是一家专注于建筑产品领域的上市公司。在此之前，2012年7月至2018年5月，他担任联合分包商首席执行官，通过有机增长和战略交易领导业务转型，导致富联实现两位数的EBITDA利润率并最终出售，为股东创造了重大价值。2004年至2012年，Varner先生担任为能源行业提供专业服务的领先供应商Aquilex Corporation的总裁兼首席执行官。在他的领导下，公司收入增长了五倍，并实现了创纪录的收益。在2004年加盟之前，Varner先生曾担任多个不同行业的全球业务的总裁，通过扩大服务和产品供应来协调它们在新市场的增长。他毕业于南卡罗来纳州查尔斯顿的城堡，曾在各种慈善、行业和社区委员会任职。他还曾担任过巴特利特控股公司、Aquilex Inc.、工业富联和身份集团的董事公司的董事，目前是全球私募股权公司Ardian的投资组合公司Acousti Engineering的董事会成员。

格伦·希克曼现年34岁，被任命为公司首席运营官(“首席运营官“)2021年7月1日。在被任命之前，自2021年3月以来，希克曼先生一直担任本公司的顾问。2014年至2019年，希克曼先生担任Axon Enterprise(前身为泰瑟国际)研发副总裁。在Axon，希克曼领导了六款硬件产品的发布，所有产品都与云软件和移动应用的生态系统相连。他创建了工程和供应链流程，并将工程团队从35人增加到70人。希克曼负责在中国深圳建立Axon的第一条生产线，并在芬兰建立一个光学工程团队。希克曼先生以优异的成绩毕业于斯坦福大学，获得机械工程学士和硕士学位，并以优异成绩获得西北大学凯洛格管理学院的MBA学位，主修战略和市场营销。

詹姆斯·A·巴恩斯现年67岁，2016年3月与埃尔伍德·诺里斯(Elwood Norris)和斯科特·科恩(Scot Cohen)共同创立了该公司，目前担任首席财务官、秘书和财务主管。他一直担任经理，直到2017年3月公司成立，当时他被任命为总裁兼首席财务官。2017年3月至2018年11月担任公司董事会成员。2018年1月，他被任命为秘书和财务主管，并辞去总裁职务。自1984年以来，他一直担任私人风险投资、金融和监管咨询公司日出资本公司的总裁。他于2010年至2015年2月担任Parameters Sound Corporation(现为海龟海滩公司)首席财务官，并于2015年2月至2017年2月担任海龟海滩公司行政副总裁。自1999年以来，他一直担任Syzygy License LLC的经理，这是一家他与埃尔伍德·诺里斯(Elwood Norris)共同拥有的私人技术发明和许可公司。他之前曾在安永会计师事务所(Ernst&Ernst，Touche Ross&Co.)担任注册会计师和管理顾问，并在亚利桑那州凤凰城的J.McDonald&Co.Ltd.担任负责人。他1976年毕业于内布拉斯加大学，获得工商管理学士学位，是一名注册会计师(身份：非在职)。

在他计划退休之前，巴恩斯先生将继续担任本公司的首席财务官、财务主管和秘书，直至他退休或公司任命他的继任者。在这方面，董事会已经开始正式寻找一名高素质的候选人担任首席财务官。

主管人员由董事会酌情决定。

员工

我们雇佣了68名全职员工，其中47名在美国，3名在英国。除了我们的三名行政主管外，我们还有19名销售、营销、销售支持和培训人员，21名生产人员，15名研发人员和10名行政人员。此外，我们还不时聘请顾问来提供更多的销售、营销、培训和研发服务，并预计未来将聘请顾问来补充我们的全职和兼职人员。

我们致力于保持卓越的运营，并继续成为雇主的首选。我们提供并维护一个旨在吸引、培养和留住顶尖人才的工作环境，为员工提供有助于其职业发展的引人入胜的工作体验。我们认识到，我们的成功是建立在我们员工的集体才华和奉献精神的基础上的，我们对他们的成功投入很大。

可用的信息

作为一家上市公司，我们必须向美国证券交易委员会(SEC)提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、附表14A的委托书和其他信息(包括任何修订)。美国证券交易委员会“)。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。你可以在我们的美国证券交易委员会网站上找到我们的美国证券交易委员会备案文件，网址是Www.sec.gov.

我们的互联网地址是Www.wrap.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。我们的美国证券交易委员会备案文件(包括任何修订)也可以在Www.wrap.com，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。

第1A项。危险因素

对我们公司的投资有很高的风险。除了本年度报告中包含的其他信息外，您在评估对我公司的投资时还应仔细考虑以下风险因素。您应将这些事项与本年度报告中包含或以引用方式并入的其他信息一起考虑。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们工商业有关的风险因素

我们有运营亏损的历史，预计会出现更多亏损，可能无法实现或维持盈利。

我们有运营亏损的历史，预计在我们实现足够的收入和由此产生的利润率来抵消我们的运营成本之前，我们将招致更多的亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2440万美元和1260万美元。我们实现未来盈利的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果不能实现盈利或持续盈利，可能需要我们筹集额外的资金，这可能会对我们普通股的市场价值产生实质性的负面影响。

新冠肺炎的持续蔓延和不确定的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们正在监测新冠肺炎大流行的影响，从2020年初开始，这场大流行已经给全球金融市场和供应链带来了重大不确定性和中断。由于新冠肺炎疫情，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会继续受到不利影响。新冠肺炎大流行对运营和财务影响的重要性将取决于不确定性和干扰持续多长时间和多大范围。新冠肺炎大流行对我们或我们第三方供应商的财务状况和运营结果的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，目前无法充满信心地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及正在采取的遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。围绕新冠肺炎大流行的持续时间和更广泛影响存在不确定性，因此，它将对我们的财务业绩和运营产生影响。如果全球主要市场的经济或市场状况恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

国内和国际对新冠肺炎疫情的反应可能会对未来的销售额和毛利率产生负面影响，这些因素包括但不限于：我们的供应商满足交货要求和承诺的能力受到限制；由于疫情导致的疾病或当地、州或联邦订单要求员工留在家里，员工执行工作的能力受到限制；运营商向客户交付产品的能力受到限制；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。

我们几乎所有的员工都在美国。除了我们的员工，我们还依赖(I)与产品销售和分销相关的分销商、代理商和第三方物流供应商，以及(Ii)美国、加拿大、欧洲和亚洲的原材料和零部件供应商。如果我们或这些第三方合作伙伴中的任何一个遇到我们或他们各自的运营或设施的任何中断，或者我们或这些第三方合作伙伴中的任何一个因任何原因(包括大流行、火灾、自然灾害(如飓风、龙卷风或严重风暴、停电、系统故障、劳资纠纷或其他不可预见的中断)而关闭，则我们或他们可能分别被阻止或延迟有效运营我们或他们的业务。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的财务业绩和我们按预期开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来执行我们的商业计划，如果可能的话，通过发行额外的股权证券来筹集额外的资本可能会对现有股东造成稀释。此外，通过发行额外的债务工具筹集额外资本可能会限制我们的运营。

虽然我们相信我们有足够的财务资源来满足至少未来12个月的运营和资本需求，而且在此期间我们可能能够从产品销售中获得资金，但由于产品引入成本、运营亏损和其他因素，现有的营运资金可能不足以实现盈利运营。影响内部产生资金可获得性的主要因素包括：

如果我们被要求通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。此外，任何股权证券的发行都可能低于市场价。

如果我们发生债务融资，这种债务的本金和利息的支付可能会限制我们业务活动的可用资金，我们可能会受到限制我们经营业务和向股东分配资金的契约的约束。这些限制性公约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股票或进行投资的能力的禁止。不能保证任何股权或债务融资交易将以可接受的条款(如果有的话)可用。

我们预计，在可预见的未来，我们的BolaWrap产品线将依赖于销售，如果该产品不被广泛接受，我们的增长前景将会减弱。

在可预见的未来，我们预计将依赖BolaWrap产品线和相关盒式磁带的销售。如果该产品缺乏需求，或无法获得更广泛的市场接受，将严重损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。要成功执行我们的业务计划，我们需要单独或与战略合作伙伴一起执行以下目标：

我们在整合和从BolaWrap 100过渡到BolaWrap 150时可能会遇到困难。

我们的新一代产品BolaWrap 150的成功取决于许多因素，包括但不限于及时和成功的产品开发、市场接受度、公司管理与新产品生产提升问题和供应链挑战相关的风险的能力、根据预期产品需求对采购承诺和库存水平进行有效管理的能力、是否有适当数量和成本的产品以满足预期需求、以及新产品在推出初期可能存在质量或其他缺陷或不足的风险。

我们面临着将我们的虚拟现实培训平台商业化的风险，而且可能不会成功地增加收入。

我们在虚拟现实培训方面没有丰富的经验，我们依赖的是具有该领域专业知识的新员工和顾问。我们将继续投入大量资金开发这一极具竞争力的产品线并将其商业化。Wrap Reality虚拟培训产品的商业发布还处于早期阶段。我们将该产品线商业化的能力可能受到许多因素的影响，包括：

我们在很大程度上依赖于执法市场对我们产品的接受程度。如果执法机构不购买我们的产品，或者我们没有达到他们的预期，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法向其他市场扩张，或者以其他方式继续经营下去。

相当数量的执法机构可能不会购买我们的远程约束产品。此外，如果我们的产品没有被执法市场广泛接受，或者我们没有达到他们的期望，我们可能无法将我们的产品扩大到其他市场。执法机构可能会受到有关我们的产品无效或可能被滥用的说法或看法的影响。如果我们不能满足客户对性能、价值和质量的期望，我们的声誉可能会受到损害。我们的产品对代理商的销售可能会因此类声明或看法或任何负面宣传或对我们声誉的损害而受到延迟或限制。

当我们的产品推出和生产时，我们可能会招致巨额和不可预测的保修成本。

我们保证我们的产品在购买之日起一年内不会出现材料和工艺上的缺陷。我们可能会因生产后产品或组件故障而招致巨额且不可预测的保修成本。未来的保修成本可能会进一步对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生不利影响。

我们可能会因库存过剩或陈旧而产生费用，并因改进或车型改变而产生生产成本。

虽然我们努力有效地管理我们的库存，但快速变化的技术和不均衡的客户需求可能会导致产品周期缩短，我们的库存价值可能会受到技术变化的不利影响，这些变化会影响我们销售库存中的产品的能力。如果我们不能有效地预测和管理我们的库存，我们可能需要注销过剩或过时的库存，这反过来又会对销售成本和毛利润产生不利影响。

我们已经并可能在未来经历与实施产品生产相关的改进和型号变化以及不寻常的生产成本。我们目前没有储备用于缓慢移动或陈旧的库存，但未来可能会因陈旧或过剩的库存而产生费用。

我们的国际业务可能会受到自然灾害、货币汇率波动以及管理国际交易的法规变化等因素的影响。

我们的产品销往世界各地，并出口到多个国家。我们预计出口将继续是我们未来业务的重要组成部分。国际贸易中固有的风险可能会减少我们的国际销售额或阻碍增长，损害我们的业务以及我们客户和供应商的业务。这些风险包括，其中包括：

这些风险和其他风险可能会阻碍或限制我们的国际销售，或者与其他国家生产的产品相比，提高我们产品的相对价格，从而减少对我们产品的需求。如果不遵守适用于国际商业的美国和国际政府法律法规，如“反海外腐败法”或美国出口管制条例，可能会对我们与美国和国际政府的业务产生不利影响。

全球经济疲软和不确定性，包括地缘政治冲突，可能会对我们的收入、毛利率和支出产生不利影响。

我们的业务可能会受到全球经济状况的影响，近几年来，全球经济状况一直并将继续波动。地缘政治冲突，如最近的乌克兰冲突，以及相关的国际经济制裁及其影响，可能会加剧这种波动。具体地说，我们的收入和毛利率在很大程度上取决于全球经济状况，以及我们许多目标市场的外国政府和机构对BolaWrap的需求。这些市场的经济疲软和不确定性已经并可能在未来导致可归因于这些市场的收入、毛利率、收益或增长率下降，以及难以管理库存水平。全球经济状况和地缘政治事件的持续不确定性可能会对BolaWrap的需求产生不利影响，并可能导致需求与我们的预期大不相同，因为外国政府和机构削减或推迟了支出。经济疲软和不确定性也增加了我们对收入、毛利率和支出做出准确预测的难度。

我们预计短期内我们收入的很大一部分将来自国际销售，这可能会对我们及时收回应收账款的能力产生不利影响。

在截至2021年12月31日的一年中，我们大约60%的收入来自国际销售。主要由于销售周期较长、物流延迟以及与国内销售和国际销售相关的监管问题，我们目前预计，在截至2022年12月31日的一年中，我们的很大一部分销售额将来自国际订单。 如果我们无法及时收回与国际销售相关的应收账款，或此类国际销售的时间被推迟，我们的财务状况可能会受到不利和实质性的影响。

如果我们无法管理我们的预期增长，我们的增长前景可能会受到限制，我们未来的盈利能力可能会受到不利影响。

我们打算继续扩大我们的销售、营销和培训计划以及我们的制造能力。快速扩张可能会使我们的管理、财务和其他资源紧张。如果我们无法管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们的系统、程序、控制和管理资源也可能不足以支持我们未来的运营。我们需要不断改进我们的运营、财务和其他内部系统，以有效地管理我们的增长，如果做不到这一点，可能会导致效率低下和裁员，并导致增长前景和盈利能力下降。

我们可能面临人身伤害和其他责任索赔，损害我们的声誉，并对我们的销售和财务状况产生不利影响。

我们的产品旨在用于可能导致相关人员受伤的对抗中，无论是否涉及我们的产品。我们的产品可能会导致或与此相关的伤害。在对抗中或与使用我们产品相关的其他方面受伤的人可能会以人身伤害、不当死亡、设计疏忽、危险产品或警告不足等理论为依据，对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿损失。我们还可能面临涉及滥用我们产品的指控的诉讼。如果成功，人身伤害、滥用和其他索赔可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们承保产品责任保险，但重大诉讼也可能导致管理层注意力和资源的转移，负面宣传，以及超出我们保险覆盖范围的金钱赔偿。

我们的业务性质可能会导致不受欢迎的新闻报道或其他负面宣传。

我们的解决方案用于在不稳定的遭遇中协助执法部门和急救人员。即使我们的设备按预期工作，事故也可能导致受伤、生命损失和其他负面后果，这些事件很可能会受到负面宣传。如果我们的产品不能帮助减少遭遇，相关的不良后果可能会受到媒体的负面关注。有时，由于法律或其他义务(例如，由于公共记录请求或传票要求提供信息或在法庭上作证)，身体或仪表盘相机图像或使用我们产品的其他图像可能会成为公开记录事项，因此我们可能会受到媒体的负面关注。

对于我们远程约束解决方案的有效性、我们为客户提供的解决方案的成本，或者对处于危机中的人或精神病患者使用的适当性，我们可能会受到媒体的批评和不恭维的报道。这种负面宣传可能会对新的销售产生不利影响，这将对我们的财务业绩和未来前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们通过分销商扩大销售的能力，而我们无法扩大销售队伍或维持分销商的能力将对我们的销售产生负面影响。

我们的分销战略是通过多种渠道进行销售，重点是国内和国际的独立分销商。我们无法招聘和留住销售人员，无法维护和增加能够成功销售我们产品的警察设备分销商，这可能会对我们的销售造成不利影响。如果我们不对我们的产品进行有竞争力的定价，不满足任何未来分销商或最终用户的要求，不提供足够的营销支持，或不遵守任何分销安排的条款，这些分销商可能无法积极营销我们的产品，或者可能终止与我们的关系。这些进展可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。我们依赖分销商销售我们的产品，这也使我们更难预测我们的收入、现金流和经营业绩。

由于我们的销售周期很长，我们预计将花费大量资源来创造销售，而这样的努力可能不会带来销售或收入。

一般来说，执法机构在承诺购买产品之前会考虑广泛的问题，包括产品的好处、培训成本、使用我们的产品作为其他警力产品的补充或替代成本、产品可靠性和预算限制。我们的销售周期从30天到一年或更长时间不等。如果潜在客户下订单前对我们的产品进行评估，我们可能会产生大量的销售成本，并花费大量的精力。如果这些潜在客户不购买我们的产品，我们将花费大量资源而没有相应的收入。

我们的大多数预期最终用户都受到预算和政治限制，这些限制可能会延误或阻止销售。

我们和我们的分销商的大多数目标最终用户客户都是政府机构。这些机构通常不制定自己的预算，因此几乎无法控制他们可以花费的金额。此外，这些机构还面临着政治压力，这些压力可能会决定他们花钱的方式。因此，即使一家机构想要收购我们的产品，也可能会因为预算或政治限制而无法购买我们的产品。一些政府机构的订单也可能由于预算、政治或其他日程安排延迟而被取消或大幅延迟，这些延迟经常发生在此类机构采购产品的过程中。

我们产品的关键部件依赖第三方供应商，这使得我们很容易受到价格上涨和供应短缺的影响，这可能会推迟我们的产品发货，降低我们的销售额或利润率。

我们依赖某些国内外供应商提供我们产品组装所用的零部件。我们对第三方供应商的依赖带来了风险，这些风险与我们可能无法获得充足的组件或组件供应，以及降低对组件和组件交付的定价和时间的控制有关。具体地说，我们的产品依赖于组件、电子元件、注塑塑料部件和其他各种定制部件的供应商，其中一些来自独家供应商。我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，与某些组件相关的交货期很长，无法快速改变数量。我们的供应商，特别是任何独家供应商向我们提供必要材料和部件的能力延迟，可能会延误生产，或者可能需要我们寻找替代供应来源。接收物资的任何延误都可能削弱我们向客户交付产品的能力，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们最近经历了，未来可能也会经历我们从供应商那里获得的一些零部件和组件的供应中断。例如，随着新冠肺炎疫情的消退，全球需求的快速增长已经并预计将继续给全球供应链带来巨大压力。随着世界各地的经济重新开放，需求的急剧增加对全球供应链造成了重大干扰，这影响了我们及时采购和以预期成本接收某些商品的能力。由于价格上涨和全球供应链中断导致的投入成本和运费增加，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们没有与任何供应商签订任何长期供应协议。我们积极监控和缓解供应链风险，但不能保证我们的缓解计划将有效防止因我们在产品生产中使用的材料短缺而可能导致的中断。我们产品的任何重要部件供应的任何中断都可能大大延迟我们产品的生产和发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

我们未来可能无法成功整合收购，也可能无法实现此类收购带来的营收提升或其他协同效应。

2020年12月14日，我们几乎收购了NSENA的所有虚拟现实系统资产和业务。我们能否成功实施我们的业务计划，实现有针对性的财务结果和其他好处，其中包括更大的市场占有率和发展，以及我们产品组合和客户基础的增强，取决于我们成功识别、完善和整合我们未来可能收购的收购的能力。我们可能不会像管理层预期的那样迅速或在一定程度上实现未来收购其他业务的预期收益。不能保证我们能够成功整合任何其他收购的业务、产品或技术，而不会出现巨额费用、延误或其他运营或财务问题。收购涉及许多风险，部分或全部风险可能对我们收购的业务、产品或技术产生重大不利影响。此外，不能保证收购的任何业务、产品或技术都将盈利或实现预期的收入和收益。我们未能成功管理我们的收购和整合战略，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。整合收购业务的过程涉及风险，包括但不限于：

如果未来不能成功整合任何被收购的业务，可能会导致收入、收益或运营效率低于如果我们没有收购这些业务的情况下可能实现的水平。

此外，收购任何未来的业务都可能导致与无形资产相关的额外债务和相关利息支出、或有负债和摊销费用，以及发行我们的普通股，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

政府对我们产品的监管可能会对销售产生不利影响。

我们的BolaWrap装置被归类为枪支，BolaWrap 150也被归类为豁免特种爆炸装置。枪械和爆炸装置都受美国烟酒火器和爆炸物管理局(美国烟酒火器和爆炸物管理局)的监管。ATF“)涉及相当程度上符合监管规定。ATF的规定是通过监督和检查来执行的。如果ATF发现违规行为，它可以采取广泛的执法行动，从公开警告到更严厉的制裁，如罚款、处罚、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、限制经营或全面停产，以及刑事起诉。任何此类行动都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们的设备可能会面临州政府的限制，特别是在向安全机构销售方面。我们的产品销售可能会受到联邦、州和地方法规的重大影响。不遵守规定还可能导致罚款、处罚和其他可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响的行动。

我们的产品也受美国商务部(“多克“)直接从美国出口。因此，我们从美国出口我们的产品需要从商务部获得出口许可证。美国出口法规的遵守或变化可能会对未来的任何国际销售产生重大和不利的影响。

我们的一些部件和产品的运输涉及到遵守有关“危险品”运输的规定。不遵守航运法规可能会导致罚款、处罚和其他可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响的行动。

某些外国司法管辖区可能会限制我们产品的进口或销售，从而限制我们的国际销售机会。

我们的产品，包括BolaWrap 100和BolaWrap 150，都有有限的授权专利或其他知识产权保护。如果我们不能保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势，或招致庞大的诉讼费用来保障我们的权利。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们目前拥有13项与BolaWrap技术相关的已颁发的美国专利，还有15项正在申请中。我们已经在欧盟(多达38个国家)和其他17个国家提交了外国专利申请，并保留了额外提交外国专利的权利。到目前为止，我们采取的保护措施，包括我们已颁发的专利、未决专利、已颁发和未决的商标以及商业秘密法律，可能被证明不足以保护我们的专有权。不能保证我们会从正在申请的专利中获得任何专利权。任何可能的专利权的范围不得阻止他人开发和销售与之竞争的产品。任何可能的专利所涵盖的权利要求的有效性和广度都涉及复杂的法律和事实问题，这些权利要求的解决可能是高度不确定的、冗长的和昂贵的。此外，任何专利，如果被授予，可能会在受到质疑时被裁定无效，或者其他人可能会要求我们的专利的权利或所有权。

如果我们的产品被发现侵犯了别人的知识产权，我们的竞争地位将受到严重损害。

其他公司和我们的竞争对手目前可能拥有或获得专利或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。任何针对我们的知识产权侵权指控，无论有没有正当理由，为我们辩护并转移我们管理层对我们业务的注意力，都可能是昂贵和耗时的。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或没有能力许可被侵权的技术，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。任何诉讼或索偿，不论是否有效，都可能引致巨额费用和转移我们的资源。知识产权诉讼的不利结果可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

如果我们被迫采取上述任何行动，我们可能会面临巨大的成本和发货延误，我们的业务可能会受到实质性的损害。虽然我们投保的是一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，也不足以赔偿我们可能承担的所有责任。

此外，如果我们的产品被发现或被指控侵犯了他人的知识产权，我们的经销商和客户可能会要求我们赔偿。任何此类赔偿要求都可能导致我们的巨额费用，从而损害我们的经营业绩。

执法市场的竞争可能会减少我们的销售额，使我们的产品过时或劣质，并阻碍我们实现盈利。

执法市场竞争激烈。我们面临着来自众多规模更大、资本更雄厚、经验更丰富、知名度更高的公司的竞争，这些公司生产约束装置、杀伤力较低的武器和其他执法产品。我们的一个或多个竞争对手可能已经开发或成功开发了比我们任何一个都更有效的技术和产品，从而使我们的技术和产品过时或缺乏竞争力。竞争加剧可能导致销售额下降、更大的定价压力、毛利率下降，并阻碍我们实现盈利。

外汇波动可能会降低我们在国际市场上的竞争力和销售量。

货币价值的相对变化为未来潜在的国际客户带来了产品价格的波动。国际最终用户成本的这些变化可能会导致订单流失，并降低我们产品在某些国际市场的竞争力。这些变化还可能对一些国际客户的财务状况产生负面影响，并减少或取消他们未来对我们产品的订单。

我们的业务有赖于某些高管和关键员工的持续服务。

我们的业务和运营在很大程度上依赖于某些高管和某些关键销售和研究人员的经验和持续服务。如果任何关键人员辞职或被解职，我们没有就业协议或离职后协议可以获得重要的机构知识。失去一名或几名关键员工可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们还依赖于我们留住和激励高素质人才的能力，特别是销售和熟练的工程人员。这类人才竞争激烈，今后可能吸引不了、吸收不了、留不住其他高素质的管理、销售、技术人才。如果不能吸引和留住必要的管理、销售和技术人员，可能会导致我们的业务、经营业绩或财务状况受到影响。

我们最近经历了管理层的变动。这些变化有可能扰乱我们的业务，任何此类扰乱都可能对我们的运营、产品开发、增长、财务状况或运营结果产生不利影响。

在过去的三年里，我们的管理层发生了重大变化，最近一次是在2022年1月，当时小LW Varner，Jr.在托马斯·P·史密斯(Thomas P.Smith)辞去公司首席执行官一职后，根据一项咨询协议，他被任命为临时首席执行官。同样在2022年1月，本公司与Lawrence Hirsh签订了一项咨询协议，就财务和相关事宜向Varner先生和本公司提供某些服务。董事会已经开始寻找一位常任首席执行官。

此外，董事会已经开始正式寻找一位高素质的候选人，在公司现任首席财务官詹姆斯·A·巴恩斯(James A.Barnes)退休后担任首席财务官，或董事会提名他的继任者。

管理层换届本身可能很难管理，可能会对我们的业务造成重大且代价高昂的干扰，可能导致更多现有人员离职，并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和财务报告内部控制产生实质性的不利影响。

与我们的财务报表和经营业绩相关的风险因素

我们无法预测未来的经营业绩。我们的季度和年度业绩可能会受到许多因素造成的波动，其中任何一个因素都可能导致我们无法实现预期。

我们目前预计BolaWrap产品将在可预见的未来成为我们收入的主要来源。我们预计，由于许多因素，我们的收入将有很大差异。这些因素中有许多是我们无法控制的。这些因素中的任何一个或多个，包括下面列出的因素，都可能导致我们无法实现收入预期。这些因素包括：

部分或全部这些因素可能会对我们产品的需求产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响。由于这些因素和其他因素，我们认为近期内对我们经营业绩的逐期比较可能没有意义，因此，您不应依赖我们在特定时期的表现来衡量我们在未来任何时期的表现。

我们的费用可能会在不同时期有所不同，这可能会影响季度业绩和我们的股价。

如果我们在收入没有增加的季度产生额外费用，我们的运营结果将受到不利影响，我们可能会在该季度遭受比预期更大的损失。可能导致我们的费用在不同时期波动的因素包括：

我们的大部分运营费用在短期内是相对固定的。我们可能无法迅速调整支出，以弥补任何意想不到的销售缺口，这可能会损害我们的季度运营业绩和股票价格。我们没有能力对未来的经营业绩做出任何确定的预测。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有欺诈行为。

我们的披露控制和程序旨在合理确保根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们的管理层期望，我们的披露控制和程序以及内部控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，它们不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被预防或检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权超越控制都可以规避控制。任何管制制度的设计，部分也是基於对未来事件的可能性所作的某些假设，我们不能保证任何设计都能在所有潜在的未来情况下，成功达致其所述的目标。因此，由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生并且不会被检测到。

如果不能对财务报告保持有效的内部控制系统，可能会损害股东和企业对我们的财务报告的信心，损害我们获得融资的能力，以及我们业务的其他方面。

保持有效的财务报告内部控制制度对于我们提供可靠的财务报告是必要的。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条(“萨班斯-奥克斯利法案“)和美国证券交易委员会颁布的相关规章制度要求我们在10-K报表中包含一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。除其他事项外，该报告包括评估截至有关财政年度末我们对财务报告的内部控制的有效性，包括关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。这项评估必须包括披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。虽然我们的管理层已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效，但未来可能会发现重大弱点。此外，我们对财务报告的内部控制部分可能需要不时改进。如果管理层不能断言我们对财务报告的内部控制在未来任何时期都是有效的，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对公司的股价产生不利影响。

与我们普通股相关的风险因素

我们的股价波动很大，无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会继续波动或下跌，导致投资者遭受重大损失。

到目前为止，我们普通股的市场价格已经大幅波动，未来可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括下面列出的因素和这一“风险因素”部分描述的其他因素：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多证券和科技公司的股权证券的市场价格。许多证券和科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

我们现在是，将来也可能会受到证券诉讼的影响，这可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。

我们的股价波动很大，过去股票市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。例如，2020年9月，针对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起了一起推定的集体诉讼，并于2020年11月对我们提起了股东派生诉讼。我们驳回这起可能的集体诉讼的动议于2021年12月获得成功。

这种性质的诉讼转移了本应用于我们业务的财务和管理资源。虽然我们否认诉讼中的重大指控，并打算积极为自己辩护，但为诉讼辩护可能会导致巨额费用。我们或我们的董事或高级职员参与的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，我们未来可能成为证券相关诉讼的对象。这类诉讼可能会分散我们管理层的注意力和资源，导致巨额成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们维持董事和高级职员保险，我们认为它们合理地足以保护我们免受潜在索赔；但是，我们不能向您保证它会这样做。此外，如果我们将来受到诉讼，保险成本可能会增加，可获得的保险范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，甚至根本不能维持目前的保险水平，这可能会增加吸引合资格的候选人担任本公司行政人员或董事的难度。

出售我们普通股的大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售或分销我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。除高管和董事持有的股票外，我们普通股的许多流通股都有资格在公开市场上立即转售。大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的普通股可能会从纳斯达克股票市场退市。

纳斯达克普通股的持续上市标准要求(I)我们普通股的收盘价至少维持在1美元，以及(Ii)我们维持：(A)股东权益为250万美元；(B)上市证券的市值为3,500万美元；或(C)在最近结束的财年或最近三个财年中的两个财年，持续运营的净收益为500,000美元。任何未能满足任何持续上市要求的行为都可能导致收到纳斯达克的欠缺通知，并最终导致我们的普通股退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市，除其他事项外，这可能会导致许多负面影响，包括由于与纳斯达克相关的市场效率丧失和失去联邦政府对州证券法的优先购买权而导致的普通股流动性减少，以及供应商、客户和员工可能失去信心、机构投资者兴趣、业务发展机会减少、获得融资的难度增加以及可能违反某些合同义务。

我们的高级管理人员和董事是我们最大的股东之一，他们可能有可能影响公司的某些个人利益。

截至2021年12月31日，管理层和某些董事拥有我们约34%的普通股。因此，我们的管理层和某些董事，无论是单独行动还是作为集体行动，都有可能对需要股东批准的问题的结果施加影响。这种所有权的集中可能会产生一些影响，比如推迟或阻止其他股东可能青睐的公司控制权的变更，或者阻止股东可能以其他方式为其股票收回高于当前市场价格的溢价的交易。

我们将来可能会增发普通股。增发普通股可能会降低你的普通股的价值。

我们可以增发普通股，而不需要我们的股东采取进一步行动。此外，任何此类发行都将稀释每个股东的经济和投票权利益。虽然股东目前拥有的普通股数量不会减少，但这类股票在增发股票后将占总流通股的比例较小。增发普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在行使任何未来期权或认股权证时出售可发行的普通股股票可能会降低我们普通股的价格。

截至2021年12月31日，我们的普通股中有560万股认股权证、期权和限制性股票单位已发行。在行使期权或认股权证时发行普通股，或从限制性股票单位发行普通股，可能会对我们普通股的现有持有者造成严重稀释，而在市场上出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。发行这些股票的潜在稀释可能会对我们能够获得股权融资的条款产生负面影响。

我们将来可能会发行优先股，优先股的条款可能会降低你的普通股的价值。

我们被授权在一个或多个系列中发行最多500万股优先股。我们的董事会可以决定未来优先股发行的条款，而不需要我们的股东采取进一步的行动。如果我们发行优先股，可能会影响您的权利或降低您普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力。优先股条款可能包括投票权、股息和清算的优先权、转换和赎回权以及偿债基金条款。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险、交易所上市费用和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)的报告要求。《交易所法案》“)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规章制度。与我们作为私人公司运营时相比，遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多的公司员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于本报告和我们作为一家上市公司必须提交的文件中披露的信息，我们的业务、经营结果和财务状况变得更加明显，这已经并可能在未来导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何此类索赔成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

股息的支付将由我们的董事会自行决定。

我们从未宣布过普通股的分红，目前也预计在可预见的将来我们不会这样做。未来股息的宣布和数额(如果有的话)将由我们的董事会决定，并将取决于我们的财务状况、收益、资本要求、财务契约、监管限制、行业惯例和我们的董事会认为相关的其他因素。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的行政办公室、销售、培训、组装和仓库设施位于亚利桑那州坦佩西4街1817号。这份11,256平方英尺的租约于2019年6月开始，2022年7月到期。目前每月支付总额为8,120美元，在租赁期内2022年6月和7月增加了3%，外加租赁协议中规定的其他某些成本和费用，包括公司在建筑运营费用和房地产税中按比例分摊的费用。2022年1月，我们续签了这份租约三年，从2022年8月开始累计支付9905美元，截至2025年7月31日的租期以每年4%的速度增长。

从2017年10月开始，我们开始按月偿还前官员、股东和顾问埃尔伍德·诺里斯先生每月1500美元的实验室设施费用。

我们不定期按月为偏远地区的员工租用行政办公场所。我们目前有三名Wrap Reality员工，位于纽约布法罗186平方英尺的空间内，按月出租，目前的租金为每月1750美元。

项目3.法律诉讼

证券诉讼

2021年11月15日，美国加州中心区地区法院法官多莉·M·吉(Dolly M.Gee)法院)批准本公司提出的驳回动议，David Norris(诺里斯)，詹姆斯·A·巴恩斯(“巴恩斯)、托马斯·史密斯(史密斯)，Mike Rothans(“罗桑斯“)和马克·托马斯(”托马斯)(统称为，被告“)在标题为的动作中在Re Wrap Technologies，Inc.证券交易法诉讼中 (the “证券行动“)。法院批准了被告的动议，理由是起诉书未能确认被告所作的任何虚假陈述或与知情人所作的陈述。同时，法院批准原告人在2021年12月6日或之前提出第二次修订申诉，指出如果未能在该日期之前提交第二次修订申诉，将导致有损于证券诉讼的驳回。2021年12月20日，在原告未能提出第二次修订后的申诉后，法院以偏见驳回了证券诉讼。

股东派生诉讼

2020年11月13日，纳雷什·拉莫汉向美国加州中心区地区法院提起股东派生诉讼，起诉史密斯、巴恩斯、罗坦、托马斯和诺里斯，以及董事斯科特·科恩、帕特里克·金塞拉、迈克尔·帕里斯和韦恩·沃克，指控他们不当得利、违反受托责任、浪费公司资产和根据1934年证券交易法提出出资索赔，案卷编号：20-cv-10444-拉姆莫汉投诉“)。本公司被指定为名义上的被告。2021年1月20日，雷·韦斯特曼向同一法院提起第二次衍生品诉讼，指控违反1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的受托责任和出资要求，案卷编号2：21-cv-00550-dmg-pvcx(The.西方人抱怨“)。2021年1月22日，杰西·洛在同一法院对同一当事人提起第三次衍生品诉讼，指控违反受托责任，并根据1934年证券交易法提出各种索赔，案卷编号2：21-cv-00597-dmg-pvcx(Lowe投诉”). 

2021年1月27日，吉法官发布了一项命令，提出为何不应合并衍生品诉讼，并在证券诉讼得到解决之前暂缓审理，因为案件之间存在“明显的重大重叠”。2021年2月16日，吉法官发布命令，将标题下的派生诉讼合并在Re Wrap Technologies，Inc.股东派生诉讼，案例编号2：20-10444-DMG-PVCx，(“派生诉讼“)，并至少将衍生诉讼搁置到证券诉讼的决议之前，该诉讼已被有偏见地驳回。本公司认为衍生品诉讼缺乏法律依据，并将对诉讼中提出的索赔进行有力抗辩。

其他法律诉讼信息

我们可能会受到其他法律程序的影响，以及在我们正常业务过程中出现的要求和索赔，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、违反合同、违反劳动法的索赔，以及根据联邦或州法律向我们或我们的客户要求提供信息的其他事项。这类索赔即使没有可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。当法律责任很可能已招致，而损失金额亦可合理估计时，我们会就有关法律事宜的法律责任作出拨备。对这些条款进行审查和调整，以包括谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。截至2021年12月31日，我们在现有诉讼中没有责任条款。

任何诉讼事项的不利结果可能需要支付巨额损害赔偿金，或与任何知识产权侵权索赔相关，可能要求我们支付持续的版税，或可能阻止我们销售某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项或法律程序的和解或不利结果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为WRAP。

持有者

截至2022年3月9日，已发行普通股有40,939,371股，登记在册的股东约为25人。

股权薪酬计划信息

2017年3月31日，本公司通过并经股东批准的《2017年度股权激励计划》(经不时修订)平面图“)。该计划保留了200万股我们的普通股，作为四种股权激励奖励之一进行发行：(I)股票期权、(Ii)普通股、(Iii)限制性股票奖励和(Iv)限制性股票单位。该计划允许将该计划下的奖励限定为“国内税法”第162(M)条所指的“基于绩效的补偿”。

2019年5月，股东批准了该计划的增发，批准增发210万股普通股；2020年6月，股东批准增发计划，批准增发190万股普通股；2021年6月，股东批准增发计划，批准增发150万股普通股，截至本报告日期，根据计划预留发行的普通股总数为750万股。截至2021年12月31日，根据该计划，可供授予的普通股数量为1,380,816股。

下表列出了截至2021年12月31日关于我们的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿安排)的信息，汇总如下：

最近出售的未注册证券

本财政年度未发行任何未注册证券，这些证券以前未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中报告。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是殖民地股票转让公司，位于犹他州盐湖城100室66 Exchange Place，邮编84111。

发行人购买股票证券

不适用。

项目6.精选财务数据

本项目要求的信息不包括在内，因为我们选择利用规模较小的报告公司可获得的按比例披露的要求。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本年度报告其他部分提供的信息一起阅读，包括“项目1.业务、” “第1A项。风险因素，”和“项目8.财务报表和补充数据”以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。像这样的词“期望，” “期待，” “打算，” “计划，” “相信，” “寻找，” “估计数”这些词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

概述

我们是一家全球公共安全技术和服务公司，成立于2016年3月，为执法和安全人员提供现代警务解决方案。2018年末，我们开始销售我们的第一款公共安全产品-BolaWrap 100远程约束设备。2021年10月，我们发布了新一代产品BolaWrap 150。BolaWrap 150是电子部署的，与正在被淘汰的BolaWrap 100相比，它更坚固、更小、更轻、更容易部署。

我们的解决方案直接面向的国内市场包括15300多个联邦、州和地方执法机构的约90万名全职宣誓执法人员，以及100多个国家和地区的1200万多名警察。我们还在探索其他国内市场，包括军事和私人安保。我们的国际关注点是拥有最大警力的国家。据估计，100个最大的国际警察机构有超过1210万执法人员。根据市场研究咨询公司360iResearch的数据，我们参与了全球非致命性产品市场的一部分，预计到2027年将增长到161亿美元。

我们的工作重点放在以下产品和服务上：

BolaWrap远程约束装置-是一种手持式远程约束设备，可以释放一根8英尺长的波拉式芳纶系绳，将个人缠绕在10-25英尺的范围内。BolaWrap协助执法部门在使用武力连续体的早期安全有效地控制遭遇，而无需诉诸痛苦的武力选择。

包装现实-执法培训系统采用身临其境的计算机图形虚拟现实(“虚拟现实“)具有专有软件功能的内容。它允许最多两名参与者同时进入模拟训练环境，定制的武器控制器使受训人员能够在部队连续不断的过程中进行战略决策。

除了美国执法市场，我们还将我们的安全带产品运往51个国家。我们已经建立了一个活跃的经销商网络，拥有代表49个州的12个国内经销商和代表波多黎各的1个经销商。我们与覆盖54个国家的47家国际分销商签订了分销协议。我们将重点放在销售、培训和业务开发上，以支持我们的分销网络。

我们将大量资源集中在研发创新上，并继续改进我们的产品，并计划推出新产品。我们相信，我们已经在全球建立了强大的品牌和市场存在，并在我们的市场上建立了显著的竞争优势。

最新发展动态

在截至2021年12月31日的一年中，我们完成了以下工作：

管理重组

2022年1月24日，董事会批准并启动了一项领导层交接计划，以支持其下一阶段的公司战略，该战略的重点是使公司的产品、产品和服务套件多样化。交接和公司战略包括总裁、首席执行官兼董事首席执行官托马斯·P·史密斯辞职；任命小LW·瓦尔纳。他提出了以下建议：任命劳伦斯·赫什担任顾问兼临时首席执行官；任命劳伦斯·赫什担任财务顾问；宣布首席财务官、秘书兼财务主管詹姆斯·A·巴恩斯计划在任命继任者后退休；任命董事公司董事长韦恩·沃克为董事会主席；以及接受董事帕特里克·金塞拉和杰弗里·库科夫斯基的辞职。董事会宣布，他们正在进行一项正式程序，以物色担任首席执行官和首席财务官的高素质候选人，并宣布，董事斯科特·科恩和金·森托维奇被任命为董事会特别过渡委员会，以支持和监督临时管理团队。除了瓦尔纳和赫什之外，临时管理团队还包括首席运营官格伦·希克曼(Glenn Hickman)(首席运营官格伦·希克曼(Glenn Hickman)。管理转型根据本公司与本公司前高级职员及现任股东Elwood G.Norris于二零二一年三月四日订立的合作协议，Norris先生可能有若干权利因Kukowski先生辞职而提名一名替代董事会候选人。

商业前景和挑战

我们的产品和解决方案继续通过社交媒体、媒体曝光、贸易展会、产品展示和口碑获得世界范围内的认知和认可，这是各机构积极回应以及早期采用和部署成功的结果。我们相信，Wrap作为一个公认的全球品牌正在获得吸引力，通过积极的营销和公共关系，拥有创新的技术和初步的产品基础。我们认为，我们在执法和安全部门为我们的远程约束解决方案在世界各地提供了强大的市场机会，这是因为对不那么致命的警务的要求越来越高，以及不遵守规定的主体构成的威胁越来越大。

在截至2021年12月31日的一年中，公司从执法机构收到了更多成功使用BolaWrap的现场报告。许多机构认为BolaWrap是一种非常低水平的或不需要报告的武力使用选项，因此，许多使用情况都没有报告给我们。其他的则被认为是证据，也不会被分享。一些执法机构已经分享了他们现场使用的随身摄像头镜头，其中一些我们被允许在我们的营销活动中使用。我们相信，更多关于避免事态升级的报道将有助于增加未来的收入。

截至2021年12月31日的一年中，我们的收入比前一年增长了96%，我们通过直销和分销商销售，继续在国内和国际上扩大我们的业务。我们在国内和国际的执法、军事和国土安全业务部门为我们的安全带产品提供和培训服务提供了强大且不断增长的市场机会。社会趋势要求更具同情心和更安全的警务做法，预计将继续推动我们的全球业务。我们正在国际上寻求巨大的商业前景，也在寻求与美国大型警察机构的业务往来。很难预测需要多长时间才能结束这些机会，或者它们最终是否会实现，特别是考虑到新冠肺炎的不确定性和社会动荡，如下所述。

为了支持我们增加的销售和分销活动，我们开发并提供了强有力的培训和课程材料，证明执法人员和培训员是BolaWrap指导员，了解BolaWrap的使用和限制，并结合现代警务策略来降低冲突的程度。我们相信，看过演示或接受过关于我们产品的培训的执法培训人员和官员更支持他们部门购买和部署我们的产品。已有1000多家机构接受了BolaWrap培训，这些机构有3000多名培训官员积极认证为BolaWrap教官，有资格培训其他部门。与截至2021年12月31日的一年相比，机构和培训官员的数量翻了一番。

通过在2020年12月收购NSENA，并将NSENA业务更名为Wrap Reality，我们继续营销我们的虚拟现实系统，同时努力将以前的场景整合到一个强大的平台中，将BolaWrap和其他降级技术应用到新的Wrap Reality场景中。2021年8月，我们宣布开发一个新的扩展Wrap Reality虚拟培训平台，该平台由使用AWS GovCloud(美国)的AWS提供支持，并通过与AWS合作开发。新平台将我们先进的执法模拟器与安全的云服务相结合，可自动跟踪培训进度，并提供重播录制的培训课程的功能。随着我们的平台增强功能引入市场，我们计划增加虚拟现实解决方案的营销活动。

截至2021年12月31日，我们有大约26.8万美元的积压订单，预计将在2022年第一季度交付。我们已经递延了26.5万美元的收入，预计将在未来五年内普遍确认。在正常业务过程中，经销商和客户的未来交货订单通常会被修改、重新安排或在某些情况下取消。

在2021年第二季度，我们开始逐步关闭BolaWrap 100生产线，并在第三季度完成了向下一代BolaWrap 150产品的新生产流程的转变，这需要新的工装、新的生产设备和流程以及额外的许可。我们在第二季度记录了74.7万美元的产品线退出成本，这与生产活动的这种变化有关。

自2016年3月成立以来，我们已经在运营中产生了重大亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续在运营中产生重大亏损。我们相信，我们有足够的财政资源来维持我们明年的运营。

我们预计，我们将需要继续创新我们的公共安全技术的新应用，开发新的产品和技术，以满足不同的客户需求，并为我们的产品寻找和开发新的市场。

我们最近经历了管理层的变动。管理层和其他关键人员的变动有可能扰乱我们的业务，任何此类扰乱都可能对我们的运营、计划、增长、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，新的管理层成员可能会对产品开发和业务机会有不同的看法，这可能会导致我们专注于新的业务机会，或者减少或改变对现有产品和业务的重视。

新冠肺炎和社会动荡对我们企业的影响

我们在运营和发展与新型冠状病毒(“冠状病毒”)全球影响相关的业务方面继续面临重大挑战(“新冠肺炎“)。新冠肺炎的影响包括持续的旅行限制、隔离、“呆在家里”和“原地避难”的命令，全球某些企业的关闭和减速，以及对供应链和物流的影响。新冠肺炎疫情导致全球商业活动大幅减少，并导致美国和许多海外国家的经济状况减弱。作为加强遏制新冠肺炎传播努力的一部分，许多公司以及州、地方和外国政府继续实施限制措施，包括就地避难令和旅行禁令。虽然其中一些公司和司法管辖区已经开始放宽此类限制，但在某些情况下，这些限制在取消后又会重新到位。这些因素对我们2020和2021年的运营和运营结果产生了负面影响。我们预计，不断演变的新冠肺炎疫情、相关的旅行限制和社会距离要求，特别是在国际上，可能会继续对我们的运营结果产生不利影响。虽然新冠肺炎疫情的最终经济影响非常不确定，但我们预计我们的业务和运营结果，包括我们的收入、收益和运营现金流，在2022年将受到不利影响，包括以下原因：

我们也可能受到持续的社会动乱、反对警察的抗议和“撤资警察”等运动的不利影响。这些事件可能直接或间接影响警察机构的预算以及现有和潜在客户可用的资金。参加这些活动的人可能还会试图制造这样一种看法，即我们的解决方案助长了已察觉到的问题或作为解决方案无效，这可能会对我们、我们的业务和运营结果(包括我们的收入、收益和运营现金流)产生不利影响。

目前无法预测新冠肺炎大流行对我们业务的影响的规模或持续时间，也无法预测最近、持续和未来可能发生的动乱的未来影响。这些事件对我们业务的影响程度将取决于我们可能无法控制或准确预测的众多不断变化的因素，包括但不限于：

关键会计政策和估算

根据美国公认的会计原则编制财务报表(“美国公认会计原则“)要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计数，包括那些与确认和计量或有事项和应计费用有关的估计数。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算所得税拨备。在决定我们的所得税、递延税项资产和负债、或有税收、未确认税收优惠和任何所需的估值津贴的拨备时，需要有重大的管理层判断，包括考虑或有税收发生的可能性。管理层根据其税务顾问、法律顾问和类似税务案例提供的信息评估这一可能性。如果稍后我们对这些税收或有事件的概率的评估发生变化，我们对这些税收不确定性的应计项目可能会增加或减少。如果未确认的不确定税位的金额与我们的估计不同，我们年度和中期报告期的有效税率可能会受到影响。

我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。这包括基于股份的薪酬和或有事项，以及收入确认、坏账准备、库存和无形资产估值、产品线退出成本估计、保修负债和减值等领域。

收入确认。我们向客户销售我们的产品，包括执法机构、国内分销商和国际分销商，这些交易的收入在产品发货期间确认(船上交货(离岸价“)装运点)或由客户收到(离岸价目的地)，当费用是固定或可确定的，以及由此产生的应收款得到合理保证时。我们确定客户履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给履约义务，并在履行履约义务时确认收入。我们的主要性能义务是产品/附件和虚拟现实软件许可或销售。我们的客户没有权利退货，除非产品被发现有缺陷。

某些客户定期要求账单并保留交易，以便按照他们的计划和指定进行将来的交付。在这种情况下，只有在控制权、所有权和所有权风险转移之后才能确认收入，这通常是当客户根据正常的账单和付款条款要求进行此类交易，并已被通知产品(I)已根据客户规格完成，(Ii)已通过质量控制检查，以及(Iii)已贴上标签和包装，准备发货，与其他库存分开，并准备实物转让给客户。与托管存储服务相关的价值在此类合同的上下文中和总体上被认为是无关紧要的，因此，没有任何交易价格被分配给此类服务。

以股份为基础的薪酬。我们遵循财务会计准则委员会发布的公允价值确认规定(“FASB“)在会计准则编纂中(”ASC)主题718，股票薪酬(ASC 718“)，我们采用了会计准则更新(”ASU“)2018-07年度与非雇员进行以股份为本的交易。2020年和2019年确认的基于股票的薪酬费用包括股票期权和限制性股票单位薪酬费用。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。授予日期是雇主和雇员或非雇员就以股份为基础的薪酬奖励的关键条款和条件达成相互谅解的日期。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要的信息包括公司普通股在授予之日的市场价格、股票期权预计未偿还的期限、几家公开交易同行在股票期权预期期限内的隐含股票波动性、无风险利率和预期股息。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。授予日限制性股票单位的公允价值以授予日公司普通股的市场价格为基础。我们根据我们最终期望授予的奖励来确定基于股票的薪酬支出金额，并在没收发生时对其进行核算。股权补偿的公允价值在归属期间摊销为补偿费用。

拨备可疑账款。我们的产品销往许多不同市场和地理位置的客户。我们在个案的基础上估计我们的坏账准备金，以及由于客户数量有限(主要是政府机构或成熟的分销商)而导致的账户老化。我们基于许多因素做出这些估计，包括客户信用、过去与客户的交易历史、当前的经济行业趋势以及客户付款条件的变化。我们对应收账款可收回性的判断和估计对我们的财务报表有影响。

存货计价。我们的库存包括原材料、组件和成品。我们必须定期对库存的未来效用和账面价值做出判断和估计。当我们库存的预期未来收益低于账面价值时，我们会定期审查库存的账面价值，并确认减值(如果有的话)。

无形资产的估值。无形资产包括(A)与取得专利及商标有关的资本化法律费用及申请费用，(B)以业务合并方式收购并于收购日按公允价值估值的客户协议、商号、软件、竞业禁止协议及竞业禁止协议，以及(C)无限期网站域名的购买成本。我们必须对无形资产的未来效用和账面价值做出判断和估计。当个别无形资产的预期未来收益低于账面价值时，该等资产的账面价值会定期检视，并确认减值(如有)。当某些资产不再与我们的业务战略保持一致，并且其预期未来价值下降时，通常会出现这种情况。

退出费用。我们的产品线退出费用包括产品生命周期结束时原材料注销的估计、不可取消原材料采购订单的成本和未摊销生产工装成本的报废。我们根据当前的生产计划做出这些估计，这些判断和估计对我们的财务报表有影响。

应计费用。在确认产品收入时，我们根据预期的保修索赔建立保修准备金。这一准备金要求我们对我们预计在一段时间内进行的保修维修的金额和成本进行估计。影响保修储备水平的因素包括售出的数量、保修维修的预期成本和保修索赔的预期比率。我们做出这种估计的历史非常有限，保修估计会对我们的财务报表产生影响。保修费用记入收入成本。我们在每个报告期都会评估这一储备的充分性。

我们使用ASC 450-20“或有损失”的确认标准来估计奖金金额，当可能发生奖金责任时，我们按比例确认服务期内的费用。我们根据估计的年终业绩每个季度应计奖金支出，然后根据我们的最终业绩与目标进行比较，调整第四季度的实际金额。

从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。除了计划中的生产变化需要对退出费用进行新的估计外，我们的关键会计政策和涉及管理层估值调整的估计没有重大变化或修改，影响到我们截至2021年12月31日的业绩。

近期会计公告

我们的财务报表附注1讨论了为未来实施发布的新公告。

细分市场和相关信息

该公司作为一个单一部门运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他负责管理运营，以分配资源为目的。请参阅我们财务报表中的附注16“主要客户及相关信息”进行进一步讨论。

运营费用

我们的运营费用包括(I)销售、一般和行政费用，以及(Ii)研发费用。研发费用包括代表我们进行研发活动和开发生产所发生的成本，包括薪酬和咨询、设计和原型成本、合同服务、专利成本和其他外部费用。我们未来研发费用的规模和数额目前很难预测，这将取决于我们在研究项目、人员配备水平以及外部咨询和合同成本方面所做的选择。未来销售、一般和行政费用的水平将取决于员工水平、有关销售、营销和客户培训支出的选择、外部资源的使用、上市公司和监管成本以及其他因素，其中一些因素不在我们的控制范围之内。

我们预计，随着我们扩大产品分销活动，并在短期内扩大我们的研发、生产、分销、培训、服务和管理职能，我们的运营成本将会增加。我们还可能产生大量的基于股票的非现金薪酬成本，这取决于受股价和其他估值因素影响的未来期权和限制性股票单位授予。历史支出并不代表未来的支出。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

下面的表格和叙述列出了我们的简明运营报表中的某些项目，以数千美元表示。以下财务信息和讨论应与本报告所载财务报表和附注一并阅读。

收入

我们公布截至2021年12月31日的财年营收为770万美元(“2021财年)，而截至2020年12月31日的财年收入为390万美元(2020财年)，比上一年增长96%。我们认为我们在2021财年的销售额受到了新冠肺炎疫情的负面影响，因为我们进行产品演示和进行培训的能力有限，特别是在我们的国际市场。我们还认为，一些客户在2021年财年最后一个季度推迟了购买决定，因为预计我们的第二代产品BolaWrap150将推出。随着美国一些地区放松限制，在2021财年，我们能够开始有限的面对面演示和培训来补充

我们在2021财年产生的产品推广成本为92.4万美元，主要涉及向执法机构交付演示和培训产品及配件的成本，这些产品和配件作为营销成本支出，而2020财年为74.7万美元。我们正在应对由于产品和品牌知名度的提高以及机构在现场成功使用而增加的培训需求。

截至2021年12月31日，我们有26.5万美元的递延收入，其中17.2万美元与虚拟现实培训有关，6.7万美元与延长保修有关。

截至2021年12月31日，我们有26.8万美元的积压订单，预计将在未来12个月内交付。经销商和客户的未来交货订单通常会在正常业务过程中进行修改、重新安排或在某些情况下取消。

新冠肺炎疫情和地缘政治冲突(包括最近的乌克兰战争)的影响给全球市场带来了很大的不确定性，新冠肺炎疫情继续限制着我们在国际上旅行的能力，在更有限的程度上也限制了我们在国内旅行的能力。预计这些状况至少会持续到2022年第一季度。因此，由于这些不确定性，我们目前无法预测在截至2022年12月31日的财年中，我们的销售额是否会继续以与截至2021年12月31日的财年相同的速度增长。虽然不能保证，但是我们相信，随着疫情的消退，新冠肺炎造成的销售额大幅增长所面临的挑战将会减轻，特别是考虑到目前正在进行的BolaWrap试验的数量，以及目前国内和国际执法部门正在广泛考虑非致命性选择的环境。因此，我们认为，与2021年的收入相比，2022财年的收入将有所增长，这一预期增长可能是实质性的，尽管无法做出保证。

我们最近经历了管理层的变动。管理层和其他关键人员的变动有可能扰乱我们的业务，任何此类扰乱都可能对我们未来的收入增长产生不利影响，特别是在我们执行管理层过渡计划的短期内。

毛利

我们在2021财年的收入成本为570万美元，其中包括74.7万美元的重组库存费用。不包括这项非现金费用，2021财年的毛利率为36%。我们2020财年的收入成本为260万美元，毛利率为34%。在截至2021年9月30日的第三季度，我们开始生产我们的新一代BolaWrap 150产品，使用不同的材料投入和制造工艺，因此历史利润率可能不能预示未来的利润率。我们的保修成本经验有限，预计未来的保修成本可能会影响我们的毛利率。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政(“SG&A“)与2020财年相比，2021财年的支出增加了860万美元。这一增长的最大推动力与基于股份的薪酬增加260万美元有关，其中150万美元用于董事薪酬，其余110万美元与对管理层和员工的激励有关。

我们继续投资于我们的营销和推广，这增加了我们从外部来源(如新闻广播)获得的媒体关注。在2021财年，我们在公关活动方面增加了32.5万美元，在数字营销活动方面增加了11.1万美元。与广告和促销产品相关的成本与2020财年持平。

2021财年，我们的公共报告支出增加了156万美元。这包括81.8万美元，涉及一名前高管/股东寻求改变我们董事会的组成和2021年年度股东大会选举候选人的行动，执行主席职位的改变，以及相关事宜。2020年没有可比的成本。这件事在2021年3月解决了，我们预计不会有额外的成本。

其他SG&A费用的增加包括现金薪酬、招聘和咨询费用增加了280万美元，这是因为我们的人员比上一年增加了。此外，由于销售和培训人员恢复出差，我们与销售、演示和培训相关的差旅费用增加了52.3万美元。在2020年的第二季度和第三季度，由于新冠肺炎大流行和实施的各种旅行限制，我们几乎没有旅行。尽管2021年有所增长，但我们的旅行费用仍远低于历史正常水平，但预计随着国际旅行限制的放松，旅行费用将会增加。

2022年，我们预计将监测和控制我们在产品营销和销售上的资源支出，培训经销商和客户，并在行政上支持我们的运营，以应对更多的机会，但金额可能会因销售水平、新冠肺炎疫情的影响以及我们无法控制的其他因素而异。我们预计，由于与管理层过渡相关的成本，行政成本将增加，但目前无法估计此类成本。

研发费用

与2020财年相比，2021财年的研发支出增加了340万美元。由于新的奖励授予和授予时间的原因，我们在分配给研发费用的非现金股份薪酬支出方面发生了51.8万美元的期间增长。与上一财年相比，2021财年的成本增加了75.8万美元，其中现金补偿成本增加了75.8万美元，这是主要与产品开发相关的员工增加所致。2021财年，外部咨询成本增加了120万美元，原型相关成本增加了57万美元，这主要是由于与新一代BolaWrap 150产品相关的成本、开发新产品的计划以及虚拟现实场景开发的增加。我们预计，尽管我们计划增加人员，但我们的研发成本仍将保持在目前的水平，因为由于BolaWrap 150的实质性完成以及专注于控制新研究计划的支出，预计人员成本的增加将被外部资源成本的降低所抵消。

净亏损

与2020财年相比，2021财年的运营亏损增加了1140万美元，主要原因是基于股票的薪酬增加，以及人员、营销和销售、上市公司成本和支持活动增加导致的运营成本增加。在我们预计不会再次发生的期间，我们还发生了74.7万美元的一次性非现金产品线退出费用。

流动性与资本资源

概述

自我们成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2021年12月31日，我们拥有490万美元的现金和现金等价物，3000万美元的短期投资，3800万美元的正营运资本，股东应占累计亏损4980万美元。我们相信，我们手头的现金和短期投资将至少在本报告发表之日起的未来12个月内维持我们的运营。

在2021财年，我们通过行使之前发行的认股权证和行使股票期权获得了1370万美元的收益。

在2020财年，我们收到了1170万美元的净收益，这是因为我们在2020年6月完成了普通股的登记发行，2590万美元的净收益来自行使之前发行的认股权证和股票期权，以及41.4万美元的收益来自根据支薪支票保护法(Paycheck Protection Act)发放的贷款。购买力平价贷款“)(见本报告综合财务报表附注10)。

到目前为止，我们的主要流动资金来源一直是我们的股东通过出售股权证券和行使衍生证券(包括期权和认股权证)获得的资金。我们预计，我们未来流动性的主要来源将是出售产品、行使股票期权和认股权证，如果需要，还将来自未来的股权或债务融资。

资本要求

在一定程度上，由于新冠肺炎带来的波动性，我们对未来流动性需求或未来资本需求的估计不是很有信心，这将取决于增长产品收入所需的资本、人员和支持需求，以及未来收入和产品成本的时间和金额。我们预计，运营和营运资金的需求可能会增长，这取决于有关人员配备、开发、生产、营销、培训和其他职能的决定，以及基于我们无法控制的其他因素。我们相信我们有足够的资金来维持我们未来12个月的运营。

我们未来的资本需求、现金流和经营结果可能会受到许多因素的影响，并将取决于这些因素，其中一些因素目前对我们来说是未知的，其中包括：

可能影响我们从外部来源(包括行使未偿还权证和期权)获得现金的主要因素包括：

表外安排

我们没有表外安排。

现金流

经营活动

在2021财年，用于经营活动的净现金为1820万美元。2440万美元的净亏损减少了720万美元的非现金支出，主要包括基于股票的薪酬支出540万美元，重组存货费用74.7万美元，折旧和摊销费用47.8万美元，以及为服务发行的股票23.9万美元。使用营业现金的其他主要组成部分变化包括应收账款增加210万美元，预付费用增加10.9万美元。存货减少55.9万美元，应付账款和应计费用增加492000美元，递延收入增加24.9万美元，经营活动中使用的现金减少。

2020财年，用于经营活动的现金净额为1220万美元。1260万美元的净亏损减少了210万美元的非现金支出，其中主要包括基于股份的薪酬支出220万美元减去与购买力平价贷款有关的债务免除收入41.7万美元。使用营业现金的其他主要组成部分变化包括应收账款增加170万美元，存货增加34.3万美元，客户存款减少342000美元，预付费用和其他流动资产增加50.8万美元。应付账款增加82.5万美元，应计负债增加49万3千美元，减少了业务活动中使用的现金。

投资活动

2021财年，我们用5500万美元现金购买短期投资，短期投资到期收益5000万美元。

2020财年，我们用3500万美元现金购买短期投资，短期投资到期收益1000万美元。

我们在2021财年和2020财年分别使用了99.5万美元和24.9万美元的现金购买房产和设备。2021财年和2020财年专利投入分别为18.7万美元和12.9万美元。在2020财年，我们购买了54.3万美元的无限生命无形资产和软件，并为收购NSENA的第一期支付了21万美元。

融资活动

在2021财年，我们从之前发行的股票认购权证中获得了1200万美元，从行使之前发行的股票期权中获得了170万美元，并支付了与2020年12月收购NSENA相关的27.5万美元债务。

在2020财年，我们从2020年6月注册发行普通股获得了1170万美元的净收益，通过行使之前发行的权证和股票期权获得了2590万美元的净收益，从PPP贷款获得了41.4万美元的收益。

合同义务和承诺

根据于2016年9月30日由本公司与Syzygy License，LLC之间达成的该特定独家修订和重新签署的知识产权许可协议，本公司与Syzygy License，LLC(“合流“)，我们有义务就未来产品销售向Syzygy支付4%的特许权使用费，最高可达100万美元的特许权使用费，或直至2026年9月30日，以较早的时间为准。

2022年1月，我们将设施租赁延长了三年，至2025年7月，我们承诺2022年租赁支付总额为10.7万美元，2023年为12.1万美元，2024年为12.6万美元，2025年为7.5万美元。

截至2021年12月31日，我们承诺为未来的组件交付和合同服务支付约150万美元，这些服务在正常业务过程中通常会受到修改或重新安排。

2022年1月24日，我们宣布了管理层过渡计划，并与LW Varner担任临时首席执行官，Lawrence Hirsch担任临时财务顾问签订了咨询协议。根据咨询协议，除非提前终止，否则我们有义务在2022年4月17日之前支付总计225,000美元的咨询费，以及最高75,000美元的基于股票的薪酬加上差旅费和开支。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩有实质性影响。

近期会计公告

在截至2021年12月31日的一年内或随后的一年中，我们认为最近的会计声明或会计声明的变化对我们的财务报表没有潜在的重要影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

要求列入本项目8的公司财务报表在本报告从F-1页开始的项目15之后的单独一节中列出。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

根据S-K规则第304(B)项，没有分歧或任何需要报告的事件需要披露。

第9A项。控制和程序。

我们必须保持披露控制和程序，以确保与我们有关的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的信息披露控制和程序还旨在确保积累我们的交易所法案报告中需要披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

我们的管理层在临时首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，根据这一评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们有责任建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为GAAP外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能提供合理的保证，以实现其控制目标。

管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。在我们的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架(2013)》中建立的框架和标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所的证明报告，因为根据就业法案，本公司是一家“新兴成长型公司”。规模较小的报告公司也不需要本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。

内部控制的变化

在截至2021年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们对控制程序和程序的评估过程是持续的，包括不断改进已建立的控制程序和程序的设计和有效性，并对在此过程中可能发现的任何缺陷进行补救。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

本报告中略去了本第III部分要求的某些信息，并参考我们提交给美国证券交易委员会的与2021年召开的股东年会(“股东年会”)相关的最终委托书将其并入本报告。代理语句“)，根据第14A条，必须在截至2021年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

第10项董事、高级管理人员和公司治理

本项目所需信息将通过参考纳入公司将于2022年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的最终委托书。

第11项高管薪酬

本项目所需信息将通过参考纳入公司将于2022年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的最终委托书。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

这一项目所需的信息将通过参考纳入公司的最终委托书，该委托书将于2022年4月30日或之前提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

第十三条特定关系、关联交易和董事独立性。

本项目所需信息将通过参考纳入公司将于2022年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的最终委托书。

第14项主要会计费用和服务

本项目所需信息将通过参考纳入公司将于2022年4月30日或之前提交给美国证券交易委员会的最终委托书。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

*同时提交本文件。

+管理合同或补偿计划或安排。

WRAP TECHINEMS，Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Wrap Technologies，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了Wrap Technologies，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间每年的相关经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关的附注(统称为财务报表)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

WRAP技术公司

合并资产负债表

(以千为单位，面值和股份除外)

请参阅合并财务报表附注。

WRAP技术公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

请参阅合并财务报表附注。

WRAP技术公司

股东权益合并报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

请参阅合并财务报表附注。

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合并现金流量表

(单位：千)