EX-10.9

本咨询协议(“协议”)于2016年11月7日(“生效日期”)由VL42，Inc.和Richard A.Young博士(以下简称“顾问”)签订，VL42是一家位于特拉华州的公司，其办公室位于马萨诸塞州坎布里奇市剑桥公园路55号8楼，邮政编码为02142(以下简称为“顾问”)(双方均单独称为“当事人”，或统称为“当事人”)。

本公司从事或计划从事影响染色质结构和/或绝缘体活性的生物制剂的研究、开发和/或商业化(以下简称“领域”)。顾问在该领域有丰富的经验，公司希望保留顾问的服务，而顾问希望为公司提供某些服务。考虑到本合同所载的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价--本合同双方特此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

服务。顾问同意按照公司不时提出的合理要求，为公司提供咨询、咨询和相关服务，包括但不限于就与现场有关的事项向公司提供咨询、咨询和相关服务。咨询人同意每年最多投入12天时间提供此类服务。在不限制以下第7条的附加条款和条件的情况下，在咨询期内(定义如下)，顾问不得在知情的情况下从事任何与公司有利益冲突的活动，包括但不限于任何竞争性的雇佣、业务或其他活动，也不得在知情的情况下协助与公司竞争或打算与公司竞争的任何其他个人或组织。本公司承认该顾问对附件1所列公司负有咨询义务，并不认为该等义务与本公司构成利益冲突。本公司亦承认该顾问是怀特黑德生物医学研究所(“WIBR”)的成员及麻省理工学院(“MIT”)生物系的教员，而该顾问以WIBR成员的身份进行的任何活动均不会被视为与公司有利益冲突。怀特黑德研究所统一咨询协议条款(“标准条款”)作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文。双方同意，标准条款是本协议不可分割的一部分，除非双方签署标准条款，否则本协议无效。双方同意，如果本协议与标准条款之间发生任何冲突，, 应以标准规定为准并以其为准。

3.2

收费。从生效日期至符合条件的融资日期(定义见下文)，公司应按每年25,000美元的费率向顾问支付咨询费，按季度等额分期付款。自第一个合格融资日起至第二个合格融资日止，公司应按每年75,000美元的费率向顾问支付咨询费，按季度等额分期付款。任何部分季度的付款都应按比例支付。就本协议而言，“第一个合格融资日期”应指公司从向第三方出售其股票获得总计至少10,000,000美元总收益的第一个日期。自第二个符合条件的融资之日起及之后，公司应按每年12万美元的费率向顾问支付咨询费，并按季度等额分期付款。任何部分季度的付款都应按比例支付。就本协议而言，“第二个合格融资日期”应指公司从向第三方出售其股票获得总计至少20,000,000美元总收益的第一个日期。

3.3

报销费用。经公司事先书面批准，顾问在履行本协议项下的服务时发生或支付的所有合理和必要的有据可查的费用，公司应向顾问报销。顾问应以公司满意的形式向公司提交上个月发生的此类费用的逐项月报表。公司应在收到每份此类报表后三十(30)天内向顾问支付金额。

终止。本协议可在咨询期内的任何时候以下列方式终止：(A)公司或顾问在不少于三十(30)天前向另一方发出书面通知，但公司可酌情选择立即终止本协议(I)如果顾问发出书面终止通知，或(Ii)如果公司发出终止通知并在终止后15天内向顾问支付相当于顾问在三十(30)天通知期内应获得的咨询费部分的一笔总付金额；(B)如果一方实质上违反了本协定，非违约方应在提前二十四(24)小时向违约方发出书面通知，除非

如本第4款最后一句所述，违约方未能在书面通知后三十(30)天内纠正此类违约；或(C)经双方书面同意后的任何时间。在此类终止的情况下，顾问有权获得终止生效日期之前提供的服务和已支付或发生的费用的付款，但须遵守第3.3节规定的费用报销限额。该等款项应构成顾问向公司提出的任何及所有索赔的全部清偿。尽管有上述规定，但如果顾问违反或威胁违反第6条或第7条的任何规定，公司可在收到书面通知后立即终止咨询期。第5、6、7、8、10至18条的规定在本协议终止后继续有效。

合作。顾问应尽其最大努力履行本协议项下的义务。公司应提供合理需要的访问其信息和财产的途径，以允许顾问履行其在本合同项下的义务。顾问应与公司人员合作，不得干预公司业务的进行，并应遵守公司关于人身和财产安全的所有规则、法规和安全要求。

(a)

所有的发明、发现、计算机程序、数据、技术、设计、创新和改进(无论是否可申请专利，以及是否可享有版权)都是由顾问单独或与他人共同或在正常营业时间内(I)在咨询期内提供咨询服务并与公司的业务有关，或(Ii)在咨询期内或之后产生或直接源自专有信息(定义见下文)的，(“发明”)应为公司的独有财产。顾问特此将在美国和其他地方的所有发明和任何及所有相关专利、版权、商标、商号和其他工业和知识产权及其申请转让给公司，并指定公司的任何人员作为其正式授权的代理人，在任何政府机构、法院或当局面前执行、存档、起诉和保护这些发明和申请。应公司要求并由公司承担费用，顾问应签署必要或适宜的进一步转让、文件和其他文书，以将所有发明全部转让给公司，并协助公司就任何发明在美国和任何外国申请、获得和实施专利或版权或其他权利。顾问也在此放弃对任何发明的精神权利的所有主张。

(b)

顾问应及时向公司披露所有发明，并将保存充分和最新的书面记录(以笔记、草图、图纸和公司可能指定的形式)，以记录任何发明的构思和/或首次实际实施。此类书面记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。

(a)

顾问承认，他与公司的关系是高度信任和信任的关系，在他为公司服务的过程中，他将能够接触和接触专有信息。顾问同意，在咨询期间或之后的任何时间，他不会向他人披露任何专有信息或发明，也不会为自己的利益或他人的利益而使用任何专有信息或发明。

(b)

就本协议而言，专有信息是指公司拥有、拥有或使用的所有信息(无论是否可申请专利和是否可版权)，包括但不限于任何发明、配方、供应商信息、客户信息、仪器、设备、工艺、研究、报告、技术数据、专有技术、计算机程序、软件、软件文档、硬件设计、技术、营销或商业计划、预测、未公布的财务报表、预算、许可证、价格、成本和员工名单，由顾问在担任本公司顾问期间开发或以其他方式获得。

(c)

咨询公司根据本第6.2条承担的义务不适用于以下任何信息(任何信息均不应被视为专有信息)：(I)在咨询公司不违反本第6.2条条款的情况下为公众所知或为公众所知，(Ii)公司一般向第三方披露而不受此类第三方的限制，(Iii)经公司董事会书面授权批准发布，(Iv)由咨询公司或为咨询公司独立开发，而不使用专有信息，或(V)顾问有义务根据有管辖权的法院的命令或有效的行政或国会传票出示，前提是顾问必须迅速通知公司，并合理配合公司对该命令提出异议或限制其范围的努力。顾问在本协议项下的义务应自本协议期满或提前终止之日起五(5)年内继续有效。

(d)

在本协议终止时或在公司提出要求的任何其他时间，顾问应立即向公司交付与公司业务有关的所有记录、文件、备忘录、笔记、设计、数据、报告、价目表、客户清单、图纸、计划、计算机程序、软件、软件文档、草图、实验室和研究笔记本以及其他文件(以及该等材料的所有副本或复制品)。

(e)

该顾问表示，其留任本公司顾问及其在本协议项下的表现，并不违反任何协议，该协议规定其有义务对其或任何其他方的任何商业秘密或机密或专有资料保密，或避免直接或间接与任何其他方的业务竞争，或以其他方式与其对任何其他方的任何协议或义务冲突。顾问不得向公司披露任何其他方的任何商业秘密或机密或专有信息。

(f)

顾问承认，公司可能会不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，对公司在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。顾问同意受其已知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行公司在此类协议下的义务。

6.3

《保护商业保密法》《豁免权公告》。顾问承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向他提供了以下豁免权通知：(A)根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不应因仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露专有信息而承担刑事或民事责任；(B)根据任何联邦或州商业秘密法，顾问不应因在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露专有信息而承担刑事或民事责任，如果此类备案是加盖印章的，并且(C)顾问因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求本公司进行报复，如果顾问加盖印章提交任何包含专有信息的文件，并且除非根据法院命令，否则顾问可以向其律师披露专有信息并在法庭诉讼中使用专有信息。

(a)

从事或协助他人从事与本公司在该领域存在竞争的任何业务或企业(无论是作为所有者、合伙人、高级管理人员、董事、员工、顾问、投资者、贷款人或其他身份，持有不超过上市公司已发行股票1%的股份除外)，包括但不限于开发、制造、营销、许可、销售或提供与开发、制造、营销、许可、销售或提供、或计划开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品或服务构成竞争的任何业务或企业，在顾问受雇于公司时，由公司在现场进行；

(b)

单独或与他人合作，转移或带走，或试图转移或带走公司的任何客户、客户或业务合作伙伴的业务或赞助，而这些客户、客户或业务合作伙伴是在终止或终止与公司的顾问服务之前的12个月期间被公司联系、招揽或服务的；或

聘用或试图聘用在本公司提供顾问服务期间的任何时间由本公司雇用或以其他方式聘用的任何人士作为独立订约人；但本条第(Ii)款不适用于已终止与本公司的雇佣或其他聘用为期六个月或更长时间的任何个人的招聘或聘用或其他聘用。

补救措施。顾问承认，任何违反第6条或第7条规定的行为都将对公司造成严重的、不可弥补的损害，而公司不能仅通过金钱损害来充分补偿。因此，咨询公司同意，除其可能拥有的任何其他补救措施外，公司应有权强制执行咨询公司对本协议的具体履行，并在法律允许的范围内寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。

其他协议。顾问特此声明，除非顾问以书面形式向公司披露(书面内容应详细说明，但不允许顾问披露任何内容)，否则顾问不受与任何第三方(为此不包括任何学术和研究机构或非营利组织)的任何协议条款的约束，不得在顾问与公司的关系过程中使用或披露任何商业秘密、机密或专有信息，不得直接或间接与该第三方的业务竞争，或不得招揽该第三方的员工、客户或供应商。顾问同意应要求向公司提供任何此类协议的副本。

10.

独立承包商身份。顾问应作为“独立承包商”而不是作为公司的雇员或代理人履行本协议项下的所有服务。顾问无权代表本公司或以本公司的名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任，或以任何方式约束本公司。

11.

通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并在面交或存放在美国邮局、挂号或挂号信、预付邮资、按上述地址发给另一方或任何一方根据本第11条指定给另一方的其他一个或多个地址时视为有效。

16.

口译。如果第1款或第7款中规定的任何限制因其持续时间太长、活动范围太广或地理区域太广而被任何有管辖权的法院认定为不可执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内进行。

17.

继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括公司可能与之合并或并入的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司，均具有约束力，并有利于双方及其各自的继承人和受让人，但顾问的义务是个人的，不得由其转让。

18.1

公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

18.2

本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。如果本协议的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

怀特黑德生物医学研究所(“怀特黑德”)是一家非营利性生物医学研究机构，其营业地址为马萨诸塞州剑桥市9剑桥中心，邮编：02142。这些统一咨询协议条款(“统一条款”)附在一份协议(“协议”)上，根据该协议，Whitehead的一名成员(“顾问”)已同意向协议中指定的公司(“公司”)提供咨询服务。咨询公司和公司同意，除非双方签署并附在协议上的这些统一条款，否则协议不具有任何效力或效力。通过签署统一条款，顾问和公司同意遵守这些条款，并同意如果协议中的任何内容与统一条款不一致，应以统一条款为准。

该公司承认，该顾问是Whitehead的成员，并受Whitehead的政策约束，包括与咨询、利益冲突和知识产权有关的政策。根据怀特黑德政策，顾问可以向公司披露顾问通常会自由地向科学界其他成员披露的任何信息，无论是通过出版、在研讨会上介绍还是在非正式的科学讨论中。但是，顾问不得向公司披露以下信息：(I)为Whitehead所有，(Ii)除通过正式的技术转让程序外，一般不向公众开放。

本公司不应因本协议而对任何出版物、发明、发现、改进或其他任何知识产权拥有权利，无论该出版物、发明、发现、改进或其他知识产权是否可出版、可专利或可版权，这些知识产权是由于研究项目而开发的，该研究项目全部或部分由Whitehead提供或控制的资金资助。本公司亦承认并同意，本协议所产生的顾问，无论是否以许可或其他方式，在获取顾问以Whitehead成员身份进行的任何研究所产生的任何专有信息或知识产权方面，不会享有任何优先权或优势。

本公司同意自费为Whitehead辩护，并就任何种类或性质的索赔、责任、判决、成本、费用、损害、缺陷、损失或义务(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和费用)为Whitehead辩护，并赔偿Whitehead不受任何类型或性质的任何索赔、责任、判决、成本、费用、损失或义务的伤害，这些索赔、责任、判决、成本、费用、损害、缺陷、损失或义务(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和费用)与第三方针对Whitehead的索赔或诉讼有关，这些索赔、责任、判决、成本、费用、费用、损害、缺陷、损失或义务(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和开支)与第三方针对Whitehead提出的索赔或诉讼有关，这些索赔、责任、判决、成本、费用、费用、损害、缺陷、损失或义务(包括但不限于合理的律师费和其他辩护费用和开支)，无论是因本协议、顾问根据本协议为本公司提供的服务，还是因顾问根据本协议为本公司提供的任何产品

本协议中的任何规定均不影响顾问使用、传播或发布下列任何信息的权利：(I)顾问在没有违反协议的情况下向公众提供信息；(Ii)顾问从有法律权利向顾问披露信息的第三方获得信息；(Iii)在协议生效之日顾问已掌握信息；或(Iv)法律、政府法规或法院命令要求披露，前提是顾问采取合理步骤，向公司提供足够的事先通知，允许公司同意披露或寻求保护令。此外，公司的保密信息不包括顾问(无论单独或与其他人)产生的信息，除非顾问产生的信息(I)在根据协议为公司提供咨询服务的过程中，以及(Ii)顾问作为Whitehead成员的活动过程之外。

11.

公司可以使用顾问的名字，并且在这样做时可以引用顾问与怀特黑德的关系，只要这种使用(I)仅限于报告事实事件或事件，以及(Ii)以不合理地构成对公司或任何公司计划、产品或服务的认可的方式。然而，公司不得在任何新闻稿中使用顾问的名字或白石的名字，或在任何公司材料中引用顾问的名字，或以前一句中未明确允许的方式使用顾问的名字或白石的名字，除非在每种情况下，公司事先获得白石的书面同意，如果使用顾问的名字，也应获得顾问的同意。

12.

顾问及本公司确认(I)顾问以顾问个人身份订立协议及该等统一条款，而非作为Whitehead的成员；(Ii)Whitehead并非协议或统一条款的订约方，且不承担任何责任或义务；及(Iii)Whitehead是协议及协议某些条款的预期第三方受益人，而统一条款是为Whitehead的利益而设，并可由Whitehead以其本身名义执行。

13.

统一规定应在本协定的整个期限内有效。公司和顾问同意，对协议的任何修订(包括但不限于协议期限的任何延长或根据协议向顾问提供的对价的任何变化)或任何其他违反协议条款或条件的情况必须由顾问和公司的授权代表签署，并须事先得到Whitehead的书面批准。


由以下人员提供：	/s/David A.Berry
	David A.Berry，医学博士，总裁


由以下人员提供：	/理查德·A·杨
	理查德·A·杨博士。