本招股说明书增刊涉及根据我们与AG.P.签订的销售协议条款，不时向或通过担任销售代理或委托人的AG.P./Alliance Global Partners(简称AG.P.)发售和出售我们A类普通股的总销售价格最高可达25,200,000美元，每股面值0.01美元(我们的“A类普通股”)，或通过AG.P./Alliance Global Partners(简称AG.P.)担任销售代理或委托人的AG.P./Alliance Global Partners或AG.P.出售A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，或通过AG.P./Alliance Global Partners担任销售代理或委托人。

根据本招股说明书附录，出售我们的A类普通股(如果有的话)将按照修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的任何方式进行。根据销售协议的条款，AGP不需要出售任何具体金额的证券，但将按照AGP与我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，担任我们的销售代理或委托人。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，AGP将有权以销售代理或委托人的身份代表我们作为销售代理或委托人获得销售A类普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金。在代表我们出售A类普通股时，AGP将被视为证券法意义上的“承销商”，AGP的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)向A.G.P.提供赔偿和出资。请参阅“分配计划”。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LPTH”。我们的A类普通股上一次在纳斯达克上公布的出售价格是2022年3月1日，为每股2.12美元。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书S-6页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中的“风险因素”，这些报告通过引用并入本文，讨论在投资我们的A类普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

AGP。

本招股说明书增刊日期为2022年3月1日。

目录

关于本招股说明书增刊

您应假定本招股说明书附录中包含的信息仅在适用文件首页封面上的日期是准确的，我们通过引用并入本招股说明书附录中的任何信息仅在以引用方式并入本招股说明书附录的文件日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间是什么时候，或者我们A类普通股的任何出售都是准确的。

此外，我们在此招股说明书增刊中加入了重要信息，以供参考。您可以按照本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录以及通过引用和我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书或招股说明书附录中包含的信息。

我们在本招股说明书增补件中所作的任何陈述或通过引用并入本文或其中的任何文件，在本招股说明书增补件中所作的陈述将被视为修改或取代在通过引用并入本招股说明书或其中的此类文件中所作的陈述。

您仅应依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息，以及随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书附录中未包含的任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。

本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，并且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区或该司法管辖区内向某些人士发行股票可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行股票和分销本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书(文件编号333-262768)的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一“搁置”程序，我们可以不时以一种或多种方式出售我们证券的总发行价高达7580万美元。根据本招股说明书附录可能提供、发行和出售的A类普通股的股票包括在我们根据我们的货架登记声明可能提供、发行和出售的7580万美元的证券中。

除非另有明文规定，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”或类似名称均指合并后的LightPath Technologies，Inc.及其子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录中的某些陈述和信息以及本文和其中引用的文件可能构成“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节、修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”的含义。这些前瞻性表述包括但不限于有关计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩的表述，与新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对我们业务的预期影响有关的表述，以及基础假设和其他并非历史事实的表述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日管理层的信念和假设。您应该完整阅读这份招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述，在本节和本招股说明书附录的其他地方以及通过引用并入的文件中的全部警告性陈述中都有明确的限定。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期的变化或其他原因。

危险因素

投资我们的A类普通股有很大的风险。在收购我们的任何A类普通股之前，您应仔细考虑以下披露的风险因素以及我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素，该报告通过引用并入本文，并根据我们随后提交的文件进行更新，以及随附的基本招股说明书和本招股说明书附录中包含的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们A类普通股的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书还包含或纳入涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以供参考。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中通过引用方式描述或并入的我们所面临的风险。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

与我们的A类普通股和发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金、投资、收购和一般公司用途。见本招股说明书附录第S-8页标题为“收益的使用”一节。我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效利用所得资金。

从历史上看，我们A类普通股的价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。

从历史上看，我们A类普通股的市场价格一直不稳定，可能会因各种因素而波动，包括：

在此次发行中出售我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌.

根据这份招股说明书附录和随附的基础招股说明书，我们可以发行和出售我们A类普通股的股票，总收益高达2520万美元。不时发行和出售这些A类普通股的新股，或者我们有能力在此次发行中发行这些A类普通股的新股，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

这次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会压低我们A类普通股的市场价格.

我们在此次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。因此，在此次发行之后，可能会有相当数量的A类普通股在公开市场出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。如果要出售的A类普通股股票多于买家愿意购买的数量，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买A类普通股的已发行股票，而卖家仍然愿意出售A类普通股的市价。

投资者将立即感受到你购买的A类普通股每股账面价值的大幅稀释.

本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。然而，我们预计我们的A类普通股的发行价将大大高于出售时我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值，投资者在此次发售后支付的每股价格将大大高于调整后的每股有形账面净值，并将大幅稀释本次发售中购买的A类普通股的有形账面净值。请参见“稀释”。

我们发行的A类普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行的A类普通股的每股有形账面净值。假设总计9118,774股A类普通股以每股2.83美元的价格出售，我们A类普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2022年2月9日，总收益约为2,520万美元，扣除佣金和估计应支付的发售费用后，此次发行的新投资者将立即稀释每股1.83美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。只要行使了未偿还股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集更多资本，并发行额外的A类普通股或可转换或可交换为我们A类普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于此次发行中提供的A类普通股的权利。

未来我们证券的出售可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

在这次发行之后，无论是我们还是我们现有的股东在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这种出售可能发生的看法，都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能会大幅下降。我们现有股东的出售也可能使我们更难通过以我们认为合适的时间和价格出售我们A类普通股的新股来筹集股本。我们也可以通过发行优先股来筹集资本，这些优先股具有股息、投票权、清算或其他优先于我们A类普通股的权利和优先权，或者其他证券。这些证券还可以转换为我们A类普通股的股票，这可能会稀释我们A类普通股的价值。我们的董事会有权发行优先股，而不需要寻求股东的批准。请参阅随附的基本招股说明书中的“股本说明”。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。.

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内随时和不时向AG.P.递交配售通知。根据吾等向A.G.P.递交的任何配售通知，代表本公司出售予或透过AGP出售的A类普通股的实际数目将取决于出售期间A类普通股的市场价格，以及适用于该等出售的任何限制或限制，例如不得低于该等出售的最低价格、吾等可在该配售通知中包括的限制或在销售协议下适用的任何其他限制或限制，而A类普通股的实际出售数目将视乎出售期间的A类普通股的市价及适用于该等出售的任何限制或限制(例如不得低于该等出售的最低价格)而定。由于所售A类普通股每股价格将在销售期内根据我们A类普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行和出售的股票数量。

本次发行的A类普通股将以“按市价出售”的方式出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息，任何投资回报可能仅限于我们A类普通股未来的潜在增值。

我们目前打算保留任何未来的收益，以支持我们业务的增长和发展，在可预见的未来，我们预计不会支付、宣布或支付现金股息。吾等未来派发任何股息将由吾等董事会(“吾等”)在考虑各种因素后酌情决定，包括但不限于吾等未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制及契诺，以及吾等董事会可能认为相关的其他因素。在我们不支付股息的情况下，我们的A类普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，投资回报才会出现，而这种情况可能永远不会发生。此外，投资者必须依靠价格升值后出售其A类普通股作为投资变现的唯一途径，如果我们A类普通股的价格不升值，那么投资就没有回报。寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。

收益的使用

此次发行的收益数额将取决于根据销售协议出售给或通过AGP出售给AGP的A类普通股的数量以及它们的售价。不能保证我们能够根据与AGP的销售协议出售任何A类普通股，也不能保证我们能够在多大程度上利用销售协议。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金、投资、收购和一般公司用途。这些净收益的确切数额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未确定将专门用于任何特定目的的净收益金额或任何支出的时间。因此，管理层在运用出售A类普通股的净收益(如果有的话)时将保留广泛的酌处权和灵活性。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关股息政策的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、招股说明书、合同安排、任何未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为1160万美元，或A类普通股每股0.43美元。A类普通股的每股有形账面净值是通过将我们的有形净值(即有形资产减去负债)除以我们A类普通股的总流通股数来确定的。本次发售中我们A类普通股的购买者将在本次发售生效后稀释至每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。

在以每股2.83美元的假设发行价出售我们的A类普通股总计2,520万美元后，我们的A类普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2022年2月9日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2021年12月31日调整后的有形账面净值约为3,580万美元，或每股1美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.57美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释1.83美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书附录出售A类普通股股票时确定的其他发售条款进行调整。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

本次发行后将立即发行的A类普通股的数量以截至2021年12月31日已发行的A类普通股27,021,875股为基础，不包括：

上表不适用于行使任何未行使的期权。我们未来可能会通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本。如果行使期权，或者我们发行与筹集额外资本相关的A类普通股，可能会进一步稀释新投资者的权益。

配送计划

我们已经与AGP签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时地向AGP或通过AGP发行和出售A类普通股的股票，作为我们的销售代理或委托人。根据本招股说明书附录，我们A类普通股(如果有的话)的出售将按照证券法第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的任何方式按市场价格进行。

每当吾等希望根据销售协议发行及出售A类普通股时，吾等将向A.G.P.提供配售通知，说明拟出售的股份数量、要求出售的时间段、任何单日可出售的A类普通股股份数量的任何限制、在指定时间段内不得低于的任何最低出售价格或要求出售的任何最低价格，以及与该等要求出售有关的任何其他指示。在收到配售通知后，作为我们的销售代理或委托人，AGP将根据配售通知和销售协议的条款，按照配售通知和销售协议的条款，按照配售通知和销售协议的条款，采取商业上合理的努力，按照配售通知和销售协议的条款，以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场的规则，出售我们A类普通股的股票。吾等或AGP可根据配售通知暂停发售A类普通股，惟须受其他条件规限。

除非双方另有约定，出售A类普通股的结算将在向我们支付净收益的任何出售之日之后的第二个交易日进行。没有安排将此次发行的任何收益存入第三方托管、信托或类似账户。本招股说明书附录中所设想的我们A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和AGP可能商定的其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将支付AGP作为我们销售A类普通股的销售代理所提供的服务的佣金。根据销售协议，AGP将有权以出售A类普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得赔偿。我们还同意偿还AGP发生的某些特定费用，包括AGP与签订销售协议相关的法律顾问费用和支出，金额不超过40,000美元，外加在本招股说明书附录日期后每未来一年最多10,000美元的其他费用，这些费用与AGP就本次发售对我公司进行进一步定期尽职调查有关。我们估计，不包括根据销售协议支付给AGP的折扣、佣金和补偿，我们应支付的要约总费用不会超过约40,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类A类普通股的净收益。

由于此次发行没有最低销售要求，因此我们的实际公开募股价格、佣金和净收益(如果有的话)目前无法确定。我们通过本招股说明书附录出售的A类普通股的实际金额和股票数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过AGP出售的A类普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们根据销售协议向AGP支付的与出售普通股相关的补偿。

在代表我们出售A类普通股时，AGP将被视为证券法意义上的“承销商”，AGP的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)向A.G.P.提供赔偿和出资。

在根据本招股说明书附录进行发售期间，AGP将不会从事任何涉及我们A类普通股的做市活动，前提是M规则或证券法下的其他反操纵规则将禁止此类活动。作为我们的销售代理，AGP不会参与任何稳定我们A类普通股的交易。

根据该销售协议进行的发售将于(I)根据该协议出售所有A类普通股股份和(Ii)在该协议允许的情况下终止销售协议中的较早者终止。我们有权在任何时候提前10天通知AG.P.终止销售协议。AG.P.可以在销售协议规定的情况下随时终止销售协议，也可以在任何时候提前10天通知我们。

AGP及其附属公司将来可能会在正常业务过程中为我们提供投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务将来可能会收取常规费用。

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书的电子格式可在AGP.维护的网站上获得，AGP.可以电子方式分发本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书。

法律事务

与我们在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题将由佛罗里达州奥兰多的Baker&Hostetler LLP转交给我们。与此次发售相关的某些法律问题将由纽约Duane Morris LLP转交给销售代理。

专家

LightPath Technologies，Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表，以及截至该年度的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书补充和注册说明书中)已由独立注册的公共会计师事务所MSL，P.A.进行审计，该审计报告载于LightPath Technologies，Inc.的Form 10-K年度报告中，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括在内。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书附录中包含的信息或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了该信息，通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的任何陈述都将自动更新并被取代。本招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件进行了完整的限定。

我们通过引用合并了我们提交的以下文件，不包括其中包含的或作为证据附在其中的任何已提交但未向美国证券交易委员会备案的信息：

在本招股说明书附录及所附基础招股说明书构成其一部分的注册说明书日期之后，直至本招股说明书附录项下的发售终止为止，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件(不包括根据任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及根据第9.01项提供或作为证物包括在内的任何相应信息)，应被视为通过引用并入本招股说明书补编中，并被视为本招股说明书补编的一部分。就本招股说明书附录而言，此处包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，则应被视为修改或取代了该陈述，其中随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

收到本招股说明书附录副本的任何人，经书面或口头请求，均可免费获得本招股说明书附录中以引用方式并入的文件的副本(证物除外，除非该等文件中特别引用了该等文件)。欲索取文件副本，请联系光路技术公司投资者关系部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Orlando，佛罗里达州，邮编：32826，电话号码：(407)382.4003，或发送电子邮件至inv_rel@lightpath.com

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您可能希望查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表，以及我们提交给美国证券交易委员会的委托书、年度、季度和其他报告和其他信息。美国证券交易委员会在互联网上有一个网站，网址是Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。我们在互联网上维护着一个网站，网址是Www.lightpath.com。我们的注册说明书(本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书是其中的一部分)可以从美国证券交易委员会网站下载，也可以从我们的网站下载，网址是：Www.lightpath.com。美国证券交易委员会网站、本公司网站或任何其他网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充文件中，不构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们可能不时提供总额高达75,800,000美元的A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，认股权证，以购买我们的A类普通股，和/或由部分或全部证券组成的单位，以任何组合、一起或单独，以一次或多次发售、金额、价格和我们将在发售时确定的条款，在招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中阐述。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的初始总发行价将高达75,800,000美元。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“LPTH”。我们A类普通股的上一次报告售价是2022年2月9日，为每股2.83美元。我们可能提供的其他证券目前都没有在任何证券交易所交易。

我们将在本招股说明书的附录中提供发行的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中列出。本招股说明书还描述了证券发行和出售的一般方式。如有必要，发行和出售证券的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。

投资我们的证券涉及重大风险，这些风险在本招股说明书第6页开始的“风险因素”部分以及在您投资我们的证券之前通过引用并入本文的文件中进行了描述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中发售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合，总发行价最高可达7580万美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何通过引用纳入的信息以及我们向证券交易委员会提交的任何相关免费撰写的招股说明书，包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或特定分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息或在较晚日期通过引用并入的信息之间有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息或在较晚日期并入的信息为准。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们已授权与本次发行相关的任何相关免费写作招股说明书。, 以及在购买所提供的任何证券之前，通过引用将某些信息并入本文中的信息，以及在标题“Where You Can For More Information”下描述的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售都不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在本文件首页上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或证券的任何出售。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关本公司以及本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券的更多信息。我们已经并计划继续向欧盟委员会提交其他文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。此外，我们还将提交与本招股说明书提供的证券相关的法律文件，作为我们提交给证券交易委员会的报告的证物。注册声明和其他报告可以在委员会的网站上阅读，该网站的标题是“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的内容。

我们公司

本概要强调了包含在通过引用结合于此的文档中的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他备案文件，包括通过引用纳入本文的那些备案文件，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分。 如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则“我们”、“公司”或类似术语统称为LightPath Technologies，Inc.及其子公司。

概述

我们于1992年根据特拉华州法律注册成立，作为LightPath Technologies Limited Partnership(1989年成立的新墨西哥州有限合伙企业)及其前身Integrated Solar Technologies Corporation(1985年成立的新墨西哥州公司)的继任者。今天，我们是一家全球性公司，在美国、中华人民共和国和拉脱维亚拥有主要设施。

我们有三家直接全资子公司。光路光学仪器(上海)有限公司(“LPOI”)位于中华人民共和国嘉定市。它的设施主要用于销售和支持功能。光路光学仪器(镇江)有限公司(“LPOIZ”)位于中华人民共和国江苏省新城区。LPOIZ的制造工厂(“镇江工厂”)是我们在中国的主要制造工厂，为大量生产光学元件和组件提供了较低的成本结构。ISP光学公司是一家纽约公司(“ISP”)，是一家垂直整合的制造商，提供从定制红外光学元件到目录和高性能透镜组件的全系列红外产品。其全资子公司ISP Optics Latia，SIA是一家根据拉脱维亚法律于1998年成立的有限责任公司，是一家高精度光学产品制造商，提供包括目录和定制红外光学在内的全系列红外产品。ISP拉脱维亚的制造工厂位于拉脱维亚的里加。

我们的产品组

我们的业务分为三个产品组：精密模压光学器件(“PMOS”)、红外产品和特种产品。这些产品组由我们的主要产品能力支持：模压光学器件、热成像光学器件和定制设计光学器件。

我们的PMO产品组由可见的精密模压光学器件组成，具有不同的应用。我们的红外线产品组由红外线光学元件、模压和金刚石加工的红外线光学元件以及热成像组件组成。该产品组还包括传统镜片和数控研磨抛光镜片。在这两个产品类别之间，我们有能力制造从非常小(直径亚毫米)到300毫米以上，焦距从大约0.4毫米到2000毫米以上的镜头。此外，这两个产品组都提供目录和定制设计的光学器件。我们的专业产品组包括增值产品，如光学子系统、组件和准直器，以及非重复工程(NRE)产品，其中包括我们根据与客户签订的产品开发协议开发的产品。通常，客户会与我们接洽，要求我们为现有产品开发新产品或应用程序，以满足他们的特定需求或规格。任何此类产品开发的时间和范围都不在我们的控制范围之内。

我们的技术

我们和我们的客户支持广泛的行业，包括汽车、电信、国防、医疗、生物技术、工业、消费品等。这些行业的一个共同点是在他们的产品中使用光子学作为一种使能技术。

我们继续专注于在我们所有的工程和制造部门开发新的创新能力和技术，包括系统设计和测试、组件的光学制造、材料生产、光学涂层以及机电设计和生产。我们拥有的制造技术包括：

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州奥兰多，邮编32826,100 Suite2603Challenger Tech Court，电话号码是(407)382.4003。我们的网址是Www.lightpath.com. 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的某些陈述和信息以及本文和其中引用的文件可能构成“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节、修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”的含义。这些前瞻性表述包括但不限于有关计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩的表述，与新冠肺炎(CoronaVirus)疫情对我们业务的预期影响有关的表述，以及基础假设和其他并非历史事实的表述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日管理层的信念和假设。你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，在本节和本招股说明书的其他地方以及通过引用并入的文件中的全部警告性陈述中都有明确的限定。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期的变化或其他原因。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其展品和时间表，以及我们提交给美国证券交易委员会的委托书、年度、季度和其他报告和其他信息。美国证券交易委员会在互联网上有一个网站，网址是Www.sec.gov其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。我们在互联网上维护着一个网站，网址是Www.lightpath.com。我们的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)可以从美国证券交易委员会网站下载，也可以从我们的网站下载，网址是Www.lightpath.com。美国证券交易委员会网站、我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了该信息，通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何陈述将自动更新并被取代。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件进行了完整的限定。

我们通过引用合并了我们提交的以下文件，不包括其中包含的或作为证据附在其中的任何已提交但未向美国证券交易委员会备案的信息：

在本招股说明书构成其一部分的注册说明书日期之后，直至根据本招股说明书终止发售之日起，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件(不包括根据任何现行8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及根据第9.01项提供或作为证物包括的任何相应信息)，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等招股说明书之日起成为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，条件是本文或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

任何获交付本招股章程副本的人士，经书面或口头要求，均可免费取得本招股章程内以引用方式并入的文件副本(证物除外，除非该等文件特别以引用方式并入)。要索取文件副本，请联系光路技术公司投资者关系部，地址：2603Challenger Tech Court，Suite100，Orlando，佛罗里达州，邮编：32826，电话号码：(407)382.4003，或发送电子邮件至inv_rel@lightpath.com。

危险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于每一次证券发行的招股说明书副刊将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告、后续的任何10-Q表季报以及我们不时提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些内容在本招股说明书中引用作为参考，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

根据本招股说明书，我们将保留对出售证券所得净收益的广泛使用自由裁量权。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资金、投资、减少债务和收购。我们将在适用的招股说明书补充说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。

股本说明

以下是我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们修订和重新修订的附例(“附例”)中以及根据交易法第12条登记的我们股本的所有实质性特征的摘要。摘要并不声称完整，并参考吾等的公司注册证书及本公司的附例(其中每一项均以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)的条文而有所保留。我们鼓励您查看我们的公司注册证书和我们的章程的完整副本，以及DGCL的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们的法定股本包括55,000,000股，分为50,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及5,000,000股优先股。根据吾等的公司注册证书，吾等董事会(吾等“董事会”)有权发行一个或多个类别或系列的普通股及优先股股份，并具有本公司董事会通过并作为指定名称提交的一项或多项决议案所规定的投票权、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及有关的资格、限制或限制(如有)。

A类普通股

在我们的公司注册证书授权的50,000,000股普通股中，我们的董事会已经指定44,500,000股为A类普通股。截至2022年2月9日，我们A类普通股已发行27,034,266股。剩余的550万股授权普通股被指定为E-1类普通股、E-2类普通股或E-3类普通股，所有以前发行的股票都已赎回或转换为我们的A类普通股。

我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并有权在LightPath清算或解散(无论是自愿还是非自愿)的情况下，从合法可供分配给股东的资金中获得股息，并有权按比例分享合法可供分配给股东的资产，无论是自愿的还是非自愿的。我们没有支付任何股息，在可预见的未来也不会对我们的A类普通股支付任何股息。我们目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于我们的业务发展。我们的A类普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先认购权、认购权或转换权。我们的A类普通股不需要我们赎回。

截至2022年2月9日，我们已预留2097,471股A类普通股作为已发行限制性股票单位的基础，417,401股A类普通股将在行使流通股期权时发行，532,385股我们的A类普通股将根据2018年股票和激励薪酬计划发行，以及277,443股我们的A类普通股将根据我们的2014年员工购股计划发行。

我们A类普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

优先股

在授权的500万股优先股中，我们的董事会先前已经指定：

在5,000,000股优先股中，我们仍有4,498,450股优先股可供董事会指定。因此，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，损害A类普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步行动。

本公司注册证书、本公司附例及DGCL的某些条款

我们的公司注册证书和章程中的某些条款以及DGCL的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。(注：本公司的公司注册证书和章程中的某些条款以及DGCL的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。本公司注册证书及附例所载的这些规定包括下列各项。

我们的公司注册证书和附例中所载的这些条款和其他条款，预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更的交易，包括股东可能因其股票获得高于当前价格的溢价的交易。这样的规定还可能限制股东撤换当前管理层或批准股东可能认为最符合他们利益的交易的能力。

此外，我们须遵守“香港海关条例”第203条的规定。DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东后的三年内与该公司进行“业务合并”，除非：

“企业合并”包括合并、资产出售和其他给相关股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

DGCL的第203条可能会压低我们的股价，并延迟、阻止或禁止未经董事会事先批准的交易，如收购企图，否则可能涉及向我们的股东支付高于A类普通股市场价格的溢价。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在DGCL允许的最大范围内。我们的公司注册证书规定，董事不会因违反受托责任或作为董事的其他义务而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下情况除外：

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或降低这些规定对于在任何修订、废除或采纳不一致的规定之前产生或产生的任何作为或没有采取行动，或任何诉讼因由、诉讼或索赔的效力，也不会消除或减少这些规定对于任何作为或没有采取行动，或在任何修订、废除或采纳不一致的规定之前产生的任何诉讼因由、诉讼或索赔的效力。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，则我们董事的个人责任将在特拉华州法律允许的最大程度上受到进一步限制。

此外，我们的章程规定，如果任何人因为现在或过去是我们的高级职员、董事、员工或代理人而成为或威胁要成为诉讼当事人或参与诉讼行动或诉讼程序，我们必须在适用法律允许的最大程度上对该人进行赔偿。赔偿是针对在适用法律允许的最大限度内遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。除非法律要求，否则我们不要求任何未经董事会授权而提起诉讼、诉讼或诉讼的人获得此类赔偿。在法律要求的范围内，如果被补偿方同意在最终被发现没有资格获得赔偿的情况下偿还金额，则费用应预先支付。

附例进一步规定，附例所规定的弥偿权利，不得被视为排除受弥偿一方根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式而享有的任何权利。

我们提供赔偿保险，根据赔偿保险，高级管理人员和董事在某些情况下会就责任或损失(可能包括证券法和交易法下的责任或相关损失)进行赔偿或投保。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的A类普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的A类普通股一起发行，也可以附加在任何已发行的证券上，或与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。权证代理人将不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人有任何代理或信托的义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关某一系列认股权证的条款，你应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料及该系列认股权证的认股权证协议。

权证

与购买我们A类普通股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

权证持有人将无权：

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议表格作为证物提交给本招股说明书，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

配送计划

我们可能会不时通过承销商、交易商或代理人，以证券法第415(A)(4)条所指的“按市场发售”出售本招股说明书所涵盖的证券，或直接以一个或多个固定价格(一个或多个可能会改变)的交易出售给购买者，或按出售时的市价、与现行市价相关的价格或按协商价格出售本招股说明书所涵盖的证券。我们可以任意组合使用这些方法。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以指定代理人不时征集购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将以不同价格购买证券，转售价格由交易商决定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或者通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并补偿他们某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们在本招股说明书下提供的证券可能通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使购买额外证券的选择权来回补这些空头仓位。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在现有的交易市场中进行“市场发行”。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。这些出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书附录，描述本招股说明书涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书副刊将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券相关的全部或几乎所有成本、费用和费用。承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

与我们在此提供的证券的发行和销售有关的某些法律问题将由佛罗里达州奥兰多的Baker&Hostetler LLP转交给我们。任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

LightPath Technologies，Inc.于2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书和注册说明书中)已由独立注册的公共会计师事务所MSL，P.A.进行审计，其审计报告载于LightPath Technologies，Inc.截至2021年6月30日的会计年度Form 10-K年度报告中，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告包括在内。