附表14A资料陈述
根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人☑提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

 ☐
初步委托书

☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐
明确的附加材料

☐
依据§240.14a-11(C)或§240.14a-12征集材料

Eagle Capital Growth Fund，Inc.
(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：
 
不需要收费
  ☐
按下表计算每个交易所的费用

  (1)
交易适用的每类证券的名称：
  (2)
交易适用的证券总数：
  (3)
根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
  (4)
建议的交易最高合计价值
  (5)
已支付的总费用

  ☐
以前与初步材料一起支付的费用。
  ☐
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格 或明细表及其提交日期识别以前的申请。

  (1)
之前支付的金额：
  (2)
表格、附表或注册说明书编号
  (3)
提档方
  (4)
提交日期：
 
鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
东梅森街225号，802套房
威斯康星州密尔沃基，邮编：53202-3657

关于2022年股东周年大会的通知
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.股东：
 
Eagle Capital Growth Fund，Inc.(“基金”)2022年年度股东大会将于当地时间2022年4月21日(星期四)上午9：00在威斯康星州密尔沃基市密尔沃基市北百老汇大街747号密尔沃基市密尔沃基律师协会董事会会议室举行，会议的目的如下：2022年4月21日(星期四)上午9点，威斯康星州密尔沃基市，2022年股东年会(以下简称“基金”)将在密尔沃基律师协会董事会会议室举行。
 

 1.
选举五(5)名董事，一名至一年任期，一名至两年任期，三名至新的三年任期。
 

 2.
批准选择Plante&Moran，PLLC为基金截至2022年12月31日的历年的独立注册会计师；以及
 

 3.
处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。
 
董事会(“董事会”)已将2022年2月25日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权在大会或其任何续会上投票的股东 。
 
我们诚挚地邀请您参加这次会议。如果您不希望亲自出席会议，请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，然后立即将其放入所提供的 信封中寄回。现代表基金董事会征求所附委托书。
 
 
根据董事会的命令
   
 
戴维·C·西姆斯(David C.Sims)，国务卿

March 8, 2022
 
请填写所附委托书，签名并注明日期，然后尽快寄出。如果您亲自出席会议并投票，则不会使用代理。
 
鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
密尔沃基，威斯康星州密尔沃基，东梅森街225号，802Suit802，邮编：53202-3657

代理语句

股东周年大会
April 21, 2022

引言
 
本委托书是代表伊格尔资本增长基金公司董事会(“董事会”)征集委托书而提供的。鹰资本增长基金公司是马里兰州的一家公司 (“基金”)，2022年股东年会(“会议”)将于当地时间53202(星期四)上午9：00在威斯康星州密尔沃基市北百老汇大街747号密尔沃基律师协会董事会会议室举行。本委托书的邮寄日期约为2022年3月8日。
 
在会议前收到的所有正式签署的委托书将根据其上标明的指示或其中规定的其他方式在会议上进行表决。除非 标明相反的指示，否则委托书将根据本委托书中确定的条款“赞成”董事选举(建议1)，并“赞成”批准独立注册会计师 (建议2)。任何提供委托书的股东有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是向我们提交一份日期较晚的委托书，亲自出席会议并投票，或以书面 通知我们位于威斯康星州密尔沃基东梅森街225号Suit802，Wisconsin 53202-3657的基金秘书。
 
基金董事会已将2022年2月25日的收盘日期定为确定有权在大会及其任何 休会上通知和投票的股东的记录日期。记录日期的股东将有权对持有的每股股票投一票，没有股票拥有累积投票权。截至记录日期，基金已发行普通股4012,063股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)。出席或由委托书代表的普通股流通股的三分之一构成法定人数。就法定人数而言，包括弃权票和经纪人非票数。必须有足够的法定人数才能 在会议上开展业务。当您以“街道”的名义通过银行或经纪人持有股票，并且您未能向您的银行或经纪人提供投票指示，并且银行或经纪人没有 自由裁量权对您的股票进行特定提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”。如果你的经纪人出于任何原因没有投票给你的股票，也可能发生经纪人不投票的情况。
 
经纪人、银行和其他被提名人在没有实益所有者明确指示的情况下，不得就董事选举投票。因此，如果您的股票是通过 经纪人、银行或其他被提名人持有的，除非您以下列方式之一对您的股票投赞成票，否则您的股票将不会在董事选举中投票。如果您是实益拥有人，您的经纪人、银行或其他被指定人可以在Plante&Moran，PLLC被批准为基金的独立注册公共会计师时对您的股票进行 投票，即使该经纪人、银行或其他被指定人没有收到您的具体投票指示。根据纽约证券交易所的委托书 规则，纽约证券交易所的会员组织可以在本次会议上对所有要采取行动的事项进行自由投票。这是基于这样的假设，即不会对正在考虑的任何事项产生争议，并通知实益所有者有关这一酌情决定的行动 。
 
基金将支付董事会征集委托书时使用的材料的准备、组装、印刷和邮寄的所有费用。除了 使用邮件征集委托书外，我们的人员还可以代表董事会、电话、电报或面谈征集委托书，基金将承担这些费用。基金可与经纪公司及其他托管人、代名人和受托人安排向基金份额的实益拥有人转发募集材料，基金将支付或报销这些费用。
 
除会议通知建议1和2所列事项外，董事会不知道将提交会议审议的其他事项。如果任何其他事项陈述得当，所附委托书中点名的人员将酌情投票。
 
有关2022年4月21日(星期四)当地时间上午9：00在威斯康星州53202密尔沃基北百老汇大街747号密尔沃基律师协会召开的年度股东大会可获得代理材料的重要通知。我们的年度会议通知、委托书、委托卡表格和年度报告可在http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy上查阅
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
 
据基金所知，截至记录日期，以下列出的是由基金每位高级管理人员、董事和代名人以及基金所有董事、代名人和高级管理人员作为一个整体实益拥有的普通股数量。每一项的地址都是基金的地址。
 
 
股份数量和性质
百分比
姓名或名称及地址(A)
的实益所有权
属于班级
 
记录日期(B)
  
       
杰森·W·艾伦(Jason W.Allen)，董事(Sequoia Capital)的提名人
680
  
*
       
董事董事长小罗伯特·M·比尔基
1,764
  
*
       
菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，董事
900
  
*
       
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，董事
7,037
  
0.2%
       
安妮·M·尼科尔斯(Anne M.Nichols)，董事(Sequoia Capital)的提名人
1,000
  
*
       
大卫·C·西姆斯，董事副总裁、首席财务官、首席财务官、财务总监、财务秘书
166,453
  
4.2%
       
卢克·E·西姆斯，董事总裁兼首席执行官，董事提名人
311,660
  
7.8%
       
董事(Sequoia Capital)唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，董事提名人
9,556
  
0.2%
       
尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，董事(Sequoia Capital)的提名人
6,456
  
0.2%
       
所有董事、被提名人和高级职员
505,506
  
12.6%
作为一个团体(9人)
      

*低于0.1%
 
(A)每个办事处的地址是基金主要执行办事处的地址，地址是威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802室，邮编：53202-3657.
 
(B)本栏所示股份实益拥有权的性质为唯一投票权及投资权，除非另有说明。比尔基展示的股票包括他 妻子拥有的1,764股。显示给卢克·E·西姆斯的股票包括11,389股由他的妻子实益拥有的股份(他放弃了这些股份的实益所有权)。显示给David C.Sims的股份包括15,863股由他的妻子实益拥有的股份(他 放弃受益所有权)。卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司西姆斯资本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)的负责人；两人都否认以受托身份对客户账户中截至创纪录的 日期持有的390,819股基金股票拥有任何实益所有权。
 
拥有5%或更多受益所有者的安全所有权
 
据该基金所知，截至记录日期，唯一拥有该类别普通股超过5%(5%)股份的人是卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，他是董事(Standard Chartered Bank)的成员，也是该基金的总裁兼首席执行官。卢克·E·西姆斯先生的实益所有权在前面的表格中有描述。
 
建议1-选举董事
 
本次会议将选出三(3)名三级董事，任期三年，直至选出他们的继任者并取得资格为止。董事会分为三类(I类、II类、 和III类)。第三类董事卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)、唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)和尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)将在会议上竞选连任。两位董事Jason W.Allen先生(I类)和Anne M.Nichols女士(II类)在2021年期间被任命 ，他们的条款将得到确认。
 
除非不授权这样做，否则委托书将投票选举下列被提名人。每位被提名人均同意在本委托书中注明姓名，并在当选后继续 担任董事的职务。董事将在会议上以多数票选出。因此，假设法定人数存在，那么那些获得最高票数的董事被提名人将当选， 无论有多少选票，包括弃权、中间人无票或放弃投票权，都不会在该被提名人的选举中投票。如果任何被提名人不能参加选举(这是董事会现在没有预料到的事件 )，委托书可以投票选举董事会指定的其他被提名人。
 
下面列出了所有被提名者及其背景。基金的“利害关系人”(“利害关系人”)是1940年“投资公司法”第(Br)2(A)(19)节所指的基金利害关系人。
 
有关留任董事的资料

以下是有关基金继续留任董事的资料：
 
与利害关系人有利害关系的留任董事
 
 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事(Sequoia Capital)监督
或被提名人
董事
  
其他
董事职位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公众
公司)
 
大卫·C·西姆斯(David C.Sims)，40岁
  
副总裁、首席财务官、首席财务官、财务主管、秘书兼董事
  
任期将于2024年届满(II类)。自2015年以来一直担任董事的角色。
  
SIMS Capital Management LLC总裁(基金投资顾问)；百富勤投资基金有限责任公司(私人投资基金)经理；以及之前确定的基金角色。
  
一
  
无

*每个地址均为基金主要执行办事处的地址。卢克·E·西姆斯是一个感兴趣的人，因为他是董事(Sequoia Capital)的总裁兼首席执行官，也是基金普通股的重要所有者，他隶属于基金的投资顾问西姆斯资本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)。大卫·西姆斯是卢克·E·西姆斯的儿子。
 
并非利害关系人的留任董事
 
 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事(Sequoia Capital)监督
或被提名人
董事
  
其他
董事职位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公众
公司)
 
小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)，61岁
  
董事董事长
  
任期至2023年(一级)；董事提名人。自2006年以来一直担任董事的职务。
  
自1987年以来担任Sigma Investment Advisors，Inc.(注册投资顾问)总裁兼首席执行官；BetterInvesting证券审查委员会成员和BetterInvesting编辑咨询 委员会成员(无偿)。
  
一
  
无
 
菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，82岁
  
董事
  
任期至2023年(一级)；董事提名人。自2008年以来一直担任董事用户。
  
自2007年2月起已退休的Foley&Lardner LLP(律师事务所)合伙人，在此之前，自1973年以来一直是该律师事务所的积极合伙人。
 
  
一
  
无
 
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，88岁
  
董事
  
任期将于2024年届满(II类)。自1989年以来一直担任董事的角色。
  
退休了。
  
一
  
无

*每一家的地址都是该基金的主要执行办公室的地址，地址是威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802Suit802，邮编：53202-3657.
 
对董事感兴趣的提名者

 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事(Sequoia Capital)监督
或被提名人
董事
  
其他
董事职位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公众
公司)
 
卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，72岁
  
总裁、首席执行官兼董事
  
任期将于2022年届满(第三类)。自2002年以来一直担任董事的职务。
  
他曾担任该基金总裁兼首席执行官、西姆斯资本管理有限责任公司(SIMS Capital Management LLC)董事长(基金顾问)以及Foley&Lardner LLP(国家律师事务所)的退休合伙人，1976年至2010年期间在该律师事务所任职。
  
一
  
无
 
*每个地址均为基金主要执行办事处的地址。卢克·E·西姆斯是一个感兴趣的人，因为他是董事(Sequoia Capital)的总裁兼首席执行官，也是基金普通股的重要所有者，他隶属于基金的投资顾问西姆斯资本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)。大卫·西姆斯是卢克·E·西姆斯的儿子。
 
董事提名不感兴趣的人

 
姓名、地址
和年龄*
  
职位
以基金形式持有
  
任期
和长度
服刑时间
  
过去的主要职业
5年(除担任过的职位外
(在基金内)
  
投资组合数量
在基金综合体中
由董事(Sequoia Capital)监督
或被提名人
董事
  
其他
董事职位
持有者
董事或
被提名人
董事
(公众
公司)
 
杰森·W·艾伦(Jason W.Allen)，50岁
  
董事
  
任期
2023年到期
(第I类)。
曾担任
董事自
2021.
  
Foley&Lardner LLP合伙人
(律师事务所)他在哪里当过律师
执业公司律师至今
1999.
  
一
  
无
 
安妮·M·尼科尔斯(Anne M.Nichols)，60岁
  
董事
  
任期
2024年到期
(第II类)。
曾担任
董事自
2021.
  
蕨类资本管理董事(Sequoia Capital)
Inc.，一家投资顾问公司。
  
一
  
无
 
唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，69岁
  
董事
  
任期将于2022年届满(第三类)。自2010年以来一直担任董事用户。
  
退休了。2012年至2014年，担任威斯康星州密尔沃基县行政服务董事总裁；2010年，密尔沃基交响乐团退休临时总裁兼高管董事；2003年至2010年，西北互助银行投资产品和服务副总裁。
  
一
  
无
 
尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，76岁
  
董事
  
任期将于2022年届满(第三类)。自2008年以来一直担任董事。
  
退休；Zalenko&Associates，P.C.(会计师事务所)的创始人和执行合伙人，2005年与Baker Tilly合并。
  
一
  
无

*每一家的地址都是该基金的主要执行办公室的地址，地址是威斯康星州密尔沃基东梅森街225号802Suit802，邮编：53202-3657.

被提名者和董事资格
 
该基金认为，伯克希尔哈撒韦公司的沃伦·巴菲特和查尔斯·芒格已经简明扼要地确定了董事公司董事和提名人的关键资格：


 1.
高度正直；

2.
精通商业；

3.
以股东为导向；以及

4.
对公司真正感兴趣。

我们相信，我们所有的被提名人和留任董事都符合这些要求。此外，董事会的结论是，根据基金的业务和结构，被提名人的经验、资格、属性和技能(见下文 )使被提名人有资格担任基金董事。
 
基金对董事会成员没有基于性别、种族或类似身体特征的多样性政策，因为这些特征不一定与基金 在董事身上寻找的特征相关。该基金一般考虑一个人的经验、资历、技能和属性，包括但不限于一个人的专业、学术和商业背景。

正如本委托书中其他地方指出的那样，董事长的非执行职位和首席执行官(CEO)的职位由不同的个人担任。董事会主席不是 感兴趣的人。基金相信，主席和首席执行官角色的分离为基金股东提供了建设性的制衡。

被提名者：
 
第I类(任期至2023年)
 
艾伦先生是一名公司律师，他的专长包括并购和资本市场活动。在这一职位上，艾伦先生经常参与股票和债券市场，并可以向 基金提供他对这些市场的见解。艾伦先生对资本市场，特别是股票市场的了解和参与对基金很有价值。艾伦先生也是一名长期投资者，在股票投资方面拥有丰富的个人经验。
 
第II类(任期至2024年)
 
Nichols女士是一名特许金融分析师(CFA)，在投资咨询行业拥有良好的教育和工作背景。尼科尔斯目前是投资咨询公司Fern Capital的董事董事总经理。她也是NAIC/Better Investment编辑咨询委员会的成员，Mercy高中金融和投资委员会的成员，以及密歇根妇女前进(Michigan Women‘s Forward)投资委员会的成员。 考虑到Nichols女士在金融和投资方面的教育，以及她的CFA资历和工作经历，她是该基金的宝贵补充，该基金的主要目的和职能是投资。显然，考虑到她的背景和工作经历， 尼科尔斯女士在投资方面拥有数十年的个人和专业经验。
 
第III类(任期将于2025年届满)
 
Luke E.Sims先生是一位经验丰富的投资者(40多年)和一位经验丰富的公司律师(34年)，包括在上市公司、证券法事务、并购 和公司法方面的广泛工作。西姆斯还在上市公司君越鞋业有限公司(LaCrosse Footears，Inc.)担任董事(Sequoia Capital)达25年之久。西姆斯还一直是几家私人持股公司的董事(Sequoia Capital)的股东。西姆斯先生是西姆斯资本管理有限责任公司(SIMS Capital Management LLC)的董事长，该公司是该基金的顾问。
 
泰勒先生在共同基金行业拥有超过27年的各种职务经验，特别是在共同基金的营销和分销方面。泰勒于2014年底从威斯康星州密尔沃基县行政服务部门董事的职位上退休；在这个职位上，泰勒管理着超过13亿美元的预算。泰勒先生于2010年从西北互惠银行(威斯康星州密尔沃基)投资产品和服务副总裁的职位上退休。泰勒先生在共同基金行业的丰富经验和知识对该基金很有价值。
 
扎连科先生是一名注册会计师。他花了很多年从事公共会计工作，发展自己的公司，直到2005年公司与Virchow Krause&Company(现在称为Baker Tilly)合并。 虽然Zalenko先生不再与幸存的会计师事务所有关联，但他仍然作为一名商业顾问和顾问保持活跃。Zalenko先生拥有数十年为客户提供专业、实用和批判性建议的经验。 扎连科的注册会计师背景是他被选为基金审计委员会主席的原因之一。
 
留任董事：
 
第I类(任期将于2023年届满)
 
比尔基先生是一名投资顾问。他的全职业务是专注于投资。除了比尔基先生的分析和其他投资技能外，他还在该基金有着悠久的历史，从1990年该基金开始运营到90年代中期，他一直担任董事(Sequoia Capital)。比尔基于2006年重新加入董事会。比尔基先生与BetterInvesting(前身为全国投资者协会)有着长期的联系，该公司的使命是投资者教育和投资俱乐部的形成和发展。
 
汉拉汉毕业于哈佛大学法学院(Harvard Law School)，曾担任公司律师40多年，其中包括专门代表投资顾问和投资公司的律师。汉拉汉还拥有丰富的上市公司经验，曾在纽约证交所一家大型上市公司担任董事多年。汉拉汉也是一位经验丰富的投资者。
 
第II类(任期将于2024年届满)
 
霍思先生在银行/金融领域工作，在经历了漫长而多变的职业生涯后退休。除了作为基金的董事成员外，霍尔特先生还担任过其他营利性公司的董事成员 。霍思先生也是一位经验丰富的投资者。
 
首席财务官David Sims先生是该基金的联席管理人，也是该基金的首席财务官(CFO)、首席合规官(CCO)、司库和秘书。自2007年以来，他一直广泛参与基金、其投资组合 及其运作。西姆斯是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司西姆斯资本管理有限公司(Sims Capital Management LLC)总裁，该公司也是该基金的顾问。西姆斯先生是一位经验丰富的投资者。
 
被提名人和留任董事拥有的普通股的美元范围
 
下表列出了基金普通股的美元范围，这是基金唯一的股权证券，由每个董事和被提名人实益拥有，每股估值为9.08万美元，即创纪录日期纽约证券交易所美国交易所的收盘价。
 
与利害关系人有利害关系的留任董事和被提名人
 
 
续展董事名称或
被提名人
  
年内股票证券的美元区间
基金
  
股票的总美元范围
所有受监管或
由董事或
投资公司家族
 
大卫·C·西姆斯(续董事)
  
Over $100,000
  
Over $100,000
 
卢克·E·西姆斯(被提名者)
  
Over $100,000
  
Over $100,000

不具利害关系的留任董事及获提名人

 
续展董事名称或
被提名人
  
年内股票证券的美元区间
基金
  
股票的总美元范围
所有受监管或即将监管的基金的证券
由董事或
投资公司家族
 
杰森·W·艾伦(被提名者)
  
$1-$10,000
  
$1-$10,000
 
小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)(续董事)
  
$10,001-$50,000
  
$10,001-$50,000
 
菲利普·J·汉拉汉(续董事)
  
$1-$10,000
  
$1-$10,000
 
卡尔·A·霍思(被提名者)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
安妮·M·尼科尔斯(提名)
  
$10,001-$50,000
  
$1-$10,000
 
唐纳德·G·泰勒(提名)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000
 
尼尔·F·扎连科(被提名人)
  
$50,000-$100,000
  
$50,000-$100,000

补偿
 
基金管理人员不会因担任管理人员而从基金获得补偿。基金首席财务官、首席合规官、司库兼秘书David C.Sims因其为基金提供的服务而获得基金投资顾问Sims Capital Management LLC(“Advisor”)的补偿。该基金总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)作为一名官员不会从该基金获得任何报酬。
 
下表列出了2021年支付给所有董事和被提名人的总薪酬。董事费用仅支付给非基金管理人员或与顾问有关联 的董事。2021年，有权领取董事酬金的基金董事每年获得11000美元的预聘费(按季度支付)，外加1000美元(按季度支付)作为审计委员会成员。审计委员会 主席每年额外获得500美元的聘用金，按季度支付。2022年的费用为每年12,000美元的预聘费，1,250美元的审计委员会委员费用，750美元的审计委员会主席费用；2022年的费用将按季度支付 。
 
与利害关系人有利害关系的留任董事和被提名人
 
 
姓名或名称，
职位
  
集料
补偿来自
基金
  
养老金或退休
应计福利为
基金开支的一部分
  
预计每年
带来的好处
退休
  
总补偿
来自基金和基金
复杂的付费对象
董事
 
大卫·C·西姆斯(David C.Sims)，董事
  
$0
  
无
  
无
  
$0
 
卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)，董事和被提名人
  
$0
  
无
  
无
  
$0

不具利害关系的留任董事及获提名人

 
姓名或名称，
职位
  
集料
补偿来自
基金
  
养老金或退休
应计福利为
基金开支的一部分
  
预计每年
带来的好处
退休
  
总补偿
来自基金和基金
复杂的付费对象
董事
 
杰森·W·艾伦，董事(Sequoia Capital)和提名人
  
$7,792
  
无
  
无
  
$7,792
 
小罗伯特·M·比尔基(Robert M.Bilkie，Jr.)董事
  
$11,000
  
无
  
无
  
$11,000
 
菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，董事
  
$12,000
  
无
  
无
  
$12,000
 
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，董事
  
$12,000
  
无
  
无
  
$12,000
 
安妮·M·尼克尔斯(Anne M.Nichols)，董事(Sequoia Capital)
  
$  4,050
  
无
  
无
  
$  4,050
 
唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，董事(Starbucks)和提名人
  
$12,000
  
无
  
无
  
$12,000
 
尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，董事(Sequoia Capital)
  
$12,500
  
无
  
无
  
$12,500

董事会会议和委员会；出席年会
 
董事会在2021年期间举行了三(3)次会议。每个董事在2021年期间至少出席了其所服务的董事会和董事会委员会会议的75%。基金只有一个 委员会，即审计委员会。该基金没有提名或补偿委员会。董事会目前并无有关董事出席股东周年大会的政策。所有董事(除董事·尼科尔斯于2021年8月被任命外)通过电话出席了基金2021年年度股东大会。
 
股东通信
 
股东可以向基金主要执行办公室的董事会发送信息(请基金秘书注意)。所有股东通信应由 秘书编制并直接转发给董事会或董事(Sequoia Capital)，如信中所述。如果该程序被滥用或变得不可行，董事会保留修改该程序的权利。
 
提名委员会
 
鉴于董事会规模相对较小，董事会并无常设提名委员会或委员会履行董事会决定的类似职能 作为一个整体履行这项职能。董事会目前没有关于提名过程的章程或其他书面政策，也没有关于考虑董事候选人的正式政策。大会通过了 连任董事的提名。根据纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)的规定，Bilkie、Hanrahan、Holth、Tyler、Zalenko和Schmeltz是独立董事。基金总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯先生是利益相关者，根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规定，他不是独立的董事公司。David C.Sims先生是该基金的管理人员，也是该基金的董事成员，他是一名利害关系人，根据纽约证券交易所美国有限责任公司的规定，他并不是一家 独立的董事公司。
 
被考虑为董事会提名人的资格可能会因作为对现有董事会组成的补充而寻求的专门知识的特定领域而有所不同。董事会在作出其 提名时，会考虑相关因素，包括个人的商业经验、对影响基金的问题和事项的知识广度、有关基金事项的会议和咨询时间，以及 其他特定技能和经验。董事会希望具备背景、技能和专业知识的候选人能为董事会、基金及其股东作出重大贡献。如果需要新的或 个额外的董事，董事会将通过审查潜在被提名人的资格、个人面试结果和董事会认为相关的其他信息来评估潜在的被提名人。
 
基金不会聘请高管猎头、公司或向任何其他第三方支付费用，以帮助确定或评估董事的潜在合格候选人。自基金组织 2013年年会以来，董事们被提名并以交错任期当选。施梅尔茨和霍思自1989年以来一直担任董事。卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)自2002年以来一直担任董事(Weibo)员工。比尔基自2006年以来一直担任董事 ，并曾在1990年至1996年担任董事基金。汉拉汉和扎连科自2008年以来分别担任董事。泰勒自2010年以来一直担任董事的职务。David C.Sims先生自 2015年起担任董事。尼科尔斯女士和杰森·W·艾伦先生自2021年以来一直担任董事。
 
董事会尚未为股东提交董事推荐设立特别程序。如果秘书收到基金股东的候选人推荐， 他将提交给董事会，董事会将以与所有其他候选人相同的方式考虑这些建议。
 
审计委员会；风险管理
 
该基金有一个根据1934年“证券交易法”成立的审计委员会，由Zalenko先生(董事长)、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生组成。
 
审计委员会负责基金独立会计师的任命、薪酬、保留和监督工作。Zalenko先生、Hanrahan先生、Holth先生和Tyler先生都符合纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)规则中规定的独立要求。基金董事会通过了审计委员会的书面章程。该章程可在基金网站http://eaglecapitalgrowthfund.com 的“公司治理”项下找到。审计委员会至少每年审查和审议审计委员会章程。
 
审计委员会在2021年期间召开了两次会议。审计委员会的现任成员扎连科先生、汉拉汉先生、霍思先生和泰勒先生符合纽约证券交易所美国交易所规则 中规定的独立性要求。他们不是1940年“投资公司法”所界定的基金的利害关系人。根据基金附例，主席为非执行、非高级人员职位。扎连科先生、汉拉汉先生、霍斯先生和泰勒先生都被确定为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的报告作为附件A附于本文件。
 
投资基金一般面临许多风险，包括投资风险、合规风险和估值风险。该基金作为一家多元化监管的投资公司，没有任何 需要管理的独特或不寻常的风险。该基金试图将风险降至最低。基金的所有现金和证券均由其独立托管人持有。此外，该基金的投资完全由有价证券组成， 主要是大市值公司。作为一个整体，董事会收到关于基金交易的报告，并与管理层及其投资顾问讨论此类交易。在这种会议上，首席合规官向董事会报告基金的合规情况。
 
投资顾问
 
该基金的投资顾问是西姆斯资本管理有限责任公司(Sims Capital Management LLC)。董事(Sequoia Capital)总裁兼首席执行官卢克·E·西姆斯(Luke E.Sims)和董事(Standard Chartered Bank)首席财务官、首席合规官、司库兼基金秘书大卫·C·西姆斯(David C.Sims)是顾问公司的经理。有关Luke E.Sims和David C.Sims的详细信息，请参阅此代理声明中前面的讨论。在基金2007年度股东大会上，股东批准了基金与顾问之间的投资咨询协议(“咨询协议”)。咨询协议已由基金和顾问 相互延长至2023年2月。
 
顾问的地址与基金主要执行办公室的地址相同。该基金是顾问公司唯一的机构咨询客户。2021年期间，没有其他人向基金提供任何重要的行政或商务管理服务。不是利害关系人的董事或董事被提名人或其直系亲属均不是顾问或其任何关联公司中任何证券的记录或实益拥有人。 如果该人不是利害关系人，则该人或其直系亲属均不是顾问或其任何关联公司中任何证券的记录或实益拥有人。
 
董事会建议股东根据上述条款投票支持五(5)位被提名人杰森·W·艾伦先生、安妮·M·尼科尔斯女士、卢克·E·西姆斯先生、唐纳德·G·泰勒先生和尼尔·F·扎连科先生当选。
 
建议2-遴选独立会计师
 
独立注册公共会计师Plante&Moran，PLLC已被审计委员会选中，以审查该基金截至2021年12月31日的年度财务报表。 除非有相反的说明，否则随附的委托书将投票赞成批准此类会计师的选择。所投股份必须获得多数票才能批准会计人员的遴选。 根据马里兰州法律，弃权不构成对某一问题的“赞成”或“反对”投票，在决定投票结果时将不予考虑。经纪人对有权投票的股票的无投票权不会影响对此 提案的投票。Plante&Moran，PLLC的代表预计不会出席会议。如果任何基金股东希望向Plante&Moran PPLC提出问题，我们建议您以书面形式将问题提交给 基金秘书：dave@simscapital al.com。我们将看到您收到适当的书面答复。
 
审计费。在截至2021年12月31日的日历年度，基金向Plante&Moran，PLLC支付了2.5万美元，在截至2020年12月31日的日历年度，向Plante&Moran，PLLC支付了2万美元的审计费。
 
审计相关费用。该基金在过去两个日历年中的任何一年都没有向Plante&Moran，PLLC支付任何与审计相关的费用。
 
税费。基金在截至2021年12月31日的日历年度向Plante&Moran，PLLC支付了5000美元，在截至2020年12月31日的日历年度向Plante&Moran，PLLC支付了4500美元，用于 与准备基金的纳税申报单以及协助国税局通知和税务事宜相关的税费。
 
所有其他费用。该基金在过去两个日历年中的任何一年都没有向Plante&Moran，PLLC支付任何其他金额。
 
“审计费”是基金支付给Plante&Moran，PLLC的财务报表审计专业服务费用，或通常由审计师 提供的与法定和监管文件和活动相关的服务费用。“审计费”是指基金支付给Plante&Moran，PLLC的财务报表审计专业服务费用，或通常由审计师提供的与法定和法规备案和参与相关的服务费用。“审计相关费用”是指与财务报表审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务费用。“税费”是指 税务合规、税务咨询和税务筹划的费用。所有其他基金费用是对前三类服务以外的任何服务收取的费用。
 
关于PLLC的“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”标题下的任何服务都不是根据审计委员会批准的17CFR 210.2-01(C)7(I)(C)和(Ii)Plante&Moran，PLLC在过去两个日历年中没有向基金或顾问 或其任何向基金提供持续服务的附属公司提供非审计服务的最小例外情况下提供的服务(根据审计委员会章程，审计委员会必须事先批准基金的所有非审计服务和所有其他非审计服务 。审计委员会并未采用“预先审批政策及程序”，该词在第17号财务报告210.2-01(C)(7)(I)(B)及(Ii)中使用。
 
董事会建议股东投票“赞成”批准Plante&Moran，PLLC为独立注册公共会计师，以审查基金截至2022年12月31日的年度财务报表。
 
第16(A)节实益所有权报告合规性
 
根据修订后的1934年证券交易法第16(A)节，基金的董事和高级管理人员及其某些附属公司和持有普通股超过10%的实益所有者必须提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。基金审查了其收到的此类报告以及基金认识的此类人士的书面陈述， 仅根据此类审查，基金认为，在截至2021年12月31日的一年中，有一份申请迟交。据基金所知，截至邮寄日期，所有此类文件都是最新的。
 
股东的建议
 
2023年股东年会的股东提案必须符合美国证券交易委员会(SEC)的适用规则(包括第14a-8条)，并在2022年11月8日营业结束前由基金 收到，地址为威斯康星州密尔沃基市密尔沃基802号东梅森街225号802室，供考虑纳入基金的委托书。股东提案应提请基金秘书 注意。
 
其他
 
董事会不知道有任何其他事务将提交会议采取行动。如果会议前有任何其他事务，从股东那里收到的委托书将 由被点名的个人自行投票表决。
 
 
根据董事会的命令
   
 
戴维·C·西姆斯(David C.Sims)，国务卿

March 8, 2022
 
附件A
 
审计委员会的报告

2022年2月14日
 
致Eagle Capital Growth Fund，Inc.董事会：

我们已审查并与管理层讨论了基金截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表。

吾等已与独立核数师讨论上市公司会计监督委员会在第3200T条中采纳的第61号审计准则声明(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380节)需要讨论的事项。

我们已收到并审核了上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师关于独立会计师与审计委员会关于独立性的 沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述经审计的财务报表包括在基金提交给股东的年度报告中，这是根据1940年投资公司法第30(E)节及其规则30d-1的规定，提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以供提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的。 根据上述审查和讨论，我们建议董事会将上述经审计的财务报表包括在提交给股东的基金年度报告中，以提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
 
尼尔·F·扎连科(Neal F.Zalenko)，董事长
 
菲利普·J·汉拉汉(Phillip J.Hanrahan)，会员
 
卡尔·A·霍思(Carl A.Holth)，会员
 
唐纳德·G·泰勒(Donald G.Tyler)，会员
 
鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
 
本委托书是代表董事会征集的。
 
作为填写此表格的另一种选择，您可以通过互联网WWW.VOTEPROXY.COM输入您的投票指示，并按照简单的说明操作。使用代理卡上显示的公司编号和帐号 。
 
兹签署人任命小罗伯特·M·比尔基为特约律师。和Luke E.Sims共同和各自代表签名人出席鹰资本增长基金公司的年度股东大会，该年会将于53202(星期四)当地时间4月21日上午9：00在密尔沃基律师协会董事会会议室举行，地址为威斯康星州密尔沃基市密尔沃基市北百老汇街747号，并有权在其任何休会上投票。 在其任何休会上， 并有权投票表决所有股票。 将于2022年4月21日(星期四)当地时间上午9：00及其任何休会在密尔沃基律师协会董事会会议室举行， 并有权投票表决所有股票并行使下列签署人如果亲自出席会议将拥有的一切权力。
 
这份可撤销的委托书在适当执行时，将按照以下签署的股东指示的方式投票表决。如果未对已执行的委托书作出指示，则该委托书将由代理 投票选出提案1中指定的五(5)人作为董事提名人，并投票支持提案2。
 
(续并在背面签署)
 
本公司股东周年大会
 
鹰牌资本成长基金公司(Eagle Capital Growth Fund，Inc.)
 
2022年4月21日(星期四)
 
网上提供代理材料的通知：
 
会议通知、委托书及委托书可于以下地点索取-
http://www.eaglecapitalgrowthfund.com/proxy
 
请注明日期、签名并邮寄
你的代理卡在
尽快提供信封
尽可能的。
 
↓
请沿着穿孔线拆开，并将邮件装在所提供的信封中。
↓

▀
董事会建议投票选举提案1中点名的董事和提案2中提名的董事。
请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如图所示⌧

1.选举下列获提名人为基金董事，任期三年，直至其继任人选出并符合资格为止：
  
2.批准选择Plante&Moran，PLLC为基金截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师。
 
赞成反对弃权
☐☐☐
 
被提名者：
      
适用于所有提名者的☐ ☐杰森·W·艾伦(I类)      
         
  ☐安妮·M·尼科尔斯(II类)      
         
☐保留权限
 ☐卢克·E·西姆斯(三级)      
所有被提名者
        
☐适用于所有设备，但不包括
 ☐唐纳德·G·泰勒(三级)      
(请参阅下面的说明)
 
3.酌情决定是否赞成或反对会议或其任何延会或延会正当提交会议席前处理的其他事宜。
  ☐尼尔·F·扎连科(三级)    
     
说明：要取消对任何个人提名人的投票权限，请标记“除” 之外的所有人，并填写您希望保留的每个提名人旁边的圆圈，如下所示：
  
除非本协议另有指示，否则特此指定的一名或多名代理人有权对提案1和提案2投赞成票，并有权对可能提交会议的所有其他事项投赞成票 。
     
   
如果只有一名上述代理人亲自出席或由他人代为出席
   
在该会议或其任何延会上，则该人可亲自出席或由
   
替代，可以行使本协议赋予的所有权力。
     
   
特此撤销迄今授予投票表决该等股份的任何一名或多名委托书。
要更改您帐户上的地址，请选中右侧的复选框，并在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意，帐户注册名称的更改可能不会通过此方法提交。
 ☐    
 
股东签署
 
日期
  
 
股东签署
  
日期
注意：请完全按照您的一个或多个名字在本委托书上签名。共同持股时，各持股人应当签字。签署遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由正式授权人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙企业，请由授权的 人在合伙企业名称上签名。
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