附件 4.5

注册人证券说明

根据《条例》第112条注册

1934年证券交易法

以下PHP Ventures Acquisition Corp.的注册证券摘要并不完整，仅参考我们修订后的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款，这些条款均作为表格10-K(本附件是其中一部分)的 附件并入其中作为 参考。除非上下文 另有要求，否则本附件 中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指PHP Ventures Acquisition Corp.

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股、0.0001美元面值 、10,000,000股B类普通股、0.0001美元面值和1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

单位

每个 单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股、一半的可赎回认股权证和一项权利组成。 只有完整的认股权证才能行使。每份完整的权证使持有者有权购买一股普通股。根据认股权证 协议，权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。分离 个单位后，没有发行分段权证，只有完整的权证在交易。因此，除非您购买至少两台，否则您将无法获得或交易整个认股权证 。每项权利使其持有人有权在完成 我们的初始业务合并时获得一股A类普通股的十分之一(1/10)，因此您必须以10的倍数持有权利，才能在完成业务合并 时获得所有权利的股份。

放置 个单位

配售单位与本次发售中出售的单位相同，但(A)配售单位及其组成部分证券在我们的初始业务组合完成后30天内 不得转让、转让或出售，但允许的 受让人除外，以及(B)将有权获得注册权。

普通股 股

我们已发行的普通股为6,520,900股 (假设我们的保荐人不行使承销商的超额配售选择权，并相应地 没收了187,500股方正股票)，包括：

我们的 赞助商已同意以每套10.00美元的价格购买总计270,900个配售单位，总购买价格 为2,709,000美元。首次股东在 发行和承销商超额配售选择权到期(包括将向 保荐人发行的配售股份，并假设他们没有购买此次发行或公开市场中的任何单位)后，总共持有约23.3%的已发行和已发行普通股。如果我们增加或减少 发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或股份出资或其他适当的机制(视情况而定)，金额将使我们的初始股东在本次发售完成后 保持我们普通股已发行和已发行股份(不包括配售单位和 标的证券，假设他们不购买本次发售中的任何单位)的所有权 为20.0%。

登记在册的普通股股东在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股股票有权投一票。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非我们的公司注册证书或章程中有特别规定，或者DGCL适用的 条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们的普通股的多数股份(经 表决)必须投赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三届，每届 一般任期三年，每年只选举一届董事。董事选举没有累计 投票，持股50%以上的股东投票选举董事 可以选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用于此的资金中获得应税股息。

由于 我们的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并 ，我们可能需要(取决于初始业务合并的条款)在股东就初始业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量 到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不超过一年 不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条的规定，我们必须召开 年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非该等选举 是经书面同意而作出的，以代替该等会议。在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开股东年会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求我们举行年度会议。 因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们 可能会试图根据第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年度会议。

我们 将为我们的股东提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受限制 的限制。 将为股东提供赎回全部或部分公开发行股票的机会，每股价格以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托 账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受限制{信托账户中的金额最初预计约为每股公开发行10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股 金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们将支付给承销商。我们的保荐人、高级管理人员和董事将与我们签订书面协议，根据该协议，他们 将同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何创始人股份和配售股份以及任何公开股份的赎回权 。许多空白支票公司持有股东投票权 ，并与其初始业务合并一起进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成后相关赎回公开发行的 股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所 要求不需要投票也不同，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律 原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的公司注册证书，根据投标要约进行赎回。, 并在完成初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们的公司注册证书将 要求这些投标报价文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息 。但是，如果适用法律或证券交易所要求 需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准， 我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则 而不是根据要约收购规则，在委托代理募集的同时赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们将仅在 投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下才能完成初始业务合并。该 会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表 有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。承销商 将对其收购的任何公开股票享有与公众股东相同的赎回权。该代表已通知 我们，它目前没有承诺、计划或打算为自己的账户收购任何公开发行的股票；但是，如果他们确实收购了公开发行的股票 , 它将在正常业务过程中或在 “建议业务-实现我们的初始业务合并-允许购买我们的证券”第一段中描述的交易类型中这样做。 承销商不会在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息的情况下，在 交易法规定的M规则下的限制期内，在违反交易法第9(A)(2)条或第10(B)-5条的交易中，或者在适用的州证券法或经纪-交易商法规禁止的情况下，进行任何此类购买。如果我们的初始股东 或配售单位的购买者将这些证券中的任何一种转让给某些许可的受让人，该等许可的受让人将同意， 作为转让的条件，放弃这些相同的赎回权。我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了293,400个配售单位，这是在本次发行完成的同时进行的一次私募。如果我们将我们的初始业务合并 提交给我们的公众股东进行表决，我们的发起人、其他初始股东、我们的高级管理人员和我们的董事已同意 投票表决他们各自的创始人股票、配售股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司 参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)， 如果有的话，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表明他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股 ，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。我们 打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知(如果需要)，并在会上投票批准我们的初始业务合并。 这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议 ，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们的公司证书将规定，公众股东以及 该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的 )将被限制赎回其股票的总和超过 但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。 我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并能力的影响 如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成了对超额股份的赎回分配，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了 处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果 我们就最初的业务合并寻求股东批准，根据信件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及他们在 期间或之后可能收购的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，投票支持我们的初始业务合并。 因此，除了我们的初始股东的创始人股票和配售股票之外，我们还需要109,326股或2.1%的股份，在本次发行中出售的5,000,000股公开股票中，有500,000,000股将投票支持初始业务合并(假设只有代表法定人数的最低股份数量 )，以便我们的初始业务合并获得批准。如果 我们已发行普通股的所有股票都投票通过，我们需要本次发售的5,000,000股公开发行股票中的1,739,551股或34.8%投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个 公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们的公司注册证书，如果我们无法在本次发行结束 起12个月内(或在公司选择两次单独的三个月延期后最多18个月的时间内完成初始业务合并，但须满足某些条件，包括每延长三个月最多存入575,000美元(每单位0.10美元))到信托账户，或根据我们的证书由公司股东延长 ，则我们将不能完成我们的初始业务合并(或在满足某些条件的情况下，最多向信托账户存入575,000美元(每单位0.10美元))，或者根据我们的证书，在公司选择的两次单独的三个月延期 后最多18个月完成我们的初始业务合并 我们将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回所有业务 ，但此后不超过10个营业时间 ，以合法可用资金为准，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们以支付税款(最高可减少10万美元的利息支付)的公众股票除以当时的已发行公众股数 ，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利(如果有))，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快 解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)条的情况下，受我们在特拉华州法律规定的义务的约束。 在上述第(Ii)和(Iii)条的情况下，根据特拉华州法律，我们有义务我们的保荐人、高级职员和董事将与我们签订书面协议。, 据此， 他们将同意，如果我们未能在本次发售结束后12个月内(或自本公司选举本次发售结束起最多18个月)内完成我们的初始业务合并，他们将同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利，分两次独立延长三个月，但须满足某些 条件，包括最高可达575,000美元的保证金。(br}如果我们未能在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或自本次发售结束起至多18个月)，则必须满足某些 条件，包括最高575,000美元的保证金)。但是，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票， 如果我们未能在规定的时间内完成 初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

在 公司在初始业务合并后发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权 在偿还债务和拨备后按比例分享所有剩余可供分配的资产， 优先于普通股的每类股票 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 在 完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们存入信托账户的总金额的比例份额。

方正 股票和配售股票

方正股份与本次发售单位包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份受某些转让 限制，如下文更详细描述；(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议，(Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议， 方正股份受某些转让 限制， 据此，他们同意(A)放弃他们所持有的任何创始人股票和配售股票的赎回权 ，以及他们所持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权，(B)放弃他们对其创始人股票和任何公开发行股票的赎回权利，因为股东投票批准了对我们公司注册证书(X)的修正案 ，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者在我们没有在本次发行结束后12个月(或最多18个月)内完成我们的初始业务合并的情况下，允许赎回100%的公开发行股票的义务。 如果我们没有在本次发行结束后12个月(或最多18个月)内完成我们的初始业务合并，则放弃赎回100%我们的公开股票的权利。 如果我们没有在本次发行结束后的12个月(或最多18个月)内完成我们的初始业务合并，则放弃赎回我们的股票在满足某些条件的情况下，在两次独立的三个月延期中选举本公司，包括每延期三个月最高可达575,000美元(每单位0.10美元)的存款 到信托账户, 或(Y)与股东的 权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们未能在本次发售结束 起12个月内(或自本次发售结束起至多18个月)内(或自本公司于两次选举中选出的本次发售结束起至多18个月)内，放弃他们就其持有的任何创办人股票从信托账户 进行清算分派的权利(br})，或(Y)有关股东 的权利或(Y)与股东 权利或首次合并前业务合并活动有关的任何其他条款的规定包括每延期三个月最高575,000美元(每单位0.10美元)， 存入信托账户，或由公司股东根据我们的公司注册证书延期)， 尽管如果我们 未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配， 如果我们 未能在该时间段内完成我们的初始业务合并， 他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配， 如果我们 未能在该时间段内完成初始业务合并，(Iii)方正股份是我们的B类普通股 股票，在我们的初始业务合并完成时将自动转换为我们的A类普通股 ，按本文所述的调整进行一对一的调整，以及(Iv)有权获得登记权。(Iii)方正股份是我们的B类普通股 股票，在完成我们的初始业务合并时将自动转换为我们的A类普通股 股票 。如果我们将 我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 信函协议同意投票表决他们持有的任何创始人股票和配售股票，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的交易中)，投票支持我们的初始业务合并。

在我们的 初始业务合并完成时，B类普通股的 股票将在一对一的基础上自动转换为A类普通股股票(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组 等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整的影响。在此，B类普通股的 股票将在我们的 初始业务合并完成时自动转换为A类普通股股票(受股票拆分、股票分红、重组、资本重组 等调整的影响)。如果A类普通股或股权挂钩证券的增发或被视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始 业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股数在转换后的基础上总体相等， B类普通股的大部分流通股持有人同意免除此类发行或被视为发行的A类普通股的股数将在转换后的基础上总体相等， B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)。本次发行完成后发行的全部普通股总数的20%(不包括配售单位和标的证券)，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或被视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何 股票或股权挂钩证券, 在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其附属公司发行的任何相当于私募的 单位及其标的证券)。我们目前无法确定 在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类 调整。由于(但不限于)以下原因，他们可以放弃此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件 ；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发 B类普通股的反稀释条款。如果不放弃这种调整，此次发行不会减少我们B类普通股 持有者的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有者的持股百分比。如果放弃此类调整，此次发行将 降低我们两类普通股持有者的持股百分比。术语“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券 ，包括但不限于私募股权或债务。 如果此类股票在转换 或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行，则该证券可被视为已发行，以进行转换率调整。

除 某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及 其他与我们的赞助商有关联的个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到发生以下情况的较早的 发生：(A)在我们的初始业务合并完成后6个月和(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果我们的A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(截至)，则 (X)如果报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元，则 (X)如果报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(截至在我们最初业务合并后至少 150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们完成清算、合并、股本交换、 重组或导致我们所有股东有权将其普通股 股票转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

优先股 股

我们的 公司证书规定，优先股股票可以不定期以一个或多个系列发行。我们的董事会 有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对的、参与的、可选的 或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会 可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的 董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止 对我们的控制权变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前 不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行中未发行或注册优先股 股票。

可赎回的认股权证

公开 股东认股权证

每份 完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股， 可在本次发售结束后12个月晚些时候和我们初始业务合并完成后30天内的任何时间进行如下调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整股A类普通股行使认股权证 。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。 在单位分离后，没有发行分数权证，只有完整的权证在交易。因此，除非 您购买了至少两台设备，否则您将无法获得或交易完整的认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早 到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股 股票的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下有关登记的义务 。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记、符合资格 或根据权证注册持有人居住国的证券法被视为豁免。如果就认股权证而言， 前两句中的条件未得到满足，则该认股权证持有人将 无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不需要 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。 该单位的A类普通股份额。

我们 目前不登记认股权证行使后可发行的A类普通股股票。然而，吾等已同意 在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于初始业务合并结束后15个工作日，吾等将尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股的登记说明书 ，以使该登记声明生效，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书 ，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明 在60在我们最初的业务合并结束后的营业日 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金 基础”行使认股权证，直至有有效的注册声明 ，以及在我们未能维护有效的注册声明的任何时间内。尽管如上所述，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在我们的初始业务合并完成后 规定的指定时间内未生效，权证持有人可根据1933年证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在有有效的登记声明 和我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，例如如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证 。

一旦认股权证可以行使，我们就可以召回认股权证进行赎回：

如果 且当认股权证可由吾等赎回时，如因 行使认股权证而发行普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或我们无法进行 此类注册或资格，则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在此次发行中提供认股权证的州的居住州法律，对此类普通股进行登记或资格认定。

我们 已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在 赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格 可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证行使价。

如果 我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有者在“无现金基础上”行使 认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础”的基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量 以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响 。如果我们的管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将支付行使价，交出他们对A类普通股数量的认股权证 ，等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价与 “公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额，从而支付行权价。本办法所称“公允市价” 是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内，A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项， 赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股数所需的信息 , 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，则此功能 对我们来说是一个有吸引力的选择。如果 我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的受让人 仍有权以现金或无现金方式行使其配售认股权证，其公式与上述公式相同，如果要求所有认股权证持有人在无现金的基础上 行使其认股权证，则 其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该权证，则该权证持有人可以书面通知我们，条件是该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股，而该A类普通股在生效后紧接生效后将会实益拥有超过4.9%或9.8%(或 持有人指定的其他数额)的已发行A类普通股。(br}根据权证代理人的实际情况，该人(连同该人的 关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股。

如果 A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息、 或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股息、分拆 或类似事件的生效日期，每一份完整认股权证可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的增加按比例 增加。向A类普通股持有人 以低于公允市值的价格购买A类普通股股票的配股发行，将被视为若干 股A类普通股的股票股息，其乘积等于(I)在此类配股发行中实际出售的A类普通股股数 (或在配股发行中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一股(I)A类普通股实际出售的股数 (或根据此类配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券发行)和(Ii)一股(A类普通股在此类配股中支付的每股价格除以(Y)公允市场价值 。为此目的(I)如果配股是针对可转换为或可行使 A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指A类普通股在截至股票第一个 日的交易日结束的十(10)个交易日内报告的成交量加权 平均价格。没有获得此类权利的 权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本 股票)的A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本 股票)的股份(除上述(A)、(B)某些普通现金股利、(C)满足A类持有人的赎回权利外)，以现金、证券或其他资产的形式向A类普通股持有人支付股息或进行分配(D)满足 A类普通股持有人在股东投票修订我们的公司注册证书方面的赎回权 (I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们章程的某些 修改有关的义务，或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或自本次发行结束起最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的A类普通股 }在满足某些条件的情况下，分两次延长三个月，包括每延长三个月存入信托账户最多575,000美元(每单位0.10美元 )，或(br}根据我们的公司注册证书由公司股东延长)，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(E)与我们未能完成初始业务合并 时赎回我们的公开股票有关，则认股权证行使价格将, 现金金额和/或就该事件支付的A类普通股每股 股票的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类 或其他类似事件而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每次行使认股权证时可发行的A类普通股的数量将按此类A类普通股流通股的减少比例减少 。

如上所述，每当 权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证 行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整，分数(X)的 分子将是紧接调整前 行使权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整前的 可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧接调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是紧接调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母为

认股权证是根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理 与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处 或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，但需要至少 当时尚未发行的公共认股权证持有人的多数批准，才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改 。

此外，如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 与我们最初的业务合并相关的新发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地决定)，如果我们向我们的保荐人或其附属公司发行任何此类股票 ，则不考虑我们的保荐人或该等附属公司持有的任何方正公司的股票。 如果(X)我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金 ，则不考虑我们的保荐人或该等关联方持有的任何方正股票(Y)此类发行的总收益占总股本收益及其 利息的60%以上，可用于我们的初始业务合并完成之日的资金 合并(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将进行 调整(至最接近的百分比)，以等于市值和新发行价格中较大者的115%。上述每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格之间较大者的180%。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使，行使表在认股权证证书背面填写并按说明执行，同时 以保兑或官方银行支票支付行使价(或在无现金的基础上，如果适用)，支付给我们正在行使的认股权证数量 的行权证价格。 认股权证可在到期日或到期日之前在认股权证代理人办公室交出，行权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以保兑或官方银行支票(如适用)全额支付行使价(或无现金支付)。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 。在认股权证行使时发行A类普通股 股票后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股股份投一(1)票。

认股权证行使后，不会发行 股零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股股份整数，以 向认股权证持有人发行。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因 认股权证协议引起或与 认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、 诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-我们的权证协议将纽约州法院或纽约南区美国地区法院指定为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力 。”本条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的排他性法院的任何索赔。此外，除非我们书面同意选择 替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为 解决根据《证券法》或其颁布的规则和条例 提出诉因的任何投诉的独家法院。

配售 认股权证

除以下所述的 外，配售认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同，包括关于行使价、可行使性、赎回和行使期的条款和规定。配售认股权证(包括在行使配售认股权证时可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天 才可转让、转让或出售(除其他有限例外外，在本 招股说明书题为“主要股东-限制转让创始人股份和配售单位”一节中描述的除外)， 我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体除外。

此外， 我们配售认股权证的持有者有权获得某些注册权。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。在完成我们的初始业务组合后，最多可将1,500,000美元的此类贷款 转换为单位，价格为每单位10.00美元，由贷款人选择。 这些单位将与配售单位相同。但是，由于在我们的初始业务组合完成之前不会发行这些单元 ，因此任何与该业务组合相关的认股权证都不能对与该业务组合相关的权证协议修正案进行表决 。

我们 还可以从我们的赞助商那里获得贷款，为完成初始业务合并的最后期限的任何延长提供资金。发起人将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何此类押金的金额，即使我们无法关闭企业合并，除非信托账户之外有资金可以这样做， 也不会偿还 保证金的金额。 发起人将收到一张无利息、无担保的本票，金额相当于任何此类押金的金额。此类 票据将在我们的初始业务组合完成时偿还，或者在我们的初始业务组合完成后，此类贷款的全部或任何部分可以按保荐人选择的每单位10.00美元的价格转换为单位。单位 将与放置单位相同。

我们的 保荐人已同意不转让、转让或出售任何配售认股权证(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)，直到我们完成初始业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东--对创始人股份和配售认股权证转让的限制 ”一节中向我们的高级管理人员和董事以及其他附属个人或实体提出的 其他有限例外除外。 保荐人同意不转让、转让或出售任何配售认股权证(包括行使任何认股权证可发行的A类普通股)

权利

在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人 将获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使 权利持有人赎回其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。权利持有人在完成初始 业务合并后不需要支付额外的 对价即可获得额外的股份，因为与此相关的对价已包含在投资者在本次 发行中支付的单位收购价中。如果我们就我们将不是幸存实体的企业合并达成最终协议，最终的 协议将规定权利持有人在转换为A类普通股的基础上在交易中获得与A类普通股持有人在交易中获得的每股对价相同的每股对价，权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以便在完成 的 交易后获得每项权利的1/10股份(不支付任何额外对价)。 如果我们不是幸存实体，则最终的 协议将规定权利持有人在交易中获得A类普通股 将在交易中获得的每股代价相同的每股对价，权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以便在完成 更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为 相关股票，并将原始权利证书返还给我们。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会收到有关其权利的任何此类资金，也不会从 我们在信托账户之外持有的资产中获得关于此类权利的任何分配，并且权利到期将一文不值。

由于 在我们的初始业务合并完成后，我们将尽快指示权利的注册持有者将其权利返还给我们的权利代理 。在收到权利后，权利代理将向该权利的登记持有人发放其有权获得的全部A类普通股的 数量。我们将通知注册持有人在完成此类业务合并后立即向权利代理交付权利的权利 ，并已收到权利代理的通知，将其权利交换为A类普通股的过程 将不超过几天的时间。上述权利交换仅为部级性质，并不旨在为我们提供任何方式来规避我们在完成初始业务合并后发行与权利相关的股票的义务。除了确认登记持有人交付的权利 有效外，我们将无法避免交付权利相关的股票。然而，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚 。

权利转换后可发行的 股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。我们不会在权利转换时 发行零股。分数股将四舍五入为最接近的整数股。因此， 您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从 我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，并且权利到期将一文不值。此外，对于初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在 合同处罚。 因此，权利可能会到期变得一文不值。

分红

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始 业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并之后 的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们增加或减少 发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或股份出资或其他适当的机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权 保持在20.0%(不包括配售单位和 标的证券，并假设他们没有购买本次发售中的任何单位)。此外， 如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制 。

我们的 转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理以及我们权利的权利代理是大陆股票转让和 信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和担保 代理人、其代理及其股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为 或失信行为而引起的任何责任除外。 代理人、其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失均不在此列，但不包括因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为 或失信行为而引起的任何责任。

我们的 公司注册证书

我们的 公司注册证书包含与此产品相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经持有我们普通股至少65% 的持有者批准，不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发售 结束时共同实益拥有我们约20%的普通股(包括将向保荐人发行的配售股票，并假设他们没有购买本次 发售中的任何单位)，他们将参与任何修改我们的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。具体地说，我们的公司注册证书规定，其中包括：

此外，我们的公司注册证书将规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，除非我们的有形净资产 在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金 之后至少为5,000,001美元。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款

本次发行完成后，我们 将遵守DGCL第203节规范公司收购的条款。本法规 禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在以下情况下，第 203节的上述规定不适用：

我们的 公司证书规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数 情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家 论坛

我们的 公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和员工违反受托责任的诉讼 以及某些其他诉讼只能在特拉华州 衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(以及不可缺少的)的任何诉讼(A)除外，在法律允许的最大范围内，我们的公司证书将要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的 衡平法院提起。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或(C)衡平法院对此没有管辖权。 如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达程序文件 。虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用 ，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在 可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的 公司证书规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用的 法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，排他性法院条款 不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦 法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意 选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或根据其颁布的 规则和条例提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性 ，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

股东特别会议

我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的 章程规定，股东如果希望在我们的年度股东大会上开展业务，或在我们的年度股东大会上提名候选人 担任董事，必须及时以书面通知他们的意向。要及时收到股东的 通知，公司秘书必须在不迟于 90的营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到该通知不早于120号的开业日期在紧接 上一次股东年会周年纪念日的前一天。根据交易法第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书 声明中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求 。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项 或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

发售完成 后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议 实施，除与我们的B类普通股有关的 书面同意外，不得通过股东的书面同意而实施。

分类 董事会

我们的 董事会最初将分为三类，一类、二类和三类，每类成员交错任职 三年。我们的公司证书将规定，只有通过董事会决议，才能更改授权的董事人数 。在任何优先股条款的约束下，任何或所有董事均可随时罢免 董事职务，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股本中所有已发行 股票的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的 多数董事投票填补。

B类普通股同意权

对于 只要任何B类普通股仍未发行，未经持有当时已发行的B类普通股多数股份的持有人 事先投票或书面同意，我们不能作为一个类别单独投票，修改、变更或废除任何 条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修改、变更或废除会 改变或改变权力、偏好或参与的亲属，B类普通股的任选权利或其他或特殊权利。 在B类普通股持有人的任何会议上要求或允许采取的任何行动，均可在没有会议、没有 事先通知和未经表决的情况下采取，如果书面同意提出采取的行动，则应由已发行B类普通股的持有人 签署，其票数不少于授权或采取此类行动所需的最低票数 ，在该会议上，所有B类普通股都应在会议上签署，会议上所有B类普通股都应获得不少于批准或采取此类行动所需的最低票数

符合未来销售资格的证券

紧接着 发行完成后，我们将有7,480,900股普通股流通股。在这些股票中，本次发售的5,750,000股 将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票 除外。所有剩余的1,437,500股方正股票， 所有293,400个配售单位(包括其中包含的成分证券)都是第144条规定的限制性证券，因为它们 是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，B类普通股和配售单位的股票(包括其中包含的 成分证券)受本招股说明书其他部分所述的转让限制。这些受限制的 证券将有权获得以下“-注册权”中更全面描述的注册权。

规则 144

根据规则144，实益拥有我们普通股、认股权证或权利的限制性股票至少六个月的人 有权出售其证券，条件是(I)该人在或 在前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，此外，(I)我们必须在销售前至少三个月遵守交易法的定期报告要求，并已在销售前的18个 个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告。

实益拥有我们普通股、认股权证或权利的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的附属公司的 个人将受到额外的限制，根据这些限制，该 个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括 此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144，我们的初始股东将能够根据适用情况出售其创始人股票和配售单位(包括其中包含的成分证券)，而无需注册。

注册 权利

持有方正股份、配售单位(包括配售单位(包括其中包含的成分证券)和单位(包括其中包含的证券)的 持有者、行使配售认股权证或转换配售权时可以发行的任何A类普通股，以及转换作为流动资金贷款和A类普通股一部分发行的单位时可能发行的任何A类普通股、认股权证和权利(以及标的 A类普通股)的 持有人 ) 持有者 可在转换流动资金贷款和A类普通股时发行的任何A类普通股的 持有人 可在配售权证或配售权转换时发行的任何A类普通股根据将在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议 ，我们将有权获得登记权，该协议要求我们登记此类证券以供转售(对于创始人股票，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权 提出最多三项要求(不包括缩写要求)，要求我们注册此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 ，以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的 权利。注册权协议 不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

We have listed our units, Class A common stock, warrants and rights on Nasdaq under the symbols “PPHPU,” “PPHP”, “PPHPW” and “PPHPR,” respectively on Nasdaq promptly after the effective date of the registration statement. The shares of our Class A common stock, warrants and rights are listed separately and as a unit on Nasdaq.