424B5

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行海王星健康解决方案公司(海王星公司、海王星或海王星)18,500,000股普通股(已发行股票)、25,000,000股A系列普通股认购权证(A系列认股权证)、25,000,000股B系列普通股认购权证 (B系列认股权证和A系列认股权证)。根据公司与购买者于2022年3月10日签订的证券购买协议(购买者协议)，直接向某些机构购买者(购买者)支付。

每份认股权证将使持有人有权按每股认股权证股份0.32美元的行使价购买本公司一股普通股(每股认股权证股份)，可于发行日期的六个月周年日起行使，就A系列认股权证而言，将于发行日期起计5.5年届满，而就B系列认股权证而言，将于发行日期起计1.5年届满。每份预资资权证将使持有人有权购买一股本公司普通股(每股预资资权证股份)，并在预资资权证全部行使时终止预资资权证。除每股预筹资权证的名义行权价美元外，预资权证的行权价将预筹资金。请参阅证券说明。

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克证券市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为JNET。2022年3月9日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为0.32美元(根据加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率，为1.00加元=1美元)，并在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克证券市场(JD)挂牌交易，代码为？Net T。2022年3月9日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为0.32美元(根据加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率)。本公司已申请将发行股份、认股权证股份及预筹资认股权证股份在多伦多证券交易所及纳斯达克上市。发售股份、认股权证股份及预筹资认股权证股份的上市，须分别受本公司符合多伦多证券交易所及纳斯达克的上市要求所规限。

该等认股权证或预筹资权证并无既定的公开交易市场，本公司预期市场不会发展，买家可能无法转售根据本招股章程副刊及随附的招股说明书购买的认股权证或预筹资权证。此外，本公司不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市认股权证或预融资权证。这可能会影响权证和预融资权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证和预融资权证的流动性以及发行人监管的程度。请参阅风险因素。

根据本公司与AGP之间日期为2022年3月10日的配售代理协议(即配售协议)的条款和条件，AGP/Alliance Global Partners(AGP或配售代理) 将在美国作为此次发行的独家配售代理。 AGP已同意尽其合理的最大努力安排出售在此发售的所有证券。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书补充资料发售的任何证券。根据购买协议，证券将直接出售给买方。请参阅分销计划。

发行价乃由本公司、AGP及买方参照本公司普通股现行市价进行公平磋商而厘定。(br}本公司、AGP及买方按公平原则磋商，并参考本公司普通股现行市价厘定。

价格：每股发行股份和认股权证0.32美元

面向公众的价格

安放
代理费⁽¹⁾

净收益为公司⁽²⁾

每股发售股份及认股权证

美元

0.32

美元

0.016

美元

0.304

总计

美元

8,000,000

美元

400,000

美元

7,600,000

备注：

(1)	公司已同意向AGP支付相当于发售所得毛收入的5%的费用(代理费)，作为其提供的与发售相关的服务的对价。

(2)	扣除代理费后，扣除本公司应付发售费用前，估计约为250,000美元。

我们已申请将发行的股票在多伦多证交所上市。为了获得多伦多证券交易所的批准，我们依赖多伦多证券交易所《公司手册》602.1节中规定的豁免，这是因为本公司的普通股也在纳斯达克资本市场上市，并且在紧接向多伦多证券交易所申请批准发行之日之前的12个月里，不到我们在加拿大所有市场上市证券总交易量的25%。

向买方交付发售股份将在账面系统下通过存托信托公司 (DTC)的设施或本公司与买方可能同意的其他方式进行结算。除非本公司及买方另有决定，否则买方只会收到注册交易商的客户确认书，而注册交易商是透过其购买要约股份的DTC参与者。认股权证和预融资认股权证的证书将以最终形式提供，并可在发售结束时交付给购买者。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细查看第S-7页上的标题风险因素以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Sole 安置代理

AGP。

本招股说明书增刊日期为2022年3月10日。


	页面

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊		1

在那里您可以找到更多信息		1

汇率信息		2

有关前瞻性陈述的警示说明		2

以引用方式并入的文件		3

招股说明书补充摘要		5

供品		5

危险因素		7

收益的使用		8

证券说明		9

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素		11

配送计划		11

稀释		12

大写		13

发行和分发费用		14

法律事务		14

专家		14

招股说明书



有关前瞻性陈述的警示说明			1

关于海王星的公开信息			2

以引用方式并入的文件			3

危险因素			4

材料变化			5

资本化与负债			5

股本说明			5

收益的使用			16

配送计划			16

普通股说明			17

认股权证的说明			18

单位说明			18

交易价和交易量			18

分红			18

稀释			19

法律事务			19

发行和分发费用			19

专家			20

转运剂			20

披露证监会对证券法责任赔偿的立场			20

材料合同			20

外汇管制			21

某些所得税方面的考虑			21

展出的文件			21

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了所发行证券的条款，还补充和更新了第二部分中包含的信息和通过引用并入其中的文件。第二部分，美国证券交易委员会于2022年2月9日宣布生效的F-3表格注册说明书(文件第333-262411号)，本招股说明书副刊是其中的一部分(注册说明书)，提供了更一般的信息，其中一些信息可能并不适用于本招股说明书副刊下提供的所有证券。本招股说明书附录仅为本招股说明书附录所提供的证券的目的而被视为通过引用并入注册说明书。本招股说明书附录仅就本招股说明书附录所提供的证券而言。注册声明中还包含或被视为引用了其他文件，有关注册声明的详细信息，请参阅注册声明。

您只能依赖本招股说明书附录和注册声明中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们也不会在任何司法管辖区对注册声明所涵盖的证券进行要约，因为此类要约是不被允许的。除非另有说明，否则您应假定本招股说明书附录或注册声明中显示的信息仅在该文件正面的日期是准确的，并且此处通过引用并入的任何文件或其中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书附录或随附的注册声明中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书附录和随附的注册声明对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

我们根据美国的信息披露要求准备了这份招股说明书附录。我们的年度合并财务报表通过引用并入本招股说明书附录和注册表中，是根据国际会计准则委员会 (IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的证券的注册说明书。

我们受1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)关于外国私人发行人和适用的加拿大证券法的信息要求的约束，并根据这些要求向加拿大的美国证券交易委员会和证券监管机构提交报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，该公司不需要像美国公司那样及时发布财务报表，其财务报表可以根据IFRS而不是美国公认会计原则编制。

购买者可以阅读和下载我们向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。

S-1

下表列出了(I)上述期间结束时有效的以加元表示的美元汇率；(Ii)在这些期间内每个月的最后一天以加元表示的平均美元汇率；以及(Iii)这些期间内以加元表示的美元汇率的高低，每个汇率均基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的汇率：


	截至9个月十二月三十一日，				年终三月三十一号，
	2021		2020		2021		2020
期末汇率		0.7888		0.7854		0.7952		0.7049
期间平均汇率		0.8006		0.7467		0.7575		0.7517
期间最高利率		0.8306		0.7863		0.8029		0.7710
期间最低费率		0.7727		0.7034		0.7034		0.6898

2022年3月9日，加拿大银行引用的以加元表示的美元每日平均汇率为1加元=1.2821加元。购买者应意识到汇率波动可能会不时发生，本公司不会对未来货币的价值做出任何陈述。购买者应该就货币波动的潜在风险咨询他们自己的顾问。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件包含或合并了某些信息和表述，这些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息，以及美国联邦证券法含义内的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于有关某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力的表述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定总是通过使用以下词语来标识，如Seek、Prepect、Plan、、Continue、Estimise、Expect、打算、这些前瞻性表述基于管理层当前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管本公司和管理层认为该等前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计, 不能保证这些假设或估计是准确的，也不能保证这些预期中的任何一个都将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的内容大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述所表达或暗示的、本公司预期的结果和发展存在实质性差异。此类陈述基于许多可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于以下假设：

•

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

•

我们生产设施的性能；

•

我们获得和维护生产设施所需授权的能力；

•

我们维护客户关系和产品需求的能力；

•

整体商业和经济状况；

•

我们潜在市场的潜在金融机会；

•

竞争环境；

•

保护我们现在和未来的知识产权；

•

我们招聘和留住关键人员服务的能力；

•

我们开发商业上可行产品的能力；

S-2

本文中包含并通过引用并入的某些前瞻性表述，以及公司对大麻行业和公司业务和运营的总体预期，是基于公司使用可公开获得的政府来源数据、市场研究和行业分析数据以及基于公司认为合理的该行业数据和知识的假设而编制的估计。然而，尽管这些数据通常反映相对个市场位置、市场份额和业绩特征，但本质上是不准确的。虽然该公司并未意识到与本文中提供的任何行业或政府数据有关的任何失实陈述，但大麻行业涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险因素一节中讨论的因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司提醒，上述风险因素列表以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书的标题下列出的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应仔细考虑这些风险因素以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。(br}本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他部分并不详尽，但股东和投资者应仔细考虑它们及其所代表的不确定性和所带来的风险。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述，其全部内容均受本警示声明的明确限定。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的前瞻性陈述描述了我们截至本招股说明书附录日期的预期，相应地，在该日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为以引用方式并入注册说明书。其他文件也以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册说明书，有关其全部详情，请参阅注册说明书。

通过引用并入本文的文件的副本可根据公司秘书的书面或口头请求免费获得，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔100室545 Promenade du Centropolis，545 Promenade du Centropolis，电话：(450)687-2262(电话：(450)687-2262)。这些文件的副本也可以通过互联网在电子文件分析和检索系统上获得，该系统可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上在线访问，该系统可以在www.sec.gov上在线访问，也可以在我们的网站 www.neptunewellness.com上访问。

向美国证券交易委员会提交或向其提供的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录和注册说明书，并构成其不可分割的一部分：

(a)

2021年7月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的公司年报 40-F表(截至2021年3月31日的40-F表)；

(b)

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个月和九个月的未经审计简明综合中期财务报表及其附注，作为2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的6-K表格第99.2号附件；

S-3

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书附录中的其他内容和我们在本招股说明书附录中通过引用并入的文档中的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们提供的股票之前应考虑的所有信息。在您阅读此摘要后，若要全面了解我们的公司和此次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括本招股说明书中从S-6页开始的标题为风险因素的信息 , 以及任何相关的自由撰写招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的其他文件，包括我们的财务报表和本招股说明书附录所包含的注册说明书的证物。

海王星健康解决方案公司概述

海王星根据“海王星公约”第IA部成立为法团。《公司法》(魁北克)1998年10月9日，现在由商业公司法(魁北克)。普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市交易，交易代码为Net T。2018年9月21日，海王星修改了其文章，将其名称更名为海王星健康解决方案公司

海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司，拥有消费包装产品的品牌组合。海王星的使命是重新定义健康和健康，致力于打造一系列高质量、实惠的消费产品，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、成本效益高的制造和供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借在产品制定、注册和供应链管理方面数十年的专业知识，海王星还主要为保健食品行业的商业客户提供交钥匙产品开发和供应链解决方案。

海王星公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3。我们的主要电话号码是(450)687-2262。我们的公司网站是www.neptunecorp.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在此作为参考。

供品


发行的证券		发行股票18,500,000股，A系列认股权证25,000,000股，B系列认股权证25,000,000股，预筹资金认股权证6,500,000股。每份认股权证将使持有人有权以每股认股权证0.32美元的行使价购买认股权证股票。每份认股权证将从发行日期的六个月周年日开始行使，对于A系列认股权证，有效期为发行之日起5.5年；对于B系列认股权证，有效期为自发行之日起1.5年。每份预出资认股权证将使持有人有权购买一股预出资认股权证股票，并在预出资认股权证全部行使时终止。除每股预筹资权证股票的名义行权价为0.0001美元外，预出资认股权证的行权价将为预筹资金。？请参阅第S-9页上的证券说明。

发行后未偿还的普通股		187,858,521股普通股

要约方式		根据公司与购买者于2022年3月10日签订的购买协议，证券将以登记的直接发售方式直接出售给某些认可和/或机构购买者。AGP已同意担任此次发行的独家配售代理。请参阅分销计划。

S-5


收益的使用		我们打算将根据本招股说明书补充发行证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。参见本招股说明书附录第 S-7页上的收益使用。

交易符号		我们的普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市，代码为NETT。

风险因素		投资我们的证券有很高的风险。有关您在做出投资决策时应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充说明书第S-7页开始的风险因素。

(1)	如上所示，本次发行后紧接着发行的普通股数量是根据截至2022年3月9日的169,358,521股已发行普通股计算的。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的普通股数量不包括：

•

行使加权平均行权价为每股2.58美元的已发行股票期权，可发行19,953,077股普通股；

•

行使权证可发行23,582,401股普通股，加权平均行权价为每股4.09美元；

•

150,656个递延股份单位；以及

•

954,181股限售股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录假定不会行使预先出资的认股权证或认股权证。

S-6

投资我们的证券是投机性的，涉及很高的风险。在投资普通股之前，您应仔细考虑以下列出的风险以及本招股说明书附录中以引用方式并入的其他文件，这些文件总结了可能对我们和我们的业务产生重大影响的风险。请参阅通过引用合并的文档。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营结果或财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书增刊中列出的风险并不是我们面临的唯一风险。对于我们面临的进一步风险，您还应参考本招股说明书附录中列出的其他信息以及通过引用并入本文和其中的信息，包括财务报表和相关注释。

与发行相关的风险

由于本公司业务的高风险性质，本公司和本证券应被视为投机性投资，在对本公司进行投资之前，买方应仔细考虑本招股说明书附录中披露的所有信息、随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件。此外，在评估证券投资时，应特别考虑以下风险因素。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股要约价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为58,874,855美元，约合每股普通股0.35美元。根据普通股每股0.41美元(0.32美元)的公开发行价，以及我们截至2021年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股普通股相对于我们普通股有形账面净值0.08美元的大幅稀释。

证券的回报不受保证。

不能保证证券在短期或长期内会获得任何正回报。投资该证券属投机性质，涉及高度风险，只应由其财务资源足以承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有人承担。投资于证券仅适用于有能力吸收部分或全部所持资产损失的持有者。

我们拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得资金。

我们的管理层在运用我们根据本招股说明书附录出售证券时收到的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提升证券价值的方式使用该等收益。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，或者导致我们的普通股价格下跌。

未来发行的证券可能会对此次发行中的购买者造成重大稀释。

我们可能会在随后的发行中发行或出售可转换或交换为普通股的额外普通股或其他证券，或者可能发行额外普通股或其他证券来为未来的收购融资。我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话) 。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

S-7

个共享。由于任何额外出售或发行可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，购买者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要我们股票期权、权证或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，多伦多证交所和纳斯达克的普通股股票的交易价格可能会因为市场上可获得的普通股数量的增加而下降。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素是我们无法控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。我们普通股的市场价格波动可能是由于我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师预期的下调、一般市场状况或经济趋势的不利变化、收购、处置或我们或我们的竞争对手发布的其他重大公开公告，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动特别影响了公司股权证券的市场，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被认为不是暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和交易量的持续波动不会发生。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们在多伦多证交所或纳斯达克的普通股流动性市场可能无法维持。

如果不大幅降低普通股价格，购买者可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本无法出售。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动性，也不能保证我们将继续满足多伦多证交所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公开证券交易所上市。不能保证我们的普通股市场将保持活跃和流动，买方可能会发现很难转售普通股。

认股权证或预先出资的认股权证没有既定的公开交易市场。

认股权证或预筹资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们不打算申请在多伦多证交所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市权证或预资金权证。这可能会影响权证和预资金权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、权证和预资金权证的流动性以及发行人监管的程度。除认股权证或预先出资认股权证所指明的有限情况外，认股权证及预先出资认股权证持有人在其认股权证或预先出资认股权证行使前，将无权作为本公司股东享有任何投票权、股息或其他权利。认股权证或预先出资认股权证的持有人将无权作为本公司股东享有任何投票权、股息或其他权利。此外，该等认股权证的行使价为每股认股权证股份0.32美元，可于发行日期的六个月周年日起行使，并于发行日期后5.5年届满。普通股价格在权证可行使期间未超过权证行权价格的，权证可能没有任何价值。

收益的使用

我们估计，在扣除代理费但扣除发售项下的费用之前，我们从发售中获得的净收益将为7,600,000美元。我们目前打算将出售本招股说明书附录项下提供的证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。可能存在这样的情况：基于所获得的结果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或谨慎的。因此，我们将在应用收益时拥有广泛的自由裁量权

S-8

此产品。在截至2021年3月31日的财年和截至2021年12月31日的9个月，我们发生了运营亏损和负运营现金流。公司希望将此次发行的净收益用于实现其持续的总体业务目标。为此，预计此次发行的净收益的很大一部分将分配给营运资金要求。在未来我们运营现金流为负的情况下，我们可能需要将发行所得净收益的一部分和/或我们现有的营运资本用于为这种负现金流提供资金。

我们的最终用途可能与本招股说明书附录中的陈述有很大不同，并将取决于许多因素，包括随附招股说明书中的风险因素项下提及的那些因素以及本招股说明书附录中列出的任何其他因素。

与本招股说明书附录项下的发售有关的所有费用将从发售的毛收入中支付。

证券说明

我们的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成，可按一个或多个系列发行。通过章程的方式，根据我们的公司章程，我们创建了A系列优先股，，它们是无投票权的股票。

于本招股说明书附录日期，共有份(I)169,264,177股普通股及无已发行及已发行优先股；(Ii)23,582,401份认股权证以购买已发行及已发行普通股；(Iii)19,953,077份购股权以购买已发行及已发行普通股；(Iv)150,656股已发行及已发行之递延股份单位；及(V)954,181股已发行及已发行之限制性股份单位。

普通股股

投票权

每股普通股股东有权收到所有股东年度或特别大会的通知，并出席股东大会并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但因法定规定或该类别或系列的特定属性而只有特定类别或系列的股东有权投票的会议除外。

分红

在优先股持有人优先于普通股的优先权利的约束下，普通股持有人有权从我们的基金中获得我们董事会宣布的股息，这些股息可用于支付股息。优先股持有者的股息排在普通股之前，普通股持有者有权从我们的资金中获得股息，这些股息可用于支付股息。

清盘及解散

如果吾等自愿或非自愿清盘或解散，或为了结吾等事务而在吾等股东之间进行任何其他分配吾等资产，普通股持有人在本公司向优先股持有人支付优先股(在清盘或解散的情况下)有关吾等资产的分配后，有权收取股份换股份、吾等剩余财产，没有任何优惠或区分。

预资权证

根据发售发行的预付资助权证将以证书形式发行。以下描述以预出资认股权证证书格式(预出资认股权证证书)的详细规定为准。有关预出资认股权证属性的全文，请参阅预出资认股权证证书。

S-9

每份预资金权证将使持有人有权随时收购一股预资金权证股份，直至预资资权证全部行使为止。行权价格将预付资金，但每个预付资金认股权证的名义行权价格为0.0001美元。预出资认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交一份正式签署的行使通知，从而取消该等持有人的全部或部分预出资认股权证。预先出资的认股权证可以随时按净额或无现金方式行使。

预资金权证证书将规定，在发生某些股息或分派或普通股拆分或合并或类似事件时，相关预资资权证股票数量和预资资权证的行使价将受到调整。

预资金权证证书还将规定，在预资金权证可行使期间，它将在该等事件的记录日期或生效日期(视具体情况而定)至少5天前，向某些所述事件的预资金权证持有人发出通知。

对于某些特定合并、出售、业务合并、资本重组或类似事件(基础交易)，预资金权证持有人将有权在行使后获得与预资金权证持有人在紧接此类基础交易前行使预资金权证时可发行的预资金权证股份相同的对价，以及普通股持有人与此类基础交易相关的任何额外应收对价。

目前没有可以出售预融资认股权证的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充协议购买的预融资认股权证。预资资权证证书还将包含对预资资权证持有人在行使预资资权证时可能获得的预资资权证股票数量的限制，将导致持有人及其关联公司在行使此类预资金权证后立即生效发行普通股后，持有的普通股数量超过已发行普通股数量的9.99%，通知我们后，受益所有权限制最高可增加或减少至9.99%。但在通知我们后61天内，受益所有权限制的任何增加都不会生效。在行使任何预融资认股权证后，将不会发行零碎的预融资认股权证股票。除预资资权证中规定外，预资资权证持有人将不拥有普通股持有人享有的任何投票权或优先购买权或任何其他权利。

认股权证

根据发售发行的认股权证将以证书形式发行。以下描述受制于认股权证证书格式(认股权证证书)的详细规定。有关认股权证属性的全文，请参阅认股权证证书。

每份完整的A系列认股权证将使持有人有权在下午5点或之前以每股0.32美元的行使价收购一股认股权证股票，具体调整如下。(纽约时间)自发行之日起5.5年后，该认股权证将无效且毫无价值。每份完整的B系列认股权证将使持有人有权在下午5点或之前以每股0.32美元的行使价收购一股认股权证股票，具体调整如下：(纽约时间)自发行之日起1.5年后，该认股权证将无效且毫无价值。该等认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交一份正式签署的行使通知，从而取消该等持有人的全部或部分认股权证。如果公司没有有效的登记声明(或相关招股说明书不可用)登记可在行使认股权证时发行的认股权证股票，则可按净额或无现金方式行使认股权证。

认股权证证书将规定，当发生某些股息或分派，或普通股的拆分或合并或类似事件时，认股权证的相关认股权证股份数目及行使价将会作出调整。

认股权证证书还将规定，在可行使认股权证的期间内，它将在该等事件的记录日期或生效日期(视情况而定)至少5天前，向该等事件的权证持有人发出通知。

S-10

对于基础交易，权证持有人在行使时将有权获得与普通股持有人在行使认股权证后可发行的预融资认股权证股份相同的对价，该等对价是在紧接该基础交易之前行使认股权证时，此外还有普通股持有人就该基础交易应收的任何额外对价。认股权证持有人还可以选择在基本交易完成后30天内，要求本公司(或其继任者)以现金回购其认股权证，或者，如果基本交易不在本公司控制范围内，则按照其他普通股持有人就此类基本交易收取的对价，按Black-Scholes期权定价模型确定的价值回购其认股权证。

目前没有可通过出售认股权证的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书补充协议购买的认股权证。认股权证证书还将包含对权证持有人在任何权证行使时可获得的认股权证股票数量的限制，这将导致权证持有人及其关联公司在行使该等权证后立即发行认股权证股票后，持有的普通股数量超过已发行普通股数量的9.99%，实益所有权限制可在通知我们后增加或减少至9.99%，但实益所有权限制的任何增加将在61天后生效。(B)权证证书还将包含对权证持有人在任何权证行使时可获得的认股权证股份数量的限制，这将导致该持有人及其关联公司持有的普通股数量超过该认股权证在行使后立即发行的普通股数量的9.99%，只要实益所有权限制的任何增加将在61天前生效在行使任何认股权证后，将不会发行零碎认股权证股票。认股权证持有人将不拥有任何投票权或优先购买权或普通股持有人享有的任何其他权利，但认股权证中规定的除外。

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素

收购本文所述的证券可能会使购买者在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书附录不描述这些税收后果，我们也不向购买者或其他任何人提供法律或税务建议。买方应就收购、持有和处置适用于此类买方特殊情况的证券的税收和法律后果咨询其自己的税务顾问。

配送计划

配售代理已同意根据配售协议的条款担任该证券的独家配售代理。配售代理不购买或出售本招股说明书增刊提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理最大努力安排出售在此提供的所有证券。

配售协议规定，配售代理的义务受某些先例条件的约束，其中包括收到多伦多证券交易所和纳斯达克的批准，我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到习惯意见和成交证书。我方已同意赔偿买方因违反我方在采购协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之相关的责任。

根据购买协议，该证券将按发行价直接出售给买方。

我们将向配售代理支付出售证券所得毛收入总额的5.0%的佣金。此外，我们已同意向安置代理报销不超过60,000美元的法律顾问和结算代理费用，并向安置代理报销最多15,000美元的其他非责任费用。

该等证券的发售须受多项条件限制，包括但不限于截止日期为2022年3月17日(或买方与本公司可能同意的较后日期)，以及本公司须满足多伦多证券交易所及纳斯达克的所有要求。

为了获得多伦多证券交易所的批准，本公司依赖《多伦多证券交易所公司手册》602.1节中规定的豁免，因为我们的普通股也在纳斯达克资本市场上市，而且在紧接向多伦多证券交易所提出发行申请批准之日之前的12个月里，其上市证券在加拿大所有市场的总交易量不到25%。

S-11

在代表我们出售我们的证券时，配售代理可能被视为证券法含义内的承销商，配售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括根据证券法和交易法承担的责任。我们还同意分担AGP可能需要为此类债务支付的款项。

配售协议将于(I)发售结束及(Ii)2022年4月30日两者中较早者终止。

AGP、AGP的任何关联公司或与AGP共同或一致行动的任何个人或公司均未超额配售或将超额配售我们的普通股，或进行旨在稳定或维持普通股市场价格的任何其他交易。

AGP及其附属公司未来可能会向我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务，并且已经收到并可能在未来收到常规费用。在其业务过程中，AGP可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，AGP可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

上述内容并不是对配售协议和购买协议的条款和条件的完整陈述。配售协议和购买协议的副本将作为展品包括在当前的6-K表格报告中，该报告将与此次发售相关地提供给美国证券交易委员会。

稀释

如果您投资我们的普通股，您在本次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2021年12月31日，我们的有形账面净值约为58,874,855美元，或每股普通股0.35美元，基于该日期已发行的167,411,245股普通股。每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债额，再除以已发行普通股总数。

在本次发行中以每股0.41美元(0.32美元)的发行价出售我们的证券总额10,256,800美元(8,000,000美元)后，假设行使所有预先出资的认股权证，不行使认股权证，并扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用，我们调整后的有形账面净值约为63,169,890美元，或每股普通股约0.33美元。我们的调整后有形账面净值约为63,169,890美元，或每股普通股约0.33美元，如这意味着对现有股东的有形账面净值立即减少约0.03美元，对此次发售的购买者的每股普通股立即稀释约0.08美元。下表说明了以每股为基础的计算方法。

S-12


	截至2021年12月31日
	实际			调整后(1)
负债
贸易和其他应付款项	$	30,690,536		$	30,690,536
其他流动负债	$	2,111,401		$	2,111,401

流动负债总额	$	32,801,937		$	32,801,937
租赁负债	$	3,017,158		$	3,017,158
与手令有关的法律责任	$	—		$	5,128,400
贷款和借款	$	14,425,126		$	14,425,126
其他责任	$	626,795		$	626,795

非流动负债总额	$	18,069,079		$	23,197,479
权益
股本	$	387,940,705		$	392,652,423
认股权证	$	23,918,210		$	23,918,210
缴款盈余	$	70,250,746		$	70,250,746
累计和其他综合收益	$	945,553		$	945,553
赤字	$	(383,272,779	)	$	(383,689,462	)

公司权益持有人应占权益总额	$	99,782,435		$	104,077,470
非控股权益	$	22,234,101		$	22,234,101

负债和权益总额	$	172,887,552		$	182,310,987

(1)	由于认股权证的会计处理以及股权和负债组成部分之间的分配尚未确定，就调整后的资本化而言，假设认股权证已分配一半为衍生权证负债，另一半分配为股本。因此，一半的配售代理费和估计的发售费用已分配给赤字。

S-13

与此次发行和本招股说明书增刊提供的股票的有效性有关的某些法律问题将由海王星的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP(魁北克省蒙特利尔)和海王星的美国律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司)传递给海王星。AGP由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo(纽约P.C.，纽约)代表。

专家

海王星于2021年及2020年3月31日的综合财务报表及截至2021年及2020年3月31日止年度的综合财务报表已纳入作为参考，并包括将修订追溯应用于综合财务报表附注24所述分部的调整影响。此外，海王星截至2020年3月31日和2019年3月31日以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务报表已通过引用并入本文和注册表中。安永会计师事务所(安永会计师事务所)是该公司之前的审计师，负责审计2021财年的合并财务报表。毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)于2021年10月22日被任命为本公司的审计师，并审计了2020财年和2019年的合并财务报表。

海王星截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的年度的合并财务报表载于海王星截至2021年3月31日的Form 40-F年度报告中，以及海王星截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性 (不包括Sprout Foods的财务报告内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计。关于海王星公司财务报告内部控制有效性的报告包含一个解释性段落，描述了上述将Sprout Foods排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的情况，并得出结论认为，由于特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架(2013年框架)的影响，海王星截至2021年3月31日没有保持对财务报告的有效内部控制，这是由于以下因素的影响：海王星公司没有根据特雷德韦委员会组织赞助委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架(2013年框架)的影响，对该公司财务报告内部控制的有效性进行审查，其中得出的结论是，截至2021年3月31日，海王星公司没有保持对财务报告的有效内部控制。此类财务报表以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据，以引用的方式并入本文。

S-14

毕马威是一家独立注册会计师事务所，在上文附注24所述修订生效之前，审核了海王星截至2020年3月31日及截至2020年3月31日止年度的综合财务报表，合并财务报表仅根据毕马威有限责任公司的报告，仅就追溯调整生效前的财务报表，并经上述公司作为会计和审计专家的权威，纳入作为参考。毕马威还审核了海王星截至2020年3月31日和2019年3月31日以及截至2020年3月31日的两年期间各年度的综合财务报表(审计报告提及租赁会计方法的变更)，并根据毕马威的报告和上述公司作为会计和审计专家的权威，将合并财务报表纳入本文作为参考。

S-15

任何证券监管机构，包括但不限于美国证券交易委员会或任何国家证券委员会，都没有对这些证券发表意见，也没有批准或不批准这些证券，否则将被视为刑事犯罪。本招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内构成此类证券的发售，且仅由获准出售此类证券的人员提供。

招股说明书

LOGO

海王星健康解决方案公司。

US$50,000,000

普通股股

认股权证

单位

海王星健康解决方案公司(海王星健康解决方案公司)可能会不时发行公司的普通股(普通股)、认股权证(认股权证)和单位(单位)，或其任何组合(统称为证券)，总首次发行价最高可达50,000,000美元(如果证券以任何其他货币或货币计价，则为等值的首发价)，最高可达50,000,000美元(如果证券是以任何其他货币或货币计价的，则为等值的股票)。海王星健康解决方案公司(以下简称海王星健康解决方案公司)可能会不时发售和发行公司的普通股(普通股)、认股权证(权证)和单位(单位)或其任何组合(统称为证券)证券可以单独发售或一起发售，金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在一个或多个招股说明书附录中列出(每个招股说明书补充说明书和一起，招股说明书补充说明书)。

关于特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，在适用的情况下，可能包括(I)对于股票，发售的股份数量、发行价和任何其他特定于发售的股票的条款；(Ii)对于认股权证，发行价、指定、在行使认股权证时可购买的股份的数量和条款、将导致这些数量调整的任何程序、行使价、及(Iii)就单位而言，发售的单位数目、单位的发行价、组成单位的股份及认股权证的数目、指定及条款，以及将导致该等数目调整的任何程序及适用于发售单位的任何其他特定条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以美元以外的货币提供的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于证券的适当外汇汇率的披露。

根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以供证券立法之用自招股章程副刊之日起，并仅为发行招股章程副刊所涉及的证券的目的而纳入本招股章程。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内构成证券的公开发售，且仅由在该司法管辖区内获准出售证券的人员公开发售。我们可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与由此发行的每期证券相关的招股说明书补充资料将列出参与证券发行和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列出证券发行条款、证券分销方式(在适用的范围内)，包括我们将获得的收益以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。

已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市并发布，代码为？Net？2022年1月27日(本招股说明书日期前的最后一个交易日)，普通股在以下市场的收盘价：(I)多伦多证交所为0.390加元； (Ii)纳斯达克为0.303美元。我们将申请将根据本招股说明书分销的任何普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市，前提是普通股目前在此类交易所上市或交易。任何上市和入股都必须海王星分别满足多伦多证交所和纳斯达克的所有上市要求。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则任何认股权证或单位的发售将是新发行的证券，并没有建立交易市场，因此，该等证券将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。认股权证或单位并无可供出售的市场，买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅风险因素。

我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：(450)687-2262。

我们根据美国的信息披露要求准备了本招股说明书。我们的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

证券的购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民、或居住在加拿大的购买者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。证券的购买者应阅读适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税务讨论。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下因素的不利影响：海王星是根据加拿大魁北克省的法律注册和管理的，我们的许多高级管理人员和董事都是美国以外的国家的居民，部分或全部承销商(如果有)可能是外国居民，而我们的大部分资产和一些上述人员位于美国境外。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审核。

投资证券涉及高度风险。证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的所有信息。见本招股说明书第4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年2月9日。



有关前瞻性陈述的警示说明			1

关于海王星的公开信息			2

以引用方式并入的文件			3

危险因素			4

材料变化			5

资本化与负债			5

股本说明			5

收益的使用			16

配送计划			16

普通股说明			17

认股权证的说明			18

单位说明			18

交易价和交易量			18

分红			18

稀释			19

法律事务			19

发行和分发费用			19

专家			20

转运剂			20

披露证监会对证券法责任赔偿的立场			20

材料合同			20

外汇管制			21

某些所得税方面的考虑			21

展出的文件			21

第II部分-招股章程不需要的资料

展品

承诺

签名

授权书

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何说明书附录中的信息。对本招股说明书的引用包括通过引用并入本招股说明书中的文件。参见通过引用合并的文件。本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息仅为截止日期的最新信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅可在合法提供这些证券的情况下使用。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用的某些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法含义的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于与某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力有关的表述，以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以，但不一定总是通过以下词语的使用来标识，如：寻求？预期？计划？继续？这些前瞻性表述基于管理层的当前预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管本公司和管理层认为该等前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计, 不能保证这些假设或估计是准确的，也不能保证这些预期中的任何一个都将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的内容大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述所表达或暗示的公司预期的结果和发展不同，也可能存在实质性差异。此类陈述基于许多假设和风险，而可能会证明这些假设和风险是不正确的，包括但不限于以下假设：

•

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

•

我们生产设施的性能；

•

我们获得和维护生产设施所需授权的能力；

•

我们维护客户关系和产品需求的能力；

•

整体商业和经济状况；

•

我们潜在市场的潜在金融机会；

•

竞争环境；

•

保护我们现在和未来的知识产权；

•

我们招聘和留住关键人员服务的能力；

•

我们开发商业上可行产品的能力；

•

我们有能力寻求新的商业机会，例如合法的大麻生产；

•

我们有能力以合理的条件或根本没有获得额外的融资；

•

我们整合收购并产生协同效应的能力；以及

- 1 -

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的内容大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司告诫，上述风险因素列表以及在本招股说明书的风险因素标题下和其他地方列出的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应仔细考虑这些因素以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。本招股说明书中包含的前瞻性陈述完全受本警告性陈述的限制。除非另有说明，否则本招股说明书中的前瞻性陈述描述了我们在本招股说明书发布之日的预期，因此，在该日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性声明。

有关海王星的公开信息

我们将报告和其他信息提交给加拿大各省的证券委员会和类似的监管机构 (统称为委员会)。这些报告和信息可在SEDAR网站(www.sedar.com)上免费向公众索取。

我们遵守1934年修订的《美国证券交易法》(U.S.Exchange Act)中关于外国私人发行人和适用的加拿大证券法规的信息要求，并根据这些要求向加拿大的美国证券交易委员会和证券监管机构提交报告和其他信息。美国证券交易法修订后，我们必须遵守与外国私人发行人和适用的加拿大证券法规相关的信息要求，并根据这些要求向加拿大的美国证券交易委员会和证券监管机构提交报告和其他信息。截至2021年9月30日(本公司最近第二财季的最后一个营业日)，本公司不再符合外国私人发行人的定义。因此，公司将被要求从2022年4月1日起开始作为美国国内发行人向美国证券交易委员会提交报告，并将遵守适用于美国国内发行人的美国交易所法案的所有定期披露和报告要求，包括截至2022年3月31日的年度从国际财务报告准则过渡到美国公认会计准则的要求。该公司还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的治理实践。

投资者可以阅读和下载我们提交给美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统的文件，网址为 www.sec.gov。

读者仅应依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向读者提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券进行要约。读者不应认为本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书和通过引用并入本说明书的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

- 2 -

本招股说明书中的信息通过引用并入本招股说明书中，这些信息来自提交给各委员会并向美国证券交易委员会提交或提供的文件。.通过引用并入本文的文件的副本可应公司秘书的书面或口头要求免费获得，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔，Suite 100，Promenade du Centropolis，545 Promenade du Centropolis，H7T 0A3(电话：(450)687-2262)，地址为：545 Promenade du Centropolis，Suite 100，Laval，québec，H7T 0A3。这些文件的副本也可以通过互联网在电子文件分析和检索系统上获得，该系统可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上在线访问，该系统可以在www.sec.gov上在线访问，也可以在我们的网站www.neptunewellness.com上获得。

我们向各委员会和美国证券交易委员会(视情况而定)提交或提供的以下文件特别通过引用并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

(a)

我们于2021年7月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的年度报告(Form 40-F)，日期为2021年7月15日的Form 40-F年度报告；

(b)

本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合中期财务报表及其附注，除封面上的以下披露外，本公司截至2021年9月30日的简明中期综合财务报表尚未经独立审计师审核，这些报表包括在11月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中作为附件 99.2。

(c)

管理层对公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月期间的讨论和分析(第二季度MD&A)，包括在2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件 99.1；

(d)

为2021年8月26日召开的公司年度股东大会和股东特别大会编写的本公司2021年7月30日的管理信息通函，作为附件 99.2列入2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格；

(e)

分别列入附件99.1和99.2的2021年9月23日和2021年10月22日的公司审计师变更通知，以及2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的6-K表格；以及

(f)

2022年1月28日向美国证券交易委员会提供的6-K表格。

我们根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，以及在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前的上一段所述类型的任何文件，均以引用方式并入本招股说明书，并自提交或提交这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们可以通过引用的方式将在本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格纳入本招股说明书在本发售终止日期之前提交的任何表格6-K。我们打算如此并入的任何表格6-K应以这样的形式声明，即通过引用将其并入本招股说明书中。通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与我们相关的有意义的重要信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息以及通过引用并入或被视为并入本文的文件。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程补充文件将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并将被视为自招股章程补充文件的日期起并入本招股章程，仅就发售该招股章程补充文件所涵盖的证券而言。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为在本文中并入或被视为并入。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。修改或取代

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声明不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。

危险因素

特定证券发行的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书所载的风险，以及招股说明书附录中包含的与该发行有关的信息和风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书的任何和所有其他信息。关于影响本公司的某些风险的讨论一般在本公司不时提交的年度和中期报告中提供和描述，这些报告通过引用并入本招股说明书，包括本公司的年度信息表、年度管理层的讨论和分析以及临时管理层的讨论和分析。具体请参阅公司最新年度信息表中的风险因素标题和临时或年度管理层的讨论和分析(视情况而定)。

在本协议项下提供的证券的投资是投机性的，涉及高度风险。通过引用在此描述或并入的风险和不确定性并不是本公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括公司不知道的风险和不确定因素或目前被认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了在我们的Form 40-F中的最新年度信息表、第二季度MD&A以及招股说明书附录或其他报告(可能不时通过引用并入本招股说明书)中列出的其他风险因素之外，潜在投资者还应仔细考虑以下列出的风险。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券，价格可能不同于任何投资者在随后的招股说明书补充材料中发行时支付的每股价格。我们可能会以低于任何投资者在随后的招股说明书补充中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者根据随后的招股说明书补充条款在发行中支付的每股价格。

不能保证特定证券的交易市场的流动性，也不能保证特定证券的交易市场将会发展。

除吾等先前发行并于多伦多证券交易所上市的若干认股权证外，本公司的认股权证并无公开市场，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算申请认股权证上市。如果这些证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于类似证券的市场、当时的利率和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况。不能像那样保证任何权证的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场会发展起来。

设备不会有市场。

我们没有也不打算申请将这些单位在任何证券交易所上市。将不会有可用于销售单位的市场，购买者可能无法转售在任何产品中购买的单位。如果这些单位在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于市场状况、当时的利率和其他因素，包括一般经济状况和我们的财务状况。不能保证这些单位的交易市场的流动性，也不能保证此类单位的交易市场会发展起来。

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下表列出了我们截至2021年9月30日的资本和负债情况。本表应与我们截至2021年9月30日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至2021年9月30日的三个月和六个月期间的未经审计的中期简明综合财务报表一并阅读，这些报表通过引用并入本招股说明书。


	截至九月三十日， 2021
负债
贸易和其他应付款项	$	19,703,213
其他流动负债		2,883,449

流动负债总额		22,586,662
租赁负债		3,283,008
与手令有关的法律责任		1,213,684
贷款和借款		14,816,376
其他责任		1,084,140

非流动负债总额		20,397,208
权益
股本		386,587,392
认股权证		23,952,883
缴款盈余		70,389,769
累计其他综合收益		944,321
赤字		(364,614,598	)

公司权益持有人应占权益总额		117,259,767
非控股权益		24,600,866

负债和权益总额		184,844,503

自我们截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和六个月未经审计的中期简明综合财务报表之日起，我们的股本和借款在综合基础上没有发生重大变化，这些变化通过引用并入了招股说明书中。

股本说明

本公司的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股(优先股)组成，可按一个或多个系列发行。根据我们的公司章程，我们创建了A系列优先股，这些优先股是无投票权的股票。

截至2021年9月30日，共有 (一)167,269,729股普通股及无已发行及已发行优先股；(Ii)购买20,570,225股已发行及已发行普通股的购股权；(Iii)交收41,960股已发行及已发行普通股的递延股份单位；(Iv)交收849,994股已发行及已发行普通股的限制性股份单位；及(V)购买23,582,401股已发行及已发行普通股的认股权证。

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有关适用于根据本招股说明书发行的任何证券的一般条款的说明，请参阅普通股说明、认股权证说明、认股权证说明和单位说明。与本协议项下的任何发售相关而发行的证券将在董事会决定进行本协议项下的发售时获得本公司董事会的授权。

股本史

以下是我们在本招股说明书日期前三年的股本摘要。

2019年5月1日，我们向魁北克投资公司(IQ)发行了750,000股普通股，原因是我们行使了认股权证，购买了与2013年向海王星贷款有关的向IQ发行的普通股。

2019年5月22日，我们向Henri Harland发行了600,000股普通股，以了结Harland先生提出的索赔。

2019年7月17日，我们向投资者发行了总计9,415,910股普通股，为公司带来了4140万美元的总收益。

2019年7月24日，我们发行了 1,587,301股票，与我们收购糖叶实验室，Inc.的几乎所有资产有关。

从2020年3月到2021年2月，我们总共发行了9,570,735股普通股，根据？在市场上？以Jefferies，LLC为销售代理的股权计划，毛收入约为1860万美元。

2020年7月15日，我们向投资者发行了总计4775,584股普通股，为公司带来了1265万美元的总收益。

2020年10月22日，我们发行了总计16,203,700股普通股和认股权证，以购买10,532,401股普通股，每份认股权证的行使价为2.25美元，总收益约为3500万美元。

2021年2月10日，我们发行了总计6741,573股普通股，作为收购Sprout Foods，Inc.完全稀释股权的部分对价 50.1%。

2021年2月19日，我们发行了总计27,500,000股普通股和份认股权证，以购买6,875,000股普通股，每份认股权证的行使价为2.25美元，总收益约为5,500万美元。

我们已将购买普通股和其他股权的选择权授予我们的某些董事、高管和员工。我们不时地将购买普通股和其他股权的选择权授予我们的某些董事、高管和员工。参见关于海王星的公开信息。

协会章程大纲和章程

章程及组织章程

我们在加拿大成立为法团，根据《公司法》(魁北克)(《公司法》)。本公司修订后的公司章程(我们称为公司章程)已在魁北克企业注册处备案，魁北克企业编号为1148070734。我们的公司章程不包括规定的目的，也不对公司开展的业务施加任何限制。

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(A)在有重大利害关系的情况下投票的权力。除适用法律允许外，董事不得在与公司开展业务的任何组织中拥有任何实质性利益。在.之下魁北克省民法典，本公司以法人身分根据《公司法》(魁北克省)，公司的董事人员必须立即向公司董事会披露任何可能使其陷入利益冲突的情况。任何此类利益申报均记录在本公司董事会会议纪要中。董事弃权，除非需要，否则不参与对该问题的讨论和投票。此外，本公司的政策是，感兴趣的董事人员应回避与他或她有利害关系的合同或交易有关的决策过程。

(B)在没有独立法定人数的情况下就补偿进行表决的权力。本公司的章程及其章程均不包含有关董事在没有独立法定人数的情况下决定其薪酬的权力的规定。(br}本公司的章程和章程都没有关于董事在没有独立法定人数的情况下决定其薪酬的规定。

(C)借款权力。受本公司的章程细则、附例或一致股东协议不时包含的任何限制的约束，且不限制根据本公司章程、章程或一致同意股东协议授予本公司的权力“公司法”(魁北克)，本公司董事有权在所有次：i)以本公司信用借入资金，金额和条件以获得贷款或垫款为适当条件；ii)发行本公司债券或其他证券；iii)以被认为适当的价格质押或出售该等债券或其他证券；Iv)质押、质押或以其他方式担保本公司全部或部分不动产(动产或不动产)、其业务、权利、现在或未来，或本公司任何借入的款项或本公司目前或未来的任何其他义务或承诺；v)按董事决定的范围及方式，向本公司若干董事或高级管理人员转授上述权力的全部或部分。

(D)董事的退休及年龄限制。本公司的章程或其章程均未对根据年龄限制要求的董事退休作出任何规定。

(E)董事取得资格所需的股份数目(如有)。本公司的章程细则及其细则均未就董事资格所需的股份数目(如有)作出任何规定。

股权

有关我们的授权资本和普通股附带的权利的摘要，请参阅本招股说明书中题为股本说明的章节中的讨论。

更改股东权利所需采取的行动

为了改变我们股东的权利，我们需要修改我们的公司章程以实现这一改变。这样的修改需要在正式召开的特别会议上获得三分之二股份持有人的批准。对于某些修订，例如设立一类优先股的修订，股东有权对修订我们的章程的该等决议提出异议，如果该决议获得通过且本公司实施了该等修订，则股东有权要求支付其股份的公允价值。这些条件是法律根据《公司法》(魁北克)所要求的条件。

股东大会

股东周年大会每年举行一次，以审议财务报表及报告、选举董事、委任核数师及处理可能提交大会的其他事务。本公司每年均会召开股东周年大会，以审议财务报表及报告、选举董事、委任核数师及处理可能提交大会的其他事务。董事会有权随时召开特别股东大会。

有关每次股东大会时间及地点的通知，必须在每次股东大会日期前不少于21天但不超过60天发给各董事、核数师及于记录日期的营业时间结束时登记为持有一股或多股股份并有权在会上投票的每名股东。

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除审议较早会议记录、财务报表和核数师报告、选举董事和重新任命现任核数师外，股东大会通知必须充分详细地说明业务性质，使股东能够对提交大会的任何特别决议案或章程作出合理判断，并必须说明任何特别决议案或章程的文本。

唯一有权出席股东大会的人士为有权投票的人士、本公司董事及本公司核数师。只有在会议主席邀请或经会议同意的情况下，才能接纳任何其他人。在法院下令召开股东大会的情况下，法院可以指示如何召开会议，包括谁可以出席会议。

论证券所有权的限制

这个加拿大投资法？需要非加拿大国家(如中定义的 《加拿大投资法》)(加拿大)希望获得加拿大企业控制权的个人、政府、公司和其他实体(定义见加拿大投资法(加拿大)) 向董事提交审查申请(当达到某些资产价值门槛时)或向根据加拿大投资法(加拿大)，除非适用特定豁免。这个加拿大投资法(加拿大)要求，当非加拿大企业收购加拿大企业的控制权受到审查时，必须得到负责加拿大企业控制权的部长的批准加拿大投资法(加拿大)在部长考虑到加拿大投资法(加拿大)中规定的标准后，确信收购可能对加拿大产生净效益的基础上。

具有延迟、延迟或阻止控制权变更效果的条款

没有。

所有权阈值

没有，除了法律规定的门槛。

公司法中的差异

我们受QBCA管辖，这与适用于美国公司的法律大体相似。QBCA与管理在特拉华州注册的公司的特拉华州公司法(DGCL)之间的重大差异包括以下概述的差异。本摘要并不是对两部法规的详尽回顾，有关差异的详细信息，请参阅两部法规的全文。


董事的人数和选举

特拉华州		魁北克

根据DGCL的规定，董事会必须至少由一名成员组成。董事人数由公司章程规定，除非公司注册证书规定了董事人数，在这种情况下，只有通过修改公司注册证书才能更改董事人数。根据DGCL的规定，董事是在年度股东大会上由股东多数票选出的，除非股东通过的法律规定了不同的所需投票权。		根据QBCA，公司的董事会必须至少由三名成员组成，其中至少两名成员必须不是公司或公司的附属公司的高级管理人员或员工，只要公司仍然是QBCA(包括向公众分销证券的公司)的报告发行人。根据QBCA，董事由股东按公司章程规定的方式和任期(不超过三年)选举产生。我们的章程规定，我们的董事在需要进行此类选举的每次年度股东大会上选举产生。

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罢免董事
特拉华州		魁北克
根据DGCL，任何或所有董事可由有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在有或无理由的情况下免职，除非公司注册证书另有规定，或在某些其他情况下(如公司有累积投票权)。		根据QBCA，除非公司章程规定累积投票(我们不是这样)，否则公司股东可以在特别股东大会上以多数票通过决议，罢免任何或所有董事，并可以选举任何合资格的人填补由此产生的空缺。
董事会的空缺
特拉华州		魁北克
根据DGCL，由于授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。		根据QBCA，如果剩余的名董事构成法定人数，董事会中存在的空缺通常可以由董事会填补。不足法定人数时，其余董事应召开股东大会填补空缺。
董事董事会法定人数和投票要求
特拉华州		魁北克
根据DGCL，董事总数的过半数应构成处理业务的法定人数，除非证书或章程要求更多的董事人数。章程可能会将法定人数降至董事人数的三分之一，但不会减少。根据DGCL，董事会可通过出席法定人数会议的董事多数票采取行动，除非公司注册证书或章程要求获得更多票数。		根据QBCA，在符合公司章程的情况下，在任董事的多数构成任何董事会会议的法定人数。我们的附例还规定，在任何董事会会议上，在任董事的过半数构成法定人数。根据QBCA，即使董事会出现任何空缺，法定人数的董事也可以行使董事的所有权力。
与董事和高级职员的交易
特拉华州		魁北克
董事一般规定，任何公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的交易，或一家公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司或其他组织之间的交易，不得仅因此或仅因董事出席或参与授权进行交易的董事会或委员会会议，或仅因任何此类董事或高级管理人员的投票为此目的而无效或可撤销。如果(I)董事会或委员会知悉有关董事或高级职员利益及交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以无利害关系董事的多数赞成票批准交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关董事或高级职员利益及交易的重大事实或(Iii)经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，交易对公司是公平的。		根据QBCA，每个董事或公司高管都必须披露他或她在公司参与的合同或交易中拥有的任何权益的性质和价值。就本规则而言，利息是指合同或交易中可能被合理地认为可能影响决策的任何财务股权。此外，提议的合同或提议的交易(包括相关谈判)被视为合同或交易。此外，董事或高级职员必须披露公司和下列任何一方参与的任何合同或交易：(I)董事或高级职员的联系人；(Ii)董事或高级职员是董事或高级职员的集团；或(Iii)董事或董事或高级职员拥有权益的集团。即使是不需要董事会批准的合同或交易，也需要这样的披露。如果董事被要求披露其在合同或交易中的利害关系，该董事不得对批准、修改或终止合同或交易的任何决议进行表决，也不得出席审议

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		关于该合同或交易的批准、修改或终止，除非该合同或交易 (I)主要涉及董事或董事的联系人作为公司或公司关联公司的董事、高级管理人员、雇员或强制性人员的报酬，(Ii)用于QBCA项下的赔偿或责任保险，或(Iii)与公司的关联公司签订合同或交易，且董事的唯一利益是作为董事或关联公司的高级管理人员。
		如果董事或其高级职员没有按照《快速商业行为准则》披露其利益，或者(就董事而言) 就违反《快速商业行为准则》的合同或交易的决议进行表决，公司或股东可以要求法院宣布该合同或交易无效，并要求董事或高级职员就董事或董事或高级职员或其联系人实现的任何利润或收益向公司进行交代，并将利润汇出。但是，如果该合同或交易经董事会批准，并且在批准时该合同或交易符合公司的利益，则不得宣布该合同或交易无效，在这种情况下，也不需要有关的董事或高管对已实现的任何利润或收益进行交代或将利润或收益汇回公司。此外，如果合同或交易由在合同或交易中没有利害关系的有投票权的股东通过普通决议批准，并且在批准时已向股东进行了必要的披露，并且合同或交易在获得批准时符合公司的最佳利益，则不能宣布合同或交易无效，如果董事或高管诚实诚信地行事，他或她可能不需要对已实现的利润或收益进行交代，并将利润或收益汇回公司。
董事的责任限制
特拉华州		魁北克
DGCL只允许对衍生品诉讼的费用(包括律师费)进行赔偿，并且只有在该人没有责任的情况下才允许赔偿，除非法院裁定该人有公平和合理的权利获得赔偿。		根据qbca，公司可向董事或高级职员、前董事或高级职员、应公司要求以董事或高级职员身份行事或应公司要求行事的人，或以另一团体类似身分行事的个人(在本文件中称为须弥偿人士)，就其因行使董事的职能或因任何其他事宜而合理招致的一切费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，向其作出弥偿。

		：为了公司或其他集团的利益而诚实和忠诚行事的人，以及

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		在可通过罚款强制执行的诉讼中，该人有合理理由相信该人的行为是合法的。如果诉讼是可通过罚款强制执行的，则该人有合理理由相信该人的行为是合法的。如果可赔偿的人满足上述要求，并且没有被判定犯了任何过错或没有做任何他应该做的事情，则该人也有权获得合理的辩护费用和费用的赔偿。在衍生诉讼的情况下，只有在法院批准的情况下才能进行赔偿。
召开股东大会并发出通知
特拉华州		魁北克
根据DGCL，股东周年大会或特别股东大会于董事会或根据法团的公司注册证书或章程授权召开股东周年大会或特别股东大会的任何其他人士指定的日期、时间及地点举行。如果选举董事的年度会议没有在指定的日期举行，或者在指定的年度会议日期后30天内没有采取书面同意选举董事代替年会的行动，或者如果没有指定日期，在上次年度会议或最后一次书面同意选举董事以代替年度会议的最后行动之后的13个月内，特拉华州衡平法院可以应任何股东或股东的申请，立即下令举行会议。		根据QBCA，年度股东大会必须在上次召开年度会议后不晚于15个月举行。根据QBCA，公司董事可以随时召开特别会议。此外，持有公司不少于百分之十已发行股份并有权在拟召开的会议上投票的持有人，可以要求董事召开股东会。br}br}，可以要求董事召开股东会。
股东通过书面同意采取的行动
特拉华州		魁北克
根据DGCL，公司的大多数股东可以在没有开会的情况下以书面同意的方式行事，除非该公司的公司注册证书禁止这种行动。		根据QBCA，公司的所有股东签署的书面决议本有权在会议上就决议投票，即可有效批准决议。
股东提名和提案
特拉华州		魁北克
不适用。		根据QBCA，有权在股东大会上投票的股东可以提交与股东希望在年度股东大会上提出和讨论的事项有关的股东提案，并在该股东遵守QBCA关于股东提案的规定期限和其他要求的情况下，除某些例外情况外，公司必须将该等提案包括在与其征集委托书的任何年度会议有关的资料通告中。此类提议的通知必须在上次年度股东大会通知周年日之前至少90天提供给公司。

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		此外，QBCA要求，任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计不少于公司有权在该提案提交的会议上投票的公司股份的5%或某一类别或系列股份的5% 。
股东法定人数和投票要求
特拉华州		魁北克
根据DGCL，股份公司的法定人数是有权在会议上投票的股份的多数，除非公司注册证书或章程规定了不同的法定人数，但在任何情况下，法定人数都不能少于有权投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司注册证书或章程规定有更多投票权，否则DGCL规定的投票权通常是亲自出席或由受委代表出席的股份的过半数，但选举董事需要亲自出席或由受委代表出席的股份的多数票除外。		根据QBCA，除非章程另有规定，否则有权在股东大会上投票的公司的多数股份持有人(无论是亲自出席还是由委托代表出席)构成法定人数。
管治文书的修订
特拉华州		魁北克
公司注册证书的修订。一般来说，根据DGCL，在公司董事会通过对公司注册证书的拟议修订后，需要有有权投票的流通股的多数持有者的赞成票才能批准对注册证书的拟议修订，前提是注册证书可以提供更多的投票权。如果注册证书可以提供更多的投票权，则需要获得有权投票的流通股的多数股东的赞成票才能批准对公司注册证书的拟议修订。根据DGCL，某类别或系列流通股的持有人有权就公司注册证书的修订单独投票，前提是该修订会产生一定的后果，包括对该类别或系列的权利和偏好产生不利影响的变化。		修订章程细则。根据QBCA，对公司章程的修订一般需要获得有权就决议投票的股东不少于三分之二的投票权。具体的修订也可能需要其他类别的股份的批准。如果修正案的性质以需要单独的类别或系列投票的方式影响特定类别或系列，则该类别或系列有权对修正案进行投票，无论其是否具有投票权。
附例的修订。根据DGCL的规定，公司收到任何股票的付款后，通过、修订或废除章程的权力应属于有表决权的股东；但任何公司不得在其公司注册证书中规定董事会可以通过、修订或废除章程。授予董事会这一权力不应剥夺股东通过、修订或废除章程的权力，也不得限制股东通过、修订或废除章程的权力。董事会有权制定、修订或废除章程的权利不应被剥夺，也不得限制股东通过、修订或废除章程的权力。董事会有权通过、修订或废除章程的权力不应被剥夺，也不能限制股东通过、修订或废除章程的权力。董事会有权通过、修订或废除章程的权力不应被剥夺，也不得限制股东通过、修订或废除章程的权力		附例的修订。根据QBCA，董事可通过决议制定、修订或废除任何监管公司业务或事务的附例。如董事订立、修订或废除一项附例，QBCA规定他们须在下次股东大会上向股东提交该行动，而股东可以简单多数或普通决议案确认、否决或修订该行动。

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关于合并、合并和出售资产的投票
特拉华州		魁北克
DGCL规定，通过合并协议需要获得有权投票的公司已发行股票的多数批准。		根据QBCA，某些非常公司行动，如合并(与某些附属公司除外)、继续和出售、租赁或交换公司财产(如果由于这种转让，公司将无法保留其大部分业务活动)，以及其他非常公司行动，如清算、解散和(如果法院命令)安排，需要通过特别决议批准。特别决议是指由投票赞成该决议的股东以不少于三分之二的票数通过的决议，或由所有有权就该决议投票的股东签署的决议。在特定情况下，批准非常公司行动的特别决议案还需要得到某一类别或系列股票的持有人的单独批准，在某些情况下，包括以其他方式不具有投票权的某一类别或系列股票。
持不同政见者的评估权限
特拉华州		魁北克
根据DGCL，特拉华州公司的股东通常有权对特拉华州公司参与的合并或合并持异议，但须遵守特定的程序要求，包括该持不同意见的股东不得投票赞成合并或合并。然而，DGCL在某些情况下不授予评估权，包括持不同意见的股东是否拥有在国家证券交易所交易的股票，并将在合并或合并中获得公开交易的股票。根据DGCL，主张评估权的股东在法院确定公允价值或各方以其他方式商定价值之前，不会收到对其股票的任何付款。诉讼费用可以由法院确定，并根据法院认为在此情况下公平的情况对双方进行评估。		QBCA规定，公司股东有权行使异议权利(称为要求回购股份的权利)，并就特定事项获得其股份的公允价值，包括： * 与其他公司的任何合并(与某些附属公司除外) * 对公司章程的修订，以增加、更改或删除任何限制或约束股份转让的条款； * 对公司章程的修正案，以增加。更改或取消对公司可能经营的业务的任何限制； * 根据另一司法管辖区的法律继续执行；出售、租赁或交换公司或其子公司的财产，如果由于这种转让，公司无法保留其大部分业务活动； * 是一项法院命令，允许股东在向法院申请批准公司提出的安排的命令时，行使权利要求回购其股份； * 进行私有化交易；以及对公司章程的某些修改，这些修改要求任何类别或系列的股票持有人进行单独的类别或系列投票。

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		然而，如果对章程的修订是通过批准重组的法院命令或与压迫补救行动相关的法院命令实现的，股东无权提出异议。
压迫补救
特拉华州		魁北克
“香港政府总部条例”并没有提供类似的补救措施。		QBCA提供了一种压迫补救措施(称为纠正滥用权力或不正当行为)，如果申请人向法院提出申请，法院可以做出任何命令，无论是临时命令还是最终命令，以纠正对任何证券持有人、董事或公司高管的利益构成压迫或不公平损害的事项。与公司有关的申请人是指下列任何一种情况： * 是公司或其任何附属公司证券的现任或前任登记持有人或受益人； * 公司或其任何附属公司的现任或前任高管或董事；以及法院酌情决定有权提出申请的任何其他人。压制补救措施为法院提供了非常广泛和灵活的权力，可以干预公司事务，以保护股东和其他原告。虽然违反董事受托责任或违反投诉人合法权利的行为通常会触发法院在压迫补救下的管辖权，但行使该管辖权并不取决于对违反这些法律和衡平法权利的裁决。此外，法院可以命令公司支付寻求压迫补救措施的申请人的临时费用，但申请人可能要对申诉最终处理时的临时费用负责(就像下面的股东派生诉讼诉讼中所述的派生诉讼的情况一样)。
股东派生诉讼
特拉华州		魁北克
根据DGCL，股东可以代表公司和为公司的利益提起衍生品诉讼。代表公司提起衍生品诉讼的原告在交易时必须是或曾经是公司的股东，或者必须是股东投诉的交易中根据法律规定成为股东的股东。股东不得代表公司提起派生诉讼，除非股东首先要求公司提起诉讼并被拒绝，除非有证据表明，提出要求将是徒劳的行为。		根据QBCA，公司的股东可以向魁北克法院申请许可，以公司或任何子公司的名义和代表公司或任何子公司提起诉讼，或干预公司或其任何子公司参与的现有诉讼，以便代表公司或其子公司起诉、辩护或终止诉讼。根据QBCA，除非法院信纳以下事项，否则不得提出诉讼或干预诉讼： * 股东已向公司董事或股东发出所需的 14天通知

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		股东的子公司打算在董事不提起诉讼的情况下向法院申请，努力起诉、辩护或停止诉讼； * 股东真诚行事；以及 * 提起诉讼似乎符合公司或相关子公司的利益。被起诉、辩护或停产。根据QBCA，衍生品诉讼中的法院可以做出它认为合适的任何命令。此外，根据QBCA，法院可以命令公司或其相关子公司支付股东的临时费用，包括合理的法律费用和支出。虽然股东可以在最终处理投诉时对临时费用负责，但股东不需要为衍生诉讼中的费用提供担保。
反收购和所有权条款
特拉华州		魁北克
除非发行人选择退出DGCL第203节的规定，否则第203节一般禁止特拉华州上市公司与持有该公司15%或更多有表决权股票(如第203节所定义)的股东(称为利益股东)在交易之日起三年内从事业务合并，除非第203节另有规定。出于这些目的，术语业务合并包括合并、资产出售以及与感兴趣的股东进行的其他类似交易。		虽然QBCA没有包含关于企业合并的具体反收购条款，但规则和某些加拿大证券监管机构的政策，包括多边文书61-101 a在特殊交易中保护少数族裔证券持有人，或多边文书61-101，除其他外，包含与关联方交易和企业合并有关的要求，其中包括发行人直接或间接与关联方进行以下交易的任何交易：收购、出售、租赁或转让：如果证券为关联方所有，或承担或受制于责任，或对债务采取某些其他行动，则修改证券的条款。术语关联方？包括发行人所有未偿还有表决权证券附带的10%以上投票权的董事、高级管理人员和持有人，或发行人数量足以对发行人控制权产生实质性影响的任何证券的持有人。除某些例外情况外，多边文书61-101要求编制与交易的某些方面有关的正式估值，并在发送给证券持有人的与关联方交易有关的代理材料中进行更详细的披露，包括与估值有关的信息。除某些例外情况外，多边文书61-101还要求发行人不得从事关联方交易，除非发行人的股东(关联方除外)以所投选票的简单多数批准该交易。

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出售证券所得款项净额为发行价格减去因此而支付的任何佣金及与发行证券有关的开支。我们从任何证券发行中获得的净收益、该等收益的建议用途以及我们希望通过该等收益实现的具体业务目标将在适用的招股说明书附录中列出。在某些情况下，根据所获得的结果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或谨慎的。因此，公司管理层在运用发行证券所得款项方面将拥有广泛的酌情权。公司与每次预期收益用途相关的实际支出金额可能与适用的招股说明书附录中指定的金额有所不同，并将取决于多个因素，包括风险因素中提到的那些因素以及适用的招股说明书附录中列出的任何其他因素。我们可能会投资我们不会立即使用的资金。这类投资可能包括短期可销售的投资级证券。

除根据本招股说明书外，吾等可不时发行证券(包括债务证券)。在截至2021年3月31日的年度和截至2021年9月30日的6个月期间，公司的经营活动现金流分别为负7360万美元和4110万美元。公司不能保证从经营活动中获得正现金流。在达到足够的销售水平之前，该公司的经营活动可能会继续出现负现金流。

配送计划

我们可以将证券单独或一起出售给或通过作为委托人购买的承销商或交易商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书增刊将列明发行条款，包括任何承销商或代理人的名称或名称，证券的买入价或价格，以及我们将从出售证券中获得的收益。

证券可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格出售，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括在被视为的交易中的销售。？在市场上？分销，包括直接在多伦多证交所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。证券的发售价格可能因购买者的不同以及分销期间的不同而有所不同。如果与以固定价格发行证券有关，承销商(如有)真诚地以适用的招股说明书副刊中确定的初始发行价出售全部证券，则公开招股价格可能会降低，此后可能会不时进一步修改，以不高于招股说明书副刊中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商变现的补偿将减去购买者为发行股票支付的总价。

根据将与我们签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权赔偿我们的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法和加拿大证券法承担的责任，或者赔偿这些承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的费用。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

对于任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商可以超额配售或进行旨在将所发行证券的市场价格维持或稳定在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易如果开始，可随时终止。

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于本招股说明书日期，共有 (I)167,411,245股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)23,582,401份认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)17,628,077份购股权以购买已发行及已发行普通股， (Iv)150,656个已发行及已发行之递延股份单位，及(V)927,917个已发行及已发行之限制性股份单位。

普通股

投票权

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但由于法定条款或该类别或系列的特定属性，只有特定类别或系列股票的持有人有权在会上投票的会议除外。

分红

在优先股持有人优先于普通股派息的情况下，普通股持有人有权从本公司董事会宣布的可用于支付股息的本公司资金中获得股息。

清盘及解散

如果本公司自愿或非自愿清盘或解散，或为清盘的目的在股东之间进行本公司资产的任何其他分配，普通股持有人有权在本公司向优先股持有人支付本公司资产在清盘或解散情况下的分配后，获得本公司剩余的财产，没有优先权或区分。

上述有关普通股条款的描述并不完整，并受本公司章程细则及一般附例(每一项均作为附件)的整体规限及规限。

优先股

优先股没有投票权。优先股可以在任何时候以一个或多个系列发行。公司董事会有权设定优先股的数量和每股对价，并决定每个优先股系列的附加条款(包括股息、赎回权和转换权，如适用)。在本公司清盘或解散时，在支付股息、偿还资本和分配资产方面，每一系列优先股的股份均排在本公司普通股之前。优先股持有人无权收到股东大会通知，或无权出席股东大会或于股东大会上投票，惟：(I)如举行独立股东大会或按法律规定按类别或系列投票，(Ii)有权按类别或系列就修订该类别或系列的属性投票，或(Iii)倘本公司遗漏支付适用于任何系列的定期股息数目(不论是否连续)，或(Iii)在适用情况下，优先股持有人无权收到通知或出席股东大会或于股东大会上投票。

公司董事会已通过设立A系列优先股的章程。A系列优先股只能作为本公司收购其他公司或重大资产的一部分发行。A系列优先股没有投票权，持有者有权获得固定、优先和非累积的年度股息，股息为上述股票支付金额的5%。

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认股权证持有人并非本公司股东。本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的认股权证的特定条款及规定，将在就该等认股权证提交的招股章程副刊中说明。该描述可包括但不限于且适用的：(I)认股权证的名称或名称；(Ii)认股权证的发行数量；(Iii)认股权证行使时可购买的普通股和/或其他证券的数量和行使程序；(Iv)认股权证的行使价；(V)可行使认股权证的日期或期限及其到期时间；(Vi)将发售认股权证的任何其他证券(如有)的名称及条款，以及每份该等证券将发售的认股权证数目；及(Vii)认股权证的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及认股权证是否会在证券交易所上市。

单位说明

单位是由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的证券，作为一个单位一起提供。单位通常是这样发行的，即其持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有组成单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，组成单位的证券不得在任何时间或特定日期之前单独持有或转让。

本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及规定，将于有关该等单位的招股章程副刊中描述。此描述可包括但不限于(I)单位及组成单位的证券的名称及条款，包括及在何种情况下该等证券可单独持有或转让；(Ii)有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的任何规定；(Iii) 单位将以正式注册形式或全球形式发行；及(Iv) 任何其他有关单位的重要条款及条件。

交易价和交易量

普通股在多伦多证交所和纳斯达克上市交易，交易代码为Net T。普通股的交易价格和成交量将在每份招股说明书副刊中提供。

分红

海王星从未向其普通股支付过任何现金股息。本公司不受派发股息的限制但不限于根据本协议规定的某些偿付能力测试支付股息 商业公司法(魁北克)，公司在可预见的将来不打算向其任何普通股派发股息。

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除非招股说明书附录中关于证券发行的另有规定，与发行此类证券有关的某些加拿大和美国法律事项将由Osler，Hoskin&HarCourt LLP就与加拿大法律有关的事项由Osler，Hoskin&HarCourt LLP转交给我们，由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就与美国联邦证券法有关的事项由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP转交给我们。此外，与任何证券发行相关的某些法律问题可能会被任何承销商、交易商或代理人转交给在发售时由该等承销商、交易商或代理人指定的任何承销商、交易商或代理人，这些承销商、交易商或代理人涉及加拿大和美国的法律事务。

发行和分销费用

以下是一份费用报表(所有费用均为预估)，但不包括任何承销折扣和吾等报销的佣金及费用(如有)，该等费用与本次发售下假设金额为50,000,000美元的证券分销有关。


美国证券交易委员会注册费	$	4,635
纳斯达克上市费		(1	)
多伦多证交所上市费		(1	)
印刷费		(1	)
律师费及开支		(1	)
会计师费用和开支		(1	)
转会代理费和开支		(1	)
杂类		(1	)
总计	$	4,635

备注：

(1)	由招股章程副刊提供，或作为通过引用并入本招股章程的表格6-K报告的证物。

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海王星截至2021年和2020年3月31日的综合财务报表，以及截至2021年和2020年3月31日止年度的综合财务报表，已通过参考并入本文和注册表中，并包括调整的影响，以追溯地将修订应用于综合财务报表附注24所述的分部。此外，海王星截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务报表，以及截至2020年和2019年3月31日的年度的综合财务报表，已通过引用并入本文和注册表中。本公司之前的审计师安永(Ernst )和Young LLP(安永会计师事务所)审计了2021财年的合并财务报表。毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)于2021年10月22日被任命为本公司的审计师，并对2020财年和2019年的合并财务报表进行了审计。

海王星截至2021年3月31日的合并财务报表和截至2021年3月31日的年度在海王星截至2021年3月31日的年度报告中以Form 40-F的形式公布，以及海王星截至2021年3月31日的财务报告内部控制的有效性 (不包括Sprout Foods的财务报告内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计。关于海王星财务报告内部控制有效性的报告包含一个解释性段落，描述了上述将Sprout Foods排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的情况，并得出结论认为，由于特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架(2013框架)的影响，海王星截至2021年3月31日没有保持有效的财务报告内部控制。海王星没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架(2013年框架)的影响，对海王星的财务报告进行有效的内部控制，海王星的结论是，截至2021年3月31日，海王星没有根据特雷德韦委员会(2013年框架)发布的内部控制综合框架(2013框架)保持对财务报告的有效内部控制此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

转运剂

加拿大和美国普通股的转让代理和登记处是加拿大的Computershare Trust Company of ，其办事处位于魁北克省蒙特利尔。

披露委员会对证券交易赔偿的立场

负债

对于根据修订的1933年证券法产生的责任的赔偿，可以允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了修订的1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否由董事进行此类赔偿的问题，但如注册人的律师认为此事已通过控制先例得到解决，则注册人将向具有适当管辖权的法院提出是否由该董事、高级职员或控制人提出与正在登记的证券有关的赔偿要求。除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否由董事进行此类赔偿的问题并将以该问题的最终裁决为准。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。？请参阅上面关于海王星的公开可用信息。

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加拿大没有任何政府法律、法令、法规或其他立法(包括外汇管制) 可能影响资本的进出口，或可能影响向本公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。然而，任何汇款给美国居民的红利都要缴纳预扣税，根据所得税法(加拿大)和加拿大-美国所得税公约(1980)。有权享受本公约利益的美国居民的利息汇款一般不需要预扣税款，除非在涉及参与利息支付的有限情况下。某些其他类型的汇款，如支付给美国居民的版税，可能要根据所有情况征收预扣税。

某些所得税方面的考虑

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券发售有关的适用招股说明书副刊中阐述。我们敦促您在收购我们的证券之前咨询您自己的税务顾问。

展出的文件

本招股说明书或注册说明书中提及的文件副本可在正常营业时间内在我们的注册办事处查阅，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔100室545 Promenade du Centropolis H7T 0A3。投资者可以阅读和下载我们提交给美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统的文件，网址为www.sec.gov。

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每股公开发行价				$	0.41
截至2021年12月31日的每股有形账面净值	$	0.35
可归因于此次发行的每股有形账面净值下降	$	(0.03	)
在本次发售生效后，截至2021年12月31日的调整后每股有形账面净值				$	0.33
对购买本次发行股票的购买者的每股摊薄				$	0.08


多伦多证交所上市费	$	42,500
印刷费	$	5,000
律师费及开支	$	100,000
会计师费用和开支	$	100,000
转会代理费和开支	$	2,500

总计	$	250,000

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