美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号001-35526

Neonode Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

卡拉瓦根100, 115 26斯德哥尔摩, 瑞典

(主要行政办公室地址及邮政编码)

+46 (0)8 667 17 17

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☐  不是☒

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐   不是☒

勾选 标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内 一直遵守此类提交要求。是☒没有 ☐

勾选 标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类 文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405 要求提交的每个互动数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

用 复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对其内部控制有效性的评估 根据“萨班斯-奥克斯利法案”(15 U.S.C. 7262(B))第404(B)条编制或发布审计报告的注册会计师事务所的财务报告。☐

勾选 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐没有 ☒

根据纳斯达克上的报告，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为 美元，这是基于注册人普通股在2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个交易日)的收盘价计算的。41,885,928.

截至2022年3月3日，注册人的已发行普通股数量 为13,575,952.

以引用方式并入的文件

注册人关于注册人2022年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年报第三部分。注册人打算 在注册人截至2021年12月31日的财年 后120天内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交此类最终委托书。

Neonode Inc.

表格10-K的2021年年报

目录

特殊说明E 有关前瞻性陈述

本 表格10-K年度报告(“年度报告”)包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的“1933年证券法”(经修订)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述。 本年度报告(“年度报告”)包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的“1933年证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期 ，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。例如，本年度报告 中有关我们的计划、战略和重点领域、对未来销售和客户的预期以及 新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的潜在影响的表述均为前瞻性表述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“ ”“计划”等词语来识别一些前瞻性的 陈述。前瞻性陈述涉及与事件、条件 和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、运营结果和财务状况。 许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性 陈述中包含或预期的结果大不相同，包括但不限于与我们自成立以来的亏损历史有关的风险，我们对有限数量客户的依赖，我们对客户开发和销售采用我们触控技术的产品能力的依赖产品开发和发布周期的长度 ，我们和我们的客户对组件供应商的依赖程度，验证欠我们的版税金额的难度，以及我们有限的硬件设备制造经验, 我们在应对新技术 时保持竞争力的能力、我们对管理和开发团队关键成员的依赖、保护专利和知识产权的成本以及失去这些专利和知识产权的风险，以及我们获得充足资本为未来运营提供资金的能力。有关这些 以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的因素的讨论，请参阅“第 1A项”。风险因素“以及本年度报告中的其他内容，以及我们提交给美国证券交易委员会的公开文件。 前瞻性陈述仅反映我们截至本年度报告发布之日的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所作的前瞻性声明中讨论或暗示的内容大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明 。我们不承担更新或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修订的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第 部分I

Neonode Inc.及其子公司在本年度报告中统称为“Neonode”、“我们”、“我们”、 “我们”、“注册人”或“公司”。

我们 使用Neonode、我们的徽标、zForce、MultiSense、AirBar和其他标志作为商标。本年度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利 。

我们的 公司提供先进的光学传感解决方案，用于非接触式触摸、触摸和手势传感。我们还提供用于场景分析的软件解决方案 ，该解决方案采用先进的机器学习算法来检测和跟踪摄像机 和其他类型成像器的视频流中的人员和对象。我们的非接触式触摸、触摸和手势传感产品和解决方案基于我们的zForce技术 平台和基于我们的多传感技术平台的场景分析解决方案。ZForce(零力)是我们的专利光学 传感技术的名称，该技术建立在红外线上，人眼看不见。我们的多传感平台旨在提供高级、安全且可跟踪的软件应用程序，以提供情景环境。我们在许多不同的市场和细分市场 向客户营销和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。

在 2010年，我们开始向原始设备制造商(OEM)和一级供应商发放许可，这些供应商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的 产品中。自2010年来，我们的许可客户已售出约8500万台使用我们技术的设备。 2017年10月，我们扩大了许可业务，并开始制造和发货采用我们专利技术的触摸传感器模块(TSM) 。我们将这些嵌入式传感器模块出售给原始设备制造商(OEM)、原始设计制造商(“ODM”)、 和系统集成商，以便在其产品中使用。

截至2021年12月31日，我们与增值经销商(VAR)达成了11项协议，将我们的传感器模块集成到他们提供给全球OEM、ODM和系统集成商的 产品中。除此之外，我们还通过Digi-Key Corporation、Serial MicroElectronics HK Ltd和Nexty Electronics Corporation分销我们的嵌入式传感器模块。

在我们的运营中，自2020年初以来，我们一直专注于三个不同的业务领域：HMI解决方案、HMI产品和遥感解决方案(HMI是人机交互的缩写)。 2021年5月4日，我们宣布了一项新的战略和组织更新，旨在更加关注我们的非接触式触摸业务，并 关注当前北美(AMER)、亚太地区(APAC)以及欧洲、中东和非洲( )的市场机遇。因此，我们从一个业务区组织转变为一个区域销售组织。 但是，我们的每个收入流(包括许可费、产品销售和非经常性工程 (“NRE”)服务)的收入主要受到监控。

在 2021和2020年间，我们继续致力于保持我们现有的许可客户，并在现有和未来客户中实现新产品的设计胜利。 我们进行了投资，加强了TSM的设计，提高了生产效率，并改进了相关固件和配置工具软件平台。 我们还进行了投资，以扩大TSM的销售和 分销的合作伙伴网络。我们打算在2022年及以后继续扩大我们的台积电产品供应，包括新的台积电变种和新的 传感器产品，以便向我们的关键市场交付。我们预计，随着时间的推移，TSM和其他传感器产品的销售额可能占我们收入的大部分 。

许可证费

我们 将我们的zForce技术许可给OEM和一级供应商，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。 自2010年来，我们的许可客户已经售出了大约8500万台使用我们专利技术的设备。

截至2021年12月31日，我们与全球OEM、ODM和一级供应商签订了34项有效的技术许可协议。

我们的许可客户群主要是汽车和打印机 细分市场。我们的11家授权客户目前正在发运嵌入我们技术的产品。我们预计现有客户 将在2022年和未来几年继续使用我们的技术发货产品。我们还希望通过大量 新客户扩大我们的客户群，这些新客户希望在新产品完成最后的 产品开发和发布周期后发货采用我们的zForce和MultiSense技术的新产品。当我们的客户使用我们的技术发货产品时，我们通常按单位赚取许可费，但将来也可能使用其他商业模式。

产品 销售额

除了我们的技术解决方案业务之外， 我们还设计和制造采用我们专利技术的TSM。我们将我们的TSM 销售给OEM、ODM和系统集成商，以便在其产品中使用。我们还通过分销商销售我们的Neonode品牌AirBar产品，其中包含我们的一款TSM 。

我们 利用专门为我们的组件设计的机器人制造流程。我们的TSM是基于受专利保护的zForce技术平台 的商用现成产品，可支持开发非接触式触摸、触摸、手势和对象传感 解决方案，与我们的技术许可产品配合使用，为我们提供进入关键市场并在其中竞争的全方位选择。

2017年10月，我们开始向工业和消费电子领域的客户销售我们的TSM。随着时间的推移，我们预计很大一部分收入 将来自台积电销售。 

非经常性 工程服务

我们 还以统一费率或小时费率 提供与我们的TSM以及我们的zForce和MultiSense技术平台相关联的应用开发相关的NRE服务。

通常， 我们的许可客户需要在其使用我们的 技术的产品的开发和初始制造阶段获得工程支持，而我们的台积电客户需要在使用我们的技术的产品的开发 和初始制造阶段对我们的标准产品进行硬件或软件修改或提供支持。在这两种情况下，我们都可以提供NRE服务并赚取NRE收入。

本组织

Neonode Inc.于1997年9月4日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于瑞典斯德哥尔摩。 我们在美国的办事处位于加利福尼亚州圣何塞。

我们 拥有以下全资子公司：Neonode Technologies AB(瑞典)(成立于2008年，开发和许可触摸屏 技术)；Neonode Japan Inc.(日本)(成立于2013年)；Neonode Korea Ltd.(韩国)(成立于2014年)。2015年， 我们成立了持有51%多数股权的合并子公司Pronode Technologies AB(瑞典)。

战略 和重点领域

我们的客户使用非接触式触摸、表面触摸、手势感应、 和场景分析技术来发展业务、提高效率并寻求竞争优势。我们的战略是提供 增值的人机交互(HMI)和场景分析解决方案和产品，使我们的客户能够实现 这些目标。我们的战略是进一步提供与将我们的解决方案和产品集成到 客户系统和产品中相关的专业NRE服务，以确保实现最佳功能和性能。

我们的 目标是成为非接触式触摸界面领域的市场领导者，扩大我们的台积电在市场的销售，在这些市场中，我们的非接触式 触摸技术为我们的客户、增值经销商和技术合作伙伴提供最终客户价值和更高的竞争力， 同时通过授权定制解决方案继续成为光学触摸和手势传感技术的领先者。我们的目标还包括通过发展场景分析业务在不断增长的司机和机舱内监控市场中分得一杯羹。我们是HMI 和场景分析领域的创新者，我们的目标是在这些领域推出下一代产品，提供比我们当前产品和竞争对手更好的性价比和架构优势 。我们打算通过 产品组合转型、内部创新、与客户共同开发产品以及与科技公司建立战略合作伙伴关系来执行这一战略。

市场

汽车

汽车价值链由OEM(车辆制造商)和分级供应商(一级系统供应商、二级组件供应商等)组成。在这个市场中，我们主要充当一级供应商的二级技术提供商，这些供应商许可我们的技术并 向OEM提供不同类型的系统(例如，采用我们触控技术的信息娱乐系统显示器)。在某些情况下，我们 也直接与OEM接洽，因为OEM越来越多地将其系统和软件开发直接外包 。

在2021年和2020年期间，我们的汽车客户每年都出货约80万件产品。

打印机 和办公设备

多功能 打印机通常具有触摸屏，便于用户与功能丰富的菜单和设置进行交互。我们与三家全球领先的打印机和办公设备OEM签订了运营许可协议 。2021年，我们的客户出货了大约500万台使用我们触控技术的打印机 ，自2014年年中以来，他们出货了大约4700万台使用我们触控技术的打印机。

军事 和航空电子

飞机驾驶舱中的机械式开关和按钮以及老式触摸屏正越来越多地被性能更高的更大尺寸触摸屏 所取代。对于这些类型的应用，我们的zForce技术具有明显的优势，因为它提供 低延迟、卓越的图像清晰度、可由戴手套的飞行员操作、具有出色的电磁干扰和电磁 兼容性，并且与夜视系统配合良好。出于这些 原因，zForce也适用于其他军事应用。

工业自动化

我们 在坚固的工业触摸屏市场看到了我们的光学触摸和手势控制解决方案的有趣机遇。我们还 看到工业环境中对我们的场景分析解决方案的潜在需求。

医疗

我们 向生产和销售带触摸屏的医疗成像系统的客户销售我们的TSM。展望未来，我们看到了有趣的 机会，我们的TSM将整合到类似的触摸应用中，以及各种非接触式触摸应用中，以及我们基于zForce的光学触摸和手势控制解决方案在医疗触摸屏市场的机会 。

电梯 和互动售货亭

新冠肺炎大流行催生了消费者对消除用户与自助服务亭、自动售货机和电梯等公共环境中不同 类型机器和系统之间直接物理接触的技术的强烈需求。使用我们的TSM，OEM 可以轻松地为其电梯和售货亭产品创建安全、直观且易于使用的非接触式触摸界面。我们的TSM也非常适合改装应用，我们的许多OEM客户、增值经销商和技术合作伙伴已经或正在开发此类解决方案，并在各自的市场上进行营销和销售。这些市场的 客户对我们的TSM有着强劲且不断增长的需求，预计这项业务在未来几年将大幅增长。

产品 积压

截至2021年12月31日，我们的台积电产品积压约为239,000美元 。产品积压包括计划在八个月内发货给七个 客户的已确认订单。我们的订单和装运之间的周期一般很短，客户偶尔会更改交货时间表。此外， 订单可以取消，而不会受到重大处罚。由于这些因素，我们认为，截至 任何特定日期，我们的产品积压不一定代表未来任何时期的实际产品收入。

顾客

截至2021年12月31日，我们有34项有效的技术许可协议 。截至2020年12月31日，这一数字为42。在截至2021年12月31日的一年中，我们有11个客户在发货给他们的产品中使用了我们的 触摸技术。与这些许可协议相关的产品包括电子阅读器、平板电脑、商用和消费类打印机、汽车信息娱乐系统显示屏和全球定位系统(GPS)设备。

我们的 客户主要位于北美、欧洲和亚洲。

截至2021年12月31日，我们的四个客户 约占我们综合应收账款和未开单收入的76%。

截至2020年12月31日，我们的四个客户 约占我们合并应收账款和未开单收入的62%。

在截至2021年12月31日的一年中，占我们收入10%或更多的客户 如下。

在截至2020年12月31日的一年中，占我们收入10%或更多的客户 如下。

按市场划分的客户

下表显示了我们在截至12月31日的年度中按市场划分的收入占总收入的百分比 ：

地理 数据

下表显示了截至12月31日的年度按地理 地区划分的收入占总收入的百分比：

下表显示了截至12月31日按地理区域划分的总资产 (以千为单位)：

竞争

有多种技术可用于触摸和手势 控制解决方案可与我们的光学zForce技术竞争。相互竞争的技术具有不同的特点，如性能、功耗、成熟度和成本。对于触控解决方案，主要竞争对手来自电阻式和电容式 触控解决方案。对于触摸屏，投射电容技术是手机和平板电脑的主流标准，因此 是许多供应商提供的与我们竞争的重要技术，价格是一个主要的差异点。这意味着我们必须 不断开发我们的技术并改进我们的报价，以捍卫和扩大我们的市场份额。在手势控制方面，主要竞争对手 来自其他光学技术以及超声波和雷达技术。活跃在手势传感领域的竞争对手包括Ultraleap以及雷达和超声波传感器芯片供应商，例如德州仪器(Texas Instruments)和Acconeer。检测 范围、分辨率和成本是主要的区别因素。

对于 非接触式触摸机会，竞争技术包括基于摄像头的技术，用于检测自助服务亭或按钮面板前面空域中的手指位置和手势 ，能够检测手指悬停在显示屏或按钮上方的电容式传感器， 以及语音激活界面和使用手机与自助服务亭或按钮面板交互的界面。

与我们的多传感技术竞争的司机和机舱内监控解决方案多种多样。我们在Tier 2软件 提供商中的竞争对手包括SmartEye、Xperi、Evisight、Seing Machines、PUX和Jungo。

知识产权

我们 依靠知识产权法和合同条款相结合来建立和保护我们 技术的专有权利。截至2021年12月31日，我们在每个司法管辖区已颁发和正在申请的专利和专利数量如下表所示 ：

我们的 专利涵盖用于触摸屏和平视显示器的光学阻挡技术、用于与售货亭和电梯进行非接触式交互的光学反射技术 ，以及用于车舱监控和驾驶员界面的光学解决方案。

我们的 软件还可能受包括瑞典和欧盟在内的大多数国家/地区版权法的保护，如果该软件被认为是新的和原创的，则不会授予软件本身专利 保护。可以从创建之日起申请保护。

在 2021年，我们提交了8项新的专利申请，获得了6项新的专利授权；某些其他专利已经失效。

我们对实用新型专利的专利保护期一般为二十年。我们对外观设计专利的专利保护期 在全球范围内从10年到25年不等，具体取决于司法管辖区。我们相信，与我们产品的预期寿命相比，我们的知识产权期限 是足够的。

我们 还通过在全球主要市场注册商标来保护和推广我们的品牌。我们的商标包括：Neonode(22个注册)， Neonode徽标(15个注册)和zForce(10个注册)，以及一个正在申请的欧洲多传感商标申请。 2021年，我们在全球范围内强化了我们的Neonode品牌，在亚洲、欧洲和中东新申请了12个Neonode商标。

研究和开发

在 财年2021和2020财年，我们在研发活动上分别花费了350万美元和410万美元。我们的研究和开发主要在内部进行，但也可能与外部合作伙伴和专家合作进行。

人力资本

开发、吸引和留住员工是Neonode成功的关键因素。

我们在 2021年期间采取措施提高员工关注度，包括聘请专职的人力关系(HR)经理，并加大力度确保人力资源相关流程(如人才管理、员工参与度和招聘绩效)清晰且有益。

自从新冠肺炎疫情出现以来，我们的员工 已获准远程工作。对于那些选择来办公室的人，我们提供了免费停车，并促进了社交距离 。随着新冠肺炎疫情开始消退，我们的员工也逐渐回到办公室。

我们积极反对一切歧视、 骚扰和其他虐待行为，以确保Neonode良好健康的工作环境。

2021年12月31日，我们有47名员工(包括45名全职员工) 和10名顾问。我们的一般和管理团队共有6名员工，我们的销售和营销团队有8名员工，我们的工程团队有25名员工，Pronode Technologies AB的生产团队有8名员工。我们在美国、瑞典、英国、日本、韩国和台湾设有员工和/或顾问 。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们 没有遇到任何停工情况。我们相信我们的员工关系是积极的。

其他 信息

我们 遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求， 我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供报告、委托书和其他信息。 我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。

我们的网站是Www.neonode.com。我们通过我们的网站免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告 、当前的8-K表格报告以及供我们的董事、高级管理人员、 和主要股东使用的3表格、4表格和5表格报告，以及根据交易法第13(A)、15(D)或16节提交或提交的报告的修正案。这些报告在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快提供。 我们的网站还包括公司治理信息，例如我们的商业行为准则(包括首席执行官和高级财务官的道德准则)和我们的董事会委员会章程。 我们的网站还包括公司治理信息，如我们的商业行为准则(包括首席执行官和高级财务官的道德准则)和我们的董事会委员会章程。我们 网站上包含的信息不是本年度报告的一部分，也不作为参考纳入本年度报告。

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除本年度报告中其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括后续的10-Q和8-K表格报告)中描述的警示声明和风险外，您还应仔细考虑以下风险 。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险 和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些 已知或未知的风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会 受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的业务相关的风险

我们有亏损的历史，可能需要额外的资本 来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以具有商业吸引力的条款提供给我们，或者根本无法提供。

自成立以来，我们 在每个会计期间都出现了巨额净亏损。这些净亏损是由于缺乏可观的 收入，以及我们技术的开发和商业验收所产生的巨额成本造成的。我们持续经营 的能力取决于我们实施业务计划的能力。如果我们的运营没有转为正现金流，我们 可能会被迫寻找资金来源以继续运营。不能保证我们将以合理的条款成功获得此类 额外融资，或者根本不能保证。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本没有资金， 我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们可能在短期和长期内寻求通过发行股权证券或通过其他融资渠道筹集资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金， 我们的股东可能会遭遇严重稀释。任何债务融资(如果可用)可能包括金融和其他契约， 可能会限制我们使用此类融资所得收益，或对我们施加其他业务和财务限制。此外，我们 可能会考虑其他方式，如许可、合资或合伙安排，以提供长期资本。

我们 依赖于有限数量的客户。  

截至2021年12月31日的一年中，我们的许可证收入来自11个OEM、ODM和Tier 1客户。在截至2021年12月31日的一年中，我们从五个客户那里获得了NRE收入 。在截至2021年12月31日的一年中，三家客户约占我们综合净收入的63%。我们的 客户集中度可能会根据客户的产品周期和我们 行业的变化而发生重大变化。此外，随着我们过渡到在许可业务的同时销售更多传感器模块，我们的客户构成可能会发生变化 。客户对我们传感器产品的反应、大客户的流失、大客户的净收入因任何原因而减少，或者大客户未能履行其对我们的财务或其他义务，都可能对我们的业务、财务状况和未来的收入流产生重大不利的 影响。

我们 依赖客户设计、制造和销售采用我们触摸技术的产品。

我们历来通过与设计、制造和销售采用我们触控技术的公司签订的技术许可协议来创造收入。 我们在2021年和2020年赚取的大部分许可费来自打印机产品和汽车信息娱乐系统的客户发货 。虽然我们已将业务模式扩展到除许可我们的技术之外还销售传感器，但我们预计 将继续依赖现有客户和新客户的许可收入，这些客户的产品仍处于开发周期中。如果我们的客户无法 设计、制造和销售他们的产品，或者延迟生产和销售他们的产品，我们的收入、盈利能力、 和流动资金以及我们的品牌形象可能会受到不利影响。

客户产品开发和发布周期的长度 取决于许多我们无法控制的因素，任何延误都可能 导致我们在不抵消收入的情况下产生巨额费用，或者收入因季度而异。

客户产品的开发和发布周期漫长且不可预测。我们的客户经常对我们的产品进行重要的评估 和设计，这导致产品发布周期较长。典型的产品开发和发布周期为18至36个月。在某些情况下，开发和发布周期可能会更长，尤其是汽车 产品。不能保证客户在评估或设计阶段后会采用我们的技术。产品的开发和发布周期漫长且多变 还可能对我们的收入计时产生负面影响，导致我们的收入和运营结果 因季度而异。

我们 和我们的许可证客户依赖组件供应商生产和销售包含我们技术的产品，并且组件供应有限 ，包括新冠肺炎疫情可能会对我们和我们客户的业务产生不利影响。

在我们的许可模式下，原始设备制造商、原始设备制造商和一级供应商制造或签约制造包含Neonode专用集成电路 (“ASIC”)的产品，这些产品采用了我们的专利技术。Neonode ASIC由德州仪器和意法半导体制造。 德州仪器生产我们和我们的许可证客户都购买的两个ASIC组件。作为其产品开发流程的一部分， 我们的客户必须对这些组件进行鉴定，以便在其产品中使用，因此很难更换这些组件。在我们的传感器 型号中，我们在台积电产品中使用了由意法半导体提供的类似专用集成电路组件。如果德州仪器、 意法半导体或其他供应商提供的组件遇到质量控制或可用性问题，我们的技术可能会被我们的一个或多个客户取消资格，我们的供应链可能会中断。

我们依赖第三方提供采用我们专利技术的核心 组件，这使我们面临许多风险，包括这些供应商无法 获得足够的原材料或组件供应的风险、这些供应商无法满足客户 要求的风险，以及这些供应商无法继续经营或适应市场条件的风险。如果我们和我们的客户 无法获得采用我们专利技术的ASIC，我们可能无法满足需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利的 影响。

新冠肺炎疫情导致世界各地的企业长时间停工，导致组件供应普遍延迟。 我们没有遭遇供应短缺，但可能是供应短缺导致了组件延迟和/或成本增加 ，从而损害了我们客户以经济高效的方式制造和销售产品的能力。

我们很难核实根据许可协议欠我们的版税金额，这可能会导致我们损失潜在收入。

我们的许可协议通常要求我们的被许可方 记录许可产品的销售情况，并每季度向我们报告此数据。虽然我们的标准许可条款使我们 有权审核被许可方的账簿和记录以验证此信息，但审核可能是昂贵的、耗时的、不完整的， 并且容易引起争议。我们不时对某些被许可方进行审计，以独立核实其版税报告中包含的信息 的准确性，以努力降低我们 根据许可协议条款有权获得的版税收入无法获得的可能性，但我们不能保证这些审计是否有效。

我们 在制造产品方面经验有限，我们进入硬件市场可能不会成功。

我们的 业务模式历来专注于授权触控技术。2017年10月，我们开始制造和销售传感器 触摸组件。不能保证我们的硬件制造和销售将带来市场认可或有意义的 收入。我们传感器模块的商业成功将取决于客户的反应和我们管理层的执行力。我们传感器模块的商业成功面临许多风险，包括：

此外，如果对我们产品的需求增加，我们将不得不投入更多资源来购买产品组件、招聘和 培训员工以及改进我们的制造流程。如果我们不能有效地提高产能，我们的销售额可能不会 按照我们的预期增长，我们的营业利润率可能会波动或下降。

如果 我们不能以经济高效和及时的方式成功地开发和引入新技术，我们将无法有效地竞争 ，我们的创收能力将受到影响.

我们在竞争激烈、快速发展的环境中运营，我们的成功取决于我们开发和引入客户和最终用户选择购买的新技术的能力 。如果我们不能以可接受的功能、质量、价格和条款开发对我们的客户和最终用户有吸引力的新技术，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。新技术的开发非常困难，需要高水平的创新和能力。开发过程通常也非常漫长且成本高昂。如果我们不能准确预测最终用户的需求或技术趋势，或者如果我们不能 以经济高效和及时的方式完成开发，我们将无法将新技术引入市场或成功 与其他供应商竞争。当我们引入新的或增强的技术或将新技术集成到新的或现有的客户产品中时， 我们面临的风险包括客户订购模式中断、无法提供新技术以满足客户的需求、可能的产品和技术缺陷以及潜在的不熟悉的销售和支持环境。过早 发布或泄露新产品、功能或技术可能会加剧其中一些风险。我们未能管理向较新技术的过渡 或将较新技术集成到新的或现有的客户产品中，可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 运营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。

由于我们的客户 产品开发的不可预测性和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测。我们的当前和未来费用估计主要基于我们的投资计划和对未来需求的估计，尽管我们的一些费用在很大程度上是固定的 。我们可能无法及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口。 因此，收入相对于计划支出的任何重大缺口都将对我们的 业务、运营结果和财务状况产生直接不利影响。

此外，除其他因素外，以下因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响并造成波动：

此外， 作为对竞争环境变化的战略响应，我们可能会不时做出某些定价、服务或营销决策 这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于上述 因素，我们的收入和经营业绩现在和将来都很难预测。

我们 必须加强我们的销售和技术开发组织。如果我们无法确定、聘用或留住合格的销售、营销、 和技术人员，我们实现未来收入的能力可能会受到不利影响。

我们 不断监控并提高我们销售工作的有效性和广度，以提高市场知名度和我们技术的销量，特别是在我们拓展新市场领域的时候。对合格销售人员的竞争非常激烈，我们可能无法 招聘到目标销售人员的种类和数量。同样，我们改进和完善技术的努力需要 熟练的工程师和程序员。由于具备必要技术技能的人员数量有限，对能够扩大我们研发工作的专业人员的竞争非常激烈 。如果我们无法确定、聘用或留住合格的 销售、营销和技术人员，我们实现未来收入的能力可能会受到不利影响。

我们 可能会进行收购和战略投资，这些收购和战略投资会稀释现有股东的权益，导致意外的会计费用 或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能决定通过业务合并或以其他方式收购业务、产品或技术来发展我们的业务，以补充我们现有的触摸技术产品 ，扩大我们的市场覆盖范围，增加我们的员工，或增强我们的技术能力。如果我们未来进行任何收购， 我们可能会发行稀释股东百分比所有权的股票，或者我们可能会招致巨额债务、减少现金储备和/或承担或有负债。此外，收购和战略投资可能导致重大费用、不利的 税收后果、重大折旧、递延补偿费用、正在进行的研发费用，以及与递延补偿和可识别购买的无形资产或商誉减值相关的金额的摊销 。所有这些都可能 对我们的运营结果产生负面影响。

我们 依赖于我们主要人员的服务。  

我们 高度依赖我们的高级管理团队，包括首席执行官Urban Forssell博士和首席财务官Fredrik NIHLén 。我们高级管理团队的变动或高级管理团队任何一名成员的服务意外损失都可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响。

如果 我们无法为我们开发的任何产品或我们的技术获得并维护专利或其他知识产权保护， 或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发 并将与我们相似或相同的产品和技术商业化，我们成功将我们可能开发的任何产品和技术商业化的能力 可能会受到损害。 

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和其他知识产权。我们依靠专利、 版权、商标和商业秘密、保密条款以及许可安排来建立和保护我们的专有 权利。我们的知识产权，特别是我们的专利，可能不会为我们提供显著的竞争优势。如果我们 未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果 。我们正在等待注册的专利申请可能不被允许，或者其他人可能会对我们专利的有效性或范围提出质疑。 即使我们的专利注册得到颁发和维护，这些专利也可能对我们没有足够的范围或好处 ，或者可能被认定为无效且无法针对第三方强制执行。我们可能需要花费大量资源来保护我们的 知识产权。知识产权的丧失可能会对我们创造收入和扩大业务的能力产生不利影响。

我们 在专利货币化方面的战略努力可能不会成功。

我们的成功在一定程度上取决于我们有效利用知识产权的能力 。我们不时地探索将我们的专利货币化的机会。2019年5月6日，我们将特定专利组合 分配给Aequitas Technologies LLC，以授权或以其他方式将这些专利货币化。未来，我们可能会采用其他 替代专利货币化策略，包括出售专利。我们的专利货币化战略可能会对我们的 财务状况、收入和运营结果产生负面影响。不能保证我们将签订与我们的 专利组合相关的协议，也不能保证我们将在任何围绕专利货币化的战略努力中取得成功。

如果 第三方侵犯我们的知识产权，我们可能会花费大量资源来执行我们的权利或遭受竞争性 损害。

现有法律、合同条款和补救措施对我们的知识产权保护有限。我们可能需要花费大量 资源来监控和监管我们的知识产权。对未经授权使用我们的技术或知识产权的行为进行有效监管是困难的 未来可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权。知识产权诉讼不仅昂贵，而且耗时，无论任何索赔的是非曲直，都可能分散我们管理层对业务运营的注意力 。由于涉及的技术问题的复杂性等因素，知识产权诉讼可能会受到固有不确定性的影响，我们不能向您保证我们会成功维护我们的知识产权。 可能会有人试图复制或反向工程我们技术的各个方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息。 我们可能无法检测到侵权行为，因此可能会失去在市场上的竞争地位。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计 或开发与之竞争的技术。我们不能向您保证我们能够保护我们的专有权 不受未经授权的第三方复制或使用。竞争对手未经授权使用我们的技术或我们的专有信息 可能会对我们销售技术的能力产生不利影响。

某些国家的法律对我们的知识产权的保护可能不及美国的 法律，这可能会增加我们保护知识产权的难度。

作为我们业务战略的一部分，我们瞄准人口众多且有采用新技术倾向的国家/地区的客户以及与供应商和OEM的关系。然而，这些国家中的许多都没有解决盗用知识产权的问题，也没有阻止其他国家开发类似的、相互竞争的技术或知识产权。在某些国家，对专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的有效保护可能无法获得或受到限制。特别是，我们在国外开展业务的一些国家的法律 对我们的知识产权的保护程度可能不如美国的法律 。因此，我们可能无法有效阻止这些地区的竞争对手侵犯我们的知识产权 ，这可能会降低我们在这些地区的竞争优势和竞争能力，并对我们的业务产生负面影响。

我们 在各个国家都有国际业务，必须管理货币风险。

我们很大一部分业务是以美元(报告我们合并财务报表的货币)以外的货币进行的 ，主要是瑞典克朗，其次是欧元、日元、韩元和台币。截至2021年12月31日的一年中，我们在亚洲、北美和欧洲的收入分别为53%、39%和8%。我们在瑞典克朗产生了很大一部分费用， 包括很大一部分研发费用以及相当大一部分一般和管理费用。 因此，瑞典克朗相对于其他货币(特别是美元)的升值可能会对经营业绩产生不利的 影响。我们目前不进行套期保值交易来覆盖我们的货币风险，但我们可能会选择在我们认为合适的情况下对冲 未来我们的货币风险的一部分。

我们信息技术基础设施的安全漏洞和其他中断可能会干扰我们的运营，泄露机密 信息，并使我们承担可能对我们的业务和声誉产生重大负面影响的责任。

在正常的业务过程中，我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息， 并管理或支持各种业务流程和活动。此外，我们还收集和存储某些数据，包括专有的 业务信息以及客户和员工数据，并且可能有权访问我们某些业务中受隐私和安全法律、法规以及客户强制控制约束的机密或个人信息 。尽管我们采取了网络安全措施，但我们的信息 技术网络和基础设施可能容易受到黑客或入侵、员工 错误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障、系统故障、自然灾害或 其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私法规定的责任或处罚、运营中断 以及对我们的声誉造成损害，这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

维护我们机密和专有信息的第三方 可能会遇到网络安全事件。

我们 依赖第三方提供或维护我们的一些信息技术和相关服务。我们不对这些系统进行直接控制 。尽管在第三方位置实施了安全措施，但这些服务也容易受到安全漏洞或其他中断的影响 。尽管第三方保证保护此信息，并且在我们认为合适的情况下，我们 会对这些第三方使用的保护措施进行监控，但这些第三方 代表我们持有的数据的机密性可能会被泄露，并使我们面临任何安全漏洞或破坏的责任。

如果 我们无法发现内部控制中的重大缺陷，我们的财务报告和业务可能会受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们在每个财年结束时评估财务报告内部控制的有效性，并在该财年的Form 10-K年度报告中包括一份管理报告，评估我们财务报告内部控制的有效性 。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已经或将要检测到涉及公司的所有控制问题 和欺诈实例。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的 某些假设，我们不能向您保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得无效。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述 可能会发生，并且不会被检测到。我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所 将来不会发现我们的内部控制存在重大缺陷。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 管理层和我们的独立注册会计师事务所将认为我们的内部控制无效。 如果我们的财务报告内部控制不被认为是有效的, 我们可能会失去公众信心， 这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。

与持有我们的股票相关的风险

未来 我们或我们的内部人士出售我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并稀释您的投资。

我们的长期成功有赖于我们获得足够的资金来为我们的运营提供资金，开发我们的触摸技术，并将我们的 技术推向全球市场，以便产生足够的销售量来盈利。如果条件有利，我们可能会在公共 或私募股权市场出售证券，即使我们在那个时候并不迫切需要额外的资本。 我们可以在条件有利的情况下在公开市场或私募股权市场出售证券，即使我们当时并不迫切需要额外的资本。我们还可能在未来的融资交易中发行额外的普通股，或作为对我们的高管 和其他关键人员、顾问和顾问的激励性薪酬。

我们或我们的内部人士或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会 对我们普通股的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。发行股权证券还会稀释我们当时发行的普通股所代表的股权。我们普通股的市场价格 可能会下降，因为市场会考虑到任何这些发行的稀释效应。此外，我们可能会以相当于普通股市场价格大幅折让的价格进行融资 交易。如果投资者 和证券分析师对我们股票的任何折价出售做出负面反应，可能会导致我们普通股的交易价格下跌 。

我们目前有不到300名登记在册的股东 ，因此，有资格根据《交易法》终止我们普通股的注册，不再是负有报告义务的美国上市公司 。

交易法第12(G)(4)条允许任何类别的证券在公司向美国证券交易委员会提交证明该类别证券的记录持有人 少于300人后终止注册。截至2022年2月24日，我们的普通股共有50名登记在册的股东 。这不包括通过银行、经纪商和其他金融机构持有“街名”股票的股东数量 ，因此，我们有资格取消我们普通股的注册，并暂停我们在“交易法”下的报告义务 。如果我们终止注册并暂停《交易法》规定的报告义务，我们 将不再需要遵守《交易法》规定的美国上市公司披露要求，包括但不限于 年度和季度报告申报、委托书申报以及内部人士披露我们 证券收购和处置的申报。

我们的股价一直在波动，您对我们普通股的投资 可能会贬值。

股权证券的市场价格和成交量都出现了很大的波动，这与发行公司的财务业绩无关。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们经营业绩或前景的变化以及其他因素导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法以或高于您购买这些股票的价格转售您的股票 。

可能对我们的共同股票市场价格产生重大影响的一些因素包括：

有限数量的股东，包括董事， 持有我们已发行普通股的大量股份。

我们的两个最大股东都是我们的董事会成员 ，他们持有我们已发行的有表决权股票的大约三分之一。这种所有权集中 可能会影响股东投票的结果，包括有关选举董事、通过或修订公司注册证书和公司章程中的条款 以及批准合并和其他重大公司交易的投票。这些因素 还可能延迟或阻止我们的管理层或投票控制权的变更。

我们的公司证书和章程以及 特拉华州一般公司法包含可能延迟或阻止控制权变更的条款。

我们的董事会有权发行最多1,000,000股优先股，并决定这些股票的价格、权利、优惠和特权，而无需股东进一步 投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到重大不利影响 。此外，我们的公司注册证书和章程中的某些其他 条款可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更， 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们还受反收购法《特拉华州通用公司法》第203节的规定。

如果证券分析师没有 发表研究报告，或者证券分析师或其他第三方发表了关于我们的不准确或不利的研究报告， 我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上依赖于证券分析师和其他第三方选择发布的关于我们的研究和报告。我们不控制这些 分析师或其他第三方。如果分析师报道不足，或者一个或多个分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会受到负面影响。

没有。

截至2021年12月31日，我们为斯德哥尔摩的公司总部租用了约6700平方英尺的办公设施 。此外，我们的主要子公司Pronode Technologies AB在瑞典昆斯巴卡租赁了一个约9000平方英尺的车间。

我们相信，我们的设施足以满足我们当前的需求， 如果需要，将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的运营。

我们不是任何未决法律程序的一方。我们可能会不时地 成为正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼的对象，包括但不限于员工、客户 和供应商纠纷。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克 市场挂牌交易，代码是“霓虹灯”。

持有者

截至2022年2月24日，我们的普通股共有50名股东 。这不包括通过 银行、经纪商和其他金融机构以“街头名义”持有股票的股东数量。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见第三部分第12项。有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅安全 某些受益所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜。

近期出售未登记证券及运用所得款项

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读 。

概述

我们公司提供先进的光学传感解决方案 ，用于非接触式触摸、触摸和手势传感。我们还提供场景分析软件解决方案，采用先进的机器 学习算法来检测和跟踪摄像机和其他类型成像器的视频流中的人员和对象。我们的非接触式 触摸、触摸和手势传感产品和解决方案使用我们的zForce技术平台和基于我们的 多传感技术平台的场景分析解决方案。我们在许多不同的市场和细分市场向客户营销和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。

2010年，我们开始向原始设备制造商(“OEM”)和一级供应商发放许可，这些制造商和一级供应商将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自 2010年以来，我们的许可客户已售出约8500万台使用我们技术的设备。2017年10月，我们扩大了许可业务 ，并开始制造和发运采用我们技术的传感器模块。我们将这些嵌入式传感器模块出售给 OEM和系统集成商，以在其产品中使用。

截至2021年12月31日，我们与全球OEM和一级供应商签订了34项有效的技术 许可协议。截至2020年12月31日，这一数字为42。在截至2021年12月31日的一年中，我们有11个客户在发货给他们的产品中使用我们的触控技术。我们在2021年和2020年赚取的大部分许可费 来自客户发货的打印机。

截至2021年12月31日，我们已与增值经销商(VAR)签订了11项 协议，将我们的传感器模块集成到他们向全球OEM、OEM和系统集成商提供的产品中。除此之外，我们还通过Digi-Key Corporation、Serial MicroElectronics HK Ltd和Nexty Electronics Corporation分销我们的嵌入式传感器模块。2021年，我们的三家分销商销售和发货了8,613个传感器模块 和相关开发套件。我们预计我们未来的收入将来自我们现有的和新的 许可证客户的版税加上我们传感器模块的销售。

在2021年和2020年间，我们继续努力 保持我们现有的许可客户，并在现有和未来客户中实现新产品的设计胜利。我们进行了 投资，改进了我们的TSM的设计和生产良率，并改进了相关固件和配置工具 软件平台。我们还进行了投资，以扩大我们在TSM销售和分销方面的合作伙伴网络。我们打算在2022年及以后继续 扩展我们的台积电产品供应，包括新的台积电变种和新的传感器产品，以交付给我们的主要市场。 我们预计随着时间的推移，TSM和其他传感器产品的销售可能会占我们收入的大部分。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括 Neonode Inc.及其全资子公司以及Pronode Technologies AB(瑞典)的账目，Pronode Technologies AB(瑞典)是我们的全资子公司之一Neonode Technologies AB持有51%多数股权的子公司 。非控制性权益在净亏损之下列报，包括 综合经营表中“非控制性权益应占净亏损”项下的非控制性权益，在 综合全面损益表中的“非控制性权益应占全面亏损”项下列报，并在综合资产负债表中作为股东权益的单独组成部分列示。有关进一步讨论，请参阅下面的“非控股权益”。所有公司间账户和交易 已在合并中取消。

影响我们财务状况和经营结果的会计政策 在我们的合并财务报表附注2中有更全面的描述。我们的某些会计政策 要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用判断，这固有地 包含一定程度的不确定性。管理层根据历史经验和各种其他假设做出估计，这些假设认为 在这种情况下是合理的。历史经验和假设构成了对报告的 资产和负债的账面价值以及报告的收入和费用金额的判断的基础，这些收入和费用可能从其他 来源中不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下是编制合并财务报表时使用的关键会计政策以及相关判断和估计。

估计数

按照美国公认会计原则 编制财务报表需要做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计和判断 不同。

重大估计和判断包括但不限于：收入确认，确定履约义务的性质和履行时间，确定履约义务的独立销售价格和交易价格，评估控制权转移；计量可变对价和 其他义务，如产品退货和退款，以及产品保修；计提不可收回应收账款拨备；确定存货的可变现净值；资本化项目成本和长期资产的可回收性；对于租赁， 确定合同是否包含租赁，在租赁和非租赁组件之间分配对价，确定递增借款利率，以及 确定重估事件(如修改)、与我们的递延税项资产相关的估值津贴，以及为基于股票的补偿而发行的期权的公允价值 。

收入 确认

我们 在产品控制权移交给客户以及服务完成并被客户接受时确认收入； 我们确认的收入金额反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们与 客户的合同可能包括产品和服务的组合(例如，包括产品和相关工程服务的合同)。 我们构建合同的方式是在每个合同中明确定义不同的履约义务，如产品销售或许可费以及相关工程 服务。

我们的AirBars和TSM的许可费和销售额是按单位计算的。因此，我们通常在向客户发货时履行性能义务 。非重复性工程服务履行义务在完成工作并被客户接受时得到满足。

我们 确认扣除退货津贴和向客户收取的任何税款后的收入净额，这些税款随后将汇给政府 当局。我们将所有产品运费和手续费(无论何时发生)视为履行转运货物承诺的活动 。因此，我们将所有运费和手续费视为费用。

许可证费

我们 通过许可我们内部开发的知识产权(“IP”)获得收入。我们签订IP许可协议 ，通常向被许可方提供将我们的IP组件纳入其产品的权利，条款和条件因被许可方而异 。这些协议下的费用可能包括与我们的知识产权相关的许可费，以及在我们的被许可人分销采用许可技术的产品后应向我们支付的版税。我们IP的许可证具有独立价值，被许可方可以 使用，无需维护和支持。

对于不需要对底层技术进行重大修改或定制的 技术许可安排，我们会在许可提供给客户并且客户有权使用该许可时确认 技术许可收入。在每个报告期的 结束时，我们会记录未开单的许可费，并使用客户之前的版税收入数据来估计这些 版税。

不向客户提供明确的 退货权利。到2021年12月31日为止，没有任何退货。

产品 销售额

我们 通过向我们的原始设备制造商、原始设备制造商和一级供应商客户销售台积电硬件产品(这些客户将我们的硬件嵌入到他们的产品中)以及包含我们的TSM的品牌消费产品的销售(通过分销商销售或直接销售给最终用户)来赚取收入。这些 总代理商通常会获得允许他们退还未售出库存、获得销售价格更改积分的商业条款 ，并参与各种合作营销计划。我们的销售协议通常为客户提供有限的退货权利 和保修条款。

与AirBar模块相关的收入确认时间 取决于每笔销售的交易方式-无论是销售点还是通过总代理商。 我们在向客户提供承诺的 产品时确认销售点销售的AirBar模块的收入(在线销售和其他直接销售给客户)。

由于 我们使用总代理商向客户提供AirBar TSM，因此我们必须分析总代理商协议的条款，以确定 控制权何时从我们移交给总代理商。对于通过分销商销售的AirBar和TSM，我们会在分销商 获得对我们产品的控制权时确认收入。当我们拥有销售给总代理商的产品的当前付款权利，总代理商拥有从我们购买的产品的合法所有权和实际拥有权，并且总代理商对购买的产品具有重大的 风险和回报时，控制权将移交给我们的总代理商。

总代理商 参与各种合作营销和其他激励计划，我们维护这些 计划的估计应计费用和津贴。如果总代理商根据这些计划收到的实际积分与我们基于历史经验的估计( )有很大偏差，我们的收入可能会受到不利影响。

根据 美国公认会计原则，公司可以对回报数据进行合理的汇总和近似，以准确估计回报。我们的AirBar和 到目前为止的台积电退货和保修经验使我们能够做出合理的退货估计，这得到了以下事实的支持： 我们的产品销售涉及同质交易。未来销售退货准备金记为减去应收账款 和收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为69,000美元和78,000美元。保修准备金记为应计 费用和销售成本，截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为36,000美元和25,000美元。如果未来的实际回报偏离建立准备金所依据的历史数据，我们的收入可能会受到不利影响。

非经常性 工程

对于需要修改或定制底层技术以使技术适应客户使用的 技术许可或台积电合同，我们将确定技术许可或台积电以及所需的工程咨询服务是否代表单独的履行义务 。我们在逐个合同的基础上进行分析。如果有单独的履约义务，我们将确定每个单独履约义务的 独立售价(“SSP”)，以便在履行每个履约义务时正确确认收入 。我们根据签署的工作说明书(SOW)向我们的客户提供工程咨询服务。 每个SOW中都规定了交付成果和付款条件。我们通常对工程服务按小时收费，我们确认 收入是因为合同中指定的工程服务已完成并被客户接受。我们收到的用于 未来非经常性工程的任何预付款都将记录为未赚取收入，直到获得该收入为止。

我们 认为，将非经常性工程的收入确认为完成工程服务的进展和客户对这些服务的接受 最能反映这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的业绩对我们客户的价值直接对应 。对每个工程项目执行的工时进行跟踪 ，反映每个项目的进度，并按统一的小时费率收费。

来自短期非经常性工程合同的收入 将在这些服务完成并被 客户接受时进行记录。

非经常性工程合同的收入 具有实质性定义的交付内容，其SOW中的付款条件与生产此类交付内容所需的努力相适应。 这些交付内容在完成并被客户接受时予以确认。

所有SOW项目的估计损失 一旦明显，将立即全额确认。在截至2021年12月31日的年度内，我们未录得亏损 在截至2020年12月31日的年度内，我们录得亏损47,000美元。

应收账款 应收账款及坏账准备

我们的 应收账款是按可变现净值列账的。我们的政策是对客户无法支付所需款项 造成的估计损失保持一定的容忍度。

库存

我们的 库存主要由将用于制造TSM的组件组成。出于报告目的，我们将库存分类为原材料、在制品和产成品。

存货 采用先进先出(“FIFO”)估值方法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值 是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和 运输成本。将库存成本降至可变现净值的任何调整都计入当前 期间的收益。

由于我们的AirBar产品销售量较低，管理层已决定为AirBar组件以及与AirBar相关的原材料保留全部在制品。 管理层进一步决定预留一部分AirBar成品，具体取决于AirBar的类型 和存放位置。截至2021年12月31日和2020年12月31日，AirBar的库存储备分别为80万美元和90万美元。

管理层 决定为台积电库存保留与生产中的质量问题相关的库存。截至2021年12月31日，台积电库存储备为20万美元。

正在进行的项目

正在进行的项目 包括为某些客户完成各种项目期间发生的成本。这些成本主要包括 直接工程人力成本和特定于项目的设备成本。这些成本在我们的资产负债表中作为资产进行资本化 ，并延迟到根据我们的收入确认政策确认每个项目的收入为止。截至2021年12月31日和2020年12月31日，在建项目中分别没有资本化的成本 。

财产 和设备

财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销使用 基于资产估计使用寿命的直线法计算，如下所示：

根据融资租赁购买的设备 如果租赁期限短于预计使用年限，则在租赁期限内折旧。

当财产和设备报废或出售时，成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除，任何 损益将反映在合并经营报表中。维护和维修费用按发生的金额计入。

长寿资产

我们 根据相关会计准则通过估计关联资产的未来现金流量来评估任何减值。 如果与这些资产相关的估计未贴现未来现金流量减少或使用年限比最初估计的短，我们可能会产生这些资产的减值费用。截至2021年12月31日，我们相信我们的长期资产没有减值。 但是，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对我们的产品和服务的充足需求会持续下去， 这可能会导致未来的长期资产减值。

研究和开发

研究 和开发(“R&D”)成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本，以及测试、认证和测量等一些外部咨询成本 。

基于股票的 薪酬费用

我们 根据授予日奖励的估计公允价值(包括股票期权)来衡量为换取包括股票期权在内的股权工具而获得的员工服务成本，并在员工提供服务以换取奖励的 期间(通常是归属期间)，扣除估计没收，将该价值确认为补偿费用。

我们 对发行给非雇员的权益工具按其估计公允价值进行会计处理。

在确定涉及期权和权证的股票薪酬费用时，我们使用Black-Scholes期权定价模型确定期权和权证的估计公允价值 。

非控股权益   

我们 在合并财务报表中将任何非控股权益(也称为少数股权)确认为单独的权益项目 。非控股权益指非全资附属公司中不可归属于我们的股权份额 。一般而言，任何占已发行投票权股份少于50%的权益均被视为非控股权益； 不过，也会考虑决策权等其他因素。我们将可归因于非控股权益的净收益(亏损) 计入合并经营报表的综合净收益(亏损)。

我们 在合并股东权益表(如果呈报)或合并财务报表附注中， 分别披露的总权益(净资产)、归属于母公司的权益(净资产)和归属于非控股权益的权益(净资产)的账面金额在期初和期末进行对账：

外币折算和交易损益

我们境外子公司的 本位币是适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。从瑞典克朗、日元、韩元或台币到美元的折算是 资产负债表账户使用资产负债表日的现行汇率，以及损益表账户 在此期间使用加权平均汇率进行的。折算损益作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分 计入。外币交易产生的收益或(亏损)包括在附带的综合经营报表中的一般 和行政费用中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为66,000美元和252,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，外币换算收益(亏损)分别为4,000美元和235,000美元。

每股净亏损

每股净亏损金额是根据截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 已发行普通股的加权平均股数计算得出的。

假设普通股等价物的摊薄金额为每股净亏损 ，是根据期内已发行普通股和潜在普通股等价物的加权平均数计算的。在计算截至2021年和2020年12月31日的年度每股净亏损时使用的普通股加权平均股数 和潜在普通股等价物不包括潜在普通股等价物 ，因为其影响将是反稀释的。

其他 综合收益(亏损)

我们的 其他综合收益(亏损)包括外币折算损益。累计折算收益 和亏损金额在合并资产负债表中作为股东权益的单独组成部分反映为累计其他 全面亏损。

现金 流量信息

外币现金流 已按各自报告 期间的近似加权平均汇率折算为美元。综合业务报表的加权平均汇率如下：

综合资产负债表的汇率 如下：

递延 收入

递延 收入主要包括预付许可费以及我们已预付的其他产品或服务。我们在转让产品或服务控制权时获得 这笔收入。递延收入还可能包括未来执行的咨询服务的预付款 ，例如非经常性工程服务。

我们 推迟许可证费用，直到我们满足收入确认的所有会计要求，即向 客户提供许可证并且该客户有权使用该许可证。工程开发费收入将推迟到工程服务 完成并被我们的客户接受。我们推迟传感器模块的收入，直到分销商将产品销售给他们的最终客户 。

下表按来源列出了我们的递延收入(以千为单位)；

新的 会计声明 

2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的测量 ，(“ASU 2016-13”)，并辅之以随后的会计准则更新。新标准要求实体 根据历史经验、当前状况 以及合理和可支持的预测，计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。修订后的ASU 2016-13计划从2023年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。未来，我们将评估修订后的ASU 2016-13年度对我们的合并财务报表，特别是对我们的应收贸易账款的影响 ；然而，我们预计新标准的实施不会产生任何重大影响 。

操作结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务业绩摘要如下(除百分比外，以千计)：

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的所有 销售额均面向美国、欧洲和亚洲的客户。

与2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度毛收入下降了2.5%，主要原因是NRE收入下降， 被更高的许可费和产品销售额所抵消。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地理区域和收入流划分的净收入分布(以千美元为单位)：

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按收入流分类的收入(以千美元为单位)：

与2020年相比，2021年的许可费 上涨了3.7%。2020年上半年的许可证收入受到新冠肺炎 推动的经济放缓的普遍影响。2020年下半年，我们的许可证收入开始反弹，这一趋势在2021年第一季度和第二季度持续。2021年第三季度，收入下降的主要原因是全球供应链整体紧张 ，更具体地说是打印机和汽车市场中的半导体组件短缺，以及我们的主要市场因大流行而新一轮的封锁 。2021年第四季度，许可证收入比第三季度增长了60%，原因是半导体市场的供需平衡更加 ，这使得我们的打印机和汽车客户的产品出货量增加了 。

产品销售收入 为100万美元，与2020年持平。2021年上半年，我们看到产品销量有所增长。2021年下半年，当新冠肺炎在我们的主要市场实施禁售时，产品销售受到了负面影响。我们在亚洲的电梯 和自助服务亭客户是我们非接触式触摸技术的首批采用者，不出所料，我们最初在台积电上的大部分销售 都与改装解决方案有关。新客户设备发布的产品开发和生产周期要长得多，可能需要 4至18个月或更长时间。

与2020年相比，2021年来自NRE服务的收入 下降了77.4%。2021年，NRE收入与产品销售中的项目相关。NRE的收入 与客户定制开发项目相关，通常随季度和年度波动， 完全取决于特定的客户驱动型开发活动。我们预计在2022年和未来几年将继续赚取NRE费用。

毛利

2021年我们的总毛利率为83.6%，而2020年为82.0%。与产品销售相关的毛利率在2021年为3.5%，而2020年为15.6%。2021年和2020年，产品销售毛利率受到与AirBar和TSMS股票减记相关的一次性调整的影响。

我们的 收入成本包括生产某些客户原型的直接成本、完成工程设计合同的工程人员和工程顾问的成本 ，以及销售传感器模块的商品成本包括完全负担的制造成本、外包 最终组装成本和传感器模块的组件成本。

研究和开发

产品 2021年的研发费用占总收入的61%，而2020年这一比例为69%。与2020年相比，2021年的研发下降了14.3%，这主要是由于与生产相关的行政成本从研发转向一般和行政管理 。截至2021年12月31日，我们的研发部门有25名员工和 两名顾问，而截至2020年12月31日，这一数字为25名员工和两名顾问。

我们的 研发团队主要负责为我们的传感器硬件和许可协议开发技术和软件平台，以支持我们的TSM和客户集成 活动。

销售 和市场营销

2021年的销售 和营销费用占总收入的49%，而2020年这一比例为42%。与2020年相比，2021年的销售和营销费用增加了12% ，主要原因是2021年的员工费用增加。截至2021年12月31日，我们的销售和市场部有8名员工和6名顾问 ，而截至2020年12月31日，我们有6名员工和7名顾问。截至2021年12月31日的年度，销售和营销费用中包括约50,000 美元的股票薪酬支出，而截至2020年12月31日的年度为32,000美元 。

我们的 销售活动主要面向OEM、ODM和Tier 1客户，这些客户直接或通过VAR许可我们的技术或购买我们的 触摸传感器模块并将其嵌入到其产品中。

常规 和管理

2021年，一般和行政(“G&A”) 支出占收入的96%，而2020年这一比例为74%。2021年的G&A总支出比2020年增长了25.2%，主要原因是与生产相关的管理成本从研发转移到G&A。截至2021年12月31日，我们的G&A部门有7名全职 员工和3名顾问履行管理、人力资源和会计职责，而截至2020年12月31日，我们有8名全职员工，没有顾问。截至2021年12月31日的年度，G&A费用中包括约10.7万美元的非现金股票薪酬 ，而截至2020年12月31日的年度为4.2万美元。

利息 费用

截至2021年12月31日的年度的利息支出为15,000美元，而截至2020年12月31日的年度为27,000美元。2021年和2020年的利息支出 主要与融资租赁有关。

外币折算和交易损益

我们境外子公司的 本位币是适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。从瑞典克朗、日元、韩元或台币到美元的折算是 资产负债表账户使用资产负债表日的现行汇率，以及损益表账户 在此期间使用加权平均汇率进行的。折算损益作为累计其他综合收益(亏损)的单独组成部分 计入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，外币交易产生的收益或(亏损)包括在一般情况下 ，随附的综合经营报表中的行政费用分别为66,000美元和252,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，外币换算收益(亏损)分别为4000美元和23.5万美元

所得税 税

我们的 截至2021年12月31日的年度的有效税率为(2)%，截至2020年12月31日的年度的有效税率为(1)%。由于变现的不确定性，我们在2021年和2020年记录了与净营业亏损相关的递延税项资产的估值扣除 。

净亏损

由于上述因素，我们在截至2021年12月31日的年度录得净亏损650万美元，而截至2020年12月31日的年度则录得净亏损560万美元。

合同义务

我们 之前同意保护我们的一个AirBars制造合作伙伴购买的库存的价值。在2021年12月31日， 保证额从100,000美元降至0美元。除正常业务过程中发生的经营租赁外，我们与 未合并实体没有任何其他交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系可能合理地影响我们的流动性或资本资源。

我们 没有提供表外融资、流动性、市场或信用风险支持的特殊目的或有限目的实体。 我们不从事租赁、对冲、研发服务或其他使我们承担未在合并财务报表表面反映的责任的关系。

运营 租约

我们 没有在2020年8月续签位于加利福尼亚州圣何塞赞克路2880号(邮编95134)的办公空间的租约，而Neonode Inc. 现在仅通过加州的虚拟办公室运营。

2020年12月1日，Neonode Technologies AB签订了位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100的6684平方英尺办公空间的租约。租赁协议有效期至2022年11月。除非在到期日前九个月发出书面通知 ，否则该期限每年延期一次。

2015年12月1日，Pronode Technologies AB签订了位于瑞典昆斯巴卡Faktorvägen 17的9,040平方英尺车间的租赁协议。租约可在终止日期前九个月以书面通知终止。根据此租约，我们还有三年 年。

2015年1月，我们的子公司Neonode Korea Ltd.签订了一份租赁协议，地址为大成D-Polis B-1807。韩国首尔543-1。 韩国。租约于2020年12月18日终止，我们现在仅通过韩国的虚拟办公室运营。

2019年9月1日，我们签订了位于日本东京市新宿市西新宿1203号西新宿高木大厦的办公空间租赁合同。 租约有效期至2021年8月31日，除非在到期日前三个月 提前三个月发出书面通知，否则租约每年延期一次。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别录得约661,000美元和585,000美元的租金支出。

受融资租赁约束的设备

在 2014年4月，我们签订了某些专用铣削设备的租赁合同。根据租赁协议的条款，我们有义务 在最初的六年租赁期结束时以设备原始购买价格的10%购买设备。根据相关会计准则，本租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2014年7月1日设备投入使用时开始 。2020年7月1日，租赁合同延长一年。延长租赁期的隐含利息 年利率为9.85%。

2016年第二季度至第四季度，我们签订了六份零部件生产设备租赁合同。根据五份 租赁协议的条款，我们有义务在最初的3-5年租赁期限结束时以设备原始 购买价格的5%-10%购买设备。根据相关会计准则，租赁被归类为融资租赁。租赁 付款和折旧期从2016年6月至11月设备投入使用期间开始。租赁的隐含利率 目前约为年利率3%。其中一项租赁是分期付款协议，要求设备 在五年后付清。根据相关会计准则，该租赁被归类为融资租赁。租赁 付款和折旧期从设备投入使用的2016年7月1日开始。租赁的隐含利率 目前约为年利率3%。

在 2017年，我们签订了零部件生产设备租赁合同。根据租赁协议的条款，租赁将在原四年租赁期结束后 一年内续订。根据相关会计准则，该租赁被归类为 融资租赁。租赁付款和折旧期从2017年5月设备投入使用时开始。租赁的隐含利率 目前约为每年1.5%。

在 2018年，我们签订了零部件生产设备租赁合同。根据协议条款，租约将在原四年租赁期的 一年内续订。根据相关会计准则，本次租赁被归类为融资租赁。 租赁付款和折旧期从设备投入使用的2018年8月开始。 租赁的隐含利率目前约为年利率1.5%。

在 2021年期间，我们通过购买相关设备终止了一项融资租赁，并将一项融资租赁延长了两年。

非经常性 工程开发成本

2013年4月25日，我们与德州仪器(“TI”) 签订了ADI开发协议(“NN1002协议”)，生效日期为2012年12月6日，根据该协议，德州仪器同意将我们的知识产权整合到ASIC中。根据NN1002协议的 条款，我们同意向TI支付500,000美元的非经常性工程成本，按每个ASIC 0.25美元的费率支付给TI，每售出200万个ASIC 。截至2021年12月31日，我们尚未根据NN1002协议向TI支付任何款项。

流动性 与资本资源

我们的流动性取决于许多因素，包括销售量、营业利润以及资产使用和周转的效率。我们的未来 流动性将受到以下因素的影响：

截至2021年12月31日，我们的现金为1740万美元，而截至2020年12月31日，我们的现金为1050万美元。

截至2020年12月31日，营运资本(流动资产减去流动负债)为1910万美元，而截至2020年12月31日的营运资本为1040万美元 。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为770万美元，主要是包括非控股权益在内的约730万美元的净亏损所致。用于弥补净亏损的现金被大约130万美元的非现金运营费用所抵消，其中主要包括折旧、摊销和基于股票的补偿。

应收账款 截至2021年12月31日，应收账款和未开单收入与2020年12月31日相比减少了约43.4万美元。

截至2021年12月31日，库存 与2020年12月31日相比增加了约1,440,000美元。

截至2021年12月31日，与2020年12月31日相比，应付账款和应计费用减少了约406,000美元。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为580万美元，这主要是包括约630万美元的非控股权益在内的净亏损所致。用于弥补净亏损的现金被大约130万美元的非现金 运营费用抵消，主要包括折旧、摊销和基于股票的补偿。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,460万美元，主要原因是发行了 普通股，融资租赁本金部分抵消了这一影响。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,360万美元，主要原因是发行了 普通股，但融资租赁本金支付部分抵消了这一影响。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别购买了67,000美元和60,000美元的固定资产，主要包括 工程设备。

已注册 直接服务

2021年10月21日，我们与Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB签订了一项配售代理协议，根据该协议，我们在2021年10月26日结束的登记直接发售中，以每股7.75美元的价格向某些瑞典和其他欧洲投资者出售了总计1,808,000股我们的普通股(“发售”)。在扣除配售代理费和发售费用后，我们从此次发售中获得了约1,310万美元的净收益。

市场上的产品计划

2021年5月10日，我们与B.Riley Securities，Inc. (简称B.Riley Securities)就一项“在市场”发售计划(“ATM融资”) 签订了AT Market发行销售协议(“销售协议”) ，根据该协议，我们可随时全权酌情通过B.Riley Securities(作为销售代理)发行和出售我们的普通股，最高可达2500万美元。

根据销售协议，我们可以通过B.Riley证券以任何允许的方式出售股票，该方式被视为“在市场上” 根据修订后的1933年证券法第415条规则定义的发售。B.莱利证券将根据我们的指示(包括 任何价格或规模限制或我们可能施加的其他习惯参数或条件)，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力 不时出售股票。我们将向B.Riley Securities支付根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的佣金。

根据销售协议，我们 没有义务出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售将于 (I)透过B.Riley Securities发行及出售所有受销售协议规限的股份及 (Ii)根据其条款终止销售协议时(以较早者为准)终止。

在截至2021年12月31日的12个月内，我们根据自动柜员机机制出售了总计235,722股普通股，在向B.Riley Securities支付佣金和其他费用66,000美元后， 净收益约为1,984,000美元。

未来的流动性来源

在 未来，除了手头的现金外，我们可能还需要资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的 业务不能实现正现金流，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。从历史上看，我们 能够通过出售普通股和认股权证进入资本市场，以产生流动性。我们的管理层相信，如果需要为我们提供充足的流动性，它 可以通过公开或非公开发行来筹集资金。

但是，不能保证我们将以合理的条款成功获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果 无法以可接受的条款获得足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，不能保证股东 会在需要时批准增加我们的法定普通股数量。发行股权证券或可转换为股权的证券 可能会稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而发行债务证券可能会施加限制性契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。

我们境外子公司的 本位币是适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。他们面临外币汇率风险。美元对瑞典克朗、日元、韩元或台币汇率的任何增减都将影响我们未来的经营业绩。

不适用 。

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东董事会

Neonode Inc.

关于合并财务报表的意见

我们审计了 Neonode Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日的两年期间每年的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为 “综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些合并的 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计 包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下所传达的关键 审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键的 审计事项不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

许可证收入会计

关键 审核事项说明

如综合财务报表附注2中进一步描述的 ，本公司通过签订知识产权许可协议获得许可其内部开发的知识产权 的收入，该协议一般赋予被许可方在其产品中加入知识产权组件 的权利，条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用可能包括与 公司知识产权相关的许可费，以及在被许可方分销采用 许可技术的产品后应向公司支付的版税。在每个报告期结束时，公司会使用客户之前的版税收入 数据来估计这些版税，从而记录未开账单的许可收入。

审计 管理层对未开单许可证收入的评估具有挑战性，因为在评估过程中缺乏客观可验证的证据。因此，在根据公司的 估计执行程序时，审计师的判断力很高。

如何在审核中解决关键审核事项

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要 程序包括：评估之前报告 期间所作的特许权使用费估计与随后为所有重要许可客户确定的实际特许权使用费相比的准确性，询问管理层 实际特许权使用费与估计特许权使用费之间存在重大差异的原因，确定公司未因这些过去的差异而出现重大 收入逆转，以及查询本期特许权使用费估计的基础， 包括根据公司对客户 代表的了解和讨论，了解过去的特许权使用费经验以及许可客户基于特许权使用费的业务的具体情况和趋势 。

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

加利福尼亚州欧文，

2022年3月10日

Neonode Inc.

合并资产负债表

(单位： 千，不包括每股和每股金额)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

合并 运营报表

(单位为 千，每股金额除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

合并 综合损失表

(单位： 千)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

Neonode Inc.

合并 股东权益报表

(单位： 千，发行的优先股除外¹)