美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

代理语句

根据1934年证券交易法第14(A)条

注册人提交的文件

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐权威附加材料

☐根据规则14a-12征集材料

德克萨斯州首府BancShares，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11下表计算。

(1)交易适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)建议的最高交易总额：

(5) Total fee paid:

之前使用初步材料支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1) Amount Previously Paid:

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3) Filing Party:

(4) Date Filed:

有关前瞻性陈述的警示说明；可获得的信息

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测和陈述，属于1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述本质上不是历史性的，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“未来”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“将会”、“将继续”、“将继续”、“可能结果”等词语来识别。由于前瞻性陈述与未来的结果和事件有关，它们会受到固有的各种不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，可能会随着时间的推移而变化，并且是基于作出陈述时管理层的预期和假设，并不是对未来结果的保证。我们在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述了可能导致实际结果和事件大不相同的风险和不确定性，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

为方便起见，本委托书中对本公司网站的引用是为了方便起见，本公司网站上的信息不是、也不应被视为本委托书的一部分，也不应被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(包括德克萨斯资本银行股份有限公司)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，网址为http://www.sec.gov.

德克萨斯资本银行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)

麦金尼大道2000号，7楼
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

March 10, 2022

各位股东朋友：

过去的一年对德克萨斯资本银行股份有限公司至关重要。我们启动了一项变革性战略，目标是将德克萨斯资本银行打造成德克萨斯州的旗舰金融服务公司。我们取得了实实在在的进展，已经开始按照我们的优先事项和业绩驱动因素提供服务：我们欢迎主要领导人加入我们的组织，我们增加了产品和服务来服务我们的客户，同时加强了我们的财务弹性。至关重要的是，我们继续投资于我们的员工，并赋予我们所服务的社区权力。

我们的人民

今年，我们通过招聘、培训和多元化举措投资了人力资本，包括：

·扩大高级管理团队，包括8名新的运营委员会成员，与过去一年招聘的世行1900多名员工中的很大一部分一起工作；

·大幅增加我们面向客户的银行家的数量，其中许多人是经验丰富的资深人士，拥有特定行业垂直领域的专业知识；

·建立一支由66%不同员工组成的多元化团队(约50%认为是女性，约40%认为是少数族裔群体成员)；

·建立得克萨斯资本银行(Texas Capital Bank)独有的分析师培训计划，以发展和加强我们未来领导者的渠道，并自下而上和自上而下改变我们的文化；以及

·扩大我们的多样性、公平和包容性理事会，专注于制定目标，这些目标将在我们前进的过程中进一步根植于我们的商业战略中。

我们的社区

随着我们在德克萨斯州的扩张，我们继续发展我们的关系，并在三大支柱下为我们服务的社区提供动力：生活、学习和提升。我们知道，当我们的社区蓬勃发展时，我们的公司也会蓬勃发展。

·我们投资43亿美元用于影响贷款，其中3.42亿美元用于社区发展贷款，1.19亿美元用于保障性住房贷款，24亿美元用于小企业贷款，15亿美元用于住房抵押贷款，其中包括1195笔中低收入社区的抵押贷款。

·我们继续优先考虑对中低收入社区的战略投资，以帮助缩小贫富差距，包括对社区发展的5100万美元投资。

·我们支持德克萨斯州的商业部门，通过第二轮Paycheck Protection Program为超过2.06亿美元的贷款提供资金，因为我们的州从2020年初的新冠肺炎危机中反弹，实现了创新、增长和繁荣。

我们的董事会和治理

一个平衡和经验丰富的董事会是我们承诺的关键部分。今年，随着Paola Arbour的加入，我们的董事会扩大到了11名董事。Paola Arbour拥有领导和变革IT组织的数十年经验，她积极参与了多个论坛，促进女性在技术以及多样性和包容性方面的发展。董事会致力于为采用市场领先的股东友好政策的公司提供强有力的治理，如我们的董事会领导结构(目前由独立董事长领导)、缺乏收购保护、董事退休年龄、担任其他董事会职务的董事限制以及股东召开特别会议的10%的低门槛。

自从一年前加入公司以来，我有幸见到了我们的许多股东，我非常珍视你们在我们继续执行转型的过程中与我分享的对话和见解。我期待着继续我们的合作，并感谢您对德克萨斯资本银行的持续支持，因为我们继续专注于推动可持续增长和价值创造。

真诚地

罗布·C·福尔摩斯

首席执行官兼总裁

德克萨斯资本银行股份有限公司(Texas Capital BancShares，Inc.)

麦金尼大道2000号，7楼
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

德州资本银行股份有限公司2022年股东年会(“年会”)的委托书如下。有关本公司的财务及其他资料载于本公司提交给股东的截至2021年12月31日的财政年度报告(“2021年年报”)，随附委托书。

为确保您的股份出席会议，我们敦促您尽快委托代表提交投票指示。您可以通过互联网或电话提交您的委托书，或者，如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票指导卡上的说明通过邮寄的方式提交委托书。我们鼓励您通过互联网提交委托书。它很方便，并且为我们节省了大量的邮资和处理成本。在年度大会上行使委托书之前，您可以按照委托书中的说明随时撤销委托书。

我们将在2022年3月10日左右首次提供委托书和委托书表格。

根据董事会的命令，

安娜·M·阿尔瓦拉多

执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

March 10, 2022

德克萨斯州达拉斯

投票信息

为了在公司的未来中发挥作用，投票是非常重要的。请仔细审阅股东周年大会的委托书，并按照以下指示就所有投票事项投票。

谁有资格投票？

每持有一股普通股，你就有权投一票。只有那些在2022年2月23日，也就是董事会确定的创纪录日期拥有公司普通股的股东才有权在年会上投票。在记录日期的交易结束时，157名确定的持有者持有50,690,920股已发行普通股。

根据证券交易委员会通过的规则，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。股东在2022年3月10日或前后收到了一份关于在互联网上获得代理材料的通知，其中为他们提供了如何投票以及如何在互联网上访问代理材料的说明。它还提供了如何索取这些材料的纸质副本的说明。之前注册了接收代理材料电子版的计划的股东将收到一封电子邮件通知，其中包含如何获取这些材料以及如何投票的详细信息。

如何投票

即使您计划出席年会，也请立即使用以下递交委托书的方法之一通过委托书提交您的投票指示(有关更多信息，请参阅第10页)。请确保您的委托卡、投票指示表格(“VIF”)或互联网可用性通知(“通知”)在手，并按照说明进行操作。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请遵循您从有权投票您的股票的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示，其中可能包括请求并携带法定代表出席会议。

如果您有问题或需要协助投票您的股票，或者如果您需要更多代理材料的副本，请联系Alliance Advisors有限责任公司，地址：新泽西州布卢姆菲尔德07003，3楼布罗英斯大道200号。股东可以拨打免费电话：(833)501-4842。

代理语句

股东周年大会将于2022年4月19日举行

本委托书将于2022年3月10日左右提交给德克萨斯资本银行股份有限公司(“我们”或“本公司”)的股东，与董事会征集将在2022年股东年会(“年会”)上表决的委托书有关。年会将于2022年4月19日上午9点举行。位于德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号7楼的公司办公室，邮编：75201。本公司是德克萨斯资本银行(以下简称“德克萨斯资本银行”或“银行”)的母公司。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规章制度，我们将在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每位股东。除非特别要求，否则您不会收到代理材料的打印副本。代理材料的互联网可用性通知将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。“代理材料网上可获得性通知”还指导您如何在互联网上提交您的代理。

关于征集和投票的信息

记录日期和投票证券

每持有一股普通股，你就有权投一票。只有那些在2022年2月23日，也就是董事会确定的创纪录日期拥有公司普通股的股东才有权在年会上投票。在记录日期的交易结束时，157名确定的持有者持有50,690,920股已发行普通股。该公司B系列优先股的流通股目前没有投票权。

法定人数和投票

截至记录日期，普通股已发行和已发行股票总数中至少有多数必须亲自或委托代表出席年会，并有权投票决定是否有法定人数处理事务。如出席股东周年大会的股份不足，并有权在股东周年大会上投票以达到法定人数或批准任何建议，董事会可推迟或押后股东周年大会，以容许进一步征集委托书。

董事是在年会上以多数票选出的。获得最高票数的十一(11)名被提名人将当选。可以对任何或所有被提名者投赞成票或否决票。就董事选举而言，就确定法定人数而言，被“扣留”及经纪人无票(如下所述)的选票将被视为“出席”，但不会被计算为已投选票，亦不会对投票结果产生任何影响。股东在董事选举中不得累计票数。根据我们的多数票政策，任何董事候选人如果在无竞争选举中获得的“保留”票多于“当选”票，都必须向董事会递交辞呈。董事会将根据治理和提名委员会的建议和情况考虑，决定是否接受辞职。该公司将披露董事会的决定以及达成这一决定的过程。

提议二(批准任命安永律师事务所为本公司独立注册会计师事务所)、提议三(就2021年高管薪酬进行咨询投票)和提议四(2022年长期激励计划)需要亲自或委派代表出席年会的本公司普通股的多数股份投赞成票。对这些提案可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权将产生投票反对提案二、三和四的效果。经纪人的不投票将不会影响提案二、三和四的结果。弃权票、反对票和中间人反对票将被视为“出席”，以确定

法定人数。提案二和提案三的投票结果仅为咨询意见，对本公司或其董事会不具约束力。

本公司目前并不知悉股东周年大会前可能发生的任何其他事项。然而，如果任何其他事项在股东周年大会上作了适当陈述，则随附的委托书中指定的人士将酌情就该等事项投票表决贵公司的委托书。

当为实益拥有人持有股份的银行、经纪商或其他代名人向本公司提交经签署的委托书，但因其对某一项目没有酌情投票权且未收到实益拥有人的投票指示而未就该特定建议投票时，即发生经纪无投票权。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，除非您按照银行、经纪人或其他代名人的程序向该银行、经纪人或其他代名人提供具体指示，否则他们不能在年会上代表您就提案一、三或四投票。为了让您的投票取决于提案一(董事选举)、提案三(对2021年高管薪酬的咨询投票)和提案四(批准2022年长期激励计划)，您必须在您的银行、经纪人或其他被提名人给您的指示中规定的时间段内将您的投票决定传达给您的银行、经纪人或其他被提名人。您的银行、经纪人或其他被提名人将被允许对提案二(批准任命安永律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所)进行投票，而无需您的指示。

被指定为代理人的个人将按照您指示的方式对年会前收到的已正确填写的代理人进行投票。如果您递交了一份填写妥当的委托书，但没有具体说明委托书的投票方式，则您的委托书所代表的股票将投票选出十一(11)名董事提名人，批准安永会计师事务所作为本公司2022年独立注册会计师事务所的任命，在咨询的基础上批准我们指定的高管2021年的薪酬，以及批准2022年长期激励计划。如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，而您希望亲自在年会上投票，您必须从记录持有人那里获得法定代表，并在年会上出示该委托书。

如果您是登记在册的股东，您可以在委托书由以下人员行使之前的任何时间撤销该委托书：

1.向德克萨斯资本银行股份有限公司递交撤销书面通知：公司秘书-年会，2000年麦金尼大道，7楼，德克萨斯州达拉斯，75201；

2.提交另一张填写完整并注明日期的代理卡；

3.下次电话投票；

4.日后透过互联网投票；或

5.在年会上亲自投票。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，请按照您从他们那里收到的指示，指示他们撤销您的股票的投票权。

请查阅委托书材料，并按照相关说明投票您的股票。我们希望您行使您的权利，以股东的身份全面参与。

委托书的征求

您必须由代理人代表或亲自出席年会，这一点很重要。本公司要求您按照“代理材料互联网可获得性通知”中的说明对您的股票进行投票。您的委托书将根据您提供的指示进行投票。

本次委托书征集由本公司董事会负责，本公司将支付本次委托书征集的费用和所有费用。本公司及本行的董事、高级职员及雇员亦可透过电话或亲自征集委托书，但不会因此而获得额外补偿。我们已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集委托书，费用为14,500美元。我们还同意偿还Alliance Advisors，LLC的某些费用，并赔偿Alliance Advisors，LLC的某些损失和费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人将代理材料转交给普通股受益者的费用。

吾等获准向姓氏及地址相同的股东寄发单一股东周年大会通知(“通知”)及我们选择邮寄的任何其他委托书材料，除非股东已通知本公司他们希望收到多份通知或委托书材料。这一程序被称为“家政”，目的是降低我们的印刷和邮资成本。

应书面或口头要求，公司将立即将通知或委托书材料的单独副本递送到只邮寄一份副本的地址的任何股东。如果您希望现在或将来收到通知或其它代理材料的单独副本，请以书面方式联系我们，地址为：德克萨斯资本银行股份有限公司，收件人：投资者关系部，邮编：75201，邮编：达拉斯，麦金尼大道2000号，邮编：(214)932-6600。

如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，并希望收到额外的通知副本和任何其他代表材料，或者如果通知或其他代表材料的多个副本正在递送到您的地址，并且您希望要求房屋托管，请与您的银行、经纪人或代理人联系。

治理

公司致力于有效的公司治理，这有利于股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，并有助于建立公众对公司的信任。

公司的公司治理准则、董事会委员会章程和其他材料可在我们的网站上查阅，网址是：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。应要求，我们将立即免费向任何要求提供公司治理准则、董事会委员会章程或商业行为准则的副本或我们最新的Form 10-K或年度报告的任何股东提供副本。要求请直接向该公司的公司秘书德克萨斯资本银行股份有限公司，2000年麦金尼大道7楼，达拉斯，得克萨斯州75201。公司的美国证券交易委员会备案文件，包括公司董事和高管提交的表格3、4和5，可以在我们的网站上查阅，网址是：https://investors.texascapitalbank.com/financials/sec-filings/default.aspx.

方案一--选举董事

背景

根据我们的独立治理和提名委员会(“治理委员会”)的建议，我们的董事会提名了11名董事-Paola M.Arbour、Jonathan E.Baliff、James H.Browning、Larry L.Helm、Rob C.Holmes、David S.Huntley、Charles S.Hyle、Elysia Holt Ragusa、Steven P.Rosenberg、Robert W.Stallings和Dale W.Tremblay，任期一年，在2023年股东年会上届满，或所有被提名人都表示，如果当选，他们愿意继续担任董事的角色。除Arbour女士(于2021年7月由董事会选举)外，所有被提名人均曾被股东推选为本公司董事。

在年会上，您将有机会选出这11位被提名者。除非另有指示，否则委托书持有人将投票选出他们收到的这11位被提名者的委托书。然而，如果任何被提名人因任何原因不能或拒绝任职，你的委托书将被投票选举董事会选出的替代被提名人。

董事会认为，除霍姆斯先生外，我们的每一位现任董事和每一位董事提名人都有资格成为“董事股票上市规则”中定义以及适用法律法规进一步定义的“独立纳斯达克”。

截至本委托书日期，我们每一位被提名人的姓名和有关他们的某些信息(截至预计委托书邮寄日期的年龄除外)如下。以下资料包括对特定资历、属性、技能及经验的描述，这些资历、属性、技能及经验令董事会认定以下每位人士均应担任本公司的董事(Standard Chartered Bank)成员。

我们的任何高管或董事之间或之间没有家族关系。我们的任何执行董事或董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他们中的任何一人获选为董事或获委任为高级管理人员。

所有董事应具备的资格

董事会和治理委员会要求每一位董事都是公认的高度正直的人士，在其所在领域有公认的成功记录，并有能力为履行其对公司的职责而投入必要的时间和精力。每个董事都必须表现出创新思维，熟悉并尊重公司治理要求和做法，愿意承担受托责任，欣赏多样性，致力于可持续发展，并负责任地处理社会问题。此外，董事会还对潜在的董事应聘者进行面试，以评估其整体素质，包括个人提出难题的能力，同时还包括与同事合作的能力。

董事会考虑广泛的多样性，包括观点、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，如种族、年龄、性别认同、民族、国籍、残疾、性取向和文化背景，以及在评估董事会成员候选人方面的专业经验和技能，并通过治理委员会对董事被提名人的年度审查来评估这一政策的有效性。审计委员会认为，多样性会产生各种观点，从而产生更有效的决策过程。

根据纳斯达克股票市场的相关上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，董事会绝大多数成员必须具有独立资格。根据这些标准，除福尔摩斯先生外，现任董事会的所有成员都有资格成为独立董事。

阿伯于2021年7月加入董事会。治理委员会和全体董事会仔细审查了她的经验、技能和特质，包括她的独立性。治理委员会和董事会决定在2021年7月选举她进入董事会，并在2022年年会上向股东推荐她连任。

董事会的资格、属性、技能和经验

董事会根据公司当前和未来的业务需求，确定了在整个董事会中重要的特定资历、属性、技能和经验。下表概述了公司的某些特点以及董事会认为应在董事会中代表的相关资质、属性、技能和经验。

董事会资格和经验表

以下图表反映了我们董事提名者的各种资格和经验。每个董事还为我们的董事会贡献了其他重要的技能、专业知识、经验、观点和个人属性，这些都没有在下面的图表中反映出来。

董事提名者

董事会多样性

我们认为，重要的是，我们的董事会由个人组成，反映出我们的员工、客户和社区所代表的多样性。近年来，我们的治理委员会在其提名过程中牢记这一优先事项，董事会的多样性也有所扩大。随着2021年Paola Arbour的加入，我们继续扩大了董事会的多样性。为了回应股东的反馈，我们利用纳斯达克规则提案中包含的模板，提供以下关于我们董事会多样性的强化披露。

管治委员会从广义上考虑多样性，包括观点、背景、工作经验和其他人口统计数据的多样性，如种族、年龄、性别认同、族裔、国籍、残疾、性取向和文化背景。

董事局及委员会事宜

董事会

董事会监督公司的商业事务。董事会定期召开会议，审议影响本公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。董事会特别会议在定期会议之间出现需要采取行动的重要事项时，根据需要不时召开。董事会在2021年期间举行了五次定期会议。2021年期间，公司每位董事至少参加了董事所服务的董事会和董事会委员会会议的75%以上。

董事会领导结构

董事会的领导结构旨在提高董事会的效力，并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会认为，根据董事会的特殊组成、担任领导职务的个人、公司随着时间的变化而变化的需求和机会来确定其领导结构，保持灵活性是很重要的。目前，在公司的董事会领导结构下，首席执行官和董事长的职位是分开的。拉里·L·赫尔姆(Larry L.Helm)担任非执行主席，罗布·C·霍姆斯(Rob C.Holmes)担任首席执行官。公司董事会成员还兼任世行董事，对世行进行有效监督。

我们董事会的大部分监督责任是通过其四个独立的主要常设委员会履行的：审计委员会、风险委员会、治理和提名委员会以及薪酬和人力资本委员会。在各委员会之间分配职责可以更深入地关注董事会对公司业务和事务的监督。有关详细信息，请参阅下面的“风险监督”。各委员会定期开会，配合预定的董事会会议，并根据需要举行额外会议。每个委员会审查高级管理层的报告，向董事会全体报告其行动，并与董事会全体成员讨论其建议。

所有委员会主席至少每年由我们的董事会任命。委员会主席负责：

·召集各自委员会的会议

·批准其委员会会议的议程

·主持各自委员会的会议

·担任委员会成员与董事会之间以及委员会成员与高级管理层(包括首席执行官)之间的联络人

·与负责委员会任务的高级管理层直接合作

董事会成员可以直接接触管理层，并在董事会正式会议期间和之外定期从管理层那里获得信息，并与管理层接触。此外，董事会及各委员会有权及有资源向独立于管理层的人士寻求法律或其他专家意见。

董事会与公司治理：强有力的治理实践

董事会致力于为公司提供健全的治理。董事会采纳了公司管治指引(“指引”)及董事会各委员会章程，以提供与本公司管治有关的灵活政策架构。这些文件可在公司网站的“治理文件”部分查阅，网址为https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。

指导方针中涉及的政策如下：

·退休政策。董事在当选时或之前年满75岁，将没有资格当选为董事会成员，但须经董事会其余成员一致表决，每年均可免除这一要求。

·董事会领导结构。目前由一名独立主席领导。

·对其他董事会服务的限制。董事不得在四个以上的上市公司董事会(包括本公司董事会)任职，但董事长最多只能在另外两个上市公司董事会任职。该公司的首席执行官只能在另外一个上市公司董事会任职。

·审查重大职责变动。董事退出主业或者重大变更主业职责的，必须向董事会提交辞职信。董事会将根据治理委员会审查情况后的建议决定是否接受辞职。

·出席年会。董事会鼓励全体成员出席公司年度股东大会。当时在董事会任职的十名董事中，所有董事都出席了2021年年会。

·董事薪酬。董事薪酬包括相当大的股权部分，约占每个董事年度薪酬的一半，以使董事的利益与股东的长期利益保持一致。参见董事赔付。

·董事股权。董事会为董事制定了股权指导方针，以进一步使他们的利益与股东的长期利益保持一致。预计董事拥有的普通股价值至少是支付给外部董事的年度聘用金现金部分的四倍，除非他们拥有并将继续拥有价值达到或高于该水平的普通股，否则不得处置公司普通股的任何股份。

·高管薪酬治理和股权。正如下面在“高管薪酬-薪酬讨论和分析”中更详细地讨论的那样，指导方针包括解决以下问题的政策：

◦高管持股；

◦没有关于控制权变更时收到的高管薪酬的消费税总额；

◦不会在控制权发生变化时“一触即发”地支付或加速福利；以及

◦在重述公司财务报表时收回或“追回”激励性薪酬。

风险监督

我们的董事会负责监督公司的管理和业务，包括风险管理。董事会监督整个企业的风险管理方法，旨在支持实现战略目标，以优化我们的组织业绩和提高股东价值，同时在我们的风险偏好声明的指导方针下运营。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会授权各委员会对公司的企业风险管理计划进行主要监督。

此外，管理层成立了一个执行风险委员会(“ERC”)，由负责所有主要类别风险的高管组成，以提供与公司企业风险管理相关的管理监督和指导，包括首席执行官和首席财务官。ERC每年更新公司的风险偏好声明和企业风险管理政策，并建立各种以定量和定性关键风险指标为重点的风险容忍度，这些风险容忍度最终由董事会批准。

下图显示了关键风险主题在各董事会委员会中的分配情况。

环境、社会和治理(ESG)要点

概述

我们的愿景是：“成为德克萨斯州的旗舰金融服务公司，为我们市场上最好的客户提供服务。”为了实现这一目标，我们需要确保我们在环境、社会和治理(ESG)实践的管理方面有适当的重点。我们对企业社会责任采取全面的方法，包括投资于我们的社区，创建强有力的公司治理文化，以及继续关注可持续的商业实践。我们相信，这种方法使我们能够更有效地为我们的股东、客户、社区和同事服务。

在我们的ESG项目继续发展的同时，我们目前正专注于通过以下优先领域创造价值：治理、可持续金融、多样性、公平和包容(“DEI”)、员工参与和赋权、我们的慈善事业、员工捐赠和志愿服务，以及对经济适用房的投资。我们继续改进和深化我们的ESG计划，根据行业最佳实践评估我们的实践，纳入利益相关者的反馈，并积极参与和倡导对我们的各个利益相关者最重要的事业。

我们于2021年成立了ESG理事会，由我们的首席法务官领导，负责监督和积极推动我们的ESG努力，包括关键内部高管的参与以及与世行战略的整合。

2021年重点领域

新冠肺炎大流行的破坏性影响以及未能解决我们社会中的系统性不平等问题，突显了我们更加关注我们的业务如何影响世界各地的个人、群体和社区的重要性。如下所述，我们在2021年取得的主要ESG成就包括：

·更加重视在新冠肺炎疫情期间支持我们的员工、客户和社区，包括扩大员工福利，实施延迟付款和其他计划来帮助我们的客户，并为当地、地区和全球的新冠肺炎救援工作提供支持;

·加大努力推进我们的Dei倡议，包括

◦启动DEI战略，建立由执行领导层和高级管理层组成的多样性、公平和包容理事会，以开始导航并更积极地推进与可持续发展政府相关的努力；

◦聘请了一位负责多样性、公平和包容性的副总裁；

组成两个员工资源组(“ERG”)的◦；以及

◦有目的的Dei大学招聘努力；

·将环境、社会和治理考虑纳入世行政策声明；

·通过增加ESG报告和披露提高透明度；以及

·启动评估和应对气候风险和机遇的工作。

ESG治理和报告

我们的ESG项目处于董事会的主要监督之下，我们的薪酬委员会专注于人力资本管理(包括人才管理、高管继任规划、Dei和文化)。我们与董事会一起审查和讨论我们的战略、目标、实践和业绩，董事会还会收到管理层关于我们的进展、评级、披露和利益相关者参与的最新情况。在高管管理层面，我们的ESG项目由我们的首席法务官领导，与公司成立于2021年的ESG理事会合作，确保首席执行官、其他高管领导人和跨职能管理层的适当协调和参与。2021年，我们发布了我们的企业社会责任报告，可以在https://www.texascapitalbank.com/who-we-are/our-company/community-impact.上找到本报告详细介绍了我们的许多ESG计划和成就。我们将考虑行业惯例和利益相关者的期望，继续加强和发展我们的披露。

·可持续金融。我们的贷款协议要求能源行业和房地产建设客户遵守所有适用的联邦、州和地方环境监管要求。该公司很自豪能为那些在可持续商业实践方面表现出色的客户提供支持，这些客户包括：

◦是一家能源客户，为市政当局和私人运输车队提供柴油和汽油的清洁燃烧替代品。

◦是一家利用回收塑料、农业废弃物和自然资源生产产品的客户，同时帮助打击美国的森林砍伐。

2021年期间，世行将环境、社会和治理方面的考虑纳入了一份政策声明。声明指出，作为世行“了解您的客户”计划的一部分，

它将考虑潜在的环境、社会或治理风险因素，包括与世行加强尽职调查行业名单相关的因素。

◦我们专注于为员工提供支持，以解决与工作、生活、财务和健康相关的问题。这包括缓解在家工作挑战的计划和福利，并满足那些直接受新冠肺炎影响的人的医疗和其他支持需求。例如，精神健康支持、技术、设备以及承诺保留我们的激励性薪酬方案。

◦我们采取了重大措施，为员工提供安全感、安全感和确定性，以应对新冠肺炎疫情。为了保护员工和客户的健康和安全，我们为我们银行中心和办公室的现场工作人员制定了社交距离以及卫生和环境安全协议。我们还为参加我们医疗保险的员工提供免费的新冠肺炎测试。此外，我们开发了跟踪和报告解决方案，以监控与新冠肺炎疫情相关的员工情况。

◦我们改进了绩效管理流程，并在组织内部更深入地实施了更明确的继任规划流程。我们还加强了育儿假福利。

◦我们通过第二轮支付卡保护计划为小企业管理局提供了2.06亿美元的贷款。

◦在我们的生活，学习，提升慈善捐赠计划下，我们向非营利性事业捐赠了200多万美元，其中许多提供了新冠肺炎援助。

当我们在2020年启动多样性、公平和包容理事会时，我们的目标是加快多样性、公平和包容的努力和成果。理事会的存在是我们致力于解决公司内部和社区内的多样性、公平性和包容性问题的一部分。Dei理事会由我们的首席执行官和CHRO共同担任主席，由我们组织内各部门的同事组成，旨在指导我们的多元化和包容性战略。理事会正在努力制定将根植于我们的业务战略中的Dei目标和衡量标准。通过例行战略会议和规划，Dei理事会继续探索公司多样性、公平性和包容性的演变。

我们的Dei计划由我们负责多样性、公平和包容性的新任副总裁领导。我们采取多管齐下的方式创建一个多元化和包容性的工作场所，其中包括员工意识计划和资源小组、培训和教育机会、领导力发展、指导和招聘拓展计划。我们继续投资于我们的员工队伍，以进一步强调多样性和包容性，并促进我们员工的成长和职业发展。

2021年，两个新的员工资源组(ERG)正式成立：德克萨斯首都银行女性ERG和退伍军人和员工一起(VET)ERG。这两家公司都非常积极地参与各种活动和事件，从乳腺癌宣传月到退伍军人日纪念活动，以及以“为什么指导很重要”为主题的市政厅活动，以及炉边聊天。此外，三个新的ERG于2022年1月正式推出。他们独特的使命如下：

◦新兴专业员工资源组-其使命是为新兴专业人士的成长提供支持，为这些领导者创造机会，让他们与我们跨越所有市场和年龄段的团队建立有意义的关系。我们的目标是为会员提供网络和社区服务活动、职业发展活动，并让他们与公司各级领导接触。

◦多种族员工资源集团(MERG)-其使命是通过庆祝、振奋和优先考虑各种族多样性和包容性的重要性，为所有员工服务，无论是在银行内部还是在我们的社区。我们致力于通过促进文化能力、友谊和发展的倡议，形成多元文化视角。本着合作、包容和尊重的公司核心价值观，MERG致力于让人们意识到我们作为公司所代表的不同个人和社区的成就和挑战。我们的资源小组也将作为合作伙伴，加强一个没有种族或民族歧视的工作环境。

LGBTQ专业人员尊重他人的独特差异(自豪)的员工资源小组-其使命是培养一个包容的环境，支持和鼓励◦+及其盟友通过指导、对话和将真实的自我带到工作中来提高他们的专业技能和领导能力。我们的成员致力于通过分享挑战和经验以及建立有意义的联系来增强社区其他人的能力。

我们通过了一项人权政策，其中包括保护妇女和少数群体的权利，它也适用于我们的供应商和合作伙伴。截至2021年12月31日，我们大约有1750名员工，几乎都是全职员工。大约50%是女性，大约40%是少数族裔群体成员。

作为我们培训和发展计划的一部分，在2021年期间，我们将：

◦创建并推出了针对人事经理的培训。

◦打包了当前的在线培训课程，以与职业道路保持一致。

◦推出了一个分析师项目，其中包括几周的培训，为进入一线银行职位做准备。

◦创建了专注于银行员工的技术培训。

2021年，我们继续为应对新冠肺炎疫情提供救助，并在非营利组织和小企业上投入巨资，确保它们继续生存和成功。

在整个2021年，我们能够为我们的社区提供广泛的支持，包括43亿美元的Total Impact Lending，仅在我们德克萨斯州的市场评估区域内，并专门服务于符合SBA定义的年收入不超过100万美元或对企业的贷款低于100万美元的中低收入(LMI)/服务不足的社区和小企业，包括：

◦提供3.42亿美元的社区贷款，其中包括服务不足的社区贷款或惠及贫困人口个人的贷款，包括保障性住房贷款；向社区服务提供者提供的贷款(例如，为贫困、无保险的人提供服务的医疗设施)贷款；向在贫困人口地区创造就业机会的企业提供的贷款；以及用于重建和振兴这些地区的贷款。这些贷款帮助创造了477套独户和535套多户经济适用房、医疗设施、无家可归者收容所的127张床位和我们服务的社区的1014个固定工作岗位。

◦以贷款形式向60,240家小企业提供24亿美元。

◦为房屋建筑商的信用额度/贷款提供1.19亿美元，用于在低收入和中等收入社区建造477套300,000美元以下的独栋住宅。

◦提供15亿美元用于住房抵押贷款，其中包括1,195笔中低收入社区的抵押贷款。

我们在2021年也有5100万美元的影响力投资。得克萨斯资本社区发展公司是世行的全资子公司，投资于各种符合社区再投资法案的基金，这些基金向小型和成长型企业提供股本和次级债务资本。这些投资基金是小企业投资公司(SBIC)、社区发展公司(CDFI)和房地产基金，这些基金投资于保护负担得起的多户住房。

2021年期间，我们还进行了200多万美元的各种慈善投资。此外，我们和我们的员工帮助补充食物银行的货架，为有需要的儿童购买节日礼物，并支持我们的前线英雄。

其他有影响力的活动包括：

◦我们的员工在公司赞助的项目中花费了超过7,600小时的志愿服务，教授金融知识和基于技能的志愿服务。Impact Team是我们每个办事处的委员会，负责协调志愿者项目，为当地社区服务。这些团队完全是自愿的，是我们志愿者计划的手脚。

◦我们的移动银行中心一年中的大部分时间都部署在德克萨斯州达拉斯的一家当地医院，那里已经建立了一个移动新冠肺炎测试中心。手机银行中心一直是一个私人的避难空间，配备齐全的设施供医务人员休息，需要时还可以作为额外的测试场。

◦维护虚拟金融知识课程，以确保我们通过手机银行中心或与合作的非营利机构提供的金融知识课程不会中断。

我们的2021年年度企业社会责任报告强调了我们对服务不足的社区的承诺。

·政治活动。我们的企业责任包括不时参与政治和公共政策进程，特别是在影响银行业以及我们的客户、股东、员工和社区的领域。重要的是，我们在适当的时候与立法者和政策制定者接触，并支持以建设性的方式倡导为我们的企业和关键成员的长期利益服务的倡议。我们的政治活动受到我们的治理委员会的监督，该委员会认识到对我们的公司政治活动进行适当治理和风险管理的重要性，并审查我们的活动以与我们的业务、战略和公司价值观保持一致，以及遵守适用的法律和法规。政治捐款主要是通过一个无党派的、由雇员资助的联邦政治行动委员会进行的。根据我们的政策，使用公司资金的政治捐款是有限的，并受到限制和披露。

以上摘要反映了我们各种ESG工作的精选要点，并不是一个详尽的列表。

股东参与度

我们的董事会和管理团队非常重视股东的观点和反馈，这就是为什么我们全年都在积极、持续地与股东接触的原因。我们的董事长、薪酬和人力资本委员会主席和执行管理层在2021年显著扩大了我们的参与努力，与我们的几个投资者会面，讨论我们的新战略计划、高级管理团队的变动和以下概述的其他主题。此外，我们的首席执行官、首席财务官和我们的投资者关系团队在股东之间就公司的财务和战略表现保持着持续的对话。

今年投资者会议的反馈是积极的，许多投资者对公司的战略和新的执行团队表示赞赏。我们与投资者讨论的主题包括：

·董事会组成，包括多样性和技能；

·董事会对风险的监督；

·我们的高管薪酬计划和理念；以及

·企业责任，包括人力资本管理。

一些股东还表示倾向于加强披露董事会成员的专长和多样性。董事会和薪酬委员会对我们收到的反馈进行了讨论和审议。

该公司不断评估对我们公司治理、ESG和高管薪酬实践的改进，并赞赏包括我们的股东在内的主要利益相关者参与对这些改进的评估。例如，我们对代理语句进行了以下增强，以提高透明度：

·增加对ESG和人力资本事项的披露；

·更明确地说明2021年向新任首席执行官支付的一次性款项；以及

·增加了董事技能和多样性矩阵。

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：

·审计委员会

·治理和提名委员会

·薪酬和人力资本委员会

·风险委员会

下表列出了截至本委托书发表之日我们各委员会的当前组成情况，以及每个委员会在2021年期间的会议次数。

下文概述了各委员会履行的职能。有关委派给每个委员会的风险监督的更多信息，请参阅上文第25页开始的“风险监督”。

·审计委员会。审计委员会监督公司和银行与财务和监管报告、内部控制以及监管和法律合规相关的流程。审计委员会还监督本公司对财务报告的内部控制、管理层编制本公司财务报表的情况、本公司建立信贷损失拨备的方法以及信贷损失拨备的季度充足情况，并审查和评估本公司独立注册会计师事务所的独立性和资格。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在公司网站https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.上查阅。审计委员会委任被选中的事务所为本公司的独立注册会计师事务所，并监督该事务所的业绩，审查和批准年度审计和季度审查的范围

独立注册会计师事务所，本公司的年度审计和年度合并财务报表。审计委员会亦监督本公司的内部审计人员，包括与管理层检讨内部会计控制的状况，并评估管理层、独立注册会计师事务所、董事会或雇员或其他来源(包括本公司的保密“热线”)可能会提请审计委员会注意的对本公司有潜在财务或监管影响的地方，包括本公司为容许雇员就需要注意的事项作出保密报告而设的保密“热线”。

董事会认定，审计委员会所有成员都能够阅读和理解基本财务报表，并且按照纳斯达克股票市场的现行上市标准和美国证券交易委员会规则的设想，独立于管理层。董事会还认定，布朗宁先生和海尔先生两位成员符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”资格，也符合纳斯达克股票市场的财务复杂要求。

·治理和提名委员会。管治及提名委员会(“管治委员会”)监督本公司的企业管治政策，并物色、筛选、招聘及向董事会推荐候选人担任董事。治理委员会就董事会的规模和组成提出建议，考虑出现的任何公司治理问题并提出适当的建议，制定董事独立性的具体标准，并评估董事会的有效性。董事会通过了治理委员会章程，该章程可在公司网站上查阅，网址是：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。

在评估公司董事会候选人时，治理委员会会考虑行业知识和其他商业专长、性格、正直和智慧等个人特征，以及候选人对商业运营、营销、财务或其他与大型上市公司在当今商业环境中成功相关的方面的理解，以及其他因素。

治理委员会在确定董事提名者时会考虑多样性，主要是寻找专业经验和技能的多样性，但也会考虑多样性的其他方面，包括性别认同和文化背景。近年来的董事搜索规定，除了所寻求的具体经验和技能组合外，候选人还应向董事会提供多样性；治理委员会在这些搜索中考虑的个人包括不同的候选人，预计未来的董事搜索将继续这一做法。董事会最近增加的三名成员中，有两名加强了性别和种族多样性。这些考虑因素确保了董事会由能够提出各种观点的个人组成，治理委员会认为这是确保董事会行使良好判断力和勤奋的重要组成部分。

管治委员会定期评估董事会的规模，是否预期会有因退休或其他原因而出现的空缺，以及董事会是否需要特别的专业知识。候选人可能会从现任董事、股东、专业猎头公司、官员或其他人那里引起治理委员会的注意。治理委员会以相同的方式审查所有候选人，而不考虑建议的来源。

·薪酬和人力资本委员会。薪酬及人力资本委员会(“薪酬委员会”)就本公司获提名的行政人员的薪酬及其他雇佣福利向管理层提供意见及向董事会提出建议。薪酬委员会还监督公司对高管和员工的长期激励和年度激励计划。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.董事会认定，薪酬委员会全体成员按照纳斯达克目前的上市标准，独立于管理层，也是独立的

根据美国证券交易委员会规则，包括美国证券交易委员会规则16b-3。有关薪酬委员会考虑和确定高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参阅本委托书后面的“薪酬讨论和分析”。

·风险委员会。风险委员会监督本公司与风险识别、评估、监控和管理相关的政策和流程，包括为本公司建立一个全面的风险框架，以及设定和监控本公司的风险偏好，详情见上文“风险监督”一节。风险委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.

其他治理事项

与委员会的沟通

股东可通过发送电子邮件至bod@texascapital albank.com或致信董事会，包括非管理董事，与董事会沟通，邮编：75201，邮编：德克萨斯州达拉斯，邮编：75201，地址：麦金尼大道2000号7楼。公司秘书有权无视任何不适当的沟通或对任何此类不适当的沟通采取其他适当的行动。如果被认为是适当的通信，公司秘书将向董事会主席或任何特定的董事提交股东通信。

商业行为和道德准则

该公司通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。“行为准则”可在公司网站上查阅，网址为：https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx.。对适用于我们高管的行为准则的任何修订或豁免，都将在修订或豁免后四天内发布在我们的网站上。

董事薪酬

董事薪酬流程

我们的董事薪酬计划旨在增强我们吸引、留住和激励才华横溢的非雇员董事的能力，并在提升我们普通股价值的过程中促进董事和股东的共同利益。我们的董事会至少每年根据薪酬委员会的建议(与治理委员会协商)审查董事薪酬。薪酬委员会有权聘请咨询公司评估董事薪酬，自2018年以来一直聘请珀尔·迈耶协助设定董事薪酬。薪酬委员会审查董事薪酬时会考虑多个因素，包括上市公司的薪酬做法、董事的持续扩张、董事委员会主席兼首席执行官的职责，以及越来越多的时间承诺。委员会和董事会根据珀尔·迈耶的建议、市场惯例以及审查其他标准普尔500指数成份股公司和我们的薪酬比较公司(概述如下)的趋势，在董事薪酬基础上做出决定。薪酬委员会正在研究董事会薪酬的结构，以更好地与行业和同行群体保持一致。

2021年董事补偿

对于2021年在我们董事会的服务，我们的非雇员董事每年获得55,000美元的预聘费，每次会议的费用为1,750美元。我们的非执行、独立主席在担任该职务期间每年按比例获得8万美元的额外份额。此外，每名委员会成员出席一次委员会会议的费用为1,750元。担任审计委员会和风险委员会主席的董事每年因担任这些职务而获得额外的30,000美元，而担任薪酬委员会和治理委员会主席的董事每年获得额外的30,000美元

担任这些职务每年2万美元。出席董事局及委员会特别会议的成员，每次会议的酬金为1,750元。除了现金预约费外，每个非员工董事在4月份的董事会会议上还收到了一份年度授予的RSU，总授予日期公允价值约为65,000美元，从授予日期2022年4月20日起整整一年。新的非雇员董事在获委任后可获授予合计授予日公平价值约65,000美元的RSU，并于授予日一周年时全数授予。

下表包含与2021财年公司董事会薪酬相关的信息。以下金额亦包括为附属董事会委员会服务而支付的费用。

2021年董事薪酬表**

*未报告金额的列已被删除。

(A)数额为出席董事局及委员会会议所支付的会议费、每年聘用费及担任董事局或委员会主席的服务费。

(B)金额代表根据会计准则编纂(ASC)主题718确定的RSU的总授予日期公允价值。2021年4月20日，赫尔姆先生和所有其他现任董事分别收到11,705和1,015股RSU，授予日期公允价值为每股64.08美元，将于2022年4月20日全数归属。2021年7月20日，Arbour女士收到了1077个RSU，授予日期公允价值为每股60.39美元，将于2022年7月20日全部授予。

(C)赫尔姆先生从2020年5月至2021年1月担任我们的临时首席执行官。除了作为董事的正常薪酬外，他还获得了基本工资，并因担任临时首席执行官而获得了一份基于时间的RSU奖励。上表包括了RSU，以及他作为董事的其他补偿。他的基本工资包含在下面的《2021年薪酬汇总表》中。

董事持股指引

董事会为董事制定了股权指导方针，以进一步使他们的利益与股东的长期利益保持一致。预计董事拥有的普通股价值至少是支付给外部董事的年度聘用金现金部分的四倍，除非他们拥有并将继续拥有价值达到或高于该水平的普通股，否则不得处置公司普通股的任何股份。截至计算日期，即2021年12月31日，我们当时所有的独立董事都达到了按持股计算的最低持股水平，除了2021年加入董事会的阿伯女士。

股权信息

主要股东和实益所有人

下表列出了截至2022年2月23日公司普通股的实益所有权信息：(A)公司所知的每个人实益拥有某类普通股5%以上的已发行和已发行股票；(B)董事、董事被提名人和NEO公司；以及(C)公司所有高管和董事作为一个团体。除非另有说明，表中所列人员对其拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。在计算某人实益拥有的股份数目和该人持有的所有权百分比时，该人持有的受期权、限制性股票单位(“RSU”)或股票增值权(“SARS”)规限的普通股股份，目前可行使或将于2022年2月23日起60天内成为可行使或归属的，视为已行使及已发行。

*百分比以50,690,920股计算，即2022年2月23日已发行普通股的总数。

(1)贝莱德股份有限公司在2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告，截至2021年12月31日，对5562,027股股票拥有唯一投票权，对5658,482股股票拥有唯一处分权。地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(2)如先锋集团在2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G//A表格中报告的，截至2021年12月31日，报告了64,631股的共享投票权，4,796,560股的唯一处分权和109,191股的共享处分权。其地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(3)道富银行在2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格中报告，截至2021年12月31日，报告了3,000,224股的共享投票权和3,109,576股的共享处分权。其地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111。

(4)如AllianceBernstein L.P在2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G表格中报告的，截至2021年12月31日，报告对2,307,025股股份具有唯一投票权，对2,623,063股股份具有唯一处分权，对51,872股股份具有共享处分权。它的地址是纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

*不足该类别已发行及流通股的1%。

*百分比是以2022年2月23日已发行普通股总数50,690,920股为基础计算的。

(1)除非另有说明，否则本表中每个人的地址为德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2000号7楼，邮编：75201。

(2)包括巴里夫持有的4,242股，以及将在60天内授予的1,015股RSU。

(3)包括布朗宁持有的15,951股，以及将在60天内授予的1,015股RSU。

(4)包括赫尔姆持有的59,076股，以及将在60天内授予的11,705股RSU。

(5)包括亨特利持有的5,445股股票，以及将在60天内授予的1,015股RSU。

(6)包括海尔持有的8,997股，以及将在60天内授予的1,015股RSU。

(7)包括拉古萨持有的9,772股，以及将在60天内授予的1,015股RSU。

(8)包括罗森博格持有的2,242股，以及将在60天内授予的1,015股RSU。此外还包括EAD投资有限公司持有的33115股。罗森博格先生和他的配偶是这两个对EAD投资有限公司拥有同等所有权的信托基金的受益人。

(9)包括斯图林斯持有的34,418股股票，以及将在60天内授予的1,015股RSU。还包括SCG Ventures，LP持有的65,652股。斯泰林斯先生和他的配偶是施特林斯管理有限责任公司(Stallings Management LLC)的所有者，该公司是SCG风险投资公司(SCG Ventures，LP)的普通合伙人。

(10)包括特伦布莱持有的10,972股，以及将在60天内授予的1,015股RSU。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条要求公司董事和高管，以及实益拥有其注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变更报告。本公司完全基于对其在2021年期间提交的第16(A)条报告的审查，认为其董事和高管及时提交了第16(A)条所要求的报告，只是反映截至2021年1月25日的初始实益所有权的表格3和反映2021年2月1日授予233,755个RSU的表格4都是在2021年2月8日提交给Rob C.Holmes的。

审计事项

审计委员会报告

审计委员会的一般职责是协助董事会监督公司的财务报告程序和相关事宜。审核委员会与本公司管理层及本公司独立注册会计师事务所审阅及讨论本公司截至2021年12月31日止年度经审核财务报表。

审计委员会与本公司独立注册会计师事务所就《上市公司会计监督委员会审计准则》、《与审计委员会沟通》以及美国证券交易委员会要求应讨论的事项进行了讨论。审计委员会根据上市公司会计监督委员会关于与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到并审阅了本公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审计委员会亦考虑安永律师事务所向本公司提供非审计服务是否符合维持其独立性，并已确定该等独立性得以维持。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的会计年度10-K表格年度报告。

本报告代表德克萨斯资本银行股份有限公司董事会审计委员会提交。

审计师费用和服务

审计委员会已任命安永律师事务所(Ernst&Young LLP)在2022财年继续担任我们的独立注册会计师事务所。在过去两个会计年度中，该公司的独立注册会计师事务所在以下每个类别中每年提供的专业服务费用如下：

审计服务收费包括与审计公司年度综合财务报表和财务报告内部控制、审查定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件(包括公司10-Q报表中的综合财务报表)、慰问函、标榜为审计服务的会计咨询以及通常与法定或监管申报或参与相关的服务相关的费用。税费包括各种联邦、州和地方税务合规服务，以及税务咨询。

审批前的政策和程序

审计委员会通过了一项政策，要求独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务都必须事先获得批准。该政策规定由审计委员会预先批准具体规定的审计和非审计服务。除非该项特定服务已预先就该年度获得批准，否则审计委员会必须先批准该项许可服务，然后才能聘请独立注册会计师事务所提供该项服务。审计

授权审计委员会主席批准许可服务的委员会，但主席必须在审计委员会下次预定的会议上报告任何决定。

建议二-批准安永律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所

本公司董事会审计委员会委任安永律师事务所为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。该公司正在寻求股东批准任命安永律师事务所(Ernst&Young LLP)为2022财年。公司章程、州法律或其他规定不要求股东批准公司独立注册会计师事务所的任命。然而，董事会正在将安永有限责任公司的任命提交给公司股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准安永律师事务所的任命，审计委员会将在决定是否保留安永律师事务所提供未来服务时考虑这些信息。安永有限责任公司的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答公司股东提出的适当问题。有关安永律师事务所向本公司提供的服务的信息，请参阅上文“审计师费用和服务”中的讨论。

提案二需要持有大多数已发行普通股的持有者投赞成票，无论是亲自出席还是委派代表出席，并有权在年会上对提案进行表决。

董事会一致建议你投票赞成任命安永律师事务所为本公司独立注册人。

2022财年的公共会计师事务所。

高管薪酬

提案三-咨询批准公司高管薪酬

根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-21(A)条的要求，我们为我们的股东提供每年批准高管薪酬的咨询投票，通常称为“薪酬话语权”投票。自公司2011年股东年会以来，我们每年都会举行薪酬话语权投票。

我们相信，我们的高管薪酬计划通过创建现金和股权激励薪酬安排的组合，有效地将我们任命的高管(NEO)的利益与我们股东的利益保持一致，这些激励薪酬安排直接与业绩和股东价值的创造挂钩，再加上具有竞争力的基本薪酬水平。我们的目标是，近地天体应从绩效激励中获得总薪酬的很大一部分。在我们的2021年股东年会上，我们获得了96%的赞成票，支持我们2020年的高管薪酬。

董事会重视股东的意见，与往年一样，董事会打算在未来做出有关近地天体补偿的决定时，评估2022年投票的结果。我们鼓励您仔细阅读本委托书中的“高管薪酬”部分，特别是“薪酬讨论和分析”部分，以详细讨论公司的高管薪酬计划。

这次年度咨询投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的与其补偿有关的政策和做法。您对提案三的投票是咨询意见，因此对公司、董事会或薪酬和人力资本委员会没有约束力。这次咨询投票不能被解释为推翻董事会的决定，也不能产生或暗示董事会的任何额外受托责任。

我们要求我们的股东在咨询的基础上，通过投票支持以下决议，表示他们批准向我们的近地天体支付2021年的补偿：

决议案：股东根据美国证券交易委员会S-K条例第402项，在咨询基础上批准本委托书中披露的本公司指定高管的2021年薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中薪酬表中的叙述性高管薪酬披露。

提案三需要持有大多数已发行普通股的股东投赞成票，无论是亲自出席还是由委派代表出席，并有权在年会上对提案进行表决。

公司2017年年度股东大会上的咨询投票证实，股东压倒性地支持就高管薪酬进行年度咨询投票。与这一偏好一致，董事会实施了关于高管薪酬的年度咨询投票，直到下一次就股东就高管薪酬进行投票的频率进行必要的投票，该投票定于2023年股东年会上进行。

董事会一致建议你投票赞成这项决议。

薪酬问题探讨与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们高管薪酬计划的目标和要素，它与我们任命的高管的绩效决定以及薪酬和人力资本委员会(“薪酬委员会”)的行动保持一致。鉴于公司具有竞争力的业绩、历史收益水平和收益增长，薪酬委员会认为，公司的高管薪酬理念和做法在吸引和留住有才华、敬业的高管方面取得了成功，并为他们提供了与股东利益适当一致的有竞争力的薪酬水平。

执行摘要

薪酬委员会致力于一项高管薪酬计划，该计划推动绩效薪酬，适当平衡风险，奖励股东价值的创造，并通过强有力的绩效管理计划和薪酬没收条款加强个人问责。

行政主任

我们目前在任的高管及其截至本委托书发表之日所担任的职位如下：

罗布·C·霍姆斯(Rob C.Holmes)，公司和德克萨斯资本银行(Texas Capital Bank)首席执行官兼总裁。现年57岁的霍姆斯自2021年1月以来一直担任本公司和德克萨斯资本银行的首席执行官兼总裁，并担任董事会成员。1989年至2020年，他在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其前身公司工作；2011年至2020年，他在摩根大通担任企业客户银行和专业产业全球主管。在此期间，他负责该业务的端到端工作，为北美以及部分欧洲和亚洲国家的客户提供全球金库管理服务、信贷和投资银行解决方案。在担任摩根大通公司客户银行和专业行业主管之前，他曾担任摩根大通北美零售行业投资银行业务联席主管和美国南部地区投资银行业务主管。他还共同监管商业银行信贷市场业务，该业务提供基于资产的贷款和其他信贷解决方案，以及大型跨国公司的业务转型工作。霍姆斯先生是摩根大通商业银行运营委员会的成员，并在摩根大通证券有限责任公司的经理董事会任职。

安娜·M·阿尔瓦拉多(Anna M.Alvarado)，公司和德克萨斯首府银行首席法务官兼公司秘书。阿尔瓦拉多女士现年43岁，自2021年10月以来一直担任该公司和德克萨斯首都银行的首席法务官兼公司秘书。2015年1月至2021年10月，她曾担任FirstCash，Inc.的全球总法律顾问，FirstCash，Inc.是一家总部位于沃斯堡的消费金融服务和零售公司，也是领先的国际典当行运营商。在该公司任职期间，阿尔瓦拉多领导了一个50多人的国际团队，并领导了一些重要举措，包括公司在拉美的扩张以及几笔国内和国际收购。在加入FirstCash之前，阿尔瓦拉多女士曾在德克萨斯州的Tanner&Associates PC和Hill Gilstrap PC公司担任律师。

J.Matthew Scurlock，该公司和德克萨斯资本银行的首席财务官。Scurlock先生现年40岁，自2022年1月以来一直担任公司首席财务官，并于2019年5月至2021年12月担任公司财务主管执行副总裁至2021年12月，他最近负责管理公司财务、投资者关系、公司财务和公司战略计划。2017年7月至2019年4月，他担任董事金融部经理，2013年8月至2017年6月，担任资本分析与压力测试经理。

蒂姆·J·斯特雷姆斯，公司和德克萨斯资本银行的首席运营官。斯特雷姆斯先生现年63岁，于2021年2月22日担任该公司和德克萨斯资本银行的CRO。斯特雷姆斯从1981年开始在摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)及其前身公司工作，直到2019年退休。2015年至2019年，他在摩根大通担任商业银行房地产业务首席风险长。在此之前，他担任过几个重要的高管职位，包括商业银行首席信贷官和投资银行业务北美企业客户和房地产风险管理主管。斯特雷姆斯先生还是多个委员会的成员，包括投资银行和商业银行风险运营委员会。

获任命的行政主任

我们在2021年任命的高管(NEO)包括：

2021年对薪酬投票和股东参与度的发言权

在我们的2021年股东年会上，正如2021年委托书中披露的那样，我们获得了96%的赞成票，支持我们2020年的高管薪酬。董事会和薪酬委员会重视股东对高管薪酬的看法。在考虑这次咨询投票的结果时，薪酬委员会得出结论，支付给我们的近地天体的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了股东的大力支持。

我们的董事会和管理团队非常重视股东的意见和反馈，这就是为什么我们全年都积极、持续地与股东接触，包括高管薪酬。有关我们外展工作的更多信息，请参阅上面的“治理-股东参与”。今年投资者会议的反馈是积极的，许多投资者对公司的战略和新的执行团队表示赞赏。公司不断评估对我们高管薪酬实践的改进，并赞赏包括我们的股东在内的主要利益相关者参与对这些改进的评估。这些股东对我们的薪酬实践和披露提供了宝贵的评论和见解，如下所述。

未来有关高管薪酬的咨询投票和与股东的持续对话将继续作为额外的工具，指导董事会和薪酬委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性。

高管薪酬支持业务转型

薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了重大调整，以反映公司的转型及其长期战略目标。薪酬委员会认为，高管薪酬有助于我们通过加强共同成功的计划和计划来推动股东价值，有助于吸引有效开发和执行我们的战略优先事项所需的人才，使高管的利益与股东的利益在短期、中期和长期保持一致，并在适当的情况下阻止轻率的冒险行为，并追究个人的责任。

我们薪酬计划的增强功能

为了促进和加强被点名高管的利益与股东利益之间的一致性，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了多项改进，具体地说：

2021年值得注意的成果包括：

为了做出推动股东持续价值的薪酬决定，薪酬委员会提供了强有力的监督，依赖于一套健全的薪酬原则、纪律严明的业绩评估框架和独立顾问，并由市场数据提供信息。

委员会监督

我们董事会的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。薪酬委员会的每一位成员都是《董事股票上市规则》和《美国证券交易委员会规则》所定义的一名“独立美国证券交易委员会”。在董事会的批准下，薪酬委员会制定并应用了一套薪酬理念，将有竞争力的基本工资和激励性薪酬相结合，包括现金和基于股权的计划，这些计划直接与业绩和股东价值的创造挂钩。

薪酬委员会全年开会，包括正式会议、非正式会议以及与管理层和顾问的讨论。薪酬委员会与执行管理层(主要是我们的首席执行官)合作，评估我们的高管和首席执行官以外的关键员工的薪酬方法和薪酬水平。薪酬委员会就公司的整体高管薪酬计划、理念和目标向董事会提出建议。薪酬委员会为公司首席执行官制定目标，并在一定程度上基于对独立顾问提供的市场数据的评估来确定首席执行官的薪酬。薪酬委员会还审查并向董事会建议公司对高管的年度和长期激励计划。薪酬委员会的其他监督职责包括在其委员会章程中。

薪酬委员会定期审查公司的薪酬计划，以确保薪酬水平和激励机会具有竞争力，并反映业绩，而不是激励风险。在评估个别高级人员的薪酬时，考虑的因素可能包括公司的整体表现、高级人员的经验、表现和对公司的贡献、战略目标的实现情况、外部股本和市值、内部公平、公平和留任。近地天体之间在薪酬政策和方法方面没有实质性差异，因为它们都主要与实现综合成果的业绩和贡献有关。对于首席执行官以外的近地天体，首席执行官就加薪、年度奖励金额和总薪酬水平向薪酬委员会提出建议。

薪酬理念和目标

我们为我们的近地天体提供薪酬方案，主要由公司的整体经济表现推动，同时关注每位高管的业绩，我们认为这会影响我们的整体长期盈利能力。我们高管薪酬计划的目标是：

·通过提供与业内竞争并与公司业务战略和业绩目标相称的总薪酬机会，吸引和留住高素质的高管；

·为我们的高管提供激励和动力，通过将他们的薪酬与我们普通股的价值挂钩来提高股东价值；

·提供固定薪酬和浮动薪酬的适当组合，以建立以“绩效工资”为导向的薪酬方案；以及

·在不给公司带来过高风险的情况下，提供有竞争力的薪酬机会和财务激励，并确保保持与资产质量、资本管理和费用管理相关的适当标准。

薪酬委员会的目标是支付给公司高管的总薪酬与公司同行群体和市场的第50个百分位数保持一致。一些高管可能低于50%，而另一些可能高于50%，这取决于每个高管的事实和情况，包括经验、在位时间和业绩。

薪酬委员会认为，直接拥有大量普通股，再加上以股票结算的激励措施，使公司高级管理人员的利益与股东的利益紧密结合在一起。与公司普通股的表现相比，公司的NEO补偿安排使每个人未来的大量补偿“面临风险”。我们的近地天体按照我们的高管持股指导方针的要求，对我们的普通股进行了重大投资，这也使我们的高管对我们股价的下跌非常敏感。

薪酬委员会在制定新股权激励薪酬业绩目标的过程中，以及在确定年度激励薪酬和授予长期业绩激励时，一般会考虑股东通过增加或降低公司普通股价格实现的回报，但确定具体的激励薪酬奖励金额或归属确定以股东总回报等股东回报指标为基础是不合适的，但薪酬委员会认为，股东通过增减普通股价格实现的回报，以及确定年度激励薪酬和长期业绩激励的归属，都是不合适的，但薪酬委员会认为，具体的激励薪酬奖励金额或归属确定不宜以股东总回报等股东回报指标为基础。这主要是基于这样的担忧，即当市场对我们高管无法控制的事件(如未来大宗商品价格风险、利率变化、一般适用于金融服务公司的市盈率、税法变化或对未来监管合规成本放松的预期)给我们的股价带来重大波动时，公司的NEO薪酬措施不会引发过度的冒险行为。

我们的长期绩效激励是基于绩效衡量的成就而获得的。这些业绩衡量标准以公司的财务业绩为基础，并考虑到平衡董事会建立的风险偏好和风险管理框架的重要性、监管机构对联邦保险银行安全稳健运营的期望，以及我们的执行领导层和员工实现股东价值长期、可持续增长的愿望和能力。

绩效评估

我们薪酬计划的基石是绩效考核，这是以我们稳健的业绩为指导的。

绩效评估框架，由我们的薪酬委员会监督的流程支持，并直接推动奖励薪酬的结果。

绩效评估流程

薪酬委员会直接监督我们任命的高管的绩效管理，并在根据他们的年度目标考虑整体绩效后批准他们的薪酬。薪酬委员会审查并批准首席执行官设定的年度财务和非财务业绩目标。这些目标与公司的战略计划、风险偏好以及风险和控制框架保持一致。然后，这些目标将传递给每个指定的高管，他们制定一致的目标，并由薪酬委员会进行审查。

对于公司业绩部分，薪酬委员会在业绩年度结束后评估公司业绩，考虑到财务结果、与战略计划的一致性以及我们的风险偏好、前一年的业绩以及关键举措的执行情况和其他质量因素，其中包括我们在2021年对新冠肺炎疫情的应对。首席执行官和薪酬委员会评估公司业绩，以此作为确定指定高管薪酬的起点。有关2021年公司业绩确定的更多细节，请参见上文“公司业绩”一节。

对于个人绩效和风险责任(风险覆盖)组件，在绩效期间结束时，首席执行官会根据其他指定高管的目标评估他们的绩效。每位被任命的高管的绩效评估包括与风险责任、集团财务绩效和整体管理有效性相关的绩效。对于福尔摩斯先生来说，一场正式的

绩效评估框架，包括定量和定性目标，被用来评估他的表现，并确定他2021年绩效年度的薪酬。

薪酬委员会历来将门槛目标作为评估的一个因素，与年度激励薪酬(奖金)计划下资助和支付现金奖金的其他财务和非财务业绩考虑因素一起进行评估。年度激励薪酬(奖金)计划是公司的年度激励计划，涵盖了广泛的员工群体(包括2021年我们任命的高管)。

绩效评估框架

我们的绩效评估框架根据以下类别评估我们提名的高管的绩效：

在业绩评估框架内，被任命的高管有可操作和可衡量的目标，首席执行官在向薪酬委员会提出建议时使用这些目标供薪酬委员会审议，并评估和提供持续的业绩反馈。薪酬委员会利用多样性方面的进展作为可变薪酬的潜在修饰符，未能达到预期导致减少，满足预期没有影响，超出预期导致增加。

薪酬确定框架

2021年实际年度激励性薪酬的确定是由薪酬委员会基于对公司业绩、个人业绩和风险责任的全面评估而确定的。每个被任命的高管都有一个基本工资和总激励性薪酬目标(包括年度现金奖金和长期股权目标)，这是薪酬委员会在仔细考虑我们的市场同行小组的市场数据、该角色对组织的价值和重要性、关键区别因素以及薪酬委员会独立薪酬顾问的意见后制定的。

基于上述因素，包括全面绩效评估，薪酬委员会确定了每位被点名高管2021年的总激励性薪酬。年度现金红利和长期股权补偿金额分别通过将目标总奖励的百分比乘以年度现金红利和长期股权目标来确定。根据绩效薪酬和促进有效风险管理的薪酬原则，薪酬委员会将目标激励性薪酬机会--因此也就是激励性薪酬奖励--更多地偏重于随着时间的推移而授予的薪酬，基于创造长期价值的业绩支付，并可能被没收或追回(视情况而定)。有关更多详细信息，请参阅“薪酬实践”。

Alvarado女士于今年下半年(2021年10月15日)加入本公司，根据她的聘书条款，她只在第一年获得了最低保证金。薪酬委员会对个人业绩的薪酬决定和汇总

每个被提名的高管的绩效和风险责任在下面的“被任命的高管2021年薪酬”中提供。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请珀尔·迈耶作为其2021年的独立高管薪酬咨询公司，以提供：

·薪酬战略和计划设计方面的专业知识；

·有关公司同业集团的选择以及同业集团和整个市场所采用的薪酬做法的信息；

·关于构建和建立与公司目标和股东利益相一致的高管薪酬计划或安排的建议；

·就现有的高管薪酬方案和对此类方案的修改向薪酬委员会提出建议；以及

·董事支付的标杆。

珀尔·迈耶在薪酬委员会的指导下提供高管薪酬咨询服务，并未向本公司提供任何额外服务。我们的管理层向薪酬顾问提供意见，但不指导或监督其在高管薪酬计划方面的活动。为了不损害薪酬顾问的独立性，或造成减值的外观，委员会遵循薪酬咨询公司不得向公司提供其他服务的政策。薪酬委员会对珀尔·迈耶的独立性进行了评估，包括纳斯达克股票上市规则中规定的与独立性相关的因素，并认定珀尔·迈耶为独立公司。

薪酬对等组

薪酬委员会与独立薪酬顾问合作，收集和审查竞争性的市场薪酬做法。作为参考之一，薪酬委员会审查规模相当的上市银行和银行控股公司组成的同业集团的薪酬做法。评估和设定2021年近地天体补偿时使用的同龄人群体包括：

珀尔·迈耶在2021年对该公司的同行群体进行了一次审查，根据审查结果，薪酬委员会批准了对2022年使用的同行群体进行的几项调整。SVB金融集团(SVB Financial Group)和第一中西部银行(First Midwest Bancorp，Inc.)(与Old National Bank合并)被剔除，原因是它们的资产规模远高于同行集团的中位数。新增Comerica Inc.(Comerica Bank)和Hancock Whitney Corporation(Hancock Whitney Bank)。

2021年目标薪酬组合

以下是我们首席执行官2021年的目标薪酬组合以及其他近地天体的平均薪酬(不包括签约和整装奖励)：

2021年奖励计划绩效摘要

薪酬委员会评估了我们公司的业绩，将其作为确定被任命高管的奖励薪酬水平的一个因素。正如上面进一步讨论的那样，薪酬委员会对2021年公司业绩的评估为每股收益指标目标的150%，净资产收益率指标目标的150%，目标代表预期业绩水平。下表汇总了2021年激励薪酬(奖金)计划的指标和权重。

个人绩效总结

罗布·C·福尔摩斯

首席执行官兼总裁

2021年绩效

公司业绩

·请参阅上面的“公司业绩”，详细讨论公司相对于2021年激励计划指标的业绩，该指标被评估为高于预期，并产生了更高的年度激励薪酬。

个人表现 实现战略优先事项：

在评估霍姆斯先生的个人业绩时，薪酬委员会除其他成就外，还考虑了以下各项： ·监督融资和降低交易风险，以稳定资产负债表 ·推出新的战略计划，淡化某些非战略业务，增加或突出其他业务，包括增加经纪/交易商/投资银行服务，并确定并开始实施一系列行动，以改善长期财务业绩 ·建立高级管理团队，包括在2021年增加8名新的运营委员会成员，并强调以业绩、问责和执行力为基础的文化 ·更加注重促进多样性、公平和包容性(DEI) ·监督ESG理事会的组建 根据上述评估，福尔摩斯先生实现了100%的战略优先事项，也就是150%的派息。

2021年赔偿

薪酬要素

薪酬组成部分的目标

金额

基本工资

▪为执行工作职能的高管提供固定薪酬

$937.5k

签到现金奖金

▪协助组建高级管理团队，吸引和留住顶尖高管人才

$2.5m

登录RSU

▪作为新招聘方案的一部分提供，以使新聘用的高管从被没收的奖励中恢复过来

$14.5m

激励 奖金

▪奖励我们年度运营和战略计划的主要驱动因素 ▪提供了切实的、可实现的目标，并强化了组织的关键优先事项

$3.0m

年度时间RSU

▪归属期限与市场惯例一致，有助于保留

$1.75m

性能RSU

▪将高管重点放在每股收益目标的实现上，该目标与股东价值创造密切相关。 ▪提供了切实的、可实现的目标，因为高级领导最有能力推动每股收益 ▪归属期限与市场一致

$936.5k1

1有关根据美国证券交易委员会规则于2021年以绩效RSU形式授予霍姆斯先生、安德森女士和斯特雷姆斯先生的长期股权奖励的“授予日期值”的更多信息，请参见下面的“2021年薪酬汇总表”、“2021年基于计划的授予奖励表”及其脚注。

我们薪酬计划的要素

下表简要介绍了2021年相关薪酬的指定高管直接薪酬要素和主要设计特点。我们的可变薪酬计划由年度奖励现金奖金和长期股权组成，两者都与公司和个人的业绩直接相关。

授予以业绩为基础的限制性股票单位时支付的薪酬以公司在三年业绩期间的业绩为基础。在2021年，不包括完全聘用新员工的奖励，霍姆斯和其他高管获得了一半的长期股权，其中一半是基于绩效的RSU，另一半是基于时间的RSU。薪酬委员会认为，基于业绩和基于时间的混合奖励与同行公司的薪酬做法是一致的，并适当地平衡了推动公司长期业绩和留住推进公司转型所需的高级领导层之间的平衡。薪酬委员会将继续评估授予包括首席执行官在内的高级领导人的长期股权的适当组合，以及业绩指标，以与公司当时的战略优先事项保持一致。