Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-263166​

PROSPECTUS

Up to 3,665,224
普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东及其各自的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人根据2026年6月29日到期的若干可转换票据(“可转换票据”)和向可转换票据持有人发行的认股权证(“认股权证”)的条款，不时转售或以其他方式处置最多3,665,224股普通股，每股面值0.04欧元。

根据本协议登记的普通股数目包括：(I)3,288,272股于转换可换股票据时可发行的普通股，该等可换股票据可按每股11.9379美元的转换价转换为吾等普通股；及(Ii)376,952股可于行使认股权证时发行的普通股，该等认股权证可按每股11.9379美元的行使价行使于吾等普通股的股份。注册人登记的普通股数量代表对转换可换股票据后将发行的普通股数量的真诚估计，就本协议而言，假设可换股票据将于2026年6月29日之前按年利率8.2%计息。倘可换股票据于注册人支付部分可换股票据本金余额或应计利息后转换，则于可换股票据转换时可向出售股东发行的实际股份数目(如有)可能大幅少于3,288,272股普通股，视乎当时转换为普通股的本金及应计但未付利息的金额而定。本陈述并不意在表明或预测出售股东将可转换票据转换为普通股的日期(如果有的话)。

我们正在登记本招股说明书涵盖的普通股的转售，这是我们作为涉及出售股东的私下交易的一部分而签订的注册权协议所要求的，如本招股说明书中进一步描述的那样。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

出售股东及其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、或协商价格，或在我们普通股的交易市场上发售普通股。在本招股说明书的“出售股东”和“分派计划”中提供了有关出售股东的其他信息，以及他们根据本招股说明书可以发售和出售我们的普通股的时间和方式。

出售股东可不时出售本招股说明书所提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东可在本招股说明书生效日期后何时或以多少金额出售本招股说明书所载股份。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是“PRQR”。2022年2月23日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报出售价为每股1.07美元。

ProQR Treateutics N.V.是一家根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们的主要执行办事处位于荷兰CK Leiden的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden。我们在这个地址的电话号码是+31881667000。

投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第8页开始的标题为“风险因素”的部分，以及适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月9日。

 

 

目录

 

i

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此引用的文件，包括符合1933年证券法(修订后)第27A条或“证券法”和1934年证券交易法(修订后或“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。为此，除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的任何陈述，包括有关以下方面的陈述：我们的临床开发计划或未来财务业绩、我们的开发计划(包括与我们的候选产品相关的时间、计划、结果和治疗潜力)、我们的业务运营(包括开始临床试验和招募患者的时间安排、我们的其他计划和业务运营(包括Aximer®和三叉戟®))、与合作伙伴的合作、持续的“新冠肺炎”疫情对我们业务运营的预期影响，包括我们的研发计划和时间表以及供应链。有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可以使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下描述的风险，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。, 以及在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)或“美国证券交易委员会”的文件中反映的任何对此的修正。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资企业或投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及以引用方式并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入本文的风险因素。

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

 

1

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，某些出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式出售证券，如本招股说明书所述。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被遗漏。因此，您应该参考注册声明及其附件，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册表及其展品的副本已在美国证券交易委员会备案。本招股说明书中包含的有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的声明并不全面，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的实际文件副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。

当出售股东使用本招股说明书出售证券时，在必要的程度上，我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括发行的股票数量、分配方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发行相关的其他特定条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果随附的招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被随附的招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。在决定投资于所发行的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的任何附加信息。本招股说明书及本招股说明书的任何副刊所载或以引用方式并入本招股说明书的资料，仅在其各自的日期是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的信息，以及由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书以外或不同于该招股说明书所载或引用的资料。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“注册人”、“公司”、“我们”和类似称谓是指ProQR治疗公司，这是一家根据荷兰法律成立的公司，并且在适当的情况下是指我们的合并子公司。我们使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标，用于我们的业务运营。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的信息还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书中引用或并入的商标、服务标记和商号可能在没有®、™或SM符号的情况下出现，但遗漏此类引用并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利，或这些商标、服务标记和商号的适用所有人不会在适用法律下最大程度地主张其权利。

我们的合并财务报表以欧元表示，并根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。在介绍和讨论我们的财务状况、经营结果和现金流量时，管理层使用某些非GAAP财务衡量标准。不应将这些非公认会计准则财务计量孤立地视为等效国际财务报告准则计量的替代办法，而应与最直接可比的国际财务报告准则计量一起使用。

 

2

 

本招股说明书中提及的“美元”或“$”均为美国的法定货币，所有提及的“欧元”或“欧元”均指的是欧洲经济与货币联盟(European Economic And Monetary Union)的货币。到目前为止，我们的业务主要是在欧盟进行的，我们用欧元保存我们的账簿和记录。我们用欧元编制财务报表，欧元是公司的功能货币。除本招股说明书另有规定外，欧元对美元的折算汇率为1.1344美元兑1欧元，这是欧洲央行在2022年2月23日收盘时公布的官方汇率。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

​

7

 

RISK FACTORS

投资我们的证券风险很高。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中的“风险因素”部分，这些风险和不确定因素已更新或被在此后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素所取代，连同本招股说明书中包含的并以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，以及我们可能授权使用的任何自由撰写的招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。文中和下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。如果发生下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的部分。

我们的贷款和担保协议的条款要求我们满足某些运营契约，并对我们的运营和财务灵活性进行限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。

2020年7月，我们与某些贷款方签订了贷款和担保协议(修订后的“贷款协议”)，该协议以涵盖我们所有资产(我们的知识产权除外)的留置权为担保。2020年8月，我们签订了贷款协议和注册权协议的联合和第一修正案，以扩大我们的贷款安排，并容纳额外贷款人的参与。2021年12月，我们进一步修订了贷款协议，其中包括用三个新的部分取代剩余的两个未提取部分，并实现这三个新部分中的第一个部分的提款。贷款协议包含习惯性的肯定契约、消极契约和违约事件。平等权利公约包括要求我们保护和维护我们的知识产权、遵守所有适用法律、提交某些财务报告、维持一定的最低现金和其他金融契约，以及维持保险范围的公约等各项公约，其中包括保护和维护我们的知识产权和遵守所有适用的法律、提交某些财务报告、维持一定的最低现金和其他金融契约，以及维持保险范围。负面公约包括限制我们转让业务或知识产权的任何部分、招致额外债务、进行合并或收购、回购股票、支付股息或进行其他分配、进行投资以及对我们的资产设立其他留置权的公约，每一种情况都受惯例例外的限制，这些条款包括限制我们转让业务或知识产权的任何部分、招致额外债务、从事合并或收购、回购股票、支付股息或进行其他分配、进行投资以及对我们的资产设立其他留置权的公约。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。这些限制可能包括，除其他事项外，对借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及对我们创建留置权、支付股息、赎回股本或进行投资的能力的禁止。, 未经贷款人事先书面同意。如果我们在贷款和协议或任何未来债务安排的条款下违约，贷款人可能会加速我们的所有偿还义务并控制我们的质押资产，这可能需要我们重新谈判对我们不太有利的条款或立即停止运营。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人的权利。贷款人可以在发生任何他们认为是贷款协议定义的重大不利影响的事件时宣布违约。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们普通股的价格下跌。

偿还可转换票据，如果它们没有以其他方式转换，将需要大量现金，我们可能没有足够的现金资源来偿还我们的债务。

我们支付可转换票据本金和/或利息的能力取决于我们的现金状况，而现金状况受经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们在偿还时可能没有足够的现金资源来偿还可转换票据或其他未来的债务。如果我们无法获得这些现金资源，我们可能需要采用和实施一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权融资。我们的再融资能力

 

8

 

可转换票据或其他未来债务将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括可转换票据。

转换可转换票据和行使认股权证后发行普通股可能会大大稀释您的投资，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。

可换股票据可转换为我们普通股的股份，并可行使认股权证，使持有人有机会从我们普通股的市价上涨中获利，从而转换或行使普通股可能导致我们股东的股权被摊薄。我们无法控制持有人是否会行使他们转换可转换票据的权利或行使他们的认股权证。虽然可换股票据可按每股11.9379美元的固定价格转换，而认股权证可按每股11.9379美元的固定价格行使，两者均高于我们目前的市价，但我们无法预测未来任何日期我们普通股的市价，因此无法预测可换股票据是否会转换或认股权证是否会被行使。可转换票据和认股权证的存在及其潜在的摊薄影响可能会阻止我们在未来以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。除可换股票据相关普通股及注册说明书所登记的认股权证(本招股说明书为其一部分)外，我们还于2020年7月及2020年8月向优先贷款人发行未偿还的额外可换股贷款及认股权证。

 

9

 

交易说明

私募可转换票据和认股权证

于2021年12月29日(“修订日期”)，本公司及若干附属公司与Pontifax Medison Finance(以色列)L.P.、Pontifax Medison Finance(Cayman)L.P.(统称为“Pontifax Lender”)、Kreos Capital VI(UK)Limited、Kreos Capital 2020 Opportunity签订了贷款和担保协议第三修正案(“第三修正案”)(“第三修正案”)，即“经修订的贷款协议”(“经修订的贷款协议”)，并与Pontifax Medison Finance(以色列)L.P.、Pontifax Medison Finance(Cayman)L.P.(简称“Pontifax Lender”)、Kreos Capital VI(UK)Limited、Kreos Capital 2020 OpportunityKreos贷款人)和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)和Pontifax Medison Finance GP，L.P.(以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理身份(以该身份，“代理”))。该第三修正案进一步修改了我们当时与庞蒂法克斯贷款人和代理人签订的日期为2020年7月14日(“截止日期”)的现有贷款和担保协议(“原贷款协议”)的某些条款和条件。最初的贷款协议规定，庞蒂法克斯贷款人将分三批向吾等提供贷款，其中第一批贷款已于截止日期提取(“原始定期贷款”)。最初的贷款协议后来被Pontifax贷款人、Kreos贷款人、代理人和我们之间于2020年8月4日签署的联合贷款协议和第一修正案修订，该协议规定由Kreos贷款人向我们提供增量贷款(“增量定期贷款”)。除其他事项外，经修订的贷款协议取代了原贷款协议下的两个未提取部分。原始定期贷款和增量定期贷款仍然未偿还和未修改(修订后的贷款协议中规定的除外)，包括未偿还金额、利率, 到期日和还款时间表。贷款协议项下的贷款人在本文中称为“销售股东”。

根据经修订的贷款协议，贷款人同意向我们提供本金总额高达9,000万美元的若干额外定期贷款(除原有定期贷款和增量定期贷款外)，但须分三批提供资金：(A)于2021年12月30日，本金总额为3,000万美元(“第一期”)的贷款；(B)自修订日期起计九个月内的贷款，以本公司达到指定里程碑为准；本金总额为3,000万美元的贷款(“第二期”)，及(C)于本公司于修订日期后不迟于18个月达到指定里程碑时，本金总额为3,000万美元的贷款(“第三期”，连同第一期及第二期合计为“分期贷款”)；及(C)于本公司于修订日期后不迟于18个月达到指定里程碑时，本金总额为3,000万美元的贷款(“第三期”，连同第一期及第二期合计为“分期贷款”)。

贷款人为分期付款贷款提供资金的义务受制于修订后的贷款协议中规定的某些条件和先决条件。作为我们根据修订后的贷款协议承担义务的担保，我们授予贷款人对我们所有资产(不包括知识产权)的优先担保权益，以及对知识产权的负面质押。

原始定期贷款和增量定期贷款的到期日为截止日期后54个月，从截止日期后24个月开始分期偿还，每季度支付10笔等额款项。分期贷款的到期日为修订日期后54个月，分期偿还从修订日期后33个月开始，分8个季度等额支付。原始定期贷款、增量定期贷款和第一期贷款的年利率为8.2%，第二期和第三期贷款的年利率为8.0%，每种情况下均以365天组成的一年为基准。此外，吾等须就第二期或第三期(视何者适用而定)每年支付0.5%的未使用额度费用，并就第二期或第三期(视何者适用而定)每年支付1.0%的额外费用，该额外费用须一次性追溯支付，并自修订日期起计算，直至第二期或第三期(视何者适用)达到适用里程碑之日为止。

在修订日期后12个月后，我们可以不时预付不少于100万美元或所有当时未偿还的本金余额及其与分期贷款有关的所有应计和未付利息，但须至少在书面通知代理人前五(5)个工作日，并支付相当于预付本金1.0%的预付费。原定期贷款和增量定期贷款可在六个月后不定期预付。

 

10

 

修改日期后，须至少提前五(5)个工作日向代理商发出书面通知，并支付相当于预付本金1.0%的预付费。在通知期内，贷款人可选择按下文更详细描述的转换条款将该等已发行金额转换为我们的普通股。

修订后的贷款协议包含修订后的贷款协议中定义的习惯性正面契约、负面契约和违约事件，包括要求我们满足某些最低现金和其他金融契约的契约和限制，以及在某些情况下限制我们在未经贷款人事先书面同意的情况下产生留置权、产生额外债务、进行合并和收购或出售资产的能力。如未能遵守此等契诺，贷款人可如上所述宣布吾等在经修订贷款协议下的责任，连同应计利息及费用，即时到期及应付，以及任何与预付或终止有关的适用额外款项。

根据经修订贷款协议，贷款人可选择于还款前任何时间将未偿还分期贷款转换为吾等普通股，换股价相当于每股11.9379美元，为修订日期前七个交易日本公司普通股平均收市价的1.5倍，惟须按经修订贷款协议(“换股价”)作出若干调整。吾等亦有权随时按换股价将当时未偿还分期贷款的全部或任何部分及其所有应计及未付利息转换为本公司普通股，惟须符合经修订贷款协议所载的若干条件。

此外，关于签订第三修正案和经修订的贷款协议，以及提取第一期款项，我们向庞蒂法克斯贷款人、Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.和Kreos Capital 2020 Opportunity L.P.(统称为“Kreos认股权证持有人”)发行了认股权证，以每股11.9379美元的行使价购买总计376,952股普通股(“分期认股权证”)，行使价相当于每股11.9379美元，相当于1.5倍在经修订贷款协议所述的若干情况下，包括与提取第二期及第三期相关的情况下，可发行额外的分期权证，行使价相当于提取第二期或第三期(视何者适用)前七个交易日我们普通股平均收市价的1.5倍。分期权证可以在发行之日起5周年前的任何时间全部或部分行使。

在执行贷款协议的同时，吾等与庞蒂法克斯贷款人及Kreos认股权证持有人订立了一份日期为2021年12月29日的登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意向美国证券交易委员会提交并保存一份或多份有效的登记声明，以便登记根据经修订贷款协议发行的贷款及认股权证转换后可发行的股份以供转售。本招股说明书构成的登记说明书登记的是第一期贷款和分期权证的标的普通股。

 

11

 

大写

下表列出了截至2021年9月30日我们的现金和现金等价物以及实际资本化情况。本表中的信息应与通过引用并入本招股说明书的财务信息和其他财务信息一起阅读，并通过参考加以限定。

上表不包括：

•

行使认股权证最多可发行302,676股普通股，以每股7.88美元的行使价购买普通股；

​

•

根据我们与Pontifax Medison Finding和Kreos Capital的原始债务安排，将第一批债务转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股7.88美元。截至2021年9月30日，我们在这些贷款下提取的金额总计约1400万欧元；

​

•

我们向一家名为Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR的荷兰基金会发行的2556,566股普通股，用于管理我们股权激励计划下的期权行使或限制性股票单位的归属和结算。此类股份由上述基金会持有，直至在行使期权或对限制性股票单位进行归属和结算时转让给受让人。截至2021年9月30日，(I)我们已授予7,588,054份期权，加权平均行权价为每股5.94欧元；(Ii)我们已授予458,237个限制性股票单位，加权平均授予日期公允价值为每股4.34欧元；以及

​

•

我们持有的1,152,244股库存股，截至2021年9月30日，已预留用于在我们的股权激励计划下行使奖励时向受让人转让普通股。

​

 

12

 

收益使用情况

本次招股说明书所发行的本公司普通股全部登记在出售股东名下。在此，我们将不会从出售我们的普通股中获得任何收益。不过，如果所有认股权证都是以现金方式行使，我们将获得4,500,819美元的收益。我们目前打算将这类收益(如果有的话)用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、战略收购和其他潜在的业务发展活动、正在进行的研发活动和资本支出。如果出售股东根据认股权证的条款，选择以“无现金行使”的方式行使认股权证，我们将不会在行使认股权证时获得任何收益。

出售股东将支付其产生的所有承销折扣、出售佣金和经纪、会计、税务或法律服务费用，或出售股东与出售股份有关的任何其他费用(如有)。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

 

13

 

出售股东

出售股东根据F-3表格要约转售的普通股(本招股说明书是该表格的一部分)为根据可换股票据条款及在认股权证获行使后可向出售股东发行的普通股。有关发行这些可转换票据和认股权证的更多信息，请参阅“交易说明”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时提供股份转售。除可换股票据及根据贷款协议发行的认股权证的拥有权外，如下文所述，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2022年3月1日，每个出售股东实益拥有的普通股数量，这是基于其对可转换票据和认股权证的所有权，假设所有可转换票据以每股11.9379美元的转换价格转换，可转换票据将以每年8.2%的利率在2026年6月29日之前产生利息，并行使出售股东持有的认股权证。第三栏列出了本次招股说明书中出售股东发行的普通股。第四栏列出每名出售股东于本次发售完成后持有的普通股，并假设每名出售股东所持有的认股权证已全部行使，而每名出售股东随后出售本招股说明书所涵盖的全部股份，并假设可换股票据已悉数转换。第五栏列出了本次发行完成后，每名出售股东持有的超过当时已发行普通股总数1%的所有权百分比。有关出售股东的信息部分基于出售股东以书面形式提供给我们的信息，这些信息专门用于本招股说明书。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。

除上述假设外，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。据我们所知，除非另有说明，否则下表所列所有人士对其普通股拥有唯一投票权和投资权。受益所有权百分比是基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的71,154,571股。

*

Denotes less than 1%.

​

(1)

Pontifax Medison Finance(以色列)，Limited Partnership(“Pontifax以色列”)，是根据以色列国法律注册的有限合伙企业。有关证券处置的决定由基金投资委员会作出。投资委员会成员是Tomer Kariv先生、Ran Nussbaum先生、Shlomo(Momi)Karako先生和Gil Gurfinkel先生。此外，Pontifax Medison Finance GP Limited Partnership(“Pontifax Management”)是Pontifax以色列公司的普通合伙人。Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd是Pontifax Management的普通合伙人。Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生是Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd.， 的董事

​

 

14

 

因此，对庞蒂法克斯以色列公司持有的股份拥有投票权和/或处分权。与Pontifax以色列公司有关联的实体的地址是以色列赫泽利亚申卡尔街14号。

(2)

由(I)511,022股根据可换股票据发行的普通股及(Ii)58,581股根据认股权证行使时可发行的普通股组成。

​

(3)

Pontifax Medison Finance(Cayman)，L.P.(“Pontifax Cayman”)是根据开曼群岛法律注册的有限合伙企业。有关证券处置的决定由基金投资委员会作出。投资委员会成员是Tomer Kariv先生、Ran Nussbaum先生、Shlomo(Momi)Karako先生和Gil Gurfinkel先生。此外，Pontifax Medison Finance GP Limited Partnership(“Pontifax Management”)是Pontifax Cayman的普通合伙人。Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd是Pontifax Management的普通合伙人。Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生是Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd.的董事，因此对Pontifax Cayman持有的股份拥有投票权和/或处置权。庞蒂法克斯开曼群岛附属实体的地址是以色列赫泽利亚申卡尔街14号。

​

(4)

由(I)219,705股根据可换股票据发行的普通股及(Ii)25,186股根据认股权证行使时可发行的普通股组成。

​

(5)

Kreos Capital VI(UK)Limited(“Kreos VI UK”)是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，是Kreos Capital VI(Expert Fund)L.P.(“Kreos VI LP”)的全资子公司。有关证券处置的决定由Kreos VI LP的普通合伙人Kreos Capital Group VI Limited以Kreos Capital Group VI LP普通合伙人的身份作出。Kreos VI UK的注册办公地址是AMF大楼，25 Old Burlington Street，London W1S3AN。

​

(6)

代表根据可换股票据可发行的1,705,030股普通股。

​

(7)

Kreos VI LP是在泽西岛注册成立的有限合伙企业。有关证券处置的决定由Kreos VI LP的普通合伙人Kreos Capital Group VI Limited以Kreos Capital Group VI LP普通合伙人的身份作出。Kreos VI LP的注册办事处地址是泽西州JE1 0BD圣赫利埃滨海47号。

​

(8)

代表认股权证行使后可发行的195,457股普通股。

​

(9)

Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(“Kreos 2020 UK”)是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，是Kreos Capital 2020 Opportunity L.P.(“Kreos 2020 LP”)的全资子公司。有关证券处置的决定由Kreos 2020 LP的普通合伙人Kreos Capital Group 2020 Opportunity Limited以Kreos Capital Group 2020 Opportunity LP普通合伙人的身份做出。Kreos Capital UK的注册办公地址是AMF大楼，25 Old Burlington Street，London W1S3AN。

​

(10)

代表根据可换股票据可发行的852,515股普通股。

​

(11)

Kreos 2020 LP是在泽西岛注册成立的有限合伙企业。有关证券处置的决定由Kreos 2020 LP的普通合伙人Kreos Capital Group 2020 Opportunity Limited以Kreos Capital Group 2020 Opportunity LP普通合伙人的身份做出。Kreos 2020 LP的注册办公地址是泽西州JE1 0BD圣赫利埃滨海47号。

​

(12)

代表在行使认股权证时可发行的97,728股普通股。

​

 

15

 

配送计划

我们正在登记根据可换股票据的条款可发行的普通股，并在行使认股权证后允许可换股票据和认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等股份。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。

出售股东，包括在本招股说明书发布之日后出售普通股或普通股权益的受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人，可不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益，该普通股或普通股权益是以赠与、质押、合伙分配或其他方式转让的。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

出售股东在处置股份或权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

​

•

经纪自营商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人身份定位和转售部分股票以促进交易的大宗交易；

​

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

​

•

按照适用交易所规则进行的汇兑分配；

​

•

私下协商的交易；

​

•

本招股说明书所属注册说明书被美国证券交易委员会宣布生效之日后实施的卖空；

​

•

通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的书面或结算；

​

•

经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

​

•

一个或多个以坚定承诺或尽最大努力为基础的承销产品；

​

•

任何此类销售方式的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

根据登记权协议，某些出售股东通常有权获得与其登记义务相关的所有登记费用，无论登记声明是否提交或生效。

出售股东可以随时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列入出售股东，以随时提供和出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

出售普通股或普通股权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股。出售普通股的股东也可以卖空普通股，并交割这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构或

 

16

 

设立一个或多个衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，该等经纪自营商或其他金融机构的股票可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映此类交易)。

出售股东出售普通股所得款项合计为普通股收购价减去折扣或佣金(如有)。每一出售股东均保留权利接受并连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或透过代理人购买普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股东还可以根据证券法第144条(如果适用)或根据证券法(而不是本招股说明书)下的其他可获得的登记要求的豁免，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准并符合该规则的要求。本招股说明书所涵盖普通股的登记并不意味着将发行或出售任何普通股。

出售股东可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，按照招股说明书附录中的相关条款，在市场上发行普通股，并向现有交易市场发行普通股。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。

出售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。出售“证券法”第2(11)条所指的“承销商”的股东将受“证券法”招股说明书交付要求的约束。

根据需要，将出售的普通股、出售股东的姓名、各自的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不能出售，除非它已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。

我们已通知出售股东，根据交易所法案颁布的M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股票登记相关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

吾等已与出售股东达成协议，本招股说明书构成其一部分的注册说明书将一直有效，直至(1)本招股说明书所涵盖并于定期贷款转换时实际已发行或可发行的所有股份均已售出，以及(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)。

 

17

 

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP将为我们提供与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律事宜。位于荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP将为我们提供与本招股说明书提供的普通股的有效性有关的荷兰法律方面的某些法律问题以及其他法律问题。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

EXPERTS

ProQR Treateutics N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中每一年的财务报表(通过参考公司截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告而并入本招股说明书)，以及公司财务报告内部控制的有效性，已由独立会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)审计，正如其报告中所述。由于这些公司拥有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

变更注册人认证会计师

我们的审计委员会于2020年5月25日建议终止聘用德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司的独立会计师，并建议聘用毕马威会计师事务所(“毕马威”)为本公司截至2021年12月31日的年度的独立会计师。2020年6月23日，年度股东大会通过了这项建议。请参考我们于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中“变更注册人认证会计师”项下的相关披露，以及该年报的附件16.1(文件编号333-36622)。

程序的送达和责任的执行

我们是根据荷兰法律注册成立的。我们几乎所有的业务都是在荷兰进行的，我们几乎所有的资产都位于荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都居住在美国以外的司法管辖区，他们的大部分资产都位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者很难在美国法院执行这些法院根据美国证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的管理委员会成员、监事会成员或本招股说明书中提到的任何专家施加民事责任，这一诉讼完全基于美国联邦证券法，提交给荷兰一家有管辖权的法院。我们已指定Smital Shah作为我们在美国的代理，负责在美国纽约州南区地区法院根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决的条约，荷兰法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。为了获得在荷兰可执行的判决，索赔人必须获得荷兰法院的许可，才能执行美国法院做出的判决。然而，根据目前的做法，荷兰法院可能会根据美国法院的判决做出判决，而不对相关索赔的是非曲直进行审查，如果它发现：

•

美国法院的管辖权基于国际公认的理由；

​

•

最终判决没有违反荷兰公平审判的基本原则；

​

 

18

 

•

最终判决不违反荷兰的公共政策；以及

​

•

最终判决与(A)荷兰法院在同一当事人之间的纠纷中作出的先前判决，或(B)外国法院在同一当事人之间的纠纷中基于同一诉讼事由作出的先前判决不相抵触，只要该先前判决能够在荷兰得到承认。

​

如果董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，则只有该公司本身可以对这些当事人提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三人对公司负有责任的事由也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三人提起诉讼。“荷兰民法典”确实规定了集体发起此类行动的可能性。目标是保护一群具有相似利益的人的权利的基金会或协会可以发起集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，而可能只导致宣告性判决(Verklaring Voor Recht)。为了获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但他们仍然需要单独起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告通常可以根据这样的宣告性判决达成 -  - 和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，受害方可以选择退出。受害方个人也可以自行提起民事损害赔偿请求。

EXPENSES

下表列出了与提交注册说明书相关的费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书发行我们的证券而产生额外费用。如有需要，任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。除美国证券交易委员会注册费和备案费以外的所有金额均为预估金额。

*

由招股说明书附录提供，或作为通过引用并入本招股说明书的表格6-K的外国私人发行人报告的证物。

​

 

19

 

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们参考我们向美国证券交易委员会提交的信息，并向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们后来向美国证券交易委员会提交的任何信息，如果被认为是通过引用纳入的，都将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有此类情况下，您应依赖于本招股说明书或任何公司文件中包含的不同信息中的较新信息。您不应假设通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的任何文件中的信息在该文件日期以外的任何日期都是最新的。本招股说明书将被视为通过引用纳入以下文件，但我们不纳入根据美国证券交易委员会规则提供并被视为未备案的任何文件或文件部分：

•

我们于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告；

​

•

我司于2021年1月7日、2021年3月24日(两次备案)、2021年4月1日、2021年4月6日、2021年5月4日、2021年5月6日、2021年5月20日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月9日、2021年10月4日、2021年11月4日、2021年11月18日(两次备案)、

​

•

我们于2014年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书(文件编号001-36622)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告(根据适用的美国证券交易委员会规则提交而未提交的此类文件的任何部分除外)。

​

我们还将纳入在(I)初始注册声明日期之前和(Ii)本招股说明书日期并在注册声明项下的证券发售完成之前根据《交易所法》向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以供参考。此外，我们将在初始注册声明的日期之后，以6-K表格的形式将向美国证券交易委员会提供的有关外国私人发行者报告的某些未来材料作为参考纳入，但仅限于该等意见书或未来的招股说明书附录中明确指出的范围。其后提交的每份年报均应被视为完全取代先前提交的每份年报及外国私人发行人以Form 6-K表格提交的包含本公司季度盈利新闻稿的报告，除非另有明确声明，否则该等较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，且阁下不应依赖该等较早的定期报告中所作的陈述。

您可以通过写信、致电或发送电子邮件到以下地址免费索取这些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
Tel.: +31 88 166 7000
IR@proqr.com

 

20

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告，您可以在www.sec.gov上查看。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。要查看更多详细信息，请阅读注册声明以及提交给我们的注册声明或通过引用合并到注册声明中的展品和时间表。

本注册声明，包括其中包含或以引用方式并入的展品，可在上述美国证券交易委员会网站上阅读。本招股说明书中所作或引用的关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都以实际文件为参照，对其全部内容进行限定。

我们在www.ProQR.com上维护公司网站。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

 

21

Up to 3,665,224

普通股

PROSPECTUS

March 9, 2022