mktw-20211231假象2021财年0001805651 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括的股票薪酬费用如下(见附注11)： |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | |
| | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | | | | | | | 48,098 | | | 10,567 | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 一般事务和行政事务 | | | | | | | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬总费用 | | | | | | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | | |
| | | | | | | | | | | | |
收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发费用不包括折旧和摊销，作为单独的行项目显示。0.5100018056512021-01-012021-12-310001805651美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-12-310001805651美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-12-3100018056512021-06-30Iso4217：美元0001805651美国-GAAP：公共类别成员2022-03-04Xbrli：共享0001805651US-GAAP：CommonClassBMember2022-03-0400018056512021-12-3100018056512020-12-310001805651美国-GAAP：股权合同成员2021-12-310001805651美国-GAAP：股权合同成员2020-12-310001805651美国-公认会计准则：其他合同成员2021-12-310001805651美国-公认会计准则：其他合同成员2020-12-310001805651美国-GAAP：公共类别成员2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-3100018056512020-01-012020-12-3100018056512019-01-012019-12-3100018056512021-07-222021-12-310001805651美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-01-012021-12-310001805651美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-01-012020-12-310001805651美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-01-012019-12-310001805651美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001805651美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-12-310001805651美国-GAAP：销售和营销费用成员2019-01-012019-12-310001805651美国-GAAP：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001805651美国-GAAP：一般和行政费用成员2020-01-012020-12-310001805651美国-GAAP：一般和行政费用成员2019-01-012019-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2018-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001805651美国-GAAP：母公司成员2018-12-310001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2018-12-3100018056512018-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2019-01-012019-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001805651美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-12-310001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-01-012019-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001805651美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-3100018056512019-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001805651美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-12-310001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001805651美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-07-210001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-07-2100018056512021-01-012021-07-210001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-07-210001805651美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-07-210001805651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-212021-07-210001805651美国-GAAP：母公司成员2021-07-212021-07-2100018056512021-07-212021-07-210001805651US-GAAP：MemberUnitsMember2021-07-212021-07-210001805651美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-212021-07-210001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-212021-07-210001805651美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-07-212021-07-210001805651美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-07-212021-07-210001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-212021-07-210001805651美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-07-222021-12-310001805651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-222021-12-310001805651美国-GAAP：母公司成员2021-07-222021-12-310001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-07-222021-12-310001805651美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-222021-12-310001805651美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-12-310001805651美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-12-310001805651美国-GAAP：首选股票成员2021-12-310001805651US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001805651美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001805651Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001805651美国-GAAP：母公司成员2021-12-310001805651美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-310001805651MKTW：MarketwiseLLCM成员2021-07-21Xbrli：纯0001805651Mktw：AscendantDigitalAcquisitionCorpMember美国-GAAP：公共类别成员2021-07-2100018056512021-07-210001805651美国-GAAP：公共类别成员2021-07-210001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-212021-07-210001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-210001805651美国-GAAP：公共类别成员2021-07-220001805651MKTW：海绵会员2021-07-210001805651Mktw：PrivatePlacementWarrantsMember2021-07-210001805651Mktw：MarketWiseIncMemberMktw:AscendantDigitalAcquisitionCorpPublicShareholdersMember2021-07-210001805651Mktw：MarketWiseIncMemberMktw：MarketWiseMembersMember2021-07-210001805651Mktw：AscendantSponorLpMemberMktw：MarketWiseIncMember2021-07-210001805651Mktw：MarketWiseIncMemberMKTW：PIPEInvestors成员2021-07-210001805651US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-12-310001805651Mktw：管理成员成员2021-07-210001805651Mktw:ReverseRecapitalizationContingentConsiderationEquityEarnoutPeriodOneMember2021-07-212021-07-21MKTW：交易日0001805651Mktw:ReverseRecapitalizationContingentConsiderationEquityEarnoutPeriodTwoMember2021-07-212021-07-210001805651SRT：重新调整成员2021-01-012021-12-31MKTW：细分市场0001805651US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001805651美国-GAAP：广告会员US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001805651US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001805651Mktw：RevenueShareThird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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
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☑ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度12月31日, 2021.
或
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☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：001-39405
MarketWise，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
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| 特拉华州 | 87-1767914 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
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查尔斯街北1125号巴尔的摩, 马里兰州 | 21201 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(888)261-2693
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
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根据该法第12(B)条登记的证券： |
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | MKTW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 购买A类普通股的认股权证 | MKTWW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是☑不是
如果注册人不需要根据第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐是☑不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑是 ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑是 ☐ No
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐
非加速文件服务器☑较小的报告公司☑新兴成长型公司☑
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第12(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ Yes ☑ No
登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于纳斯达克全球市场报告的登记人持有的A类普通股的收盘价2021年6月30日大约是$411.9百万美元。
截至2022年3月4日，有28,518,135注册人的A类普通股和291,092,303注册人发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。
目录
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| | 页面 |
| 第一部分： | | |
| 第1项。 | 业务 | 6 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 14 |
| 1B项。 | 未解决的员工意见 | 42 |
| 第二项。 | 属性 | 42 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 42 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 42 |
| 第二部分。 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 43 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 45 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 68 |
| 第八项。 | 金融陈述 | 69 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 112 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 113 |
| 第9B项。 | 其他信息 | 114 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 114 |
| 第三部分。 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 115 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 122 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 128 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 131 |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 142 |
| 第四部分。 | | |
| 第15项。 | 陈列品 | 144 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 144 |
签名 | | 146 |
汇总风险因素
以下是可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的一些风险、不确定性和假设的摘要。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们的证券价格下降。您应该阅读此摘要以及下面包含的每个风险因素的更详细说明。
•我们的业务取决于我们吸引新订户、说服现有订户与我们续签订阅协议以及向我们购买更多产品和服务的能力。如果我们无法吸引新用户，或继续吸引现有用户，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
•如果我们不能充分营销我们的产品和服务，或者不能监控和管理我们使用社交媒体平台作为营销工具，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•如果不能维护和保护我们值得信赖和独立的声誉，可能会损害我们的业务。此外，如果我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、主要贡献者、编辑或员工的声誉因任何原因受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。
•我们未来的成功有赖于吸引、培养和留住有能力的管理人员、编辑人员和其他关键人员。
•我们的成功取决于我们对技术和消费者行为变化的反应和适应能力。
•如果我们不能成功整合收购，识别和整合未来的收购，或处置资产和业务，我们的运营结果可能会受到不利影响。
•由于我们在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的衰退或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
•我们的业务、产品和设施面临许多重大中断事件的风险，我们的运营风险管理和业务连续性计划可能不足以应对这些事件。
•我们第三方技术提供商和管理系统的中断可能会损害我们的业务，并导致订户流失。
•我们要承担支付处理风险。
•不遵守法律法规或其他监管行动或调查，包括违反联邦和州证券法，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们可能会为我们收集和分发的信息和数据或由我们的软件产品生成的报告和其他文档承担责任。
•任何内部安全措施的失败或隐私保护的违反都可能导致我们失去订户，并使我们承担责任。
•我们遵守与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和行业标准，包括支付卡行业数据安全标准等行业要求。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
•我们所得税拨备的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
•MarketWise公司唯一的重要资产是它在MarketWise，LLC的权益，因此，它将依靠MarketWise，LLC的分配来支付税款和开支，包括根据应收税金协议支付的款项。MarketWise，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
•应收税款协议要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收优惠向MarketWise，LLC除MarketWise，Inc.以外的成员(以下简称“MarketWise成员”)支付现金，不会向我们A类普通股的任何持有人支付此类款项，除非这些持有人也是MarketWise成员。根据应收税金协议，MarketWise，Inc.需要支付的款项可能会很多。
•MarketWise成员对我们有重大影响，包括对需要MarketWise，Inc.股东批准的决策的控制。
•MarketWise会员有权赎回或兑换其MarketWise单位为A类普通股，如果行使，将稀释您在MarketWise，Inc.的经济权益。
•我们A类普通股(或根据MarketWise Units交换或赎回未来可能发行的A类普通股)总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
•在某些情况下，保荐人和我们管理团队的某些成员将有权获得保荐人溢价股份和管理层成员溢价股份(视情况而定)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东被稀释。
•我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现可能导致我们无法履行报告义务或导致其财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到不利影响。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关我们的财务状况和业务战略，以及我们未来业务的管理计划和目标的陈述。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语，类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：
•我们有能力吸引新用户，说服现有用户与我们续签订阅协议，并向我们购买更多产品和服务；
•我们有能力充分营销我们的产品和服务，并开发更多的产品和产品；
•我们有能力有效地管理我们的增长，包括通过收购；
•未能维护和保护我们值得信赖和独立的声誉；
•吸引、培养和留住有能力的管理人员、编辑人员和其他关键人才的能力；
•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；
•金融部门、全球金融市场和全球经济的不利或疲软状况；
•我们对技术和消费者行为变化的反应和适应能力；
•未能成功识别和整合收购或处置资产和业务；
•我国公募证券潜在的流动性和交易性；
•监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性；
•新冠肺炎大流行的影响；
•我们未来的资金需求；
•我们有能力维持有效的财务报告内部控制制度，并解决和弥补财务报告内部控制中现有的重大弱点；
•我们维持和保护知识产权的能力；以及
•本报告标题为“风险因素”一节详细说明的其他因素。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，本款中提及的“MarketWise”、“我们”、“我们”或“我们”均指MarketWise、LLC及其子公司在交易结束前的业务，以及MarketWise Inc.及其子公司在交易结束后的业务。
我们从1999年开始就有一个简单的想法，即如果我们能够发表明智、独立、有洞察力和深度的投资研究，并以我们希望的方式对待订阅者，那么订阅者就会续订他们的订阅，并与我们保持联系。这个简单的想法奏效了，并从那以后一直指导着我们的决定。
今天，我们是一家领先的多品牌订阅业务平台，为自我导向的投资者提供优质的金融研究、软件、教育和工具。我们为我们的订户提供他们在金融市场中导航所需的研究、教育和工具。
自1999年成立以来，我们取得了巨大的进步。
多年来，我们已将业务扩展为一整套投资研究产品和解决方案。我们现在从各种金融研究公司，如斯坦斯伯里研究公司、棕榈滩研究集团、TradeSmith、Casey Research、InvestorPlace和帝国金融研究公司生产多样化的产品组合。我们的整个投资研究产品组合都是100%数字化和渠道不可知的。我们在各种平台上提供我们的研究，包括台式机、笔记本电脑和移动设备，包括平板电脑和手机。
由于业务的扩张，我们现在有98名编辑和分析师，涵盖从大宗商品到股票，再到不良债务和加密货币的广泛投资。我们通过12个面向客户的品牌在多个平台上提供42种免费和135种付费产品。在我们20多年的历史中，这种内容的多样性使我们的业务取得了成功，我们的订阅基础在许多经济周期中得以增长。
我们拥有约97.2万付费用户和超过1370万免费用户的庞大且不断增长的用户群。
数以百万计的投资者正在控制他们的财务，我们有内容和工具作为他们的指南
零售投资的性质正在迅速改变，我们正在利用这些趋势。
自我导向型投资者的崛起。几年前，甚至在今天，散户投资者都会向传统投资经理寻求建议。但在过去20年里，散户投资者越来越多地控制自己的投资组合。造成这一趋势的原因有几个。2008年金融危机过后，投资者对大型金融机构和顾问的怀疑情绪增加。与此同时，网上交易的发展和互联网上金融信息的泛滥，使得投资者更容易掌握自己的财务状况，并自我指导他们的投资。在线经纪平台大幅削减了个人交易账户的管理成本，因此投资者现在可以免费进行交易，或者只需支付历史成本的一小部分。
因此，到2021年，美国自我导向的投资者人数约为7500万人。而这种自我导向的人口每年都在以近15%的速度增长，预计到2024年将增加到大约1.15亿投资者。
这些因素加在一起，促使个人投资者控制自己的投资决策。这些自我导向的投资者往往落后于市场指数，因此他们寻求专家信息，以教育和增强自己管理自己投资组合的能力。随着越来越多的投资者采取自我导向的方式来管理他们的金融未来，对投资理念、教育和市场情报的需求也越来越大。
人口结构的变化正在增加对我们产品的需求。大约17%的美国人口是65岁以上的个人。这一群体正在迅速增长，每天大约有1万名美国人退休。这些人中的许多人都有他们所依赖的大量退休账户。
此外，72%的千禧一代(1980-1994年间出生的人)认为自己是“自我导向型”的投资者。随着千禧一代继续老龄化并扩大他们的投资组合，我们有一个重要的机会来服务于这一人群并发展我们的业务。
金融市场正变得更加复杂。用蓝筹股、公司债券和现金混合管理个人投资组合的历史方法已经过时了。投资机会的快速增长--包括交易所交易基金(ETF)、加密货币、期权策略和不良公司债务等产品--为当今自我导向的投资者提供了许多不同和复杂的投资方式。而且这些选择还在继续专门化和成倍增加。
随着全球金融市场投资选择的增加，投资者越来越难了解情况并跟上他们可用的策略。我们和我们的编辑和分析师团队正在不断地调查市场，寻找新的策略，帮助订户跟上不断变化的市场。
金融研究内容支离破碎，价位各不相同。金融研究提供商的格局是支离破碎的，有数百种出版物、平台和投资研究工具针对投资界的不同部分。
金融研究提供商的范围从免费的广告支持平台或众包投资网站到低成本的“夫妻店”时事通讯订阅服务，其中许多都不能规模化生产内容。此外，还有极其昂贵的订阅式软件平台，其数据和工具是为高度老练的机构投资者设计的。
我们的价值主张
我们让散户投资者能够以容易获得的价位进行机构质量的研究。
经验丰富的分析师以他们独特的投资策略和理念领导我们的特许经营品牌。因此，我们并不提倡单一的、统一的市场观点，而是发布各种意见、建议和策略的马赛克。
这种多特许经营的方式给我们的工作带来了更大的广度，为我们的订户创造了更多不同的机会。然而，我们的特许经营权是通过对风险管理的持续承诺和寻找投资机会的反向方法联系在一起的。
在我们所有的特许经营权中，我们专注于不受欢迎、被忽视或未知的投资。在这些情况下拥有见多识广的视角为我们的订阅者提供了最好的风险回报机会。
我们认识到，自我导向型投资者并不像机构投资者那样拥有相同的研究预算和资源。因此，我们努力以实惠的价格为他们提供机构质量的研究。与传统的机构研究不同，我们提供的服务价格要低得多，而且更容易获得。它们的设计不那么技术性，因此更容易被非金融专业人士的订阅者理解。与此同时，我们提供的优质内容具有很强的可操作性。
我们相信，如果我们发表研究，帮助我们的订阅者在金融市场取得成功，他们将逐渐成为更好的投资者，续订他们的订阅，并成为长期客户。在我们20多年的历史中，我们已经证明了这一点。我们通过我们的产品提供卓越的价值，与我们的订户建立了终身关系。
我们提供一整套研究和软件解决方案。
通过12个主要面向客户的品牌，我们有42个免费产品和135个付费产品。到目前为止，我们选择不将我们的特许经营权和主要面向客户的品牌合并为一家公司，主要是出于对读者的考虑。我们发现，我们的订阅者对特定的作家和特定的投资风格产生了个人亲和力。我们希望避免通过插入新的公司名称或角色来破坏这些关系。当涉及到我们的合资企业和收购时，这种动态尤其正确，我们定期参与这些合资企业和收购，因为订户可能之前与我们没有任何关系。
我们涵盖各种投资战略，如价值投资、收入、增长、大宗商品、加密货币、风险投资、生物技术、共同基金、期权和交易。我们通常每月发布我们的研究报告，尽管我们的一些产品发布的频率更高。我们通过各种媒体提供完整的投资研究产品组合，包括台式机、笔记本电脑、平板电脑和移动设备。
我们还提供财务软件和分析工具。
我们继续通过软件和分析工具解决方案扩大我们的研究组合。
其中包括TradeSmith和高度计，从2019年到2021年，它们平均占我们账单的9%。TradeSmith提供全套投资组合管理软件工具，使个人投资者能够使用经过结果测试的算法来管理他们的投资组合，这些算法旨在帮助投资者管理自己的情绪。高度计是一个用户友好的数据库，显示5400多家公司基于会计的统一财务摘要。
我们于2021年1月收购了Chaikin Analytics，以进一步扩大我们的软件和分析工具组合，并增加我们在注册投资顾问市场的客户数量。
我们还为自我导向的投资者开发了一个数字研究平台，我们称之为“终端”。对于个人投资者来说，终端将我们的内容与公共金融数据整合在一个精心设计的用户界面中。它为我们的用户提供了一个宝贵的工具，可以轻松地使用我们的研究成果、跟踪投资、导入他们的投资组合等等。通过该终端，订户可以即时访问6000多只美国股票的实时数据，以及5万只国际股票和2.5万只美国公司债券的每日价格。还包括24小时实时更新的财经新闻馈送，让用户可以一窥多台设备上最新的市场新闻、趋势和数据。
我们开发了筛选器、监视器、投资组合管理工具和一套专有指标，这些指标可以产生一个综合得分，对美国数千家上市公司进行排名。航站楼的设计也是为了吸引专业的注册投资顾问。它将大量的财务数据和第三方内容与我们的专有研究结合在一起。
这些产品相辅相成，在整个组织中产生强大的飞轮效应。随着我们推出或购买更多产品，我们为读者提供的工具和为现有订户提供的价值也随之增加。这使我们能够收集见解和反馈，并帮助我们创建新的产品和解决方案。
我们致力于履行对订户的长期承诺。
我们相信投资是一项终生的努力--需要不断学习、修正方向、乐于改变和情感自律。本着这一核心理念，我们努力与我们的订户建立长期的关系。
我们相信发布具有教育意义、信息量大且易于理解的内容，从而帮助我们的订阅者随着时间的推移成为更好的投资者。这加强了我们与订户的终生关系，因为他们可以随着我们的平台一起成长。这形成了通过我们的产品学习和改进的“良性循环”。随着订户更多地了解如何管理他们的投资，这使他们能够更放心地调查我们的高端服务中涵盖的更专业的内容，这进一步鼓励他们继续扩大投资技能集。
我们的市场领先地位、规模和广泛的用户群带来了强大的网络效应。随着我们的增长，我们拥有更大的预算，这使得我们能够通过雇佣更多的分析师、开发更多的软件和工具以及推出新产品来重新投资于我们的研究平台，这反过来又有助于我们吸引更多的订户使用我们的平台。
我们致力于并继续投资于我们的用户体验。
我们与订户的关系是我们最宝贵的资产，我们在做任何事情时都努力把客户放在第一位。这种以客户为中心的关注驱使我们不断提升现有产品的研究质量、广度和深度，而不会大幅增加订阅成本。
这种方法还极大地影响了我们的客户服务团队在出现问题时如何对待我们的订户。我们在团队中灌输，如果我们不能合理地满足订户的期望，那么我们应该询问客户我们是如何让他们失望的，寻求一个双方都同意的解决方案，如果找不到解决方案，就向他们提供退款或其他形式的补偿，并找到与他们分手的方法。这导致在截至2021年12月31日的三年内，我们所有产品的净收入保留率超过90%。
我们的增长战略
我们致力于通过深化与现有客户的关系并吸引新的订户到我们的平台来发展我们的业务。去年我们两个都做了。我们还将在机遇出现时追求战略增长。以下是我们的业务增长方式：
吸引更多订户。我们通常通过全渠道营销策略获得新订户，包括展示美国存托股份、电子邮件、外部订户列表和直接邮件，有时还会通过电视和广播获得新订户。我们主要通过免费付费和直接付费内容在这些渠道进行营销。
我们通过一系列新客户数量和获取客户的成本来衡量我们的客户获取绩效。我们在这些渠道上的营销支出组合因主要面向客户的品牌而异，并取决于单个营销活动的成功程度、产品的性质和优惠的类型。
我们在消费者营销方面投入了大量资源，包括全企业客户关系管理(CRM)系统，利用人工智能(AI)分析这些数据，以及强大的客户信息数据库。
在我们所有的营销工作中，我们通过渠道和努力收集和分析客户响应数据，一直到营销活动中的单个广告。使用这种数据驱动和经过时间测试的方法，我们开发了专有的客户获取实践，我们认为这使我们有别于其他公司。
当我们发展与客户的关系时，我们会从我们的订户那里收集有关他们正在购买什么产品、他们的客户体验以及他们对我们的免费和付费产品的任何反馈的信息。我们利用这些信息来深化客户体验，并向我们的订户提供他们可能感兴趣和有用的其他产品的优惠。
加深我们与现有订户的关系。除了我们的付费客户外，还有1370万免费订户可以访问我们丰富的免费和教育内容图书馆。随着我们的订户作为投资者学习和获得信心，他们明白需要针对不同的市场条件部署不同的投资策略，并探索我们广泛和多样化的产品供应。他们了解我们努力提供的高质量研究，他们倾向于购买额外的研究和软件产品。
我们的免费订阅产品是新付费用户的重要来源，2019年至2021年期间，免费到付费的年均转换率约为1%至2%。
推出新产品，瞄准新市场。在我们20多年的历史中，我们开发了广泛的产品和服务，旨在教育、授权和娱乐我们的订户，并为他们提供可行的投资想法。
我们提供一系列付费订阅产品，从价格较低的产品(例如：，订阅费为每年100美元)到更昂贵的产品(例如：，订阅费用每年可能高达5,000美元)。我们的订阅期限从一年到“终生”不等，即订户在其剩余的投资期限内预付访问我们特定产品的费用，然后每年只需支付49美元到500美元不等的年度维护费。
我们还开发了各种软件应用程序，为客户提供搜索交易想法和管理投资组合风险的算法工具。我们计划在未来扩大我们的发行规模和覆盖范围，将散户和机构投资者包括在内。我们将继续提升我们的价值主张，并通过扩大产品组合创造更多的销售机会。
我们还提供仅限会员参加的投资会议，订阅者可以与我们的编辑和分析师互动，并可以相互联系。我们在培养与订户的这些关系方面有着良好的记录，我们打算在未来继续这样做。
有选择地追求战略增长。在过去的十年里，我们发展了几家合资企业，并进行了战略性收购，以加快我们的增长，并增加我们向订户提供的产品的价值。
我们在通过收购和合资企业的成功整合来推动增长和提供价值方面有着良好的记录。我们相信，我们庞大的用户群、轻松的可扩展性、营销专长、基于技术的平台和集成能力为我们提供了通过在产品、市场和地理扩张等关键领域进行收购来推动增值增长的机会。
我们还在整个平台上进行了关键投资，以创建可重复、低成本和可扩展的业务模式。我们在业务功能上进行了投资，从营销到技术，并开发了几个新产品，包括我们的终端产品。
我们计划继续投资于尖端的人工智能和先进的分析驱动的营销工具，以进一步优化我们的营销渠道。此外，我们还在财务、技术、人力资源以及其他综合和行政职能方面进行了投资，以支持我们的增长。
竞争
投资研究和金融信息软件市场正在演变，并且高度分散。随着我们运营的市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手类别包括：
•免费的在线财经新闻聚合器或客户内容平台，如雅虎！财务和寻求阿尔法；
•传统的财经新闻出版商，如《华尔街日报》、《投资者商业日报》和《巴伦周刊》；
•以消费者为中心的在线订阅业务，如Motley Fool；
•机构金融软件提供商，如彭博(Bloomberg)、FactSet和标准普尔全球(S&P Global)；以及
•在线投资工具，如Atom Finance和Stocktwits。
有关我们运营所处的竞争环境的更多信息，请参见项目1A。风险因素-他说：“我们面对激烈的竞争。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更大的客户基础，更成熟的品牌认知度，以及更多的财务、营销、技术和人力资源，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手的资本状况比我们更好，能够更容易地获得资本，这可能使我们处于竞争劣势。“
我们的技术
我们使用技术来高效地运营我们的业务，并更好地服务于我们的客户。我们的技术结合了三个基于云的系统：软件即服务(SaaS)、平台即服务(PaaS)和基础设施即服务(IaaS)。
虽然我们过去和将来可能会更换供应商，但我们目前使用业界领先的顶级服务提供商来处理我们的CRM和营销、电子邮件递送、订阅计费、数据仓库以及我们的数据中心。
我们的基础设施具有高度的可扩展性，使我们能够同时一致地为所有订户提供服务。我们的技术架构可根据总体流量和容量进行扩展。因此，我们不认为订户数量的增长会阻碍或减缓我们的平台。
我们还在云上采用数据冗余解决方案，以降低客户数据丢失的可能性，并确保我们的平台不会出现重大停机。我们应用行业标准的数据安全措施来防范我们技术中的潜在漏洞。
我们在提供可靠和安全的全球平台和基础设施方面投入了大量资金。我们在技术方面的投资，包括工程师、在线安全、客户隐私、可靠的基础设施和数据科学能力，使我们能够高效地创新并向客户提供解决方案。我们的云平台允许我们的开发人员以精简灵活的方式进行构建和部署，重点放在质量和解决方案采用上。
我们继续通过识别其他业务案例和其他数据功能来构建我们的人工智能工具和预测分析能力。在与国家认可的提供商合作的同时，我们将高度针对性的人口统计和行为属性应用到新模型和现有模型中，以进一步提升我们的业务价值。
我们的数据中心基于云，通过此平台，我们能够将各种SaaS和PaaS应用集成到我们的技术生态系统中，并确保在自动扩展架构中具有高可用性和冗余性，同时考虑到业务连续性。
人力资本资源
截至2021年12月31日，我们约有800名全职员工。在正常情况下，我们的员工和独立承包商在我们的美国办公地点工作。我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，也没有参与任何集体谈判安排。
我们的成功取决于我们与订户和员工的关系。我们相信，有才华的员工在向我们的订阅者提供有价值的内容方面发挥着关键作用，这反过来又为我们的股东创造了长期价值。
我们寻求通过有竞争力的薪酬和福利计划吸引和留住顶尖人才，并培养一种高绩效、创造性、健康的工作与生活平衡的文化，以及使我们的员工能够茁壮成长和成功的多元化视角。
我们的薪酬计划包括固定和可变部分、提供股权奖励的激励奖励计划和员工股票购买计划，我们相信所有这些都能激励员工实现高绩效，帮助他们建立长期财务保障，并鼓励他们留在我们这里。
我们的福利方案包括提供医疗、牙科和视力保险的健康和福利计划、健康储蓄账户、医疗和家属护理灵活支出账户、人寿保险、残疾保险、与公司匹配的401(K)储蓄计划，以及其他援助和健康计划。
我们经历了巨大的增长-自2017年以来，我们的劳动力几乎翻了一番。即使在就业市场非常活跃和竞争激烈的情况下，我们过去6个月的离职率也只有9%。我们是
同样自豪的是，我们所有三家符合条件的子公司都被巴尔的摩太阳报(Baltimore Sun)评为2021年、2020年和2019年的顶级工作场所。在那次竞赛中，我们的一家子公司在中等规模雇主中排名第一。
知识产权
我们依靠商标和版权的结合来保护我们的知识产权。我们已经在美国专利商标局、加拿大和中国注册了我们的某些商标和服务商标，并在某些出版物上注册了版权。此外，我们已经注册了我们的域名，包括Marketwise.com，使用MarkMonitor。我们相信，与我们的品牌相关的名称和标志具有重大价值，对我们的业务非常重要。因此，作为一般政策，我们监督商标的使用，并强烈反对任何未经授权使用商标的行为。我们没有任何专利。
我们寻求控制对我们专有信息的访问和分发。我们与我们的员工、顾问、客户和供应商签订保密、保密和不干涉协议，这些协议一般规定对我们或代表我们开发的任何机密或专有信息保密，我们将对我们的机密和专有信息的访问限制在“需要知道”的基础上。在正常业务过程中，我们通过许可或限制使用协议向第三方提供我们的知识产权。此外，我们的内部政策旨在保护我们的知识产权不受挪用、侵权和不公平竞争的影响。我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为有益和符合成本效益的程度。
交易记录
于2021年7月21日，我们完成了该业务合并协议(日期为2021年3月1日)所设想的交易，交易由Ascandant Digital Acquisition Corp.、(“ADAC”)、MarketWise，LLC和MarketWise成员之间完成(经修订，“交易协议”)，其中规定：(1)将ADAC纳入特拉华州一家公司；(2)ADAC向MarketWise，LLC出资，以换取以下某些单位和认股权证：(1)将ADAC纳入特拉华州公司；(2)ADAC向MarketWise，LLC出资，以换取以下某些单位和认股权证：(1)将ADAC纳入特拉华州公司；(2)ADAC向MarketWise，LLC出资，以换取及(3)向MarketWise会员发行MarketWise，Inc.的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)(上述交易及根据交易协议预期或根据交易协议进行的所有交易统称为“交易”)。交易结束后，ADAC公司更名为“MarketWise，Inc.”。成为MarketWise，LLC的唯一经理。MarketWise公司唯一的直接资产包括MarketWise公司的MarketWise单位和认股权证，MarketWise公司的几乎所有资产和业务都由MarketWise公司及其子公司持有。交易完成后，ADAC的A类普通股、权证和单位停止在纽约证券交易所交易，MarketWise公司的A类普通股和权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“MKTW”和“MKTW”。另见注1，组织 — 凭借Ascandant Digital Acquisition Corp.进行反向资本重组我们的审计合并财务报表包含在本报告中。
可用的信息
我们的网址是Www.marketwise.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息被视为不包含在本10-K表格年度报告中，也不被视为本10-K表格年度报告或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对该等报告的任何修订，在我们向美国证券交易委员会存档或提交后，在合理可行的情况下尽快可通过我们的网站免费获取。美国证券交易委员会有一个网站，网址是Www.sec.gov其中包含有关美国证券交易委员会注册商(包括MarketWise，Inc.)的报告、委托书和其他信息。
第1A项。风险因素。
下列风险可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。虽然不可能预测或识别所有此类风险和不确定性，但它们可能包括但不限于以下讨论的因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务或经营结果产生不利影响的重要因素。
与我们的工商业相关的风险
我们的业务取决于我们吸引新订户、说服现有订户与我们续签订阅协议以及向我们购买更多产品和服务的能力。如果我们无法吸引新用户，或继续吸引现有用户，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
为了增加我们的收入和保持盈利能力，我们必须吸引新的订户，并保留和扩大现有订户的订阅量。我们能否成功地吸引和留住订户使用我们的订阅产品，部分取决于内容的质量，包括发布的任何投资想法的表现。如果这类投资的回报未能达到或超过我们用户的预期或相关基准的表现，我们吸引新用户或留住现有用户的能力将受到不利影响。
我们的大部分收入通常来自现有订户通过他们的经常性订阅产生的。我们的订阅者没有义务在订阅期(通常为一年)到期后续订产品，在正常业务过程中，一些订阅者已选择不续订其订阅期。此外，我们的订户可以续订较低的订阅额或较短的合同期。我们可能无法准确预测我们用户的续约率，我们的续约率可能会因为许多因素而下降或波动，这些因素包括用户使用情况、价格变化、临时产品促销到期、用户使用的产品或服务数量、客户对我们的产品或服务的满意或不满意、竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、竞争加剧、客户支出水平降低、我们针对用户的续订政策或做法的变化，以及不断恶化的总体经济状况。如果我们的订阅者不续订他们的订阅，不购买额外的内容，或者维持或增加他们在我们这里花费的金额，我们的收入就会下降，我们的业务也会受到影响。
我们的成功还取决于我们是否有能力向现有订户销售更多产品、更多订阅或更高价格和高级版本的产品和服务，这需要越来越复杂和昂贵的销售努力。我们寻求通过新的接触点加深客户参与度，并扩大我们的购买工具和产品组合，以扩大现有订阅量。我们现有用户购买新服务或增强服务的比率取决于多个因素，包括我们的内容质量、总体经济状况、相对于指数基金、交易所交易基金和其他被动投资工具对个股和其他自我导向投资工具的兴趣和投资水平，以及我们的用户对价格更高和溢价的工具和产品的接受程度。
如果我们不能充分营销我们的产品和服务，或者不能监控和管理我们使用社交媒体平台作为营销工具，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的营销努力旨在主要在我们的目标市场内识别和吸引潜在订户，并最终将他们转变为终身订户。我们还利用市场营销来推广我们的内容，推动关于我们的内容和服务的讨论，并促进我们的订阅者的访问。我们利用各种营销计划和平台(包括社交媒体网站)向现有和潜在订户推广我们的服务和内容。
为了成功地接触到更多的潜在用户，并吸引新的用户，我们必须不断评估我们营销产品和服务的方式和平台。日新月异，日新月异
技术和与人接触的方式可能会使这一过程变得更加困难。如果我们不能有效和高效地营销我们的产品和服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
例如，从历史上看，我们与订户沟通并让他们与我们的产品保持互动的主要方式之一就是通过电子邮件通信。我们通过电子邮件沟通的能力使我们能够让我们的订户了解最新产品，并提供折扣和促销优惠等。在支持网络的移动设备和消息/社交网络应用的时代，随着消费者习惯的演变，电子邮件的使用量已经下降，特别是在年轻人群中。此外，第三方电子邮件提供商和/或适用法律施加的递送能力和其他限制可能会限制或阻止我们向当前或潜在用户发送电子邮件的能力。虽然我们不断努力寻找与订户沟通和联系的新方式，但不能保证这种替代的沟通方式会像电子邮件一样有效。任何未能开发或利用新的通信方式或法律、设备制造商或其他来源对这些通信方式施加的限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果广告费率增加，或者如果我们开始担心某些营销平台或做法会侵扰或损害我们的品牌，我们还可能限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果现有的营销渠道受到限制，我们接触和吸引订户的能力可能会受到不利影响。此外，推广我们的服务或允许我们使用他们的营销平台的公司可能会认为他们与我们的关系对他们的业务产生了负面影响，或者他们可能做出了对我们产生负面影响的商业决定。例如，如果当前促进我们业务的公司决定与我们直接竞争、进入类似业务、拒绝我们访问其平台或独家支持我们的竞争对手，我们可能不再能够访问他们的营销渠道。
这些公司也可能不同意或选择公开反对我们的某些经营品牌制作的社论内容，或以其他方式决定公开停止向我们提供服务。这可能会导致无法使用这些公司提供的营销渠道、其他供应商的模仿行为、难以留住或吸引员工，或媒体的负面关注等。
此外，如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台或广告网络作为营销工具，我们获得新订户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。未经授权或不当使用我们的社交媒体渠道可能会导致有害的宣传或负面的客户体验，这可能会对我们在这些渠道的营销有效性产生不利影响。此外，其他人在社交媒体平台上发表的大量负面评论可能会对我们成功联系消费者的能力产生不利影响。
此外，对于我们通过帖子、电子邮件或社交媒体平台向订户进行营销的能力，有广泛且快速演变的法规，我们的营销受美国联邦贸易委员会(“FTC”)和州消费者保护机构的规章制度约束。如果我们、我们的员工或按照我们的指示行事的第三方未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、诉讼，包括集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。此外，更多地使用社交媒体平台进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类平台合规性的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明违反适用法规的风险。
如果我们低效或低效地宣传我们的内容，我们可能无法获得预期的订户获取和保留利益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果不能维护和保护我们值得信赖和独立的声誉，可能会损害我们的业务。此外，如果我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、主要撰稿人、编辑或编辑的声誉因任何原因而受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。
我们相信，我们的品牌组合因其编辑内容的完整性而备受推崇。独立性是我们品牌和业务的核心，我们相信我们的声誉和我们品牌的声誉是我们最大的企业资产之一。重要的是，我们相信，我们最大的竞争优势之一是我们从订户那里获得的忠诚度，这直接归功于我们的品牌、诚信声誉以及提供高质量产品和服务的能力。为了保护我们的品牌，我们的公司政策、行为准则和工作场所文化要求我们的所有内容提供商，无论是员工还是外部贡献者，都必须遵守严格的诚信和独立性标准，包括旨在防止任何实际、潜在或预期的利益冲突的指导方针，并遵守所有适用的法律，包括证券法。事件的发生，如我们错误报道市场事件、我们的一个或多个内容提供商未披露安全所有权头寸、一个或多个内容提供商操纵安全、或任何其他违反我们的合规政策的行为都可能损害我们的信誉并减少读者。
如果我们的任何现任或前任董事、高级管理人员、主要贡献者、编辑或员工的声誉因任何原因受到损害，我们可能会因为与该个人的联系而蒙受损失，包括如果我们从该个人获得的未来服务的数量或价值减少。特别是，我们和我们的运营品牌在很大程度上依赖于他们的编辑和编辑团队的想法和声誉，经常以这些编辑团队的成员命名产品和运营公司。如果任何这样的编辑或编辑团队成员在过去曾成为监管行动、指控、索赔、调查、诉讼或和解的对象，此类行为可能已经或可能继续对我们的声誉、读者人数和财务业绩产生负面影响。此外，如果在未来的任何时候，任何编辑、投稿人或与我们可能收购的产品、品牌或业务相关的其他人员成为监管行动、指控、索赔、调查、诉讼或和解的对象，任何此类行为都可能对我们的声誉、读者人数和财务业绩产生负面影响。这些风险适用于我们目前所在组织的编辑、投稿人或其他人员，以及过去曾是我们一部分或将来成为我们一部分的任何此类人员，无论是通过收购还是以其他方式。此外，如果我们未能继续有效地向员工灌输独立和正直的期望，随着时间的推移，我们的声誉可能会下降。我们的声誉也可能受到我们无法控制的因素的损害，例如关于我们产品和服务的负面新闻报道，对投资通讯行业的负面宣传。, 或对与我们业务相关的关键人员的负面宣传。这些事件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到损害。
近年来，我们业务的范围和复杂性显著增加。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的挑战。如果我们的业务持续增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断壮大，我们被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们快速开发和推出新的创新产品和解决方案的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。
我们的员工人数和运营持续增长，这将继续对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励新员工，我们必须保持我们企业文化中有益的一面。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们的快速增长可能会使我们很难评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去遇到过，将来也可能会遇到风险和不确定因素。
在快速变化的行业中，成长型公司经常经历这种情况。如果随着我们的发展，我们无法在组织中实现必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们未来的成功有赖于吸引、培养和留住有能力的管理人员、编辑人员和其他关键人员。
我们在市场上竞争的能力取决于我们招募和留住关键员工的能力，包括运营我们业务的高管，运行我们的出版、商务、通信、视频和其他系统的技术人员，直接营销人员销售订阅，以及销售人员销售我们的订阅。
我们的许多关键员工都受到包含竞业禁止条款的协议的约束。不能保证与关键员工的这些安排将为我们提供足够的保护，或者不会导致对我们产生重大不利影响的管理层变动。此外，我们可能会增加成本，以继续通过有竞争力的工资、股权和奖金计划来补偿我们的主要高管和其他员工。然而，我们不能保证这些计划将允许我们留住管理层或关键员工或招聘新员工。我们失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引经验丰富、合格的接班人，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些产品，特别是我们的编辑产品，反映了他们各自编辑的才华、努力、个性、投资技巧、投资组合回报和声誉。因此，这些主要编辑和分析师的服务构成了我们收入的重要组成部分。只有有限的编辑和分析师具备必要的技能、培训和教育，才能达到我们编辑产品的标准。我们与许多企业和组织竞争，这些企业和组织正在寻找有技能的人才，特别是那些拥有金融行业经验和技术领域学位的人，他们对我们的编辑产品特别关键。随着其他公司寻求在我们所服务的市场中提升自己的地位，对这类专业人士的竞争可能会非常激烈。
如果我们无法留住关键的编辑和分析师，或者我们失去了他们中的一位或多位的服务，比如死亡、残疾、名誉丧失或任何其他原因，或者他们的受欢迎程度下降，或者他们的投资回报和投资理念未能达到或超过基准和投资者的预期，我们可能无法吸引读者可以接受的新编辑和分析师。因此，失去我们一名或多名主要编辑和分析师的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更大的客户基础，更成熟的品牌认知度，以及更多的财务、营销、技术和人力资源，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的一些竞争对手和潜在竞争对手的资本状况比我们更好，能够更容易地获得资本，这可能会使我们处于竞争劣势。
我们的产品在所有市场都经历了激烈的竞争，竞争对手的规模从规模较小的专业出版商到价值数百万美元的公司不一而足。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更大的客户基础、更成熟的知名度、更大的市场份额以及更多的财务、营销、技术和人力资源。特别是，我们的服务面临来自其他商业、个人理财和投资内容提供商的激烈竞争，包括：
•免费的在线财经新闻聚合器和内容提供商，如雅虎！财务和寻求阿尔法；
•传统的财经新闻出版商，如《华尔街日报》、《投资者商业日报》和《巴伦周刊》；
•以消费者为中心的在线订阅业务，如Motley Fool；以及
•机构金融软件提供商，如Bloomberg、FactSet和S&P Global。
我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们和竞争对手内容的质量、原创性、及时性、洞察力和可信度，我们投稿人的受欢迎程度和表现，我们推荐和研究的成功程度，我们推出跟上新投资趋势的产品和服务的能力，我们采用和部署新技术运营业务的能力，以及服务的易用性。开发通过我们或我们的竞争对手，以及我们的销售和营销努力的有效性。未来的竞争压力可能会导致降价、销量下降、利润率下降或失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。因此，我们不能保证我们能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，也不能保证这场竞争不会对我们的业务造成重大损害。
此外，技术进步降低了印刷、音频和视频内容(包括播客等内容)的制作和在线分发成本，这降低了免费和付费内容提供商的市场准入门槛。虽然我们的平台不依赖广告赞助的内容，但我们的许多竞争对手都提供广告赞助的内容，使他们能够以较低的订阅成本(甚至没有订阅成本)提供内容。我们在客户、员工和贡献者方面与其他出版物和服务竞争。此外，媒体技术和平台正在快速发展，使用数据的技术和平台可能会快速变化。我们的某些竞争对手可能处于更有利的地位，可以迅速利用消费者对新技术和新平台的偏好，通过使用新技术和平台分发内容的经济性可能与通过我们当前平台分发内容的经济性有很大不同。如果我们未能以受众希望消费的方式或平台提供我们的内容，或者如果我们没有提供像竞争对手那样具有说服力和/或成本效益的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
金融领域、全球金融市场和全球经济的不利或疲软状况可能会影响我们的业绩。
我们的业务业绩在一定程度上是由我们无法控制的因素推动的，包括总体经济和金融市场趋势。我们经营环境中的任何不利变化都可能对我们的业务结果造成相应的负面影响，因为它们可能导致客户对资本和数据内容支出变得特别谨慎。因此，在市场低迷的情况下，我们可能会经历收入、现金流和其他财务业绩的下降。此外，全球宏观经济状况和美国金融市场仍然容易受到外部冲击构成的潜在风险的影响，这些风险可能包括(但不限于)美国和欧洲的政治和金融不确定性、对中国经济的担忧、涉及恐怖主义的复杂情况、武装冲突、世界各地的内乱，或者其他对全球贸易或旅游的挑战，例如新冠肺炎疫情对全球经济的影响。
此外，我们的普通客户是处于退休年龄或接近退休年龄的人，他们在经济低迷期间可能特别容易受到伤害。因此，全球经济长期收缩可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的成功取决于我们对技术和消费者行为变化的反应和适应能力。
我们相信，在过去的几年里，技术格局正在以加速的速度发生变化。技术的进步导致了越来越多的内容交付方法，并导致了各种各样的消费者需求和期望，这些需求和期望也在迅速发展。互联网上的数字媒体选择越来越多，通过社交网络工具，以及通过移动和其他设备分发内容，大大扩大了消费者的选择范围。此外，人们越来越关注技术，不仅为用户提供额外的工具，而且还为特定的客户问题提供解决方案。鉴于媒体选择的多样性和可访问信息的急剧增加，消费者可能会更加重视何时、何地、如何以及以什么价格消费数字内容。如果我们不能利用新的和现有的技术将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，或者不能适应提供最佳用户体验的新的分销方法，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们被认为行动不够迅速，无法满足投资者不断变化的需求，我们的声誉可能会受到损害。
我们未来的成功将继续取决于我们识别和开发新产品和增强功能的能力，这些产品和增强功能能够满足我们目标市场的未来需求，并对他们不断变化的标准和做法做出反应。在不影响现有产品和客户系统的性能、稳定性、安全性或效率的情况下，我们可能无法及时、经济高效地开发、推出、营销、许可和实施新产品和增强功能。此外，任何新产品和增强功能都可能无法充分满足我们目标市场的需求。我们未能预见和应对市场变化(包括竞争对手和供应商的发展)，也可能对我们的业务、运营和增长产生不利影响。
此外，我们软件产品的成功有赖于经常推出新功能，以便我们能够快速纳入用户反馈，而且我们不能保证我们会成功地调整我们的软件以满足这种不断变化的客户需求。如果我们不能满足客户需求，如果我们的执行速度太慢，或者我们采用的技术战略与市场变化不一致，我们的竞争地位和业务结果可能会受到影响。
随着技术的不断发展，将新技术集成到我们的产品和服务中所需的支出可能会很大，如果这样的集成项目花费的时间比预期的更长，我们可能会产生额外的运营费用。在我们能够这样做之前，其他采用新技术的公司可能会与我们的业务展开激烈的竞争。如果我们不能成功应对技术和消费者行为的变化，我们可能会失去新的业务机会或现有用户的潜在续订或升级，我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。
如果我们不能成功整合收购，识别和整合未来的收购，或处置资产和业务，我们的运营结果可能会受到不利影响。
作为我们战略计划的一部分，我们已经收购了业务，我们打算继续进行选择性收购，以支持我们的业务战略。这些收购可能涉及许多风险和挑战，任何风险和挑战都可能导致严重的运营效率低下，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响。这些风险和挑战包括：
•相对于我们的预期和收购支付的价格而言，业绩不佳；
•对我们的管理和运营资源的意外需求；
•未能提高可扩展性；
•人员、运营、系统整合困难；
•保留合并企业的客户；
•无法与被收购企业的主要客户、供应商和合作伙伴保持关系；
•承担或有负债；以及
•与收购相关的收益费用。
收购或投资的好处可能需要相当长的时间才能形成，某些收购可能不会推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标。如果我们的收购不成功，我们可能会记录减值费用。我们继续进行收购的能力将取决于我们能否以可接受的价格找到合适的收购目标，这需要在评估它们的价值、优势、劣势、负债和潜在盈利能力以及资本可用性方面做出实质性判断。
我们预计将继续进行收购，建立投资和合资企业，作为我们长期业务战略的一部分。收购、投资和合资涉及许多风险。它们可能很耗时，可能会分散管理层对日常运营的注意力，特别是在同时进行大量收购或合资的情况下。为收购提供资金可能会导致以下方面的稀释
发行股权证券，因为我们的现金余额减少而降低我们的财务灵活性，或者因招致额外债务而导致资产负债表疲软。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响目前尚不清楚，但其影响的恶化或延长可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2019年12月，中国武汉市首次报道了这种新型冠状病毒(简称新冠肺炎)，随后于2020年1月传播到美国。从那时起，新冠肺炎在全球蔓延，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎已经对全球供应链、金融市场、贸易活动和消费者行为产生了重大影响，这些影响的预期持续时间仍不确定。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的业务和运营结果产生负面影响，但目前还不确定疫情未来会对我们的业务产生什么影响，由于发生以下部分或全部事件或情况，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、流动性和运营结果产生负面影响：
•金融和其他资本市场的极端波动；
•我们无法有效地管理我们的业务，因为关键员工生病了，在家工作效率低下，无法出差到办公室；
•要求我们的管理团队将重点从日常运营和行动转移到降低与新冠肺炎相关的风险上；
•现有用户和潜在用户无法购买或续订付费订阅；
•扰乱我们的营销活动；
•分析师参加会议、座谈会和其他研究活动的机会减少；
•中断我们进行产品开发的能力；
•可能推迟或取消先前计划的计划或战略交易；以及
•系统中断会使我们的网站变慢或使我们的网站不可用，因为我们的第三方软件和服务提供商的使用量增加。
新冠肺炎疫情对我们金融状况的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括新的政府行动或限制，可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，新冠肺炎的寿命，以及新冠肺炎对经济活动的影响。我们正在积极监控我们的业务和运营，以便采取适当行动，意在降低新冠肺炎疫情带来的风险，但不能保证我们采取的行动一定会成功。如果情况恶化而没有改善，或者我们降低风险的措施失败，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
由于我们在订阅期限内确认我们服务的订阅收入，新业务的衰退或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们通常根据订户订阅协议的条款(通常为一年)按比例确认订户的收入，尽管我们也提供为期一个月、偶尔几年的服务，通常是终身会员。因此，我们在每个时期报告的大部分收入都是前几个时期签订的订阅协议的结果。因此，在任何一个时期，新订阅量或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该时期的收入结果中。然而，任何这样的下降都将对我们未来的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑、我们未能实现内部销售目标、市场对我们服务的接受度下降或我们的留存率可能下降的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也
这使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加我们的收入，因为额外销售的收入必须在适用的订阅期限内确认。相比之下，我们很大一部分运营成本是在发生时支出的，这在订户购买产品后立即发生。因此，订户数量的增加可能会导致在订阅期的早期确认更多的成本而不是收入。我们可能不会获得足够的收入来维持运营的正现金流，或者在任何给定的时期实现盈利。
我们的业务、产品和设施面临许多重大中断事件的风险，我们的运营风险管理和业务连续性计划可能不足以应对这些事件。
我们的业务和产品依赖于我们在当前和时间敏感的基础上提供投资研究、软件应用和其他产品和服务的能力。我们广泛依赖我们的计算机系统和其他网络基础设施，它们分布在美国的多个设施中。我们的网络系统中的问题可能会导致连锁效应，包括停机、第三方数据中心超载以及其他可能影响我们的用户的问题。我们和我们的供应商面临着许多因素造成中断的风险，这些因素包括重大天气事件、火灾、干旱、洪水、地震、火山活动、疾病、流行病、流行病、暴力事件、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信、互联网和其他关键基础设施故障、政府行动、罢工和劳工骚乱、骚乱、内乱、恐怖主义、战争、突然的政治变革、病毒、网络安全攻击和破坏、各国政府和国际社会对任何此类行为的反应，以及我们无法控制的其他事件。此类事件可能导致启动或完成销售的延迟，阻碍我们的用户访问我们的产品和服务，扰乱或关闭关键的面向客户和业务流程，阻碍我们人员的出差，扰乱我们关键的内部职能和人员，并总体上损害我们进行正常业务运营的能力，任何这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的数据库和网络设施以及我们的第三方服务提供商的数据库和网络设施也可能容易受到安全漏洞的攻击，包括网络攻击、病毒和拒绝服务攻击，这些攻击可能导致我们的数据被盗用、我们的数据库损坏或对我们信息系统的访问受到限制。为了防御这些威胁，我们实施了一系列专注于预防和检测的控制措施，包括防火墙、入侵检测系统、自动扫描和测试、服务器加固、防病毒软件、培训和补丁管理。我们在服务器、存储和其他网络基础设施方面进行了大量投资，以防止发生网络故障和停机事件，但我们不能保证这些工作将按计划进行。对于位于我们直接控制之外的设施的运营而言，这些风险可能会增加，而且目前用于操作我们平台的云的所有通信、网络和计算机硬件都位于由我们不拥有或控制的第三方维护的设施中。
我们可能会修改、增强、升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务、技术进步和行业趋势的变化。这些升级可能会带来与实施新系统以及将其与现有系统集成相关的风险。我们还可能产生与任何新系统、程序和控制相关的额外成本，并且可能需要额外的管理关注以确保有效的集成，从而给我们的内部资源带来负担。
我们的大部分产品和服务在很大程度上依赖我们的电子交付系统和互联网。我们使用互联网传递信息的能力可能会因为我们的系统或我们的第三方服务提供商或互联网提供商的基础设施故障或中断、恶意攻击或其他因素而受到损害。如果我们的电子交付系统或互联网发生中断、中断、故障或速度减慢，我们有效分销产品和服务以及为用户提供服务的能力可能会受到影响。
我们自身的业务弹性实践还存在潜在缺陷，例如未能充分了解执行这些流程的地点之间的不同业务流程之间的依赖关系、供应商风险评估和管理流程不充分以及供应商的关键依赖关系、某些关键活动集中在地缘政治风险地区或“单点故障”员工或员工群体，以及在发生地点中断时可能没有有效的地点恢复战略。
我们第三方技术提供商和管理系统的中断可能会损害我们的业务，并导致订户流失。
我们依赖第三方技术提供商和管理系统来分发我们的内容和处理交易。我们不控制第三方供应商或其运营所在的基础设施或网络，这使得我们很容易受到其运营中的任何错误、中断或延迟的影响。这些供应商提供的任何服务中断，或无法跟上我们日益增长的容量需求，都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们在完成过渡之前受到运营延迟和效率低下的影响。
此外，我们的第三方技术提供商可能不同意或选择公开反对我们某些运营品牌制作的社论内容，或以其他方式决定公开停止向我们提供服务。这可能会导致我们的运营中断，其他供应商的模仿行为，难以留住或吸引员工，或媒体的负面关注。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能和产品或增强我们现有的服务，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和产品。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们将来可能进行的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要的时候获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们的信贷安排提供最高1.5亿美元的借款能力，并包括一项未承诺的增量贷款功能，允许我们产生高达6500万美元的额外借款总额，但须征得每个提供额外承诺的贷款人的同意，以及管理我们信贷安排的信贷协议中规定的其他条件。我们的信贷安排下的借款以我们的直接子公司MarketWise，LLC及其在美国的某些直接和间接重要子公司的几乎所有财产、权利和资产为担保。此外，管理我们信贷安排的信贷协议包含某些惯常的限制性契约，这些契约限制我们招致额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产的能力，以及要求我们保持特定杠杆的金融契约，以及限制我们承担额外债务和留置权、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、从事新业务、进行某些投资、支付股息、转让或处置资产的金融契约。这些契约可能会限制我们通过产生新的债务来寻求资金的能力，或者，如果我们无法履行我们的财务契约，要求我们用我们本来可以用来为我们的业务、运营和战略提供资金的资金来源来偿还任何未偿还的金额。
我们要承担支付处理风险。
我们的订户使用各种不同的支付方式为我们的服务付费，包括信用卡和借记卡、预付礼品卡和直接借记。我们依靠内部系统和第三方系统来处理支付。接受和处理这些支付方式需要遵守一定的规章制度，包括对某些支付方式的额外认证要求，并要求支付交换费和其他费用。在支付处理费增加的程度上，支付生态系统中的重大变化，如支付卡的大量重新发行，公众对我们正在使用的支付系统的看法和信心的变化，从支付处理商收到付款的延迟，有关支付的规则或法规的变化，支付合作伙伴的损失，和/或我们支付处理系统的中断或故障，
合作伙伴系统或支付产品(包括我们用来更新支付信息、我们的收入、运营费用和运营结果的产品)可能会受到不利影响。此外，我们不时会遇到支付方式的欺诈性使用，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会造成消费者对我们的产品和服务的负面看法。如果我们无法将欺诈和退费率维持在可接受的水平，卡网络可能会处以罚款，我们的卡审批率可能会受到影响，我们可能会受到额外的卡身份验证要求的约束。终止我们处理任何主要支付方式的支付的能力将严重削弱我们经营业务的能力。
与法律和监管事项有关的风险
不遵守法律法规或其他监管行动或调查，包括违反联邦和州证券法，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务和服务的各个方面都受到联邦、州和地方的监管，以及美国以外的监管。我们根据1940年修订的“投资顾问法案”(下称“顾问法案”)第202(A)(11)(D)条中的“出版商除外”的定义，以及相应的州证券法为我们的投资通讯业务。为维持我们的资格，我们的通讯刊物必须：(1)属一般及客观性质，所提供的意见并不适用於任何特定的投资组合或任何客户的特别需要；(2)“真诚”或真实的意见，因为它所载的评论及分析并非宣传材料；及(3)一般及定期发行的刊物，因为它并非适时与特定的市场活动或影响证券业或有能力影响证券业的事件配合。年美国最高法院Lowe诉美国证券交易委员会案[“美国最高法院判例汇编”第472卷，第181页(1985)]认为，关于证券的建议的发布者，即使该建议包括购买、出售或持有特定证券的具体建议，如果发布者不提供针对任何特定投资组合或任何客户的特定需要量身定做的个性化建议，则有权依赖发布者的排除。只要发布者和订阅者之间的沟通保持完全非个人化，并且不会发展成投资顾问-客户关系所特有的那种信任关系，洛威法院认为，这类产品和出版物推定属于排除范围，因此出版商不需要根据“顾问法”进行注册。
我们相信我们提供的金融研究产品符合出版商排除的要求。我们为客户提供的金融研究产品是一般性的和非个人化的，不是针对任何客户的特定需求进行个性化或量身定做的。我们不收集任何投资者适宜性信息，也不进行任何适宜性分析。这些产品面向公众销售，并不反映任何投资顾问-客户关系所特有的受托关系或人与人之间的关系。我们的金融研究产品是真正的出版物，为我们的订阅者提供无私和客观的评论和分析。我们的出版物中突出显示的任何投资产品的发起人或分销商不会对我们进行补偿。我们定期或定期发布我们的研究报告，发布的时间不限于特定的市场活动或影响或有能力影响证券业的事件。我们的时事通讯的出版频率根据主题产品的不同而有所不同，尽管时事通讯通常是按月出版的。如果我们以不能满足出版商排除的方式改变我们的业务做法，或未能遵守有关此排除的监管要求，我们可能面临未注册投资顾问的制裁或其他可能对我们的业务产生负面影响的结果。
近年来，消费者保护法规，特别是与互联网营销和消费者隐私相关的法规变得更加激进，我们预计将继续在地方、州、国家和国际各级制定新的法律法规。此外，金融出版商和投资通讯也受到了广泛的监管审查，原因是担心涉及兜售、抢购、“抽水和倾销”、倒卖、未披露的利益冲突、欺骗性营销和虚假业绩声明的计划。任何新的立法和加强的审查，单独或与越来越积极地执行现有法律相结合，都可能使我们遵守适用的法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。此外，我们一直是，将来也可能继续是州和联邦监管机构要求或调查的对象，未来可能会受到持续或更严格的监管审查。
上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会为我们收集和分发的信息和数据或由我们的软件产品生成的报告和其他文档承担责任。
我们可能会因违反证券法、诽谤(包括诽谤和诽谤)、疏忽或与我们发布的信息(包括我们的研究)相关的其他索赔而受到索赔。例如，如果投资者依赖发布的包含错误的信息，他们可能会对我们采取法律行动，或者一家公司可能会声称我们对其或其员工发表了诽谤声明。
我们依赖各种外部机构作为我们在已发布数据中使用的信息的原始来源。这些来源包括证券交易所和其他数据提供商。我们还合并了来自各种第三方来源的数据。因此，除了可能因发布由我们自己的错误直接导致的不正确信息而暴露之外，我们还可能面临基于他人提供给我们的不准确数据的责任。
我们可能会受到公开提供的数据和信息提供商的索赔，这些数据和信息是我们从网站和其他来源收集的，称我们以不正当的方式获得了这些数据，违反了来源的版权或使用条款，或者基于限制企业从个人收集个人信息或有关个人信息的法律规定。我们还可能受到第三方(如证券交易所)的索赔，我们向这些第三方授权并再分发我们以许可权不允许的方式使用或再分发数据或信息的数据和信息，或者我们没有充分允许我们的订户使用此类数据。与此类交易所和其他数据提供商达成的协议赋予了他们广泛的数据使用审核权，此类审计可能既昂贵又耗时，并可能导致巨额罚款。根据我们发布的信息为索赔辩护可能既昂贵又耗时，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能无法充分保护或强制执行我们自己的知识产权，并可能产生针对他人的知识产权侵权索赔(或相关索赔)进行辩护或承担责任的费用。
为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标、版权、保密协议以及与我们的员工、附属公司、客户、战略合作伙伴和其他人签订的各种其他合同安排。我们拥有多个商标注册和版权注册，并有正在处理的商标申请，包括在美国和加拿大。我们可能会寻求额外的商标、专利和其他知识产权申请，这可能既昂贵又耗时。这些商标、专利和其他注册的知识产权可能不会被授予，即使它们被授予了，维护这些权利的成本也可能很高，维护我们的权利的成本可能会很高。此外，如果我们不能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位和商机。
我们的行为准则、员工手册和其他内部政策旨在保护我们的知识产权免受挪用、侵权和不正当竞争。我们还利用各种工具来监管互联网，以监控盗版和未经授权使用我们的内容。此外，无论我们是通过合同还是许可第三方内容和/或技术访问我们的知识产权，我们都会纳入合同条款来保护我们的知识产权，并为任何第三方侵权索赔寻求赔偿。
但是，我们不能保证前述条款将被此类安排的交易对手遵守或强制执行，或足以保护我们免受第三方索赔、诉讼、政府调查和其他涉及第三方知识产权或其他相关事项的侵权、挪用、稀释或违反或冲突的诉讼，也不能保证这些条款将防止我们的知识产权被窃取，因为我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，也无法采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们的知识产权可能无法经受住法律对其有效性的挑战，也无法为我们提供重要的保护。此外，我们在美国以外的某些国家强制执行和保护我们知识产权的能力可能会受到限制，因为外国法律在专有权方面存在差异，这可能会使竞争对手更容易通过利用与我们开发或拥有或授权给我们的技术和产品类似的技术和产品在这些国家抢占市场地位。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，使我们的专有内容贬值，
影响我们有效竞争的能力。此外，任何侵权索赔，即使没有可取之处，也可能导致我们方面花费大量的财务和管理资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们依靠各种协议、政策、程序和合同条款来保护我们的专有权利，但这并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品和服务中包含的技术相当或更好的技术。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们的产品或概念基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。
软件和互联网产业的特点是专利、商标和著作权大量存在，侵犯、挪用、淡化、冲突或其他侵犯知识产权的指控诉讼频繁。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图积极主张自己的权利，以便从软件产品或服务提供商那里榨取价值。我们可能会不时推出或收购新产品，包括在我们历史上没有竞争过的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。我们不时受到第三方的索赔，指控其知识产权和其他相关索赔受到侵犯、挪用、稀释、侵犯或冲突。此类索赔也可以针对我们产品或服务的客户、客户或分销商提出，我们已同意就第三方侵权索赔对他们进行赔偿。为此类索赔辩护可能代价高昂，并耗费宝贵的管理时间和精力。对于此类索赔，我们可能面临不利的裁决，或者我们可能被迫以不利的条款解决此类索赔，其中每种情况都可能包括支付损害赔偿金、以商业上不利的条款签订专利费或许可安排、暂停或停止提供受影响的产品或服务的能力，或要求我们重新设计受影响的产品或服务。如果任何这类索赔引发诉讼，我们都不一定会胜诉。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。, 或行动的结果。此外，根据任何此类纠纷的性质和时间，法律问题的不利解决可能会对我们当前或未来的运营业绩或特定季度的现金流产生重大影响。
任何内部安全措施的失败或隐私保护的违反都可能导致我们失去订户，并使我们承担责任。
我们的业务要求我们安全地收集、处理、存储、传输和处置与我们的运营、订户、员工和其他第三方相关的机密信息。特别是，付费用户我们需要提供某些信息(包括姓名、邮寄地址、电话号码、电子邮件地址和信用卡信息)(统称为“个人信息”)，我们使用这些信息来管理我们的服务。我们还要求免费订户(定义如下)在会员注册过程中向我们提供一些个人信息。此外，我们依赖从第三方授权的安全和身份验证技术来执行实时信用卡授权和验证，有时还依赖包括技术咨询公司在内的第三方来帮助保护我们的基础设施免受安全威胁。我们努力投资于系统、流程、控制和其他安全措施，以防范不正当获取或发布此类信息的风险。
然而，尽管我们进行了投资，但这些措施并不能保证绝对安全，员工错误或渎职、系统错误、其他无意泄露、未能正确清除和保护数据或网络攻击仍可能导致对机密信息的不当访问或泄露。任何安全事件，包括由网络攻击、网络钓鱼攻击或任何未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似事件或中断引起的事件，都可能导致数据丢失或破坏、无法访问或未经授权访问、或使用、更改、披露或获取数据、损害我们的声誉、诉讼、监管调查或其他责任。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。
我们过去曾遭受个人或团体(包括寻求非法获取技术或其他知识产权的民族国家、恐怖组织或全球公司赞助的团体)的恶意攻击，试图攻击我们的产品和服务，或渗透我们的网络基础设施以获取机密信息(包括个人信息)，或发起或协调分布式拒绝服务攻击。虽然我们有专门的资源来维持适当水平的网络安全和
实施了旨在帮助识别网络攻击和保护我们的网络基础设施的系统和流程，这些攻击变得越来越频繁、复杂和难以检测，而且通常只有在对目标发起攻击之后才能被检测到。我们可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施，因此我们不能向您保证我们的预防措施将成功防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或中断。此外，我们不能肯定我们的补救措施将完全减轻任何网络攻击或事件造成的不利财务后果。
其他公司最近广为人知的安全漏洞导致政府和监管机构加强了对公司防范网络攻击措施的审查，未来可能会导致更高的网络安全要求，包括对客户、供应商和服务提供商监管的更高监管预期。我们的信息技术系统与客户、供应商和服务提供商的系统交互。我们与这些各方签订的合同通常要求他们实施和维护充分的安全控制，但我们可能没有能力有效监控所有客户、供应商和服务提供商的安全措施，也无法以其他方式满足此类额外的监管期望。
此外，我们还聘请第三方供应商和服务提供商存储并以其他方式处理客户的某些个人信息，他们可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些安全措施，导致未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。
如果由于第三方行为、员工错误、我们的产品或第三方服务提供商的缺陷或缺陷、渎职或其他原因而违反我们的安全措施，并因此有人未经授权访问我们的数据(包括有关我们个人的机密、敏感或其他信息或有关我们客户或其他人员的机密、敏感或其他信息)，或者任何此类信息在未经授权的情况下丢失、销毁或使用、更改、披露或获取，则我们的声誉可能会受到损害。即使是认为安全性不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户以及留住和接收现有客户及时付款的能力产生负面影响。此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞可能不在我们的保险覆盖范围之内或全部承保，可能涉及支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。
我们遵守与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规和行业标准，包括支付卡行业数据安全标准等行业要求。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。
我们的产品和网站定期收集、存储、处理和传输有关个人的个人信息，包括个人身份信息和个人财务信息(如信用卡信息)。我们受到与数据隐私、数据保护和信息安全相关的各种法律和法规的约束。此类法律法规限制了个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为我们的安全制定了标准，实施了有关隐私实践的通知要求，并为个人提供了有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。如果我们被发现违反了任何此类法律、法规或行业标准，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚，以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不良宣传，从而以损害我们财务状况的方式对我们的声誉和业务造成负面影响。
在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》(简称《CCPA》)，该法案于2020年生效。CCPA为加州居民创造了个人隐私权，
增加处理个人信息的企业的隐私和安全义务。CCPA可由加利福尼亚州总检察长强制执行，而且还拥有与某些数据安全事件相关的私人诉权。此外，加州选民于2020年11月3日通过了加州隐私权法案(“CPRA”)，该法案将修订和扩大CCPA，包括向消费者提供关于其个人信息的额外权利。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。我们遵守这些不断变化的、日益繁重的、有时甚至相互冲突的法规和要求，可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变业务做法，这可能会影响财务业绩。如果我们不遵守这些规定或要求，我们可能面临诉讼费用和可能的重大责任、费用或罚款。
我们还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)，该安全标准适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司。根据PCI DSS和我们与卡处理商的合同，如果我们存储的支付卡信息被泄露，我们可能会向发行支付卡的银行承担相关费用和罚款。此外，如果我们不遵守支付卡行业数据安全标准，即使客户信息没有受到损害，我们也可能招致巨额罚款，或者失去让客户选择使用支付卡的能力。如果我们不能接受支付卡，我们的业务将受到严重损害。
此外，美国以外国家的法律规定了重大的合规义务和责任。例如，如果我们的业务受一般数据保护条例(“GDPR”)的约束，这将产生持续的合规承诺和巨额成本。确保遵守GDPR可能涉及巨额成本，尽管我们做出了努力，政府当局或第三方仍有可能断言我们的商业实践未能遵守。如果我们的运营被发现违反了GDPR，我们可能会被要求改变我们的业务做法和/或受到重大的民事处罚、业务中断和声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，严重违反GDPR可能导致高达全球年收入4%和2000万欧元的行政罚款。
此外，我们根据隐私或数据保护法规的要求，通过我们的产品和网站，通过我们的隐私政策和声明，披露和声明我们使用个人信息的情况。未能(或被认为未能)遵守我们的公开声明或充分披露我们的隐私或数据保护做法可能会导致政府当局进行代价高昂的调查、诉讼和罚款，以及声誉损害和客户流失，这可能会对我们的收入和运营产生实质性影响。
我们还不时收购其他收集和处理个人信息的公司。虽然我们对这些公司的技术系统进行了广泛的尽职调查，但不能保证这些公司在收购之前或之后没有遭受数据泄露或系统入侵，我们可能对此负有责任。
虽然我们的承保范围旨在解决网络安全和数据保护风险的某些方面，但此类承保范围可能不足以覆盖所有或大部分成本、损失或索赔类型。我们的保险承保因实际或声称的网络损害或隐私事件的负面宣传而造成的净利润损失或增加的净利润损失的补偿。虽然它不包括改进我们系统的成本，但它确实包括恢复我们系统运行的成本。
与我们的业务运营相关的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们不时会受到指控，并可能成为与我们的业务运营相关的法律索赔和监管程序的一方。此类索赔可能包括诽谤、诽谤、侵犯知识产权、违反证券法、挪用、稀释、违规、欺诈或疏忽，或其他责任理论，在每一种情况下，都与我们提供的文章、评论、投资建议或其他信息有关。
通过我们的服务。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括客户、合作伙伴、员工、政府或监管机构或竞争对手，还可能包括集体诉讼。
对此类索赔和诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力和人力资源，使其无法正常开展业务运营。其中许多索赔和诉讼的结果是无法预测的，任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。如果这些索赔或诉讼中的任何一项被裁定对我们不利，涉及支付一大笔钱的判决、罚款或和解将发生，或对我们发出禁令救济，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。
我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括1977年美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和2010年英国“反贿赂法”(“反贿赂法”)，以及我们开展业务的国家的法律。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易实践、投资决策和合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴(包括合资伙伴和代理人)以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止民间“商业性”行贿和受贿。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或审批或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。
我们的业务还必须遵守适用的经济制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构实施的法律。我们的行动使我们面临违反或被指控违反反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的风险，随着我们继续向全球扩张，这些风险可能会增加。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规，我们可能面临名誉损害、重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们所得税拨备的变化，或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规的变化而导致的不利结果，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的所得税拨备可能会受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，包括与我们的预测有重大差异的收益、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何税收估值免税额的预期发放时间和金额、基于股票的薪酬的税收影响、税务检查的结果，或者税法、法规、会计原则(包括对不确定税收状况的会计处理)或其解释的变化。
如果我们的所得税拨备因税务审查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。要确定承认与否，需要有重大的判断力。
以及GAAP中规定的与所得税会计有关的计量属性。此外，我们还需要接受美国国税局(“IRS”)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些检查的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
MarketWise公司唯一的重要资产是它在MarketWise，LLC的权益，因此，它将依靠MarketWise，LLC的分配来支付税款和开支，包括根据应收税金协议支付的款项。MarketWise，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
MarketWise，Inc.是一家控股公司，除了其在MarketWise，LLC的所有权外，没有其他实质性资产。因此，MarketWise公司没有产生收入或现金流的独立手段，它是否有能力在未来缴纳税款和运营费用或宣布和支付股息(如果有的话)将取决于MarketWise公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及MarketWise公司从MarketWise公司获得的分配。不能保证MarketWise，LLC及其子公司将产生足够的现金流向MarketWise公司分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括MarketWise、LLC或其子公司的任何债务协议中的消极契约)将允许这样的分配。尽管MarketWise，LLC目前没有任何债务协议或其他协议限制其向MarketWise，Inc.进行分销的能力，但未来债务工具或其他协议的条款可能会限制MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.或其子公司MarketWise向MarketWise，LLC进行分销的能力。
出于美国联邦所得税的目的，MarketWise，LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入将分配给MarketWise单位的持有者，包括MarketWise，Inc.。因此，MarketWise，Inc.将为其在MarketWise，LLC的任何净应税收入中的可分配份额缴纳所得税。根据MarketWise运营协议的条款，MarketWise，LLC有义务向MarketWise单位的持有者(包括MarketWise，Inc.)进行税收分配，但要遵守各种限制和限制，包括任何债务协议。除了税费支出，MarketWise，Inc.还将产生与其运营相关的费用，包括根据应收税款协议支付的费用，这可能是一笔很大的费用。MarketWise公司打算作为其唯一管理人，促使MarketWise，LLC向MarketWise单位的所有者进行现金分配，金额足以(I)为这些所有者与分配给这些所有者的应税收入有关的全部或部分纳税义务提供资金，以及(Ii)支付MarketWise公司的运营开支，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，MarketWise，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，例如根据MarketWise，LLC当时是其中一方的合同或协议(包括债务协议)或任何适用法律进行分销的限制，或者可能导致MarketWise，LLC资不抵债的影响。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。在一定程度上，MarketWise, 公司因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，未付款项将延期支付，并将计息，直至支付为止。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90个历日内支付应收税金协议规定的任何款项(包括任何应计和未付利息)，将构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，这将终止应收税金协议并加速其下的未来付款，除非未支付适用款项，因为(I)MarketWise，LLC被禁止根据应收税金协议的条款或管理某些应收税金协议的条款支付此类款项有足够的资金支付这样的款项。此外，如果MarketWise，LLC没有足够的资金进行分配，其宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。
根据MarketWise运营协议，MarketWise，LLC将不时以现金向其股东(包括MarketWise，Inc.)进行分配。按比例，金额至少足以支付以下项目的税款
他们在MarketWise，LLC应税收入中的可分配份额。由于(I)可分配给MarketWise公司和有限责任公司的其他股东MarketWise的应税收入净额的潜在差异，(Ii)目前适用于公司而不是个人的较低税率，以及(Iii)MarketWise公司预期在未来根据MarketWise运营协议赎回或交换MarketWise公司A类普通股或现金的任何MarketWise单位、应付给MarketWise的税收分配的优惠税收优惠MarketWise公司的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付MarketWise公司股票的其他费用或股息，尽管MarketWise公司将没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给其股东。除MarketWise，Inc.作为MarketWise，LLC的唯一管理人另有规定外，MarketWise，Inc.不会因为MarketWise，Inc.的任何现金分配或MarketWise，Inc.保留现金而调整MarketWise单位和我们A类普通股的相应股票的兑换率。如果MarketWise，Inc.不将这些多余的现金作为其A类普通股的股息分配，它可能会对这些多余的现金采取其他行动-例如，, 这可能会导致我们A类普通股的股票相对于MarketWise Units的价值增加。如果MarketWise单位的持有者以其MarketWise单位换取我们A类普通股的股票，则MarketWise单位的持有者可能受益于该等现金余额的任何价值，尽管此类持有人以前可能作为MarketWise单位的持有人参与了MarketWise，LLC的分配，从而导致了此类超额现金余额。
应收税款协议要求MarketWise，Inc.就MarketWise，Inc.可能享有的某些税收优惠向MarketWise成员支付现金，不会向我们A类普通股的任何持有人支付此类款项，除非这些持有人也是MarketWise成员。根据应收税金协议，MarketWise，Inc.需要支付的款项可能会很多。
MarketWise公司是与MarketWise会员和MarketWise有限责任公司签订的应收税款协议的一方。根据应收税款协议，MarketWise，Inc.通常需要向MarketWise成员支付相当于MarketWise，Inc.实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的现金，原因是(1)MarketWise，LLC的资产税基增加，原因是MarketWise成员根据MarketWise成员赎回或交换MarketWise单位以换取我们的A类普通股或现金不会向我们A类普通股的任何持有者支付此类款项，除非这些持有者也是MarketWise会员。
根据应收税款协议，MarketWise，Inc.需要支付的现金金额可能会很大。MarketWise公司根据应收税金协议向MarketWise成员支付的任何款项都不能用于业务的再投资，通常会减少MarketWise公司及其子公司本来可以获得的现金金额。如果MarketWise，Inc.因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，则未支付的金额将延期支付，并将在支付之前计息。此外，MarketWise公司未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使MarketWise公司及其子公司成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购人不能使用应收税金协议规定的部分或全部税收优惠的情况下。应收税款协议项下的付款不以MarketWise会员继续拥有MarketWise单位或我们的A类普通股或B类普通股为条件。
应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间将取决于许多因素，包括MarketWise成员赎回或交换的时间、我们A类普通股在任何交换时的价格、此类交换的应税程度、MarketWise成员确认的收益金额、MarketWise，LLC未来产生的应税收入MarketWise的金额和时间，以及当时适用的税率和法律。
在某些情况下，根据应收税金协议向MarketWise会员支付的未来款项可能会加快或大大超过MarketWise，Inc.在受应收税金协议约束的税收属性方面实现的实际利益。
应收税金协议规定，如果(I)MarketWise，Inc.实质性违反其在应收税金协议下的任何重大义务，(Ii)某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将发生，或(Iii)MarketWise，Inc.选择提前终止应收税金协议，则MarketWise，Inc.根据应收税金协议支付的未来债务或其继任者的未来债务将加速并MarketWise，Inc.将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠，并假设在加速生效日期，任何MarketWise成员尚未更换MarketWise单位应被视为在该日期更换了该MarketWise单位，即使MarketWise，Inc.直到MarketWise单位实际更换的较晚日期才能获得相应的税收优惠。
因此，基于某些假设，MarketWise，Inc.将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的估计现值的现金支付，这些支付可能大大提前于那些未来税收优惠的实际实现(如果有的话)，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付大于其最终实现的实际税收优惠的指定百分比的款项。此外，如果MarketWise，Inc.因任何原因无法根据应收税金协议付款，则未支付的金额将延期支付，并将在支付之前计息。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90个历日内支付应收税金协议规定的任何款项(包括任何应计和未付利息)，将构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，这将终止应收税金协议并加速其下的未来付款，除非未支付适用款项，因为(I)MarketWise，LLC被禁止根据应收税金协议的条款或管理某些应收税金协议的条款支付此类款项有足够的资金支付这样的款项。在这些情况下，MarketWise，Inc.在应收税款协议下的义务可能会对MarketWise，Inc.的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证MarketWise, 有限责任公司将能够为MarketWise，Inc.根据应收税金协议承担的义务提供资金或资金。
在任何税收优惠被拒绝的情况下，MarketWise，Inc.将不会报销根据应收税金协议向MarketWise会员支付的任何款项。
根据应收税款协议支付的款项将基于MarketWise，Inc.确定的纳税申报立场，美国国税局(“IRS”)或其他税务机构可能会对MarketWise，Inc.声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受任何此类挑战。根据应收税金协议，MarketWise，Inc.解决或放弃抗辩此类挑战的能力可能受到MarketWise成员权利的限制，只要应收税金协议仍然有效，这些限制就会适用。此外，如果MarketWise，Inc.最初声称并已支付给MarketWise会员的任何税收优惠后来遭到税务机关的质疑并最终被拒绝，MarketWise，Inc.将不会报销之前根据应收税金协议向MarketWise会员支付的任何现金。相反，MarketWise，Inc.向MarketWise会员支付的任何超额现金将从MarketWise，Inc.根据应收税款协议条款可能需要向MarketWise会员支付的任何未来现金付款中扣除。然而，MarketWise，Inc.可能无法确定在最初支付现金后的若干年内，它实际上向MarketWise会员支付了超额现金，而且，如果其任何纳税申报立场受到税务机关的质疑，MarketWise，Inc.将不被允许减少根据应收税款协议未来支付的任何现金，直到任何此类挑战最终得到解决或裁决。此外，MarketWise，Inc.之前根据应收税金协议支付的超额现金可能会大于未来的金额
MarketWise，Inc.否则将被允许净额超额的现金支付。MarketWise，Inc.在确定适用的税收优惠时适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局(“IRS”)或法院不会不同意MarketWise，Inc.的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过MarketWise，Inc.在作为应收税金协议主体的MarketWise成员的税收属性方面实际实现的节税金额。
如果MarketWise公司因拥有MarketWise有限责任公司而被视为1940年“投资公司法”下的投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
根据经修订的1940年美国投资公司法(“投资公司法”)第3(A)(1)(A)和(C)条，就“投资公司法”而言，如果(1)一家公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)它从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有等业务，则该公司一般将被视为“投资公司”。或买卖证券，并以非合并方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。MarketWise，Inc.不认为它是“投资公司”，因为这一术语在“投资公司法”的任何一节中都有定义。
作为MarketWise，LLC的唯一管理成员，MarketWise公司将控制MarketWise，LLC。在此基础上，MarketWise，Inc.认为其在MarketWise，LLC的权益不是“投资公司法”中使用的“投资证券”。然而，如果MarketWise公司停止参与MarketWise，LLC的管理，它在MarketWise，LLC的权益可以被视为“投资公司法”中的“投资证券”。
MarketWise，Inc.和MarketWise，LLC打算开展各自的业务，使MarketWise，Inc.不被视为投资公司。然而，如果MarketWise，Inc.被视为一家投资公司，“投资公司法”施加的限制，包括对MarketWise资本结构和与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，而适用于新兴成长型公司和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低其证券对投资者的吸引力。
我们符合1933年美国证券法(“证券法”)第2(A)(19)节对“新兴成长型公司”的定义。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于：(I)不需要遵守SOX第404条(“第404条”)的审计师认证要求；(Ii)在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞进行非约束性咨询投票的要求。在2025年12月31日(截至ADAC首次公开募股(IPO)五周年后的财年最后一天)之前，我们将一直是一家新兴成长型公司，尽管如果(1)我们的年度毛收入超过10.7亿美元，(2)我们符合交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”的资格，或者(3)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券，我们可能会提前停止成为新兴成长型公司。我们目前打算利用上述每一项降低的报告要求和豁免。因此，我们的证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。
此外，就业法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期
并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表难以与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，根据证券法S-K条例第10(F)(1)项的定义，我们有资格成为“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括在定期报告中只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天我们不能满足以下标准：(I)截至该会计年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的会计年度中，我们的年收入不超过1亿美元，截至该会计年度第二会计季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。(I)在该会计年度第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该会计年度第二财季结束时，我们的年收入不超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
很难预测，投资者是否会因为利用这些给予新兴成长型公司和规模较小的报告公司的豁免和减免，而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比原来更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。
一旦我们失去了“新兴成长型公司”和/或“较小的报告公司”的地位，我们将不能再利用某些报告豁免，我们还将被要求遵守第404条的审计师认证要求。我们将因遵守这些要求而产生额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易价格或流动性产生不利影响。
虽然我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的投票权，但我们很难预测我们的双层结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将停止允许大多数采用双层或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据宣布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。因为我们的双层结构, 我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，也不能保证其他股指不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构，我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对其公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
MarketWise成员对我们有重大影响，包括对需要MarketWise，Inc.股东批准的决策的控制。
MarketWise成员总共控制着我们所有优秀股票类别所代表的大约91.1%的投票权。在这一百分比中，纪念碑和大教堂有限责任公司控制着我们所有优秀股票类别所代表的大约43.3%的投票权。因此，MarketWise会员(特别是Monument&Cathedral，LLC)可能会对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，任命和罢免高级管理人员，修改我们的宪章或MarketWise，Inc.的附则(我们的“章程”)，以及任何重大公司交易的批准(包括出售MarketWise，LLC的几乎所有资产)，并将继续对我们的管理和
某些MarketWise成员或MarketWise成员的附属公司是我们董事会的成员。这些董事会成员可以采取行动，推迟或阻止MarketWise，LLC的控制权变更，或者阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。MarketWise成员集中投票权可能会对我们证券的价格产生不利影响。MarketWise成员的利益可能与您作为证券持有人的利益不一致。
MarketWise会员有权赎回或兑换其MarketWise单位为A类普通股，如果行使，将稀释您在MarketWise，Inc.的经济权益。
我们总共有大约920,230,598股我们的A类普通股被授权但未发行，其中包括291,092,303股我们的A类普通股，可以在赎回或交换MarketWise成员持有的MarketWise单位时发行。根据MarketWise运营协议的条款，并受其中规定的某些限制的约束，MarketWise会员有权赎回或交换其MarketWise单位，以换取我们A类普通股的股票，或根据我们的选择，兑换现金。只要MarketWise会员的MarketWise单位被赎回或交换，任何该等赎回或交换MarketWise会员所持有的B类普通股股票将在赎回或交换MarketWise单位的基础上一对一取消，无需额外对价。虽然任何MarketWise单位的赎回或交换以及我们B类普通股的相应注销都将减少MarketWise成员在MarketWise的经济利益及其在MarketWise，Inc.的投票权，但相关发行我们的A类普通股将稀释您对我们的经济利益。由于MarketWise单位的赎回或交换，我们未来发行A类普通股的时间或规模无法预测。
我们A类普通股(或根据MarketWise Units交换或赎回未来可能发行的A类普通股)总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
根据注册权协议，除某些例外情况外，保荐人和MarketWise会员在合同上不得出售或转让：(A)就保荐人而言，保荐人在交易结束日持有的或保荐人在交易中收到的普通股股份；(B)就MarketWise会员而言，(I)MarketWise会员于交易结束日收到的A类普通股，及(Ii)任何MarketWise会员其后根据MarketWise营运协议项下交易结束日所持有的MarketWise单位的直接交换或赎回而收到的任何A类普通股股份，以及(Ii)任何MarketWise会员其后根据MarketWise营运协议直接交换或赎回持有的MarketWise单位而收到的任何A类普通股。诸如此类
限制终止于(I)保荐人和任何作为我们管理层成员的MarketWise成员，在(X)2022年7月21日和(Y)在2021年12月18日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元的日期，以及(Ii)对于任何非我们管理层成员的MarketWise成员，2022年1月17日。
在适用的禁售期结束后，MarketWise会员和保荐人均不得出售其持有的A类普通股或他们可能收到的A类普通股，以换取MarketWise单位或认股权证(视情况而定)，但适用的证券法除外。此外，除适用的证券法外，PIPE投资者不受出售其持有的任何A类普通股的限制。因此，在公开市场上出售大量A类普通股随时可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们证券的市场价格。
由于注册权协议各方出售A类普通股和认股权证的转售终止和登记声明可供使用，出售或出售这些A类普通股和认股权证的可能性可能会增加A类普通股或认股权证的市场价格波动，或降低市场价格本身。
我们的认股权证适用于A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
共有30,979,993股已发行认股权证，以每股11.50美元的行使价购买同等数量的A类普通股，这些认股权证目前可以行使。在行使认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证，可能会对我们证券的市价造成不利影响。
我们的权证作为衍生负债入账，并按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们把公开认股权证和私募认股权证都列为认股权证的责任。在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将被重新评估，以便将其作为负债或权益进行适当的会计处理，(2)公共和私人配售认股权证负债的公允价值将被重新计量，负债公允价值的变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)记录。我们用以厘定该等负债公允价值的估值模型的投入及假设的改变，可能会对嵌入衍生负债的估计公允价值产生重大影响。我们A类普通股的股价代表了影响权证相关负债价值的主要基础变量，权证被计入衍生工具。影响认股权证作为衍生工具的价值的其他因素包括我们股票价格的波动、折扣率和规定的利率。因此，我们的财务报表和运营结果将根据各种因素而每季度波动，例如我们A类普通股的股价，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，我们可能会改变估值模型中使用的基本假设，这可能会导致我们的运营结果出现重大波动。
在某些情况下，保荐人和我们管理团队的某些成员将有权获得保荐人溢价股份和管理层成员溢价股份(视情况而定)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东被稀释。
如果在2025年7月21日之前的任何时候(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过12.00美元，或(Ii)我们完成了一项交易，导致我们的股东有权将其A类普通股股份交换为价值等于或超过12.00美元的现金、证券或其他财产，赞助商将有权从第三方托管中获得1,525,500股A类普通股(相当于3,051,000股中受收益第三方托管约束的50%)，我们管理团队的某些成员将有权获得总计1,000,000股新的
A类普通股已发行股票。此外，如果在2025年7月21日之前的任何时候(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股14.00美元，或者(Ii)我们完成了一项交易，导致我们的股东有权将其A类普通股的股份交换为价值等于或超过14.00美元的现金、证券或其他财产，保荐人将有权从第三方托管中获得额外的1,525,500股A类普通股(相当于剩余的3,051,000股A类普通股中的50%)，我们管理团队的某些成员将有权获得总计1,000,000股新发行的A类普通股。一旦管理层成员发行溢价股票，A类普通股的持有者将被稀释，有资格在公开市场上转售的股票数量将增加。在公开市场出售大量这类股票或管理层成员可能发行溢价股票的事实可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们的证券持有人产生不利影响，这可能会压低我们证券的价格。
我们的宪章授权我们发行一系列或多系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股股票的相对权利、限制、优先、特权、限制和其他条款，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价的价格收购我们的证券，并对我们证券的市场价格和我们证券持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。
由于我们与一家特殊目的收购公司的业务合并，监管义务对我们的影响可能与其他上市公司不同。
2021年7月21日，我们完成了与特殊目的收购公司ADAC的交易，据此我们成为了一家上市公司。作为这笔交易的结果，监管义务已经并可能继续对我们产生不同于其他上市公司的影响。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对像我们这样已经完成与特殊目的收购公司的业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续演变的监管环境可能会转移管理层对我们业务运营的注意力，对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响，或者对我们的证券价格产生不利影响。
作为一家上市公司的要求需要大量的资源和管理层的关注，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家新的上市公司，我们将产生法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他我们以前作为私人公司没有发生的费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和留住非执行董事的成本。我们现在受交易法的约束，包括交易法、萨班斯法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克规则和其他适用的证券规则和法规下的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵(尽管这些成本目前无法确切地估计)，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，从而将管理层的注意力从创造收入的活动上转移开。此外，这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员的责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而招致更高的成本。此外，加强了法律和监管制度，提高了与以下方面相关的标准
上市公司的公司治理和信息披露导致法律和财务合规成本增加，并使一些活动更加耗时。
根据第404条，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司或规模较小的报告公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，遵守第404条的成本将大幅增加，管理层的注意力可能会进一步转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守第404条的要求，这将进一步增加成本和费用。
如果我们无法履行其作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股或公开认股权证的退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。
我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现可能导致我们无法履行报告义务或导致其财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们不能弥补任何重大弱点，或者如果我们不能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在交易完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。在准备交易的过程中，我们的管理层和独立注册会计师事务所认定，我们在内部控制方面存在重大弱点，这与(I)缺乏同期文件和账目核对以及(Ii)缺乏正式或书面的风险评估程序有关。
我们目前正在实施一系列措施，以加强我们对财务报告的内部控制，并解决重大弱点，包括加强与财务报告程序有关的内部审查程序，以及实施新的软件工具。
如果我们不能纠正上述重大弱点或在未来发现更多重大弱点，可能会对我们报告财务信息的能力产生不利影响，包括及时准确地向美国证券交易委员会提交季度报告或年度报告。此外，如果我们不能纠正上述重大弱点或发现更多重大弱点，可能会妨碍我们编制及时和准确的财务报表，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，我们可能无法保持遵守上市要求。
如果我们不能对财务报告和披露控制和程序建立适当和有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。
作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合第404条要求的上市公司标准的方式来评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。
设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行其作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制
如果不遵守相关程序，可能会导致我们不能及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们将被要求由管理层在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。从我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始，我们的审计师将被要求每年发布一份关于我们内部控制有效性的证明报告。
在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足SOX规定的遵守第404条要求的最后期限。此外，我们可能会遇到问题或延误，以完成我们的独立注册会计师事务所发现的任何缺陷的补救工作，这些缺陷与他们的认证报告的发布有关。我们的测试或随后由我们的独立注册会计师事务所进行的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在，将需要管理层投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。
一旦我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果我们不能在规定的时间框架内实施第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。如果不能对上市公司要求的财务报告和披露控制和程序实施或保持有效的内部控制，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
一个活跃、流动性强的证券交易市场可能不会发展或持续下去。
我们不能保证我们的A类普通股和权证将会发展成一个活跃的交易市场，或者，如果这样的市场发展起来，我们不能保证我们将来能够在纳斯达克或任何其他交易所保持这些证券的活跃交易市场。如果我们证券的活跃市场没有发展或维持，或者MarketWise，Inc.因任何原因未能满足纳斯达克继续上市的标准而其证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场还可能削弱我们通过出售股本筹集资金、通过股权激励奖励吸引和激励员工以及通过以股本作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。
我们证券的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。
全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们的A类普通股和认股权证的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的A类普通股或认股权证，否则可能会对我们的A类普通股或认股权证的流动性产生负面影响。不能保证A类普通股和认股权证的市场价格不会
未来会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，除其他因素外，这些因素包括：
•本公司年度或季度财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•媒体或投资界对我们的业务或行业的猜测；
•证券分析师发布新的或最新的研究报告或报告，或证券分析师未来未能充分覆盖我们的A类普通股；
•投资者认为与我们相当的公司估值波动；
•A类普通股或认股权证的价格和成交量波动可归因于我们A类普通股或认股权证的交易量水平不一致；
•关键人员的增减；
•与所有权有关的纠纷或其他事态发展；
•法律或法规的额外或意外变化或拟议变化，或对其不同的解释，影响我们的业务或这些法律法规的执行，或与这些事项有关的公告；
•宣布或预期额外的股权或债务融资努力；
•我们、MarketWise会员、我们的内部人士或其他股东出售股权；
•总体经济和市场状况，包括与新冠肺炎疫情相关的任何影响；以及
•本“风险因素”部分和本报告其他部分描述的其他因素。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师，发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果很少或没有证券或行业分析师跟踪我们，我们证券的交易价格将受到负面影响。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，发表了关于我们的不正确或不利的研究报告，停止了对我们的报道，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求和可见度可能会下降，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
我们可能会受到证券集体诉讼，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
经历过股票市场价格波动的公司已受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。
我们也可能被要求在与我们的商业运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能会要求巨额赔偿。由于诉讼固有的不确定性，最终
任何此类诉讼的结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额的法律费用、和解或判决成本，并分散管理层成功运营业务所需的注意力和资源。
我们目前不支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张以及我们的股票回购计划提供资金，在可预见的未来，我们可能不会支付现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，在可预见的将来，你可能不会从你的A类普通股上获得任何股息，而投资我们的A类普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。
特拉华州法律以及我们的宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的宪章和章程以及DGC包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事，或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，宪章和附例包括以下规定：
•分类董事会，交错任期三年；
•我们的董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，并在没有股东批准的情况下决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•我们董事会有能力修订附例，这可能会允许我们的董事会采取额外的行动，以防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的宪章规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)或我们的附例或章程(经不时修订)任何条文提出申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼，或(Iii)根据特拉华州公司法(“DGCL”)或我们的附例或章程(经不时修订)的任何条文而引起的申索的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼。我们的宪章还规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。然而，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。交易法第27条赋予联邦政府对所有诉讼的专属联邦管辖权，以强制执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任，而我们的宪章规定，排他性法院条款不适用于寻求强制执行交易法所产生的任何责任或义务的索赔。
这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们宪章中所载的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
1B项。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
我们的公司总部位于马里兰州的巴尔的摩，根据2026年到期的租约，我们在那里占地约40,000平方英尺。该办公室位于历史悠久的弗农山附近，距离巴尔的摩内港区仅一英里。除了内容制作团队，我们的总部还设有行政管理团队，以及信息技术、会计和财务、人力资源和法律等职能部门。我们在佛罗里达州德尔雷海滩市中心也有大约9000平方英尺的办公空间。我们占据了一整栋四层楼，离海滩只有几个街区。我们在坦帕以北35英里的佛罗里达州斯普林希尔也有2100平方英尺的空间，在弗吉尼亚州的阿灵顿有大约3200平方英尺的空间，在宾夕法尼亚州的费城市中心有大约3470平方英尺的空间。
我们的大部分办公空间都是开放式平面图，旨在实现灵活性、可访问性和协作性。我们的办公环境支持思想交流，鼓励牢固的大学关系。有了我们基于云的系统，我们几乎可以在任何地方工作，而且在新冠肺炎疫情期间，我们能够迅速转向远程运营。当我们准备最终过渡到完全开放的办公室时，我们的团队正在积极考虑布局和配置，以适应社交距离和增长。
我们出租我们所有的房产，没有任何不动产。对于计划在未来12个月内到期的租赁，我们可以协商新的租赁协议，续签现有的租赁协议，或使用替代设施。我们相信我们的物业足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签任何这些租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。我们打算在未来按需要购置更多空间，以支持我们计划中的增长。
第3项法律诉讼
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查。虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层认为，这些问题的最终解决预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买证券。
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上交易，代码为“MKTW”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市或交易。
持有者
截至2021年12月31日，我们A类普通股(不反映以代名人名义持有的股票的实益所有权)的记录持有人有32人，B类普通股的记录持有人有27人。
股利政策
我们从未宣布或支付我们的A类普通股或B类普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，以及我们之前披露的股票回购计划。因此，我们目前不会支付股息，在可预见的未来也可能不会支付股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
收益的使用
2020年7月28日，ADAC完成了4140万股的首次公开募股(IPO)，其中包括在选举时出售给承销商的540万股，以充分行使其超额配售选择权，每股价格为10.00美元，总毛收入为4.14亿美元。每个单位由一股ADAC A类普通股和一股ADAC可赎回权证的三分之一组成。每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股面值0.0001美元的A类普通股，但可予调整。瑞银证券(UBS Securities LLC)担任唯一簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据“证券法”根据S-1表格的注册声明(第333-239623号)注册的。登记声明于2020年7月24日生效。
在完成首次公开发售及行使超额配售选择权的同时，ADAC完成向其保荐人Ascandant保荐人LP配售10,280,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1，00美元，共产生10,280,000美元的额外收益。此类证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的免注册规定发行的。
ADAC产生了2340万美元的交易成本，其中包括1450万美元的承销费。在首次公开发售、行使超额配售选择权及出售认股权证后，共有4.146亿美元存入信托账户。在扣除向现有股东支付的与行使赎回权有关的3.877亿美元、支付1450万美元的递延承销费以及从信托账户支付的与业务合并相关的总计4880万美元的费用后，在计入发行和出售MarketWise A类普通股所得的1.5亿美元从管道投资中扣除后，我们录得1.136亿美元的现金净收益。
发行人购买股票证券
下表列出了公司或代表公司在截至2021年12月31日的三个月内购买普通股的相关信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的最高美元价值(单位：千) |
| 2021年10月1日至10月31日 | — | | | 不适用 | | — | | | $ | 35,000 | |
| 2021年11月1日至11月30日 | — | | | 不适用 | | — | | | $ | 35,000 | |
| 2021年12月1日至12月31日 | 500,270 | | | $ | 6.67 | | | 500,270 | | | $ | 31,665 | |
| 总计 | 500,270 | | | | | 500,270 | | | |
(1)2021年11月，我们的董事会授权回购总计3500万美元的公司A类普通股，授权于2023年11月3日到期。
第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对特拉华州MarketWise公司(“MarketWise”、“我们”、“我们”和“我们的”)的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们截至2021年和2020年12月31日的经审计的合并财务报表以及本报告其他部分包括的截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年的财务状况和运营结果一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于本报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫陈述”部分所讨论的因素。
概述
我们是领先的多品牌订阅业务平台，为自主型投资者提供优质的金融研究、软件、教育和工具。我们提供全面的高质量、独立的投资研究组合，以及几个软件和分析工具，以订阅的方式提供。
MarketWise成立于1999年，最初的想法很简单，即如果我们能够发表明智、独立、有洞察力和深度的投资研究，并以我们希望的方式对待订阅者，那么订阅者就会续订他们的订阅，并与我们保持联系。多年来，我们已将业务扩展为一整套投资研究产品和解决方案。我们现在从各种金融研究公司，如斯坦斯伯里研究公司、棕榈滩研究公司、凯西研究公司、InvestorPlace公司和帝国金融研究公司生产多样化的产品组合。 我们的整个投资研究产品组合是100%数字化和渠道不可知的，我们通过各种平台提供所有研究，包括台式机、笔记本电脑和移动设备，包括平板电脑和手机。
今天，我们受益于一支领先的编辑团队，多样化的内容和品牌组合，以及吸引广泛订户基础的以投资者为中心的综合工具套件。
2021年亮点
在创纪录的净收入和比林斯的推动下，我们在2021年年底实现了创纪录的运营净现金流(CFFO)和调整后的CFFO，同时我们继续表现良好，并扩大了我们的用户基础。
下表列出了经营活动提供的净现金、相关利润率(占净收入的百分比)、调整后的CFFO(非GAAP衡量标准)和相关利润率(占账单的百分比)。有关调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率的详细信息，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 63,632 | | $ | 55,875 | | $ | 54,201 |
| 总净收入 | | 549,183 | | 364,179 | | 272,223 |
| 经营活动利润率提供的净现金 | | 11.6 | % | | 15.3 | % | | 19.9 | % |
| | | | | | |
| 调整后的CFFO | | $ | 197,081 | | $ | 134,273 | | $ | 69,032 |
| 比林斯 | | 729,893 | | 548,835 | | 310,060 |
调整后的CFFO利润率 | | 27.0 | % | | 24.5 | % | | 22.3 | % |
运营现金流从5590万美元增加了780万美元，增幅为13.9%截至2020年12月31日止年度6,360万美元截至2021年12月31日的年度，这主要是由于经9.278亿美元的非现金费用和8980万美元的营业资产和负债净变化调整后的9.539亿美元的净亏损。
调整后的CFFO增加了6280万美元，或46.8%，从截至2020年12月31日的年度的1.343亿美元增至截至2021年12月31日的年度的1.971亿美元，主要是由于比林斯增加了1.811亿美元，调整后的CFFO利润率为27.0%。调整后的CFFO和CFFO之间的区别主要是基于股票的薪酬，这些薪酬与向原始B类单位持有人的分配有关。有关基于股票的薪酬的更多信息，请参见附注11，基于股票的薪酬在我们经审计的合并财务报表中。
净收入增额从截至2020年12月31日的年度的3.642亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的5.492亿美元，增幅为1.85亿美元，增幅为50.8%。净收入的增长主要是由1.299亿美元定期订阅收入增加，5770万美元终身订阅收入增加，部分被260万美元非订阅收入减少。
与2020年的5.488亿美元相比，2021年比林斯增加了1.811亿美元，增幅为33.0%，达到7.299亿美元。我们认为，这一增长在很大程度上是由于强劲的生存期和高价值订阅销售，加上强劲的新付费用户表现，因为我们继续专注于增加新的付费用户，以及随着时间的推移，那些购买了高价值订阅的用户。
来自运营的现金流增加了170万美元，即3.1%，从截至2019年12月31日的年度的5420万美元增加到截至2020年12月31日的年度的5590万美元，主要是由于净亏损5.411亿美元和非现金费用4.834亿美元，部分被我们运营资产和负债的净变化1.136亿美元所抵消。
调整后的CFFO增加了6520万美元，或94.5%，从截至2019年12月31日的年度的6900万美元增加到2020年12月31日的1.343亿美元，主要是由于比林斯增加了2.388亿美元，调整后的CFFO利润率为24.5%。
净收入增加了9200万美元，增幅为33.8%，而去年同期为2.722亿美元截至2019年12月31日的年度至3.642亿美元截至2020年12月31日的年度。净收入的增长主要是由于定期订阅收入增加了5970万美元，终身订阅收入增加了3590万美元，但非订阅收入减少了370万美元，部分抵消了这一增长。
2020年，比林斯增加了2.388亿美元，增幅为77.0%，达到5.488亿美元，而2019年为3.101亿美元。同样，这是由强劲的终身和高价值订阅销售以及重大营销努力的成功推动的，特别是在2020年下半年。
交易记录
这些交易于2021年7月21日完成。根据美国公认会计原则，这些交易的会计处理类似于反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。由于反向资本化处理，这些交易对我们报告的财务状况和业绩产生了几个重大影响。
这些影响包括交易带来的净现金收益1.136亿美元。这一现金数额包括：(A)将ADAC信托账户4.146亿美元重新分类为交易时可用的现金和现金等价物；(B)发行和出售管道投资中的MarketWise A类普通股所得的1.5亿美元；(C)支付4880万美元的非经常性交易成本；(D)支付1450万美元的递延承销商折扣；以及(E)向ADAC的赎回股东支付3.87亿美元。另见注1，组织— 利用Ascandant Digital Acquisition Corp进行反向资本重组.，计入我们经审计的合并财务报表。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的增长和未来的成功取决于几个因素，包括以下因素和本报告“风险因素”部分提到的因素。以下关键因素代表了我们必须成功应对的重大商机和挑战，以便继续增长和改善我们的财务业绩。
以极具吸引力的单位经济性扩大我们的订户基础。我们高度专注于继续获得新的订户，以支持我们的长期增长。我们的营销支出是新用户增长的一大推动力。我们营销战略的核心是我们极具吸引力的单位经济效益，它结合了长期订户关系、高度可扩展的内容交付、经济高效的客户获取和高利润率转换。
截至2021年12月31日，我们的付费用户产生的平均客户终身账单约为2600美元，因此LTV/CAC比率约为4倍。平均而言，付费用户的累计净收入要超过获得该用户的总成本(包括固定成本，如营销工资)，大约需要7到10个月的时间。有关我们的LTV/CAC比率以及该比率的组成部分的更多信息，请参阅“—度量的定义.”
我们调整我们的营销支出，以推动高效和有利可图的客户获取。我们可以近乎实时地调整营销支出，并根据初始订阅的购物车价值监控每次收购的成本。我们寻求并通常实现90天的回收期，以覆盖直销支出中的这一可变部分。
截至2021年12月31日，我们的付费用户基数为97.2万，比2020年12月31日的85.7万增加了11.5万，增幅为13.4%。我们基础的增长是由直接到付费的收购和免费到付费的转换提供的。传统上，直接付费收购约占我们年度付费订户收购的三分之二，主要由展示美国存托股份和有针对性的电子邮件活动推动。
我们的免费订阅产品也是新付费用户的重要来源，约占我们每年付费用户数量的三分之一。我们的免费到付费转换率反映了免费订户购买付费订阅产品的比率。2019年至2021年期间，我们每年的免费到付费转换率约为1%至2%。在同样的三年期间，我们的免费到付费的累计转换率为5%。
我们在销售和营销方面投入了大量资金，并预计将继续投入，以推动客户的获取。
保留和扩大与现有订户的关系。 我们相信，我们有一个重要的机会来扩大与我们庞大的免费和付费用户基础的关系。由于我们产品的质量，我们相信我们的客户将继续与我们保持关系，并随着时间的推移扩大和增加他们的订阅量。随着我们与订户接触的加深，我们的客户倾向于购买更多、更高价值的产品。截至2021年12月31日，我们的ARPU为742美元，比截至2020年12月31日的759美元下降了2.2%。在截至2021年12月31日的三年中，我们的ARPU以16%的复合年增长率增长，从2018年12月31日的478美元增长到2021年12月31日的742美元。
转换率对我们的业务很重要，因为它们是我们与订户的参与度和连接度的指标。我们的客户从免费产品到低价付费订阅再到高端产品和终身“捆绑”产品所需的时间会影响我们净收入、比林斯和ARPU的增长。
我们的累计高价值转换率反映了在其一生中购买了不到600美元我们的产品的付费订户转换成购买了600美元以上的订户的比率。我们相信，我们的累计高价值转换率反映了我们通过续订来留住现有用户的能力，以及当这些用户购买价值更高的订阅时，我们扩大与他们的关系的能力。我们的累计超高价值转换率反映了在其一生中购买了600美元以上我们的产品的高价值付费订户转换成购买了5000美元以上的订户的比率。我们相信，我们的超高价值转换率反映了我们成功地与订户建立终身关系的能力，通常涉及多个产品和品牌。截至2021年12月31日，我们累计高值转化率和累计超高价值转化率分别为39%和35%。
度量的定义
在整个讨论和分析过程中，我们引用了许多财务和运营指标，我们认为这些指标不是关键业务指标，但我们审查这些指标以监控业绩，我们认为这些指标可能对投资者有用。它们是：
每年免费到付费的转换率：我们将免费到付费的转换率计算为在此期间购买订阅的免费订阅者数量除以在此期间免费订阅用户的平均数量。我们相信，我们的免费到付费的转换率是我们签约的免费订户类型以及我们的内容和营销努力质量的一个指标。投资者应该将免费到付费的转换率作为评估我们保持强大的新客户获取渠道的能力的因素之一。
累计无偿转付费转化率：我们根据过去三年内购买订阅的免费订阅者数量来计算累计免费到付费的转换率除以过去三年内免费用户的平均数量。
累计高价值转换率：我们的累积高价值转换率反映了截至某个特定时间点，在其整个生命周期内累计购买了600美元以上的付费订户的数量除以截至同一时间点的付费订户总数。
累计超高价值转化率：我们的累计超高价值转换率反映了截至特定时间点，在其整个生命周期内购买了总计超过5,000美元的付费订户的数量除以同一时间点的高价值订户数量。我们相信，我们的累积超高价值转换率反映了我们成功地与订户建立终身关系的能力，通常涉及多个产品和品牌。投资者应该将累计超高价值转换率作为评估我们留住和扩大与订户关系的能力的一个因素。
LTV/CAC比率：我们将LTV/CAC比率计算为LTV除以CAC.我们使用LTV/CAC比率是因为它是基于订阅的业务的标准指标，我们认为LTV/CAC比率高于3倍被认为是强大的盈利能力和营销效率的标志。我们相信，每个订户LTV的增加反映出我们的现有订户认识到我们的价值主张，这将随着时间的推移在我们的平台上扩大他们与我们的关系，无论是通过购买额外的产品组合，还是通过加入我们的终身服务。投资者在评估我们实现营销投资回报的能力时，应该考虑这一指标。终身价值(“LTV”)代表平均客户终身账单的平均保证金(即，客户一生中的估计累计支出)。客户获取成本(CAC)被定义为直接营销支出，加外部收入分摊费用，加保留和续订费用，加文案和营销薪水，加电话销售工资和佣金，加客户服务佣金。
净收入留存：净收入留存定义为本期所有前期队列的账单，除以上期的所有账单。我们认为，高净收入保留率是客户保留率的衡量标准，也是我们的订户对我们产品参与度的指标。投资者在评估我们的订户是否有兴趣继续订阅我们的产品，并随着时间的推移与我们一起花费更多时，应该将净收入留存作为一项持续的衡量标准。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标来衡量我们的业绩，确定趋势，制定财务预测，并做出战略决策。我们不知道计算这些密钥的统一标准。
指标，这可能会阻碍与其他公司的可比性，其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 免费订户 | | 13,699,910 | | | 9,529,622 | | | 5,027,461 | |
| 付费用户 | | 971,534 | | | 856,826 | | | 526,018 | |
| ARPU | | $ | 742 | | | $ | 759 | | | $ | 599 | |
| 比林斯(千) | | $ | 729,893 | | | $ | 548,835 | | | 310,060 | |
免费订户。免费订阅者被定义为通过有效的电子邮件地址订阅了我们的一份免费投资出版物并继续直接选择加入的唯一订阅者，不包括任何也拥有免费订阅的付费订阅者。免费订阅通常是每日出版物，其中包括一些关于股市、投资想法或其他专业主题的评论。我们的免费出版物包括为我们当前的营销活动提供广告和编辑支持。在订阅我们的出版物的同时，免费订阅者可以了解我们的编辑和分析师，了解我们的产品和服务，并更多地了解我们如何帮助他们成为更好的投资者。
截至2021年12月31日，免费订户增加了420万，增幅为43.8%，与2020年12月31日的950万相比增加了420万，这是因为我们在2018年末认真开始的重大领先一代努力在2021年期间继续进行，并在2019年和2020年随着跨多个品牌的扩张而加强。
截至2020年12月31日，免费订户增加了450万，增幅为89.6%，达到950万，而截至2019年12月31日，免费订户为500万。这一增长是由我们持续的领先创造努力和我们产品系列的扩展推动的。
付费用户。我们将付费订户定义为在期末至少有一个付费订户的唯一订户总数。我们将特定时期结束时的付费订户数量视为我们产品和服务吸引力的关键指标，以及我们营销在将免费订户转化为付费订户和产生直接付费订户方面的有效性。我们通过绩效营销直接面向各种媒体、渠道和平台的潜在和现有订户，扩大我们的付费订户基础。
截至2021年12月31日，付费用户总数增加了11.5万人，增幅为13.4%，与2020年12月31日的85.7万人相比，增加了11.5万人，增幅为13.4%，这得益于成功的营销努力和丰富的内容，推动了免费到付费的转换以及直接到付费的收购。年初，单位订户获取成本很有利，与我们引人注目的内容相结合，在2021年第一季度实现了前所未有的新订户获取。旅行和休闲热潮始于2021年第二季度中期，一直持续到第三季度末。美国人在大流行期间弥补了无法旅行的影响。在此期间，旅游和酒店业大幅增加了对数字媒体的使用，以营销其产品。在此期间，随着单位订户获取成本的上升，我们减少了用于获取新客户的营销支出，并继续强调向现有订户群营销价值更高的内容。临近年底，成本终于开始改善，我们加快了支出，以获得新的订户。我们将继续专注于我们的盈亏平衡指标，并相应地调整我们的直销支出，就像我们在过去20多年里所做的那样。
与截至2019年12月31日的52.6万相比，截至2020年12月31日，付费用户总数增加了33.1万人，增幅为62.9%，达到85.7万人。与2021年的情况一样，成功的营销努力和丰富的内容推动了订户的增长，这在一定程度上得益于与媒体成本相关的更有利的成本环境。
在过去的三年中，每月的订户流失率大约在1.8%到2.3%之间。考虑到2020年和2021年早些时候订户的快速增长，订户流失数量增加到
下半年这一区间的较高端。通常，在用户快速增加一段时间后，客户流失可能会在该范围的较高端运行，然后可能会随着时间的推移回落到该范围的较低端。
在经历了像我们在2020年末和2021年上半年经历的快速订户增长期之后，随着一些参与度较低的新付费订户的流失，流失的情况并不少见。与此一致的是，这一年几乎所有的订阅者都只拥有一份入门级出版物。他们的ARPU与我们入门级出版物的订阅价格大致相当，这一事实证明了这一点。我们相信，我们的净收入保留率从2019年到2021年平均超过90%，是衡量用户满意度的更有意义的指标。
每个用户的平均收入。我们将ARPU计算为净账单的后四个季度除以在此期间，季度总付费订户的平均数量。我们相信，ARPU是衡量我们在吸引订户使用更高价值内容方面有多成功的一个关键指标。我们相信，ARPU的增加表明了我们与订户建立的信任，以及他们在我们的产品和服务中看到的价值。
截至2021年12月31日，ARPU减少了17美元，降幅为2.2%，降至742美元，而截至2020年12月31日的ARPU为759美元。这一温和的同比下降是由2021年落后的四个季度付费用户增加了36%推动的，略高于2021年落后的四个季度付费用户33%的增幅。2021年落后的四个季度平均付费用户的增加在很大程度上归因于我们的用户基础在2021年上半年的快速增长。我们的大多数新订户都加入了入门级出版物的行列，这些出版物通常价格较低，因此最初会稀释ARPU。我们已经证明，随着时间的推移，订户继续对我们的平台进行投资，这往往会推动ARPU的增长。截至2021年12月31日，我们的高价值和超高价值用户比一年前增加了19%和32%。
截至2020年12月31日，ARPU增加了160美元，增幅为26.7%，达到759美元，而截至2019年12月31日的ARPU为599美元。这一同比增长是由过去四个季度Billings的77%的增长推动的，同时，四个季度的付费用户增长了40%。
我们将上述每个时期的高ARPU归因于我们内容的质量以及关于更高价值内容、捆绑订阅和终身订阅的更有效的销售和营销努力。这些订阅具有令人信服的经济效益，这使得我们能够收回最初为获得这些订户而花费的营销费用。具体地说，我们预计2021年的回收期为0.9年，2020年和2019年的回收期分别为0.6年和0.8年。尽管数字订阅行业近年来经历了客户获取成本的增加，但在过去三年中，我们可靠地经历了0.6至0.9年的稳定回收期。回收期在2020年达到历史区间的较低水平，原因是转换率扩大，在较小程度上，由于大流行导致需求下降，媒体支出成本下降。我们已经看到，随着我们在2021年之前取得进展，媒体支出的成本回升到了更高的水平，预计我们2021年的回报率将处于历史区间的较高端。
比林斯。比林斯表示向客户开具发票的金额。我们衡量和监控我们的比林斯，因为它提供了对我们营销活动产生现金的趋势的洞察力。我们通常在销售时向订户收费，并预先收到全额现金付款，对于定期和终身订阅，我们会根据时间按比例推迟并确认相关收入的一部分。对于某些订阅，我们可能会在期限开始时向我们的付费订户开具发票，按年或按月分期付款，有时也可分多年分期付款。只有在给定时间段内向付费订户开具发票的金额才包括在比林斯中。虽然我们相信比林斯为我们的订阅销售带来的现金提供了有价值的洞察力，但由于多种原因，这一指标可能会在不同时期有所不同，因此，比林斯作为季度与季度或同比的比较指标具有一定的局限性。这些原因包括但不限于：(I)各种合同条款可能导致某些时期的年度或终身订阅比例高于其他时期；(Ii)付款条款的波动可能影响在特定时期确认的账单；以及(Iii)大型活动的时间可能因时期而异。
与2020年的5.488亿美元相比，2021年比林斯增加了1.811亿美元，增幅为33.0%，达到7.299亿美元。我们认为，这一增长在很大程度上是由于强劲的终身、高价值和超高价值订阅销售，加上强劲的新付费用户表现，因为我们继续专注于增加新的付费用户，以及那些随着时间的推移购买了更高价值订阅的付费用户。我们今年的账单中约有42%来自终身订阅，57%来自定期订阅，1%来自其他账单，相比之下，2020年终身订阅、定期订阅和其他账单的比例分别为36%、63%和2%。Chaikin Analytics于2021年1月收购，通过向我们现有的用户群销售产品，在2021年为有机新比林斯创造了2660万美元的收入。
2020年，比林斯增加了2.388亿美元，增幅为77.0%，达到5.488亿美元，而2019年为3.101亿美元。同样，这是由强劲的终生、高价值和超高价值订阅销售以及重大营销努力的成功推动的，尤其是在2020年下半年。
MarketWise运营业绩的组成部分
净收入
我们的净收入主要来自通过我们的在线平台、广告安排、印刷产品、活动和收入分享协议向个人订阅者提供基于定期和终身订阅的金融研究、出版物和SaaS产品所提供的服务。
净收入在订阅期间按比例确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。除了定期订阅外，我们还提供终身订阅，即当订户签订合同时，我们会收到一大笔预付款，此后我们会收到较低的年度维护费。订阅者通常在订阅之前付费。我们的大部分净收入来自前几个时期的订阅。因此，任何一个时期新订阅或续订的任何减少都可能不会立即反映为该时期净收入的下降，但可能会对我们未来几个季度的净收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过出售额外订阅来迅速增加我们的净收入，因为净收入是在订阅协议期限内确认的。我们预计订阅净收入将继续增长，因为我们最近经历了终身合同和多年合同的销售增长。
我们从我们网站上的广告投放以及印刷产品和活动的销售中赚取净收入。我们还通过收入分成协议确认净收入，通过使用我们的客户名单，我们从其他方的成功销售中赚取佣金。我们预计，随着业务的增长，广告和其他净收入将以绝对值计算增加。
从2018年到2021年，净收入几乎是100%有机的。从2018年到2021年，收购的净收入约占净收入的1%，其余的可归因于自2018年以来在内部开发的品牌和在2018年之前收购或发展的业务。未来，我们预计将继续通过收购、合资和其他战略交易，实现收入的有机增长。
员工补偿成本
员工薪酬成本，或工资和工资相关成本，包括收入成本、销售和营销成本以及一般和行政成本中员工的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，还包括销售和营销员工的销售佣金。
基于股票的薪酬费用主要与B类单位有关。在交易之前，B类单位被归类为负债而不是权益，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，价值变化计入基于股票的补偿费用。由于B类单位在交易前在我们的综合资产负债表上被归类为负债，因此向B类单位持有人进行的所有利润分配均被视为基于股票的补偿费用。我们确认截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，与B类单位相关的股票薪酬支出分别为10.584亿美元、5.536亿美元和2040万美元。
交易完成后，所有乙类单位于交易日全部归属，原经营协议终止，代之以符合本公司UP-C结构的新经营协议。这份新的经营协议不包含在以前的经营协议下存在的看跌期权和看涨期权，根据新的经营协议，共同单位被视为普通股，不产生基于股票的补偿费用。因此，B类单位负债于交易日重新分类为权益，与B类单位相关的基于股票的补偿费用在交易日期后停止。
股票薪酬支出总额包括截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度向B类单位持有人分配的利润分别为1.234亿美元、7840万美元和1480万美元。
由于所有乙类单位均转换为普通单位的交易，我们预计在交易完成后的一段时间内，不会继续确认与乙类单位相关的基于股票的补偿费用。虽然展望未来，我们预计不会产生我们历史上因B类单位的责任奖励分类而产生的基于股票的薪酬支出水平，但我们确实预计在正常过程中会产生一些基于股票的薪酬支出。
2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激励奖励计划(《2021年激励奖励计划》)正式生效。我们根据2021年激励奖励计划预留了总计32,045,000股MarketWise A类普通股供发行，根据2021激励奖励计划授予的激励股票期权的行使，每种情况下可能发行的最高股票数量为32,045,000股，取决于其中规定的某些调整。2021年9月27日，我们根据我们的2021年激励奖励计划授予了某些员工限制性股票单位(RSU)和股票增值权(SARS)。在截至2021年12月31日的一年中，与2021年激励奖励计划相关的股票薪酬支出为490万美元。另见附注11，基于股票的薪酬我们的合并财务报表包含在本10-K表的其他部分。
合并业务表中每个相应行项目内包括的基于股票的补偿费用总额如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 销售和市场营销 | | 48,098 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事务和行政事务 | | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基于股票的薪酬费用总额 | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
收入成本
收入成本主要包括与制作和发布MarketWise内容相关的工资和工资相关成本、托管费、客户服务、信用卡处理费、产品成本和分配的管理费用。收入成本不包括折旧和摊销，折旧和摊销显示为单独的行项目。
在收入成本内，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，与B类单位相关的股票薪酬支出分别为1.705亿美元、1.027亿美元和500万美元。这些数额包括分派给乙类单位持有人的利润，分别为2,280万元、1,470万元和290万元。收入成本还包括与2021年激励奖励计划相关的股票薪酬支出，截至2021年12月31日的年度为130万美元。
我们预计收入成本将随着我们业务的增长而增加，包括新的收购、合资企业和其他战略交易的结果。然而，我们可变薪酬的水平和时间可能与认购期内确认净收入的方式不匹配。因此，我们预计未来我们的收入成本将作为净收入的百分比波动。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括工资和相关成本、延期合同收购成本的摊销、代理成本、广告宣传和品牌推广活动。销售和营销费用不包括折旧和摊销，作为单独的行项目显示。
在销售和营销费用中，与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度B类单位相关的股票薪酬费用分别为4640万美元和1060万美元。股票薪酬支出中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向B类单位持有人分配的利润分别为380万美元和280万美元。销售和营销费用还包括与截至2021年12月31日的年度的170万美元的2021年激励奖励计划相关的基于股票的薪酬支出。
我们预计，随着我们扩大销售和营销努力，我们的销售和营销费用将以绝对美元计算增加，并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用。然而，由于我们在开展活动以推动销售时会预先产生销售和营销费用，虽然我们在基本订阅期限内按比例确认净收入，但我们预计销售和营销费用占净收入的比例将在长期内波动。由于我们未来进行的收购、合资或其他战略交易，销售和营销费用可能会进一步波动。
研究与开发
研发费用主要包括工资及相关费用、技术服务、软件费用和托管费用。研究和开发费用不包括折旧和摊销，作为单独的项目显示。
我们预计，随着业务的增长，包括新的收购、合资企业和其他战略交易的结果，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，特别是在我们产生与继续投资我们的平台相关的额外成本的情况下。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、信息技术、人力资源、行政和行政人员、法律费用、公司保险、办公费用、专业费用以及差旅和娱乐费用相关的工资和相关费用。
在一般和行政费用中，与截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的B类单位相关的股票薪酬费用分别为8.415亿美元、4.403亿美元和1540万美元。这些数额包括向乙类单位持有人的利润分配，分别为9,680万元、6,080万元和1,190万元。一般和行政费用还包括与截至2021年12月31日的年度的200万美元的2021年激励奖励计划相关的基于股票的薪酬支出。
我们预计，作为上市公司运营将继续产生额外的一般和行政费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与美国证券交易委员会规则和法规规定的合规和报告义务相关的成本，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。由于我们未来进行的收购、合资或其他战略交易，一般和行政费用可能会进一步波动。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括商号摊销、客户关系无形资产和软件开发成本，以及其他财产和设备的折旧，如租赁改进、家具和固定装置以及计算机设备。我们预计折旧和摊销费用将在绝对美元的基础上随着我们业务的增长而增加，包括新的收购、合资企业和其他战略交易的结果，但占总净收入的百分比总体上保持不变。
关联方费用
关联方费用主要包括关联方在特定历史时期履行某些公司职能的费用，以及收入分享费用。我们已经建立了自己的公司基础设施，预计未来不会从该关联方那里获得非营收分享费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入，净额主要包括我们的嵌入式衍生工具和销售加密货币的净收益。
利息(费用)收入，净额
利息(费用)收入，净额主要包括我们货币市场账户的利息收入，以及与关联方的2013年信贷安排(定义见下文)下未偿还借款的利息支出。我们预计，由于2021年信贷安排的执行，未来的利息支出将会增加。请参阅“—流动资金和资本资源--信贷安排。“
非控股权益应占净收益(亏损)
这些交易发生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。
•在交易前期间，净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控股权益。
•在交易后期间，净收益(亏损)归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。交易完成后，MarketWise公司在MarketWise，LLC的控股权为7.9%，非控股权为92.1%。于交易后期间，应占控股权益的净收入包括认股权证负债的1,570万美元收益及240万美元的税项拨备，两者均100%归因于控股权益。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收入 | | $ | 547,899 | | | $ | 360,793 | | | $ | 265,398 | |
| 关联方收入 | | 1,284 | | | 3,386 | | | 6,825 | |
| 总净收入 | | 549,183 | | | 364,179 | | | 272,223 | |
| 运营费用： | | | | | | |
收入成本(1)(2) | | 239,251 | | | 154,605 | | | 42,553 | |
销售和市场营销(1)(2) | | 296,934 | | | 214,257 | | | 106,094 | |
一般事务和行政事务(1)(2) | | 960,183 | | | 526,561 | | | 91,669 | |
研发(1)(2) | | 7,487 | | | 4,770 | | | 3,672 | |
| 折旧及摊销 | | 2,676 | | | 2,553 | | | 2,334 | |
| 关联方费用 | | 10,245 | | | 122 | | | 331 | |
| 总运营费用 | | 1,516,776 | | | 902,868 | | | 246,653 | |
| 营业收入(亏损) | | (967,593) | | | (538,689) | | | 25,570 | |
| 其他收入(费用)，净额 | | 16,178 | | | (2,879) | | | 865 | |
| 利息(费用)收入，净额 | | (110) | | | 477 | | | 1,558 | |
| 所得税前收入(亏损) | | (951,525) | | | (541,091) | | | 27,993 | |
| 所得税费用 | | 2,358 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 净(亏损)收入 | | (953,883) | | | (541,091) | | | 27,993 | |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | | 59,426 | | | (2,718) | | | 36 | |
| 可归因于MarketWise公司的净(亏损)收入。 | | $ | (1,013,309) | | | $ | (538,373) | | | $ | 27,957 | |
__________________
(1)收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括基于股票的薪酬费用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 销售和市场营销 | | 48,098 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事务和行政事务 | | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基于股票的薪酬费用总额 | | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
(2)收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发费用不包括折旧和摊销，作为单独的项目显示。
下表列出了我们的综合营业报表数据，以所示期间净收入的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 运营费用： | | | | | | |
收入成本(1) | | 43.6 | % | | 42.5 | % | | 15.6 | % |
销售和市场营销(1) | | 54.1 | % | | 58.8 | % | | 39.0 | % |
一般事务和行政事务(1) | | 174.8 | % | | 144.6 | % | | 33.7 | % |
研发(1) | | 1.4 | % | | 1.3 | % | | 1.3 | % |
| 折旧及摊销 | | 0.5 | % | | 0.7 | % | | 0.9 | % |
| 关联方费用 | | 1.9 | % | | — | % | | 0.1 | % |
| 总运营费用 | | 276.2 | % | | 247.9 | % | | 90.6 | % |
| 营业收入(亏损) | | (176.2) | % | | (147.9) | % | | 9.4 | % |
| 其他收入(费用)，净额 | | 2.9 | % | | (0.8) | % | | 0.3 | % |
| 利息(费用)收入，净额 | | 0.0 | % | | 0.1 | % | | 0.6 | % |
| 所得税前收入(亏损) | | (173.3) | % | | (148.6) | % | | 10.3 | % |
| 所得税费用 | | 0.4 | % | | — | % | | — | % |
| 递延所得税费用 | | — | % | | — | % | | — | % |
| 净(亏损)收入 | | (173.7) | % | | (148.6) | % | | 10.3 | % |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | | 10.8 | % | | (0.7) | % | | — | % |
| 可归因于MarketWise公司的净(亏损)收入。 | | (184.5) | % | | (147.8) | % | | 10.3 | % |
__________________
(1)收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发费用不包括折旧和摊销，作为单独的项目显示。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %变化 |
| 2021 | | 2020 | | |
| 净收入 | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | $ | 185,004 | | | 50.8 | % |
净收入增额从截至2020年12月31日的年度的3.642亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的5.492亿美元，增幅为1.85亿美元，增幅为50.8%。净收入的增长主要是由1.299亿美元定期订阅收入增加，5770万美元终身订阅收入增加，部分被260万美元非订阅收入减少。我们在2021年1月收购的业务Chaikin Analytics的收入在截至2021年12月31日的一年中为750万美元。
定期和终身订阅收入都得益于付费用户的大幅增加。由于营销努力的显著增加，定期订阅收入有所增加。最初递延并在五年内确认的终身订阅收入，由于本年度和前几年终身订阅量的增加而增加，这在2021年继续让我们受益。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %变化 |
| 2021 | | 2020 | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 239,251 | | | $ | 154,605 | | | $ | 84,646 | | | 54.7 | % |
| 销售和市场营销 | 296,934 | | | 214,257 | | | 82,677 | | | 38.6 | % |
| 一般事务和行政事务 | 960,183 | | | 526,561 | | | 433,622 | | | 82.3 | % |
| 研发 | 7,487 | | | 4,770 | | | 2,717 | | | 57.0 | % |
| 折旧及摊销 | 2,676 | | | 2,553 | | | 123 | | | 4.8 | % |
| 关联方费用 | 10,245 | | | 122 | | | 10,123 | | | 8297.5 | % |
| 总运营费用 | $ | 1,516,776 | | | $ | 902,868 | | | $ | 613,908 | | | 68.0 | % |
收入成本
收入成本比截至本年度的1.546亿美元增加了8460万美元，增幅为54.7%2020年12月31日至截至该年度的2.393亿美元2021年12月31日这主要是由于与B类单位持有人相关的股票薪酬支出增加了6780万美元，由于员工人数增加而导致的工资和工资相关成本增加了620万美元，由于销售额增加而增加了490万美元的信用卡费用，以及与2021年激励奖励计划下新发放的奖励相关的股票薪酬支出增加了130万美元。
B类股票薪酬支出增加约800万美元是由于分配增加，5980万美元的增加与B类单位公允价值的变化和B类单位的加速归属有关，这两项都与交易有关。
销售及市场推广
销售和营销费用比截至本年度的2.143亿美元增加了8270万美元，增幅为38.6%2020年12月31日至截至该年度的2.969亿美元2021年12月31日主要原因是递延合同收购成本的摊销增加了4130万美元，基于B类股票的薪酬支出增加了3590万美元，员工人数增加推动的工资和工资相关成本增加了720万美元，以及与2021年发明奖励计划新颁发的奖励相关的基于股票的薪酬支出增加了170万美元。这部分被营销和销售线索产生费用减少了450万美元所抵消，因为我们降低了营销成本，这是因为今年第二季度出现的COVID后对展示广告的需求增加导致单位广告成本上升。
基于B类股票的薪酬支出增加了大约100万美元，原因是分配增加，增加的3480万美元与公允价值的变化和B类单位的加速归属有关，所有这些都与交易有关。
一般事务和行政事务
一般和行政费用比截至本年度的5.266亿美元增加了4.336亿美元，增幅为82.3%2020年12月31日至截至该年度的9.602亿元2021年12月31日这主要是由于基于B类股票的薪酬支出增加了4.012亿美元，激励性薪酬和利润利息支出增加了710万美元，支持运营的员工增加了760万美元，软件费用增加了470万美元，与上市公司准备工作相关的会计、法律和咨询费用增加了320万美元，与2021年激励奖励计划下新发放的奖励相关的基于股票的薪酬支出增加了200万美元，捐款增加了120万美元。
基于B类股票的薪酬支出增加了约3600万美元，原因是分配增加，增加的3.562亿美元与公允价值变化和B类单位的加速归属有关，所有这些都与交易有关。
关联方费用
关联方支出从截至该年度的10万美元增加了1010万美元2020年12月31日至截至该年度的1,020万元2021年12月31日受2021年7月可自由支配的一次性非员工奖金1000万美元的推动，该奖金支付给公司创始人，他是B类普通股股东。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比较
净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %变化 |
| 2020 | | 2019 | | |
| 净收入 | $ | 364,179 | | | $ | 272,223 | | | $ | 91,956 | | | 33.8 | % |
净收入增加了9200万美元，增幅为33.8%，而去年同期为2.722亿美元截至2019年12月31日的年度至3.642亿美元截至2020年12月31日的年度。净收入的增长主要是由于定期订阅收入增加了5970万美元，终身订阅收入增加了3590万美元，但非订阅收入减少了370万美元，部分抵消了这一增长。
由于营销努力的显著增加，以及2020年期间免费到付费转换率的提高，定期订阅收入有所增加。最初递延并在五年内确认的终身订阅收入，由于前几年终身订阅数量增加而增加，这在2020年继续使我们受益，同时2020年的高价值转换率与2019年相比有所提高。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | $CHANGE | | %变化 |
| 2020 | | 2019 | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 154,605 | | | $ | 42,553 | | | $ | 112,052 | | | 263.3 | % |
| 销售和市场营销 | 214,257 | | | 106,094 | | | 108,163 | | | 102.0 | % |
| 一般事务和行政事务 | 526,561 | | | 91,669 | | | 434,892 | | | 474.4 | % |
| 研发 | 4,770 | | | 3,672 | | | 1,098 | | | 29.9 | % |
| 折旧及摊销 | 2,553 | | | 2,334 | | | 219 | | | 9.4 | % |
| 关联方费用 | 122 | | | 331 | | | (209) | | | (63.1) | % |
| 总运营费用 | $ | 902,868 | | | $ | 246,653 | | | $ | 656,215 | | | 266.0 | % |
收入成本
收入成本从截至2019年12月31日的年度的4,260万美元增加到截至2019年12月31日的年度的1.546亿美元，增幅为263.32020年12月31日这主要是由于与B类单位持有人相关的股票薪酬支出增加了9770万美元，由于销售量增加而增加了590万美元的信用卡费用，由于员工人数增加而增加了390万美元的工资和工资相关成本，以及主要与2019年至2020年期间推出的某些新品牌有关的自由撰稿人编辑费用增加了250万美元。
基于股票的薪酬支出增加了约9700万美元，这是由于2020年12月与ADAC签署意向书而分配给市场方法的可能性增加，导致公允价值增加。基于股票的薪酬支出的其余增长是因为B类单位分配增加了1180万美元，但由于B类单位归属减少而减少了150万美元，部分抵消了这一增加。
销售及市场推广
销售和营销费用从截至2019年12月31日的年度的1.061亿美元增加到截至2019年12月31日的年度的2.143亿美元，增幅为102.02020年12月31日这主要是由于直销和销售线索产生费用增加了8200万美元，递延合同收购成本摊销增加了1200万美元，与B类单位持有者相关的基于股票的薪酬支出增加了1060万美元，以及由于员工人数增加而增加了380万美元的工资和工资相关成本。
股票薪酬支出增加了约650万美元，原因是公允价值增加，这是由于2020年12月与ADAC签署了一份意向书，导致分配给市场方法的可能性更高。基于股票的薪酬支出的其余增长是由于B类单位分配增加了280万美元，以及额外授予了120万美元的B类单位。
一般事务和行政事务
一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的9,170万美元增加到截至2019年12月31日的年度的5.266亿美元，增幅为4.349亿美元，增幅为474.42020年12月31日，主要原因是与B类单位持有人相关的股票薪酬支出增加4.249亿美元，与上市公司准备工作相关的会计、法律和咨询费增加400万美元，支持运营的员工增加导致薪资和薪资相关成本增加380万美元，交易量增加导致云计算和软件费用增加360万美元，以及激励薪酬和利润利息支出增加160万美元，但主要由新冠肺炎导致的差旅和娱乐费用减少240万美元部分抵消了这一增加销售税和增值税减少100万美元。
股票薪酬支出增加约3.655亿美元，原因是公允价值增加，这是由于2020年12月与ADAC签署意向书而分配给市场方法的可能性更高。基于股票的薪酬支出的其余增长是由于增加了4890万美元的B类单位分配，以及1050万美元的额外B类单位的归属。
非GAAP财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。我们综合使用以下非GAAP财务指标来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，当非GAAP财务信息综合在一起时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。这种非GAAP财务信息仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。投资者是
鼓励审查相关的GAAP财务衡量标准，以及这些非GAAP财务衡量标准与其最直接可比性GAAP财务衡量标准的对账情况。
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| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 调整后的CFFO | | $ | 197,081 | | | $ | 134,273 | | | $ | 69,032 | |
| 调整后的CFFO利润率 | | 27.0 | % | | 24.5 | % | | 22.3 | % |
调整后的CFFO/调整后的CFFO利润率
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们还披露了非GAAP财务计量调整后的CFFO。我们将调整后的CFFO定义为运营现金流加从B类单位计入基于股票的薪酬费用的利润分配，加上或减去任何非经常性项目。对B类单位持有人的利润分配包括可归因于B类单位持有人对B类单位(即根据交易前的有限责任公司协议的条款，不存在预扣税金，并且分配了全部可分配利润)。我们将调整后的CFFO利润率定义为调整后的CFFO占比林斯的百分比。
我们相信，调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率是有用的指标，可以向管理层和投资者提供有关持续经营业绩的信息，便于将我们的业绩与同行公司在多个时期的业绩进行比较，并用于内部规划和预测。
我们之所以提出调整后的CFFO，是因为我们相信，它为投资者提供了我们经营业绩的更大可比性，而不会受到与向B类单位持有人分配利润相关的基于股票的补偿费用的影响，这些费用在交易完成后将不再继续，在交易中，所有B类单位都被转换为共同单位。然而，在交易完成后，我们将继续向MarketWise成员进行某些税收分配，金额足以按当时的现行个人所得税税率为他们各自分配MarketWise，LLC的利润缴纳个人所得税。这些分配不会记录在MarketWise公司的损益表中，而将作为用于融资活动的现金反映在MarketWise公司的现金流量表中。用于分发这些产品的现金将不会提供给我们用于业务。
调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率作为分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代其他GAAP财务指标的分析，例如运营现金流或运营现金流利润率。使用调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率的一些限制是，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些指标。
我们预计，随着我们投资于我们的业务以执行我们的增长战略，调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率将在未来一段时间内波动。这些活动，连同上述任何非经常性项目，可能导致调整后的CFFO和调整后的CFFO利润率在未来期间出现波动。
下表提供了根据GAAP计算的最直接可比财务指标--经营活动提供的现金净额与调整后的CFFO之间的对账：
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| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 63,632 | | | $ | 55,875 | | | $ | 54,201 | |
| 计入基于股票的薪酬费用中对B类单位持有人的利润分配 | | 123,449 | | | 78,398 | | | 14,831 | |
| 非经常性费用 | | 10,000 | | | — | | | — | |
调整后的CFFO | | $ | 197,081 | | | $ | 134,273 | | | $ | 69,032 | |
在截至2021年12月31日的一年中，非经常性费用的增加是由于向公司创始人支付了1000万美元的可自由支配的一次性终身奖励非员工奖金，他是B类普通股股东。
下表计算了经营活动利润率提供的净现金占总收入的百分比，这是根据公认会计原则最直接可比的财务衡量标准，以及所列每个时期调整后的CFFO利润率：
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| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 63,632 | | $ | 55,875 | | $ | 54,201 |
| 总净收入 | | 549,183 | | 364,179 | | 272,223 |
| 经营活动利润率提供的净现金 | | 11.6 | % | | 15.3 | % | | 19.9 | % |
| | | | | | |
| 调整后的CFFO | | $ | 197,081 | | $ | 134,273 | | $ | 69,032 |
| 比林斯 | | 729,893 | | 548,835 | | 310,060 |
调整后的CFFO利润率 | | 27.0 | % | | 24.5 | % | | 22.3 | % |
调整后的CFFO增加了6280万美元，或46.8%，从截至2020年12月31日的年度的134,273美元增至截至2021年12月31日的年度的1.971亿美元，主要是由于比林斯增加了1.811亿美元，调整后的CFFO利润率为27.0%。
调整后的CFFO增加了6520万美元，或94.5%，从截至2019年12月31日的年度的6900万美元增加到2020年12月31日的1.343亿美元，主要是由于比林斯增加了2.388亿美元，调整后的CFFO利润率为24.5%。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行，并在全球蔓延，影响了全球的活动和金融市场。新冠肺炎已经对全球供应链、金融市场、贸易活动和消费者行为产生了重大影响，这些影响的持续时间尚不确定。
在大流行期间，我们继续运营我们的业务，没有太多中断，我们要求我们的员工远程工作，以回应美国和地方政府在2020年3月下达的居家命令。在此期间，新冠肺炎影响了许多公司业务的销售额和盈利能力，虽然它可能对我们的客户获取成本造成了一些波动，以及付费用户和比林斯的增长，但我们的业务继续表现良好。
虽然目前无法估计新冠肺炎对我们业务的长期影响(如果有的话)，但新冠肺炎的持续传播以及政府、企业和其他组织为应对新冠肺炎而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关更多信息，请参阅本报告中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
流动性与资本资源
一般信息
截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和限制性现金1.396亿美元。现金和现金等价物由银行存款、货币市场基金和存单组成。受限现金包括信用卡处理商为按存储容量使用计费和退款而持有的准备金。我们的运营资金主要来自从运营中获得的现金，我们的流动性来源使我们能够继续投资，以支持我们的业务增长。2021年10月，我们签订了一项1.5亿美元的新信贷安排，可用于为允许的收购提供资金，用于营运资金和一般企业用途。我们预计，除了手头的现金外，我们的运营现金流将使我们能够在未来继续进行投资。我们预计，随着我们运营效率的提高和规模经济的体验，我们的运营现金流将进一步改善。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动，包括从订户那里获得现金的时间和数量、销售和营销活动的扩张速度、支持开发工作的支出时间和程度、新产品和增强产品的推出，以及作为上市公司运营的成本水平。我们将来可能会达成协议，收购或投资互补的业务、产品和技术。
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集更多资金或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们现金的一个重要来源是我们的递延收入，这些收入包括在我们综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为净收入。截至2021年12月31日，我们已递延营收7.102亿美元，其中3.171亿美元计入流动负债，如果满足所有其他营收确认标准，预计未来12个月将确认为净营收。
作为交易的结果，我们已经招致并预计将招致与我们的运营相关的上市公司费用，加应收税金协议项下的付款义务我们希望是重要的。MarketWise，Inc.打算促使MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.分配足够的金额，使MarketWise，Inc.能够支付其纳税义务和运营费用，包括为根据应收税款协议到期支付的任何款项提供资金的分配。
此外，在我们有应税收入的范围内，我们将向MarketWise成员分配足够的金额，使MarketWise成员能够按照现行的个人所得税税率为他们在MarketWise收入中的份额缴纳应缴税款。这些数额将作为用于融资活动的现金反映在MarketWise公司的现金流量表中，因此不会减少MarketWise公司财务报表中反映的运营现金或净收入。然而，这样的分配将减少我们在业务中可用的现金数量。
应收税金协议
MarketWise公司打算作为MarketWise公司的唯一管理人，促使MarketWise公司向MarketWise公司发放现金，金额足以支付MarketWise公司根据应收税款协议承担的义务。然而，MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制，例如根据MarketWise，LLC当时是其中一方的合同或协议(包括债务协议)或任何适用法律进行分销的限制，或者可能导致MarketWise，LLC破产的影响。如果MarketWise，LLC没有足够的现金为向MarketWise，Inc.的分销提供资金，其金额足以支付MarketWise，Inc.根据应收税款协议承担的义务，它可能不得不借入资金，这可能对其流动性和
任何此类贷款机构都会对其财务状况进行限制，并对其施加各种限制。如果MarketWise，Inc.因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，则未支付的金额将延期支付，并将在支付之前计息。MarketWise，Inc.未能在要求支付之日起90个历日内支付应收税金协议规定的任何款项(包括任何应计和未付利息)，将构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，这将终止应收税金协议并加速其下的未来付款，除非未支付适用款项，因为(I)MarketWise，LLC被禁止根据应收税金协议的条款或管理某些应收税金协议的条款支付此类款项有关更多信息，请参阅：“某些关系和关联方交易-应收税金协议”和“某些关系和关联方交易-MarketWise运营协议”。MarketWise公司根据应收税金协议向MarketWise成员支付的任何款项都不能用于业务的再投资，通常会减少MarketWise公司及其子公司本来可以获得的现金金额。
应收税金协议规定，如果(I)MarketWise，Inc.实质性违反其在应收税金协议下的任何重大义务，(Ii)某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将发生，或(Iii)MarketWise，Inc.选择提前终止应收税金协议，则MarketWise，Inc.根据应收税金协议支付的未来债务或其继任者的未来债务将加速并MarketWise，Inc.将有足够的应税收入来充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠，并假设截至加速生效日期，任何尚未交换公共单位的MarketWise成员应被视为在该日期交换了此类公共单位，即使MarketWise，Inc.在公共单位实际交换的较晚日期才获得相应的税收优惠。因此，基于某些假设，MarketWise，Inc.将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的估计现值的现金支付，这些支付可能大大提前于那些未来税收优惠的实际实现(如果有的话)，因此，MarketWise，Inc.可能被要求根据应收税款协议支付大于其最终实现的实际税收优惠的指定百分比的款项。
股票回购计划
2021年11月4日，我们的董事会批准回购总计3500万美元的公司A类普通股，授权于2023年11月3日到期。在截至2021年12月31日的一年中，我们回购了500,270股票，总价值为330万美元。
本计划下的股票回购将不时在公开市场、私下协商的交易中或通过其他方式进行，由公司管理层自行决定，并符合1934年“证券交易法”(经修订)颁布的第10b-18条规定的限制以及其他适用的法律要求。回购的时间将取决于市场状况和其他要求。该公司目前预计股票回购计划将延长两年，如果总共回购了3500万美元的股票，则预计将延长更短的时间。股票回购计划不要求公司回购任何金额或数量的股票，该计划可随时延长、修改、暂停或终止。对于公司根据股票回购计划回购的每一股A类普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC将赎回公司持有的MarketWise，LLC的一个普通股，减少公司对MarketWise，LLC的所有权百分比，并相对增加其他单位持有人的所有权。
信贷安排
于2021年10月29日，MarketWise，LLC与担保人(定义见下文)、不时的贷款方、作为行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人的HSBC Bank USA，以及作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的蒙特利尔银行资本市场公司签订了一项贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，根据该协议提供高达1.5亿美元的承诺额。
循环信贷安排(“信贷安排”)，包括500万美元的信用证升华。汇丰银行(美国)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)担任联合牵头安排人和联合簿记行，汇丰银行(美国)、蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)、硅谷银行(Silicon Valley Bank)、富国银行(Wells Fargo Bank)和PNC银行全国协会(PNC Bank National Association)是贷款人。
信贷安排由有限责任公司的直接和间接重要美国子公司MarketWise提供担保，但必须遵守惯例例外(“担保人”)，并由担保人作为代理人(“担保人”)以汇丰银行美国分行为代理人(“担保人”)。信贷安排下的借款以MarketWise、LLC和担保人几乎所有资产的优先留置权为担保，但惯例例外。这项信贷安排的期限为三年，将于2024年10月29日到期。
在某些条件和收到承诺的情况下，贷款和担保协议允许增加信贷安排下的循环承诺或建立高达6500万美元的新期限承诺。信贷安排下的现有贷款人有权但没有义务提供此类递增承诺。
借款将按浮动利率计息，根据我们的选择，浮动利率可以是(A)替代基准利率加0.50%至1.25%的适用利率，或(B)指定利率期间的LIBOR或EURIBOR利率(下限为0.00%)加上1.50%至2.25%的适用利率，每种情况都取决于MarketWise，LLC的净杠杆率(定义见贷款和担保协议)。我们将根据信贷安排和MarketWise(有限责任公司的净杠杆率)下的未使用容量支付0.25%至0.35%的未使用承诺费。本公司可利用信贷融资所得款项，为获准收购提供资金，并用作营运资金及其他一般公司用途。
贷款和担保协议“载有这类交易的习惯性平权契约，除其他外，包括向行政代理人提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时通知行政代理人、保存存在、维护财产和保险、遵守法律(包括环境法)、提供额外担保以及附属交易契约，但某些例外情况除外。贷款和担保协议包含惯常的负面契约，其中包括对与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行投资、收购、贷款或垫款、支付股息以及出售或以其他方式转让资产的能力的限制。
贷款和担保协议包含金融维护契约，要求MarketWise，LLC维持不低于3.00至1.00的利息覆盖比率(如贷款与担保协议中的定义)和不超过2.00至1.00的净杠杆率(该比率可在允许的收购后的一段时间内增加至2.50至1.00，总现金对价超过5000万美元)，每种情况下都要在每个财政季度结束时测试。贷款和担保协议还规定了一些惯例违约事件，其中包括：对贷款人的付款违约；自愿和非自愿破产程序；契约违约；陈述和担保的重大不准确；交叉加速到其他重大债务；某些控制权变更事件；重大金钱判决；以及其他惯例违约事件。违约事件的发生可能导致“贷款和担保协定”规定的债务加速和贷款承诺终止。
于二零一三年十二月三十一日，吾等与关联方订立有担保的未承诺信贷协议(“二零一三年信贷安排”)，并以吾等所有资产的优先留置权作担保。在截至2020年12月31日的年度内，我们偿还了2013年信贷安排项下的所有未偿还金额。2021年2月，2013年信贷安排终止。
现金流
下表汇总了我们在所示时期由经营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流：
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| (单位：千) | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 63,632 | | | $ | 55,875 | | | $ | 54,201 | |
| 投资活动提供的净现金(用于) | | (8,311) | | | (9,649) | | | 12,395 | |
| 用于融资活动的净现金 | | (30,678) | | | (103,369) | | | (27,341) | |
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为6360万美元，主要原因是经9.278亿美元的非现金费用调整后的9.539亿美元的净亏损，以及8980万美元的运营资产和负债净变化对现金的贡献。非现金调整主要涉及基于股票的薪酬支出9.39亿美元，这是由于2020年12月与ADAC签署意向书而分配给市场方法的可能性较高，以及授予和归属某些B类单位导致公允价值增加所致。营业资产和负债的变化主要是由于我们整体销售额的增长导致递延收入增加1.756亿美元，以及应计费用增加1420万美元，但递延合同收购成本净增加9580万美元部分抵消了这一增长。
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的现金净额为5590万美元，主要原因是净亏损5.411亿美元和非现金费用4.834亿美元，部分被我们运营资产和负债净变化1.136亿美元所抵消。非现金调整主要与基于股票的薪酬收入4.752亿美元有关，这是由B类单位公允价值下降推动的。营业资产和负债的变化主要是由于我们的整体销售额增加，导致递延收入增加1.788亿美元，但递延合同收购成本净增加6490万美元，部分抵消了这一增长。
截至2019年12月31日的年度，运营活动提供的现金净额为5420万美元，主要原因是经1080万美元的非现金费用和1540万美元的运营资产和负债净变化调整后的净收益2800万美元。非现金调整主要涉及授予和归属某些B类单位所产生的560万美元的基于股票的补偿费用。营业资产和负债的变化主要是由于我们整体销售额的增长导致递延收入增加了3670万美元，但由于我们的关联方所有者的拨款减少，关联方应付账款整体净减少1380万美元，以及由于销售和员工总数增长而增加的佣金和奖金增加了1010万美元，部分抵消了递延收入的增加。
投资活动
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为830万美元，主要是由于支付了710万美元与收购Chaikin有关的费用，以及90万美元用于收购无形资产。
在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为960万美元，主要是由于支付了920万美元收购TradeSmith的非控股权益，以及30万美元用于房地产和设备。
在截至2019年12月31日的一年中，投资活动提供的净现金为1,240万美元，主要是由于为潜在收购而存放的1,500万美元资金的返还。这部分被与收购Gold Stock Analyst有关的150万美元和80万美元的资本化软件开发成本所抵消。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为3070万美元，主要是由于分配给会员的1.355亿美元和分配给非控股权益的550万美元，这一数字被交易收益的1.136亿美元的流入所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1.034亿美元，主要是由于分配给会员的1.018亿美元，偿还2013年信贷安排借款的540万美元，以及分配给非控股权益的50万美元。
截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2,730万美元，主要是由于向会员分配2,050万美元，向关联方发行应收票据310万美元，偿还2013年信贷安排下的借款190万美元，以及向非控股权益分配180万美元。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。在持续的基础上，管理层评估其估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，在我们的合并财务报表附注2中描述的重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，管理层认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
我们主要通过使用合并财务报表附注2中描述的五步法通过我们的在线平台向个人订阅者提供基于订阅的财务研究、出版物和SaaS产品所提供的服务来赚取收入。
订阅收入在订阅期间平均确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。订阅者通常在订阅之前付费。与我们的收入确认相关的关键估计与我们的终身订阅的估计客户寿命、独立销售价格的确定以及我们资本化合同成本的摊销期限有关。
我们还提供终身订阅，即我们在签订合同时收到预付款，此后每年收到较低的金额。某些终身订阅的预付费用在12个月内分期支付，有时也会在多年内分期支付。我们在估计的客户寿命(即五年)内确认与终身订阅相关的收入。管理层根据历史客户流失率确定了终身客户的估计寿命。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，终身客户的估计寿命为5年。
如果订阅服务在一份合同内与其他订阅、产品或活动一起销售，我们与订阅者的合同可能包括多个履行义务。对于这类合同，我们根据其相对独立的销售价格将净收入分配给每项履约义务。我们通常根据向独立用户收取的价格来确定独立销售价格。
我们将直接与获得或续签客户合同相关的增量成本资本化，前提是这些成本有望收回，并且我们预计这些成本的收益将超过一年。我们选择在预期受益期为一年或更短的时候，利用实际的权宜之计和费用成本来获得与订户的合同。我们的可资本化增量成本包括支付给员工的销售佣金和支付给营销供应商的费用，这些费用通常按客户销售额的百分比计算。我们
也要利用支付给其他公司(包括相关方)的收入分成费用，这些公司与我们分享他们的客户名单，因为我们每次成功地向他们名单中的客户进行销售时，他们都会这样做。资本化成本按直线摊销，以预期客户寿命和与这些成本直接相关的预期收益中的较短者为准，大约为四年。截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，合同成本的摊销期限约为四年。
商誉和其他已购入无形资产的交易和估值
当我们收购一家企业时，我们根据收购日的估计公允价值，将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。
这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。对收购的资产和承担的负债进行估值时的重大估计包括但不限于收购客户的未来预期现金流、从市场参与者的角度看的商品名称、收购的技术，以及确定可用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。虽然管理层认为过去做出的假设和估计是恰当的，但它们本质上是不确定的，需要改进。在自收购日期起计最多一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的几年中，我们没有进行重大的测算期调整。
基于股票的薪酬
从历史上看，我们将B级单位授予某些关键员工。在交易之前，B类单位被归类为负债而不是权益，并在每个报告期结束时重新计量为公允价值，价值变化计入基于股票的补偿费用。由于B类单位在我们的综合资产负债表上被归类为负债，因此向B类单位持有人作出的所有利润分配均被视为基于股票的补偿费用。根据(I)相关单位的法定归属及(Ii)按直线基准计算的开支中较大者确认开支，而该等开支乃根据(I)相关单位的法定归属及(Ii)按直线基准计算的开支中较大者确认。
因为我们的B类单位没有公开交易，所以我们估计了B类单位的公允价值。从历史上看，B类单位的公允价值是由我们的董事会根据我们的权益价值来估计的。除其他事项外，我们的经理委员会考虑了由一家无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会实践指南提供的指导对我们的股权价值进行的同期估值，这是作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。为了估计乙类单位的公允价值，采用了两步估值方法。首先，我们的权益价值是使用市场法和贴现现金流方法估算的，方法是将我们的净现金流投射到未来，并通过应用市场贴现率将这些现金流贴现到现值。然后，通过确定单位持有人在假设清算中可获得的分配，使用期权定价模型将计算出的权益价值分配给未偿还的普通单位。我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了几个客观和主观因素，以确定对我们B类单位公允价值的最佳估计，包括：
•我们历史和预期的经营和财务业绩；
•当前经营状况；
•我们的发展阶段和经营战略；
•宏观经济状况；
•我们的加权平均资本成本；
•无风险回报率；
•可比上市同行公司的波动性；以及
•我们的股权部门缺乏活跃的公开市场。
正如我们的合并财务报表附注1中更全面地描述的那样，我们于2021年7月完成了交易。交易完成后，所有未完成的B类奖励的授予都加快了，每个B类单位都被换成了MarketWise，LLC的公共单位。原来的运营协议被终止，取而代之的是一份符合公司UP-C结构的新运营协议。这份新的经营协议不包含先前经营协议下存在的看跌期权和看涨期权，新经营协议下的共同单位被视为普通股，不产生基于股票的补偿费用。B类单位负债自交易日起重新分类为权益。见本报告其他部分的合并财务报表附注1。
近期发布的会计公告
有关更多信息，请参阅本报告中包括的合并财务报表附注2中标题为“重要会计政策摘要”的章节。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。这些风险主要包括：
信用风险
我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.391亿美元和1.144亿美元，其中包括银行存款、货币市场基金和存单。我们在联邦保险的金融机构持有现金，这些机构经常超过联邦保险的限额。我们通过将现金存款集中在高质量的金融机构，并定期评估这些机构的信用质量来管理我们的信用风险。
利率风险
持有现金和现金等价物主要是为了营运资本的目的。这些生息工具面临利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不明显。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下保本并最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率在上述任何时期发生1%的变化都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
从历史上看，我们也有与2013年信贷安排相关的利率变化风险敞口。利率风险是高度敏感的，受多种因素影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素。以及其他我们无法控制的因素。2020年6月，我们偿还了2013年信贷安排下的所有未偿还金额。因此，在截至2020年12月31日的12个月期间，假设市场利率上升或下降1%，不会导致我们的合并财务报表发生实质性变化。
货币兑换风险
我们不认为外币兑换对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行外币衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们未来可能会这样做。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。然而，如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消成本上升的影响，我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
第八项财务报表
合并财务报表索引
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| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 34) | 70 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 71 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业报表 | 73 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面(亏损)收益表 | 74 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股东/会员赤字合并报表 | 75 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 | 78 |
合并财务报表附注 | 79 |
独立注册会计师事务所报告
致MarketWise，Inc.股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了MarketWise，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面(亏损)收益、股东赤字/成员赤字和现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的运营结果、综合(亏损)收入、股东赤字/成员赤字和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)
马里兰州巴尔的摩
March 10, 2022
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
MARKETWISE，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
| | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 139,078 | | | $ | 114,422 | | | |
| 应收账款 | 7,805 | | | 12,398 | | | |
| 预付费用 | 13,043 | | | 8,530 | | | |
| 关联方应收账款 | 496 | | | 874 | | | |
| 关联方应收票据，当期 | 298 | | | — | | | |
| 受限现金 | 500 | | | 505 | | | |
| 延期合同购置成本 | 82,685 | | | 42,019 | | | |
| 其他流动资产 | 2,484 | | | 1,889 | | | |
| 流动资产总额 | 246,389 | | | 180,637 | | | |
| 财产和设备，净值 | 1,188 | | | 1,417 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 10,901 | | | 12,337 | | | |
| 无形资产净额 | 8,612 | | | 5,278 | | | |
| 商誉 | 23,288 | | | 18,101 | | | |
| 递延合同购置成本，非流动 | 120,386 | | | 65,217 | | | |
| 关联方应收票据，非流动 | 861 | | | 1,148 | | | |
| 递延税项资产 | 8,964 | | | — | | | |
| 其他资产 | 965 | | | 678 | | | |
| 总资产 | $ | 421,554 | | | $ | 284,813 | | | |
| 负债和股东赤字/会员赤字 | | | | | |
| 流动负债： | | | | | |
| 贸易和其他应付款项 | $ | 4,758 | | | $ | 11,969 | | | |
| 关联方应付款净额 | 970 | | | 2,515 | | | |
| 应计费用 | 46,453 | | | 32,134 | | | |
| 递延收入和其他合同负债 | 317,133 | | | 278,267 | | | |
| | | | | |
| 经营租赁负债 | 1,274 | | | 1,077 | | | |
| | | | | |
| 其他流动负债 | 24,905 | | | 19,576 | | | |
| 流动负债总额 | 395,493 | | | 345,538 | | | |
| | | | | |
| 乙类单位相关方 | — | | | 593,235 | | | |
| 递延收入和其他非流动合同负债 | 393,043 | | | 254,481 | | | |
| | | | | |
| 非流动衍生负债 | 2,015 | | | 4,343 | | | |
| 认股权证负债 | 29,332 | | | — | | | |
| | | | | |
| 非流动经营租赁负债 | 6,933 | | | 7,826 | | | |
| 总负债 | 826,816 | | | 1,205,423 | | | |
| 承付款和或有事项(附注10) | — | | | — | | | |
| 股东赤字/会员赤字： | | | | | |
普通股-A类，面值$0.0001每股，950,000,000授权股份；24,718,402于2021年12月31日发行及发行的股份 | 2 | | | — | | | |
普通股-B类，面值$0.0001每股，300,000,000授权股份；291,092,303于2021年12月31日发行及发行的股份 | 29 | | | — | | | |
优先股-面值$0.0001每股，100,000,000授权股份；0于2021年12月31日发行及发行的股份 | — | | | — | | | |
MARKETWISE，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
| | | | | | | | | | | | | |
| 额外实收资本 | 97,548 | | | — | | | |
A类会员单位，0和547,466已发行和未偿还的单位分别为2021年12月31日和2020年12月31日 | — | | | (914,728) | | | |
| 累计其他综合损失 | (9) | | | (17) | | | |
| 累计赤字 | (146,115) | | | — | | | |
| 可归因于MarketWise，Inc.的股东/会员赤字总额 | (48,545) | | | (914,745) | | | |
| 非控股权益 | (356,717) | | | (5,865) | | | |
| 股东赤字总额/会员赤字总额 | (405,262) | | | (920,610) | | | |
| 总负债、非控股利息和股东赤字/会员赤字 | $ | 421,554 | | | $ | 284,813 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE，Inc.
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 547,899 | | | $ | 360,793 | | | $ | 265,398 | | | | | | | | | |
| 关联方收入 | 1,284 | | | 3,386 | | | 6,825 | | | | | | | | | |
| 总净收入 | 549,183 | | | 364,179 | | | 272,223 | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | |
收入成本(1) (2) | 239,251 | | | 154,605 | | | 42,553 | | | | | | | | | |
销售和市场营销(1) (2) | 296,934 | | | 214,257 | | | 106,094 | | | | | | | | | |
一般事务和行政事务(1) (2) | 960,183 | | | 526,561 | | | 91,669 | | | | | | | | | |
研发 (2) | 7,487 | | | 4,770 | | | 3,672 | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 2,676 | | | 2,553 | | | 2,334 | | | | | | | | | |
| 关联方费用 | 10,245 | | | 122 | | | 331 | | | | | | | | | |
| 总运营费用 | 1,516,776 | | | 902,868 | | | 246,653 | | | | | | | | | |
| 营业收入(亏损) | (967,593) | | | (538,689) | | | 25,570 | | | | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 16,178 | | | (2,879) | | | 865 | | | | | | | | | |
| 利息(费用)收入，净额 | (110) | | | 477 | | | 1,558 | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(亏损) | (951,525) | | | (541,091) | | | 27,993 | | | | | | | | | |
| 所得税费用 | 2,358 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收入 | (953,883) | | | (541,091) | | | 27,993 | | | | | | | | | |
| 非控股权益应占净收益(亏损) | 59,426 | | | (2,718) | | | 36 | | | | | | | | | |
| 可归因于MarketWise公司的净(亏损)收入。 | $ | (1,013,309) | | | $ | (538,373) | | | $ | 27,957 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益-2021年7月22日至2021年12月31日期间： |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每股A类普通股净收入-基本和稀释后收益 | | | | $ | 0.73 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | | | | 25,035 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
由于这些交易，资本结构发生了变化，每股收益信息只在交易日期之后的一段时间内公布。请参阅注释12。 |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括的股票薪酬费用如下(见附注11)： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | | | | | | | | | |
| 销售和市场营销 | 48,098 | | | 10,567 | | | — | | | | | | | | | |
| 一般事务和行政事务 | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
(2)收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发费用不包括折旧和摊销，作为单独的行项目显示。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE，Inc.
综合全面(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | |
| 净(亏损)收入 | $ | (953,883) | | | $ | (541,091) | | | $ | 27,993 | | | | | | | | |
| 其他全面亏损： | | | | | | | | | | | | |
| 累计平移调整 | (101) | | | (14) | | | (41) | | | | | | | | |
| 综合(亏损)收入总额 | $ | (953,984) | | | $ | (541,105) | | | $ | 27,952 | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE，Inc.
股东亏损表/会员亏损表
(单位为千，共享和单位数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类会员单位 | | 普通股-A类 | | 普通股-B类 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 可归因于MarketWise，Inc.的股东/会员赤字总额 | | 非控股权益 | | 股东赤字总额/会员赤字总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的余额 | 611,547 | | | $ | (267,619) | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 38 | | | $ | (267,581) | | | $ | (5,690) | | | $ | (273,271) | |
| A类单位转入B类单位 | (25,126) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (41) | | | (41) | | | — | | | (41) | |
| 收购非控制性权益的交易成本--Tradesmith | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (443) | | | (443) | |
| 少数股权交换--Casey Research | 18,931 | | | (2,160) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,160) | | | 2,160 | | | — | |
| 分配 | — | | | (20,471) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,471) | | | (1,831) | | | (22,302) | |
| 净收入 | — | | | 27,957 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,957 | | | 36 | | | 27,993 | |
| 2019年12月31日的余额 | 605,352 | | | (262,293) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (262,296) | | | (5,768) | | | (268,064) | |
| A类单位转入B类单位 | (57,886) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14) | | | (14) | | | — | | | (14) | |
| 收购非控股权-TradeSmith | — | | | (12,295) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,295) | | | 3,131 | | | (9,164) | |
| 分配 | — | | | (101,767) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101,767) | | | (510) | | | (102,277) | |
| 净亏损 | — | | | (538,373) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538,373) | | | (2,718) | | | (541,091) | |
| 2020年12月31日的余额 | 547,466 | | | (914,728) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | (914,745) | | | (5,865) | | | (920,610) | |
| 交易前的活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类单位转入B类单位 | (18,947) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收购Chaikin | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 810 | | | 810 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | | | — | | | (101) | |
| 分配 | — | | | (15,098) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,098) | | | (831) | | | (15,929) | |
| 与资本重组相关的分布 | — | | | (120,353) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (120,353) | | | — | | | (120,353) | |
| 2021年1月1日至2021年7月21日的净亏损 | — | | | (1,031,561) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,031,561) | | | (1,050) | | | (1,032,611) | |
MARKETWISE，Inc.
股东亏损表/会员亏损表
(单位为千，共享和单位数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类会员单位 | | 普通股-A类 | | 普通股-B类 | | 优先股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 可归因于MarketWise，Inc.的股东/会员赤字总额 | | 非控股权益 | | 股东赤字总额/会员赤字总额 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 交易的影响： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,641 | | | — | | | — | | | 113,641 | | | — | | | 113,641 | |
| 乙类单位于2021年7月21日(交易日期)由负债改为权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | — | | | 1,528,228 | | | — | | | 1,528,228 | |
| 2021年7月21日的反向资本化 | (528,519) | | | 2,081,740 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (164,367) | | | — | | | 1,917,373 | | | (1,917,373) | | | — | |
| 发行普通股-A类和B类 | — | | | — | | | 24,952,096 | | | 2 | | | 291,092,303 | | | 29 | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 认股权证法律责任的设立 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | — | | | (45,021) | | | — | | | (45,021) | |
| 递延税金的设立 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,136 | | | — | | | — | | | 11,136 | | | — | | | 11,136 | |
| 设立非控制性权益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,511,911) | | | — | | | 109 | | | (1,511,802) | | | 1,511,802 | | | — | |
| 交易之后的活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | 200,373 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,998 | | | — | | | — | | | 3,998 | | | — | | | 3,998 | |
| 发行股票以供衍生工具结算 | — | | | — | | | 66,203 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 662 | | | — | | | — | | | 662 | | | — | | | 662 | |
| 股票回购 | — | | | — | | | (500,270) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,340) | | | — | | | — | | | (3,340) | | | — | | | (3,340) | |
| 分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,686) | | | (4,686) | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 由于MarketWise，LLC所有权权益变化而导致的递延税金的重新计量 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | — | | | 186 | | | — | | | 186 | |
| 2021年7月22日至2021年12月31日的净收入(见下文附注) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,252 | | | — | | | 18,252 | | | 60,476 | | | 78,728 | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 24,718,402 | | | $ | 2 | | | 291,092,303 | | | $ | 29 | | | — | | | $ | — | | | $ | 97,548 | | | $ | (146,115) | | | $ | (9) | | | $ | (48,545) | | | $ | (356,717) | | | $ | (405,262) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
MARKETWISE，Inc.
股东亏损表/会员亏损表
(单位为千，共享和单位数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注：交易发生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。在交易前期间，净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控股权益。在交易后期间，净收入归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。交易完成后，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股权7.9%，其非控股权益为92.1%。于交易后期间，可归因于控股权益的净收入包括1美元。15,689认股权证负债收益和1美元2,358税收拨备，两者均100%归因于控股权。 | |
| 控制权益 | | 非控制性权益 | | 总计 | |
| MarketWise，LLC的净亏损归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间 | $ | (1,031,561) | | | $ | (1,050) | | | $ | (1,032,611) | | |
| MarketWise，Inc.从2021年7月22日至2021年12月31日的交易后净收入 | 18,252 | | | 60,476 | | | 78,728 | | |
| 截至2021年12月31日的年度净(亏损)收入总额 | $ | (1,013,309) | | | $ | 59,426 | | | $ | (953,883) | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 净(亏损)收入 | $ | (953,883) | | | $ | (541,091) | | | $ | 27,993 | | | | | |
| 对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 2,676 | | | 2,553 | | | 2,334 | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 210,912 | | | 18,745 | | | 8,611 | | | | | |
| 衍生负债公允价值变动-B类单位 | 728,079 | | | 456,457 | | | (3,003) | | | | | |
| 衍生负债公允价值变动-其他 | (18,017) | | | 3,069 | | | 478 | | | | | |
| 递延税金 | 2,358 | | | — | | | — | | | | | |
| 未实现的外币收益 | (38) | | | — | | | (131) | | | | | |
| 非现金租赁费用 | 1,894 | | | 2,577 | | | 3,102 | | | | | |
| 出售加密货币的收益 | (105) | | | — | | | (605) | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | | | | | |
| 应收账款 | 4,593 | | | (5,066) | | | (6,513) | | | | | |
| 关联方应收账款和应付账款净额 | (1,167) | | | (4,670) | | | (13,777) | | | | | |
| 预付费用 | (4,513) | | | (3,423) | | | (2,028) | | | | | |
| 其他流动资产和其他资产 | (744) | | | (841) | | | (335) | | | | | |
| 加密货币无形资产 | 109 | | | 30 | | | 928 | | | | | |
| 延期合同购置成本 | (95,835) | | | (64,921) | | | (6,750) | | | | | |
| 贸易和其他应付款项 | (7,282) | | | 6,990 | | | (5,215) | | | | | |
| 应计费用 | 14,205 | | | (1,392) | | | 10,065 | | | | | |
| 递延收入 | 175,553 | | | 178,849 | | | 36,667 | | | | | |
| 衍生负债 | 662 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 经营租赁负债 | (1,154) | | | (2,084) | | | (2,484) | | | | | |
| 其他流动和长期负债 | 5,329 | | | 10,093 | | | 4,864 | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 63,632 | | | 55,875 | | | 54,201 | | | | | |
| 投资活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 收购支付的现金，扣除收购的现金 | (7,139) | | | — | | | (1,483) | | | | | |
| 企业合并现金保证金 | — | | | — | | | 15,000 | | | | | |
| 收购TradeSmith非控股权益，包括交易成本 | — | | | (9,164) | | | (193) | | | | | |
| 购置物业和设备 | (157) | | | (290) | | | (177) | | | | | |
| 购买无形资产 | (892) | | | (195) | | | — | | | | | |
| 资本化的软件开发成本 | (123) | | | — | | | (752) | | | | | |
| 投资活动提供的净现金(用于) | (8,311) | | | (9,649) | | | 12,395 | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | |
| 对长期债务关联方的本金支付 | — | | | (5,390) | | | (1,932) | | | | | |
| 交易净收益 | 113,641 | | | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 发行关联方应收票据 | (11) | | | (1,148) | | | (3,107) | | | | | |
| 关联方应收票据收益 | — | | | 5,446 | | | — | | | | | |
| 股票回购 | (3,340) | | | — | | | — | | | | | |
| 分发给会员 | (135,451) | | | (101,767) | | | (20,471) | | | | | |
| 对非控股权益的分配 | (5,517) | | | (510) | | | (1,831) | | | | | |
| 用于融资活动的净现金 | (30,678) | | | (103,369) | | | (27,341) | | | | | |
| 汇率变动对现金的影响 | 8 | | | (14) | | | (41) | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增长 | 24,651 | | | (57,157) | | | 39,214 | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 114,927 | | | 172,084 | | | 132,870 | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 139,578 | | | $ | 114,927 | | | $ | 172,084 | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
1.组织
业务描述和呈报依据
出于会计目的，MarketWise Inc及其前身MarketWise，LLC(前身为Beacon Street Group，LLC)在本文中统称为“MarketWise”、“the Company”、“We”、“Us”或“Our”。该公司为全球投资者提供独立的投资研究。我们相信，我们是一个领先的内容和技术的多品牌平台，适合自我导向的投资者。我们提供全面的高质量、独立的投资研究组合，以及几个软件和分析工具，以订阅的方式提供。
虽然我们的总部设在马里兰州的巴尔的摩，但我们在美国经营着多个子公司。
凭借Ascandant Digital Acquisition Corp.进行反向资本重组
2021年7月21日，根据日期为2021年3月1日的业务合并协议(日期为2021年3月1日)，由Ascendant Digital Acquisition Corp.(“ADAC”)、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC(“MarketWise Members”)和股东代表服务有限责任公司(股东代表服务有限责任公司)的所有成员共同制定的业务合并协议(修订后的“交易协议”)，ADAC被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“MarketWise，Inc.”。
由于(1)当时已发行和已发行的每股A类普通股面值$0.0001自动转换的ADAC(“ADAC A类普通股”)的每股一-以一人为基础，转换为A类普通股，面值$0.0001每股，MarketWise，Inc.(“A类普通股”);(2)当时发行和发行的每份ADAC可赎回认股权证自动转换为可赎回认股权证一A类普通股(下称“认股权证”);及(3)当时已发行及已发行的每一单位(以前并未应相关A类普通股及相关认股权证持有人的要求而分拆为相关A类普通股及相关认股权证)的股份被注销，并有权由其持有人一A类普通股和一个认股权证的一半。在该等分拆时，并无发行分期权证。
2021年7月21日，按照交易协议、MarketWise公司和MarketWise公司的预期，有限责任公司完成了交易协议中设想的业务合并，据此(I)MarketWise，LLC重组其资本结构，任命MarketWise公司为其管理成员，并向MarketWise公司发行股票。28,003,096MarketWise、LLC(“MarketWise Units”)和30,979,993购买MarketWise单位的认股权证和(Ii)MarketWise，Inc.发行的认股权证291,092,303B类普通股，面值$0.0001MarketWise，Inc.(“B类普通股”，与A类普通股一起，称为“普通股”)。
如先前所公布，于二零二一年三月一日，在签署交易协议的同时，ADAC与认购的若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。15,000,000A类普通股的价格为$10.00每股，总承诺额为$150,000(“管道投资”，连同上述其他交易，以及根据交易协议预期或根据交易协议进行的所有交易，称为“交易”)。PIPE投资于2021年7月21日完成，基本上与其他交易的完成同时完成。
在交易生效后，立即出现了28,003,096A类普通股股份(包括3,051,000保荐人赚取股份(正如我们于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告(以下简称“美国证券交易委员会”)中定义和讨论的那样)，“原始报告”)，291,092,303B类普通股，以及30,979,993未清偿认股权证(包括10,280,000私募认股权证(在原始报告中定义))。交易完成后，ADAC的普通股、权证和单位停止在纽约证券交易所交易，MarketWise公司的A类普通股和权证分别以“MKTW”和“MKTW”的代码在纳斯达克交易。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
在交易生效后，(1)ADAC的公众股东拥有大约0.1%的已发行MarketWise，Inc.普通股，(2)MarketWise成员拥有大约91.2已发行的MarketWise，Inc.普通股的%，(3)上升保荐人LP、开曼群岛豁免的有限合伙企业和关联方(“保荐人”)集体拥有的大约3.2已发行的MarketWise，Inc.普通股的百分比(包括3,051,000发起人赚取股份)，以及(4)管道投资者拥有的大约4.7已发行的MarketWise，Inc.普通股的百分比。
根据美国公认会计原则(“GAAP”)，这笔交易被视为反向资本重组。在会计准则规范(“ASC”)主题805，MarketWise的指导下，有限责任公司被视为财务报告的“收购人”。因此，MarketWise有限责任公司被认为是合并后业务的会计前身，MarketWise，Inc.被视为美国证券交易委员会的后续注册人，这意味着MarketWise有限责任公司以前时期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。反向资本重组被视为相当于MarketWise，LLC为ADAC的净资产发行股票，同时进行资本重组。
作为资本重组交易的一部分，我们记录了交易的现金收益净额为#美元。113.6百万股权。这笔现金包括：(1)ADAC信托账户的重新分类#美元。414.6百万美元用于交易时可用的现金和现金等价物；(2)#美元的收益150.0发行和出售MarketWise A类普通股在管道投资中的收入为100万美元；(3)支付$48.8百万美元的非经常性交易成本；(4)和解金额为#美元。14.5递延承保折扣百万元；及(五)支付$387.7100万美元赎回ADAC的股东。我们还记录了(1)美元45.0与设立认股权证初始价值有关的股本百万元；及(2)元11.1与确定递延税金初始值相关的百万欧元股本。
2.重要会计政策摘要
巩固基础
随附的合并财务报表包括MarketWise及其全资子公司的账目。综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
随附的经营报表包括关联方历史上履行的某些职能的费用，包括一般公司服务，如法律、会计、财务、信息技术、人力资源和行政管理。这些费用主要基于可确认的直接资本支出或各自期间的其他相关分配时的直接使用。我们认为，所附合并财务报表所依据的假设，包括与该关联方的这些费用有关的假设，都是合理的。实际结果可能与这些费用、假设和估计不同。随附的合并财务报表中记录的金额不一定表明如果我们是一个独立的实体，该等间接费用的实际金额。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。所附财务报表中所作的重大估计和假设包括但不限于：普通单位、衍生工具、认股权证的公允价值、在企业合并中收购的资产和承担的负债的估值、具有一定年限的无形资产的使用年限、递延合同收购成本的受益期、股权奖励的授予日期公允价值、独立销售价格的确定、终身客户的估计寿命、商誉和长期资产的可回收性、递延税项资产的估值免税额、用于计算租赁负债和使用权的递增借款利率(“ROU”)。我们使用历史经验和假设持续评估我们的估计和假设
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
我们将考虑其他因素，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的审计财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
可变利息实体
控股财务权益的通常条件是拥有一个实体的多数有表决权的权益。然而，当一个实体的资本不足时，或者当一个实体没有通过其表决权利益(称为可变利益实体(VIE))被控制时，也可以通过不涉及控制表决权利益的安排来存在控制性财务利益。
我们评估我们在实体中的所有权、合同和其他利益，以确定我们在实体中是否拥有可变利益。这些评估是复杂的，涉及判断，以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。如果我们持有一个实体的合同或所有权权益，并且我们确定该实体是VIE，并且我们被确定为主要受益人，我们将在我们的合并财务报表中合并该实体。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(1)有权做出对VIE的经济表现影响最大的决定；(2)有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们定期确定利益或与实体关系的任何变化是否会影响我们是否仍然是主要受益人的决定。如果我们不被视为VIE的主要受益人，我们将根据适用的GAAP核算VIE的投资或其他可变权益。我们已确定Stansberry Pacific Research是一家VIE，我们是VIE的主要受益者，因为我们有能力指导VIE的活动，并有义务承担损失或获得收益的权利。有关详细信息，请参阅可变利息实体说明。
段信息
营运分部是企业的组成部分，可获得独立的财务信息，并由我们的首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的首席执行官担任CODM。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
根据CODM在评估我们的业绩和分配资源时提交并审查的财务信息，我们已经确定，我们的运营子公司代表具有相似经济特征的单个运营部门，符合为财务报表目的汇总为单一报告部门的标准。因此，我们有一个单一的可报告部门。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，美国以外的长期资产都是非实质性的。
现金和现金等价物及限制性现金
我们将购买时原始到期日为三个月或以下的所有金融工具视为现金等价物。我们的现金等价物由货币市场基金和存单组成。
我们在信用卡处理机上持有一定数量的现金，作为退款和退款的准备金。由于储备是基于我们的信用卡应收账款，这些应收账款是在每个报告期的12个月内收取的，因此受限现金已计入综合资产负债表的流动资产。
应收账款净额
我们的应收账款主要由第三方信用卡供应商的应收账款组成，这些应收账款按可变现净值列示。我们没有记录截至2021年12月31日和2020年12月31日的坏账拨备。
信用风险及其他风险和不确定性集中
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要是现金。我们将联邦保险金融机构的存款维持在超过联邦保险限额的水平。如果持有我们现金的金融机构违约，我们将面临信用风险，其程度与综合资产负债表上所记录的程度一致。管理层认为，由于持有这些存款的存款机构的财务状况，我们没有面临重大的信用风险。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，没有个人客户的收入占比超过10%。
衍生金融工具
我们不时利用可能包含嵌入式衍生工具的工具作为我们整体战略的一部分，以补偿和留住关键员工和独立承包商(有关更多信息，请参阅下面的衍生金融工具说明)。我们的衍生工具以公允价值计入综合资产负债表。我们的衍生工具没有被指定为套期保值，因此，已实现和未实现的损益都在收益中确认。就现金流量列报而言，已实现和未实现的收益或损失包括在经营活动的现金流量中。于发行衍生工具时收到的预付现金款项计入综合现金流量表内融资活动的现金流量。
财产和设备，净值
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧是在相关资产的预计使用年限内以直线为基础计算的。租赁改进使用直线法在相关资产的估计使用年限或租赁剩余期限中较短的时间内摊销。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。在出售或报废资产时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的损益反映在运营中。
企业合并
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
我们根据收购日的估计公允价值，将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。对收购的资产和承担的负债进行估值的重大估计包括，但不限于，从市场参与者的角度来看，收购客户的未来预期现金流、商号、收购的技术和递延收入，以及确定可用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计最多一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整都计入收益。
商誉与无形资产
商誉
商誉是指在企业合并中转让的对价的总公允价值超过收购资产的公允价值(扣除承担的负债)的部分。商誉不摊销，但每年评估减值，如果事件或情况变化表明商誉可能受损，则更频繁地评估商誉。我们的年度减值测试日期是第四季度的第一天。
可能引发减值审查的事件或环境变化包括：我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、重大负面行业或经济趋势、相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳、商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争或关键人员的流失。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如吾等在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值不大可能少于其账面值，则毋须进行额外的减值测试。然而，如果我们得出不同的结论，那么我们被要求进行两步减损测试中的第一步。
第一步是将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值超过账面价值，商誉被视为没有减损，不需要额外的步骤。然而，如果报告单位的公允价值小于账面价值，则需要第二步将商誉的账面价值与其隐含的公允价值进行比较。对商誉隐含公允价值的估计可能需要对某些内部产生和未确认的无形和有形净资产进行估值。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内记录了商誉减值费用。
无形资产净额
无形资产净值主要由可识别的无形资产组成，这些资产需要摊销，如我们收购产生的发达技术、客户关系和商号。收购产生的无形资产于收购日按公允价值入账，并按直线法在其估计经济寿命内摊销，这与资产的经济效益将被消耗的模式大致相同。无形资产在合并资产负债表中扣除累计摊销后列示。
加密货币
在截至2018年12月31日的一年中，我们购买了加密货币，主要是为了供客户赎回，作为某些营销活动的一部分。我们认识到我们的加密货币组合是无形的。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
资产，因为加密货币不被视为现金和现金等价物，也没有实物。我们认为，加密货币的寿命是无限期的，因为没有重大的法律、监管、合同或经济因素会限制加密货币的使用寿命。
我们持有的无限期持有的加密货币不会摊销，但每年都会评估其减值情况，如果事件或情况变化表明账面金额可能无法收回，则会更频繁地进行评估。我们利用加密货币的报价市值对加密货币持有量进行减值测试。在营销活动结束后，我们出售了手头的加密货币，并确认获得了$105, $0及$605在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，分别在其他收入中扣除综合经营报表净额。
由于交易的性质，与加密货币相关的现金流在合并现金流量表中确认为经营活动。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产进行审查，以确定可能出现的减值迹象。可回收能力是通过将账面值与这些资产或资产组的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。减值亏损在某一资产组无法收回且账面金额超过该等资产产生的预计贴现未来现金流量时确认。在报告的任何时期内，都没有长期资产的减值。
收入确认
我们根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。与客户签订合同的收入(主题606)以及相关修订(“ASC 606”)。
我们通过以下步骤确定收入确认：
•确定与客户的一份或多份合同；
•明确合同中的履约义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•在履行履约义务时或作为履约义务确认收入
研究和软件即服务(SaaS)订阅
我们主要从通过我们的在线平台向个人客户提供基于订阅的金融研究、出版物和SaaS产品所提供的服务中赚取收入。收入在订阅期内平均确认，数额反映了该公司预期有权换取这些服务的对价。客户通常在订阅之前付费。
我们还提供终身订阅，即我们在签订合同时收到预付款，此后每年收到较低的金额(“维护费”)。未来维护费付款的折扣权利被视为一项重要权利，当客户行使期权或期权到期时，该权利被确认为收入。终身订阅的某些预付费用是分期付款的，通常在12个月内支付。我们在估计的客户寿命内确认与终身订阅相关的收入。我们根据历史客户流失率确定了终身客户的估计寿命。
广告和其他
我们通过在我们的网站上出售广告投放赚取收入。我们还从销售印刷产品和活动(如网络研讨会和会议)中赚取收入。此外，我们确认与分享有关的收入
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
我们与其他公司(包括相关方)分享我们的客户名单，我们从其他公司从我们的名单中产生的每笔成功销售中赚取一笔费用(“收入份额”)。
履行义务
履约义务是合同中将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。
作为某些营销活动的一部分，我们还向客户提供了兑换一定价值的加密货币的选择。这些优惠被认为是我们客户的实质性权利，我们将交易价格的一部分分配给实质性权利履行义务。与材料权利相关的收入在客户行使期权或期权到期时确认。
随着时间的推移，我们的性能义务会得到满足，因为客户可以订阅，或者在产品交付给客户的某个时间点。因此，订阅服务的收入在订阅期间确认。我们的广告表现义务在某个时间点得到履行，收入在印象交付时确认。来自产品的收入在交付时的某个时间点确认。活动收入在活动期间确认。
此外，我们还确认与相关方和其他第三方公司共享客户名单带来的收入。我们将基于销售或基于使用的版税例外适用于功能性知识产权的销售。收入是在某个时间点确认的，因为从客户列表中成功的销售赚取了费用。
具有多重履行义务的合同
如果订阅服务在一个合同内与其他订阅、产品或活动一起销售，我们与客户的合同可能包括多项履约义务。对于这类合同，我们根据其相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。我们通常根据单独向客户收取的价格来确定独立销售价格。
合同余额
合同资产被定义为实体对其转让给客户的商品或服务的对价权利，但客户付款取决于未来的事件。合同责任被定义为，如果客户支付的对价先于实体的履行，并代表实体有义务将商品或服务转让给该实体已获得对价的客户，则合同责任被定义为发生。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。我们在开票前确认收入时记录应收账款，或在开票后确认收入时记录递延收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的合并资产负债表上没有记录其他合同资产。
递延收入主要由与订阅服务相关的未赚取收入组成。订阅者通常在订阅开始之前通过信用卡支付全部或部分订阅费。由于信用卡供应商的处理时间，合同应收账款作为应收账款列示。
订阅者可以在一段时间内取消某些订阅，以获得全额或按比例退款，这段时间通常在订阅开始后的30至90天之间。在退款期限过后，我们没有义务退还任何已收到的代价。退款责任是一项重大估计，我们根据历史趋势在每个报告期确认，并在合并资产负债表的其他流动负债中记录该金额的合同负债。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
我们将直接与获得或续签客户合同相关的增量成本资本化，前提是这些成本有望收回，并且我们预计这些成本的收益将超过一年。我们选择在预期受益期为一年或更短的时候，利用实际的权宜之计和费用成本来获得与客户的合同。我们的可资本化增量成本包括销售佣金
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(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
支付给营销供应商的员工和费用，通常按客户销售额的百分比计算。我们还利用支付给其他公司(包括相关方)的收入分享费，这些公司与我们分享他们的客户名单，因为我们每次成功地向他们名单中的客户销售时，他们都会这样做。资本化成本按直线摊销，以预期客户寿命或与这些成本直接相关的预期收益中的较短者为准，约为四年了.
租契
我们遵循ASU第2016-02号的规定，租契(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中非流动的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债。我们没有任何融资租赁协议。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁付款，不包括因租赁激励而收到的付款。我们的租赁条款可能包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们有租赁和非租赁部分的租赁协议，它们通常是结合在一起的。
作为房地产租赁的会计政策，我们选择将合同中的租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。我们选择使用短期租赁的实际权宜之计，因此不记录租期在12个月或以下的使用权资产或租赁负债。相反，短期租赁的租赁付款在综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认。我们还选择了实际的权宜之计，在我们的写字楼租赁中，不将租赁成分与非租赁成分分开。
公共区域费用、维护费、保险费和税金等可变费用主要是根据我们占用的空间大小而定的。我们租赁中的这些付款不依赖于指数或费率，不计入租赁负债的计量，并在产生该等付款义务的期间在综合经营报表中确认。当变动付款背后的意外情况得到解决，使得部分或全部剩余付款成为固定付款时，我们会重新计量租赁付款。
收入成本
收入成本主要包括与制作和发布我们的内容相关的薪资和薪资相关成本、客户服务、信用卡处理费、产品成本和分配的管理费用。
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括薪资和薪资相关成本、延期合同收购成本的摊销、已分配的管理费用、代理成本、广告宣传和品牌推广活动。会议、网络研讨会和其他活动费用在活动期间支出。其他销售、营销和广告成本在发生时计入费用。
广告费是$144,561, $149,191及$67,640截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
研究与开发
研发费用主要包括工资和相关成本、分配的管理费用、技术服务、软件费用和托管费用。
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(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、信息技术、人力资源、行政和行政人员、法律费用、公司保险、办公费用、专业费用以及旅行和娱乐费用相关的工资和相关费用。
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬费用计入收入成本、销售和营销成本以及一般和行政费用，其方式与合并经营报表中员工的工资和福利一致。
2021年奖励计划
2021年7月21日，MarketWise，Inc.2021年激励奖励计划(《2021年激励奖励计划》)正式生效。我们总共预订了32,045,000根据2021年激励奖励计划发行的MarketWise A类普通股，根据2021年激励奖励计划授予的激励股票期权的行使可发行的最高股票数量为32,045,000，在每种情况下，均受其中规定的某些调整的限制。
2021年激励奖励计划规定授予股票期权，包括激励性股票期权(ISO)和不合格股票期权(NSO)；限制性股票；限制性股票单位(RSU)；股票增值权(SARS)；以及其他基于股票或现金的奖励。
基于服务条件的公平补偿是根据奖励的公允价值在授予日期计量的，并在接受者被要求提供服务以换取奖励的期间(必要的服务期)确认为补偿费用。我们选择使用直线归因法来确认与仅有服务条件的奖励相关的补偿成本。没收在发生时被记录下来。
乙类单位
如上所述，我们于2021年7月完成交易，所有B类单位于交易日全部归属，原运营协议终止，取而代之的是符合公司UP-C结构的新运营协议。这份新的经营协议不包含根据以前的经营协议存在的看跌期权和看涨期权，根据新的经营协议，MarketWise，LLC共同单位被视为普通股，不产生基于股票的补偿费用。
在交易之前，根据旧的运营协议，作为我们薪酬和留任战略的一部分，我们向某些关键员工授予了奖励薪酬单位(“B类单位”)，这是美国联邦所得税的利润利益。B类单位被记为实质性的权益类别，只有在奖励价值增值的情况下，才允许接受者实现价值。
B类单位包含以服务为基础的归属条件，并根据员工的不同有不同的归属条款，范围从立即归属到八年了；交易完成后，加速了归属。补偿成本在整个授予之前的必要服务期内以直线方式确认，但至少等于基础归属时间表确定的归属单位数量。没收在发生期间被计算在内。
B类单位受看跌期权的约束，据此，我们可以选择赎回或被要求赎回这些单位，赎回价值由基于管理层定义的净收入乘数的预定义公式确定。在此之前，员工不得行使看跌期权。25从发行日期算起，已经过去了几个月。由于赎回价格不代表公允价值，雇员不会被视为承担股份所有权的风险和回报，因此B类单位在随附的综合资产负债表中被归类为负债。在交易完成前，B类单位的负债在每个报告期末重新计量为公允价值。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
由于乙类单位被归类为负债，根据我们的经营协议向乙类单位持有人作出的所有现金分配均被视为以股票为基础的补偿费用。交易完成后，旧的经营协议被终止，新的经营协议被采纳。这份新的经营协议不包含先前经营协议下存在的看跌期权和看涨期权，根据新的经营协议，共同单位被视为普通股，不会产生基于股票的补偿费用。另见附注11，基于股票的薪酬.
资本化的软件开发成本
对于内部使用的软件，我们利用外部成本以及与开发新的或附加软件功能的员工相关的薪资和薪资相关成本。在初步项目和实施后阶段发生的成本作为已发生的费用计入研究和开发，并计入综合经营报表。这些资本化成本使用直线法在软件的预期使用年限内摊销，该预期使用年限通常是三年.
资本化实施成本
自2018年1月1日起，我们采用了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算并前瞻性地将指导应用于符合条件的成本。作为服务合同的云计算托管安排中产生的实施成本在相关托管安排的期限和任何预期的续约期内使用直线法进行资本化和摊销。这些成本包括材料和服务的外部直接成本，以及员工在项目上投入时间的工资和工资相关成本。软件维护和培训成本在其发生期间计入费用。资本化的执行成本在合并资产负债表上的其他流动资产和其他资产内资本化。我们将客户关系管理、收入管理和企业资源规划系统的云计算实施成本资本化为$287, $356及$257截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。与资本化云计算实施成本相关的摊销费用为210, $17及$64截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
公允价值计量
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所需支付的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。GAAP为公允价值计量的披露建立了一个三级公允价值层次结构，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级中包括的报价除外)。这包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
我们的金融工具(包括应收账款、贸易及其他应付款项、应计开支及关联方应收款项及应付款项)的账面价值因到期日较短而接近其各自的公允价值。B类单位基于股票的补偿负债的公允价值、与我们的递延补偿安排相关的衍生工具负债以及认股权证负债均使用不可观察的第3级投入来确定。我们没有为任何金融资产和负债选择公允价值选项，因为这样的选择是被允许的。
MARKETWISE，Inc.
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(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
认股权证责任
根据对权证具体条款的评估和财务会计准则委员会(FASB)ASC 480中适用的权威指导，权证被列为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。截至2021年12月31日，我们所有的权证都被归类为负债。
外币折算
我们的VIE是新加坡的一个实体，其功能货币是当地货币。以功能货币以外的货币计价的交易的损益包括在确定该期间的净收益(亏损)中。我们境外子公司的资产和负债是按照资产负债表日的有效汇率换算的。操作结果使用加权平均汇率换算。将境外子公司的本位币折算成美元所产生的调整在合并的成员赤字报表中报告为累计其他全面亏损中的外币折算调整。
以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入其他收入，在实现时净额计入随附的综合经营报表。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，外币交易活动并不重要。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)目前包括外币换算调整的变化。
所得税
在交易之前，出于所得税的目的，我们是一个直通实体。交易完成后，可分配给MarketWise公司的那部分收益需缴纳联邦、州和地方各级的公司税率。因此，交易前记录的所得税金额并不能代表未来预期的费用。
在计算每个中期的实际税率和拨备时，需要使用某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对应纳税收入比例的预测、我们的公认会计准则收益和应税收入之间的永久性差异，以及收回截至资产负债表日存在的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的估算值可能会随着新事件的发生、获得更多信息或税收法律法规的变化而在全年发生变化。因此，未来过渡期的实际税率可能会有很大差异。
我们按照资产负债法核算所得税，该方法要求我们确认本年度我们估计应支付或可退还的税额的当期税项负债或应收账款，确认由于财务报表账面金额与各自的资产和负债计税基础之间的暂时差异以及净营业亏损和信贷结转的预期收益而产生的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的经营中确认。当递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，提供估值津贴。递延税项资产的最终变现是
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(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
这取决于未来应纳税所得额的产生以及相关暂时性差异可以抵扣期间递延税项负债的冲销情况。
在我们的所得税申报表中持有或预期持有的税收头寸的好处在财务报表中确认，如果该等头寸经税务机关审查后更有可能持续存在，则该等头寸的好处将在财务报表中确认。在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场与根据解释确认和衡量的利益之间的差异被称为“未确认利益”。未确认税项优惠的负债被确认(或净营业亏损结转金额或应退税金额减少)，因为它代表了对未确认税种的税务机关的潜在未来义务。如果适用，与未确认的税收优惠相关的利息成本和相关罚款需要计算，并被确认为一般和行政费用。
应收税金协议义务
在交易完成的同时，我们与MarketWise，LLC的所有者(“TRA方”)签订了交易前的应收税金协议(“TRA”)。TRA一般规定我们向TRA各方支付85%的现金税收优惠(如果有的话)，我们被认为是由于MarketWise，LLC在与交易相关或在交易之后的单位的销售和交换以及与单位有关的某些分配而进行的税基调整所致。随着时间的推移产生的这些税基调整可能会增加我们可获得的折旧和摊销扣减(出于税收目的)，因此，可能会减少我们在未来需要缴纳的美国联邦、州和地方税的金额，尽管美国国税局可能会质疑该税基的全部或部分有效性，法院可能会承受这样的挑战。出售或交换A类普通股的单位以及与A类有限责任公司单位相关的某些分配时的税基调整也可能减少某些资产未来处置的收益(或增加亏损)，前提是这些资产的税基分配给了这些资产。我们实际实现的税收优惠可能与根据应收税金协议计算的税收优惠不同，这是由于在TRAS中使用了某些假设，包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠。根据贸易协议，我们可能支付的款项预计会很大。
我们会将这些税基增加的影响，以及在“贸易协议”下的相关付款，在兑换情况下的影响，计算如下：
a.根据MarketWise，Inc.将支付的总金额的估计，确认TRA债务的或有负债，并对额外实收资本进行相应调整；
b.记录递延税项资产的增加，这是由于基于交易所;日期制定的联邦和州税率而增加的税基的估计所得税影响。
c.在我们估计我们不会实现递延税项资产所代表的全部利益的程度上，根据一项分析，该分析将考虑我们对未来收益的预期，我们通过估值津贴;减少递延税项资产，
d.在初步确认后，任何估计数字的变化以及随后颁布税率的变化所产生的影响将计入我们的净收入中。
截至2021年12月31日，没有交换MarketWise，LLC单位，因此没有确认TRA责任。
溢价股份
根据交易协议，于交易结束时，吾等3,051,000MarketWise，Inc.A类普通股的股票将被托管，如果满足某些条件，将被释放给保荐人。此外，公司的某些管理层成员已被分配2,000,000A类普通股合计股份，其中股份将交由第三方托管，并在四年制句号后
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(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
如果满足某些条件，则交易结束。保荐人和管理层增发股份将公布如下：
1) 50A类普通股成交量加权平均价(VWAP)大于或等于$12.00至少在一段时间内20连续几个交易日内30-交易日期间，或基于我们股东出售股份的交易中的每股股本价值；以及
2) 50A类普通股成交量加权平均价(VWAP)大于或等于$14.00至少在一段时间内20连续几个交易日内30-交易日期间，或基于我们股东出售股票的交易中的每股股本价值。
保荐人和管理层的溢价股份在初始发行时和在满足发行条件时的结算时被归类为股权交易。在股票发行和发行之前，溢价股票不包括在流通股中。溢价股票不被视为基于股票的薪酬。于交易日期，保荐人及管理层溢价股份的公允价值为f $26.0百万美元用于5,051,000A类普通股。
非控股权益
非控制性权益是指本公司在合并子公司中的非控制性权益，这些非控制性权益不直接或间接归因于本公司控股的A类普通股。
这些交易发生在2021年7月21日。因此，截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。在交易前期间，净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控股权益。在交易后期间，净收入归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。交易完成后，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股权7.9%，其非控股权益为92.1%。于交易后期间，可归因于控股权益的净收入包括1美元。15.7认股权证负债收益百万美元和澳元2.4百万计税拨备，两者均100%归因于控股权益。
MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股和非控股权益可能在未来发生变化，如果MarketWise成员行使此类权利，这些成员有权赎回其MarketWise单位或将其兑换为A类普通股。
每股收益
每股基本净收入是根据交易结束后发行和发行的A类普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收入是根据已发行和已发行的A类普通股的加权平均数，以及交易结束后期间所有摊薄普通股等价物和潜在的基于摊薄股份的补偿奖励的影响而计算的。B类普通股不是参与型证券，因此不包括在每股收益的计算中。
与上期财务报表相关的调整
在截至2021年12月31日的年度内，公司认定我们之前发布的年度财务报表中存在收入以及一般和行政费用的重大错报。在截至2021年12月31日的一年中，公司通过确认期间外调整纠正了这些错误陈述，使我们的收入增加了美元5.7100万美元，我们的一般和行政费用减少了$2.8这一时期为100万美元。截至2021年12月31日的年度，期间外调整累计为$8.5净亏损减少百万美元。管理层认定，这些错误陈述的纠正对我们之前发布的财务报表在数量和质量上都不是实质性的，对我们2021年的财务报表在数量和质量上都不是实质性的。
近期发布和采纳的会计公告
MARKETWISE，Inc.
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(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税的核算。本次更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。本公司在2021年采用了这一标准，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3.收入确认
收入分解
下表描述了按客户类型细分的收入，并与我们评估财务业绩的方式一致。我们认为，这描绘了收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 订费 | | 广告 | | 收入份额(关联方) | | 收入份额(第三方) | | 总计 |
| 转账时间： | |
| 随时间转移 | $ | 543,881 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 543,881 | |
| 在某个时间点传输 | — | | | 2,479 | | | 1,284 | | | 1,539 | | | 5,302 | |
| 总计 | $ | 543,881 | | | $ | 2,479 | | | $ | 1,284 | | | $ | 1,539 | | | $ | 549,183 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 |
| 订费 | | 广告 | | 收入份额(关联方) | | 收入份额(第三方) | | 总计 |
| 转账时间： | |
| 随时间转移 | $ | 356,265 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 356,265 | |
| 在某个时间点传输 | — | | | 1,965 | | | 3,386 | | | 2,563 | | | 7,914 | |
| 总计 | $ | 356,265 | | | $ | 1,965 | | | $ | 3,386 | | | $ | 2,563 | | | $ | 364,179 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日的年度 |
| 订费 | | 广告 | | 收入份额(关联方) | | 收入份额(第三方) | | 总计 |
| 转账时间： | |
| 随时间转移 | $ | 260,640 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 260,640 | |
| 在某个时间点传输 | — | | | 2,669 | | | 6,825 | | | 2,089 | | | 11,583 | |
| 总计 | $ | 260,640 | | | $ | 2,669 | | | $ | 6,825 | | | $ | 2,089 | | | $ | 272,223 | |
按订阅类型确认的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | |
| 终身订阅 | $ | 192,273 | | | $ | 134,525 | | | $ | 98,578 | | | | | | | | |
| 定期订阅 | 351,608 | | | 221,740 | | | 162,062 | | | | | | | | |
| 非订阅收入 | 5,302 | | | 7,914 | | | 11,583 | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | $ | 272,223 | | | | | | | | |
终身和定期订阅类型的收入根据订阅协议的条款确定。非订阅收入包括广告收入和其他收入。
按主要地理区域分列的净收入如下：
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | |
| 美国 | $ | 547,026 | | | $ | 361,547 | | | $ | 265,647 | | | | | | | | |
| 国际 | 2,157 | | | 2,632 | | | 6,576 | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 549,183 | | | $ | 364,179 | | | $ | 272,223 | | | | | | | | |
按地点划分的收入由客户的计费实体确定。
合同余额
收入确认、开票、现金收取和退款的时间影响应收账款、合同资产和递延收入的确认。我们目前在综合资产负债表中的递延收入余额包括对退款准备金没有失效的合同的退款义务。应收账款、递延收入和退款义务如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | |
| 合同余额 | | | | | | | | | |
| 应收账款 | $ | 7,805 | | | $ | 12,398 | | | $ | 7,332 | | | | | |
| 退款义务 | 5,590 | | | 3,448 | | | 2,214 | | | | | |
| 递延收入--当期 | 311,543 | | | 274,819 | | | 190,778 | | | | | |
| 递延收入-非流动收入 | 393,043 | | | 254,481 | | | 160,907 | | | | | |
我们认出了$289,728及$190,778在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别计入各自期间的期初合同负债余额的收入。公司已收取递延收入中除$以外的所有金额7,805及$12,398截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别涉及与信用卡处理商现金结算的时间安排。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
下表显示了与客户合同关联的资本化成本的期初和期初余额：
| | | | | |
| 2019年1月1日的余额 | $ | 35,565 | |
| 特许权使用费和销售佣金--附加 | 18,984 | |
| 收入份额和每次收购费用成本-附加费 | 6,284 | |
| 资本化成本摊销 | (18,519) | |
| 2019年12月31日的余额 | $ | 42,314 | |
| 特许权使用费和销售佣金--附加 | 43,273 | |
| 收入份额和每次收购费用成本-附加费 | 52,193 | |
| 资本化成本摊销 | (30,544) | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 107,236 | |
| 特许权使用费和销售佣金--附加 | 68,938 | |
| 收入份额和每次收购费用成本-附加费 | 98,747 | |
| 资本化成本摊销 | (71,850) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 203,071 | |
| |
| |
| |
| |
我们做到了不是不确认截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度与客户合同相关的资本化成本的任何减值。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
剩余履约义务
截至2021年12月31日，该公司拥有710,176其余业绩负债在合并资产负债表中作为递延收入列示。我们预计大约会认识到45这笔钱的%将作为下一年的收入12个月，其余部分将在此后得到承认。
4.收购
查金
2021年1月21日，我们收购了90Chaikin Holdings LLC(“Chaikin”)的持股比例，该公司是一家为投资者提供分析工具和软件的供应商，现金为$7,139，扣除获得的现金后的净额。我们收购柴金是为了扩大我们的产品供应和客户基础。Chaikin的收购采用了计入业务合并的收购方法进行了核算。下表汇总了截至收购日的收购资产和承担的负债的公允价值：
| | | | | |
| 现金 | $ | 151 | |
| 其他流动资产 | 138 | |
| 客户关系 | 3,664 | |
| 商号 | 657 | |
| 软件 | 247 | |
| 商誉 | 5,187 | |
| 其他非流动资产 | 443 | |
| 收购的总资产 | 10,487 | |
| 承担的负债 | (2,387) | |
| 取得的净资产 | $ | 8,100 | |
| |
| 现金对价 | $ | 7,290 | |
| 非控股权益 | 810 | |
| 总对价 | $ | 8,100 | |
超出收购资产和承担负债公允价值的购买对价计入商誉。收购所产生的商誉主要归因于我们预计通过交叉营销和向我们现有和收购的客户提供补充产品而实现的协同效应，预计将完全扣除税款。Chaikin收购的无形资产将在其预计使用寿命内摊销。因此，该商号将在以下时间摊销8.5年限和客户关系将在以下时间内摊销6好几年了。被收购无形资产的摊销是$648截至2021年12月31日的年度。Chaikin的收入是$7,514截至2021年12月31日的年度。
TradeSmith
2020年1月5日，我们收购了25%的子公司TradeSmith，以获得100$的所有权百分比9,164，包括交易成本。我们产生了$$的交易成本164在截至2020年12月31日的年度内，并选择将这些成本记录为股本减少。
5.商誉和无形资产净额
商誉
商誉账面金额变动情况如下：
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
| | | | | |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 18,101 | |
| |
| 2020年12月31日的余额 | 18,101 | |
| |
| 收购Chaikin | 5,187 | |
| |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 23,288 | |
无形资产净额
截至所示日期，无形资产净值包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权-平均剩余使用寿命(以年为单位) |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 12,368 | | | $ | (8,105) | | | $ | 4,263 | | | 4.4 |
| 商号 | 3,578 | | | (1,838) | | | $ | 1,740 | | | 5.3 |
| 资本化的软件开发成本 | 2,866 | | | (1,344) | | | 1,522 | | | 3.1 |
| 有限寿命无形资产净额 | 18,812 | | | (11,287) | | | 7,525 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期居住的无形资产： | | | | | | | |
| 加密货币 | — | | | — | | | — | | | |
| 互联网域名 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 无限期居住的无形资产，净额 | 1,087 | | | — | | | 1,087 | | | |
| 无形资产净额 | $ | 19,899 | | | $ | (11,287) | | | $ | 8,612 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 | | 加权-平均剩余使用寿命(以年为单位) |
| 有限寿命无形资产： | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 8,705 | | | $ | (6,675) | | | $ | 2,030 | | | 2.7 |
| 商号 | 2,921 | | | (1,433) | | | 1,488 | | | 4.9 |
| 资本化的软件开发成本 | 2,495 | | | (934) | | | 1,561 | | | 3.8 |
| 有限寿命无形资产净额 | 14,121 | | | (9,042) | | | 5,079 | | | |
| | | | | | | |
| 无限期居住的无形资产： | | | | | | | |
| 加密货币 | 4 | | | — | | | 4 | | | |
| 互联网域名 | 195 | | | — | | | 195 | | | |
| 无限期居住的无形资产，净额 | 199 | | | — | | | 199 | | | |
| 无形资产净额 | $ | 14,320 | | | $ | (9,042) | | | $ | 5,278 | | | |
我们记录了与有限寿命无形资产相关的摊销费用。资产：$2,245, $2,102及$1,710截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的折旧及摊销内伴随实心已完成的操作说明书。这些金额包括摊销资本化的软件开发成本#美元。410, $415及$130对于分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。
我们记录了资本化软件开发成本的增加f $370, $0及$752 f或截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分别Y.此金额包括收购的软件$247, $0及$0在过去的几年里分别为2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
截至2021年12月31日，有限年限无形资产预期未来摊销费用总额如下：
| | | | | |
| 2022 | $ | 2,120 | |
| 2023 | 1,961 | |
| 2024 | 1,470 | |
| 2025 | 1,013 | |
| 2026 | 711 | |
| 此后 | 250 | |
| 有限寿命无形资产净额 | $ | 7,525 | |
6.公允价值计量
下表汇总了截至所示日期，我们在公允价值体系内按层级按公允价值经常性计量的金融资产和负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 合计公允价值 |
| 资产： | |
| 货币市场基金 | $ | 25,001 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,001 | |
| 总资产 | 25,001 | | | — | | | — | | | 25,001 | |
| 负债： | |
| | | | | | | |
| 非流动衍生负债 | — | | | — | | | 2,015 | | | 2,015 | |
| | | | | | | |
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | 19,599 | | | — | | | — | | | 19,599 | |
| 认股权证负债-私募认股权证 | — | | | — | | | 9,733 | | | 9,733 | |
| 总负债 | $ | 19,599 | | | $ | — | | | $ | 11,748 | | | $ | 31,347 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 合计公允价值 |
| 资产： | |
| 货币市场基金 | $ | 25,016 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,016 | |
| 总资产 | 25,016 | | | — | | | — | | | 25,016 | |
| 负债： | |
| 非流动衍生负债 | — | | | — | | | 4,343 | | | 4,343 | |
| 乙类单位相关方 | — | | | — | | | 593,235 | | | 593,235 | |
| 总负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 597,578 | | | $ | 597,578 | |
与我们的B类单位和某些嵌入衍生品的员工和非员工合同有关的3级负债，见附注8。衍生金融工具和注11，基于股票的薪酬.
于交易当日，公开认股权证及私募认股权证的公允价值均采用蒙特卡罗模拟模型估计。该等认股权证的公允价值其后根据该等认股权证于报告期末的上市市价计量。随后在报告期末使用蒙特卡罗模拟模型估算了私募认股权证的公允价值。本公司估计认股权证在每个报告期的公允价值，并在综合经营报表中确认公允价值变动。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
认股权证负债--公开认股权证的估计公允价值是使用一级投入确定的。认股权证负债-私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动性，估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息： | | | | | | | | |
| 自.起 | | | |
| 2021年12月31日 | | | |
| 股价 | $ | 7.54 | | | | |
| 行权价格 | $ | 11.50 | | | | |
| 可转换认股权证的预期寿命(年) | 4.56 | | | |
| 波动率 | 29.70 | % | | | |
| 无风险利率 | 1.19 | % | | | |
下表汇总了截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度衍生负债的公允价值变动情况：
| | | | | |
| 余额-2019年1月1日 | $ | 113,221 | |
| 衍生工具公允价值变动 | 478 | |
| 增量B类机组 | 8,611 | |
| 乙类单位公允价值变动 | (3,003) | |
| 余额-2019年12月31日 | 119,307 | |
| 衍生工具公允价值变动 | 3,069 | |
| 增量B类机组 | 18,745 | |
| 乙类单位公允价值变动 | 456,457 | |
| 余额-2020年12月31日 | 597,578 | |
| 增量B类机组 | 206,914 | |
| 在2021年7月21日(交易日期)设立认股权证法律责任 | 45,021 | |
| 衍生工具公允价值变动 | (18,017) | |
| 乙类单位公允价值变动 | 728,079 | |
| 乙类单位于2021年7月21日(交易日期)由负债改为权益 | (1,528,228) | |
| 余额-2021年12月31日 | $ | 31,347 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
下表汇总了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中按损益表项目划分的B类单位的公允价值变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | | | | | | | $ | 136,417 | | | $ | 86,907 | | | $ | (548) | |
| 销售和市场营销 | | | | | | | | 10,870 | | | 6,545 | | | — | |
| 一般事务和行政事务 | | | | | | | | 580,792 | | | 363,005 | | | (2,455) | |
| 乙类单位公允价值变动总额 | | | | | | | | $ | 728,079 | | | $ | 456,457 | | | $ | (3,003) | |
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
为了得出乙类单位的公允价值，我们使用估值技术估计了乙类单位的公允价值。有关乙类单位估值的详情，请参阅附注11。基于股票的薪酬。
如附注1所述，吾等于2021年7月完成交易，所有乙类单位于交易日完全归属，原营运协议终止，并由符合本公司UP-C架构的新营运协议取代。这份新的经营协议不包含先前经营协议下存在的看跌期权和看涨期权，新经营协议下的共同单位被视为普通股，不产生基于股票的补偿费用。B类单位负债自交易日起重新分类为权益。
7.资产负债表组成部分
财产和设备，净值
财产和设备，网络包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起 | | |
| 预计使用寿命 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 家具和固定装置 | 5年份 | | $ | 960 | | | $ | 960 | | | |
| 计算机、软件和设备 | 3年份 | | 1,423 | | | 1,220 | | | |
| 租赁权的改进 | 估计使用年限或剩余租赁期较短 | | 1,278 | | | 1,278 | | | |
| | | 3,661 | | | 3,458 | | | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | | (2,473) | | | (2,041) | | | |
| 财产和设备合计(净额) | | | $ | 1,188 | | | $ | 1,417 | | | |
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。431, $451及$624截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
应计费用
应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | |
| 佣金和可变薪酬 | $ | 22,155 | | | $ | 17,271 | | |
| 工资总额和福利 | 5,164 | | | 3,645 | | |
| | | | |
| 其他应计费用 | 19,134 | | | 11,218 | | |
| 应计费用总额 | $ | 46,453 | | | $ | 32,134 | | |
8.衍生金融工具
在交易结束之前，作为我们薪酬和员工留任战略的一部分，我们与关键员工和独立承包商签订了合同，其中包含嵌入的衍生品。这些合同旨在补偿雇员或独立承包商提供的服务，并保留他们未来的服务。根据我们董事会的定义，这些嵌入式衍生工具是以净收益中的虚拟权益的形式发行的，持有者的价值相当于净收益的一个百分比。乘以价格倍数，或包含在行使时授予增值权并成为可行使的期权
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
在首次公开募股发生时。所有衍生工具均按公允价值在我们的综合资产负债表中作为衍生负债入账。
截至2021年12月31日，既有私募认股权证，也有公开认股权证；每种认股权证都可以行使一股MarketWise，Inc.的A类普通股。此外，还有未偿还的嵌入式衍生工具。下表列出了衍生工具损益的位置和金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
衍生品未被指定为
套期保值工具 | | 损益表中确认的损益地点 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | |
| 认股权证 | | 其他收入，净额 | | $ | 15,689 | | | $ | — | | | $ | — | | | | | | | | | |
| 净收益中的虚拟权益 | | 其他收入，净额 | | — | | | (3,069) | | | (478) | | | | | | | | | |
| 净收益中的虚拟权益 | | 一般事务和行政事务 | | 2,328 | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 选择权 | | 一般事务和行政事务 | | (662) | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 总计 | | | | $ | 17,355 | | | $ | (3,069) | | | $ | (478) | | | | | | | | | |
看见公允价值计量有关我们衍生工具估值的更多信息，请注意。
9.债务
2021年10月29日，MarketWise，LLC与担保人(定义见下文)、不时的贷款方、作为行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人的HSBC Bank USA，以及作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的蒙特利尔银行资本市场公司(“贷款和担保协议”)签订了一项贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，提供至多$。150循环信贷安排(“信贷安排”)下的承付款百万美元，包括#美元5百万信用证升华。汇丰银行(美国)和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)担任联合牵头安排人和联合簿记行，汇丰银行(美国)、蒙特利尔银行(BMO Harris Bank N.A.)、硅谷银行(Silicon Valley Bank)、富国银行(Wells Fargo Bank)和PNC银行全国协会(PNC Bank National Association)是贷款人。
信贷安排由有限责任公司的直接和间接重要美国子公司MarketWise提供担保，但必须遵守惯例例外(“担保人”)，并由担保人作为代理人(“担保人”)以汇丰银行美国分行为代理人(“担保人”)。信贷安排下的借款以MarketWise、LLC和担保人几乎所有资产的优先留置权为担保，但惯例例外。信贷安排的期限为三年，2024年10月29日到期。
在某些条件和承诺的情况下，贷款和担保协议允许增加信贷安排下的循环承诺或建立最多#美元的新期限承诺。65百万美元。信贷安排下的现有贷款人有权但没有义务提供此类递增承诺。
借款将按浮动利率计息，根据我们的选择，浮动利率可以是：(A)替代基准利率加以下范围内的适用利率：0.50%至1.25%或(B)LIBOR或EURIBOR利率(下限为0.00%)，另加以下适用利率：1.50%至2.25在每种情况下，取决于MarketWise，LLC的净杠杆率(如贷款和担保协议中所定义)。我们将支付一笔未使用的承诺费，从0.25%至0.35%基于信贷安排和MarketWise下的未使用能力，有限责任公司的净杠杆率。本公司可利用信贷融资所得款项，为获准收购提供资金，并用作营运资金及其他一般公司用途。
贷款和担保协议包含这类交易的习惯性肯定契约，除其他外，包括向行政代理人提供财务和其他信息，在发生某些重大事件时通知行政代理人，保存存在，维持
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
财产和保险，遵守法律，包括环境法，提供额外担保，以及关联交易契约，但某些例外情况除外。贷款和担保协议包含惯常的负面契约，其中包括对与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行投资、收购、贷款或垫款、支付股息以及出售或以其他方式转让资产的能力的限制。
贷款和担保协议包含金融维护契约，要求MarketWise，LLC保持不低于贷款和担保协议中定义的利息覆盖率3.00至1.00，净杠杆率(定义见贷款和担保协议)不超过2.00到1.00(哪个比率可以提高到2.50在一项准许收购后的一段时间内，总现金代价超过$50在每一种情况下，都会在每个财季末进行测试。贷款和担保协议还规定了一些惯例违约事件，其中包括：对贷款人的付款违约；自愿和非自愿破产程序；契约违约；陈述和担保的重大不准确；交叉加速到其他重大债务；某些控制权变更事件；重大金钱判决；以及其他惯例违约事件。违约事件的发生可能导致“贷款和担保协定”规定的债务加速和贷款承诺终止。
本公司可将信贷融资所得资金用于经批准的收购，以及用于营运资金和其他一般公司用途。 信贷贷款项下的垫款须遵守此类贷款的惯常条件。自.起2021年12月31日，信贷安排下没有未偿还的预付款。
10.承诺和或有事项
租契
我们根据运营租赁协议在美国租赁办公设施，从2021年12月31日起，最初的租期为12个月或更长时间。截至2021年12月31日，剩余的租赁条款不同于2至7好几年了。对于一次租赁，我们可以选择将租期延长#年。两年对于另一份租约，我们可以选择将租期延长一段时间。三年。续期方案不会在余下的租约期内考虑，因为我们不能合理肯定我们会否行使该方案。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 经营租赁成本 | $ | 2,435 | | | $ | 3,267 | | | $ | 3,723 | |
| 可变租赁成本 | 97 | | | 49 | | | 176 | |
| 总租赁成本 | $ | 2,532 | | | $ | 3,316 | | | $ | 3,899 | |
有关租约的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 租期和贴现率 | | | | | |
| 加权平均剩余租期(年) | 5.7 | | 6.6 | | 7.0 |
| 加权平均贴现率 | 7.0 | % | | 7.1 | % | | 7.2 | % |
在记录租赁负债的现值时，需要贴现率。我们的结论是，各种经营租赁协议中隐含的费率并不容易确定。因此，我们转而使用递增借款利率，该利率是根据假设借款计算的，以在租赁开始日为每个租赁期限内的每个租赁提供资金，假设借款由各种租赁物业担保。递增借款利率是基于对我们隐含信用评级的评估而确定的，
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
使用信誉良好的评级机构的评级标准，这些评级机构考虑了许多定性和定量因素。自租赁开始日起，市场利率是参考在类似行业经营的具有相同债务评级的公司计算的。
截至2021年12月31日，租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | 经营租约 |
| 2022 | $ | 1,806 | |
| 2023 | 1,842 | |
| 2024 | 1,733 | |
| 2025 | 1,678 | |
| 2026 | 1,597 | |
此后 | 1,386 | |
租赁付款总额 | $ | 10,042 | |
减去：推定利息 | (1,835) | |
租赁总负债 | $ | 8,207 | |
截至2021年12月31日，我们有一份租约将于2022年开始。
附注16包括与租赁有关的补充现金流信息。补充现金流信息。
或有事件
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的纠纷或监管查询。当我们确定损失既是可能的，也是可以合理估计的，如果该金额对我们来说是重大的，则记录并披露负债。当可能发生重大意外损失时，我们不会记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以合理估计的话)。虽然无法预测或决定该等事项的最终结果，但本公司相信，其目前的法律程序均不会对其财务状况或经营结果造成重大不利影响，亦未就呈报的任何期间记录相应的责任。
11.基于股票的薪酬
在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了与我们的2021年激励奖励计划和我们的B类单位相关的股票薪酬。如附注1所述，吾等于2021年7月完成交易，所有乙类单位于交易日完全归属，原营运协议终止，并由符合本公司UP-C架构的新营运协议取代。这份新的经营协议不包含先前经营协议下存在的看跌期权和看涨期权，
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
根据新的经营协议，普通股被视为普通股，不产生基于股票的补偿费用。
收入、销售和营销成本以及一般和行政费用中包括基于股票的薪酬费用，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 171,804 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 销售和市场营销 | 48,098 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事务和行政事务 | 843,449 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
基于股票的薪酬支出总额包括：B类单位归属、B类责任奖励公允价值变化、B类单位持有人利润分配以及与我们新的2021年激励奖励计划相关的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 既得乙类单位与乙类责任奖励的公允价值变动 | $ | 934,993 | | | $ | 475,202 | | | $ | 5,608 | |
| 向B类单位持有人分配利润 | 123,449 | | | 78,398 | | | 14,831 | |
| B类股票薪酬费用 | 1,058,442 | | | 553,600 | | | 20,439 | |
| 2021年激励奖励计划股票薪酬费用 | $ | 4,909 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 1,063,351 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
2021年奖励计划
2021年9月27日，由于董事会批准并成功提交了表格S-8的注册声明，我们批准500向截至2021年3月2日和2021年9月27日在职的所有员工发放MarketWise，Inc.的A类普通股。已授予的股份总数为309,500我们发布了200,373预扣税款后的股票。在授予时立即归属的所有股票，导致补偿费用#美元2,569.
2021年9月27日，我们根据我们的2021年激励奖励计划授予了某些员工限制性股票单位(RSU)和股票增值权(SARS)。
RSU和SARS都是以时间为基础的，并且可以按比例结束四年了，如个别批地通知书所指明。2021年9月授予的RSU赋予接受者股息等价物的权利，股息等价物受相同归属条款的约束，并在归属期间积累。归属后，RSU持有者将获得公司的A类普通股。SARS将在行使时以公司的A类普通股结算。行权时将发行的股份的总市值将等于按(X)相关股份数目计算的SAR值乘以(Y)行使日本公司股票价值超过每份授出公告所定行使价的任何超额部分。
RSU的公允价值与本公司于授出日的股价相同。SARS的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型确定的，该模型采用了以下假设：
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
| | | | | | | | |
| 波动率 | 50.0 | % | | | |
| 股价 | $ | 8.30 | | | | |
| 执行价 | $ | 8.30 | | | | |
| 要转换的期权的预期寿命(年) | 6.25 | | | |
| 无风险利率 | 1.20 | % | | | |
| 股息率 | 0.0 | % | | | |
现将RSU和SARS的活动摘要如下，包括授予、行使和没收，自2021年9月27日新的奖励计划和赠款初步设立之日起至2021年12月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 完全归属股份 | | RSU | | 非典 | | |
在2021年1月1日未偿还 | — | | | — | | | — | | | |
| 授与 | 309,500 | | | 2,334,490 | | | 1,935,131 | | | |
| 行使或归属 | (309,500) | | | — | | | — | | | |
| 没收 | — | | | — | | | — | | | |
| 过期 | — | | | — | | | — | | | |
截至2021年12月31日的未偿还金额 | — | | | 2,334,490 | | | 1,935,131 | | | |
与新的RSU和SAR赠款相关的股票补偿费用为#美元。2,340截至2021年12月31日的年度。各股票类别的加权平均授予日公允价值如下：
| | | | | |
| 自.起 |
| 2021年12月31日 |
| 完全归属股份 | $ | 8.30 | |
| RSU | $ | 8.30 | |
| 非典 | $ | 4.05 | |
截至2021年12月31日，所有SARS均不可行使，其剩余合同期限为9.7好几年了。
乙类单位
我们确认了基于股票的薪酬费用为#美元。1,058,442, $553,600及$20,439截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。这些金额包括向B类单位持有人分配的利润 $123,449, $78,398及$14,831截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。与合并经营报表中每个项目中包括的B类单位有关的基于股票的补偿费用金额如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | | | | | | | | $ | 170,536 | | | $ | 102,736 | | | $ | 5,025 | |
| 销售和市场营销 | | | | | | | | 46,417 | | | 10,567 | | | — | |
| 一般事务和行政事务 | | | | | | | | 841,489 | | | 440,297 | | | 15,414 | |
| 基于股票的薪酬费用总额 | | | | | | | | $ | 1,058,442 | | | $ | 553,600 | | | $ | 20,439 | |
以下是截至2021年12月31日的12个月B类设备活动的前滚：
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
| | | | | |
在2020年1月1日未归属 | 77,981 | |
| 授与 | 62,676 | |
| 既得 | (65,613) | |
未归属于2020年12月31日 | 75,044 | |
| 授与 | 17,690 | |
| 既得 | (92,734) | |
未归属于2021年12月31日 | — | |
| |
| |
| |
| |
| |
就在交易结束之前，有589,465MarketWise的B类单位，LLC突出。所有的B类单位都被转换成152,822,842MarketWise，LLC的共同单位，并立即归属，导致基于股票的增量薪酬支出为$292,580.
已批出的乙类单位的加权平均批出日期公允价值为$2,195.16及$178.69分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内按单位计算。
由于乙类单位没有公开交易，我们估计了其乙类单位在每个报告期的公允价值。B类单位的公允价值由管理委员会根据我们的权益价值进行估计。除其他事项外，管理委员会考虑了由一家无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会实践指南提供的指导对我们的股权价值进行的同期估值。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度，乙类单位之公平值乃使用期权定价模式估计，以根据乙类单位之分配权将本公司权益价值分配予乙类单位。为了计算B类单位负债的公允价值，采用了两步估值方法。首先，对公司的权益价值进行了估算。该公司考虑了以资产、市场和收入为基础的方法。该公司认为，以收入为基础的方法是最能体现价值的方法。因此，该公司采用贴现现金流的方法，采用五年离散预测期，将预期的未来现金流折现回该日期。然后使用期权定价模型将计算出的权益价值分配给不同股东持有的公共单位。
在2021年7月21日的交易日期，10使用的是每股市值。
截至2021年6月30日止三个月及六个月，乙类单位的公允价值乃使用概率加权预期回报方法估计。该方法考虑了两种情况：一种是根据拟议的收购本公司并通过清算瀑布进行分配的市场方法，另一种是根据贴现现金流分析将本公司作为私人实体继续存在，并使用期权定价模型进行分配。这两种方法的结果经过加权，得出了截至2021年3月31日和2021年6月30日的乙类单位的公允价值。
贴现现金流量法通过预测公司未来的净现金流量，并通过应用贴现率将这些净现金流量贴现到现值，从而估计公司的权益价值。这一估值的主要投入包括公司预计的现金流和贴现率。这些投入的变化可能会对随附的合并财务报表产生实质性影响。
期权定价模型通过准备断点分析来确定哪些证券将在假设清算的每个门槛获得价值，从而将权益价值分配给每类公共单位。然后应用Black-Scholes期权定价分析来确定每个断点的增量价值，并根据每个参与证券在断点中的比例所有权将该值分配给每个参与的证券。这一估值的关键输入包括公司的权益价值、无风险率、分配门槛和股票波动性。
该公司考虑了几个客观和主观因素，以确定对乙类单位公允价值的最佳估计，包括：
▪公司历史和预期的经营业绩和财务业绩；
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
▪当前经营状况；
▪外部投资者的价值指标及其对企业的建议价值；
▪公司的发展阶段和经营战略；
▪宏观经济状况；
▪公司加权平均资金成本；
▪无风险回报率；
▪可比上市同行公司的波动性；以及
▪公司股权部门缺乏活跃的公开市场。
另见注2，重要会计政策摘要-基于股票的薪酬。
12. 每股收益
2021年7月21日，我们根据交易协议完成了交易，这对流通股数量产生了重大影响。我们分析了交易前一段时间的每股收益计算，并确定它产生的价值对合并财务报表的用户来说没有意义，因为我们的资本结构因交易而完全改变。因此，每股收益信息在交易前一段时间内没有公布。
截至2021年12月31日的年度净收益(亏损)归因于2021年1月1日至2021年7月21日的交易前期间和2021年7月22日至2021年12月31日的交易后期间。在交易前期间，净收益(亏损)归因于合并的MarketWise有限责任公司及其各自的非控股权益。在交易后期间，净收入归因于合并的MarketWise公司及其各自的非控股权益。交易完成后，MarketWise，Inc.在MarketWise，LLC的控股权7.9%，其非控股权益为92.1%。于交易后期间，可归因于控股权益的净收入包括1美元。15,689认股权证负债收益和1美元2,358税收拨备，两者均100%归因于控股权。
下表所列已发行加权平均股份于交易日期前一段期间并无追溯重述以实施反向资本重组。见注1-介绍了Ascanant Digital Acquisition Corp.的组织结构和反向资本重组。有关交易的详细信息，请参阅。B类普通股不是参与型证券，因此不包括在每股收益的计算中。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
下表列出了2021年7月22日至2021年12月31日期间每股基本收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| 2021年7月22日至2021年12月31日期间的净收入 | $ | 78,728 | | | | | | | | | | | |
| 减去：2021年7月22日至2021年12月31日期间可归因于非控股权益的净收入 | 60,476 | | | | | | | | | | | |
| 2021年7月22日至2021年12月31日期间普通股股东应占净收益，基本收益和稀释收益 | $ | 18,252 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股(千股) | 25,035 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股基本和稀释后每股净收益 | $ | 0.73 | | | | | | | | | | | |
该公司的潜在摊薄证券及其对计算每股收益的影响如下：
•公共及私人配售认股权证：公共及私人配售认股权证于2021年7月22日至2021年12月31日期间“无钱可用”，因此，每股净收益不包括20,699,993公有认股权证及10,280,000私募认股权证。
•保荐人和MarketWise管理层成员溢价股票：3,051,000保荐人在第三方托管中持有的收益股票不包括在每股收益计算中，因为没有满足收益意外情况。这个2,000,000MarketWise管理层成员的盈利股票(如原始报告中所定义和讨论的)不包括在每股收益计算中，因为没有满足盈利应急措施。
•限制性股票单位和股票增值权：每股收益的计算不包括RSU和SARS的影响，因为影响将是反稀释的。
13. 所得税
对于我们在MarketWise，LLC的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及我们产生的任何独立收入或损失，我们都要缴纳美国联邦和州税。就美国所得税和最适用的州和地方所得税而言，MarketWise，LLC被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不缴纳所得税。取而代之的是，MarketWise，LLC的应税收入或损失将转嫁给其成员，包括我们。
所得税费用的构成如下：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 当期所得税费用(福利)： | |
| 联邦制 | $ | — | |
| 状态 | — | |
| 递延所得税费用(福利)： | |
| 联邦制 | 1,942 | |
| 状态 | 416 | |
| 所得税费用(福利)合计 | $ | 2,358 | |
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
美国法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 法定联邦税率 | 21.00 | % |
| |
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 4.50 | % |
| |
| 永久性物品 | (0.55) | % |
| 可归因于非控股权益的收入 | (25.20) | % |
| |
| |
| |
| 有效所得税率 | (0.25) | % |
公司的实际税率为(0.25)%，而美国法定税率为21.00%。我们2021年的有效税率不同于美国联邦法定税率，主要是因为我们通常不记录税前收入的非控制部分的所得税。
公司递延税项资产和负债详细情况如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | |
| 递延税项资产： | | | | |
| 储量 | $ | 216 | | | | |
| 应计费用 | 127 | | | | |
| 递延收入 | 9,899 | | | | |
| 衍生品 | 40 | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 102 | | | | |
| 对MarketWise，LLC的投资 | 28,981 | | | | |
| 净营业亏损结转 | 1,260 | | | | |
| 对流转伙伴关系的投资 | 296 | | | | |
| 租赁负债 | 158 | | | | |
| 固定资产 | 9 | | | | |
| 慈善捐款 | 25 | | | | |
| 无形资产 | 1,057 | | | | |
| 递延税项资产总额 | $ | 42,170 | | | | |
| 递延税项负债 | | | | |
| 递延费用 | $ | (3,959) | | | | |
| 关联方利益 | (53) | | | | |
| 使用权资产 | (213) | | | | |
| 递延税项负债总额 | $ | (4,225) | | | | |
| 估值免税额 | (28,981) | | | | |
| 递延税金净资产(负债) | $ | 8,964 | | | | |
截至2021年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)为$4,942，这可以无限期地延续下去。我们还出现了州净运营亏损美元。272具有不同的结转周期。截至2021年12月31日，未来的运营很可能会产生足够的应税收入来实现北环线，因此，北环线上没有记录估值津贴。
作为这些交易的结果，我们记录了一项递延税项资产，这是由于我们在MarketWise，LLC的权益的外部基数差异造成的。本公司在衡量是否需要估值免税额时，会同时考虑正面和负面的证据。根据管理层的判断，在以下情况下不需要估值津贴：
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
存在的确凿证据足以得出这样的结论，即该公司的递延税项资产变现的可能性更大(可能性超过50%)。
在评估是否需要对递延税项资产进行估值扣除时，该公司考虑了与其历史收益、预测收入和暂时差异逆转相关的积极证据。因此，该公司记录了#美元的估值津贴。28,981对于某些不太可能变现的递延税项资产。
递延税项资产在报告期末重新计量，以反映公司持有的MarketWise，LLC相对所有权的变化。非控制性权益的重新计量的影响反映在合并的股东赤字/成员赤字报表中。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表上，公司没有记录任何与不确定的税收状况有关的罚款或利息，因为管理层已经得出结论，不存在此类状况。该公司预计在未来12个月内不确定的税务状况不会有任何变化。
从截至2018年12月31日的年度开始，本公司将接受纳税年度的审查。该公司目前没有在任何美国或州司法管辖区接受任何纳税年度的所得税审计。
应收税金协议
作为交易的一部分，我们与某些股东签订了应收税金协议(“TRA”)。当MarketWise，LLC的创始成员赎回或交换MarketWise，Inc.的单位时，我们预计将增加我们在MarketWise，LLC净资产中的税基份额。我们打算将任何MarketWise，Inc.单位的赎回和调换视为直接购买MarketWise，Inc.单位，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少我们将来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，前提是这些资本资产的税基是分配给这些资本资产的。
TRA将占计算的税收节省的大约85%，这是根据我们预计未来几年能够利用的MarketWise、LLC单位和其他结转属性的未来交易所的基数调整部分计算出来的。作为交易的一部分，没有交换MarketWise，LLC单位，自;关闭以来也没有交换，因此，截至2021年12月31日，我们没有记录TRAS项下的负债。
14. 关联方交易
2021年7月，公司董事会批准并发放了一笔可自由支配、一次性、终身奖励的非员工奖金，金额为#美元。10.0本公司创始人为B类普通股股东，这笔款项记在综合经营报表的关联方费用中。
我们与相关方有一定的收入分成协议。因此，我们确认关联方的收入为#美元。1,284, $3,386及$6,825截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
我们还产生了支付给关联方的收入份额费用#美元。10,326, $5,891及$3,063，分别资本化为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合同发起成本。
此外，关联方向公司提供呼叫中心支持和其他服务，为此，我们在收入成本中记录了一笔费用为#美元。1,260, $1,005及$1,647截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
关联方还向MarketWise提供了某些公司职能，这些服务的成本计入MarketWise，并记录在随附的综合经营报表中的关联方费用中。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
我们持有的余额为#美元。1,037及$3,288截至2021年12月31日和2020年12月31日，与收入分享费用、呼叫中心支持和上述服务相关的关联方应付款。与我们关联方的余额以净额列示，并计入关联方应付款，净额计入综合资产负债表。
我们赚取了费用，并为MarketWise的某些B类单位持有人拥有的公司提供了一定的会计和营销服务。因此，我们确认了$358, $348及$338在其他收入中，分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的净收入。与这些服务相关的关联方应收账款为#美元。358及$689分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
我们向相关方租用办公室。向相关方支付的租赁费为#美元。1,536, $1,505及$1,477分别截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，租金费用为$2,224, $2,224及$2,224分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度确认与关联方租赁有关的一般及行政开支。截至2021年12月31日和2020年12月31日，ROU资产分别为10,323及$11,957和租赁负债$7,545及$8,490与关联方的租赁相关。
截至2020年11月，我们从一家由股东持有部分股权的关联方供应商那里产生了与潜在客户营销相关的成本。我们购买了销售线索生成营销，总额为$15,326截至2020年12月31日的年度，记录在销售和营销费用中。
2019年8月，我们向一个B类单位持有人提供了一笔额外的贷款，并确认了从该单位持有人那里应收的关联方票据$3,000。我们认出了$25及$24截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入。这笔贷款已于2020年6月偿还。
2020年4月，我们向A类单位持有人提供了一笔贷款，并确认了一张从单位持有人那里应收的关联方票据，金额为$。1,148。我们认出了$10及$4截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息收入。关联方应收票据余额为#美元。1,158及$1,148分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。这笔贷款的利率是可变的，1.26截至2021年12月31日。这笔贷款将于2025年4月到期，但要求在30在我们完成首次公开募股(IPO)的几天后，包括任何相关锁定条件的到期，预计将在2022年满足。
15. 可变利息实体
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们基于我们行使权力的能力以及作为实体的主要受益者(包括指导运营和营销活动以及共享客户名单和出版物)整合了VIE。在这段时间内，没有发生过复议事件。合并可变利益主体的资产只能用于清偿该主体的债务。此外，对于合并VIE的负债，MarketWise没有追索权。以下是合并资产负债表中包含的合并VIE的财务信息：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 流动资产 | $ | 3,901 | | | $ | 3,787 | | | |
| 非流动资产 | 2 | | | 22 | | | |
| 总资产 | $ | 3,903 | | | $ | 3,809 | | | |
| | | | | |
| 流动负债 | $ | 274 | | | $ | 3,265 | | | |
| | | | | |
| 总负债 | $ | 274 | | | $ | 3,265 | | | |
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
16. 补充现金流信息
补充现金流披露如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 67 | | | $ | 339 | | | $ | 366 | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | |
| 营业租赁的营业现金流 | (1,761) | | | (2,767) | | | (3,106) | | | | |
| 以租赁义务换取的经营性租赁使用权资产 | — | | | (409) | | | (5,051) | | | | |
| 经营性租赁以收购获得的使用权资产换取租赁义务 | 398 | | | — | | | — | | | | |
| | | | | | | | |
| 非现金投融资活动的补充披露： | | | | | | | | |
| 应付账款中包含的财产和设备 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,010 | | | | |
| 应付账款中包含的资本化软件 | 12 | | | — | | | — | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | |
| 现金和现金等价物以及限制性现金的对账： | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 139,078 | | | $ | 114,422 | | | $ | 170,520 | | | | |
| 受限现金 | 500 | | | 505 | | | 1,564 | | | | |
| 总计 | $ | 139,578 | | | $ | 114,927 | | | $ | 172,084 | | | | |
17. 股东权益
如附注1所述，在2021年7月21日交易完成后，组织机构和合并交易说明，本公司的股本包括(I)本公司已发行及已发行的A类普通股，票面价值$0.0001每股，作为ADAC A类普通股一对一自动转换的结果，(Ii)已发行和已发行15,000,000该公司A类普通股的价格为$。10.00根据交易协议，每股向管道投资者出售，以及(Iii)已发行和发行的B类普通股，面值$0.0001每股，发行给MarketWise会员。
结合2021年激励奖励计划，我们发布了309,500股票净值109,127为缴税而扣留的股票。
下表反映了公司截至2021年12月31日的股本信息。这个3,051,000保荐人从以第三方托管方式持有的股份中赚取收益2,000,000管理层增发股票被认为是或有可发行的股票，因此不包括在下表中已发行和已发行的A类普通股的数量之外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授权 | | 已发布 | | 杰出的 |
| 普通股-A类 | 950,000,000 | | | 24,718,402 | | | 24,718,402 | |
| 普通股-B类 | 300,000,000 | | | 291,092,303 | | | 291,092,303 | |
| 优先股 | 100,000,000 | | | — | | | — | |
| 总计 | 1,350,000,000 | | | 315,810,705 | | | 315,810,705 | |
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
A类和B类普通股的每股持有者有权一按股投票。只有A类普通股的持有者才有权获得股息分配。在公司清算、解散或清盘的情况下，只有A类普通股持有人才有权获得清算收益，而B类普通股持有人只有权获得其股份的面值。B类普通股只能发行给MarketWise会员、他们各自的继承人和允许的受让人。本公司董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。
2021年11月4日，我们的董事会授权回购高达$35.0总计100万股公司A类普通股，授权于2023年11月3日到期。在截至2021年12月31日的年度内，我们回购了500,270总计$的股票3,335总体而言。
本计划下的股票回购将不时在公开市场、私下协商的交易中或通过其他方式进行，由公司管理层自行决定，并符合1934年“证券交易法”(经修订)颁布的第10b-18条规定的限制以及其他适用的法律要求。回购的时间将取决于市场状况和其他要求。该公司目前预计股票回购计划将延长至两年制期间，或上述较短期间(如$35.0总共有100万股股票被回购。股票回购计划不要求公司回购任何金额或数量的股票，该计划可随时延长、修改、暂停或终止。对于公司根据股票回购计划回购的每一股A类普通股，公司的直接子公司MarketWise，LLC将赎回公司持有的MarketWise，LLC的一个普通股，减少公司对MarketWise，LLC的所有权百分比，并相对增加其他单位持有人的所有权。
18. 认股权证
随着交易的完成，ADAC公司的未偿还公开可赎回认股权证和保荐人持有的私人认股权证被转换为认股权证，以购买MarketWise公司的A类普通股，条款基本相同。在交易生效后，立即有20,699,993公有认股权证及10,280,000保荐人持有的私人认股权证，每股可行使一股MarketWise，Inc.的A类普通股，价格为$11.50每股。截至2021年12月31日，未平仓认股权证数量保持不变。
认股权证只能在2021年8月20日(30交易完成后数天)至2026年8月20日(五年此后)。私募权证与公有权证相同，不同之处在于私募权证是不可赎回的(以下“-当每股价格等于或超过$时赎回权证10.00”)只要由保荐人或其允许的受让人持有即可。
在每股价格等于或超过$时赎回权证10.00
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回A类普通股的已发行认股权证：
•全部而非部分;
•$0.10每张搜查令最少30提前几天的书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将根据赎回日期和A类普通股;的“公平市值”参考商定的表格确定
•当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$10.00每股(经调整)20日内交易日30-交易日期间结束于
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
本公司向认股权证持有人;发出赎回通知的日期前第三个交易日
•如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上文所述，根据每股(经调整)，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。
A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在发行期间的成交量加权平均价。10紧接赎回通知送交认股权证持有人当日之后的交易日。本公司将向权证持有人提供最终公平市价，时间不迟于权证持有人10-上述交易日期间结束。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每份认股权证A类普通股(可调整)。
在每股价格等于或超过$时赎回权证18.00
一旦认股权证可行使，本公司可将尚未赎回的认股权证赎回为现金(私募认股权证除外)：
•全部而非部分;
•售价为$0.01每个;授权证
•在最低限度上30提前几天书面通知赎回;和
•当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经调整)20一个交易日内的交易日30-截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的交易日。
该公司已经审查了购买其A类普通股的认股权证的条款，以确定认股权证是否应在其综合资产负债表中归类为负债或权益。为了将权证归入股东权益，权证必须(A)与公司权益挂钩，(B)符合ASC 815-40中的权益分类条件。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同。如果权证不符合股权分类条件，该权证将作为按公允价值计量的权证负债计入综合资产负债表，随后权证公允价值的变动将作为权证在其他收益(费用)净额中的公允价值变动记录在综合经营报表中。本公司决定，所有认股权证均须按公允价值在综合资产负债表中分类为负债，并在综合经营报表中记录公允价值变动。在2021年7月21日交易完成时，认股权证的初始公允价值为#美元。45,021，在综合资产负债表中记为负债和额外实收资本的减少。截至2021年12月31日，认股权证的公允价值为$29,332.
19. 后续事件
后续事件的评估截止到2022年3月10日，也就是财务报表发布的日期。
在2022年，我们回购了1,251,267总计$的股票7,114总体而言。
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
没有。
MARKETWISE，Inc.
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层(包括首席执行官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。该等披露控制及程序旨在确定该等披露控制及程序是否提供合理保证，确保吾等根据交易所法提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并将该等信息累积及传达予管理层，包括本公司的主要行政人员及财务总监或执行类似职能的人士，以便及时作出有关披露的决定。我们的披露控制和程序是通过一个过程制定的，在这个过程中，我们的管理层运用其判断来评估该等控制和程序的成本和收益，根据其性质，这些控制和程序只能提供关于控制目标的合理保证。您应该注意到，任何披露控制和程序系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的各种假设，我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标，无论多么遥远。
如先前报告所述，在审计截至2020年12月31日年度的综合财务报表时，我们的管理层和审计师认定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及：(I)缺乏同期文件和账目核对，以及(Ii)缺乏正式或书面的风险评估程序。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
解决重大弱点的补救工作
在截至2021年12月31日的一年中，我们采取了一系列补救行动，并将继续努力。年内采取并继续采取的补救行动包括：
•聘用在会计、技术和内部控制方面具有适当经验的人员；
•聘请专业会计服务公司帮助我们开始对遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制进行记录和评估；
•对财务报告控制实施风险评估；以及
•实施新的软件工具。
虽然我们在加强财务报告的内部控制方面取得了重大进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和控制。需要额外的时间来完成这些重大弱点的补救和评估，以确保这些补救行动的可持续性。我们相信，上述行动一旦完成，将有效弥补上述重大弱点。因此，我们没有得出结论，认为截至2021年12月31日，重大弱点已得到完全补救，因此得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
正如本年度报告Form 10-K中披露的那样，我们于2021年7月21日完成了交易。在交易之前，ADAC(我们的前身)是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、资本重组或类似的业务合并。因此，截至评估日，以前存在的内部控制不再适用或不够全面，因为ADAC在交易前的运营与合并实体交易后的运营相比微不足道。因此，管理层无法在不招致不合理努力或费用的情况下完成对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的评估。因此，我们不包括管理层根据美国证券交易委员会公司融资监管S-K合规性和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。
第9B项。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员和董事
下表列出了目前担任我们高管和董事的人员的姓名、截至2021年12月31日的年龄和职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 马克·阿诺德 | | 49 | | 首席执行官、董事会主席和董事 |
| 戴尔·林奇 | | 55 | | 首席财务官 |
| 马可·费里 | | 48 | | 业务拓展的董事 |
| 加里·安德森 | | 53 | | 总法律顾问 |
| 马尔科·加尔西姆 | | 47 | | 首席信息官 |
| 辛西娅·樱桃 | | 49 | | 人力资源高级董事 |
曼努埃尔·博尔赫斯(1) | | 53 | | 董事 |
伊丽莎白·伯顿(1) | | 39 | | 董事 |
马克·格哈德(2)(3) | | 45 | | 董事 |
里安·霍奇森(Riaan Hodgson)(1) | | 52 | | 董事 |
保罗·伊德齐克(2)(3) | | 60 | | 董事 |
| 迈克尔·帕尔默 | | 51 | | 董事 |
范·西蒙斯(2)(3) | | 70 | | 董事 |
| 斯蒂芬·舒格鲁(Stephen Sjuggerud) | | 50 | | 董事 |
___________
(1)审计委员会成员。
(二)薪酬委员会委员。
(3)提名及公司管治委员会委员。
马克·阿诺德自2017年以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年7月交易完成以来一直担任我们的董事会成员。在加入我们公司之前，Mark曾在著名的私人律师事务所Edwards Wildman Palmer LLP和Holland&Knight LLP处理过15年的并购和风险投资交易。马克在杜克大学(Duke University)获得公共政策学士学位，随后在佛罗里达大学(University of佛罗里达)获得法律学位和工商管理硕士(MBA)学位。我们相信阿诺德先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官具有远见卓识和丰富的经验。
戴尔·林奇自2019年以来一直担任我们的首席财务官。他领导着我们的财务和运营效率的发展，因为我们正在寻求成为自我导向型投资者的主要选择平台。在加入我们之前，戴尔在Farmer Mac工作了六年多，担任过执行副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，戴尔担任财务副总裁，帮助领导美国硅石控股公司完成首次公开募股(IPO)。在他职业生涯的早期，戴尔曾在联合资本公司(Allied Capital Corporation)、雷曼兄弟(Lehman Brothers)、德意志银行(Deutsche Bank)和美林(Merrill Lynch)担任过各种职务。戴尔毕业麦格纳以优异成绩获奖他毕业于宾夕法尼亚州立大学，拥有会计学学士学位，还拥有工商管理硕士学位麦格纳以优异成绩获奖来自芝加哥大学布斯商学院。
马可·费里自2018年以来一直担任我们的业务发展董事。他领导所有外部增长计划，包括收购和合资企业，并负责确定和促进与潜在目标和合作伙伴的关系。在加入我们的家族之前，Marco是Avila Rodriguez Hernandez Mena&Ferri LLP(“ARHMF”)的创始合伙人，在那里他专门从事合并、收购和合资等业务。在创立ARHMF之前，Marco是AmLaw 100国际律师事务所Holland&Knight LLP的合伙人。马可拥有圣母大学市场营销学工商管理学士学位，并获得法学博士学位。以优异成绩毕业，来自佛罗里达大学莱文法学院。
加里·安德森是我们的总法律顾问。他负责管理所有法律和合规事务，包括公司治理、诉讼、监管、知识产权、客户和SaaS协议、数据、全球安全和隐私问题。Gary是通过国际隐私专业人士协会认证的信息隐私专业人士(CIPP/US)。在2017年担任这一职务之前，Gary在私人执业工作了近20年，主要是作为Kirkland&Ellis LLP华盛顿特区办事处的合伙人。在此期间，Gary代表客户处理范围广泛的事务，涉及复杂的商业诉讼、证券和会计欺诈、知识产权、集体诉讼、违约以及敏感的政府调查。在他职业生涯的早期，Gary曾在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)担任审计师，还曾在美国第二巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Second Circuit)和曼哈顿地区检察官办公室欺诈局(Frauds Bureau)担任法律书记员。加里在圣母大学获得会计学学士学位，在圣母大学法学院获得法学博士学位，在那里他是《法律评论》的笔记编辑。他之前曾在美国陆军预备役中担任军官。
马尔科·加尔西姆在担任技术主管七年后，自2020年以来一直担任我们的首席信息官。他领导创新、强大、可扩展和安全的技术基础设施的开发。在我们工作期间，他引领了向云的全面技术基础设施过渡。Marco在技术领域拥有20多年的经验，曾在V意识形态集团、美国在线、Stanley Black and Decker和Manugistic担任过各种技术职位。Marco拥有德拉萨尔大学工业管理工程理学学士学位和机械工程辅修学位。
辛西娅·樱桃自2018年以来一直担任我们人力资源部的高级董事。她的任务是建立人力资源基础设施，并发展一支团队来支持我们的业务。辛西娅负责领导人力资源战略，并通过有效的人才获取和员工关系影响文化。凭借20多年的从业经验，她处理了全方位的人力资源和业务管理职责。她早期职业生涯的大部分时间都是在专业服务领域度过的，先后就职于Mendelson&Mendelson、CPAS、Ober，Kaler，Grimes&Shriver律师事务所和Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz，PC律师事务所。辛西娅是一名高级认证专业人员-SHRM，专门从事高管培训、员工关系、合规和福利方面的工作。辛西娅在马里兰大学帕克学院获得心理学学士学位。
曼努埃尔·“曼尼”·博尔赫斯自2021年7月交易完成以来，他一直担任我们的董事会成员。博尔赫斯先生目前担任美国领先的西班牙语内容和媒体公司Univision的数字和流媒体高级副总裁兼首席财务官。从2009年到2021年初，博尔赫斯先生在VIX公司担任首席财务官和首席运营官，一直担任Univision的首席财务官和首席运营官。在加入VIX之前，博尔赫斯先生曾担任Related Group财务高级副总裁和Related International首席财务官。在此之前，博尔赫斯先生在Unica Radio Communications Corp担任财务副总裁兼首席会计官，并在Radio Unica的首次公开募股(IPO)中发挥了关键作用。博尔赫斯先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)的审计经理。他分别于1991年和1992年在佛罗里达国际大学获得会计学学士学位和会计学硕士学位。我们相信博尔赫斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在注意力经济领域拥有丰富的财务和会计经验。
伊丽莎白·伯顿自2021年7月交易完成以来，一直担任我们的董事会成员。自2018年以来，伯顿一直担任夏威夷州雇员退休系统(HIERS)的首席投资官，管理着200亿美元的养老基金资产。在加入海斯之前，从2016年开始，伯顿女士在马里兰州退休和养老金系统担任多个职位，在那里她一开始是一名高级投资分析师，加入不到一年后，被任命为量化策略集团董事经理，担任这项550亿美元计划的风险主管和50亿美元绝对回报投资组合(对冲基金)的负责人。在加入马里兰养老金系统之前，Burton女士在First Annapolis Consulting和William Street担任过多个咨询职位，在那里她为客户提供并购交易、合作融资和公司战略方面的建议。她还在标准经济公司工作，负责在国际贸易委员会垄断问题上的专家证人证词/分析。伯顿于2004年在华盛顿和李大学(Washington And Lee University)获得法语和政治学双学位，2011年在芝加哥大学布斯商学院(University of Chicago‘s Booth School of Business)获得工商管理硕士(MBA)学位。伯顿女士是特许另类投资协会的董事会成员。她还在一家私人房地产投资信托基金(REIT)的董事会任职，并是私立寄宿学校希尔学校(Hill School)的受托人。伯顿女士被《杂志》杂志评为2017年40位以下40位最佳投资官之一
过去三年每年的100强榜单。她还被CIO杂志评为2021年年度首席顾问，并被Trusted Insight评为2020年全明星首席投资官。我们相信伯顿女士有资格在我们的董事会任职，因为她在风险分析和公司战略方面拥有丰富的经验。
马克·格哈德从2020年3月到交易完成，他一直是ADAC的首席执行官和董事的一员，现在仍然是我们的董事会成员。格哈德自2015年1月以来一直担任Disruptional Ltd(f/k/a Playfusion Ltd)的联合创始人、首席执行官和首席技术官，该公司是一家人工智能技术和游戏工作室，致力于创建下一代混合现实平台。格哈德之前是英国独立游戏开发商Jagex Game Studios的首席执行官兼首席技术官，也是广受欢迎的视频游戏Runscape的创造者。格哈德也是英国视频游戏开发商和发行商行业组织TIGA的副主席。格哈德也是网络安全解决方案开发商Data of Data的创始人。格哈德先生还曾在2007年至2008年担任游戏和技术公司GTech Corporation的首席安全官。格哈德先生在数字娱乐行业拥有超过15年的经验。我们相信格哈德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在注意力经济领域有丰富的经验。
里安·霍奇森(Riaan Hodgson)从2020年3月到交易完成，他一直是ADAC的首席运营官和董事的一员，并且仍然是我们的董事会成员。霍奇森自2020年1月以来一直担任美容实验室国际有限公司(Beauty Labs International Ltd)的首席运营官兼首席财务官，该公司是一家为美容品牌提供人工智能应用的科技公司。霍奇森自2015年1月以来一直是剑桥风险投资公司的董事(Sequoia Capital)的一员，在那里他担任投资者和顾问，专注于技术和游戏。在此之前，霍奇森先生是Disruptional Ltd(f/k/a PlayFusion Ltd)的首席运营官兼首席财务官。2008年4月至2015年1月，霍奇森先生担任Jagex游戏工作室的首席运营官兼首席财务官。霍奇森先生是一名特许会计师，拥有西北大学的金融学位。我们相信霍奇森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在技术行业有金融经验。
保罗·伊德齐克自2021年7月交易完成以来，一直担任我们的董事会成员。Idzik先生于2013年至2016年担任E*Trade Financial Corporation首席执行官兼董事会成员。他也是E*Trade Bank的总裁和董事会成员。在加入E*Trade之前，2008年至2011年，Idzik先生担任戴德梁行控股有限公司(DTZ Holdings PLC)的集团首席执行官，这是一家总部位于英国的国际商业地产服务公司，业务遍及22个国家，拥有超过7000名员工，主要专注于英国和中国。1999年至2008年，Idzik先生在巴克莱银行担任管理职务，先是担任巴克莱资本的首席运营官，然后最终成为巴克莱PLC的集团首席运营官，负责推动重大的跨业务和跨职能的变革议程。在加入巴克莱之前，Idzik先生在Booz Allen Hamilton的金融服务业务部门担任了十多年的合伙人，为零售、商业和投资银行提供战略和业绩提升方面的建议。Idzik先生于1983年获得圣母大学经济学和计算机应用双学士学位，并于1985年获得芝加哥大学布斯商学院金融工商管理硕士学位。我们相信Idzik先生有资格在我们的董事会任职，因为他在帮助公司在国际上发展的丰富经验，以及他在引导自我导向的投资者方面的专业知识。
迈克尔·帕尔默自2008年以来一直担任我们的董事董事总经理和文案，自2021年7月交易完成以来一直担任我们的董事会成员。帕尔默先生负责帮助发展、培训和指导我们各种业务的文案团队，并不时为这些业务撰写营销文案。帕尔默25年前开始在国际生活(International Living)的消费者出版业工作。从那时起，他一直担任助理编辑、执行主编、文案和首席文案，如今在MarketWise雇佣和培训了许多顶级文案。帕尔默在詹姆斯·麦迪逊大学(James Madison University)获得英语学士学位，在巴尔的摩大学(University Of Baltimore)获得出版设计硕士学位。我们相信帕尔默先生有资格在我们的董事会任职，因为他在消费者和金融出版业拥有丰富的经验。
范·西蒙斯自2021年7月交易完成以来，他一直担任我们的董事会成员。西蒙斯先生自1991年以来一直担任戴维霍尔稀有硬币公司的总裁。他还共同创立了收藏家宇宙(纳斯达克：CLCT)，为收藏品市场提供领先的分级和认证服务。
西蒙斯还曾在1999年至2018年担任该公司董事会成员。自1979年以来，作为一名罕见的硬币交易商，西蒙斯被广泛认为是硬币分级的权威，他开创了今天使用的硬币分级标准。西蒙斯先生持有美国企业董事学院颁发的董事专业硕士证书，该学院是一家上市公司董事教育和认证机构。我们相信西蒙斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在注意力经济领域有丰富的经验。
斯蒂芬·舒格鲁博士于2001年加入我们，一直是我们最多产的编辑之一，自2021年7月交易完成以来一直担任我们的董事会成员。Sjuggerud博士的特许经营(True Wealth)涵盖五种出版物，拥有超过10万付费订阅和近80万免费订阅。在加入我们的家族之前，Sjuggerud博士自1996年以来一直发表投资研究报告，在此之前，他是一名股票经纪人，一家全球共同基金的副总裁，并在一家管理着9亿美元资产的纽约对冲基金工作。2007年至2008年，Sjuggerud博士担任斯坦利·吉本斯集团(Stanley Gibbons Group，Plc)董事会成员，这是一家总部位于英国的上市收藏品公司。Sjuggerud博士于1988年进入佛罗里达大学，当时16岁，获得了金融学学位。离开密歇根大学后，他于1995年在中佛罗里达大学获得工商管理硕士学位，并于1998年在奥兰多大学获得金融学博士学位。我们相信Sjuggerud博士有资格在我们的董事会任职，因为他在为自我导向的投资者担任主要代言人方面拥有丰富的经验。
董事会组成和董事选举
我们的董事会由九名成员组成。宪章“规定设立一个分类董事会，其中三名一级董事(Riaan Hodgson、Manny Borges和Van Simmons)的任期于2022年股东年会届满，三名二级董事(Mark Gerhard、Elizabeth Burton和Paul Idzik)的任期至2023年股东年会届满，三名三类董事(Mark Arnold、Michael Palmer和Stephen Sjuggerud)的任期至2024年年会届满根据我们的章程和附例，在某一类别的董事任期届满后，该类别的董事将在该类别的任期届满的年度股东大会上选出，任期三年。每一位董事的任期直到他或她的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且只有在我们当时尚未发行的有表决权股票的至少多数投票权的持有者有权在董事选举中投票的情况下才能罢免董事。我们董事会的空缺可以通过董事会决议来填补。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，以便每个类别尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。见“特拉华州法律、我们的宪章和章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。”在第1A项中。风险因素。“
我们对上述董事的独立性进行了审查，并确定Mark Gerhard、Riaan Hodgson、Manuel Borges、Elizabeth Burton、Paul Idzik和Van Simmons之间的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”董事。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。董事人数将由董事会根据我们的章程和章程的条款确定。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会-一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。我们的董事会还可以不时成立它认为必要或合适的任何其他委员会。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。
审计委员会
审计委员会的职责包括：
•任命、批准我国注册会计师事务所的薪酬，评估其独立性；
•监督我们注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议来自该事务所的报告；
•与管理层和我们的注册会计师事务所审查和讨论我们的年度财务报表和相关披露；
•协助董事会监督财务报告和披露控制程序的内部控制；
•检讨风险管理政策的成效；
•审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项；
•与内部审计人员(如有)、注册会计师事务所和管理层进行独立会议；
•审查批准或者批准关联人交易；
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。
我们审计委员会的成员是里安·霍奇森(Riaan Hodgson)、曼努埃尔·博尔赫斯(Manuel Borges)和伊丽莎白·伯顿(Elizabeth Burton)，他们每一个人都符合纳斯达克规则对金融知识的要求。里安·霍奇森(Riaan Hodgson)担任该委员会主席。我们对上述董事的独立性进行了审查，并确定审计委员会的每位成员均符合交易法规则10A-3和适用的纳斯达克规则下的独立性要求，Riaan Hodgson是S-K规则第407(D)(5)项所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，这份章程可以在我们的网站上找到。
赔偿委员会
薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬，如果是我们的首席执行官，建议董事会批准我们的首席执行官的薪酬；
•制定和管理我们的股权激励计划；
•审核并向董事会提出董事薪酬方面的建议；
•每年与管理层一起审查和讨论，并根据需要向董事会推荐我们的“薪酬讨论和分析”；
•在要求的范围内，准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会年度报告。
我们薪酬委员会的成员是范·西蒙斯、马克·格哈德和保罗·伊德齐克。范·西蒙斯担任该委员会主席。我们对上述董事的独立性进行了审查，并确定薪酬委员会的每位成员均为适用的纳斯达克规则所界定的“独立”成员。我们进行了审查，并确定范·西蒙斯将是一个“非
员工董事“由交易法颁布的第16b-3条规则定义。根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“准则”)第162(M)条的规定，至少有两名薪酬委员会成员有资格成为该条款所指的“外部董事”，在必要或适宜的范围内，薪酬委员会至少有两名成员有资格成为该条款所指的“外部董事”。
我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，这份章程可以在我们的网站上找到。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向本公司董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员；
•检讨及向董事会建议公司管治原则、程序及常规，并不时检讨及建议董事会就公司管治原则、程序及常规提出修改建议；以及
•就董事会的组成、规模和需求进行审查并向董事会提出建议。
我们提名和公司治理委员会的成员是保罗·伊德齐克、马克·格哈德和范·西蒙斯。保罗·伊德齐克(Paul Idzik)担任该委员会主席。我们对上述董事的独立性进行了审查，并确定提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则所界定的“独立”成员。
我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的网站上找到。
薪酬委员会连锁与内部人参与
在任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的高管或雇员。如果我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管是董事的高管，我们的高管目前或在上一个完整的财年都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。ADAC和我们是本报告标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的与我们的某些董事和高级管理人员进行某些交易的一方。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。预计我们的董事会不会有一个常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险，我们的审计委员会有责任考虑主要的金融风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。虽然每个委员会都负责评估某些
为了加强风险管理和监督风险管理，我们的整个董事会定期通过委员会报告获得有关此类风险的通知。
道德准则和商业行为准则
我们的董事会已经通过了一项书面的道德和商业行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。道德和商业行为准则可以在我们的网站上找到。我们的道德和商业行为准则是“道德准则”，如证券法下S-K条例第406(B)项所定义。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或豁免我们的道德规范和商业行为条款的信息。
项目11.高管薪酬
本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2021年，我们的“被点名高管”及其职位如下：
▪首席执行官马克·阿诺德(Mark Arnold)；
▪首席财务官戴尔·林奇(Dale Lynch)；以及
▪马可·费里，董事，业务拓展。
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年12月31日的财年我们任命的高管的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 基于股权的奖励(美元)(2) | | 非股权激励计划薪酬(美元) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计 |
| 首席执行官马克·阿诺德(Mark Arnold) | | 2021 | | 500,000 | | — | | | — | | 2,747,611 | (1) | | 1,193,353 | | 4,440,964 |
| 首席财务官戴尔·林奇(Dale Lynch) | | 2021 | | 500,000 | | 650,000 | (3) | | 12,232,495 | | — | | | 729,853 | | 14,112,348 |
| 马可·费里(Marco Ferri)，董事，业务发展 | | 2021 | | 500,000 | | — | | | 14,367,069 | | 552,000 | (4) | | 266,353 | | 15,685,422 |
______________
(1)金额反映了阿诺德的年度管理奖金，如“2021年奖金”中进一步描述的那样。
(2)金额反映了根据ASC主题718计算的2021年期间授予的利润利息的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。计算这些金额时使用的假设在本报告其他部分包括的MarketWise公司经审计的综合财务报表的附注11中进行了说明。
(3)金额反映了林奇可自由支配的奖金，如“2021年奖金”中进一步描述的那样。
(4)金额反映Ferri先生(A)收购红利192,000美元及(B)合营公司红利360,000美元，两者均在“2021年红利”中有进一步描述。
2021年工资
被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映每位高管的技能、经验、角色和职责。
2021年，我们任命的高管的年度基本工资没有变化或增加。
2021年奖金
2021年，所有被任命的高管都有资格获得我们的年度高管奖金。该等奖金由我们根据本年度的整体表现及个别人士的表现酌情厘定，但须视乎每位获提名的行政人员在付款日期前的续聘情况而定。
阿诺德先生有权获得年度管理奖金，其公式相当于阿诺德雇佣协议中定义的我们2021年净收入的1.5%。
根据林奇雇佣协议的定义，林奇先生在2021年获得了65万美元的酌情高管奖金。
Ferri先生有权在我们(A)收购目标公司和/或(B)成立成功的合资企业时获得现金红利。关于收购，Ferri先生有权获得高达目标实体企业价值5%的现金奖金，但前提是他必须继续受雇至付款日期。使用
关于合资企业，Ferri先生有权根据合资企业前12个月的总净销售额获得现金奖金，但前提是他必须继续受雇至付款日期。
授予每位被任命的高管2021年的年度现金奖金在上文的“薪酬汇总表”中标题为“奖金”和“非股权激励计划薪酬”的栏目中列出。
股权补偿
为了完成交易，我们的董事会通过了MarketWise，Inc.2021年激励奖励计划(“2021年激励奖励计划”)，并得到了股东的批准，根据该计划，我们可以向员工、顾问和非员工董事发放激励性薪酬。在2021年激励奖励计划下，可以股票期权的形式进行授予，可以是激励性股票期权，也可以是不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位等股票或现金奖励。在截至2021年12月31日的财年，我们任命的高管中没有一人获得2021年激励奖励计划下的任何赠款。
我们任命的高管的股权奖励是以利润利息的形式授予的，这使持有人有权获得MarketWise，LLC在授予日期后产生的部分利润和股权价值增值。我们所有被任命的高管都持有利润权益。2021年1月2日，林奇先生和费里先生获得了如下所述的利润利息。
下表列出了在截至2021年12月31日的财年中授予我们被任命的高管的利润利息：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2021年授予利润利息 |
| | | |
| 戴尔·林奇 | | 5,528 | | (1) |
| 马可·费里 | | 6,634 | | (2) |
__________________
(1)授予时归属的利润利息的20%。其余溢利利息由2022年1月1日起分四个等额年度分期付款，溢利利息于2025年1月1日全数归属，但林奇先生须继续受雇至每个归属日期。交易的完成导致林奇先生利润权益的加速和归属。
(2)授予时归属的利润利息的20%。剩余的利润利息从2022年1月1日开始分四个等额的年度分期付款，利润利息于2025年1月1日完全归属，但Ferri先生必须继续受雇至每个归属日期。交易的完成导致了费里先生利润利益的加速和归属。
其他补偿要素
我们为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他员工相同的条件参加401(K)计划。该守则允许符合条件的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者前6%的员工缴费中的50%进行匹配，这些缴费将在五年内完全授予。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，并做出相应的贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括被任命的高管。
我们采用了MarketWise，Inc.2021年员工股票购买计划(“2021年ESPP”)，以帮助我们的合格员工和其他服务提供商根据2021年ESPP的条款和其下每个发售期间的发售文件，以折扣价收购我们的股权。我们任命的高管有资格以与我们其他合格员工和其他服务提供商相同的条件参加2021年ESPP。
2021年9月30日，我们根据交易协议分配了200万，000,000名管理层成员的溢价股票，并与此分配相关，我们向大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer&)发行了
信托公司，已分配管理成员的总套现股份，将代表适用的管理成员在根据交易结束时签订的托管协议(“托管协议”)设立的托管账户中持有。作为分配的一部分，马克·阿诺德(Mark Arnold)、戴尔·林奇(Dale Lynch)和马可·费里(Marco Ferri)分别获得了23万股、14万股和5万股管理层成员的套现股票。
管理层成员的溢价股份将根据交易协议和托管协议的条款和条件进行释放和交付。详情见第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立溢价管理层成员溢价股票。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•健康储蓄账户；
•医疗和家属护理灵活支出账户；
•短期和长期伤残保险；以及
•人寿保险。
我们认为，上述额外福利对于向其任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。
没有税务汇总。我们不会支付与我们支付或提供的任何薪酬或额外津贴有关的指定高管的个人所得税。
财政年度末的杰出股权奖
截至2021年12月31日，没有任何被任命的高管获得未归属的股权奖励。
高管薪酬安排
雇佣协议
马克·阿诺德
MarketWise，LLC与Arnold先生签订了一份雇佣协议，从2019年12月1日起生效，担任首席执行官，初始基本工资为50万美元(“Arnold雇佣协议”)。阿诺德雇佣协议规定，阿诺德先生在MarketWise，LLC的雇佣期限将于2025年1月2日到期，除非阿诺德先生和MarketWise，LLC同意续签一个随后的两年任期。Arnold先生或MarketWise，LLC可随时以任何理由提前180天通知终止Arnold雇佣协议。
阿诺德雇佣协议规定，阿诺德先生有资格获得年度高管奖金，奖金由MarketWise，LLC根据我们的整体业绩以及阿诺德先生在本年度的表现酌情决定，但须受阿诺德先生的聘用至付款日期为止。阿诺德先生还有资格获得额外的年度现金奖金，其公式相当于我们适用年度净收益的1.5%(“阿诺德净收益奖金”)。阿诺德先生也有权参加我们的健康和福利计划。
如果Arnold先生在MarketWise，LLC的雇佣因其去世或残疾而终止，Arnold先生将有权获得(I)按比例分配的Arnold净收入奖金，这是基于我们通过
终止日期及(Ii)全面加速及归属所有以股权为基础的未归属奖励。如果Arnold先生在MarketWise，LLC的雇佣被MarketWise，LLC无故终止(根据Arnold雇佣协议的定义)，或者Arnold先生出于正当理由(根据Arnold雇佣协议的定义)辞去他在MarketWise，LLC的工作，Arnold先生将有权获得：(I)按比例计算的Arnold净收入奖金，基于我们截至终止日期的净收入；(Ii)相当于以下两倍总和的现金付款以及(Iii)全面加速和授予所有基于股权的未归属奖励。如果Arnold先生在MarketWise，LLC的雇佣被无故终止，或Arnold先生在控制权变更后24个月内有充分理由辞职，Arnold先生将有权获得(I)任何未支付的基本工资和按比例计算的Arnold净收入奖金，(Ii)相当于他在终止日期前一年支付给他的年度基本工资和Arnold净收入奖金总和的现金付款，以及(Iii)全面加速和授予阿诺德将被要求执行一份以MarketWise，LLC为受益人的索赔申请，以获得他的遣散费。
根据Arnold雇佣协议，Arnold先生须遵守保密及转让知识产权条款及若干限制性公约，包括非贬损条款及雇佣后两年的竞业禁止条款及雇员及客户不得征求意见的条款。
戴尔·林奇
MarketWise，LLC及其全资子公司MarketWise Solutions，LLC(前身为Beacon Street Services，LLC)与Lynch先生签订了一份雇佣协议，从2019年12月2日起生效，担任首席财务官，初始基本工资为50万美元(“Lynch雇佣协议”)。林奇雇佣协议规定，林奇的任期将于2029年12月1日到期。林奇先生或MarketWise Solutions，LLC可随时以任何理由提前90天通知终止林奇雇佣协议，或提前60天通知MarketWise Solutions，LLC终止林奇雇佣协议。
林奇雇佣协议规定，林奇先生有资格获得由MarketWise Solutions，LLC酌情决定的年度高管奖金，条件是林奇先生的工作一直持续到付款日期。林奇先生有权参加MarketWise Solutions LLC的健康和福利计划。
如果Lynch先生的雇佣被无故终止(根据Lynch雇佣协议的定义)，或者由于他的死亡或残疾，Lynch先生将有权根据终止或死亡日期(视情况而定)按比例获得其年度奖金的一部分。此外，如果在2022年12月2日之前，(I)MarketWise Solutions，LLC因任何原因以外的任何原因终止了对Lynch先生的雇用，(Ii)MarketWise Solutions，LLC的控制权发生变更，导致Lynch先生无故被解雇，或者Lynch先生的头衔、职责或权力减少(除非事先得到Lynch先生的书面同意)，或者(Iii)Lynch先生出于正当理由(如Lynch雇佣协议中的定义)辞职，林奇先生有权根据MarketWise Solutions、LLC的一般薪资做法以及同一时期的持续健康和福利福利，定期领取自该终止日起至终止日12个月周年日止期间的基本工资。林奇将被要求执行一份以MarketWise，LLC为受益人的全面索赔申请，以获得他的遣散费福利。
根据林奇雇佣协议，林奇先生须遵守保密及转让知识产权条款及若干限制性条款，包括两年的离职后竞业禁止及禁止招揽雇员及客户条款。
马可·费里
MarketWise，LLC与Ferri先生签订了雇佣协议，从2018年7月30日起生效，Ferri先生担任董事业务发展部，初始基本工资为500,000美元(“Ferri雇佣协议”)。Ferri雇佣协议规定，Ferri先生在MarketWise，LLC的雇佣期限将于2021年7月30日到期，除非另有规定，否则将自动续签后续一年的续签期限
由Ferri先生或MarketWise，LLC终止。Ferri先生或MarketWise，LLC可随时以任何理由提前60天通知终止Ferri雇佣协议。
Ferri雇佣协议规定，Ferri先生有资格获得年度高管奖金，奖金由MarketWise，LLC根据我们本年度的整体业绩以及取得的个人业绩里程碑酌情决定，但须受Ferri先生的聘用至付款日期为止。在我们(A)收购目标公司和/或(B)成立合资实体后，Ferri先生有权获得现金红利。关于收购，Ferri先生有权获得高达目标实体企业价值5%的奖金，条件是他在付款日期之前继续受雇。关于创建成功的合资企业，Ferri先生有权根据合资企业前12个月的总净销售额获得现金奖金，但前提是他必须继续受雇至付款日期。费里先生有权参加MarketWise，LLC的健康和福利计划。
根据Ferri雇佣协议，Ferri先生必须遵守保密和转让知识产权条款以及某些限制性条款，包括非贬损条款和离职后两年的竞业禁止条款以及员工和客户不得征求意见的条款。
董事薪酬
我们已经批准并实施了与交易完成相关的非雇员董事薪酬计划，该计划由年度预聘费和长期股权奖励组成。每位非雇员董事将获得35,000美元的董事年费，以及担任董事首席顾问的额外年费10,000美元，担任审计委员会主席的额外年费20,000美元，担任薪酬委员会主席的额外费用15,000美元，担任提名和治理委员会主席的额外费用9,000美元，担任审计委员会成员的额外年费9,000美元(不包括主席)，以及作为我们的审计委员会主席的额外年费6,000美元(不包括主席)。此外，我们还将向每位非雇员收取董事年费35,000美元，以及担任董事首席审计委员会主席的额外年费10,000美元，担任审计委员会主席的额外年费20,000美元，担任薪酬委员会主席的额外年费15,000美元，担任提名和治理委员会主席的额外年费9,000美元此外，我们的提名和公司治理委员会的服务年费为5000美元(不包括主席)，每个人的收入都是按季度计算的。
就交易的完成而言，在适用证券法律的规限下，每位非雇员董事将获颁授出日期价值150,000美元的生效日期董事奖励(首席独立董事及主席除外，他将获赠165,000美元)，并将于授出日期后的第一次股东周年大会当日全数授予非雇员董事，惟非雇员董事须持续服务至该会议日期。控制权发生变化时，该奖励将进一步加速授予(如2021年激励奖励计划所定义)。截至股东周年大会日期在董事会任职的每位非员工董事将获得授予日期价值150,000美元的年度董事奖励(首席独立董事和董事长除外，他将获得165,000美元)，这笔奖金将在紧随授予日期之后的年度股东大会日期全数授予。此外，每个董事都将获得与其服务相关的自付费用报销。
下表包含截至2021年12月31日的财年我们非雇员董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以现金赚取或支付的费用(1) ($) | | 库存 奖项(2) ($) | | 总计
($) |
| 曼努埃尔·博尔赫斯 | | 22,000 | | 150,000 | | 172,000 |
| 伊丽莎白·伯顿 | | 22,000 | | 150,000 | | 172,000 |
| 马克·格哈德 | | 23,000 | | 150,000 | | 173,000 |
| 里安·霍奇森(Riaan Hodgson) | | 27,500 | | 150,000 | | 177,500 |
| 保罗·伊德齐克 | | 30,000 | | 165,000 | | 195,000 |
| 范·西蒙斯 | | 27,500 | | 150,000 | | 177,500 |
(1)金额反映了2021财年实际支付给非雇员董事的现金预聘费。付款是根据交易完成的日期按比例分摊的。
(2)金额反映了根据FASB ASC主题718确定的2021财年授予的限制性股票单位的全部授予日期公允价值。我们在本报告所包括的经审计财务报表的附注11中提供了用于计算股票奖励价值的假设的相关信息。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：
•我们所知的持有我们普通股超过5%的实益所有人；
•我们每一位被任命的高管和董事；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
•下面列出的我们普通股的受益所有权和投票权百分比是基于截至2022年3月4日已发行的28,518,135股A类普通股和291,092,303股B类普通股。截至2022年3月4日，我们有31名A类普通股持有者和3名认股权证持有者。股东和权证持有人的实际数量超过了这个记录持有人的数量，包括作为实益所有者的股东和权证持有人，但他们的股票或权证是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。截至2022年3月4日，我们有27名B类普通股持有者。
每个MarketWise单位(我们持有的MarketWise单位除外)均可不时由每位持有人根据我们的选择(完全由我们的独立董事(纳斯达克规则所指的无利害关系的独立董事决定))一对一赎回我们新发行的A类普通股，或支付相当于每个MarketWise单位赎回的A类普通股成交量加权平均市场价格的现金，在每种情况下，根据但条件是，经吾等选择(完全由吾等无利害关系的独立董事(纳斯达克规则所指)决定)，吾等可由MarketWise，Inc.直接交换该等A类普通股或该等现金(视何者适用而定)，以换取该MarketWise单位。MarketWise会员只要其MarketWise单元仍未完成，即可行使此类赎回权利。MarketWise会员持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。B类普通股的股票没有经济权利，但每股股票赋予股东在MarketWise，Inc.股东一般有权投票的所有事项上的一票投票权。一旦赎回任何MarketWise单位，相应的B类普通股股份将被终止。请参阅“某些关系和关联方交易-MarketWise操作协议”和“股本说明”。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她或她就拥有该证券的实益所有权。
除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的有表决权证券拥有独家投票权及投资权。除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是1125N.Charles St，巴尔的摩，马里兰州21201。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拥有A类普通股(1) | | 拥有的B类普通股 | | 综合投票权 |
| 实益拥有人姓名或名称 | 数 | | % | | 数 | | % | | % |
| 5%的股东 | | | | | | | | | |
纪念碑和大教堂的附属公司(2) | — | | | — | | | 138,269,459 | | | 47.5 | % | | 43.3 | % |
弗兰克·P·斯坦斯伯里(3) | 175,810 | | | * | | 64,814,214 | | | 22.3 | % | | 20.3 | % |
格林海文路投资管理公司的附属公司(4) | 13,151,199 | | | 33.6 | % | | — | | | — | | | 4.0 | % |
方兴未艾的赞助商LP及其附属公司(5) | 12,861,334 | | | 41.2 | % | | — | | | — | | | 4.0 | % |
查尔斯顿常春藤有限责任公司(6) | — | | | — | | | 6,481,421 | | | 2.2 | % | | 2.0 | % |
阿尔法全球投资公司(7) | 5,382,666 | | | 15.9 | % | | — | | | — | | | 1.7 | % |
琥珀·梅森(6) | — | | | — | | | 3,601,078 | | | 1.2 | % | | 1.1 | % |
瑞安·马基什(6) | — | | | — | | | 3,601,078 | | | 1.2 | % | | 1.1 | % |
费尔南多·克鲁兹(6) | — | | | — | | | 3,601,078 | | | 1.2 | % | | 1.1 | % |
贾里德·凯利(6) | — | | | — | | | 2,866,344 | | | * | | * |
科尼泽资本管理公司(Kornitzer Capital Management，Inc.)(8) | 1,633,243 | | | 5.7 | % | | — | | | — | | | * |
Schonfeld Strategic Investment Advisors LLC(9) | 1,468,900 | | | 5.2 | % | | — | | | — | | | * |
| 董事和被任命的行政人员 | | | | | | | | | |
马克·阿诺德(6) | 19,591.13 | | | * | | 15,321,821 | | | 5.3 | % | | 4.8 | % |
戴尔·林奇(6) | 14,750 | | | * | | 2,866,344 | | | 1.0 | % | | * |
马可·费里(6) | 10,000 | | | * | | 2,866,344 | | | 1.0 | % | | * |
| 伊丽莎白·伯顿 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 曼努埃尔·博尔赫斯 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
马克·格哈德(10) | 5,447,682 | | | 16.1 | % | | — | | | — | | | 1.7 | % |
| 迈克尔·帕尔默 | — | | | — | | | 25,925,685 | | | 8.9 | % | | 8.1 | % |
| 保罗·伊德齐克 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
里安·霍奇森(Riaan Hodgson)(10) | 5,412,666 | | | 16.0 | % | | — | | | — | | | 1.7 | % |
斯蒂芬·舒格鲁(Stephen Sjuggerud)(6) | — | | | — | | | 19,444,264 | | | 6.7 | % | | 6.1 | % |
| 范·西蒙斯 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所有董事和高级管理人员作为一个群体(14人) | 5,526,750 | | | 16.3 | % | | 66,424,458 | | | 22.8 | % | | 22.1 | % |
________________
*不到1%
(1)为了计算每个股东实益拥有的A类普通股，已发行的A类普通股的总股数不包括在转换MarketWise、LLC普通股和没收相应数量的B类普通股后可发行的A类普通股。
(2)代表Monument&Cathedral，LLC持有创纪录的85%的股份，以及由Monument&Cathedral，LLC的某些前股东持有的15%的股份，他们已经就他们的股份签订了投票委托书，支持Monument&Cathedral，LLC。纪念碑和大教堂有限责任公司拥有超过100%此类股份的投票权和85%此类股份的处置权。鹅卵石公司的章程为鹅卵石公司总裁提供了对鹅卵石公司直接或间接持有的股份的唯一投票权和处置权。作为鹅卵石公司的现任总裁，迈尔斯·诺林对Monument&Cathedral，LLC拥有的股份拥有投票权和处置权。
(3)所有股票都受到一个不可撤销的投票委托书的约束，投票委托书支持MarketWise，Inc.
(4)信息仅基于绿港于2021年8月30日提交给美国证券交易委员会的附表13D。代表由Greenaven Road Capital Fund 2 LP(“Fund 2”)、Greenaven Road Capital Fund 1 LP(“Fund 1”)和Greenaven Road Special Opportunities Fund LP(“SOF”，连同基金2和Fund 1，称为“Greenaven Funds”)持有的证券。Greenaven Road Investment Management LP(“投资经理”)是斯科特·斯图尔特·米勒(Scott Stewart Miller)拥有和控制的实体，是每一家公司的投资经理。
绿港基金。MVM Funds LLC(“普通合伙人”)是斯科特·斯图尔特·米勒拥有和控制的实体，是基金1、基金2的普通合伙人和投资经理。由斯科特·斯图尔特·米勒(Scott Stewart Miller)拥有和控制的实体Greenaven Road Special Opportunities Fund GP LLC(“SOF普通合伙人”)是SOF的普通合伙人。因此，米勒先生、普通合伙人、SOF普通合伙人和投资经理可能被视为实益拥有Greenaven基金持有的证券。这些个人和实体的地址是康涅狄格州格林威治，190Sound Shore Drive 8，Suite190，Conticut 06830。
(5)上升保荐人LP是A类普通股10,170,000股的纪录保持者。上行保荐人GP LLC是上行保荐人LP的普通合伙人，对上行保荐人LP持有的证券拥有投票权和投资酌处权。大卫·冈伯格是优势赞助商GP LLC的经理，他对优势赞助商GP LLC持有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。此外，冈伯格先生还是2691334份私募认股权证的纪录保持者。本脚注中点名的个人和实体的地址是纽约麦迪逊大道667号，5楼，New York 10065。
(6)根据1934年证券交易法的第13d-3条规则，由于股东拥有MarketWise，LLC Common Units，该股东将被视为实益拥有超过5%的A类普通股。
(7)代表阿尔法全球投资公司持有的5,382,666份私募认股权证。马克·格哈德和里安·霍奇森对此类证券享有投票权和投资自由裁量权。阿尔法全球投资公司的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
(8)Kornitzer Capital Management，Inc.(“KCM”)是这些证券的记录持有者的投资顾问，并为其利益行事。KCM可被视为对此类证券拥有投票权和处置权，因此可被视为对此类证券拥有实益所有权。KCM的营业地址是堪萨斯州米申市61号广场5420W.61Place，邮编：66205。
(9)信息完全基于Schonfeld Strategic Advisors LLC(“Schonfeld”)于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的附表13G。Schonfeld是几家私募基金的投资顾问。Schonfeld还聘请第三方子顾问将其私人基金的资产作为单独管理的账户进行管理(“Schonfeld SMA”)。因此，Schonfeld可能被视为间接实益拥有Schonfeld SMA拥有的证券。每一位Schonfeld SMA都是这些证券一部分的创纪录和直接受益者。就交易法第13(D)条或任何其他目的而言，上述不应被视为记录所有者或Schonfeld承认他们自己是这些证券的实益所有者。这些实体的地址是纽约公园大道460号，19楼，New York 10022。
(10)包括阿尔法全球投资公司(Alpha Global Investments)持有的证券，如脚注7所述。
第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。
溢价
管理层成员套取股份
根据交易协议，于溢价期限届满前，吾等可向管理成员配发合共最多2,000,000股溢价股份予管理成员，该等成员及金额将由吾等厘定。于2021年9月30日，吾等根据交易协议配发2,000,000股管理层会员套现股份，并就该项配售向大陆股票转让及信托公司(“托管代理”)发行已分配管理层会员套现股份的总数，该等股份将代表适用的管理层会员于根据交易完成时订立的托管协议(“托管协议”)设立的托管账户(“托管账户”)持有。管理成员的溢价股份将按以下方式发放和交付(受交易协议和托管协议的条款和条件的约束)：(I)在触发事件I发生时，已分配给任何管理成员的50%的管理成员溢价股份(定义见下文)将在触发事件I发生时从托管账户中释放给该管理成员；(Ii)托管账户中持有的剩余管理成员溢价股份将在触发事件I发生时从托管账户中释放以及(Iii)如果在溢价期限内未能满足上述(I)或(Ii)项所述条件，则托管账户中剩余的任何管理层成员的溢价股份将自动释放给我们以供注销。
触发事件I“在交易协议中定义为：(I)在紧接决定日期前一个交易日(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的30个连续交易日中，至少20个交易日内A类普通股的每日成交量加权平均价格等于或大于12.00美元；或(Ii)如果我们完成了一项导致我们的股东有权进行的交易(不包括交易)，则A类普通股的每日成交量加权平均价等于或大于12.00美元，或者(Ii)如果我们完成了一项导致我们的股东拥有权利的交易(不包括交易)，则A类普通股的每日成交量加权平均价等于或大于12.00美元或价值等于或超过每股12.00美元的其他财产(对于任何非现金收益，根据适用的最终交易协议中规定的商定估值确定，如果没有该等估值，则由吾等董事会真诚决定)，在溢价期内(I)和(Ii)中的任何一种情况下。
触发事件II“在交易协议中定义为：(I)在紧接决定日期前一个交易日(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的30个连续交易日中，至少20个交易日内A类普通股的每日成交量加权平均价格等于或大于14.00美元；或(Ii)如果我们完成了一项导致我们的股东有权进行的交易(不包括交易)，则A类普通股的每日成交量加权平均价等于或大于14.00美元或价值等于或超过每股14.00美元的其他财产(对于任何非现金收益，根据适用的最终交易协议中规定的商定估值确定，如果没有该等估值，则由吾等董事会真诚决定)，在溢价期内(I)和(Ii)中的任何一种情况下。
保荐人溢价股份
根据交易协议，在交易结束时，保荐人(我们的两名董事Mark Gerhard和Riaan Hodgson是成员)向托管代理交付3051,000股保荐人盈利股票，这些股票由托管代理存入托管账户。保荐人溢价股份将按以下方式发放和交付(受交易协议和托管协议的条款和条件的约束)：(I)在触发事件I发生时，50%的保荐人溢价股份将从托管账户中释放并分配给保荐人；(Ii)在触发事件II发生时，50%的保荐人溢价股份将从第三方托管账户中释放并分配给保荐人；(Ii)在触发事件II发生时，50%的保荐人溢价股份将从第三方托管账户中释放并分配给保荐人；(I)在触发事件I发生时，50%的保荐人获利股份将从托管账户中释放并分配给保荐人；以及(Iii)如果在溢价期限内未能满足上述(I)或(Ii)项所述条件，则托管账户中剩余的任何保荐人溢价股份将自动释放给我们以供注销。
注册权协议
在交易结束时，MarketWise公司、赞助商、MarketWise会员和某些其他各方签订了注册权协议，根据证券法第415条，MarketWise公司同意根据证券法第415条的规定登记转售双方不时持有的MarketWise公司的某些A类普通股和其他股本证券。根据注册权协议，除其他事项外，(I)吾等同意在赎回MarketWise单位和转售各方不时持有的MarketWise，Inc.证券时，提交并维持发行A类普通股的登记声明，(Ii)我们将为MarketWise成员、保荐人和某些其他方持有的A类普通股股票和某些其他MarketWise，Inc.证券提供某些其他登记权，以及(Iii)保荐人、出售、转让或以其他方式处置由该等持有人或该等许可受让人(视情况而定)持有的A类普通股或B类普通股的股份，自交易结束起至结束，(A)(I)就作为我们管理团队成员的保荐人和MarketWise成员而言，在(X)2022年7月21日和(Y)我们最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息调整后)的日期(以较早者为准)出售、转让或以其他方式处置该等持有者或该等许可受让人持有的A类普通股或B类普通股以及(Ii)对于不是我们管理团队成员的MarketWise成员，为2021年1月17日，以及(B)在我们完成清算、合并的日期, 股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股和B类普通股的股份交换为现金、证券或其他财产，但某些例外情况除外。
应收税金协议
我们预计将增加我们在MarketWise，LLC资产计税基准中的份额：(1)如果MarketWise成员收到我们A类普通股的股票(或，根据我们的选择，现金)，与根据MarketWise运营协议赎回或交换MarketWise单位有关；(2)与MarketWise，LLC的某些分配(或视为分配)相关(任何此类基数增加)，则MarketWise，LLC(如下所述)将获得A类普通股股票(或根据我们的选择，现金)双方打算将上文第(1)款所述的任何此类MarketWise单位的赎回或交换视为吾等出于美国联邦收入和其他适用税收目的从MarketWise会员处直接购买MarketWise单位，无论该等MarketWise单位是由MarketWise会员交还给MarketWise，LLC用于赎回，还是在吾等选择直接收购该等MarketWise单位时出售给吾等。基数调整可能会增加(出于所得税目的)可分配给我们的折旧和摊销扣减，从而减少我们未来向各个税务机关支付的金额。基数调整还可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资产分配了税基。
为完成交易，吾等与MarketWise会员及MarketWise，LLC订立了应收税款协议。应收税项协议规定吾等向MarketWise成员支付吾等实际实现或在某些情况下被视为变现的上述交易所产生的税项优惠金额(如有)的85%，包括MarketWise、LLC资产的税基增加，以及根据应收税项协议支付的款项所应占的应计利息，以及根据应收税项协议支付的推算利息应扣除的金额。MarketWise，LLC实际上将根据守则第754条进行选择，对赎回或交换MarketWise单位以换取我们A类普通股或现金的每个纳税年度有效。这些应收税金协议付款不以MarketWise成员在MarketWise、LLC或US的任何持续所有权权益为条件。MarketWise会员在应收税款协议下的权利可转让予受让人，包括MarketWise单位的受让人(除我们或MarketWise，LLC作为受让人，根据受让的MarketWise单位随后的赎回或交换)。我们预计将从剩余的15%的税收优惠(如果有的话)中受益，这是我们实际可能实现的。
实际基数调整以及根据应收税金协议支付给MarketWise会员的任何金额将因多种因素而异，包括：
•A类普通股在赎回或交换时的相关价格-基数调整，以及任何相关税收减免的增加，与每次赎回或交换时A类普通股的股票价格直接相关；
•任何后续赎回或交换的时间-例如，任何税收减免的增加将根据MarketWise，LLC在每次赎回或交换或分销(或视为分销)时的可折旧或可摊销资产的公平市值(可能随时间波动)而有所不同；
•此类赎回或交换的应税程度-如赎回或兑换因任何理由而无须课税，则与该赎回或兑换有关的基数调整及任何相关的税项扣减将不可用；及
•我们收入的数额和时间-应收税款协议一般要求我们在应收税款协议条款下将这些优惠视为已实现时支付85%的税收优惠。如果我们没有应税收入，我们一般不会被要求(如果没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况)支付该纳税年度的应收税款协议，因为实际上没有实现任何税收优惠。然而，任何在特定纳税年度没有实现税收优惠的税收优惠都可能产生税收属性，这些税收属性可能会被用来在以前或未来的纳税年度产生税收优惠。任何此类税收属性的使用通常将导致根据应收税金协议支付款项。
就应收税项协议而言，所得税中节省的现金将通过比较我们的实际所得税负债(受制于与州和地方所得税有关的某些假设)与如果没有基数调整和没有签订应收税金协议我们将被要求支付的此类税额来计算。应收税金协议一般适用于我们每个纳税年度，从2021年纳税年度开始。应收税金协议没有最高期限；但是，我们可以根据提前终止程序自愿终止应收税金协议，并应在某些情况下发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更或我们在应收税金协议下实质性违反我们的重大义务时终止应收税金协议，在每种情况下，我们都有义务向MarketWise会员支付一笔商定的金额，相当于根据该协议将支付的剩余款项的估计现值(根据某些情况计算)。但是，我们支付此类款项的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分销的限制，这些限制可能会违反我们或MarketWise，LLC当时作为缔约方的任何合同或协议，或任何适用的法律。
应收税金协议项下的付款义务是我们的义务，而不是MarketWise，LLC的义务。虽然根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们可能需要向MarketWise成员支付的款项将是巨大的。我们根据应收税金协议向MarketWise会员支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的现金金额。如果我们因任何原因无法根据应收税金协议付款，则未付款项将延期支付，并将在支付之前计息。我们未能在要求支付之日起90个历日内支付应收税金协议规定的任何款项(包括任何应计和未付利息)，将构成对应收税金协议项下重大义务的实质性违反，这通常会终止应收税金协议并加快其下的付款速度，除非由于(I)根据应收税金协议的条款或管理我们某些债务的条款禁止我们支付此类款项，或者(Ii)我们没有相应的付款，以及此外，吾等有责任作出商业上合理的努力，以避免订立任何可合理预期会大幅延迟根据应收税款协议支付任何款项的协议，从而限制吾等进行策略性交易的能力。
我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响MarketWise成员根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在导致基数调整的交易之后较早处置资产通常会加快应收税金协议下的付款速度，并增加此类付款的现值。
应收税金协议规定，如果(I)我们实质性违反应收税金协议下的任何实质性义务，(Ii)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，或(Iii)我们选择提前终止应收税金协议，则我们在应收税金协议下的义务或我们的继任者的义务将基于某些假设而加速并成为到期和应付，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用所有潜在的未来税收优惠。(Iii)如果我们选择提前终止应收税金协议，则根据某些假设，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用所有潜在的未来税收优惠，我们将大幅违反应收税金协议下的任何重大义务，(Ii)发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制变更截至加速生效日期，任何MarketWise会员若拥有尚未交换的MarketWise单位，则视为已交换该MarketWise单位，以换取A类普通股股票的公平市值或该MarketWise会员在该日期实际交换MarketWise单位将收到的现金金额，两者以较低者为准。然而，如上所述，我们支付此类款项的能力可能会受到分销限制的限制，这些限制可能会违反我们或MarketWise，LLC当时作为缔约方的任何合同或协议，或任何适用的法律。
因此，我们将被要求立即支付相当于预期未来税收优惠的估计现值(基于等于LIBOR加100个基点的贴现率计算)的现金，该预期未来税收优惠是基于某些假设的应收税款协议的主题，这些支付可能大大提前于那些未来税收优惠的实际实现(如果有的话)，因此，我们可能被要求向MarketWise成员支付大于我们最终实现的实际福利的指定百分比的现金。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大不利影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。我们不能保证我们能够为应收税金协议项下的义务融资，也不能保证我们能够立即支付上述现金，因为我们或MarketWise，LLC支付此类款项的能力受到上述限制。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分基数调整以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会承受任何此类挑战。若根据应收税项协议对任何基准调整或扣除被视为已支付的推算利息提出任何该等质疑的结果，合理地预期会对收款人根据应收税项协议支付的款项产生重大影响，则未经每名MarketWise会员同意(不得无理扣留或延迟)，吾等不得就该等质疑作出和解或未能提出抗辩，只要应收税项协议仍然有效，任何该等限制均将适用。如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会退还之前根据应收税款协议向MarketWise会员支付的任何现金。相反，在这种情况下，我们向MarketWise会员支付的任何超额现金付款将从根据应收税金协议条款我们可能需要支付的任何未来现金付款中扣除。然而，我们可能无法确定，在最初支付现金后的若干年内，我们是否向MarketWise会员支付了超额现金。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。
根据应收税款协议，一般应在提交与付款义务有关的课税年度的纳税申报表后的指定时间内支付款项，尽管该等付款的利息将按LIBOR加100个基点的利率自该纳税申报表到期日(不得延期)开始累算。根据应收税金协议可能支付的任何逾期付款将继续按libor加500个基点计息，直至支付为止，包括我们随后可能支付的任何逾期付款，因为我们在最初产生付款义务时没有足够的可用现金来履行我们的付款义务，或者根据管理我们某些债务的条款被禁止支付此类款项(尽管此类付款不被视为逾期付款，因此
如果我们在取消这些限制后立即支付这些款项，我们将以较低的利息计息)。除上述若干例外情况外，吾等未能在须支付款项之日起90个历日内支付应收税项协议所规定的任何款项(包括任何应计及未付利息)，在某些情况下将构成实质违反应收税项协议项下的重大责任，在此情况下，应收税项协议将会终止，并将加快其下的未来付款，如上所述。
MarketWise运营协议
为完成交易，MarketWise公司和MarketWise，LLC的其他成员签订了MarketWise运营协议。
委任为管理委员。根据MarketWise运营协议，MarketWise公司是MarketWise有限责任公司的唯一管理人。作为唯一的管理者，MarketWise，Inc.通常能够控制MarketWise，LLC的所有日常业务和决策，而无需任何其他成员的批准。因此，MarketWise公司将通过其高级管理人员和董事负责MarketWise公司的所有经营和行政决策，并负责MarketWise公司业务的日常管理。根据MarketWise运营协议的条款，MarketWise，Inc.作为MarketWise，LLC的唯一管理人不得被免职或更换，除非其辞职，辞职可随时书面通知其他成员。
补偿；费用。除MarketWise运营协议中明确规定外，MarketWise，Inc.作为MarketWise，LLC经理提供的服务将无权获得补偿。MarketWise，Inc.有权获得MarketWise，LLC报销代表MarketWise，LLC发生的合理的自付费用，包括与上市公司和维持其公司生存相关的所有费用。
分配。MarketWise运营协议要求MarketWise，LLC按比例向其成员进行税收分配(如其中所定义)，除非此类分配会导致MarketWise，LLC破产或被法律禁止。税收分配将按季度向包括MarketWise，Inc.在内的MarketWise，LLC的每个成员进行，基于这些成员在MarketWise，LLC的应税收入中的可分配份额和将由MarketWise，Inc.确定的假设税率，如下所述。为此，每位会员在MarketWise，LLC的应纳税所得额，应扣除其在MarketWise，LLC的应税亏损份额，对于MarketWise，Inc.，在确定时应不考虑根据本守则第734(B)或743(B)条对我们财产的征税基础的任何增加。为了确定MarketWise，LLC对其成员的税收分配，假定税率将是可能适用于居住在马里兰州巴尔的摩的公司或个人纳税人(以较高者为准)的最高联邦、州和地方综合税率，并考虑某些假设，而不考虑任何此类成员的实际最终纳税义务。MarketWise运营协议还允许MarketWise，LLC(MarketWise，Inc.作为MarketWise，LLC的唯一管理人)按比例从可分配现金(如文中所定义)中按比例向其成员分配现金(受MarketWise，Inc.作为MarketWise，LLC的唯一管理人的全权支配)。我们预计MarketWise，LLC可能会定期从可分配现金中进行分配，并在必要时使我们能够支付MarketWise，Inc.的运营费用和其他义务，包括应收税金协议下的纳税义务和其他义务，但此类分配将使MarketWise, 有限责任公司破产或被法律禁止。
转让限制。MarketWise运营协议一般不允许会员转让MarketWise单位，但向许可受让人转让、根据下文所述参与权转让以及其他有限例外除外。MarketWise运营协议可能会对必要或适宜的转让施加额外限制(包括以下针对每个MarketWise单位的赎回)，从而使MarketWise，LLC不会被视为美国联邦所得税的“公开交易合伙企业”。如果根据MarketWise运营协议进行允许转让，该转让会员将被要求同时将该转让会员持有的B类普通股股份转让给该受让人，其数量等于在该允许转让中转让给该受让人的MarketWise单位数量。
MarketWise运营协议规定，如果有关我们A类普通股的投标要约、换股、发行人投标、收购要约、资本重组或类似交易(我们称之为“pubco要约”)获得本公司董事会的批准，或经本公司董事会同意或批准而达成，则MarketWise Units(MarketWise，Inc.及其子公司除外)的每位持有者都将被允许参与该等收购要约、换股、发行人收购要约、收购要约、资本重组或类似交易(我们称之为“pubco收购要约”)，或在董事会同意或批准的情况下达成或将要达成的收购要约、换股要约、发行人收购要约、收购要约、资本重组或类似交易。如果上市要约最初是由MarketWise，Inc.提出的，则MarketWise，Inc.必须尽其合理的最大努力，使该MarketWise单位的持有者能够以与我们A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上参与此类公开要约，而不需要在完成公开要约之前交换MarketWise单位或我们B类普通股的股票；提供在任何情况下，MarketWise单位的任何该等持有人均无权就每个该等MarketWise单位收取的总代价高于根据Pubco要约就我们A类普通股每股应付的代价。
除某些例外情况外，MarketWise单位的任何受让人必须通过签署MarketWise运营协议，承担受让会员对受让MarketWise单位的所有义务，该受让人应受MarketWise运营协议项下的任何限制和义务的约束(不免除受让人任何适用的限制和义务)，即使受让人未被接纳为MarketWise，LLC的成员。会员应保留会员的所有职责、责任和义务，直至受让人根据MarketWise运营协议被接受为替代会员，MarketWise，Inc.作为管理人，可在替代会员接纳日期之前的任何时间内，自行决定恢复该会员关于该转让的MarketWise单位的全部或任何部分权利和特权。
保持MarketWise，Inc.拥有的A类普通股和MarketWise单位的股份之间的一对一比率，MarketWise，Inc.拥有的保荐人溢价股份和保荐人溢价单位之间的一对一比率，以及MarketWise成员拥有的B类普通股和MarketWise单位的股份之间的一对一比率。除MarketWise，Inc.另有规定外，MarketWise运营协议要求MarketWise，LLC对其MarketWise单位采取一切行动，包括发行、重新分类、分配、分部或资本重组，以始终保持(1)MarketWise，Inc.直接或间接拥有的MarketWise单位数量与我们A类普通股已发行和已发行股票总数(不包括保荐人)之间的一对一比率(2)MarketWise，Inc.直接或间接拥有的MarketWise，Inc.直接或间接拥有的保荐人溢价单位数量(定义见MarketWise运营协议)与已发行和已发行的保荐人溢价A类股票总数之间的一对一比率；(3)MarketWise成员(MarketWise，Inc.及其子公司除外)直接或间接拥有的MarketWise单位总数与我们类别的股票数量之间的一对一比率这一比率要求忽略了(1)可根据MarketWise，Inc.或管理层成员发行的未归属期权发行的A类普通股股票，(2)库存股，以及(3)MarketWise，Inc.发行的可转换为或可行使或可交换为A类普通股股票的优先股或其他债务或股权证券(包括认股权证、期权或权利)，但MarketWise，Inc.贡献了此类证券的净收益除外MarketWise，LLC的股权资本。除非MarketWise，Inc.另有规定，否则如果MarketWise，Inc.发布、转让, 作为MarketWise，LLC的经理，MarketWise，LLC将有权采取一切行动，使MarketWise，Inc.在实施所有此类发行、转让、交付或回购或赎回后，MarketWise，Inc.直接或间接拥有的已发行MarketWise单位和保荐人套现单位的数量等于除MarketWise，Inc.另有规定外，如果MarketWise，Inc.在MarketWise运营协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股，或回购或赎回MarketWise，Inc.的任何优先股，MarketWise，Inc.作为经理有权采取一切行动，以便在所有此类发行、转让、交付、回购或赎回生效后，MarketWise，Inc.持有(在任何发行的情况下
回购或赎回)MarketWise，LLC的股权(根据MarketWise，Inc.的善意判断)在经济上总体上相当于MarketWise，Inc.发行、转让、交付、回购或赎回的已发行优先股。除非MarketWise，Inc.，MarketWise另有规定，否则禁止有限责任公司对MarketWise单位进行任何细分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、资本重组或类似事件)或组合(通过单位反向拆分、重新分类、分割、资本重组或类似事件)，如果没有(1)A类普通股的相同细分或组合，以始终保持市场数量之间的一对一比率(2)保荐人溢价股票在MarketWise，Inc.拥有的保荐人溢价单位数量与已发行保荐人溢价A类股票数量之间始终保持一对一的比率，(3)我们B类普通股的股票在成员(MarketWise，Inc.及其子公司除外)拥有的MarketWise单位数量与我们B类普通股的流通股数量之间始终保持一对一的比率(如果适用)，
不包括根据MarketWise，LLC或MarketWise，Inc.根据在MarketWise，LLC或MarketWise，Inc.生效或之后生效的任何股权计划或股票期权计划授予的某些认股权证、期权或类似工具，如果购买我们A类普通股的权证(“上楼认股权证”)的任何持有者行使了上游认股权证，则MarketWise，Inc.将进行相应的行使(包括以同样的方式进行此类行使)。即购买MarketWise，Inc.持有的具有类似条款的MarketWise单位的权证(通过支付现金行权价或在无现金基础上)，这样我们A类普通股的股票数量将与MarketWise，LLC向MarketWise，Inc.发行的相应数量的MarketWise单位相匹配。在赎回楼上认股权证的情况下，MarketWise，LLC将赎回
行使期权或发行其他股权补偿时发行MarketWise单位。当MarketWise，Inc.发行我们A类普通股的股票以结算授予MarketWise，LLC或其子公司的高级管理人员或雇员的股票期权时，MarketWise，Inc.将向MarketWise，LLC出资额相当于行使价，并应被视为向MarketWise，LLC的出资额相当于我们A类普通股的总价值，MarketWise，LLC将向MarketWise，Inc.发行一定数量的MarketWiseMarketWise，Inc.发行我们A类普通股的股票，以结算授予MarketWise，LLC或其子公司的高级管理人员或员工的股票期权，则MarketWise，Inc.将被视为直接向行使此类奖励的人出售了A类普通股每股价值的一部分(如果适用)，相当于每股行权价格除以每股市场价格，MarketWise，Inc.将被视为直接出售给MarketWise，LLC(或MarketWise，Inc.的适用子公司(LLC)A类普通股每股的行权价和市场价之间的差额。如果MarketWise，Inc.向MarketWise，LLC或其子公司的员工授予其他类型的股权补偿(包括管理层赚取的股份)，则在每个适用的归属日期，MarketWise，Inc.将被视为以相当于每股市场价格的价格向MarketWise，LLC(或此类子公司)出售了一定数量的既得股票，MarketWise，LLC(或此类子公司)将把股票交付给适用的个人，MarketWise，Inc.将被视为已向MarketWise，LLC(或此类子公司)出售相当于每股市场价格的既得股票数量，MarketWise，Inc.将被视为已向MarketWise，LLC(或此类子公司)出售股份, 有限责任公司相当于这类股票的收购价，以换取同等数量的MarketWise单位。如果交付给适用人员的股票在归属后被没收，则发行给MarketWise，Inc.的MarketWise单位也应被没收。
溶解。MarketWise运营协议将规定，MarketWise，Inc.作为MarketWise，LLC的管理成员以及持有当时未偿还的大部分MarketWise单位(不包括由MarketWise，Inc.直接或间接持有的MarketWise单位)的成员的同意。将被要求自愿解散MarketWise，LLC。除自愿解散外，MarketWise，LLC将根据特拉华州法律在司法解散法令或其他情况下解散。在发生解散事件时，清盘收益将按以下顺序分配：(1)第一，支付MarketWise，LLC的清盘费用；(2)第二，支付对MarketWise债权人的债务、债务和义务，
(3)支付欠会员的债项、负债及义务(根据MarketWise营运协议欠会员的款项或分派除外)；及(4)第四，按照会员于MarketWise，LLC的拥有权权益的百分比(根据会员持有的MarketWise单位数目相对于所有未偿还的MarketWise单位总数厘定)，按比例向会员支付债项、负债及义务(根据MarketWise营运协议向会员支付的款项或分派除外)，以及(4)按会员各自于MarketWise，LLC的拥有权百分比(根据会员持有的MarketWise单位数目相对于所有未偿还的MarketWise单位总数厘定)，向会员支付欠款、负债及义务。
保密性。MarketWise，LLC的每位成员(MarketWise，Inc.除外)同意对MarketWise，LLC的机密信息保密。这一义务不包括由成员独立开发的信息、成员或其附属公司或代表以外的公众普遍可获得的信息、成员可从MarketWise，Inc.、MarketWise，LLC或其代表以外的来源获得的信息；提供上述消息来源不受、也不知道该会员是否受与MarketWise，Inc.、MarketWise，LLC或其各自的任何关联公司或代表的保密协议或任何其他保密义务的约束，或根据MarketWise运营协议的条款或经MarketWise，LLC或MarketWise，Inc.的首席执行官、首席财务官或总法律顾问书面授权批准发布的信息。
赔偿。MarketWise运营协议将为MarketWise，LLC及其各自的子公司或关联公司的经理、成员和高级管理人员提供赔偿。
MarketWise设备赎回权。MarketWise运营协议将向会员(MarketWise，Inc.及其子公司除外)提供赎回权利，使会员有权在MarketWise，Inc.的选举中(由我们的大多数独立董事(纳斯达克规则所指的)无利害关系的大多数独立董事决定)赎回其MarketWise单位，以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股票，或在一定程度上由MarketWise从股票发行中获得的现金收益提供资金根据MarketWise运营协议的条款，现金支付相当于这样赎回的每个MarketWise单位一股A类普通股的成交量加权平均市场价格。在行使赎回或交换MarketWise单位时，(1)会员将被要求交出同等数量的以该赎回或交换会员名义登记的B类普通股，这些股票随后将转让给MarketWise，Inc.，并将与赎回或交换的MarketWise单位数量一对一地免费取消；(2)所有赎回会员将向MarketWise，Inc.交出该等MarketWise单位然后，MarketWise，Inc.将向MarketWise，LLC提供现金或我们A类普通股的股票(视情况而定)，以换取将向MarketWise，Inc.发行的等同于从会员赎回的MarketWise单位数量的新发行的MarketWise单位。然后，MarketWise，LLC将把我们A类普通股的现金或股票(视情况而定)分配给该会员，以完成赎回。或者，MarketWise，Inc.可以在其选举中由我们的大多数独立董事(符合纳斯达克规则的含义)决定，他们是公正的, 与该等A类普通股或该等现金(视何者适用而定)的适用成员直接交换该MarketWise单位，以代替上述赎回。是否将MarketWise Units赎回为我们A类普通股或现金的决定(“选举决定”)将由我们董事会的“公正多数”做出。我们预计，公正的多数将排除任何在该选举决定中直接或间接拥有重大利益(包括经济利益)的董事。我们只将选举决定的酌情权授予公正的多数人，目的是避免可能会令人质疑选举决定的公正性的利益冲突。在作出选举决定时，公正多数人可能会考虑总体经济和商业状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、新发行A类普通股的潜在摊薄影响，以及公正多数人可能认为相关的其他因素。
每个MarketWise会员(MarketWise，Inc.及其子公司除外)的赎回权利将受到某些惯例限制，包括与适用于该会员的A类普通股股票有关的任何合同锁定期到期，以及赎回的MarketWise单位不存在任何留置权或产权负担。此外，在MarketWise，Inc.选择现金结算的情况下，该会员可在指定时间内撤回其赎回请求。此外，在结算我们的A类普通股的情况下，这种赎回可能是以结束承销的
我们的A类普通股可能与该建议的赎回相关而发行的股票。在结算我们的A类普通股股票的情况下，如果存在以下条件，该会员也可以撤销或推迟其赎回请求：(1)任何登记声明，根据该声明，在赎回完成时或紧接着赎回完成后为该会员登记的我们A类普通股的股票的再出售将因美国证券交易委员会的任何行动或不行动而停止生效，或者该等再出售登记声明尚未生效；(2)MarketWise，Inc.未能导致任何相关的招股说明书；(2)MarketWise，Inc.没有导致任何相关的招股说明书；(2)MarketWise，Inc.未能导致任何相关的招股说明书失效；(2)MarketWise，Inc.未能导致任何相关的招股说明书失效；(2)MarketWise，Inc.(3)MarketWise，Inc.行使其推迟、延迟或暂停提交或生效注册声明的权利，这种延迟、延迟或暂停将影响该成员在赎回完成时或紧接着完成赎回时或紧随其后登记其A类普通股的能力；(4)该成员持有有关MarketWise，Inc.的任何重要非公开信息，导致该成员在赎回时或紧接着赎回后被禁止或限制出售A类普通股。(5)与该会员在赎回时或紧接赎回后登记A类普通股所依据的登记声明有关的任何停止令，应已由美国证券交易委员会发出；(6)整个证券市场或当时A类普通股交易的一个或多个市场已发生重大扰乱；(7)应生效禁制令。, 任何政府实体的任何性质的限制令或法令，以限制或禁止赎回；(8)MarketWise，Inc.未能在各重大方面履行其根据登记权协议承担的义务，而该等未能履行根据有效的登记声明赎回将于赎回时收到的A类普通股的能力；或(9)赎回日期将在封闭期之前或期间的三个营业日或之前。
无论是通过赎回还是交换，MarketWise公司都有义务确保MarketWise公司拥有的MarketWise单位数量在任何时候都等于我们A类普通股的流通股数量(库存股和某些可转换或可交换证券的股票除外)。
修正。除某些其他要求外，MarketWise，Inc.作为经理的事先书面同意，以及持有当时未完成并有权投票的大多数MarketWise单位的成员的事先书面同意(不包括MarketWise，Inc.直接或间接持有的MarketWise单位)通常需要修改或修改MarketWise运营协议。
雇佣协议
行政主任
MarketWise，LLC已经与其任命的每一位高管签订了雇佣协议。有关详细信息，请参阅“高管薪酬-高管薪酬安排-雇佣协议”。
迈克尔·帕尔默
MarketWise，LLC于2015年5月1日与帕尔默先生签订了一份雇佣协议，聘用他担任董事董事总经理，初始底薪为500,000美元(“帕尔默雇佣协议”)。帕尔默先生持有MarketWise公司5%以上的股份，是MarketWise公司的董事成员。“帕尔默雇佣协议”规定，帕尔默先生的雇佣期限将于2021年12月31日到期，除非任何一方另有终止，否则他将自动续签一年的后续任期。帕尔默雇佣协议可由任何一方在180天通知后随时以任何理由终止。
帕尔默雇佣协议规定，帕尔默先生有资格从帕尔默先生撰写的所有前端营销拷贝获得相当于净收入7%的版税，从帕尔默先生撰写的所有后端拷贝营销拷贝获得相当于净收入3%的拷贝版税。帕尔默先生也有权参加我们的健康和福利计划。
如果帕尔默先生的雇佣因任何原因被终止，帕尔默先生有权在终止之日之前获得未支付的基本工资，并有权获得到终止之日之前发生的任何费用的补偿。
根据Palmer雇佣协议，Palmer先生必须遵守知识产权保密和转让条款，以及某些限制性条款，包括非贬损条款和雇佣后两年的禁止竞争和禁止招揽员工和客户条款。
斯蒂芬·舒格鲁(Stephen Sjuggerud)
MarketWise，LLC于2015年5月1日与Sjuggerud先生签订了一项雇佣协议，担任编辑，初始基本工资为50万美元(“Sjuggerud雇佣协议”)。斯久格鲁持有MarketWise，Inc.5%以上的股权，是MarketWise，Inc.旗下的董事公司。Sjuggerud雇佣协议规定，Sjuggerud的雇佣期限将于2021年12月31日到期，除非任何一方另有终止，否则他将自动续签后续的一年任期。Sjuggerud雇佣协议可由任何一方在180天通知后随时以任何理由终止。
Sjuggerud雇佣协议规定，Sjuggerud先生有资格获得可自由支配的奖金，但前提是Sjuggerud先生的工作一直持续到付款日期。Sjuggerud先生也有权参加我们的健康和福利计划。
如果Sjuggerud先生的雇佣因任何原因被终止，Sjuggerud先生有权获得截至终止之日的未付基本工资，并有权报销截至终止之日发生的任何费用。
根据Sjuggerud雇佣协议，Sjuggerud先生必须遵守知识产权保密和转让条款，以及某些限制性条款，包括不得贬低和离职后两年的禁止竞争和禁止招揽员工和客户条款。
弗兰克·波特·斯坦斯伯里
波特·斯坦斯伯里(Porter Stansberry)持有MarketWise，Inc.超过5%的股权，但目前既不是员工，也不是董事。MarketWise，LLC于2015年5月1日与Stansberry先生签订了雇佣协议(“Stansberry雇佣协议”)。斯坦斯伯里于2020年辞职，当时双方共同终止了斯坦斯伯里雇佣协议。
Stansberry先生仍然受某些条款的约束，这些条款的性质在Stansberry雇佣协议终止后仍然有效。禁止竞争和禁止征求员工和客户条款等条款已于2022年1月1日到期。
股权补偿
MarketWise，LLC已经对其任命的高管进行了某些基于股权的奖励。有关更多信息，请参阅“高管薪酬--财政年末的杰出股权奖励”。
牌照费和征询费
Stansberry&Associates Investment Research，LLC将其名称和标识授权给Stansberry资产管理有限责任公司(“SAM”)，以换取许可费。当Stansberry&Associates Investment Research，LLC的客户签约接受SAM的服务时，Stansberry&Associates Investment Research，LLC也会收到SAM的征集费。在截至2021年12月31日的一年中，此类费用的应计金额约为35.8万美元。Marco Ferri、Mark Arnold、Stephen Sjuggerud、Porter Stansberry和Michael Palmer是SAM的间接被动所有者。
MarketWise，LLC的第二次修订和重新签署的运营协议
在交易完成前，MarketWise、LLC和MarketWise成员是MarketWise，LLC(前身为S&A Holdings(2013)，LLC)于2020年6月1日生效的第二份经修订和重新签署的经营协议(“之前的LLC协议”)的缔约方，该协议在交易前管辖MarketWise，LLC的业务和运营，并定义了与MarketWise，LLC现有部门相关的相对权利和特权关于完善
MarketWise，Inc.和MarketWise，LLC的其他成员签订了MarketWise运营协议。有关更多信息，请参阅“-MarketWise运营协议.”
在交易完成之前，根据之前的有限责任公司协议，MarketWise，LLC向Monument&Cathedral，LLC，Porter Stansberry，Michael Palmer，Stephen Sjuggerud，Mark Arnold，Dale Lynch和Marco Ferri进行了利润和税收分配。截至2021年12月31日的年度，分配给每位受助人的金额如下：
| | | | | |
| 年终 |
| (单位：千) | 2021年12月31日 |
| 纪念碑和大教堂，有限责任公司 | $ | 105,714 | |
| 波特·斯坦斯伯里 | 59,639 | |
| 迈克尔·帕尔默 | 22,042 | |
| 斯蒂芬·舒格鲁(Stephen Sjuggerud) | 16,937 | |
| 马克·阿诺德 | 4,811 | |
| 戴尔·林奇 | 1,754 | |
| 马可·费里 | 1,695 | |
租契
我们从沙漏二世有限责任公司租了一处写字楼。斯蒂芬·舒格鲁(Stephen Sjuggerud)和迈克尔·帕尔默(Michael Palmer)是沙漏II有限责任公司的所有者。在截至2021年12月31日的一年中，根据租约支付的金额约为56,000美元。
备注和预告
2016年12月22日，Monument&Cathedral的子公司LLC根据2013年12月31日的有担保未承诺信贷协议和2016年12月22日的有担保本票，向MarketWise，LLC和Stansberry&Associates Investment Research，LLC共同预付了5670,400美元。这笔预付款的利息为每年浮动利率，相当于美国最优惠利率加2%。根据担保协议和票据未偿还的剩余款项约为2299283美元，已于2020年6月1日全额偿还。日期为2013年12月31日的有担保未承诺信贷协议随后于2021年2月11日终止。
收入分成安排
我们的运营公司定期与Monument&Cathedral，LLC的子公司达成非正式的收入分享安排。根据这项安排，我们的营运公司会向这些附属公司支付其市场推广活动所产生的收入的一个百分比，或我们的营运公司透过其市场推广活动所取得的每名客户的固定价格。这些收入分享安排通常是非正式的，并且只持续到营销努力的持续时间，而营销努力通常是短期的。在截至2021年12月31日的一年中，我们根据此类安排向Monument&Cathedral，LLC或其子公司支付了约1030万美元。
我们的运营公司也签订了类似的非正式安排，根据这种安排，纪念碑和大教堂有限责任公司的子公司向参与我们运营公司的营销活动支付报酬。在截至2021年12月31日的一年中，纪念碑和大教堂有限责任公司根据这样的安排向我们支付了大约130万美元。
我们预计我们与Monument&Cathedral，LLC及其子公司的收入分享安排将继续下去。
控股公司服务
纪念碑和大教堂有限责任公司的一些子公司为我们的运营公司提供各种行政服务。在截至2021年12月31日的一年中，向有限责任公司的子公司Monument&Cathedral支付的总金额约为350万美元。
董事与军官赔付
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。有关更多信息，请参阅“股本说明-高级管理人员和董事的责任和赔偿限制.”
关联人交易的政策和程序
我公司董事会通过了书面的关联人交易政策，对关联人交易的审批和批准规定了以下政策和程序。“关联人交易”是指合并后的公司或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过12万美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：
•任何在适用期间内或在适用期间的任何时间曾是我们的执行人员或董事的任何人；
•任何被合并后的公司认为是我们5%以上有表决权股票的实益所有者的人；
•上述任何人士的任何直系亲属，即指董事的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳妇、姐夫或嫂子，持有董事超过5%的有表决权股票的高管或实益拥有人，以及与董事合住一户的任何人(租户或雇员除外)、持有超过5%的有表决权股票的高管或实益拥有人；以及
•任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或委托人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。
我们的政策和程序旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据审计委员会章程，审计委员会将有责任审查关联方交易。
第14项主要会计费用及服务
更改注册人的认证会计师
2021年7月21日，我们董事会的审计委员会撤销了交易前ADAC的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown PC(“Withum”)作为MarketWise，Inc.的独立注册会计师事务所的资格。
Withum关于ADAC截至2020年12月31日和2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
自2020年2月11日(成立)至2020年12月31日，以及随后至2021年7月21日的过渡期内，ADAC和Withum之间在会计原则或实务、财务披露或审计范围或程序方面没有任何分歧(如证券法下S-K规则第304(A)(1)(Iv)项所界定)，如果这些分歧没有得到令Withum满意的解决，将导致其在其关于ADAC财务的报告中参考分歧的主题
自2020年2月11日(开始)至2020年12月31日以及随后的截至2021年7月21日的过渡期内，未发生“须报告事件”(见证券法S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义)。
MarketWise，Inc.向Withum提供了一份与2021年7月28日提交的8-K表格相关的前述披露的副本，并要求Withum向MarketWise，Inc.提供一封致美国证券交易委员会的信，声明是否同意MarketWise的上述声明。这封信的副本已作为证据提交到2021年7月28日提交的Form 8-K，并通过参考我们于2021年8月11日提交的Form S-1注册声明并入其中。
2021年7月21日，我们董事会的审计委员会批准聘请德勤会计师事务所(“德勤”)作为MarketWise，Inc.的独立注册会计师事务所，审计MarketWise，Inc.截至2021年12月31日的合并财务报表。在交易之前，德勤曾担任MarketWise，LLC的独立注册会计师事务所。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及随后的截至2021年7月21日的过渡期内，MarketWise，Inc.没有就(I)将会计原则应用于完成或提议的特定交易、可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型与德勤进行磋商，也没有向MarketWise，Inc.提供书面报告或口头建议，德勤认为这是MarketWise，Inc.在就以下任何交易做出决定时考虑的重要因素或(Ii)作为分歧或应报告事件的主题的任何其他事项(每一事项均如上所述)。
独立注册会计师事务所
以下是已支付或将支付给德勤和Withum的服务费用摘要：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | |
| 审计费 | $ | 1,597 | | | $ | 843 | | |
| 审计相关费用 | 1,417 | | | 413 | | |
| 税费 | 1,510 | | | 1,140 | | |
| 所有其他费用 | 32 | | | 2 | | |
| 总计 | $ | 4,556 | | | $ | 2,398 | | |
审计费用包括与我们的年度审计和2021年Form 10-Q季度报告审查相关的费用。审计费用中包括支付给Withum的费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为146美元和105美元。
与审计相关的费用包括与我们的SPAC交易、S-1和S-4注册报表、S-8员工福利计划注册报表以及尽职调查项目相关的费用。
税费包括与纳税遵从、税务咨询和筹划有关的费用。
所有其他费用包括与SOX合规项目相关的费用，以及与我们订阅德勤会计师事务所会计研究工具相关的费用。
预先审批政策
我们的审计委员会是在我们首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自从我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
第四部分
第15项展品
以下证物作为表格10-K的本年度报告的一部分存档，或通过引用并入本年度报告中。
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
| 2.1† | | 业务合并协议，日期为2021年3月1日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC、Beacon Street Group LLC成员和股东代表服务有限责任公司(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件2.1合并而成)。 |
| 2.2† | | 商业合并协议第1号修正案，日期为2021年5月21日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.、Beacon Street Group，LLC和股东代表服务有限责任公司(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件2.2合并而成)。 |
| 2.3† | | 对商业合并协议的第2号修正案，日期为2021年6月16日，由Ascendant Digital Acquisition Corp.，MarketWise，LLC和股东代表服务有限责任公司(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.3合并而成)。 |
| 3.1 | | MarketWise，Inc.的注册证书(通过参考注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
| 3.2 | | MarketWise，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
| 4.1 | | Ascendant Digital Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理签订的、日期为2020年7月23日的认股权证协议(通过引用注册人于2020年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
| 4.2 | | 注册人授权书样本(参照2020年7月2日向美国证券交易委员会备案的注册人S-1表格登记说明书附件4.3(文件第333-239623号)合并)。 |
| 4.3 | | MarketWise，Inc.的样本普通股证书(结合于2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册人注册声明的附件4.3(文件编号333-254720))。 |
| 10.1 | | 修订和重新签署的注册权协议日期为2021年7月21日，由MarketWise，Inc.、上升赞助商LP和MarketWise，LLC的某些成员以及它们之间的协议修订和重新签署(通过引用附件10.1并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.2 | | 2021年7月21日的应收税款协议，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的某些成员签订(通过引用附件10.2并入登记人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.3† | | 日期为2021年7月21日的第三份A&R运营协议，由MarketWise，Inc.，MarketWise，LLC和MarketWise，LLC的成员签订(通过引用附件10.3并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.4+ | | 赔偿协议表(通过引用附件10.4并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告中)。 |
| 10.5+ | | MarketWise，Inc.非员工董事薪酬政策(通过引用注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5并入)。 |
| 10.6+ | | 2021年MarketWise，Inc.奖励计划(通过引用附件10.6并入注册人当前的8-K表格报告中，该报告于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 10.7+ | | 2021年MarketWise，Inc.员工股票购买计划(通过引用附件10.7并入注册人于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 |
| 10.8 | | 雇佣协议，于2019年12月1日生效，由MarketWise，LLC(f/k/S&A Holdings(2013年)，LLC)和Mark Arnold(通过引用2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4注册声明(第333-254720号文件)第10.13号附件并入)。 |
| 10.9 | | 雇佣协议，于2019年12月2日生效，由Beacon Street Services，LLC和Dale Lynch之间签订(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(第333-254720号文件)附件10.14合并)。 |
| | | | | | | | |
| 10.10 | | 雇佣协议，于2018年7月30日生效，由MarketWise，LLC(f/k/a S&A Holdings(2013年)，LLC)和Marco Ferri(通过引用2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的注册人S-4注册声明(文件编号333-254720)第10.15号合并)。 |
| 10.11 | | 贷款和担保协议，日期为2021年10月29日，由MarketWise LLC作为借款人、担保方、不时出借方的贷款人、汇丰银行美国分行、全美银行协会作为行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及蒙特利尔银行资本市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人签署。(通过引用登记人于11月提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1 |
| 10.12 | | 担保，日期为2021年10月29日，由其中指定的担保人以汇丰银行美国全国协会为代理。(通过引用附件10.2并入注册人于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
| 31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
| 32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
| 32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
†根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。注册人在此同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的附件、时间表或展品的副本。
+表示管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本年度报告由正式授权的签名人代表其签署。
| | | | | | | | |
| MARKETWISE，Inc. |
| | |
日期：2022年3月10日 | 由以下人员提供： | /s/马克·阿诺德 |
| 姓名： | 马克·阿诺德 |
| 标题： | 首席执行官 |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/戴尔·林奇 |
| 姓名： | 戴尔·林奇 |
| 标题： | 首席财务官 |
授权书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Mark Arnold和Dale Lynch，他们每个人都有全权在没有对方的情况下行事，他们的真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署本10-K表格及其任何和所有修正案，并将其、证物和附表以及其他文件提交给本表格10-K及其所有修正案，并将其连同证物和附表以及其他文件提交到本表格10-K及其所有修正案，并将其连同证物和附表以及其他文件提交到本表格10-K及其任何和所有修正案，并将其连同证物和附表以及其他文件提交到而他们中的每一人均有完全权力及权限作出及执行在该处所内及周围须作出或适宜作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名的代替者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/马克·阿诺德 | | 首席执行官和董事(首席执行官) | | March 10, 2022 |
| 马克·阿诺德 | | |
| | | | |
| /s/戴尔·林奇 | | 首席财务官(首席财务和会计官) | | March 10, 2022 |
| 戴尔·林奇 | | |
| | | | |
| /s/Mark Gerhard | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 马克·格哈德 | | |
| | | | |
| /s/Riaan Hodgson | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 里安·霍奇森(Riaan Hodgson) | | |
| | | | |
| /s/迈克尔·帕尔默 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 迈克尔·帕尔默 | | |
| | | | |
| /s/Stephen Sjuggerud | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 斯蒂芬·舒格鲁(Stephen Sjuggerud) | | |
| | | | |
| /s/曼努埃尔·博尔赫斯 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 曼努埃尔·博尔赫斯 | | |
| | | | |
| /s/伊丽莎白·伯顿 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 伊丽莎白·伯顿 | | |
| | | | |
| /s/Paul Idzik | | 董事 | | March 10, 2022 |
保罗·伊德齐克 | | |
| | | | |
| /s/范·西蒙斯 | | 董事 | | March 10, 2022 |
| 范·西蒙斯 | | |
