2021财年0001819974错误P7YP5Y111100018199742021-01-042022-01-0200018199742021-07-02Iso4217：美元00018199742022-03-07Xbrli：共享00018199742022-01-0200018199742021-01-03Iso4217：美元Xbrli：共享0001819974美国-GAAP：首选类别成员2022-01-020001819974美国-GAAP：首选类别成员2021-01-030001819974美国-GAAP：首选类别成员SRT：ParentCompanyMember2022-01-020001819974美国-GAAP：首选类别成员SRT：ParentCompanyMember2021-01-030001819974US-GAAP：首选类别BMember2022-01-020001819974US-GAAP：首选类别BMember2021-01-030001819974SRT：ParentCompanyMemberUS-GAAP：首选类别BMember2022-01-020001819974SRT：ParentCompanyMemberUS-GAAP：首选类别BMember2021-01-0300018199742019-12-302021-01-030001819974SRT：ParentCompanyMemberUS-GAAP：首选类别BMember2019-12-302021-01-030001819974US-GAAP：首选类别BMember2019-12-302021-01-030001819974美国-GAAP：首选类别成员US-GAAP：CapitalUnitsMember2019-12-290001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberUS-GAAP：首选类别BMember2019-12-290001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberSkyt：CommonUnitsMember2019-12-290001819974美国-GAAP：首选股票成员2019-12-290001819974美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-290001819974US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290001819974美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-290001819974美国-GAAP：母公司成员2019-12-290001819974美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-2900018199742019-12-290001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberSkyt：CommonUnitsMember2019-12-302021-01-030001819974美国-GAAP：母公司成员2019-12-302021-01-030001819974美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-302021-01-030001819974美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-302021-01-030001819974美国-GAAP：首选类别成员US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-030001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberUS-GAAP：首选类别BMember2021-01-030001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberSkyt：CommonUnitsMember2021-01-030001819974美国-GAAP：首选股票成员2021-01-030001819974美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-030001819974US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-030001819974美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-030001819974美国-GAAP：母公司成员2021-01-030001819974美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-030001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberSkyt：CommonUnitsMember2021-01-042022-01-020001819974美国-GAAP：母公司成员2021-01-042022-01-020001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberUS-GAAP：首选类别BMember2021-01-042022-01-020001819974美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-042022-01-020001819974US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-042022-01-020001819974美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-042022-01-020001819974美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-042022-01-020001819974美国-GAAP：首选类别成员US-GAAP：CapitalUnitsMember2022-01-020001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberUS-GAAP：首选类别BMember2022-01-020001819974US-GAAP：CapitalUnitsMemberSkyt：CommonUnitsMember2022-01-020001819974美国-GAAP：首选股票成员2022-01-020001819974美国-GAAP：CommonStockMember2022-01-020001819974US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-020001819974美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2022-01-020001819974美国-GAAP：母公司成员2022-01-020001819974美国-公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-020001819974美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：IPO成员2021-04-232021-04-230001819974美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：IPO成员2021-04-230001819974美国-GAAP：IPO成员2021-04-232021-04-2300018199742021-07-260001819974US-GAAP：首选类别BMember2021-01-042022-01-02Xbrli：纯0001819974Skyt:RestrictedStockUnitsRSUsAndStockOptionsMember2022-01-022022-01-020001819974Skyt:RestrictedStockUnitsRSUsAndStockOptionsMember2021-01-032021-01-030001819974Skyt：CommonUnitsMember2021-01-042022-01-020001819974美国-GAAP：CommonStockMemberSkyt：CommonUnitHoldersMember2021-01-042022-01-020001819974美国-GAAP：CommonStockMemberSkyt：ClassBPferredUnitHoldersMember2021-01-042022-01-020001819974Skyt：ClassBPferredUnitHoldersMember2019-12-302021-01-030001819974Skyt：CnfLeaseMember2022-01-020001819974Skyt：CnfLeaseMember2021-01-042022-01-020001819974SRT：最小成员数Skyt：CnfLeaseMember2022-01-02Skyt：线段00018199742021-04-232021-04-230001819974美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMemberSRT：最小成员数2021-01-042022-01-020001819974SRT：最大成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-042022-01-020001819974美国-GAAP：BuildingMember2021-01-042022-01-020001819974美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-042021-11-300001819974美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-12-012022-01-020001819974US-GAAP：客户列表成员2021-01-042022-01-020001819974SRT：最小成员数US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-042022-01-020001819974SRT：最大成员数US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-042022-01-020001819974Skyt：CypressSemiconductorIncMember2017-03-310001819974Skyt：WaferServicesMemberSkyt：MainCustomerMember2017-03-0100018199742017-03-010001819974Skyt：EquipmentSaleAndFacilityUsageMember2020-03-060001819974Skyt：EquipmentSaleMember2020-03-060001819974Skyt：FacilityUsageMember2020-03-060001819974Skyt:ExpandedEquipmentSaleAndFacilityUsageMember2019-12-290001819974Skyt:ExpandedEquipmentSaleAndFacilityUsageMember2020-03-172020-03-170001819974SRT：最小成员数Skyt:ExpandedEquipmentSaleAndFacilityUsageMember2020-03-170001819974SRT：最大成员数Skyt:ExpandedEquipmentSaleAndFacilityUsageMember2020-03-170001819974天空：BRIDGMember2022-01-032022-01-020001819974天空：BRIDGMember2021-01-042022-01-020001819974Skyt：WaferServicesMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-042022-01-020001819974Skyt：WaferServicesMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-042022-01-02000181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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度1月2日, 2022

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40345

Skywater Technology，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 (注册成立或组织的州或其他司法管辖区)			37-1839853 (国际税务局雇主识别号码)
2401 East 86街道, 布卢明顿, 明尼苏达州 (注册人主要执行办公室地址)			55425 (邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (952) 851-5200

根据交易法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			商品代号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			天空			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据交易法第12(G)条登记的证券：

无

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐ 是☒ 不是

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

¨

加速文件管理器

¨

非加速文件服务器

x

规模较小的报告公司

x

新兴成长型公司

x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐ 是☒ 不是

根据纳斯达克股票市场报告的普通股在2021年7月2日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的收盘价26.58美元，截至2021年7月2日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为26.58美元$257.5百万.

在2022年3月7日，有39,904,690注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人根据第14A条在截至2022年1月2日的财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本10-K年度报告的第III部分。

---

Skywater Technology，Inc.

目录

关于前瞻性陈述的特别说明									3
我们的风险因素摘要									3
解释性注释									5
第一部分									6
			第1项。			生意场			6
			第1A项。			危险因素			16
			1B项。			未解决的员工意见			32
			第二项。			特性			32
			第三项。			法律程序			33
			第四项。			煤矿安全信息披露			33
						关于我们执行官员的信息			33
第二部分									34
			第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			34
			第六项。			[已保留]			34
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			34
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			46
			第八项。			财务报表和补充数据			48
			第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			81
			第9A项。			控制和程序			81
			第9B项。			其他信息			82
			项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			82
第三部分									83
			第10项。			董事、行政人员和公司治理			83
			第11项。			高管薪酬			83
			第12项。			某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜			83
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			83
			第14项。			主要会计费用和服务			84
第四部分									85
			第15项。			展品和财务报表明细表			85
			第16项。			表格10-K摘要			87
签名									88

2

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有关前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含我们认为是1995年私人证券诉讼改革法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。除10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括但不限于我们对我们的业务、经营结果、财务状况和前景的预期，均为前瞻性陈述。在本Form 10-K年度报告中使用“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“潜在”、“相信”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”和“项目”或其否定或变体，或表达未来事件或结果不确定性的类似词汇或表述，通常是为了识别前瞻性陈述。

我们的前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响。除其他因素外，可能影响我们业绩的主要因素包括：

•我们的目标和战略；

•我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•我们有能力继续满负荷运转我们唯一的半导体代工厂；

•我们有能力及时和具有成本效益地对不断变化的技术作出适当反应；

•我们的客户关系以及我们保持和扩大客户关系的能力；

•我们能够准确预测我们未来的收入，以便适当地预算和调整我们的开支；

•我们对依赖最大客户的期望；

•我们有能力使我们的客户群多样化，并在新市场发展关系；

•我们的第三方供应商和制造商的性能和可靠性；

•我们在全行业供应链短缺的情况下采购工具、材料和化学品的能力；

•我们控制成本的能力，包括运营和资本支出；

•我们解决方案的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务和扩大业务的能力；

•我们客户终端市场的需求水平；

•在竞争激烈的劳动力市场中吸引、培养和留住关键人才的能力；

•不利的诉讼判决、和解或者其他与诉讼有关的费用；

•贸易政策的变化，包括征收关税；

•我们筹集额外资本或融资的能力；

•我们准确预测需求的能力；

•冠状病毒2019年或新冠肺炎大流行对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的客户、供应商和劳动力的影响；

•新冠肺炎疫情对全球经济的影响；

•美国政府项目资助的水平和时间；

•我们有能力保持遵守某些美国政府的合同要求；

•美国和其他国家的监管动态；

•我们保护知识产权的能力；以及

•在本年度报告表格10-K的“风险因素”一节和其他部分披露的其他因素。

此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不时出现的新风险的影响。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件和结果可能不会发生，我们的实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件或结果的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但前瞻性陈述中反映的结果、活动水平、业绩或事件和情况可能无法实现或发生。

本年度报告(Form 10-K)中的前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合我们预期或实际结果的变化，或出于任何其他原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

我们的风险因素摘要

以下是我们风险因素的总结。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

•如果我们唯一的半导体代工厂受损或无法运作，我们将无法及时开发或生产晶圆，我们的业务将受到重大不利影响。

•我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

•如果我们没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。

•作为一家独立的公司，我们的运营历史有限，为了适当预算和调整开支，我们可能难以准确预测未来的收入。

3

---

•我们的客户可能会取消订单，改变生产数量或延迟生产，如果我们不能准确预测需求，我们可能会出现供应短缺或收入损失。

•疫苗接种或检测任务可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

•对含有半导体的产品的需求大幅下降可能会减少对我们服务和产品的需求，而我们客户产品的销售价格下降可能会对我们的业务、财务业绩和财务状况产生重大影响。

•我们的行业经历了快速的技术变革，新技术可能难以商业化或可能无法获得客户的市场接受，这可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

•我们的生产能力是有限的，如果客户需求超过我们的能力，我们可能会失去客户和潜在的收入。

•我们很大一部分销售额来自两个客户，失去这两个客户将对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们可能无法成功地实现客户群多元化和打入新市场，这将对我们的增长战略产生负面影响。

•我们的扩张战略存在固有的风险。

•我们的铸造厂依赖于成功的零部件和材料采购。这些原材料的短缺和/或价格上涨已经中断，并可能继续中断我们的运营，导致收入下降。

•我们对制造过程中使用的关键部件和资本设备的有限第三方供应商的依赖可能会阻止我们在规定的时间范围内将产品交付给我们的客户，这可能会导致订单取消和市场份额的丧失。

•我们提供开发服务和制造晶圆的成本可能高于预期，这可能会损害我们的盈利能力。

•我们的安全系统遭到破坏或网络攻击扰乱了我们的运营或导致有关我们、我们的技术或我们的客户的机密信息被泄露，这可能会损害我们的业务，并使我们面临代价高昂的监管执法和其他责任。

•我们经营的是高度周期性的半导体行业，该行业可能会受到严重低迷的影响，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

•因为我们竞争的市场竞争激烈，很多竞争对手比我们拥有更多的资源，我们可能无法成功竞争，我们可能会失去或无法获得市场份额。

•现有或未来的客户最终可能会将他们的业务转移到生产能力更高或成本更低的生产方式的竞争对手。

•计划中的效率和成本节约计划可能会扰乱我们的运营，或对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间框架内实现此类计划的部分或全部预期收益，甚至根本无法实现。

•如果我们不能吸引、培养和留住高素质的人才，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行内部增长战略。

•我们未来可能会面临诉讼，包括潜在的产品责任索赔。

•我们面临着与我们的业务相关的各种可能的索赔和风险，我们的保险可能不能完全保护我们。

•贸易政策的变化，包括征收关税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•我们面临着与潜在的金融危机和疲软的全球经济相关的风险。

•我们的信贷安排包含限制性条款，可能会削弱我们开展业务的能力。

•我们可能需要筹集额外的资本或融资来继续执行和扩大我们的业务。

•我们未来无法在可接受的条件下筹集更多资金，这可能会限制我们开发高利润率晶圆并将其商业化的能力。

•我们的销售周期长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

•我们的采购订单通常在投产前不久才能取消，我们没有大量的积压订单，这使得我们很难预测未来一段时间的收入和利润率，并可能导致实际收入和结果低于预期。

•我们可能会根据预测的需求制造晶圆，如果预测的需求超过实际需求，我们可能会积累过时的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

•新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

•地震、火灾、停电、洪水、恐怖袭击、公共卫生问题(如新冠肺炎)和其他灾难性事件可能会扰乱我们的业务和为客户提供服务的能力，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

•我们的经营结果可能会被证明是不可预测的，这可能会对我们的利润产生负面影响。

•作为一家上市公司，我们将产生更多的成本和开支，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

•作为一家上市公司，我们有义务建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

•我们是几个重要的美国政府或USG合同的当事人，这些合同面临着独特的风险。

•美国国防部(DoD)业务做法的改变可能会对国防部的采购流程产生实质性影响，并对我们当前的计划和潜在的新奖励产生不利影响。

•我们的国际销售和国内运营受到与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对其运营产生不利影响。

•我们依赖知识产权或知识产权来取得业务成功，任何未能或无法获得、保存、执行、捍卫和保护我们的技术或知识产权都可能损害我们的业务和财务状况。

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•我们依赖从第三方获得许可的知识产权来成功开展业务，任何未能或无法在第三方许可下获得或维护权利的行为都可能损害我们的业务和财务状况。

•我们与他人在技术和知识产权开发方面的合作可能要求我们限制某些技术和知识产权的使用，并可能导致知识产权所有权、使用权或强制执行方面的纠纷，这可能会损害我们的业务和财务状况。

•其他人声称我们侵犯了他们的专有权，这可能会损害我们的业务和财务状况。

•我们使用开源软件和其他技术，这可能会对我们的业务产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他行动。

•我们普通股的价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。

•我们不打算在未来派发股息，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

•我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行我们的义务。

•我们选择利用受控公司豁免某些公司治理要求的优势，这些要求可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响。

•少数股东有能力影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项。

•我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

•我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，即使我们的股东可能会从公司控制权的变更中受益。

•我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、我们的高级管理人员或我们的其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

解释性注释

2021年4月14日，特拉华州的一家有限责任公司CMI Acquisition，LLC转变为特拉华州的Skywater Technology，Inc.，正如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--公司转换和首次公开募股(IPO)”中所述。我们在这里将这一交易称为“公司转换”。如本Form 10-K年度报告中所使用的，除非上下文另有规定，否则所提及的“公司”、“Skywater”、“我们”、“我们”或“我们”是指CMI Acquisition，LLC(特拉华州一家有限责任公司)及其子公司在紧接我们的公司转换完成之前的一段时间内，以及在公司转换完成后的一段时间内，指特拉华州的Skywater Technology，Inc.及其子公司。在公司转换中，18,000,000股B类优先股CMI收购，LLC转换为27,995,400股Skywater Technology，Inc.的普通股，使用大约1：1.56的转换比率和2,105,936股CMI收购的普通股，LLC使用大约1比1.45的转换比率转换为Skywater Technology，Inc.的3,060,343股普通股。

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第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家由美国投资者所有的、独立的、纯粹的技术代工厂，在我们位于明尼苏达州的制造工厂提供先进的半导体开发和制造服务，在我们的佛罗里达工厂提供先进的包装服务。在我们的技术即服务模式中，我们利用坚实的专有技术基础与我们的客户共同开发工艺技术知识产权，通过我们针对各种微电子(集成电路或IC)以及相关微米和纳米技术应用的先进技术服务实现颠覆性概念。除了差异化的技术开发服务外，我们还通过我们的晶圆服务为客户提供面向高增长市场的IC批量生产支持。

我们为客户提供的半导体开发和制造服务相结合，是传统制造厂无法提供的。此外，我们作为一家公开交易的、总部设在美国、由美国投资者拥有的纯技术代工企业，拥有国防部1A类认证的国防微电子活动(DMEa)，预计将使我们处于有利地位，为我们的客户提供独特的竞争优势。这些优势包括增强的知识产权安全性和方便进入美国国内供应链的好处。2019年9月，我们与国防部签订了一份合同，将获得高达1.7亿美元的资金，用于扩大和升级我们的制造能力，特别是为航空航天和国防部门构建下一代抗辐射晶圆解决方案，这将对其他商业市场产生重大好处。我们支持该项目的工厂扩建于2020年10月开始运营。2021年1月，我们与佛罗里达州奥西奥拉县达成协议，接管位于佛罗里达州基西米市的新创新中心(Center For NeoVation)设施的运营，以加速针对差异化技术的纯正高级包装服务。

我们主要专注于在众多垂直市场为多样化、高增长的最终用户提供服务，包括(1)先进计算，(2)航空航天和国防，或A&D，(3)汽车和交通，(4)生物健康，(5)消费者和(6)工业/物联网，或物联网。通过将开发和制造同时包含在一个操作中，我们可以快速高效地将新开发的流程转移到高产量批量生产，从而省去了将生产转移到第三方制造厂所需的时间。通过我们的高级技术服务，我们专注于与客户共同创造直接服务于我们终端市场的先进解决方案，例如用于量子计算的超导IC、集成光子学、碳纳米管技术(CNT)、微机电系统(MEMS)、用于生物医学和成像应用的技术以及先进封装。我们的晶圆服务包括为终端市场制造硅基模拟和混合信号IC。我们的先进技术服务和晶片服务客户包括英飞凌、D-Wave、L3Harris、莱昂纳多DRS、MGI、罗克利光电子和Steifpower。

在我们开始独立运营之前，我们明尼苏达州的工厂由赛普拉斯半导体公司(Cypress Semiconductor Corporation，简称赛普拉斯)拥有并运营了20年。我们利用赛普拉斯系统、制造技术和工艺开发能力来推进我们的产品供应。我们于2017年3月成为一家独立公司，作为从赛普拉斯剥离资产的一部分，我们被Oxbow Industries，LLC，或Oxbow收购。我们与赛普拉斯的多年代工服务协议于2020年6月结束，这为我们在继续扩大和多样化赛普拉斯转移的客户基础的同时，以高利用率运营代工厂创造了一条跑道。赛普拉斯于2020年4月被英飞凌科技股份公司(Infineon Technologies AG，简称英飞凌)收购。

在首次公开募股(IPO)结束之前，我们转变为特拉华州的一家公司，并更名为Skywater Technology，Inc.。2021年4月23日，我们完成了IPO，发行了8,004,000股普通股。我们的普通股于2021年4月21日在纳斯达克股票市场开始交易，代码为“SKYT”。

我们的产业

微电子是信息时代的使能技术，在过去的六十年里一直是电子工业发展的渠道。半导体使固态电子成为可能，是计算机、通信设备、消费品、工业自动化和控制系统、军事设备、汽车、医疗设备以及越来越广泛的可联网产品和设备等产品的重要投入。随着电子产品变得越来越尖端和集成化，满足这些产品对半导体的需求需要半导体设计和制造方面的进步。

半导体器件历来根据其处理的信号类型分为数字或模拟两类。数字半导体器件处理用于计算或数据处理功能的离散的二进制(开关或1-0)电信号，这些电信号在最近几年推动了计算和通信的许多进步。相比之下，模拟设备调节和调节“真实世界”的功能，如温度、压力、速度、声音和电流。人们对使电子系统能够与人交互的兴趣和关注与日俱增，这推动了模拟处理，我们相信这一趋势将在未来继续下去。

为了处理来自模拟传感器的输入，需要数字处理将这些信号转换成有意义的信息。对这些模拟信号处理的需求导致了一种被称为“混合信号”的半导体类别的产生，它既处理模拟信号又处理数字逻辑。这些混合信号半导体的开发目的是通过物联网的出现来支持跨市场的快速扩展应用。

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模拟和混合信号微电子以及衍生和邻近技术，如抗辐射、分立功率器件、超导、光子学、MEMS和碳纳米管，比数字设备需要更高水平的可定制功能和性能。由于这些模拟和混合信号器件的产量低于数字器件，传统的大容量数字代工厂通常不愿将工程资源投入到在其标准工艺产品之外进行创新所需的工艺和技术上。由于A&D、汽车和运输、先进计算、生物健康、消费和工业/物联网应用的需求，对这些专用IC的需求持续增长，这导致了大量未得到满足的需求。

耐辐射电子学使电子设备能够抵抗电磁辐射或粒子辐射引起的故障。传统的半导体电路结构受到辐射损伤的风险较高，特别是在空间、核应用场合、武器系统和高空飞行器等高辐射环境中。为了修改这些电路以抵御辐射的影响，制造商使用广泛的开发和测试来创建减少电磁辐射影响的电路。因此，抗辐射IC比传统IC更贵。因此，大多数抗辐射IC的购买者都是资金雄厚的军事和科学组织，或者在医疗器械等高价值市场生产产品。

从历史上看，大多数半导体公司都是垂直整合的。他们履行所有主要职能，包括设计、制造、测试和组装，以及销售和营销。这些类型的半导体公司被称为集成器件制造商，或IDM。

在过去的几十年里，随着半导体设计的复杂性增加，半导体的制造变得越来越具有挑战性，这既需要尖端的制造专业知识，也需要指数级的制造投资。这些要求导致了铸造厂商业模式的产生，在这种模式下，一家工厂的成本分散在多个客户身上。这些经济因素驱使IDM将生产外包给铸造厂，并剥离他们的工厂。因此，该行业已经成熟、整合、专业化和发展，包括以下主要供应商类别：

•IDMS。垂直整合所有主要功能，包括设计、制造、测试和组装以及销售和营销。其中一些IDM还向第三方提供铸造服务。

•无厂房半导体公司。无晶圆厂公司主要专注于半导体设计，并使用其标准制造工艺技术将其专有设计的制造外包给第三方半导体铸造厂或IDM。

•纯游戏铸造厂。像我们这样的纯粹代工厂，专门致力于提供基于工艺和技术的半导体制造，这些工艺和技术是为其他半导体公司开发的，用于他们各自的产品。这些代工厂既不提供也不设计自己的半导体产品。

•包装外包组装和测试，简称OSAT。这些公司也被称为外包组装和测试仪，在上述集团下游的供应链中工作，并提供包装、组装和测试服务。同样的趋势推动了上述无晶圆厂半导体和纯铸造类别的创建，也间接导致了这些服务提供商的崛起。

我们的业务

我们提供独特的纯技术代工模式，使我们的客户能够通过技术即服务(TAAS)(见下图)，通过先进技术服务提供创新即服务，并通过晶圆服务提供200 mm批量晶圆制造能力。通过在一项业务中提供这两项服务，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用我们终端市场行业的市场机遇，随着技术的发展建立关键的市场关系，并随着采用率的扩大大规模生产这些技术。我们联合提供的产品的一个优势是，我们能够在生产环境中开发一种技术，通过由操作和维护团队管理的广泛控制来稳定生产线。这些工具和工艺技术由基准生产业务执行，从而实现快速的学习周期和可重复的结果。此外，一旦在这种生产环境中开发了一项技术，向商业化生产的过渡是快速的，因为它不会受到转移到外部生产设施的阻碍，而这种转移通常是在原型设施内进行开发之后进行的。我们的联合业务模式还利用了整个生产业务的生产设施摊销成本，这使我们能够在没有大量资本和运营成本的情况下获得生产级工具和系统。

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高级技术服务

我们提供先进技术服务，通过提供工程和工艺开发支持，与客户共同创造先进技术。我们的项目专注于下一波微电子技术，包括碳纳米管晶体管、红外成像、超导体、集成光子学和3D集成。这些技术在生产环境中实现在线，从而缩短了生产水平、规模和成品率所需的工艺开发时间。这为我们的客户提供了显著的上市时间优势，因为它避免了将工艺转移到另一个制造地点，并将新技术稳定在将用于制造的相同工具上。

我们建立了专门设计的知识产权和服务模型，以实现与创新者的高度协作，促进设备和工艺技术人员之间的紧密联系。我们通过提供各种支持服务来促进协作，这些服务使我们能够跨多个技术平台和各种技术成熟度级别参与进来。

晶片服务

我们为各种硅基模拟和混合信号、功率分立、MEMS和抗辐射IC提供半导体制造服务。我们认为，我们专注于差异化模拟、混合信号和互补金属氧化物半导体(或CMOS)空间，支持较长的产品生命周期和更看重性能而不是性价比的要求。我们位于明尼苏达州布鲁明顿的晶圆厂每年可生产高达156,000片晶圆(取决于产品组合)，并拥有至少517个维护良好的晶圆厂和分拣工具，从而实现高度定制化产品的大批量生产。在截至2022年1月2日的一年中，我们的利用率约为87%。我们还拥有强大的设计支持能力，为客户提供了利用我们的IP产品组合的能力。我们的目标客户是那些没有得到较大铸造厂服务的客户，他们正在寻找能够提供他们所需的工艺定制或运营服务和灵活性，但没有购买力在其他地方谈判的铸造合作伙伴。

在我们的混合信号技术晶圆服务类别中，源自Cypress的S130技术的基本设计IP组合于2017年通过技术许可协议获得许可。随着我们技术平台的发展，我们正在与行业合作伙伴进行工艺设计工具包(PDK)开发方面的投资，并扩大与关键电子设计自动化供应商的合作伙伴关系，同时与设计服务和IP供应商建立新的关系，以创建和维护未来几年所需的知识产权，使客户能够持续取得成功。

进一步的技术和设计支持专业化和差异化将与新兴业务领域保持一致。例如，CNT 3D片上系统(3D-SoC)、电阻式随机存取存储器(RAM)以及集成到基础S130和S90平台中的电源组件的产业化。定制技术的支持与使用各种型号的客户保持一致。这些反过来又可以支持医疗、汽车和标准铸造市场的新兴应用。

我们的模式如下图所示，采用了这种多方面的设计支持生态系统，我们将先进技术服务和晶圆服务相结合，使我们能够与更广泛的技术和商业准备相结合。在这个高度协作的框架中，流程和设计团队之间建立了牢固的关系，并且在这两个类别中都产生了重要的知识产权。这是我们纯技术铸造模式的一个重要定义特征。

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我们的竞争优势

我们相信我们是技术创新服务的领先者，并相信我们拥有显著的差异点，这将使我们能够继续在纯技术代工行业取得成功。我们的核心优势包括：

•我们是一家公开交易的、总部设在美国的、美国投资者拥有的纯游戏技术代工合作伙伴，拥有美国国防部的DMEa类别1A认证。我们是一家拥有DMEa认证的上市公司，总部设在美国，由美国投资者所有，这为我们在服务航空航天和国防市场方面提供了强大的地位。我们现有和潜在的航空航天和国防客户必须遵守一系列信息安全协议，以保护涉及国家安全的敏感设备知识产权。美国国防部于2007年设立了可信铸造计划，旨在为涉及国家安全利益的敏感政府项目提供对尖端半导体技术的安全访问，并确保可信的微电子供应链。截至2022年1月2日，共有81家供应商被美国政府指定为该计划下的“可信赖”供应商。在这些供应商中，我们是通过国防部获得DMEa 1A类可信铸造认证的仅有的16家公司之一。此外，还有其他终端市场，如汽车和医疗，重视与在美国境内运营的供应商合作，因为美国为知识产权提供了高度保护，或者重视美国制造的服务和产品的便利性和品牌优势。

•独特的IP模式，可为客户提供满足微电子和下一波技术需求的端到端解决方案。我们相信，我们纯粹的技术代工模式结合了集成的工艺技术开发服务以及满足客户指定的高水平定制所需的制造能力和专业知识。通过将我们的开发实验室能力整合到一个先进的批量生产工厂中，我们能够利用我们的先进技术服务来加快我们客户的上市时间。我们与客户并肩工作，共同制造定制IC，以满足或超过严格的半导体要求。通过提供全面的半导体技术和制造生态系统，以及大量的工艺流程集成和定制化解决方案，我们能够不断吸引和留住客户。

•为我们的客户加快上市时间优势。我们将开发和制造集成到一个生态系统中，使我们客户的产品能够针对制造的健壮性进行设计，而不会牺牲差异化所需的独特定制。此外，我们的晶圆厂提供快速原型制作和验证，并可进行小批量生产，使我们的工厂成为为客户提供完整解决方案的最佳规模，并使他们有机会比其他半导体代工厂更快地进入市场。

•一支经验丰富的工程团队，利用我们广泛的知识产权组合，在完全集成的实验室到工厂环境中支持新兴技术的开发。我们由100多名工程师组成的团队使用了几十年来创造的知识产权，我们的工厂专门致力于管理开发新兴技术以及世界级卓越制造的复杂性。通过与我们的客户直接协作，我们的工程师团队可以利用现有的晶圆工艺技术和工艺流程选项来创建定制制造工艺，最大限度地满足客户对高性能模拟和混合信号IC的需求。我们还专门为新兴技术开发先进工艺，如硅光子学、超导和量子计算、CMOS图像传感和DNA测序等。我们的高级技术服务通过提供创建和交付所需的重要技术专长和定制工程实践，为我们提供竞争优势

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可扩展的专业应用程序。我们铸造厂的技术能力缩短了设计周期，为我们的客户产品进入市场创造了一条快速通道。

•为高工程化项目提供优化的制造环境。我们终端市场的客户重视高性能，并愿意为开发专业产品所需的高级技术服务支付额外费用。我们的许多客户都专注于高利润率的专业应用，这通常涉及较小的生产量。我们认为，我们的竞争对手主要关注的是数量更大的机会，而我们的竞争对手没有为这些客户提供足够的服务。我们的高混合铸造自动化和制造系统适合于处理高水平的定制，使小批量项目比竞争对手的晶圆厂更经济。我们规模适中的工厂为我们提供了机会利用我们的制造规模和专业知识进行定制流程，并为这些复杂项目所需的重大工程工作实现更高的利润率。

•在小批量研发环境中高度定制化项目方面的专业知识。我们专注于提供高效、经济高效的解决方案，并拥有必要的设备和工艺专业知识，同时与客户共同创造下一代技术。我们将我们的高级技术服务与现有的PDK结合起来，这些PDK利用我们从赛普拉斯剥离过程中获得的成熟知识产权，允许我们的客户共同创建定制的产品。我们的技术经验使我们能够修改现有流程或开发新的、创新的解决方案，以满足客户的需求。我们的竞争对手在其大规模制造业务中从事高度定制化的流程开发活动的能力是不可行的，因为没有改造大型业务所需的大量知识产权和资本支出，以满足高混合和复杂的技术代工模式的要求。我们的200 mm生产线提供了一定程度的敏捷性，使我们能够高效地定制项目，而无需大量的交货期或资本投资，并使我们能够完成快速原型制作，从而快速转化为批量生产。凭借在复杂的高混合中端市场制造方面的丰富经验，我们一直通过部署我们的高级技术服务来证明我们有能力在需要专业知识和专业知识的客户项目中脱颖而出。

我们的增长战略

我们打算通过利用我们在专业工艺开发和先进制造方面的核心能力，同时扩大我们的客户基础和在高利润率终端市场的存在，成为美国著名的纯技术代工厂。为了实现这一目标，我们打算采取以下关键战略：

•使我们的客户群多样化，扩大我们在现有市场的占有率，并向新的终端市场扩张。我们值得信赖的铸造厂认证、各种行业认证以及广泛的能力和服务奠定了我们在高速增长的专业应用领域的地位。我们已将截至2022年1月2日的一年中来自赛普拉斯的收入集中在收入中，从截至2017年7月1日的收购期约占收入的100%降至约25%。我们打算继续在高级计算、A&D、汽车和交通、生物健康、消费和工业/物联网市场取得成功的基础上继续发展，同时随着时间的推移扩展到新的市场。我们的技术代工服务，再加上我们值得信赖的代工资格和各种行业认证，为我们的客户提供了独特的价值，我们计划在扩大我们在当前和新的终端市场的业务时利用这些价值。

•利用我们值得信赖的铸造厂地位，寻找美国政府的投资，以增加我们的能力并扩大我们的市场。我们是通过国防部获得DMEa 1A类可信铸造认证的仅有的16家公司之一。我们认为，大多数铸造厂不适合与美国政府合作，因为Trusted Foundry的安全要求、严格的政府合同条款以及政府合同中典型的小批量制造。我们在与高度敏感的政府项目合作方面拥有丰富的经验，这些项目启用了新的功能，然后重新应用这些功能来扩展我们的市场，例如原子层沉积工具，该工具后来被用于其他美国政府资助的项目，并在典型项目中进行原型制作。2018年，美国国防高级研究计划局(DARPA)将该机构的电子复兴倡议(ERI)项目中最大的一份合同授予了一个由Skywater、麻省理工学院和斯坦福大学组成的团队，用于3DSoC项目。我们将继续评估这些政府机会，因为美国政府正在投资，通过优化和确保其IC制造供应链的安全，重新获得半导体行业的全球技术领先地位。

•拓展微电子价值链，支持美国的纯高级封装代工服务。随着我们行业的发展，我们相信2.5D、3D和系统级封装(SiP)先进的封装概念将被广泛采用，我们在国内开发和制造这一领域的解决方案的需求将会很大。此外，我们的战略是将这些服务不仅提供给开发高度差异化和颠覆性前端技术的客户，还提供给可能从其他代工厂采购芯片并寻求我们对陆上异构集成解决方案支持的高级封装服务。此外，随着联邦政府内部对加强这一领域国内基础设施的兴趣与日俱增，我们相信我们处于有利地位，能够领导努力，将美国定位为先进包装技术的领先者。

•在坚挺的市场上扩张。在多个行业中，各种抗辐射应用的用途越来越多。2019年9月，我们收到了一份高达1.7亿美元的国防部合同，用于建设下一代抗辐射芯片制造能力。我们相信，我们工厂较低的资本要求将为未来这类性质的项目提供一个有吸引力的机会。

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•与客户共同开发下一代技术，发展我们的高级技术服务。我们打算继续利用先进的发展机会，并利用开发的技术来扩大我们的半导体解决方案组合。接触我们的工程团队、生产级技术和设备、经过验证的知识产权和几十年来发展起来的商业秘密，使我们能够提供高度差异化和定制化的工艺开发和先进技术服务。我们相信，对这些能力的投资将使我们能够保持我们的市场领先地位，并吸引需要较少数量和复杂工程规格的客户。

•投资于设计块IP开发，并支持第三方IP创建。PDK驱动的晶圆服务代工产品的基础是一个经过硅验证的、特性良好的设计IP块的综合库。我们将继续通过有针对性的外部投资，通过鼓励IP设计公司提供他们的IP块来使用客户支付的版税，从而继续有机地投资于IP块。

•通过具有成本效益的资本管理来扩展我们的能力，包括寻找并购机会来推动增长。我们将继续投资于额外的制造能力，并通过收购其他业务和业务来评估增长机会，这些业务和业务包括(1)其他代工厂，(2)寻求剥离现有小批量计划的较大代工厂，(3)扩大我们规模的低成本制造能力，以及(4)邻近市场，如先进封装(AP)和键合/组装/测试(BAT)。我们还可以扩建现有设施或将现有空间改建为洁净室，以增加我们的无污染制造环境。我们相信，收购低成本的美国工厂将扩大我们的规模和客户基础，同时保持我们在国内的竞争优势，而不会中断目前的运营。

我们的客户

我们为各种各样的客户提供服务，从生产接近商品量的芯片的设计师到需要高度专业化的下一波技术解决方案的客户。截至2022年1月2日和2021年1月3日，赛普拉斯分别占我们收入的25%和29%。在截至2022年1月2日的一年中，除赛普拉斯以外的一个客户分别占我们收入的24%，而在截至2021年1月3日的年度中，除赛普拉斯以外的两个客户分别占我们收入的16%和14%。

我们的平台技术

我们通过面向多个市场的各种专有平台工艺技术提供我们的先进技术服务和晶圆服务。下表总结了平台技术和相应的目标市场。

基于模拟和混合信号的技术

我们的S90(90 nm栅极)、S130(130 nm栅极)和CMOS工艺流程(大于130 nm)是我们业务的基础。这些工艺流程在我们的工厂共同为包括物联网、内存、汽车、消费可穿戴设备和视觉系统在内的各种应用的产品生产了大量设备。我们的工艺技术使专用集成电路(ASIC)设计者能够生产各种具有嵌入式存储器的片上系统(SoC)设备。此外，我们拥有从Cypress获得的独特IP技术，预计这将推动物联网客户的额外需求。随着5G网络的部署，我们预计利用5G用于智能传感器和具有低功耗设备功能的连接应用的物联网设备将会增加。我们为这些应用提供了一套解决方案，具有理想的数字和模拟混合性能和成熟的便携式IP领域。

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Rad-Hard CMOS

我们的抗辐射技术广泛应用于航空航天、国防和生物健康终端市场的微电子和任务关键型应用。我们支持耐辐射CMOS的传统由来已久。2019年，我们获得了国防部高达1.7亿美元的抗辐射计划，为设施扩建提供资金，以容纳和开发新的90 nm辐射加固工艺(RHBP)混合信号CMOS工艺，该工艺将于2022年初合格投产。这项新的工艺技术预计将使器件的性能翻一番，有望成为美国最先进的战略RHBP铸造厂。此外，这款S90RH平台采用了麻省理工学院-林肯实验室授权的90 nm全耗尽绝缘体(FDSOI)前端制程，FDSOI架构提供了更好的辐射耐受性、更高的晶体管速度和更低的功耗操作。这份合同还包括国防部为这项技术的增强和扩展提供资金的选项。

分立电源设备

我们相信，我们的晶圆厂能力非常适合于电源管理应用中使用的各种分立开关器件的大批量生产，包括金属氧化物半导体场效应晶体管，或MOSFET，绝缘栅双极晶体管S，或IGBT，瞬态电压抑制，或TV，二极管和类似的拓扑。随着产品类别中半导体含量的增长，这些技术的需求量很大，而且还在不断增长。与全CMOS IC流程相比，这些复杂程度较低的器件通常需要更少的掩模层，从而使我们能够相对大量地生产这些和其他低掩模计数的器件结构。这一产品类别在设备性能和流程集成方面不断创新和投资，并与我们的高级技术服务(新设备架构经常需要这些服务)完美地结合在一起。我们与无晶圆厂设计公司签订了许可协议并建立了合作伙伴关系，这些公司利用我们的工厂为一般市场生产各种分立电源设备，还有一个合作伙伴关系是提供抗辐射的分立电源设备。

先进封装与硅插入器

虽然晶体管的规模正在放缓，整个行业都在考虑在降低成本的同时提高系统性能的新途径，但先进的半导体封装正在为计算、通信、航空航天和国防等终端市场提供解决方案。这创造了一个巨大的市场机会，我们相信我们有能力通过我们的专有知识产权来解决这个问题。与传统的印刷电路板相比，我们的硅插入器工艺具有多种优势，包括更高的尺寸、速度、功率、热匹配和出色的可靠性等。

我们基础的混合信号CMOS平台和正在开发的铜缆互连功能很好地满足了无源和有源解决方案的各种要求。我们的方法提供了成本、产量和IP重用的好处，这些好处与内插器互连标准的最新进展相结合，这些标准降低了通过内插器路由的互连信号的成本和速度，并提高了安全级别。我们佛罗里达工厂最近的增加增加了获得IMEC许可的独特插入器技术，还将加快我们在这一类别的其他关键技术方面的路线图，包括混合键合、扇出晶圆片级封装(FOWLP)和组装/测试。2021年10月，我们宣布与德卡技术公司签署了一项许可和转让协议，将我们在佛罗里达的工厂建立为德卡公司第二代M系列的陆上货源TMFOWLP技术。

异构集成技术在先进计算领域获得了越来越大的吸引力，它将采用不同工艺技术生产的芯片组合在一起，以实现系统级性能的提高，同时具有诱人的经济性。这种方法需要使用各种晶圆级以及2.5D和3D集成和封装概念来集成不同的设备，这反过来又需要新的制造流程和相应的业务产品。

超导

自2013年与D-Wave首次合作以来，我们一直是领先的超导工艺流程开发商。我们已经扩大了我们在这个市场的客户基础，包括8家公司，他们正在为量子计算量子比特和超级计算应用开发自己的专有超导技术。例如，为了解决量子计算所需的非传统架构，D-Wave的设备团队基于新材料、新设备和新架构共同创造了超导量子比特，以便高效开发、实现制造并保持对其IP保持高度竞争力的信心。D-Wave现在是量子计算硬件和云服务领域的领先者，并于2020年与亚马逊网络服务公司(Amazon Web Services)就云量子计算服务建立了合作伙伴关系。我们还支持客户为超级计算应用开发用于非量子设备的超导微电子，在超级计算应用中，零电阻架构的使用可以显著降低当今超级计算机和数据中心使用的惊人能耗。

3DSoC与碳纳米管晶体管

2018年，DARPA将该机构ERI项目中最大的一份合同授予了一个由我们、麻省理工学院和斯坦福大学组成的团队，用于3DSoC项目。ERI资助计划的重点是恢复美国在半导体制造技术方面的领导地位。

3DSoC计划的重点是将麻省理工学院展示的技术概念转变为Skywater的商业铸造环境，并创建一个逻辑和存储器的多层堆叠，该堆叠与只能用单片制造才能实现的细间距通孔互连。这种将存储器与数字逻辑紧密结合的技术组合，预计将克服目前正在减慢设备速度的性能“存储器墙”

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性能提升。这项技术具有颠覆性的潜力，因为它以一小部分领先的成本促进了领先的计算性能，并提高了功率和性能。

通过3DSoC计划提高了功率和性能，我们有能力将这项技术应用于计算、物联网以及航空航天和国防等领域。

硅光子学

光数据传输正在进一步推进我们的数字基础设施，包括数据中心互连数据传输和芯片内数据处理领域，以增加计算吞吐量。

我们在一系列应用中共同为客户创建独特的解决方案，包括100G和400G等高速数据链路。光探测和测距，或LiDAR，相控阵光子学，以及基于光子的量子计算。今天，我们专注于为光子学服务，制造具有集成探测器、光学调制器、光栅耦合器、相位调制器和无源对准光纤耦合器的低损耗波导。随着最近增加的深沟槽刻蚀能力，我们可以在我们的设施中提供更大范围的光电子能力。此外，我们还看到了有源光电子光源元件的进一步集成潜力，以及这些架构与我们的基础CMOS技术的集成，以释放固有的性能优势，并通过这种集成降低整体系统成本结构。

微机电系统

自2013年以来，我们一直支持用于DNA测序应用的微流控应用的MEMS制造，并共同开发了高灵敏度红外成像仪的工艺流程。红外成像仪非常受欢迎，以至于许多随后由美国政府资助和客户资助的改进将红外成像性能推向了极限。在2020年早些时候，我们增加了深沟槽刻蚀能力，使我们能够服务于各种MEMS客户。这种扩张使我们能够进入一个新的市场，从而为收入增长创造了新的机会。

制造业

工艺技术。在我们位于明尼苏达州的200 mm晶圆厂，可提供从90 nm到350 nm的多种不同节点尺寸的工艺流程。鉴于高性能模拟和混合信号应用通常不会受益于先进的节点尺寸，我们相信我们处于有利地位，能够通过90 nm和130 nm工艺流程上的高性能模拟和混合信号解决方案为物联网市场提供服务。我们与国防部签订了合同，一旦90纳米的项目合格，我们将站起来支持65纳米。

运营能力。管理技术代工厂标志性的高混合制造运营需要具备与批量生产活动流经制造厂的方式相关的特殊能力，而试验和开发工作则在相同的成套设备上间隔进行。这一能力在我们的组织内已经发展了几十年，因为工厂以前是赛普拉斯工艺开发和批量生产的中心。此外，还为晶圆厂的资产跟踪和设备所有权开发了一种独特的运营模式，以确保高效运营，尽管有时晶圆厂内部存在利益冲突。我们工厂的生产能力高达每年156,000个晶圆(取决于设备组合)。

装备。前端半导体代工晶片制造服务利用独特的薄膜处理步骤组合，包括光刻、薄膜沉积、蚀刻和离子注入。我们维护支持这些加工步骤的成套设备，并保留一支熟练的内部员工来维护和维修设备，以实现全天候生产运营。此外，还提供晶片测试的现场能力，支持我们的质量计划和客户要求的验收测试。如上所述，政府和客户计划正在添加各种功能。

原料。作为一家高精度产品的制造商，我们保持着重要的供应商关系，以确保高质量的原材料可用于我们的加工活动。这些原材料包括硅片、高纯度压缩气体、用于薄膜沉积过程的高纯度金属、用于各种湿处理步骤的高纯度酸、碱和清洁液，以及用于光刻的半导体级光致抗蚀剂和显影剂。我们这些材料的主要供应商是：

•GlobalWafers新加坡私人有限公司。有限公司(硅片)

•信越汉多泰有限公司(硅片)的子公司Seh America

•霍尼韦尔电子材料公司(金属溅射靶材)

•空气产品和化学品公司(散装和特种气体、化学品)

•Praxair，Inc.(散装和特种气体)

•KMG化工公司(KMG Chemical，Inc.)

•陶氏化学公司(光刻胶)

•JSR公司(光刻胶)

•东京Ohka Kogyo America，Inc.(光致抗蚀剂)

•空气产品和化学品公司，摩西湖(开发商)

证书。我们拥有多项质量认证，包括为安全敏感应用提供产品所需的特定行业认证。这些认证需要广泛的信息系统处理审核，以验证业务流程，确保遵循最佳实践，使设备能够在低缺陷水平下制造，并具有可追溯性，以确保单个模具可以从铸造制造工艺步骤追溯到其在实际使用案例中的整个生命周期。我们目前的认证包括：

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•ISO 9001:2015

•国际航空运输协会16949：2016年(汽车)

•ISO 14001:2015

•2011/2015年RoHS指令

•国际标准化组织13485(医疗)-待定

我们的竞争对手

我们在国际和国内与专业的代工服务商以及拥有内部半导体制造能力或代工业务的IDM竞争。我们在传统代工或IDM领域的许多竞争对手都拥有雄厚的生产、财务、研发和营销资源。这些竞争对手包括台积电有限公司、联电公司和英特尔公司等“巨型”铸造厂，以及先锋国际半导体公司、塔楼半导体有限公司和西安邦硅铸造厂等特种铸造厂。

在航空航天和设计代工市场，我们的竞争对手包括与美国主要国防承包商独家合作的晶圆厂。虽然这些制造厂将继续服务于美国政府的关键需求，但通常是精品需求，我们预计美国政府和国防团体将逐渐转向更经济的路线来服务于他们的使命。这个市场的其他竞争对手包括美国的商业IDM和铸造厂，例如安森美半导体公司、塔式半导体制造公司和Global Foundries Inc。技术服务的其他竞争对手包括麻省理工学院林肯实验室(MIT Lincoln Labs)等原型制造厂/实验室。

我们的高级技术服务类别非常出色，我们不相信当今市场上有直接竞争的产品。概念论证和可行性工作还有其他解决方案，它们的价值主张截然不同，包括大学、政府或企业实验室。这些选项缺乏制造专业知识和规模，无法将客户推向市场，并且在开发周期的早期就无法支持可制造性设计，因为它们的设施不支持以质量为重点的制造。相比之下，我们的TAAS模型通过简化客户的开发和扩展活动，加快了新技术的上市速度。

半导体晶圆代工行业的主要竞争因素包括：技术能力；生产速度和周期时间；上市时间；研发质量；可用产能；制造和制造产量；客户服务；价格；管理专长；以及战略关系。

我们相信，我们定制的端到端非重复工程、制造、可扩展的生产、在美国的位置以及我们核心流程中内置的灵活性，将我们定位为适合各种规模的项目的“合适规模”的制造厂，是市场中的一个关键差异化因素。

我们成功竞争的能力也取决于我们直接控制之外的因素，包括工业和总体经济趋势。竞争的任何显著增加都可能侵蚀我们的利润率，削弱收益或增加亏损。如果我们不能在我们的行业中成功竞争，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

销售及市场推广

销售额。我们的销售流程由典型的电子系统设计周期驱动，遵循标准项目阶段，包括范围确定、原型制作、评估和鉴定以及生产。这一周期的变化很常见，因为不同的政府计划和公共与私人公司客户类型的不同合约中都存在独特的客户购买周期。多阶段采购过程导致从最初接触到批量生产的销售周期从几个月到一年多不等。此外，对于下一波技术的高级技术服务销售活动，由于技术团队和业务领导人之间的密切合作，我们在为我们独特的高级技术服务提供服务的同时建立了密切的关系，以便监控进度并推动活动向前发展。由于销售周期较长，客户关系非常重要。我们的销售人员拥有卓越的技术能力和良好的人际交往能力，能够赢得和维护客户关系。这使我们的前端业务组织有别于传统的铸造厂。我们的高技术员工很早就服务于面向客户的角色，并且经常参与进来，以便在客户的决策过程中传达这些服务的价值。

为了扩大与客户的地域接触，销售组织利用销售代表的外部网络使我们能够接触到关键市场的潜在客户。这些销售代表为我们提供美国大陆的报道，在那里，我们的企业价值主张使我们获得了最大的竞争优势。目前正在制定计划，以扩大我们在欧洲的业务，提供差异化的CMOS解决方案和独特的下一波工艺技术。在亚洲提供代表权的下一波技术也在考虑之中。

营销。我们的营销努力侧重于提高业界对我们的企业价值主张和产品供应、客户参与度的认识，并最终将需求转化为销售团队可以捕捉到的需求。为了支持这些目标，我们专注于投资于运营能力，以帮助我们在营销漏斗的指导下为我们的产品定义市场，该漏斗衡量我们的营销业绩和投资回报，随着客户从意识、兴趣、考虑、意图、评估到最终购买的各个阶段的进展。这些努力通过帮助客户在预购阶段了解我们的产品以及如何使他们的目标受益，从而使客户受益，并向我们表明不同客户的兴趣状态，以便我们可以在他们的计划发展时与他们接触销售资源。此外，我们企业对企业关系的性质提供了一个独特的客户购买流程，许多利益相关者都参与其中。这些利益相关者通常代表

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客户的业务，并与我们组织的不同部门接触。这意味着，建立在所有类型的客户体验中都一致的强大品牌声誉非常重要，并且提供了使我们的组织在竞争中脱颖而出的机会，因为我们可以高效、一致地满足所有类型的客户的各种需求。

知识产权与研发

我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同条款来保护我们的专有技术。我们还依靠一些注册和未注册的商标来保护我们的品牌。

此外，为了保护我们的知识产权，我们要求我们的员工和代表我们开发知识产权的独立承包商签订协议，承认他们代表我们产生或构思的所有作品或其他知识产权都是我们的财产，并在适用法律允许的范围内，将他们可能在这些作品或财产中主张或以其他方式拥有的任何权利(包括知识产权)转让给我们。

尽管我们努力通过知识产权、许可证和其他合同保护来保护我们的技术和专有权利，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件和其他技术。此外，我们打算继续扩大我们的国际业务，有效的知识产权、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。任何对我们知识产权的重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。此外，我们经营的通信、技术和其他行业的公司可能拥有大量专利、版权、商业秘密和商标，并可能经常威胁提起诉讼，或以侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控为由对我们提起诉讼。未来，我们还可能面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。

我们还在我们平台的研发方面投入了大量资金。我们的研发活动旨在升级和改进我们的制造技术和工艺。我们的大部分研发活动都是与我们的客户和设备供应商合作进行的。由于半导体行业的技术日新月异，有效的研究和开发对我们的成功至关重要。我们计划继续在研究和开发活动上投入大量资金，以便为新的应用开发先进的工艺技术。在截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度里，我们的研发费用分别约为870万美元和420万美元。

环境、安全和质量问题

我们在研发和制造活动中使用、产生和排放危险化学品和废物。美国联邦、州和地方法规，以及我们经营业务的其他国家的法规，强加了各种环境规则和义务，这些规则和义务随着时间的推移而变得越来越严格，旨在保护环境，特别是监管危险物质的管理和处置。因此，我们的设施通过了国际标准化组织14001认证，这是一项国际标准，为如何实现有效的环境管理体系提供了管理指南。

随着我们适应与我们产品的材料组成相关的新的和未来的要求，我们在产品设计方面也面临着越来越复杂的问题，包括对适用于欧盟市场上上市的特定电子产品的铅和其他有害物质的限制(限制使用危险物质指令2002/95/EC，也称为RoHS指令)和加利福尼亚州的类似立法。其他法律规定不动产的所有者和经营者对财产的任何污染负有责任，即使他们没有造成或不知道污染。虽然到目前为止，我们还没有感受到环境法规对我们业务的任何实质性不利影响，但我们不能保证环境法规在未来不会对我们施加昂贵的义务，或以其他方式导致以下责任：

•要求增加资本或其他成本以遵守该等规定或限制排放；

•对我们的员工和/或第三方的责任；以及

•因暂停或撤销许可证，或因政府机构或私人当事人要求颁发禁令而造成的业务中断。

我们非常重视实现和保持高标准的制造质量。我们的工厂已通过ISO9001认证，这是一项国际质量标准，为实现有效的质量管理体系提供指导。此外，我们的设施还通过了TS16949认证。如前所述，我们的设施还被认证为制造、设计和测试国防部可信赖微电子产品的1A类可信赖晶圆厂。

我们的工厂目前正在进行OHSAS 18001认证，该认证承认符合国际职业健康和安全标准，这些标准为如何实现有效的健康和安全管理体系提供了指导。健康与安全标准管理体系协助评估所有适用的健康与安全法律法规的遵守情况，并制定预防和控制措施。我们相信，我们目前遵守所有适用的健康和安全法律法规。

我们推行OHSAS 18001、ISO 14001、ISO9001和TS16949体系的目标是不断改进我们的环境、健康、安全和质量管理体系。我们致力于环境、社会和治理的最佳实践，通过不同的倡议和活动，在全公司范围内关注可持续性。

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人力资本资源

截至2022年1月2日，我们拥有590名员工。所有雇员都居住在美利坚合众国。

我们的目标是吸引和留住高素质、热情和敏捷的人才。有时，我们会聘请独立承包商来支持我们的努力。我们的任何员工或承包商都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们的员工关系很好，我们从未经历过停工。

我们的人力资本管理目标是获取、聘用、发展和留住我们的顶尖人才。我们致力于营造一个让所有员工都能成长和茁壮成长的环境。多元化的劳动力带来了更广泛的视角，有助于推动我们对增长的承诺。我们相信，我们的薪酬和福利计划旨在吸引和留住合格人才。为了创造和维护一个成功的工作环境，我们提供年度基本工资和全面的一揽子额外福利，以支持我们所有员工及其家人的整体福祉。此外，我们还可能授予股权奖励，以吸引、奖励和留住关键员工，让他们分享我们的整体业绩。

我们致力于为我们的员工提供一个安全的工作场所，并在我们的运营中实施了健康和安全管理流程。为了应对新冠肺炎疫情，我们已经实施了额外的安全措施来保护我们的员工，包括针对适用员工的在家工作措施，以及额外的清洁和保护措施。

 

新兴成长型公司地位

根据1933年证券法第2(A)(19)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，或证券法，即经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何不具有约束力的金降落伞付款的要求。我们打算利用所有这些豁免。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并推迟遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们一般选择利用这一延长过渡期的好处。

我们可以是一家新兴的成长型公司，直到我们首次公开募股(Ipo)五周年后的第一个财年的最后一天，尽管如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，如果在截至该财年第二季度末我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财年结束，或者如果我们成为“大型加速申报公司”，那么我们可能会更早失去这一地位。或证券交易法。

现有信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的互联网网站(http://www.skywatertechnology.com))免费提供我们的年度报告(Form 10-K)和根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告(投资者自己的互联网接入费除外)。我们不会将我们网站上包含的信息作为Form 10-K年度报告的一部分，也不会通过引用将其纳入本年度报告。

第1A项。危险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括下面描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。本年度报告中的一些Form 10-K陈述，包括以下风险因素的陈述，均为前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们唯一的半导体代工厂受损或无法运作，我们将无法及时开发或生产晶圆，我们的业务将受到重大不利影响。

我们目前在明尼苏达州布鲁明顿的铸造厂提供所有制造服务和大部分设计服务。我们的代工业务和我们用来制造晶圆的设备更换成本很高，可能需要相当长的准备时间来维修或更换。由于火灾、洪水、龙卷风、断电、电信故障、闯入和类似事件造成的物理损坏，我们的铸造厂可能会受到损害或无法运转，这可能会使我们在相当长的一段时间内难以或不可能生产或测试产品。如果发生上述任何事件，我们可能会招致重大的额外成本，其中包括因以下原因造成的利润损失

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计划外暂时或永久关闭我们的铸造厂、清理费用、损害或伤害责任、法律费用和重建费用，这将损害我们的运营结果和财务状况。此外，由于任何替代设施都必须持有任何所需的许可证或认证，因此我们依赖第三方执行临时设计和制造服务或测试流程的能力可能会受到限制。我们不能保证我们能够找到另一家能够或愿意按照适用规格设计和生产晶圆的半导体代工厂，或者该替代代工厂是否愿意以商业合理的条款为我们生产晶圆。替代铸造厂可能无权获得为我们设计、制造和测试产品所需的其他公司的知识产权，并且我们可能不被允许将我们的许可权扩展到替代铸造厂。对我们代工厂设计、制造或测试产品能力的任何意想不到的限制都可能导致客户流失或损害我们的声誉，我们未来可能无法重新获得这些客户，所有这些都将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

虽然我们的产品经过测试以满足严格的质量要求，但它们可能包含未检测到的错误或缺陷，特别是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件中的缺陷或制造错误或困难，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，这些都会影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们通常对我们设计和制造的产品的可操作性提供一年的保修。有缺陷的组件可能会导致对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。

如果我们没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。

晶圆的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差可能会导致产量的大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。我们的铸造厂可能会时不时地遇到制造缺陷和制造产量下降的问题。制造工艺的改变或使用有缺陷或受污染的材料可能会导致我们的晶圆产量低于预期或性能令人无法接受。其中许多问题很难在制造过程的早期阶段发现，而且纠正起来可能既耗时又昂贵。我们在取得可接受的产量方面也可能遇到制造问题，其中包括将生产转移到其他设施、升级或扩建现有设施或改变我们的工艺技术。我们解决方案中的不良生产或缺陷、集成问题或其他性能问题可能会严重损害我们的客户关系和财务结果，并对我们的客户造成财务或其他损害。

作为一家独立的公司，我们的运营历史有限，为了适当预算和调整开支，我们可能难以准确预测未来的收入。

我们于2017年从赛普拉斯剥离。作为一家独立公司，我们有限的运营经验、我们销售产品的动态和快速发展的市场、我们对数量有限的客户的依赖，以及许多其他我们无法控制的因素，已经并可能继续阻碍我们准确预测季度和年度收入的能力。因此，我们可能会遇到预算和现金流管理问题、经营结果的意外波动以及其他困难，任何这些都可能使我们难以获得和保持盈利能力，并可能增加我们普通股的市场价格的波动性。

我们的客户可能会取消订单，改变生产数量或延迟生产，如果我们不能准确预测需求，我们可能会出现供应短缺或收入损失。

我们通常不会从客户那里获得坚定的、长期的购买承诺。由于生产提前期经常超过完成订单所需的时间，我们经常必须在订单之前生产产品，依靠不完善的需求预测来优化我们的制造能力的利用。

我们的需求预测准确性可能会受到许多因素的不利影响，包括我们客户的预测不准确、市场状况的变化以及对我们客户产品的需求。即使在收到订单后，我们的客户也可以取消这些订单或要求减少生产数量。任何此类取消或减少都会使我们面临许多风险，最明显的是，我们预计的销售额将无法如期实现，甚至根本无法实现，从而导致意外的收入短缺和过剩的产能。低估或高估需求都可能导致库存不足、过剩或陈旧，这可能会损害我们的经营业绩、现金流和财务状况，以及我们与客户的关系。

疫苗接种或检测任务可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

强制要求政府或客户强制接种疫苗或进行检测可能会影响我们留住现有员工、吸引新员工或保留某些产品和服务合同的能力。有可能，在疫苗授权的情况下，我们的一些员工可能会寻求豁免或以其他方式抵制疫苗接种。如果员工拒绝接种疫苗，并自愿或非自愿地终止雇佣关系，强制要求接种疫苗可能会导致劳动力短缺。这样的劳动力短缺也可能影响我们保留某些特定的

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授权可能适用的合同会减少我们的销售额和/或影响我们履行客户订单的能力，这可能会对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

对含有半导体的产品的需求大幅下降可能会减少对我们服务和产品的需求，而我们客户产品的销售价格下降可能会对我们的业务、财务业绩和财务状况产生重大影响。

我们的客户通常将我们工厂生产的半导体用于各种应用。终端市场设备或产品需求的任何大幅下降都可能降低对我们服务和产品的需求。此外，如果终端市场设备或产品的平均售价大幅下降，我们可能会被迫降低售价，这可能会显著降低我们的收入和利润率。正如过去高科技产品需求下滑所证明的那样，市场状况可能会在没有警告或事先通知的情况下迅速变化。在这种情况下，我们的客户可能会遇到库存增加或销售产品困难的情况，进而可能减少或取消我们的晶圆订单，这可能会损害我们的业务和盈利能力。这些衰退的时间、严重程度和复苏都无法预测。为了增加对我们的晶圆制造服务的需求，必须开发和扩大使用我们制造的IC的终端产品市场。由于我们的服务可能用于许多新的应用，因此很难预测需求。如果需求低于预期，我们可能会出现产能过剩，我们的收入可能不足以支付所有成本和偿还所有债务，这可能会对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。

我们的行业经历了快速的技术变革，新技术可能难以商业化或可能无法获得客户的市场接受，这可能会对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

我们所在的行业受到快速技术变革、行业标准和技术过时的影响。我们未来的成功将取决于我们对不断变化的技术做出适当反应的能力，包括晶圆生产的重大发展，以及及时和具有成本效益的产品功能和质量的变化。如果我们采用对客户没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功地夺取或保住我们的市场份额。如果我们不采用新的或改进的技术或工艺，我们可能会经历产品过时、失去竞争力、收入下降和市场份额被竞争对手抢走的情况。此外，一些新技术相对未经测试和不完善，可能无法达到预期或期望的效果，在这种情况下，我们和我们的客户采用这些产品或技术可能会导致我们亏损。

我们的生产能力是有限的，如果客户需求超过我们的能力，我们可能会失去客户和潜在的收入。

在对我们代工服务的需求超过我们的产能和制造能力期间，我们可能无法及时或完全满足客户的全部或部分需求；无法保证客户的下一代产品的生产；或无法通过转让工艺技术提供额外的产能，或无法确保成功实施，这可能导致失去一个或多个现有或潜在客户，这可能对我们的收入、盈利能力和业务产生不利影响。

我们很大一部分销售额来自两个客户，失去这两个客户将对我们的财务业绩产生不利影响。

在截至2022年1月2日和2021年1月3日的财年中，赛普拉斯分别约占我们收入的25%和29%。截至2022年1月2日，我们的一个非赛普拉斯客户占我们未付应收账款的12%，占我们截至2022年1月2日的年度收入的24%。如果我们失去这些关键客户中的一个或多个，或者销量或销售价格大幅下降，我们的财务业绩将受到不利影响。我们目前总共向相对较少的客户销售产品，我们预计在可预见的未来，我们的经营业绩可能会继续取决于对相对较少客户的销售。我们不能确定这些客户未来是否会为我们带来可观的收入，或者这些客户关系是否会继续发展。如果我们与其他客户的关系不能继续发展，我们可能无法扩大我们的客户基础，也无法维持或增加我们的收入。此外，无论是由于他们资不抵债，或他们不愿或无法履行他们在各自与我们的关系下的义务，或者如果我们无法以商业合理的条款续签或与他们接触，或吸引新客户取代该等失去的业务，数量或销售价格的损失或减少，都可能对我们的整体业务产生重大负面影响。我们目前的制造限制限制了我们向其他客户销售的能力，这加剧了这一点。此外，我们的业务受到客户销售的终端产品市场竞争的影响，他们业务的任何下降都可能损害我们的业务，并导致我们的收入下降。

我们可能无法成功地实现客户群多元化和打入新市场，这将对我们的增长战略产生负面影响。

我们的增长战略取决于我们实现客户群多元化和打入新市场的能力。我们为先进技术服务和晶圆服务业务增加新客户的能力受到我们无法控制的各种因素的影响，例如对商品和差异化类别的分立元件的需求波动。如果我们无法吸引新客户，我们的客户收入可能会保持高度集中。此外，即使我们增加了新客户，他们也可能不需要高水平的生产，这对我们的增长战略产生了负面影响。

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如果我们不能进入新的市场，比如抗辐射的电子市场，我们的增长战略也可能受到不利的影响。由于我们面临的竞争对手是生产和营销资源比我们大得多的公司，我们可能无法成功打入这些新市场。

我们的扩张战略存在固有的风险。

我们的增长战略包括使我们的客户群多样化，扩大我们在现有市场的存在，向新的终端市场扩张，以及寻找收购机会来推动增长。尽管管理层相信追求我们的增长战略最符合我们的利益，但这样的战略涉及大量的支出和风险。例如，与我们的增长战略相关的业务收购或战略合作伙伴关系可能无法成功完成，或者即使完成，也可能不会给我们带来预期的好处。此外，此类业务收购或战略合作伙伴关系可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。通过商业收购、合资企业、股东协议、政府合同或其他方式寻求扩张机会可能导致运营亏损和资产减值，这将增加我们的亏损或减少或消除我们的收益(如果有的话)。

我们的铸造厂依赖于成功的零部件和材料采购。这些原材料的短缺和/或价格上涨已经中断，并可能继续中断我们的运营，导致收入下降。

用于生产我们产品的原材料受到天气、供应条件、政府法规、一般经济状况和其他不可预测因素的影响，受到供应限制和价格波动的影响。2021年，我们经历了基材、化学品和零部件的供应链中断。如果我们从第三方获得的这些或其他原材料涨价，我们将被要求提高向客户收取的价格，这可能会导致销售额下降，或者根据我们的客户协议，我们可能不允许增加客户的成本，这可能会导致亏损或利润下降。客户还可以为可比产品寻找替代原材料来源。如果我们无法获得所需的原材料，我们的铸造厂可能无法开足马力，甚至根本无法运转。如果发生上述任何一种情况，我们的业务和运营都可能受到实质性的损害。

我们对制造过程中使用的关键部件和资本设备的有限第三方供应商的依赖可能会阻止我们在规定的时间范围内将产品交付给我们的客户，这可能会导致订单取消和市场份额的丧失。

我们使用从有限数量的第三方供应商采购的零部件和资本设备来生产我们的产品。在某些情况下，我们使用的资本设备是专门为我们或客户开发和制造的，不容易从多个供应商处获得，如果损坏或停止工作，将很难维修或更换。如果我们不能与这些或我们的其他供应商发展或保持关系，我们可能无法生产我们的产品，或者我们的产品可能只能以更高的成本或在长时间延迟后才能提供，这可能会阻止我们在规定的时间期限内将产品交付给我们的客户，并且我们可能会遇到订单取消和市场份额损失的情况。如果我们的供应商用来制造部件和资本设备的设计或工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的组件或资本设备。供应商未能及时供应零部件或资本设备，或未能提供符合我们质量、数量和成本要求的零部件或资本设备，可能会削弱我们生产产品或降低客户成本的能力，特别是如果我们无法及时或按我们可以接受的条款获得这些零部件或资本设备的替代来源。

我们提供开发服务和制造晶圆的成本可能高于预期，这可能会损害我们的盈利能力。

我们的高级技术服务和晶片服务业务可能会出现大量成本超支。特别是，晶片服务的定价通常基于每片晶片的固定价格，除了所有相关的制造和管理成本外，该价格还考虑了电气产量和机械废料。尽管我们目前实施了工艺控制，但如果晶片制造工艺发生变化，可能会导致电气或性能良率损失。晶圆制造还特别容易受到工艺工具错误或设施支持中断(如断电)造成的中断的影响，从而可能导致报废。在我们的高级技术服务业务中，许多客户以消费为基础与我们签约，但也有一些客户以固定价格与我们签约，需要达到里程碑才能付款。如果里程碑的范围出乎意料地困难，我们可能需要继续花费精力和资金来实现里程碑，这可能会推迟收入和增加成本。意想不到的成本可能会迫使我们从其他来源获得额外的资本或融资，并将阻碍我们赚取利润的能力。如果我们的成本超支，我们不能保证我们能获得资金或资金来支付这些费用。

我们的安全系统遭到破坏或网络攻击扰乱了我们的运营或导致有关我们、我们的技术或我们的客户的机密信息被泄露，这可能会损害我们的业务，并使我们面临代价高昂的监管执法和其他责任。

我们的安全系统旨在维护我们设施的物理安全，并保护客户、供应商和员工的机密信息和商业秘密。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。此外，我们被DMEA认证为值得信赖的铸造厂，我们公开宣布的DARPA计划，

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我们与国防部的辐射防御计划，以及其他与美国政府和国防相关的计划，可能会使我们成为此类攻击或工业或民族国家间谍活动的特定目标。如果不遵守这些实体施加的网络安全要求，可能会导致罚款或破坏我们获得某些合同的能力。犯罪或其他威胁行为者可能试图渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们的机密信息、系统或商业机密，或我们客户的机密信息、系统或商业机密，造成系统中断或导致关机。如果此类事件被发现或导致我们的运营中断，可能会导致我们的商业秘密价值大幅缩水，或扰乱我们的开发和生产计划以及我们的业务运营，包括但不限于取消或推迟我们的晶圆销售。解决上述安全问题和在网络事件之前或之后发现的任何安全漏洞的成本可能会很高。补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售或其他关键功能。违反我们的安全措施和未经批准传播专有信息(如商业秘密)或有关我们或我们客户的敏感或机密数据可能会使我们、我们的客户或其他受影响的第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致监管执法、诉讼和对我们的潜在责任，并损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的业务。我们的安全计划包括旨在降低系统、数据、人员和设施风险的控制措施。该计划包括旨在保护机密性的逻辑和物理控制, 我们资源的完整性和可用性。这些控制的执行是由内部和受信任的第三方完成的。那些第三方网络安全或其他供应商可能存在的安全问题和安全漏洞可能会对我们产生类似的影响。

我们经营的是高度周期性的半导体行业，该行业可能会受到严重低迷的影响，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

半导体行业是高度周期性的，其特点是快速的技术变化和价格侵蚀，产品供需波动很大，不断发展的技术标准，以及半导体及其使用的最终用户产品的产品生命周期较短。此外，总体经济状况的变化也可能导致半导体行业出现明显的起伏。在过去半导体行业的低迷时期，我们经历了对最终用户产品的需求减少和制造能力未得到充分利用等影响。由于这种周期性变化，我们未来可能会经历新的、可能更严重和更持久的行业低迷。我们计划的运营费用在一定程度上是基于对未来收入的预期，而且很大一部分费用在短期内是相对固定的。如果行业低迷或其他不可预见的事件导致特定季度的收入低于我们最初的预期，我们很可能无法按比例减少该季度的运营费用，这将损害我们的运营业绩。

因为我们竞争的市场竞争激烈，很多竞争对手比我们拥有更多的资源，我们可能无法成功竞争，我们可能会失去或无法获得市场份额。

我们在半导体市场上与大量的竞争对手竞争，包括台积电有限公司、联电公司、先锋国际半导体公司、塔式半导体有限公司、X-FAB硅晶圆厂、安森美半导体公司、环球晶圆厂、麻省理工学院林肯实验室和英特尔公司。我们预计未来将面临更激烈的竞争。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有更长的经营历史、更高的知名度、更多的客户群，以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。因此，他们可能会比我们更快地对不断变化的客户需求做出反应，或者投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。我们的业务依赖于我们产品的销售，我们的竞争对手拥有更多样化的产品供应，可能更有能力承受半导体产品需求的下降。我们的一些竞争对手与多晶硅供应商有着长期的合作关系，这可能会使他们能够在比我们更有利的基础上获得原材料。有可能出现新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟，并迅速获得可观的市场份额，这将损害我们的业务。如果我们不能成功竞争，我们的业务就会受到影响，我们可能会失去或无法获得市场份额。

现有或未来的客户最终可能会将他们的业务转移到生产能力更高或成本更低的生产方式的竞争对手。

由于我们的制造足迹较小，我们瞄准了较大竞争对手无法有效实现的机会。这些合同通常数量较少，但需要更高水平的定制和工程专业知识。对客户产品需求的快速增长可能会超过我们的产能，导致该客户补充生产或完全过渡到产量更大的铸造厂。此外，随着客户产品的成熟，对定制和工程专业知识的需求可能会减少，从而造成价格下行压力，或迫使客户寻求比我们在经济上可行的更低成本的生产方式。虽然我们正在寻求增加我们的客户和生产组合，但任何这样的客户发展导致的一个或多个重要客户的流失可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的高级技术服务客户可能会选择与其他代工供应商一起实施他们的晶圆生产，这可能会限制我们晶圆服务收入的增长。

计划中的效率和成本节约计划可能会扰乱我们的运营，或对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，我们可能无法在预期的时间框架内实现此类计划的部分或全部预期收益，甚至根本无法实现。

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我们目前正在努力提高我们业务的盈利能力，包括但不限于提高效率、降低成本、供应商定价谈判和劳动力重组。这些努力如果成功实施，预计将对我们的短期和长期财务业绩产生影响。这些效率和成本节约措施的实施，包括裁员的影响，可能会削弱我们投资开发、营销和销售新产品和现有产品的能力，扰乱我们的运营，使我们难以吸引或留住员工，导致比预期更高的费用，转移管理层的注意力，导致积累的知识流失，影响我们的客户和供应商关系，并以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们在预期时间内完成效率和成本节约计划并实现预期效益的能力受到估计和假设的影响，可能与我们的预期大不相同，包括受我们无法控制的因素的影响。此外，我们发展业务的努力可能会因为成本节约计划的计划结果或无意结果而被推迟或危及。

如果我们不能吸引、培养和留住高素质的人才，我们的服务质量可能会下降，我们可能无法成功执行内部增长战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们继续吸引、培训、激励和留住包括技术人员在内的高技能和经验丰富的员工的能力。合格的技术人员定期供不应求，可能无法按时满足客户的要求。我们的业务需要足够的技术专长，而业务的扩张可能需要我们雇用更多的高技能技术人员。我们预计，随着我们产品市场的扩大，对这类人才的竞争将会加剧。我们不能保证将来能够吸引和留住足够数量的高技能技术员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或留住足够的人员，可能会削弱我们确保和完成客户合约的能力，并可能损害我们的业务。如果人才竞争使我们不得不提高现有员工的工资和福利，并吸引新员工，我们的运营费用就会增加，这将对我们的收入产生负面影响。

我们未来可能会面临诉讼，包括潜在的产品责任索赔。

作为商品的制造商和销售商，我们面临着各种原因的诉讼风险，包括产品责任诉讼、员工诉讼、商业合同纠纷、政府执法行动和其他法律诉讼。我们未来可能卷入的任何诉讼都可能对我们的财务状况、经营业绩、经营业绩和商业声誉产生重大不利影响。如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉，如果我们被判损害赔偿，我们可能会招致巨大的费用和责任。此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。对我们提出产品责任索赔的成功可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，晶圆行业或相关行业的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，这两者都将损害我们的增长和财务业绩。

我们面临着与我们的业务相关的各种可能的索赔和风险，我们的保险可能不能完全保护我们。

虽然我们保持适度的业务中断、盗窃、伤亡、责任和财产保险，以及工人补偿和相关保险，但我们可能会因为业务的开展而招致未投保的责任和损失。特别是，如果我们的一个或多个产品被认为造成了人身伤害，或者如果我们的设施遭到损坏或业务中断，无论此类中断是否由我们设施的损坏造成，我们都可能承担责任。如果发生未投保的损失，可能会对我们的经营业绩、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们不能确定任何这类保险是否足以弥补任何实际损失，或我们是否会继续以可接受的条件购买这类保险，或根本不能保证。

贸易政策的变化，包括征收关税，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

美国政府可能表示支持某些贸易政策的重大变化，在某些情况下已经采取了行动，例如对进口产品征收关税，以及退出或重新谈判某些贸易协定。我们直接或间接从美国境外采购制造我们产品所必需的某些材料、工具和维护部件。征收关税和美国贸易政策的其他潜在变化可能会增加成本或限制这些基本材料、工具和维护部件的可获得性，这可能会损害我们的竞争地位，并在几个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，成本的增加和供应链中断的风险可能会促使我们的一些外国客户转向海外铸造厂。此外，我们的一些基本材料、工具和维护部件的可用性问题也可能促使我们耗时且昂贵地寻找替代来源，这将需要重新认证周期和生产延迟。

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我们面临着与潜在的金融危机和疲软的全球经济相关的风险。

美国收紧货币政策，金融市场潜在的动荡，以及潜在的全球经济疲软，都将导致半导体行业的放缓。晶圆安装市场在很大程度上取决于商业、客户和政府的资本支出。经济不确定性加剧了这些支出领域的负面趋势，并可能导致我们的客户推迟、取消或不下订单，这可能会减少我们的销售额。获得资金的困难和不断恶化的市场状况也可能导致一些客户无法获得负担得起的融资。此外，这些条件和未来经济状况的不确定性可能会使我们难以获得股权和债务融资，以满足我们的营运资金要求，以支持我们的业务，预测我们的经营业绩，做出业务决策，并确定可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的风险。如果我们不能及时、恰当地适应宏观经济环境的变化，我们的经营状况、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的信贷安排包含限制性条款，可能会削弱我们开展业务的能力。

我们的信贷安排包含一些惯常的正负契约，其中包括限制或限制我们的能力：招致额外债务(包括担保义务)；产生留置权；从事合并、合并、清算和解散(不是根据贷款人批准的交易)；出售或购买资产；支付股息和就股本支付其他款项；进行收购、投资、贷款和垫款；支付和修改某些债务的条款；与以下公司进行某些交易？并改变我们的业务范围，在每一种情况下，受某些有限的例外情况的限制。由于这些公约和限制，我们的经营方式受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或其他融资来有效竞争或把握新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。不遵守这些限制性条款可能会导致我们的信贷安排违约和加速，并可能削弱我们开展业务的能力。尽管我们过去没有完全遵守我们信贷安排中的所有契约和要求，但到目前为止，我们的贷款人要么放弃了这些违规行为，允许我们修改契约和/或以其他方式没有宣布为违约事件。我们将来可能不能遵守这些公约，如果我们不能遵守，我们可能不能获得贷款人的豁免或修订这些公约，这可能会对我们的财政状况造成不良影响，这可能会令我们的财政状况受到很大的影响，如果我们不能遵守这些公约，我们便可能不能获得贷款人的豁免或修订这些公约，从而影响我们的财政状况。

我们可能需要筹集额外的资本或融资来继续执行和扩大我们的业务。

我们可能需要筹集更多的资本来扩张，或者如果没有实现和保持正现金流，我们可能需要筹集额外的资本。截至2022年1月2日，我们的可用现金余额(不包括我们合并的可变利息实体持有的现金)为1240万美元。我们可能需要通过各种方式寻求额外的资金来源，包括合资项目、销售和租赁安排，以及债务或股权融资。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权利益的显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。新发行的证券可能包括优先股、高级投票权以及将产生额外稀释效应的权证或其他可转换证券的发行。我们不能保证在需要时会从任何来源获得额外的资金，或者如果有的话，会以我们可以接受的条款提供。此外，我们在寻求未来资本或融资的过程中可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和发行费以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们获得所需融资的能力可能会受到资本市场疲软以及我们一直没有盈利等因素的影响，这些因素可能会影响未来融资的可用性和成本。如果我们能够从融资活动中筹集到的资本额，加上我们从运营中获得的收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能不得不相应地减少我们的运营。

我们未来无法在可接受的条件下筹集更多资金，这可能会限制我们开发高利润率晶圆并将其商业化的能力。

随着我们推出高利润率的前端设计工程服务，并扩大我们的基础设施、商业运营和研发活动，我们可能需要额外的资本来为未来几年的资本支出和运营费用提供资金。我们可能会寻求通过股权发行、债务融资、合作或许可安排来筹集额外资本。在可接受的条件下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本不能获得额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们现有证券持有人的权利、优惠或特权。产生额外债务或发行某些股权证券可能会导致固定支付义务增加，还可能包括限制性契约，例如对我们产生额外债务或发行额外股本的能力的限制，对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们达成合作或许可安排来筹集资金，我们可能会被要求接受不利的条款。如果我们不能在需要时获得额外的资金，我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发计划或销售和营销计划。此外，我们可能不得不与合作伙伴就我们的一个或多个产品或市场开发计划进行合作，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。

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我们的销售周期长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的销售通常需要很长的销售周期。向我们的客户销售可能很复杂，需要我们对客户进行培训，让他们了解我们的技术能力以及我们服务的使用和好处。客户通常会进行重要的评估和验收过程，他们的决策经常受到预算限制、技术评估、多次审批以及计划外行政、处理和其他延迟的影响。我们在销售工作上花费了大量的时间、精力和金钱，但没有任何保证我们的努力会产生长期合同。如果我们没有实现从潜在客户那里获得的预期销售额，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们的采购订单通常在投产前不久才能取消，我们没有大量的积压订单，这使得我们很难预测未来一段时间的收入和利润率，并可能导致实际收入和结果低于预期。

我们的采购订单通常在投产前不久才能取消，而且我们通常不会有任何重大积压，这使得我们很难预测未来一段时间的收入。此外，由于我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期，我们可能无法及时调整成本，以弥补因取消、重新安排订单或实际订单低于预期数量而造成的收入缺口。重新安排时间可能与数量或交货日期有关，有时还与我们正在运输的产品的规格有关。因此，我们不能确定积压的订单是否会按预期发货，或者根本不能发货。虽然客户通常会提供12个月的滚动预测，但我们预计，在未来，我们任何季度的收入都将在很大程度上继续依赖于前一两个季度收到的可取消采购订单。我们不能保证我们的任何客户在未来将继续向我们下订单，与前几个时期的水平相同。由于这些原因，我们在任何特定日期的积压可能不是我们未来收入的可靠指标，因此，我们不时提供的收入和利润率预测、目标和指导可能会低于预期。

我们可能会根据预测的需求制造晶圆，如果预测的需求超过实际需求，我们可能会积累过时的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的目标是制造数量与每个客户的特定采购订单相匹配的晶圆。有时，我们可能会根据预测的客户需求生产超出客户订单的晶片，因为我们可能会预测未来的过剩需求，或者因为未来的产能限制。如果我们生产的晶圆比客户实际订购的要多，我们可能会留下多余的库存，这些库存最终可能会过时，必须报废或以极大的折扣出售。大量的陈旧库存可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情已导致全球正常业务运营严重中断，包括天水公司在内的企业需要根据联邦、州和地方当局的要求，在某些情况下对员工差旅和员工工作地点进行修改，这对我们的员工生产率产生了负面影响，并导致全球资本市场和金融体系大幅波动。新冠肺炎的结果是，我们的客户已经或可能在未来减少他们与我们的计划研发支出，或者可能遭遇设施关闭，从而导致项目里程碑的延迟，在每一种情况下，都会对我们的收入产生负面影响。

新冠肺炎爆发造成的公共卫生危机以及正在采取的限制新冠肺炎传播的措施的其他影响仍然不确定和难以预测，但可能包括：

•对我们产品的短期或长期需求或定价下降，以及全球经济衰退或萧条，这可能会进一步降低对我们产品的需求或定价，原因是政府、企业或公众为限制接触和传播新冠肺炎而采取的行动，如旅行限制、隔离和企业关闭或减速；

•生产水平、产品开发、技术转移、与晶片生产相关的产量提高活动以及与客户的资格认证活动的减少，这是因为我们通过采取社会疏远措施来减轻新冠肺炎的影响，以保护员工和承包商的健康和福祉，包括在家工作、限制会议参与者数量、减少任何时候在我们工厂的人员数量、隔离有可能感染或已经签约新冠肺炎的团队成员、承包商或供应商，以及暂停员工旅行。

•由于我们努力通过社交疏远措施、在家工作、加强清洁措施以及在我们的设施中增加个人防护设备的使用来缓解新冠肺炎的影响，因此增加了成本；

•运输、原材料或我们业务运营所需的其他投入的成本持续增加或无法获得；

•由于政府对移动或业务运营的限制，或者我们未能防止或充分缓解新冠肺炎在我们设施中的传播，导致我们设施的运营减少或停止；

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•我们无法继续或恢复项目，原因是在获得材料、设备、劳动力、工程服务、政府许可或项目的任何其他基本方面出现延误，这可能会影响我们引入新技术、降低成本或满足客户需求的能力；

•全球信贷和金融市场恶化，这可能会限制我们获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力，导致我们持有的现金和投资因金融机构和其他方面的倒闭而损失，并导致我们的应收账款因信用违约而出现更高的损失率；以及

•我们的供应链持续中断，涉及材料、设备和工程支持的采购和运输，以及受新冠肺炎影响的地理区域或地理区域内的服务，以及遏制新冠肺炎传播的努力。

在此类中断后恢复正常业务运营可能会因新冠肺炎对我们的团队成员、承包商、供应商、第三方服务提供商、客户或分销商的挥之不去的影响而受到延迟或限制。这些影响单独或综合在一起，可能会对我们的业务、经营结果、法律风险或财务状况产生实质性的不利影响。持续、长期或反复爆发可能加剧此类措施的不利影响。

地震、火灾、停电、洪水、恐怖袭击、公共卫生问题(如新冠肺炎)和其他灾难性事件可能会扰乱我们的业务和为客户提供服务的能力，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

一场重大的自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电，或广泛存在的公共卫生问题，如新冠肺炎大流行，都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们的代工运营中心被设计为冗余的，并在紧急情况下提供无缝备份支持，但除了公共云提供商外，我们还依赖两个现场数据中心来维持我们的运营。失去这三个基础设施来源中的任何一个都可能严重影响我们的运营。此外，我们是否有能力按照与客户达成的协议交付我们的解决方案，取决于我们的供应链、制造供应商或物流提供商交付我们从他们那里采购的产品或提供服务的能力。如果任何自然灾害，包括新冠肺炎这样的大流行，削弱了我们的供应商或服务提供商及时为我们提供支持的能力，我们履行客户合约的能力可能会受到影响。新冠肺炎或类似流行病或公共卫生问题造成的中断可能包括(而且已经包括)限制我们的员工或我们客户、供应商或供应商的员工旅行的能力，或者关闭我们的设施或这些第三方的设施。此类限制或关闭可能会影响我们销售解决方案、发展和维护客户关系或提供服务(如我们的咨询服务)的能力，可能会对我们的创收能力产生不利影响，或者可能导致我们或我们的客户、供应商或供应商无意中违约。恐怖主义行为或其他地缘政治动荡也可能导致我们的业务或我们供应链的业务中断。, 制造厂商或物流供应商。如果我们和我们的供应商的灾难恢复计划被证明是不充分的，这些风险的不利影响可能会增加。

我们的经营结果可能会被证明是不可预测的，这可能会对我们的利润产生负面影响。

我们的经营业绩起伏不定，未来可能会因为多种因素而继续波动，其中许多因素我们无法控制。可能导致我们经营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从销售中产生足够的营运资金；客户对我们产品的商业接受程度；对我们服务的需求波动；与扩大我们的业务、运营和基础设施相关的运营成本和资本支出的金额和时机；收入和相关费用的时间安排和确认；不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的成本；我们增加对现有客户的销售和与客户续签合同的能力；我们的客户获得资金支付我们的产品和服务的能力；我们的我们或竞争对手的定价政策的变化；我们的客户获得技术知识和其他资源，以完成其技术的设计和开发，以及不断变化的总体经济状况。如果实现，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生更多的成本和开支，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理惯例。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将比作为一家私营公司承担更多的法律、会计和其他费用。我们必须遵守“交易所法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”以及“纳斯达克”资本市场规章制度的报告要求，这些法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。这些要求将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。

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我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在这方面，当我们准备遵守这些规定时，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或这些成本的时间。

作为一家上市公司，我们有义务建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由我们的管理层提交的报告，其中包括2022财年我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们需要向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告之前，我们的独立注册会计师事务所将不被要求证明我们财务报告内部控制的有效性。我们被要求每季度披露内部控制程序的重大变化。

我们正在开始一个昂贵且具有挑战性的过程，即编译系统和处理必要的文档，以执行符合第404条所需的评估，并且我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。虽然我们目前正在进行监管审计，但我们可能需要聘请更多具有上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以执行符合第404条所需的评估。

我们的结论是，由于我们的会计和财务资源有限，导致对设计和一致执行内部控制至关重要的文件准备、审查和维护不当，我们在内部控制方面存在重大弱点。由于人员有限，适当地准备、审查和维护对流程至关重要的适当文档可能是一项挑战。如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中有关披露控制程序和程序的规定，或者如果我们在内部控制和会计程序以及披露控制程序和程序方面继续存在重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现更多重大缺陷或重大缺陷，或者我们未能解决内部控制和披露控制和程序的充分性，我们的业务可能会受到损害。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈非常重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

与政府监管有关的风险

我们是几个重要的美国政府合同的当事人，这些合同面临着独特的风险。

USG项目的资金取决于美国国会的年度拨款。我们或我们的客户参加的许多USG计划可能会延长数年。如果没有为随后的履约期拨款，长期政府合同和相关订单将被取消。此外，在终止时完成的工作和作出的承诺付款后，美国政府可在其方便的情况下修改、缩减或终止其合同和分包合同，而无需事先通知。终止对USG计划的资助，或对我们的一个主要USG计划或合同进行任何修改或削减，都将导致该计划的预期未来收入损失，这可能会对我们的运营、财务状况或对我们产品和服务的需求产生不利影响。

我们的政府合同主要是固定价格合同，我们承担了很大一部分成本超支的风险。这些类型的政府合同的定价在一定程度上是基于成本和进度估计，这些估计基于的假设包括有经验的劳动力、设备和材料的价格和可用性，以及生产率、业绩和未来的经济状况。如果这些估计被证明是不准确的，如果在合同规格方面存在错误或含糊不清，或者如果情况因意外的技术问题、项目执行不良、获得许可或批准的困难、当地法律或劳动条件的变化、天气延误、设备和材料成本的变化或我们的供应商或分包商无法履行合同等原因而发生变化，则可能发生成本超支。我们未能准确估计固定价格合同所需的资源和时间，或未能在规定的时间框架或成本估计内完成我们的合同义务，可能导致利润减少，在某些情况下，可能会导致该合同的损失。如果合同很重要，或者我们遇到影响多个合同的问题，成本超支可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的政府合同活动受到美国政府机构(包括机构监察长)的审计。如果任何审计、调查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、暂停付款、罚款和停职。

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禁止与美国政府做生意。此外，我们依赖某些第三方业务战略顾问来帮助我们获得新的机会来竞争和获得美国政府的合同。如果这些承包商从事任何不当或非法活动，我们的美国政府合同可能被终止，我们可能被禁止在未来获得政府合同，无论我们是否参与或了解任何此类活动。如果有人指控我们有不当行为，我们的声誉也可能受到损害，即使这些指控后来被确定为虚假的。我们过去没有接受过美国政府的审计，但预计我们未来可能会接受审计。

由于我们参与了政府合同，我们有时会受到USG对我们的业务和安全实践的潜在审查。任何此类调查或调查都可能对我们的运营结果和财务状况造成重大不利影响。我们的USG业务也受到特定的采购法规和其他要求的约束。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但增加了我们的绩效和合规成本。例如，我们必须遵守DMEa信托认证程序、美国国际武器贸易条例(ITAR)、美国出口管理条例(EAR)以及《联邦采购条例》(FAR)和《国防FAR补充条款》规定的劳工要求、定价理由、网络安全要求和其他联邦承包商要求。此外，我们还必须遵守某些注册要求，包括在国防贸易管制总局注册，以及财团注册或成员资格要求。这些合规成本未来可能会进一步增加，降低我们的利润率，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。如果不遵守这些规定和要求，可能会导致在一段时间内暂停或取消USG的承包或分包资格，并可能对我们的声誉和获得未来USG合同的能力产生重大不利影响。

我们的一些子公司持有美国政府颁发的设施安全许可，我们的某些员工已经获得并持有美国政府颁发的必要的人员安全许可，以便有资格获得并最终履行某些美国政府合同。获得和维护员工的安全许可涉及漫长的过程，很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果这些员工无法获得或保留安全许可，或者持有安全许可的员工终止与我们的雇佣关系，并且我们无法找到具有同等安全许可的替代者，我们可能无法履行对其工作需要通过安全许可的客户的义务，或者此类客户可能终止合同或在合同到期时决定不续签。美国政府还可能因为几个原因“无效”我们的设施安全许可，包括毫无保留的外国所有权、控制权或影响力，对机密材料的不当处理，或者没有正确报告所需的活动。如果我们无法获得或保留我们的设施安全许可，或无法聘用拥有特定合同所需人员安全许可的员工，可能会取消我们竞标和赢得具有安全要求的新合同的资格，并导致任何需要此类安全许可的现有合同终止。

国防部业务实践的改变可能会对国防部的采购流程产生实质性影响，并对我们当前的计划和潜在的新奖励产生不利影响。

国防工业已经经历了，我们预计将继续经历商业实践的重大变化，这是因为国防部更加关注可负担性、效率、业务系统、成本回收以及将可用国防资金重新安排到未来国防支出的关键领域。国防部继续调整其采购实践、需求标准和来源选择方法，以持续努力降低成本、提高效率并加强项目管理和控制。我们预计，国防部对业务实践的关注将影响我们运营的签约环境，因为我们和行业内的其他人调整我们的做法，以应对国防部的举措和国防部减少的支出水平。根据这些计划的实施方式，它们可能会对我们当前的计划以及国防部的新商机产生影响。

我们的国际销售和国内运营受到与贸易、出口管制和外国腐败行为相关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对其运营产生不利影响。

由于我们的国际销售和国内业务，我们必须遵守美国和其他国家所有适用的国际贸易、海关、出口管制和经济制裁法律法规。进行我们的运营会给我们带来风险，包括：

•遵守各种各样的美国和国际法律、法规和法律标准的负担，包括当地的数据隐私法、当地的消费者保护法，这些法律可以规范允许的定价和促销做法，以及对某些技术的使用、进口或出口的限制；

•对我们的业务、运营施加的限制，以及遵守美国出口法规(包括ITAR和EAR)所需的额外安全要求，包括禁止外国国民访问受限数据的“视为出口”合规性，以及对材料和技术的出口限制；

•应收账款支付周期较长，收款困难；

•货币汇率波动；

•关税和贸易壁垒以及其他监管或合同限制，限制了我们在某些国际市场销售或开发我们的解决方案的能力；

•国际业务的管理和人员配备困难；

•遵守适用于我们业务的美国法律，包括《反海外腐败法》、《与敌贸易法》和《外国资产管制办公室条例》；

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•贸易制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的业务活动，并可能导致合规计划的修改；

•国际税制的复杂性和不同税制的重叠可能造成的不利税收后果和合规成本；

•一些国家减少或改变了对知识产权的保护，这可能会增加我们的专利和其他知识产权受到侵犯的风险；

•由于任何广泛的公共卫生问题，包括新冠肺炎等流行病，导致全球客户消费模式或我们向客户提供服务的能力中断；以及

•政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和总体安全关切。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与知识产权有关的风险

我们依赖知识产权来取得业务成功，任何未能或无法获得、保存、执行、捍卫和保护我们的技术或知识产权都可能损害我们的业务和财务状况。

我们的业务在一定程度上依赖于商业秘密和其他非专利知识产权，所有这些都只能为我们的产品和服务提供有限的保护(包括我们业务中使用的技术和流程)。虽然我们经常与员工、供应商、客户和其他第三方签订保密和保密协议，但这些协议可能会被违反，或者无法有效阻止披露或使用商业秘密、专有技术和其他专有或机密信息，或者在发生此类未经授权的披露或使用时未能提供足够的补救措施。我们监管挪用或侵犯我们的商业秘密和其他非专利知识产权的能力是不确定的，特别是在其他国家。此外，我们自己的专有和机密信息，包括商业秘密和专有技术的存在，也不能防止其他人独立发现或开发此类知识产权。如果我们的专有或机密信息被盗用、不再保密或不能作为商业秘密加以保护，我们可能无法再保护该信息不被他人进一步披露或使用。

我们目前没有任何专利。专利可以为专利持有人提供竞争优势，因为它们可以使专利持有人有能力阻止竞争对手或其他各方在专利期内实施专利所涵盖的发明，或者它们可以赋予专利持有人向这些各方收取使用费的权利，即使这些当事人是独立于专利持有人而获得所涵盖的发明的。如果我们的产品和服务没有专利保护，我们就不会有这种竞争优势。此外，如果我们的产品和服务得不到专利保护，我们就没有专利可用来对抗向我们或我们的客户主张其专利的竞争对手或其他方，我们可能在与这样的一方的任何专利纠纷中处于劣势。我们未来可能会为我们的一些产品和服务寻求专利保护，但我们可能不会成功。申请专利以获得专利保护的过程可能需要很长时间，而且可能很昂贵。我们不能保证我们可能提交的申请会被授予专利，或者如果专利被颁发，这些专利不会受到挑战、无效或规避，或者根据专利授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。

我们已经并可能在未来为我们业务中使用的某些商标寻求商标注册，但我们可能不会成功。注册商标可以为注册所涵盖的司法管辖区的商标所有人提供优势。申请商标注册的过程可能需要很长时间，而且可能很昂贵。我们不能保证我们已经提交或可能提交的申请将被授予商标注册，或者如果商标注册被授予，它们将不会受到挑战、无效或规避，或者根据商标注册授予的权利将为我们提供有意义的保护或任何商业优势。

执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。此外，我们销售产品和服务的其他国家可能不会像美国那样尊重我们的知识产权。在一些国家，有效的知识产权执法可能无法获得或受到限制。我们不能保证我们会在任何时候执行我们的知识产权，而且我们可能很难保护我们的技术和知识产权不被他人滥用或侵犯。此外，法院可能不会维护我们的知识产权或执行我们为保护我们的专有和机密信息而签订的合同安排，这可能会减少我们创造收入的机会。如果我们无法执行我们的知识产权，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

我们依赖从第三方获得许可的知识产权来成功开展业务，任何未能或无法在第三方许可下获得或维护权利的行为都可能损害我们的业务和财务状况。

我们使用从第三方获得许可的技术和知识产权，这些技术和知识产权对我们的业务至关重要。例如，我们获得了与从赛普拉斯剥离资产相关的某些技术和知识产权的许可证。本许可证仍然有效，并且对我们的业务至关重要，在发生特定违规或其他事件时，本许可证可能会被终止。

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为方便起见，或在任何时间发生控制权变更或其他事件或情况，可能会影响我们使用材料技术或知识产权的情况发生时，我们当前与之签订许可协议或将来可能与之签订许可协议的各方可以选择不续签这些协议，或者有权终止这些协议。

我们需要根据其中一些许可证支付持续的版税，我们可能会承担未来支付版税的义务，这些版税义务确实或将会给我们的业务带来成本。

我们的技术和知识产权供应商可能会遇到延迟、质量问题或其他影响其向我们供应的问题，或者供应商的技术和知识产权可能不再向我们提供，例如，如果供应商停止了某一业务线或其全部业务，或清算、合并或被其他公司收购。我们业务的变化可能需要我们协商新的许可证或修改现有许可证，而这可能是不可能的。作为上述方案的替代方案，我们可能需要开发非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。

如果第三方许可证终止或未续签，或者如果第三方技术或知识产权不再提供给我们，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

我们与他人在技术和知识产权开发方面的合作可能要求我们限制某些技术和知识产权的使用，并可能导致知识产权所有权、使用权或强制执行方面的纠纷，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们的业务涉及与我们的客户、供应商和其他第三方的合作，包括技术和知识产权的定制和其他开发。我们经常与客户、供应商和其他人签订协议，涉及技术和知识产权的定制和其他开发。其中一些协议包含分配技术和知识产权的所有权、使用权和强制执行权的条款。作为这些协议的结果，我们可能被要求限制或禁止在我们的部分业务中使用某些技术和知识产权。确定发展活动产生的技术和知识产权的库存和所有权可能是困难和不确定的。可能会与客户、供应商和其他第三方就使用和强制执行这些技术和知识产权的所有权和权利，或与这些第三方对我们协议的解释产生争议，这些争议可能导致对我们提出索赔，或声称知识产权不属于我们所有、不可强制执行或无效。解决这类纠纷的成本和努力，或者如果我们输掉这类纠纷，就会失去知识产权方面的技术权利，这可能会损害我们的业务和财务状况。

其他人声称我们侵犯了他们的专有权，这可能会损害我们的业务和财务状况。

第三方可能声称我们或我们的产品或服务(包括我们业务中使用的技术和流程)侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们经营的通信、技术和其他行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，以及频繁的诉讼，包括非执业实体基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控，我们预计，随着我们服务的市场竞争继续加剧，随着我们推出新的产品和服务(包括我们目前未开展业务的地理区域)，以及我们的竞争对手和我们之间出现商业模式或产品或服务重叠，此类索赔可能会增加。

在某种程度上，我们作为一家上市公司拥有更大的知名度和市场曝光率，我们可能面临更高的成为知识产权索赔(包括侵权索赔)目标的风险。

我们可能会不时收到通知，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了其他方的知识产权。可能存在涵盖我们产品和服务的重要方面的第三方知识产权，包括专利和待处理的专利申请。

如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或诀窍，包括专有或机密信息(如商业秘密)，我们与这些第三方之间可能会发生纠纷。

任何关于第三方侵权、挪用或其他违规行为的索赔，甚至是毫无根据的索赔，都可能导致我们招致巨额辩护成本，并可能分散我们的管理人员和技术人员的业务注意力，而且不能保证我们或我们的产品或服务能够经得起此类索赔。与我们相比，竞争对手可能有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，如果胜诉，提出此类索赔的一方可能会获得一项判决，要求我们支付巨额损害赔偿金，如果我们被发现故意侵犯专利，可能会包括三倍的损害赔偿金。判决还可能包括禁令或其他法院命令，这些禁令或其他法院命令可能会阻止我们使用我们的技术、提供我们的产品或服务或以其他方式开展我们的业务。此外，我们可能被要求就被侵犯的知识产权的使用签订交叉许可或以其他方式寻求许可或达成特许权使用费安排，这可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。我们还可能被要求重新设计我们的产品或服务，产生额外成本，停止分销或提供某些产品或服务，或停止提供我们的产品或服务的某些功能或功能，或采取其他补救措施。任何一个或多个此类事件或情况，或未能获得许可证或与任何许可证相关的成本，都可能损害我们的业务和财务状况。

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第三方还可以向我们的客户主张与我们的产品或服务相关的知识产权索赔。这些索赔中的任何一项都可能要求我们代表他们发起或辩护可能旷日持久且代价高昂的诉讼，而不管这些索赔的是非曲直，因为在特定条件下，我们同意就侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔为我们的客户辩护和赔偿。我们可能会被要求承担这些索赔的辩护费用，我们可能会被要求支付这些索赔的和解费用，如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户支付损害赔偿，这可能会损害我们的业务和我们在行业中的声誉。

我们使用开源软件和其他技术，这可能会对我们的业务产生负面影响，并使我们面临诉讼或其他行动。

我们在业务中使用的软件和其他技术是按照开源许可条款授权的，未来我们可能会使用更多开源技术。我们目前不分发包括开源的技术，但我们将来可能会这样做，要么是我们自己，要么是通过合作伙伴。许多开源许可证的条款没有得到美国法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们将包括开源在内的产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制的风险。因此，我们可能会受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源技术的所有权，或者声称违反了开源许可证。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护代价，损害我们的业务和财务状况，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品或服务。此外，如果我们以某种方式将我们的专有源代码或其他技术与开放源码技术相结合，在某些开放源码许可下，我们可能会被要求向公众发布我们的源代码或其他专有技术。这将允许我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创建类似的产品。如果我们不适当地使用开源技术，或者如果我们使用的开源技术的许可条款发生变化，我们可能会被要求重新设计我们的产品或服务，产生额外的成本，停止分发某些产品或服务，或者停止提供我们的产品或服务的某些特性或功能，或者采取其他补救措施。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件或其他技术可能会导致比使用第三方商业技术更大的风险，因为开源许可方通常不提供所有权担保或对技术来源的控制。此外，许多与使用开源相关的风险，如缺乏担保或所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会损害我们的业务和财务状况。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有对开源的使用都符合我们当前的政策和程序，或者不会让我们承担责任。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的价格一直不稳定，可能会继续大幅波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是小型科技公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。自2021年4月我们的普通股在IPO中以每股14.00美元的价格出售以来，到2022年3月1日，我们的股价一直在8.81美元到36.80美元之间。除其他因素外，我们普通股的价格可能会受到以下因素的影响而出现大幅波动：

•我们或我们的竞争对手发布新产品、服务或技术、商业关系或其他活动；

•美国和我们开展业务的其他国家的法规或法律动态；

•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；

•关键人员的招聘或者离职；

•与我们的任何晶圆或开发计划相关的费用水平；

•关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•经营业绩未达到本公司证券分析师预期的；

•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

•一般经济和政治因素，包括我们所在行业或客户所在行业的市场状况；

•重大灾难性事件；

•整体股市价格和成交量时有波动；

•规模较小的科技公司，特别是半导体、微电子和量子计算行业的公司的市场价格和交易量出现显著波动；

•大量出售我们的普通股；

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•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，包括与我们为我们的工艺和技术申请专利并保护我们的其他专有权利的能力有关的争议或其他发展；

•我们股票交易量的波动或非关联公司持有的我们股票的交易市场规模；以及

•本“风险因素”部分描述的其他因素。

如果规模较小的科技公司股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的市场价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果对我们提起这种性质的诉讼，可能会导致我们招致巨额费用，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

我们不打算在未来派发股息，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来我们普通股的任何股息支付将取决于收益、财务状况以及在董事会认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来利用净收益(如果有的话)来增加我们的资本基础，并为我们的增长做出贡献。因此，寻求或需要股息收入或流动性的潜在投资者不应购买我们普通股的股票。此外，我们未来可能签订的任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，投资回报才会出现。

我们是一家控股公司，依靠子公司的股息、分配和其他支付、垫款和资金转移来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的活动都是通过我们的子公司进行的。因此，履行我们未来可能承担的任何支付义务，以及如果我们希望在未来向股东支付股息的能力，可能在很大程度上取决于我们子公司的现金股息和分配以及其他转移。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息分配或其他转移的能力。特别是，我们的子公司Skywater Technology Foundry在宣布股息或支付任何股权以直接或间接向我们提供股息或其他分配资金方面的能力有限。因此，我们子公司的几乎所有净资产都受到限制。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。

我们选择利用受控公司豁免某些公司治理要求的优势，这些要求可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响。

我们的主要股东奥克斯博及其附属公司拥有我们约69%的已发行普通股，因此控制着我们已发行普通股的多数投票权。因此，就纳斯达克资本市场的市场规则而言，我们是“控股公司”。作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们有资格依赖本应适用于我们的某些公司治理要求的豁免，包括：

•独立董事占多数的董事会；

•完全由独立董事组成的提名委员会，提名候选人进入董事会，或者推荐候选人由董事会提名；

•一个完全由独立董事组成的薪酬委员会将批准支付给我们的首席执行官和其他高管的薪酬。

虽然我们拥有占多数的独立董事会，但考虑到我们是一家受控公司，我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有得到像受纳斯达克资本市场所有公司治理规则约束的公司股东那样的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式对其交易价格产生不利影响。

少数股东有能力影响董事选举的结果和其他需要股东批准的事项。

奥克斯博和我们的董事和高管实益拥有我们已发行普通股的大约73%。如果这些股东一起行动，他们可能会对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、采用新的薪酬计划以及批准合并、收购或其他业务合并交易。这种所有权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东获得股票溢价的机会，这是收购计划的一部分。

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出售我们的公司，可能会降低我们的股票价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于新兴成长型公司的降低披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求，减少财务披露义务，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何之前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。在以下最早发生的情况下，我们将不再是“新兴成长型公司”：(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(3)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(4)截至公司成立五周年后的财政年度的最后一天。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择加入延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

因此，我们向证券持有人提供的信息可能与其他上市公司向其证券持有人提供的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，即使我们的股东可能会从公司控制权的变更中受益。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能支持的合并、收购或其他公司控制权变更，包括股东可能从其普通股股份中获得溢价的交易。这些规定还可能使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东支持的其他公司行动，包括罢免或更换我们目前的管理层。公司注册证书和章程规定：

•将整个董事会的董事人数限制在最多11名，但须符合任何已发行优先股系列持有者的权利，并规定在任何时候，授权的董事人数将完全由经授权的董事人数的赞成票通过决议确定(不考虑空缺)；

•为股东提名董事候选人或在年度股东大会或特别股东大会上提出其他事项供审议设立预先通知程序；

•要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上受到影响，而不是经书面同意；以及

•授权董事会在未经股东批准的情况下，以一个或多个系列发行最多8000万股优先股，其条款和条件以及享有的权利、特权和优惠由董事会决定。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条或特拉华州公司法总则。该法规禁止特拉华州一家上市公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东(通常是与其关联公司一起拥有我们15%或更多有表决权股票的人)进行业务合并，除非该业务合并是以本法规规定的方式批准的。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或与我们的董事、我们的高级管理人员或我们的其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家论坛：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

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•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或股东违反对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；

•根据特拉华州公司法的任何规定或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；

•解释、应用、强制执行或确定本公司的公司注册证书或章程的有效性的任何行动(包括其下的任何权利、义务或补救措施)；以及

•根据“特拉华州公司法”第115条的规定，任何主张受内部事务原则管辖的索赔或任何其他“内部公司索赔”的诉讼，在每一种情况下，均受该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。

我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

任何购买或以其他方式获得本公司普通股股份任何权益的人，均被视为已收到上述规定的通知并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或与我们的董事、我们的高级管理人员或其他员工或我们的其他股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些其他人的此类诉讼。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们选择法院条款的目的是在法律允许的最大程度上适用于上述类型的诉讼和诉讼，包括在联邦证券法允许的范围内，适用于主张上述索赔和联邦证券法规定的索赔的诉讼。在某些情况下，选择法院条款的适用可能受到适用法律的限制。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，论坛条款的选择将不适用于根据交易所法案或其下的规则和法规而发生的诉讼。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼拥有同时管辖权，但某些“涵盖的集体诉讼”的有限例外情况除外。因此，虽然这一条款将适用于根据证券法提出的索赔，但法院是否会执行与此类索赔相关的条款仍存在不确定性。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。虽然特拉华州法院已经认定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。, 此外，我们亦不能保证这些规定会由其他司法管辖区的法院执行。我们的股东不能放弃根据联邦证券法及其规则和条例提出的索赔。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们相信我们的设施是足够和适合我们目前的需要，如果有需要，将来会有合适的额外或其他地方可供选择。我们打算在未来开发或采购更多的空间，因为我们将继续增加员工或客户，并在地理上进行扩张。

明尼苏达州天水

我们的公司总部和制造厂位于明尼苏达州的布鲁明顿，占地约356,000平方英尺。2020年9月29日，Skywater Technology Foundry与Oxbow Realty，LLC或Oxbow Realty(由我们的主要股东控制的实体)达成了一项回租交易，我们现在从Oxbow Realty租赁该物业。

佛罗里达州天水

2021年1月，我们扩大了我们的业务，增加了位于佛罗里达州基西米的200毫米先进包装设施NeoVation中心。该设施由Skywater通过与佛罗里达州奥西奥拉县的公私合作伙伴关系运营和维护，奥西奥拉县正在新移民中心所在的同一校区开发更广泛的技术和STEM教育基础设施。我们利用这个占地10.9万平方英尺、拥有约3.6万平方英尺洁净室空间的设施，来满足商业和政府机构对来自美国的电子产品的新需求。见注2-列报依据和合并原则在我们的合并财务报表附注中提供更多信息。我们还租赁了位于佛罗里达州基西米市新移民中心(Center For NeoVation)附近的办公空间，面积约为6000平方英尺，我们的此类空间协议将于2039年1月到期。

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项目3.法律诉讼

我们不时参与法律诉讼，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信，这些正常过程中的问题的解决不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。即使任何特定的诉讼没有以不利于我们利益的方式解决，这类诉讼也可能会因为辩护和和解成本、从我们的业务中分流管理资源以及其他因素而对我们产生负面影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

关于我们执行官员的信息

下面介绍了截至2022年3月9日我们的高管的姓名，以及他们的年龄、职位和商业经验。

名字

年龄

位置

托马斯·桑德曼

58

董事总裁、首席执行官兼首席执行官

史蒂夫·曼科

41

首席财务官

托马斯·桑德曼，董事总裁兼首席执行官

Sonderman先生自2020年12月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，并自2020年10月以来担任我们的董事会成员。他自2017年10月以来一直担任Skywater Technology Foundry总裁。从2014年1月到2017年10月，桑德曼担任鲁道夫技术公司(Rudolph Technologies，Inc.)或鲁道夫技术公司(Rudolph Technologies，Inc.)集成解决方案部门的副总裁兼总经理。鲁道夫技术公司是一家半导体公司，与Nanometrics Inc.合并，成立了On Innovation Inc.。在鲁道夫技术公司，桑德曼负责为公司的集成硬件/软件业务部门提供可预测的盈利能力。从2009年2月到加入鲁道夫技术公司，桑德曼先生担任半导体代工厂GlobalFoundries的制造副总裁，负责从Advanced Micro Devices，Inc.剥离GlobalFoundries。Sonderman先生是Semi Fab Owners Association和Global Semiconductor Alliance的积极成员。Sonderman先生拥有密苏里州理工大学化学工程理学学士学位和国立理工大学电气工程理学硕士学位。

首席财务官史蒂夫·曼科(Steve Manko)

曼科先生自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官。自2020年7月1日以来，他一直担任Skywater Technology Foundry的首席财务官，在此之前，他自2019年初以来一直担任Skywater Technology Foundry的顾问，涉及多项财务和会计举措和项目。从2019年1月到2020年6月，曼科先生在商业咨询公司Riveron Consulting担任董事董事总经理，领导明尼阿波利斯的金融咨询服务业务，帮助公司完成各种变革事件，如收购、内部流程变革和优化。在受聘于Riveron Consulting之前，Manko先生于2005年10月至2018年12月在跨国专业咨询和会计公司安永会计师事务所担任董事董事总经理，专门从事银行和资本市场行业的工作。他拥有阿克伦大学工商管理硕士学位和马龙大学会计和工商管理文学士学位。曼科先生也是各种会计和财务委员会和组织的成员。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股于2021年4月21日在纳斯达克股票市场开始交易，交易代码为SKYT。在此之前，我们的普通股不存在公开市场。

普通股持有者数量

截至2022年3月7日，我们的普通股大约有三个持有者。普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人和被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体信托持有的股东。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。未来现金股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及贷款人施加的扩张计划和限制(如果有的话)。

最近出售的未注册证券

没有。

注册证券收益的使用

2021年4月23日，我们在IPO中以每股14.00美元的公开发行价发行和出售了800.4万股普通股，总收益为1.121亿美元。本次发行和出售的所有股票均根据S-1表格注册书(第333-254580号文件)根据证券法进行登记，该注册书于2021年4月20日被美国证券交易委员会宣布生效。

在扣除约780万美元的承销折扣和我们支付的总计约410万美元的发售费用后，我们获得的净发行收益约为1.02亿美元。吾等并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。

我们估计，我们已经利用IPO收益中的大约4500万美元来偿还我们的循环信贷协议，大约2800万美元的IPO收益来为资本支出提供资金，大约2700万美元的IPO收益来为我们的经营活动提供资金。

发行人购买股票证券

没有。

ITEM 6. [已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)第8项中经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的大不相同，包括在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节以及本文其他部分中描述的那些因素。

我们的财政年度在最接近第十二个日历月末的星期天结束。我们将截至2022年1月2日和2021年1月3日的财年分别称为2021财年和2020财年。2021财年和2020财年分别包括52周和53周。管理层讨论和分析中提出的所有百分比金额和比率都是使用以千为单位的基础数据计算的。除非另有说明，本期结果的所有变化均代表与上一相应期间的结果的比较。

就本节而言，术语“我们”、“CMI收购”和“Skywater”是指CMI Acquisition、LLC及其子公司在下文讨论的公司转换之前统称为CMI Acquisition，LLC，以及Skywater Technology，Inc.在公司转换之后统称为Skywater Technology，Inc.及其子公司。

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公司转换与首次公开发行(IPO)

2021年4月14日，关于我们的普通股CMI Acquisition的首次公开募股(IPO)，CMI Acquisition，LLC提交了一份转换证书，根据该证书，CMI Acquisition，LLC实现了从特拉华州的有限责任公司到特拉华州的公司的公司转换，并将其名称更名为Skywater Technology，Inc.，我们称之为公司转换。作为公司转换的一部分，持有B类优先股和CMI收购的普通股的有限责任公司从紧接公司转换前持有的每个单位获得我们普通股的股份，B类优先股的换股比率约为1：1.56，普通股的换股比率约为1：1.45。

2021年4月23日，我们完成了IPO，发行了800.4万股普通股，包括承销商行使增发股份的权利，向公众发行的初始发行价为每股14.00美元。我们的普通股于2021年4月21日在纳斯达克股票市场开始交易，代码为“SKYT”。

在扣除承销折扣和佣金以及发行成本约1190万美元后，我们从IPO中获得了约1.02亿美元的净收益。我们估计，我们已经利用IPO收益中的大约4500万美元来偿还我们的循环信贷协议，大约2800万美元的IPO收益来为资本支出提供资金，大约2700万美元的IPO收益来为我们的经营活动提供资金。

概述

我们是一家由美国投资者所有的、独立的、纯粹的技术代工厂，在我们位于明尼苏达州的制造工厂提供先进的半导体开发和制造服务，在我们的佛罗里达工厂提供先进的包装服务。在我们的技术即服务模式中，我们利用坚实的专有技术基础与我们的客户共同开发工艺技术知识产权，通过我们面向各种微电子(IC)及相关微米和纳米技术应用的先进技术服务实现颠覆性概念。除了差异化的技术开发服务外，我们还通过我们的晶圆服务为客户提供面向高增长市场的IC批量生产支持。

我们为客户提供的半导体开发和制造服务相结合，是传统制造厂无法提供的。此外，我们作为一家公开上市的、总部设在美国、由美国投资者所有、拥有美国国防部DMEa类别1A认证的纯技术铸造厂，预计将使我们处于有利地位，为我们的客户提供独特的竞争优势。这些优势包括增强的知识产权安全性和方便进入美国国内供应链的好处。2019年9月，我们与国防部签订了一份合同，将获得高达1.7亿美元的资金，用于扩大和升级我们的制造能力，特别是为航空航天和国防部门构建下一代抗辐射晶圆解决方案，这将对其他商业市场产生重大好处。我们支持该项目的工厂扩建于2020年10月开始运营。2021年1月，我们与佛罗里达州奥西奥拉县达成协议，接管位于佛罗里达州基西米市的新创新中心(Center For NeoVation)设施的运营，以加速针对差异化技术的纯正高级包装服务。

我们主要专注于在众多垂直市场为多样化、高增长的终端用户提供服务，包括(1)高级计算、(2)A&D、(3)汽车和交通、(4)生物健康、(5)消费和(6)工业/物联网。通过将开发和制造同时包含在一个操作中，我们可以快速高效地将新开发的流程转移到高产量批量生产，从而省去了将生产转移到第三方制造厂所需的时间。通过我们的先进技术服务，我们专注于与我们的客户共同创造直接服务于我们终端市场的先进解决方案，例如用于量子计算的超导IC、集成光子学、碳纳米管、MEMS、用于生物医学和成像应用的技术以及先进封装。我们的晶圆服务包括为终端市场制造硅基模拟和混合信号IC。我们专注于差异化的模拟和CMOS市场，支持较长的产品生命周期和将性能置于成本效益之上的要求，并利用我们的产品组合IP。

在我们开始独立运营之前，我们的工厂由赛普拉斯拥有和运营了20年，作为一家专属制造工厂。我们利用赛普拉斯系统、制造技术和工艺开发能力来推进我们的产品供应。2017年3月，作为从赛普拉斯剥离资产的一部分，我们被Oxbow收购，成为一家独立的公司。我们与赛普拉斯的多年代工服务协议于2020年6月结束，这为我们在继续扩大和多样化赛普拉斯转移的客户基础的同时，以高利用率运营代工厂创造了一条跑道。赛普拉斯于2020年4月被英飞凌收购。

影响我们业务和经营业绩的因素和趋势

以下趋势和不确定性要么影响我们在2021财年和2020财年的财务表现，要么合理地可能影响我们未来的业绩。

•宏观经济和竞争状况，包括周期性和整固，影响半导体行业。

•全球经济气候，包括地缘政治问题和持续的新冠肺炎疫情对经济的影响。我们的业务受到新冠肺炎疫情影响的不利影响。我们按照联邦、州和地方当局的要求对员工出差和员工工作地点进行了修改，这对我们的员工工作效率产生了负面影响。由于新冠肺炎疫情，一个客户减少了与我们的研发支出，另一个客户经历了设施关闭，导致项目里程碑延迟，这两种情况都是负面的

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影响我们的收入。因为我们有制造设施，我们可能很容易受到新冠状病毒或其他传染性疾病的爆发。这种疫情爆发的影响可能包括我们的设施暂时关闭、我们向客户发运产品的能力受到干扰或限制，以及可能影响我们供应商的中断。我们制造或分销产品的能力或供应商及时交付关键部件的能力的任何中断都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务影响的进一步信息，请参阅“风险因素--新冠肺炎疫情的影响可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响”和我们的合并财务报表。

•疫苗指令对我们劳动力的影响。在美国，美国食品和药物管理局(Food and Drug Administration，简称FDA)发布了新冠肺炎疫苗的紧急使用授权，政府开始广泛努力对其进行管理。根据联邦政府的指导，我们已经采取了各种措施来鼓励和便利我们的员工接种疫苗。我们为员工提供了接种疫苗的灵活性，并强烈鼓励我们的工作人员照顾好自己和他们的同事。2021年9月，白宫发布了一项行政命令和更安全的联邦劳动力特别工作组(Safer Federal Workforce Task Force)的指导意见，广泛要求许多总部位于美国的联邦承包商在2021年12月8日之前全面接种疫苗(或获得批准的住宿)。2021年11月初，联邦政府将最后期限延长至2022年1月18日。2021年12月7日，一名联邦地区法官发布了一项命令，暂停政府执行联邦承包商的授权。该命令正在上诉中。州和地方政府也在采取与疫情相关的行动，对工业提出额外和不同的要求。我们已经并将继续采取措施，鼓励我们的员工全面接种疫苗(或获得批准的住宿)，以保护我们的工作场所，并使我们在必要时遵守行政命令、指导方针和相关合同条款，同时我们继续评估不断变化的情况和客户的要求。不断变化的政府要求，包括疫苗授权，以及持续的大流行的更广泛影响，可能会对我们的劳动力和业绩以及我们的供应商产生重大影响，并导致我们可能无法完全收回的成本。我们继续采取强有力的行动来保护我们员工的健康、安全和福祉。, 并以持续的业绩服务于我们的客户。请参阅“风险因素-疫苗接种或检测任务可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响”，以讨论与对我们业务的潜在不利影响相关的风险。

•2020年4月18日，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案的条款，我们根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了650万美元的贷款收益。2021年6月10日，我们的PPP贷款被免除。

•为美国制造半导体或芯片创造有益的激励措施，美国在该法案中承诺重新关注为在岸公司提供激励和资金，以开发和推进最新的半导体技术，支持在岸制造能力，并加强关键的在岸供应链。在该法案中，美国承诺重新关注为在岸公司提供激励和资金，以开发和推进最新的半导体技术，支持在岸制造能力，并加强关键的在岸供应链。2021年6月8日，美国参议院通过了美国创新与竞争法案，通过了广泛的竞争力立法，其中包括520亿美元的联邦投资，用于芯片法案中的国内半导体研究、设计和制造条款。美国众议院于2022年2月4日通过美国竞争法案通过了竞争力立法，该法案还包括520亿美元的芯片法案投资。两院必须就联合竞争力立法达成一致并获得通过，然后才能由总统签署成为法律。

•我们从循环信贷协议中获得的债务总额高达6500万美元(我们称为Revolver)，以及代表我们明尼苏达州总部的土地和建筑出售所得的3900万美元融资(我们称为融资)、贷款人向我们收取的相应利率以及我们根据Revolver获得借款的能力。

•识别和追求我们认为在美国国内外都有吸引力的特定产品和地理市场机会。我们将继续通过研发和分配额外的收入和营销资源，更有效地应对这些机遇。

•材料和其他成本膨胀。我们努力提高生产率，并提高销售价格，以帮助缓解通胀。我们预计，目前的经济环境将导致我们许多原材料的价格持续波动和通胀。此外，熟练制造业的劳动力市场仍然紧张，因为美国在新冠肺炎疫情之后继续重启经济，我们的劳动力成本也因此增加。

•影响我们业务的供应链中断。除了客户供应链限制对我们的收入产生了负面影响外，我们还经历过，并可能继续经历基材、化学品和零部件的供应链中断。

财务绩效指标

我们的高级管理团队定期审查业务中的某些关键财务业绩指标，包括：

•收入和毛利；以及

•未计利息、税项、折旧及摊销前收益(经调整或经调整的EBITDA)，这是一项财务指标，不符合美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)，不包括某些可能不能反映我们核心经营业绩的项目，以及项目

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这可能在不同的行业或同一行业的公司之间存在很大差异。有关我们的非GAAP财务衡量标准的信息，请参阅下面标题为“-非GAAP财务衡量标准”的章节。

经营成果

本节包含对随附的综合业务报表中所列业务结果的分析。关于2020财年与2019年财年的讨论可以在我们于2021年4月12日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到。

与2020财年相比，2021财年

下表汇总了与我们截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度经营业绩相关的某些财务信息。

			年终												美元 变化						百分比 变化
			一月二日， 2022 (1)						1月3日， 2021 (1)
			(单位：千)
综合运营报表数据：
收入			$	162,848					$	140,438					$	22,410					16		%
收入成本：
存货减记前的收入成本			156,878						117,746						39,132						33		%
存货减记(附注16)			13,442						—						13,442						不适用
总收入成本			170,320						117,746						52,574						45		%
毛利(亏损)			(7,472)						22,692						(30,164)						(133)		%
研发			8,747						4,208						4,539						108		%
销售、一般和行政费用			43,595						25,032						18,563						74		%
或有对价公允价值变动			(2,710)						2,094						(4,804)						(229)		%
营业亏损			(57,104)						(8,642)						(48,462)						(561)		%
其他收入(费用)：
工资保障计划贷款减免			6,453						—						6,453						不适用
认股权证负债的公允价值变动			—						780						(780)						(100)		%
债务清偿损失			—						(1,434)						1,434						(100)		%
利息支出			(3,542)						(5,499)						1,957						(36)		%
其他收入(费用)合计			2,911						(6,153)						9,064						147		%
所得税前亏损			(54,193)						(14,795)						(39,398)						(266)		%
所得税费用(福利)			(6,790)						4,919						(11,709)						(238)		%
净亏损			(47,403)						(19,714)						(27,689)						(140)		%
减去：可归因于非控股权益的净收入			3,293						903						2,390						不适用
Skywater Technology，Inc.的净亏损。			$	(50,696)					$	(20,617)					$	(30,079)					(146)		%
其他财务数据：
调整后的EBITDA(2)			$	(2,629)					$	14,403					$	(17,032)					(118)		%

__________________

(1)合并运营报表适用于2021财年和2020财年。我们的财政年度在最接近日历年末的星期天结束。2021财年和2020财年分别为52周和53周。

(2)有关调整后的EBITDA的定义以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

收入

2021财年收入增长2240万美元，增幅16%，从2020财年的1.404亿美元增至1.628亿美元。2021财年的增长是由我们先进技术服务(主要是航空航天和国防行业)收入持续增长的势头推动的。

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下表显示了2021财年和2020财年按服务类型划分的收入：

			年终
			2022年1月2日						2021年1月3日
			(单位：千)
晶片服务			$	51,157					$	46,418
高级技术服务			111,691						94,020
总计			$	162,848					$	140,438

2021财年晶片服务收入的增长反映了从2020年水平的持续反弹，这主要是由物联网和汽车行业的需求推动的。2021财年高级技术服务收入的增长得益于与现有客户的持续计划扩展和新计划的增加。此外，2021财年还包括1920万美元的确认收入，这些收入与我们提供的服务有关，这些服务是为了在我们的客户投资于我们扩展技术平台的能力时，对客户资助的工具技术进行资格认证。在2021财年第三季度和第四季度，我们的高级技术服务部门经历了供应链挑战、招聘限制以及现有美国政府项目资金的持续延迟。这导致某些高级技术服务和晶片服务计划在2021年第三季度和第四季度延迟了大约1500万美元的收入。这包括一项重大的复杂多年期高级技术服务计划的修订时间表，该计划最初预计将于2021年至2022年初完成，导致收入从2021年推迟到2022年。

毛利(亏损)

2021财年毛利润(亏损)从2020财年的2270万美元降至750万美元，降幅为3020万美元，降幅为133%。减少的原因是收入成本增加。收入增加的原因包括：客户与我们签订合同生产的库存费用为1,340万美元(更多信息见下文)；随着我们在明尼苏达州和佛罗里达州的工厂不断扩大，劳动力成本增加；晶圆产量增加，利润率通常低于高级技术服务公司；公用事业和运费成本增加；与基材、化学品和零部件的供应链中断相关的供应链挑战；以及为提高我们的耐辐射和先进的包装能力而进行的长期增长投资。由于美国在新冠肺炎疫情后继续重启经济，熟练制造业的劳动力市场仍然紧张，我们提高了工厂的平均起薪，以吸引市场上最优秀的人才。2021财年收入增加的成本也反映了与我们在明尼苏达州的代工扩张相关的额外折旧费用。

库存减记

在2021财年第四季度，我们记录了1340万美元的全额库存减记，用于我们与客户签约生产的库存的收入成本。客户的新冠肺炎相关业务融资未获，客户无法履行合同付款义务。我们已向客户提出全额付款索赔。我们探索了其他销售渠道，例如与客户合作来销售库存。然而，我们的销售工作没有取得进展，我们不太可能收回库存的价值。

研发

研发成本从2020财年的420万美元增加到2021财年的870万美元。增加450万美元，增幅为108%，原因是人事支出增加了240万美元；基于股本的薪酬支出增加了110万美元；设备、零部件和用品支出增加了70万美元。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用从2020财年的2500万美元增加到2021年前12个月的4360万美元。增加1860万美元，或74%，原因是基于股权的薪酬支出增加了740万美元；由于上市公司要求以及2021财年战略销售和业务领导力的建立导致员工人数增加，人员支出增加了470万美元；保险费增加了260万美元；公司转换和IPO相关成本增加了190万美元，其中包括首次公开募股完成后发放给员工的奖金；信息技术支出增加了140万美元；高管过渡费用增加了40万美元。

或有对价公允价值变动

2021财年或有对价的公允价值变动为270万美元，而2020财年为210万美元。或有对价是基于高级技术服务收入的估计版税，我们将就此支付2022年前的季度版税。在从赛普拉斯收购该业务时，我们记录了一项或有对价负债，用于未来高级技术服务收入的估计收益/特许权使用费。对于此后的每个报告期，我们重新评估未来的估计收益支付，并在我们的综合经营报表中记录负债的公允价值变化。2021财年收入下降的原因是收入低于之前的预测。

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认股权证负债的公允价值变动

2020财年权证负债的公允价值变化为80万美元。我们在2021年没有类似的费用，因为相关的权证是在2020年12月回购的。

债务清偿损失

在2020财年，我们支出了140万美元的未摊销债务发行成本和费用，这些成本和费用与2020年9月和12月到期的定期贷款有关。2021财年没有这样的费用。

利息支出

2021财年的利息支出从2020财年的550万美元降至350万美元。利息支出的减少是因为与2020财年我们之前的信贷额度和定期贷款收取的利率相比，2021财年期间我们的Revolver和融资的债务余额和利率较低。

所得税费用(福利)

所得税支出从2020财年的490万美元减少到2021财年的680万美元。2021财年的有效所得税税率为12.5%，而2020财年为(33.2%)。适用于我们税前亏损的有效所得税税率在2021财年低于我们21%的法定税率，这主要是因为递延税资产估值津贴。2021财年的所得税优惠包括PPP贷款减免收益对税收的影响，PPP贷款减免免征联邦所得税。适用于我们2020财年税前亏损的有效所得税税率与我们21%的法定税率不同，主要是因为与Oxbow Realty的售后回租交易中不允许的亏损和递延税项资产的估值津贴，部分抵消了为股票薪酬归属记录的超额税收优惠的所得税优惠。请参阅注7-所得税在我们的合并财务报表的附注中，供进一步讨论所得税之用。

可归因于非控股权益的净收入

可归因于非控股权益的净收入从2020财年的90万美元增加到2021财年的330万美元。非控股权益的净收入反映我们合并的可变权益实体(VIE)的净收入，代表我们股东权益的所有者在法律上没有权利或义务承担的Oxbow Realty损益中的经济利益。自从我们在2020年第四季度开始整合Oxbow Realty以来，2020财年包括了一个季度的财务业绩，而2021财年为四个季度。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA从2020财年的1,440万美元降至2021财年的1,700万美元，降幅为118%，至260万美元。调整后EBITDA的减少主要反映了由于我们不断扩大业务规模以满足客户日益增长的需求和上市公司的要求，劳动力和基础设施成本增加导致毛利润下降。有关调整后的EBITDA以及与最直接可比的美国GAAP指标的对账的讨论，请参阅“-非GAAP财务指标”。

流动性与资本资源

一般信息

我们根据我们为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。我们目前的营运资金需求主要用于扩大我们的业务、支付我们的或有对价负债项下的到期金额、租赁义务以及我们业务的正常运营。我们满足这些营运资金需求和业务增长的能力将取决于许多因素，包括我们未来的营运资金需求、我们运营现金流的演变以及我们获得额外融资来源的能力。

我们有1240万美元的现金和现金等价物，不包括我们合并的可变利息实体持有的现金，截至2022年1月2日，我们的Revolver下的可获得性为3860万美元。然而，我们必须在Revolver下保持至少1500万美元的可用性，以便不必遵守Revolver中关于截至2023年7月2日或之前的财政季度的杠杆率和固定费用覆盖率财务契约。在2022财年，我们预计在运营中使用现金，但预计随着收入的增长和实现2021财年资本投资的回报，现金的使用将会减少。我们相信，我们的运营现金流，加上我们手头的现金和根据Revolver的当前可用性，将足以满足我们从Form 10-K年度报告发布之日起至少12个月内的营运资本和资本支出需求。然而，由于业务状况的变化或其他发展，包括重大收购和竞争压力，我们可能需要额外的现金资源。我们预计，随着我们寻求扩大业务，我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将继续增加。如果我们目前的资源，包括我们产生运营现金流的能力，不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。我们能否做到这一点，取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果无法获得所需的资金，或者如果融资条件不如我们预期的那样可取，我们可能会被迫降低对新产品和新技术的投资水平，进一步停止生产。

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扩大我们的业务，或缩减我们现有的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

首次公开发行(IPO)

2021年4月23日，我们完成了IPO，发行了800.4万股普通股，包括承销商行使增发股份的权利，向公众发行的初始发行价为每股14.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及发行成本约1190万美元后，我们从IPO中获得了约1.02亿美元的净收益。我们估计，我们已经利用IPO收益中的大约4500万美元来偿还我们的循环信贷协议，大约2800万美元的IPO收益来为资本支出提供资金，大约2700万美元的IPO收益来为我们的经营活动提供资金。

资本支出

2021年7月26日，我们宣布董事会批准了5600万美元的战略资本投资，用于扩大我们明尼苏达州工厂的制造能力和技术能力。这笔投资的大部分目标是扩大我们明尼苏达州工厂的产能和能力，预计这将使总产量增加至少40%，并使收入加速增长。其余的重点是加快我们进入氮化镓(GaN)市场，这是一项在电动汽车、5G和消费电子等领域很有前途的技术，因为它的特性使充电效率更高，船舶尺寸更小，重量更轻，适用于许多应用。我们相信，Skywater可以满足美国一家200 mm铸造厂的需求，为基于GaN的解决方案提供技术服务，扩大我们技术即服务的可服务市场。SM模特。战略资本投资是一项多年战略，我们在2021财年投资了约1380万美元。

在2021财年和2020财年，我们在资本支出上分别花费了约3200万美元和8990万美元，包括购买房地产、设备和软件。这些资本支出中的大部分与我们在明尼苏达州的铸造厂扩张有关，如下所述，以及我们在佛罗里达州NeoVation中心的先进包装能力的发展。我们预计我们手头的现金和Revolver下的可用性将提供所需的资金，以满足我们的客户需求和2022财年预期的资本支出。

我们与第三方有各种未完成的合同，这些合同与一个建筑扩建项目的完成有关，该项目旨在提高我们明尼苏达州工厂的制造能力。截至2022年1月2日，我们有大约820万美元的合同承诺未偿还，预计将在2022财年通过手头现金和运营现金流支付。截至2022年1月2日，本公司签署了一项尚未开始的资本租赁，以更大、更现代化的氮气发生器取代现有的氮气装置。资本租赁的租期为15年，总付款为1400万美元，预计将于2022年上半年开始。

或有对价

在2021财年和2020财年，我们分别支付了740万美元和1130万美元的现金，与我们的或有对价特许权使用费负债相关。我们预计，未来与这一负债相关的或有对价的未来现金支付总额约为80万美元。我们预计我们手头的现金和运营的现金流将提供解决或有对价特许权使用费债务所需的资金。

营运资金

从历史上看，我们一直依赖手头的现金、我们的Revolver下的可用资金、出售我们在明尼苏达州的土地和建筑的资金、运营的现金流，以及未来可能依赖于额外的债务和股权融资，类似于我们的IPO，来为我们的扩张战略、营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信，这些资金来源将足以根据需要提供现金，以支持我们的战略、持续运营、资本支出、租赁义务和至少未来12个月的营运资金。然而，我们不能确定我们是否能够以商业上合理的条款或根本不能获得足够的未来债务或股权融资，以满足我们的现金需求。

截至2022年1月2日，我们在Revolver下的可用未提取借款能力总额约为3860万美元。然而，我们必须在Revolver下保持至少1500万美元的可用性，以便不必遵守Revolver中关于截至2023年7月2日或之前的财政季度的杠杆率和固定费用覆盖率财务契约。在本报告所述期间，我们使用现金的主要原因是我们的投资活动，特别是我们在资本支出方面的投资。

下表列出了从我们的2021财年和2020财年现金流量表中获得的一般信息：

			年终
			2022年1月2日						2021年1月3日
			(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)			$	(55,680)					$	96,195
用于投资活动的净现金			$	(29,823)					$	(88,177)
融资活动提供(用于)的现金净额			$	90,984					$	(5,187)

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现金和现金等价物

截至2022年1月2日和2021年1月3日，我们分别拥有1290万美元和740万美元的现金和现金等价物，其中包括50万美元的现金和由我们合并的可变利息实体持有的90万美元。

经营活动

运营现金流的驱动因素是与我们提供的各种商品和服务相关的营运资金需求的变化，以及与支持创收的基础设施相关的支出。营运资本主要受到应收账款、应付账款、应计费用和递延收入变化的影响，所有这些往往是相关的，并受到完成工作的时间和数量的变化以及我们作为上市公司增加的支出的影响。2021财年，运营活动使用的净现金为5570万美元，比2020财年运营活动提供的9620万美元净现金减少了1.519亿美元。2021财年经营活动提供的现金减少主要是由于我们的营运资金账户(特别是递延收入和应收账款)的变化，以及我们净亏损的增加，反映了上市公司IPO后成本的上升。在2021财年，我们确认了2020财年为我们的建筑扩建提供资金的客户的收入，这导致本年度的运营现金流入较低。此外，由于从客户那里收取现金的时间安排，2021财年应收账款增加，这也导致营业现金流入低于上一财年。

投资活动

非经常开支是本港资本资源的重要用途。这些投资旨在实现新的和不断扩大的市场的销售增长，帮助我们满足产品需求，提高我们的制造效率和产能。我们与第三方签订了多份未完成的合同，涉及建设一个建筑扩建项目，以提高我们明尼苏达州工厂的制造能力。

2021财年，用于投资活动的净现金为2980万美元，比2020财年的8820万美元减少了5840万美元。2021财年现金使用量的减少反映了随着我们全面完成铸造厂扩建项目以提高明尼苏达州工厂的制造能力，房地产和设备上的资本支出减少，以及软件资本支出的减少。

融资活动

2021财年，融资活动提供的净现金为9100万美元，比2020财年用于融资活动的净现金520万美元增加了9620万美元。2021财年的增长是由IPO的收益推动的。这一增长被Revolver 610万美元的净还款以及为向我们的VIE提供成本和分销而支付的290万美元的现金部分抵消。

负债

售后回租交易

2020年9月29日，我们达成协议，将代表我们在明尼苏达州布鲁明顿的主要运营地点的土地和建筑以3900万美元的价格出售给Oxbow Realty，减去适用的交易成本150万美元和支付给Oxbow Realty的交易服务费200万美元，并向我们的主要股东支付了200万美元的担保费。随后，我们签订了一项协议，在20年内以每月40万美元的首期付款，向奥克斯博房地产公司租赁土地和建筑物。在租赁期内，每月还款额每年增加2%。根据租约条款，我们还必须支付构成“额外租金”的某些惯例付款，包括某些每月准备金、保险费和税金。由于我们继续参与该物业，我们将这些交易作为失败的销售回租(融资交易)进行会计处理。根据失败的销售回租会计，我们被视为物业的所有者，收到的收益记录为财务义务。

循环信贷协议

2020年12月28日，我们与富国银行签订了高达6500万美元的Revolver协议，取代了我们之前的信用额度和定期贷款。根据协议，该贷款可以循环使用，条件是借款基础下的可用性，借款基础由符合条件的应收账款、库存和自有设备的百分比组成。在2025年12月28日到期日之前，Revolver可以随时偿还和再次借款，无需罚款或溢价。Retolver可用于签发指定限额为1000万美元的信用证。

根据Revolver，我们可以选择基本利率(最大的联邦基金利率加0.5%，一个月期的LIBOR加1%，或机构的最优惠利率)或LIBOR，期限由我们选择，期限为1个月、2个月、3个月或6个月，外加根据未偿还借款金额的保证金。我们还将支付相当于平均未使用承诺额的0.25%至0.375%的承诺费，具体取决于未使用的金额。利息按月支付。

2021年11月3日，我们签署了一项自2021年10月1日起生效的Revolver修正案，以取消要求我们就截至2023年7月2日或之前的财政季度遵守其中包含的杠杆率财务契约的要求，只要Revolver项下的剩余可用资金等于或

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超过1500万美元。某些金融契约，包括固定费用覆盖率和杠杆率，只有在未使用的剩余可获得性降至1500万美元以下时才适用。截至2022年1月2日，我们的未使用剩余可用金额为3860万美元，我们遵守了Revolver适用的财务契约，并预计在未来12个月内遵守适用的财务契约。固定费用覆盖率金融公约要求我们在连续12个月的基础上保持至少1.1至1.0的固定费用覆盖率。我们信贷协议中包括的固定费用覆盖率被定义为(A)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)，减去未融资的资本支出，再除以(B)固定费用，固定费用通常被定义为现金利息和所得税、预定的贷款本金支付和或有对价安排，以及股息等限制性支付。根据定义，EBITDA包括对异常损益、基于股权的薪酬和管理费以及其他调整等项目的调整。杠杆率金融公约要求我们在每季度滚动12个月的基础上保持不超过3.0至1.0的杠杆率。我们信贷协议中包含的杠杆率被定义为截至测量日期的我们的资金负债除以截至测量日期的12个月期间的EBITDA。

Revolver包含契约，包括对负债、留置权、合并、合并、投资、收购、资产处置以及与附属公司交易的限制。股息、赎回和其他股权支付(限制性支付)仅限于(1)对贷款方的限制性支付，以及(2)宣布和支付仅以股本支付的股息或其他分配。违约的习惯性事件(有习惯宽限期、通知和治疗期和门槛)包括拖欠付款、在任何实质性方面违反代表权、违反某些公约、违约造成重大债务、破产、违反ERISA、重大判决、控制权变更以及担保或担保文件的终止或无效。

Revolver以我们几乎所有应收账款、库存和设备的担保权益为担保。与Revolver有关，我们偿还了定期贷款项下所有未偿还的款项，本金、应计利息和提前还款罚金总计2820万美元。在我们的信用额度下，总计280万美元的本金和应计利息被滚动到Revolver，我们的信用额度被终止。

材料现金需求

我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要涉及以下方面，合并财务报表的注明附注中提供了短期和长期基础上的信息：

•债务-请参阅附注6。

•资本开支承担-请参阅附注13。

•资本租赁承诺-请参阅附注13。

•售后回租义务-请参阅附注15。

•纳税义务-请参阅附注7。

•其他承付款和或有事项-请参阅附注13。

近期会计发展动态

有关新会计声明的信息，请参阅本年度报告表格10-K第8项中的合并财务报表附注3。

就业法案

根据“就业法案”的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行咨询“薪酬话语权”投票的要求，以及就黄金降落伞薪酬进行股东咨询投票的要求。

就业法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守该等新的或修订的会计准则的公众公司一样，遵守相同的新或修订的会计准则。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入和费用金额以及相关披露的判断。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和管理层认为在我们编制合并财务报表时相关的其他因素。在定期的基础上，管理层

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审核会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则(GAAP)公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计大不相同。

管理层持续评估其估计，包括与收入确认、长期资产和库存估值、基于股份的薪酬和所得税有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和判断，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

收入确认

根据合同特定条款和将产品或服务的控制权转移给客户的模式，收入可根据工作进展使用产出计量或在某个时间点确认。由于我们合同的性质，在确定相关合同中包含的履行义务时可能会涉及判断。我们分析每份合同，以得出我们与客户之间存在哪些可强制执行的权利和义务。在这样做的时候，我们通过确定合同中的承诺来确定我们的记账单位，这些承诺(1)被认为是不同的，(2)在每个合同的上下文中都是不同的。

我们的性能义务通常导致没有替代用途的定制产品。随着时间的推移，这可能会导致收入确认，前提是完成的工作有可强制执行的权利，外加合理的利润率。在某些情况下，我们的合同可能需要判断是否存在这种可强制执行的支付权加上合理的保证金，从而导致随着时间的推移收入确认。一般来说，我们提供晶圆的合同没有可强制执行的权利，可以获得成本加合理保证金，因此此类合同的收入将在某个时间点确认。对于一个重要的晶片服务客户，由于合同条款的变化，我们在2021财年开始根据账单和搁置安排确认收入，根据该安排，客户请求并同意购买产品，以便在晚些时候交付。根据这一安排，当产品准备好交付时，控制权转移到客户，这发生在电气测试完成后，但在发货到客户指定的地点和时间之前。该产品被单独标识为属于该客户，该产品已准备好以其当前形式发货给该客户，并且我们无法将该产品定向到不同的客户。电气测试完成后，我们有权向客户开具发票，客户获得合法所有权，客户拥有重大的所有权风险和回报。我们的固定价格和时间和材料合同一般不会创造具有替代用途的资产，但我们有权强制执行迄今完成的业绩付款加上合理的利润率。对于我们的某些固定价格和时间和材料合同，当我们完成合同时，客户将获得我们的绩效带来的好处。在这两种情况下, 我们的固定价格和时间和材料合同的收入会随着我们的表现而随着时间的推移而确认。

对于我们的大多数固定价格合同，收入是通过基于迄今完成的绩效调查的产出方法随着时间的推移确认的，以履行我们的绩效义务。这可能需要判断，以确定将分配给各个合同的相关进度度量。

合同条款和历史商业惯例可能(但通常不会)引起不同的对价。我们估计可变对价是我们从客户那里收到的最有可能的金额。我们将估计金额计入交易价格，前提是此类交易确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性得到解决。一般来说，我们合同中的可变对价涉及到整个合同。我们对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对我们预期业绩的评估，以及我们在合同开始时合理获得并需要判断的所有信息(历史、当前和预测)。我们没有重大的例子，可变对价受到限制，在最初销售时没有记录。此外，我们在合同中与可变对价相关的估计和判断没有发生重大变化。

如果我们对我们的假设做出重大改变，我们可能需要在与先前确认的收入相关的财务报表中进行累积追赶调整。我们的重要长期合同在2021财年或2020财年不存在重大、总体上有利或不利的变化。

库存

我们根据特定的客户采购订单生产库存。存货以成本或可变现净值中的较低者表示，成本按先进先出法确定。成本和预计可变现净值之间的任何差异都会减去我们存货的总账面价值，计算方法是估计销售价格减去估计完工成本。确定存货的可变现净值涉及重要的判断，包括预测未来的平均销售价格、未来的销售量和预计的完工成本。

当估计的可变现净值低于我们的制造成本，或者存在过剩、陈旧或无法出售的库存时，我们会在库存实际出售之前记录收入成本的减记。因此，产品成本计入销售成本的时间可能会有很大差异。存货的账面价值一旦减少，就会一直保持到与之相关的产品售出或以其他方式处置。

我们还定期检查手头的库存数量，根据对未来需求的假设，确定我们持有的库存是过剩的、过时的还是无法出售的。

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虽然我们根据特定的采购订单进行生产，但我们的客户可能无法履行他们的合同义务。在2021财年，我们记录了1340万美元的全额库存减记，这是我们与特定客户签约生产的库存。客户的新冠肺炎相关业务融资未获，客户无法履行合同付款义务。我们向客户提出了全额付款的索赔，并探索了其他销售渠道，如与客户合作，以出售库存。然而，我们的销售努力并没有取得进展。鉴于这种安排的性质和库存的类型，估值是不确定的，我们不太可能收回库存的价值。为这一特定客户生产的存货的减记在我们的合并营业报表中收入成本内单独记录。我们存货的所有其他减记都记录在收入成本的标题下。

所得税

在为财务报表确定应纳税所得额时，我们必须作出某些估计和判断。这些估计和判断会影响某些税项负债的计算和某些递延税项资产的可收回程度的确定，这些资产是由于税收和财务报表对收入和费用的确认存在暂时性差异而产生的。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括我们过去的经营业绩、最近几年累计亏损的存在以及我们对未来应税收入的预测。在估计未来的应税收入时，我们提出了关于暂时差异逆转的假设。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。

我们目前已经记录了一项估值准备金，我们将保持这一准备金，直到管理层认为更有可能实现部分或全部递延税项资产。我们未来记录的所得税支出可能会减少到我们的估值免税额减少的程度。我们剩余的递延税项资产的变现主要取决于未来的应税收入。未来应税收入的任何减少都可能需要我们针对递延税项资产记录额外的估值免税额。估值免税额的增加可能导致该期间的额外所得税支出，并可能对我们未来的收益产生重大影响。由于可以变现的递延税项资产数额的确定部分是基于我们对未来盈利能力的预测，因此具有内在的不确定性和主观性。市场状况和我们的假设的变化可能会导致实际未来盈利能力与我们目前的预期大不相同，这可能需要我们增加或减少估值津贴。截至2022年1月2日和2021年1月3日，我们扣除估值津贴前的递延税项净资产(负债)分别为880万美元和640万美元。2021财年递延税净资产的增加主要是由于涉及收入确认、库存估值和我们产生的净营业亏损结转的额外临时差异。截至2022年1月2日和2021年1月3日，我们的估值津贴分别为980万美元和160万美元，增加的主要原因是递延税净资产的增加。

税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延税资产和负债。管理层记录制定期间税率或法律变更对我们递延税项资产和负债的影响。未来的税率或法律变化可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

长寿资产

每当事件或环境变化(称为触发事件)显示资产的账面金额可能无法收回时，我们就审查长期资产(包括财产和设备以及具有确定寿命的无形资产)的减值。触发事件包括但不限于，资产或资产集团产生的现金流减少或预期持续下降，行业状况的负面变化，长期资产的使用或实物状况的重大变化，以及竞争技术的引入。为进行减值测试，我们按可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的最低水平对资产和负债进行分组，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有超过长期资产或资产组的账面价值，则该资产组不可收回，并且在账面金额超过该资产或资产组的估计公允价值的范围内确认减值。未贴现现金流分析包括估计与资产在其剩余使用年限内的使用和最终处置直接相关并预期产生的未来现金流。这些估计的贴现现金流本质上是主观的，包括重要的假设，特别是预测的收入、预测的营业利润率，需要根据历史经验和未来预期进行估计。由于我们的运营亏损历史和预测的不确定性，我们使用了第三方评估师来评估我们长期资产组的估计公允价值。我们长期资产的估计公允价值超过了账面价值。就其本身而言, 尽管在2021财年和2020财年发生了触发事件，但我们的长期资产没有出现减值。

评估利用各种方法来确定公允价值，包括收益法、销售比较法和成本法。每种评估方法本质上都是主观的，并包括重大假设，特别是类似物业或设备的可比性、租赁长期资产可能衍生或产生的潜在收入和支出、陈旧因素以及资本化和贴现率。

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非GAAP财务指标

我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。为了补充我们根据美国公认会计原则提出的经审计的综合财务报表，提供了一项额外的非公认会计原则财务衡量标准，并在下表中进行了核对。

我们提供补充的非GAAP财务信息，我们的管理层利用这些信息来评估我们正在进行的财务表现，并向投资者提供额外的洞察力，作为我们美国GAAP结果的补充信息。我们使用调整后的EBITDA为分析业务趋势提供基线，并排除某些可能不能反映我们核心经营业绩的项目。非GAAP财务信息的使用不应被视为可比美国GAAP衡量标准的替代或更有意义。此外，由于我们的非GAAP衡量标准不是根据美国GAAP确定的，它容易受到不同计算的影响，而且并非所有可比或同行公司都可能以相同的方式计算它们的非GAAP衡量标准。因此，本年度报告中以Form 10-K格式提供的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司提供的类似名称的指标进行比较。

这一非GAAP财务衡量标准不应被视为根据美国GAAP确定的净收入的替代品，或比其更有意义。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则确定的财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税拨备(收益)、折旧和摊销前的净收益(亏损)、基于股权的薪酬和某些我们认为不能反映我们持续业绩的其他项目，包括或有对价中的公允价值变化、认股权证和管理费中的公允价值变化、库存减记、公司转换和首次公开募股相关成本、Paycheck Protection Program贷款宽免、Skywater佛罗里达州启动成本、可归因于非控股权益的净收入以及管理层过渡费用。

我们相信，调整后的EBITDA是一个有用的业绩衡量标准，因为与同行相比，它可以有效地评估我们的经营业绩，而不需要考虑我们的融资方式或资本结构。我们在得出经调整的EBITDA时，将上述项目从净收入中剔除，因为根据资产的会计方法和账面价值、资本结构以及获得资产的方法，这些金额在我们行业内可能会有很大差异。调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计原则确定的净收入的替代方案，也不应被视为比其更有意义的选择。调整后的EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都没有反映在调整后的EBITDA中。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们的业绩将不受调整后EBITDA中排除的项目的影响。在未来的财政期间，我们可能会排除这些项目，并可能产生与这些排除项目类似的收入和费用。因此，除非另有明确说明，否则在我们的非GAAP报告中排除这些项目和其他类似项目不应被解释为暗示这些项目是非经常性的、不常见的或不寻常的。

下表显示了净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账情况，调整后的EBITDA是我们根据美国公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标。

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			年终
			一月二日， 2022						1月3日， 2021
Skywater Technology，Inc.的净亏损。			$	(50,696)					$	(20,617)
利息支出			3,542						5,499
所得税(福利)费用			(6,790)						4,919
折旧及摊销			27,368						18,866
EBITDA			(26,576)						8,667
库存减记(1)			13,442						—
工资保障计划贷款减免			(6,453)						—
公司转换和首次公开募股相关成本(2)			1,934						—
佛罗里达州Skywater启动成本 (3)			1,147						—
管理过渡费用 (4)			435						—
或有对价中的公允价值变动(5)			(2,710)						2,094
基于股权的薪酬 (6)			12,527						2,640
认股权证的公允价值变动(7)			—						(780)
管理费(8)			332						879
可归因于非控股权益的净收入(9)			3,293						903
调整后的EBITDA			$	(2,629)					$	14,403

__________________

(1)代表我们签约为特定客户生产的库存的全部减记。见附注16-库存减记在我们的合并财务报表附注中提供更多信息。

(2)代表与公司转换和首次公开募股(IPO)直接相关的费用，如专业、咨询、法律和会计服务。这还包括首次公开募股(IPO)完成后向员工发放的奖金。这些费用不表示我们的持续成本，在我们完成首次公开募股(IPO)后停止。

(3)代表与我们位于佛罗里达州基西米市的200毫米先进包装设施相关的启动成本，其中包括法律费用、招聘费用、留用奖励和设施启动费用。这些费用不表示我们的持续成本，将在佛罗里达州Skywater启动完成后停止。

(4)代表我们前首席行政官离职的费用，主要包括遣散费。

(5)代表期内或有对价按公允市价进行的非现金估值调整。

(6)表示基于股权的非现金薪酬支出。

(7)代表期内认股权证按公平市价进行的非现金估值调整。

(8)代表与我们的主要股东奥克斯博的关联方交易。由于这些费用不是核心业务的一部分，在我们首次公开募股(IPO)后将不会继续，并被排除在管理层对该业务的评估之外，我们相信，查看不包括这些费用的我们的业绩对投资者是有用的。

(9)代表可归因于我们VIE的净收入，VIE成立的目的是用银行贷款的收益购买我们的土地和建设。由于折旧和利息支出在我们调整后的EBITDA财务指标中不包括在净亏损中，我们也不包括可归因于VIE的净收入。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。目前，我们的市场风险与我们的债务公允价值因适用的市场利率波动而可能发生的变化有关，如下所述。在未来，我们的市场风险敞口一般只限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。

信用风险

可能使我们面临信用风险的金融工具是现金和现金等价物以及应收账款。现金余额保存在金融机构，有时会超过联邦保险的限额。我们监控账户所在金融机构的财务状况，这些账户没有出现任何亏损。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估

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关于贸易应收账款。一般来说，不需要抵押品作为销售条件。我们考虑是否需要拨备坏账，是基於目前的市况和其他因素。

利率风险

截至2022年1月2日，我们的Revolver未偿还余额为2620万美元，按浮动利率计息。截至2022年1月2日，实际利率为4.75%，反映了3.25%的基本利率加上1.50%的适用保证金。根据我们的Revolver在2022年1月2日的未偿还余额，利率每提高100个基点，每年的利息支出将增加30万美元。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

截至2022年1月2日和2021年1月3日的经审计综合财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			49
合并资产负债表			50
合并业务报表			51
合并股东权益报表(亏损)			52
合并现金流量表			54
合并财务报表附注			56

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Skywater Technology，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Skywater Technology，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年1月2日和2021年1月3日的合并资产负债表、截至2022年1月2日的两个年度的相关合并经营表、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年1月2日和2021年1月3日的财务状况，以及截至2022年1月2日这两年每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

明尼苏达州明尼阿波利斯

March 9, 2022

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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Skywater Technology，Inc.

合并资产负债表

			2022年1月2日						2021年1月3日
			(单位为千，共享和单位数据除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	12,917					$	7,436
应收账款净额			39,381						29,995
盘存			17,500						27,169
预付费用和其他流动资产			3,854						11,972
应收所得税			745						—
流动资产总额			74,397						76,572
财产和设备，净值			180,475						178,078
无形资产净额			3,891						4,561
其他资产			4,835						3,998
总资产			$	263,598					$	263,209
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
长期债务的当期部分			$	1,021					$	2,772
应付帐款			7,637						16,792
应计费用			17,483						25,496
应付所得税			—						1,710
或有对价的本期部分			816						8,904
递延收入--当期			20,808						30,653
流动负债总额			47,765						86,327
长期负债：
长期债务，减少流动部分和未摊销债务发行成本			58,428						69,828
或有对价，较少的当期部分			—						1,996
长期激励计划			4,039						3,185
递延收入--长期			88,094						95,399
递延所得税负债净额			995						8,058
其他长期负债			4,350						—
长期负债总额			155,906						178,466
总负债			203,671						264,793
承诺和或有事项
股东权益(赤字)：
优先股，$0.01每股面值(80,000,000和零授权股份；零(已发行及未偿还)			—						—
普通股，$0.01每股面值(200,000,000和零授权股份；39,836,038和零已发行及已发行股份)			398						—
额外实收资本			115,208						—
A类首选单位(零和2,000,000授权单位；零(已发行及未偿还)			—						—
B类首选单位(零和18,000,000授权单位；零和18,000,000已发行和未偿还的单位)			—						—
常用单位(零和5,000,000授权单位；零和3,057,344单位发放量；零和2,107,452杰出的)			—						3,767
累计赤字			(54,479)						(3,783)
总股东权益(赤字)，Skywater Technology，Inc.			61,127						(16)
非控制性权益			(1,200)						(1,568)
股东权益合计(亏损)			59,927						(1,584)
总负债和股东权益			$	263,598					$	263,209

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Skywater Technology，Inc.

合并业务报表

			年终
			一月二日， 2022						1月3日， 2021
			(以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)
收入			$	162,848					$	140,438
收入成本：
存货减记前的收入成本			156,878						117,746
存货减记(附注16)			13,442						—
总收入成本			170,320						117,746
毛利(亏损)			(7,472)						22,692
研发			8,747						4,208
销售、一般和行政费用			43,595						25,032
或有对价公允价值变动			(2,710)						2,094
营业亏损			(57,104)						(8,642)
其他收入(费用)：
工资保障计划贷款减免			6,453						—
认股权证负债的公允价值变动			—						780
债务清偿损失			—						(1,434)
利息支出			(3,542)						(5,499)
其他收入(费用)合计			2,911						(6,153)
所得税前亏损			(54,193)						(14,795)
所得税费用(福利)			(6,790)						4,919
净亏损			(47,403)						(19,714)
减去：可归因于非控股权益的净收入			3,293						903
Skywater Technology，Inc.的净亏损。			$	(50,696)					$	(20,617)
普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释后：			$	(1.76)
可归因于B类优先单位持有人的单位净亏损，基本和摊薄：									$	(1.15)
用于计算基本和稀释每股普通股净亏损的加权平均股份：			29,038,174
用于计算每个B类优先单位净亏损的加权平均单位，基本单位和稀释单位：									18,000,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Skywater Technology，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(单位：千)

			甲类单位												乙类单位												公共单位												优先股												普通股												额外实收资本						留用 收益 (累计赤字)						总计 股东权益(亏损)， Skywater Technology，Inc.						非控制性 利益						股东总数 权益(赤字)
			单位						金额						单位						金额						单位						金额						股票						金额						股票						金额
2019年12月29日的余额			—						$	—					18,000						$	—					—						$	7,333					—						$	—					—						$	—					$	—					$	16,834					$	24,167					$	—					$	24,167
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						488						—						—						—						—						—						—						488						—						488
行使共同单位选择权			—						—						—						—						3,053						31						—						—						—						—						—						—						31						—						31
公用事业单位回购			—						—						—						—						(950)						(4,085)						—						—						—						—						—						—						(4,085)						—						(4,085)
发行受限制的普通单位			—						—						—						—						5						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
分发给VIE成员			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,471)						(2,471)
净亏损			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(20,617)						(20,617)						903						(19,714)
2021年1月3日的余额			—						$	—					18,000						$	—					2,108						$	3,767					—						$	—					—						$	—					$	—					$	(3,783)					$	(16)					$	(1,568)					$	(1,584)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

52

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Skywater Technology，Inc.

合并股东权益报表(亏损)

(单位：千)

			甲类单位												乙类单位												公共单位												优先股												普通股												额外实收资本						留用 收益 (累计赤字)						总计 股东权益(亏损)， Skywater Technology，Inc.						非控制性 利益						股东总数 权益(赤字)
			单位						金额						单位						金额						单位						金额						股票						金额						股票						金额
2021年1月3日的余额			—						$	—					18,000						$	—					2,108						$	3,767					—						$	—					—						$	—					$	—					$	(3,783)					$	(16)					$	(1,568)					$	(1,584)
基于单位的薪酬			—						—						—						—						—						5						—						—						—						—						—						—						5						—						5
其他			—						—						—						—						(2)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
公司转换			—						—						(18,000)						—						(2,106)						(3,772)						—						—						31,056						311						3,461						—						—						—						—
首次公开发行(IPO)中出售的普通股的发行，扣除发行成本			—						—						—						—						—						—						—						—						8,004						80						100,082						—						100,162						—						100,162
根据股权补偿计划发行普通股			—						—						—						—						—						—						—						—						776						7						(7)						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						11,672						—						11,672						—						11,672
分发给VIE成员			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,925)						(2,925)
净收益(亏损)			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(50,696)						(50,696)						3,293						(47,403)
2022年1月2日的余额			—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					39,836						$	398					$	115,208					$	(54,479)					$	61,127					$	(1,200)					$	59,927

附注是这些合并财务报表的组成部分。

53

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Skywater Technology，Inc.

合并现金流量表

			年终
			一月二日， 2022						1月3日， 2021
			(单位：千)
经营活动的现金流：
净亏损			$	(47,403)					$	(19,714)
对净亏损与经营活动提供的净现金流量(用于)进行的调整：
折旧及摊销			27,368						18,866
库存减记			13,442						—
长期激励与股权薪酬			12,533						2,640
计入利息支出的发债成本摊销			621						1,661
获得Paycheck保护计划贷款宽免			(6,453)						—
出售财产和设备的收益			(2,012)						(1,124)
或有对价公允价值变动			(2,710)						2,094
支付给超过初始估值的或有对价的现金			(7,374)						(7,296)
递延所得税			(7,063)						2,387
与客户设备相关的非现金收入			(2,481)						—
铸造服务义务			—						(3,732)
债务清偿损失			—						1,434
认股权证负债的公允价值变动			—						(780)
营业资产和负债变动情况：
应收账款			(9,387)						31,452
盘存			(3,773)						(11,175)
预付费用和其他资产			5,098						(9,411)
应付帐款			(5,912)						483
应计费用			(569)						11,601
递延收入			(17,150)						74,578
应付和应收所得税			(2,455)						2,231
经营活动提供的现金净额(用于)			(55,680)						96,195
投资活动的现金流：
购买软件和许可证			(1,220)						(4,085)
出售财产和设备所得收益			2,159						1,676
购置物业和设备			(30,762)						(85,768)
用于投资活动的净现金			(29,823)						(88,177)
融资活动的现金流：
根据首次公开发行(IPO)发行普通股的收益，扣除承销折扣和佣金后的净额			104,212						—
为要约费用支付的现金			(1,867)						(2,183)
融资收益			—						39,000
支付宝保障计划贷款的收益			—						6,453
偿还定期贷款			—						(38,270)
为定期贷款清偿支付的现金			—						(405)
按信用额度净还款			—						(12,380)
转盘车的净还款额			(6,081)						32,303
偿还融资			(990)						—
为资本租赁支付的现金			(1,115)						—
为债务发行成本支付的现金			(250)						(5,182)
认股权证的回购			—						(14,000)
公用事业单位回购			—						(4,085)
支付给或有对价的现金			—						(3,998)
行使共同单位期权所得收益			—						31
分配给VIE成员			(2,925)						(2,471)
融资活动提供(用于)的现金净额			90,984						(5,187)
现金和现金等价物净变化			5,481						2,831
现金和现金等价物-期初			7,436						4,605
现金和现金等价物--期末			$	12,917					$	7,436

附注是这些合并财务报表的组成部分。

54

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Skywater Technology，Inc.

合并现金流量表

			年终
			一月二日， 2022						1月3日， 2021
			(单位：千)
补充披露现金流信息：
年内支付的现金：
利息			$	2,738					$	4,444
所得税			2,923						149
非现金投资和融资活动：
已发生、尚未支付的资本支出			$	2,168					$	15,614
通过资本租赁义务获得的设备			3,511						—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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Skywater Technology，Inc.

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括份额、单位、每股和单位数据)

注1业务性质

Skywater Technology，Inc.及其合并的子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“Skywater”)是一家由美国投资者拥有的独立纯业务技术代工厂，在我们位于明尼苏达州的制造厂提供先进的半导体开发和制造服务，在我们的佛罗里达工厂提供先进的包装服务。在我们的技术即服务模式中，我们利用坚实的专有技术基础与我们的客户共同开发工艺技术知识产权，通过我们为各种微电子(集成电路或IC)及相关微米和纳米技术应用提供的先进技术服务实现颠覆性概念。除了这些差异化的技术开发服务外，我们还通过我们的晶圆服务为客户提供针对高增长市场的IC批量生产支持。

新兴成长型公司地位

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们成为(1)不再是一家新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)第一财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)当我们被视为大型加速申报公司时，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700亿美元，或(2)我们发行了超过10亿美元的不可转换股票

公司转换与首次公开发行(IPO)

从2021年4月14日起，我们根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为Skywater Technology，Inc.。之前，我们是一家特拉华州的有限责任公司，名称为CMI Acquisition，LLC。作为公司转换的结果，CMI收购的不同系列单位的持有者LLC成为购买Skywater Technology，Inc普通股的普通股和期权的持有者。B类优先单位和普通股的持有者在公司转换中有权获得的普通股数量是根据转换计划确定的，转换计划基于CMI收购LLC运营协议的条款，并根据持有者拥有的单位类别而有所不同。见注9-股东权益.

2021年4月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并发行了8,004,000普通股，包括承销商行使其购买额外股份的权利，向公众初始发行价为$14.00每股。普通股于2021年4月21日在纳斯达克股票市场开始交易，交易代码为“SKYT”。

我们从首次公开募股(IPO)中获得了大约美元的净收益。100,162扣除承保折扣和佣金$7,844报价成本约为$4,050。我们已将IPO所得资金用于偿还循环信贷安排，为资本支出提供资金，并为我们的经营活动提供资金。2021年7月26日，我们宣布董事会批准了56100万美元的战略资本投资，用于扩大我们明尼苏达州工厂的制造能力和技术能力。这笔投资的大部分目标是扩大我们明尼苏达州工厂的产能，预计这将增加我们的产量。战略资本投资是一项为期多年的战略，我们投资了大约#美元。13,800在截至2022年1月2日的年度内。

注2列报依据和合并原则

综合财务报表按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以数千美元(单位和单位信息除外)列报。

合并原则

我们的合并财务报表包括我们的资产、负债、收入和支出，以及我们拥有控股权的子公司的资产、负债、收入和支出，这些子公司包括我们是主要受益者的Skywater Technology Foundry，Inc.(“Skywater Technology Foundry”)、Skywater Federal，LLC(“Skywater Federal”)、Skywater佛罗里达公司(“Skywater佛罗里达”)和可变利益实体(VIE)。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量是截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度。我们的财政年度在最接近日历年末的星期天结束。截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度分别为52周和53周。

56

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重新分类

上一年与销售和营销费用以及一般和行政费用有关的金额合并在一起，以符合本年度销售、一般和行政费用的列报方式。这些费用的组合对我们报告的财务状况或运营结果没有影响。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层持续评估这些估计和判断，并根据经验、当前和预期的未来条件、第三方评估以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。实际结果可能与这些估计不同。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒(简称新冠肺炎)爆发为全球大流行。新冠肺炎大流行已经蔓延到美国和世界各地，并有继续产生重大影响的潜力。我们的业务受到新冠肺炎疫情影响的不利影响。我们按照联邦、州和地方当局的要求，对员工出差和员工工作地点进行了修改，这对员工的工作效率产生了负面影响。由于我们有制造业务，我们可能很容易受到新冠状病毒或其他传染性疾病的爆发。虽然我们的制造设施尚未关闭，但这种爆发的影响可能包括暂时关闭我们的业务或客户的业务，中断或限制向客户发运我们的产品的能力，以及可能影响我们的供应商的中断。我们制造或分销产品的能力、供应商及时交付关键部件的能力或客户订购和接收产品的能力的任何中断都可能对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。大流行未来更广泛的影响仍然不确定，将取决于未来的某些事态发展，包括大流行的持续时间、范围和严重程度、疫苗的效力以及我们的疫苗任务队伍的影响。

每股净亏损

我们计算每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损，与有参与证券的公司所要求的两级法一致。我们以前优秀的B类首选单位符合参与担保的标准，因为它们包含8每个B类优先股的被视为原始权益价值的“优先回报”百分比(自每个B类优先股发行之日起按日累算)。

在两级法下，收益或亏损在普通股股东和B类优先股持有人之间分配。两级法包括一个分配公式，该公式根据期间的优先股息和未分配的收益或亏损来确定每一类的单位收益或亏损。在首次公开募股(IPO)之前，我们报告的截至2022年1月2日的年度净亏损与分配给B类优先股的金额相加，得出分配给普通股股东的亏损，以计算每股净亏损。在截至2021年1月3日的一年中，我们没有应用两级法，因为在2020年12月普通股发行之前，只有B类优先股是最低级别的股权从属单位。作为我们2021年4月公司转换和IPO的结果，用于计算截至2022年1月2日的年度每股普通股净亏损的普通股数量进行了追溯调整，以反映类似拆分的转换情况。我们的历史资产负债表反映了公司转换之前未偿还的普通股数量，没有进行任何调整。

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以这一年的加权平均流通股数量，而不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股方法确定的当年已发行股票和潜在稀释证券的加权平均数。由于我们报告了截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度净亏损，用于计算每股普通股稀释净亏损的股票数量与用于计算每股普通股基本净亏损的单位数量相同，因为如果计算在内，潜在稀释股票将是反稀释的。在2022年1月2日和2021年1月3日，共有限制性股票单位和股票期权2,731,000和2,329,000，分别被排除在稀释加权平均数的计算之外，因为包含它们将是反稀释的。

下表列出了截至2022年1月2日的年度普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：

57

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			年终 2022年1月2日
			(单位为千，每股数据除外)
分子：
Skywater Technology，Inc.的净亏损。			$	(50,696)
B类优先单位持有人的未分配优先回报			(398)
普通股股东应占净亏损			$	(51,094)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(1)			29,038
普通股基本和稀释后每股净亏损			$	(1.76)

(1)截至2022年1月2日的年度的加权平均已发行普通股反映了对2021年4月14日公司转换的追溯调整2,105,936常用单位转化为3,060,343普通股。2021年4月14日18,000,000B类首选单位进入27,995,400普通股股票在截至2022年1月2日的年度转换日期前瞻性反映。

下表列出了截至2021年1月3日的年度B类优先单位持有人应占每单位基本亏损和摊薄净亏损的计算方法。

			年终 2021年1月3日
			(单位为千，单位数据除外)
分子：
Skywater Technology，Inc.的净亏损。			$	(20,617)
分母：
加权平均B类优先股未偿还、基本和稀释			18,000
可归因于B类优先单位持有人的单位净亏损，基本亏损和稀释亏损			$	(1.15)

新移民中心

通过我们的子公司佛罗里达Skywater，我们于2021年1月25日与佛罗里达州奥西奥拉县政府(“Osceola”)和佛罗里达州一家非营利性公司(“Bridg”)ICAMR，Inc.达成多项协议，运营半导体研发和制造设施--新能源中心(“CFN”)。这些协议包括一份科技及经济发展协议(“TED协议”)、一份租赁协议(“CFN租约”)及一份半导体线路营运协议(“贷款协议”)。根据TED协议和CFN租约，我们同意运营CFN，包括某些半导体制造设备，以及目前由Osceola拥有的先进水处理设施至少一段时间23租期为$$1.00每年。在CFN租赁期间，我们负责这些资产的税收、公用事业、保险、维护和运营。我们可以终止TED协议和CFN租赁18提前几个月通知。如果我们终止协议，我们将被要求继续运营该中心，直到我们找到替代操作员或18几个月到期，可能需要支付最多$15,000敬奥西奥拉。

我们将CFN租赁作为租赁入账。鉴于租约规定的名义最低租赁付款，对我们综合资产负债表的影响微乎其微。当我们根据协议履行义务时，我们产生的费用和我们能够从CFN的运营中产生的任何收入将在发生或赚取时计入我们的综合业务表。如果我们能够达到并保持CFN的全部产能至少20年，Osceola将在CFN租约结束时免费将土地、建筑和设备转让给我们。当吾等相信土地、楼宇及设备的转让已获得合理保证时，吾等将按公允价值将该等资产记入综合资产负债表，并记录相应的递延收益。我们随后将在资产的剩余经济寿命内对其进行折旧，并确认递延收益摊销的等值收入。

运营细分市场和地理信息

经营部门被确认为企业的组成部分，其独立的财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。我们将我们的运营和业务管理视为一操作部分。见注4-收入，用于按国家披露收入。我们所有的长期资产都位于美国。

58

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附注3重要会计政策摘要

现金和现金等价物

所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具均被视为现金等价物。我们将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超过联邦保险的限额。我们的存款账户没有任何损失。

应收帐款

应收账款按原始发票金额减去基于审查所有未付金额对可疑应收账款的估计值入账。管理层通过识别问题账户来确定是否需要拨备坏账。应收账款在被认为无法收回时予以核销。以前注销的贸易应收账款的收回在收到时被记录下来。我们做到了不对2022年1月2日或2021年1月3日的坏账有拨备。

盘存

库存包括晶圆原材料、在制品、供应品和备件。费用是按照先进先出的原则确定的。原材料以加权平均成本表示，而在制品库存以成本或可变现净值中的较低者表示。可变现净值是在正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售所需的预计成本。当可变现净值(需要预测未来平均销售价格、销售量和完成在制品库存的成本)低于成本时，我们记录销售商品成本的费用，以便在库存实际出售之前将库存减记到估计的可变现净值。用品和备件按成本计量，使用时计入费用。如果预计使用在一年内，则将用品和备件归类为库存。预计一年内不会使用的用品和备件在我们的综合资产负债表中被归类为其他资产。如附注16所述-库存减记，我们签约为特定客户生产的存货的减记在我们的综合营业报表中收入成本内单独记录。我们存货的所有其他减记都记录在收入成本的标题下。

递延发售成本

在首次公开募股之前，递延发售成本被资本化，包括与预期出售普通股相关的费用，包括法律、会计、印刷和其他与首次公开募股相关的成本。截至2021年1月3日，包括在预付资产和其他流动资产内的递延发行成本余额为#美元。2,183。IPO完成后，这些递延成本总计为$4,050被重新分类为股权，并与发行所得相抵销。

财产和设备

在正常业务过程中购置的财产和设备最初按成本入账。增建和改造的费用在发生的期间内计入资本化，维修和维护费用计入费用。当设备被出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何损益都将计入我们的综合业务表。折旧历来是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，估计使用年限通常是七至十年对于机器和设备，以及25对建筑物来说是几年前的事了。

2021年12月，我们完成了对机器和设备使用寿命的评估，并将估计使用寿命从七年了至十年以更好地反映资产将继续使用的预计期间。这一会计估计的变化从2021年12月开始生效，适用于2017年3月1日之后收购的所有机器和设备。2017年3月1日是我们成为一家独立公司的日期，作为从赛普拉斯剥离资产的一部分。这一估计变化的影响对我们报告的截至2022年1月2日的年度每股净亏损并不重要。

无形资产

我们的无形资产包括一份客户名单，与我们从赛普拉斯半导体公司(“赛普拉斯”)收购业务相关的以公允价值记录的客户名单，以及最初按成本记录的软件和许可证。摊销是使用直线法计算的，估计使用寿命为4.25客户名单截至2022年1月2日全额折旧的年份，以及3至6软件和许可证的使用年限。

长期资产减值

我们审阅我们的长期资产(包括物业和设备及无形资产)，以在任何事件或环境变化显示某一资产组的账面金额可能无法完全收回时，确定潜在的减值。回收能力是通过将资产组的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。由于我们的运营亏损历史和预测的不确定性，我们使用了第三方评估师来评估我们长期资产组的估计公允价值。如果这类资产被认为是减值，减值损失将通过比较账面价值的金额来衡量。

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超过长期资产的公允价值。管理层确定有不是截至2022年1月2日和2021年1月3日止年度的长期资产减值。

递延债务发行成本

递延债务发行成本包括与获得我们的融资和循环信贷安排有关的成本。这些成本在相关协议的有效期内摊销，对我们的融资采用有效利息法，对我们的循环信贷安排采用直线法。这些成本的摊销包括在利息支出中。未摊销债务发行成本和债务贴现作为我们综合资产负债表中未偿还借款的直接减值列示。债务清偿时的未摊销递延债务发行成本和债务贴现计入利息支出，修改的第三方成本也计入利息支出。

或有对价

关于我们从Cypress收购业务，收购的收购价被分配给收购的资产和承担的负债，并没有导致任何商誉的记录。我们记录了一笔或有对价负债#美元。24,900对于高级技术服务收入的未来估计收益/特许权使用费，按截至2017年3月收购日期的公允价值计算。对于此后的每个报告期，我们重新评估了未来的估计收益支付，并在我们的综合经营报表中记录了负债的公允价值变化。

到2021年，这些特许权使用费在销售先进技术服务(Advanced Technology Services)产生的收入中所占的比例有所下降，并按季度支付。版税$7,374及$11,294分别在截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度内支付。在同一时期，我们记录的特许权使用费(收益)为$(2,710)及$2,094在我们的综合经营报表中反映或有对价债务的公允价值变化。欠赛普拉斯的最后一笔与或有对价相关的款项将在2022财年支付。

铸造服务义务

代工服务协议(下称“fsa”)义务涉及我们向我们的主要客户提供半导体晶圆的一段时间内的按需或付费供应合同。40从2017年3月1日开始的几个月，也就是我们从赛普拉斯手中收购业务的日期。合同义务是由于供应合同中的固定定价和被确定为已退出市场的递延数量折扣造成的。金融服务管理局的公允价值估计为一笔#美元的债务。26,200，截至2017年3月1日，使用收益法，随后不重新计量。负债的批量折扣部分被确认为收入，以抵消我们所做的批量折扣，而负债的固定价格部分则使用直线法按月摊销至收入。FSA的义务于2020年6月结束。

可变利息实体

我们评估一个实体是否为VIE的依据是该实体的风险股权是否充足，并通过确定股权持有人是否具有控股财务利益的特征来评估该实体是否为VIE。为了确定我们是否是VIE的主要受益者，我们评估我们是否有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，以及承担损失的义务或获得可能对实体重要的利益的权利。这些决定既是定性的，也是定量的，它们要求我们对实体的预测财务业绩和预测结果中固有的波动性做出判断和假设。我们定期审查所有现有实体，以发现可能导致某个实体成为VIE或我们成为现有VIE的主要受益者的事件。见附注17-可变利息实体。在综合资产负债表股东权益(亏损)中列报的非控股权益代表由CMI以外的实体或个人持有的综合VIE的所有权权益。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。为了确认收入，我们采用以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。当合同得到各方的认可和承诺，当事人的权利确定，支付条件确定，合同具有商业实质，对价有可能收回时，我们就会对合同进行核算。在合同开始时，我们根据各种因素(包括客户的历史付款经验)来判断客户在到期时是否有能力和意愿支付我们应得的金额。见下文和注4-收入，以进一步讨论我们的收入特点。

履行义务

我们的收入主要来自两个来源：晶圆销售(晶圆服务)和非经常性工程服务的销售(高级技术服务)。

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晶片服务

晶圆通常是客户特定的、高度定制化的产品，对我们来说没有其他用途。对于我们的大多数合同，我们已确定，如果客户因我们未能履行承诺以外的其他原因取消未完成的合同，我们无权获得迄今已完成的履约付款以及合理的保证金。因此，根据合同条款，晶圆销售的收入在货物控制权移交给客户的时间点确认，这发生在客户发货或收到时。对于一个重要的晶片服务客户，由于合同条款的变化，我们在截至2022年1月2日的年度内开始根据账单和搁置安排确认收入，根据该安排，客户请求并同意购买产品，将于晚些时候交付。根据这一安排，当产品准备好交付时，控制权转移到客户，这发生在电气测试完成后，但在发货到客户指定的地点和时间之前。该产品被单独标识为属于该客户，该产品已准备好以其当前形式发货给该客户，并且我们无法将该产品定向到不同的客户。电气测试完成后，我们有权向客户开具发票，客户获得合法所有权，客户拥有重大的所有权风险和回报。发票一般在货物装船(或电气测试完成)后开具，并在30天内付款。

对于我们已确定有权获得迄今已完成的履约付款以及合理利润的合同，收入将使用基于所发生成本的输入法随着时间的推移确认，该输入法如实描述了履行合同义务的进度。

高级技术服务

我们的高级技术服务使客户同时获得和消费我们的性能带来的好处，因为客户拥有获得正在进行的工程、设计和开发流程的合同权利，并且可以自己或通过第三方完成服务。因此，随着时间的推移，收入会随着我们的业绩而确认。销售高级技术服务的收入来自两种类型的合同：

1)时间和材料合同(“T&M”)-根据T&M合同，收入是使用发票开票权在一段时间内确认的，因为发票金额反映了我们有权获得付款的迄今已完成的业绩转移给客户的价值。发票一般按月开具，30天内付款。

2)固定价格的研发合同(“固定价格”)-对于固定价格合同，收入通过基于迄今完成的绩效调查或合同里程碑(如果它们与履行我们履行义务的进度直接相关)的产出方法在一段时间内确认。我们有权强制执行按照合同约定的里程碑完成的工作的报酬。发票是根据合同中概述的里程碑开具的，通常应在30天内付款。

当摊销期限不到一年时，我们通常会花费获得合同的增量成本。我们做出了一项会计政策选择，将从客户那里收取的任何销售税或类似税从收入计量中剔除。我们还选择将运费和搬运成本计入收入成本，并在控制权移交给客户后将运输视为一项履行活动。

在正常的业务过程中，我们不接受退货，除非产品在制造时有缺陷。我们通常保证我们的产品在一年内不存在缺陷，并且产品保修通常仅限于退还产品的原始购买价格或更换。除了提供产品将按预期运行的保证外，我们不会单独提供递增服务类型的保修。保修退货在历史上一直微不足道，因此，财务报表中没有计入未来退货的备抵。

广告费

我们的广告费是按费用计算的。截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度广告费用总计为$107及$268，分别为。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括与内部技术和流程改进以及非客户出资的技术转让相关的所有成本。

许可技术

我们许可技术，并根据我们销售的相关产品的收入支付版税。特许权使用费在发生时计入我们综合经营报表的收入成本中。

基于股份的薪酬

我们以股份为基础的薪酬计划下的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期内确认为费用。没收减少了发生期间的补偿费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量奖励的授予日期公允价值。Black-Scholes模型需要某些假设来确定奖励的公允价值，包括与奖励相关的预期期限、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和标的权益单位的公允价值。

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所得税

我们是作为C类公司缴税的。所得税按负债法核算。递延税项按资产负债法计提，递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异、营业亏损及税项抵免结转，递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指资产和负债额及其计税基础之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。我们在合并营业报表中分别确认利息费用和所得税费用中的利息和罚金。

近期发布的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(“主题842”)。该ASU中的指导取代了主题840中的租赁指导，租契。根据新的指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，分类将影响运营报表中的费用确认模式。该标准在2018年12月15日之后的财年对公共企业实体有效。作为一家新兴的成长型公司，我们将于2022年1月3日对截至2023年1月1日的年度采用新标准。我们预计842主题的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了新的信用损失会计准则，ASU 2016-13，当前预期信贷损失(“话题326”)。这一指导意见取代了现行的贷款和租赁损失准备会计准则，并将重点放在对贷款期限内预期损失的估计上，而不是依赖于已发生的损失。该标准在2019年12月15日之后的财年对某些公共企业实体有效。作为一家新兴的成长型公司，我们打算在2023年1月2日对截至2023年12月31日的年度采用新标准。然而，如果我们在预定采用日期之前失去了我们的新兴成长型公司地位，我们可能会被要求在失去这种地位的那一年采用新标准。我们预计采用326主题不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

注4收入

2020年3月6日，我们签署了一份总对价为1美元的合同。32,431这包括出售设备，并有权使用我们现有设施的一部分，使用客户的设备生产晶圆。我们确定，合同有一项履约义务，涉及向客户出售设备和在我们的设施中安装客户的设备，以及我们设施使用权的租赁部分。与客户合同和租赁收入有关的合同金额为#美元。11,431及$21,000，分别为。我们根据估计的独立销售价格对设备进行了对价分配。我们确认在控制权移交给客户的时间点分配给设备的收入。我们正在确认租赁部分在预计租赁期内的收入-或4.5好几年了。

在2019年期间，我们签署了一份价值美元的长期合同。79,783这包括为增加制造能力(扩大现有设施和购买新设备)提供资金。2020年3月17日，我们执行了一项合同修改，以修改此合同，额外支付$25,642。根据原始合同，客户(1)拥有在大约五年内打折的未来制造能力和产品的优先购买权，这代表一种物质权利，(2)购买了某些高级技术服务。高级技术服务将在大约两年的时间内完成，分配给高级技术服务绩效义务的收入将随着履行义务的履行而随着时间的推移而确认。分配给材料权利的对价将在期权行使或到期时确认，预计将在客户可以行使其期权并从购买折扣产品中受益的预计期间内发生。因此，客户有权在五年内以折扣购买有限数量的商品，这种权利在该期限内行使或到期。一旦扩建完成，我们的客户将开始行使其以折扣购买产品的选择权，并将持续大约一段时间五年.

通过2020年的修改，客户执行了我们将拥有的额外设备承诺的选项，这将增加我们提供折扣产品的能力，并将合同中的材料权利从五至七年了。我们根据我们使用的可观察投入分配了修改现有履约义务的额外对价，如果我们将承诺的商品或服务单独出售给类似客户，这些投入将忠实地描述承诺商品或服务的销售价格。

布里奇

关于注2所述的TED协议和CFN租约-合并创新中心的提出依据和原则，我们签署了LOA，根据LOA，我们同意根据Bridg的要求提供工程和测试晶片服务，基于我们的标准小时费率和基于活动的费率，我们将随着时间的推移将收入记为我们的业绩。此外，我们同意让Bridg进入受TED协议和CFN租赁约束的设施中的洁净室，接入费约为#美元。15,000，减去Bridg产生的设施费用约为$1,650。我们将访问费作为

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收入可按比例确认的现成债务38几个月，布里奇的第三方合同的有效期，我们是该合同的分包商。

分项收入

下表披露了按产品类型划分的收入以及向客户转让商品和服务的收入确认时间：

			截至2022年1月2日的年度
			主题606收入
			时间点						随着时间的推移						租赁收入						总收入
晶片服务			$	51,157					$	—					$	—					$	51,157
高级技术服务
T&M			—						48,318						—						48,318
固定价格			—						58,705						—						58,705
其他			—						—						4,668						4,668
先进技术服务总量			—						107,023						4,668						111,691
总收入			$	51,157					$	107,023					$	4,668					$	162,848

			截至2021年1月3日的年度
			主题606收入
			时间点						随着时间的推移						租赁收入						从铸造服务义务确认的收入						总收入
晶片服务			$	46,019					$	—					$	—					$	399					$	46,418
高级技术服务
T&M			—						64,155						—						—						64,155
固定价格			—						29,476						—						—						29,476
其他			—						—						389						—						389
先进技术服务总量			—						93,631						389						—						94,020
总收入			$	46,019					$	93,631					$	389					$	399					$	140,438

下表列出了根据客户地址确定的各个国家/地区的收入：

			年终
			2022年1月2日						2021年1月3日
美国			$	141,106					$	118,480
英国			9,226						7,559
加拿大			6,216						9,138
所有其他人			6,300						5,261
			$	162,848					$	140,438

递延合同成本

当成本被认为是可收回的，且合同期限超过一年时，我们将资产确认为与客户签订合同的增量成本(即递延合同成本)。我们在确认相关收入时摊销这类递延成本。我们在合并营业报表中确认了递延合同成本的摊销，总额为#美元。1,512及$462分别截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度。在我们的合并资产负债表中，递延合同成本的当前部分包括在预付资产和其他流动资产中，而递延合同成本的非流动部分包括在其他资产中。

合同资产

合同资产代表在我们有能力向客户开具发票之前，对一段时间内履行义务的满足情况。合同资产包括在应收账款中，在我们的综合资产负债表中的净额如下：

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2019年12月29日的余额			$	172
转账至应收账款，净额			(15,505)
由于在客户账单之前确认的收入增加			23,480
2021年1月3日的余额			8,147
转账至应收账款，净额			(24,664)
由于在客户账单之前确认的收入增加			32,820
2022年1月2日的余额			$	16,303

合同责任

合同债务是指尚未履行履约义务的客户支付的款项。在某些情况下，在确认相关收入之前，客户可能会收到现金，或者可能在合同上到期付款。合同负债的当前和长期部分包括在我们综合资产负债表的递延收入中。

合同负债和递延收入的其他重要组成部分如下：

			2022年1月2日																		2021年1月3日
			合同 负债						延期 租赁收入						总计 递延收入						合同 负债						延期 租赁收入						总计 递延收入
当前			$	16,141					$	4,667					$	20,808					$	25,986					$	4,667					$	30,653
长期的			76,816						11,278						88,094						79,455						15,944						95,399
总计			$	92,957					$	15,945					$	108,902					$	105,441					$	20,611					$	126,052

合同负债的重大变化如下：

2019年12月29日的余额			$	51,474
年初计入余额的已确认收入			(1,553)
因收到付款而增加，不包括本年度确认为收入的金额			55,520
2021年1月3日的余额			105,441
年初计入余额的已确认收入			(22,933)
因收到付款而增加，不包括本年度确认为收入的金额			10,449
2022年1月2日的余额			$	92,957

剩余履约义务

截至2022年1月2日，我们大约有92,060分配给最初预期期限为一年或以上的合同中未履行(或部分履行)的剩余履约义务的交易价，这些合同主要与高级技术服务合同有关。我们预计将按如下方式确认剩余的履约义务：

一年内			$	15,243
从一年到两年			18,928
从两年到三年			11,712
三年后			46,177
总计			$	92,060

对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不披露剩余履约义务的价值。此外，如果我们在合同开始时预期，从我们向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的时间不超过一年，则我们不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。

合同概算

定价是在与客户销售时或之前确定的，我们以商定的销售价格记录销售。合同条款和历史商业惯例可能(但通常不会)引起不同的对价。我们估计可变对价是我们从客户那里收到的最有可能的金额。我们将估计金额计入交易价格，前提是此类交易确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，或者与可变对价相关的不确定性得到解决。一般来说，我们合同中的可变对价涉及到整个合同。因此，可变对价按比例分配给所有履约义务。我们对可变对价的估计和

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是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对我们预期业绩的评估，以及我们在合同开始时可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。不存在可变对价受到限制且未在最初销售时记录的重大情况。

合同修改

当合同被修改以适应合同规范和要求的变化时，我们会考虑修改是产生了新的，还是改变了现有的可强制执行的权利和义务。由于与所提供的原始产品或服务的重大集成而导致的与现有合同不同的产品或服务的合同修改，将被视为该现有合同的一部分。合同修改对交易价格的影响，以及我们对与之相关的履约义务的进度的衡量，被确认为累计追赶法下收入的调整(收入的增加或减少)。当修改包括不同的、相对独立售价的额外履约义务时，它们将作为一项新合同和履约义务入账，并在预期中予以确认。我们有不是在截至2022年1月2日的一年中，对合同进行了重大修改。我们有一如上所述，在截至2021年1月3日的年度内对合同进行了重大修改。然而，这一合同修改并未导致对先前确认的收入进行调整。

注5资产负债表信息

我们综合资产负债表中包含的某些重大金额包括以下内容：

			2022年1月2日						2021年1月3日
应收账款，净额：
应收贸易账款			$	23,022					$	21,357
未开单收入(合同资产)			16,303						8,147
应收票据			—						230
应收员工票据			—						222
其他应收账款			56						39
应收账款总额(净额)			$	39,381					$	29,995

2020年12月31日，我们与一位关键员工签订了一份应收票据，金额为$222。这张票据在2021年第三季度得到了全额偿还。

			2022年1月2日						2021年1月3日
库存：
原料			$	3,340					$	1,463
在制品			7,339						19,719
供应品和备件			6,821						5,987
			17,500						27,169
被归类为其他资产的用品和备件			2,388						1,949
总库存			$	19,888					$	29,118

2021年，我们记录了一份完整的在制品库存减记，其中我们签订了为特定客户生产的合同。见附注16-库存减记，以供进一步讨论。

			2022年1月2日						2021年1月3日
预付费用和其他流动资产：
预付费用			$	1,759					$	2,761
递延合同成本			1,579						1,647
预付库存			516						—
为客户购买的设备(1)			—						5,343
递延发售成本			—						2,183
其他			—						38
预付资产和其他流动资产合计			$	3,854					$	11,972

__________________

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(1)我们为客户购买了设备，并在我们的设施中进行了安装和校准。在客户获得设备所有权和控制权之前，我们将迄今发生的成本记录在预付费用和其他流动资产内。

			2022年1月2日						2021年1月3日
财产和设备，净额：
土地			$	5,396					$	5,396
建筑物及改善工程			87,156						85,197
机器设备			143,105						124,130
尚未投入使用的固定资产			29,229						22,602
物业和设备合计(按成本计算)			264,886						237,325
减去：累计折旧			(84,411)						(59,247)
财产和设备合计(净额)			$	180,475					$	178,078

折旧费用为$25,478及$17,721分别截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度。

			2022年1月2日						2021年1月3日
无形资产，净额：
客户列表			$	1,500					$	1,500
软件和许可证			6,625						5,408
按成本计算的无形资产总额			8,125						6,908
减去：累计摊销			(4,234)						(2,347)
无形资产总额(净额)			$	3,891					$	4,561

无形资产包括购买的软件和许可证成本，以及我们在2017年收购该业务的客户列表。截至2022年1月2日和2021年1月3日止年度，计入营运的客户名单无形资产摊销为$353及$353软件和许可证的摊销费用为$1,537及$792，分别为。

无形资产的剩余估计年度摊销费用总额如下：

			摊销 费用
2022			$	1,606
2023			1,166
2024			511
2025			338
2026			270
此后			—
总计			$	3,891

			2022年1月2日						2021年1月3日
其他资产：
供应品和备件			$	2,388					$	1,949
递延合同成本			1,760						2,049
其他资产			687						—
其他资产总额			$	4,835					$	3,998

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			2022年1月2日						January 3, 2021 (1)
应计费用：
应计补偿			$	4,557					$	6,315
应计特许权使用费			1,854						2,145
资本租赁义务			1,192						—
应计固定资产支出			861						6,337
累算佣金			189						5,183
其他应计费用			8,830						5,516
应计费用总额			$	17,483					$	25,496

__________________

(1)我们对2021年1月3日的某些金额进行了重新分类，以符合本期列报。重新分类包括：a)从其他应计费用中单独列报应计特许权使用费；b)将应计应付账款与其他应计费用合并列报。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

注6债务

未偿债务的构成如下：

			2022年1月2日						2021年1月3日
左轮手枪			$	26,223					$	32,303
融资(通过VIE)			37,850						38,839
工资保障计划贷款			—						6,453
未摊销债务发行成本(1)			(4,624)						(4,995)
长期债务总额，包括当前期限			59,449						72,600
减去：长期债务的当前部分			(1,021)						(2,772)
长期债务，不包括当期债务和未摊销债务发行成本			$	58,428					$	69,828

__________________

(1)截至2022年1月2日的未摊销债务发行成本包括1,471对于旋转器(定义如下)和$3,153用于融资(定义见下文)。截至2021年1月3日的未摊销债务发行成本包括1,537为左轮车和$3,458用于融资(由VIE提供)。

左轮手枪

2020年12月28日，我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(“Revolver”)签订了一项修订并重述的循环信贷协议，金额最高可达$65,000这取代了我们的信用额度(定义如下)和我们的定期贷款协议(定义如下)，日期均为2018年10月23日。根据协议，该贷款可以循环使用，条件是借款基础下的可用性，借款基础由符合条件的应收账款、库存和自有设备的百分比组成。截至2022年1月2日，我们的Revolver的未偿还余额为$26,223利率为4.75%，我们未使用的剩余可用空间为$38,627。在2025年12月28日到期日之前，Revolver可以随时偿还和再次借款，无需罚款或溢价。旋转式信用证可用于签发指定限额为$的信用证。10,000.

根据Revolver，我们可以选择基本利率(最大的联邦基金利率加0.5%，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限为一个月加1利率，或机构的最优惠利率)或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，期限由我们选择，期限为一个月、两个月、三个月或六个月，外加根据未偿还借款金额而定的保证金。我们还支付相当于以下金额的承诺费0.25%至0.375未使用的平均承付款的百分比，具体取决于未使用的金额。利息按月支付。

2021年11月3日，我们对Revolver进行了一项修正案，自2021年10月1日起生效，以取消要求我们就截至2023年7月2日或之前的财政季度遵守其中包含的杠杆率财务契约的要求，只要Revolver下的剩余可用资金等于或超过$15,000。某些金融契约，包括固定费用覆盖率和杠杆率，只有在未使用的剩余可获得性降至$以下时才适用。15,000。截至2022年1月2日，我们未使用的剩余可用金额为$38,627我们遵守了适用的左轮车财务契约，并预计在接下来的12个月内遵守适用的财务契约。固定收费覆盖率金融公约要求我们至少维持一个固定收费覆盖率。1.1在滚动12个月的基础上提高到1.0。我们信贷协议中包括的固定费用覆盖率的定义是(A)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)，减去未融资的资本支出，再除以(B)固定费用，通常定义为现金利息和所得税、预定的贷款本金支付和或有对价。

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安排，并限制支付，如股息。根据定义，EBITDA包括对异常损益、基于股权的薪酬和管理费以及其他调整等项目的调整。杠杆率金融公约要求我们将杠杆率维持在不高于3.0每季度滚动12个月至1.0。我们信贷协议中包含的杠杆率被定义为截至测量日期的我们的资金负债除以截至测量日期的12个月期间的EBITDA。

Revolver协议包含契约，包括对负债、留置权、合并、合并、投资、收购、资产处置以及与附属公司交易的限制。股息、赎回和其他股权支付(限制性支付)仅限于(1)对贷款方的限制性支付，以及(2)宣布和支付仅以股本支付的股息或其他分配。违约的习惯性事件(有习惯宽限期、通知和治疗期和门槛)包括拖欠付款、在任何实质性方面违反代表权、违反某些公约、违约造成重大债务、破产、违反ERISA、重大判决、控制权变更以及担保或担保文件的终止或无效。

Revolver以我们几乎所有应收账款、库存和设备的担保权益为担保。我们产生的第三方交易成本为$884以及支付给我们的Revolver贷款人的费用为$488，我们认出了它，以及$175信贷额度中先前的未摊销债务发行成本被扣除，因为债务发行成本并作为额外利息支出在Revolver的使用寿命内摊销。

融资

2020年9月30日，我们整合的VIE(见附注15-关联方交易, and Note 17 – 可变利息实体)与花旗房地产基金签订了一项贷款协议，金额为#美元39,000(“融资”)。这笔融资按月等额分期偿还，金额为#美元。194完毕10两年期，余额于2030年10月6日到期。融资项下的利率固定为3.44%。融资由我们的主要股东奥克斯博担保，他也是VIE的唯一股权成员。

这笔融资包括一项金融契约，该契约要求我们的VIE保持至少如下的偿债覆盖率1.2设置为1.0。贷款协议中包括的偿债覆盖率定义为(A)可承保现金流，(B)在紧接计算日期之前的12个月期间到期的偿债总额。可承销现金流等于我们向VIE支付的总租金加上往绩12个月营业收入减去往绩12个月营业费用的总和。这笔融资还包括CMI的一项财务契约，该契约要求CMI将EBITDAR比率保持在至少5.0设置为1.0。EBITDAR是(I)我们每年扣除利息、税项、折旧、摊销和重组或租金成本前的收益除以(Ii)我们支付的总租金金额的商数(基于往绩12个月的基础上计算)。贷款协议包含契约，包括对负债、留置权、合并、投资、收购、资产处置和与附属公司的交易的限制，以及为我们和我们的VIE提供季度和年度财务信息以及维持物业管理人的要求。违约的习惯性事件(有习惯性宽限期、通知期和治疗期和门槛)包括拖欠付款、在任何实质性方面违反代表权、违反某些公约、违约至实质性债务、破产、重大判决和控制权变更。

融资以土地及建筑物的担保权益作为抵押，而该土地及建筑物是售后回租交易的标的(见附注15-关联方交易-售后回租交易)。我们的VIE产生的第三方交易成本为$65，这些成本被确认为债务发行成本，并在融资期限内摊销为额外的利息支出。我们产生了额外的第三方交易成本$3,487，这些成本被确认为债务发行成本，并在融资期限内摊销为额外的利息支出。

工资保障计划

2020年4月18日，我们收到了$6,453根据TCF银行根据Paycheck Protection Program(“PPP”)提供的贷款。2021年6月10日，PPP贷款被完全免除，6,453在合并业务表中记为其他收入。

信用额度

2018年10月23日，我们签订了一项循环信贷协议(“信用额度”)，最高额度为20,000。在2021年10月23日到期日之前，信用额度可以随时偿还和再次借款，而不会受到罚款或溢价。2020年12月28日，如上所述，关于转轮，我们信用额度项下的欠款总额为#美元。2,752本金和应计利息被转到了Revolver，我们的信用额度也停止了。我们将我们信用额度的修改记为修改，剩余的未摊销债务发行成本为#美元。175确认为我们的Revolver的债务发行成本。

定期贷款

2018年10月23日，我们达成了一项36,500定期贷款协议(“定期贷款”)。定期贷款按季度等额偿还，余额在2021年10月23日到期日到期。我们被要求为处置资产的某些收益和非常收据向贷款人预付本金。我们可以在任何时候提前还款，但提前还款的违约金是3在贷款的第一年，2%在第二年，并且1%在最后一年。信用额度和定期贷款是由我们几乎所有资产的担保权益担保的。

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关于2020年9月29日的售后回租交易，如附注15中更全面地描述-关联方交易，根据我们定期贷款的条件，我们需要修改定期贷款协议，并提前支付本金，金额为$。6,348这是因为我们的借款基数减少了。我们还产生了#美元的费用。182最后敲定修正案。我们将预付款作为定期贷款的部分清偿入账，并确认损失#美元。223在我们的综合经营报表中，包括部分注销未摊销债务、发行成本和支付给贷款人的费用。

2020年12月28日，如上所述，与Revolver相关，我们偿还了定期贷款项下的所有未偿还款项，总额为#美元。27,774本金：$161应计利息并招致$278提前还款罚金。我们将定期贷款的偿还作为清偿入账，并确认损失#美元。1,211在我们的综合经营报表中，包括注销未摊销债务发行成本#美元。933以及向我们的定期贷款贷款人支付的提前还款罚金。

到期日

左轮车预计将于2025年12月问世。这笔融资按月等额分期偿还，金额为#美元。194完毕10两年期，余额于2030年10月6日到期。截至2022年1月2日，我们的Revolver和合并VIE的融资(不包括未摊销债务发行成本)的未来本金支付如下：

2022			$	1,021
2023			1,060
2024			1,094
2025			27,360
2026			1,177
此后			32,361
总计			$	64,073

流动性和现金需求

从历史上看，我们一直通过运营现金流、信贷安排下的借款以及定期贷款的收益来满足我们的流动性需求(包括按计划支付本金和利息、为债务和营运资本再融资以及计划的资本支出所需的资金)。我们执行经营战略的能力取决于我们继续通过我们的Revolver和其他融资来源获得资本的能力，如果我们无法以合理的条件获得融资，这可能会影响我们执行我们经营战略的能力。

我们有一块钱12,442现金和现金等价物，不包括由我们合并的可变利息实体持有的现金，以及根据我们的转换为$38,627截至2022年1月2日。但是，我们必须在Revolver下保持至少$的可用性15,000为了避免遵守Revolver中关于截至2023年7月2日或之前的财政季度的杠杆率和固定费用覆盖率的财务契约。在2022财年，我们预计在运营中使用现金，但预计随着收入的增长，现金的使用将会减少，我们将实现2021财年的资本投资回报。我们相信，我们手头的现金和目前在Revolver项下的可用资金将足以满足我们从Form 10-K年度报告日期起至少12个月内的营运资本和资本支出需求。然而，由于业务状况的变化或其他发展，包括重大收购和竞争压力，我们可能需要额外的现金资源。我们预计，随着我们寻求扩大业务，我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将继续增加。如果我们目前的资源，包括我们产生运营现金流的能力，不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。我们能否做到这一点，取决于当前的经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条件不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低对新产品和技术的投资水平，停止进一步扩大我们的业务，或者缩减我们现有的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

注7所得税

所得税费用(福利)的构成如下：

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			年终
			2022年1月2日						2021年1月3日
当前：
联邦制			$	379					$	1,499
状态			(106)						1,033
当期税费总额			273						2,532
延期：
联邦制			(6,794)						2,777
状态			(269)						(390)
递延税费(福利)合计			(7,063)						2,387
所得税费用(福利)			$	(6,790)					$	4,919

所得税规定与适用法定联邦税率计算的金额之间的对账21所得税前亏损的百分比如下：

			年终
			2022年1月2日						2021年1月3日
按美国法定税率征税			$	(11,381)					$	(3,107)
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额			(1,023)						(297)
工资保障计划贷款减免			(1,477)						—
永久性差异			59						(97)
税收抵免			(400)						(281)
递延税项资产和负债的重新计量			—						(58)
更改估值免税额			8,210						1,609
基于股权的薪酬			—						(1,196)
不可扣除的高管薪酬			561						—
不允许的售后损失-回租交易			—						8,208
非控股权益			(745)						(190)
其他			(594)						328
所得税费用(福利)			$	(6,790)					$	4,919
有效所得税率			12.5		%				(33.2)		%

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下表反映了递延税项资产和负债的重要组成部分：

			2022年1月2日						2021年1月3日
递延税项资产：
递延补偿和应计假期			$	966					$	787
递延收入			22,368						16,198
融资租赁			7,682						7,689
净营业亏损和信用结转			4,194						38
库存			5,176						154
基于股票的薪酬			1,629						—
其他			546						398
递延税项资产总额			42,561						25,264
递延税项负债：
财产和设备			(33,129)						(31,713)
预付费和其他			(608)						—
递延税项负债总额			(33,737)						(31,713)
递延税金净资产(负债)			8,824						(6,449)
估值免税额			(9,819)						(1,609)
估值扣除后的递延税项净负债			$	(995)					$	(8,058)

我们结转的联邦净营业亏损不会到期。在2020年12月31日之后的任何给定纳税年度，联邦净营业亏损结转不得超过应纳税所得额的80%。我们的国家净营业亏损结转将在2042年之前的不同时期到期，不受上述限制。管理层评估现有的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计的未来应税收入、税务筹划策略和最近经营的结果，以估计未来是否会产生足够的未来应税收入，以允许使用现有的递延税项资产。根据这项评估，计价津贴为#美元。9,819及$1,609分别记录于2022年1月2日和2021年1月3日。

2020年3月27日，CARE法案颁布，为那些受新冠肺炎疫情影响的人提供经济救济。CARE法案提出了各种税法指控，其中包括：(I)修改联邦净营业亏损规则，包括允许将2018年、2019年和2020年发生的联邦净营业亏损转回之前五个纳税年度，以退还之前缴纳的所得税；(Ii)提高AMT税收抵免结转的可回收性；(Iii)延迟支付雇主工资税；(Iv)增加IRC第163(J)条规定的2019年和2020纳税年度的商业利息支出限额。以及(V)颁布一项技术更正，以便符合条件的改善物业可以立即根据IRC第168(K)条支付费用。虽然我们已经将CARE法案相关条款对所得税的影响包括在我们的合并财务报表中，但这些影响并不是实质性的。

我们目前没有接受美国国税局(Internal Revenue Service)或任何州司法管辖区的审查，但我们未来可能会在这些司法管辖区接受审查。我们2018年至2021年的纳税申报单是开放的。我们已经分析了我们向美国国税局(Internal Revenue Service)和所有提交纳税申报单的州税务管辖区提交纳税申报单的情况。我们相信，经过审查，我们的所得税申报立场和扣除额将保持不变，预计不会有任何会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的调整。根据财务会计准则委员会关于税务不确定性会计的权威指导，不确定的税务状况没有记录任何负债。在本指引允许的情况下，如果适用，我们将在我们的综合经营报表中计入所得税相关利息和所得税费用的罚款。不是在截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度内发生了利息和罚款。

注8认股权证责任

我们于2017年3月1日向贷款人发出了与前一笔定期贷款相关的逮捕令。认股权证持有人有权购买A类优先单位，代表10在任何行使之日，我们的未偿还单位的百分比，行使价格为$0.01每单位。权证从发行之日起至2027年3月1日可行使。在全数偿还未偿还定期贷款后，持有人可提交认股权证，并按认股权证的公允价值收取本公司的现金。因此，我们将认股权证的公允价值计入负债，每个报告期内的公允价值变动在我们的综合经营报表的其他收入(费用)中认股权证负债的公允价值变动中确认。我们对搜查令的估价是用10使用期权定价模型，扣除总行权价格$，占我们股权估计总公允价值的%。0.01按单位计算，再扣除缺乏适销性的折扣。我们的公允价值是使用(1)折现的预计未来现金流量，使用加权平均资本成本，以及(2)我们的EBITDA倍数来确定的。

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在截至2021年1月3日的年度内，我们录得收入$780在我们的综合经营报表中，权证负债的公允价值发生了变化。2020年12月28日，我们以$的价格回购了权证14,000.

注9股东权益

股权单位类别

在我们于2021年4月14日进行公司转换之前，我们有三类有限责任权益，分别被指定为A类优先股、B类优先股和普通股(统称为“股”或“股”)。有几个2,000,000A类优先股行权证时专门授权发行的，其中无于2021年1月3日发行并未偿还。有几个18,000,000授权的B类优先单位，其中18,000,000于2021年1月3日发行并未偿还。有几个5,000,000授权的公共单位，其中3,057,344已经发布，并且2,107,452截至2021年1月3日仍未偿还。A类优先单位和公共单位为无投票权类，B类优先股为投票权类。

转换

2021年4月14日，我们完成了公司制改造。根据与公司转换有关而生效的公司注册证书，我们的法定股本包括200,000,000有表决权普通股的股份，面值$0.01每股，以及80,000,000优先股，面值$0.01每股。自2022年1月2日起，实施公司制改造和我们的首次公开募股，39,836,038普通股已发行并发行。不是我们的优先股是流通股。如注1所述-业务性质2021年4月21日，我们的普通股在纳斯达克股票市场开始交易，交易代码为SKYT。

在公司转换时，所有单位都转换为31,055,743我们普通股的股份。每个B类优先股和普通股被转换为一定数量的普通股，其方法是：(1)根据CMI收购、有限责任公司的经营协议(如果CMI收购的所有资产均已以相当于CMI收购的预售价值的现金金额出售)，有限责任公司的管理委员会根据每股普通股的公允价值(扣除任何承销折扣、手续费和开支后)，将其转换为若干普通股股份。如果CMI收购的所有资产均已以相当于CMI收购的发售前价值的现金金额出售，则CMI收购有限责任公司的管理委员会将根据每股普通股的公允价值(扣除任何承销折扣、手续费和开支后)确定该价值。本应为此目的分配给B类优先单位和普通单位的金额是参考CMI收购条款(有限责任公司的经营协议)确定的，每个系列的单位适用不同的价值。在对公共单位进行任何分配之前，在每个B类首选单位上进行分配的金额等于8每个该等B类优先股的被视为原始权益价值(自该等B类优先股发行之日起按日累算)的“优先回报”百分比加上该等原始权益价值的金额。只有在这些分配完成后，公共单位和B类首选单位才会按比例共享分配的其余部分。就公司转换而言，预售“每股公允价值”是根据普通股的假设首次公开发行价格确定的。因此，未清偿的单位换算如下：

•B类优先单位的持有者总共获得27,995,400普通股；以及

•普通单位的持有者收到的股票总数3,060,343普通股。

首次公开发行(IPO)

2021年4月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并发行了8,004,000普通股，包括承销商行使其购买额外股份的权利，向公众初始发行价为$14.00每股。我们从首次公开募股(IPO)中获得了大约美元的净收益。100,162扣除承保折扣和佣金$7,844报价成本约为$4,050.

回购的公用单位

2020年12月，主要员工和二在2017年和2018年获得共同单位期权的董事行使了他们的3,052,672相同数量的通用单位的选项。关于行使这些选择权，我们同意回购。949,892通用单位为$4.28每个通用单位，包括634,103来自我们的公用部件二董事们。我们记录了回购这些普通单位所支付的现金共计#美元。4,085作为对我们截至2021年1月3日的综合资产负债表中普通单位余额的减少。

注10基于股份的薪酬

2021年股权激励计划

关于我们的IPO，我们通过了2021年股权激励计划(简称2021年股权计划)。2021年股权计划于首次公开募股(IPO)完成后生效，不是更多奖励将根据之前的员工单位期权计划发放。不是截至2022年1月2日和公司转换日期，员工单位期权计划仍未发放奖金。根据2021年股权计划，5,000,000普通股可通过期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、非限制性股票、股息等价权、其他股权奖励和现金红利奖励的形式向符合条件的个人发行。2021年计划的份额储备将从2022年开始的每个日历年的第一个工作日起增加，数额相当于以下两者中的较小者：(I)150,000普通股；(Ii)百分之三(3%)的普通股

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上一历年最后一天发行的已发行股票；(三)薪酬委员会确定的数量较少的普通股。

股票期权

2021年4月21日，我们授予343,000在授予日一周年时全数授予并到期的股票期权15从授予之日起数月。在截至2022年1月2日的年度内，我们还783,000在授予日的第一、二、三和四周年纪念日按比例授予并到期的股票期权十年从授予之日起。与股票期权奖励相关的基于股票的薪酬支出为#美元。1,348及$488分别截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度。实际没收在发生时予以确认。

每个股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了下表中注明的假设。期权估值模型中使用的无风险利率是基于到期时间与预期寿命假设一致的美国国债条带在授予日可获得的收益率。期权的预期期限代表授予的期权预计未偿还的时间段，并基于美国证券交易委员会简化方法(平均归属时间和合同期限的中点)。预期波动率是基于类似公司同业集团在与预期寿命假设一致的一段时间内的历史、每日波动性的平均值，该假设在授予日结束。我们假设授予期权的估值没有股息收益，因为我们从未宣布或支付过普通股的股息，目前打算保留收益用于运营。

			年终 2022年1月2日
预期波动性：			46.0%
预期期限(以年为单位)：			1.13 - 6.25
无风险利率：			0.09% - 1.38%

下表汇总了截至2022年1月2日的12个月内我们的股票期权活动：

			股票期权数量 (单位：千)						加权平均 每股行权价						聚合内在价值 (单位：千)						加权平均剩余合同寿命
截至2021年1月3日的未偿还余额			—						$	—
授与			1,126						$	14.26
练习			—						$	—
被没收或取消			(140)						$	14.00
截至2022年1月2日的未偿还余额			986						$	14.29					$	2,104					6.7年份
截至2022年1月2日的既有和可行使余额			—						$	—					$	—					0.0年份

截至2022年1月2日止年度授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$5.38。截至2022年1月2日，与股票期权相关的未确认薪酬总成本为$3,987并且预计将在加权平均时间段内被识别，该加权平均周期大约为3.2好几年了。

限制性普通股

2020年11月1日，我们授予4,672将共同单位限制为两名董事。在公司转换时，这些受限制的公共单位被转换为6,788限制性普通股，在2021财年第四季度归属。

限制性普通股单位

2021年4月21日，我们授予441,000将普通股单位限制为符合条件的员工和董事，这些员工和董事在授予日一周年时全部授予普通股。在截至2022年1月2日的年度内，我们还326,000限制性普通股单位，在授予日的第一、二和三周年纪念日按比例授予。与这些受限普通股单位相关的普通股在归属时发行。在与受限普通股单位相关的普通股发行之前，受让人没有普通股权利。

2020年12月18日，我们授予受限单位最多可收购1,602,588将公共单位分配给某些关键员工。在公司转换时，这些受限制的单位被转换为2,328,880受限制的普通股单位的股票，继续等额归属于三年制期间，但仅在我们完成股票首次公开募股(IPO)或经历控制权变更事件的情况下。与这些受限普通股单位相关的普通股在归属时发行。在与受限普通股单位相关的普通股发行之前，受让人没有普通股权利。随着我们的IPO于2021年4月23日完成，这些受限普通股单位开始按照其他条款进行归属。

与限制性普通股单位奖励相关的基于股票的薪酬支出为#美元。10,000及$0分别截至2022年1月2日和2021年1月3日的年份。实际没收在发生时予以确认。截至1月2日，

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2022年，与受限普通股单位相关的未确认补偿成本总额为$7,549并且预计将在加权平均时间段内被识别，该加权平均周期大约为1.7好几年了。受限普通股单位的估计公允价值是以我们普通股的授予日收盘价为基础的，这是以时间为基础的归属奖励。于截至二零二二年一月二日止年度内，归属限制性股票单位之总公平价值为$。13,960.

下表汇总了截至2022年1月2日的12个月内我们的限制性普通股单位活动：

			受限普通股单位数 (单位：千)						加权平均授予日期每股公允价值
截至2021年1月3日的未偿还余额			2,329						$	3.87
授与			767						$	15.31
既得			(776)						$	3.87
被没收或取消			(575)						$	5.57
截至2022年1月2日的未偿还余额			1,745						$	8.34

2021年员工购股计划

在我们的首次公开募股(IPO)中，我们还通过了2021年员工购股计划(简称2021年ESPP)。最多707,000根据2021年ESPP，我们的普通股已预留供发行。根据2022年员工持股计划，符合条件的员工可以通过工资扣减以不超过折扣的价格购买我们的普通股。15在每个发行期开始或结束时，我们普通股公允市值的较低者的百分比，范围可能为6至27月份。工资扣减仅限于15雇员有资格获得的补偿的%，最高限额为2,500我们普通股的股票可以在每个发售期间由一名员工购买。最初6个月的发售期限从2021年9月1日开始，不是在截至2022年1月2日的一年中，根据2021年ESPP购买了股票。截至2022年1月2日，美元937根据2021年ESPP，代表员工扣留用于未来购买，并记录为应计薪酬。与2021年ESPP相关的基于股票的薪酬支出为$329截至2022年1月2日的年度。实际没收在发生时予以确认。截至2022年1月2日，与2021年ESPP相关的未确认补偿成本总额为$147并将在六个月的发行期内以直线方式得到确认。

2021年ESPP的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型使用了下表中提到的假设。期权估值模型中使用的无风险利率是基于到期时间与预期寿命假设一致的美国国债条带在授予日可获得的收益率。预期波动率是基于类似公司同业集团在与预期寿命假设一致的一段时间内的历史、每日波动性的平均值，该假设在授予日结束。我们假设授予期权的估值没有股息收益，因为我们从未宣布或支付过普通股的股息，目前打算保留收益用于运营。

			年终 2022年1月2日
预期波动性：			46.3%
预期期限(以年为单位)：			0.50
无风险利率：			0.06%
加权平均授出日每股公允价值			$8.87

以股份为基础的薪酬费用在合并经营报表中的分配如下：

			年终
			2022年1月2日						2021年1月3日
收入成本			$	2,550					$	—
研发			1,148						—
销售、一般和行政费用			7,979						488
			$	11,677					$	488

注11福利计划

401(K)计划

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我们建立了一个明确的供款计划，该计划符合《守则》第401(K)条的规定，涵盖了符合一定年龄和服务要求的员工。员工缴费以守则允许的最高金额为限。我们可以酌情作出等额供款或利润分成供款。截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度，我们的捐款为1,751及$1,005，分别为。

长期激励计划

2018年，我们对部分关键员工实施了长期激励计划(LTIP)。管理层决定有资格参与该计划的关键员工以及奖励每位员工的金额。雇员一般会得到递延补偿。50之后的百分比三年服务和服务的范围100之后的百分比五年为您服务。员工是100在死亡、残疾、退休或控制权变更的情况下获得的百分比。在2021年1月2日之前，奖励金额是根据我们年度评估价值的百分比变化进行调整的。自2021年1月3日起，尚未获奖的奖项将继续授予，但不再根据年度投资回报进行调整。奖励并不代表我们公司的股份，既得参与者账户在离职时以现金支付。

LTIP奖励的价值在我们的综合运营报表中确认为必要服务期内的费用。与LTIP相关的总薪酬支出为$855及$2,152分别截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度。

注12公允价值计量

FASB将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。为了确定公允价值，我们使用公允价值层次结构，根据使用的投入将其分为三个级别。一般来说，这三个级别如下：

•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；

•第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观察到或可观察到的市场数据证实的其他输入；以及

•第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

第三级投入用于我们或有对价债务的估值。按公允价值经常性计量的第三级资产变动摘要如下：

			或有 考虑事项						认股权证责任
余额2019年12月29日			$	20,100					$	14,780
付款			(11,294)						(14,000)
公允价值变动			2,094						(780)
2021年1月3日的余额			10,900						—
付款			(7,374)						—
公允价值变动			(2,710)						—
2022年1月2日的余额			$	816					$	—

公允价值的变化反映在我们的综合经营报表中。

我们在2022年1月2日和2021年1月3日的或有对价负债的公允价值是根据先进技术服务公司预计未来收入的预测收入确定的。特许权使用费在2022年之前每季度支付一次。预测的未来现金流被贴现，反映了估计未来收入的风险。我们预计未来的现金支付总额约为$816.

我们认股权证负债的公允价值是使用附注8中讨论的方法编制的-认股权证责任。权证于2019年12月29日根据对我们业务的最新预测以及市场假设的变化(包括折扣率以及指导公司的收入和收益倍数)进行了重新估值。在2020年12月28日，我们以$的价格回购了认股权证14,000.

金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。由于应收账款、应付账款、应计负债和其他财务营运资金项目的到期日较短，这些项目的账面价值在2022年1月2日和2021年1月3日接近公允价值。由于这些借款的浮动利率重置的频率，我们在Revolver和Finding项下借款的账面价值接近其公允价值。转轨和融资的公允价值是根据公允价值等级中被归类为第二级的投入确定的。

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我们的非金融资产，如物业和设备以及无形资产，在收购时按公允价值记录，只有在确认减值费用时才按公允价值重新计量。截至2022年1月2日和2021年1月3日，我们没有任何在非经常性基础上按公允价值计量的资产或负债。

注13承诺和或有事项

铸造服务协议

根据2020年6月到期的金融服务管理局，我们被要求在一年多的时间里向我们的主要客户提供半导体晶圆。40个月期限从2017年3月1日开始，按合同费率计算。作为FSA的一部分，客户保证了一定水平的晶圆采购订单。来自该客户的收入为$40,632截至2021年1月3日的年度。

自我保险

我们为员工的医疗费用维持一项自我保险计划。我们对索赔金额不超过$的损失负责。200每人及$5,600截至2022年1月2日，所有个人的总数。超过上述金额的任何损失，我们都会投保第三方保险。自我保险成本是根据截至资产负债表日期报告的索赔以及已发生但未报告的索赔的估计负债应计的。应计自我保险费负债#美元447及$404截至2022年1月2日和2021年1月3日，分别在我们的合并资产负债表中记录了应计费用。

诉讼

我们不时参与法律诉讼，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前相信，这些正常过程中的问题的解决不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。即使以有利于我们利益的方式解决任何特定的诉讼，这类诉讼也可能因为辩护和和解成本、从我们的业务中分流管理资源和其他因素而对我们产生负面影响。

资本支出

我们与第三方有各种未完成的合同，这些合同主要涉及完成一个建筑扩建项目，以提高我们明尼苏达州工厂的制造能力。我们大约有$8,200截至2022年1月2日未偿还的合同承诺，我们预计将在2022年通过手头现金和运营现金流支付。

资本租赁承诺

该公司根据不可撤销的资本租赁租赁了佛罗里达州基西米市的某些制造设备和一个办公场所，并将这些资产包括在所附的综合资产负债表中的财产和设备中。租赁资产的资本化成本为#美元。2,5322022年1月2日。截至2022年1月2日，本公司已签订尚未开始的资本租赁。执行资本租赁是为了用一个更大、更现代化的氮气发生器取代现有的氮气工厂。资本租赁的租赁期为15固定付款总额约为$的年份14,000预计将于2022年上半年开工。

截至2022年1月2日，资本租赁项下资产的未来最低租赁付款如下：

2022			$	1,459
2023			453
2024			207
2025			185
2026			185
此后			2,230
租赁付款总额			4,719
减去：推定利息			(2,327)
总计			$	2,392

经营租赁承诺额

该公司租赁明尼苏达州伊根市的仓库空间，租期至2025年12月。截至2022年1月2日，本租约未来的最低还款额为$203.

76

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附注14大客户和集中度风险

以下客户占截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度收入的10%或更多：

			年终
			2022年1月2日						2021年1月3日
客户A			24		%				14		%
客户B			25		%				29		%
客户C			*						16		%
			49		%				59		%

__________________

*占收入的比例不到10%。

我们有两个主要客户，这两个客户25%和12截至2022年1月2日未付贸易应收账款的百分比和四个主要客户30%, 20%, 19%和18截至2021年1月3日未付贸易应收账款的百分比。失去一个主要客户可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

注15关联方交易

我们的主要股东奥克斯博工业有限责任公司(以下简称“奥克斯博”)为我们提供管理和财务咨询服务，每年的管理费不超过$。700。我们支付给奥克斯博的管理费是$。215及$640截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度，这些费用已在我们的综合营业报表中支出并计入销售、一般和行政费用。

我们的董事会成员为我们提供法律和专业服务。我们招致的费用是$。117及$239截至2022年1月2日和2021年1月3日的12个月，这些费用已支出，并包括在我们的综合营业报表中的销售、一般和行政费用中。

售后租回交易

2020年9月29日，我们达成了一项协议，将代表我们在明尼苏达州布鲁明顿的主要运营地点的土地和建筑以#美元的价格出售给我们的主要股东控制的一个实体(“Oxbow Realty”)。39,000，不太适用的第三方交易成本为$1,494支付给奥克斯博房地产公司的费用为$1,950，代表完成出售所产生的费用，并向我们的主要所有者支付$1,950，代表从银行获得Oxbow Realty贷款担保的费用。随后，我们签订了一项协议，以首期付款#美元的价格向奥克斯博房地产公司租赁土地和建筑物。394每月超过20好几年了。每月付款须遵守2在租赁期内每年增加%。根据租赁协议的条款，我们还必须支付构成“额外租金”的某些惯例付款，包括某些每月准备金、保险费和税金。截至2022年1月2日，对奥克斯博房地产公司的未来最低租赁承诺如下(由于奥克斯博房地产公司的合并，这些金额将从我们的合并财务报表中删除，见附注17-可变利息实体):

2022			$	4,836
2023			4,932
2024			5,031
2025			5,132
2026			5,234
此后			84,116
租赁付款总额			109,281
减去：推定利息			(81,935)
总计			$	27,346

注16 库存减记

虽然我们根据特定的采购订单进行生产，但我们的客户可能无法履行他们的合同义务。在2020财年，我们签约为新冠肺炎相关业务的特定客户生产温差传感晶圆。客户的新冠肺炎相关业务融资未获，客户无法履行合同付款义务。我们已向客户提出全额付款索赔。我们探索了其他销售渠道，例如与客户合作来销售库存。然而，我们的销售工作没有取得进展，我们不太可能收回库存的价值。在2021财年，我们记录了全部库存减记$13,442由于不确定性，此库存的收入成本

77

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净可变现价值和我们向其他客户出售这些库存的能力。为这一特定客户生产的存货的减记在我们的合并营业报表中收入成本内单独记录。

注17可变利息实体

奥克斯博房地产公司成立的目的是持有房地产和促进房地产交易。这包括帮助我们用银行贷款的收益购买我们的土地和建筑，以及管理土地和建筑的回租给我们。我们确定Oxbow Realty符合主题810下的VIE定义，整固，因为它缺乏足够的股本来为其活动提供资金。我们的结论是，我们是Ox弓房地产的主要受益者，因为我们有权在租赁期内指导运营和维护决策，这将对VIE的经济表现产生最重大的影响。作为主要受益人，吾等合并Oxbow Realty的资产、负债及经营业绩，消除吾等与Oxbow Realty之间的任何交易，并记录非吾等拥有的Oxbow Realty经济权益的非控股权益，因为我们普通股的拥有人在法律上对该等损益并无权利或义务。此外，奥克斯博房地产的资产只能用于清偿债务，奥克斯博房地产的债权人对Skywater的一般信用没有追索权。

下表显示了截至2022年1月2日和2021年1月3日我们合并的Oxbow Realty的资产和负债的账面价值。资产和负债在合并前列报，因此这些资产和负债的一部分在合并中被冲销。

			一月二日， 2022						1月3日， 2021
现金和现金等价物			$	475					$	860
预付费用			192						99
应收金融账款			37,437						36,930
其他资产			200						—
总资产			$	38,304					$	37,889
应付帐款			$	1,232					$	672
应计费用			479						9
债务			37,793						38,776
总负债			$	39,504					$	39,457

下表显示了我们合并的截至2022年1月2日的年度以及2020年9月29日至2021年1月3日期间的OXBOW Realty的收入和支出。我们从2020年9月29日开始整合奥克斯博房地产公司。我们已将扣除抵销后的这些金额计入我们合并财务报表附注的对应表中。

			年终 2022年1月2日						自2020年9月29日至 2021年1月3日
收入			$	5,018					$	1,345
一般和行政费用			382						213
利息支出			1,343						229
总费用			1,725						442
净收入			$	3,293					$	903

注18简明财务信息(仅限母公司)

由于Skywater Technology，Inc.子公司(前身为CMI Acquisition，LLC)的受限净资产超过我们合并净资产的25%，所附的简明母公司财务报表是根据S-X规则第12-04条附表1编制的。本信息应与我们的综合财务报表一起阅读。

78

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Skywater Technology，Inc.

(仅限母公司)

浓缩资产负债表

			2022年1月2日						2021年1月3日
			(单位为千，不包括股份、单位和每股数据)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	—					$	—
应收所得税			745						—
流动资产总额			745						—
子公司应收账款			24,419						49,791
对子公司的投资			61,127						(16)
递延所得税资产			404						38
总资产			$	86,695					$	49,813
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
长期债务的当期部分			$	—					$	1,783
应付所得税			—						1,710
或有对价的本期部分			816						8,904
流动负债总额			816						12,397
长期负债：
长期债务，减少流动部分和未摊销债务发行成本			24,752						35,436
或有对价，较少的当期部分			—						1,996
总负债			25,568						49,829
承诺和或有事项
股东权益(赤字)：
优先股，$0.01每股面值(80,000,000和零授权股份；零(已发行及未偿还)			—						—
普通股，$0.01每股面值(200,000,000和零授权股份，39,836,038和零已发行及已发行股份)			398						—
额外实收资本			115,208						—
A类首选单位(零和2,000,000授权单位；零(已发行及未偿还)			—						—
B类首选单位(零和18,000,000授权单位；零和18,000,000已发行和未偿还的单位)			—						—
常用单位(零和5,000,000授权单位；零和3,057,344单位发放量；零和2,107,452杰出的)			—						3,767
累计赤字			(54,479)						(3,783)
股东权益合计(亏损)			61,127						(16)
总负债和股东权益(赤字)			$	86,695					$	49,813

79

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Skywater Technology，Inc.

(仅限母公司)

简明操作报表

			年终
			一月二日， 2022						1月3日， 2021
			(单位为千，不包括单位和每股数据)
收入			$	—					$	—
运营费用			—						—
营业收入			—						—
其他收入(费用)，净额			—						—
子公司净亏损中的所得税和权益前亏损			—						—
所得税费用(福利)			—						—
子公司净亏损中的权益			(50,696)						(20,617)
净亏损			$	(50,696)					$	(20,617)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损			$	(1.76)
可归因于B类优先单位持有人的单位净亏损，基本亏损和稀释亏损									$	(1.15)

陈述的基础

Skywater Technology，Inc.(“母公司”)拥有我们的主要运营子公司Skywater Technology Foundry、Skywater Federal和Skywater佛罗里达的100%股份。母公司成立于2021年4月14日，由CMI Acquisition，LLC转变为特拉华州的一家公司，并成为CMI Acquisition，LLC之前拥有的子公司的最终母公司。

母公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务，几乎所有的活动都通过其子公司进行。由于子公司和VIE没有合并，母公司附表中没有显示与Oxbow Realty相关的投资或非控股权益，母公司对这些金额没有权利或义务。母公司没有现金，因此，母公司的所有费用和义务都分配给其子公司并由其支付。母公司和Skywater Technology Foundry是附注6中讨论的Revolver的借款人-债务。然而，Skywater Technology Foundry宣布股息或支付任何股权的能力有限，无法直接或间接为与这些借款相关的母公司提供股息或其他分配资金。股息、赎回和其他股权支付(限制性支付)仅限于(1)对贷款方的限制性支付，以及(2)宣布和支付仅以股本支付的股息或其他分配。由于上述限制，母公司子公司的几乎所有净资产都受到限制。

这些简明的财务报表是在“仅限母公司”的基础上列报的。在仅限母公司列报的情况下，对子公司的投资按权益会计方法列报。由于母公司没有现金，因此截至2022年1月2日和2021年1月3日的年度没有实质性的运营、投资或融资现金流活动，因此没有提交简明的现金流量表。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。因此，这些仅限母公司的报表应与这些合并财务报表的附注一起阅读。

80

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期，因此，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。此外，在我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在总裁兼首席执行官、首席财务官、首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2022年1月2日.

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的总裁兼首席执行官和我们的首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2022年1月2日由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本年度报告所涵盖和包括在Form 10-K中的合并财务报表在所有重要方面都与我们按照美国公认会计原则(GAAP)呈报的期间的财务状况、经营结果和现金流量相当。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

正如在项目1A“风险因素”中披露的那样，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。自.起2022年1月2日由于我们的会计和财务资源有限，我们在COSO框架的组成部分方面存在重大弱点，包括控制环境和风险评估，这导致对设计和一致执行和监测内部控制至关重要的文件和信息的准备、审查和维护不当。我们没有充分设计、实施和维持与收入记录相关的控制活动，以充分评估适当会计、业绩义务完成情况的审查和收入确认的义务。这些重大弱点可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

补救计划

为了解决我们的重大弱点，我们正在招聘更多合格的会计和财务人员。此外，我们还制定了2022年萨班斯·奥克斯利404补救计划，其中包括在我们所有不同流程中实施和记录政策、程序和控制的各种时间。

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们补救措施的设计和实施正在进行中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试我们内部控制的设计和运营有效性。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否能完全弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。在这些弱点得到弥补之前，我们计划继续进行额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在我们最近完成的会计季度期间没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

81

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第9B项。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

82

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

除了在本年度报告第I部分的表格10-K中“关于我们的高管的信息”的标题下包含的关于我们的高管的信息(通过引用并入本文)之外，针对本项目的信息通过参考在本表格10K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内根据第14A条提交给美国证券交易委员会的最终委托书中的标题“年度大会上的被选举人”和“公司治理”中的信息而并入本报告的第I部分，以此作为对本项目的回应。在本表格10K年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，我们将根据第14A条提交给美国证券交易委员会的最终委托书中包含本表格10K年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内的最终委托书。

道德准则和行为准则

我们的道德准则适用于我们的首席执行官和高级财务官。此外，我们还通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事开展业务的行为准则。我们的道德准则和行为准则张贴在我们的网站上。我们不会将我们网站上的信息纳入本10-K表格年度报告中，您也不应将可通过我们网站访问的任何此类信息作为本年度报告的一部分。吾等打算根据“纳斯达克上市规则”、“美国证券交易委员会”规章制度及适用法律的要求，在作出修订或豁免之日后，立即在吾等的网站上披露对本公司道德守则某些条款的任何修订，或对该等条款的任何豁免。

项目11.高管薪酬

根据本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所载的“美国证券交易委员会薪酬”和“高管薪酬”标题下所载的信息，作为对本项目的回应并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本公司将于本年度报告10-K表格所涵盖的财政年度完结后120天内，根据第14A条提交的最终委托书中，以“主要股东”一栏所载的资料作为回应本项目的资料并入本文。

下表列出了截至2022年1月2日我们的股权证券被授权发行的补偿计划的相关信息：

(a)

(b)

(c)

计划类别

行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的股份数目

未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价

根据股权补偿计划未来可供发行的剩余股份数量(不包括(A)栏反映的证券)

股东批准的股权补偿计划 (1)

986,000 (2)

$14.29 (3)

4,164,000 (4)

未经股东批准的股权薪酬计划(5)

不适用

不适用

不适用

总计

986,000

$14.29 (3)

4,164,000 (4)

__________________

(1)上表(A)和(C)栏不包括根据Skywater Technology，Inc.2021年股权激励计划(“股权激励计划”)发行的67万股未归属限制性普通股，也不包括根据Skywater Technology，Inc.2021年员工股票购买计划授权发行的707,000股。

(2)包括股权激励计划下的未偿还期权。

(3)代表股权激励计划下未偿还期权的加权平均行权价。

(4)反映股权激励计划下未来可供发行的股票数量。

(5)上表的(A)和(C)栏不包括1075,000个未归属限制性普通股，这些未归属限制性普通股是在我们公司转换时从限制性单位转换而来的。

第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

作为对本项目的回应，本文引用了“公司治理-董事独立性”、“公司治理-关于审批与关联人交易的政策”和“公司治理-与关联人的某些关系和交易”标题下的信息。

83

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在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书中的“个人”。

项目14.主要会计费用和服务

根据本表格10-K年度报告所涵盖的财政年度结束后120日内，我们将根据第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书中“建议2：批准独立注册会计师事务所的任命”的标题下所载的信息，作为对本项目的回应并入本文。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)1.所有财务报表和补充资料

我们在本年度报告中以Form 10-K形式提交的合并财务报表包含在第二部分第8项中。

2.财务报表附表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不是必需的。

3.展品

规则S-K第601项要求的展品包括在下文第15(B)项下。

(B)展品

展品 数						描述
3.1						天水科技股份有限公司注册证书(参照公司于2021年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书注册成立)
3.2						天水科技股份有限公司章程(参照公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书合并)
4.1						2021年4月23日，Skywater Technology，Inc.、CMI Oxbow Partners，LLC和附表A所列个人之间的注册权协议。(参考公司于2021年5月19日提交美国证券交易委员会的Form 10-Q季报合并)
4.2						注册人证券说明
10.1+						天水科技股份有限公司2021年股权激励计划(参照公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书合并)
10.2+						2021年股权激励计划非限制性股票期权协议(参照公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书合并)
10.3+						根据2021年股权激励计划签订的激励股票期权协议(参照公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书合并)
10.4+						根据2021年股权激励计划的限制性股票单位协议(参照公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书合并)
10.5+						根据2021年股权激励计划的董事限制性股票单位协议(参照公司2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书合并)
10.6+						天水科技股份有限公司2021年员工购股计划(参照公司于2021年3月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书合并)
10.7†						赛普拉斯半导体公司和赛普拉斯半导体(明尼苏达州)公司之间的工艺技术许可协议，日期为2017年3月1日(通过参考公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而合并)
10.8†						赛普拉斯半导体公司和Skywater Technology Foundry，Inc.(F/k/a赛普拉斯半导体(明尼苏达州)Inc.)于2020年3月19日签署的工艺技术许可协议的第1号修正案(参照公司于2021年4月12日提交美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书注册成立)
10.9†						赛普拉斯半导体公司和Skywater Technology Foundry，Inc.(F/k/a赛普拉斯半导体(明尼苏达州)Inc.)于2020年4月16日签署的工艺技术许可协议的第2号修正案，以及赛普拉斯半导体公司和Skywater Technology Foundry，Inc.(F/k/a赛普拉斯半导体(明尼苏达州)公司)(参照公司于2021年4月12日提交美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书注册成立)
10.10+						限制单位协议表格，由CMI Acquisition，LLC和CMI Acquisition的某些董事，LLC以及之间的CMI Acquisition，LLC(通过参考公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明合并而成)

85

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10.11+						受限单位协议，由CMI Acquisition，LLC和CMI Acquisition，LLC的某些高级人员签订(通过参考本公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而成立)
10.12						购买协议，日期为2020年9月29日，由Skywater Technology Foundry，Inc.和Oxbow Realty Partners，LLC之间签订(通过参考公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明合并)
10.13						租约日期为2020年9月30日，由奥克斯博房地产合伙公司(OXBOW Realty Partners，LLC)作为业主，天水科技铸造有限公司(Skywater Technology Foundry，Inc.)作为承租人(通过参考公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明合并)
10.14						修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年12月28日，由作为行政代理、牵头安排人和账簿管理人的富国银行全国协会、贷款方、CMI Acquisition，LLC、Skywater Technology Foundry，Inc.和其他借款方(通过引用合并而加入)(通过参考公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明合并)
10.15						对修订和重新签署的信贷协议的弃权、同意和第一修正案，日期为2021年3月19日，由作为行政代理的富国银行全国协会、CMI Acquisition、LLC、Skywater Technology Foundry，Inc.和其他借款人之间达成(合并内容通过引用公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明)
10.16						修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2021年8月1日，由富国银行全国协会作为行政代理、Skywater Technology，Inc.和Skywater Technology Foundry，Inc.(通过引用公司于2021年8月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告合并)
10.17						修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，日期为2021年11月3日，由富国银行全国协会作为行政代理、Skywater Technology，Inc.和Skywater Technology Foundry，Inc.(通过引用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告合并)
10.18						CMI Acquisition、LLC和Gordon Brothers Finance Company之间的权证购买协议，日期为2020年12月27日(通过参考公司于2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明合并)
10.19						技术和经济发展协议，日期为2021年1月25日，由佛罗里达州奥西奥拉县和佛罗里达州Skywater，Inc.签订，并由ICAMR，Inc.出于有限目的加入(通过参考2021年3月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明合并)
10.20						赔偿协议书表格(参照公司于2021年4月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记说明书合并)
10.21+						Skywater Technology，Inc.高管离职和控制计划变更(参考公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书合并)
10.22+						天水科技股份有限公司非员工董事薪酬政策(参考公司于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告并入)
21.1						附属公司名单
23.1						独立注册会计师事务所的同意书
31.1						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则第13a-14(A)条对首席执行官的证明
31.2						根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则第13a-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*						依据“美国法典”第18编第1350条对行政总裁的证明
32.2*						依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS						内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档

86

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101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

+表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

†根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些识别部分已被省略。

*本合同附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为本年度报告的10-K表格，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。

项目16.表格10-K总结

没有。

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签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

			Skywater Technology，Inc.
日期：2022年3月9日			由以下人员提供：			/s/托马斯·桑德曼
			姓名：托马斯·桑德曼(Thomas Sonderman) 总裁兼首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名			标题			日期
/s/托马斯·桑德曼			董事首席执行官兼首席执行官			March 9, 2022
托马斯·桑德曼			(首席行政主任)
/s/Steve Manko			首席财务官			March 9, 2022
史蒂夫·曼科			(首席财务会计官)
/s/文迪·B·卡朋特			董事			March 9, 2022
文迪·B·卡朋特
/s/南希·费尔斯			董事			March 9, 2022
南希·费尔斯
/s/John T.Kurtzweil			董事			March 9, 2022
约翰·T·库兹韦尔
/s/梁春怡			董事			March 9, 2022
梁春怡
/s/托马斯·R·卢詹			董事			March 9, 2022
托马斯·R·卢詹
/s/加里·J·奥伯米勒			董事			March 9, 2022
加里·J·奥伯米勒
/s/Loren A.Unterseher			董事			March 9, 2022
Loren A.Unterseher

            

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