美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(修订编号:__)*
根据1934年的证券交易法
Digihost Technology Inc.
(发卡人姓名)
下属表决权股份
(证券类别名称)
25381D107
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则:
? 规则13d-1(B)
? 规则13d-1(C)
X规则 13d-1(D)
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的初始备案,以及后续的任何 修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。?
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅 备注).
1 |
报告人姓名
米歇尔·阿马尔 |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) |
3 | 美国证券交易委员会 仅限使用
|
4 | 公民身份或组织地点
美国 |
股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 | 唯一投票权
5,452,316 (1) |
6 | 共享投票权
626,544 (1) | |
7 |
唯一处分权
5,452,316 (1) | |
8 | 共享处置权 626,544 (1) |
9 | 每名呈报人实益拥有的总款额
6,078,860 |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比
23.2% (2) |
12 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 报告为实益拥有的从属表决权股票数量 截至2021年12月31日。包括(I)Michel Amar持有的518,333股从属表决权股份,(Ii)Bit Mining International LLC持有的626,544股从属表决权股份,(Iii)Bit.Management,LLC持有的2,165,889股从属表决权股份,(Iv)Nyam,LLC持有的1,493,162股从属表决权股份,(V)666,660股附属表决股份,可通过转换Nyam,LLC持有的3,333股 比例表决股份发行,及(Vi)608,332股附属表决股份,可通过行使Michel Amar持有的608,332股期权 发行。Bit.Management,LLC,Bit Mining International,LLC和Nyam,LLC均由阿马尔控制。Amar先生是Bit.Management,LLC和Nyam,LLC的多数股权持有人,以及Bit Mining International,LLC的少数股权持有人。Amar先生, 由于他控制着Bit.Management,LLC,Bit Mining International,LLC和Nyam,LLC,可被视为拥有或分享由该等实体直接持有的附属投票权股份(包括转换成比例投票权股份后可发行的附属投票权股份)的 实益拥有权。 |
(2) | 此计算假设已发行的从属表决权股票总数为26,231,157股, 这是(I)发行人截至2021年12月31日已发行的24,956,165股从属表决权股票的总和,(Ii)666,660 可通过转换nyam,LLC持有的3,333股比例表决股份而发行的附属表决股份(如本文所述)和 (Iii)608,332股附属表决股份可通过行使Michel Amar持有的608,332份期权而发行(如本文所述)。 |
2
1 |
报告人姓名
Bit.Management LLC |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4 | 公民身份或组织地点
加利福尼亚 |
股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 | 唯一投票权
2,165,889 (1) |
6 | 共享投票权
0 | |
7 |
唯一处分权
2,165,889 (1) | |
8 | 共享处置权
0 |
9 | 每名呈报人实益拥有的总款额
2,165,889 (1) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比 8.7% (2) |
12 |
报告人类型
面向对象 |
(1) | 报告为实益拥有的从属表决权股票数量是截至2021年12月31日。 |
(2) | 基于截至2021年12月31日发行人已发行的24,956,165股附属投票权股份 。 |
3
1 |
报告人姓名
Nyam,LLC |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
|
4 | 公民身份或组织地点
加利福尼亚 |
股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 | 唯一投票权
2,159,762 (1) |
6 | 共享投票权
0 | |
7 |
唯一处分权
2,159,762 (1) | |
8 | 共享处置权
0 |
9 | 每名呈报人实益拥有的总款额
2,159,762 (1) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票☐,则复选框
|
11 | 第9行中的金额表示的班级百分比
8.4% (2) |
12 |
报告人类型
面向对象 |
(1) | 截至2021年12月31日,报告为实益拥有的从属表决权股票数量为 。包括(I)1,493,162股附属表决权股份及(Ii)666,660股附属表决权股份,可透过转换3,333股比例表决权股份 而发行。 |
(2) | 此计算假设共有25,622,825股附属表决股份 已发行,即(I)发行人于2021年12月31日已发行的24,956,165股附属表决股份 及(Ii)Nyam,LLC所持比例表决股份转换后可发行的666,660股附属表决股份(如本文所述 )之和。 |
4
第1(A)项。 | 发卡人姓名: |
Digihost Technology Inc.
第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址: |
加拿大安大略省多伦多,M5C 1C4,King St E,Suite 902,18 King St E,Suite 902
第2(A)项。 | 提交人姓名: |
米歇尔·阿马尔(Michel Amar),Bit.Management LLC和Nyam,LLC
第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无): |
加拿大安大略省多伦多,M5C 1C4,King St E,Suite 902,18 King St E,Suite 902
第2(C)项。 | 公民身份: |
米歇尔·阿马尔--美国公民
Bit.Management LLC;nyam,LLC-加利福尼亚有限责任公司 公司
第2(D)项。 | 证券类别名称: |
下属投票权股份,无票面价值。
第2(E)项。 | CUSIP编号: |
下属表决权股份CUSIP编号为25381D107。
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: |
(a) | ☐ | 根据“交易法”(“美国法典”第15编第78O条)第15条注册的经纪人或交易商。 | |
(b) | ☐ | 银行为《交易法》(《美国法典》第15编78c)第3(A)(6)节中定义的 银行。 | |
(c) | ☐ | 保险 《交易法》(美国法典第15编78c)第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |
(d) | ☐ | 投资 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的公司。 | |
(e) | ☐ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资 顾问。 | |
(f) | ☐ | 员工 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的福利计划或养老基金。 | |
(g) | ☐ | 母公司 控股公司或控制人应符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)。 | |
(h) | ☐ | 储蓄 “联邦存款保险法”(美国法典第12编,1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会。 |
(i) | ☐ | 教会 根据1940年“投资公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的计划。 | |
(j) | ☐ | 非美国 机构根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
(k) | ☐ | 组 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。 | |
如果 根据第240条申请成为非美国机构。13D-1(B)(1)(Ii)(J),请注明机构类型:_ 。 |
第四项。 |
所有权 |
(a) | 实益拥有的款额**: |
Michel Amar-6,078,860股从属投票股
Bit.Management LLC-2,165,889股从属表决权股份
Nyam,LLC-2,159,762股从属投票股
(b) | 班级百分比**: |
米歇尔·阿马尔-23.2%
Bit.Management LLC-8.7%
NYAM, LLC – 8.4%
5
(c) | 该人拥有**股份数目: |
(i) | 唯一的投票权或指导权: |
Michel Amar-5,452,316股从属投票 股
Bit.Management LLC-2,165,889股投票股份
Nyam,LLC-2,159,762股从属投票 股
(Ii) | 共同投票或指导投票的权力: |
Michel Amar-626,544股从属投票 股
Bit.Management LLC-无
Nyam,LLC-None
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置的权力: |
Michel Amar-5,452,316股从属投票 股
Bit.Management LLC-2,165,889股投票股份
Nyam,LLC-2,159,762股从属投票 股
(Iv) | 共同拥有处置或指导处置的权力: |
Michel Amar-626,544股从属投票 股
Bit.Management LLC-无
Nyam,LLC-None
**见封面脚注,通过引用并入此处 。
第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明日期 报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实,请检查 以下内容[_].
第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
没有。
第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
见附件B。
第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
第10项。 | 认证。 |
不适用。
6
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年2月14日
米歇尔·阿马尔 | ||
/s/Michel Amar | ||
Bit.Management LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇尔·阿马尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
Nyam,LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇尔·阿马尔 | |
标题: | 首席执行官 |
7
展品清单
证据A。 | 联合申报协议。 | |
证据B。 | 第8项声明。 |
8
附件A
联合申报协议
签字人同意 本附表13G及其与Digihost Technology,Inc.下属表决权股份有关的所有修正案应由签字人代表 提交。
米歇尔·阿马尔 | ||
/s/Michel Amar | ||
Bit.Management LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇尔·阿马尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
Nyam,LLC | ||
/s/Michel Amar | ||
姓名: | 米歇尔·阿马尔 | |
标题: | 首席执行官 |
9
附件B
由于 他们之间的关系,根据1934年证券交易法第13(D)(3) 节的规定,本协议下的报告人可能被视为彼此组成一个“团体”。
10