美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

根据1934年《证券交易法》第14(C)节作出的信息声明

 

 

注册人提交的 [X]

注册人以外的第三方提交了 []

选中相应的框 ：

[X]	初步 信息声明
[]	机密， 供委员会使用 (仅规则14c-5(D)(2)允许的 )
[]	明确的 信息声明
[]	明确的 其他材料

 

礼宾科技公司
(章程中规定的 注册人姓名)
(提交信息声明的人员姓名(如果不是注册人)

 

支付 申请费(勾选相应的框)：

[X]	免费 。
[]	费用 根据Exchange Act规则14c-5(G)和 0-11按下表计算。
(1)	交易适用的每类证券的标题 ：
(2)	交易适用的证券总数 ：
(3)	根据 交易法规则0-11计算的每 单位或交易的其他基础价值(说明计算申请费的金额 并说明其确定方式)：
(4)	建议的 交易的最大聚合值：
(5)	已支付的总费用 ：
[]	前期材料支付的费用 。
[]	勾选 框中是否有任何部分费用按照Exchange Act 规则0-11(A)(2)的规定进行抵销，并标明之前支付了 抵销费用的申请费。通过 注册备案确认以前的备案。
	(1) 之前支付的金额：
	(2) 表格、明细表或注册声明编号
	(3) 提交方：
	(4) 提交日期：

 

 

 

礼宾技术公司

K-206号套房山谷中心路29115

加州92082山谷 中心

 

 

尊敬的 股东：

2016年12月，我们完成了一项交易，使Wainwright Holdings，Inc.成为Concierge Technologies，Inc.的一部分。该 交易标志着我们 公司的发展向前迈出了重要一步。为了推进这一步，我们的董事会和 大多数股东已经决定使我们的公司治理和资本结构现代化 。

您收到以下根据 股东书面同意将采取的行动通知，通知您本公司的公司章程和章程正在进行 修改 ，并已批准反向股票拆分(该等 (“行动”))。因为这些行动已得到本公司大多数持有者的批准 本公司的B系列可转换、有表决权、优先股和面值为每股0.001美元的 普通股(“优先股”，与公司普通股一起称为“有表决权的股票”)，不会召开 股东会议讨论这些事项， 不会就任何 会议征求您的委托书。

正在修订 公司的公司章程并进行 重述，以便综合现有的几项修订 和名称，并通过一项条款，允许 董事会(“董事会”)成员根据其对 公司有表决权股票的所有权比例对董事会审议的事项进行表决。我们认为，允许董事会 成员代表其在本公司的所有权会鼓励 董事会成员在本公司持有大量股份，并使 董事会的利益与其 股东的利益保持一致。

同样， 对公司章程的修订旨在 更恰当地反映内华达州法律，并对公司的公司治理事项进行高效和 有序的管理 。我们在修订和 重新修订的章程中加入了某些条款，正式规定了股东 将参与公司治理并与董事会互动 的程序。

最后， 反向股票拆分旨在使公司的普通股对投资者更具吸引力，增加流动资金，并 帮助建立普通股市场。

感谢您的支持。

您诚挚的

 

 

尼古拉斯 D.Gerber

董事会主席、总裁

和首席执行官

 

礼宾技术公司

K-206号套房山谷中心路29115

加州92082山谷 中心

 

根据

1934年证券交易法及其第14C条

 

根据股东书面同意采取行动的通知

 

信息 语句

 

我们不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理

 

致 股东礼宾 科技公司：

 

兹通知， 礼宾 科技有限公司(“本公司”及该等普通股，“普通股”)及B系列可转换普通股， 有表决权的优先股，每股面值0.001美元的公司 (“优先股”，连同本公司普通股，“有表决权的股票”)的流通股 每股面值$0.001。投票股票所有流通股超过半数的已发行投票权经 书面同意通过，以代替公司 股东于2月份召开的特别会议[●]，2017(“书面 同意”)，以下企业行为 (“行为”)：

 

 

提供本信息声明的 费用将由我们承担。 我们将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人 和其他类似各方将本信息声明转发给我们记录在案的有投票权证券的 实益所有人 ，并将报销这些人在转发此类材料时发生的自付费用 。

 

批准上述操作不需要您的 投票，所附的 信息声明不是请求您投票或 代理。所附信息声明仅用于在上述书面同意 根据修订后的《1934年证券交易法》颁布的规则 14c-2生效之前，通知股东上述书面同意所采取的行动。此信息声明首次邮寄给您是在 ，大约在2月[●]，2017年，我们预计行动的生效日期为 年3月[●]于二零一七年( “生效日期”)，董事会可酌情决定何时实施反向股票分拆，或根据适用法律在可行范围内尽快 ， 包括内华达州经修订的法规。根据内华达州修订后的法规 ，不会向我们的股东提供与下文更全面描述的行动相关的持不同政见者的权利 。

 

这不是股东大会通知，也不会召开 股东大会来审议本文所述事项 。

 

 

本通知和附加的信息声明仅供参考，并不要求您 对操作采取任何措施。

 

 

日期： 2月[●], 2017	根据董事会的 命令，
	由：	/s/ 尼古拉斯 格伯
		尼古拉斯 格伯
		总裁、 首席执行官兼董事会主席

 

 

 

 

初步 信息声明

 

礼宾技术公司

山谷中心路29115 K-206Suite

加州92082山谷 中心

 

根据第14(C)节作出的信息声明

1934年证券交易法

 

我们不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理

 

本 信息声明(“信息声明”)已 根据经修订的1934年证券交易法(“交易所 法案”)第14(C)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，现提供给 普通股流通股、每股票面价值0.001美元(“公司普通股”)和B系列可转换股票的持有者 、{票面价值为每股0.001美元(“公司 优先股”，连同公司普通股， 公司普通股， 投票股“)，由内华达州的Concierge Technologies，Inc.(”公司“，”我们“，” “我们，”我们“，或类似的术语)。根据内华达州修订法规的 78.320节，公司 以书面同意代替会议( “书面同意”)获得持有967,803,001股有表决权股票的股东 的批准(假设优先股转换 )，这占授权采取以下行动 (“行动”)的 可能投票总数的84.24%：

 

 

根据《交易法》第14(C)节和其中颁布的规则 14c-2，本信息声明必须在行动计划生效日期 前至少二十(20)天 发送给我们的股东。此 信息声明已于 年2月左右邮寄给我们的 股东[●]，2017(“邮寄 日期”)。我们预计这些操作将在邮寄日期后大约二十一(21)天内生效。 因此，这些操作的生效日期预计为 或大约3月[●]，2017(“生效日期”)， 在生效日期 之后，董事会可酌情决定何时正式实施反向股票拆分。

 

由于我们持有 多数有表决权股票的股东已经 书面同意批准了 行动，因此我们不寻求 任何剩余股东批准 行动，也不会给予他们 就行动投票的机会。已获得所有必要的公司 批准，本信息声明 仅用于根据交易法 的要求向我们的股东提前通知 。

 

我们 将支付与分发此 信息声明相关的所有费用，包括打印和邮寄费用。 我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人 和受托人将 此信息声明发送给我们普通股 受益所有人所发生的合理费用。

 

 

未征求我们股东的投票或其他同意 与

此信息声明。我们不要求您提供代理， 请您不要向我们发送代理。

前瞻性陈述

本 本信息声明以及公司向 美国证券交易委员会提交的其他报告包含有关 公司业务的前瞻性声明，其中包含 “相信”、“预期”、 “期望”以及类似含义的词汇。这些 前瞻性声明涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或 绩效与此类前瞻性 声明预期或暗示的结果或 绩效大不相同。鉴于这些不确定性，告诫股东不要过度依赖前瞻性陈述。除美国证券交易委员会规定的 外，公司没有义务 公开发布更新本信息声明中包含的前瞻性 声明的信息。对本公司的投资 涉及许多风险和不确定因素，包括本信息声明中其他地方描述的风险和不确定因素 。其他 风险将在未来的美国证券交易委员会 备案文件中不定期披露。

第一项--选举董事

随着 修订和重新修订的公司章程的通过 (稍后将在提案3中介绍)，公司董事会将被 授权将董事会人数确定为不少于一名且不超过 12名董事。因此，董事会已授权 将董事会成员从7名增加到9名。董事会目前有 3个空缺。根据书面 同意，大股东重新选举了四名现有的 名董事，并选举了五名新的董事，总共九名 名董事。每个董事的任期从 生效日期开始，至2018年其各自的 继任者正式当选并符合资格时届满，除非他/她在任期届满前辞职 或被免职。下面描述的每个人 都同意在他/她当选后担任董事的角色。

以下被提名的董事候选人任期至 ，将于2018年到期，直至他们的继任者正式当选并 合格为止：

名字	年龄	主要职业	董事 自
感兴趣的董事提名者 ：
Nicholas D. Gerber	54	礼宾技术公司总裁、首席执行官兼董事长	2015
斯科特 勋伯格	50	KAS Engineering的所有者兼首席执行官	2015
大卫 W.内伯特	61	礼宾技术公司首席财务官	2002
凯瑟琳 D.鲁尼	44	美国商品基金首席 营销官 有限责任公司	不适用
独立 董事提名者：
马特 冈萨雷斯	51	旧金山公设辩护人办公室首席 律师，冈萨雷斯&金律师事务所合伙人	2013
Tabatha 咖啡	49	个体户 顾问和企业家	不适用
Erin Grogan	42	优卡林财务和运营副总裁	不适用
乔亚 哈里斯	43	美国癌症学会研究整合董事	不适用
德里克 穆林斯	43	Arrowpoint资产管理运营的董事	不适用

 

关于我们董事会的简介 如下所示。我们已将 董事分为两组-独立董事和 感兴趣的董事。虽然本公司的普通股和优先股都不在纽约证券交易所MKT上市交易， 就本信息声明而言，独立董事 是指根据纽约证券交易所MKT 公司指南第803节被董事会确定为“独立 董事”的董事。 就本信息声明而言，独立董事 是指根据纽约证券交易所MKT 公司指南第803节被董事会确定为“独立 董事”的董事。

个人简介 信息

感兴趣的董事

Nicholas D.Gerber：Gerber 先生自2015年1月以来一直担任 董事会主席、总裁兼首席执行官。Gerber先生还曾在2005年6月至2015年6月期间担任美国商品基金有限责任公司(USCF)总裁兼首席执行官 ，该公司担任多只相关公共基金的普通合伙人和 经理，并自2015年6月起担任副总裁。Gerber先生于2005年与他人共同创立了USCF ，在此之前，他于1995年3月与他人共同创立了ameristock Corporation，这是一家总部位于加利福尼亚州的投资顾问 ，于1995年3月至2013年1月期间根据1940年《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)注册。Gerber先生还在2003年6月至2009年期间担任里昂Gate再保险 有限公司副总裁/首席投资官。

 

 

1995年8月至2013年1月，Gerber先生担任ameristock Mutual Fund，Inc.的投资组合经理。2013年1月11日，ameristock Mutual Fund，Inc.与Drexel Hamilton Centre American Equity Fund合并，并入Drexel Hamilton Centre American Equity Fund，即Drexel Hamilton 系列共同基金。Drexel Hamilton Mutual Funds不隶属于ameristock Corporation、ameristock Mutual Fund，Inc.或USCF。 从2014年6月至今，Gerber先生还担任USCF ETF Trust董事会主席，USCF ETF Trust是一家根据1940年《投资公司法》(经 修订)注册的投资公司，曾担任USCF Advisers LLC总裁。USCF Advisers LLC是USCF的附属公司，是根据1940年投资顾问法案注册的投资顾问 ， 截至2017年1月，正在等待成为商品池运营商、NFA 成员和掉期公司。除了担任USCF ETF Trust 董事会主席外，他还在2014年6月至2015年12月期间担任该公司总裁兼首席执行官。在这些 角色中，Gerber先生在评估和 留住第三方服务提供商(包括托管人、会计师、转让代理和分销商)方面积累了丰富的经验。Gerber先生自2005年11月起在CFTC和NFA上市， 成为USCF的负责人，自2005年12月起担任USCF的准会员和联系人，并自2009年5月起担任USCF的分行经理。截至2017年1月，他还是USCF Advisers LLC的负责人、关联人员待定、 交换关联人员待定以及分支经理待定。Gerber先生拥有旧金山大学的金融MBA学位，斯基德莫尔学院的学士学位，并拥有NFA系列3的注册证书。

董事会认为Gerber先生有资格担任董事会成员 和董事长，因为他曾担任本公司总裁兼首席执行官兼董事长 ，他过去在金融服务业多家公司工作的经验，以及他在众多私营和上市 公司和基金的董事会任职的 经验。 董事会认为Gerber先生有资格担任董事会成员 ，因为他曾担任本公司总裁兼首席执行官兼董事长 ，他过去在金融服务业的多家公司和基金任职 。

斯科特·舍恩伯格。Schoenberger 先生是KAS Engineering的所有者兼首席执行官，KAS Engineering是第二代 塑料注射成型公司，总部设在加利福尼亚州南部的多个地点 。他也是位于加利福尼亚州奥兰治县的另一家制造公司Nica Products的所有者兼首席执行官。Scott拥有30多年的经验， 曾在制造和技术行业的公司担任高管职务。他作为顾问和/或天使级别的投资者参与了多家初创企业 ，涉及 医疗、技术、消费品、电子、汽车、 和证券行业。Schoenberger先生获得加州大学圣塔芭芭拉分校环境研究学士学位。

董事会认为Schoenberger先生有资格在 董事会任职，因为他作为高管的经验使他能够为 董事会提供对公司运营和未来收购的关键见解。

大卫·W·内伯特。Neibert先生自2002年6月17日起担任礼宾技术公司的董事 ，并从2007年4月至2015年1月担任礼宾公司的首席执行官 ，之后他辞去了职务并担任首席财务官 。他也是董事的一员，也是 公司的全资子公司Kahnalytics，Inc.，美食家食品公司和准将安全系统公司的管理人员。Neibert先生也是Wallen Group的总裁，Wallen Group是一家普通合伙企业，为南加州地区的中小型企业提供 管理咨询和簿记服务。在创建沃伦集团 之前，Neibert先生曾担任Roamer One总裁 以及董事及其上市母公司Intek Global 业务发展的执行副总裁。Intek Global Corporation通过其子公司Midland Radio在全球制造、销售和分销无线电产品给消费者、政府和 商业市场，在美国运营名为Roamer One的全国性陆地移动无线电网络，并通过其名为线性调制技术的英国子公司 开发和制造无线电组件。Intek Global Corporation随后被其大股东、英国萨里萨里的Securicor plc收购，Neibert先生在那里继续担任顾问，直到1997年成立Wallen集团。

董事会认为Neibert先生有资格在董事会任职 因为他熟悉本公司及其子公司 他在上市公司和私营公司的多年管理咨询和簿记经验 。

凯瑟琳·D·鲁尼。鲁尼女士 担任公司的首席公关官，是USCF的首席营销官 ，并在 营销和投资者关系方面拥有20多年的经验。鲁尼女士负责USCF的 营销、品牌管理和整体产品分销。在加入USCF之前，Rooney女士是ameristock共同基金的董事业务开发部 。她还担任过阿尔卑斯山共同基金服务部的 全国销售董事和第五第三银行的 信托官。鲁尼女士在韦尔斯利学院(Wellesley College)辅修艺术史，获得经济学和心理学文学学士学位。鲁尼女士是Alps Distributors，Inc.的注册 代表。

 

董事会认为鲁尼女士有资格在董事会任职 因为她熟悉公司及其营销和投资者关系战略。

独立董事

马特 冈萨雷斯。冈萨雷斯先生是一名律师，在州法院和联邦法院都有处理民事和刑事案件的经验。他拥有哥伦比亚大学学士学位(1987年)和斯坦福大学法学院法学博士学位(1990年)。自2011年初以来，他一直担任旧金山公设辩护人办公室(San Francisco Public Defender‘s Office)的首席检察官，在那里他监管着一个由90多名庭审律师组成的办公室。他曾在2001-2005年间担任旧金山监事会的民选成员 ，并在2003-2005年间担任该机构的主席。冈萨雷斯先生是冈萨雷斯&金公司(Gonzalez&Kim)的合伙人，冈萨雷斯&金公司是加州的一家合作伙伴，为多家实体提供运输服务。他是旧金山飞轮出租车(原DeSoto出租车)的共同所有者 。他于2010年以投资者身份加入公司，并于 2013年成为董事的一员。

董事会认为冈萨雷斯先生有资格在董事会任职 因为他熟悉公司，并拥有 团队负责人和业务经理的经验。

塔巴塔 科菲。科菲女士是一位 企业家，她的业务是帮助小企业主 重组和扩大他们的业务。科菲的作品 出现在Bravo电视网播出的一个名为“Tabatha接管”的电视节目中。科菲女士定期为电视节目和出版物提供建议，包括电视指南频道 作为学院和格莱美奖红毯颁奖典礼的通讯员。她还经常担任People Style Watch、Elle.com、PopSugar的社论 造型师和特约撰稿人，是天狼星广播网广播节目《The Talk and Good Morning America》的常客。 Coffey女士在澳大利亚、英国和美国拥有30多年的管理、咨询和开发业务经验 。

董事会认为科菲女士有资格在董事会任职 因为她具有敏锐的商业洞察力和管理业务以及为业务经理提供建议的经验 。

艾琳 格罗根。格罗根女士是YouCering的财务和运营副总裁，该公司是一个为医疗筹款和其他慈善事业提供众筹的 平台。在加入优刻得之前，格罗根女士在2012年至2016年期间担任董事金融与规划系兼职教员以及旧金山大学管理学院兼职教员。格罗根女士拥有超过20年的内部管理和财务经验 ，曾在ON24，Inc.、佐治亚州太阳能 能源协会、Moorland Partners、吉百利施韦普(Cadbury Schweppes- Snapple)、阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group)和美国银行(Bank Of America) 证券公司担任过外部顾问 普华永道(Pricewaterhouse Coopers)和美国国际集团(American International Group)。Grogan 女士在哥伦比亚大学获得学士学位，在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院(Leonard N.Stern School of Business)获得金融MBA学位。

董事会认为Grogan女士有资格在董事会任职 因为她在财务和管理方面有广泛的背景 。

乔亚·哈里斯。自2012年以来，哈里斯女士一直担任美国癌症协会研究整合董事的 负责人。在此角色中，她负责监督和管理 校外资助部研究和 培训计划成果与整个企业组织和 使命目标的整合。在加入美国癌症协会之前，哈里斯女士在Y-ME全国乳腺癌组织工作。从 2008年到2011年，Harris女士在 非营利性组织管理方面拥有超过十年的经验，她之前曾担任乡村骄傲协会的董事执行 以及美国红十字会亚特兰大分会产品开发 的董事 。她在关键 领导职能(包括计划制定、实施、 和评估；课程设计；拨款撰写和资源 开发；会议规划；董事会培养和管理； 以及发展业务伙伴关系)方面的经验和取得的成就。Harris女士还担任由国防部管理的国会指导的医学研究项目(CDMRP)的消费者同行审查员，与科学家一起审查和评估 创新的乳腺癌研究拨款提案。Harris 女士从韦尔斯利学院获得学士学位，并从埃默里大学罗林斯公共卫生学院获得公共卫生硕士学位，主修公共卫生政策和管理。她是亚特兰大卫尔斯理俱乐部(Atlanta Wellesley Club)的主席，管理着400多名校友的会员资格。

 

董事会认为哈里斯女士有资格担任董事会成员 因为她拥有丰富的领导经验和丰富的 专业经验。

德里克·穆林斯。穆林斯先生目前 担任Arrowpoint资产管理公司的董事运营部 以及子午线基金公司和德斯特拉投资信托公司的首席财务官兼财务主管。穆林斯先生还在2004年至2009年担任黑溪资本和股息资本运营的 董事 ，并于1996年至2004年担任阿尔卑斯山基金服务公司的基金管理经理 。穆林斯先生为董事会带来了超过20年的运营和财务经验 。穆林斯先生 在科罗拉多大学博尔德分校获得金融学士学位， 在丹佛科罗拉多大学获得金融硕士学位。

董事会认为穆林斯先生有资格在董事会任职 因为他在财务方面有广泛的背景，而且他在上市公司担任高管的经验 。

董事薪酬

 

下表列出了我们在截至2016年12月31日的 年度向董事支付的薪酬。

 

董事薪酬表

 

名称	费用 获得 或已支付 现金 ($)	库存 奖项 ($)	选项 奖项 ($)	非股权 奖励 计划 补偿- TION($)	不合格 延期 薪酬 收益(美元)	所有其他 补偿- TION($)	合计 ($)
尼古拉斯 格伯	0	0	0	0	0	0	0
大卫·W·内伯特	0	0	0	0	0	0	0
斯科特·舍恩伯格(Scott Schoenberger)	0	0	0	0	0	0	0
马特 冈萨雷斯	0	0	0	0	0	0	0

 

目前， 我们的董事不会因担任董事而获得报酬 。然而，一旦五名新董事加入董事会，我们 将审查我们 独立董事的适当薪酬水平。我们向我们的独立董事报销 所有与他们在我们董事会任职相关的合理费用 。在过去两个财年中，我们的高级管理人员和 董事没有收到任何股票期权，也没有未偿还的股票期权 。我们没有股权补偿计划。

 

高管

 

名字	年龄	办公室
Nicholas D. Gerber	54	总裁兼首席执行官
大卫 W.内伯特	61	首席财务官

 

有关我们每位高管的 信息，请参阅上面“董事选举” 下的 他们的简历信息。

 

高管薪酬

 

下表汇总了截至2016年12月31日的财年我们指定的高管 官员或近地天体的薪酬。

 

 

薪酬汇总表

 

下表列出了截至2016年6月30日和2015年6月30日的财年支付给我们高管的薪酬 。除 另有规定外，每位高管的任期为标题为“董事、高管、发起人和控制人--任期 ”一节中的 。

 

姓名和主要职务	年终 六月三十号，	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)	选项奖 ($)	非股权激励计划薪酬 ($)	非合格延期 薪酬收入 ($)	所有其他 ($)的薪酬	总计(美元)
尼古拉斯·格伯 总裁兼首席执行官	2015	零	零	零	零	零	零	零	零
	2016	零	零	零	零	零	零	零	零
大卫·内伯特(1) 首席财务官	2015	零	零	零	零	零	零	75,000	75,000
	2016	零	零	零	零	零	零	81,250	81,250

 

(1)由David Neibert控制的加州普通合伙企业Wallen Group在本财年获得了 83,333美元的咨询和 管理服务。

 

财年末杰出股权奖

 

截至2016年6月30日的财年结束时，没有 未行使的股票期权、未归属的股票或 任何指定高级职员的股权激励计划奖励。

 

有关我们公司治理的信息

 

董事会会议和委员会

 

董事会 没有成立任何常设委员会；但是，在2016年7月期间， 董事会确实成立了一个特别独立咨询委员会，就导致 收购Wainwright Holdings的交易的公平性向其提供建议。在截至2016年6月30日的财政年度内，当时在董事会任职的每位董事亲自或电话出席了至少占董事会会议总数的75% 。

 

预计每位现任董事会成员将 出席公司2017年度股东大会。 公司没有关于 董事出席 股东年会的正式政策。

 

董事会领导结构和在风险监督中的作用

 

根据公司修订和重新修订的 章程，董事会选举公司董事长和首席执行官 。这些职位中的每一个都可以由同一个 人担任，也可以由不同的人担任。目前，这两个 职位由格伯先生担任。董事会认为， 为本公司及其股东服务的最佳政策是： 使董事会有能力选择最合格和 合适的个人来领导董事会担任主席。董事会 还认为，在这两个办事处之间以最适合 公司需求的方式分配 职责时，保持灵活性非常重要。董事会认为， 让Gerber先生同时担任董事长和首席执行官为公司提供了 高效和有效的领导模式。结合 董事长和首席执行官的角色可促进明确的责任、有效的 决策，并与公司 战略保持一致。

 

公司面临许多风险，这些风险是 每项业务固有的。此类风险包括但不限于 金融和经济风险以及法律和监管风险。 管理层负责这些 风险的日常管理，而董事会负责监督风险 管理。董事会负责评估 风险管理流程的充分性，并确定此类流程 是否由管理层实施。董事会将讨论 重大风险或风险暴露，并评估管理层 为将此类风险降至最低而采取的措施。

 

 

独立董事

 

董事会采用了 NYSE MKT公司指南中规定的独立性标准，以确定 董事会成员是否“独立”。在考虑了纽约证券交易所MKT公司指南第803节关于董事独立性的 标准和要求 后，董事会 确定以下五名董事马特·冈萨雷斯、 塔巴塔·科菲、艾琳·格罗根、乔亚·哈里斯和德里克·穆林斯符合纽约证券交易所MKT公司的独立标准，包括规则10A-3(B)(1)中规定的独立标准。 以下五名董事：马特·冈萨雷斯、塔巴塔·科菲、艾琳·格罗根、乔亚·哈里斯和德里克·穆林斯符合纽约证券交易所MKT公司指南第803节规定的独立标准，包括规则10A-3(B)(1)规定的独立标准

委员会

董事会目前没有任何常设委员会。在 董事会扩大和董事提名者选举之前， 董事会由四名董事组成，另外还有3个 空缺。由于本公司和 董事会规模较小，董事会认为没有必要成立 个常设委员会。如前所述，董事会 能够有效处理董事候选人提名、高管和董事薪酬审核等事宜。继 董事会扩大和董事 被提名人选举生效后，董事会将根据本公司的发展和董事会的扩大 审查成立 常设审计、提名、公司治理和薪酬 委员会的适当性，并将成立董事会认为合适的常设或临时委员会 。

董事提名和提名委员会

董事会目前没有常设的 提名委员会。董事会全体成员推荐由公司股东选举的 被提名人，并负责 监督和维护 董事会的独立性。

根据本公司经修订和重新修订的章程，股东可以在本公司首次邮寄上年度股东大会 委托书的日期不少于45天但不超过 75天之前， 通过书面向公司秘书 推荐任何人成为本公司的董事会员。 股东可以在该公司首次邮寄上一年股东大会的委托书的日期前不少于45天，也不超过 75天，向本公司的秘书 推荐任何人成为本公司的微博会员。每份提交的材料必须包括(I)候选人的 简要描述，(Ii)候选人的 姓名、年龄、营业地址和居住地址，(Iii)候选人的主要职业和 候选人实益拥有的本公司股本的股份数量，以及(Iv)根据选委会规则在将 候选人列为董事被提名人的委托书中要求的 任何其他信息。修订和重新修订的章程 修订和更新了公司以前的股东提交董事提名的程序 ，增加了提前通知的要求 。

在 搜索董事候选人时，董事会可以使用其 联系人网络编制潜在候选人列表，但 如果它认为合适，也可以聘请专业搜索公司 。董事会通常在 同一时间审查所有推荐候选人，并对所有候选人进行适当的审查 标准。董事会成员应具备资质、敬业精神和 道德操守，具有与公司 运营相关的经验，了解公司 业务环境的复杂性。董事会根据董事会目前的组成情况对候选人进行评估 。作为此 评估的一部分，考虑到 董事会及其委员会的当前需求，董事会考虑了年龄、技能和其他其认为合适的 因素的多样性。

股东与董事会的沟通

股东 可以书面形式与董事会沟通。 公司股东致董事会的信件 或任何个人董事或高级管理人员应发送给 公司的秘书。秘书将筛选所有 通信中的产品查询、新产品建议、 简历、求职咨询、调查、商业征集和 广告，以及敌意、威胁、非法、 不合适、无聊、明显冒犯或其他 不当材料，然后将通信转发至 董事会。致董事会作为一个整体或 致任何董事的通信将由 公司秘书转发给董事会主席或 个人董事(视情况而定)。公司秘书 将定期向董事会提供秘书收到的所有股东通信的摘要 。此流程已 获得公司董事会批准。

 

所有 信件应发送至礼宾技术公司，地址： 29115 Valley Center Rd.，Suite K-206 Valley Center，CA 92082， 注意：Carolyn Yu女士，秘书长兼总法律顾问

商业行为和道德准则

 董事会已通过道德守则( “守则”)，部分目的是阻止不当行为，促进诚实和道德行为，包括对个人和 职业关系之间的实际或表面利益冲突进行合乎道德的处理，充分、公平、准确、及时和 可理解的披露在公司 提交或提交给委员会的报告和文件中，以及在公司的 其他公共沟通中，遵守适用的 政府法律。及时向规范中确定的一个或多个适当人员报告违反规范的内部 报告，并对 遵守规范负责。本守则适用于本公司所有董事、高管和员工。本公司将免费向任何人提供本规范的副本，请联系秘书兼总法律顾问Carolyn Yu女士，电话：866-800-2978 ，或致函礼宾技术公司，地址：29115 Valley Center，Suite K-206 Valley Center，CA 92082，收件人：Carolyn Yu女士，秘书兼总法律顾问，邮政编码：CA 92082，Suite K-206 Valley Center，Suite K-206 Valley Center，CA 92082，收件人：Carolyn Yu女士，秘书兼总法律顾问，电话：866-800-2978 ，或致函礼宾技术公司，地址：加州92082，Suite K-206 Valley Center。

本公司 打算在 适用于董事或高管的情况下，通过在表格 8-K中进行备案，披露对其守则的任何修订或豁免。

项目2-通过修订和重述的 公司章程

我们的 董事会，包括当时在任的所有独立董事， 一致通过，并提交给股东(连同董事会的建议，股东 批准)，公司经修订和重述的 公司章程，其副本作为附件A(“经修订的宪章”)。根据书面同意，大多数 股东批准了修订后的章程，自 生效日期起生效。董事会认为，更新现有公司章程 (“前宪章”)符合股东的最佳利益 ，该章程可追溯至公司于1996年成立。修订后的宪章基本上保留了以前宪章的所有实质性条款，并且 包括对 董事会成员投票权的修正。以下是以前的公司章程和修订后的章程之间的重大差异的摘要 。

更改位置	拨备摘要	支持变革的理论基础
新增5.5节	经修订的宪章规定，在提交 董事会审议的事项上，全体董事可 就某一事项投的总票数将因 名董事的持股情况而异，每一名董事应拥有与该董事占公司已发行有表决权股票的实益所有权百分比 成比例的投票权 (包括由 节(D)款定义的任何“集团”持有的股份 ) 该董事为其会员)在转换后完全稀释的基础上 投票，但在任何情况下，每个董事不得少于一张 票。   如果公司的任何类别或系列股票 在纽约证券交易所、纳斯达克 证券市场或任何其他国家证券交易所挂牌交易，则在 该国家证券交易所规则要求本公司必须拥有由 多数董事组成的董事会的 期间，不平等的 董事会投票条款将被暂停。 根据该全国性证券交易所的规则， 董事会必须由 多数董事组成。 根据该全国性证券交易所的规则， 董事会必须由 多数董事组成。 在此期间，不平等的 董事会投票条款将被暂停。	董事会认为该条款使董事会和 股东利益保持一致，并鼓励董事在公司股票中持有有意义的 股份。

 

 

在任何董事会会议进行表决之前，应向出席该会议的 董事宣布 确定有资格在该会议上投出的董事选票 (如果不同，还应就任何特定事项投票)。确定每个董事 有权投出的票数的 目的记录日期为十(10Th)任何董事会例会前 天，或收到董事会任何特别会议通知的日期 。由于此 条款可能导致非独立董事控制 多数董事会投票权，尽管非独立董事的数量少于独立董事，因此在适用于本公司的任何法律或法规要求本公司 拥有大多数独立董事的任何期间内， 条款将暂停执行。

以 为例，如果董事会成员实益拥有 公司普通股和/或优先股，相当于 公司已发行有表决权股票的50%，在转换后完全 稀释的基础上，该董事将有权投下相当于整个董事会有权投的总投票数的50%的 全部投票权，这是最终为所有董事确定的；但是， 只要因此，如果 董事会由9名成员组成，而上述持有 公司有表决权股份50%实益权益的 董事是唯一持有普通股和/或 优先股的董事，则该董事将有权在16张 张合计有资格由整个董事会投下的票中投8票，其他 名董事每人有权投一票。

经修订的章程不会改变董事现有的 谨慎行事并符合股东最佳 利益的受信责任，本公司目前的 运营、投资、投资目标或政策也不会因经修订的章程的采纳而改变 。

潜在的反收购效应

根据修订后的宪章确立的 不平等投票权将 巩固同时是控股股东的董事 的董事会投票权。由于Gerber先生 实益拥有投票权股票的47.34%，他将控制 大约47.34%的董事会投票权。同样，由于 Schoenberger先生实益拥有大约12.27%的投票权 股票，他将控制12.27%的董事会投票权。寻求控制本公司的股东 可能会望而却步，因为 他们影响董事会的能力将被削弱到 Gerber和Schoenberger先生控制 董事会的程度。

第三项--通过修订和重述的附则

 

根据 书面同意，持有我们多数投票权 股票的股东批准了对公司 章程的修订和重述，该章程的副本作为附件B(“修订和重新修订的章程”)，自生效之日起生效。采纳经修订及 重新修订的附例不会改变董事对本公司的受信责任 。

 

修改说明

 

下面的 简要总结了公司现行章程(“旧章程”)与修订和修订的章程之间的重大差异。 以下讨论简要总结了公司现行章程(“旧章程”)与修订和修订的章程之间的重大差异 。

 

更改位置	供应摘要	支持变革的理论基础
新增第2.2节	新的第2.2条将股东召开 股东大会的门槛从10%提高到15%。	提高的门槛确保公司仅在 股东基数中有意义的百分比提出要求的情况下，才会 承担召开股东大会的费用。
新增2.4节	新的第2.4条规定，为了使股东的 业务在名为 的会议上得到适当考虑，该提议的通知必须在 公司向股东发布的与上一年度年会相关的 委托书的日期前不少于120天提交给 公司，或者按照公司最近一次股东大会的委托书材料中另有规定的 提交给 公司。该 股东提供的通知必须包括对该提议的描述、提议股东的名称 和地址、该股东持有的 股票的类别和数量，以及该股东可能与该 提议相关的任何 权益的描述。	此条款将使公司有适当的 时间考虑股东提案是否适当 提交，并允许公司及其董事会评估 采用此类提案是否适合公司，并向股东提出 建议。

 

 

 

新增2.5节	新的2.5节规定，除了其他适用的 要求外，为了及时考虑，董事股东提名通知必须在公司首次邮寄上一年股东周年大会的委托书之日 前不少于45天至不少于75天提交给 公司。新增 第2.5节要求此类通知包含董事会确定被提名人是否有资格 担任董事会成员以及独立于 公司的地位所需的信息。	本条款将为董事会提供适当的时间和 信息，以确定董事的股东提名人是否为合格候选人，并向 股东推荐是否投票给该提名人。
新增第3.1(A)、(B)和(C)条	新的3.1节取代了旧章程第三条第二节 ，并允许董事会通过决议 将董事人数设定为不少于1人，不超过12人。   在上述(A)和(B)项均属实的任何期间，本公司董事 应由多名股东投票选举产生。   新的3.1(C)节规定，只有董事会才能填补因死亡、辞职、取消资格或免职而出现的空缺 。	这些规定旨在简化董事选举流程，使董事会能够更有效地填补空缺。对控制董事人数的条款的 修正案 澄清了旧章程中的措辞。
新增3.5节	新的3.5节取代了第八条第一节，允许 董事会酌情根据法律允许的频率和金额 宣布股息。	本条款允许董事会有更大的自由裁量权来声明 分配并管理此类分配 声明。

 

在这些修订的 中，修订和重新修订的章程 全部删除了对加州 法律要求的引用，这些要求是在公司的前身是 加州公司时采用的，否则将不适用于 公司。虽然取消本节将省略本公司向股东提供报告的某些 要求，但 本公司将继续按照修订后的《1934年证券交易法》第13条 的要求提交并向股东提供当前、季度和年度报告 。

 

潜在的反收购效应

新附例中的几个 条款可能会起到阻止未来 试图控制本公司的效果。首先，通过将股东召开股东大会的 门槛 从10%提高到15%，修订和重新修订的章程增加了股东召开会议以更换 现有董事会成员或通过其他建议的难度， 要求本公司采取某些行动。其次，针对股东提交提案和董事被提名者的提前 通知条款可能会给股东设置障碍，并阻止 试图控制董事会的企图。由于董事会现在还拥有填补董事会空缺的唯一能力， 股东将不能利用这些空缺作为 获得董事会席位控制权的手段。

第四项-反向股票拆分

董事会和 大多数股东已批准采用 三十(1：30)一股反向股票拆分，即于董事会确定的 记录日期已发行和已发行的 普通股和优先股每30股合并为一股 普通股或优先股(视情况而定)( “反向股票拆分”)。反向股票拆分将 由董事会酌情决定于本信息声明生效日期 至2017年12月31日期间的任何时间 生效。

部分股份

我们不会为反向股票拆分后的股票颁发与 反向股票拆分相关的分数 证书。如果反向股票拆分公式的计算结果为零碎股票 ，则 公司将额外发行一小部分股票，以便相关的 持有者将获得普通股或 优先股的全部股份(视情况而定)。因此，所有股东将 至少获得一股普通股或优先股(视 适用情况而定)。

反向拆股的目的和效果

董事会认为反向股票拆分是可取的，原因有几个 。普通股目前在OTCQB市场交易， 交易清淡。股票反向拆分旨在增加 我们普通股的每股价值，使其不再 受“细价股”交易限制的约束，并 协助公司申请将普通股在 全国性证券交易所(如纽约证交所、纳斯达克或纽约证交所MKT)上市 ，这对上市的 证券有一定的最低价值门槛。董事会认为，普通股在 全国证券交易所上市可能会增加流动资金，并导致 普通股的市场比目前 更广阔。不能保证 在国家证券交易所上市产生的任何流动性不会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响 。

不能保证任何或所有预期效果会发生 ；包括但不限于，反向股票拆分后普通股的每股市场价格将等于 反向股票拆分前普通股每股市场价格的适用倍数，或者这样的价格将 超过或保持在当前市场价格之上。 此外，不能保证普通股的市场价格 将超过或保持在当前市场价格之上。 此外，不能保证普通股的市场价格 等于反向股票拆分前的适用倍数 ，或者该价格将 超过或保持在当前市场价格之上。 此外，也不能保证普通股的市场价格 股东应注意，董事会无法 预测反向股票拆分将对普通股的市场或市场价格产生什么影响 。

此外，通过增加授权但未发行的普通股数量 ，反向股票拆分在 某些情况下可能具有反收购效果，尽管这 并非董事会的意图。例如， 董事会可能会延迟或阻碍对 本公司的收购或控制权转让，方法是将此类额外的授权但未发行的 股票发行给可能在 中与董事会站在一起反对收购要约的股东，而董事会认为收购要约不符合本公司或其股东的 最佳利益。因此，反向 股票拆分可能会阻止 主动收购尝试，并可能限制 公司股东以收购尝试中通常可获得的较高价格出售其股票的机会。但是， 董事会不知道有任何企图控制本公司 ，董事会也没有批准反向股票拆分，因为 有意将其用作一种反收购 装置。

 

在 反向股票拆分之后，股东将持有与反向股票拆分前相同的 百分比 公司权益，但他们的权益将以1/30的比例表示为 多股。例如，如果一个股东目前拥有三十股 股，那么在反向股票拆分之后，他们将拥有一股 股。

基于当前已发行和已发行的普通股和优先股的数量 ，紧随反向 股票拆分后，公司将拥有约29,558,462股普通股 和436,949股已发行优先股和 已发行和已发行的 股(不影响零碎 股的处理)。此外，由于 反向股票拆分，所有已发行债券和其他 债券持有人有权收购普通股或优先股的股份将进行调整。特别是，根据反向股票 拆分的比率，每个 工具的换算率将降低，而行权价格(如果适用)将增加 。

普通股的面值 将保持在每股0.001美元，优先股的面值将保持在每股0.001美元 反向拆分后，普通股的授权股份数量将保持在900,000,000股，优先股的授权股份数量将保持在50,000,000股， 普通股和优先股的已发行和已发行股份数量将减少 因此，已发行普通股和优先股的总面值 将减少，而法定和会计用途的已发行普通股和优先股的超过面值的总资本 将相应增加 。反向股票拆分不会影响 公司的总股东权益。所有股票和每股信息 将在生效日期 之后进行追溯调整，以反映未来申报文件中显示的所有期间的反向股票拆分 。

如果董事会确定 反向股票拆分不再符合 公司及其股东的最佳利益，则 董事会保留权利(尽管股东批准且 未经股东采取进一步行动)选择不继续进行反向股票拆分。

潜在的反收购和稀释效应

反向股票拆分的目的不是为变更控制或收购公司设置 任何障碍。 但是，由于表决权股票的授权股份数量不会减少 ，本提议一旦被采纳和实施， 将导致表决权股票的授权但 未发行股份的数量相对于表决权股票的流通股数量相对增加 ，并且在某些情况下可能会授权但未发行的表决权股票为我们的董事会提供了灵活性，可在 其他交易中实施公开或私人融资、合并、 收购、股票分红、股票拆分和授予 股权激励奖励。然而，我们的董事会也可能使用这些授权但未发行的 股票，以符合其受托责任并使 受托于其受托责任，以阻止未来试图获得对我们的控制权 或使此类行动更昂贵和更不可取。于建议修订实施 后，本公司董事会将继续 根据我们经修订及重新修订的公司章程条文 有权不时发行额外股份至 时间，而不会延迟或股东采取进一步行动，但适用法律或法规可能要求 的情况除外。我们的董事会 不知道有任何企图控制我们的业务，也没有 认为反向股票拆分是一种可以 用作反收购手段的工具。我们目前没有 计划、建议或安排发行任何将因 反向股票拆分而成为新的可供发行的普通股 股票。

此外，如果我们确实增发普通股， 发行可能会对每股收益和已发行普通股的 账面价值或市值产生稀释效应，这取决于 情况，并可能稀释股东在公司的 百分比投票权。(=普通股持有人 无权享有优先购买权或其他防止 稀释的保护措施。我们的董事会打算在批准任何新股发行之前考虑这些因素 。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果

公司 不会就反向股票拆分的联邦所得税后果 征询法律顾问的意见或向国税局 寻求裁决。但是，本公司认为，股票反向拆分将产生以下重大影响 联邦所得税：

 

 

以上 摘要不讨论任何州、地方、外国或其他税收 后果。摘要仅供一般信息参考， 不讨论可能适用于特殊类别的 纳税人的后果。股东的税务待遇可能会因 股东的具体情况和情况而有所不同。

因此，请 股东就反向股票拆分对他们的 特定税收后果(包括联邦、州、地方、外国和其他税收 后果以及适用税收法律的潜在变化)咨询其税务顾问 。

股票交换流程

反向股票拆分将在 本信息声明生效日期至2017年12月31日之间的任何时间由 董事会酌情决定生效。在反向股票拆分 生效后，代表反向拆分前股票的每张证书 将被视为所有 公司目的，以证明反向拆分后 股票的所有权。

我们的转账 代理商Issuer Direct，北卡罗来纳州莫里斯维尔公园大道27560周长，电话：(877481-4014)将作为兑换代理 实施股票交换。我们 将这样的人称为“Exchange代理”。反向拆分前股票的持有者 被要求在 交换中向交易所交出代表反向拆分前股票的代理证书，以换取代表反向拆分后股票的证书。 在 股东交出股东尚未发行的 证书之前，不会向该股东颁发新的证书。

 

股东不应销毁任何股票

 

普通股受益所有权

 

下表列出了截至2017年2月8日的信息，其中 关于(1)本公司每个 董事，(2)被点名的 公司高管，(3)本公司所知的每一个人或一群人 是本公司5%以上已发行普通股的实益所有人 关于本公司普通股的实益拥有权(定义见 《交易法》第13d-3条)。 以下表格列出了截至2017年2月8日的信息，其中 关于本公司普通股的实益拥有权(定义见 交易法第13d-3条)如下(四)本公司全体董事和 名高级管理人员：

 

	在 反向股票拆分之前		在 反向股票拆分之后
受益人姓名和地址 (1)(2)	股票受益所有权金额	普通股流通股百分比(3)	股票受益所有权金额	普通股流通股百分比(3)
感兴趣的 位董事
尼古拉斯·格伯(4)	543,900,077	47.34%(6)	18,130,003	47.34%
斯科特·舍恩伯格 (5)	140,939,285	12.27%(6)	4,697,977	12.27%
大卫·内伯特 (7)	947,560	0.08%	31,586	0.08%
凯瑟琳·D·鲁尼	—	—	—	—
独立 名董事
马特·冈萨雷斯 (8)	7,001,720	0.61%	233,391	0.61%
Tabatha 咖啡	—	—	—	—
Erin Grogan	—	—	—	—
乔亚 哈里斯	—	—	—	—
德里克 穆林斯	—	—	—	—

 

 

 

受益 超过5%的所有者
格伯家族 不可撤销的信托(9)	168,706,288	14.68%	5,623,543	14.68%
艾略特和希拉 格伯(10)	106,308,072	9.25%	3,543,603	9.25%
作为一个组，所有受益的 所有者(11)

 

 

 

 

某些人在待处理事项中的利益

公司现任总裁、首席执行官兼董事会主席Nicholas Gerber(“Gerber先生”) 与这些行动有间接利害关系。Gerber先生是Nicholas and Melinda Gerber Living 信托的受益人和受托人，该信托持有313,549,040股本公司普通股 和11,517,552股本公司B系列 优先股。由于Gerber先生对Nicholas and Melinda Gerber 生活信托持有的股份及其个人证券持股的投票权拥有酌情权，Gerber先生 实益拥有313,549,040股本公司普通股 和11,517,552股本公司B系列优先股 ，这些优先股均可转换为二十(20)股 股，并在转换前符合资格由于Gerber先生的股权水平 ，修订后的章程将 导致Gerber先生控制本公司董事会的多数投票权 以及董事会投票权的更大比例 ，而不是以前的宪章。此外，经修订及重新修订的附例中的某些条文将会 起到阻止某些强制收购行为及 收购出价不足的作用，这将鼓励寻求 取得本公司控制权的人士首先与董事会(包括Gerber先生)进行谈判。 这将会阻止某些强制收购行为及 收购要约不足的情况，这将鼓励寻求 取得本公司控制权的人士首先与董事会(包括Gerber先生)磋商。因此，Gerber先生对 行动感兴趣。

公司目前的董事斯科特·勋伯格(Scott Schoenberger)(简称 勋伯格先生)与此案有间接利害关系。勋伯格先生是勋伯格家族信托基金的受益人，并对该信托基金拥有绝对投票权。勋伯格家族信托基金持有13,333,334股公司普通股 和1,081,717股公司B系列优先股。 勋伯格家族信托公司持有13,333,334股公司普通股和1,081,717股公司B系列优先股。包括个别持有的股份 在内，Schoenberger先生实益拥有119,304,945股本公司普通股 及1,081,717股 公司B系列优先股，每股可转换为二十(20)股普通股，且在 此类转换前，有资格每股投20票 优先股。由于勋伯格先生的持股水平，修订后的宪章将导致勋伯格先生控制 董事会投票权的比例大于他在以前宪章下的投票权。此外，经修订及重订的附例中的某些条文将会 起到阻止某些强制收购行为及 收购出价不足的作用，这将鼓励寻求 取得本公司控制权的人士先与董事会(包括勋伯格先生)进行磋商。 这将会阻止某些强制收购行为及 收购要约不足的情况，这将鼓励寻求 取得本公司控制权的人士首先与董事会(包括勋伯格先生)磋商。因此，Schoenberger先生对这些行动感兴趣 。

除上述 以外，任何董事、高管、 任何董事的合伙人、高管或任何其他人员在 行动中均无直接或间接的重大利益。

 

没有持不同政见者的权利

 

根据内华达州修订后的法规，持不同意见的股东(如果有)无权 获得关于行动，我们不会 独立地向我们的股东提供任何此类 权利。

 

您可以在这里找到更多信息

 

我们受交易法的 约束，我们必须根据交易法和 向美国证券交易委员会提交关于我们的业务、财务状况和其他事项的报告、 信息声明和其他信息。 根据交易法和 ，我们必须向美国证券交易委员会提交有关我们的业务、财务状况和其他事项的报告、 信息声明和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中阅读和复制我们 提交的 报告、信息声明和其他信息，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F 。有关公共参考设施的更多信息，请致电美国证券交易委员会 1-800-美国证券交易委员会-0330。提交给美国证券交易委员会的报告、信息声明和其他 信息也可以通过互联网 在http://www.sec.gov，美国证券交易委员会的互联网站 获得。有关本公司的所有查询请发送至 我们的公司法律顾问，地址为Eversheds Sutherland (US)LLP，第6街东北700号， Suite700，华盛顿特区20002，收信人：辛西娅·M·凯勒斯(Cynthia M.Krus)， Esq.

 

 

结论

 

作为监管合规性的 问题，我们向您发送此 信息声明，其中描述了这些操作及其对公司的影响 。不需要您同意操作，也不会就操作 征求您的同意。信息 声明旨在向我们的股东提供交易所 法案的规章制度所要求的信息 。

 

陈列品		描述
附件A		修订和重新发布的礼宾技术公司章程格式
附件B		修订和重新制定的礼宾技术公司章程表格 Inc.

 

公司董事会命令

 

	由：	/s/ 尼古拉斯 格伯
		尼古拉斯 格伯
		总裁、首席执行官兼
		董事会

 

 

 

 

附件A

 

礼宾技术公司

修改和重述公司章程

 

礼宾 科技公司总部设在内华达州的内华达公司(以下简称“公司”)特此证明：

首先：根据内华达州修订章程第78章， 第7章，本公司希望且 特此修订并重申其章程，目前有效 及以下修订。

第二：本次修改和重述公司章程已获得 董事和股东的批准。

第三：以下条款 是本宪章现行有效的所有条款，如 下文修订和重述：

第一条。

名称

公司的 名称为：

礼宾 技术公司

第二条。

委托人 办公室和注册代理

可在内华达州或美利坚合众国的任何其他 州、领地或财产，或在任何外国设立和维持 处理公司任何业务以及可举行 董事会和股东会议的 办事处。

第三条。

目的

公司拟 交易、推广或经营的业务及目标和目的的 性质是 按董事会可能不时指示的方式办理任何合法活动或业务 。 公司的期限是永久性的。

第四条。

库存

第4.1节。 授权共享。公司的法定总股本为9.5亿股(9.5亿股)，其中9亿股(9.5亿股)为 指定普通股，每股面值为0.001美元(简称“普通股”)，5,000万股(5000万股)为指定优先股，每股面值为0.001美元(简称“优先股”)。

 

第4.2节。 普通股。普通股持有者每股普通股享有一票投票权。 董事会可以不时将任何未发行的普通股 股票重新分类为一个或多个类别或系列的 股票。

第4.3节。 优先股。优先股 可以连续发行。董事会有权 确定每个系列优先股的名称， 确定每个系列的股票数量，确定或更改授予或施加于任何完全未发行的系列的 权利、优惠、特权和限制，以及在发行此类 系列股票后增加任何系列的股票数量 。

第4.4节。 分类或重新分类 个股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的 股票之前，董事会应通过 号决议：(A)指定该类别或系列，以区别于 公司的所有其他类别和系列股票；(B) 指定纳入该类别或系列的股票数量； (C)根据公司当时发行的任何类别或 系列股票的明示条款，设置或更改 优先选项、转换或其他权利、投票权、 限制、股息或其他分配限制、 资格以及每个 类别或系列的赎回条款和条件；以及(D)促使公司向内华达州州务卿提交 指定证书。根据第4.4条第(C)款，任何类别或系列股票的任何 条款或变更 可 取决于章程之外可确定的事实或事件(包括 董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件 )，并可因持股人而异 ，前提是该等事实、事件或 变更应按照提交给内华达州州务卿的 指定证书中明确规定的此类或系列 股票的条款进行操作。

 

第五条。

导演

第5.1节。 数量和资格。公司董事会的 名成员为 名董事，初始人数为1名；但 自本次修改和重述公司章程生效之日起，董事人数为4名 (4名)。董事人数可按 公司章程规定的方式不时增加或减少。董事不一定要是股东，但应已满 岁，且至少应有一名美国公民 。

第5.2节。 董事选举。除本公司的 章程另有规定外，董事由持有数股已发行并有权投票的 股票的股东 投赞成票选出。

第5.3条。 投票。出席会议的法定人数 代表的董事投票权(定义见本 第五条第5.5节)的 多数票的行动应由董事会采取行动，除非 适用法规要求 获得更大比例的赞成票才能采取此类行动。如果从 会议中撤回的董事票数不足法定人数，但会议未 休会，则仍出席该会议的董事多数票 应由 董事会采取行动，除非适用法规要求此类行动获得更大比例的同意 。

第5.4节。 法定人数。有权投董事多数票的董事亲自 或委派代表出席构成任何 董事会会议的法定人数。

第5.5条。 董事投票。对于董事会审议的任何事项 ，董事就某事项可投的总票数(统称为 “董事票”)确定 如下：

 

第5.6条。 确定董事会 投票的记录日期。用于确定每个董事有权投出的 董事票数的记录日期应为：(A)任何 董事会例会之前的第十(10)天；或(B)任何 董事会特别会议发出 通知的日期。

第六条。

修改

本公司保留随时根据法律授权对其章程进行任何 修改的权利， 包括对章程中明确规定的条款或合同权利的任何修改，如章程中明确规定的 任何已发行股票 股票的条款或合同权利的任何修改。 本公司保留随时对其章程进行任何 法律授权的修改的权利， 包括对章程中明确规定的条款或合同权利的任何修改。本章程授予 股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此 保留条款的约束。对本细则第VI条的任何修订须经董事会宣布为可取，并获有权就该事项投下的所有投票权的 过半数 赞成票通过，方为有效 。

[ 页的其余部分故意留空]

 

公司已安排这些修订和重新修订的公司章程以其名义并由其董事长、总裁兼首席执行官 代表其签署，并由其秘书在截止日期 签署，特此为证。 兹证明，本公司已安排以其名义并代表其签署该等修订和重新签署的公司章程。[]年的第9天[] 2017.

 

			礼宾 科技公司
			由：
					尼古拉斯 D.Gerber
					董事长、总裁兼首席执行官
证明：
		卡罗琳 Yu
		秘书

 

以下签名人，Concierge Technologies，Inc.董事长、总裁兼首席执行官Nicholas D.Gerber代表上述公司签署了上述修订和重新签署的公司章程(本证书是其中的一部分)，兹以所述 公司的名义并代表所述 公司确认 公司的上述修订和重新修订的章程为所述公司的公司行为根据 伪证罪处罚，此处所列有关 批准的事项和事实在所有重要方面均属实。

 

		尼古拉斯 D.Gerber

 

 

附件B

 

 

修订和重述附则

共 个 个

礼宾技术公司

(内华达公司)

 

 

 

第 条.办公室

第1.1节主要办事处。 董事会应将公司主要办事处的地点确定在内华达州境内或以外的任何地方 。

第1.2节注册办事处。 法律要求公司在内华达州设立的注册办事处可以但不一定与主要办事处相同。董事会可以不定期更改注册办事处的地址。

第1.3节其他机构。 董事会可以在 任何时间、任何地点设立分支机构或下属机构。

第二条股东大会

第2.1节年度会议 。

第2.2节特别会议。 股东特别会议可由 董事会、董事会主席或 总裁随时召开，由董事长或秘书应持有当时已发行并有权在会上投票的15%(15%)或以上 股东的书面要求，或法律另有要求的 召开。在任何股东特别会议 上处理的事务应仅限于该会议通知中所述的目的 。如果董事会以外的任何人召开特别会议，召集会议的 人应向 董事会主席或总裁、副总裁或秘书 提出书面请求，并亲自递交或以挂号信发送， 指明会议的时间和日期(不少于 35，也不超过收到请求后60天)和 拟开展的业务的一般性质 。 应在收到请求后 向 董事长或总裁、副总裁或秘书 说明会议的时间和日期(不少于 35天，也不超过60天)和 拟开展的业务的一般性质

 

第2.3节 会议通知。

第2.4节在 会议上进行的事务。在股东大会上，只有在会议上适当提出的 业务才能进行。要将 事务妥善提交会议， 事务必须(A)在 董事会主席、总裁或董事会主席或其指示下发出的会议通知(或其任何 副刊)中指定，(B)否则 由 董事会或其指示适当地提交会议，或(C)股东以其他方式适当地提交 会议。除任何其他适用的 要求外，为使业务在股东召开的会议 之前得到妥善处理，股东必须及时将此事以书面通知公司秘书 。为使 及时，股东通知必须在公司向股东发布与上一年度年会相关的委托书 日期或 公司最近一次股东大会的委托书中另有规定的日期前不少于120 天送达本公司的主要执行办公室。 股东通知必须在本公司向股东发布与上一次 年度股东大会相关的委托书 日期前不少于120 天，或在 公司最近一次股东大会的委托书材料中另有规定的情况下，才能及时收到股东通知。但是，如果公司上一年没有召开年度 会议，或者如果当前年度 会议的日期从上一年的会议日期 起更改了30天以上，则截止日期是公司开始打印和发送其代理 材料之前的合理 时间。股东向秘书发出的通知应就股东拟向会议提出的每一事项 列明(A)希望在年会前提出的业务的简要说明及在会上进行该等业务的原因；(B)名称及地址；(C)股东向秘书发出的通知；及(B)股东拟向会议提出的每项事项：(A)希望在年会前提出的业务的简要说明及在会上进行此类业务的原因；(B)名称及地址, 如 出现在公司账簿上， 股东 提议开展此类业务的情况，(C)股东实益拥有的 公司股份的类别和数量，以及 (D)股东在此类业务中的任何重大利益。 尽管公司章程中有任何相反规定，但除非按照本第2.4节规定的 程序进行，否则不得在会议上进行业务 ；(C)股东在此类业务中实益拥有的股份类别和数量； (D)股东在此类业务中的任何重大利益。 除非按照本第2.4节规定的 程序进行，否则不得在会议上进行业务 ；但是， 本第2.4节的任何规定均不得视为阻止任何股东根据上述程序在 会议上正式提出的任何业务的讨论 。如果事实证明有必要， 会议主席应确定并向 会议声明未按照第2.4节的规定将事务妥善提交会议 ，如果他或她应如此确定，则应向会议声明。 任何未妥善提交会议的此类事务不得 处理。 会议主席应确定并向 会议声明未按照第2.4节的规定将事务妥善提交会议 ，如果他或她应如此确定，则应向会议声明。 任何未妥善提交会议的此类事务不得 处理。本第2.4节的任何规定均不影响股东 请求在 公司的委托书中包含建议书的权利，只要该权利 由美国证券交易委员会 委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则规定。

 

第2.5节董事提名 。

 

第2.6节调拨账簿结账； 记录日期。

第2.7节 股东名单。有权在下一次会议上投票的 公司股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东拥有的地址和股份数量 应由秘书或 负责股票转让账簿的公司 其他高级管理人员编制。该清单应保存在公司的总办事处，并在正常营业时间内接受检查。该清单也应在 会议上提供，并应在会议期间的任何 时间公开供任何股东查阅。股票转让书原件应为 哪些股东有权 审核名单或在任何股东会议上投票的表面证据。 未能遵守本第2.7节的要求 不影响 股东在任何股东会议上采取的任何行动的有效性。 股东有权在任何股东会议上 检查名单或在任何股东会议上投票。 未能遵守本条款第2.7节的要求不影响 股东任何会议上采取的任何行动的有效性。

第2.8节法定人数；因 不足法定人数而休会。

第2.9节投票； 代理。

 

第2.10节股东经 书面同意采取的行动。在股东大会上要求或允许 采取的任何行动，如果在行动之前或之后，至少持有股票投票权 的股东签署了 书面同意，则可以在没有 会议的情况下采取行动，但如果法律、公司章程或 本章程要求在会议上采取此类行动的投票权比例不同，则需要该比例的书面同意 。

第2.11节召开 会议。董事会可通过 号决议通过其认为适当的有关股东会议的规则和条例。在每一次股东大会上，由董事会主席主持，如果董事会主席、总裁缺席 ，或 董事长缺席，则由有权出席会议的多数股东 亲自或委派代表选出 会议主席 主持 会议。除与董事会通过的规则和 规定相抵触的范围外，主持任何股东大会的 人有权 和授权召开和休会、制定会议议程、规定规则、规章和 程序，并作出该 人认为对会议的正常进行适当的一切行动。(B) 任何股东会议的主席 有权 召开和休会、制定会议议程、制定规则、规章和 程序，并作出该 人认为适当的一切行动，以确保会议的正常进行。会议秘书由 秘书担任，或在他或她缺席时，由助理 秘书之一担任。

第2.12节检查员。 董事会或会议主席可以在 之前或在会议上指定一名或多名会议检查员及其任何 继任者。检查员(如有)应(I)亲自或委托代表确定出席会议的股票数量以及委托书的有效性和效力；(Ii)接收并 列出所有投票、投票或同意；(Iii)向会议主席报告此类 列表；(Iv)听取并确定与投票权 有关的所有 挑战和问题；以及(V)采取适当行动每份此类报告应 以书面形式提交，并由他或她签署，如果 有一名以上的检查员出席该会议，则由过半数的检查员签字。如果有 个以上的检查员，多数人的报告以检查员的 报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数量和表决结果的报告 应为该报告的表面证据。

文章 III.导演

第3.1节人数；资格； 选举；任期；职责和权力。

 

第3.2节董事会议； 通知；法定人数和行动。

第3.3节董事的免职和辞职；空缺。

 

第3.4节补偿。 董事和董事会任何委员会的成员 有权获得董事会决议不时确定的任何合理报酬 ，还有权报销该董事因履行其职责而产生的 任何合理费用。 董事和董事会成员有权获得董事会决议不时确定的任何合理报酬，并有权报销该董事因履行其职责而产生的任何合理费用。 董事和董事会任何委员会成员有权获得董事会决议不时确定的任何合理报酬，并有权报销该董事因履行其职责而产生的任何合理费用。 董事的薪酬可以基于 董事会决议中确定的任何基础。任何根据 本条款获得补偿的董事不得被禁止以任何其他身份为公司服务，并因该等 其他服务而获得合理补偿。

第3.5节委员会。董事会通过全体董事会多数成员通过的决议，可不定期从其 成员中指定执行委员会和其他委员会，以及其认为合适的候补成员，以满足董事会的 意愿。(br}董事会可通过全体董事会多数成员通过决议，从其 成员中不定期指定执行委员会和其他委员会，以及其认为合适的候补成员，以满足董事会的 意愿。每个委员会应由至少一名董事会成员 组成，并拥有董事会决议授予或授权的权力和 权力(在法律允许的范围内)。

第3.6节股息。在符合适用法律和公司章程的情况下，股息可以 在董事会确定的时间或时间以 董事会确定的金额从任何可用于股息的资金中宣布和支付。

第四条军官

第4.1节编号；资格； 选举和任期。

第4.2节辞职；免职； 个空缺。

总裁应为公司的首席执行官 。

第4.4节其他 公司的股份。当本公司为任何其他公司的 股份持有人时， 公司作为股东的任何权利或权力(包括出席股东大会、代理和 表决以及执行豁免、 同意、委托书或其他文书)均可由总裁、任何副总裁或董事会授权的其他 人代表本公司行使。

第4.5节官员 薪酬。 公司全体高管的薪酬由董事会确定。任何高级管理人员 不得因他或她是董事公司的一名员工而没有资格获得此类补偿 因此而获得补偿 。

条 五、赔偿

5.1节赔偿。 公司有权赔偿任何 参与任何诉讼、诉讼或法律程序的人，因为 该人、其立遗嘱人或无遗嘱的代表是或 是公司或其应 公司请求担任高管或雇员的任何 公司的人员或雇员，因此公司有权赔偿该人合理地相信在 公司的行为。 公司有权赔偿 该人、其立遗嘱人或无遗嘱的代表是或 该人是公司或其应 公司的请求而任职的任何 公司的行为。没有合理的理由相信该人的行为 针对合理的费用是非法的，包括 该人在 和解协议中支付的律师费、判决、罚款和在 和解协议中支付的金额，这些费用包括该人在 与该诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉有关的 中实际和合理地招致的费用，但与该人在该等诉讼、诉讼或法律程序中应被判决的 事宜、 诉讼或法律程序中的任何上诉有关的 除外如果董事或其员工违反其对公司或其股东的职责 涉及故意不当行为、欺诈或明知是违反法律的行为，则该员工或员工应对此承担责任。

 

第5.2节其他 赔偿。除第5.2节的规定外，上述赔偿不应 视为排除任何管理人员或 董事或员工可能享有的任何其他权利。

第5.3节赔偿金额 。任何 高级职员或任何董事有权获得的赔偿金额应由不参与此类诉讼、诉讼或诉讼程序的 董事会成员确定，除非在任何情况下没有这种 公正的董事会多数成员可用， 金额应根据当时存在的美国仲裁协会的 规则通过仲裁确定。

条 六、股票

6.1节 库存证明。

第6.2节转让 股票。

 

第6.3节转移和注册 代理。公司可在 董事会不时决定的一个或多个地点 设立一个或多个转让办公室或代理以及登记处或代理 。

第6.4节证书丢失或销毁 。代表公司股票的任何证书的持有者应立即将代表该股票的证书 遗失或销毁通知 公司。本公司可签发新证书 ，以取代其声称 已遗失或销毁的之前签发的任何证书，董事会可根据其 酌情决定权，要求遗失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人(A)出示董事会 要求的遗失或销毁的证据，和/或(B)向本公司提供金额为 的保证金。并由董事会满意的一名或多名担保人 赔偿公司因签发新证书而可能遭受的任何索赔、损失、责任或 损害。在 董事会认为合适的情况下，可以在不需要任何 证据或保证书的情况下签发新的证书。

文章 七.会计年度

公司的 会计年度由 董事会根据适用的 法律不时确定。

文章 viii.企业印章

公司的 公司印章(如果有)应采用 董事会不时批准的 格式。

文章 ix.一般公司事务

第9.1节执行公司 合同和文书。除 章程或本章程另有规定外，董事会可通过 决议授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人 以 名义并代表公司签订任何合同或签署任何文书。此权限可以是一般性的，也可以 仅限于一个或多个特定事项。任何高级管理人员、 代理人、员工或其他声称代表 公司行事的人无权以任何方式约束 公司，质押公司的信用， 或使公司为任何目的或任何 金额承担责任，除非该人是根据本章程规定的董事会正式授予的 授权行事，或者 公司后来批准了 未经授权的行为。

第9.2节支票和汇票。 所有以 公司名义签发的付款支票、汇票或其他债务证明，应由 公司的高级管理人员或代理人以董事会不时决定的方式签名。 所有支票、汇票或其他付款命令，应由 公司的高级管理人员或代理人以董事会不时决定的方式签字。 所有以 公司名义签发的支票、汇票或其他债务证明应由 公司的高级管理人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。

 

第9.3节存款。本公司所有未以其他方式使用的资金 应不定期存入本公司贷方的银行、信托公司或董事会 指定的其他托管机构。

第十条修正案

第10.1节由股东签署。 公司的所有章程均须经有权在 股东的任何年度会议或特别会议上投票的 有权在 董事选举中投票的 股票的 多数投票权(亲自出席或 委派代表出席)投赞成票，修改或废止，并可制定新的章程。 公司的所有章程均须经 股东亲自出席或 委派代表在有法定人数的会议上 有权在 董事选举中投票的 股票的多数表决权赞成或废除。 股东有权在 股东的任何年度会议或特别会议上投票。

第10.2条由董事作出。董事会有权制定、采纳、修改和废除公司章程 以所有董事投票的三分之二(2/3)的赞成票 (该术语在本公司的公司章程细则中定义)，不时修订和废除公司章程，但是，有权 按照上文第X条的规定投票的股东--只要 可以修改，则 可以修改、修改和废除公司章程 ，但条件是 股东可以修改、修改和废除公司章程 中定义的所有公司章程 ，条件是 可以修改、修改和废除公司章程 中定义的所有公司章程 ，条件是 可以修改、修改和废除公司章程 。修订或废除董事会制定的章程。 进一步规定，董事会无权 改变股东会议或董事会的法定人数，也无权改变章程中有关罢免 董事或填补因股东罢免董事而出现的董事会空缺的任何规定。 如果通过了任何有关即将举行的董事选举的章程 ，则 不得更改该章程中有关罢免 董事或填补董事会空缺的任何规定。 如果通过了任何规范即将举行的董事选举的章程 ，则 不得更改该章程中有关罢免 董事或填补董事会空缺的任何条款。 如果通过了任何规范即将举行的董事选举的附则 下次股东大会的通知应列明 董事选举、如此通过、修订或废止的章程。

[页面的其余部分故意留空 ]

 

以下签署的 证明上述修订和重新修订的 章程已被采纳为 公司的章程。

 

	DATED this ___ day of __________, 20___.
	由以下人员提供：
	标题:

 

 

 

 

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