美国

美国证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

附表14C

根据1934年《证券交易法》第14(C)节作出的信息声明

 

 

注册人提交的 [X]

注册人以外的第三方提交了 []

选中相应的框 ：

[X]	初步 信息声明
[]	机密， 供委员会使用 (仅规则14c-5(D)(2)允许的 )
[]	明确的 信息声明
[]	明确的 其他材料

 

礼宾技术公司
(章程中指定的注册人名称 )
(提交信息声明的人员姓名 ，如果不是 注册人)

 

支付 申请费(勾选相应的框)：

[X]	免费 。
[   ]	费用 根据Exchange Act规则14c-5(G)和 0-11按下表计算。
(1)	交易适用的每类证券的标题 ：
(2)	交易适用的证券总数 ：
(3)	根据 交换计算的每 个单位或交易的其他基本价值 法案 规则0-11(说明申请费的计算金额，并说明如何确定)：
(4)	建议的 交易的最大聚合值：
(5)	已支付的总费用 ：
[]	前期材料支付的费用 。
[   ]	勾选 框中是否有任何部分费用按照Exchange Act 规则0-11(A)(2)的规定进行抵销，并标明之前支付了 抵销费用的申请费。通过 注册备案确认以前的备案。
	(1) 之前支付的金额：
	(2) 表格、明细表或注册声明编号
	(3) 提交方：
	提交日期：2016年11月7日

 

 

礼宾技术公司

K-206号套房山谷中心路29115

加州92082山谷 中心

 

根据

1934年证券交易法及其第14C条

根据股东书面同意采取行动的通知

初稿

 

我们不要求您提供代理，也不要求您 向我们发送代理

 

致 股东礼宾 科技公司：

 

兹通知 自2016年9月19日起，礼宾部 科技有限公司(以下简称“本公司”及该等普通股，简称“公司普通股”)及B系列可转换、有表决权、优先股、每股面值0.001美元的公司 普通股(“公司优先股”)及B系列 可转换、有表决权、优先股、每股面值0.001美元的流通股(“公司优先股”)及 公司的 已发行普通股(“公司优先股”)及B系列 可转换、有投票权、优先股、每股面值0.001美元的普通股(“公司优先股”)及 Voting Stock所有流通股的 超过 已发行投票权 通过书面同意，代替 公司股东的特别会议(“行动”)，由公司、Wainwright 控股公司、特拉华州一家公司(“Wainwright”)、 和某些股东于2016年9月19日签署的股票 购买协议(“协议”)获得通过(以下简称“协议”)； 由本公司、Wainwright 控股公司、特拉华州一家公司(“Wainwright”)、 以及Wainwright的若干股东共同签署的股票 购买协议(以下简称“协议”)。Wainwright Sellers)， 连同由此预期的交易，包括 但不限于根据 协议的条款发行公司普通股和公司优先股 股票和公司优先股(“Wainwright Sellers”)， 连同由此预计的交易，包括但不限于根据 协议条款发行公司普通股和公司优先股。

 

根据该协议，Wainwright卖方同意出售Wainwright卖方持有的Wainwright普通股(“Wainwright普通股 股票”)，以换取 公司普通股和公司优先股，详情见下文 更详细的内容(“交易”)， Wainwright卖方同意出售Wainwright卖方持有的普通股(“Wainwright普通股 股”)，公司同意购买Wainwright卖方持有的普通股(“Wainwright普通股”)，每股面值0.01美元。截至协议日期 ，执行协议的 Wainwright卖方持有的Wainwright普通股约占已发行和已发行Wainwright普通股的97% 。该协议规定，在符合某些条件的情况下， 本公司将向Wainwright普通股的其余持有者提供成为协议当事人的机会，并按照协议中规定的条款出售他们持有的Wainwright普通股 股票。 本公司将向Wainwright普通股的其余持有人提供成为协议一方的机会，并按协议中规定的条款出售他们持有的Wainwright普通股 股票。任何此类Wainwright股东如果 成为本协议的一方，则应成为本协议和本最终 附表14C中的“Wainwright 卖方”。

 

 

如果Wainwright普通股的所有持有者 成为本协议的一方，并且满足协议下的成交条件 ，则在交易结束时(“成交”)，公司将在 交换Wainwright普通股的情况下发行：(I)818,799,976股公司普通股：(I)818,799,976 股公司普通股，及(Ii)9,354,119股 公司优先股(优先股可转换为187,082,377股公司普通股)(前述(I) 及(Ii)统称为“礼宾 股”)。

 

本协议中未另行定义的所有 术语应具有本协议中指定的定义 。本协议的副本作为附件A附于本协议，并通过此 引用并入本文。

 

作为交易的 结果，Wainwright Sellers将成为公司的 股东。直接或通过相关家族利益担任 公司董事会主席兼首席执行官兼温赖特首席执行官的尼古拉斯·格伯和其他一些温赖特股东，包括公司旗下董事斯科特·舍恩伯格的相关家族利益 ，目前拥有 多数已发行投票权股票和大部分 温赖特普通股。交易结束后，Gerber先生和 这些股东将继续拥有或控制 Voting Stock的多数股权。

 

《协议》规定，成交日期为：(I) 本协议第八条和第九条规定的最后成交条件 满足之日后两个工作日中较晚的日期，或在 法律允许的范围内，由相关方放弃，(Ii)第21个工作日，以下列日期中较晚的一个为准：(I) 在协议第八条和第九条规定的最后一项条件得到满足后的两个工作日内，(Ii)在法律允许的范围内，相关各方放弃以下两项中较晚的一项：自本最终附表14C邮寄给本公司股东之日起 之后的第 个日历日，以及(Iii)双方可能同意的其他时间和 日期。

交易结束的 条件在附件A的第VIII条和第IX条中有更详细的描述，附件A通过引用将其附于本文件中。 成交的条件包括但不限于，公司 收到一份公平意见，大意是，截至 协议日期，基于并受制于该意见中规定的限制和 假设， 公司支付的代价(即根据协议 向Wainwright Sellers发行的 礼宾股)从财务角度来看，对 公司股东是公平的。

 

批准上述操作不需要您的 投票，所附的 信息声明不是请求您投票或 代理。本信息声明仅用于通知 股东在上述措施根据1934年《证券交易法》(已修订)颁布的规则14c-2生效之前 采取的措施 。

 

此 信息声明于2016年11月__日左右首次邮寄给您，我们预计 行动的生效日期为2016年11月__日，或根据适用法律(包括内华达州修订的法规)在可行的时间 尽快生效。根据内华达州修订后的法规，我们的股东没有 与本行动相关的 持不同政见者的权利。

 

 

这不是股东大会通知，也不会召开 股东大会来审议本文所述事项 。

 

本通知和附加的信息声明仅供参考，并不要求您 对 操作采取任何措施。

 

 

2016年11月7日	根据 董事会的命令，
日期	由以下人员提供：	/s/  尼古拉斯 格伯
		尼古拉斯 格伯
		首席执行官兼董事会主席

 

 

礼宾技术公司

山谷中心路29115 K-206Suite

加州92082山谷 中心

 

根据第14(C)节作出的信息声明

1934年证券交易法

 

我们不要求您提供代理 请您不要向我们发送代理。

 

本 信息声明(“信息声明”)已 根据经修订的1934年证券交易法(“交易所 法案”)第14(C)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，现提供给 普通股流通股、每股票面价值0.001美元(“公司普通股”)和B系列可转换股票的持有者 、{票面价值为每股0.001美元(“公司 优先股”，连同公司普通股， “表决权股票”)，由内华达州的Concierge Technologies，Inc.(“公司”、“我们”、“ 我们”、“我们”或类似的 术语)持有。自2016年9月19日起，根据内华达州修订法规的第78.320条，代表所有有表决权股票 的未偿还投票权合计超过 多数的 有表决权股票的持有者 通过书面同意，代替 公司股东的特别会议批准了股票 购买协议。本公司、Wainwright 控股公司、特拉华州一家公司(“Wainwright”)、 和Wainwright的某些股东(该等股东， 连同成为协议 方的Wainwright的任何其他股东，即“Wainwright卖方”)、 以及由此预期的交易(包括 )、 、 和Wainwright的某些股东于2016年9月19日签署的协议(“该协议”)、 以及由此预期的交易，包括

 

根据该协议，Wainwright卖方同意出售Wainwright卖方持有的Wainwright普通股(“Wainwright普通股 股票”)，以换取 公司普通股和公司优先股，详情见下文 更详细的内容(“交易”)， Wainwright卖方同意出售Wainwright卖方持有的普通股(“Wainwright普通股 股”)，公司同意购买Wainwright卖方持有的普通股(“Wainwright普通股”)，每股面值0.01美元。截至协议日期 ，执行协议的 Wainwright卖方持有的Wainwright普通股约占已发行和已发行Wainwright普通股的97% 。该协议规定，在符合某些条件的情况下， 本公司将向Wainwright普通股的其余持有者提供成为协议当事人的机会，并按照协议中规定的条款出售他们持有的Wainwright普通股 股票。 本公司将向Wainwright普通股的其余持有人提供成为协议一方的机会，并按协议中规定的条款出售他们持有的Wainwright普通股 股票。任何此类Wainwright股东如果 成为本协议的一方，则应成为本协议和本最终 附表14C中的“Wainwright 卖方”。

 

如果Wainwright普通股的所有持有者 成为本协议的一方，并且满足协议下的成交条件 ，则在交易结束时(“成交”)，公司将在 交换Wainwright普通股的情况下发行：(I)818,799,976股公司普通股：(I)818,799,976 股公司普通股，及(Ii)9,354,119股 公司优先股(优先股可转换为187,082,377股公司普通股)(前述(I) 及(Ii)统称为“礼宾 股”)。

 

 

本协议中未另行定义的所有 术语均应具有本协议中指定的定义 。本协议的副本作为附件A附于本协议，并通过此 引用并入本文。

 

如果满足完成交易的 条件并且交易完成，那么温赖特卖家将成为本公司的股东。 本公司董事会主席兼首席执行官尼古拉斯·格伯和温赖特首席执行官 高级管理人员 连同 公司旗下董事的斯科特·舍恩伯格的相关家族利益和 相关家族利益目前拥有多数股权在 本次交易完成后，这些股东集体将继续 拥有投票权股票的多数股权。

 

《协议》规定，成交日期为：(I) 本协议第八条和第九条规定的最后一项成交条件 满足之日起两个工作日内较晚的日期，或在 适用法律要求允许的范围内，由有关方放弃，(Ii) 第21条中的第(Ii) 条所规定的成交条件中较晚的一天、(Ii) 第21条、第21条、第21条、第21条、第21条、第21条、第21条、第21条、第21条、第21条ST 本最终时间表 14C邮寄给您以及其他公司的所有 股东的日期后的第 个日历日，以及(Iii)双方 可能同意的其他时间和日期。

交易结束的 条件在附件A的第VIII条和第IX条中有更详细的描述，附件A通过引用将其附于本文件中。 成交的条件包括但不限于： 协议各方作出的陈述和担保的准确性；协议各方履行各自的契约，包括交付某些文件 和财务信息；没有与交易有关或影响交易的诉讼或其他 诉讼程序； 公司截至协议日期收到的公平意见， 即，根据协议 向Wainwright卖方发行的 礼宾股票)从财务角度来看，对 公司股东(“公平意见”)( 于2016年10月5日收到)是公平的；礼宾股东批准交易 (通过书面同意进行)； 在礼宾有义务完成交易的情况下，由一个独立的咨询委员会 批准该交易，并 咨询委员会确定该交易符合本公司及其股东的最佳利益 ；对于Wainwright卖家， Wainwright Sellers收到有关该交易的财务和其他信息 令Wainwright 卖家满意。 如果是Wainwright Sellers，则应收到有关该交易的财务和其他信息 ，并由咨询委员会确定该交易符合公司及其股东的最佳利益。 Wainwright Sellers收到有关该交易的财务和其他信息 2016年10月3日或前后，咨询委员会 认定该交易符合 公司及其股东的最佳利益。

 

持有表决权股票的股东 占截至2016年9月19日表决权总数的78.89%，已 签署书面同意书，代替批准行动的股东大会 。截至当日，投票权股票 的流通股总数为143,040,970票 。

 

 

由于我们持有多数有表决权股票的 股东已经 书面同意批准了该行动，我们不会寻求任何剩余股东对该行动的批准 ，也不会给 他们就该行动投票的机会。已获得所有必要的 公司批准，此 信息声明仅用于 向我们的股东提前通知行动批准的交易 ，根据交易所 法案的要求。

 

我们将 支付与分发本信息相关的所有费用 ，包括打印和邮寄费用。我们将 报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将 本信息声明发送给我们普通股 实益所有人所产生的合理费用。 我们将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向我们普通股的受益所有人发送 本信息声明所产生的合理费用。

 

根据《交易法》第14(C)节和其中颁布的规则14c-2 ，本信息声明在 发送给我们的股东后20天内才能生效。此 信息声明已于2016年11月__日(“邮寄日期”)左右邮寄给我们的股东。我们预计 操作将在 邮寄日期后大约二十(20)天生效。因此，生效日期预计为2016年11月__日或 左右(“生效 日期”)。

 

未征求我们股东的投票或其他同意

与此信息声明的连接。我们不是在问

您需要A代理，您被要求不要发送US A 代理。

 

前瞻性陈述

 

本 本信息声明和公司向 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告 包含有关公司 业务的前瞻性声明，其中包含“相信”、“ ”“预期”、“预计”和 类似含义等词汇。这些前瞻性陈述涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致 实际结果或业绩与此类 前瞻性陈述预期或暗示的 结果或业绩大不相同。鉴于这些不确定性，请股东 不要过度依赖前瞻性 陈述。除美国证券交易委员会法规另有规定外，本公司没有义务 公开发布更新本信息声明中 前瞻性声明的信息。 对本公司的投资涉及许多风险和 不确定性，包括本 信息声明中其他地方描述的风险和不确定性。其他风险将在未来的美国证券交易委员会备案文件中 不时披露。

 

企业行动描述

上的 2016年9月19日， 公司签订协议，根据该协议，执行协议的Wainwright 卖方同意出售，本公司 同意购买Wainwright 已发行普通股约97%的股份，以换取礼宾股， 须遵守协议规定的条款和 条件。尚未签署协议的Wainwright剩余 股东 将有机会签订 协议。作为交易的结果，执行本协议的Wainwright的当前 股东将成为本公司的 股东。尼古拉斯·格伯是 公司的董事会主席兼首席执行官，也是Wainwright公司的首席执行官，他是大约48.89%的Voting股票 和大约47.27%的Wainwright普通股的 实益所有者。斯科特 斯科特 舍恩伯格是公司旗下董事的实益拥有人， 持有约24.45%的有表决权股票以及约 10.57%的温赖特普通股。在 本次交易完成后，如果公司收购所有已发行和已发行的Wainwright普通股，Wainwright股东通过与公司交换股份，将 合计拥有约87.55%的有表决权股票。Gerber先生将成为Voting Stock 47.34%的实益所有者 ，Schoenberger先生将在完全稀释的基础上实益拥有Voting 12.27%的股份。Gerber先生 家族的其他成员，连同相关家族利益，将在完全稀释的基础上拥有 投票权股票25.44%的股份。Gerber先生并不拥有 或控制其家族其他成员或相关家族利益所拥有的此有表决权股票 。

 

 

交易摘要

下面的 汇总了交易的主要条款。下面的 摘要并不包含 在理解 交易时需要考虑的所有重要信息。

 

 

 

 

 

交易参与方

公司

 

Concierge Technologies，Inc.是内华达州的一家公司，于1993年在加利福尼亚州注册成立，原名为Fanfest，Inc.。2002年，该公司更名为Concierge Technologies， Inc.。其行政办公室位于加利福尼亚州山谷 中心，邮寄地址和电话为 29115 Valley Center，Suite K-206，Valley Center，California 92082；(866)800-该公司的证券 在OTCQB交易，代码为 “CNCG”。

 

公司的主要业务包括：(I)通过其全资子公司Kahnalytics，Inc.购买和 销售移动视频录制设备；(Ii)通过其全资子公司新西兰Gourmet Foods， 有限公司生产、包装和分销美食肉派和相关的烘焙甜点 ；(Iii)通过其全资子公司Brigadier Security提供安全报警服务。 该公司的主要业务包括：(I)通过其全资子公司Kahnalytics，Inc.购买和销售移动摄像设备；(Ii)通过其全资子公司Brigadier Security， 生产、包装和分销美味肉饼和相关烘焙甜点。 通过其全资子公司Brigadier Security

温赖特控股公司

温赖特控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)是特拉华州的一家公司， 最初成立于2004年3月23日。当时，它只有一家子公司，ameristock Corporation，这是ameristock共同基金公司(ameristock Mutual Fund，Inc.)的投资顾问，是一只大盘股基金 (ameristock Corporation于2010年从Wainwright剥离出来)。2005年5月，Wainwright成立了USCF，2013年6月，它成立了USCF Advisers。Wainwright拥有USCF和USCF Advisers所有已发行和未偿还的 有限责任公司会员权益。

USCF是在商品期货交易委员会注册的商品池运营商 ，管理着约45亿美元的资产 。USCF Advisers是一家在美国证券交易委员会注册的投资顾问，管理着股票拆分指数基金，管理着约380万美元的资产。USCF和USCF Advisers作为协议中确定的基金(各自为 “基金”，统称为“基金”)的顾问。 温赖特控股公司，1999年哈里森街，Suite1530，邮编：94612，邮编： 奥克兰，邮编：94612。注意：尼克·格伯，传真号码： 925.376.3490。 温赖特控股公司，1999 Harrison Street，Suite1530， Oakland，CA 94612，注意：尼克·格伯，传真号码： 925.376.3490

交易信息

股票购买协议

2016年9月19日，本公司与 Wainwright和Wainwright卖方签订协议，根据该协议，本公司同意 购买Wainwright卖方持有的Wainwright普通股 ，以换取礼宾股。交易完成后，Wainwright将成为公司的子公司 ，公司将运营Wainwright的业务，包括USCF和USCF Advisors。本公司还将继续经营其目前 构成的现有业务运营 。

 

 

该 协议已于2016年9月12日由本公司董事会(“董事会”)批准，并以 本公司股东批准该协议及拟进行的 交易为条件(其中包括)。2016年9月19日，持有超过 多数有表决权股票的股东批准了该协议和由此进行的 交易，包括根据协议发行礼宾 股票，以书面同意代替股东会议 。

对价： 作为Wainwright卖家持有的Wainwright普通股的对价，公司将向 Wainwright卖家发行礼宾股。交易中的交换比率 基于本公司同意的Wainwright价值和 Wainwright于协议日期的价值85,500,000美元和每股0.085美元的公司普通股价格。 董事会的结论是，在此基础上发行 礼宾股票以换取Wainwright普通股将是各方的公平交换， 对Wainwright普通股有利。 董事会得出的结论是，在此基础上发行 礼宾股票以换取Wainwright普通股，对各方都是公平的交换， 对Wainwright普通股有利。 董事会的结论是，在此基础上发行 礼宾股以换取Wainwright普通股

交易结束条件 ： 交易结束日期为：(I)协议第八条和第九条规定的最后一个完成条件满足后两个 个工作日的日期，或在法律允许的范围内，有关各方免除交易的 日期；(Ii)最终时间表14C邮寄至 的日期之后的第21个日历日 ；(Ii)最终时间表14C邮寄至 的日期 之后的第21个日历日 (Iii)双方同意的其他时间和日期。

交易结束的 条件在附件A的第VIII条和第IX条中有更详细的描述，附件A通过引用将其附于本文件中。 结束的条件包括但不限于：

 

 

 

陈述和 保修：购买 协议包括惯例陈述和保修。所有 陈述和保修将继续有效；但是， 但是，如果违反任何 陈述、保修、契约或其他义务，则获得赔偿的权利应 受购买协议中规定的 限制。

赔偿： 根据本协议，本公司和Wainwright卖方已 同意，如果交易完成，但受各种 条件和限制的限制，本公司和Wainwright卖方将相互赔偿 因违反陈述、 担保或契诺以及违反 协议项下义务而产生的 损失和索赔。除某些例外情况外，双方根据本协议获得赔偿的权利 将于交易结束后 一周年到期，并且有一个一般上限，相当于购买价格的约10%，即 本公司和Wainwright卖方有义务赔偿另一方。

交易目的和公平性；报告、意见、 评估

公正性 意见。董事会认为 根据协议条款进行的交易(以及由此产生的对Wainwright的收购) 符合 公司及其股东的最佳利益。在作出签订协议并完成交易的决定时，董事会考虑了 多个因素。在签订协议之前， 公司聘请Cogent Value，Inc.(“Cogent”)向 提供从财务角度 对交易条款的公平性的意见，包括交易中要交换的公司股票数量的适当 交换比例 每股Wainwright普通股(“公平性 意见”)。具体而言，Cogent同意提供 以下服务：

1. 执行公平性分析并记录Cogent关于交易公平性的结论 从收购条款的财务角度 包括交易中要交换的礼宾普通股数量与交易中每股Wainwright普通股的适当交换 比例； 和

2. 得出Wainwright的公平市场价值，并提供评估报告 ，详细说明Cogent的方法、 分析和结论。

“公平意见”是财务 专家的声明，即交易“从 角度看，从财务角度看是公平的”，对某些利益方是公平的。从理论上讲，这样的意见应该保护分散的小股东， 不能在交易中直接发声。公平意见用于 两个目的：1)协助和证明 董事的决策；2)通知股东与 竞购股票有关的情况或同意批准公司 交易的条款。

 

在 进行分析并得出意见的过程中，Cogent采取了 以下尽职调查步骤：

 

Cogent 通过确定以下结论得出结论：(1)包括收购Wainwright在内的交易 没有减少或稀释公司少数股东的 权益的价值，(2)没有任何替代交易可以为公司提供更有利的风险/回报 配置文件或比 提议的结构更高的净现值，以及(3)没有证据表明 存在自我交易 的风险/回报 比建议的结构更高的公司净现值，以及(3)没有证据表明在 中进行自我交易的证据 可以为公司提供容易识别的更有利的风险/回报 配置文件或比 提议的结构更高的净现值

 

Wainwright之前保留了Cogent ，以便对Wainwright进行与早先的独立事项相关的 估值。 Cogent对该事项的服务在其 与交易相关的保留之前已经结束。

 

公平意见作为附件B附于此，并通过此引用并入本文

 

独立咨询委员会 。此外， 公司任命了一个由四名成员组成的独立顾问委员会( “顾问委员会”)，成员包括两名与温赖特没有关联的 公司小股东，一名不是股东的独立成员，以及 一名同时也是本公司董事的小股东。 按顺序 审核交易文件和公允意见，以确定交易条款(包括礼宾股票的发行价格 和 温赖特卖方根据 协议将收到的对价)是否符合礼宾和 礼宾股东的最大利益。 请按顺序 审核交易文件和公平意见，以确定交易条款(包括礼宾股票的发行价格和 温赖特卖方根据 协议将收到的对价)是否符合礼宾和 礼宾股东的最佳利益。咨询委员会没有权利或 能力约束公司，但协议规定， 除非各方放弃，否则协议的批准和咨询委员会的上述决定是结束的条件 。2016年10月3日，经过几天的审查和 意见，咨询委员会接受了Cogent提交的公平意见草案 ，并确定交易条款符合礼宾和礼宾 股东的最佳利益。公平意见随后最终敲定，并于2016年10月5日正式提交。咨询 委员会的成员没有为他们的服务支付报酬。

 

税收后果

 

公司不相信您会因交易而确认损益 。此外，本公司 不相信本公司或Wainwright会确认该交易的收益 或亏损。预计 交易将符合1986年的 国内税法规定的免税交易资格。如果符合此条件，Wainwright的股东 将不会确认 交易的损益，前提是他们将获得公司股票 ，以换取Wainwright的股票。公司在交易中收到的Wainwright股票的基数 将等于紧接交易前Wainwright股东在股票中的基数 (增加了交易中确认的任何收益 )。本公司和Wainwright 都不会寻求美国国税局(Internal Revenue Service)对该交易做出裁决 。税务问题很复杂。我们敦促您 联系您自己的税务顾问，全面了解拟议的 交易将如何影响您，包括任何州、当地或 外国税法可能如何适用于您。

 

交易历史记录

 

2014年10月，公司首席执行官兼董事会主席Nicholas Gerber联系了管理咨询公司Wallen Group，该公司的普通合伙人是公司首席财务官David Neibert 。Gerber先生正在为他的公司寻找会计帮助 。在他们的讨论中，Gerber先生表达了他对收购上市公司控股权的 兴趣。 当时，Neibert先生是公司的首席执行官 。经过几个月的谈判并完成了 必要的监管备案，Gerber先生和公司董事会成员Scott Schoenberger直接或通过相关家族权益收购了 公司约79%的表决权股票，换取了300万美元。然后重组了 公司的董事会，并出售了 公司当时的现有子公司。

 

在2015年5月期间以及公司重组后，确定了第一个收购候选者，即新西兰Gourmet Foods，Ltd.，这是一家 公司。收购于2015年8月11日完成，以公司向Gerber先生和Schoenberger先生发行的可转换债券收益 提供资金进行全现金交易，并于2016年6月2日完成了对加拿大境内的Brigadier Security Systems(“Brigadier”)的 收购。 收购的资金来自公司向Gerber先生和Schoenberger先生发行的可转换债券的收益，以及2016年6月2日完成的对加拿大境内的Brigadier Security Systems(“Brigadier”)的 收购。Brigadier的收购价格是通过公司向 Wainwright、Gerber先生、Schoenberger先生以及他们的某些 相关家族权益发行可转换债券来筹集资金的。收购Brigadier之后，为了推动公司收购盈利公司的愿望， Neibert先生和Gerber先生讨论了公司收购Wainwright的可能性。经过几周的 调查，确定收购是可能的 ，这样的收购对 公司和Wainwright都有利。

 

在确定收购可行后， 双方董事会讨论了收购价格 。确定换股是最好的办法 。当时，本公司的股票交易清淡。 因此，本公司和Wainwright认为，本公司普通股单独的交易价格 不是本公司价值的准确指标，也不 反映本公司业务 (包括其最近收购的子公司)的适当价值。公司 董事会同意，如果初步确定Wainwright的价值约为85,000,000美元，则 支付约88%的公司股权进行收购将是公平的。

 

收购价的 理由如下：当时， 公司的股票交易价格约为每股0.04美元 ，在2016年2月达到每股近0.13美元的高点 ，流通股为143,000,000股，这意味着 的市值在5,700,000美元到18,600,000美元之间。以该公司的平均值 $12,150,000，并假设Wainwright的价值为 $85,000,000，假设必须交换该公司88%的股权 才能收购Wainwright 股票。由于已发行143,040,970股本公司的有表决权股份 ，本公司将不得不发行1,005,882,353股本公司的有表决权股份，以确定适当的 股权比例。这进一步为公司将在此次收购中发行的股票带来了约每股0.085美元的价值 。

 

格伯先生向温赖特董事会提出了上述建议。 Wainwright董事会决定聘请 律师和其他专业人员进行尽职调查，并 准备完成拟议的 收购所需的文件。该公司的董事会也做了同样的事情。 此后，公司和Wainwright的律师 和其他专业人员经 双方协商准备了 必要的文件。

 

公司董事会批准

 

在批准该协议及其预期的 交易(包括发行 礼宾股票)时，董事会 考虑了 协议的条款、双方的关系以及协议预期的 成交的条件，包括收到 公平意见以及 顾问委员会的批准或决定。董事会的结论是，这笔交易对各方都是公平的 ，对 公司的股东也是有利的。

 

董事会还认为，收购Wainwright将 为本公司提供一个新的盈利企业，而此次收购直接符合本公司 计划的战略举措，即通过合并或收购 个创收、盈利的企业来使本公司的 业务产品多样化。

 

董事会考虑的上述信息和因素并非 详尽无遗。

 

普通股受益所有权

 

 

 

受益人姓名和地址 (1)(2)	受益所有权金额 共 个共享	普通股流通股百分比(3)
尼古拉斯·格伯(4)	69,935,327	48.89%
斯科特·舍恩伯格 (5)	34,967,674	24.45%
大卫·内伯特 (6)	947,560	0.66%
马特·冈萨雷斯 (7)	7,001,720	4.89%
作为一个组的所有受益 所有者(8)	112,852,281	78.89%

 

 

所有权交易结束后 。以下 表列出了截至2016年11月2日的信息，关于公司普通股的实益所有权(定义见 交易法第13d-3条)，交易完成后， 交易完成后，(1)本公司的每个董事，(2)被点名的 本公司高管，(3)本公司所知的每个或一组 人，其实益拥有 以上的 和(4) 本公司全体董事和高级管理人员为一个 小组：

 

受益人姓名和地址 (1)(2)	受益股份所有权金额	普通股剩余百分比(3)
尼古拉斯·格伯(4)	543,900,077	47.34%
斯科特·舍恩伯格 (5)	140,939,285	12.27%
大卫·内伯特 (6)	947,560	0.08%
马特·冈萨雷斯 (7)	7,001,720	0.61%
格伯家族 不可撤销的信任(8)	168,706,288	14.68%
艾略特和希拉 格伯(9)	106,308,072	9.25%
作为一个组，所有受益的 所有者(10)	967,803,002	84.24%

 

 

 

某些人在待处理事项中的利益

 

公司现任首席执行官兼 董事会主席Nicholas Gerber(“Gerber先生”)在此行动中有 间接利益。Gerber先生也是Wainwright的首席执行官。Gerber先生是Nicholas and Melinda Gerber Living Trust的受益人和 受托人，该信托在交易结束前 持有26,666,667股 公司普通股和2,163,433股 公司B系列优先股，每一股都将 转换为公司普通股，并以1：20的 比率投票(在转换前)。交易完成后，Gerber先生将 实益拥有313,549,040股本公司普通股 和11,517,552股本公司B系列优先股 ，每一股都将转换为公司普通股 并按1：20的比例投票(转换前)。 交易完成前，Nicholas and Melinda Gerber Living Trust持有 823股Wainwright股票。交易完成后， Nicholas and Melinda Gerber Living Trust将不持有Wainwright 股票。Gerber先生对Nicholas and Melinda Gerber Living Trust持有的股份 拥有绝对投票权。因此， Gerber先生是该诉讼的间接受益人。

 

公司目前的董事斯科特·舍恩伯格(“ Schoenberger先生”)与该行动有间接利害关系。勋伯格先生是勋伯格家族信托 的受益人，该信托在交易完成前持有13,333,334股 公司的普通股和1,081,717股 公司的B系列优先股，每股优先股均可转换 并按1：20的比例投票。交易完成后， 勋伯格先生将受益地拥有119,304,945股 公司B系列优先股。交易完成后， 勋伯格先生将受益地拥有119,304,945股 公司的普通股和1,081,717股B系列优先股。交易完成后， 勋伯格先生将受益地拥有119,304,945股其中每一项都将 转换为公司普通股，并以1：20的 比率投票(在转换前)。交易完成前，勋伯格家族信托直接持有184股温赖特股票。 交易完成后，勋伯格家族信托将 不拥有温赖特股票。勋伯格先生对勋伯格家族信托基金持有的股份拥有绝对投票权。因此， Schoenberger先生是 行动的直接和间接受益者。

 

除上述 以外，任何董事、高管、 任何董事的合伙人、高管或任何其他人员在 行动中均无直接或间接的重大利益。

 

没有持不同政见者的权利

 

根据内华达州修订后的法规，持不同意见的股东(如果有)无权 获得关于行动，我们不会 独立向我们的股东提供任何此类 权利。

 

信息报表成本

 

我们将 承担准备、汇编和邮寄与行动相关的信息 声明的费用。 可以与银行、经纪公司和其他机构、 被指定人和受托人安排将信息声明转发给 受益人。如有要求，我们将向这些人员和实体报销向股东转发本信息 声明所产生的费用。

 

您可以在这里找到更多信息

 

我们受交易法的 约束，我们必须根据交易法和 向美国证券交易委员会提交关于我们的业务、财务状况和其他事项的报告、 信息声明和其他信息。 根据交易法和 ，我们必须向美国证券交易委员会提交有关我们的业务、财务状况和其他事项的报告、 信息声明和其他信息。您可以 阅读并 复制我们归档的报告、信息声明和其他信息 美国证券交易委员会维护的公共参考设施，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street，1580室。有关公共参考设施的更多信息，请 拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。提交给美国证券交易委员会的报告、信息 声明和其他信息也可以通过互联网 在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov， 上获得。有关我们 公司的所有问题，请联系我们的公司法律顾问，地址是：Horwitz+ Armstrong，LLP，收信人：Lawrence Horwitz，Esq.，14 Orchard，Suite 200，Lake Forest，California 92630。

 

预计和其他财务信息

 

以下 是公司和Wainwright截至2016年6月30日的预计财务信息。预计信息 表示拟议交易对 公司财务的影响，就好像它发生在2015年7月1日 ：

 

未经审计的 精简合并预计财务报表

公司将收购 Wainwright Holdings，Inc.的全部已发行和已发行股票，以换取 公司普通股818,799,976股和 公司优先股9,354,119股(可按1：20的比例转换为普通股 股票)。由于两家公司所有权的共同性 ，该交易将被计入 利益集合。

 

以下未经审计的简明合并备考财务报表 基于 本公司先前提交的截至2016年6月30日的年度及截至该年度的经审计财务报表，以及Wainwright Holdings，Inc.截至2016年6月30日及截至 12个月期间的历史 财务报表。 以下未经审计的简明合并预计财务报表 基于 本公司先前提交的截至2016年6月30日及截至该年度的经审计财务报表，以及Wainwright Holdings，Inc.截至2016年6月30日及截至 12个月期间的历史 财务报表。截至2016年6月30日的年度未经审计的备考简明合并营业报表 将这些交易视为发生在2015年7月1日 。

 

 

未经审计的浓缩 合并备考财务报表中包含的 历史信息已进行调整，其中 事件可直接归因于收购，或可能 对礼宾技术的合并财务 报表产生持续影响。未经审计的简明 合并备考财务报表仅应与下面显示的未经审计的简明合并备考财务报表的附注 一起阅读，并参考 Inc.Concierge Technologies备案的 历史财务报表。

 

未经审计的简明合并预计财务报表基于估计和假设 ，仅供说明之用，并不一定表明 如果收购在所示日期 完成，合并公司的实际运营结果 。此外，未经审核的备考简明综合财务资料不一定 显示简明综合财务状况或 未来期间的经营业绩，或 若收购已于所示日期 完成则实际实现的结果。由于各种 因素，实际财务状况 和运营结果可能与此处反映的预计 金额大不相同。

 

合并的预计财务信息不反映 收购Wainwright Holdings，Inc.的预期成本节约或其他协同效应，这是业务合并完成后的 重组活动和其他计划成本节约举措的结果 。

 

 

 

 

礼宾科技公司和子公司

未经审计的备考压缩合并资产负债表 表

截至2016年6月30日

 

	礼宾技术	Wainwright Holdings	形式调整	备注	形式组合
资产
流动资产：
现金 和现金等价物	$1,060,184	4,393,924			$5,454,107
短期投资		993			993
应收账款	839,220	2,124,105			2,963,326
库存， 净额	436,541				436,541
应收票据		1,150,000	(1,000,000)	a	150,000
其他 流动资产	24,876	1,318,354			1,343,230
流动资产合计	2,360,821	8,987,377	(1,000,000)		10,348,198
预付费用		1,045,236			1,045,236
财产 和设备，净额	1,166,693	668			1,167,361
商誉	219,256				219,256
无形资产，净额	1,018,213	353,850			1,372,063
长期投资		500,980			500,980
总资产	$4,764,983	$10,888,110	$(1,000,000)		$14,653,093
负债和股东权益(赤字)
流动负债：
应付账款和应计费用	$997,644	$1,849,308			$2,846,952
购买 应付对价	214,035				214,035
债券 应付相关方	1,300,000		(1,000,000)	a	300,000
票据 应付关联方	308,500				308,500
应付票据	8,500				8,500
股东预付款					-
总负债	2,828,681	1,849,308	(1,000,000)		3,677,988
承诺和应急
股东权益(赤字)
优先股 股			-		-
系列 B	3,754		9,354	b	13,108
普通股 股	67,954	17	818,783	c，d	886,754
库房 库存		(5,389,064)			(5,389,064)
已支付股息		(18,300,000)	18,300,000	d，e	-
追加 实收资本	8,325,620	1,561,123	(828,137)	b、c、d	9,058,606
累计 其他压缩收益(亏损)	(29,503)	(680)			(30,183)
累计 收益(亏损)	(6,431,522)	31,167,406	(18,300,000)	e	6,435,884
合计 股东权益(赤字)	1,936,303	9,038,802	0		10,975,106
负债和股东权益(赤字)合计	$4,764,983	$10,888,110	$(1,000,000)		$14,653,093

 

 

 

 

	礼宾技术	Wainwright Holdings	形式调整备注	备注	形式组合
净收入	$4,225,385	$23,551,395			$27,776,780
收入成本	2,746,132				2,746,132
毛利	1,479,253	23,551,395	-		25,030,648
运营费用
一般 和管理费	1,411,047	13,615,684			15,026,732
存货价值减值	48,330				48,330
运营费用总额	1,459,377	13,615,684	-		15,075,062
营业收入	19,876	9,935,710			9,955,586
其他收入(费用)
其他 收入(费用)	2,880	(740,443)			(737,563)
利息 收入(费用)	(8,686)	1,713			(6,973)
其他收入(费用)合计	(5,806)	(738,731)	-		(744,537)
所得税前净收益(亏损)	14,070	9,196,980	-		9,211,049
所得税拨备	(96,022)	(2,647,282)			(2,743,304)
净收益(亏损)	$(81,952)	$6,549,697	$-		$6,467,745
其他综合收益(亏损)
外币 币种折算收益(亏损)	(29,503)				(29,503)
综合 收益(亏损)	$(111,455)				$6,438,242
普通股加权平均股份**
基本 稀释	67,953,870		818,799,976		886,753,846
稀释	67,953,870		1,080,969,496		1,148,923,366
普通股每股净收益(亏损)-继续运营
基本 稀释	$(0.00)				$0.01
稀释					$0.01

 

礼宾技术公司及其子公司

未经审计的形式简明说明

合并财务报表

 

注 1-交易说明

2016年9月19日，礼宾技术公司( “公司”)与 Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)和Wainwright的某些 股东(“Wainwright Sellers”) 签订了一项股票购买协议，其中Wainwright卖方将把他们在Wainwright的股份出售给公司，以换取 Wainwright的组合 Wainwright Sellers(“Wainwright Sellers”)和 Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)和Wainwright的某些 股东(“Wainwright Sellers”) 。该协议规定，根据 某些条件，本公司将向 Wainwright普通股的其余持有人提供成为 协议一方的机会，并按照协议规定的条款出售 他们持有的Wainwright普通股股份。任何此类Wainwright 股东如果成为本协议的一方，将成为本协议和 本最终附表14C中的 “Wainwright卖方”。

 

如果Wainwright普通股的所有持有者 成为本协议的一方，并且满足协议下的成交条件 ，则在交易结束时(“成交”)，公司将在 交换Wainwright普通股的情况下发行：(I)818,799,976股公司普通股：(I)818,799,976 股公司普通股，及(Ii)9,354,119股 公司优先股(优先股可转换为187,082,377股公司普通股)(前述(I) 及(Ii)统称为“礼宾 股”)。

 

注 2-演示的基础

截至2016年6月30日的财年 未经审计的简明合并预计财务报表以本公司之前提交的截至2016年6月30日的年度 经审计的财务报表和Wainwright截至2016年6月30日的12个月的财务报表为基础。未经审计的预计简明合并财务信息是根据 美国公认会计准则 (“GAAP”)编制的。

 

2016年6月30日之后，且未包括在这些未经审计的 简明合并预计财务报表中，公司 从Wainwright Holdings额外借款200,000美元。这笔 公司间债务也将在随后的 合并财务报表中冲销。

 

就财务报告而言，该交易构成共同控制下的实体之间的资产转移，并以类似于权益汇集 会计方法的方式入账。该方法将各 合并主体合并资产负债表中确认的 净资产账面金额结转至合并主体的合并资产负债表 ，不确认任何其他资产或负债。

 

附注 3-未经审计的预计调整

预计调整基于我们的初步估计 和可能会更改的假设。预计调整 是必要的，以反映Wainwright控股公司的总收购价格 。

 

列标题“预计调整 调整”下包含的调整如下：

 

 

 

结论

 

作为监管合规性的 问题，我们向您发送此 信息声明，其中描述了该操作及其对公司的影响 。不需要您同意此操作，也不会就此操作 征求您的同意。信息 声明旨在向我们的股东提供交易所 法案的规章制度所要求的信息 。

 

陈列品		说明
附件A		股票购买 Concierge Technologies，Inc.、Wainwright Holdings，Inc.和执行签名页的每个个人和实体之间的协议
附件B		Concierge Technologies，Inc.有说服力的 估值的公正性意见。
附件 C		礼宾 Technologies，Inc.，截至2016年6月30日的 财年的Form 10-K年度报告
附件D		Wainwright Holdings，Inc.截至2014年12月31日和2015年12月31日的 财年经审计的财务报表

 

根据公司董事会的命令

 

由：	/s/ 尼古拉斯 格伯
	尼古拉斯 格伯
	首席执行官兼
	董事会

 

 

附件A

 

 

 

 

库存 采购协议

 

由 和其中

 

礼宾 科技公司

 

Wainwright 控股公司

 

和

 

每个 个人和实体

正在执行 个签名页

 

 

截止日期 2016年9月19日

 

 

 

 

 

 目录表

 

		页面
文章 i	定义	1
第二条 第二条	购买 和出售Wainwright股票；成交	9
2.1	购买 并销售；其他卖家	9
2.2	采购 价格	9
2.3	结业	10
2.4	结清 债务	10
第三条	卖方的陈述和担保	11
3.1	组织； 信誉良好	11
3.2	所有权	12
3.3	授权	12
3.4	有效的 转账	12
3.5	投资者 问卷；投资意向	12
3.6	与其他仪器的合规性	12
3.7	法律诉讼	12
3.8	免责声明	12
第四条	Wainwright的陈述 和担保	13
4.1	组织 和良好的信誉	13
4.2	权威； 无冲突	13
4.3	大写	14
4.4	财务 报表	14
4.5	产权 ；留置权	15
4.6	税费	15
4.7	员工 福利	16
4.8	遵守法律要求；政府授权	17
4.9	基金	18
4.1	法律 诉讼程序；命令	20
4.11	缺少 某些更改和事件	20
4.12	合同； 无默认值	21
4.13	保险	23
4.14	知识产权	23
4.15	与相关人员的关系	24
4.16	经纪人 或搜索者	24
4.17	书籍 和记录	24
4.18	确认	24
4.19	免责声明	24

 

 

 目录表

 

		页面
文章 V	陈述 和礼宾的保修	25
5.1	组织 和良好的信誉	25
5.2	权威； 无冲突	25
5.3	大写	26
5.4	美国证券交易委员会 报告；没有未披露的负债	26
5.5	产权 ；留置权	27
5.6	税费	27
5.7	员工 福利	28
5.8	法律 诉讼程序；命令	29
5.9	遵守法律要求；政府授权	29
5.1	缺少 某些更改和事件	30
5.11	合同； 无默认值	31
5.12	保险	32
5.13	知识产权	32
5.14	不符合条件的 人	32
5.15	投资意向 意向	33
5.16	经纪人 或搜索者	33
5.17	独立的 咨询委员会	33
5.18	确认	33
第六条	温赖特和卖家的契约	33
6.1	访问 并进行调查	33
6.2	被收购公司业务操作	34
6.3	消极的 公约	34
6.4	所需的 审批	34
6.5	通知	35
6.6	偿还债务	35
6.7	无 谈判	35
6.8	商业上 合理的努力	35
6.9	审计 费用	35
第七条	礼宾契约	36
7.1	访问 并进行调查	36
7.2	礼宾业务及其子公司的运营	36
7.3	消极的 公约	36
7.4	政府机构的批准 ；股东	37
7.5	通知	37
7.6	商业上 合理的努力	38
7.7	无 谈判	38

 

 

 目录表

 

 

		页面
第八条	条件 礼宾关闭义务的先例	38
8.1	表示的准确性	38
8.2	卖家的 和温赖特的表现	38
8.3	礼宾 股东批准	39
8.4	同意书	39
8.5	无 诉讼	39
8.6	公正性 意见	39
第九条	条件 卖方和wainrwright有义务关闭的先例	39
9.1	表示的准确性	39
9.2	礼宾的 绩效	39
9.3	礼宾 股东批准	40
9.4	同意书	40
9.5	无 诉讼	40
9.6	有说服力的 材料和附表14C	40
文章 X	终止	40
10.1	终止 事件	40
10.2	终止的影响	41
第十一条	赔偿； 补救措施	41
11.1	生死存亡	41
11.2	赔偿 并由卖方支付损害赔偿金	41
11.3	赔偿 并由礼宾支付损害赔偿金	41
11.4	时间限制	42
11.5	金额限制 -卖方	42
11.6	金额限制 -礼宾	42
11.7	其他 限制	43
11.8	独家 补救措施	43
11.9	付款的特征	43
11.1	赔偿程序 -第三方索赔	44
11.11	赔偿程序 -其他索赔	44
第十二条	一般规定	44
12.1	费用	44
12.2	公开 公告	45
12.3	保密性	45
12.4	通告	45
12.5	司法管辖权； 送达法律程序文件	46
12.6	进一步的 保证	46
12.7	弃权	46
12.8	完整的 协议和修改	46
12.9	公开信 封	47
12.1	工作分配、 继任者，没有第三方权限	47
12.11	可分割性	47
12.12	第 节标题；施工	47
12.13	治理 法律	47
12.14	同行	47

 

 

库存 采购协议

本股票购买 协议(“协议“)于2016年9月19日由(I)礼宾技术公司、 a Nevada Corporation(”礼宾“)、 Wainwright Holdings，Inc.、一家特拉华州公司(”Wainwright“)、 以及本协议签名页上 标题为”卖方“的每个个人和实体签订，这些个人和实体在本协议签署之日或之后，

 

独奏会

 

 

 

 

 

 

 

 

文章 i

  定义

 

就本协议而言，以下术语具有本节1中指定或 所指的含义：

 

“收购的 公司“统称为Wainwright、USCF和 USCF Advisers。

 

“被收购公司 计划“是指 ERISA，29 U.S.C.§1002(3)第3(3)节所定义的每个实质性的 ”员工福利计划“(不考虑ERISA 是否适用于此)，以及其他每个实质性的员工福利或 薪酬计划或安排，包括任何奖金、延期 薪酬、激励性薪酬、遣散费、健康和福利 计划，仅由一家或多家被收购的 公司发起或维护

 

“关联公司“ 对于指定人员，是指 指定人员控制、控制或共同控制的任何其他人员；但是， 但是，任何基金在任何情况下都不得被视为任何卖方、任何被收购公司或(在 交易结束后)礼宾的 关联公司。

 

“协议“具有本协议前言中规定的 含义。

 

“破产和股权 例外“具有第 3.3节中规定的含义。

 

“业务“ 是指USCF(作为基金的普通合伙人或发起人)和USCF Advisers的业务，两者均为 目前进行的业务。

 

“营业日“ 指除(A)星期六或星期日或(B)纽约证券交易所休市交易的 以外的任何日子。

 

“上限“具有第11.5节中规定的含义。

 

“CFTC“指 美国商品期货交易委员会 。

 

“结束“具有第2.3节中规定的 含义。

 

“结账日期“ 是指实际结账的日期和时间 。

 

 

“礼宾“具有 本协议前言中规定的含义。

 

“礼宾公开信“是指 礼宾在签署和交付本协议的同时向Wainwright和卖方提交的公开信。 公开信是指 礼宾在签署和交付本协议的同时向Wainwright和卖方提交的公开信。

 

“礼宾 计划“是指 ERISA，29 U.S.C.§1002(3)第3(3)节所定义的每个实质性的 ”员工福利计划“(不管ERISA 是否适用)，以及其他每个重要的员工福利或 薪酬计划或安排，包括任何奖金、延期 薪酬、激励性薪酬、遣散费、健康和福利 计划，由礼宾和/或一个或一个或多个单独赞助或维护的员工福利计划或安排，包括任何奖金、延期 薪酬、激励性薪酬、遣散费、健康和福利 计划，以及单独由礼宾和/或一家或多家公司赞助或维护的其他重大员工福利或薪酬计划或安排

 

“礼宾普通股 指 礼宾的 普通股，每股票面价值0.001美元。

 

“礼宾受保障 方“具有第11.2节中规定的 含义。

 

“礼宾重大不利影响 是指 对礼宾及其子公司的财务状况、经营结果、资产或 负债产生或合理地可能产生重大不利影响的任何事实、情况、条件、 事件、事件或变更 作为一个整体， 但不包括任何事实、情况、事件、 事件或变更， 发生或变更在一定程度上是由(A)引起的。 从整体上看， 不包括任何事实、情况、事件、 发生或变更， 在一定程度上会对礼宾及其子公司的财务状况、经营业绩、资产或负债产生重大不利影响。 但不包括因(A)(B)总体上影响礼宾部及其子公司所在行业的情况 ；(C)总体上金融或证券市场的任何变化；(D)施加法律、监管、税收或其他 类似限制或要求；(E)战争行为或 重大恐怖主义行为；(F)应温赖特要求或经温赖特同意而采取或未采取的行动；或(G)不利的

 

“每股礼宾 价格“表示每股0.085美元 。

 

“礼宾注册 知识产权“是指礼宾或其 子公司拥有的所有全球专利和 专利申请、商标注册和版权 注册以及商标和版权注册申请 。

 

“礼宾 股份“的含义如第 2.1(A)节所述。

 

“保密 协议“是指由礼宾 和Wainwright签订的、日期为2016年8月25日的相互保密协议 。

 

“同意“指 向任何人提交的任何文件、通知或批准、同意、批准或 放弃。

 

“预期的 交易“是指卖方将Wainwright股份 出售给礼宾公司；礼宾公司收购并拥有Wainwright公司的股份；礼宾公司向卖方发行礼宾公司普通股；以及 礼宾公司、温赖特公司和卖方履行各自在本协议项下的契约和 义务的行为。(B) 交易是指卖方将Wainwright股份 出售给礼宾公司；礼宾公司对Wainwright公司股票的收购和 所有权；礼宾公司向卖方发行礼宾公司普通股；以及 礼宾公司、温赖特公司和卖方履行各自在本协议项下的约定和义务。

 

“合同“ 是指任何具有法律约束力的书面协议、合同、义务、承诺或 承诺。

 

“当前 员工“具有第 4.7(B)节中规定的含义。

 

“损害赔偿“具有第11.2(A)节中规定的 含义。

 

“数据“是指 当前 进行的被收购公司的 运营和业务中使用的所有数字格式的可用数据。

 

“免赔额“ 具有第11.5节规定的含义。

 

“最终信息 声明“具有第 7.4(B)节中规定的含义。

 

“ERISA“指 1974年《雇员退休收入保障法》或任何 后续法律，以及根据该 法案或任何后续法律发布的法规和规则。

 

“家庭“是指个人、个人和个人的(I)父母、(Ii)配偶、(Iii)子女和 (Iv)兄弟姐妹。

 

“FINRA“指 金融行业监管机构，Inc.(包括其前身组织)。

 

“基金“具有本协议演奏会中规定的 含义。

 

“资金重大不利 效应“是指 对基金的财务状况、经营结果、业务、资产或负债产生或合理地可能产生重大不利影响的任何事实、情况、条件、 事件、发生或变化 单独或总体上，但不包括因(A)一般经济或 政治变化而导致的 任何事实、情况、事件、发生或变化。 在(A)总体经济或 政治变化的范围内， 对基金的财务状况、经营结果、业务、资产或负债产生或可能产生重大不利影响的任何事实、情况、情况、事件、发生或变化不包括(A)总体经济或 政治变化所导致的任何事实、情况、事件、发生或变化。(B)普遍影响基金投资的 行业的情况；。(C)金融 或证券市场总体的任何变化；。(D)只要基金在正常业务过程中在所有重要方面都得到管理，并且 按照其声明的 投资目标、政策和限制在所有重要方面进行运作，基金的总资产净值就会下降；(C)金融或证券市场的任何变化；(D)只要基金在正常业务过程中在所有重要方面得到管理， 在所有重要方面都按照其声明的 投资目标、政策和限制运作，基金的总资产净值就会下降；(E) 施加法律、法规、税收或其他类似限制或要求，包括政府机构对资金的头寸限制或类似限制 ；(F)战争行为或重大恐怖主义行为；或(G)应礼宾 请求或经礼宾同意采取或未采取的行动，或(H)因宣布或完成预期的 交易而产生的不良影响 。

 

“资金材料 合同“是指 资金基本上按照当前 运行方式运行所需的所有 当前有效的协议。

 

“资金“具有本协议演奏会中规定的 含义。

 

“GAAP“是指 美国公认的会计原则 。

 

“政府 授权“是指任何 政府机构或根据任何法律 要求以其他方式提供的任何批准、同意、许可证、 许可证、豁免或其他授权。 政府授权”是指任何 政府机构或根据任何法律 要求以其他方式提供的任何批准、同意、许可证、 许可、豁免或其他授权。

 

“政府 机构“指任何：

 

(A)国家、州、 县、市、镇、村、区或任何 性质的其他司法管辖区；

(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；

(C)任何性质的政府或准政府当局(包括任何 政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及 任何法院或其他审裁处)；

(D)多国 组织或机构；

(E)交易所或结算所；或

(F)行使或 有权行使任何行政、行政、司法、 立法、警察、监管或征税权力或 任何性质权力的机构。

 

“HSR法案“指 1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案或任何 后继法，以及根据该 法案或任何后继法发布的法规和规则。

 

“补偿 百分比“是指附件B中与卖方名称相对的”补偿 百分比“一栏中规定的 百分比，该百分比份额应用于确定卖方根据第11.2(B)条支付 赔偿金额的义务。”(表B)与该 卖方名称相对的 百分比，列在“补偿 百分比”一栏下，该百分比用于确定该卖方根据第11.2(B)款支付赔偿金额的义务。

 

“知识产权“是指：(A)著作权、 注册、原创作品、表达、外观设计和外观设计注册及其注册申请，(B) 商标、服务标志、商号、口号、域名、网址、网页、网站和相关内容、徽标、贸易 服饰以及注册和申请注册 专利创意、设计、发现、概念、信息汇编 、方法、技术、程序、流程和 其他专有技术(无论是否可申请专利)。

 

“IRC“是指 1986年国税法或任何后续法律，以及美国国税局根据国税法或任何 后续法律发布的法规。

 

“美国国税局“是指美国国税局或任何后续机构， 并在相关的范围内，还指美国财政部。 美国国税局(IRS)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)或任何后续机构。

 

“知识“ 对于任何实体而言，对于特定事实或其他 事项，是指该实体的任何高级管理人员 的实际知识。

 

“法律 要求“指任何联邦、州、地方、 市政、外国、国际、跨国、自律 组织、交易所、结算所或其他行政法、 成文法、法规、宪法、条例、普通法原则或条约。

 

“负债“ 指个人的任何和所有债务、负债或任何种类、性质或描述的义务， 无论已知或未知、绝对或有、应计或 未应计、争议或无争议、清算或未清算、 担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期、 已归属或未归属、可执行、已确定、可确定或 以其他方式确定的、 有担保的或无担保的、共同或若干的、到期或即将到期的、 已归属或未归属的、可执行的、已确定的、可确定的或 以其他方式确定的、 有担保的或无担保的、共同或若干的、到期或即将到期的

 

“留置权“是指 任何留置权、押记、选择权、质押或担保权益，在每个 案例中，允许留置权除外。

 

“材料 合同“具有第4.12(A)节规定的 含义。

 

“NFA“指 全国期货协会。

 

“命令“是指 由任何政府机构 输入、发布、作出或作出的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁决或 裁决。

 

“正常业务流程“是指与过去的 惯例一致，由该人员在正常 日常运营的正常流程中采取的与个人相关的 行动。

 

“组织文件“是指(A)公司章程或证书和公司章程；(B)普通合伙企业的合伙企业 协议和任何合伙企业章程；(C)有限合伙企业协议和有限合伙企业的有限合伙企业证书；(D) 成立企业证书和有限责任证书 c有限责任公司的公司经营 协议；(E)任何其他章程、 信托文件或与个人的创建、组建或组织有关而通过或归档的类似文件；(F)证券 持有人之间的任何 股东协议或类似安排；以及(G)对上述任何 条款的任何修订。

 

“允许的 留置权“是指(A)尚未到期和应付的税款或其他政府 费用的留置权；(B)承运人、仓库管理员、 机械师、劳工或其他类似的法定留置权，以及在正常业务过程中因尚未到期的金额而产生的 留置权； (C)涉及根据发行人或证券的 组织文件或根据 联邦或州证券法产生的转让限制的留置权，或(D)社区财产

 

“个人“是指 任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、 普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、工会或 其他实体或政府机构。

 

“初步同意 声明“具有第 7.4(B)节中规定的含义。

 

“按比例 份额“是指卖方在 ”按比例份额“一栏中与卖方名称相对的附件 B中规定的百分比，该百分比份额应用于确定卖方有权获得 任何赔偿金额。

 

“诉讼程序“ 指由任何政府机构或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、 诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、 调查或非正式) 。

 

“购买 价格“具有第 2.2(A)节中规定的含义。

 

“监管 文件“是指(I)根据适用的CFTC、FINRA、NFA或其他政府 机构的规章制度，要求任何 基金或其代表向美国证券交易委员会提交的任何月度或年度报告以及 任何披露文件；(Ii)根据适用的 联邦证券法，由任何基金或代表任何基金向美国证券交易委员会提交的任何定期报告 和任何登记声明。

 

“相关 个人“是指(A)就特定 个人而言，(I)该个人 家庭中的每个其他成员；(Ii)由该个人或该个人家庭中的一个或多个 成员直接或间接控制的任何人(不包括任何自然人)；(Iii)由该 个人或该个人的一个或多个家庭成员 担任董事、高级职员、合伙人、遗嘱执行人或受托人(或以类似身分)的任何人(不包括任何自然人)，及。(B)就并非个人的指明人士 而言，(I)该指明 人士的任何关联公司；。(Ii)担任该指明人士的董事、高级职员、 合伙人、遗嘱执行人或受托人的每名人士(或以 类似身分)；及(Iii)该 指明人士担任普通合伙人或受托人(或以 类似身分)的任何人士。

 

“代表“ 就特定个人而言，是指 此人的任何董事、管理人员、 员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务 顾问。

 

“美国证券交易委员会“指 美国证券交易委员会。

 

“美国证券交易委员会报告“ 具有5.4(A)节规定的含义。

 

“证券 法案“指1933年证券法或任何后续法律，以及根据该法案或任何后续法律发布的法规和规则。

 

“卖方受赔方“具有第 11.3节中规定的含义。

 

“卖方“具有 本协议前言中规定的含义 。

 

“A系列优先股“的含义如第 5.3节所述。

 

“B系列优先股 股票“具有第 5.3节中规定的含义。

 

 

“软件“ 是指任何设备、设备中或设备上使用(例如，读取、编译、处理或操作)的任何指令或指令集，包括 应用编程接口、应用程序的源代码和目标代码 版本、操作系统软件、 软件工具、计算机软件语言和实用软件； 在每种情况下，以任何形式或媒体，包括记录或打印它们的有形 媒体，以及关闭前的所有 更正、改进、增强、修改、更新和 发布。

 

“子公司“ 是指任何个人(”所有者“)、任何 公司或其他有权选举该公司或 其他人董事会或类似管理机构多数席位的 公司或其他个人， 或有权指导该公司或其他人的业务和政策的 (证券或其他 利益除外，只有在尚未发生 意外事件时才有这种权力)。 是指只有在尚未发生 意外事件时才有权选举该公司或其他人的业务和政策的 公司或其他 公司或其他个人。 只有在尚未发生 意外事件时，才有权选举该公司或 其他人的董事会或类似的管理机构。在不提及 特定人员的情况下使用时，“子公司”指的是 Wainwright的子公司。

 

“税“或 ”税“是指 所有联邦、州、地方或国外的净收入或毛收入，总收入 收入、销售、使用、从价计价、增值、特许经营权、 扣缴、工资、就业、消费税、财产、替代性 最低、环境税或其他税、评税、关税、费用、 征款或其他任何性质的政府收费， 无论是否有争议，连同任何利息、罚款、{

 

“纳税申报单“ 是指与到期税款有关的任何报税表、声明或报告、与税款有关的任何 信息申报单，或根据任何 法律、法规或类似法律、法规或类似规定要求提交的其他类似报告、 声明、声明或文件、对 任何前述条款的任何修订、任何已缴税款的退还申请，以及对上述任何 条款的任何 附件、修订或补充。

 

“征税 当局“是指任何美国联邦、州或地方司法管辖区或任何 外国司法管辖区的任何 政府机构、董事会、局、团体、部门或当局 对任何税收拥有或声称行使管辖权 。

 

“第三方 索赔“具有第 11.10(A)节中规定的含义。

 

“第三方索赔 通知“具有第11.10(A)节中规定的 含义。

 

“USCF“具有 本协议背诵中规定的含义 。

 

“USCF Advisers“ 指USCF Advisers，LLC。

 

 “Wainwright“ 具有本 协议摘要中规定的含义。

 

“Wainwright Balance Sheet“具有第 4.4(A)节中规定的含义。

 

“Wainwright普通股 股票的含义与 本协议的朗诵部分中给出的含义相同。

 

“Wainwright Discovery Letter“是指 Wainwright在签署和 交付本协议的同时向礼宾递交的公开信。

 

“Wainwright实质性不利影响 是指任何事实、情况、条件、 事件、发生或变更， 单独或合计， 对被收购公司的财务状况、经营结果、资产或 负债产生或合理可能产生重大不利影响的 ，但为此目的， 不包括因(A) 变更而发生或变更的任何事实、情况、事件、 发生或变更的程度(B)影响被收购公司所在行业的一般情况， (C)一般金融或证券市场的任何变化，(D) 基金总资产净值的下降，只要 基金在 正常业务过程中已在所有重要方面得到管理，并已按照其声明的投资目标、政策和 限制在所有重要方面进行操作 ；(C)一般金融或证券市场的任何变化，(D) 基金总资产净值的下降，只要 基金已在 正常业务过程中得到所有重要方面的管理，并已按照其声明的投资目标、政策和 限制进行运作；(E)施加法律、法规、税收或其他 类似的限制或要求，包括政府机构对资金的头寸限制或 类似限制；(F)战争或重大恐怖主义行为 ；(G)应礼宾要求或经礼宾同意而采取或未采取的行动，或 (H)因宣布或完成预期交易而产生的不利影响 。

 

“Wainwright注册 知识产权“是指被收购的 公司拥有的所有全球专利和 专利申请、商标注册和版权 注册以及商标和版权注册申请 。

 

“Wainwright 股票“的含义与 本协议的朗诵部分中的含义相同。

 

第二条 第二条

 买卖Wainwright股票 ；成交

 

2.1  采购和销售； 其他卖家。

 

(A)根据本协议的 条款和条件，在交易结束时，卖方 将向礼宾公司出售、转让和交付Wainwright 股票，礼宾公司将购买每个 各自卖方对 Wainwright股票的所有权利、所有权和权益，且无任何留置权，以换取第2.2节中所述的 收购价。

 

(B)本协议双方 承认并同意，截至本协议日期，并非所有 Wainwright股东都已成为本协议的一方，因此，截至本协议日期， 不构成本协议项下的 “卖方”(该等Wainwright 股东、“其余Wainwright 股东”)。自本协议之日起及之后， 礼宾和Wainwright同意使用各自的商业 合理努力与该 其余Wainwright股东讨论本协议的条款，向该等其余 Wainwright股东提供有关礼宾、礼宾股份、Wainwright、本协议和 预期交易的信息，以允许 该等剩余Wainwright股东 并应向这些额外的Wainwright股东 提供机会成为本协议的一方，并通过签署本协议来出售该其他Wainwright 股东持有的Wainwright普通股的 股票。如果 Wainwright剩余股东通过签署加入本协议， 自行决定成为本协议的一方，则该加入的有效性应 取决于该Wainwright剩余股东 填写由礼宾提供的投资者问卷，以及该Wainwright剩余股东 收到该财务 以及有关礼宾、礼宾股份的其他信息后， 才能加入本协议。 如果该其他Wainwright股东通过签署加入本协议 决定加入本协议，则该加入的有效性应 取决于该Wainwright剩余股东 填写由礼宾提供的投资者问卷，以及该其他Wainwright股东收到该财务 以及有关礼宾、礼宾股份、 可能需要Wainwright和本协议以及预期的交易 才能允许发行礼宾股票，而无需根据证券法根据 豁免进行注册 。在满足上述规定的情况下， 在该剩余的Wainwright股东签署本协议后，(I)该剩余的Wainwright股东 不再被视为该股东, 此后， 应构成本协议项下的“卖方”，如同该 剩余Wainwright股东在本协议日期已是本 协议的最初一方一样，并且(Ii)该剩余Wainwright股东持有的Wainwright 普通股股票在本协议项下的所有目的均应 构成“Wainwright股份”。 该剩余Wainwright股东持有的Wainwright普通股应 构成 本协议项下的“Wainwright股票”。

 

2.2  购买 价格。假设所有 Wainwright股东成为卖方(“购买 价格”)，Wainwright股票的收购价合计为(A)818,799,976股Concierge 普通股，以及(B)9,354,118.85股B系列优先股 股票(前述(A)和(B)统称为 “Concierge 股票”

2.3  打烊了。本协议规定的购买和销售 将于 上午10：00在专业律师事务所Horwitz+Armstrong(加利福尼亚州莱克福里斯特200室14 Orchard，Suite200，CA 92630)进行。以及(Iii)双方可能约定的其他时间和日期。

 

2.4  正在结清 个债务。在 结束时：

 

(A)卖方将 交付给礼宾：

 

(B)Wainwright将 交付给礼宾：

 

(C)礼宾将 送到温赖特：

 

 

(D)礼宾将 交付给卖家：

第三条

 卖方的陈述和 保修

 

每个卖家， 各自而非共同，特此向 礼宾陈述并保证如下：

 

3.1  组织；信誉良好 。如果该 卖方不是自然人，则该卖方已 正式成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。

 

3.2  所有权。 卖方对附件B中与卖方 名称相对的Wainwright股票有良好的所有权，是该股票的记录保持者，并且受益 ， 没有任何留置权。除本 协议预期外：(I)卖方不是任何关于收购、处置或投票或 就任何Wainwright股票给予书面同意的协议或谅解的一方或受其约束； 和(Ii)卖方没有义务(或有或有)购买或以其他方式收购任何Wainwright股票或被收购公司的任何其他 权益。

 

3.3  授权。 卖方完全有能力(如果是个人)或所有 必需的权力和授权(如果是实体)签署和交付本协议，并转让和出售本协议预期由该卖方拥有的Wainwright 股份，并 执行本协议的规定。卖方已采取授权、执行和 交付本协议以及履行本协议项下卖方的所有 义务所需的所有措施。本协议已 由卖方正式有效地签署和交付， 假设本协议已由本协议其他各方正式授权、签署和交付，构成卖方的有效和 具有法律约束力的义务，可根据其条款 对卖方强制执行(但受破产、 资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或 涉及或影响权利的一般适用性的类似法律要求的限制除外如果卖方是自然人，并且 受社区财产法约束，包括居住在加利福尼亚州的自然人的卖方，则该卖方已 以本协议附件C的形式向礼宾提供了该 卖方配偶关于本协议拟进行的交易的正式签署的同意书。

 

3.4  有效的 转账。在 根据本协议条款将卖方持有的Wainwright股份转让给礼宾时，卖方将以此处表示的对价 将该卖方拥有的Wainwright股份的所有权 转让给礼宾，并明确 所有留置权。

 

3.5  投资者问卷； 投资意向。 卖方之前已完成并将礼宾提供给卖方的 投资者问卷提交给礼宾。卖方 为其自己的 账户收购相关礼宾股票，而不是为了在证券法第2(11)节的 含义内分配这些股票。卖家 ac了解 礼宾股票是证券法下 规则144所指的限制性证券，除非 遵守证券法和任何其他适用的 证券或“蓝天”法律，否则不得转让。

 

3.6  符合其他 仪器的要求。卖方 签署、交付和履行本协议 不会导致任何一方根据卖方为当事一方的任何 抵押、契约、合同、租赁、协议、文书、 判决、法令、命令或令状的条款、卖方受约束的 或卖方或其资产受其约束的 条款，禁止本协议项下的 交易。

 

3.7  法律诉讼。 不存在针对卖方或卖方任何关联公司的未决诉讼，或据卖方所知， 对卖方或卖方的任何关联公司提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的 交易的 威胁。

 

3.8   保修免责声明。除 本条款三明确规定的陈述和保证外，

 

(A)卖方拒绝 所有明示或暗示的陈述和保证， 任何尽职调查材料或任何其他信息、 由卖方或其代表提供的任何口头或书面陈述或保证， 不得暗示或解释为此类陈述或保证。 Wainwright或其附属公司。

 

(B)卖方未就 被收购公司的任何财产或资产的状况、适销性 或是否适用于任何目的作出任何陈述或担保，所有这些都被视为在本 协议中处于“原样” 状态。

 

第四条

 Wainwright的陈述和 保证

 

Wainwright特此 向礼宾陈述并保证如下：

 

4.1  组织和良好的 信誉。

 

(A)每个 被收购的公司都组织得当、有效存在，并且在其组织管辖范围内 状况良好， 完全法人或有限责任公司(视情况而定)和完全法人或有限责任公司(如果适用) 有权按目前的方式开展业务， 拥有或使用其声称拥有或 使用的财产和资产，并有权履行其根据合同承担的所有义务。 如果适用， 拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产，并有权履行其根据合同承担的所有义务(如适用)。 有权开展业务， 拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产，并有权履行其根据合同承担的所有义务被收购的每一家公司均具备作为外国公司或外国有限责任公司开展 业务的正式资格，并且根据每个州或 其他司法管辖区的法律，即其拥有或使用的 财产的所有权或用途，或其进行的活动的性质，都具有良好的信誉，除非 不具备这种资格或信誉的 单独或整体不具有Wainwright材料。 如果不具备这种资格或信誉， 将单独或整体拥有Wainwright材料 ，

 

(B)Wainwright已 向礼宾部交付了 每家被收购公司的组织文件副本，目前生效日期为 。

 

4.2  权威；没有冲突。

 

(A)Wainwright拥有 绝对且不受限制的权利、权力和权限来签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务 。本协议的签署和交付，以及预期交易的完成，已经 温赖特采取所有必要的公司行动正式 授权，并假设本协议已由本协议其他各方正式授权、签署和交付， 构成温赖特的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行，但受破产限制的除外

 

(B)除Wainwright披露信函第4.2部分中规定的 外，假设 以下第4.2(C)节提及的协议已达成或 已获得(视情况而定)，则Wainwright签署和交付本 协议或完成或履行任何 预期交易将不会直接或间接(与 或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)：

 

 

(C)除Wainwright公开信第4.2部分中规定的 外，被收购的 公司不需要也不需要向任何政府机构或 材料合同或基金材料合同项下的任何人员发出与 签署和交付本协议或完成或 履行任何预期交易相关的任何通知，或 获得任何人的同意。

 

4.3  资本。 Wainwright的授权股本证券由3000股 普通股组成。截至本文件发布之日，已发行流通股1,741股，构成Wainwright股票。 Wainwright直接或间接拥有其所有子公司的所有所有权 权益，没有任何留置权。每家被收购的 公司的所有 未偿还股本证券均已正式授权并有效发行，并且 已全额支付且不可评估。任何被收购公司与 任何被收购公司发行、出售或转让任何股权证券或其他 证券相关的未偿还或 授权的期权、认股权证、可转换证券或其他 权利、安排或承诺，或与 任何被收购公司发行、出售或转让任何股权证券或其他 证券有关的任何合同。除Wainwright公开信第4.3部分所述外，被收购的 公司(Wainwright除外，因为它涉及其他被收购公司，USCF除外，因为它涉及其在基金中的一般 合伙权益)都不拥有或与 收购任何个人的任何股权或其他证券或 任何其他 业务的直接或间接股权或所有权权益有任何合同。

 

4.4  财务 报表。 Wainwright已向礼宾提交：(I)Wainwright截至2014和2015年度的经审计的 合并资产负债表，以及相关的经审计的合并损益表、股东权益变动表和 截至当年6月30日的现金流量，以及(Ii)Wainwright截至6月30日的 未经审计的合并资产负债表 。 Wainwright已向礼宾提交了：(I)Wainwright截至2014和2015年度的经审计的 合并资产负债表，以及相关的经审计的合并损益表、股东权益变动表和 截至6月30日的未经审计的合并资产负债表 随后结束的六个月期间的股东权益和现金流变化，以及Burr Pilger Mayer，Inc.的报告。此类财务报表和附注公平地 呈现了财务状况和经营结果、 股东权益变化和Wainwright 在 该财务报表所指的各个日期和期间的现金流，但在未经审计的 报表的情况下，除(I)Wainwright资产负债表 日之后在正常业务过程中发生的负债外；(Ii)在 Wainwright资产负债表日期之后在 正常业务过程中产生的合同和承诺项下的义务；以及(Iii)在 Wainwright资产负债表中没有要求反映在 Wainwright资产负债表中的 类型或性质的负债和义务，在所有该等情况下，该等负债和义务的个别 和合计将不是重大的。

4.5  物业所有权； 留置权。被收购的 公司中没有一家拥有任何不动产。Wainwright 公开信第4.5部分包含一份完整、准确的列表，其中列出了任何 被收购公司拥有的所有 租赁权或不动产的其他权益。被收购公司拥有被收购公司在 被收购公司的账簿和记录中反映的所有财产和 资产(无论是不动产、动产还是混合资产，无论是有形的还是无形的)，包括温赖特财务报表中反映的所有财产和资产 (温赖特披露函第4.5部分披露的或不需要披露的按资本化租约持有的资产 和自该日起出售的个人财产 除外Wainwright财务报表中反映的所有物质财产 和资产 均无任何留置权。

 

4.6  税收。

 

(A)除Wainwright公开信第4.6(A)部分规定的 外，(I)被收购公司根据适用的法律要求，(I)自2010年1月1日以来， 被收购公司已提交或导致提交由或要求由或 就其中任何公司提交的所有纳税申报表，无论是 单独提交还是作为公司集团的成员提交；(Ii)所有该等纳税申报单都是正确的 ；(I)根据适用的法律要求， 被收购公司已经或导致及时提交了所有由或要求由或 就其中任何一家公司提交的纳税申报单；(Ii)所有该等纳税申报单都是正确的 (Iii)Wainwright已 向礼宾交付或提供自2010年1月1日以来提交的与所得税有关的所有此类纳税申报单的副本；及 (Iv)被收购公司已根据 该等纳税申报表或根据 Wainwright或任何被收购公司收到的任何评估支付或拨备 所有已到期或可能到期的税款，但 Wainwright财务报表中 正在真诚竞争且已就 已拨备充足准备金 (根据公认会计准则确定)而支付的税款(如有)除外。

 

(B)Wainwright公开信的第4.6(B)部分包含(I)自2010年1月1日以来提交的所有纳税申报单的完整和准确的 列表，以及(Ii)善意争议的所有 税。

 

(C)除温赖特公开信第4.6(C)部分规定的 外，被收购的每一家公司的美国联邦和州所得税申报单 均已由美国国税局或相关州税务当局审计，或已根据适用的诉讼时效关闭。 除温赖特公开信第4.6(C)部分所述外， 除温赖特公开信第4.6(C)部分所述外， 每个公司的美国联邦和州所得税申报单均已通过美国国税局或相关州税务当局的审计，或已根据适用的诉讼时效关闭。 Wainwright和任何被收购的 公司都没有或被要求豁免或延长 (或正在或将会受到任何 其他人的豁免或延长)与任何被收购公司的纳税或任何被收购公司可能负有责任的 有关的任何诉讼时效。

 

(D)每家被收购公司各自的 账簿上的费用、 应计项目和税款准备金是充足的(根据公认会计准则 确定)，并且至少等于每家被收购的 公司在本协议日期或之前的期间的纳税责任。除 Wainwright财务报表或Wainwright公开信的第4.6部分披露外，不存在针对任何被收购公司的拟议纳税评估 。法律要求任何被收购的 公司代扣代缴或 收取的所有税款均已被适当扣缴或征收，并且在 所需的范围内，已支付给适当的政府机构或其他 个人。

 

(E)在 本协议日期之后，不存在任何 分税或类似协议要求任何 被收购公司向任何其他人支付任何款项。

 

4.7  员工 福利。

 

(A) Wainwright公开信的第4.7(A)部分包括截至本公告日期 的所有被收购公司计划和涵盖被收购公司员工的其他附属计划的列表 。关于 每个收购的公司计划，Wainwright已向 礼宾提供：

 

(B)Wainwright已 向礼宾提供了一份被收购公司所有员工的名单，截止日期不超过本协议日期前30天 ，其中包括正在休病假、伤残假或其他 批准休假的员工(当前 员工“)以及每个员工的以下信息 ：雇主、姓名和职称。

 

(C)除非 合理预期不会单独或合计造成 温赖特重大不利影响：

 

(D) 被收购公司或被收购公司的任何关联公司在过去三年中均未 向ERISA第 3(2)节中定义的、受ERISA第四章或守则第412 节约束的任何“员工养老金计划”缴款，也没有义务 向该计划缴款 。

(E)所收购的 公司计划均未为任何参与者或参与者的任何 受益人提供离职后生活或健康 保险、福利或承保范围，但经修订的《1985年综合总括预算调节法》(简称COBRA)可能要求的情况除外，费用由参与者或 参与者的受益人承担。

 

(F)对于 每个被收购的公司计划，每个被收购的公司所需的任何贡献都已及时和适当地 作出。

 

(G)被收购的 公司在所有实质性方面都遵守与就业有关的所有 适用法律和法规 非歧视、工资、集体谈判、公民权利以及 代扣和/或社会保障税的征缴 。

 

4.8  遵守法律 要求；政府授权。

 

(A)除Wainwright公开信第4.8部分规定的 或不会的情况外， 单独或合计具有Wainwright材料的不利影响 ：

 

(B) Wainwright公开信的第4.8部分包含 任何被收购公司持有的、开展当前业务所必需的每个政府授权的完整、准确的列表 。Wainwright公开信的第 4.8部分中列出的每个政府授权均有效，并且完全有效 和生效。除Wainwright 公开信第4.8部分所述外：

 

 

温赖特披露函 第4.8部分中列出的 政府授权共同构成了所有必要的政府 授权，以允许被收购公司 以其目前进行和运营业务的方式 合法经营业务，以及 允许被收购公司基本上以其目前拥有和使用此类资产的方式拥有和使用其资产 ，除非没有此类政府

 

(C)除 不会单独或总体产生Wainwright材料 不利影响外，自2012年1月1日起，(I)被收购公司 已及时提交所有重要的监管文件，且 已支付与此相关的所有到期应付费用和评估，以及(Ii)截至各自日期，上述被收购公司的监管文件 (C)(I)Wainwright之前已将被收购公司自2012年1月1日以来提交或提供给礼宾的每个监管文件的真实、正确和完整的副本 交付给礼宾，并且 将在提交后立即向礼宾提供被收购公司中任何 在本日期之后至 截止日期之前提交的每个监管文件的真实、 正确和完整的副本。

 

4.9  资金。除 Wainwright公开信第4.9部分所述外：

 

(A)USCF是每个基金的一般 合作伙伴或赞助商。除 USCF外，没有人向 基金提供投资咨询或子咨询服务。

 

(B)每个基金都是正式 组织、有效存在的，对于在 司法管辖区承认“良好 信誉”概念的实体，根据其组织的 司法管辖区的法律信誉良好，并拥有必要的信托或 有限合伙权力和权力，拥有其财产和 按照当前开展的业务，并且有资格 在每个司法管辖区开展业务，因为根据适用的法律，它需要具备这样的资格 有基金 实质性不利影响。Wainwright已向礼宾部提供或提供 每个基金的组织文件 的真实而正确的副本，所有副本均在本基金的日期 生效。

 

(C)除非 不会单独或总体对基金产生重大不利影响 ，否则每个基金在所有重大 方面均遵守 适用的法律要求以及政府授权的条款和条件，以及(Ii) 适用的招股说明书和该等基金的注册说明书中规定的其各自的 投资目标、政策和限制。 基金的所有主要 方面均符合(I)适用的法律要求以及政府授权的条款和条件，以及(Ii)其各自的 投资目标、政策和限制(如 适用的招股说明书和注册说明书中所述)。

 

(D)各基金的股份或单位 的发行和出售符合适用的法律要求 。

 

(E)除非 不会单独或总体对基金产生重大不利影响 ，自2012年1月1日起，(I)各基金已提交适用法律要求提交的所有重要 监管文件，(Ii)前述(E)(I)提及的每个监管文件在所有重大方面均符合适用的 表格要求，(Iii)前述(E)(I)项所指的监管文件在提交时并无 任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必需陈述的重大 事实，以使其中的陈述 根据其作出或正在作出的情况而不具误导性。(C)(E)(I)所指的监管文件在提交时并无 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要 事实，以使其中的陈述不具误导性。

 

(F)分别反映在截至2014年12月31日和2015年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告和 截至2016年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q季度报告(其正确和 完整副本已提供给礼宾)中反映的每个基金的已审计财务报表和 未经审计的财务报表，均按照公认会计准则编制，并一致适用(除其中另有披露的 以外)， 已审计和未审计的财务报表分别反映在截至2014年12月31日和2015年12月31日的财政年度 报告和 截至2015年12月31日和 财年的Form 10-Q季度报告(其正确和 完整副本已提供给礼宾)。净资产变动表 和该基金在其中所述日期和期间的经营业绩表(中期财务报表 须遵守正常的经常性年终调整和 无附注)。每个基金都建立并维护了 披露控制和程序，以及对 财务报告的内部控制，这些控制在所有实质性方面都符合适用的 法律要求。财务报告内部控制的设计或 操作没有 重大缺陷或重大缺陷，对任何基金记录、处理、汇总和 报告财务信息的能力产生了 不利影响或可合理预期的 不利影响，因为该基金的首席执行官 和主要财务官被要求 证明任何此类缺陷或弱点已 披露给基金的审计和审计委员会 。

 

(G)所有基金材料 合同均列在Wainwright Discovery 信函的第4.9(G)部分。Wainwright已向礼宾 交付或提供所有基金材料合同、道德准则、合规政策和程序以及所有 证明 合规或不合规的相关认证、报告和其他文件的真实、完整和正确的副本。关于基金 材料合同：

 

 

 

 

4.10  法律诉讼； 命令。

 

(A)除Wainwright披露函件第4.10部分所述的 外，尚无 待决程序：(I)已由或针对任何 被收购公司启动，或以其他方式与业务有关或可能对业务产生不利影响；或(Ii) 挑战，或可能会阻止、推迟、 使任何拟进行的交易非法或以其他方式干扰任何交易的效果的 待决法律程序：(I)已由或针对任何 被收购公司启动，或以其他方式与业务相关或可能会对业务产生不利影响；或(Ii) 挑战，或可能会阻止、推迟、 使任何拟进行的交易非法或以其他方式干扰任何交易。据Wainwright所知，(1) 除个别或总体不会对Wainwright产生重大不利影响的情况外，未 此类诉讼受到 威胁，且(2)未发生任何事件或情况 可能导致或作为 任何此类诉讼启动的基础。

 

(B)除Wainwright公开信第4.10部分所述的 外：(I)任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产均不受 命令约束；和 (Ii)据温赖特所知，任何被收购公司的高级管理人员、董事、代理或员工 均不受禁止该高级管理人员、董事、代理或员工 从事或继续与业务相关的任何行为、活动或实践 的任何 命令的约束。

 

(C)除Wainwright公开信第4.10部分所述的 外：(I)被收购的每一家公司，自2012年1月1日以来，在所有重要方面都遵守其所受或曾受其约束的每一订单的所有条款和要求，且自2012年1月1日以来，一直都遵守这些条款和要求；(I)被收购的每一家公司，自2012年1月1日以来，在所有重要方面都遵守其所受或曾受其约束的每一项订单的所有条款和要求； 和(Ii)自2012年1月1日以来，没有一家被收购公司在任何时间 收到任何政府机构或任何其他人的任何书面通知，涉及任何实际的、据称的、可能的、 或实质上违反或实质上未能遵守任何被收购公司正在或曾经遵守的任何订单的任何条款或要求的任何书面通知。 和(Ii)自2012年1月1日以来，没有一家被收购公司收到任何政府 机构或任何其他人关于任何实际的、据称的、可能的、 或实质上未能遵守的任何订单条款或要求的任何书面通知。

 

4.11  缺少特定更改 和事件。除Wainwright披露函第4.11部分所述 外，自Wainwright资产负债表日期 起，被收购公司 仅在正常业务过程中开展业务， 未发生：

 

(A)变更 被收购公司授权或发行的任何股本或其他 股本证券；授予任何股票期权或购买 被收购公司的 股本或其他股本证券的权利；发行可转换为此类 股本或其他股本证券的任何证券；授予任何登记 权利； 任何被收购公司购买、赎回、退休或以其他方式收购任何此类资本的任何股份 或者，除正常营业过程外，宣布或支付与股本或其他股权证券有关的任何股息或其他 分配或支付 ；

(B)对任何被收购的 公司的 组织文件进行修改；

 

(C)除在 正常业务过程中外，任何被收购公司 向任何股东、董事、高级职员或雇员支付或增加任何奖金、薪金或其他报酬，或与任何董事、 高级职员或雇员签订 任何雇佣、遣散费或类似合同；

 

(D)采用或 增加 支付给任何被收购公司或与其任何被收购公司的任何员工的任何利润分享、奖金、递延 薪酬、储蓄、保险、养老金、退休或其他 员工福利计划的 支付金额或在这些 薪酬、储蓄、保险、养老金、退休或其他 员工福利计划下的 福利；

 

(E)出售(在正常业务过程中出售库存除外)、租赁或 以其他方式处置任何被收购的 公司的任何资产或财产，或对任何被收购的 公司的任何 实物资产或财产进行抵押、质押或施加任何留置权；

 

(F)取消或 放弃对任何被收购的 公司价值超过25万美元的任何索赔或权利；

 

(G)任何被收购的 公司使用的会计方法发生重大变化；

 

(H)转让、 转让或授予任何材料 根据或关于被收购公司的任何知识产权的权利 ；

 

(I)任何 被收购公司所拥有或租赁的任何财产的物质损坏、 毁坏或损失；

 

(J)进入新的 业务线或放弃或终止现有的 业务线；或

 

(K)任何被收购公司 口头或书面同意执行上述任何 项。

 

4.12  合同；无 默认值。

 

(A) Wainwright公开信第4.12(A)部分包含完整和准确的列表， 并且Wainwright已向礼宾公司交付了任何被收购公司 作为一方或任何被收购公司的资产受约束的以下合同的真实完整副本 (基金材料合同除外，其地址在第4.9节中)(统称为材料 合同“)：

 

 

 

(B)除Wainwright披露函第4.12(B)部分规定的 外，卖方或任何卖方的 相关人员没有或可能获得 项下的任何权利，卖方没有或可能承担任何重大合同项下的任何义务或 责任。

 

(C)除Wainwright披露信函第4.12(C)部分中规定的 外，每个重要的 合同均完全有效，并根据其条款 有效和可强制执行，但受 破产和股权例外条款限制的情况除外。被收购公司中没有一家 违反或违约，也没有提供或收到任何 意向终止任何重大合同的通知 。

(D)除Wainwright公开信第4.12(D)部分中规定的 外：

 

4.13  保险。 除温赖特披露信函第4.13部分所述外：(I)任何被收购的 公司为当事一方的保险单，或为任何 被收购公司、或任何董事或任何 被收购公司的高管提供保险的保险单，加在一起， 为被收购公司的资产和 业务提供足够的保险，以承保 通常承保的所有风险 (Ii)根据任何被收购的 公司为当事一方或为被收购的任何 公司或其任何高管或董事提供保险的每份保单，被收购公司已支付所有 到期保费，并已以其他方式履行各自的所有 义务；以及(Iii) 被收购公司已将其知道可能投保的所有 索赔通知保险公司 。

 

4.14  知识产权 。

 

(A)除Wainwright公开信第4.14部分所述的 外，被收购的每一家公司均拥有或拥有有效且存续的许可证或 使用权，这些知识产权用于 当前开展的业务及其材料。

 

(B)Wainwright公开信的第4.14部分列出了Wainwright注册的所有知识产权的完整、准确的 列表。除Wainwright公开信第4.14部分所述 外，(I)被收购公司中的一家 对Wainwright 注册知识产权的每一项拥有所有权，没有任何留置权；(Ii) 没有第三方针对任何被收购公司声称任何被收购公司侵犯了该第三方的 知识产权；(Iii)至 Wainwright的用于开展业务的知识产权 不侵犯或 以其他方式侵犯他人的知识产权，(V) Wainwright注册的知识产权不受任何政府 机构的任何悬而未决的命令、法令或判决的 约束，(Vi)据Wainwright所知，没有任何第三方 侵犯任何被收购的 公司拥有的知识产权。注册和维护 Wainwright注册知识产权所需的所有费用均已 支付，据Wainwright所知，Wainwright 注册知识产权不是任何悬而未决的 异议诉讼、悬而未决的注销诉讼、悬而未决的 干预诉讼或任何其他类似的行政 挑战的对象。

4.15  与相关 人的关系。除Wainwright股份的所有权 外，任何卖方或任何被收购公司的任何卖家或任何相关人员 自2015年1月1日起，均未或自2015年1月1日起对用于或与业务有关的任何财产(无论是不动产、 个人财产或混合财产，无论是有形财产还是无形财产)拥有任何权益。任何卖方或任何被收购公司的任何相关人员，或自2015年1月1日以来， 都不拥有(登记在案或作为实益所有人)在与任何被收购公司的任何 交易中有 业务往来或重大财务利益的人的股权或任何其他财务或利润权益，但与被收购公司进行的商业交易 或在正常业务过程中以相当当时的市场价格与 进行的交易除外 在正常业务过程中与被收购公司进行的交易 除外 在正常业务过程中与被收购公司进行的交易 以相当大的现行市场价格与 被收购公司进行的交易 除外 除Wainwright公开信第4.15部分所述 外，卖方或任何被收购公司的任何 相关人员均不是 任何重要合同的一方。

 

4.16  经纪人或 查找人员。Wainwright或任何被收购公司均未因经纪费用或 发现人费用或代理佣金或与本协议相关的其他类似 付款而承担任何 义务或责任(或有或有)。

 

4.17  书籍和 唱片。已向礼宾提供的所有 被收购公司的会议记录 账簿和库存记录簿在所有重要方面都是完整和 正确的，并且一直按照合理的商业实践进行维护。结账时，所有 被收购公司的账簿和记录都将归礼宾部 所有。

 

4.18  确认。 尽管本 协议中有任何相反规定，Wainwright明确承认并同意，除以下第五条中规定的 外(并始终使 礼宾披露函生效)，礼宾公司或其 子公司均不会做出任何明示或暗示的陈述或 保证关于 礼宾或其子公司或预期的 交易。

 

4.19   保修免责声明。除 本第四条明确规定的陈述和保证外，

 

(A)Wainwright 不承担任何明示或暗示的陈述和保证， 不应从 任何尽职调查材料或由 Wainwright或其附属公司或其代表提供的任何其他 信息(口头或书面)中隐含或解读此类陈述或保证。

(B)Wainwright未就被收购公司的任何财产或资产的条件、 适销性或适合性作出 陈述或担保，所有这些都被视为处于本协议的 状态 。

文章 V

 

礼宾 向Wainwright和卖家表示并保证如下 ：

 

5.1  组织和良好的 信誉。

 

(A)礼宾公司根据 内华达州的法律正式组织、有效存在、信誉良好，拥有完全的公司权力和授权， 可以按照目前的方式开展业务，拥有或使用其声称拥有或使用的财产和资产，并 履行其所签订的合同项下的所有义务。 礼宾公司不需要 具备开展业务的资格。 礼宾公司不需要 具有开展业务的资格。 礼宾公司根据其所属的合同履行其所有义务。 礼宾公司不需要 具备开展业务的资格。 礼宾公司应根据其所属的合同履行其所有义务。 礼宾公司不需要 有资格以除非 不具备这样的资格或信誉不会对礼宾材料产生不利的 影响，无论是单独的还是总体上的 。

 

 

(C)礼宾已 向Wainwright和卖家交付或提供礼宾和每个礼宾 子公司当前有效的组织文件副本。

 

5.2  权威；无 冲突。

 

(A)礼宾拥有 绝对且不受限制的权利、权力和授权来执行和交付本协议，并在收到股东的批准 后履行其在本协议项下的义务。 本协议的签署和交付，以及预期交易的完成，均经礼宾方所有 必需的公司行动( 将根据第7.4(B)节寻求的 股东批准除外)正式授权，并假设本协议已由本协议的其他各方正式授权、签署和交付， 构成礼宾的合法、有效和具有约束力的义务。 受破产和股权例外的限制 除外。

 

(B)除礼宾公开信第5.2部分中规定的 外，假设达成或获得了以下第5.2(C)节中提及的 协议， 视情况而定，礼宾签署和交付本协议 或礼宾完成或履行任何 预期的交易将不会直接或间接 (有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)：

 

(C)除礼宾公开信第5.2(C)部分中规定的 外，礼宾将不需要 就本 协议的签署和交付或任何 预期交易的完成或履行向任何人发出任何通知或获得 任何人的任何同意。

 

5.3  资本。 礼宾公司的授权股本证券包括 9亿股礼宾普通股和5000万股 优先股，其中包括500万股A系列优先股 股票，面值为每股0.001美元(“A系列优先股 股”)，以及4500万股B系列优先股 股票，面值为每股0.001美元(“B系列优先股 股”)。截至目前，已发行67,953,870股礼宾普通股，无A系列优先股， 3,754,355股B系列优先股， 已发行 。礼宾拥有其子公司的所有已发行和未偿还的股本证券，没有任何留置权。 礼宾及其子公司的所有未偿还的股本证券均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可评估。除礼宾披露函第5.3 部分所述外， 礼宾或其子公司未签订任何与 礼宾或其子公司发行、 销售或转让任何股权证券或其他证券有关的合同。 礼宾或其子公司未与 礼宾或其子公司签订任何与 礼宾或其子公司发行、 销售或转让任何股权证券或其他证券相关的合同。所有礼宾股票均已 正式授权，以本协议规定的方式发行时，将以有效发行、全额支付和 不可评估的方式发行。

 

5.4  美国证券交易委员会报告；没有未披露的债务 。

 

(A)礼宾已自2014年1月1日起提交 根据证券法和 交易法规定礼宾必须提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节的规定， 自2014年1月1日起 (上述材料，包括其中的 展品和通过引用并入其中的文件， 在此统称为美国证券交易委员会报告“)。 截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，在 提交美国证券交易委员会报告时，没有一份报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述必须在报告中陈述的重要事实或作出陈述所需的 陈述，因为它们是在 情况下作出的，而不是 。 在提交报告时，没有 报告包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏 陈述必须陈述的重大事实或陈述所需的 陈述 ， 根据这些报告的情况，而不是

(B)截至本文日期 ，美国证券交易委员会没有 对美国证券交易委员会报告的评论或疑问。美国证券交易委员会报告中包含的礼宾 财务报表(“礼宾财务报表 报表“)在所有重要方面均符合 适用的会计要求以及 美国证券交易委员会在提交时有效的相关规章制度。 礼宾财务报表已根据美国公认会计准则 编制，但 礼宾财务报表或其附注中可能另有规定，并且 未经审计的财务报表不得包含 要求的所有脚注 除外礼宾在所有重要方面的财务状况 截至其日期的财务状况 以及当时 结束期间的运营结果和现金流，如果是未经审计的报表，则须进行正常的、 非重大的年终审计调整。

 

(C)除截至2016年6月30日的礼宾资产负债表中所列 外( )礼宾资产负债表“)，礼宾没有重大负债或 义务，或有其他义务，但下列情况除外：(I)在其日期 之后在正常业务过程中发生的负债 ；(Ii)在正常业务过程中发生的合同和承诺义务 ；以及(Iii)GAAP未要求在礼宾财务报表中反映的负债和 义务类型和 义务。

 

5.5  物业所有权； 留置权。礼宾资产负债表中反映的所有 材料属性和资产都是免费的，没有任何留置权。

 

5.6  税收。

 

(A)除礼宾披露函件第5.6(A)部分所述的 外，(I)礼宾 及其子公司已根据适用的法律规定，自2010年1月1日起提交或导致提交由或要求由或 就其中任何一家提交的所有纳税申报表，无论是 单独提交还是作为公司集团的成员提交；(Ii)根据适用的法律要求，礼宾 及其子公司已提交或导致提交所有纳税申报表，或者 单独提交或 作为公司集团成员提交的纳税申报表；(Ii)根据适用的法律要求，礼宾 及其子公司已提交或导致及时提交由或要求由或 就其中任何一家提交的所有纳税申报单(Iii)礼宾公司已 向Wainwright和卖家交付或提供自2010年1月1日以来提交的与所得税有关的所有 纳税申报表的副本，(Iv)礼宾公司及其子公司已支付或拨备 根据该等纳税申报表或根据礼宾公司或任何子公司收到的任何 评估已到期或可能到期的所有税款，但此类 除外正在真诚地争辩，以及哪些 已在礼宾资产负债表中提供了充足的准备金(根据公认会计准则确定) 。

(B)礼宾部公开信第5.6(B)部分包含(I)礼宾部自2010年1月1日以来提交的所有纳税申报单的完整、准确的 列表， 以及(Ii)礼宾部真诚地提出异议的所有税种。

 

(C)除礼宾披露函件第5.6(C)部分规定的 外，礼宾披露函件及其子公司的美国联邦和州所得税申报单 已由美国国税局或相关州税务当局进行审计，或已根据适用的诉讼时效关闭。 除礼宾披露函件第5.6(C)部分所述外， 礼宾披露函件的第5.6(C)部分另有说明。 除礼宾披露函件第5.6(C)部分所述外， 礼宾披露函 的第5.6(C)部分另有说明。礼宾或其子公司均未 被要求豁免或延长与礼宾或任何 子公司或礼宾或任何子公司可能负有责任的 纳税有关的任何法规 的限制(或正在或将受到任何其他人给予的豁免或延期的约束)。

 

(D)礼宾公司及其子公司各自的 账簿上的费用、 应计项目和税收准备金是充足的(根据公认会计准则 确定)，并且至少等于相关 公司在本协议日期或之前截止的 期间的纳税责任。(D)礼宾公司及其子公司各自的 账簿上的费用、应计项目和准备金是充足的(根据公认会计准则 确定)，并且至少等于相关 公司在截止日期或之前的期间的纳税责任。除了礼宾资产负债表或礼宾公开信的第5.6部分披露的 以外，不存在针对礼宾或任何子公司的建议税额 评估。礼宾或任何 子公司根据法律要求扣缴或收取的所有税款均已被适当扣缴或收取，并且在 要求的范围内，已支付给适当的政府机构或其他 人员。

 

(E) 不存在 分税或类似协议要求 礼宾或任何子公司在 本协议日期之后向任何其他人支付任何款项。

 

5.7  员工 福利。

 

(A)除非 合理地预期不会单独或合计对礼宾产生重大不利影响：(I)每个礼宾计划 在形式和操作上都符合其条款和所有法律 要求，包括ERISA和IRC在所有重要方面 ；(Ii)根据IRC第401(A)节的规定，每个礼宾计划应 “合格” ；(I)每个礼宾计划 符合IRC第401(A)节规定的 “有资格” ；(Ii)根据IRC第401(A)节，每个礼宾计划应符合 “有资格” 以及(Iii)没有针对或与任何礼宾计划 的诉讼、诉讼、诉讼程序、 听证会或(据礼宾所知，调查或 威胁索赔) (在计划的正常运作过程中的福利索赔除外)。

 

(B)礼宾 或其任何子公司在过去三年内均未 或其任何子公司在过去三年内向ERISA第3(2)节所定义的任何受ERISA第四章或 守则第412节约束的“员工养老金 计划”缴款，也没有义务向该计划缴费。(B)礼宾 或其任何子公司在过去三年内均未向ERISA第3(2)节规定的任何“员工养老金 计划”缴款，也没有义务向该计划缴款。

 

(C)礼宾 及其子公司均无义务为 任何员工 福利计划或任何子公司的任何参与者或参与者的任何受益人提供任何材料 离职后生活或健康保险、福利或承保范围，除非COBRA可能要求 并由参与者或 参与者的受益人承担费用。(C)礼宾 及其子公司均无义务为任何员工 福利计划或任何子公司的任何参与者或参与者的受益人提供任何材料 离职后生活或健康保险、福利或承保范围，除非根据COBRA的要求并由参与者或 参与者的受益人承担费用。

 

(D)礼宾公司或其任何子公司的现有员工 不得仅因预期的 交易而有权获得任何 奖金、退休、遣散费、工作保障或类似的付款或 福利，或任何此类付款或 福利的加速或授予。

 

(E)礼宾及其 子公司在所有实质性方面均遵守与就业 非歧视、工资、集体谈判、公民权利和 代扣代缴和/或社会保障 税有关的所有适用法律和法规。 有关就业的所有 适用法律法规 非歧视、工资、集体谈判、公民权利和 代扣代缴和/或社会保障 税。

 

5.8  法律诉讼； 命令。

 

(A)除礼宾披露函第5.8部分所述 外，不存在 待决程序：(I)已由礼宾或其任何子公司启动或针对礼宾或其任何子公司启动的程序；或(Ii)对任何预期的 交易构成挑战或可能产生 阻止、延迟、非法或其他 干扰的效果的程序。

 

(B)据 礼宾所知，(1)除个别或合计不会对礼宾产生重大不利影响外， 程序未受到威胁，且(2)未发生任何事件或 情况很可能导致或 作为启动任何此类 程序的基础。

 

(C)除礼宾披露函件第5.8部分所述 外：(I)礼宾或其附属公司，或礼宾或其附属公司所拥有或使用的任何资产，并无 受制于 命令；和 (Ii)据礼宾所知，礼宾或其子公司的任何高级职员、董事、代理人或员工 不受 禁止该高级职员、董事、代理人或雇员 从事或继续与礼宾或其 子公司的业务活动有关的任何行为、活动或行为的 任何命令管辖。

 

(D)除礼宾披露函件第5.8部分所述 外：(I)每一礼宾及其附属公司自2012年1月1日以来，在所有重要方面均遵守其所受或曾受 约束的每份订单的所有 条款和要求；(I) 每一家礼宾及其子公司自2012年1月1日以来一直在所有重要方面遵守其所受或曾受 约束的每一订单的所有条款和要求；以及(Ii)礼宾或其任何子公司 自2012年1月1日以来的任何时间均未收到任何政府机构或任何其他人员的书面通知 ，内容涉及 实际、据称、可能或潜在的实质性违反，或 实质上未能遵守礼宾或其子公司 受 约束的任何 订单的任何条款或要求。

 

5.9  遵守法律要求； 政府授权。

 

(B)礼宾公司(或其 子公司)拥有开展礼宾公司及其子公司目前 业务所需的所有政府授权。每项此类政府授权均有效，并具有全部效力。礼宾公司及其每个子公司都是， 并且自2012年1月1日以来一直在 所有实质性方面遵守礼宾公司或其任何子公司持有的 每个政府授权的所有条款和要求，这些条款和要求对于开展目前 所开展的业务是必要的。 ？自2012年1月1日以来，礼宾部及其任何附属公司均未 收到任何政府机构或任何其他人关于(I)任何实际的、据称的、可能的或 潜在的实质性违反或重大不遵守任何政府授权的条款或要求，或(Ii) 任何实际的、提议的、可能的或潜在的撤销、 撤回的任何通知或其他 通知或 其他 通知或其他 关于(I)任何实际的、据称的、可能的或 不遵守任何政府授权的条款或要求的通知或其他 通知或其他 通信在每种情况下，都可能 在关闭后对其业务运营能力或 业务造成不利影响。礼宾及其子公司目前持有的政府授权 构成允许 礼宾及其子公司合法开展和运营 各自业务所需的所有 政府授权，并允许 礼宾及其子公司基本上按照其当前拥有和使用此类资产的方式 拥有和使用其资产。 礼宾及其子公司目前持有的政府授权构成了允许 礼宾及其子公司合法经营和运营其各自业务所需的所有 政府授权，以及允许 礼宾及其子公司基本上以其当前拥有和使用此类资产的方式拥有和使用其资产 所需的所有 政府授权。

 

5.10  缺少特定更改 和事件。除礼宾披露函第5.10部分所述的 外，自礼宾资产负债表之日起，礼宾及其 子公司仅在 正常业务过程中开展各自的业务，没有 任何：

 

(A)变更 礼宾或任何子公司授权或发行的 股本或其他股权证券；授予任何股票期权或购买礼宾或任何子公司的股本或其他股权的权利 证券；发行可转换为此类股本或其他股权证券的任何证券 ；授予任何登记权；购买、赎回、退休、 礼宾或其任何子公司的其他收购或者，除正常业务过程外，宣布或支付与 股本或其他股权证券的股份有关的任何 股息或其他分配或支付；

 

(B)修订礼宾或任何子公司的 组织文件；

 

(C)礼宾或 任何附属公司向 任何股东、董事、高级职员或雇员支付或增加任何奖金、薪金或其他补偿，或与任何董事、 高级职员或雇员签订任何 雇佣、遣散费或类似合同，但在正常业务过程中除外； 礼宾或 任何附属公司支付或增加任何奖金、薪金或其他补偿，或与任何董事、 高级职员或雇员签订任何 雇佣、遣散费或类似合同；

 

(D)采用或 增加支付给礼宾部或任何附属公司的任何利润分享、奖金、递延 补偿、储蓄、保险、养老金、退休或其他 员工福利计划的 支付或其下的 福利；

 

(E)出售(在正常业务过程中出售库存除外)、租赁或 以其他方式处置礼宾或任何 子公司的任何资产或财产，或对礼宾或任何 子公司的任何 实物资产或财产进行抵押、质押或施加任何留置权；

(F)取消或 放弃对礼宾或任何 子公司价值超过50,000美元的任何索赔或权利；

 

(G)礼宾或任何子公司使用的会计方法发生重大变化； 或

 

(H)礼宾或任何附属公司以口头或书面方式达成的执行上述任何 项的协议。

 

5.11  合同；无 默认值。

 

(A)美国证券交易委员会报告 包括美国证券交易委员会规则要求礼宾向美国证券交易委员会备案的所有重要合同的真实完整副本 (统称为礼宾材料 合同“)。

 

(B)除礼宾披露函件第5.11(B)部分中规定的 外，每份礼宾 重要合同均完全有效，且有效且 可根据其条款强制执行，但受破产和股权例外的限制 除外。

 

(C)除礼宾公开信第5.11(C)部分所述的 外：

 

5.12  保险。 除礼宾披露函第5.12部分所述外：(I)礼宾或任何 子公司为当事人或为礼宾或任何 子公司、或任何董事或礼宾或任何 子公司就其业务提供保险的保险单，加在一起，为 礼宾或任何子公司的资产和运营提供足够的保险。 礼宾或任何子公司的资产和运营 合计起来，为 礼宾或任何子公司的资产和运营提供足够的保险(Ii)礼宾公司及其子公司 已根据礼宾公司 或其任何子公司是当事人或为礼宾公司 或其任何人员或董事提供保险的每份保单支付了所有到期保费，并以其他方式履行了各自的所有义务；以及(Iii) 礼宾公司及其子公司已将其知道可能投保的所有索赔 通知保险公司

 

5.13  知识产权 。

 

(A)除礼宾披露函件第5.13部分所述的 外，礼宾 或其子公司均拥有或拥有有效且存续的许可证或 使用权，这些知识产权用于 当前开展的业务，并为其提供材料。

 

(B)礼宾公开信第5.13部分列出了所有礼宾注册知识产权的完整而准确的列表 。除礼宾公开信第5.13部分中规定的 外，(I)礼宾或其子公司对礼宾注册知识产权的每一项均拥有所有权，且不受任何 留置权；(Ii)没有第三方声称礼宾或其子公司 侵犯了该第三方的知识产权，(礼宾或其 子公司在开展业务时使用的任何知识产权均不侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权 ；(V)礼宾登记的 任何知识产权均不受任何政府机构的任何悬而未决的命令、法令 或判决的约束；(Vi)据礼宾所知，没有第三方侵犯礼宾拥有的知识产权 登记和维护礼宾注册知识产权 所需的所有费用均已支付，据 礼宾了解，礼宾注册知识产权 均不是任何未决的异议诉讼、未决的 注销诉讼、未决的干扰诉讼或任何 其他类似行政挑战的对象。

 

5.14  不符合条件的 人。根据商品交易法第8a条， 礼宾、其任何“委托人”(定义见商品 交易法)或与礼宾相关的任何“个人”(定义见 商品交易法)均不符合 根据商品交易法登记的 要求或与预期交易相关的 登记的条件。 任何礼宾、任何“委托人”(定义见 商品交易法)或任何与礼宾相关的“个人”(定义见 商品交易法)均不符合 作为商品的资格。 根据商品交易法第8a条， 没有资格 作为商品。任何 政府机构均无诉讼待决或威胁，而根据《商品交易法》 第8a条，任何此类政府机构都有可能成为 不符合担任此类职务资格的 依据。根据投资公司法第9(A)或9(B)节的规定，礼宾或任何 任何与礼宾有关联的人(根据经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司 法案”)的定义)都没有资格担任注册 投资顾问(或以“投资公司法”第9(A)或9(B)条规定的任何其他身份担任投资顾问) 。(B)根据“投资公司法”第9(A)或9(B)节的规定，礼宾和礼宾均无资格担任 投资顾问(或以“投资公司法”第9(A)或9(B)条规定的任何其他身份担任)。如果受到任何政府实体的威胁， 将导致礼宾或此类人员没有资格 担任任何此类职务。礼宾或任何人(根据1940年《投资顾问法案》的定义， 经修订的《顾问 法案》)与礼宾都没有资格根据《投资顾问法案》第203条 担任注册 投资顾问或作为注册 投资顾问的联系人，也没有任何程序待决，或者，据礼宾所知，也没有任何程序悬而未决，或者，根据礼宾的 知识，礼宾没有资格担任注册 投资顾问或注册 投资顾问的联系人，也没有任何程序悬而未决，根据礼宾的 知识，礼宾也没有资格担任注册 投资顾问或注册 投资顾问的联系人, 受到任何政府实体的威胁，即 将导致礼宾或此类 人员不符合资格。

5.15  投资意向 。礼宾 为自己的账户收购Wainwright股票，而不是 在 证券法第2(11)节的含义内 查看这些股票的分配情况。礼宾承认，Wainwright 股票属于证券法第144条 所指的限制性证券，除非 遵守证券法和任何其他适用的 证券或“蓝天”法律，否则不得转让。

 

5.16  经纪人或 查找人员。除 Cogent(费用完全由礼宾承担)外，礼宾、其附属公司或其各自的任何 代表均未因本协议或预期的 与本协议或预期的 经纪或寻找人费用或 代理人佣金或其他类似付款(包括获得下文第8.6节规定的公平意见的 费用)承担任何义务或责任 或以其他方式承担 佣金或其他类似付款(包括获得下文第8.6节规定的公平意见的 费用) 与本协议或预期的 相关的任何义务或责任 或其他 佣金或其他类似付款

 

5.17  确认。 尽管本 协议中有任何相反规定，礼宾公司明确承认并同意，除上文第三条和第四条规定的 (并且始终 生效Wainwright公开信)外，包括Wainwright、Sellers或其任何 关联公司在内的所有被收购公司均未对被收购公司作出任何明示或暗示的陈述或 担保，其中包括

 

5.18 关于 子公司的 陈述和保修限制。对于有关 礼宾子公司的每个礼宾代表和担保，礼宾代表并 保证存在以下事项：

 

(A)Kahnalytics，Inc.， 自成立至本协议之日；

 

(B)Gourmet Foods， Ltd.，自2015年8月11日至本协议之日； 和

 

(C)Brigadier Security Systems(2000)Ltd，自2016年6月1日起至本 协议之日止。

 

5.19  保修免责声明。除 本条款V明确规定的陈述和保证外，礼宾拒绝所有陈述和 保证，无论是明示的还是暗示的，并且此类陈述 或保证不应由任何尽职调查材料或任何其他信息(无论是口头的或 书面的，或代表礼宾或其 子公司提供的)暗示或解释为任何尽职调查材料或任何其他信息，无论是口头陈述还是 书面陈述或代表礼宾或其 子公司提供的陈述或保证。

 

第六条

 

6.1  访问和 调查。 在本协议之日至截止日期期间，Wainwright 将并将导致每个被收购公司及其 代表：(I)允许礼宾及其代表 完全和自由地访问每个被收购公司的人员、 财产、合同、账簿和记录以及其他文件和 数据，(Ii)向礼宾和礼宾代表 提供以下信息：(I)允许礼宾和礼宾代表 完全且自由地访问每个被收购公司的人员、 财产、合同、账簿和记录以及其他文件和 数据；(Ii)向礼宾和礼宾代表 提供 和(Iii)向礼宾和礼宾代表 提供礼宾合理要求的额外财务、运营和其他数据以及 信息。

6.2  被收购公司的业务运营情况 。除 Wainwright公开信第6.2部分所述外，在本协议日期 至截止日期之间，Wainwright将并将导致被收购的每一家 公司：

 

(A)仅在正常的 业务过程中办理被收购公司的 业务；

 

 

(C)就重大 性质的操作事项与 礼宾进行协商；

 

(D)应要求， 向礼宾部报告被收购的每个 公司的一般业务状况、 运营情况和财务状况；

 

(E)不得向其股东支付任何 股息或分派(被收购公司之一向 另一家公司派发的 股息或分派除外)；

 

(F)保存并 保留经营业务所需的所有许可证和政府授权 ；

 

(G)到期偿还债务、 税款和其他义务；

 

(H)在所有 重要方面遵守所有适用法律；以及

 

(I)按照以往做法保存其 账簿和记录。

 

6.3  否定 圣约。除非 本协议另有明确允许，或Wainwright公开信第6.3(A)部分所述，在本协议的日期 至截止日期之间，Wainwright不会且 将导致每一家被收购公司未经礼宾事先 同意而采取任何平权行动，或未能采取 其控制范围内的任何合理行动

 

6.4  需要 审批。在 本协议日期和截止日期之间，Wainwright应 并应促使每家被收购公司提交法律规定的所有文件 ，以便 完成预期的交易(如有必要并在 范围内，包括根据《高铁法案》提交的所有文件)。在本协议的日期 至截止日期之间，Wainwright应且应 促使被收购公司：(A)就礼宾公司选择作出的或 法律要求作出的与预期的 交易相关的所有文件，与礼宾公司 合作；(B)与礼宾公司合作，以获得礼宾披露信函 第5.2部分中确定的所有 同意。(B)与礼宾公司合作，以获得礼宾披露信函 第5.2部分中确定的所有 同意。(B)在礼宾披露信函 第5.2部分中确定的所有 同意中，与礼宾公司合作

6.5  通知。 在本协议日期至截止日期之间，Wainwright 如果Wainwright或任何 被收购公司意识到 导致或构成违反本 协议日期第三条或第四条规定的任何陈述或保证的任何事实或条件，Wainwright 将立即以书面形式通知礼宾。或者，如果Wainwright或任何被收购公司 在本协议日期之后意识到 任何事实或条件的发生(本协议明确规定的情况除外)，如果在发生或发现该事实或 条件时 作出该陈述或保证，则会导致或构成违反任何此类 陈述或保证。如果任何此类事实或条件需要在 Wainwright公开信中做出任何更改(如果Wainwright公开信的日期为任何此类事实或条件的发生或发现日期)，Wainwright将立即向 礼宾发送一份说明此类更改的Wainwright公开信的附录 。在同一时期内，Wainwright将 立即通知礼宾部发生违反条款VI中的任何 Wainwright或卖方契约的事件，或发生任何可能导致不可能或不太可能满足条款VIII中的 条件的事件。(br}在此期间，Wainwright将立即通知礼宾部发生任何违反条款VI中的任何 条款的行为，或者发生任何可能导致不可能或不可能满足条款VIII中的 条件的事件。

 

6.6  偿还 债务。除本协议或 Wainwright披露函第6.6部分明确规定的 以外，Wainwright将(I)使任何卖方或 任何卖方的任何相关人员在 成交前全额偿还任何被收购公司的所有 债务，以及(Ii)使 任何被收购公司欠任何其他人(包括任何 卖方)的所有借款债务得到清偿

 

6.7  无 谈判。在 本协议根据 第X条终止之前(如果有)，Wainwright不会，也不会导致每个被收购的 公司及其代表不直接或 间接地征求、发起或鼓励任何查询或 提案，讨论或谈判，向其提供任何非公开的 信息，或考虑任何主动查询或提案的是非曲直， 或 来自以下公司的任何主动查询或提案的是非曲直、 、 与 任何涉及出售任何被收购 公司的业务或资产(非正常业务过程中的 )、或涉及 任何被收购公司的任何股本或其他股权证券、或涉及任何 被收购公司的任何合并、合并、 业务合并或类似交易的任何人(礼宾部除外)有关的任何人(礼宾除外)。

 

6.8  商业上合理的 努力。在本协议的 日期和截止日期之间，Wainwright和每个 卖方将尽其商业上合理的努力，使第八条中的 条件得到满足。

 

6.9  审计费用。 温赖特理解、承认并同意礼宾公司是一家公开报告公司，必须在进行预期交易的同时向美国证券交易委员会提交某些 经审计的财务报表和其他财务报表。Wainwright应聘请 合格审计师对其财务报表和被收购公司的 财务报表进行审计，以满足美国证券交易委员会的财务报表要求(“Wainwright经审计的财务报表”)。Wainwright应承担此类审计的 费用。

 

第七条

 

7.1  访问和 调查。 在本协议之日至截止日期期间，礼宾 将并将导致其每个子公司及其 代表：(I)允许Wainwright及其每个 代表完全和自由地访问礼宾及其每个 的人员、财产、合同、账簿 和记录以及其他文件和数据，(Ii)提供Wainwright Wainwright 及其代表可能合理要求的其他现有文件和数据，以及(Iii)向 Wainwright及其代表提供Wainwright及其 代表可能合理要求的额外财务、 运营以及其他数据和信息。

 

7.2  礼宾及其子公司的业务运营 。除 礼宾公开信第7.2部分所述外，在本协议之日至 截止日期之间，礼宾将并将促使其每一家 子公司：

 

(A)仅在正常业务过程中经营礼宾部及其子公司的业务；

 

(B)利用其 商业上合理的努力，保持礼宾公司及其子公司目前的 业务组织完好无损， 保持礼宾公司及其子公司的现任高级职员、员工和 代理人的服务，并与供应商、客户、房东、债权人、员工、代理人以及其他与礼宾公司和此类子公司有业务关系的 人保持 关系和善意；

 

(C)就重大 性质的运营事项与 温赖特进行磋商；

 

(D)应要求， 向Wainwright报告礼宾公司及其子公司的一般业务状况、 运营情况和财务状况； 和

 

(E)不得向其股东派发任何 股息或分派(但礼宾子公司向 礼宾派发的任何 股息或分派除外)。

 

(F)保存并 维护礼宾公司及其子公司经营业务所需的所有许可证和政府授权 ；

 

(G)在 到期时偿还礼宾及其子公司的债务、 税和其他义务；

 

(H)在所有 重要方面遵守所有适用法律；以及

 

(I)按照 过去的做法保存礼宾公司及其子公司的账簿和记录。

 

7.3  否定 圣约。除非 本协议另有明确允许，或礼宾公开信第7.3部分规定，在 本协议之日至截止日期之间，礼宾将不会也不会 导致各子公司未经 温赖特事先同意而采取任何平权措施，或未能采取其控制范围内的任何 合理措施， 因此 不会或不会导致每个子公司在未经 Wainwright事先同意的情况下采取任何平权行动或未能采取任何 在其控制范围内的合理行动，因此 不会、也不会导致各子公司在未经 Wainwright事先同意的情况下

7.4  政府机构的批准；股东。

 

(A)在 本协议之日至截止日期之间，礼宾部将并将促使 每名相关人员提交法律 要求的所有文件，以完成预期的 交易(如有必要，还包括根据《高铁法案》提交的所有 文件)。在本协议日期和 截止日期之间，礼宾将并将促使每个相关的 人员就 卖方根据法律要求必须提交的与预期交易相关的所有文件与卖方合作，并(Ii)与 Wainwright合作以获得 Wainwright披露函第4.2部分中确定的所有同意。

 

(B)在不以任何方式 限制前述第7.4(A)条的情况下，礼宾应(I)在本协议生效之日起合理地 尽快获得必要的股东书面同意，以批准本 协议和预期的交易((I)向美国证券交易委员会提交关于 预期交易的附表14C的初步 信息声明(“初步同意 声明”)，以及(Iii)向美国证券交易委员会提交关于预期的 交易的附表14C的最终信息 声明(“最终同意 声明”)，并向礼宾股东邮寄或 交付附表14C中关于预期 交易的初步 信息声明(“最终同意 声明”)。礼宾应尽其合理的最大努力 在初步同意声明提交后，尽快让美国证券交易委员会的 工作人员批准初步同意声明，并且 礼宾应在预计截止日期前至少二十(20) 个日历天将最终同意声明邮寄或交付给礼宾股东。Wainwright 应提供有关Wainwright及其 子公司的所有信息，以包括在初步同意书和 礼宾可能合理要求的 最终同意书中，并有权在初步同意书和最终同意书提交并邮寄给礼宾部 之前，有权提前审查，并在可行的范围内对 提供意见。

 

(C)礼宾 和Wainwright应在收到任何政府机构的任何 通信后立即通知对方，完成预期的 交易需要 同意或批准 与预期的 交易相关。

 

7.5  通知。 在本协议日期和截止日期之间，如果礼宾 意识到导致或构成违反礼宾的任何陈述和保证的任何事实或条件，礼宾 将立即以书面形式通知Wainwright。或者，如果礼宾在本协议日期之后意识到 发生任何事实或 条件，而该事实或条件(除本 协议明确规定的情况外)在 发生或发现该事实或条件时已作出，则会导致或构成违反任何此类陈述或保证 。在 同一时间内，礼宾将及时通知Wainwright发生 第七条中任何违反礼宾契约的事件，或发生任何可能导致 不可能或不太可能满足第九条中的条件的事件。

7.6  商业上合理的 努力。在本协议的 日期和截止日期之间，礼宾将尽其 商业上合理的努力，使第 IX条中的条件得到满足。

 

7.7  无 谈判。除礼宾披露时间表第7.7部分中规定的 以外， 在本协议根据第X条终止之前(如果有)，礼宾将不会，也不会导致各子公司 及其代表 不直接或间接 征求、发起或鼓励 与 讨论或谈判、向 提供任何非公开信息或考虑任何未经请求的 的任何询问或建议。 在此之前，礼宾不会直接或间接 征求、发起或鼓励 与 讨论或谈判、向 提供任何非公开信息或考虑任何未经请求的 的是非曲直。与涉及出售 礼宾或任何子公司的业务或资产，或礼宾或任何子公司的任何股本或其他 股权证券，或涉及礼宾或任何子公司的任何合并、合并、业务合并或类似交易的任何 交易有关的任何人(温赖特除外)。

 

第八条

 

礼宾 购买Wainwright股票并采取礼宾在交易结束时必须采取的其他 行动的义务 须在交易结束时或之前满足 以下各项条件(在 适用法律要求允许的范围内，礼宾可以全部或部分免除这些条件，只要放弃是书面的)：

 

8.1   表示的准确性。

 

(A)第三条中规定的每个卖方的 陈述和保证必须在本协议日期 准确，并且必须在截止日期 准确，就像在截止日期 一样。

 

(B)第四条中规定的所有 陈述和保证(统称为 )，以及每个此类陈述和保证 (单独考虑)，必须在本协议的日期 准确，并且必须在截止日期准确到 (如果是在截止日期作出的)，在每种情况下都会使 Wainwright公开信或其任何补充生效，但此类不准确的程度不在 之外

 

8.2  卖家和 温赖特的表现。

 

(A)根据本协议，卖方或Wainwright必须 在成交时或之前 履行或遵守的所有 契诺和义务(统称为)，以及每个此类 契诺和义务(单独考虑)必须 在所有实质性 方面得到适当履行和遵守。

 

(B)卖方和 Wainwright必须已根据第2.4节向礼宾交付要求 交付的每一份文件(除 范围外，发布这些文件的条件是发生 关闭)。

 

(C)在不以任何方式限制本第8.2(A)节的情况下，Wainwright应已向礼宾 提交Wainwright经审计的财务报表。

8.3  礼宾股东 批准。 股东批准应根据 内华达州法律获得，最终时间表14C应已根据美国证券交易委员会规则和 内华达州法律 邮寄给礼宾公司的股东。

 

8.4  同意。Wainwright公开信 第4.2部分中以星号(*)表示的每个异议必须已获得，且必须完全有效和 生效。

 

8.5  无 诉讼。

 

8.6  公平意见。 礼宾应已收到Cogent的意见，大意是 截至本协议之日，根据该意见中提出的 限制和假设，礼宾根据本协议支付的购买 价格对持有 礼宾股份的股东 是公平的。 从财务角度来看，礼宾购买价格对 礼宾的股份持有人是公平的。 礼宾应收到Cogent的意见 ，根据该意见中提出的限制和假设，礼宾根据本协议支付的购买 价格对 礼宾的股份持有人是公平的e.

 

8.7  独立咨询 委员会。礼宾公司任命的独立顾问委员会( “咨询 委员会”)应审查 并批准拟进行的交易的条款(包括 每股价格和 温赖特卖方将在本协议下收到的对价)，并确定拟进行的 交易符合礼宾公司和 礼宾公司股东的最佳利益。(br}由礼宾公司任命的独立顾问委员会应审查并批准拟进行的交易的条款(包括 每股价格和 温赖特卖方将收到的对价)，并确定拟进行的 交易符合礼宾公司和 礼宾公司股东的最佳利益。

 

第九条

 

卖方 出售Wainwright股票并采取卖方在成交时必须采取的其他 行动的义务，以及 Wainwright在 成交时或之前采取所需行动的义务，取决于在 成交时或之前满足以下每个条件(在适用法律要求允许的范围内，任何这些条件可由 Wainwers， Sellers，Wainwers， 免除

 

9.1   表示的准确性。第V条 中规定的所有 陈述和保证(统称为br})，以及每个此类陈述和 保证(单独考虑)必须在本协议日期 时准确，并且必须在截止日期 时准确，就像在截止日期一样，在任何情况下， 礼宾公开信或其任何补充在 范围内都不会有此类不准确之处，无论是单独的还是在

 

9.2  礼宾的 表现。

 

(A)礼宾根据本协议在 关闭时或之前必须履行或 必须遵守的所有 契诺和义务(统称为)，以及每个此类契诺和 义务(单独考虑)均必须在所有重要方面得到履行和 遵守。(A)根据本协议，礼宾在 关闭时或之前必须履行或 遵守的所有契诺和义务，以及每个此类契诺和 义务(单独考虑)都必须在所有重要方面得到履行和遵守。

(B)礼宾必须已 交付了根据第2.4节要求礼宾交付的每一份文件(除非 发布的条件是以关闭的发生为条件的情况除外)。(B)礼宾必须让 交付 根据第2.4节要求礼宾交付的每一份文件(除非 发布的条件是关闭)。

 

9.3  礼宾股东 批准。 股东批准应根据 内华达州法律获得，最终时间表14C应已根据美国证券交易委员会规则和 内华达州法律邮寄 给礼宾公司的股东。

 

9.4  同意。礼宾公开信第5.2部分中用星号(*)表示的每个异议必须 已获得，且必须完全有效和 生效。

 

9.5  无 诉讼。截至 建议的成交日期，不得有针对 礼宾的任何合理可能成功的善意第三方诉讼待决(A)涉及对任何预期的 交易提出任何挑战或寻求损害赔偿或 其他救济，或(B)可能会阻止、 延迟、使其非法或以其他方式干扰任何预期的交易。

 

9.6  有说服力的材料和 附表14C。每位卖方应收到一份 Cogent公平意见书、Cogent向礼宾董事会提供的任何其他估值或相关材料、邮寄给礼宾股东的最终 附表14C的副本，并根据对该等材料的 审核，自行选择 继续出售该 卖方拥有的Wainwright股票。

 

文章 X

 

10.1  终止 个事件。本 协议可在成交前或成交时通知终止 ：

(A) 礼宾部或Wainwright and Sellers(另一方面) 如果另一方已 实质性违反本协议的任何条款，且该违反未被放弃 ，则 (A)该另一方或Wainwright and Sellers 另一方违反本协议的任何条款，且该违反未被放弃；但条件是， 违约方应自收到非违约方的书面违约通知之日起三十(30)天内补救该违约；

 

(B)(I)如果 截至截止日期 第八条中的任何条件没有得到满足，或者如果该条件已经满足或 变得不可能满足(但由于未能 履行本协议规定的义务而除外)，并且 在截止日期或之前没有放弃该条件，则由礼宾部负责；(B)(I)如果截至截止日期 ，第八条中的任何条件尚未得到满足，或者该条件已经或不可能得到满足(礼宾未能 履行其在本协议项下的义务)，且礼宾部在截止日期或之前没有放弃该条件；或(Ii) Wainwright和Sellers通过Wainwright行事，如果第九条中的任何 条件在截止日期未得到满足 ，或者如果该条件不能满足或不可能满足 (卖方未能履行其在本协议项下的 义务)，并且卖方和Wainwright在截止日期或之前 没有放弃该条件 ，则由 Wainwright和Wainwright通过Wainwright采取行动， 如果在截止日期 未满足或不可能满足该条件 ，则卖方和Wainwright未在截止日期 当日或之前放弃该条件；

(C)经礼宾、温赖特和卖方共同同意；或

 

(D) 礼宾，或Wainwright和卖方，如果未在2016年12月31日或之前(除 寻求终止本协议的任何一方未能完全履行其在本协议项下的义务)或在双方可能以书面商定的较晚日期 关闭，则由 礼宾部或Wainwright和卖方 提供(除因 寻求终止本协议的任何一方未能完全履行其在本协议项下的义务)。

 

10.2   终止的影响。如果本 协议根据第10.1条终止，则双方在本协议项下的所有其他 义务将终止， 但第12.1条和12.3条中的义务将继续有效； 但是，如果 本协议因另一方违反本协议或因另一方 未能履行其在本协议项下的义务而导致终止方义务的一个或多个 条件未得到满足而终止本协议，则 终止方寻求所有法律补救的权利将 不受损害地在终止后继续存在。(br}如果另一方违反了本协议，或者由于另一方未能履行其在本协议项下的义务而导致终止方义务的一个或多个 条件未得到满足，则终止方寻求所有法律补救的权利将 不受影响地继续存在。

 

第十一条

 

11.1  生存。本协议中的所有陈述、保证、契约和义务在 结束后仍然有效；但是，如果 违反任何陈述、保证、契约或其他义务的权利受到 此处规定的限制，则该权利将受到限制。

 

11.2  卖方赔偿并支付 损害赔偿金。

 

(A)如果交易结束 ，每个卖方应分别而不是共同地对礼宾及其代表、股东、 控制人和关联公司(统称为 )进行赔偿并 持有无害的礼宾礼宾赔偿 各方“)任何损失、责任、 索赔、损坏、费用(包括合理的调查费用、辩护费用和合理的律师费)(统称为 ”损害“)、 因违反 卖方在本协议第三条中作出的任何陈述或保证而引起的任何损失、责任、索赔、损坏、费用(包括合理的调查费用 和辩护费用以及合理的律师费)， 。

 

(B)如果交易发生 ，卖方应单独而非共同(根据其 各自的赔偿百分比)赔偿并使礼宾受赔方不受损害，并向 礼宾受赔方支付 因以下原因而造成的任何损害的金额：(br})(B)卖方应单独而非共同(根据其 各自的赔偿百分比)对礼宾受赔方进行赔偿并使其不受损害，并向 礼宾受偿方支付 因以下原因造成的任何损害：

 

 

11.3  礼宾赔偿和支付损害赔偿金 。如果交易结束，礼宾部将 赔偿无害卖方及其各自的 代表、股东、控制人和附属公司 (统称为“卖方受赔方 方”)因(A)违反礼宾部在本协议中作出的任何 陈述或担保，以及 (B)任何违反行为直接或 间接引起的任何损害，并给予赔偿和扣留。 (B)因(A)礼宾部在本协议中作出的任何 陈述或担保的任何违反，以及 (B)礼宾部违反本协议所作的任何 陈述或保证的任何损害。此类赔偿应根据卖方各自的按比例 份额 支付给卖方。

11.4  时间 限制。如果发生 成交，卖方将不对任何陈述或 担保(除第3.2、3.3、3.4、4.2(A)、4.3、 4.6或4.16条中的条款外)、或在成交日期前必须履行和 遵守的任何契诺或义务承担任何责任(赔偿或其他责任)，除非在成交日期的 一周年当日或之前履行，否则卖方不承担任何责任(赔偿或其他方面的责任)，除非是在成交日期的 一周年纪念日或之前，否则卖方不承担任何责任(赔偿或其他方面的责任)，除非在成交日期的 一周年纪念日或之前，礼宾部通知卖方 一项索赔，在礼宾部当时所知的范围内合理地 详细说明该索赔的事实基础。可在紧接适用于相关事项的 诉讼时效到期后的第三十(br})天 之前的任何时间就第4.6条提出索赔。可随时就第3.2、3.3、3.4、4.2(A)、4.3或4.16条提出索赔 。如果关闭，礼宾将不对任何 陈述或保证(除第5.2(A)、 5.3、5.6或5.16节中的声明或保证)、或要履行的契诺或义务以及 在关闭日期前遵守的 责任(赔偿或其他方面)承担责任，除非在关闭日期的 一周年当天或之前，卖方通知礼宾 一项索赔，说明可随时就第5.2(A)、5.3或5.16节提出索赔。可在紧接适用于相关事项的适用诉讼时效到期后的 第三十(30)天 之前的任何时间就第5.6条提出索赔 。

 

11.5  金额限制 -卖方。

 

(A)卖方不会对 第11.2(B)(I)节中描述的事项承担任何责任(赔偿或其他方面)，或在第11.2(B)(Ii)节中关于未能履行或遵守第11.2(B)(Ii)节中所述事项的 范围内，直到 与此类事项有关的所有损害赔偿总额超过合计 价值(基于礼宾每股价格)的2%(2%)，否则卖方不承担 任何责任(赔偿或其他方面的责任)，或在 与第11.2(B)(Ii)节中的任何未能履行或遵守的事项有关的情况下，卖方不承担 任何责任(赔偿或其他方面的责任)免赔额“)， ，然后仅赔偿超过 免赔额的金额；但条件是， 卖方根据第11.2(B)(I)和(B)(Ii)条支付的总金额在任何情况下均不得超过 $8,500,000(”上限“)。

 

(B)尽管 本协议有任何相反规定，(I) 卖方根据本条第十一条支付赔偿款项的所有义务 应通过向礼宾转让总价值(基于礼宾 每股价格)等于赔偿金额的 礼宾股份来履行 卖方向礼宾转让的 礼宾股份的合计价值(以礼宾 每股价格为基础)， 卖方根据本条第十一条支付赔偿款项的所有义务 应通过向礼宾转让总价值(以礼宾 每股价格为基础)的礼宾股份来履行；(Ii) 在任何情况下，任何卖方根据第11.2(A)节承担的赔偿责任均不超过卖方实际收到的礼宾股份价值 (根据礼宾每股价格 )；以及(Iii)在任何情况下，任何卖方均不承担第11.2(B)款下的 赔偿责任，赔偿金额超过卖方赔偿金额的 个百分比，该赔偿金额完全并最终确定为到期并支付给礼宾受赔方 (但在所有 次均受本条 XI规定的限制的约束)。(C)在任何情况下，卖方均不承担超过该卖方赔偿金额的 赔偿百分比的责任，该赔偿金额完全并最终确定为到期并支付给礼宾受赔方 次(但须遵守本条 XI规定的限制)。

 

11.6  金额限制 -礼宾。 礼宾对第11.3(A)节中描述的事项不承担任何责任(赔偿或其他) ，或者在 第11.3(B)节中与涉嫌未能履行任何契约相关的 范围内，礼宾不承担任何责任，直到与此类事项有关的所有 损害总和超过免赔额为止， 则仅对超出免赔额的金额负责但在任何情况下，礼宾部根据第11.3(A)条支付的总金额不得超过 上限。

11.7  其他 限制。卖方受赔方和礼宾受赔方根据第十一条获得赔偿的权利 应受 以下限制：

 

(A)任何一方均无权 要求赔偿(I)任何性质的惩罚性、惩罚性或特殊的 损害赔偿，(Ii)间接或后果性损害赔偿， 包括利润损失、商机损失或 商誉损害的损害赔偿，或(Iii)与受补偿方在 结案日期后的任何行为或不作为有关或由其引起的损害赔偿。

 

(B)任何一方均无权 根据本条第十一条就因适用法律要求或GAAP或其解释在截止日期 日之后的任何变化而引起的损害进行赔偿。 如果此类损害是由于适用的法律要求或GAAP或其解释的任何变化而引起的。

 

(C)礼宾 受赔方无权根据第(Br)条第(Br)条要求赔偿损害，前提是此类损害的基础已充分提供或核算或反映在 温赖特资产负债表中。

 

(D)在任何情况下， 任何一方都不能根据本协议某一节追偿任何损害，达到 之前根据本 协议任何其他节追回的同一事项损害赔偿的程度。

 

(E)除且不限于本协议的任何其他条款外，每一方都将 尽其商业上合理的努力减轻根据本协议其有权寻求赔偿的任何损害 ，任何一方都无权获得 损害赔偿，如果不是 寻求赔偿的一方 未能证明此类损害是不会发生的，则任何一方都无权获得 损害赔偿。 如果不是 寻求赔偿的一方未能按照以下方式减轻损失，则任何一方都无权获得 损害赔偿。 如果不是 寻求赔偿的一方未能减轻损失，任何一方都无权获得 损害赔偿。

 

(F)如果任何受补偿方 根据本协议就任何第三方索赔获得任何损害赔偿 ，则该受补偿方 将获得该受补偿方就构成该第三方索赔基础的 事项针对该第三方和任何其他方的所有权利和补救措施，并且 被补偿方将配合并协助赔偿 。 将根据本协议向该第三方索赔 提供赔偿 ，该受保障方将代为获得该受保障方 就构成该第三方索赔基础的事项针对该第三方和任何其他方的所有权利和补救措施，并且 被补偿方将配合并协助赔偿

 

11.8  排他性补救措施。 如果终止，则本第十一条规定的补救措施 应为双方违反其协议的排他性补救措施。

 

11.9   付款的特征。根据第XI条向礼宾受赔方或卖方受赔方 支付的任何款项，应视为将 所有目的(包括税收目的)的购买价格调整到适用法律 要求允许的最大范围内。 在适用法律 要求允许的最大范围内， 支付给礼宾受赔方或卖方受赔方 应视为将包括税收在内的所有目的的购买价格调整为 最大限度。

11.10   赔偿程序-第三方索赔。

 

(A)根据第11.2条或第11.3条，受保障方收到第三方开始对其提起任何诉讼的通知 后，应立即进行 (A)第三方(br}索赔“)，如果根据该条款向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即 通知赔偿方启动该 诉讼程序(”第三方索赔 通知“)。

 

(B)如果任何第三方 针对某一方提出索赔，并且该方将构成第三方索赔基础的 诉讼开始通知第三方 索赔通知，则 赔偿方将有权参与该 诉讼，并在其愿意的范围内(除非 赔偿方也是该诉讼的一方，并且 以书面形式通知被赔偿方或(Ii)补偿方未能 向被补偿方提供其 财政能力的合理保证(br}为该诉讼辩护并就该诉讼提供 赔偿)，未能承担该诉讼的 辩护，并在得到赔偿 方通知其选择承担该诉讼的辩护 后， 承担该诉讼的抗辩责任；或(Ii)赔偿一方未能 向被补偿方提供其 财政能力的合理保证(br})，未能承担该诉讼的 抗辩责任，并且在接到其选择对该诉讼进行抗辩的 通知后，赔偿方将不会 向本条XI项下的受补偿方支付其他律师的任何费用 或被补偿方随后因该诉讼的辩护而产生的任何其他费用 。如果 赔偿方承担诉讼辩护，则 赔偿方不得在未征得被赔偿方同意的情况下 妥协或解决此类索赔 ，除非(A)没有发现或承认有任何违反 法律要求的行为，以及(B)提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱 损害赔偿金。 赔偿方未经赔偿方同意 不得对此类索赔作出妥协或和解 ，除非(A)没有发现或承认有任何违反 法律要求的行为，以及(B)提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱 损害赔偿金。如果 第三方向赔偿方发出索赔通知，而 赔偿方没有发出索赔通知，则在第三方索赔通知发出后十(10)日内, 通知被补偿方 其选择承担该诉讼的抗辩，被补偿方应继续对该第三方索赔进行抗辩；但条件是， 未经补偿方同意，被补偿方不得 对此类索赔进行妥协或和解。

 

(C)尽管 如上所述，如果受补偿方真诚地确定 诉讼有合理的可能性可能对其或其附属公司产生不利影响，而不是由于根据 本协议它有权获得赔偿的金钱 损害赔偿，则受补偿方可通过通知 并由其承担全部费用和费用，参与 抗辩、妥协或

 

11.11   赔偿程序-其他索赔。对于不涉及第三方索赔的任何 事项，可以通过向索赔对象发出通知 来提出索赔。

 

第十二条

 

12.1  费用。除本协议另有明确规定 外，本协议的每一方将承担其 与本协议项下的准备、谈判和执行以及履行其义务有关的 各自费用，包括其 代表的所有费用和开支；但为免生疑问，礼宾应 全额支付与 本协议所要求的任何备案(如果有)相关的备案费用。 但为免生疑问，礼宾应 全额支付与 本协议所要求的任何备案(如果有)相关的全部备案费用。 但为免生疑问，礼宾应 全额支付与 本协议所要求的任何备案(如果有)相关的全部备案费用。如果 本协议终止，每一方支付 其自身费用的义务将受制于该方 因另一方 违反本协议而产生的任何权利。

12.2  公开 公告。除非适用的法律 要求另有要求，否则有关本 协议或预期交易的任何 公告或类似宣传将在礼宾和Wainwright 双方同意的时间和方式进行 。Wainwright和礼宾将就被收购公司的 员工、客户和供应商以及其他与被收购公司有业务往来的人员 被告知预期的 交易的方式 相互协商，礼宾有权出席 任何此类沟通。

 

12.3  机密性。 在本协议日期和截止日期之间，除本协议明确规定的 外，礼宾和 温赖特均应继续受 保密协议条款的约束。如果预期的交易未 完成，各方将根据对方合理的要求退还或销毁任意数量的此类 书面信息，并且 各方将继续按照保密协议的条款受保密 协议的约束。

 

12.4  通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和 其他通信必须以书面形式进行， 在下列情况下将被视为已正式发出：(A)亲手送达 (书面确认收到)，(B)由传真机 发送(书面确认收到)，前提是副本 通过挂号信邮寄，要求回执，或(C)收件人收到 时(如果由国家认可的 发送)在每种情况下，向 以下规定的适当地址和传真机号码发送(或向 一方通过通知其他各方指定的其他地址和传真机号码)：

 

礼宾 科技公司

K-206号河谷中心29115号

加州山谷中心 92082

收信人：首席执行官大卫·内伯特(David Neibert)

Fax: 888.312.0124

 

将副本 复制到：

 

Horwitz+ 阿姆斯特朗，专业律师事务所

14果园套房 200

加利福尼亚州莱克福里斯特 92630

收信人：劳伦斯·W·霍维茨(Lawrence W. Horwitz，Esq.)

Fax: 949.540.6578

 

 

温赖特：

 

Wainwright 控股公司

Wainwright Inc.

1999年哈里森 街

套房 1530

加利福尼亚州奥克兰 94612

注意：尼克·格伯(Nick Gerber)

传真号码： 925.376.3490

 

将副本 复制到：

Sutherland AsBill &Brennan LLP

第六街西北700号

华盛顿特区 20001

注意：詹姆斯·M·凯恩(James M. Cain，Esq.)

传真号码： 202.637.3593

 

卖家：

 

请参阅卖方关于投资者问卷的签名页

 

12.5  管辖权； 流程的服务。寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议所产生的任何权利的任何诉讼或程序，都可以在加利福尼亚州奥兰治县 县的法院对 任何一方提起诉讼，或者如果它拥有或能够获得管辖权，则可以在位于加利福尼亚州奥兰治县的美国 州地区法院提起诉讼或诉讼， 每一方都同意 此类法院(以及适当的上诉法院)在任何前一句 中提到的任何诉讼或程序中的程序 可以送达世界上任何地方的任何一方。

 

12.6  进一步的 保证。 双方同意(A)应请求向对方提供此类 进一步信息，(B)相互签署并交付此类 其他文件，以及(C)采取另一方可能合理要求的其他行为和 事情，以实现本协议的意图和本协议中提及的 文件。(B)双方同意(A)相互提供此类 进一步信息，(B)相互签署并交付 此类其他文件，以及(C)采取另一方可能合理要求的其他行动和 事情，以实现本协议的意图和本协议中提及的 文件。

 

12.7  弃权。 任何一方在行使本 协议或本协议中提及的文档项下的任何权利、权力或特权时的失败或任何延迟都不会 视为放弃此类权利、权力或特权， 任何 单独或部分行使任何此类权利、权力或特权 都不会妨碍任何其他或进一步行使此类权利、权力、 特权或行使任何其他权利、权力或 特权。在适用法律允许的最大范围内， (A)任何因本协议或本协议中提及的 文件产生的索赔或权利不能由 一方通过放弃或放弃 索赔或权利而全部或部分解除，除非另一方以书面形式签署； (B)除特定情况外，任何一方可能给予的豁免均不适用 ；并且 (C)在没有本协议或本协议中提到的文件 规定的通知或要求的情况下，向一方发出通知或要求不会被视为 放弃该方的任何义务或权利。 发出通知或要求采取进一步行动的权利 不会被视为放弃该一方的任何义务或权利。 (C)向一方发出通知或要求不会被视为放弃该方的任何义务或放弃发出通知或要求采取进一步行动的权利。

 

12.8  完整协议和 修改。本 协议取代双方之前与 就其主题达成的所有协议(保密 协议除外，除本 协议明确规定外，该协议将保持完全效力和效力)，并(与本协议中提及的文件一起)构成 双方之间关于其主题的协议条款的完整和 独家声明。除非由 负责修改的一方签署书面协议，否则不得 修改本协议。

12.9  披露 信函。 尽管本协议中有任何相反规定， 仅在Wainwright公开信或礼宾公开信中将某一项目作为陈述或 保修的例外，不应被视为承认 该项目代表重大例外或重大事实、 事件或情况，或该项目已经或将合理地可能拥有Wainwright。 不应被视为承认 该项目代表重大例外或重大事实、 事件或情况，或者该项目已经或将合理地可能具有Wainwright。 如果适用，则不应视为承认该项目代表重大例外或重大事实、 事件或情况，或者该项目已经或将合理地可能具有WainwrightWainwright公开信和礼宾公开信的每个部分应编号为 与本 协议中包含的章节相对应；但是， 如果 Wainwright 公开信和礼宾公开信(视情况而定)中任何部分的披露符合以下条件：(I)本协议的相应章节或小节(视情况而定)，(Ii)本协议的其他章节或子节 在 该章节或小节中明确交叉引用的范围内，以及(Iii)本协议的其他章节或 小节与本协议

 

12.10  分配、继任者、 和无第三方权利。未经其他 方事先同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何 权利。在符合前一句话的前提下，本协议将 适用于双方的继任者和允许的受让人，并在各方面对其具有约束力，并符合其利益 。本协议中明示或提及的任何 不得解释为 根据或关于本 协议或本协议任何条款的任何法律 或衡平法权利、补救或索赔 给予本协议各方以外的任何人。本协议及其 所有条款和条件均为本协议各方及其继承人和 受让人的唯一和排他性 利益。

 

12.11  可分割性。 如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 ，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议的任何条款 仅部分无效或不可强制执行或 度将在未被视为 无效或不可强制执行的范围内保持全部效力和效力。

 

12.12  章节标题； 构造。本协议各章节的标题 仅为方便起见而提供 ，不会影响其解释或解释。所有 提及的一节或多节是指 本协议中相应的一节或多节。本协议中使用的所有 词语将根据情况需要解释为性别 或数量。除非另有明确规定，否则“包括”一词不会限制 前面的词语或术语。

 

12.13  治理 法律。本协议 将受加利福尼亚州法律管辖，与法律冲突原则无关。

 

12.14  副本。 本协议可以签署一个或多个副本， 每个副本将被视为本协议的原始副本， 所有副本合并在一起，将被视为构成一个 和同一协议。

 

[签名页 如下]

 

 

                兹证明，自上文首次写入的日期 起， 各方已签署并交付本协议。

 

礼宾 科技公司

 

 

 

由以下人员提供：                                                             

ITS：                                                              

 

 

Wainwright 控股公司

 

由以下人员提供：                                                              

ITS：                                                               

 

 

 

 

 

尼古拉斯和梅林达·格伯生前信托基金

 

 

 

发件人：                                                               

ITS：                                                             

 

 

 

格伯 家族不可撤销的信任

 

 

 

由以下人员提供：                                                              

ITS：                                                             

 

 

 

 

 

__________________________ 

杰里米·格伯(Jeremy Gerber)

 

 

 

__________________________ 

贝琳达 格伯

 

 

 

 

 

__________________________ 

艾略特·格伯

 

 

 

__________________________ 

希拉 格伯

 

 

 

 

 

勋伯格 家族信托基金

 

 

 

由以下人员提供：                                                              

ITS：                                                              

 

 

 

 

 

Yee-Ngim 家族信托

 

 

 

由以下人员提供：                                                              

ITS：                                                              

 

 

 

 

 

__________________________ 

罗伯特·阮(Robert Nguyen)

 

 

 

__________________________ 

Mitzi Wong-Nguyen

 

 

 

 

附件 A

 

 

 

附件 B

 

 

附件B

公平 意见

 

通过 电子邮件(邮箱：dneibert@conciergetechnology.net)

 

 

2016年10月5日

 

董事会

礼宾 科技公司

C/O David W. Neibert先生

首席财务官

K-206号河谷中心29115号

加州山谷中心 92082

 

 

令人信服的估值 已由Concierge Technologies，Inc.内华达州 公司(“Concierge”或 “公司”)代表 Concierge的少数普通股股东就拟议中的 交易条款的公平性发表意见 代表Concierge的少数普通股股东 Concierge 将收购特拉华州的Wainwright 控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)， Concierge将收购特拉华州的Wainwright 控股公司(Wainwright Holdings，Inc.)， Concierge将收购特拉华州的Wainwright 控股公司并且 Wainwright及其附属公司将作为 礼宾公司的子公司运营(“交易”)。礼宾公司成立于 1996年，在场外交易QB 交易所以“CNCG”代码交易，通过其全资子公司运作：1) 新西兰陶兰加的Gourmet Foods，Ltd，一家商业规模的新西兰美食肉派制造商和经销商；2) 位于加拿大萨斯卡通的安全报警服务公司 Brigadier Security Systems；和3)KaKaWainwright是特拉华州的一家控股公司，持有以下两家有限责任公司作为主要资产： 1)美国商品基金有限责任公司(United States Commodity Funds，LLC)，这是一家成立于2005年的商品池运营商 ，管理着大约47亿美元的资产；以及2)USCF Advisers，LLC，一家注册投资 顾问公司，管理着大约500万美元的股票拆分指数基金(Stock Split Index Fund)。

 

交易

 

在……上面2016年9月19日，Concierge与Wainwright和某些 Wainwright股东签订了购股协议，Wainwright持有Wainwright总已发行股份的97%和 Wainwright的流通股，其中Wainwright 股东同意将其Wainwright股票出售给Concierge，以 交换新发行的Concierge股票。尼古拉斯·格伯(Nicholas Gerber)是礼宾公司(Concierge)和温赖特公司(Wainwright)的主要股东。在交易结束前 ，礼宾公司打算提出收购其余 Wainwright股份的要约。假设所有 Wainwright股东最终同意出售其持有的Wainwright 股票，购买Wainwright股票的收购价将为(A)818,799,976股 Concierge普通股 和(B)9,354,118.85股Concierge B系列优先股。交易结束时， 同意出售所持 Wainwright股份的Wainwright股东将成为Concierge的股东。同样在 关闭时，Wainwright及其子公司将成为礼宾公司的 子公司。Wainwright拥有商品池运营商United States Commodity Funds LLC和注册投资顾问USCF Advisors LLC。收购Wainwright与Concierge通过收购盈利的老牌公司来扩大业务的总体目标 一致。

 

 

您已要求 Cogent Evaluation执行以下三项与交易(“分配”)相关的任务 ：

 

1.从财务角度对收购条款 进行公平性分析，并记录我们对交易公平性的 结论，包括 交易中Wainwright每股普通股要交换的礼宾普通股数量 的适当交换比例；

 

2.推导Wainwright的公允市场价值，并 描述Cogent估值的方法、分析和 结论；以及

 

3.根据交易前的公平市价，确定礼宾普通股与Wainwright普通股的互换比例， 基于交易后的价值， 确定与Wainwright普通股的交换比例。 根据交易后的价值确定礼宾普通股与Wainwright普通股的交换比例。

 

某些 信息

 

在对交易进行 分析并确定交易条款对Concierge普通股股东是否公平 时，Cogent 估值特别审查并纳入了以下 文档中的 相关材料和适用信息：

 

 

 

礼宾 科技公司董事会 

C/O先生 David W.Neibert

2016年10月5日

第 页3

 

准将 安全系统

 

 

Kahnalytics， Inc.

 

 

 

 

美食 食品

 

 

Wainwright 控股公司

 

 

 

交易分析

 

Cogent Value已完成分析，从财务角度得出交易的公平性 ，并代表礼宾公司普通股股东 向礼宾公司董事会递交这封公允信函，部分基于 对本文所述材料和信息的考虑 (“意见”)。

 

对于公平意见的准备 ，除本文特别注明外，Cogent Value依据本公司或其顾问和代表在本次 调查过程中提供的 财务和证券信息，在没有进一步核实的情况下，正确地 反映了本公司各个时期的业务、资产、负债、 财务状况、经营业绩和未来前景。在 此外，Cogent估值考虑了(1)交易前公司的 运营和业务状况；(2) 公司截至2010年6月30日至2015年6月30日财年的历史财务报表以及截至2015年12月31日和2016年3月31日的10季度 季度报告；(3)礼宾的三家运营 子公司的财务预测；(4)Concierge Technologies，Inc.和Wainwright Holdings，Inc.等人之间的股票购买 协议副本；以及(5)我们认为与本合约相关的其他信息、财务 信息、分析、文档和运营数据。

 

令人信服的估值 假设所提供的信息是完整和准确的，相当 代表了本公司截至2016年8月15日(“ 价值之日”)的财务状况、前景和相关事实。此估值的有效性 取决于 管理层和管理层提供的信息的准确性 管理层充分和充分地披露了与公司、其当前业务、财务状况和前景有关的所有相关信息，以及管理层知道与礼宾 业务相关的其他因素 。令人信服的估值在此公平性分析中使用了概念上合理的 方法，并以符合行业规范和实践的方式应用这些方法 。

 

在本分析中， 分析了影响礼宾价值和前景的内部和外部因素 以及公司的所有权权益 。内部因素包括 子公司的经营业绩、财务状况和 未来前景。本次 公平性分析考虑了 公司股权证券的特点，包括优先类普通股和系列A、B的各种权利和 特权， 以及公司的资本结构。

 

令人信服的估值 利用收益法的贴现现金流分析 确定每个礼宾 子公司在交易前的公平市价，并将这些价值汇总以形成 礼宾的公平市价，并与Wainwright的公允 市价一起确定礼宾的交易后价值 。

 

 

Wainwright Holdings，Inc.的估值

 

令人信服的估值 对Wainwright Holdings，Inc.(“Wainwright”)截至2016年8月15日(“价值日期”)的公平市值进行了估值 。Wainwright是特拉华州的一家控股公司 ，持有以下两家有限责任公司(合计 “有限责任公司”)作为主要资产：1)美国商品 基金有限责任公司(“USCF”)，这是一家商品池运营商，成立于2005年，管理着约47亿美元的资产； 和2)USCF Advisers，LLC(“Advisers”)，一家注册的 投资顾问公司，负责管理股票除有限责任公司外，Wainwright还持有一家私人控股公司SFA Holdings，Inc.(“SFA Holdings”)AS 的权益，以及由Concierge Technologies，Inc.和 TypeA型机器发行的本票(合计为“本票”)，分别为100万美元和15万美元。为了计算Wainwright的公允 市值，Cogent Value对有限责任公司、SFA控股公司和Wainwright在控股公司层面的运营现金流进行了 估值(“Wainwright Holdings的现金流”)。有限责任公司、SFA 控股公司和Wainwright Holdings的现金流的价值与本票面值相加 ，以确定Wainwright截至价值日期的公平 市值。LLC、SFA Holdings和Wainwright Holdings的现金流的估值 将在以下段落中讨论。

 

令人信服的估值 使用以下三种方法对USCF进行估值：1)基于H模型的收入 方法1)使用Wainwright的终端 年现金流计算 Wainwright的最终价值；2)市场法；3)交易 法。

 

对于收入 方法，使用H模型来计算 USCF的终止值。USCF的终值基于USCF截至2021年12月31日的预计现金流 。管理层提供了截至2016年12月31日至2021年的财年的 预计损益表(简称FYE)。在H模型中应用的投入 如下：a)#年 2021年的净自由现金流10,542,321美元；b) 使用资本资产定价模型计算的17.4%的股权贴现率；c)10.0%的短期增长率；d)5.0%的长期增长率；以及d)H因子的 2.5。上述输入 产生的未来终端价值为9990万美元，与 未来净现金570万美元相加，并使用导出的17.4%的贴现率贴现到 价值的日期。当前终端价值4,830万美元与中期 现金流现值2,720万美元相加，使用收益法计算出USCF的指示公平市场价值7,580万美元 (四舍五入)。

 

 

 

 

对于Market 方法，Cogent将远期企业价值应用于收入 (“EV/Revenue”)倍数以 指导方针上市公司到USCF 2016财年收入范围的中位数的2.4倍计算截至 价值之日的Wainwright价值指标。《上市公司指南》由8家在资产管理行业运营的上市公司组成，这些公司的运营、管理和财务结构被认为 与USCF最相似。将2.4倍的EV/Revenue倍数应用于 USCF 2016年2490万美元的收入，企业价值为6030万美元。 6030万美元的企业价值与截至价值日期570万美元的USCF净现金 相加，得出的 权益价值指标为6600万美元。Cogent为控制权增加了28.0%的 溢价，这是从涉及资产管理 行业目标公司 多数股权的交易中支付的指示溢价的 范围中的最小范围中选择的。使用Market 方法显示USCF的公允市值为8,450万美元(四舍五入)。

 

对于交易 方法，Cogent选择的EV/收入倍数为3.5倍于涉及资产管理行业目标 公司多数权益的21笔选定交易 的第三个四分位数，适用于USCF 2016年2490万美元的收入 ，企业价值8720万美元。由此产生的企业价值与未来 净现金570万美元相加，并贴现到价值日期 ，得出的股权现值为8750万美元。目前的 权益价值与中期现金流 的现值相加为150万美元，使用交易法得出的USCF (四舍五入)的指示公允市值 为8900万美元。

 

科金特的 分析在上述 三种方法下得出了以下价值指标：1)收益法获得7580万美元；2)市场法获得8450万美元；3)交易法获得8900万美元。对产生的三个 价值指示进行平均，以计算Wainwright的指示权益 值8310万美元 万美元。

 

此外，USCF 持有以下股权投资Stifel，Nicolaus& 两个公司账户中的973美元(“Stifel Investments”)。Stifel 投资由商品指数基金和大盘股 组成，通过应用 缺乏控制权的折扣来调整标的资产的资产净值 (“资产净值”)，以确定 USCF在Stifel Investments中的权益的价值为可销售的 少数价值。Cogent选择了一组可比的封闭式 专业股票共同基金(“专业CEF”) ，并使用专业CEF的市场定价作为 USCF对Stifel Investments的兴趣的代理。选择以 0.91x专业CEF范围中值的资产净值 倍数折让，将 应用于Stifel Investments的973美元资产净值，从而产生885美元的公平市场价值 。

 

USCF的公平市场价值为8310万美元，与Stifel Investments的公平市场价值 相加为885美元，从而得出USCF的 公平市场价值为8310万美元 万美元。

 

考虑到Advisers的早期性质 ，Cogent使用基于H-Model的收入法评估了在 Advisers中的权益，以 计算Advisers的终止值。 Advisers的最终价值基于截至2022年12月31日的Advisers预计现金流。管理层提供了2016年12月31日至2021年财年的预计损益表 。Cogent估计了对2022财年的预测。在H模型 中应用的投入如下：a)2022年的净自由现金流170,467美元；b)使用 资本资产定价模型计算的股权贴现率为23.9%；c)短期增长率为80.0%；d)长期增长率为5.0%；d)H 系数为2.5。上述 输入导致未来终端价值为260万美元，使用导出的23.9%的贴现率将其折现至 价值日期。 终端现值927,512美元与中期现金流现值 负448,004美元和Advisers营业亏损净收益现值72,176美元相加， 得出Advisers的公平市价552,000美元(四舍五入)。

 

 

管理层向 Cogent提供了 SFA Holdings在2015年12月31日( “SFA估值日期”)每股5.24美元普通股的适销性少数股权价值。普通股的少数流通价值 由SFA Holdings董事会(“SFA董事会”)根据GlassRatner进行的 估值确定，GlassRatner确定SFA Holdings截至SFA估值日的公平 市值在17,860,000美元至19,740,000美元 之间。根据SFA董事会的说法， SFA Holdings的公允市值相当于完全稀释后的每股价值 从7.92美元到8.69美元不等。董事会应用了33%至40%之间的少数股权折扣 ，以 得出SFA 控股公司每股普通股5.24美元的公平市值。根据每股5.24美元普通股的流通少数股权价值，Cogent确定Wainwright以200,000股 普通股的形式持有的SFA Holdings权益的公平市值为$1,048,000 (rounded).

 

管理层在控股公司层面为Wainwright提供了 预计运营成本 ，这是维持日常运营所必需的。有力的 根据2021年12月31日的财年，使用 戈登增长模型计算了Wainwright Holdings未来 营业亏损的终值。戈登增长模型中应用的投入 如下：a)#年2021年的净自由现金流负207,500；b)使用资本资产定价模型计算的17.4%的股权折现率 ；以及c)3.0%的长期增长率 。上述输入 导致未来终端价值为负150万美元，使用导出的17.4%的贴现率将其折现至价值日期 。 负720,965美元的当前终端价值与负361,797美元的中期现金流的 现值相加，得出Wainwright Holdings的营业亏损 的价值 为1,083,000美元 (四舍五入)。

 

Cogent对USCF、Advisers、SFA Holdings和Wainwright Holdings的现金流进行了 估值。USCF、 Advisers、SFA Holdings和Wainwright Holdings的现金流的公平市场价值 与Wainwright期票的面值相加，得出Wainwright截至价值日期的公平市场价值为84,733,000美元(参见 计算摘要见下表A)。

 

 

表 A

总结 Wainwright Holdings，Inc.的公平市值。

 

 

USCF的公平市价	$83,066,000
顾问的公平市价	$552,000
SFA控股的公允市值	$1,048,000
Wainwright Holdings现金流的公允市值	$(1,083,000)
本票面值	$1,150,000
总结 Wainwright Holdings，Inc.的公平市值。	$84,733,000

 

 

 

公平的结论

 

交易条款包括发行和交换礼宾公司的818,799,976股普通股和9,354,118.85股B系列优先股 Wainwright Holdings，Inc.的1,741股普通股，这是Wainwright Holdings，Inc.的100%股权。礼宾普通股与Wainwright普通股的 交换比率为每股Wainwright普通股 换股577,761股礼宾普通股 ，其中包括优先系列B， 一次转换的20股礼宾普通股。根据所附的限制条件声明， Cogent Value认为，从财务角度看，截至2016年8月15日， 交易条款对Concierge的普通股股东是公平的(见所附的 “限制条件声明”)。 分析、结论和公平意见不应被任何人全部或部分解释为投资建议。未经Cogent 估值事先书面许可，本意见 不得全部或部分发表或引用。

 

在发表我们的 意见时，我们依赖礼宾部提供给我们的 信息的准确性和完整性，以及我们认为可靠的 行业信息来源的准确性和完整性，而无需 独立验证。我们的分析和审查范围 仅限于从财务角度看礼宾和Wainwright之间最终交易的 条款的公平性。 Cogent Value作为其估值服务的一部分，定期 发布与合并、收购、私募、重组、公司融资和其他 目的相关的业务和证券的财务意见。根据公认的职业道德，我们对这项服务的 费用不取决于此处表达的意见 ，并且 Cogent Value及其任何员工在Concierge Wainwright或 交易中都没有目前或 意向的财务利益。

 

 

同调估值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制条件语句

 

根据公认的职业道德，此 服务的费用不取决于我们的意见，Cogent 估值及其任何员工在Concierge Technologies，Inc.( “公司”)或交易中都没有当前或预期的 财务利益。

 

令人信服的 估值依赖于本公司或其顾问和代表在本次调查过程中提供的财务和证券信息 ，未经进一步核实，因为 正确反映了本公司各个时期的业务、资产、 负债、财务状况、经营业绩和未来 前景，但此处特别注明的 除外。

 

有关 公司前景的一般、 财务和统计信息来自Cogent Value认为 可靠。令人信服的评估已在本函中准确地反映了此类 信息；但是，Cogent评估 对消息来源的准确性或 完整性不作任何陈述，并在未进一步 验证的情况下接受了他们的信息。

 

结论假设本公司将通过任何出售、重组或资本重组继续 保持企业和业务活动的性质和完整性。 此外，交易符合适用于股票购买协议条款和运作的所有州和 联邦法律 。

 

公平 用于其他目的的市场价值和财务公平可能会 受到特定的时机、业绩和适销性问题的影响 。因此，将本信函中确定的分析或 结论用于其他目的是 不准确的，可能会产生误导，公司、其顾问或代表不得 将其用于其他目的。

 

我们在此报告的 从财务角度对公平性的确定并不代表向 任何人提供任何类型的投资建议，也不构成对 买卖公司权益或任何其他 行动方案的建议。

 

 

附件C

礼宾 10K

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-K

[X]根据第13或15(D)条提交的年度报告

1934年《证券交易法》

 

截至2016年6月30日的财年

或

[]根据第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

 

礼宾 科技公司

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

 

内华达州	000-29913	95-4442384
(状态 为 成立为法团)	(委托文件编号 )	(美国国税局 雇主 I.D. 号码)

 

山谷中心 路29115号。#K-206

加州山谷中心 92082

Tel: 866.800.2978

Fax: 888.312.0124

____________________________________________________

(注册人委托人的地址和电话

行政办公室 和主要营业地点)

 

根据交易法第12(B)节注册的证券 ： 无。

 

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：

普通股， 面值0.001美元

 

  如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]没有 [X]

 

 

 

目录

 

第一部分
项目 1	业务	1
项目 2	属性	4
项目 3	法律诉讼	4
第二部分
项目 5	注册人普通股市场 ，相关股东事项 和
	发行人 购买股票证券	5
项目 7	管理层对财务状况和财务状况的 讨论与分析
	运营结果	10
项目 8	财务 报表和补充数据	18
项目 9	会计变更 与会计意见分歧 和
	财务 披露	56
项目 9A	控制 和程序	56
第三部分
项目 10	董事、高管和公司治理	57
项目 11	高管 薪酬	62
项目 12	安全 某些受益所有者和管理层的所有权 和
	相关 股东事项	63
项目 13	某些 关系和相关交易，以及董事的独立性	64
项目 14	委托人 会计费和服务	66
第四部分
项目 15	图表， 财务报表明细表	68

 

 

 

第一部分

 

 

业务开发

 

Concierge Technologies，Inc.(“Concierge”或有时称为 “Company”)于1993年8月18日在加利福尼亚州注册成立，名称为“Fanfest，Inc.”。1995年8月29日更名为Starfest，Inc.(“Starfest”)，2002年3月20日更名为“Concierge Technologies， Inc.”。

 

根据印第安纳州MAS Capital，Inc.(MAS Acquisition XX公司的控股股东)和Starfest于2000年3月6日签订的股票购买协议(“MAS XX购买协议”) ，MAS XX公司已发行普通股中约96.83%(8250,000股)被交换为100,000美元和 150,000股。 MAS XX公司是一家印第安纳州公司，它是MAS收购XX公司的控股股东。 根据该协议，MAS XX公司已发行普通股中约96.83%(8,250,000股)的普通股换成了100,000美元和 150,000股。

 

 

在 签署MAS XX购买协议并随后 于2000年3月7日向MAS Capital Inc.交付100,000美元现金和150,000股Starfest普通股后，根据美国证券交易委员会(“委员会”)一般规则和条例第12 G-3(A)条，Starfest成为MAS XX的继任者，以根据19年“证券交易法”进行报告。 根据《19年证券交易法》，Starfest成为MAS XX的后续发行人。 根据《19年证券交易法》，Starfest成为MAS XX的后续发行人。 根据《19年证券交易法》，Starfest成为MAS XX的后续发行人。

 

在 交易时，MAS XX没有业务，没有资产，也没有负债。Starfest参与交易的目的仅为 成为MAS XX的后续发行商，以便根据1934年《交易法》进行报告。在此 交易之前，Starfest正准备在委员会注册其普通股 ，以避免被场外交易委员会摘牌。 通过参与规则12g-3(A)交易，Starfest避免了 其计划在委员会的注册声明不能在2000年4月截止日期前得到委员会工作人员全面审查的可能性，这将导致Starfest的 普通股在OB退市。 通过参与规则12G-3(A)交易，Starfest避免了 其计划在委员会的注册声明无法在2000年4月的最后期限之前得到委员会工作人员的全面审查的可能性，这将导致Starfest的普通股在OTCBB退市

 

Starfest与内华达州公司Concierge，Inc.于2000年1月26日签订了合并协议。根据提交给委员会的表格S-4 招股说明书-委托书， 拟议的合并已提交给 Starfest和Concierge，Inc.的股东。

 

正如Starfest在2002年4月2日提交给委员会的8-K表格(委员会文件编号000-29913)中描述的那样，Starfest和礼宾公司的股东确实批准了合并，合并于2002年3月20合法生效。(br}在2002年4月2日提交给委员会的8-K表格中描述的那样(br}委员会文件编号000-29913)，Starfest和礼宾公司的股东确实批准了合并，合并于2002年3月20日合法生效。

 

根据 Starfest和 礼宾之间的合并协议，

 

 

 

 

 

 

我们的业务

 

礼宾 主要通过其全资运营的 子公司开展业务。礼宾公司全资子公司 的运营在此有更详细的描述，但 总结如下：

 

 

2004年5月5日，我们收购了内华达州一家私人持股公司 光环星球的全部流通股和已发行股票。

 

2007年6月5日，Halo星球推出了其首个专为订阅互联网接入而设计的无线宽带网络 。第二个此类网络于2007-2008财年在加利福尼亚州文图拉建成。Halo星球继续运营并扩大用户群，直到遇到来自颠覆性技术的无法克服的竞争 。在截至2011年6月30日的财年中，无线业务 停止运营，并 转向车载视频录制设备的研发活动。2013年1月，我们通过股票赎回协议 出售了我们在Planet Halo的全部权益 ，根据该协议，礼宾B系列、可投票、可转换优先股的持有人用这些股票的一部分交换了Planet Halo的所有 已发行和流通股。

 

 

 

在截至2013年6月30日的财年中，礼宾公司通过股票 交换协议收购了无线村的 少数股东拥有的全部股份，以换取礼宾公司B系列投票可转换优先股的股份。截至2014年6月30日，无线村是 礼宾公司的全资子公司，也是其唯一的运营子公司。

 

在截至2015年6月30日的财政年度内，我们签订了股票 赎回协议(“SRA”)，其中我们同意 将无线乡村的所有已发行和已发行股票 出售给无线乡村的执行管理团队 ，以赎回买方持有的68,000,000股礼宾公司的普通股 ，并免除总计344,052美元的公司间债务 作为SRA的进一步 条件，礼宾通过非排他性 分销协议保留无线村业务的某一部分 。交易于2015年5月7日完成 。

 

2015年5月26日，一家名为Kahnalytics，Inc. (“Kahnalytics”)的新全资子公司在加利福尼亚州成立，目的是承担Janus Cam剥离中保留的业务 ，并将资源 用于进一步开发数据处理能力 ，用于车辆保险 公司使用的风险管理。

 

2015年8月11日，我们收购了位于陶兰加的新西兰公司Gourmet Foods，Ltd.的全部已发行和已发行股票。Gourmet Foods，Ltd.是一家 商业规模的新西兰肉派制造商，品牌名称为 “Ponsonby Pies”和“Pat‘s Pantry”。Gourmet Foods通过主要的杂货店连锁店、便利店、小餐馆和加油站市场分销产品。1,753,428美元的购买价格是以现金支付的 。

 

2016年6月2日，我们收购了位于萨斯喀彻温省萨斯卡通的加拿大公司Brigadier Security Systems 的全部已发行和已发行股票 。 Brigadier以品牌 “Brigadier Security Systems”和“Elite Security”向萨斯喀彻温省的商业和住宅客户销售和安装报警监控和安全系统 。 Brigadier Security Systems(“Brigadier Security Systems”)位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省的加拿大公司 (“Brigadier”)。 Brigadier以“Brigadier Security Systems”和“Elite Security全现金购买价格为 1,540,830美元。

 

 

 

 

 

礼宾通过 Brigadier Security Systems，依赖于其与警报监控公司的合同 关系，该公司购买 监控合同并为 Brigadier的客户提供监控服务。如果本合同终止 ，准将将被迫寻找警报监控的替代来源 ，或自行建立此类设施。 管理层认为，合同关系是可持续的，并且已经持续多年，如果需要，可以使用替代解决方案 。在截至2016年6月30日的一个月内，面向两个最大客户的销售额总计占总收入的55%，截至2016年6月30日的资产负债表日期，销售额约占应收账款的38.6% 。

 

 

礼宾通过Gourmet Foods拥有三大客户群，包括Gourmet Foods的毛收入 ；1)食品杂货；2)汽油便利店 ；3)独立零售商。食品杂货和食品行业 由几家大型连锁企业主导，这些连锁企业是 Gourmet Foods的客户，不能长期保证这些 大客户将继续购买Gourmet Foods的产品，但这种关系已经存在了足够的 时间，使管理层对其持续的 业务有合理的信心。在截至2016年6月30日的11个月期间和资产负债表日期，我们食品杂货业最大的客户 通过多家独立品牌商店运营，占我们总销售收入的约14%，占我们 应收账款的34%。食品杂货业第二大品牌 约占我们毛收入的10%，占我们应收账款的12%。在汽油便利店市场 我们提供两大客户。最大的是由汽油经销商组成的营销联合体 ，约占我们销售总收入的44%和应收账款的24%。第二大的 是独立运营商，约占总销售额的13% 和应收账款的17%。第三类独立零售商 占了我们销售总收入的余额 ，但该集团是分散的，没有一个客户 占我们收入的很大一部分。美食食品 不依赖于任何一家主要供应商，因为如果需要 ，当地市场上有许多可供选择的 来源。

 

 

 

 

 

 

 

 

我们 没有工厂或不动产。

 

设施

 

我们的 行政办公室由我们的首席财务官 David Neibert负责，他的邮寄地址是29115 Valley Center Rd.， K-206，Valley Center，CA 92082。本公司不支付租金，也没有 租赁义务。我们的全资子公司Brigadier在加拿大萨斯卡通和里贾纳租用 设施。我们的全资子公司美食家(Gourmet Foods)在新西兰陶朗加租用设施。我们相信，此处描述的设施 足以满足我们当前和立即可预见的运营需求 。

 

 

2002年5月6日，Brookside Investments Ltd.(“Brookside”)被判违约判决，我们的公司Allen E.Kahn和WhiteHall Companies 分别被判拖欠135,000美元，外加利息和律师费。(“Brookside”)被判共同和 分别败诉我公司艾伦·E·卡恩(Allen E.Kahn)和白厅公司(WhiteHall Companies) 。礼宾 没有对Brookside的投诉进行辩护，Brookside指控 由于违约 有权退还其投资。Brookside与Concierge，Inc.签订了 订阅协议，其中要求Starfest和Concierge，Inc.之间即将进行的合并在投资后180天内完成。合并 未在180天内完成，Brookside要求 退还其投资，但Concierge无法提供。

 

 

第二部分

 

 

我们的 普通股目前在场外市场QB交易所交易。场外市场(OTC Markets)报告的高投标价格和低投标价格 如下：截至2015年6月30日和2016年6月30日的财年的 。报价 反映经销商间价格，不含零售加价、降价或 佣金，可能不代表实际交易。价格 根据2015年12月15日实施的1：10反向股票拆分进行调整。

 

	高	低
日历 2014
3RD QTR.	$0.146	$0.085
4第4季度	$0.099	$0.025
日历 2015
1ST季度树	$0.068	$0.029
2发送季度树	$0.119	$0.043
3RD QTR.	$0.095	$0.03
4第4季度	$0.089	$0.02
日历 2016
1ST季度树	$0.10	$0.02
2发送季度树	$0.04	$0.02

 

 

托架

 

在2016年6月30日，我们普通股的 记录约有353名注册持有人。

 

分红

 

我们没有 留存收益，也没有宣布资本 股票分红。根据内华达州法律，公司(如我们公司)只能支付 股息

 

 

我们关于 股息的策略是，仅在董事会认为审慎且 符合公司最佳利益的情况下，才宣布和支付 股息。 仅当我们的董事会认为宣布和支付 股息是审慎的和 符合公司最大利益的情况下，才会宣布和支付股息。

 

细价股规定

 

我们的 普通股在场外交易市场QB交易所的交易价格低于每股5美元，因此受 “细价股”管理规则的约束。

 

“细价股”是指符合以下条件的任何股票：

 

 

委员会的法规对推荐细价股的经纪人实行严格的 制度。

 

细价股适宜性规则

 

在 经纪自营商可以向非机构认可投资者的新 客户推荐和销售便士股票之前， 经纪自营商必须从客户那里获得有关 此人的财务状况、投资经验和 投资目标的信息。然后，经纪交易商必须“合理地确定”(1)细价股交易适合此人，(2)此人或其顾问有能力 评估细价股的风险。

 

在 做出此决定后，经纪自营商必须向 客户提供一份书面声明，说明此 适宜性确定的基础。客户必须在书面声明的副本 上签名并注明日期，然后将其返还给 经纪交易商。

 

最后， 经纪自营商还必须从客户处获得购买细价股的书面 协议，标明股票和 要购买的股票数量。

 

上面的 练习会延迟提议的交易。这导致许多 经纪自营商公司采取了不允许他们的 代表向他们的 客户推荐细价股的政策。

 

上述 细价股适宜性规则和下文介绍的细价股 披露规则不适用于以下 ：

 

 

细价股披露规则

 

另一项 佣金规则--细价股披露规则--要求 经纪自营商在不受上述适宜性规则 豁免的交易中建议向 客户出售细价股，以向客户提供“风险披露 文档”。本文档由联邦法规规定， 包含以下信息：

 

 

 

 

最后， 必须向客户提供月结单，其中包括 有关市场的规定信息和有关客户 账户中持有的细价股的价格信息 。

 

规则的效果

 

上述低价股监管计划是国会和欧盟委员会对“锅炉店”经营者在电话销售低价证券方面的已知滥用行为作出的回应。该计划 对细价股的销售和交易设置了市场障碍。 它限制了股东转售细价股的能力 。

 

我们的 股票很可能在场外交易市场 交易所的交易价格低于每股5美元，并且至少在一段时间内，受上述交易市场障碍的影响，我们的股票将成为一股“细价股” 。

 

最近出售的未注册证券；未偿还股票 期权

 

以下 陈述了有关我们在过去 三年内根据《1933年证券法》在未注册证券的情况下出售或发行的证券 的某些信息，其依据的是 豁免此类注册要求：

   

2014年2月19日，我们向Janus Cam的应收票据持有人发行了53,571股我们 普通股的未登记股票，作为 费用，以换取延长 应收票据到期日的协议。根据我们股票截至发行日期的市值，这笔交易记录为750美元 。我们 还发行普通股以结算 可转换债券，详情见下文段落。 已发行股票已取消注册，并按照以下 规定发行：

 

日期	股份数量：	股东		考虑类型	考虑价值
2/19/2014	53,571	丽莎 鲍威尔·布朗		债务 结算	$750
9/22/2014	4,346,247	阿舍尔 企业		债务 结算	$28,000
10/10/2014	5,424,000	阿舍尔 企业		债务 结算	$27,120
1/26/2015	266,666,667	尼古拉斯 和梅林达·格伯生活信托基金		现金	$773,333
1/26/2015	133,333,333	勋伯格 家族信托基金		现金	$386,667
1/26/2015	8,270,000	Polly 原力公司		债务 结算	$82,700

 

2014年2月18日，我们达成了一系列协议，包括 可转换债券，最终获得了5.3万美元的资金。在2014年8月18日之后，根据债券持有人的选择权， 票据可以转换为 限制性普通股，转换价格 是根据我们的 股票在转换日期的往绩10天成交量加权平均市价(VWAP)的规定折扣计算的。在票据日期 起的最初6个月内，我们可以按8%的年利率偿还本金加应计 利息，方法是根据票据的老化程度按浮动比例确定预付款 罚金。在最初的6个月期限过后，我们无法 在2014年11月18日票据到期日 偿还票据本金和利息 到期并支付 ，而不支付预付款罚金。我们确定了与可转换债券相关的嵌入衍生品 。这些嵌入式衍生品 包含某些转换功能。 衍生金融工具的会计处理要求我们记录衍生品在可转换债券成立之日的公允价值 和随后每个资产负债表日期的公允价值。 在截至2014年9月30日的季度，在债券持有人的选举中，我们通过发行4,346,247股普通股将28,000美元的本金转换为股本 。在截至2014年12月31日的 季度，在债券持有人的选举中，我们通过发行5,424,000股普通股 ，将25,000美元的本金外加2,120美元的应计 利息转换为股权。债券已于2015年10月10日全额支付， 因此，在截至2015年6月30日的财年中，没有记录嵌入衍生品的衍生费用或公允价值 。

 

2013年1月1日，我们将关联方到期的所有未偿还票据合并为一份包含某些 转换功能的贷款协议，根据该协议，票据持有人可以将贷款的本金金额 转换为204,700美元，其中包括单个票据本金的总和为122,000美元，外加适用于这些票据的应计利息 $82,700，加上 本金的应计利息，按4.944的利率计算 票据为无担保票据，已于2015年1月1日到期并应付 。截至2014年12月31日，这笔204,700美元的可转换债券的应计利息为20,241美元。 新笔记中没有任何有益的转换功能。2014年12月19日，我们对债券进行了修订 ，允许到期日延长至2015年6月1日 ，并允许我们有权在 完成超过1,500,000美元的股权投资后，通过 向债券持有人支付122,000美元现金和发行8,270,000股普通股 普通股(每股价值0.01美元)来全额清偿债券。在2015年1月26日，我们行使了这些权利并全额支付了债券 。这笔交易带来了69,861美元的 股票发行收益，因为截至2014年12月19日，我们普通股的公允市值为0.004美元。收益为 关联方带来，因此记录在额外实收资本 账户中。

 

 

 

 

日期	不是的。共 个共享	股东		考虑的类型	对价的价值
9/8/12	560,000	冈萨雷斯和 Kim		现金和 清偿债务	$112,000
1/26/2015	21,634,332	尼古拉斯和梅林达生活信托基金		现金	$1,226,667
1/26/2015	10,817,167	勋伯格家族信托		现金	$613,333

 

我们 根据优先股中包含的某些 转换权发行了以下普通股。转换中发行的 优先股的股份被注销，导致 已发行有表决权的股份数量没有净影响 。

 

日期	转换股份数量	股票类型		股东	已发行普通股
10/22/2014	2,203,182	系列 B首选		彼得 帕克	44,063,640
10/22/2014	2,203,182	系列 B首选		Nelson Choi	44,063,640
6/4/2015	206,186	系列 A首选项		1月 卡特	1,030,930

 

上述所有 未注册销售都是根据欧盟委员会规则D规则506规定的豁免注册 进行的。所有买家要么是经认可的投资者，要么(如果 不是)获得我们最近向委员会提交的文件的副本 ，包括符合委员会S-B条例第310项要求的财务报表。所有采购商都被 提供了向我们的 管理层提问的机会。

 

 

第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

本管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本报告其他部分包含的一些信息包括基于我们当前管理层预期的前瞻性 陈述。 不能保证实际结果、结果或业务 状况不会因各种 因素而与此类前瞻性陈述中预测的或建议的 大不相同，这些因素包括我们有限的运营历史、 unbr}、 、 、

 

以下讨论和分析应结合财务报表及其附注 阅读 ，并由前述内容和其他地方出现的更详细的财务信息进行整体限定。请参阅“财务 报表”。

 

自2007年以来， 公司通过Planet Halo和无线村以不同的 增量销售其无线互联网接入服务的订阅 ，包括每日、每周、每月和每年。 在截至2011年6月30日的财年中，我们完成了 从这项业务的转型，并重新将我们的工作重点放在销售和分销移动视频监控系统上， 通过我们持有多数股权的子公司Wireless Village dba/Janus Cam在截至2013年6月30日的 财年中，我们通过股票赎回协议将Planet Halo出售给了 股东，并通过 股票交换收购了 无线村的所有少数股权。将无线村作为全资子公司 两年来产生了运营亏损，我们选择 通过股权来筹集额外的营运资金，并改变我们的战略重点 。因此，在截至2015年6月30日的财年中，我们筹集了300万美元现金，通过股票赎回协议将无线村出售给其执行管理团队， 将Kahnalytics设立为我们的全资子公司，以便 继承前无线村 业务线的某些盈利方面，收购Gourmet Foods，并收购Brigadier。 收购Gourmet Foods于2015年8月11日完成。 收购Gourmet Foods于2015年8月11日完成 截至2016年6月30日，我们的财务报表 代表了这三家全资子公司的经营业绩。

 

Kahnalytics

 

2015年5月26日，我们在加利福尼亚州成立了一家新的全资子公司 ，命名为Kahnalytics，Inc. (“Kahnalytics”)。Kahnalytics接管了向保险 行业销售摄像机、安装和支持服务的业务 ，该业务之前由Janus Cam负责，但作为股票赎回协议的一部分， 后来由Concierge保留。

 

在 2015年7月1日至2015年10月1日期间，Kahnalytics 购买了摄像头、各种其他硬件项目和安装服务 出售给特定的保险公司，最终 安装到投保人的车辆上。硬件项目 如果在 当前会计期间结束后保存，则列在库存中，或者在出售时汇总为“销售成本 ”。库存订单在收到前已支付( 或部分支付)的库存订单被归类为 “预付款给供应商”。通常，硬件销售给需要在 车辆中交付和安装产品的 客户。此类服务的费用 包含在捆绑、安装、销售发票和应收账款上反映的销售价格 中。截至2016年6月30日的一年中，Kahnalytics的相机及相关销售收入为120,430美元，而截至2015年6月30日的一年的销售额为 美元95,057美元。2015年10月，Kahnalytics放弃了摄像头 销售部门，将业务重点重新放在从车载摄像头设备捕获 实时流媒体数据上。因此， 相机和SD卡的剩余库存被视为 停产产品，其合计价值(低于成本 或市场)减少了48,330美元。

 

 

通过 获得独家软件许可证并与 相机进口商/分销商合作作为市场渠道，Kahnalytics 开始了托管基于Web的服务器的业务，订户 可以访问该服务器以实时查看其相机视频文件、车辆位置、 速度和事件触发器。该系统已准备好在2016年6月前 发布。为了促进销售流程并吸引 客户使用在线订阅服务，Kahnalytics 实施了一项硬件补贴计划，并提供了无线数据 计划转售给该服务的订户，称为 Kahnalytics船队管理服务或“FMS”。提供了两种 类型的服务，1)FMS基本订阅计划 ，其中订户提供他们自己的无线连接到FMS 和2)FMS数据计划，其中向订户提供硬件 需要无线连接到互联网，并且还收取 通话时间使用费 月费。Kahnalytics还收取 每台用于创建无线连接的无线硬件设备50美元的补贴价格。在截至2016年6月30日的一年中， FMS相关硬件销售的总收入为2,250美元。 Kahnalytics从网络经销商处购买数据套餐，然后将该套餐转售给其订户。截至2016年6月30日的年度，FMS基本订用的销售额为480美元，FMS数据 计划的销售额为0美元。截至2015年6月30日的年度，没有与FMS相关的订阅或硬件 销售。截至2016年6月30日的一年，相机和SD卡的硬件销售额为117,700美元(截至 )，而截至2015年6月30日的一年为95,057美元。截至2016年6月30日的年度的其他收入 为81美元，其中包括 对销售税负担的调整，而截至2015年6月30日的年度 为0美元。截至2016年6月30日的应收账款为2,640美元，相比之下，应收账款为95美元, 417截至2015年6月30日。差异 归因于 本财年大多数硬件销售停止，转而专注于订阅服务 ，这导致整体毛收入减少，而不是 应收账款账龄发生重大变化。在扣除48,330美元的存货减值和 800美元的所得税拨备后， 净亏损为60,612美元，而截至2015年6月30日的 年度净亏损为10,332美元。

 

美食

 

Gourmet Foods Limited(“Gourmet Foods”)于2005年以目前的 形式组建(前身为Pats Pantry Ltd.(“Pats Pantry”))。Pats Pantry成立于1966年，在新西兰生产和销售批发烘焙产品、肉类馅饼和糕点蛋糕以及切片。位于新西兰陶兰加的Gourmet Foods将其几乎所有的商品销售给超市和连锁服务站，在新西兰各地都有门店。 Gourmet Foods的客户名单中也有大量较小的独立午餐 酒吧、咖啡馆和拐角牛奶店，但 与大型分销商和 零售商的大账户相比， 它们只占相对较小的金额。 与大型分销商和 零售商的大账户相比，它们只占相对较小的金额。 与大型分销商和 零售商的大账户相比，它们的销售额相对较小。 Gourmet Foods在新西兰各地都有门店。我们购买了自2015年8月1日起生效的 美食食品的所有已发行和流通股，尽管 交易直到2015年8月11日才正式完成。

 

委托 对美食食品公司的资产进行独立评估，并对其截至 3月31日的最后两个财年进行审计。经确认，在截至2015年3月31日的财年中，Gourmet Foods出现了9,558美元的 净亏损。 造成亏损的原因是当前 管理层预计不会再次发生的几个因素，包括努力将产品出口到韩国，以及涉及 增加现场销售代表及其相关的 费用(包括公司提供的车辆)的不合适的销售工作。自2015年8月11日收购以来，Gourmet Foods已经启动了几项 战略，旨在通过更高效和自动化的生产流程和销售增长 计划来提高盈利能力 这些计划涉及到Gourmet Foods目前服务不足的领域 。为了帮助购买新机器并 满足临时营运资金需求，我们延长了一笔免息的 公司间贷款，金额为250,000新西兰元，截至转移日期为158,948美元。

 

 

随附的 财务报表包括美食食品在2015年8月1日至2016年6月30日期间的运营情况。由于我们 直到本财年才收购Gourmet Foods，因此在随附的《Gourmet Foods简明合并 营业报表》中没有提供截至2015年6月30日的 比较数据，Gourmet Foods 截至2015年6月30日的简明综合资产负债表中也没有包括Gourmet Foods 的资产和负债。

 

Gourmet Foods仅在新西兰经营，因此新西兰元 是其功能货币。为了将我们的 报告货币美元与Gourmet Foods的美元合并，我们 根据SFAS 52，外币 折算记录外币折算调整和交易 损益。对于资产负债表账户，使用资产负债表日期的有效汇率 进行新西兰货币到美元的折算；对于收入账户和 费用账户，使用 期间的加权平均汇率。外币折算产生的损益计入简明综合经营报表中的其他全面收益(亏损) 和 全面收益，并列为截至2016年6月30日的 年度收益103,736美元。

 

截至2016年6月30日的11个月期间，净收入为3,756,402美元。截至2016年6月30日的11个月 期间的销售成本为2,500,075美元，毛利 为1,256,327美元，毛利率约为33%。这11个月期间的一般和 管理费用为967,180美元 ，因此扣除其他收入和支出前的净收益为289,147美元。 所得税为289,147美元。截至2016年6月30日的11个月期间，美食食品的折旧费用为225,810美元。 所得税拨备为80,892美元，利息收入为3,842美元 ，其他收入为2,370美元，净收益为214,467美元。 截至2016年6月30日的应收账款为285,673美元。

 

准将安全系统

 

Brigadier Security Systems(“Brigadier”)成立于1985年，通过 内部增长和收购，Brigadier 的核心业务始于1998年。今天，Brigadier是萨斯喀彻温省最大的SecurTek 经销商之一，在里贾纳(虚构的业务名称为“Elite Security”)和萨斯卡通都设有办事处。Brigadier还是霍尼韦尔 认证访问控制分销商、Kantech全球经销商和UTC Interlogix Security Pro经销商，也是该省最大的独立安全 承包商。Brigadier为家庭和企业主以及政府办公室、学校和公共建筑提供全面的 安全解决方案，包括门禁控制、摄像头监控、 运动检测和入侵警报。 Brigadier通常向客户销售硬件，并对办公场所进行全天候的 监控。然后，将监控场所的合同 传送给第三方电信，以换取基于订户 合同的 预付款和经常性剩余。

 

 

随附的 财务报表包括Brigadier在2016年6月1日至2016年6月30日期间的运营情况。由于我们直到本财年才 收购Brigadier，因此在随附的Brigadier截至2015年6月30日的简明综合 营业报表中没有提供 比较数据，截至2015年6月30日，Brigadier的资产和负债也不包括 在简明综合资产负债表中。

 

Brigadier 仅在加拿大运营，因此加元是其 功能货币。为了合并我们的报告货币 美元和准将的美元，我们根据SFAS 52外币折算记录外币折算调整和交易损益 。 资产负债表帐户使用 资产负债表日期的有效汇率执行 加拿大货币到美元的折算，而收入和费用帐户使用 期间的加权平均汇率进行折算。外币折算产生的损益 计入简明 综合经营和全面收益表中的 其他全面收益(亏损)， 在截至2016年6月30日的年度列为收益5,098美元 。

 

准将 根据销售预测 购买近期系统安装中预计需要的各种组件和附件。这些部件列在库存中，直到售出，这是由销售合同、产品交付和 典型销售条款下的合理付款预期 确定的。存货按成本 (以先进先出为基础确定)或市场价中较低者计价。库存包括产品 成本、入站运费和仓储成本。我们将 库存的成本与市场价值进行比较，并考虑到 将库存减记至其市场价值(如果低于市场价值)。截至2016年6月30日，在一般和行政 费用中记录了14,282美元的陈旧存货价值津贴。

 

 

礼宾 技术

 

礼宾的主要 费用包括支付给 审计师的专业费用、筹资和 收购产生的交易成本、借入资金的应计利息以及支付给我们顾问的咨询费 。截至2016年6月30日的年度， 礼宾除了其 子公司的业务外，没有其他商业业务。截至2016年6月30日的年度运营收入为零，而截至2015年6月30日的年度为160,094美元。总体而言，截至2016年6月30日的年度合并净收入为4,225,385美元，截至2015年6月30日的年度综合净收入为223,565美元。截至2016年6月30日的年度和截至2015年6月30日的年度的收入成本分别为2,746,132美元和188,325美元， 截至2016年6月30日的年度的毛利百分比约为35%，而截至2015年6月30日的年度的毛利率为15%。 运营成本包括一般和行政费用 1,411,047美元和存货减值48,330美元，导致 年的运营收入为19,876美元

 

在扣除其他收入2,880 和利息支出8,686美元以及截至2016年6月30日的 年度的全面收入后，我们实现了扣除所得税前的净收益 为14,070美元，而截至2015年6月30日的年度税前净亏损 为204,216美元。我们 将收入增加归因于包括被收购的 子公司Brigadier和Gourmet Foods，以及出售截至2015年6月30日的财年 中存在的 非营收子公司。截至2016年6月30日的年度在综合基础上的所得税拨备净亏损为96,022美元 为81,952美元，而截至2015年6月30日的年度收入为14,191美元。

 

在计入外币折算损失后的综合亏损 截至2016年6月30日的年度为111,455美元，而截至2015年6月30日的年度收入为14,191美元，不需要 折算外币。

 

未来12个月的运营计划

 

我们在未来12个月的 运营计划是通过实施软件 开发和添加新产品来扩大Kahnalytics的 开发，包括品牌推广和 经常性收入产品的推广。此外，我们 预计Brigadier将通过专注的 管理计划和安全 行业内的整合实现适度增长。同样，我们预计Gourmet Foods将在目前的管理下更高效地运营，并通过向 市场提供更多产品和渠道来继续增加 市场份额。我们的使命是继续我们的收购战略，通过 识别和收购盈利的、成熟的、具有 多样化性质的公司，并通过就地管理来产生不断增加的 收入流。通过这些举措，我们希望：

 

 

 

 

 

流动性

 

在 本财年，我们已投资约350万美元 现金用于收购和吸收Gourmet Foods和 Brigadier进入我们的公司集团。我们一直在继续寻求与Kahnalytics的 商机，并打算通过在未来几个月实施软件开发项目来扩大 商机，预计该项目在最终敲定后将产生可观的 经常性收入流。我们预计Gourmet Foods 和Brigadier在下一财年将继续盈利，礼宾公司实现这些利润可能会 在下一财年新西兰和加拿大货币兑美元汇率回升 。 虽然我们打算保持和改善我们的 全资子公司Kahnalytics、Brigadier和Gourmet Foods的收入来源，但 我们如果我们的子公司 继续按照目前的方式运营，并预计将 运营，我们就有足够的资本支付下一财年的一般和 管理费用，并 充分实现我们的长期业务目标。

 

我们 相信，通过执行我们当前的业务计划，我们 将能够在下一财年继续偿还我们的财务义务，并 避免增加其应计负债 。

 

表外安排 表内安排

 

截至2016年10月3日 ，我们尚未与未根据 与我们签订任何交易、协议或其他 合同安排的实体签订任何交易、协议或其他 合同安排：

 

第 项8.财务报表和补充数据

 

我们的财务 报表如下所示：

 

独立注册会计师事务所报告	19
截至2016年6月30日和2015年6月30日的合并资产负债表	21
截至2016年6月30日和2015年6月30日的 年度的综合 营业和全面收益(亏损)报表	22
截至2016年6月30日和2015年6月30日的年度股东权益(赤字)变动报表	23
截至2016年6月30日和2015年6月30日的合并 现金流量表	24
合并财务报表附注	25

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

致 董事会

礼宾 科技公司

 

我们 审计了所附的截至2016年6月30日和2015年6月30日的礼宾技术公司及其子公司(“本公司”)的合并资产负债表 ，以及截至2016年6月30日的两年内每年的相关合并 营业报表、股东权益和现金 流量。 这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 财务报表发表意见。我们没有审计全资子公司Brigadier Security Systems(2000)Limited的 财务报表，该报表反映了截至2016年6月30日的总资产占合并总资产的20%，以及截至2016年6月30日的一年 收入占合并总收入的8%。这些报表由 另一位审计师审核，该审计师的报告已提交给我们，我们的 意见仅基于另一位审计师的 报告，而我们对 Brigadier Security Systems(2000)Limited包含的金额的意见完全基于该审计师的 报告。

 

我们 根据上市公司会计监督委员会(美国)的 标准对这些报表进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报。审计 包括在测试基础上检查支持财务报表中的 金额和披露的证据，评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表 列报。我们相信，我们的审计和 其他审计师的报告为我们的 意见提供了合理的基础。

 

我们认为，根据我们的审计和其他 审计师的报告，上述 合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了截至2016年6月30日的 礼宾技术公司及其子公司截至2016年6月30日和2015年的财务状况，以及截至2016年6月30日的两个年度的经营结果和现金流 符合 在 中普遍接受的会计原则。 在截至2016年6月30日的两个年度中， 符合 公认的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了 礼宾技术公司及其子公司截至2016年6月30日和2015年的财务状况及其经营结果和现金流

 

公司的财务报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则 考虑正常业务过程中资产的变现和负债的清算。 公司累计亏损6430722美元。这些 因素以及财务 报表附注4中讨论的因素使人对公司是否有能力 继续经营下去产生了很大的怀疑。附注4中还介绍了管理层关于这些 事项的计划。财务 报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整

 

/S/卡巴尼公司

注册会计师

加利福尼亚州洛杉矶

2016年10月20日

 

独立注册会计师事务所报告

 

致 准将安全系统(2000)有限公司股东

 

我们 审计了Brigadier Security Systems(2000)Limited截至2016年6月30日的资产负债表，以及2016年6月1日至2016年6月30日期间的相关 全面收益表、权益变动表和现金流量表。这些 财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 财务报表发表意见。

 

 

我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了 Brigadier Security Systems(2000)Limited截至2016年6月30日的财务状况，以及 其2016年6月1日至2016年6月30日期间的运营结果和现金流，符合 美国公认的会计 原则。

 

 

萨斯卡通，萨斯喀彻温省
2016年10月14日		特许专业会计师

 

 

 

 

 

 

礼宾科技公司和子公司
合并资产负债表
	截至6月 30, 2016	截至6月 30, 2015
资产
流动资产：
现金 和现金等价物	$1,060,184	$1,970,062
应收账款 净额	839,220	95,417
库存， 净额	436,541	85,849
其他 流动资产	24,876	-
流动资产合计	2,360,821	2,151,328
存款	-	182,931
财产 和设备，净额	1,166,693	-
商誉	219,256	-
无形资产 净额	1,018,213	-
总资产	$4,764,983	$2,334,259
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$997,644	$269,501
购货对价 应付	214,035	-
票据 应付关联方	308,500	8,500
应付票据	8,500	8,500
可转换债券关联方，净额	1,300,000	-
总负债	2,828,680	286,501
承诺和应急
股东权益
优先股 ，50,000,000授权面值0.001美元
系列 B：3,754,355已发行，未偿还日期分别为2016年6月30日和2015年6月30日	3,754	3,754
普通股 面值0.001美元；授权发行9亿股；截至2016年6月30日和2015年6月30日发行和发行的67,953,870股 股	67,954	67,954
追加 实收资本	8,325,620	8,325,620
累计 其他综合收益(亏损)	(29,503)	-
累计赤字	(6,431,522)	(6,349,570)
股东权益合计	1,936,303	2,047,758
负债和股东权益合计	$4,764,983	$2,334,259
附注 是这些合并的 财务报表的组成部分。

 

 

礼宾科技公司和子公司
合并业务报表
	截至 年 6月 30
	2016	2015
净收入	$4,225,385	$223,565
收入成本	2,746,132	188,325
毛利	1,479,253	35,240
运营费用
一般 和管理费	1,411,047	166,930
存货价值减值	48,330	-
运营费用总额	1,459,377	166,930
营业收入(亏损)	19,876	(131,690)
其他 收入(费用)
其他 收入	2,880	5,086
利息 费用	(8,686)	(77,611)
合计 其他费用	(5,806)	(72,525)
所得税前持续经营所得 (亏损)	14,070	(204,216)
所得税拨备	(96,022)	-
持续运营亏损	(81,952)	(204,216)
停产收入
出售子公司收益	-	109,600
停产收入	-	108,807
停产收入	-	218,407
净收益(亏损)	$(81,952)	$14,191
其他综合收益(亏损)
外币 币种折算收益(亏损)	(29,503)	-
综合 收益(亏损)	$(111,455)	$14,191
加权 普通股平均股份
基本信息	67,953,870	47,229,336
稀释	67,953,870	84,974,973
每股普通股净亏损 -持续运营
基本 稀释	$(0.00)	$(0.00)
每股普通股净亏损 -停止运营
基本信息	$-	$0.00
稀释	$-	$0.00
每股普通股净收益
基本信息	$(0.00)	$0.00
稀释	$(0.00)	$0.00
附注 是这些合并的 财务报表的组成部分。

 

 

礼宾 科技公司和子公司
股东权益报表(亏损)
截至 2016年6月30日和2015年6月30日的年度
	优先股 股票(A系列)		优先股 股票(B系列)		普通股 股					合计
	数量 个	帕尔	数量 个	帕尔	数量 个	帕尔	其他内容	累计	累计	礼宾服务
	股票	价值	股票	价值	股票	价值	实收资本	保监处	赤字	权益 (赤字)
2014年6月30日的余额	206,186	$206	949,841	$950	24,033,785	$24,034	$4,179,070	$-	$(4,893,708)	$(689,448)
发行普通股以结算可转换债券	-	-	-	-	1,804,025	1,804	156,257		-	158,061
受益 债券发行的转换功能负债	-	-	-	-	-	-	67,571		-	67,571
与关联方清偿债务收益	-	-	-	-	-	-			-	-
发行普通股换现金	-	-	-	-	40,000,000	40,000	1,120,000		-	1,160,000
发行B系列优先股 换取现金	-	-	3,245,150	3,245	-	-	1,836,755		-	1,840,000
B系列优先股发行的受益 转换功能	-	-	-	-	-	-	1,470,053		(1,470,053)	-
注销 普通股作为出售 子公司的对价	-	-	-	-	(6,800,000)	(6,800)	(495,816)		-	(502,616)
将 A系列优先股转换为普通股	(206,186)	(206)	-	-	103,093	103	103		-	0
将 B系列优先股转换为普通股	-	-	(440,636)	(441)	8,812,728	8,813	(8,373)		-	(0)
截至2015年6月30日的 年度的净收入									14,191	14,191
2015年6月30日的余额	-	0	3,754,355	3,754	67,953,630	67,954	8,325,620	-	(6,349,570)	2,047,758
截至2016年6月30日的年度货币换算收益(亏损)								(29,503)		(29,503)
截至2016年6月30日的年度净亏损									(81,952)	(81,952)
2016年6月30日的余额	-	$-	3,754,355	$3,754	67,953,630	$67,954	$8,325,620	$(29,503)	$(6,431,522)	$1,936,303