途经埃德加

2022年1月10日

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：安吉拉·卢姆利和鲁弗斯·德克尔

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K

提交日期为2021年2月26日

项目2.02表格8-K于2021年11月1日提交

File No. 001-33274

女士们、先生们：

谨代表美国旅游中心公司( “公司”)，就美国证券交易委员会公司财务部(“公司”)人员 于2021年12月8日致公司的关于上述表格8-K的评论作出回应。为方便员工，下面以斜体文字转载您的评论，并在转载评论后立即列出公司的 回复。

项目2.02表格8-K于2021年11月1日提交

附件99.1

非公认会计准则财务指标的对账

EBITDA、调整后EBITDA和调整后EBITDAR的计算

调整后EBITDAR利润率的计算，第8页

答复：

本公司承认员工的意见 ，并谨此提出，对调整后的利息、税项、折旧、摊销及租金前利润(“EBITDAR”)和调整后的EBITDAR利润率的计算中对房地产租金费用的调整对于投资者、研究分析师、 金融机构和贷款人准确地将本公司的估值与同行进行比较非常重要。此外，公司管理层 在制定内部预算和预测以及管理业务时使用这些措施。本公司认为，重要的是，投资者可以按照管理层管理业务的方式审查公司的财务指标，并与第10(E)(1)(I)项保持一致， 解释调整后的EBITDAR和调整后的EBITDAR利润率为何向投资者提供有用的信息，以及管理层使用这些指标的目的 。

在作出这一决定时，本公司已 考虑了问题100.01中的非公认会计准则遵守和披露解释中的指导意见，其中规定 某些调整可能导致非公认会计准则措施的列报具有误导性，并认为其对调整后息税前利润和调整后息税前利润中租金 费用的调整不会产生误导影响。

该公司的业务包括一个全国性的网络，由276个旅游中心组成，其中181个是租赁的，51个是拥有的，42个是特许经营的，2个是合资经营的。该公司竞争的行业中的其他公司 ，包括零售业和酒店业，通过各种方式为其房地产融资。例如，许多这样的公司拥有自己的财产，并通过债务融资为所有权融资，因此在计算EBITDA和调整后的EBITDA时，不包括自有资产的折旧 和与此类债务融资相关的利息。同样，本公司的 租赁是一种融资形式，因此，本公司认为，在列报调整后的 EBITDAR时不计入租金费用类似于其他公司的调整后EBITDA列报，因此增强了可比性。

此外，租赁可能具有不同的财务 报表和EBITDA处理，具体取决于安排是属于经营性租赁还是融资租赁。本公司的EBITDA计算 不包括融资租赁的摊销和利息支出，但不包括经营租赁的租金费用。 例如，2021年第一季度，本公司的一份土地租赁，以前被计入经营性租赁 ，经过修改(如本公司截至3月31日的季度10-Q季度报告中财务报表的“附注5租赁交易”所披露)后，变成了融资租赁。 在本公司截至3月31日的季度报告中，财务报表 披露了一项融资租赁。 例如，在2021年第一季度，本公司的一份土地租赁在修改后变成了融资租赁(如本公司截至3月31日的季度报告10-Q表中披露的“附注5租赁交易”所披露)。因此，调整后的EBITDAR在公司2021年收益发布中的使用为投资者和分析师提供了一致的、可比的估值衡量标准，尽管 修改后该租赁的会计处理有所不同。

调整后的EBITDAR和调整后的EBITDAR保证金是 投资者、研究分析师、金融机构、贷款人和公司管理层的有用工具，用于将一段时间内公司的估值 与公司参与的行业中其他公司的估值进行比较，而无需考虑融资安排的差异 。此外，公司认为，调整后的EBITDAR利润率(将调整后的EBITDAR 与燃料毛利率和非燃料收入之和进行比较)对于估值很有用，因为该比率显示了相对于公司旅行中心物业的基本业务活动产生的可比EBITDAR (公司通常将其称为商品价格驱动的燃料交易的利润率以及商店和零售服务、卡车服务、餐馆和柴油废气 的非燃料交易的收入)。比率的计算及其随时间的变化都是 价值创造和增长的指标，因此可能会影响财务报表使用者用于分析和比较本公司及其同行集团的估值的多个假设。

最后，鉴于公司拥有和租赁的旅游中心的组合 未来可能会发生变化，报告调整后的EBITDAR和调整后的EBITDAR利润率作为趋势 衡量标准，使用户能够了解资本资产融资决策(如购买或租赁资产)随着时间的推移对公司 估值的影响。同样，本公司认为投资者与本公司进行比较的许多其他公司已将EBITDAR或调整后的EBITDAR包括在其收益发布、投资者陈述或定期报告中，本公司认为此类使用 对许多投资者有利，也是他们所期待的。

如果您有任何问题或需要更多 信息，请致电(440)808-9100联系下面的签字人。

非常真诚地属于你，

彼得·J·克拉奇

执行副总裁兼首席财务官

和司库

扎卡里·布鲁姆(Zachary Blume)，Rods&Gray LLP