美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)

(修订编号 1)

卡斯宾控股公司(Kaspien Holdings Inc.)

(发卡人姓名)

普通股, 每股面值0.01美元

(证券类 标题)

485837108

(CUSIP号码)

March 2, 2022

(需要提交此 报表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或 13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框☐。

本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》)的目的而提交, 或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束。

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

PF-AF-OO

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量
个共享
受益匪浅
各自拥有
报告

具有
7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

300,084(2)

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(3)

14

报告人类型

在**

(1)代表本文第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股Kaspien Holdings Inc.(“发行人”)在行使认股权证时可发行的普通股 (“普通股”)。 Subin先生不对任何股份拥有实益所有权,除非他可能在其中拥有金钱利益。

(2)Represents (i) 1,750 shares of common stock owned by AMIL Of Ohio, LLC; (ii) 300 shares of common stock owned by Catherine C. Miller Irrevocable Trust DTD 3/26/91; (iii) 200 shares of common stock owned by Catherine C. Miller Trust A-2; (iv) 5,639 shares of common stock owned by Catherine C. Miller Trust A-3; (v) 22,448 shares of common stock owned by Catherine Miller Trust C; (vi) 300 shares of common stock owned by Kimberley S. Miller GST Trust DTD 12/17/1992; (vii) 26,105 shares of common stock owned by LIMFAM LLC; (viii) 1,359 shares of common stock owned by Lloyd I. Miller Trust A-1; (ix) 25,686 shares of common stock owned by Susan F. Miller Spousal Trust A-4; (x) 25,685 of common stock owned by Miller Family Education and Medical Trust (xi) 300 shares of common stock owned by Lloyd I. Miller, III Irrevocable Trust DTD 12/31/91; (xii) 59,490 shares of common stock owned by Lloyd I. Miller, III Revocable Trust DTD 01/07/97; (xiii) 3,128 shares of common stock owned by MILFAM I L.P.; (xiv) 123,619 shares of common stock owned by MILFAM II L.P.; (xv) 2,274 shares of common stock owned by MILFAM III LLC; and (xvi) 1,801 shares of common stock owned by Susan F. Miller. Mr. Subin is the President and Manager of MILFAM LLC, which serves as manager, general partner, or investment advisor of a number of the foregoing entities formerly managed or advised by the late Lloyd I. Miller, III, and he also serves as trustee of a number of a number of the foregoing trusts for the benefit of the family of the late Mr. Lloyd I. Miller, III, consequently, he may be deemed the beneficial owner of the shares specified in clauses (i) through (xvi) of the preceding sentence. Mr. Subin disclaims beneficial ownership of any shares other than to the extent he may have a pecuniary interest therein.

(3)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

**见第2项和第5项。

2

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

MILFAM有限责任公司

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

PF-AF-OO

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

特拉华州

数量
个共享
受益匪浅
各自拥有
报告

具有
7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932 (1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

237,893(2)

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(3)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。MILFAM LLC放弃对任何股份的实益所有权,但在 范围内,他可能在其中拥有金钱利益。

(2)代表(1)俄亥俄州Amil有限责任公司拥有的1,750股普通股;(2)凯瑟琳·C·米勒信托A-2拥有的200股普通股 ;(3)凯瑟琳·C·米勒信托A-3拥有的5,639股普通股;(Iv)凯瑟琳·米勒信托C拥有的22,448股普通股;(V)LIMFAM有限责任公司拥有的26,105股普通股;(Vi)1,359股普通股 (Vii)苏珊·F·米勒配偶信托A-4公司拥有的25,686股普通股;(Ii)米勒家族教育和医疗信托公司(Ix)拥有的25,685股普通股;(Ix)MILFAM I L.P.拥有的普通股3,128股;(X) MILFAM II L.P.拥有的123,619股普通股;以及(Xi)MILFAM III LLC拥有的2,274股普通股。MILFAM LLC 担任已故劳埃德·I·米勒(Lloyd I.Miller) III以前管理或建议的上述实体的经理、普通合伙人或投资顾问,因此,它可能被视为上一句第(I)至(Xi)条规定的股份的实益所有者。 MILFAM LLC放弃对任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱上的利益。 MILFAM LLC放弃对任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。 MILFAM LLC放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

(3)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

3

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

阿里姆科金融公司

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

碳化钨

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

特拉华州

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1, 612,932 (1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

472,854(2)

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1, 612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(3)

14

报告人类型

公司

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。Alimco Financial Corporation拒绝实益拥有任何股份 ,但其可能在其中拥有金钱利益的范围除外。

(2)代表Alimco Re Ltd.持有的152,854股普通股 ,以及Alimco Re Ltd.行使其持有的认股权证后可向Alimco Re Ltd发行的320,000股普通股。Alimco 金融公司是Alimco Re Ltd.的唯一股东,因此,它可能被视为Alimco Re Ltd.所持股份的100%实益所有者。Alimco金融公司不承认任何股票的实益所有权,除非 它可能在其中拥有金钱利益。

(3)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

4

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

阿利姆科再保险有限公司

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

碳化钨

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

百慕大群岛

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932 (1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

472,854(2)

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(3)

14

报告人类型

Oo**

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。Alimco Re Ltd放弃任何股份的实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的范围 除外。

(2)代表其拥有的152,854股普通股 和在行使认股权证时可向其发行的320,000股普通股。

(3)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

**参见第5项。

5

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

乔纳森·马库斯

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

AF-OO

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

3,312

8

共享投票权

1,612,932 (1)

9

唯一处分权

3,312

10

共享处置权

472,854(2)

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(3)

14

报告人类型

在……里面

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。马库斯先生拒绝实益拥有任何股份,除非他 可能在其中拥有金钱利益。

(2)代表Alimco Re Ltd持有的股份。Marcus先生是Alimco Financial Corporation的首席执行官,Alimco Re Ltd.的唯一股东,也是Alimco Re Ltd.的首席执行官,因此,他可能被视为Alimco Re有限公司持有的100%股份的实益所有者。 马库斯先生放弃任何股份的实益所有权,除非他可能在其中拥有金钱利益。

(3)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

6

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

俄亥俄州阿米尔有限责任公司

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

特拉华州

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932 (1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

1,750

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。俄亥俄州的Amil,LLC放弃任何股份的实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的范围 除外。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

7

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托DTD 1991年3月26日

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932 (1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

300

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托DTD 3/26/91放弃任何股票的实益所有权 ,除非它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

8

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

凯瑟琳·C·米勒信托基金A-2

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

200

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。凯瑟琳·C·米勒信托A-2放弃对 以外的任何股份的实益所有权,只要它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

9

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

凯瑟琳·C·米勒信托基金A-3

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

5,639

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。凯瑟琳·C·米勒信托A-3放弃 以外的任何股份的实益所有权,只要它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

10

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

凯瑟琳·米勒信托基金C

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932 (1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

22,448

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。凯瑟琳·米勒信托公司C拒绝实益拥有除 其可能在其中拥有金钱利益的任何股份以外的任何股份的实益所有权。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

11

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

金伯利S.米勒商品及服务税信托DTD 1992年12月17日

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

300

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932 (1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。金伯利·S·米勒GST信托公司DTD 1992年12月17日放弃对任何 股票的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

12

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

LIMFAM有限责任公司

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

碳化钨

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

特拉华州

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

26,105

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。LIMFAM LLC放弃对任何股份的实益所有权,但其 可能在其中拥有金钱利益的范围除外。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

13

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

劳埃德·I·米勒信托公司A-1

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

1,359

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。劳埃德·I·米勒信托A-1放弃任何股份的实益所有权,但 它可能在其中拥有金钱利益的程度除外。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

14

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

苏珊·F·米勒配偶信托基金A-4

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

25,686

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表 本文第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股。苏珊·F·米勒配偶信托A-4放弃任何股份的受益所有权 ,除非它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

15

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

米勒家庭教育和医疗信托

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

25,685

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表 本文第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股。米勒家庭教育和医疗信托公司不承担任何股份的受益 所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本附表13D/A中报告的百分比是基于 2,492,568股根据发行人已发行的普通股加上325,126股发行人在行使认股权证后可发行的普通股 。

16

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

劳埃德·I·米勒,III不可撤销信托DTD 12/31/91

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

300

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。劳埃德·I·米勒,III不可撤销信托DTD 12/31/91放弃任何股份的实益所有权 ,除非它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

17

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

劳埃德·米勒,III可撤销信托DTD 01/07/97

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

59,490

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。劳埃德·I·米勒,III可撤销信托DTD 01/07/97放弃 任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

18

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

MILFAM I L.P.

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

碳化钨

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

特拉华州

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

3,128

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

PN

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。MILFAM I L.P.放弃任何股份的实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的范围 除外。

(2)本 附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的2,492,568股已发行普通股加上发行人在行使认股权证时可发行的325,126股普通股 计算得出的百分比。

19

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

MILFAM II L.P.

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

碳化钨

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

特拉华州

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

123,619

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

PN

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。MILFAM II L.P.放弃任何股份的实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的范围 除外。

(2)本附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的已发行普通股2,492,568股加上发行人在行使认股权证时可发行的普通股 的325,126股。

20

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

MILFAM III LLC

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

碳化钨

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

特拉华州

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

2,274

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

面向对象

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。MILFAM III LLC放弃任何股份的实益所有权,但其可能在其中拥有金钱利益的范围 除外。

(2)本附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的已发行普通股2,492,568股加上发行人在行使认股权证时可发行的普通股 的325,126股。

21

CUSIP编号 485837108

1

报告人姓名

苏珊·F·米勒

2 如果A组的成员*,请勾选相应的框

(a)

(b) ☐

3 仅限美国证券交易委员会使用
4

资金来源(见说明书)

酚醛树脂

5 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
6

公民身份或组织地点

美国

数量

股份

有益的

各自拥有

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

1,612,932(1)

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

1,801

11

每名呈报人实益拥有的总款额

1,612,932(1)

12 如果第(11)行的合计金额不包括某些股票,则复选框
13

第(11)行中金额表示的班级百分比

57.2%(2)

14

报告人类型

在……里面

(1)代表本协议第6项所述投票协议各方实益拥有的股份总数 ,包括325,126股可在行使认股权证时发行的发行人普通股 。苏珊·F·米勒拒绝实益拥有任何股份,除非 她可能在其中拥有金钱利益。

(2)本附表13D/A中报告的百分比是根据发行人的已发行普通股2,492,568股加上发行人在行使认股权证时可发行的普通股 的325,126股。

22

附表13D/A

引言

本附表13D声明的第1号修正案(本“附表13D/A”)代表(I)Neil S.Subin;(Ii)MILFAM LLC;(Iii)Alimco Financial Corporation(“Alimco”);(Iv)Alimco Re Ltd.,Alimco Re Ltd.(“Alimco Re”); (V)Jonathan Marcus;(Vi)俄亥俄州的Amil of Ohio,LLC(Viii)Catherine C Miller Trust A-2;(Ix)Catherine C Miller Trust A-3;(X)Catherine Miller Trust C;(Xi)Kimberley S.Miller GST Trust DTD 12/17/1992;(Xii)LIMFAM LLC;(Xiii)Lloyd I.Miller Trust A-1;(Xiv)Susan F.Miller配偶信托A-4;(Xv)Miller家庭教育和医疗信托(XVI)Lloyd (Xvii)Lloyd I.Miller,III可撤销信托DTD 01/07/97;(Xviii)MILFAM I L.P.;(Xix) MILFAM II L.P.;(Xx)MILFAM III LLC;及(Xxi)Susan F.Miller(前述项目(I)至 (Xxi)统称为“报告人”)。

现 提交本附表13D/A,以报告在Alimco Re、Kaspien Holdings Inc.(“公司”或“发行人”)与某些其他方之间的交易后报告人的受益所有权,在这些交易中,除其他外,(I)Alimco Re 向发行人的一家附属公司提供贷款,(Ii)Alimco Re收到购买发行人普通股股份(“普通股”)的认股权证,及(Iii)Alimco Re与本公司订立登记权协议。

由于本附表13D/A第6项所述投票协议的规定 ,报告人是一个集团(“集团”) 的成员,该集团还包括罗伯特·J·希金斯TWMC信托基金、RJHDC,LLC、托马斯·C·辛普森先生、Kick-Start I,LLC、Kick-Start III,LLC和Kick-Start IV,LLC(报告人以外的该集团成员,“其他集团成员”)。本附表13D/A 不代表集团其他成员提交,也不包括集团其他成员的封面。

本附表13D/A中报告的部分仓位 最初于Subin先生于2018年12月31日提交的附表13G中报告,涉及由已故Lloyd I.Miller先生、III(“Miller Family”) 及其他实体(该等实体及信托,“Miller Entities”)于2019年2月13日提交的附表13G所持有的证券 ,以及为已故Lloyd I.Miller先生的家族利益而拥有或信托的若干实体所持有的证券 及Alimco于2019年2月13日提交的附表13G中报告的证券。米勒公司的某些实体持有Alimco普通股流通股的大约85%。报告人 拒绝实益拥有任何股份,除非他/她或其可能在其中拥有金钱利益。

项目1.安全和 发行商

本附表13D/A 涉及发行人的普通股,其主要执行办事处位于华盛顿州99216斯波坎河谷沙利文路2818N.Sullivan Road,#130, 。

项目2.身份 和背景

(A)、(B)、(C)及(F)。此 声明由以下人员提交:

(I)苏宾先生,其主要营业地址为佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,Stuart,34996。苏宾先生的主要职业是投资由米勒实体和其他实体持有或代表米勒实体和其他实体或为其利益持有的资产。苏宾先生是美国公民。

(Ii)MILFAM LLC,其主要执行办事处位于佛罗里达州斯图亚特34996号Suite400东南海洋大道2336号。MILFAM LLC的主要业务是管理 和投资由某些Miller实体和其他 实体持有或代表其持有的资产,或为这些实体的利益提供咨询。MILFAM LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。苏宾先生是MILFAM LLC的经理。

(Iii)Alimco,其主要执行办事处位于佛罗里达州斯图亚特34996号Suite400东南海洋大道2336SE Ocean Blvd。Alimco是一家多元化的国有资产管理公司和另类金融公司,将资本投资于小企业。Alimco是根据特拉华州法律成立的公司。

23

(Iv)Alimco Re,其主要执行办事处位于佛罗里达州斯图亚特34996号Suite400东南海洋大道2336SE Ocean Blvd。Alimco Re的主要业务是持有 投资。Alimco Re是根据百慕大群岛法律成立的公司。

(V)乔纳森·马库斯,他的主要业务地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。马库斯先生的主要职业是Alimco及其子公司的管理 。马库斯先生是美国公民。

(Vi)俄亥俄有限责任公司的Amil,其主要业务地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。俄亥俄州阿米尔有限责任公司的主要业务是持有 投资。俄亥俄州有限责任公司(Amil Of Ohio LLC)是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。MILFAM LLC是 俄亥俄有限责任公司AMIL的经理。

(Vii)凯瑟琳·C·米勒(Catherine C.Miller) 不可撤销信托DTD 3/26/91,主要地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,佛罗里达州34996。凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托 DTD 3/26/91是为米勒一家的利益而设立的信托。在此概念适用的范围内,信托是美国公民 。苏宾先生是凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托DTD 3/26/91的受托人。

(Viii)凯瑟琳·C·米勒信托A-2,主要地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。凯瑟琳·C·米勒信托A-2是为米勒家族的利益而设立的信托基金。在这种概念适用的范围内,信托是美国公民。MILFAM LLC是凯瑟琳·C·米勒信托A-2的投资顾问。

(Ix)凯瑟琳·C·米勒信托公司(Catherine C Miller Trust) A-3,主要地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。凯瑟琳·C·米勒信托A-3是为米勒家族的 利益而设立的信托。在这种概念适用的范围内,信托是美国公民。MILFAM LLC是凯瑟琳·C·米勒信托A-3的投资顾问。

(X)凯瑟琳·米勒信托公司(Catherine Miller Trust),主要地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。凯瑟琳·米勒信托C是为米勒家族的利益而设立的信托 。在这种概念适用的范围内,信托是美国公民。MILFAM LLC是凯瑟琳·米勒信托公司(Catherine Miller Trust C)的投资顾问 。

(Xi)金伯利·S·米勒GST(br}Trust DTD 12/17/1992,主要地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,佛罗里达州斯图亚特,邮编:34996。金伯利·S·米勒商品及服务税信托DTD 1992年12月17日是为米勒一家的利益而设立的信托基金。在这种概念适用的范围内,该信托基金是美国公民。 苏宾先生是金伯利S.米勒GST信托基金DTD 1992年12月17日的受托人。

(Xii)LIMFAM LLC,其主要地址为佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。LIMFAM LLC的主要业务是持有投资。LIMFAM LLC 是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。MILFAM LLC是LIMFAM LLC的经理。

(十三)劳埃德·I·米勒信托公司(Lloyd I.Miller Trust) A-1,主要地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。劳埃德·I·米勒信托A-1是为米勒家族的利益而设立的信托 。在这种概念适用的范围内,信托是美国公民。MILFAM LLC是劳埃德·I·米勒信托A-1的投资顾问 。

(Xiv)苏珊·F·米勒(Susan F.Miller)配偶 信托A-4,主要地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。苏珊·F·米勒配偶信托A-4是为米勒一家的利益而设立的信托 。在这种概念适用的范围内,信托是美国公民。苏宾先生是苏珊·F·米勒配偶信托基金A-4的 受托人。

(Xv)米勒家庭教育和医疗信托基金,主要地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。米勒家庭教育和医疗信托基金 是为米勒家族的利益而设立的信托基金。在这种概念适用的范围内,信托是美国公民。苏宾先生 是米勒家庭教育和医疗信托基金的受托人。

(十六)Lloyd I.Miller,III不可撤销 Trust DTD 12/31/91,主要地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,佛罗里达州34996。劳埃德·I·米勒,III不可撤销信托DTD 12/31/91是为米勒家族的利益而设立的信托。在此概念适用的范围内,信托是美国公民 。苏宾先生是劳埃德·I·米勒不可撤销信托公司DTD 12/31/91的受托人。

(Xvii)劳埃德·I·米勒,三期可撤销 Trust DTD 01/07/97,主要地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,佛罗里达州34996。劳埃德·I·米勒,III可撤销信托 DTD 01/07/97是为米勒家族的利益而设立的信托。在此概念适用的范围内,信托是美国公民 。苏宾先生是Lloyd I.Miller,III可撤销信托DTD 01/07/97的受托人。

24

(Xviii)MILFAM I L.P.,其主要执行办事处位于佛罗里达州斯图亚特34996号Suite400东南海洋大道2336号。MILFAM I L.P.的主要业务是作为 投资基金。MILFAM I L.P.是根据特拉华州法律成立的有限合伙企业。MILFAM LLC是MILFAM I L.P.的普通合伙人。

(Xix)MILFAM II L.P.,其主要执行办事处位于佛罗里达州斯图尔特34996号Suite400东南海洋大道2336号。MILFAM II L.P.的主要业务是投资基金。MILFAM II L.P.是根据特拉华州法律成立的有限合伙企业。MILFAM LLC是MILFAM II L.P.的普通合作伙伴。

(Xx)MILFAM III LLC,其主要执行办事处位于佛罗里达州斯图尔特34996号Suite400东南海洋大道2336号。MILFAM III LLC的主要业务是作为投资基金。MILFAM III LLC是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。MILFAM LLC是MILFAM III LLC的经理。

苏珊·F·米勒,她的主要业务地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。米勒女士的主要职业是家庭主妇。 米勒女士是美国公民。

附加信息

Alimco和Alimco Re的每位高管和董事会以及最终 控制这些实体的任何其他人员的姓名、地址和主要 职业如下。

阿利姆科

尼尔·S·苏宾,董事,其主要业务地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。苏宾先生的主要职业是投资由米勒实体和其他实体持有的、代表米勒实体和其他实体或为米勒实体和其他实体的利益而持有的资产。苏宾先生是美国公民。

乔纳森·马库斯,董事首席执行官兼首席执行官,主要业务地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd 2336400,Suite400,佛罗里达州34996。马库斯先生的主要职业是管理Alimco及其子公司。马库斯先生是美国公民。

艾伦·豪,董事,其 主要业务地址是加州圣地亚哥斯克里普斯·鲍威公园大道10755号,邮编:92131。豪先生的主要职业是担任宽带倡议有限责任公司(Broadband Initiative LLC)的管理合伙人,该公司是一家专业的企业咨询和咨询公司。豪先生是董事(Sequoia Capital)董事兼Decision副董事长 。他还在其他董事会任职。豪先生是美国公民。

Skyler Wichers的主要业务地址是佛罗里达州斯图亚特市东南海洋大道2336SE Ocean Blvd,Suite400,邮编:34996。Wichers先生的主要职业是投资由Miller实体和其他实体或代表Miller实体和其他实体持有或为其利益持有的资产 。威切斯先生是美国公民。

阿利姆科再保险公司

乔纳森·马库斯,董事首席执行官兼首席执行官,主要业务地址是佛罗里达州斯图亚特东南海洋大道2336SE Ocean Blvd 2336400,Suite400,佛罗里达州34996。马库斯先生的主要职业是管理Alimco及其子公司。马库斯先生是美国公民。

罗伯特·福内斯,董事 ,主要营业地址是百慕大哈密尔顿伯纳比街16号。Forness先生的主要职业是担任总部位于百慕大的再保险公司Multi-Strat Holdings Ltd的首席执行官。福内斯先生是美国公民。

25

丹尼斯·约翰逊,董事, ,主要业务地址是北卡罗来纳州伯灵顿阿姆菲尔德大道2928号,邮编:27215。约翰逊先生的主要职业是保险业顾问。约翰逊先生是美国公民。

特伦斯·鲍尔,董事,其主要业务地址是百慕大哈密尔顿前街141号。鲍尔先生的主要职业是保险业咨询公司Dyna Management Services Ltd.的总裁。鲍尔先生是爱尔兰公民。

(d)

在过去五年中,没有举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)。据报案人所知 ,在过去五年中,C指令所列人员没有在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)。

(e)

在 过去五年中,没有举报人参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此 该诉讼受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令要求未来违反或禁止或强制 受联邦或州证券法约束的活动,或发现与此类法律有关的任何违规行为。

据报告 人员所知,在过去五年中,指令C中指定的任何人都不是司法或行政管辖机构民事诉讼的当事人 ,该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令要求 未来违反、禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现有任何违反此类法律的行为。

项目3.资金来源和金额或其他 对价

于2020年3月30日, (I)发行方,(Ii)发行方的全资子公司,(Iii)任何贷款方债务人,(Iv)贷款方,包括Alimco Re(统称为贷款方)、 和(V)TWEC贷款抵押品代理有限责任公司,作为贷款方的抵押品代理, (I)发行方,(Ii)发行方的全资子公司,(Iii)不时向贷款方提供贷款的任何一方,包括Alimco Re(统称为贷款方)、 和(V)TWEC贷款抵押品代理有限责任公司,订立该附属贷款及担保 协议(“附属贷款协议”),根据该协议,贷款人向Etaz提供5,224,800.00美元的有担保定期贷款 (“贷款”),计划到期日为2023年5月22日。Alimco Re承诺了贷款总额 中的2,718,00.00美元(“2020 Alimco贷款”)。

关于2020年Alimco贷款,本公司向Alimco Re发行了认股权证(“2020 Alimco认股权证”),以每股0.01美元的行使价购买127,208股普通股 (可根据2020 Alimco认股权证条款进行调整)。 根据该日期为2021年2月11日的特定行使通知,Alimco re以无现金行使方式行使了获得127,169股普通股的权利。

次级贷款协议的前述描述 通过参考该协议全文进行了限定,该协议的副本已由发行人作为附件10.2提交给2020年3月31日由发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告( “美国证券交易委员会”),并作为附件99.1并入本文中作为参考。“次级贷款协议”由发行人提交给美国证券交易委员会(SEC),其副本作为附件10.2由发行人提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称“Sequoia Capital”),并作为附件99.1并入本文作为参考。

2020年Alimco保证书的前述描述 通过参考该协议全文进行了限定,该协议的副本由发行人作为发行人于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1提交,并作为附件99.2并入本文中作为参考。

2022年3月2日, (I)发行人,(Ii)发行人的子公司Kaspien Inc.(F/k/a Etaz Inc.)和(Iii)TWEC贷款抵押品代理有限责任公司作为贷款人的抵押品 签订了附属贷款和担保协议(“修订”)的第2号修正案 ,据此Alimco Re向Alimco Re提供了5,000,000.00美元的有担保定期贷款

关于2022年Alimco贷款,本公司向Alimco Re发行了一份认股权证(“2022年Alimco认股权证”,连同2020 Alimco认股权证,简称“Alimco认股权证”),以每股0.01美元的行使价购买32万股普通股(须根据Alimco认股权证的条款进行调整)。

本修正案的前述描述 通过参考该协议全文进行了限定,该协议的副本由发行人 作为发行人于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2提交,并通过引用 作为附件99.5并入本文。

2022年Alimco保证书的前述描述 参考该协议全文进行了限定,该协议的副本由发行人 作为发行人于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1提交,并通过引用 作为附件99.7并入本文。

项目4.交易的目的

本附表13D/A涵盖的普通股 ,包括在行使Alimco认股权证时可向Alimco Re发行的普通股,是在正常业务过程中出于投资目的 而收购的。

26

此外, 收购Alimco认股权证的目的是实施于2020年3月30日完成的附属贷款协议和于2022年3月2日完成的附属贷款协议修正案。

就附属 贷款协议而言,本公司、报告人(Subin先生、MILFAM LLC、Alimco及Marcus先生除外)及集团其他成员 订立表决协议(“表决协议”),就以下事项订立协议及谅解:(I)修订公司章程 以设定规模 (Ii)董事会成员的指定、选举、罢免和更换,以及(Iii)投票协议订约方持有的本公司股本 股份将如何在紧接 投票协议日期后九十(90)天内就本公司的出售(定义见投票协议)投票表决或采取其他行动。根据投票协议,乔纳森·马库斯先生和托马斯·辛普森先生已被任命为 公司的董事。苏宾还被授予了董事会观察权。

关于修订 及发行2022年Alimco认股权证,本公司与Alimco重新订立登记权利协议(“登记 权利协议”),列明双方就授予2022年认股权证股份(定义见下文)的Alimco再登记权利 及本公司就2022年认股权证 股份以股票股息或股票拆分方式或与资本重组有关而发行或可发行的任何其他股权证券的协议及谅解。

除 本项目4和其他地方描述的事项以及此处预期的事项外,报告人目前没有 任何具体计划或建议,涉及或将导致附表13D/A第4项(A)至(J)款规定的任何行动或事件。报告人保留改变计划和采取报告人 认为适当的任何和所有行动以最大化其投资价值的权利 ,除其他事项外,包括购买或在每种情况下,在公开市场或私下协商的交易中出售或以其他方式处置发行人实益拥有的任何证券,或在报告人根据其一般投资政策、市场状况、影响发行人的后续发展以及发行人的一般业务和未来前景的情况下,为 制定有关发行人或其证券的其他计划或建议。报告人可以适用法律允许的任何方式对发行人或发行人的任何债务或股权证券采取任何其他行动。

报告人将 根据需要和明智更新本附表13D/A,以披露与发行人有关的任何计划、建议或目的。

第5项发行人的证券权益

(A)及(B)。

本附表13D/A中报告的百分比 基于总计2,817,694股未偿还普通股(“未偿还普通股”) ,其中包括根据发行人的已发行普通股2,492,568股和根据认股权证可发行的发行人普通股 325,126股。

作为 集团成员,每位报告人和其他集团成员可被视为分享对本集团所有成员持有的股份总数1,612,932, 的投票权,占未偿还普通股的57.2%。报告人放弃对任何股份的实益所有权 ,但他/她或其可能在其中拥有金钱利益的范围除外。

各报告人拥有处分权的普通股股份总数 和百分比如下:

i. 苏宾先生是MILFAM LLC的总裁兼经理,MILFAM LLC担任多个上述实体的经理、普通合伙人或投资顾问,这些实体以前由已故的劳埃德·米勒先生三世管理或提供建议,苏宾先生还为已故劳埃德·I·米勒先生三世的家族的利益担任上述多个信托的受托人,因此,他可能被视为分享(Vi)至(Xx84)段指定的实体和信托所持有的300,084个以上的处置权。苏宾先生放弃任何股份的实益所有权,除非他可能在其中拥有金钱利益。

27

二、 MILFAM LLC,曾担任已故劳埃德·I·米勒三世以前管理或提供咨询的多个实体的经理、普通合伙人或投资顾问,因此,它可能被视为分享对下文第(Vi)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xviii)(Xix)和(Xx)段指定的实体和信托持有的237,893个实体和信托的处置权,占8.4%。MILFAM LLC放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

三、 Alimco作为Alimco Re的唯一股东,可能被视为拥有总计472,854股普通股的处置权,其中包括Alimco Re拥有的152,854股普通股和2022年Alimco认股权证行使后可向Alimco Re发行的320,000股普通股,约占未偿还普通股的16.8%。Alimco拒绝实益拥有任何股份,除非它可能在其中拥有金钱利益。

四、 Alimco Re通过拥有152,854股普通股,以及其在2022年Alimco认股权证行使时获得320,000股普通股的权利,可能被视为分享对总计472,854股普通股的处置权,约占未偿还普通股的16.8%。Alimco Re拒绝实益拥有任何股份,除非它可能在其中拥有金钱利益。

v. 马库斯先生对合共3,312股普通股拥有唯一处分权,作为Alimco首席执行官,可被视为对合计152,854股普通股享有处分权,其于2022年Alimco认股权证行使时获得320,000股普通股的权利可被视为对合共472,854股普通股分享处分权,约占未偿还普通股的16.9%。马库斯先生放弃任何股份的实益所有权,除非他可能在其中拥有金钱利益。

六. 作为1750股普通股的所有者,俄亥俄州的Amil LLC可能被视为与MILFAM LLC和Subin先生分享对1750股普通股的处置权,占未偿还普通股的0.0%(四舍五入到最接近的百分位数时为0.06%)。俄亥俄州的Amil,LLC拒绝实益拥有任何股份,除非它可能在其中拥有金钱利益。

七. 凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托DTD 3/26/91,作为300股普通股的所有者,可能被视为与苏宾先生分享300股普通股的处置权,占未偿还普通股的0.0%(四舍五入到最接近的百分之一时为0.01%)。凯瑟琳·C·米勒不可撤销信托DTD 3/26/91放弃对任何股票的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

八. 凯瑟琳·C·米勒信托公司A-2作为200股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和苏宾先生分享超过200股普通股的处置权,占已发行普通股的0.0%(四舍五入时为0.01%)。凯瑟琳·C·米勒信托公司A-2放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

IX. 凯瑟琳·C·米勒信托公司A-3作为5639股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和苏宾先生分享5639股普通股的处置权,占已发行普通股的0.2%。凯瑟琳·C·米勒信托公司A-3放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

x. 凯瑟琳·米勒信托公司C作为22,448股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM有限责任公司和苏宾先生分享对22,448股普通股的处置权,占已发行普通股的0.8%。凯瑟琳·米勒信托公司(Catherine Miller Trust C)拒绝实益拥有任何股份,除非它可能在其中拥有金钱利益。

习。 金伯利·S·米勒GST信托公司DTD 1992年12月17日,作为300股普通股的所有者,可能被视为与苏宾先生分享300股普通股的处置权,占已发行普通股的0.0%(四舍五入后为0.01%)。金伯利·S·米勒GST信托公司DTD 1992年12月17日放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

第十二条。 LIMFAM LLC作为26,105股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和Subin先生分享对26,105股普通股的处置权,占已发行普通股的0.9%。LIMFAM LLC放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

28

第十三条 劳埃德·米勒信托公司A-1作为1359股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和苏宾先生分享对1359股普通股的处置权,占未偿还普通股的0.0%(四舍五入到最接近的百分位数时为0.04%)。劳埃德·I·米勒信托A-1放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

第十四条。 苏珊·F·米勒配偶信托公司A-4作为25,686股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和苏宾先生分享对25,686股普通股的处置权,占未偿还普通股的0.9%。苏珊·F·米勒配偶信托公司A-4放弃对任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

第十五条。

第十六条。

米勒家族教育和医疗信托公司作为拥有25,685股普通股的 所有者,可能被视为与MILFAM LLC和 Subin先生分享对25,685股普通股的处置权,占已发行普通股的0.9%。米勒家庭教育和医疗信托公司不承担任何股份的实益所有权 ,除非它可能在其中拥有金钱利益。

Lloyd I.Miller,III不可撤销信托DTD 12/31/91, 作为300多股普通股的所有者,可被视为与Subin先生分享300股普通股的处置权,占未偿还普通股的0.0%(四舍五入至最接近的百分之一时为0.01%)。劳埃德·I·米勒,III不可撤销信托DTD 12/31/91 放弃对任何股票的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

第十七条。 Lloyd I.Miller,III可撤销信托DTD 01/07/97,作为超过59,490股普通股的所有者,可能被视为与苏宾先生分享59,490股普通股的处置权,占未偿还普通股的2.1%。劳埃德·I·米勒,III可撤销信托DTD 01/07/97放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

第十八条。 MILFAM I L.P.作为3,128股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和Subin先生分享对3,128股普通股的处置权,占已发行普通股的0.1%。除可能拥有任何股份的金钱权益外,MILFAM I L.P.不承认任何股份的实益拥有权。

第XIX条。 MILFAM II L.P.作为123,619股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和Subin先生分享对123,619股普通股的处置权,占未偿还普通股的4.4%。MILFAM II L.P.放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

XX。 MILFAM III LLC作为2,274股普通股的所有者,可能被视为与MILFAM LLC和Subin先生分享对2,274股普通股的处置权,占未偿还普通股的0.0%(四舍五入至最接近的百分位数时为0.08%)。MILFAM III LLC放弃任何股份的实益所有权,除非它可能在其中拥有金钱利益。

XXI。 苏珊·F·米勒作为1,801股普通股的所有者,可能被视为与苏宾先生分享对1,801股普通股的处置权,占未偿还普通股的0.0%(四舍五入至最接近的百分位数时为0.06%)。苏珊·F·米勒否认对任何股票的实益所有权,除非她可能在其中拥有金钱利益。

(C)本附表13D/A第3项下的附属 贷款协议和修正案的说明在此全文并入作为参考。本附表13D/A第6项下的《Alimco认股权证和表决协议》的说明 全文结合于此作为参考。

(D)报告人以外的其他人有权收取并有权指示从报告的证券中收取股息或出售证券的收益 。

(E)不适用。

29

第六项:与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

2020普通股认购权证

为促使 Alimco Re订立附属贷款协议,并考虑到 本公司因根据附属贷款协议发放贷款而获得的重大直接及间接利益,本公司亦与Alimco Re订立2020年Alimco认股权证 ,根据该认股权证,Alimco Re有权向本公司购买最多127,208股普通股(“2020 认股权证”),行使价为$2020 Alimco认股权证可在2020年3月30日 起至(A)下午5:00(较早者)结束的期间内行使。东部标准时间在其五(5)周年纪念日,或如果该 日不是下一个营业日的营业日,或(B)发生涉及本公司的某些合并、合并或类似的非常 事件。2020 Alimco认股权证规定,根据基于未来公司事件的惯例反稀释条款,可能会对行使时可发行的2020认股权证 股票数量进行某些调整。此外,对于涉及本公司的 某些合并、合并或类似非常事件,在紧接任何此类事件之前,2020 Alimco认股权证将自动转换为有权在此时获得2020 Alimco认股权证可行使的普通股数量 。根据2021年2月11日的特定行使通知,Alimco Re通过无现金行使行使了 接收127,169股普通股的权利。

2020年Alimco保证书的前述描述 通过参考该协议全文进行了限定,该协议的副本由发行人作为发行人于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1提交,并作为附件99.2并入本文中作为参考。

投票协议

于2020年3月30日,本公司、报告人(苏宾先生、MILFAM LLC、Alimco及Marcus先生除外)及集团其他成员订立表决 协议,就以下事项订立协议及谅解:(I)修订本公司公司章程,将本公司 董事会人数定为三名董事,并就以下事项达成协议及谅解:(I)修订本公司公司章程,将本公司 董事会人数定为三名董事。 本公司与其他报告人士(除Subin先生、MILFAM LLC、Alimco及Marcus先生外)订立表决 协议,就以下事项订立协议及谅解:(I)修订本公司公司章程,将本公司 董事会人数定为三名董事。及(Iii) 投票协议订约方持有的本公司股本股份将如何于紧接投票协议日期后九十(br})日内进行股东投票或其他行动的本公司出售(定义见投票协议)上投票表决;及(Iii) 投票协议订约方持有的本公司股本股份将如何于投票协议日期后九十(br})天内就出售本公司(定义见投票协议 )投票。根据投票协议,乔纳森·马库斯先生和托马斯·辛普森先生已被任命为公司董事。苏宾还被授予了董事会观察权。

投票协议的前述描述 通过参考该协议的全文进行了限定,该协议的副本由发行人作为发行人于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2提交,并作为附件99.3并入本文中作为参考。

30

注册权协议

关于修订 和发行2022年Alimco认股权证,本公司和Alimco Re签订了一份登记权协议,阐明了他们关于授予Alimco对2022年认股权证股份的再登记权和 本公司通过股票股息或股票拆分或与资本重组、合并、分拆、重组或类似方式发行的2022年认股权证有关的任何其他股权担保的协议和谅解。 本公司通过股票股息或股票拆分或与资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似方式有关的方式,就2022年认股权证股票发行或可发行 。

注册权协议的前述描述 通过参考该协议的全文进行限定,该协议的副本由发行人作为附件10.3提交给发行人于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的附件10.3,并通过引用将其并入本文中作为附件99.6。

2022年普通股认购权证

为促使Alimco Re订立修订,并考虑到本公司从发放附属贷款协议项下的贷款 获得的重大直接及间接利益,本公司亦与Alimco Re订立2022年Alimco认股权证,根据Alimco Re有权向本公司购买的最多32万股普通股(“2022年认股权证股份”) ,行使价为每股0.01美元2022年Alimco认股权证可在2022年3月2日起至(A)下午5:00之前 结束的期间内行使。东部标准时间在其五(5)周年纪念日,或如果该日不是下一个营业日 的营业日,或(B)发生涉及 公司的某些合并、合并或类似非常事件。2022年Alimco认股权证规定,根据基于未来公司事件的惯例反稀释条款,可在 行使时对2022年可发行认股权证股票数量进行某些调整。此外,对于涉及本公司的某些合并、合并或类似非常事件,在紧接任何此类事件之前,2022年Alimco认股权证将自动 转换为可在此时获得2022年Alimco认股权证可行使的普通股数量的权利。

2022年Alimco保证书的前述描述 参考该协议全文进行了限定,该协议的副本由发行人作为发行人于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1提交,并作为附件99.7并入本文中作为参考。

第七项须作为证物存档的材料:

99.1 次级贷款和担保协议,日期为2020年3月30日(通过参考发行人于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号0-14818)附件10.2并入)。
99.2 普通股认购权证,日期为2020年3月30日(参考2020年4月9日向美国证券交易委员会备案的报告人附表13D附件99.2并入)。
99.3 投票协议,日期为2020年3月30日(通过引用发行人于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号0-14818)附件4.2并入)。
99.4 联合备案协议,日期为2020年4月7日(参考2020年4月9日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D附件99.4并入)。
99.5 次级贷款和担保协议第2号修正案,日期为2022年3月2日(通过引用发行人于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号0-14818)附件10.2并入)。
99.6 注册权协议,日期为2022年3月2日(通过参考发行人于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件号0-14818)附件10.3而并入)。
99.7 普通股认购权证,日期为2022年3月2日(通过参考发行人于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号0-14818)的附件4.1合并而成)。

31

签名

经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2022年3月9日

/s/Neil S.Subin
尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)

MILFAM有限责任公司

由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理
阿利姆科金融公司
由以下人员提供: /s/乔纳森·马库斯
姓名: 乔纳森·马库斯
标题: 首席执行官
ALIMCO RE有限公司
由以下人员提供: /s/乔纳森·马库斯
姓名: 乔纳森·马库斯
标题: 首席执行官
/s/乔纳森·马库斯
乔纳森·马库斯

俄亥俄州阿米尔有限责任公司

由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 经理
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理

凯瑟琳·C·米勒不可撤销的信任 DTD 3/26/91

由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 受托人

凯瑟琳·C·米勒信托基金 A-2

由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 投资顾问
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理

32

签名

经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2022年3月9日

凯瑟琳·C·米勒信托基金A-3
由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 投资顾问
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理

凯瑟琳·米勒信托基金C

由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 投资顾问
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理

金伯利S.米勒GST 信托DTD 1992年12月17日

由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 受托人

LIMFAM有限责任公司

由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 经理
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理

劳埃德·I·米勒信托公司A-1

由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 投资顾问
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理

苏珊·F·米勒配偶信托基金

由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题:

受托人

米勒 家庭教育和医疗信托

由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 受托人

33

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经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期:2022年3月9日

劳埃德·I·米勒,III不可撤销信托DTD 12/31/91
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 受托人

劳埃德·I·米勒,III可撤销信托 DTD 01/07/97

由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 受托人
MILFAM I L.P.
由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 普通合伙人
由以下人员提供: /s/Neil S.Subin
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MILFAM II L.P.

由以下人员提供: MILFAM有限责任公司
ITS: 普通合伙人
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MILFAM III LLC

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ITS: 经理
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姓名: 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)
标题: 经理
/s/苏珊·F·米勒
苏珊·F·米勒

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