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RateRiskMember2020-01-012020-12-310001788348IFRS-Full：InterestRateRiskMember2019-01-012019-12-310001788348货币：英镑2021-12-310001788348币种：BRL2021-12-310001788348BIPC：GBPAndBRLMembers2021-12-310001788348货币：英镑2020-12-310001788348币种：BRL2020-12-310001788348BIPC：GBPAndBRLMembers2020-12-310001788348货币：英镑2019-12-310001788348币种：BRL2019-12-310001788348BIPC：GBPAndBRLMembers2019-12-310001788348IFRS-Full：CurrencyRiskMember货币：英镑2021-01-012021-12-310001788348IFRS-Full：CurrencyRiskMember货币：英镑2020-01-012020-12-310001788348IFRS-Full：CurrencyRiskMember货币：英镑2019-01-012019-12-310001788348IFRS-Full：CurrencyRiskMember币种：BRL2021-01-012021-12-310001788348IFRS-Full：CurrencyRiskMember币种：BRL2020-01-012020-12-310001788348IFRS-Full：CurrencyRiskMember币种：BRL2019-01-012019-12-310001788348BPC：Brookfield基础设施成员BIPC：AusNetServicesLtd.成员2022-02-152022-02-150001788348BPC：Brookfield基础设施成员BIPC：AusNetServicesLtd.成员2022-02-15 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
| 或 |
| ☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021 |
| 或 |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 或 |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
佣金文件编号001-33632
布鲁克菲尔德基础设施公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不列颠哥伦比亚，加拿大
(注册成立或组织的司法管辖权)
维西街250号, 15楼
纽约, 纽约, 10281
美国
(主要行政办公室地址)
迈克尔·瑞安
维西街250号, 15楼
纽约, 纽约, 10281
美国
+1-212-417-7000
邮箱：bip.queries@brookfield.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 班级名称 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类可交换从属表决权股份 | BIPC | 纽约证券交易所；多伦多证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
73,437,513A类可交换次级投票权股票，截至2021年12月31日
1截至2021年12月31日的B类多重投票权份额
1,402,451截至2021年12月31日的C类无投票权股票
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 ☒ | | 加速的文件服务器☐ | | 非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示登记人是否已提交报告并证明其管理层对其内部控制有效性的评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)条)第404(B)条规定编制或发行的注册会计师事务所的财务报告
其审计报告。 ☒
| | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础： |
| ☐美国公认会计原则 | | ☒ 国际财务报告准则由 国际会计准则理事会 | | ☐其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐ 项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 页 |
某些术语的引入和使用 | 1 |
前瞻性陈述 | 6 |
第一部分 | 12 |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 12 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 12 |
第三项。 | 关键信息 | 12 |
| 3.A | [已保留] | 12 |
| 3.B | 资本化和负债化 | 12 |
| 3.C | 提供和使用收益的原因 | 12 |
| 3.D | 危险因素 | 12 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 54 |
| 4.A | 布鲁克菲尔德基础设施的历史与发展 | 54 |
| 4.B | 业务概述 | 57 |
| 4.C | 组织结构 | 66 |
| 4.D | 财产、厂房和设备 | 69 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 69 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 69 |
| 5.A | 经营业绩 | 73 |
| 5.B | 流动资金和资本资源 | 97 |
| 5.C | 研究与开发 | 108 |
| 5.D | 趋势信息 | 108 |
| 5.E | 关键会计估计 | 109 |
第六项。 | 董事和高级管理人员 | 110 |
| 6.A | 董事和高级管理人员 | 110 |
| 6.B | 补偿 | 119 |
| 6.C | 董事会惯例 | 119 |
| 6.D | 员工 | 124 |
| 6.E | 股份所有权 | 124 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 125 |
| 7.A | 大股东 | 125 |
| 7.B | 关联方交易 | 126 |
| 7.C | 专家和律师的利益 | 195 |
第八项。 | 财务信息 | 196 |
| 8.A | 合并报表和其他财务信息 | 196 |
| 8.B | 重大变化 | 196 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 196 |
| 9.A | 优惠和上市详情 | 196 |
| 9.B | 配送计划 | 196 |
| 9.C | 市场 | 196 |
| 9.D | 出售股东 | 196 |
| 9.E | 稀释 | 196 |
| 9.F | 发行债券的开支 | 196 |
第10项。 | 附加信息 | 196 |
| 10.A | 股本 | 196 |
| 10.B | 组织章程大纲及章程细则 | 196 |
| 10.C | 材料合同 | 224 |
| 10.D | 外汇管制 | 226 |
| 10.E | 课税 | 226 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.F | 股息和支付代理人 | 246 |
| 10.G | 专家发言 | 246 |
| 10.H | 展出的文件 | 246 |
| 10.I | 附属信息 | 246 |
第11项。 | 关于非产品相关市场风险的定量和定性披露 | 246 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 246 |
第二部分 | 247 |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 247 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 247 |
第15项。 | 控制和程序 | 247 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 248 |
项目16B。 | 道德准则 | 248 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 248 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 249 |
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 249 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 250 |
项目16G。 | 公司治理 | 250 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 250 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 250 |
第三部分 | 251 |
第17项。 | 财务报表 | 251 |
第18项。 | 财务报表 | 251 |
项目19. | 展品 | 251 |
某些术语的引入和使用
除文意另有所指外，在本20-F表格年度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指布鲁克菲尔德基础设施公司，包括其任何前身及其所有子公司。所指的“Brookfield Infrastructure”指与Holding LP、Brookfield Infrastructure Holding实体及Brookfield Infrastructure运营实体(但不包括本公司)(各自定义见下文)的合伙关系。“我们的集团”指的是我们的公司和Brookfield Infrastructure。除非另有说明，本年度报告20-F表格所载的所有美元金额均以美元表示，凡提及“美元”、“$”、“美元”或“美元”时均指美元，凡提及“C$”或“CAD”时均指加拿大元，凡提及“A$”或“AUD”时均指澳元，凡提及“雷亚尔”、“BRL”或“R$”时均指巴西雷亚尔，凡提及“GB”或“GBP”，均指英镑；凡提及“欧元”或“EUR”，均指欧元，除文意另有所指外，均指：
•“艾伯塔省金融公司”指的是布鲁克菲尔德基础设施金融公司；
•“章程”是指本公司的章程和章程公告；
•“审计委员会”是指本公司董事会的审计委员会；
•“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)；
•“百慕大控股”指BIP百慕大控股I有限公司；
•“BIPC”指布鲁克菲尔德基础设施公司；
•“BIPC可交换有限责任公司单位”是指合伙企业的子公司Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“BIPC Exchange LP”)的可交换单位，与合伙企业及其机构合作伙伴收购InterPipeline Ltd.(“IPL”或“InterPipeline”)有关，并向持有者提供实质上等同于BIPC可交换股份的经济条件，并可按一对一的基础交换可交换股份；
•“董事会”是指本公司的董事会；
•“Brookfield”指Brookfield Asset Management及Brookfield Asset Management的任何附属公司，本集团除外；
•“Brookfield帐户”是指Brookfield赞助的工具、财团和/或合伙企业(包括私人基金、合资企业和类似安排)；
•布鲁克菲尔德资产管理公司指的是布鲁克菲尔德资产管理。
•“布鲁克菲尔德基础设施”是指与控股有限公司、布鲁克菲尔德基础设施控股实体和布鲁克菲尔德基础设施运营实体(但不包括我们公司)的集体合作伙伴关系；
•“Brookfield Infrastructure Holding Entities”指控股有限公司的某些子公司，包括加拿大控股公司，合伙企业通过这些子公司持有其在Brookfield Infrastructure运营实体中的全部权益；
•“布鲁克菲尔德基础设施经营实体”是指直接或间接持有合伙企业目前的业务和未来可能获得的资产的实体，包括通过合资企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产；
•“布鲁克菲尔德人员”是指布鲁克菲尔德的合伙人、成员、股东、董事、高级职员和员工；
•“业务”是指我公司的基础设施业务，包括通过北联的公用事业业务和通过NTS的受监管的天然气输送业务；
•“BUUK”指BUUK基础设施第一有限公司；
•“加拿大控股公司”系指该合伙企业的间接子公司Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.；
•“加拿大子公司”是指BIPC控股公司，我公司的全资子公司；
•“CDS”指CDS清算和托管服务公司；
•“主席”指董事会主席；
•“B类股”系指本公司股本中的B类多重表决权股份，详见第10.B项“本公司股本说明--B类股”，“B类股”系指其中任何一种；
•“C类股”是指本公司股本中的C类无表决权股份，具体情况见第10.B项“本公司股本说明--C类股”，其中“C类股”是指其中之一；
•“联合发行人”是指Alberta Finco、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited和Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.，统称为；
•“守则”指商业行为及道德守则；
•“抵押品账户”是指由Brookfield或其附属公司设立的、由权利代理人管理的无息信托账户；
•“委员会”系指审计委员会和提名与治理委员会；
•“公司”指布鲁克菲尔德基础设施公司；
•“公司通知”具有项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--权利协议--二级交换权利的履行”所赋予的含义；
•“冲突管理政策”具有项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系”所赋予的含义；
•“加拿大税务局”指加拿大税务局；
•“惯例费率”是指Brookfield向一个或多个第三方提供的相同或实质上类似的服务；
•“存托凭证”指存托信托公司；
•“EDGAR”指www.sec.gov上的电子数据收集、分析和检索系统；
•“EnerCare”指EnerCare Inc.；
•“ESG”指环境、社会和治理；
•“交易所LP”指Brookfield Infrastructure Partners Exchange L.P.；
•“交易所有限责任公司单位”是指合伙企业的子公司Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP(“交易所LP”)的可交换单位，该单位是合伙企业收购EnerCare Inc.(“EnerCare”)30%的有效权益时发行的，并向持有者提供实质上等同于单位的经济条款，并可在一对一的基础上进行单位交换；
•“可交换股份”是指本公司股本中A类可交换从属表决权股份，详见第10.B项“本公司股本说明--可交换股份”，“可交换股份”是指其中任何一种；
•“可交换单位”统称为交易所可交换单位和BIPC可交换可交换单位；
•“完全交换基础”是指Brookfield在合伙企业中的所有权，假设交换所有已发行和已发行的可赎回合伙单位、交易所LP单位、BIPC可交换股份和BIPC可交换LP单位；
•“集团”是指我们公司和Brookfield Infrastructure的总称；
•“全面贸易协定”是指经通货膨胀调整的天然气运输协议；
•“控股LP”指Brookfield Infrastructure L.P.；
•“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；
•“基础设施特别计划”指布鲁克菲尔德基础设施特别计划；
•“初次发放日期”是指2020年3月31日；
•“关联方投资者”具有项目7.B“与Brookfield的关系--利益冲突和受托责任--关联方投资者的投资”所赋予的含义；
•“美国国税局”指美国国税局；
•“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借利率；
•“许可协议”系指项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--许可协议”中描述的许可协议；
•“主服务协议”是指服务接受方、Brookfield、服务提供商和其他各方之间于2015年3月13日修订并重述的、于2020年3月31日修订的主服务协议；
•“NAREIT”指全国房地产投资信托协会；
•“提名和治理委员会”是指董事会的提名和治理委员会；
•“非居民持有人”具有第10.E项“税收--某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素--非居民持有人的税收”所赋予的含义；
•“非美国持有人”的含义与第10.E项“税收--某些重大的美国联邦所得税考虑事项”所赋予的含义相同；
•“NTS”指新星运输公司；
•“NTS实体”是指本公司通过其持有NTS权益的实体；
•“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；
•“经营业绩薪酬”指的是绩效薪酬；
•“伙伴关系”是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.；
•“预批政策”是指本公司董事会通过的关于审计师独立性的书面政策；
•“优先股”具有项目10.B“组织章程大纲和章程细则”赋予该词的含义；
•“优先股”是指合伙企业的优先有限合伙单位；
•“拟议修正案”的含义与第10.E项“税收--加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素”所赋予的含义相同；
•“PSG”指Brookfield‘s Public Securities Group；
•“注册伤残储蓄计划”指注册的伤残储蓄计划；
•“可赎回合伙单位”是控股有限责任公司的有限合伙单位；
•“登记权协议”具有项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--登记权协议”所赋予的含义；
•“关系协议”是指布鲁克菲尔德资产管理、合伙企业、控股有限责任公司等人于2014年3月28日签订的经修订并重述的关系协议；
•“居民持有人”具有第10.E项“税收--某些重要的加拿大联邦所得税考虑因素--居住在加拿大的持有人的税收”所赋予的含义；
•“RESP”指注册教育储蓄计划；
•“权利代理人”指全国协会的威尔明顿信托基金；
•“权利协议”具有项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--权利协议”所赋予的含义；
•“RRIF”指注册退休收入基金；
•“退休储蓄计划”指注册退休储蓄计划；
•“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(美国)；
•“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；
•“SEDAR”系指www.sedar.com上的电子文件分析和检索系统；
•“服务提供者”指Brookfield Infrastructure Group L.P.、Brookfield Asset Management Private Institution Capital Adviser(加拿大)、LP、Brookfield Asset Management巴巴多斯Inc.、Brookfield Global Infrastructure Advisor Limited、Brookfield Infrastructure Group(Australia)Pty Limited，除文意另有所指外，还包括Brookfield Asset Management根据主服务协议或任何其他服务协议或安排向我们提供服务的任何其他附属公司；
•“服务接受方”是指合伙企业、控股有限责任公司、若干Brookfield Infrastructure Holding实体、BIPC及其若干附属公司，其作为主服务协议项下的服务接受方；
•“股东”是指可交换股份的持有人；
•“特别分配”是指向2020年3月31日完成的每九(9)个单位持有一(1)股可交换股份的持有者进行的特别分配，如项目4.A“Brookfield基础设施的历史和发展--我们业务的历史和发展”中进一步描述的那样；
•“税法”是指《所得税法》(加拿大)；
•“TFSA”是指免税储蓄账户；
•“财政部条例”是指根据《美国国税法》颁布的美国财政部条例；
•“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；
•“英国”指联合王国；
•“单位持有人”指单位持有人；
•“单位”是指合伙企业中除优先股以外的无表决权的有限合伙单位；
•“美国国税法”指经修订的1986年美国国税法；
•“美国持有者”具有第10.E项“税收--某些重大的美国联邦所得税考虑事项”所赋予的含义；
•“美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其下不时颁布的规则和条例；
•“美国控股公司”指Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation；及
•“投票协议”具有项目7.B“关联方交易--与布鲁克菲尔德基础设施的关系--投票协议”所赋予的含义。
前瞻性陈述
本年度报告采用Form 20-F格式，包含适用证券法所指的某些“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”，包括
1995年证券诉讼改革法。这些前瞻性陈述和信息涉及本集团的业务、运营、目标、目标、战略、意图、计划、信念、预期和估计以及预期的事件或趋势等。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“继续”、“计划”、“潜在”、“目标”、“倾向”、“寻求”、“目标”、“预见”、“瞄准”、“展望”、“努力”“将”、“将”和“应该”或这些术语或其他类似术语的否定。具体而言，我们就新冠肺炎疫情及其对我们集团的业务、运营、收益和业绩的预期影响而实施的持续计划和准备措施的声明，均为前瞻性声明。这些前瞻性陈述和信息不是历史事实，但反映了我们目前对未来结果或事件的预期，是基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。
尽管我们相信这些前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道或控制的。如果发生变化，我们集团的业务、财务状况、流动性和经营结果以及我们的计划和战略可能与本年度报告20-F报表中的前瞻性陈述和前瞻性信息所表达的内容大不相同。
可能导致我们的实际结果与本Form 20-F年度报告中的前瞻性陈述和信息所预期或暗示的结果大不相同的因素包括，但不限于：
•商品风险；
•替代技术可能会影响对我们集团拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们集团业务和资产的竞争优势；
•收购机会市场竞争激烈，无法按计划确定和完成收购；
•我们集团与现有或潜在客户续签现有合同并赢得更多合同的能力；
•未完成项目的完工时间和价格；
•基础设施运营可能需要大量资本支出；
•暴露于环境风险，包括不断增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；
•面临更多的经济监管和不利的监管决定；
•原住民对土地的索赔、不利索赔或政府索赔可能对我们集团的基础设施运营产生不利影响；
•我们集团目前的一些业务是以合资企业或合伙企业的形式或通过财团安排进行的；
•我们集团的一些业务在法律制度不太发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到困难，这带来了不确定性；
•国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们集团的财务业绩或资产价值产生重大影响；
•我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和部件，可能无法获得或难以采购；
•对技术的依赖和网络安全攻击的暴露；
•客户可能会违约；
•依赖通行费和税收制度；
•Brookfield对我们集团的影响以及我们集团对Brookfield作为服务提供商的依赖；
•Brookfield没有义务为我们的集团寻找收购机会；
•我们集团对布鲁克菲尔德及其专业人士的依赖；
•Brookfield在合伙企业中的角色和所有权，控股有限责任公司和我公司可能发生变化，在合伙企业的普通合伙人中的权益可能在未经单位持有人或股东同意的情况下转让给第三方；
•Brookfield可能会增加其对合伙企业或我们公司的所有权；
•总服务协议和我们与Brookfield的其他安排不会对Brookfield施加任何受托责任，以符合可交换股份或单位持有人的最佳利益；
•合伙企业、我们公司及其各自的单位持有人和股东与Brookfield之间的利益冲突；
•我们集团与Brookfield的安排可能包含的条款可能不如从无关各方获得的条款优惠；
•合伙企业的普通合伙人可能不能或不愿意终止主服务协议；
•我们服务提供商的有限责任和我们集团的赔偿；
•合伙企业或我们公司可能无法继续支付可比或不断增长的现金
未来向可交换股份或单位持有人分配的；
•可交换股份受合伙单位的市场价格和集团整体综合经营业绩的显著影响；
•该公司缺乏经营历史；
•合伙企业和公司是控股实体，依靠其子公司提供支付其分配和履行其财务义务所需的资金；
•我们的公司不受加拿大证券法的某些要求的约束，也不受与美国国内发行人相同的披露要求的约束；
•我们的公司可能成为一家投资公司，根据《1940年美国投资公司法》，经修正(“投资公司法”)；
•我们内部控制的有效性；
•我们集团的资产正在或可能变得高度杠杆化，我们集团打算在资产水平上产生债务；
•收购陷入困境的公司可能会使我们的集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用；
•本公司于任何时间或经本公司通知赎回可交换股份
B类股的持有者；
•未来出售和发行可交换的股份、单位或证券
可交换股份或单位，或对此类出售或发行的看法，可能会压低
可交换股份或者单位的交易价格；
•单位持有人无权就合伙事务投票或参与合伙企业的管理；
•可交换股份和单位的市场价格可能波动；
•稀释现有股东；
•投资者可能会发现难以强制执行针对合伙企业或我们公司的诉讼程序和判决；
•合伙企业和公司是控股实体，依靠其子公司提供支付其分配和履行其财务义务所需的资金；
•外币风险和风险管理活动；
•税法和实践的变化；
•总体经济状况和与经济有关的风险；
•新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及该病毒可能产生的直接和间接影响；
•货币汇率的不利变化；
•信贷的可获得性和成本；
•政府政策和立法的变化；
•面临无法投保的损失和不可抗力事件；
•劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议；
•接触与职业健康和安全有关的事故；
•对我们集团的许多经营实体实行高度的政府监管，包括为我们受监管的业务设定费率；
•我们集团的基础设施业务面临卷入纠纷和可能的诉讼的风险；
•由于资本市场的状况，我们有能力为我们的业务提供资金；
•我们信用评级的变化；
•我们的业务可能因欺诈、贿赂、腐败或其他非法行为而蒙受损失；
•与ESG相关的新监管举措；
•我们的商业活动对人权的潜在影响；以及
•本年度报告中以表格20-F形式描述的其他因素，包括但不限于本报告第3.D项“风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素
表格20-F。
我们告诫，上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。在依赖这些前瞻性陈述和信息时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素和潜在事件。鉴于这些风险、不确定性和假设，这些前瞻性陈述和信息所描述的事件可能不会发生。这些风险可能导致我们集团的实际结果以及我们集团的计划和战略与这些前瞻性声明和信息大相径庭。我们根据这些警示因素对任何和所有这些前瞻性陈述和信息进行限定。当你阅读这份20-F表格的年度报告时，请记住这一警告。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明或信息的义务，无论是书面的还是口头的。
每一股可交换股份的结构都是为了提供相当于一个单位的合伙企业的经济回报。因此，我们预计我们的可交换股份的市场价格将受到各单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的重大影响。除了仔细考虑在这20-F中所作的披露外，您还应该仔细考虑Brookfield Infrastructure在其连续的
披露文件。合作伙伴关系的持续披露文件的电子副本可以在爱德加的美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR的www.sedar.com上获得。
关于使用非国际财务报告准则会计措施的警示性声明
我们根据国际财务报告准则编制财务报表。为了衡量业绩，我们侧重于净收益，这是国际财务报告准则下的一种衡量标准，以及某些非国际财务报告准则衡量标准，包括运营资金(“FFO”)、调整后运营资金(“AFFO”)、调整后EBITDA(“调整后EBITDA”)和调整后收益(“调整后收益”)以及其他衡量标准。为了衡量流动性，我们专注于公司应占债务和净债务。
FFO
为了衡量业绩，在其他衡量标准中，我们将重点放在净收益和FFO上。我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、套期保值项目按市价计价的影响的净收益，以及与收入收益活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用的其他收入(费用)。我们从FFO中剔除了支付给我公司可交换股票的股息，这些股息作为利息支出，以及支付给合伙企业的贷款的利息支出，这些贷款代表了合伙企业在我公司的投资。我们也从FFO中剔除了基于合并子公司中非控股权益所持有的经济权益而归属于非控股权益的金额。FFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同，也不同于加拿大房地产协会(REALPAC)和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的运营资金定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计原则，而不是IFRS。
AFFO
我们将AFFO定义为FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。AFFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化含义。因此，AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相提并论，作为一种分析工具存在局限性。
调整后的EBITDA
除FFO和AFFO外，我们还关注调整后EBITDA，我们将其定义为不包括利息支出、折旧和摊销、所得税、套期保值项目按市值计价的影响的净收入，以及与收入收益活动无关且不是业务运营所需的非正常、经常性现金运营费用的其他收入(费用)。根据合并附属公司的非控股权益所持有的经济权益，我们不计入调整后EBITDA应占非控股权益的金额。调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。
调整后收益
我们还关注调整后收益，我们将其定义为不包括支付的股息和重新计量收益/亏损对公司可交换股票的影响的净收益，以及与合伙企业的公司间贷款的利息和外币换算调整。根据合并附属公司的非控股权益所持有的经济权益，我们亦不计入可归属于非控股权益的经调整收益金额。调整后收益是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，调整后的收益不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美。调整后的收益作为一种分析工具存在局限性。
本公司应占债务和净债务
我们将公司应占债务定义为公司在各种投资组合业务中与投资有关的借款义务份额。净债务是指本公司的债务，扣除本公司所占的现金和现金等价物份额。本公司应占债务和净债务不是，也不打算根据国际财务报告准则列报。我们提供公司应占债务和净债务，这两项都是非国际财务报告准则的流动性指标，因为我们认为它有助于投资者和分析师估计我们的整体业绩，并了解与我们公司在给定投资中的投资资本份额有关的具体杠杆。当与调整后的EBITDA一起使用时，我们公司应占债务预计将提供有关我们公司如何在资产层面为其业务融资的有用信息。我们相信，当我们的陈述与我们公司根据国际财务报告准则报告的结果(包括合并债务)一起阅读时，我们对我们的运营表现和资本管理情况提供了更有意义的评估。
关于我们使用FFO、AFFO、调整后EBITDA和调整后收益以及净收入与这些业绩衡量标准的对账的更多细节，请参阅项目5“经营和财务审查与展望--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“业绩披露”和“非国际财务报告准则财务衡量标准的协调”部分。有关本公司应占债务及净债务的使用详情，请参阅第5项“营运及财务回顾及展望--管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”中的“流动资金及资本资源”一节。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不 适用.
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
3.A [已保留]
3.资本化和负债
不适用。
3.C提出和使用收益的理由
不适用。
3.D风险因素
风险因素摘要
下面总结了下面提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本年度报告表格20-F中本项目3.D“风险因素”中讨论的所有信息，以详细说明这些风险和其他风险。
与我们集团的经营实体、经营地域和基础设施行业相关的风险
•与天然气或矿产等商品需求有关的风险；
•与替代技术对我们业务的影响和网络安全攻击相关的风险；
•与成功确定、完成和整合收购有关的风险；
•与其他市场参与者竞争有关的风险；
•与项目建设或扩建、环境破坏和未来资本支出有关的风险；
•与我们经营的国家的经济监管和不利的监管决策有关的风险，包括国有化或征收新税；
•有关供应链中断的风险；
•与针对我们用于基础设施资产的土地提出的不利索赔或政府权利有关的风险；
•与我们的交易和合资企业、合伙企业和财团安排有关的风险；
•与通行费和税收制度有关的风险。
与我们与Brookfield的关系有关的风险
•与我们对Brookfield和服务提供商的依赖相关的风险，以及与之相关的利益冲突；
•与我们无法获得Brookfield确定的所有基础设施收购相关的风险；
•与部分或全部Brookfield专业人员离职相关的风险；
•与Brookfield在我们公司和合伙企业中的所有权地位有关的风险；
•与Brookfield缺乏为服务接受者、我们公司或我们股东的最佳利益行事的任何受托义务有关的风险；
•与服务提供者对合伙企业、本公司和其他服务接受者承担的有限责任有关的风险；
•与我们无法终止主服务协议有关的风险；
•与我们对某些债务的担保有关的风险。
与我们公司有关的风险
•与该公司缺乏经营历史有关的风险；
•与公司作为控股公司的角色有关的风险；
•与本公司内部控制有效性相关的风险；
•与我们的资产高度杠杆化相关的风险；
•与收购陷入困境的公司有关的风险，这可能会使我们的集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用。
与可交换股份有关的风险
•与我们继续支付可比或不断增长的现金股息的能力有关的风险；
•与我们随时赎回可交换股份的能力有关的风险；
•与我们的可交换股票和单位的市场价格和波动性有关的风险；
•与可交换股份换成单位和发行额外证券以代替负债的市场情绪有关的风险；
•与2025年3月31日终止的权利协议有关的风险；
•与执行法律程序文件和执行针对我们以及服务提供商的董事和高级管理人员的判决的能力有关的风险；
•与我们在清算、交换或赎回事件中选择股东是否收到现金或单位的唯一决定权有关的风险；
•与本公司可交换股票退市相关的风险；
•与适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和投标要约的规则有关的风险。
与税收有关的风险
•与美国和加拿大税收有关的风险及其对我们集团业务和运营的影响。
一般风险
•与一般经济和政治条件、政府政策和立法的变化以及我们经营的市场有关的风险；
•与新冠肺炎相关的风险；
•涉及外币的风险；
•与进入债务或股票市场、我们进入信贷市场的能力以及我们的信用评级变化有关的风险；
•与自然灾害、天气事件、不可保损失和不可抗力事件有关的风险；
•与劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议有关的风险；
•与职业健康和安全有关的风险和事故；
•与欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、不充分或失败的内部流程或系统或外部事件有关的风险；
•与合同纠纷和诉讼有关的风险；
•与新的ESG监管举措有关的风险；
•与我们商业活动的潜在人权影响有关的风险。
除本年度报告20-F表格所载的其他资料外，你亦应仔细考虑下列因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果以及可交换股份的价值都可能受到影响。每个
可交换股份的结构是为了提供相当于以下收益的经济回报
合伙企业中的一个单位。因此，我们预计我们的可交换股份的市场价格将受到各单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的重大影响。除了仔细考虑本Form 20-F年度报告中包含的风险因素(如下所述)外，您还应仔细考虑适用于Brookfield Infrastructure的业务和单位投资的风险因素，这些风险因素在合伙企业的Form 20-F年度报告中描述。
与我们集团的经营实体、经营地域和基础设施行业相关的风险
我们集团的一些运营子公司的财务业绩依赖于对天然气或矿产等大宗商品的持续强劲需求。对这些关键大宗商品需求的实质性减少可能会导致资产价值下降，在极端情况下，可能会导致资产陷入困境。
我们集团的一些运营子公司与关键商品的运输或生产密切相关。虽然我们的团队努力通过以最大限度地减少批量风险的方式构建我们的合同，尽可能地防范中短期商品需求风险(例如，最低保证量和按需付费的安排)，但这些合同条款是有限的，在某些情况下，合同包含为了客户的利益而终止或暂停的权利。因此，与我们集团其中一家运营子公司相关的关键商品的需求或价格长期持续低迷可能会导致关键合同项下的终止、暂停或违约，或以其他方式对该特定业务的财务业绩或增长前景产生重大不利影响，尽管我们集团努力最大限度地提供合同保护。
如果一个关键的上游或下游业务实体停止运营，这可能会对我们集团的财务业绩或我们集团一项或多项运营业务的价值产生重大影响。在极端情况下，我们集团的基础设施可能变得多余，导致无法收回资本回报，并可能触发相关债务安排下的契诺和其他条款和条件。
替代技术可能会影响对我们集团实体拥有和运营的业务和资产的需求或使用，并可能削弱或消除我们集团在业务和资产方面的竞争优势。
有一些替代技术可能会影响我们集团拥有并由我们集团的运营子公司运营的业务和资产的需求或使用。虽然有些此类替代技术还处于开发的早期阶段，但正在进行的研究和开发活动可能会改进此类替代技术。例如，建筑材料的变化可能会减少对动力煤和铁矿石的需求。此外，离网能源解决方案可能会减少对电力和天然气发电网络和管道的需求，而支持远程工作机会的技术可能会减少我们集团收费公路上的交通。如果发生这种情况，我们集团的业务和资产的竞争优势可能会受到重大损害或消除，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会因此受到重大不利影响。
完成新的收购可能会显著扩大我们业务的规模和范围，包括在新的地理区域和行业部门的业务，而服务提供商可能难以管理这些额外的业务。此外，收购还会给我们的业务带来风险
我们集团战略的一个关键部分是根据Brookfield的推荐寻找收购机会，并将机会分配给我们的公司。收购可能会增加我们运营业务的规模、范围和多样性。我们依靠Brookfield的专业人员和我们的服务提供商的勤奋和技能来管理我们的集团，包括将所有收购业务的运营与我们现有的运营进行整合。这些人可能难以管理额外的业务，并可能在Brookfield的资产管理业务中承担其他责任。如果Brookfield不能有效地管理额外的业务，我们现有的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
收购可能涉及以下部分或全部风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响：将收购的业务和人员整合到我们目前的业务中的困难；实现潜在协同效应的能力；我们当前业务的潜在中断；资源的转移，包括Brookfield的时间和注意力；管理较大组织的增长的困难；进入我们几乎没有经验的市场的风险；卷入与新企业相关的劳工、商业或监管纠纷或诉讼的风险；与被收购的业务相关的环境或其他责任的风险；以及由于收购触发第三方或政府机构根据与被收购的经营企业签订的合同或持有的授权而产生的控制权变更的风险。虽然我们的惯例是对被收购的企业进行广泛的尽职调查，但尽职调查可能无法发现被收购企业的所有重大风险，或者无法确定重大合同或授权中的控制权变更触发因素，或者合同对手方或政府机构可能对此类条款的解释与我们采取的不同观点，从而导致纠纷。收购后发现任何重大负债，以及收购未能按照预期进行，可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果收购的回报低于预期，, 我们可能无法实现与我们宣布的目标一致的股息增长，我们可交换股票的市值可能会下降。
我们的集团在一个竞争激烈的市场中运营，寻求收购机会。
我们集团的收购战略在很大程度上取决于Brookfield识别适合我们集团的收购机会的能力。我们集团面临的收购竞争主要来自投资基金、作为战略买家的运营公司、建筑公司、商业和投资银行以及商业金融公司。其中许多竞争对手的规模比我们大得多，拥有比我们集团可用的财务、技术和营销资源多得多的资源。其中一些竞争对手也可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的收购，并提供我们集团无法或不愿匹配的条款。由于基础设施收购的资本密集型性质，为了为收购融资，我们集团将需要从机构投资者和其他股权提供商(包括Brookfield)那里竞争股权资本，而我们集团完成收购的能力将取决于此类资本是否继续可用。利率上升也可能使完成收购变得更加困难，因为我们集团的竞争对手可能拥有较低的资金成本，这可能使他们能够出价更高的价格收购资产。此外，由于我们集团与Brookfield的关系，当我们的集团与Brookfield和其他人参与合资企业、合作伙伴关系和财团进行收购时，我们可能会受到反垄断法或竞争法的约束，如果我们的集团单独行动，我们就不会受到这些法律的约束。这些因素可能会在收购机会方面对我们的集团造成竞争劣势。
我们集团不能保证我们集团面临的竞争压力不会对我们集团的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响，也不能保证Brookfield能够代表我们集团识别并进行与我们集团目标一致的收购，或为我们集团各自的股东或单位持有人带来诱人的回报。如果我们的集团与竞争对手提供的价格、结构和条款不匹配，如果我们的集团无法获得股权来源或以有吸引力的利率获得债务，或者如果我们的集团受到反垄断或竞争法的约束，我们的集团可能会失去收购机会。或者，如果我们的集团与竞争对手提供的价格、结构和条款相匹配，我们的集团可能会经历回报率下降和亏损风险增加的情况。
我们集团可能无法按计划完成收购、处置和其他交易。
本集团的收购、处置及其他交易须遵守若干成交条件，包括(如适用)证券持有人批准、监管机构批准(包括竞争主管当局)及其他非本集团所能控制且可能无法满足的第三方同意及批准。特别是，我们集团寻求投资(或剥离)的许多司法管辖区对外国人的投资实施了政府同意的要求。可能无法获得同意和批准，可能会受到对预期回报产生不利影响的条件的限制，和/或可能会被推迟和延迟或最终阻止完成收购、处置和其他交易。政府对外国投资的政策和态度可能会发生变化，使在这些司法管辖区完成收购、处置和其他交易变得更加困难。此外，感兴趣的利益攸关方可以采取法律步骤，防止交易完成。如果本集团的全部或部分收购、处置及其他交易不能按协议条款完成，本集团可能需要修改或推迟或在某些情况下完全终止这些交易，本集团各自证券的市值可能大幅缩水，本集团可能无法实现交易的预期收益。
基础设施资产可能面临竞争风险。
有些资产可能会受到其他各方拥有和经营的其他相互竞争的资产的存在的影响。不能保证我们集团的业务能够与其现有或潜在客户续签所有现有合同或赢得更多合同。我们集团业务维持或提高收入的能力取决于价格、可用性和客户服务以及替代基础设施的可用性。在相关业务无法留住客户和/或无法赢得更多客户以取代其无法留住的客户的情况下，来自该等资产的收入将减少。
在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能会面临更大的风险。
我们集团增长战略的一个关键部分是识别和利用我们现有业务中的有机增长机会。这些机会通常涉及开发和建设新的基础设施或对现有基础设施进行扩建或升级。在开发或建设阶段对新基础设施项目的投资可能会面临额外的风险，即项目不能获得所有必要的批准，不能在预算内、在商定的时间框架内和在商定的规格内完成，并且在适用的情况下，不能成功地并入现有资产。在施工阶段，主要风险包括：(1)项目预计完工延迟，这可能导致项目总建筑成本增加，因为资本化利息增加以及额外的人工、材料费用，从而推迟现金流的开始；(2)总承包商、主要分包商和/或关键设备供应商资不抵债；(3)建筑成本因各种原因超过估计，包括不准确的工程和规划、超出预期的人工和建筑材料成本以及项目启动的意外问题；以及(Iv)设计、工程或建造方面的缺陷(包括但不限于在适用的保修或限制期内未出现的潜在缺陷)。这种意想不到的增长可能会导致偿债成本、运营和维护费用以及延迟交付的损害赔偿增加。这可能导致项目业主无法支付因所需额外债务而产生的较高利息和本金偿还。
此外，如果商业运营被推迟到规定日期之后或业绩水平达不到保证水平，建设项目可能面临重大违约金。
我们集团的所有基础设施运营在未来可能需要大量资本支出。
公用事业、运输和能源业务，包括我们目前的公用事业业务和Brookfield Infrastructure的业务，都是资本密集型业务，需要大量的持续支出，其中包括增加和改善以及维护和维修厂房和设备。如果不能进行必要的资本支出来维持我们集团未来的运营，可能会削弱我们集团为现有客户提供服务或容纳增加的业务量的能力。此外，根据我们集团运营能够收取的费率，我们集团可能无法收回此类投资。
在我们集团拥有业务的一些司法管辖区，某些维护资本支出可能不在监管框架的覆盖范围内。如果我们集团在这些司法管辖区的业务需要大量资本支出来维持我们集团的资产基础，我们集团可能无法通过监管框架收回此类成本。此外，如果资本支出和其他成本不能通过监管框架完全收回，我们可能在其他司法管辖区面临不允许风险。
我们集团的运营子公司面临着环境破坏的风险。
我们集团的运营子公司面临着环境破坏的风险。我们集团的许多资产涉及使用、处理或运输有毒、易燃或对环境有害的物质。此外，我们集团的一些资产在环境敏感地区或人口稠密社区内或附近开展业务。这些资产中的一项存在泄漏、泄漏或其他环境排放的风险，这可能导致违反监管规定、破坏环境、受伤或生命损失。如果发生此类事件，可能会导致监管当局处以罚款或处罚，吊销经营企业所需的许可证或许可证，或在这些许可证或许可证中施加更严格的条件，或由受影响的利益攸关方提出法律索赔(包括惩罚性赔偿)。此外，我们集团的一些资产可能受到环境机构制定的法规或裁决的约束，这些法规或裁决与我们根据特许权或其他许可协议所承担的现有义务相冲突。解决这类冲突可能导致不确定性，增加项目延误或费用超支的风险。所有这些都有可能对我们集团的价值或财务表现产生重大影响。
我们集团的运营子公司面临着环境立法增加和气候变化更广泛影响的风险。
随着全球对环境可持续性的日益关注和公众对环境法规的敏感度越来越高，我们集团的资产可能会承担越来越多的环境责任和责任。例如，我们集团所在的许多司法管辖区正在考虑实施或已经实施了与碳排放监管有关的计划。因此，消费者对我们集团供应的部分能源的需求存在减少的风险。Brookfield Infrastructure运营所在的各个司法管辖区未来监管的性质和程度尚不确定，但预计将变得更加复杂和严格。
很难评估任何此类变化对我们集团的影响。这些计划可能会导致我们集团运营成本的增加，这些成本可能无法转嫁到我们集团的客户身上，并可能对一些业务的增长前景产生不利影响。如果这些制度(如碳排放计划或其他碳排放法规)适用于我们集团的运营(并且此类法规的成本不能完全转嫁给消费者)，我们集团的财务业绩可能会因适用于碳排放的成本和合规成本增加而受到影响。
我们集团的运营子公司也受到与环境保护和污染有关的法律法规的约束。这些法律和法规制定了关于环境质量和报告的某些方面的标准，规定了对违反这些标准的惩罚和其他责任，并在某些情况下确立了补救和修复本集团正在或曾经开展业务的现有和以前设施和地点的义务。这些法律法规可能会通过增加合规成本或其他方式对我们集团基础设施运营和项目的财务业绩产生不利影响。任何违反该等义务的行为，甚至与环境有关而不构成违反的事件，都可能对本集团的营运附属公司的业绩及其声誉造成不利影响，并使他们面临经济赔偿或不利监管后果的要求。
气候变化可能会增加恶劣天气条件的频率和严重性，并可能以难以预测的方式改变现有的天气模式，这可能会导致我们集团的业务和我们集团运营所在的市场受到更频繁和更严重的干扰。此外，客户对我们服务的要求可能会随着天气条件的不同而变化，主要是温度和湿度。只要天气状况受到气候变化的影响，客户对本集团服务的需求可能会根据天气状况变化的持续时间和幅度而增加或减少，这可能会对本集团的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。
我们集团的运营子公司可能面临比其他行业更高的监管水平，违反这些法规可能会使我们集团的运营子公司面临财务赔偿要求和不利的监管后果。
在许多情况下，我们集团对基础设施资产的所有权和运营涉及对政府机构的持续承诺。这些承诺的性质使基础设施资产的所有者面临比通常强加给其他企业的更高水平的监管控制。例如，我们集团的几项公用事业运营受到政府针对其行业的安全和可靠性法规的约束。政府机构将废除、修订、颁布或颁布新的法律或法规，或政府当局将发布对法律或法规的新解释的风险，可能会对我们的运营实体产生重大影响。
有时，对政府机构的承诺涉及公布履行义务的财务担保。如果违反义务，有关机构可以要求执行这些金融证券。
还有一种风险是，我们集团的运营子公司没有、可能无法获得或可能失去运营所需的许可证。在税收、金融和监管相关问题上，可能需要获得许可或做出特别裁决。尽管大多数许可证和许可证是在开始运营之前获得的，但其中许多许可证和许可证必须在企业的整个生命周期内续签或保留。这些许可证、许可证和同意书的条件和费用在任何续期时可能会改变，或者在某些情况下，由于不可预见的情况或随后法规的变化而不能续期。在任何情况下，续期或不续期都可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政府将废除、修订、颁布或颁布新的法律或法规的风险，或监管机构或其他政府机构发布法律或法规的新解释的风险，可能会对我们集团的运营或项目产生重大影响。这也可能是由于法院的裁决和政府机构的行动影响了这些业务或项目的业绩或对其服务的需求。例如，政府的一项政策决定可能会导致我们集团的不利财务结果，因为它指示我们花费资金来提高安全性、安全性、可靠性或服务质量。
用于我们集团基础设施资产的土地可能会受到不利索赔或政府权利的影响。
我们集团的业务需要大片土地来建设和运营。土地使用权可以通过永久保有所有权、租赁权和其他使用权取得。尽管我们相信我们对我们基础设施运营的所有物质地役权、许可证和通行权拥有有效的权利，但并非我们所有的地役权、许可证和通行权都是针对相关土地进行登记的，可能不会约束后续所有者。此外，不同的司法管辖区采用了不同的土地所有权制度，在一些司法管辖区，可能无法确定谁有权与资产所有者订立土地保有权安排。在我们集团有业务的一些司法管辖区，有可能要求土著或土著土地权利，土著所有权的存在或声明可能会影响我们集团公用事业、运输或能源业务的现有或未来活动，并影响其业务、财务状况和运营业绩。
此外，政府、法院、监管机构或土著或土著群体可以作出影响资产或项目业绩或对其服务需求的决定或采取行动。特别是，监管机构可能会限制我们对资产的访问，或者可能要求我们向第三方提供访问权限，或者可能会影响定价结构，从而降低我们的收入和收益。不利的索赔或政府权利可能会影响我们集团现有或未来的运营活动，影响我们集团的业务、财务状况和运营结果，或要求支付赔偿。
我们集团的一些交易和目前的业务是以合资、合伙和财团安排的形式进行的，包括我们在NTS的权益，我们打算在未来继续以这种方式运营，这可能会减少Brookfield和我们集团对我们集团运营子公司的影响力，并可能使我们的集团承担额外的义务。
我们集团的一些交易和目前的业务是以合资企业、伙伴关系和财团安排的形式进行的，包括我们在NTS的权益。我们战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield发起或联合发起的财团进行单一资产收购，并作为Brookfield发起或联合发起的合作伙伴关系的合作伙伴，这些合作伙伴的目标是进行符合我们集团概况的收购。这些安排是由完成基础设施资产收购所需的大量资本、获得运营专业知识的战略合作安排以及我们集团认为将继续的其他全行业趋势推动的。此类安排涉及不涉及第三方的风险，包括合伙人或共同风险投资人可能破产或以其他方式无法为其所占份额提供所需资本金。此外，合作伙伴或合资人可能在任何时候拥有与我们集团和Brookfield不同的经济或其他商业利益或目标。
虽然我们集团的策略是构建这些安排，让我们的集团在经营和融资活动方面拥有某些保护权，但合资企业、合伙企业和财团投资可能会降低对被收购公司的影响力，因为治理权是与其他人分享的。例如，这些安排的结构是为伙伴关系提供对关键业务活动的否决权，并要求这些安排分配由安排产生的可用资金，但须保持审慎的准备金。因此，与基本业务和融资活动有关的决定，包括与管理和业务、安排内的资本投资以及任何退出的时间和性质有关的决定，将由投资者的多数票或绝对多数票作出，或由就个别决定达成的单独协议作出。例如，虽然我们在NTS拥有控股权，但我们与财团合作伙伴之间的安排要求，有关我们在NTS的投资及其对其业务运营的影响的某些行动需要得到财团的绝对多数或更大程度的批准，而我们不能单独进行这一点。再举一个例子，当我们的集团与机构投资者一起参与Brookfield发起或共同发起的财团进行资产收购，并作为Brookfield发起或联合发起的合伙企业的合伙人时，投资通常有一个有限的期限或一个日期之后，合作伙伴将获得流动资金权利，这可能导致投资在我们集团选择的日期之前出售。此外，这种经营可能会受到其他投资者可能做生意的风险, 本集团不同意的财务或管理决定或适用公司的管理层可能承担风险或以不符合本集团利益的方式行事。由于我们集团对此类业务的影响力可能会降低，我们集团可能无法实现我们集团和Brookfield的参与将带来的部分或全部好处。如果发生上述任何一种情况，我们集团的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。
此外，由于我们集团的一些交易和目前的业务是以合资企业、合伙企业或财团安排的形式进行的，出售或转让我们集团部分业务的权益，包括我们在NTS的权益，是或可能受到优先购买权或优先要约权的约束，附加权利或拖后权利，以及一些协议规定的买入-卖出或类似安排。此类权利可能在本集团可能不希望其被行使时触发，并且此类权利可能会抑制我们在本集团期望的时间框架内或在任何其他期望的基础上出售本集团在实体中的权益的能力。
我们集团的一些运营子公司在法律制度欠发达的司法管辖区运营，在获得有效的法律补救方面可能会遇到潜在的困难，并带来不确定因素。
我们的一些企业在司法系统不发达的司法管辖区开展业务，而不是在更成熟的经济体。在这些法域，我们的小组可能面临获得有效法律补救的潜在困难；政府当局拥有更高程度的自由裁量权；在解释适用的规则和条例方面缺乏司法或行政指导；各种法律、条例、法令、命令和决议之间和内部的不一致或冲突；以及司法机构和法院在这些事项上相对缺乏经验。
此外，在某些司法管辖区，本集团可能会发现当地商人、政府官员和机构以及司法系统对遵守法律要求和谈判协议的承诺可能是不确定的，这会造成对本集团在任何此类司法管辖区的业务所需或适宜的许可、批准和许可证，或与本集团业务相关的协议的特别担忧。这些条款可能会被修改或取消，法律补救可能会不确定或推迟。不能保证合资企业、许可证、许可或批准(或许可证、许可或批准的申请)或其他法律安排不会受到政府当局或其他人的行动的不利影响，也不能保证这些安排在这些司法管辖区的有效性和强制执行。
国家、州或省级政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们集团的财务业绩或资产价值产生重大影响。
我们集团的资产，包括BUUK和NTS，位于许多不同的司法管辖区，每个司法管辖区都有自己的政府和法律体系。每个司法管辖区存在不同程度的政治风险，国家、州或省级政府采取的行动，包括将企业国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩产生实质性影响，或者在极端情况下，在没有适当补偿的情况下剥夺我们集团的一项或多项业务。
我们需要的设备，包括项目开发所需的备件和部件，可能会变得无法获得或难以采购，这阻碍了我们保持现有设施完全可用的能力，也抑制了我们按范围、时间表和预算完成开发项目的能力。
设备和备件可能变得无法获得或难以按照与我们预算一致的条件采购。例如，我们开展业务的一些司法管辖区经历了供应链方面的挑战，这些挑战是由于需求增加等原因造成的瓶颈，以及为满足这种需求而涉及的挑战。
虽然2021年发生的全球供应链中断并未对我们的业务或运营产生实质性影响，但未来供应链可能会受到我们无法控制的因素的进一步干扰。这可能包括(1)减少生产我们维持现有项目和开发新项目所需的零部件所需的大宗商品的供应或可用性，(2)持续的新冠肺炎大流行造成的封锁和劳动力中断，(3)气候变化的潜在有形影响，例如风暴、降水、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加及其对运输网络和制造中心的影响，以及(4)经济制裁或禁运，包括与生产关键材料、零部件或零部件的司法管辖区的人权问题有关的制裁或禁运。
采购设备方面的任何重大延误或成本大幅增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们集团的业务依赖于技术的使用，因此，我们的集团可能会受到网络安全攻击。
我们集团的业务在很大程度上依赖信息和其他技术。这项技术包括我们集团用于信息、处理、行政和商业运营的计算机系统，以及我们集团业务使用的运营厂房和设备。此外，我们集团的业务还依赖于电信服务来与其广泛分布的业务网络和客户对接。主要业务合作伙伴和监管机构的信息和嵌入式系统对我们集团的运营也很重要。我们集团的业务依赖于这项技术的预期功能。
我们集团业务使用的计算机系统可能会受到网络安全风险或其他信息技术安全漏洞的影响，注意到此类事件的频率和严重性越来越高。特别是，本集团业务使用的信息技术系统可能会受到网络恐怖主义的影响，目的是获得对本集团和本集团业务合作伙伴的专有信息的未经授权的访问，违反数据隐私法披露机密数据，通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络攻击和其他手段销毁数据或禁用、降级或破坏这些系统，并可能来自各种来源，包括本集团自己的员工或未知的第三方。此外，我们集团业务使用的操作设备可能不会像过去那样继续运行，并且存在由于磨损、潜在缺陷、设计或操作员错误或过早过时等原因而出现设备故障的风险
违反本集团的网络安全措施或本集团的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统的故障或故障可能会导致本集团的一个或多个业务和体验遭受中断，其中包括财务损失、失去商业机会、挪用或未经授权发布机密或个人信息、损坏本集团的系统和与本集团有业务往来的人、违反隐私和其他法律、诉讼、监管处罚、补救和恢复成本以及维护本集团系统的成本增加。例如，2018年5月生效的《欧洲一般数据保护条例》对处理个人信息的实体提出了严格的运营要求，并对违规行为进行了重大处罚。
违反本集团的网络/数据安全措施，任何该等电脑化系统或本集团资产所使用的操作设备在相当长的一段时间内出现故障，都可能对本集团的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并且可能无法根据本集团的保单追回因此类事件而遭受的损失。尽管我们的组织继续开发针对此类攻击的防御措施，但我们的组织不能保证它将成功防止或减轻对我们组织的此类攻击造成的损害，而且，随着进行网络攻击的方式变得更加复杂，网络攻击的发生有可能在很长一段时间内保持不被检测到的风险。
我们集团的运营子公司依赖相关的合同安排。
我们集团的许多运营子公司依赖于合同客户的收入。根据这些合同，客户存在违约的风险。本集团不能保证一个或多个客户不会违约，也不能保证此类违约或违约不会对我们的运营、财务状况、未来运营业绩或未来现金流产生重大不利影响。此外，我们集团的一个或多个客户破产，或其他类似的程序或流动性限制，可能使我们的集团不太可能能够收回陷入困境的一个或多个实体所欠的全部或大部分金额。此外，此类事件可能会迫使该等客户减少或减少他们未来对本集团产品和服务的使用，这可能会对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们巴西业务的大部分收入依赖于一家独家客户。我们未来在这个市场的成功取决于这个客户的持续需求和我们客户基础的扩大。由于任何原因，客户需求的任何下降或损失都可能对我们的收入产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们在这个市场上对单一客户的依赖使我们面临当前或未来的经济状况可能对我们的主要客户产生负面影响的风险，并导致他们大幅减少运营或申请破产。
我们的团队努力尽可能地通过以将数量风险降至最低的方式来构建我们集团的合同(例如，最低保证量和按需付费的安排)，然而，要么接受要么付费的安排可能不是完全有效的。此外，合同条款是有限的，在某些情况下，合同包含为了客户利益而终止或中止合同的权利。
我们集团的某些资产与合同收入签约，未来将面临重新签约的风险。我们集团不能保证，一旦这些合同到期，我们将能够重新谈判，或者即使我们能够这样做，我们集团也能够获得与我们集团目前收到的相同的价格或条款。如果我们集团无法重新谈判这些合同，或无法收到至少等于我们当前价格的价格，我们集团的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们的集团依靠通行费和税收系统。
我们集团部分资产的收入依赖于可靠和高效的收费、计量或其他收入收取系统。若本集团一项或多项业务未能按预期方式营运及维护收费、计量或其他收入系统，或营运及维护成本高于预期，则本集团的资产、业务、财务状况及营运风险可能会受到重大不利影响。不支付通行费或其他费用的本集团设施的用户可能会受到相关企业的直接法律诉讼，或者在某些情况下可能会被提交给国家采取执法行动。如果针对违约客户的执法行动不成功，或者如果执法行动的成本更高或花费的时间比预期的更长，我们的集团将承担最终的风险。
与我们与Brookfield的关系有关的风险
Brookfield对我们的集团有很大的影响力，我们高度依赖服务提供商。
Brookfield是该合伙企业普通合伙人的唯一股东，直接和间接持有我们约11.8%的可交换股份。此外，Brookfield Infrastructure本身由Brookfield控制，持有我们所有已发行和已发行的B类股票，拥有75%的投票权，以及C类股票，这使合伙企业有权在全额支付应付可交换股票和B类股票持有人的金额后，获得我们公司的所有剩余价值，并受优先股持有人优先权利的限制。Brookfield和Brookfield Infrastructure合计持有我们公司约78.0%的投票权。因此，Brookfield能够控制我们董事和合伙企业普通合伙人董事的任免，并因此对我们的集团施加重大影响。此外，服务供应商(包括Brookfield的全资附属公司)根据总服务协议向本集团提供管理及行政服务。除本集团的营运附属公司外，本集团一般没有任何员工，并依赖服务供应商提供的管理及行政服务。Brookfield的其他子公司也为我们集团的某些运营子公司提供管理服务，包括NTS。为我们集团提供服务的Brookfield合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员和员工，或Brookfield员工，以及支持人员，不需要将我们集团的管理和行政作为他们的首要责任，也不需要专门为我们集团行事。任何不能有效管理我们集团目前的运营或执行我们集团战略的失败都可能对我们集团的业务产生重大不利影响, 财务状况和经营结果。
Brookfield没有义务为我们的集团寻找收购机会，我们的集团可能无法获得Brookfield确定的所有基础设施收购。
我们的增长能力取决于Brookfield识别并为我们的集团提供收购机会的能力。然而，Brookfield没有义务为我们的集团寻找收购机会。此外，Brookfield尚未同意向我们集团承诺任何最低水平的专用资源，以进行与基础设施相关的收购。有许多因素可能会对Brookfield提供合适的收购机会的程度产生实质性的不利影响，例如：
•对于基础设施资产的构成，目前还没有一个公认的行业标准。例如，Brookfield可能会认为同时具有房地产相关特征和基础设施相关特征的某些资产是房地产，而不是基础设施；
•通过与机构投资者、战略合作伙伴和/或金融赞助商的财团安排进行基础设施资产收购，并结成合作伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排)，以在专业或全球基础上进行此类收购，是Brookfield(和我们集团)战略的组成部分。尽管Brookfield已经同意，在没有给我们集团参与机会的情况下，它不会加入任何适合我们集团的此类安排，但我们集团将有权参加的最低水平是没有的；
•Brookfield组织内参与采购和执行适合我们集团的收购的专业人员负责为上述工具、财团和合作伙伴寻找和执行机会，并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。对这类个人可获得性的限制也将导致我们集团获得收购机会的限制；
•Brookfield只会推荐它认为适合和适合我们集团的收购机会。我们的重点是资产，我们相信我们以运营为导向的方法可以被部署到这些资产上来创造价值。因此，Brookfield无法在影响标的资产方面发挥积极作用的机会可能与我们的收购战略不一致，因此可能不适合我们的集团，即使从纯粹的财务角度来看，这些机会可能具有吸引力。法律、监管、税务和其他商业考虑因素也将同样是决定机会是否适合和/或适合我们集团的重要考虑因素，并将限制我们集团参与某些收购的能力；以及
•除结构限制外，个别收购是否合适及/或适当的问题是高度主观的，并取决于多项投资组合建设及管理因素，包括我们于有关时间的流动资金状况、机会的预期风险回报概况、其与本集团投资及相关业务的平衡是否相符、我们可能于有关时间寻求或以其他方式考虑的其他机会、我们为确保其他机会及/或履行其他责任而保留资本的利益，以及其他因素。如果Brookfield确定某个机会不适合或不适合我们，它仍可以代表自己或代表Brookfield赞助的工具、合作伙伴或财团寻求此类机会。
在决定收购机会和投资、财团安排或合作时，Brookfield可能会受到导致错位或利益冲突的因素的影响，并可能会考虑其他人的利益，以及我们集团自己的利益。见项目7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”。
除其他外，我们可以通过投资Brookfield赞助的工具、财团和伙伴关系间接或直接(包括与此类工具、财团和伙伴关系一起投资)寻求收购机会。在本条款3.d“风险因素”中，凡提及吾等的收购、投资、资产、费用、投资组合公司或其他术语，应理解为指由吾等直接或间接持有、招致或承担的该等项目，或由吾等通过投资于该等Brookfield赞助的工具、财团及合伙关系而间接持有的项目。
部分或全部Brookfield专业人员的离开可能会阻碍我们和Brookfield Infrastructure实现我们的目标。
我们的团队依赖于Brookfield专业人士的勤奋、技能和商业联系，以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。我们未来的成功将取决于这些人的持续服务，他们没有义务继续受雇于布鲁克菲尔德。Brookfield过去曾经历过关键专业人员的离职，未来也可能如此，我们无法预测任何此类离职将对我们集团实现其目标的能力产生什么影响。Brookfield的大量专业人员因任何原因离职，或在此类离职情况下未能任命合格或有效的继任者，可能会对我们集团实现其目标的能力产生重大不利影响。总服务协议不要求Brookfield维持其任何专业人员的雇用或促使任何特定专业人员向我们或代表我们提供服务。
Brookfield和Brookfield Infrastructure对我们公司的所有权地位使他们有权获得我们股息的很大比例，Brookfield可能会相对于其他股东增加其所有权。
布鲁克菲尔德 直接和间接拥有我们约11.8%的可交换股份，使其有权获得可交换股东将获得的所有股息。此外，Brookfield Infrastructure拥有我公司所有已发行和已发行的B类股票，相当于75%的投票权，以及我公司的所有已发行和已发行的C类股票，这使合伙企业有权在全额支付应付可交换股票和B类股票持有人的金额后，获得本公司的所有剩余价值，并受优先股持有人的优先权利的限制。Brookfield和Brookfield Infrastructure合计持有我们公司约78.0%的投票权。Brookfield Infrastructure对C类股票的所有权使其有权在董事会宣布时获得股息。因此，Brookfield和Brookfield Infrastructure对我们公司可交换股票和C类股票的所有权地位使他们能够获得我们股息的相当大比例。此外，Brookfield可能会增加其在我们公司的所有权头寸。Brookfield可能会在公开市场或根据私募方式购买我们公司的额外可交换股票，这可能会导致Brookfield相对于其他股东增加其对我们可交换股票的所有权，这可能会减少可供分配给公众股东的现金量。
不列颠哥伦比亚省公司法、总服务协议和我们与Brookfield的其他安排均未对Brookfield施加任何信托责任，以维护我们股东或合伙企业单位持有人的最佳利益。
不列颠哥伦比亚省公司法、主服务协议和我们与Brookfield的其他安排均未规定Brookfield有任何责任(法定或非法定的)为服务接受者的最佳利益行事，也没有施加任何其他受托责任。
我们的组织和所有权结构可能会产生重大的利益冲突，这些冲突可能会以不符合公司最佳利益或股东最佳利益的方式解决。
我们的组织和所有权结构涉及许多关系，这些关系可能会导致公司与股东之间以及布鲁克菲尔德和布鲁克菲尔德基础设施之间的利益冲突。例如，我们的董事会与合伙企业的普通合伙人的董事会相似，只是我们的董事会增加了一名非重叠的董事会成员，以帮助我们解决与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突。在某些情况下，Brookfield或Brookfield Infrastructure的利益可能与我们公司和我们股东的利益不同，包括收购的类型、我们公司分配的时间和金额、我们业务产生的回报的再投资、进行收购时杠杆的使用以及外部顾问和服务提供商的任命。此外，Brookfield可能会不时做出决定，包括关于税务或其他报告职位的决定，这些决定可能对一种类型的投资者或受益人比对另一种类型的投资者或受益人更有利，或者对Brookfield比对我们的公司和我们的股东更有利。
根据我们的细则，B类股份持有人有权投下合共相当于可交换股份所附投票数三倍的投票权(即每股可交换股份可投一票)，除非细则另有明文规定或法律另有规定，否则可交换股份持有人和B类股份持有人一起投票，而不是作为单独类别投票。Brookfield Infrastructure本身由Brookfield控制，持有我们所有已发行和已发行的B类股票，拥有我们公司75%的投票权，以及我们公司的C类股票，这使合伙企业有权在全额支付应付可交换股票和B类股票持有人的金额后，获得我们公司的所有剩余价值，并受优先股持有人优先权利的限制。因此，Brookfield能够控制我们董事和合伙企业普通合伙人董事的选举和罢免，并因此对我们的集团施加重大影响。
此外，服务供应商为Brookfield的全资附属公司，根据总服务协议向我们提供管理服务。根据总服务协议，Brookfield Infrastructure将按季度向服务提供商支付相当于Brookfield Infrastructure市值的0.3125%(每年1.25%)的季度基础管理费。我们向Brookfield Infrastructure报销我们在此类费用中的比例份额。在计算基本管理费时，Brookfield Infrastructure的市值等于所有未偿还单位(假设Brookfield持有LP的有限合伙权益全部转换为单位)、优先股和非Brookfield Infrastructure持有的其他服务接受者的证券(包括我们的可交换股份和可交换单位)的总价值，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP也根据持有LP单位(持有LP A类优先股除外)以及其他服务接受者的经济等值证券(如可交换股份)超过Holding LP的有限合伙协议中规定的指定目标水平的季度分配金额获得奖励分配。由于Brookfield的利益可能与Brookfield Infrastructure、我们的公司或我们的股东的利益不同，这种关系可能会在我们的公司和我们的股东与Brookfield之间产生利益冲突。
Brookfield Infrastructure与Brookfield的安排是在关联关系的背景下谈判达成的，可能包含的条款不如从非关联方获得的条款优惠。
适用于我们公司的Brookfield Infrastructure与Brookfield协议的条款实际上是由Brookfield决定的。这些条款，包括有关赔偿、合同或受托责任、利益冲突和Brookfield从事外部活动的能力(包括与我们竞争的活动、我们的活动以及责任和赔偿限制)的条款，可能不如谈判涉及无关各方时可能产生的有利条件。
根据我们与服务提供商的安排，服务提供商的责任是有限的，我们已同意赔偿服务提供商因此类安排可能面临的索赔，这可能导致他们在做出与我们有关的决定时承担比仅为其自身利益行事时更大的风险。
根据总服务协议，除真诚地提供或安排提供总服务协议所述服务外，服务提供商并无承担任何责任，亦不会对本公司因采纳或拒绝采纳其意见或建议而采取的任何行动负责。服务提供者在总服务协议下的责任同样有限，但服务提供者亦须对重大疏忽所引起的法律责任负上法律责任。此外，本公司已同意在法律允许的范围内，就受保障人士因吾等的业务、投资及活动，或与总服务协议或服务提供商所提供的服务有关或因此而受到威胁的任何申索、责任、损失、损害、成本或开支，向服务提供者作出最大程度的赔偿，但如该等申索、责任、损失、损害、成本或开支被确定为是由上述人士负有法律责任的行为所导致的，则除外。这些保护可能导致服务提供商在做出决策时容忍比其他情况下更大的风险，包括在确定是否在收购中使用杠杆时。服务提供商作为一方的赔偿安排也可能引起对我们公司不利的法律赔偿要求。
布鲁克菲尔德的角色和所有权可能会发生变化。
我们与Brookfield的协议不要求Brookfield保持我们集团的任何所有权水平，Brookfield可以分别出售它在合伙企业或我们公司中持有的单位或可交换股份。Brookfield可能会在未经我们集团批准的情况下出售或转让其在服务提供商的全部或部分权益，这可能会导致我们集团的管理层及其当前的增长战略发生变化。此外，我们集团无法确切预测我们集团Brookfield所有权水平的任何变化将对我们的可交换股票的交易价格、单位或我们集团未来筹集资金或进行投资的能力产生的影响。因此，集团的未来将不确定，我们集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
本公司无权终止主服务协议。只有合伙企业的普通合伙人才能终止主服务协议，而且它可能不能或不愿意这样做。
本公司无权终止主服务协议。只有合伙企业的普通合伙人才能终止主服务协议，而且它可能不能或不愿意这样做。主服务协议规定，服务接受方只有在以下情况下方可终止协议：服务提供方未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定，导致服务接受方遭受实质性损害，并且在向服务提供方发出书面通知后六十(60)天内违约仍未得到补救；服务提供方对任何服务接受方有欺诈、挪用资金或挪用公款的行为，从而对我们造成实质性损害；服务提供方在履行协议项下的职责时严重疏忽，此类疏忽导致服务接受方遭受实质性损害；或发生与服务提供商破产或资不抵债有关的某些事件。主服务协议不能因任何其他原因而终止，包括服务提供商或Brookfield发生控制权变更，或纯粹由于我们集团的业务或资产表现不佳或表现不佳，而该协议将永久继续，直至根据其条款终止为止。由于合伙企业的普通合伙人是Brookfield的附属公司，它可能不愿终止主服务协议，即使在违约的情况下也是如此。如果服务提供商的业绩达不到投资者的预期，且合伙企业的普通合伙人不能或不愿意终止主服务协议, 我们集团无权终止协议，我们的可交换股票或单位的市场价格可能会受到影响。此外，主服务协议的终止将终止本集团在关系协议和许可协议下的权利。更多细节见项目7.B“关联方交易-与Brookfield的关系-关系协议”和项目7.B“关联方交易-与Brookfield的关系-许可协议”。
我们担保Brookfield Infrastructure的某些债务义务，这可能会对我们的财务健康产生不利影响，并使我们更容易受到不利经济状况的影响。
我们公司的全资子公司加拿大子公司同意为Brookfield Infrastructure发行的某些商业票据、无担保债务证券和优先证券以及Brookfield Infrastructure在某些信贷安排下的义务提供担保，从而导致我们对该等义务承担责任。鉴于这些担保，我们公司面临布鲁克菲尔德基础设施公司的信用风险。如果Brookfield Infrastructure无法或未能偿还我们公司为其提供担保的任何债务，我们可能被要求支付此类债务下的所有到期金额，这可能会影响我们的财务健康，并使我们更容易受到不利经济状况的影响。更多细节见项目7.B“关联方交易--与Brookfield Infrastructure的关系--信贷支持”。
与我们公司有关的风险
每股可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，因此，我们预期可交换股份的市价将受到单位市价及集团整体综合业务表现的重大影响。
每股可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报，除了考虑向一个单位支付相同的股息外，每股可交换股份可由持有人选择交换一个单位(须作出调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付方式将由本集团选举决定)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。我们公司目前打算通过单位交付而不是现金来满足任何可交换股份的交换要求。因此，Brookfield Infrastructure的业务运营和单位的市场价格预计将对可交换股份的市场价格产生重大影响，在我们公司独立的业务运营和业绩不能反映此类市场趋势的情况下，这可能会不成比例。可交换股东将没有能力控制或影响Brookfield Infrastructure的决策或业务。
我们公司是一家控股公司，其物质资产完全由我们运营子公司的权益组成。
我们公司没有独立的创收手段。我们依靠经营业务的分配和其他付款来为我们提供履行财务义务所需的资金。我们的经营业务在法律上与我们的公司截然不同，其中一些公司根据当地法律、法规要求及其合同协议(包括管理其融资安排的协议)向我们公司支付股息和分派或以其他方式向公司提供资金的能力受到或可能受到限制。我们的运营企业通常被要求在向我们公司进行分配之前偿还债务。
根据美国证券法，我们公司是“外国私人发行人”。因此，我们不受适用于在纽约证券交易所上市的美国国内注册人的要求。
虽然本公司受《交易法》的定期报告要求的约束，但《交易法》对外国私人发行人的定期披露要求不同于美国国内注册者的定期披露。因此，与美国其他公司定期发布的信息相比，我们公司的公开信息可能较少。我们公司不受交易法中美国国内发行人必须遵守的某些其他条款的约束，包括向我们的股东提供符合交易法的信息声明或委托书的要求。此外，根据交易所法案第16条，我们公司的内部人士和大股东没有义务提交报告，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是纽约证券交易所上市公司手册对国内发行人的其他要求。我们目前打算遵循根据美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理标准适用于美国国内公司的相同公司做法；但是，由于根据主服务协议，我们的公司由服务提供商进行外部管理，因此我们没有薪酬委员会。然而，在纽约证券交易所规则允许的情况下，我们将来可能会选择对我们的某些其他公司治理实践(合伙企业和我们的公司分别是百慕大和不列颠哥伦比亚省)遵循我们本国的法律。, 在这种情况下，我们的股东将无法获得纽约证券交易所公司治理标准为美国国内注册人提供的同等保护。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的要求，提供的保护可能比给予美国国内发行人投资者的保护要少。
我们公司未来的运营可能与我们目前的业务不同。
我们目前的业务是公用事业业务，但我们未来可能会在其他基础设施业务中拥有权益。布鲁克菲尔德基础设施公司目前的业务包括北美、南美、欧洲和亚太地区的公用事业、运输、中游和数据业务。与Brookfield Infrastructure的运营或我们未来运营相关的风险可能不同于与我们业务相关的风险。
根据1940年的《投资公司法》或《投资公司法》(以及其他司法管辖区的类似法律)，我们的公司不是也不打算成为一家投资公司，如果我们的公司被视为《投资公司法》下的“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地按照预期的方式运营。
《投资公司法》(和其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护，并对需要作为投资公司进行监管的公司施加了某些限制。除其他事项外，这些规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们的公司没有也不打算作为一家投资公司受到监管，我们的公司打算进行其活动，因此它不会被视为根据《投资公司法》(和其他司法管辖区的类似立法)的投资公司。为了确保我们不被视为投资公司，我们可能会被要求对我们的业务或计划的范围进行实质性限制或限制。我们可能进行的收购类型有限，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们原本不会处置的资产。此外，如果发生任何事情，导致我们的公司被视为《投资公司法》下的投资公司，我们将不切实际地按照预期运营。我们与Brookfield之间的协议和安排将受到损害，我们作为委托人能够进行的收购的类型和数量将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。因此，我们将被要求采取非常步骤来应对这种情况，例如修订或终止总服务协议、我们的公司和我们的运营子公司的重组、我们的管理文件的修订或我们的公司的解散，其中任何一项都可能对我们的可交换股份的价值产生重大不利影响。
我们未能保持有效的内部控制，可能会对我们未来的业务和我们可交换股票的价格产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及为响应《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的证券交易所规则。我们目前的一些运营子公司是私营公司，未来可能进行的收购也将是私人公司，与上市公司的要求相比，它们的财务报告内部控制系统可能不那么发达。未能对财务报告维持足够的内部控制，或未能实施所需的、新的或改进的控制，或在执行这些控制时遇到困难，可能会导致我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，并可能导致我们的综合财务报表中出现错误或错报，可能是重大的。如果我们或我们的独立注册会计师事务所得出结论认为我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可交换股票的价格可能会下跌。我们未能实现并维持有效的内部控制，可能会对我们的业务、我们进入资本市场的能力以及投资者对我们的看法产生实质性的不利影响。此外，我们内部控制的重大弱点可能需要大量的费用和管理时间来补救。
本集团使用杠杆，该等负债可能导致本集团或本集团的营运业务受制于某些契约，限制本集团从事某些类型的活动或向股权作出分派的能力。
本集团的多家营运附属公司，包括北大和NTS，已订立或将订立信贷安排，或已招致或将招致其他形式的债务，包括收购债务。我们集团内部的债务敞口总量是巨大的，我们未来可能会变得更加杠杆化。
杠杆资产对收入下降、费用和利率上升以及不利的经济、市场和行业发展更加敏感。杠杆公司的收入和净资产的增加或减少的速度也往往比没有借钱的情况下的速度更大。因此，在其他条件相同的情况下，与杠杆公司相关的亏损风险通常比债务相对较少的公司更大。此外，利用与收购有关的负债可能会给某些投资者带来负面的税收后果。杠杆还可能导致对短期流动资金的需求，这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售这些资产。这可能意味着我们的集团无法在出售中实现资产的公允价值。
我们集团的信贷安排还包含，并将在未来包含适用于相关借款人和违约事件的契诺。契约可能涉及的事项包括对财务负债、股息、收购或利息覆盖、调整后EBITDA、现金流或净值的最低金额的限制。如果发生违约事件，或没有满足最低契约要求，这可能导致要求立即偿还任何提取的金额或施加其他限制，包括禁止向衡平法支付分配。
我们的集团可能会收购陷入困境的公司，这些收购可能会使我们的集团面临更大的风险，包括产生额外的法律或其他费用。
作为我们集团收购战略的一部分，我们集团可能会收购陷入困境的公司。这可能涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司的证券，例如收购、收购要约、破产、资本重组、剥离、公司和财务重组、诉讼或其他责任减值、扭亏为盈、管理层变动、整合行业和其他以催化剂为导向的情况。这种类型的收购涉及重大的财务和商业风险，可能导致重大或全部损失。评估和收购陷入困境的发行人所涉及的问题之一是，往往很难获得有关此类发行人状况的信息。如果在调查过程中，我们的集团未能发现特定于一家公司或我们公司运营环境的问题，我们的集团可能会被迫在以后减记或注销资产，重组我们的集团的业务，或产生可能导致其他报告损失的减值或其他费用。
由于我们集团作为困境公司收购者的角色，我们集团可能会面临更大的风险，产生额外的法律、赔偿或其他费用，即使我们没有在任何行动中被点名。在陷入困境的情况下，当心怀不满的股东、债权人和其他各方寻求从表现不佳的投资中追回损失时，诉讼往往随之而来。Brookfield或我们集团内的实体可能在这些公司中拥有控制权或有影响力的职位，这进一步增加了陷入困境的公司面临的更高的诉讼风险。
与可交换股份有关的风险
本公司可不经持股人同意，随时赎回可交换股份。
本公司董事会可根据其全权决定权，基于任何理由，在未经可交换股票持有人同意的情况下，在提前六十(60)天的任何时间选择赎回所有当时已发行的可交换股票，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：(I)已发行可交换股票总数在任何12个月期间减少50%或更多；(Ii)个人在收购要约中获得90%的单位(根据适用证券法的定义)；(3)合伙企业的单位持有人批准以安排或合并的方式收购合伙企业；(4)合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；(5)出售合伙企业的全部或几乎所有资产；(6)法律的变更(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政做法或解释，或者公司和股东的情况发生变化，可能会给公司或股东带来不利的税收后果；或(Vii)本公司董事会全权酌情决定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人因与本公司有关的事实、变更或其他情况而受到不利影响。为了获得更大的确定性，单位持有人没有能力就这种赎回进行投票，董事会赎回所有当时已发行的可交换股票的决定将是最终的。此外，B类股持有人可向本公司递交通知，指明本公司赎回所有当时已发行的可交换股份的赎回日期，并在本公司向可交换股份持有人发出六十(60)天的事先书面通知后，无须经可交换股份持有人同意。, 本公司须于该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股份。如果发生这种赎回，可交换股份的持有人将不再拥有我们公司的直接权益，并将成为合伙企业的单位持有人或根据单位价值获得现金，即使这些持有人希望继续持有可交换股份。这种赎回可能发生在可交换股票的交易价高于单位的交易价的时候，在这种情况下，持有者将获得交易价较低的单位(或其现金等价物)。
见项目10.B“组织大纲和章程--我们的股本说明--可交换股份--发行人赎回”。如果持有人持有的可交换股份被我们公司赎回或由持有人交换，持有人将被视为出于加拿大所得税的目的而处置了该可交换股份。更多信息见第10.E项“税收--加拿大联邦所得税的某些重要事项”。
在发生清算、交换或赎回事件时，可交换股票的持有者无权选择是否接受现金或单位。相反，我们集团有权自行决定做出这样的选择。
在……里面 倘若(I)本公司或合伙企业发生清盘、解散或清盘，(Ii)本公司或合伙企业行使赎回(或导致赎回)所有当时已发行的可交换股份的权利，或(Iii)可交换股份持有人要求交换可交换股份，则可交换股份持有人有权获得每持有一股可交换股份(须作出调整以反映本公司或合伙企业清算、解散或清盘时的某些资本事件及若干其他付款义务)或其现金等值。付款方式将在我们集团的选举中确定，因此持有者将不知道是否会与上述任何活动相关地交付现金或单位。我们公司和合伙企业目前打算通过交付单位而不是现金来满足任何可交换股份的交换要求。见项目10.B“公司章程大纲--股本说明--可交换股份”。
任何要求交换其可交换股份的持有人，如果我们公司或合伙企业选择提供满足交换金额的单位，则可能会延迟收到此类单位，这可能会影响持有人在交换中收到的单位的价值。
每股可交换股份可由持有人选择交换为一个单位(须作出调整以反映若干资本事项)或其现金等值(支付方式将由本集团选举决定)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。如果使用现金来满足交换请求，则每股可交换股票的应付金额将等于转让代理收到交换请求之日纽约证券交易所一个单位的收盘价。因此，该日期之后单位价值的任何减少都不会影响收到的现金数额。然而，任何可交换股票换成单位的持有人在收到适用请求后最多十(10)个工作日内不会收到此类单位。在此期间，单位的市场价格可能会下降。任何此类减值都将影响可交换股份持有人在交换生效日收到的单位对价的价值。
合伙企业必须持有一份有效的登记声明，才能将任何可交换的股份交换为单位。如果在任何交换、赎回或收购可交换股份时发行的单位的登记书(包括与我公司的任何清算、解散或清盘有关的登记声明)不是有效的，或者被暂停供美国证券交易委员会使用，则在此期间不得以可交换股份交换或赎回单位。
可交换股份不得以与单位相同的价格交易。
虽然可交换股份的目的是提供与单位相等的经济回报，但不能保证可交换股份的市场价格在任何时候都会等于单位的市场价格。如果我公司在可交换股份的交易价格高于单位的交易价格时赎回可交换股份(无需持有人同意)，持有人将获得交易价较低的单位(或其现金等价物)。可能导致此类市场价格差异的因素可能包括：
•分析师、投资者和/或其他第三方认为这些证券的定价应该不同；
•实际或预期分配给可交换股份持有人与单位持有人的差异，包括任何法律禁止的结果；
•可能只针对Brookfield Infrastructure或我们公司的业务发展或财务业绩或其他事件或条件；以及
•可交换股份和单位之间的交换机制方面的困难，包括转让代理在处理交换请求时遇到的任何延误或困难。
如果以足够数量的可交换股份换取单位，则可交换股份可以退市。
可交换股票在纽约证交所和多伦多证交所交易。然而，如果有足够数量的可交换股份兑换单位，或者我公司在任何时候行使赎回权，包括如果可交换股份总数在任何12个月内减少50%或更多，我公司可能无法达到纽约证券交易所和多伦多证券交易所的最低上市要求，纽约证券交易所或多伦多证券交易所可能会采取措施将可交换股份摘牌。尽管可交换股份持有人仍有权随时将每股该等股份交换为一个单位(须作出调整以反映第10.B项“组织章程大纲及章程细则-本公司股本说明”所述的若干资本事件)或其现金等值(支付方式将于本集团选举时厘定)，但可交换股份退市将对可交换股份的流动资金造成重大不利影响，而其持有人可能无法按优惠条款退出其在市场的投资。
可交换股份和单位的市场价格可能会波动，可交换股份和/或单位的持有者可能会因可交换股份和/或单位的市场价格下跌而损失很大一部分投资。
这个 可交换股份和单位的市场价格可能会波动，该等证券的持有人可能无法按其收购该等证券时的隐含价格或以其他方式转售其证券，原因是该等证券的市场价格波动，包括与本公司或Brookfield Infrastructure的经营业绩或前景无关的因素所导致的市场价格变动。可能对可交换股份和单位的市场价格产生重大影响的具体因素包括：
•与我们公司或Brookfield Infrastructure类似的可交换股票或单位、其他公司和合伙企业或其所服务行业的股票分析师建议或收益预期的变化；
•对于可交换的股份，单位的市场价格的变化，反之亦然；
•本公司及合伙企业经营业绩或未来前景的实际或预期波动；
•对我们公司和Brookfield Infrastructure的公开声明的反应；
•我们公司或Brookfield Infrastructure采取的战略行动；
•金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应所造成的情况；以及
•由我们公司、Brookfield Infrastructure或重要股东出售此类证券。
以可交换股份换取单位可能会对单位的市价造成负面影响，而增发可交换股份会稀释单位的权益。
每股可交换股份可由其持有人交换为一个单位(须作出调整以反映若干资本事项)或其现金等值(支付方式将于本集团选举时决定)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。如果本集团选择交付单位以满足任何此类交换请求，则可能会不时发行大量额外单位，这可能会对单位的市场价格产生负面影响。此外，我公司未来发行的任何可交换股份也将根据可交换股份的条款进行交换，因此，任何通过交付单位而满足的未来交易所将稀释单位现有持有人的百分比权益，并可能降低单位的市场价格。
我们或合伙企业可能会在未来发行额外的股份或单位，或可兑换为股份或单位的证券，包括代替产生债务，这可能会稀释我们股权证券的持有者，并可能压低我们股票和/或单位的交易价格。我们或合伙企业也可以发行具有比我们的股权持有人更优惠的权利和特权的证券。
在任何当时已发行证券条款的规限下，吾等可发行额外证券，包括可交换股份、B类股份、C类股份、优先股、期权、权利及认股权证，其代价及条款及条件由本公司董事会决定。根据当时未偿还证券的条款，我们的董事会将能够决定任何额外证券的类别、指定、优先、权利、权力和责任，包括任何分享我们的利润、亏损和股息的权利，任何在我们解散或清算时接受我们公司资产的权利，以及任何赎回、转换和交换权利。在符合我们当时发行的任何证券的条款的情况下，我们的董事会可以使用该授权发行该等额外证券，这将稀释该等证券的持有者，或发行具有比我们的可交换股票更优惠的权利和特权的证券。
同样，根据合伙企业的有限合伙协议，合伙企业的普通合伙人可以发行额外的合伙企业证券，包括与合伙企业证券有关的单位、优先单位、期权、权利、认股权证和增值权，其目的和对价以及条款和条件由合伙企业的普通合伙人董事会决定。在符合当时未偿还的任何合伙证券的条款的情况下，合伙的普通合伙人的董事会将能够决定任何额外合伙证券的类别、指定、优先、权利、权力和责任，包括分享合伙的利润、亏损和股息的任何权利，在合伙解散或清算时接受合伙的资产的任何权利，以及任何赎回、转换和交换权利。在符合当时尚未发行的任何合伙证券的条款的情况下，合伙企业的普通合伙人的董事会可以利用这种权力发行此类额外的合伙证券，从而稀释此类证券的持有者，或发行具有比单位更优惠的权利和特权的证券。
出售或发行我们的大量可交换股份、本公司或合伙企业的其他股权证券、其他可交换为我们的可交换股份或单位的证券，或交换BIPC可交换有限责任公司单位或认为可能发生的此类出售、发行或交换，可能会压低我们可交换股份的市场价格，并削弱我们通过出售额外的可交换股份筹集资金的能力。例如，2021年11月，我们集团在美国和加拿大公开发行了9,476,900个单位和2,140,000股可交换股票，同时以私募方式向Brookfield额外发行了7,104,300个可赎回合伙单位。此外，我们还发行了证券作为收购的对价。例如，在收购IPL方面，我们在2021年第三季度和第四季度共发行了25,990,103股可交换股份，而BIPC Exchange LP共发行了4,075,217股BIPC可交换LP单位。我们无法预测未来出售或发行我们的可交换股份、单位、其他股权证券或可交换为我们的可交换股份或单位的证券会对我们的可交换股份或单位的市场价格产生什么影响。根据我们当时发行的任何证券的条款，可交换股票的持有人将没有任何优先购买权或同意或以其他方式批准任何证券的发行或任何该等证券的发行条款的权利。
本公司不能向您保证，它将能够支付与合伙企业目前支付的股息相当的股息，可交换股票的持有者可能无法获得与单位支付的股息相同的股息，因此，可能无法获得预期的经济等值。
可交换股份旨在提供相当于一个单位的每股可交换股份的经济回报(须经调整以反映某些资本事项)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--我们的股本说明--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。然而，股息由我们的董事会酌情决定，不可预见的情况(包括法律禁止)可能会阻止对每种证券支付相同的股息。因此，不能保证未来每个可交换股份和单位的股息和分配将分别相同，这可能会影响这些证券的市场价格。由于各种原因，我们可交换股票的股息可能与合伙企业目前支付的股息水平不同，包括但不限于以下原因：
•由于公司现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，公司可能没有足够的无限制资金支付此类股息；
•关于未来是否派发股息、何时派发股息以及以何种数额派发股息的决定将取决于当时的情况，包括我们公司的财务状况、收益、法律要求，包括不列颠哥伦比亚省法律的限制、限制我们支付股息能力的公司借款协议的限制以及我们认为相关的其他因素；以及
•我们公司可能希望保留现金以改善我们的信用状况或出于其他原因。
非美国股东面临与我们公司股息相关的外币风险。
我们的相当多的股东居住在美元不是功能货币的国家。我们的股息以美元计价，但以收到股息的股东的当地货币结算。对于每个非美国股东，从股息中收到的以当地货币计算的价值将根据支付时美元与适用的当地货币之间的汇率确定。因此，如果美元对非美国股东的当地货币大幅贬值，该股东以其当地货币获得的价值将受到不利影响。
可交换股票不是单位，在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和要约收购的适用规则时，不会被视为单位。
单位和可交换股份不是同一类别的证券。因此，可交换股份的持有人将无权参与为收购单位而提出的要约或要约，单位持有人将无权参与为收购可交换股份而提出的要约或要约。在收购单位的情况下，愿意参与的可交换股份持有人将被要求提交其可交换股份进行交换，以便根据交换权在我们集团的选择下获得单位或现金等价物。以高于单位市价的价格对单位发出要约收购或者发出要约，未对可交换股份提出可比要约的，可以调整可交换股份的折算系数。有关在何种情况下可对换股系数作出调整的更多资料，请参阅第10.B项“组织章程大纲及章程细则-股本说明-可交换股份-按持有人交换-反映若干资本事项的调整”。
权利协议将于2025年3月31日终止。
权利协议将于2025年3月31日终止，除非根据其条款提前终止。于该日期后，可交换股份持有人将不再享有权利协议所规定的保障，并将完全依赖本公司章程细则所规定的权利。如果我公司或合伙企业在权利协议期满后未能满足交换要求，投标持有人将无权依赖二级交换权利。
见项目10.B“公司章程大纲和章程--我们的股本说明--可交换股份--按持有人交换”和项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--权利协议”。
我们可交换股票的美国投资者可能会发现很难或不可能执行针对我们、我们的董事会和服务提供商的诉讼程序和判决的执行。
我们是根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的，我们的大多数子公司都是在美国以外的司法管辖区组织的。此外，我们的高管都在美国以外的地方。我们的某些董事和高级管理人员以及服务提供商居住在美国以外。我们很大一部分资产是，我们董事和高级管理人员以及服务提供商的资产可能位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向我们的董事和高级管理人员以及服务提供商提供程序服务。根据美国适用证券法的民事责任条款，也可能无法针对我们、我们的董事和高级管理人员以及服务提供商执行在美国法院获得的判决。
与税收有关的风险
一般信息
税法和惯例的改变可能会对合伙企业、我们公司、Brookfield Infrastructure Holding Entity和Brookfield Infrastructure运营实体的运营产生重大不利影响，从而影响Brookfield Infrastructure资产的价值以及合伙企业和我们公司分别向单位持有人和可交换股票持有人进行分配的能力。
Brookfield Infrastructure结构，包括Brookfield Infrastructure控股实体和Brookfield Infrastructure运营实体的结构，基于Brookfield Infrastructure运营所在地方司法管辖区的现行税法和惯例。这些司法管辖区的税务法规(包括与税率有关)和惯例的任何变化都可能对这些实体以及合伙企业和我们公司分别向单位持有人和可交换股份持有人进行分配的能力产生不利影响。适用于这些司法管辖区Brookfield Infrastructure实体的税收和其他限制可能不适用于当地机构或其他各方，因此这些各方在进行此类收购时可能具有显著较低的有效资本成本和相应的竞争优势。
我们可能面临转让定价风险。
在合伙企业、本公司、控股有限责任公司、Brookfield Infrastructure Holding实体或Brookfield Infrastructure运营实体与非独立交易方达成交易或安排的范围内，如果相关税务机关认为该等交易或安排的条款和条件不同于与独立交易者之间达成的交易或安排，则相关税务机关可寻求调整该等实体从应纳税所得额中计入或扣除的金额的数量或性质。这可能会导致这些实体支付更多的税款(以及罚款和利息)，因此单位持有人和可交换股票持有人的回报可能会减少。
我们相信，支付给服务提供商的基本管理费和任何其他金额将与服务提供商提供的服务的价值相称，并与公平安排中商定的费用或其他金额相当。然而，在这方面不能给予保证。
美国
可交换的 单位换股可能会导致美国联邦政府对美国持有者实现的任何收益征收所得税。
根据事实和情况，美国持有者将可交换股份交换为单位可能会导致美国联邦对该美国持有者实现的任何收益征收所得税。一般而言，根据交换权的行使将可交换股票交换为单位的美国持有者将确认资本损益：(I)如果交换请求通过Brookfield根据权利协议交付的单位得到满足，或者(Ii)如果交换请求通过我们公司交付的单位得到满足，并且交换是根据美国国税法第302(B)节的含义，即美国持有者在我们公司的股权的“完全赎回”，即“大大不成比例”的股票赎回，或“基本上不等于股息”，适用某些推定所有权规则，这些规则不仅考虑到我们公司实际拥有的可交换股份和其他股权，而且出于美国联邦所得税的目的，还考虑到被视为由该美国持有者推定拥有的我们公司的其他股权。如果我公司通过交付单位满足的交换请求不被视为上述规则下的出售或交换，则它将被视为等于现金金额和收到的财产(如单位)的公平市场价值的应税分配，而不会在交换的可交换股份中抵消美国持有者的纳税基础。
一般而言，如果合伙企业通过根据合伙企业行使合伙企业认购权向美国持有人交付单位来满足交换请求，那么根据美国国税法第721(A)节，美国持股人用可交换股份换取单位将符合免税资格，除非在进行这种交换时，合伙企业(I)是被视为公司的公开交易合伙企业，或者(Ii)如果它是根据美国国税法第721(B)条成立的，它将是一家“投资公司”。在前一句第(一)或(二)项所述的情况下，作为美国纳税人的持有者可以确认交换收益。我们理解，合伙企业的普通合伙人认为，就美国联邦所得税而言，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。此外，基于本公司(或合伙)清算或解散时的股东权利和可交换股份的条款，该条款旨在提供相当于单位经济回报(包括相同的分配)的经济回报，并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产中的应课税额份额，我们理解，合伙企业的普通合伙人目前预计，根据《美国国税法》第721(B)条的规定，根据合伙企业认购权的行使，美国持股人将可交换股份交换为单位的行为不会被视为向投资公司转让。相应地，, 据我们所知，合伙企业的普通合伙人目前预计，根据《美国国税法》第721(A)条，根据合伙企业行使合伙企业认购权，美国持股人以可交换股份换取单位的交易符合免税资格。然而，无法确定未来的任何此类交换是否符合美国国税法第721(A)条的免税条件，因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，并且不能保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易的美国联邦所得税待遇采取的立场(如果有的话)。也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场相反的立场。如果美国国税法第721(A)条不适用，则根据合伙企业行使合伙企业认购权将可交换股份交换为单位的美国持有者将被视为在应税交易中向合伙企业出售其可交换股份以换取现金，金额等于收到的单位价值。
即使美国股东根据合伙企业行使合伙企业认购权而转让可交换股份以换取单位，根据美国国税法第721(A)条，我们理解合伙企业的普通合伙人目前期望合伙企业和Holding LP立即进行此类可交换股份的后续转让，这将导致根据美国国税法第704(C)(1)条实现的任何收益分配给该美国持有人。根据这一规定，如果增值财产被贡献给一家合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以其他方式在应税交换中转让该财产)，或在一项否则不会导致该合伙企业确认“内在收益”的交易中，在出资后七年内将该财产分配给另一合伙人，则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未被美国联邦所得税所确认的任何收益(称为“内在收益”)。如果与合伙企业普通合伙人目前的预期相反，第704(C)(1)条不适用于合伙企业随后转让的任何此类可交换股份，或美国持股人为根据美国国税法第721(A)条有资格免税的交易所中的单位转让的可交换股份，则该美国持股人仍可被要求确认因根据美国国税法第737条或美国国税法第707(A)条进行此类交换而递延的可交换股份中的部分或全部内在收益。取决于合伙企业或控股有限责任公司是否在交换后向此类美国持有人进行某些类型的分配。
有关单位交换可交换股份的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅下文第10.E项“税收--某些重要的美国联邦所得税考虑事项--对美国持有者的影响--可交换股份的所有权和处置”。将可交换股票交换为单位的美国联邦所得税后果是复杂的，美国持有者应根据自己的特定情况就此类后果咨询自己的税务顾问。
如果美国国税法第871(M)条适用，向非美国持有者分配的可交换股票可能需要缴纳美国预扣税。
向非美国股东进行的可交换股票分配一般不需要缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据美国国税法第871(M)条被视为股息的可交换股票分配的任何部分。具体地说，30%的预扣税一般适用于与非美国人持有的某些合同安排有关的视为股息金额(“股息等价物”)，这些安排涉及实体中的任何权益，如果该权益可能产生来自美国的股息的话。根据财政部的规定，第871(M)条的交易被视为直接涉及持有某些证券(如美国公司的股票)的重大投资的合伙企业的资产。合伙企业通过控股有限责任公司间接持有一家美国公司的股票，可交换股票的结构旨在使分配与按单位分配相同。因此，与可交换股份有关的合同安排可能受美国国税法第871(M)节的约束，如下所述。
美国预扣税是否适用于第871(M)条的交易，在一定程度上取决于它是根据美国国税法第871(M)条的目的被归类为“简单”合同还是“复杂”合同。与可交换股份有关的合同安排是构成简单合同还是构成复杂合同，没有直接的权威。我公司有意担任这一职务，并认为此类合同安排不构成简单的合同。在这种情况下，根据美国国税局通知修改的财政部法规，此类合同安排在2023年1月1日之前不应受美国国税法第871(M)节的约束，并且在该日期之前在可交换股票上进行的分配的任何部分都不应因根据第871(M)节被视为股息等价物而被视为股息等价物而缴纳美国预扣税。对于在2023年1月1日或之后对可交换股票进行的分配，如果与可交换股票有关的合同安排符合“实质等价性”测试，则适用美国国税法第871(M)节。如果是这样的话，美国联邦预扣税(通常税率为30%)预计将适用于可交换股票分配的任何部分，该部分被视为股息等价物，并在2023年1月1日或之后支付。
根据美国国税法或适用的所得税条约，只要非美国持有者通过提供美国国税局表格W-8适当地证明其资格，这种30%的预扣税可以减少或取消。尽管如此，如果我们公司无法准确或及时地确定非美国持有人的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用，则美国30%的预扣税可适用于根据美国国税法第871(M)节被视为股息等价物的可交换股票分配的任何部分。股息等价物还可以根据2010年雇佣激励恢复就业法案(“FATCA”)的外国账户税收合规条款缴纳30%的预扣税，除非非美国持有者在美国国税局W-8表格或其他适用表格上正确证明其FATCA身份，并满足FATCA的任何额外要求。
尽管如此，本公司的立场是，与可交换股份有关的合同安排不构成简单合同，对国税局没有约束力。《美国国税法》第871(M)条下的财政部法规要求对与美国股票挂钩的合同安排进行复杂的确定，这些法规是否适用于可交换股票是不确定的。因此，美国国税局可以质疑我们公司的立场，声称与可交换股份有关的合同安排构成了一份简单的合同，在这种情况下，美国目前将按30%的税率(根据美国国税法或适用的所得税条约减少或取消)适用于可交换股份分配中被视为参考支付给合伙企业或控股有限责任公司的美国来源股息的那部分(如果有的话)。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国国税法第871(M)条和FATCA关于他们在特定情况下拥有可交换股票的影响。
有关美国联邦所得税对持有可交换股票的非美国持有者的影响的更全面的讨论，请参阅下文第10.E项“税收--某些重要的美国联邦所得税考虑--对非美国持有者的影响--可交换股票的所有权和处置”。拥有可交换股票的美国联邦所得税后果是复杂的，非美国持有者应根据他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
加拿大
这里描述的加拿大联邦所得税考虑因素可能会受到某些事件的实质性和不利影响。
如果BIPC不再符合税法规定的“共同基金公司”的资格，第10.E项“税收--某些重大的加拿大联邦所得税考虑因素”项下所述的所得税考虑因素在某些方面将会有重大的不利影响。
一般来说，不能保证加拿大联邦所得税法关于共同基金公司的待遇或以其他方式尊重我们公司的待遇不会以对我们的股东造成不利影响的方式进行改变，或者不能保证这样的税法不会以对我们的公司或我们的股东不利的方式实施。
一般风险
本集团所有营运附属公司均受制于与本集团营运市场有关的一般经济及政治条件及风险。
我们集团经营的行业受到政治和经济状况的影响，特别是金融市场的不利事件，这可能对全球或当地经济产生深远影响。金融市场普遍动荡的一些主要影响包括信贷市场收缩，导致信贷利差扩大、货币贬值和全球股票、商品和外汇市场波动加剧，以及普遍缺乏市场流动性。金融市场或本集团所在地区全球经济或当地经济的其他关键指标放缓，包括但不限于新房建设、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、大宗商品价格、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能对本集团的增长和盈利产生不利影响。
对本集团营运附属公司所提供服务的需求，部分取决于相关资产适用地区的一般经济状况及经济增长，并与之相关。一个或多个地区糟糕的经济状况或较低的经济增长可能会直接或间接地减少对资产提供的服务的需求。例如，信贷/流动性危机，如2008/2009年经历的全球危机，可能对融资的成本和可获得性以及总体流动性产生重大影响；商品产出价格和货币兑换市场的波动可能对收入、利润和现金流产生重大影响；不稳定的能源、商品投入和消耗品价格以及货币汇率可能对生产成本产生重大影响；当地或区域经济状况不佳可能对我们收费公路的交通量或我们铁路网上和/或通过我们港口运输的商品数量产生重大影响；我们的英国监管分销业务赚取的联系收入将受到经济衰退和英国住房开工减少的负面影响；全球股市的贬值和波动可能会对我们的单位和优先单位的估值产生重大影响。
此外，我们的集团可能会受到美国和欧洲政治不确定性的影响，这可能会对全球产生影响，包括我们集团目前运营或打算未来扩张的市场。
与新冠肺炎大流行相关的风险。
新冠肺炎病毒的快速传播，包括随后的变异，以及全球针对新冠肺炎采取的行动，总体上扰乱了我们运营所在司法管辖区和其他地方的商业活动。世界各国政府实施了严格的措施来控制病毒的传播，包括隔离、社会距离协议、“原地避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他限制经济和社会活动的措施。世界各国政府和央行也颁布了财政和货币刺激措施，以缓解这些新冠肺炎应对措施对经济的有害影响。我们集团的业务在一定程度上依赖于商品、服务和资本在世界各地的自由流动，而这些都因新冠肺炎而受到限制。在大流行病爆发之初，我们执行了一项应急计划，旨在在病毒爆发的情况下维持我们的行动，包括对我们的人员采取额外的安全预防措施，并对我们的设施制定应急计划。
鉴于围绕新冠肺炎的环境的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎包括对它的任何回应将如何影响全球经济和我们的业务，也很难预测任何中断可能会持续多久。这种影响的程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的、不断发展的和难以预测的，包括但不限于可能出现的关于其他新冠肺炎变体的新信息，这些变体可能能够规避现有疫苗提供的保护和/或可能更具传播性(如奥密克戎变体)或导致更严重的疾病(如Delta变体)，可能采取的遏制新冠肺炎或治疗其影响的额外行动，如重新实施先前取消的措施或实施额外的限制，以及可获得性。分发有效疫苗的速度和社会接受程度，以及政府减缓新冠肺炎传播速度的努力。
我们可能会受到大流行病的直接或间接影响，包括开发或建设活动的延误以及合同对手方未能履行其义务。未来大流行的直接或间接影响也可能不同于我们目前面临的影响。例如，疫情导致的劳动力模式变化和劳动力市场状况收紧可能会使我们和服务提供商更难在我们的核心市场获得和留住有才华的专业人员。同样，与疫情相关的供应链限制以及政府支持经济体导致的经济通胀可能会导致商品和服务成本上升，并对我们的业务产生不利影响。任何此类发展都可能对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的团队 受外币风险影响，我们的风险管理活动可能会对我们的业务表现产生不利影响。
我们集团目前运营的子公司，包括BUUK和NTS，很大一部分都位于美元不是功能货币的国家。这些业务以美元以外的货币支付分配，我们集团在进行分配之前必须将美元转换为美元，并且我们集团的某些运营子公司的收入以不同于我们集团的费用结构的货币计价，从而使我们集团面临货币风险。货币汇率的波动可能会降低我们运营子公司产生的现金流的价值，或者可能会使我们集团的客户购买我们的服务的成本更高，从而减少对我们集团服务的需求。此外，该等外币价值的大幅贬值可能会对本集团的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
在管理本集团对此类市场风险的敞口时，本集团可能会使用远期合约、期权、掉期、上限、套头和下限，或寻求其他策略或使用其他形式的衍生工具。我们集团进行的任何对冲或其他衍生品交易的成功通常将取决于我们构建适当抵消集团风险头寸的合同的能力。因此，尽管本集团可能会进行此类交易以减少本集团的市场风险，但不可预见的市场变化可能会导致整体投资表现较未执行衍生品交易时更差。如果对冲头寸的价值增加，这类交易也可能限制获利机会。
影响债务或股票市场的一般经济和商业状况可能会影响我们集团进入信贷市场的能力。
影响债务或股票市场的一般经济和商业状况可能会影响我们集团的信贷供应和信贷成本。我们集团有循环信贷安排和其他短期借款。这些债券收取的利息金额将根据短期利率的变化而波动。任何影响利率或借款再融资能力的经济事件都可能对本集团的财务状况产生重大不利影响。利率变动也可能影响用于评估我们集团资产的贴现率，这反过来可能导致根据国际财务报告准则计算的资产估值减少，导致我们集团的权益价值大幅下降。
此外，我们集团的一些业务要么目前拥有信用评级，要么未来可能拥有信用评级。信用评级下调可能导致相关企业的债务成本增加，并减少进入债务市场的机会。
我们集团投资组合中的一些资产需要支付巨额资本支出。至于其他资产，现金、现金等价物及短期投资加上营运所产生的现金流量，相信足以令其作出可预见的所需资本投资水平。然而，不能保证这些业务不需要额外的资本投资。如果我们的集团无法通过运营现金流产生足够的现金来支付必要的资本支出，那么我们的集团可能被要求发行额外的股本或产生额外的债务。增发股本将在当时稀释现有股东的权益。任何额外的债务都将增加我们集团的杠杆率和偿债义务，并可能对我们集团的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们集团的业务依赖于持续获得资本，为新的投资和资本项目提供资金。虽然我们集团的目标是谨慎地管理我们集团的资本要求，并确保随时可以获得资本，但我们集团可能会过度承诺或误判资本要求或流动性的可用性。这样的误判可能需要迅速筹集资金，如果做不到这一点，可能会导致负面的财务后果，甚至在极端情况下破产。
我们集团的所有运营子公司都受到政府政策和法律变化的影响。
本集团的财务状况和经营结果也可能受到每个国家或地区的经济或其他政府政策或其他政治或经济发展变化的影响，以及本集团无法控制的监管变化或行政做法，例如：与本集团业务运营有关的监管环境、特许权协议和定期监管重置；利率；基准利率改革，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理的变化；货币波动；汇率管制和限制；通货膨胀；关税；国内金融和资本市场的流动性；与气候变化有关的政策或与税收有关的政策；以及可能发生或影响本集团营运附属公司所在国家或开展业务的国家或本集团营运附属公司客户所在或开展业务的国家/地区的其他政治、社会、经济及环境及职业健康及安全发展。
此外，运营成本可能受到一系列因素的影响，其中许多因素可能不在所有者/运营商的控制之下，包括需要遵守中央和地方政府当局的指令。例如，就我们集团的公用事业、运输和能源业务而言，我们集团无法预测未来经济状况、节能措施、替代燃料需求或政府监管的影响，所有这些都可能减少我们集团运输和能源业务所依赖的大宗商品的需求或可获得性，最明显的是煤炭和天然气。很难预测政府的政策，以及将采用何种形式的法律和法规，或相关法院将如何解释这些政策，或任何变化可能对我们和我们的集团造成不利影响的程度。例如，在欧洲，英国退出欧盟以及东欧的军事紧张局势和冲突可能导致全球不确定性，并可能严重扰乱商品、服务和人员的自由流动，这可能导致在欧洲开展业务的潜在成本上升，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
英国的金融市场行为监管局(下称“金融市场监管局”)于2021年不再强制银行提交计算LIBOR的利率。为此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了另类参考利率委员会，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其首选的衍生品和其他金融合约中美元-伦敦银行同业拆借利率的替代利率。2020年11月，美元LIBOR利率的基准管理机构ICE Benchmark Administration Limited提议将某些常用的美元LIBOR设置的公布期限延长至2023年6月30日，FCA发表了一份声明支持这一提议。无法预测这些变化的影响，包括伦敦银行同业拆借利率何时停止提供，或SOFR市场何时将有足够的流动性。
我们集团有未偿债务和浮动利率的衍生品，这些衍生品的利率与伦敦银行间同业拆借利率挂钩。终止基准利率或改变基准利率，可能需要调整我们和其他市场参与者参与的协议，以及相关的制度和程序。在从使用LIBOR过渡到SOFR或其他替代方案的过程中，存在不确定性，即未来变化的程度和方式可能会导致利率和/或付款高于或低于，或随着时间的推移与本集团的利率和/或付款无关，如果以目前的形式提供LIBOR的话，这些利率和/或付款将会为本集团的债务支付。使用替代利率或其他LIBOR改革可能会导致波动性增加或信贷市场收紧，这可能会对我们集团获得具有成本效益的融资的能力产生不利影响。此外，我们集团现有的LIBOR融资协议向替代基准的过渡可能会导致我们的负债支付的整体利率发生意想不到的变化。
我们集团可能会受到自然灾害、天气事件、不可保损失和不可抗力事件的影响。
不可抗力通常用于指声称该事件已经发生的一方无法控制的事件，包括但不限于天灾、火灾、洪水、地震、战争和劳工罢工。我们集团的基础设施业务的资产可能会受到重大灾难性事件造成的意外中断，如飓风、山体滑坡、爆炸、恐怖袭击、战争、洪水、地震、火灾、重大工厂故障、管道或电线破裂、事故、极端天气事件或其他灾难。运营中断以及供应中断可能会对这些资产的现金流产生不利影响。此外，修复或更换受损资产的成本可能相当高，并可能引发第三方索赔。在某些情况下，如果不可抗力事件的灾难性程度使其无法在合理的时间内补救，则可以终止项目协议。反复或长时间的中断可能会导致永久客户流失、重大诉讼、损害或因法规或合同不合规而受到处罚。此外，根据相关保单，此类事件造成的任何损失可能无法全部或部分获得赔偿。商业中断保险并不总是可以获得，或以合理的经济条款提供，以保护企业免受这些风险的影响。
鉴于我们集团运营子公司运营的资产的性质，我们可能更容易受到保险市场风险的影响，这些风险会导致承保范围受到限制和/或保费增加。我们集团的运营子公司能否以具有竞争力的价格获得所需的保险覆盖范围，可能会对它们产生的回报以及我们集团获得的回报产生影响。
我们集团运营子公司的业绩可能会受到未来劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议的影响。
我们集团运营子公司的业绩可能会受到未来劳动力中断和经济上不利的集体谈判协议的影响。我们集团目前的业务或其他业务运营的员工是加入工会的，或者将来可能会加入工会，因此需要与许多员工集体谈判工资、福利和其他条款。如果经营实体在现有协议到期时无法与其任何工会谈判可接受的合同，它的运营可能会受到严重干扰，持续劳动力成本上升，其最大限度提高运营效率的能力受到限制，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，在我们集团有业务的一些司法管辖区，劳动力有合法的罢工权利，这可能会直接或间接影响我们集团的运营，例如，如果关键的上游或下游交易对手本身受到劳动力中断的影响，影响了我们的运营能力。
我们集团的运营面临着职业健康和安全以及事故风险。
基础设施项目和运营资产高度暴露于可能导致人身伤害、生命损失、服务中断和经济损失的事故风险。员工和承包商承担的一些任务本身就是危险的，有可能导致重伤或死亡。
我们集团的运营子公司受管理健康和安全事务的法律和法规的约束，保护公众及其员工和承包商。每个司法管辖区的职业健康和安全立法和条例各不相同。任何违反这些义务的行为，或涉及我们集团员工、承包商或公众的严重事故，都可能使他们面临不利的监管后果，包括被吊销或暂时吊销营业执照、可能的诉讼、要求物质经济赔偿、声誉损害、罚款或其他法律制裁，所有这些都有可能影响我们经营实体的业绩和我们分发产品的能力。此外，在我们集团不控制企业的情况下，我们集团影响健康和安全实践和结果的能力有限。
我们集团的许多业务都受到经济监管，并可能面临不利的监管决定。
我们集团的运营受到经济监管，并可能面临不利的监管决定。由于我们集团资产提供的一些服务的基本性质，以及这些服务中的一些服务是在垄断或接近垄断的基础上提供的，我们集团的许多业务都受到各种形式的经济监管。这一规定可能涉及不同形式的价格控制，也可能涉及对经济监管机构和其他政府机构的持续承诺。提供使用本集团设施的条款，包括价格，可由监管机构定期确定或修订。未来适用的条款，包括我们集团业务有权收取的接入费用，无法确定，因为我们集团没有酌情权决定可以收取的金额。新的立法、监管决定或监管方法的改变可能导致对以前不受监管的业务的监管，或导致我们集团业务的收入或盈利能力发生重大变化。此外，政府或监管机构对不受监管的资产进行监管的决定，可能会对这些企业的经济状况以及我们集团的价值或财务表现产生重大负面影响。
我们集团的基础设施业务面临卷入纠纷和可能的诉讼的风险。
我们集团的基础设施业务面临卷入纠纷和可能的诉讼的风险，其程度无法确定。任何重大或昂贵的纠纷或诉讼都可能对我们集团的资产价值或未来的财务表现产生不利影响。此外，由于运营子公司的行动，我们集团可能会受到各种法律程序的影响，涉及商业性质的纠纷，或在发生人身伤害或物质损害时提出索赔。任何诉讼的最终结果都可能对我们集团在特定季度或财政年度的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。
我们集团的运营子公司为我们的运营融资的能力受到与资本市场状况相关的各种风险的影响。
我们集团的融资战略包括发行合伙企业级别的股权，可交换
股票和公司债券的发行。例如，2021年11月，我们集团在美国和加拿大公开发行了9,476,900个单位和2,140,000股可交换股票，同时以私募方式向Brookfield额外发行了7,104,300个可赎回合伙单位。
我们的集团，包括BUUK和NTS，有公司债务和有限追索权项目层面的债务，其中大部分是无追索权，将需要不时更换。我们的融资可能包含限制我们在到期前偿还债务而不招致惩罚的能力的条件，这可能会限制我们资本市场的灵活性。因此，对本集团现有债务进行再融资会产生许多风险，包括(其中包括)对本集团资产持续经营业绩的依赖、未来电力市场价格、未来资本市场状况、未来利率水平以及投资者对本集团当时信用风险的评估，以及感知到的环境和社会治理风险。此外，我们集团的某些融资是，未来的融资可能面临浮动利率风险，如果利率上升，我们集团的现金流可能需要更多的比例来偿还债务。
未来的收购、开发和建设新设施以及其他资本支出，包括我们集团承诺积压的有机增长项目产生的资本支出，将从我们集团的运营、借款和未来可能出售股权产生的现金中获得资金。此外，我们集团可能希望通过我们的资本循环计划为交易融资，从而处置我们集团的某些资产。由于我们集团的大部分资本投资于实物资产和证券，依靠资本循环作为一种融资手段可能很困难，因为此类资产可能很难出售，特别是在市场状况不佳的情况下。缺乏流动性可能会限制我们集团迅速改变我们的投资组合或资产以应对不断变化的经济或投资状况的能力。此外，如果其他所有者的财务或经营困难导致廉价出售，此类出售可能会压低我们集团运营所在市场的资产价值。
除上述因素外，本集团能否获得融资为本集团的增长提供资金，取决于(其中包括)资本市场的整体状况、本集团资产的持续经营表现、未来电力市场价格、未来利率水平及投资者对本集团此时信用风险的评估，以及投资者对整体基建资产尤其是本集团证券的投资意欲。如果外部资金来源变得有限或无法获得或以苛刻的条件获得，我们为收购提供资金和进行必要资本投资以建设新设施或维护现有设施的能力将受到损害，因此，我们集团的业务、财务状况、运营业绩和前景可能受到重大不利影响。
我们集团信用评级的变化可能会对我们集团的财务状况和筹资能力产生不利影响。
本集团不能向您保证，分配给本公司或本公司任何附属公司的债务证券的任何信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者相关评级机构不会完全下调或撤销任何评级。下调或撤销此类评级可能会对我们集团的财务状况和筹资能力产生不利影响。
我们的集团可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部流程或系统不充分或失败或外部事件而遭受重大损失。
我们的集团可能会遭受重大损失，原因包括欺诈、贿赂、腐败、我们或Brookfield员工的其他非法行为(包括Brookfield集团部分不参与Brookfield Infrastructure或与Brookfield Infrastructure互动的员工)、不充分或失败的内部流程或系统，或外部事件，例如影响我们运营能力的安全威胁。Brookfield和我们的集团都在不同的市场运营，并依赖我们集团的员工在他们的活动中遵守我们集团的政策和流程以及适用的法律。非法行为或系统故障的风险通过我们的基础设施、控制、系统和人员进行管理，同时注重对欺诈、贿赂和腐败等具体业务风险以及人员和系统风险进行全企业范围的管理。已经制定了具体的方案、政策、标准和方法来支持这些风险的管理。然而，这些不能保证这种行为不会发生，如果发生了，可能会导致直接或间接的财务损失、声誉影响或监管后果。
与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。
虽然我们相信监管措施和市场趋势加强对ESG的关注总体上对合伙企业有利，但任何此类监管措施也有可能对我们产生不利影响。例如，寻求通过监管绿色金融产品将投资转向可持续发展的监管举措，可能会提高围绕ESG的披露要求，并制定与我们当前做法不一致的ESG政策方法。
如果监管机构不同意我们披露的ESG，我们可能会面临监管执法行动，我们的业务或声誉可能会受到不利影响。还有一种风险是，在实施任何此类措施后，市场的重大重新定位可能对我们的业务不利，如果我们被认为是在展示具有绿色或可持续特征的产品或业务，而事实并非如此(即“洗绿”)。此外，遵守任何新法规或法律通常会增加我们的监管负担，并可能使合规变得更加困难和昂贵，从而对我们的财务状况产生不利影响。
我们可能无法确定和评估我们的商业活动对人权的所有潜在影响。
虽然我们对我们对道德商业实践的承诺以及我们对此类做法的控制、政策和做法感到自豪，但我们可能无法确定和评估我们的投资活动、运营和供应链的所有潜在人权影响。任何可能发生的侵犯人权行为，无论是通过第三方业务关系还是其他方式与我们的业务相关，都可能对我们的声誉产生不利影响，并带来法律和财务风险。
项目4.关于公司的信息
4.布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展
我公司概况
我们公司由Brookfield Infrastructure于2019年8月30日成立，为更喜欢通过公司结构拥有我们基础设施业务的投资者提供另类投资工具，我们在2020年3月完成特别分配后成为一家独立交易的上市公司。我们公司拥有和运营高质量、寿命长的资产，这些资产产生稳定的现金流，需要相对最少的维护资本支出，并且由于进入壁垒或其他特征，随着时间的推移往往会升值。截至2021年12月31日，我们的业务主要包括巴西受监管的天然气输送系统的所有权和运营，以及英国的受监管的分销业务。2022年2月，我们将业务扩展到澳大利亚，在那里我们获得了一家受监管的公用事业公司的非控股权益。根据Brookfield的推荐和我们公司的机会分配，我们打算在具有类似属性的其他行业寻找收购机会，在这些领域中，我们可以运用我们以运营为导向的方法来创造价值。
虽然我们目前的业务是位于英国、巴西和澳大利亚的公用事业公司，但由于我们公司可交换股票的交换功能，股东在运输、中游和数据运营部门的八个市场都有敞口。我们公司的可交换股份的结构是为了在经济上与合伙企业的单位相等。我们相信，经济上的对等是通过可交换股份和合伙企业单位的相同股息和分配来实现的，每一股可交换股份在任何时候都可以由持有人选择交换一个合伙企业单位。鉴于经济上的等价性，我们预计可交换股票的市场价格将受到合伙企业单位的市场价格以及我们公司和Brookfield Infrastructure作为一个整体的综合业务表现的重大影响。投资者在作出与本公司证券有关的投资决定时，应仔细参考合伙公司拟备的文件。
我们集团的使命是拥有和运营一个全球多元化的优质基础设施资产组合，从长远来看，将为单位持有人和股东带来可持续和不断增长的分配。为了实现这一目标，我们集团将寻求利用其运营部门收购基础设施资产，并积极管理这些资产，以获取集团初始投资后的额外价值。随着业务的成熟和现金流的去风险，我们寻求回收资本并再投资于预计能产生更高回报的资产。我们集团战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield赞助的基础设施基金，这些基金的目标是进行符合我们集团形象的收购。我们的团队专注于Brookfield有足够影响力或控制权的投资，以部署以运营为导向的方法。
我们集团的目标是，以长期计算，其拥有的基础设施资产每年的总回报率为12%至15%。我们集团打算从我们运营的现金流中获得这一回报，并通过投资于我们资产基础的升级和扩张以及收购实现增长。合作伙伴关系主要基于对我们经营业绩的评估来确定其分配。我们的集团使用FFO来评估运营业绩，并可以以单位为单位作为未来长期分销增长的指标。更多细节见项目5“经营和财务审查与展望--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
合作伙伴关系的分配得到了运营产生的稳定、高度监管和签约的现金流的支持。该合伙公司的目标是支付长期可持续的分配，并将其目标支付率设定为该合伙公司FFO的60%-70%。该合作伙伴关系的目标是根据其业务预期的增长，每年增加5%至9%的分销。
2022年2月1日，合伙企业普通合伙人董事会批准6%合伙企业的季度分销增加到$0.54每单位(或每年每单位2.16美元)。在过去的10年里，分销以9%的复合年增长率增长。
我们的董事会可以酌情宣布分红。然而，我们的每一股可交换股份的结构都是为了提供相当于一个单位的合伙企业的经济回报。预计我们可交换股票的股息将与合伙企业单位宣布和支付的股息相同，并在同一时间宣布和支付。因此，在2022年2月1日，我们的董事会批准了季度股息$0.54每股可交换股票(或每股可交换股票年化2.16美元)，从将于2022年3月支付的股息开始。
目前，服务提供商是Brookfield的全资子公司，根据主服务协议向Brookfield Infrastructure提供某些管理、行政和咨询服务，并收取一定费用。我们公司也由服务提供商进行外部管理。见项目6.A“董事和高级管理人员--我们的主服务协议”。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含与我们公司有关的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站位于http://www.sec.gov.。类似的信息也可以在我们的网站上找到，网址是https://bip.brookfield.com/bipc.除了仔细考虑本文件中的披露外，强烈鼓励股东仔细审查合伙企业的定期报告。该合伙企业需要向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。合作伙伴关系的美国证券交易委员会备案文件可从上文提到的美国证券交易委员会网站上向公众开放。已向加拿大证券管理机构提交的文件副本可在www.sedar.com上获得。有关合作关系的信息，包括提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在该公司网站上获得，网址是：https://bip.brookfield.com.在我们网站上找到或可通过我们的网站获取的信息不构成本20-F表格年度报告的一部分。
我们业务的历史和发展
我公司成立于2019年8月30日，是根据BCBCA成立的公司，是该合伙企业的子公司。布鲁克菲尔德是我们公司的终极母公司。我们在2020年3月完成特别分销后成为一家独立交易的上市公司，如下所述。可交换股份在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。我们公司的注册总部是美国纽约州维西街250号，邮编：10281。
2020年3月30日，该合伙企业将其英国监管分销业务和巴西监管输气业务贡献给我公司，以换取应收贷款、可交换股份、B类股和C类股。2020年3月31日，该伙伴关系完成了一项特别分配，即截至2020年3月20日，单位持有人每持有9个单位，即可获得1份可交换股份(“特别分配”)。合伙公司的一家子公司拥有我公司所有已发行和已发行的B类股票，相当于我公司75%的投票权，以及我公司所有已发行和已发行的C类股票。C类股份使合伙企业在全额支付应向可交换股份和B类股份持有人支付的款项后，有权获得我公司的剩余价值。
可交换股份的持有者持有本公司总计25.0%的投票权。
最新发展动态
2021年8月20日，Brookfield Infrastructure以约28亿美元的总代价收购了Inter Pipeline Ltd.(“IPL”)41%的有效权益(“最初的IPL收购”)。随后，Brookfield Infrastructure以约12亿美元收购了另外18%的权益(连同最初的IPL收购，以下称为“IPL收购”)。在收购IPL方面，我们公司发行了约16亿美元的可交换股票。此外，该合伙企业的子公司BIPC Exchange LP发行了2.59亿美元的BIPC可交换LP单位，这些单位可以一对一的基础上交换，以换取可交换的股票。
2021年11月17日，我们公司在美国和加拿大公开发行了214万股可交换股票，总收益约为1.34亿美元(扣除发行成本约为1.28亿美元)。
在这些发行之后，Brookfield持有我们公司约11.8%的已发行和已发行可交换股票，并通过其对可交换股票的所有权持有我们公司约3.0%的投票权。Brookfield和Brookfield Infrastructure合计持有我们公司约78.0%的投票权。
2022年2月16日，我公司收购了澳大利亚监管公用事业公司AusNet Services Ltd.约10%的非控股权，总代价约为5亿美元。
2020年的发展
2020年7月29日，Brookfield完成了约500万股可交换股票的二次发行，其中包括超额配售选择权。上市后，Brookfield立即持有我们公司约19.3%的已发行和已发行可交换股票，并通过其对可交换股票的所有权持有我们公司约4.8%的投票权。在第二次发行后，Brookfield和Brookfield Infrastructure立即持有我们公司约79.8%的投票权。
4 B业务概述
我们的运营
我们公司是该合伙企业的间接子公司，该合伙企业是世界上最大的多元化基础设施所有者和运营商之一。我们公司通过其子公司是南美和英国受监管的公用事业投资的所有者和运营商。截至2021年12月31日，我们在英国的受监管的天然气和电力业务以及巴西的受监管的天然气传输业务中拥有权益。2022年2月，我们将业务扩展到澳大利亚，在那里我们获得了一家受监管的公用事业公司的非控股权益。我们90%以上的收入是由我们拥有的企业的基本监管框架或长期合同支撑的。这些稳定的现金流有助于为我们公司的股息提供可见性和确定性。
我们的行动摘要如下：
概述
我们的业务由英国监管的配电业务、巴西监管的天然气输送业务和澳大利亚监管的公用事业公司组成。这些业务在受监管或名义上规定的资产基础上赚取回报，我们称之为利率基础，或根据长期协议从收入中赚取回报。我们的费率基数随着我们投资于升级和扩展系统的资本而增加。根据司法管辖区的不同，我们的利率基数也可能因通货膨胀和维护资本支出而增加，并因监管折旧而减少。我们赚取的回报通常由监管机构在规定的时间段内决定。此后，可根据既定标准对其进行惯例审查。我们多样化的资产组合使我们能够减少对任何单一监管制度的敞口。此外，由于我们业务的特许经营框架和规模经济，我们在竞争项目以扩大我们的费率基础和赚取增量收入方面往往具有显著的竞争优势。因此，我们预计随着时间的推移，这一细分市场将产生稳定的收入和利润率，随着额外资本投资和通胀的增加，这些收入和利润率应该会增加。我们几乎所有的收入都是受监管的或合同的。
我们公用事业部门的目标是投入资金扩大我们的费率基础，并以具有成本效益的基础为客户提供安全可靠的服务。如果我们这样做，我们将能够从我们的利率基础上获得适当的回报，并巩固我们的市场地位。我们的业绩可以通过我们利率基数的增长、我们利率基数的回报和我们的AFFO的增长来衡量。
我们的业务包括以下内容：
•巴西约2000公里的天然气管道
•约390万条煤气和电力连接
•澳大利亚约61,000公里的运营输配电线路
关于过去三个财政年度我们的主要资本支出的说明，见项目5.b“流动性和资本资源--资本积压和资本支出”。
巴西
我们在巴西受监管的天然气输送业务在里约热内卢、圣保罗和米纳斯吉拉斯州运营着超过2000公里的天然气输送管道。1.58亿立方米的总运力是根据平均剩余寿命为8年的长期“不付船费”天然气运输协议(“GTA”)完全签约的。这些资产在永久授权下运营。
战略地位
我们在巴西受监管的天然气输送业务是巴西东南部天然气运输系统的支柱，向占巴西需求约50%的地区供应天然气，包括里约热内卢和圣保罗。运营受益于稳定的长期现金流，其1.58亿立方米产能的100%完全签约，长期“要么装船，要么支付”，经通胀调整的GTA平均剩余寿命为8年。
监管环境
巴西的天然气传输行业由巴西国家石油、天然气和生物燃料局(ANP)监管。每个GTA为业主提供监管资产基础的回报，并根据协议期限内固定的经通胀调整的监管加权平均资本成本(WACC)计算电费。这些资产在2039年至2041年之间作为授权到期，直到2021年4月批准了新的立法(“巴西天然气法”)，永久延长了这些有限授权。新的巴西天然气法还允许对天然气运输系统采用“进出”模式，预计这将促进市场的增长和我们在巴西受监管的天然气输送业务。
增长机会
我们相信，我们的变速器业务存在着诱人的增长机会。我们在巴西的天然气输送业务位于巴西大部分经济活动和盐层前海上石油生产发生的地区，具有战略意义。我们相信，随着天然气被用作家庭和工业的高效低碳密集型能源解决方案，以及新的“进出”模式鼓励多个新托运人利用我们的交通基础设施，这一业务处于有利地位，可以吸收日益增长的需求。
英国
我们受监管的配电业务是领先的独立“最后一英里”、多公用事业连接提供商，拥有约390万个连接。
战略地位
我们受监管的分销业务对其所在的市场至关重要。我们的系统目前在新建住宅市场的新燃气和电力连接销售以及独立公用事业公司之间的已安装连接总数方面处于市场领先地位。该业务产生了稳定的现金流，并得到了英格兰、苏格兰和威尔士多样化客户基础的支持。我们的英国客户主要由为住宅和商业用户提供服务的大型能源零售商组成。
监管环境
我们受监管的配电业务与其他连接供应商竞争，以获得建造、拥有和运营连接到家庭的七个产品线的合同，这些产品线包括：天然气、电力、光纤、水、废水、区域供暖和制冷。一旦建立连接，我们就根据与我们互联的分销公用事业的价格向零售商收取费率。这些关税是根据受监管的资产基础设定的。连接率通常每年调整一次，并在通胀减去英国监管机构确定的系数后上升时提供通胀保护。在接驳后的头25年内，接驳天然气的费率受上限和下限的限制，该上限和下限会因通胀因素而上升。连接收入不会随着通过我们系统的传输量而有实质性的变化。
增长机会
我们相信，我们的监管分销业务将能够有机增长。我们业务的增长预计将受益于(I)我们现有的大量积压连接的逐步建立，(Ii)新建住宅领域的持续强劲势头，以及(Iii)水、光纤和地区能源等新产品的建立，这将增加我们对新客户和现有客户的捆绑服务。
澳大利亚
我们澳大利亚监管的公用事业公司主要由维多利亚州境内约7,000公里的输电线路和54,000公里的配电线路组成。该业务在监管框架和长期不受监管的合同下运营。该公司还拥有一项受监管的天然气分销业务，约占其收入的10%。
战略地位
我们在澳大利亚大约80%的收入来自我们在维多利亚州受监管的电力传输和配电网络。电力传输网络为大约600万人提供电力，配电网络为大约77万居民和企业客户提供电力。受监管的天然气分配网络是维多利亚州的三个网络之一，为大约76万客户提供服务。
监管环境
我们受澳大利亚监管的公用事业公司在一段监管期内根据澳大利亚能源监管机构设定的收入上限运营，电费每年都会调整。我们的天然气分销业务在价格上限机制下运营，每个监管期间每年以预定的速度提高价格上限。监管期通常为五年。关税的计算方式为受监管资产基础上的监管WACC回报，以及运营成本和税收、监管折旧和效率激励的补贴。
增长机会
我们的澳大利亚监管公用事业公司处于有利地位，可以占领维多利亚州不受监管的电力传输市场的很大比例，并受益于维多利亚州经济的脱碳和可再生能源目标，因为该州制定了到2050年实现净零碳排放的目标。为了实现该州的净零目标，将需要大量的资本投资，以使我们处于有利地位的现有网络通电。
我们的增长战略
我们集团的愿景是成为优质基础设施资产的领先所有者和运营商。我们将寻求通过部署我们集团以运营为导向的方法来提高价值，并通过利用我们集团与Brookfield的关系来寻求收购，从而实现增长。为了执行我们集团的战略，我们寻求：
•将我们集团的技术洞察力纳入收购的评估和执行；
•保持一种有纪律的收购方式；
•积极管理集团资产，提高经营业绩；
•对资本投资、开发项目、后续收购和融资等关键价值驱动因素采取亲力亲为的方法。
我们相信，与一家独立的基础设施公司相比，我们集团与Brookfield的关系将在以下方面为我们提供竞争优势：
•能够利用Brookfield的交易结构专业知识；
•能够寻求收购拥有基础设施资产的企业以及拥有风险较高现金流状况的其他资产；
•有能力通过其运营平台收购Brookfield开发的资产；以及
•能够与Brookfield一起参与或与Brookfield赞助或共同赞助的财团、合作伙伴和公司一起参与。
知识产权
由于我们公司是合伙企业的受控子公司，我们公司自动有权享有Brookfield Infrastructure与Brookfield签订的许可协议下的利益和某些义务。根据许可协议，Brookfield已授予使用“Brookfield”名称和Brookfield标志的非独家、免版税许可。除此有限许可外，我们没有在全球范围内使用“Brookfield”名称和Brookfield标志的合法权利。Brookfield可在我们的主服务协议终止后立即终止许可协议，并可在7.B项“关联方交易-与Brookfield的关系-许可协议”中描述的情况下终止许可协议。
政府、法律和仲裁程序
我们的集团和我们的公司可能在正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序中被指定为一方。本集团在过去12个月内并未出现任何重大的政府、法律或仲裁程序，而该等程序可能或已经对本公司的财务状况或盈利能力有重大影响，本公司亦不知道该等诉讼正在进行或受到威胁。
员工
我们公司不雇用任何从事基础设施业务管理和活动的个人，但我们运营子公司的员工除外。执行这些活动的人员是Brookfield的员工，他们的服务被提供给Brookfield Infrastructure和我们的公司，或者根据我们的主服务协议为他们的利益服务。有关参与我们基础设施业务的Brookfield管理团队成员的讨论，请参阅项目6.A“董事和高级管理人员”。我们的运营子公司目前在英国和巴西雇佣了大约1900名员工。
环境、社会和治理(“ESG”)管理
如第4.a项“Brookfield Infrastructure的历史与发展”及第4.c项“组织架构-Brookfield及服务供应商”所述，Brookfield于该合伙关系中的经济权益约为27.2%(按完全交换基础计算)，而Brookfield Asset Management的联属公司根据主服务协议向本集团提供服务。
基于我们集团作为实物资产所有者和运营商的历史，强大的ESG管理一直是我们资产管理方法的基本组成部分。我们相信，拥有一个强大的ESG战略对于我们创造长期高效、有利可图的业务、为单位持有人和股东创造价值至关重要。我们理解，运营良好的企业是那些拥有来自所有利益相关者的坚实道德权威的企业，以执行其商业计划。
ESG管理从最初的尽职调查到投资管理流程，完全融入了整个资产生命周期。我们明白，善政对可持续的商业运作至关重要。ESG由Brookfield的ESG指导委员会指导，该委员会由Brookfield的高级管理人员及其每个主要业务部门组成。ESG指导委员会的任务是制定ESG战略，监督和协调ESG倡议，在企业之间分享最佳实践，并鼓励改善ESG绩效。
2021年亮点
2021年，Brookfield和我们的团队在一些倡议上取得了进展，这是我们继续努力加强ESG实践的一部分。
Brookfield Infrastructure发布了其首份ESG报告，可在责任我们网站的一部分。我们首份Brookfield Infrastructure ESG报告的亮点包括：
•重点关注我们的健康和安全治理、ESG从属关系以及我们对全球经济脱碳的贡献
•关于量化指标的信息，包括我们的范围1和范围2温室气体排放以及与种族和性别多样性有关的指标
•标准化的GRI指数
展望未来，我们将期待每年更新该报告。我们相信，我们的报告体现了我们在提升ESG倡议方面取得的持续进展，以及对透明度的相关承诺。
减缓和适应气候变化仍然是一个重点领域，我们在一些领域取得了进展：
•我们在与气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)保持一致方面继续取得进展，我们最近完成了一项气候风险管理审查，以更好地了解我们整个业务的有形和过渡风险和机遇概况。我们正在利用这些成果来确定我们在减缓和适应气候变化方面的改进机会，并继续将这些考虑纳入我们的商业和投资战略。此外，我们将酌情将它们纳入其中，以加强我们的尽职调查程序。我们的气候变化风险管理方法与TCFD的建议保持一致。
•在《温室气体议定书》原则的指导下，我们完成了集团旗下所有公司的温室气体(“GHG”)排放量测量。利用这些信息，我们继续在我们的业务中实施碳测量和减排计划。
•为了进一步推动我们支持向净零碳经济过渡的承诺，我们的经理Brookfield Asset Management成为净零资产经理计划(NZAM)的签字人。NZAM是一组国际资产管理公司，致力于支持到2050年或更早实现温室气体(GHG)净零排放的目标。为了履行这一承诺，Brookfield Asset Management将考虑排放量，优先考虑我们所有业务的减排，并努力实现TCFD的建议。
作为布鲁克菲尔德社会倡议的一部分，我们推进了几个项目，以支持我们对我们文化中的多样性和包容性的承诺。我们继续与我们的全球多样性咨询小组合作，深入了解在吸引和留住代表不足群体的成员方面存在的关切、挑战和成功，并找到增加与他们接触的方法。2021年，我们成为行动中的ILPA多样性倡议的签字国，将有限的和一般的合作伙伴聚集在一起，以展示在组织内和更广泛的行业内促进多样性和包容性的承诺。
ESG概述及投资流程
Brookfield在其业务中采用了一套通用的ESG原则的框架，同时认识到我们投资组合的地理和行业多样性需要定制的方法。以下是布鲁克菲尔德和我们团队的ESG原则：
•减轻运营对环境的影响
▪努力将运营对环境的影响降至最低，并随着时间的推移提高资源的使用效率
▪支持到2050年或更早实现温室气体净零排放的目标
•确保员工的福祉和安全
▪在尊重人权、重视多样性和对工作场所歧视、暴力或骚扰行为零容忍的基础上，营造积极的工作环境
▪以领先的健康和安全实践运作，支持零严重安全事故的目标
•坚持强有力的治理做法
▪根据我们的商业行为和道德准则开展商业活动，以最高的道德标准运营
▪通过透明度和积极参与维护牢固的利益相关者关系
•做好企业公民
▪确保我们所在社区的利益、安全和福祉纳入我们的业务决策
▪支持我们员工的慈善和志愿服务
ESG管理贯穿于我们集团的整个投资过程，从对潜在投资的尽职调查到退出过程。在尽职调查阶段，我们的集团利用其运营专业知识和Brookfield的ESG尽职调查指南，其中整合了可持续发展会计准则委员会(SASB)的指导，以确定与潜在投资相关的重大ESG风险和机会。为了完成这些初步评估，我们聘请了内部专家，并在需要时聘请了第三方顾问。
为了确保ESG考虑因素完全融入尽职调查阶段，我们集团的投资团队概述了交易的优点，并披露了潜在的风险、缓解措施和机会。高级管理层讨论了重大的ESG问题和潜在的缓解战略，包括但不限于贿赂和腐败风险、健康和安全风险、法律风险以及环境和社会风险。
收购后，我们投资组合公司的管理团队负责在其运营中准备和实施ESG计划。这些团队创建量身定制的集成计划，以确保在调查过程中发现的任何与ESG相关的重大风险都得到优先处理。这与我们集团监督业务的整体方法是一致的，它确保了责任、权威、经验和执行力之间的完全一致。考虑到我们集团投资的行业和地点范围广泛，需要量身定做的ESG风险识别和管理系统来降低独特的风险并利用独特的机会，这种方法尤其重要。鉴于我们集团的投资组合规模，我们的业务每年都会执行大量的ESG计划。
环保倡议
我们集团的业务不断努力减轻其运营对环境的影响。具体地说，在巴西，我们的天然气输送业务有一项可持续发展政策，其中涵盖了环境倡议和计划，以将对周围环境的任何潜在负面影响降至最低。这包括一个重要的系统完整性项目，该项目检测并防止应力腐蚀开裂导致的管道故障。为了将潜在的环境风险降至最低，我们的团队确保制定了适当的维护计划，并定期测试管道的完整性。
除了上述举措外，我们的天然气输送业务还启动了森林恢复计划，在该计划中，该行动致力于修复人类退化地区的原生森林，并恢复已被清理的植被，以建造或运营新设施。该方案已承诺对巴西1000多公顷的土地进行补救。
我们受英国监管的分销运营商正在英国各地开发、运营和维护宽带光纤网络。光纤是最节能的宽带接入技术，在为客户提供接入方面的能效比依赖铜的网络高85%。与其他技术相比，它对较少的中间设备和放大器的依赖有助于提高效率。
社会倡议
我们集团的首要任务是确保我们的员工和投资组合公司有一个安全、包容和多样化的工作场所。我们运营员工的健康和安全，包括我们的承包商，是我们成功不可或缺的组成部分。这就是为什么我们集团的目标是零严重安全事故，并鼓励安全实践和领导文化。为了确保有效和一致地传达这一信息，我们集团与所有投资组合公司举行了季度论坛，分享最佳实践和经验教训。
我们集团还深刻认识到多样性和包容性为工作场所带来的好处，以及我们集团实现更好业务成果的能力。Brookfield发布了一项积极的工作环境政策，供我们集团的投资组合公司使用，该政策将Brookfield之前的地区骚扰政策整合为一项全球政策，并通过明确表示致力于维护一个没有歧视、暴力和骚扰的工作场所，在所有司法管辖区设定了一致的高标准。此外，为了确保保护一个积极的工作环境是每个人的责任，该政策要求所有员工报告经历或目击的违规行为。
在巴西，我们的天然气输送业务在2021年期间向养老院捐赠了医院床位、食品篮、卫生用品和个人防护设备，为全球流行病防治工作做出了贡献。
治理倡议
在治理方面，我们小组在关键领域采取了几项举措。近年来，数据隐私和网络安全已成为全球公司ESG的关键优先事项。我们小组继续通过一些措施加强我们在这一领域的风险缓解。例如，我们的集团成立了一个信息安全指导委员会，以确保我们集团的网络安全努力在整个组织内保持一致。此外，我们集团的网络安全计划包括关键的内部和外部举措，从对集团数据系统的漏洞扫描到通过强制性的全公司培训课程提高集团员工的网络安全意识。
我们的英国受监管的分销运营商继续努力在其整体ESG计划中保持透明，并在2021年获得了5星级GRESB评级。
新兴市场运营
Brookfield及其前身公司在巴西的投资已有100多年的历史，Brookfield Infrastructure自2008年成立以来一直在巴西投资，其巴西业务包括NTS。我们的集团和Brookfield在管理与其业务所在的新兴市场(包括巴西)相关的各种风险方面采用了许多关键实践。这些做法包括：
对子公司的监督。我们公司的公司结构旨在确保我们公司控制或对NTS的运营进行适当的直接监督。NTS的大部分股权由Nova Infrastructure tura Fundo de Invstiento em Participaçóes(NIF)持有，NIF由Brookfield Brasil Asset Management Investmentos Ltd.或Brookfield的子公司Brookfield巴西公司进行外部管理。根据投票协议，我们公司有权随时解除Brookfield巴西公司作为NIF经理的职务。
资金的转移。Brookfield凭借其对NTS的控制，可能会导致NTS向我们的集团分发产品。
本地管理和顾问。NTS的工作人员是从Brookfield和我们的集团借调到NTS的一些人员，居住在当地司法管辖区，这确保了在日常运营中有一定程度的监督和控制，这不会出现在被动投资中。我们集团还保留了了解当地法律法规的法律顾问。其中一些法律顾问是我们集团的雇员，其他是在外国司法管辖区工作的外部律师，他们精通英语和当地语言，熟悉当地法律，并且居住或以前居住在当地司法管辖区。
内部审计。作为集团内部审计计划的一部分，我们集团的内部审计师每年都会根据审计委员会的指示，就特定事项进行现场内部审计。审计报告由我们的审计委员会审查和讨论。
战略方向。合伙企业普通合伙人的董事会负责本集团的全面管理，并监督本集团的业务和事务的管理。我们的董事会和合伙企业普通合伙人的董事会负责审查战略业务计划和公司目标，并分别批准收购、处置、投资、资本支出和其他被认为对合伙企业和我们的公司具有重大意义的交易和事项，包括与NTS有关的交易和事项。
除了上述做法外，Brookfield Infrastructure的许多董事以及Brookfield的董事和高管都获得了在巴西开展业务的经验。合伙企业普通合伙人的董事会和我公司的董事会由居住在加拿大、百慕大、墨西哥、英国和美国的董事组成，他们都有与各种国际发行人打交道的经验。此外，Brookfield拥有全球业务和由公司和地区办事处组成的国际网络，使其能够与当地管理层合作，并监督我们集团在巴西和世界其他地方的子公司的运营。
4.c组织结构
组织结构图
下面的图表总结了我们的所有权和组织结构。请注意，在此图表上，除非另有说明，否则所有权益均为100%，而“普通合伙权益”指普通合伙权益，而“有限责任合伙权益”则表示有限责任合伙权益。阅读这些图表时，应结合以下对我们所有权和组织结构的解释，以及第4.B项“业务概述”、第6.C项“董事会惯例”和第7.B项“关联方交易”中包含的信息。
(1)Brookfield的普通合伙人权益是通过Brookfield Infrastructure Partners Limited持有的，该公司是一家百慕大公司
布鲁克菲尔德全资拥有−。
(2)Brookfield的特别普通合伙人权益是通过百慕大有限合伙企业Brookfield Infrastructure Special L.P.持有的，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是Brookfield Infrastructure Special GP Limited的唯一普通合伙人，Brookfield Infrastructure Special GP Limited是布鲁克菲尔德全资拥有的百慕大公司−。
(3)Brookfield在Holding LP中的有限合伙权益由可赎回合伙单位持有，可根据赎回−交换机制赎回现金或兑换单位，根据该机制，Brookfield可按一对一的基础收购单位以换取可赎回合伙单位，这可能导致Brookfield最终拥有约29.8%的已发行及已发行单位，假设交换所有可赎回合伙单位(包括Brookfield目前还拥有的已发行及已发行单位)，但不包括Brookfield的可交换股份。
(4)服务提供商根据主服务协议向Brookfield Infrastructure提供服务。
(5)Brookfield通过认购优先股向这些控股实体提供了总计2000万美元的营运资金。
(6)B类股的持有者持有本公司75%的投票权。C类股票没有投票权。
(7)可交换股份的持有者持有本公司25%的投票权。
(8)截至2021年12月31日，Brookfield及其附属公司拥有我们公司约11.8%的已发行和已发行可交换股票，其余约88.2%由公众投资者持有。
我公司
我们公司是根据BCBCA注册成立的 2019年8月30日。见项目4.A“布鲁克菲尔德基础设施的历史和发展--我们企业的历史和发展”。
合作伙伴关系
该合伙企业在北美、南美、亚太地区和欧洲的公用事业、运输、中游和数据行业拥有和运营高质量、必要的长期资产。这一合作伙伴关系的重点是那些已经收缩和监管收入、产生可预测和稳定现金流的资产。
该合伙企业是一家百慕大豁免的有限合伙企业，成立于2007年5月21日，2008年1月31日从布鲁克菲尔德剥离出来。
合伙的唯一重要资产是其在控股有限责任公司中的管理普通合伙权益和优先有限合伙权益。合伙企业作为控股有限责任公司的执行普通合伙人，拥有管理和控制控股有限责任公司的独家权力。该合伙预期，就合伙在控股有限责任公司的管理普通合伙权益及优先有限合伙权益而收取的唯一分派，将包括旨在协助合伙按照合伙的分配政策向其单位持有人作出分配、根据其优先单位的条款向其优先单位持有人作出分配的款项，以及让合伙在应付开支时得以支付。合伙企业申报和支付现金分配，由合伙企业的普通合伙人自行决定。
布鲁克菲尔德和服务提供商
在完全交换的基础上，Brookfield在这一伙伴关系中的经济权益约为27.2%。该合伙企业及其他服务接受方，包括本公司，均已各自指定Brookfield Asset Management的联属公司为其服务提供者，根据总服务协议提供若干收费的管理、行政及咨询服务。关于特别分销，修订了总服务协议，以考虑我们公司获得与服务提供商向Brookfield Infrastructure提供的服务相媲美的管理服务。
Brookfield是一家专注于房地产、可再生能源、基础设施和私募股权资产的全球资产管理公司，管理着约6900亿美元的资产，在全球30多个国家和地区拥有约1000名投资专业人员和18万名运营员工。我们的运营子公司目前在英国和巴西雇佣了大约1900名员工。Brookfield的战略是将一流的运营部门和交易执行能力结合起来，收购和投资于目标资产，并积极管理这些资产，以便在长期基础上实现卓越的回报。
为了实现其成为高质量基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景，该伙伴关系寻求利用其与Brookfield的关系，特别是其以运营为导向的方法，该方法包括以下属性：
•强大的业务开发能力，得益于与目标市场的深厚关系和对目标市场的深入了解；
•在开发项目和收购的评估、执行、风险管理和融资方面使用的技术知识和行业洞察力；
•项目开发能力，具备谈判商业安排(包括承购安排和工程、采购和建筑合同)、获得所需许可证和管理网络升级和扩建以及绿地项目建设的专门知识；
•业务专长，具有优化其产品销售以及与最终用户制定和执行合同以提高其资产价值的丰富经验；以及
•在其运营中培养和留住最高素质的人员。
本集团不雇用任何执行本集团当前管理工作的个人。执行这些活动的人员是Brookfield的员工，根据主服务协议，他们的服务提供给我们的集团或为我们的集团的利益而提供。
以下阐述了我公司的重要子公司、公司成立的管辖权和我公司持有的所有权百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 定义的名称 | | 实体名称 | | 的司法管辖权
组织 | | 所有权
利息(%) | | 投票
利息(%) |
| | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
英国受监管的分销业务 | | BUUK基础设施第一有限公司 | | 英国 | | 80 | | 80 |
| 巴西受监管的天然气输送业务 | | 苏德斯塔新运输公司
| | 巴西 | | 31 | | 92 |
| | | | | | | | |
4.财产、厂房和设备
我们公司的总部位于纽约纽约10281号维西街250号15楼，我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4N7邮政编码11117信箱1500室西乔治亚街1055号。我们不直接拥有任何不动产。
另见本年度报告表格20-F中项目3.D“风险因素-与我们的运营和基础设施行业相关的风险-我们集团的所有基础设施运营未来可能需要大量资本支出”中包含的信息，“-在建设或扩建阶段之前或期间对基础设施项目的投资可能受到更大风险的影响，”“-我们集团的所有运营子公司都受到政府政策和法律变化的影响，”，项目5“经营和财务审查及展望--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目18“财务报表”，涉及综合基础上的不动产、厂房和设备信息。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)
引言
我们公司的可交换股份的结构是为了在经济上与合伙企业的单位相等。我们相信，经济上的对等是通过可交换股份和合伙企业单位的相同股息和分配来实现的，每一股可交换股份在任何时候都可以由持有人选择交换一个合伙企业单位。鉴于经济上的等价性，我们预计可交换股票的市场价格将受到合伙企业单位的市场价格以及我们公司和Brookfield Infrastructure作为一个整体的综合业务表现的重大影响。除了仔细考虑本文件中的披露外，强烈鼓励股东仔细审查合伙企业的年度报告。该合伙企业需要向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会的网站上查阅美国证券交易委员会的备案文件，网址为http://www.sec.gov.已向加拿大证券管理机构提交的文件副本可在www.sedar.com上获得。本MD&A日期为2022年3月9日。
绩效目标和关键衡量标准
我们集团的目标是，从长期来看，我们拥有的基础设施资产每年的总回报率为12%至15%。我们集团打算从我们运营的现金流中获得这一回报，并通过投资于我们资产基础的升级和扩张以及收购实现增长。合作伙伴关系主要根据对我们的
经营业绩。我们集团使用运营资金(FFO)来评估运营业绩
而且，它可以按单位使用，作为未来长期分销增长的指标。FFO是对经营业绩的衡量，不是按照IFRS规定计算的，也没有任何标准化的含义，因此FFO不太可能与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。有关更多细节，包括净收益与FFO的对账，请参阅本MD&A的“业绩披露”一节。
利益的延续性
我公司成立于2019年8月30日，由合伙企业组建。该合伙企业拥有和运营高质量、寿命长的资产，这些资产产生稳定的现金流，需要相对最少的维护资本支出，并且由于进入壁垒和其他特点，往往会随着时间的推移而升值。该合作伙伴关系目前的业务包括北美、南美、欧洲和亚太地区的公用事业、运输、中游和数据业务。2020年3月30日，该合伙企业向我公司提供了在巴西和英国的两项受监管的公用事业投资(“该等业务”)，以换取应收贷款、可交换股份、B类股和C类股。2020年3月31日，合伙企业完成向单位持有人特别分配可交换股份，继续持有我公司全部B类、C类股份。该合伙企业在特别分派前直接和间接控制我公司，并在特别分派后通过其在我公司的权益继续控制我公司。由于这种持续的共同控制，没有足够的实质内容来证明改变我们公司的衡量标准是合理的。根据我公司和合伙企业的会计政策，我公司在企业对我公司的贡献之前，使用合伙企业的账面价值反映了企业的财务状况和财务业绩。
为了反映这种利益的连续性，我们的合并财务报表提供了我们公司在2020年3月30日之前的比较信息，正如合伙企业以前报告的那样。结合企业对我公司的贡献而建立或修改的合同关系的经济和会计影响(见附注1(B)，我公司的组织机构和名称)从出资之日起已前瞻性反映，但在2020年3月30日之前没有反映在我们公司的运营结果或财务状况中，因为此类项目实际上并未在此之前创建或修改。因此，2020年3月30日之前的财务信息是根据合伙企业以前报告的我们公司的历史财务信息编制的。对于2020年3月30日之后的期间，结果是基于我们公司的实际结果，包括与业务对我们公司的贡献相关而创建或修改的合同关系的影响。由于合伙公司持有我们公司的所有C类股票，这是唯一以股权形式呈现的股票类别，在2020年3月30日之前和之后，可归因于普通股的净收入和股权已分配给该合伙企业。
陈述的基础
对于2020年3月30日之前的期间，财务报表代表了自2020年3月30日起对我们公司做出贡献的业务的资产、负债、收入、费用和现金流的综合剥离。在此期间，提交的所有资产和负债均由合伙企业控制。该合伙企业在特别分派前直接和间接控制我公司，并在特别分派后通过其在我公司的权益继续控制我公司。由于这种持续的共同控制，没有足够的实质内容来证明改变我们公司的衡量标准是合理的。根据我公司和合伙企业的会计政策，自2020年3月30日起，资产和负债按账面价值转移到我公司。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用都已注销。此外，在可识别的情况下，某些公司成本已根据直接使用进行分配，其余部分根据管理层对应归属于我们公司的成本的最佳估计进行分配。管理层认为，作为历史财务信息基础的假设，包括有关已分配费用的假设，合理地反映了本公司在列报期间对所提供服务的利用情况或所获得的收益。然而，由于分割较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有局限性，历史财务信息可能不一定反映我们公司未来期间的财务状况、运营和现金流量，也不反映如果本公司是一个独立实体，在本报告所述期间本应实现的财务状况、运营结果和现金流量。
自2020年3月30日起，本公司不再获分配母公司的一般企业开支，因为与该等开支相关的职能现已透过总服务协议提供。与根据总服务协议收到的服务有关的基本管理费已在合并财务报表中作为一般和行政费用的一部分入账。
2021年8月，该合伙企业收购了IPL的控股权，代价包括现金、可交换股份和BIPC可交换有限责任公司单位。BIPC Exchange LP是合伙企业的附属公司，BIPC可交换LP单位的持有人有权要求合伙企业购买BIPC可交换LP单位，并为购买的每个BIPC可交换LP单位提供一股可交换股份。满足交换要求是合伙企业的义务，而不是我们公司的义务。
所提供的财务数据是根据“国际财务报告准则”使用会计政策编制的。本MD&A中使用的非国际财务报告准则计量与此值相符或根据此值计算。除非另有说明，所有的美元参考都是以百万美元(“美元”)为单位。
当我们讨论我们的业绩衡量标准时，我们会介绍我们公司的业绩份额，以展示每个运营实体的关键价值驱动因素对整体业绩的影响。因此，我们公司的业绩份额将与根据IFRS公布的结果不同，因为它们不包括本MD&A“业绩披露”部分中描述的每个业绩衡量指标中不属于我公司持有的投资的收益份额。然而，每个运营实体的母公司应占净收益与根据IFRS公布的结果一致。
股利政策
合作伙伴关系的分配得到了运营产生的稳定、高度监管和签约的现金流的支持。该合伙公司的目标是支付长期可持续的分配，并将其目标支付率设定为该合伙公司FFO的60%-70%。
合伙企业普通合伙人董事会批准了6%合伙企业的季度分销增加到$0.54每单位(或每单位年化2.16美元)，从2022年3月支付的分配开始。这一增长反映了该伙伴关系最近委托的资本项目的预期贡献，以及最近收购的预期现金收益。该合作伙伴关系的目标是根据其业务预期的增长，每年增加5%至9%的分销。
我们的董事会可以酌情宣布分红。然而，我们的每一股可交换股份的结构都是为了提供相当于一个单位的合伙企业的经济回报。预计我们可交换股票的股息将与合伙企业单位宣布和支付的股息相同，并在同一时间宣布和支付。因此，我们的董事会批准了等值的季度股息$0.54每股可交换股份(或每股年化可交换股份2.16美元)，从2022年3月将支付的股息开始(2020年：每股可交换股份0.51美元(或每股年化可交换股份2.04美元))。
投票权
除本公司细则及细则通告另有明文规定或法律另有规定外，每名可交换股份持有人均有权接收本公司所有股东大会的通知，并有权出席及于会上投票。每名可交换股份持有人有权就在决定有权就任何事项投票的股东的记录日期所持有的每股可交换股份投一票。B类股票的持有者有权总共投出相当于可交换股票所附投票数的三倍的投票权。除本公司章程另有明文规定或法律另有规定外，可交换股份和B类股份的持有人一起投票，而不是作为单独的类别。可交换股份的持有者持有本公司总计25%的投票权。C类股票的持有者没有投票权。
5.a经营业绩
合并结果
在本节中，我们回顾了截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的综合业绩和财务状况。有关我们业务和财务状况的主要驱动因素的更多细节包含在本MD&A的“业绩披露”部分。
下表汇总了我们公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| 经营成果汇总表 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | | | $ | 1,619 | |
直接运营成本(1) | | (526) | | | (527) | | | (552) | |
| 一般和行政费用 | | (49) | | | (33) | | | (30) | |
| 利息支出 | | (294) | | | (214) | | | (156) | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | (11) | | | (61) | | | 5 | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | (447) | | | (511) | | | — | |
| 其他收入(费用) | | 116 | | | (47) | | | (44) | |
| 所得税费用 | | (405) | | | (269) | | | (272) | |
| 净收益(亏损) | | 27 | | | (232) | | | 570 | |
| 合伙企业应占净(亏损)收入 | | (368) | | | (552) | | | 197 | |
(1)在2021年第四季度，我们公司将折旧和摊销费用重新分类，以前作为单独的项目列报，以直接运营成本。上期金额也进行了调整，以反映这一变化，导致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度直接运营成本分别增加2.83亿美元和3.08亿美元，折旧和摊销费用相应减少和抵消。这种重新分类对收入或净利润没有影响。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，我们公司报告净收益为2700万美元，其中3.68亿美元的亏损可归因于合伙企业。相比之下，截至2020年12月31日的年度净亏损2.32亿美元，其中5.52亿美元的亏损可归因于合作伙伴关系。本年度的净收入得益于计入费率基数的资本、在英国出售我们的智能电表投资组合所确认的收益，以及我们巴西受监管的天然气传输业务的通胀指数化。这些积极影响被我们公司可交换股票确认的重估亏损(根据国际财务报告准则归类为负债)和未来英国税率上调的影响部分抵消。
总收入比上一年增加了2.13亿美元。由于通胀指数化，巴西的天然气传输收入增加了1.89亿美元。这一增长被外汇的影响部分抵消，因为巴西雷亚尔的贬值使我们以美元计算的收入与2020年相比减少了5600万美元。在受到政府与全球疫情相关限制的影响后，英国的Connections收入增加了3700万美元，原因是建筑活动与前一年相比有所增加。英镑的升值进一步增加了我们以美元计算的收入3800万美元。
直接运营成本与上年持平，这是因为通胀和有机增长导致的成本增加被巴西2021年4月通过的新立法导致的摊销费用减少所抵消，延长了我们巴西受监管的天然气分销业务持有的无形资产的估计使用年限。
截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用总额为4900万美元，比上一年增加了1600万美元。这一项目主要包括根据我们公司和合伙企业的综合市值加上净追索权债务支付给Brookfield的基本管理费，以及根据期内已发行股票的比例加权平均分配给我们公司的基本管理费。分配给我们公司的基本管理费增加了1500万美元，主要是因为与前一年相比，我们公司和合伙企业的总市值增加了。
截至2021年12月31日的一年，利息支出为2.94亿美元，比2020年增加8000万美元。利息支出的增加是由于我们的可交换股票的股息(作为利息支出)以及应付给合伙企业的贷款产生的利息在一年中应计。上一年不包括第一季度的任何利息支出，因为我们的可交换股份和应付给合伙企业的贷款于2020年3月30日发行。2021年4月，为收购我们巴西受监管的天然气分销业务的额外权益而发行的债务，以及我们的浮动利率无追索权借款利率的提高，也推动了本年度的增长。
在截至2021年12月31日的一年中，套期保值项目和外币重估损失按市值计算总计1100万美元，而前一年为6100万美元。这主要是由于向合伙企业支付的以加元计价的贷款确认的外币损失减少。
截至2021年12月31日的年度重新计量亏损为4.47亿美元。这些亏损是由于可交换股份因其可交换特性而被归类为负债的重估所致。重新计量亏损主要是由于合伙单位的公开价格在一年中以纽约证券交易所的交易价格为基础而上涨。
截至2021年12月31日的年度的其他收入包括我们在英国受监管的分销业务出售智能电表投资组合所确认的1.75亿美元收益。这部分被我们巴西受监管的天然气传输业务的递延对价增值费用所抵消。
截至2021年12月31日的一年，所得税支出为4.05亿美元，比上年增加1.36亿美元。我们巴西受监管的天然气传输业务的应税收入增加导致所得税支出增加7900万美元，但部分被汇率的影响所抵消。此外，由于2021年5月颁布的英国未来税率从19%提高到25%，非经常性递延税项支出被确认。
2020 vs. 2019
在截至2020年12月31日的年度，我们公司报告净亏损2.32亿美元，其中5.52亿美元可归因于合伙企业。相比之下，截至2019年12月31日的年度净收入为5.7亿美元，其中1.97亿美元可归因于合伙企业。截至2020年12月31日的年度收入得益于我们英国受监管的分销业务的费率基础委托的资本，以及我们巴西受监管的天然气输送业务的通胀指数化。这些积极影响被我们公司可交换股份(根据国际财务报告准则归类为负债)确认的重估损失和外汇的影响所抵消。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度总收入减少了1.89亿美元。由于通胀指数化，巴西的潜在天然气传输收入增加了8300万美元，但这被外汇的影响所抵消，因为巴西雷亚尔的贬值使我们以美元计价的收入与2019年相比减少了2.83亿美元。英国的分销收入主要得益于通货膨胀指数化的好处和与新的公用事业连接相关的更高的销量，分别贡献了800万美元和3100万美元的额外收入。与截至2019年12月31日的年度相比，建筑活动减少后，连接收入减少了3400万美元，部分抵消了这些积极因素。
截至2020年12月31日止年度的直接营运成本较截至2019年12月31日止年度减少2,500万美元，因通胀及有机增长而增加的成本被外汇影响所抵销。
截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用总额为3300万美元，与2019年同期相比增加了300万美元。这一项目主要包括根据我们公司和合伙企业的综合市值加上净追索权债务支付给Brookfield的基本管理费，以及根据期内已发行股票的比例加权平均分配给我们公司的基本管理费。
截至2020年12月31日的年度利息支出为2.14亿美元，比2019年增加5800万美元。由于我们公司的可交换股票宣布和支付了6600万美元的股息，利息支出增加了。由于其可交换的特点，这些股份被归类为负债，因此股息作为利息支出列报。截至2020年12月31日的年度还包括2020年3月30日向合伙企业发放的应付贷款产生的3900万美元利息。这些增长被我们巴西受监管的天然气传输业务的可变利率无追索权债务的较低利率以及外汇的影响部分抵消，外汇的影响分别减少了4500万美元和900万美元的利息支出。
在截至2020年12月31日的一年中，套期保值项目和外币重估按市值计算的亏损总额为6100万美元，而截至2019年12月31日的年度按市值计算的收益为500万美元。这些损失主要是由于应付给合伙企业的贷款的未实现外币损失。
截至2020年12月31日的年度，重新计量亏损为5.11亿美元。这些亏损是由于可交换股份因其可交换特性而被归类为负债的重估所致。重新计量反映了基于纽约证券交易所收盘价的单位公开价格的变化。
截至2020年12月31日的年度的其他支出为4,700万美元，与截至2019年12月31日的年度保持相对一致。
截至2020年12月31日的一年，所得税支出为2.69亿美元。这与截至2019年12月31日止年度相对一致，因2020年3月颁布的英国税率由17%上调至19%而确认的非经常性递延税项开支的影响，以及我们的巴西受管制天然气传输业务因应课税收入增加而增加的税款，已被外汇的影响抵销。
财务状况表
下表汇总了我公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 自.起 |
| 财务状况关键指标汇总表 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 469 | | | $ | 192 | | | $ | 204 | |
| 来自Brookfield基础设施的到期 | | 1,093 | | | — | | | — | |
| 财产、厂房和设备 | | 4,803 | | | 5,111 | | | 4,497 | |
| 无形资产 | | 2,687 | | | 2,948 | | | 3,936 | |
| 总资产 | | 10,086 | | | 9,344 | | | 9,853 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 131 | | | 1,143 | | | — | |
| 可交换和B类股 | | 4,466 | | | 2,221 | | | — | |
| 无追索权借款 | | 3,556 | | | 3,477 | | | 3,526 | |
| 总负债 | | 11,510 | | | 9,916 | | | 6,576 | |
| 合伙企业应占净资产的权益 | | (2,127) | | | (1,722) | | | 1,654 | |
| 总股本 | | (1,424) | | | (572) | | | 3,277 | |
截至2021年12月31日，总资产为101亿美元，而截至2020年12月31日，总资产为93亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们公司的房地产、厂房和设备增加了4亿美元，然而，这些增长被我们在英国受监管的分销业务中出售智能电表业务和外汇的影响所抵消。与发行额外的可交换股票相关的布鲁克菲尔德基础设施公司的活期存款增加了11亿美元的总资产。
本公司向合伙企业发行2,600万股与合伙企业收购Inter Pipeline有关的可交换股份，以及就BIPC Exchange LP的单位持有人提出的交换要求发行40万股可交换股份。作为可交换股份的部分对价，Brookfield Infrastructure向我们公司发行了11亿美元的活期存款，年利率为0.2%。
我们的会计政策是以公允价值列账物业、厂房及设备，并以摊销成本列账无形资产。我们公司对其财产、厂房和设备于2021年12月31日的公允价值进行了评估，产生了1.34亿美元的重估收益。
新冠肺炎病毒的快速传播，包括随后的变异，以及全球针对新冠肺炎采取的行动，总体上扰乱了我们运营所在司法管辖区和其他地方的商业活动。世界各国政府实施了严格的措施来控制病毒的传播，包括隔离、社会距离协议、“原地避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他限制经济和社会活动的措施。世界各国政府和央行也颁布了财政和货币刺激措施，以缓解这些新冠肺炎应对措施对经济的有害影响。我们集团的业务在一定程度上依赖于商品、服务和资本在世界各地的自由流动，而这些都因新冠肺炎而受到限制。在大流行病爆发之初，我们执行了一项应急计划，旨在在病毒爆发的情况下维持我们的行动，包括对我们的人员采取额外的安全预防措施，并对我们的设施制定应急计划。我们公司已经评估了经济环境对我们的物业、厂房和设备估值的影响。在做出这些评估时，我们假设，世界各国政府强加的社会距离规则导致的经济活动急剧减少，不会长期持续下去。我们相信，自疫情爆发以来，我们的业务表现出了对全球经济中断的韧性。此外，我们的资产由受监管的现金流支撑，到目前为止，我们的本地收入基本上没有受到影响，因为我们在资产基础上赚取了受监管的回报，使基础设施以最低的数量和价格风险提供给用户。根据我们公司的评估, 我们相信，我们的资产价值在很大程度上没有受到全球疫情的影响。
由于可交换和现金赎回的特点，我们的可交换和B类股票被归类为负债。在按公允价值初步确认后，股份按摊余成本计量，并重新计量以反映与股份相关的合同现金流量的变化。这些合同现金流是以单位价格为基础的。截至2021年12月31日，这些股票进行了重新计量，以反映纽约证交所一个单位的收盘价，即每股60.81美元。
截至2021年12月31日，无追索权借款增加7900万美元，至35.56亿美元。用于为收购我们巴西受监管的天然气传输业务的额外权益提供资金的额外借款2.83亿美元被我们的英国受监管的分销业务1.17亿美元的净偿还部分抵消。由于外汇的影响，无追索权借款进一步减少，在截至2021年12月31日的一年中，巴西雷亚尔和英镑相对于美元走弱。
截至2021年12月31日，我们公司向Brookfield Infrastructure子公司支付的贷款为1.31亿美元，减少了10.12亿美元。这一减少是由于年内向Brookfield Infrastructure的子公司偿还了10.16亿美元，其中5.47亿美元已结清，以换取发行额外的可交换股票，但被外汇兑换的影响部分抵消。
截至2021年12月31日，总股本为负14.24亿美元，而2020年12月31日为负5.72亿美元。减少的主要原因是归类为负债的可交换股份重估的重估亏损，以及向非控股权益支付的分配和提供的资本，包括为收购我们巴西受监管的天然气传输业务的额外权益而向非控股权益支付的对价。
外币折算
对影响我们公司的最重要的货币汇率的讨论如下所示：
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| 期间期末汇率 | | 平均费率 |
| 截至12月31日， | | 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2020 vs 2019 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs 2020 | | 2020 vs 2019 |
| 巴西雷亚尔 | 0.1792 | | 0.1924 | | 0.2481 | | (7) | % | | (22) | % | | 0.1854 | | 0.1939 | | 0.2534 | | (4) | % | | (23) | % |
| 英镑 | 1.3532 | | 1.3670 | | 1.3255 | | (1) | % | | 3 | % | | 1.3758 | | 1.2840 | | 1.2767 | | 7 | % | | 1 | % |
我们的英国监管配电业务和巴西监管输电业务的净资产分别占我们在外国子公司股本的77%和23%。
下表按所示时期内最重要的非美国货币分列了外币换算对我公司股本的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 巴西雷亚尔 | $ | (118) | | | $ | (550) | | | $ | (116) | |
英镑(1) | 19 | | | 57 | | | 57 | |
| (99) | | | (493) | | | (59) | |
| 货币对冲 | — | | | 5 | | | 5 | |
| $ | (99) | | | $ | (488) | | | $ | (54) | |
| 归因于： | | | | | |
| 合作伙伴关系 | $ | (17) | | | $ | (100) | | | $ | 17 | |
| 非控制性权益 | (82) | | | (388) | | | (71) | |
| $ | (99) | | | $ | (488) | | | $ | (54) | |
(1)包括因出售受英国监管的分销业务的智能电表组合而在综合经营业绩表上从累积的其他全面收入重新分类为其他收入(开支)的先前汇兑变动的净亏损2,100万美元。
外币换算对我们公司的影响，包括截至2021年12月31日的年度非控股权益的影响，减少了9900万美元(2020年：4.88亿美元，2019年：5400万美元)。在截至2021年12月31日的一年中，股本的减少主要是由于巴西雷亚尔贬值了7%。
在比较的基础上，平均货币汇率影响非美国业务的收入和净收入的美元等价物。在截至2021年12月31日的一年中，英镑兑美元的平均汇率升值了7%，而巴西雷亚尔兑美元的汇率下跌了4%。英镑升值的好处被年内巴西雷亚尔的贬值所抵消，减少了我们以美元计算的收入和净收入。
季度财务信息摘要
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| 2021 | | 2020 |
| 百万美元 | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 | | Q4 | | Q3 | | Q2 | | Q1 |
| 收入 | $ | 414 | | | $ | 414 | | | $ | 416 | | | $ | 399 | | | $ | 375 | | | $ | 349 | | | $ | 322 | | | $ | 384 | |
| 净(亏损)收益 | (165) | | | 213 | | 65 | | (86) | | | (17) | | | (222) | | (194) | | 201 |
| 合伙企业应占净(亏损)收入 | (269) | | | 122 | | (43) | | | (178) | | | (102) | | | (301) | | (266) | | 117 |
我们的业务由于其受监管和合同性质，提供了稳定、可预测的收入和利润率。我们公司收入的季度差异主要是由于我们巴西受监管的天然气传输业务的通胀指数化。我们公司净收入和合伙企业净收入的季度差异主要是由于我们公司的可交换股票确认的重估收益和亏损，这些收益和亏损被归类为国际财务报告准则下的负债。在截至2021年12月31日的一年中，重估损失总计4.47亿美元。
与伙伴关系有关的财务信息摘要
由于我们的可交换股份的市场价格预计将受到各单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的重大影响，我们提供以下关于合作伙伴关系的摘要财务信息。有关更多详细信息，请查看本MD&A导言部分中引用的合伙企业定期报告。
| | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 截至12月31日止年度， |
| 国际财务报告准则衡量标准 | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 11,537 | | | $ | 8,885 | |
| 净收入 | 2,719 | | | 904 | |
| | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 自.起 |
| 国际财务报告准则衡量标准 | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 总资产 | $ | 73,961 | | | $ | 61,331 | |
| 总负债 | 47,570 | | | 39,658 | |
| 合伙企业总资本 | 26,391 | | | 21,673 | |
业绩披露
为了衡量业绩，我们把重点放在净收益上，这是国际财务报告准则的一种衡量标准，以及某些非国际财务报告准则的衡量标准，包括FFO、AFFO、调整后EBITDA和调整后收益。FFO、AFFO、调整后EBITDA和调整后收益为比例计量，不按照国际会计准则委员会发布的IFRS规定计算，也没有任何标准化含义，可能不同于其他发行人提出的类似计量，也不能与其他发行人提出的类似计量进行比较。
FFO
我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、套期保值项目按市价计价的影响的净收益，以及与收入收益活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用的其他收入(费用)。我们从FFO中剔除了支付给我公司可交换股票的股息，这些股息作为利息支出，以及支付给合伙企业的贷款的利息支出，这些贷款代表了合伙企业在我公司的投资。我们也从FFO中剔除了基于合并子公司中非控股权益所持有的经济权益而归属于非控股权益的金额。
FFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同，也不同于加拿大房地产协会(REALPAC)和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的运营资金定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计原则，而不是IFRS。
AFFO
我们将AFFO定义为FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。AFFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化含义。因此，AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相提并论，作为一种分析工具存在局限性。
调整后的EBITDA
我们的重点是调整后的EBITDA，我们将其定义为不包括利息支出、折旧和摊销、所得税、对冲项目按市价计价的影响的净收益，以及与收入收益活动无关且不是业务运营所需的正常经常性现金运营费用的其他收入(费用)。根据合并附属公司的非控股权益所持有的经济权益，我们不计入调整后EBITDA应占非控股权益的金额。
调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。
调整后收益
我们还关注调整后收益，我们将其定义为不包括支付的股息和重新计量收益/亏损对公司可交换股票的影响的净收益，以及与合伙企业的公司间贷款的利息和外币换算调整。根据合并附属公司的非控股权益所持有的经济权益，我们亦不计入可归属于非控股权益的经调整收益金额。
调整后收益是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，调整后的收益不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美。调整后的收益作为一种分析工具存在局限性。
非国际财务报告准则计量的好处和用途
我们相信，我们公布的FFO、AFFO、调整后EBITDA和调整后收益对投资者是有用的，因为它通过提供有关我们持续业绩的信息(不包括我们认为不直接影响我们业务的项目)，补充了投资者对我们经营业绩的了解。我们对FFO、AFFO、调整后EBITDA和调整后收益的列报也为投资者提供了更好的可比性，以了解我们在不同时期的持续业绩。
在计算FFO、AFFO和调整后EBITDA时，我们将折旧和摊销回加到净收入中。具体地说，在我们的财务报表中，我们根据国际会计准则第16号(物业、厂房和设备)使用重估方法，根据重估金额确定折旧费用，从而降低了与没有根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则报告或没有采用重估方法来计量物业、厂房和设备的同行的可比性。我们增加递延所得税的依据是，我们不相信这一项目反映了我们预计在长期投资范围内产生的实际纳税义务的现值。最后，我们将计价计价对套期保值项目和其他收入(费用)的影响加回，这些收入(费用)与收入活动无关，不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。
为了提供对我们业务表现的补充了解，并增强跨时期和相对于同行的可比性，我们使用调整后的EBITDA。调整后的EBITDA不包括利息、支出和所得税的影响，以通过扣除当前资本结构和税收状况的影响来帮助评估我们业务的经营业绩。
虽然FFO为评估当前的经营业绩提供了一个基础，但它没有考虑到维持伙伴关系资产基础的经营业绩的成本。为了评估我们业务的长期、可持续的经营业绩，我们观察到，除了FFO外，投资者还会考虑维护资本支出的影响来得出AFFO。
有关我们使用FFO、AFFO、调整后EBITDA和调整后收益以及净收入与这些衡量标准的对账的更多细节，请参阅本MD&A中的“非IFRS财务衡量标准的对账”部分和本年度报告20-F表格前面部分的“关于使用非IFRS会计衡量标准的告诫声明”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 截至12月31日止年度， |
| 关键指标 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
调整后的EBITDA(1) | | $ | 581 | | | $ | 512 | | | $ | 555 | |
运营资金(FFO)(1) | | 436 | | | 401 | | | 432 | |
调整后的运营资金(AFFO)(1) | | 415 | | | 388 | | | 415 | |
调整后收益(1) | | 233 | | | 131 | | | 197 | |
(1)非国际财务报告准则计量。请参阅本MD&A的“非国际财务报告准则财务措施的对账”部分。
在截至2021年12月31日的一年中，FFO和调整后的EBITDA分别比上年增加了3500万美元和6900万美元。于本年度内，FFO及经调整EBITDA受惠于24%的通胀关税调整及于2021年4月完成的巴西受管制天然气输送业务额外3%权益(NTS财团合共10%)的收购。我们的业绩进一步得益于委托进入费率基数的资本以及我们英国监管分销业务的更高联系活动。这些积极因素被2021年5月完成在英国出售我们的智能电表组合相关的收益损失和更高的管理费部分抵消。虽然FFO受益于上述因素，但与为收购我们巴西受监管的天然气传输业务额外3%的权益而发行的债务相关的利息支出增加，以及我们可变利率无追索权借款的利率上升，部分抵消了这些好处。
在截至2021年12月31日的一年中，调整后收益比上年增加了1.02亿美元。除上述因素外，调整后收益还受益于在英国出售我们的智能电表组合所确认的收益。这部分被因英国未来税率上调而确认的非经常性递延税项支出所抵消。
下表列出了我们的公用事业运营与公司、一般和行政成本之间的经营业绩。
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| 百万美元 | | 截至2021年12月31日止的年度 |
| 关键指标 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 |
调整后的EBITDA(1) | | $ | 630 | | | $ | (49) | | | $ | 581 | |
运营资金(FFO)(1) | | 485 | | | (49) | | | 436 | |
调整后的运营资金(AFFO)(1) | | 464 | | | (49) | | | 415 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 截至2020年12月31日止年度 |
| 关键指标 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 |
调整后的EBITDA(1) | | $ | 545 | | | $ | (33) | | | $ | 512 | |
运营资金(FFO)(1) | | 434 | | | (33) | | | 401 | |
调整后的运营资金(AFFO)(1) | | 421 | | | (33) | | | 388 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 截至2019年12月31日止年度 |
| 关键指标 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 |
调整后的EBITDA(1) | | $ | 585 | | | $ | (30) | | | $ | 555 | |
运营资金(FFO)(1) | | 462 | | | (30) | | | 432 | |
调整后的运营资金(AFFO)(1) | | 445 | | | (30) | | | 415 | |
| | | | | | |
(1)关于非国际财务报告准则的计量，请参考本MD&A中的“非国际财务报告准则财务计量的对账”部分。
公用事业
经营成果
我们公司在受监管或名义上规定的资产基础上赚取回报，这一指标我们称为利率基础。我们的利率基础反映了当前的金额，无论是监管机构定义的，还是我们合同现金流暗示的，我们赚取回报所依据的金额。我们的利率基数随着我们投资于扩大系统的资本而增加，并与当地通胀挂钩。我们赚取的回报通常是由监管机构在规定的时间段内确定的，或者是根据我们获得的合同现金流得出的。我们相信利率基础对投资者是有用的，因为它让他们了解我们的资产基础目前可以产生的无杠杆回报，并增强与其他公用事业投资的可比性，因为它通过消除公司当前资本结构和税务状况的影响来帮助评估公司的经营业绩。
下表显示了截至2021年、2020年和2019年，我公司在公用事业业务费率基数中的份额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 费率基数 | | $ | 3,961 | | | $ | 3,485 | | | $ | 3,371 | |
下表显示了截至2021年、2020年和2019年我们公司在费率基数中所占份额的前滚：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 利率基数，期间开始 | | | | | | $ | 3,485 | | | $ | 3,371 | | | $ | 3,012 | |
| 收购 | | | | | | 125 | | | — | | | — | |
| 委托资本支出 | | | | | | 262 | | | 251 | | | 287 | |
| 通货膨胀和其他指数化 | | | | | | 250 | | | 146 | | | 168 | |
| 监管折旧 | | | | | | (50) | | | (40) | | | (40) | |
| 外汇和其他 | | | | | | (111) | | | (243) | | | (56) | |
| 利率基数，期末 | | | | | | $ | 3,961 | | | $ | 3,485 | | | $ | 3,371 | |
我们的员工与前一年相比，ATE基数有所增加，这是由于我们英国受监管的分销业务的新连接以及我们巴西受监管的天然气传输业务的通胀指数化，但外汇的影响部分抵消了这一影响。
下表显示了截至2021年、2020年和2019年，我们公司在公用事业业务的关键指标中所占的份额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
调整后的EBITDA(1),(2) | | $ | 630 | | | $ | 545 | | | $ | 585 | |
运营资金(FFO)(1),(2) | | 485 | | | 434 | | | 462 | |
调整后的运营资金(AFFO)(1),(2) | | 464 | | | 421 | | | 445 | |
| | | | | | |
(1)关于非国际财务报告准则的计量，请参考本MD&A中的“非国际财务报告准则财务计量的对账”部分。
(2)上表提供的经调整EBITDA、FFO及AFFO并不反映我公司根据总服务协议向Brookfield支付的年度基本管理费，如本MD&A在下文“公司、一般及行政服务”项下所述。
2021 vs. 2020
在截至2021年12月31日的一年中，我们公用事业业务的调整后EBITDA和FFO分别为6.3亿美元和4.85亿美元，而2020年分别为5.45亿美元和4.34亿美元。本年度，经调整的EBITDA和FFO受益于24%的年度通胀电价调整，以及于2021年4月完成的巴西受监管天然气传输业务额外3%的权益(NTS财团合计10%)的收购，以及委托进入费率基数的资本，以及我们英国受监管分销业务的连接活动恢复到疫情前的水平。这些积极因素被2021年5月完成的在英国出售我们的智能电表组合带来的收益损失部分抵消。虽然FFO受益于上述因素，但与为收购我们巴西受监管的天然气传输业务额外3%的权益而发行的债务相关的利息支出增加，以及我们可变利率无追索权借款的利率上升，部分抵消了这些好处。
2020 vs. 2019
截至2020年12月31日的年度，我们公用事业业务的调整后EBITDA和FFO分别为5.45亿美元和4.34亿美元，而2019年分别为5.85亿美元和4.62亿美元。截至2020年12月31日止年度的经调整EBITDA受惠于通胀指数化及计入利率基数的资本。这些好处被我们英国受监管的分销业务的联系活动减少和外汇的影响所抵消。FFO也受到上述因素的影响，但受益于利息支出的下降，这是由于我们在巴西受监管的输电业务的可变利率无追索权债务的利率较低。
资本积压和资本支出
下表所列期间完成的资本支出包括我们在英国受监管的分销业务的有机增长项目。在以下所述期间，我们公司的巴西业务没有发生重大资本支出。项目包括建造最后一英里的天然气、电力、光纤、水、废水和住宅的区域供暖连接。下表汇总了我们公司在资本积压中的份额，这些积压是指已授予或提交监管机构的项目，预计将在未来三年内发生，以及与我们现有的公用事业订单和签约的智能电表采用相关的历史资本支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 资本积压，期初 | | | | | | $ | 365 | | | $ | 466 | | | $ | 551 | |
| 额外的资本项目授权 | | | | | | 343 | | | 212 | | | 332 | |
| 资产出售 | | | | | | (130) | | | — | | | — | |
| 减去：资本支出 | | | | | | (293) | | | (302) | | | (334) | |
| 外汇和其他 | | | | | | 2 | | | (11) | | | (83) | |
| 资本积压，期末 | | | | | | 287 | | | 365 | | | 466 | |
| 正在进行的建筑工程 | | | | | | 287 | | | 258 | | | 200 | |
| 待委托资本总额 | | | | | | $ | 574 | | | $ | 623 | | | $ | 666 | |
这些资本项目是通过项目级融资和运营现金流相结合的方式融资的，我们公司没有追索权，运营现金流产生并保留在我们公司内部。资本积压主要包括我们英国监管的天然气分销业务的天然气和电力连接的合同订单，预计将在未来三年投入使用。我们的订单目前总计约有140万个连接。资本积压减少，因为期间的资本支出和外汇的影响抵消了额外的资本项目授权。
公司、一般事务和行政事务
根据总服务协议，合伙企业向Brookfield支付的年度基本管理费相当于合伙企业和我们公司总市值的1.25%，外加追索权债务净额。以下讨论反映了根据总服务协议在本报告所述期间分配给我公司的管理费。分配是基于期内已发行股份的比例加权平均。
2021 vs. 2020
截至2021年12月31日止年度，主服务协议项下的基本管理费为4,500万美元，较上一年度增加1,500万美元，主要是由于合伙企业和我们公司的总市值增加所致。年内，我们公司还产生了400万美元的其他一般和行政费用。
2020 vs. 2019
截至2020年12月31日止年度，主服务协议项下的基本管理费为3,000万美元，与截至2019年12月31日止年度一致。在截至2020年12月31日的年度内，我们公司还产生了300万美元的其他一般和行政费用。
非《国际财务报告准则》财务措施的对账
我们的重点是FFO来衡量经营业绩，以及IFRS的衡量标准，如净收入。此外，我们还评估AFFO、调整后EBITDA和调整后收益。这些非国际财务报告准则的衡量标准适用于我们的公用事业业务，包括在分配公司、一般和行政费用之前和之后。在分配公司费用之前为我们的公用事业运营提供基本业绩有助于我们的业绩相对于其他公用事业公司的可比性。
调整后的EBITDA、FFO、AFFO和调整后收益是根据我们公司在运营中所占的份额来列报的，采用了我们控制投资的合并方法。比例财务信息不是，也不打算按照国际财务报告准则列报。资产和负债以及收入和支出的列报并不代表我们对该等项目的法律要求，删除可归因于非控制权益的财务报表金额并不能消除我公司对该等项目的法律要求或风险敞口。
我们提供可归因于公司的财务业绩，是因为我们相信它有助于投资者和分析师估计我们的整体业绩，并了解我们公司在其基础投资中所占的结果份额，这些投资具有不同的经济所有权利益和财务报表列报，当根据国际财务报告准则确定时。我们相信，与我们公司根据国际财务报告准则报告的业绩相结合，我们的演示文稿对我们的运营表现和资本管理情况提供了最有意义的评估。调整后EBITDA、FFO、AFFO和调整后收益的列报作为一种分析工具存在局限性，包括：
•各单项所列金额是按我们的总体经济所有权权益百分比计算出来的，并不一定代表我们对资产和负债或收入和费用的法定债权；
•其他公司计算归因于该公司的结果可能与我们不同。
下表以管理层用来做出经营决策和评估业绩的格式显示了我们公司的结果。
净收入是IFRS衡量FFO、AFFO、调整后EBITDA和调整后收益最直接的可比性指标。我们敦促投资者在MD&A内部审查IFRS财务指标，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的公司。
我们将FFO定义为不包括折旧和摊销、递延所得税、套期保值项目按市价计价的影响的净收益，以及与收入收益活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用的其他收入(费用)。我们从FFO中剔除了支付给我公司可交换股票的股息，这些股息作为利息支出，以及支付给合伙企业的贷款的利息支出，这些贷款代表了合伙企业在我公司的投资。我们也从FFO中剔除了基于合并子公司中非控股权益所持有的经济权益而归属于非控股权益的金额。
FFO作为一种分析工具有局限性：
•FFO不包括折旧和摊销费用；因为我们拥有有限寿命的资本资产，折旧和摊销费用确认了这样一个事实，即我们必须保持或更换我们的资产基础，以保持我们的创收能力；
•FFO不包括递延所得税，如果我们拥有资产很长一段时间，递延所得税可能需要支付；
•FFO不包括按市值计价对对冲项目的影响；以及
•FFO不包括与收入活动无关且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用的其他收入(费用)。
FFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，FFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。FFO作为一种分析工具有其局限性。具体地说，我们对FFO的定义可能与其他组织使用的定义不同，也不同于加拿大房地产协会(REALPAC)和全国房地产投资信托协会(NAREIT)使用的运营资金定义，部分原因是NAREIT的定义基于美国公认会计原则，而不是IFRS。
FFO是我们用来评估我们业务表现的关键指标，也是我们公司分销政策的基础。
我们认为，FFO与我们的国际财务报告准则结果相结合，可以更全面地了解影响我们基本业务的因素和趋势。FFO使我们能够通过剔除非现金和其他项目的影响，根据投资资本的现金回报来评估我们的公司。
我们加上折旧和摊销，是为了消除资产价值随着时间的推移而下降的含义，因为我们相信，如果我们支付所有必要的维护支出，我们大多数资产的价值将随着时间的推移而保持下去。具体地说，在我们的财务报表中，我们根据国际会计准则第16号使用重估方法，物业、厂房及设备因此，折旧费用是根据重估金额确定的，从而降低了与我们的同行的可比性，这些同行没有按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则进行报告，或者没有采用重估方法来衡量房地产、厂房和设备。我们增加递延所得税是因为我们不认为这一项目反映了我们将被要求支付的实际现金纳税义务的现值，特别是如果我们的业务被长期持有的话。我们把按市值计价对套期保值项目的影响加回去，这表明了我们认为长期项目价值的时间点近似值。我们还增加了与收入活动无关的其他收入(费用)，这些收入(费用)不是业务运营所必需的正常、经常性现金运营费用。最后，我们将公司可交换股票支付的股息作为利息支出，以及应支付给合伙企业的贷款的利息支出加回，因为这些项目代表了合伙企业对我们公司的投资。
我们将AFFO定义为FFO减去维持我们当前运营业绩所需的资本支出(维护资本支出)。虽然FFO提供了评估当前经营业绩的基础，但它没有考虑维持资产基础经营业绩的成本。为了评估我们公司的长期、可持续的经营业绩，我们观察到，除了FFO外，投资者使用AFFO时还会考虑维护资本支出的影响。AFFO是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化含义。因此，AFFO不太可能与其他发行人提出的类似措施相提并论，作为一种分析工具存在局限性。
除FFO和AFFO外，我们将重点放在调整后EBITDA，我们将其定义为不包括利息支出、折旧和摊销、所得税、套期保值项目按市值计价的影响的净收益，以及与收入收益活动无关且不是业务运营所需的非正常、经常性现金运营费用的其他收入(费用)。根据合并附属公司的非控股权益所持有的经济权益，我们不计入调整后EBITDA应占非控股权益的金额。调整后的EBITDA提供了对我们公司业绩的补充了解，并增强了跨时期和相对于我们同行的可比性。除了对FFO的调整外，调整后的EBITDA不包括利息支出和当期所得税的影响，以消除当前资本结构和税收状况在评估我们公司经营业绩时的影响。调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，调整后的EBITDA不太可能与其他发行人提出的类似措施相媲美。调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。
我们还关注调整后收益，我们将其定义为不包括支付的股息和重新计量收益/亏损对公司可交换股票的影响的净收益，以及与合伙企业的公司间贷款的利息和外币换算调整。根据合并附属公司的非控股权益所持有的经济权益，我们亦不计入可归属于非控股权益的经调整收益金额。我们公司的可交换和B类股票由于其可交换和现金赎回特征而被归类为负债，并根据一个单位的纽约证券交易所收盘价重新计量以反映与股票相关的合同现金流的变化。我们不计入重新计量损益，因为这些项目不能反映我们基本业务的持续表现。本公司可交换股份所支付的股息，在国际财务报告准则下列示为利息支出，不包括在调整后收益中，因为它们代表本公司向股东的收益分配。合伙企业的公司间贷款代表合伙企业在我公司的投资，因此相关利息和外币换算调整不包括在内。调整后收益是对经营业绩的衡量，不是按照国际财务报告准则的规定计算的，也没有任何标准化的含义。因此，调整后的收益不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美。调整后的收益作为一种分析工具存在局限性。
与我们的国际财务报告准则结果相比，我们认为，调整后收益为我们的基本业务表现提供了补充了解，并使用户能够更好地比较我们在某些司法管辖区和不同时期相对于同行的持续业绩。
与《国际财务报告准则》最密切相关的衡量标准--净收益与FFO和AFFO的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | | $ | 27 | | | $ | (232) | | | $ | 570 | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 236 | | | 283 | | | 308 | |
| 递延所得税费用 | | 171 | | | 102 | | | 97 | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | 11 | | | 61 | | | (5) | |
出售附属公司的收益(1) | | (175) | | | — | | | — | |
其他费用(2) | | 74 | | | 56 | | | 59 | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | 447 | | | 511 | | | — | |
| 股息分为利息支出和公司间借款利息支出 | | 147 | | | 105 | | | — | |
| | | | | | |
| 来自业务的合并资金 | | 938 | | | 886 | | | 1,029 | |
可归因于非控股权益的FFO(3) | | (502) | | | (485) | | | (597) | |
| FFO | | 436 | | | 401 | | | 432 | |
| 维修资本支出 | | (21) | | | (13) | | | (17) | |
| AFFO | | $ | 415 | | | $ | 388 | | | $ | 415 | |
(1)出售附属公司的收益在综合经营业绩表上按与外币换算有关的收益/亏损净额列示，从累计全面收益重新分类为其他收益(支出)。
(2)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入FFO的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价增值费用。
(3)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的FFO，我公司能够剔除非全资子公司赚取的非归属于我公司的FFO部分。
上述所有从净收入到FFO的对账金额均直接取自合并财务报表，在“非控股权益应占FFO”的情况下，我公司应占的FFO是使用与我公司合并财务报表中适用的会计政策一致的会计政策得出的；这些项目的FFO是按照上文披露的合并实体的相同基础计算的，并通过应用根据IFRS 10计算相应消除非控制性权益时使用的相同所有权百分比来计算。合并财务报表.
在截至2021年12月31日的一年中，净收益和FFO之间的差异主要是由于折旧和摊销、重新计量亏损以及可归因于非控股权益的FFO。折旧和摊销费用较前一年有所下降，这是因为去年对资本支出进行的增量折旧以及我们的重估过程导致的资产价值上升的影响被我们在英国出售智能电表组合所抵消。此外，由于巴西于2021年4月通过了新的立法，延长了我们无形资产的预计使用寿命，摊销费用减少了。截至2021年12月31日的年度的重新计量亏损是由于基于一个单位的纽约证券交易所价格对可交换股票和归类为负债的B类股票进行了重新估值，以反映与股票相关的合同现金流的变化。可归因于非控股权益的FFO较前一年有所增加，这是有机增长的结果，部分被我们公司于2021年4月收购我们巴西受监管的天然气传输业务额外3%的权益所抵消。
净收益和AFFO之间的差额是由于上述项目以及截至2021年12月31日的年度2100万美元的维护资本支出(2020年：1300万美元，2019年：1700万美元)。
下表对国际财务报告准则中最直接的可比性指标--净收入与非国际财务报告准则中的调整后息税折旧摊销前利润进行了调整。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 27 | | | $ | (232) | | | $ | 570 | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 236 | | | 283 | | | 308 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 294 | | | 214 | | | 156 | | | | | | | |
| 所得税费用 | | 405 | | | 269 | | | 272 | | | | | | | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | 11 | | | 61 | | | (5) | | | | | | | |
出售附属公司的收益(1) | | (175) | | | — | | | — | | | | | | | |
其他费用(2) | | 59 | | | 47 | | | 44 | | | | | | | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | 447 | | | 511 | | | — | | | | | | | |
| 合并调整后EBITDA | | 1,304 | | | 1,153 | | | 1,345 | | | | | | | |
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(3) | | (723) | | | (641) | | | (790) | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 581 | | | $ | 512 | | | $ | 555 | | | | | | | |
(1)出售附属公司的收益在综合经营业绩表上按与外币换算有关的收益/亏损净额列示，从累计全面收益重新分类为其他收益(支出)。
(2)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入经调整EBITDA的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价的增值费用。
(3)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整调整后的非控股权益应占EBITDA，我公司能够剔除非全资子公司的调整后EBITDA中不属于我公司的部分。
上述所有核对金额均直接取自综合财务报表，就“非控股权益应占经调整EBITDA”而言，本公司应占与此相关的经调整EBITDA的会计政策与本公司合并财务报表所采用的会计政策一致。这些项目的调整后EBITDA按与合并实体相同的基准计算，如上所述，并通过应用根据IFRS 10计算相应非控股权益消除时使用的相同所有权百分比来计算。合并财务报表.
截至2021年12月31日的年度，净收益和调整后EBITDA之间的差额主要是由于利息支出、所得税支出、重新计量亏损和可归因于非控股权益的调整后EBITDA。截至2021年12月31日的年度，利息支出增加，这是因为我们的可交换股票的股息增加，表现为利息支出，与为融资我们最近收购巴西受监管的天然气传输业务额外3%的权益而发行的债务相关的额外费用，以及我们的可变利率无追索权借款的利率上升。所得税支出比上一年有所增加，原因是应税收入增加，以及2021年5月颁布的英国未来税率上调导致确认的非经常性递延税收支出。截至2021年12月31日的年度的重新计量亏损是由于基于一个单位的纽约证券交易所价格对可交换股票和归类为负债的B类股票进行了重新估值，以反映与股票相关的合同现金流的变化。可归因于非控股权益的经调整EBITDA因有机增长而增加，部分被我公司于2021年4月收购我们巴西受监管的天然气传输业务额外3%的权益所抵消。
下表对国际财务报告准则中最直接的可比性指标--净收入与非国际财务报告准则中的调整后收益进行了核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | | $ | 27 | | | $ | (232) | | | $ | 570 | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | |
| 就我们的可交换股份支付的股息作为利息支出列示 | | 115 | | | 66 | | | — | |
| 与合伙企业的公司间贷款利息支出和外币折算调整 | | 39 | | | 106 | | | — | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | 447 | | | 511 | | | — | |
| 合并调整后收益 | | 628 | | | 451 | | | 570 | |
调整后非控股权益应占收益(1) | | (395) | | | (320) | | | (373) | |
| 调整后收益 | | $ | 233 | | | $ | 131 | | | $ | 197 | |
(1)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整非控股权益的调整后收益，我公司能够剔除非全资子公司的调整后收益中不属于本公司的部分。
上述所有调节金额均直接取自综合财务报表，就“非控股权益应占经调整收益”而言，本公司应占与此相关的经调整收益的比例，是采用与本公司合并财务报表所采用的会计政策一致的会计政策计算的。这些项目的调整收益按照与合并实体相同的基础计算，如上所述，并通过应用根据IFRS 10计算相应非控股权益消除时使用的相同所有权百分比来计算，合并财务报表.
截至2021年12月31日止年度，净收益与经调整收益之间的差额主要是由于重新计量亏损、就可交换股份支付的股息作为利息支出及应占非控股权益的经调整收益所致。截至2021年12月31日的年度的重新计量亏损是由于基于一个单位的纽约证券交易所价格对可交换股票和归类为负债的B类股票进行了重新估值，以反映与股票相关的合同现金流的变化。我们可交换股份支付的股息增加，主要是由于年内发行了额外的可交换股份。非控股权益的调整收益增加是有机增长的结果，部分被我们公司于2021年4月收购我们巴西受监管的天然气传输业务额外3%的权益所抵消。
下表按我们的公用事业运营和公司、一般和行政成本之间的分类，将国际财务报告准则衡量的净收益(亏损)与非国际财务报告准则衡量的FFO和AFFO进行了核对。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止的年度
百万美元 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | | $ | 683 | | | $ | (656) | | | $ | 27 | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 236 | | | — | | | 236 | |
| 递延所得税费用 | | 171 | | | — | | | 171 | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | 4 | | | 7 | | | 11 | |
出售附属公司的收益(1) | | (175) | | | — | | | (175) | |
其他费用(2) | | 68 | | | 6 | | | 74 | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | — | | | 447 | | | 447 | |
| 股息分为利息支出和公司间借款利息支出 | | — | | | 147 | | | 147 | |
| | | | | | |
| 来自业务的合并资金 | | 987 | | | (49) | | | 938 | |
可归因于非控股权益的FFO(3) | | (502) | | | — | | | (502) | |
| FFO | | 485 | | | (49) | | | 436 | |
| 维修资本支出 | | (21) | | | — | | | (21) | |
| AFFO | | $ | 464 | | | $ | (49) | | | $ | 415 | |
(1)出售附属公司的收益在综合经营业绩表上按与外币换算有关的收益/亏损净额列示，从累计全面收益重新分类为其他收益(支出)。
(2)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入FFO的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价增值费用。
(3)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的FFO，我公司能够剔除非全资子公司赚取的非归属于我公司的FFO部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日止年度
百万美元 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | | $ | 482 | | | $ | (714) | | | $ | (232) | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 283 | | | — | | | 283 | |
| 递延所得税费用 | | 102 | | | — | | | 102 | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | (4) | | | 65 | | | 61 | |
| | | | | | |
其他费用(1) | | 56 | | | — | | | 56 | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | — | | | 511 | | | 511 | |
| 股息分为利息支出和公司间借款利息支出 | | — | | | 105 | | | 105 | |
| | | | | | |
| 来自业务的合并资金 | | 919 | | | (33) | | | 886 | |
可归因于非控股权益的FFO(2) | | (485) | | | — | | | (485) | |
| FFO | | 434 | | | (33) | | | 401 | |
| 维修资本支出 | | (13) | | | — | | | (13) | |
| AFFO | | $ | 421 | | | $ | (33) | | | $ | 388 | |
(1)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入FFO的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价增值费用。
(2)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的FFO，我公司能够剔除非全资子公司赚取的非归属于我公司的FFO部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日止年度
百万美元 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 |
| 净收益(亏损) | | $ | 608 | | | $ | (38) | | | $ | 570 | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 308 | | | — | | | 308 | |
| 递延所得税费用 | | 97 | | | — | | | 97 | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | (13) | | | 8 | | | (5) | |
| | | | | | |
其他费用(1) | | 59 | | | — | | | 59 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 来自业务的合并资金 | | 1,059 | | | (30) | | | 1,029 | |
可归因于非控股权益的FFO(2) | | (597) | | | — | | | (597) | |
| FFO | | 462 | | | (30) | | | 432 | |
| 维修资本支出 | | (17) | | | — | | | (17) | |
| AFFO | | $ | 445 | | | $ | (30) | | | $ | 415 | |
(1)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入FFO的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价增值费用。
(2)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整归属于非控股权益的FFO，我公司能够剔除非全资子公司赚取的非归属于我公司的FFO部分。
下表对国际财务报告准则衡量的净收入(亏损)与调整后的EBITDA(非国际财务报告准则衡量标准)进行了核对，这是按我们的公用事业运营与公司、一般和行政成本进行分类的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止的年度
百万美元 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 683 | | | $ | (656) | | | $ | 27 | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 236 | | | — | | | 236 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 147 | | | 147 | | | 294 | | | | | | | |
| 所得税费用 | | 405 | | | — | | | 405 | | | | | | | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | 4 | | | 7 | | | 11 | | | | | | | |
出售附属公司的收益(1) | | (175) | | | — | | | (175) | | | | | | | |
其他费用(2) | | 53 | | | 6 | | | 59 | | | | | | | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | — | | | 447 | | | 447 | | | | | | | |
| 合并调整后EBITDA | | 1,353 | | | (49) | | | 1,304 | | | | | | | |
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(3) | | (723) | | | — | | | (723) | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 630 | | | (49) | | | $ | 581 | | | | | | | |
(1)出售附属公司的收益在综合经营业绩表上按与外币换算有关的收益/亏损净额列示，从累计全面收益重新分类为其他收益(支出)。
(2)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入经调整EBITDA的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价的增值费用。
(3)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整调整后的非控股权益应占EBITDA，我公司能够剔除非全资子公司的调整后EBITDA中不属于我公司的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日止年度
百万美元 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 482 | | | $ | (714) | | | $ | (232) | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 283 | | | — | | | 283 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 109 | | | 105 | | | 214 | | | | | | | |
| 所得税费用 | | 269 | | | — | | | 269 | | | | | | | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | (4) | | | 65 | | | 61 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他费用(1) | | 47 | | | — | | | 47 | | | | | | | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | — | | | 511 | | | 511 | | | | | | | |
| 合并调整后EBITDA | | 1,186 | | | (33) | | | 1,153 | | | | | | | |
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(2) | | (641) | | | — | | | (641) | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 545 | | | $ | (33) | | | $ | 512 | | | | | | | |
(1)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入经调整EBITDA的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价的增值费用。
(2)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整调整后的非控股权益应占EBITDA，我公司能够剔除非全资子公司的调整后EBITDA中不属于我公司的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日止年度
百万美元 | | 公用事业 | | 公司 | | 总计 | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | $ | 608 | | | $ | (38) | | | $ | 570 | | | | | | | |
| 加回或扣除以下各项： | | | | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 308 | | | — | | | 308 | | | | | | | |
| 利息支出 | | 156 | | | — | | | 156 | | | | | | | |
| 所得税费用 | | 272 | | | — | | | 272 | | | | | | | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | (13) | | | 8 | | | (5) | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
其他费用(1) | | 44 | | | — | | | 44 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 合并调整后EBITDA | | 1,375 | | | (30) | | | 1,345 | | | | | | | |
可归因于非控股权益的调整后EBITDA(2) | | (790) | | | — | | | (790) | | | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 585 | | | $ | (30) | | | $ | 555 | | | | | | | |
(1)其他费用对应于与收入收益活动无关的金额，并且不是业务运营所需的正常、经常性现金运营费用。不计入经调整EBITDA的其他费用主要包括公允价值重计量损益和递延对价的增值费用。
(2)非控股权益应占金额按合并附属公司中非控股权益所持有的经济所有权权益计算。通过调整调整后的非控股权益应占EBITDA，我公司能够剔除非全资子公司的调整后EBITDA中不属于我公司的部分。
关联方交易
在正常经营过程中，我公司与关联方达成了以下交易。我们公司的最终母公司是布鲁克菲尔德。我们公司的其他关联方代表Brookfield的子公司和运营实体。
自成立以来，该伙伴关系与Brookfield的全资子公司服务提供商签订了一项管理协议，即主服务协议。
在2020年3月30日之前，我公司的财务报表包括母公司的一般公司费用，这些费用在历史上没有分配到我公司的运营中。这些费用与应付给Brookfield的管理费有关。这些已分配的费用已酌情包括在我公司的综合经营业绩报表中。我们公司的主要决策者是布鲁克菲尔德的员工。然而，财务报表可能不包括本应发生的所有费用，也可能不反映本公司在列报期间是一家独立公司时的综合运营结果、财务状况和现金流。在本报告所述期间，如果我们公司是一家独立公司，估计实际成本是不可行的，因为这将取决于多种因素，包括组织结构和基础设施。
在2020年3月31日的特别分派后，本公司不再获分配母公司的一般公司开支，因为它们相关的职能现由总服务协议提供。与根据总服务协议收到的服务有关的基本管理费已在合并财务报表中作为一般和行政费用的一部分入账。
根据总服务协议，本集团按季度向服务提供商支付相当于合伙企业和本公司总市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理费。我们公司向合伙企业偿还我们按比例分摊的管理费。在计算基本管理费时，合伙企业的市值等于所有未偿还单位(假设Brookfield在Holdings LP中的可赎回合伙单位全部转换为单位)、优先单位和其他服务接受者的非Brookfield Infrastructure持有的证券(包括可交换股份和可交换单位)的总价值，加上向服务接受者追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。本公司应占金额乃根据加权平均单位及经追溯调整特别分配后已发行股份计算。
截至2021年12月31日止年度，本公司应占基本管理费为4,500万美元(2020年：3,000万美元，2019年：3,000万美元)。
我们公司的联属公司在正常运营过程中按市场条款向Brookfield Property Partners L.P.的联属公司和联营公司提供连接服务。截至2021年12月31日的年度，收入低于100万美元(2020年：低于100万美元，2019年：200万美元)，没有产生任何支出(2020年：零美元，2019年：零美元)。
如附注1(B)(3)所述，我公司的组织机构和名称在我们的合并财务报表中，我公司与Brookfield Infrastructure签订了两份信贷协议，一份作为借款人，另一份作为贷款人，每个协议都提供了一项为期十年的10亿美元循环信贷安排，目的是为我们的公司和Brookfield Infrastructure提供按需进行债务融资的机会，并最大限度地提高我们的灵活性，促进我们集团内的现金流动。我们打算将信贷安排提供的流动资金用于营运资本目的，并为增长资本投资和收购提供资金。在任何特定情况下，我们公司将获得这些资金来源中的哪一个，这将是一个优化当时的需求和机会的问题。
信贷安排以美元或加元提供，预付款将以LIBOR、基本利率、CDOR或最优惠利率的方式提供。两项营运安排均按基准利率加适用利差计息，每种情况下均可按各方协议不时调整。此外，每项信贷安排都考虑了潜在的存款安排，根据这种安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以市场利率将资金按活期存入借款人的账户。截至2021年12月31日，根据与Brookfield Infrastructure的信贷协议，从信贷安排中提取的金额为零(2020年12月31日：零)。
在特别分派完成前，本公司的全资附属公司加拿大分会全面及无条件地担保(I)共同发行人发行的任何无担保债务证券，有关本金、溢价(如有)及利息的支付，以及该等证券将于2012年10月10日在共同发行人与加拿大ComputerShare Trust Company之间的信托契约下到期及应付；(Ii)BIP Investment Corporation(“BIPIC”)的优先股，有关到期股息的支付，支付赎回时应支付的金额和支付BIPIC清算、解散或清盘时应支付的金额；(Iii)合伙企业的某些首选单位在到期时支付分派、支付赎回时应支付的金额和支付合伙企业清算、解散或清盘时应支付的金额；以及(Iv)Brookfield Infrastructure根据其双边信贷安排承担的义务。这些安排不会或不太可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响，而这些影响对投资者来说是重要的。在特别分派后，加拿大子公司担保(I)Alberta Finco或百慕大Holdco以从属原则发行的次级债务证券，有关本金、溢价(如有)及利息的支付，以及(Ii)加拿大HoldCo根据其商业票据计划所承担的义务。
在截至2021年12月31日的年度内，我公司从Brookfield Infrastructure设立了11.14亿美元的应收活期存款，作为年内发行的可交换股票的对价。截至2021年12月31日，在Brookfield Infrastructure偿还了1500万美元现金和100万美元与可交换股票持有人的交换请求和外汇影响相关的单位形式后，未偿还余额为10.93亿美元。存款的利息为年息0.2%。
在截至2021年12月31日的年度内，我们公司结算了应付给Brookfield Infrastructure子公司的8.87亿美元贷款，其中5.47亿美元用于交换额外发行的可交换股票。我们公司和Brookfield Infrastructure同意结清剩余的应付贷款余额2.6亿美元，以换取应付给Brookfield Infrastructure的等值活期贷款，年利率为0.2%。我们公司随后偿还了1.29亿美元的欠款。在截至2021年12月31日的一年中，应付给Brookfield Infrastructure的贷款利息为3200万美元(2020年：3900万美元)。
截至2021年12月31日，我们公司对Brookfield Infrastructure子公司的应收账款为500万美元(2020年：200万美元)，从Brookfield Infrastructure子公司的应收账款为2000万美元(2020年：700万美元)。
2020年7月29日，Brookfield完成了约500万股可交换股票的二次发行，包括超额配售选择权，净收益约为3.05亿加元。
Brookfield及其相关实体可能会不时购买我们集团提供的证券。
5.b流动资金和资本来源
我们资产基础的性质和相关现金流的质量使我们能够保持稳定和低成本的资本结构。我们试图在任何时候都保持充足的金融流动性，以便我们能够在有吸引力的机会出现时参与其中，更好地抵御经济环境的突然不利变化，并维持我们对股东的分配。我们的主要流动资金来源是我们业务的现金流、资本循环、进入公共和私人资本市场的机会、获得合伙企业未提取的信贷安排和股权承诺以及整个集团的流动性。我们安排我们资产的所有权，以增强我们将其货币化的能力，以提供额外的流动性。在某些情况下，子公司申报和向我们公司支付股息的能力可能会受到限制。然而，在2021年12月31日和2020年，没有明显的限制。
截至2021年12月31日，我们相信我们公司的流动性足以满足其目前的要求。我们公司的流动资金包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 自.起 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 现金 | $ | 165 | | | $ | 192 | |
| 信贷安排 | 173 | | | 280 | |
| 支取金额 | — | | | (109) | |
| 公司流动资金 | $ | 338 | | | $ | 363 | |
| | | |
| | | |
我们公司与合伙企业一致，在整个集团范围内评估流动性，因为股东凭借我们公司可交换股票的交换特征，拥有更广泛的基础设施投资基础。截至2021年12月31日，我们集团的总流动资金为53.8亿美元(2020年：34.69亿美元)，足以满足其目前的需求，其中包括2022年2月作为收购澳大利亚监管公用事业公司AusNet Services Ltd.约10%非控股权益的一部分而部署的约5亿美元。
我们主要在运营公司层面通过债务为我们的资产融资，这些债务通常具有长期到期日，很少有限制性契约，对我们的公司或我们的其他业务都没有追索权。
截至2021年12月31日的综合基础上，未来五年的预定还本金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
百万美元 | | 平均期限(年) | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 超越 | | 总计 |
| 无追索权借款 | | 7 | | $ | — | | | $ | 1,276 | | | $ | — | | | $ | 156 | | | $ | 115 | | | $ | 2,016 | | | $ | 3,563 | |
截至2021年12月31日，我公司未来五年预定偿还本金的份额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 平均期限(年) | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 超越 | | 总计 |
| 公用事业 | 8 | | $ | — | | $ | 557 | | $ | — | | $ | 124 | | $ | 92 | | $ | 1,476 | | $ | 2,249 |
无追索权借款总额(1) | 8 | | $ | — | | $ | 557 | | $ | — | | $ | 124 | | $ | 92 | | $ | 1,476 | | $ | 2,249 |
| 公司保留在业务中的现金份额 | | | | | | | | | | | | | | | |
公用事业 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 165 |
| 公司留存现金的总份额 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 165 |
| 净债务 | | | | | | | | | | | | | | | |
公用事业 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,084 |
| 净债务总额 | | | | | | | | | | | | | | | $ | 2,084 |
| 无追索权借款总额的百分比 | | | — | % | | 25 | % | | — | % | | 6 | % | | 4 | % | | 65 | % | | 100 | % |
(1)代表对本公司的无追索权债务，因为持有人只对基础业务有追索权。
我们将“公司应占债务”定义为公司在各种投资组合业务中的债务份额，这是一种非国际财务报告准则衡量标准。我们将非国际财务报告准则计量的“净债务”定义为可归因于我们公司的债务，扣除我们公司所占的现金和现金等价物份额。我们公司的现金和现金等价物份额是根据国际财务报告准则报告的现金和现金等价物减去应占非控股权益的金额计算的。
本公司应占债务和净债务不是，也不打算根据国际财务报告准则列报。我们相信，当我们的陈述与我们公司根据国际财务报告准则报告的结果(包括合并债务)一起阅读时，我们对我们的运营表现和资本管理情况提供了更有意义的评估。我们公司应占债务和净债务的列报作为一种分析工具存在局限性，包括：
•本公司应占债务和净债务金额并不代表我们对作为合并投资基础的债务的合并债务。如果个别项目没有产生足够的现金流来偿还全部债务，我们公司可以酌情决定通过注资来支付差额，以避免债务违约。从我们所有组合投资的合计比例调整后EBITDA与我们所有组合投资的公司应占总债务之间的差额而言，这种缺口可能不明显或可能不相等；以及
•其他公司计算公司应占债务和净债务的方式可能与我们不同，因此，这些衡量标准可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准相比较。
列示本公司应占债务及净债务是为了帮助投资者了解我们的基础投资的资本结构，这些投资已在我们的财务报表中合并，但并非全资拥有。当与调整后的EBITDA一起使用时，这两个指标预计将提供有关我们公司如何在资产层面为其业务融资的有用信息，并提供我们在给定杠杆程度下投资的资本回报率的视角。根据《国际财务报告准则》列报的综合债务与本公司应占债务之间的唯一区别在于，对剔除非本公司应占综合投资的债务份额所作的调整以及递延融资成本的影响。管理层利用公司应占债务来了解我们的基础投资的资本结构，这些投资在财务报表中合并，但不是全资拥有的。
可归因于我公司的债务可对账为合并债务如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 自.起 |
| 百万美元 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 合并债务 | | $ | 3,556 | | | $ | 3,477 | |
| 可归因于非控制权益的借款 | | (1,314) | | | (1,228) | |
| 递延融资成本 | | 7 | | | 9 | |
| 本公司应承担的债务 | | $ | 2,249 | | | $ | 2,258 | |
我公司与Brookfield Infrastructure签订了两项信贷协议，一项作为借款人，另一项作为贷款人，每项协议都提供了一项为期十年的10亿美元循环信贷安排，目的是为我们的公司和Brookfield Infrastructure提供按需进行债务融资的机会，并最大限度地提高我们的灵活性，促进我们集团内的现金流动。我们打算将信贷安排提供的流动资金用于营运资本目的，并为增长资本投资和收购提供资金。在任何特定情况下，我们公司将获得这些资金来源中的哪一个，这将是一个优化当时的需求和机会的问题。
金融工具
外汇套期保值策略
就我们认为这样做是经济的程度而言，我们的战略是对冲我们公司对外汇敞口的一部分股权投资和/或现金流。以下是我们外汇对冲策略的主要原则：
•我们利用我们业务中可能存在的任何自然对冲
•我们尽可能利用本币债务融资。
•在自然对冲不足的情况下，我们可以利用衍生品合约。
我们集团的大部分外汇敞口是由合伙企业直接对冲的，因此，截至2021年12月31日，我们公司的外汇合约为零(2020年12月31日：零)，以对冲外汇风险。
下表列出了截至2021年12月31日我们对外币的敞口。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 英镑 | | BRL |
| 股权投资--美元 | | $ | 1,609 | | | $ | 477 | |
| 外汇合约--美元 | | — | | | — | |
| 未套期保值净额-美元 | | $ | 1,609 | | | $ | 477 | |
对冲股权投资的百分比 | | — | % | | — | % |
有关更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注6“金融工具的公允价值”、附注23“衍生金融工具”和附注24“金融风险管理”。
其他市场风险
通货膨胀风险
我们的某些经营实体受到通胀风险的影响。然而，我们认为，这被我们收入的性质所抵消，我们的收入在很大程度上是与通胀挂钩的。我们的英国监管分销业务根据与我们互联的分销公用事业公司的电费向零售商收取费率。这些关税是根据受监管的资产基础设定的，并随着通胀而升级。我们巴西受监管的天然气输送运营费用关税是根据通胀调整后的监管加权平均资本成本计算的。
商品风险
我们巴西受监管的天然气传输业务的收入通过一个多因素通胀指数进行调整，该指数旨在接近我们传输系统重置成本的基本组件的价格变化。由于该系统的建设，铝等金属是重置成本的一个材料百分比。因此，这些金属价格的变化可能会影响未来的收入。
资本再投资
从财务管理的角度来看，我们公司管理其现金储备，以期将外汇和行政成本降至最低，并增强我们获得资产水平债务融资的能力。虽然资本主要是在公司层面筹集，为有机增长资本支出的权益部分提供资金，但项目的实际资金可能通过向子公司注入现金或利用我们公司产生和保留的运营现金流来执行。重要的是，现金的实际流动与我们公司为资本支出提供资金或进行分配的能力无关。
资本支出
由于我们公司的资产基础是资本密集型的，需要进行持续的资本投资，以增加和加强、生命周期维护和维修与我们运营相关的厂房和设备。我们公司审查所有资本支出，并将其归入以下两个类别之一：
•成长性资本支出：由增加的收入支撑的资本支出，这将提高我们公司的回报。这些项目符合纳入公用事业收费基础的资格；以及
•维护资本支出：在确保遵守监管和安全要求的同时，维护系统当前运行状态和可靠性所需的资本支出。
我们分别对这两类资本支出分别进行审查和审批。成长性资本支出是单独承保的，必须达到我们公司税后股本回报率12%-15%的目标。达到这些回报目标的项目将提交给资本支出委员会，该委员会由合伙企业普通合伙人的高级人员组成。委员会审查拟议的项目计划，考虑目标回报和筹资计划，并分析与这些项目相关的各种执行风险。一旦一个项目获得资本支出委员会的批准，它通常会被添加到积压的项目中。
维护资本支出遵循不同的、但同样稳健的流程，因为如果不进行必要的投资来维持我们的运营，可能会削弱我们公司服务于我们的客户基础或继续现有运营的能力。首先，涉及特定业务的运营团队在年度预算编制过程中对所有计划和拟议的维护资本支出进行详细审查。这些计划是在收购时与企业商定的企业维护资本方法的背景下进行审查的，并考虑到业绩驱动因素，包括公共和工人健康与安全、环境和法规合规、系统可靠性和完整性。在资产层面获得批准的维护资本项目随后被提交给我们公司的企业资产管理团队，这些团队负责监督我们公司的运营，并在管理公用事业资产方面拥有丰富的经验。通过与公司高级运营管理人员的迭代过程，该计划通过全面审查得到完善，包括确定非可自由支配项目的优先顺序，并与行业基准进行比较。一旦达成一致，维修资本支出计划就会获得批准，并成为提交给合伙企业高级管理团队的年度和五年业务计划的一部分。一旦获得批准，这些维护计划将在下一年执行，运营和资产管理团队将密切监控与这些计划相关的绩效。
除了不同级别的内部审查外，我们公司还将每年聘请一家声誉良好、全球公认的工程服务公司对其维护资本支出和详细资本计划的整体方法进行独立审查。每年，这家工程服务公司都会轮流审查投资组合的一部分，涵盖所有资产。对于给定年份中审查的每项资产，工程服务公司将对照行业标准、监管要求或其他基准数据审查历史和预测支出，并根据业务性质以及资产的年龄和状况确定维护资本支出计划的合理性。我们还聘请了一家会计师事务所审查工程服务公司提供的报告的结果，并评估与我们编制每年维修资本支出范围的程序有关的控制活动。
我们的团队在过去五年内完成了对我们英国和巴西业务的审查。两家公司进行的这两项活动的结果证实，我们所述的年度维持维护资本支出范围是合理的，符合类似性质资产的行业标准。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或可能对投资者产生重大的当前或未来影响。
在特别分派完成前，加拿大分会全面及无条件地担保(I)共同发行人发行的任何无担保债务证券，有关本金、溢价(如有)及利息将于2012年10月10日在共同发行人与发行该等证券的加拿大ComputerShare Trust Company之间的信托契约下到期及应付，(Ii)BIPIC的优先股，以支付到期股息、赎回到期金额及支付BIPIC清算、解散或清盘所到期的款项，(Iii)合伙企业的若干首选单位，包括支付到期分派、支付赎回到期款项及支付合伙企业清算、解散或清盘时到期应付的款项，及(Iv)Brookfield Infrastructure根据其双边信贷安排承担的义务。在特别分派后，加拿大次级公司担保(I)Alberta Finco或百慕大控股公司发行的次级债务证券，以支付本金、溢价(如有)和利息，该等证券将根据或就发行该等证券的信托契约到期和应付，以及(Ii)加拿大控股公司根据其商业票据计划承担的义务。
在正常经营过程中，我们执行协议，规定在业务处置和收购、建设项目、资本项目以及资产和服务的销售和购买等交易中向第三方提供赔偿和担保。我们还同意对我们的董事和某些官员和员工进行赔偿。几乎所有赔偿承诺的性质使我们无法对我们可能被要求向第三方支付的最高潜在金额做出合理估计，因为许多协议没有具体说明最高金额，而且金额取决于未来或有事件的结果，而其性质和可能性目前无法确定。从历史上看，我们没有根据这样的赔偿协议支付过大笔款项。
合同义务的表格披露
下表概述了截至2021年12月31日我们公司的合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
百万美元 | | 少于
1年 | | 1-2年 | | 2-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 总计
合同
现金流 |
| 应付帐款和其他负债 | | $ | 414 | | | $ | 2 | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 416 | |
| 无追索权借款 | | — | | | 1,276 | | | — | | | 271 | | | 2,016 | | | 3,563 | |
| 金融负债 | | 995 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 995 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 131 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 131 | |
| 可交换和B类股 | | 4,466 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,466 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | | | |
| 无追索权借款 | | 98 | | | 73 | | | 69 | | | 126 | | | 395 | | | 761 | |
| | | | | | | | | | | | |
此外，根据总服务协议，合伙企业每季度向服务提供商支付相当于合伙企业和我们公司总市值的0.3125%(每年1.25%)的基本管理费。我们公司向合伙企业偿还我们按比例分摊的管理费。在计算基本管理费时，合伙企业的市值等于所有未偿还单位(假设Brookfield在Holdings LP中的可赎回合伙单位全部转换为单位)、优先单位和其他服务接受者的非Brookfield Infrastructure持有的证券(包括可交换股份和可交换单位)的总价值，加上向服务接受者追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。根据合伙企业和我们公司2021年12月31日的市值，分配给我们公司的基本管理费估计为每年约6400万美元(根据合伙企业和我们公司2020年12月31日的市值，每年约为3600万美元)。
我们集团战略的一个组成部分是与机构投资者一起参与Brookfield赞助的基础设施基金，这些基金的目标是进行符合我们集团形象的收购。在正常的业务过程中，如果确定，我们集团将向Brookfield赞助的基础设施基金做出承诺，在未来参与这些目标收购。
审查合并现金流量表
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
百万美元 经营成果汇总表 | 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 来自经营活动的现金 | $ | 839 | | | $ | 730 | | | $ | 1,083 | |
| 投资活动所得(用于)现金 | 326 | | | (399) | | | (441) | |
| 融资活动使用的现金 | (868) | | | (317) | | | (514) | |
2021 vs. 2020
来自经营活动的现金
在截至2021年12月31日的一年中，来自经营活动的现金总额为8.39亿美元，比上年增加1.09亿美元。营运现金流增加的主要原因是通胀指数化的好处、投入利率基础的资本以及营运资本的增加。这些增加部分被外汇的影响所抵消，外汇减少了我们以美元计算的运营现金流1700万美元，利息支出因增量借款和我们的可变利率无追索权借款的利率上升而增加，以及由于在此期间发行了额外的可交换股票，我们的可交换股票支付的股息增加，归类为利息支出。
来自投资活动的现金
在截至2021年12月31日的一年中，来自投资活动的现金为3.26亿美元，而上一年投资活动使用的现金为3.99亿美元。这一增长主要是由于出售智能电表业务所获得的收益，但部分被对长期资产的额外投资和英国受监管分销业务的衍生品结算所抵消。
融资活动使用的现金
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动使用的现金为8.68亿美元，而2020年为3.17亿美元。现金使用量的增加主要是由于出售英国受监管分销业务的智能电表业务而向非控股权益支付的分派增加、因收购我们巴西受监管的天然气传输业务的额外权益而向非控股权益提供的资本以及公司间借款的偿还，但部分被2021年11月发行额外可交换股票所收到的1.28亿美元净收益所抵消。
2020 vs. 2019
来自经营活动的现金
在截至2020年12月31日的一年中，来自经营活动的现金总额为7.3亿美元，与截至2019年12月31日的年度相比减少了3.53亿美元。营运现金流减少的原因是，通胀指数化的好处和委托进入利率基数的资本被外汇的影响所抵消，外汇使我们的美元营运现金流减少了1.93亿美元，公司间贷款的利息支出和我们的可交换股票被归类为负债，以及我们英国受监管的分销业务的连接收入下降。
投资活动使用的现金
在截至2020年12月31日的一年中，投资活动使用的现金为3.99亿美元，而2019年为4.41亿美元。减少的主要原因是资本投资的时机，以及与2019年相比，我们英国受监管的配电业务的新连接和智能电表采纳量减少，这是政府针对新冠肺炎疫情实施建设限制的结果。
融资活动使用的现金
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动使用的现金为3.17亿美元，而2019年使用的现金为5.14亿美元。减少的主要原因是2019年向合伙企业支付的分派和非控股权益增加，但因截至2020年12月31日的年度净借款减少9,000万美元而被部分抵消。
股本
我公司的股权包括公众股东持有的可交换股份和合伙企业持有的B类和C类股份。我们每一股可交换股票的股息预计将与合伙企业每个单位的分配相同，同时宣布和支付每股股息。持有C类股票的持有者有权在董事会宣布时获得股息。
我公司的资本结构由以下股份组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 可交换股份 | | 73,437,513 | | | 44,960,449 | |
| B类股份 | | 1 | | | 1 | |
| C类股份 | | 1,402,451 | | | 1,402,451 | |
配合本次特别配售，我公司发行了约4630万股流通股、1股B类股和140万股C类股。2021年8月，该合伙企业收购了IPL的控股权，代价包括现金、可交换股份和BIPC可交换有限责任公司单位。本公司就合伙企业收购IPL发行2,600万股可交换股份及40万股可交换股份，以履行合伙企业就年内收到的交换要求向BIPC Exchange LP单位持有人承担的义务。此外，我公司于2021年11月在美国和加拿大公开发行了210万股可交换股票。截至2022年3月7日，我公司的资本结构由73,542,625股可交换股份组成。没有进一步发行B类或C类股票。
可交换的股票可以根据持有者的选择在任何时候以等于单位市场价格的价格进行交换。我们公司可以选择通过交付单位或单位的现金等价物来满足交易所的要求。我公司有意与各单位解决任何交换要求。在截至2021年12月31日的年度内，我们的股东交换了约24,366股可交换股份，换取了同等数量的单位。B类和C类股票可赎回为现金，金额相当于单位的市场价格。到目前为止，还没有赎回B类或C类股票。由于可交换股份的交换特性和B、C类股份的现金赎回特性，将可交换股份、B类股份和C类股份归类为金融负债。然而，C类股票是所有普通股中最附属的类别，符合某些资格标准，并由于国际会计准则32中存在的范围狭窄的列报例外情况而作为股权工具列报。
在截至2021年12月31日的年度内，我们公司宣布并支付了每股0.510美元的可交换股票股息，导致支付的股息总额为1.15亿美元。就可交换股份支付的股息在经审计的综合财务报表中作为利息支出列示。年内，我们并无宣布派发B类或C类股份的股息。
在获得必要批准的情况下，本公司可不时在公开市场购买可交换股份，但须符合适用法律的规定。
2021年11月，我们宣布，多伦多证券交易所接受了我公司提交的通知，表示有意更新其正常程序发行人报价，回购已发行的可交换股票。有关详情，请参阅项目16E“发行人及联营买家购买股权证券”。
上市单位价格区间及成交量
这些单位在多伦多证交所上市并张贴交易，代码为“BIP.UN”。下表列出了多伦多证交所报告的单位在指定时期内的价格区间(扣除特殊分配的影响)和交易量，以加元为单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位 |
| 高(加元) | | 低(加元) | | 卷 |
| 2021 | | | | | |
| January 1, 2021 - March 31, 2021 | 69.47 | | | 62.15 | | | 20,229,490 | |
| April 1, 2021 - June 30, 2021 | 69.31 | | | 63.86 | | | 14,539,718 | |
| July 1, 2021 - September 30, 2021 | 73.48 | | 67.26 | | 12,269,581 | |
| 2021年10月1日-2021年12月31日 | 76.99 | | 69.83 | | 15,486,456 | |
| | | | | |
| 2020 | | | | | |
| January 1, 2020 - March 31, 2020 | 67.56 | | | 35.30 | | | 39,585,409 | |
| April 1, 2020 - June 30, 2020 | 59.56 | | | 49.07 | | | 31,084,436 | |
| July 1, 2020 - September 30, 2020 | 63.95 | | 53.74 | | 20,641,486 | |
| 2020年10月1日-2020年12月31日 | 68.65 | | | 56.96 | | | 22,740,278 | |
| | | | | |
| 2019 | | | | | |
| January 1, 2019 - March 31, 2019 | 50.55 | | | 43.10 | | | 29,127,353 | |
| April 1, 2019 - June 30, 2019 | 51.91 | | | 49.74 | | | 22,502,301 | |
| July 1, 2019 - September 30, 2019 | 59.41 | | | 51.00 | | | 22,378,844 | |
| 2019年10月1日-2019年12月31日 | 63.53 | | | 57.30 | | | 19,906,261 | |
这些单位在纽约证交所挂牌交易，交易代码为“BIP”。下表列出了纽约证券交易所报告的单位在所示时期的价格区间和交易量，以美元为单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 单位 |
| 高(美元) | | 低(美元) | | 卷 |
| 2021 | | | | | |
| January 1, 2021 - March 31, 2021 | 54.28 | | | 49.02 | | | 20,409,525 | |
| April 1, 2021 - June 30, 2021 | 55.75 | | | 52.66 | | | 14,078,541 | |
| July 1, 2021 - September 30, 2021 | 57.97 | | | 53.89 | | | 14,233,354 | |
| 2021年10月1日-2021年12月31日 | 61.08 | | | 55.88 | | | 19,439,943 | |
| | | | | |
| 2020 | | | | | |
| January 1, 2020 - March 31, 2020 | 50.56 | | | 24.36 | | | 32,598,382 | |
| April 1, 2020 - June 30, 2020 | 44.59 | | | 34.39 | | | 33,318,393 | |
| July 1, 2020 - September 30, 2020 | 48.21 | | 39.58 | | 16,722,821 | |
| 2020年10月1日-2020年12月31日 | 52.59 | | | 42.82 | | | 16,756,129 | |
| | | | | |
| 2019 | | | | | |
| January 1, 2019 - March 31, 2019 | 37.63 | | | 31.42 | | | 19,733,181 | |
| April 1, 2019 - June 30, 2019 | 38.59 | | | 36.94 | | | 15,302,587 | |
| July 1, 2019 - September 30, 2019 | 44.59 | | | 38.81 | | | 22,721,853 | |
| 2019年10月1日-2019年12月31日 | 47.35 | | | 43.00 | | | 16,413,269 | |
5.研究与开发
不适用。
5.D趋势信息
我们寻求通过收购和有机增长机会增加我们业务的现金流，如下所述。特别是，我们专注于Brookfield有足够影响力或控制权来部署我们以运营为导向的方法的财团和合作伙伴，并且Brookfield在领导此类交易方面有着良好的记录，这为通过收购扩大现金流提供了机会。我们对公司通过收购和有机增长增加现金流的机会的信念是基于对公司和市场的假设，管理层认为这些假设在当时是合理的。我们无法保证现金流的增长，也不能保证为收购或有机增长而部署的资本。请参阅本年度报告前半部分的Form 20-F“前瞻性陈述”。
我们相信，我们的全球规模和一流的运营团队为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够在世界各地有效地将资本配置到我们看到最大回报的行业和地区。我们积极回收资产负债表上的资产，当它们到期时，将收益再投资于更高收益的投资策略，进一步提高回报。
资本循环一直是我们全周期投资战略的关键组成部分，对我们公司来说很重要，原因如下：
•关键价值创造杠杆-大多数基础设施资产都达到了成熟点，资本增值或同店增长的速度达到了这一点。在运营改善、产能利用率提高和资本扩张的时期，资本增值最大化。如果没有这些因素，我们通常会认为这些资产具有成熟的收入来源。在这一点上，我们将寻求以有吸引力的回报出售它们，并将收益重新配置到新的收入流中，以赚取我们12%-15%的目标回报率。
•替代资金来源-我们有时发行股票为增长提供资金，但资本市场并不总是可用的，因此资本循环成为一种重要的替代资金来源。我们认为，资本循环使我们能够更具战略性，专注于以非常低的贴现率出售债券类业务，同时通过避免稀释我们的高增长业务，潜在地增加了股东的回报。
•学院资本纪律-对我们来说，当务之急是出售企业以实现收益最大化，而不是在需要现金的情况下出售，因为在胁迫下出售几乎永远不会优化价值。尽管我们的方法可能会导致我们拥有大量流动性，导致短期拖累业绩，但作为长期投资者，我们相信这是创造长期价值的最佳方式。
尽管对我们的业务有好处，但对量化紧缩和利率环境上升的预期最近导致股市大幅波动。这种波动在科技行业最为明显，今年年初，我们在该行业的估值出现了大幅回落。尽管我们预计我们的单价将随着更广泛的市场情绪而变动，但我们相信我们私人拥有的基础设施资产的潜在价值将受到较小的影响。我们预计，基础设施资产的私人买家，尤其是那些购买高质量、低风险的基本基础设施的买家，会有更长远的眼光，较少受到短期经济状况或情绪的影响。
5.E关键会计估计
编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表之日报告的资产和负债的报告金额，以及报告期间从其他来源难以明显反映的或有资产和负债的报告金额。这些估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
管理层作出并在编制本公司综合财务报表的正常过程中使用的重大判断和估计概述如下，我们认为这些判断和估计至关重要。
不动产、厂房和设备的重估
财产、厂房和设备定期重新估价。物业、厂房及设备估值的关键估计及假设载于本年度报表20-F表所载财务报表附注9“物业、厂房及设备”。我们公司的财产、厂房和设备按公允价值经常性计量，所有资产类别的重估生效日期为12月31日。本公司在充分考虑折现率、终端价值倍数和整体投资期限等重大投入的情况下，根据收益法确定公允价值。
项目6.董事和高级管理人员
6.董事和高级管理人员
董事会
下表介绍了有关我公司董事会的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
住址名称和所在城市(1) | | 年龄 | | 职位 | | 主要职业 |
安妮·肖姆伯格(3) 肖特希尔斯，新泽西州 | | 72 | | 椅子 | | 董事 |
杰弗里·布利德纳 加拿大多伦多 | | 73 | | 董事 | | 布鲁克菲尔德资产管理公司副董事长 |
威廉·考克斯(2) 彭布罗克，百慕大 | | 59 | | 董事 | | 企业高管 |
约翰·费斯(2),(4) 弗吉尼亚州林奇堡 | | 64 | | 董事 | | BWXT非执行主席 |
罗斯琳·凯利(3) 联合王国，伦敦 | | 49 | | 董事 | | 媒体银行高级董事总经理董事 |
约翰·马伦(2) 澳大利亚悉尼 | | 66 | | 董事 | | 董事、澳洲电信 |
丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉(3) 墨西哥城，墨西哥 | | 48 | | 董事 | | 董事 |
拉吉夫·瓦苏德娃
联合王国，伦敦 | | 62 | | 董事 | | Egon Zehnder的高级顾问 |
(1)每位董事的营业地址均为纽约维西街250号15楼，邮编：10281。
(2)提名和治理委员会成员。约翰？费斯是提名和治理委员会主席。
(3)审计委员会成员。丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉是审计委员会主席，也是我们审计委员会的财务专家。我们的审计委员会完全由独立董事组成，他们中的每一位都是我们公司认定的具有国家文书52-110-审计委员会意义上的财务知识的人。每个审计委员会成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与我们公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。
(4)作为我们公司的非重叠董事会成员，协助我们解决与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突。费斯先生自2013年4月22日起担任该合伙企业普通合伙人的董事会成员，直至于2020年3月辞去董事会职务。
安妮·肖姆伯格。自特别分配完成以来，安妮一直担任董事董事会主席，并自2008年11月3日起担任该合伙企业普通合伙人董事会的董事董事，包括自2020年2月以来担任董事长。自2005年以来，她一直是在纽约证券交易所上市的发电公司NRG Energy，Inc.的董事会成员。从1984年到2002年退休，Anne一直担任董事的董事总经理和瑞士信贷第一波士顿银行全球能源部的高级银行家。Anne在投资银行行业工作了28年，专门从事电力行业。Anne在1994-1999年间执掌瑞士信贷的Power Group，在该集团与自然资源和项目融资部门合并之前，她负责协助客户完成咨询和财务任务。她的交易专长涵盖公用事业和不受监管的电力，包括合并和收购、债务和股权资本市场融资、项目融资和租赁、公用事业拆分和私有化。安妮毕业于纽约市立大学。
杰弗里·布利德纳。杰弗里自2008年以来一直担任董事的普通合伙人。杰弗里是Brookfield Asset Management的副董事长，负责Brookfield的私人客户业务。杰弗里是Brookfield Renewable Partners L.P.普通合伙人主席、Brookfield Business Partners L.P.普通合伙人主席和Brookfield Renewable Corporation董事长。他还担任布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的董事董事，Brookfield Property Partners L.P.、BIPC和金丝雀码头的普通合伙人。在2000年加入Brookfield之前，Jeffrey是一家加拿大律师事务所的高级合伙人。Jeffrey的业务重点是商业银行交易、公开发行、并购、管理层收购和私募股权交易。杰弗里在奥斯古德·霍尔法学院获得法学学士学位，并以金牌获得者的身份在安大略省获得律师资格。由于布利德纳在布鲁克菲尔德的职位，他不被认为是独立的董事公司。
威廉·考克斯。自特别分销完成后，威廉一直担任我们董事会的董事董事，并自2016年11月3日起担任合伙企业普通合伙人的董事。他是百慕大滑铁卢地产公司的总裁兼董事长，这是一家第五代家族企业，在百慕大经营房地产和零售投资公司。他在百慕大开发了大型商业项目，并经营着一批成功的零售业务。威廉毕业于萨尔图斯文法学校，在那里他担任董事会主席，并在弗吉尼亚州林奇堡学院完成学业。
约翰·费斯。自特别分销完成以来，约翰一直担任我们董事会的董事董事，并自2013年4月22日起担任合伙企业普通合伙人的董事。他是BWXT的非执行主席，在完成Babcock&Wilcox Enterprise对其股东的剥离后担任这一职务。John在麦克德莫特国际及其衍生公司拥有40年的行业经验，1979年在Babcock&Wilcox公司开始了他的职业生涯。作为Babcock&Wilcox的母公司麦克德莫特国际公司的首席执行官，John领导公司和董事会完成了剥离过程，并将McDermott国际公司和Babcock&Wilcox公司作为两家独立的上市公司成立。John还领导Babcock&Wilcox董事会剥离了发电业务，成立了一家新公司，命名为Babcock&Wilcox，其余公司更名为BWXT。John拥有乔治华盛顿大学的工程管理硕士学位和匹兹堡大学的工业工程理学学士学位。
罗斯琳·凯利。罗斯林一直是董事的我司董事会自完成特别分销并作为董事的普通合伙人的伙伴关系从2020年2月7日开始。她是总部位于伦敦的Mediobanca另类资产管理集团董事的高级董事总经理。作为角色的一部分，Roslyn是总部位于伦敦的多元化信贷资产管理公司凯恩资本的执行董事，以及总部位于日内瓦的系统性股票基金RAM Active Investments的成员。在她的职业生涯中，她在几家大型全球金融机构担任过各种投资银行和投资组合管理职务。Roslyn拥有都柏林三一学院的金融学士学位和乔治敦大学麦克多诺商学院的MBA学位。
约翰·马伦。 约翰被任命为我们公司的董事经理合伙企业的普通合伙人，2021年5月5日。约翰是董事专业人士，拥有丰富的国际运输和物流经验，在跨国公司担任高级职位超过20年，最近担任的职务包括2011年至2016年担任董事董事总经理兼Asciano Ltd.首席执行官。他在TNT集团工作了10年，其中两年担任首席运营官。1991年至1994年，他担任TNT Express Worldwide的首席执行官。John于1994年加入德国邮政DHL集团，2002年成为DHL快递亚太区首席执行官，2005年成为DHL快递联合首席执行官。2006年至2009年，他担任DHL Express的全球首席执行官。约翰自2008年7月以来一直担任澳大利亚电信和媒体公司Telstra的非执行董事董事，现任澳洲电信和日本邮政旗下运输和物流公司Toll Group的董事长。John拥有英国萨里大学的理学学士学位，也是澳大利亚管理研究生院的成员和澳大利亚国家海事博物馆的委员。
丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉。自特别分销完成后，丹尼尔一直担任我们董事会的董事成员，并自2019年8月1日起担任合伙企业普通合伙人的董事成员。他是一位经验丰富的商业高管，十多年来一直在跨国矿业和基础设施公司担任高级职位。最近，他担任董事的董事总经理兼美洲矿业公司的执行副总裁，美洲矿业公司是墨西哥集团矿业事业部的控股公司S.A.B.de C.V.他担任董事会成员，也是美洲矿业公司的子公司南方铜业公司的执行副总裁，在那里他领导了多次成功的合并和收购、合资企业和其他类似的交易。他还曾担任墨西哥工业矿业公司的执行总裁兼首席执行官、Grupo墨西哥公司的地下采矿部门以及Grupo墨西哥公司的首席财务官。
拉吉夫·瓦苏德娃。拉吉夫自2019年8月1日起担任我们普通合伙人的董事。拉吉夫也是我们董事会的董事成员。在过去的20年里，他在任命、评估和培养领导人方面为全球组织提供了建议。他在全球领导力咨询公司亿康先达(Egon Zehnder)工作了25年，担任印度和英国的合伙人，最终被任命为该公司的首席执行官，任期从2014年到2019年，为期5年。在被任命为首席执行官之前，他是负责全球业务、技术和财务业绩的合伙人。他的咨询业务主要集中在为电信和技术领域的客户提供服务。在他最初的职业生涯中，他曾在印度和美国的普华永道和Touche Ross担任管理顾问。Rajeev目前是教育技术公司Centum Learning Ltd.的董事长，也是在孟买证券交易所上市的特种化学品公司Pidilite Industries Ltd.的董事会成员，也是提名和薪酬委员会的成员。Rajeev是一名合格的特许会计师和律师，并拥有美国密歇根大学安娜堡分校的MBA学位。
我们的管理层
我们的公司和合伙企业的普通合伙人不雇用任何从事我们业务管理和活动的个人，但我们运营子公司的员工除外。相反，Brookfield的高级管理层成员和Brookfield Asset Management全球附属公司的其他个人被要求履行服务提供商的义务，根据主服务协议为我们提供管理服务。Brookfield目前在全球拥有超过18万名运营员工和大约1000名投资专业人员。我们的运营子公司目前在英国和巴西雇佣了大约1900名员工。下表列出了截至本年度报告20-F表格之日，主要负责我们运营的核心高级管理团队及其在服务提供商中的职位的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 在以下领域拥有多年经验
相关行业或角色 | | 在布鲁克菲尔德待了几年 | | 的当前位置
服务提供商 |
| 萨姆·波洛克 | | 55 | | 32 | | 27 | | 首席执行官 |
| | | | | | | | |
| 大卫·克兰特 | | 35 | | 14 | | 10 | | 首席财务官 |
| 本·沃恩 | | 49 | | 24 | | 21 | | 首席运营官 |
| 亚伦·克莱恩 | | 42 | | 19 | | 13 | | 经营董事 |
| 迈克尔·瑞安 | | 50 | | 23 | | 12 | | 董事和总法律顾问的管理 |
这个团队的每个成员都拥有丰富的交易发起和执行专业知识，为大型复杂交易组建了众多财团、合作伙伴和合资企业。该团队的成员还参与了Brookfield的公用事业、运输、中游和数据业务的建设和发展。以下是波洛克、克兰特、沃恩、克莱恩和瑞安的传记信息：
萨姆·波洛克。山姆是Brookfield Asset Management的管理合伙人和服务提供商的首席执行官。自2008年以来，萨姆一直是TWC企业的董事成员。自2006年以来，Sam一直领导Brookfield向基础设施领域的扩张，并负责制定和执行Brookfield基础设施业务的运营和投资战略。Sam于1994年加入Brookfield Asset Management，在担任现职之前，担任Brookfield Asset Management的首席投资官，广泛负责Brookfield的投资计划。萨姆是一名特许专业会计师，拥有皇后大学的商学学位。
大卫·克兰特。大卫是布鲁克菲尔德资产管理公司的董事董事总经理兼服务提供商的首席财务官，自2021年3月1日起生效。大卫自2012年以来一直在布鲁克菲尔德组织工作，自2015年以来一直在布鲁克菲尔德基础设施公司工作。在此期间，他在财务和运营能力方面发挥了许多关键作用。在加入Brookfield之前，David在一家全球会计师事务所的保证和咨询组工作。David拥有威尔弗里德·劳里埃大学商业和经济学院金融和会计专业的注册会计师、CA称号和商业(荣誉)学士学位。
本·沃恩。本是Brookfield Asset Management的管理合伙人和服务提供商的首席运营官。自2001年加入Brookfield以来，Ben通过增长举措、增加现金流和降低风险，帮助其投资组合公司实现了推动价值的记录。在担任现任职务之前，Ben在Brookfield的Renewable Group担任过一系列高管职位，通过有机开发项目和构建可扩展的商业和运营平台来帮助业务增长。除了在可再生能源业务中的角色外，本还曾在巴西生活过，并在布鲁克菲尔德在南美各地的投资活动中发挥了关键作用。Ben拥有加拿大女王大学的商业学士学位，是一名特许专业会计师。他目前在几家上市和私人投资组合公司的董事会任职。
亚伦·克莱恩。艾伦是布鲁克菲尔德董事的董事总经理和服务提供商的官员。Aaron负责监督Brookfield Infrastructure的企业运营，包括领导全球税务职能。亚伦于2009年加盟布鲁克菲尔德，自2016年以来一直担任目前的职务。在加入Brookfield之前，Aaron在一家全球会计师事务所工作。Aaron拥有约克大学工商管理学士学位，是一名特许专业会计师。
迈克尔·瑞安。迈克尔是董事的董事总经理兼布鲁克菲尔德基础设施公司的总法律顾问兼该公司的企业秘书。Michael于2010年加入Brookfield，此前Brookfield收购了一家澳大利亚上市公司，他自2004年以来一直担任该公司的总法律顾问和公司秘书。在此之前，他是一家大型律师事务所的助理。迈克尔拥有格里菲斯大学的国际商业和法律学位。他还持有澳大利亚证券学院的应用金融学研究生文凭。
另请参阅本年度报告表格20-F中第6.C项“董事会惯例”、第3.D项“风险因素--与我们与Brookfield的关系有关的风险”、第6.A项“董事和高级管理人员”和第7.B项“关联方交易”下的信息。
我们的主服务协议
我们的公司与Brookfield Infrastructure一样，根据主服务协议由服务提供商进行外部管理。在特殊分配完成后，Brookfield Infrastructure向服务提供商支付的基本管理费和奖励分配费没有增加，但我们公司负责偿还Brookfield Infrastructure我们按比例分摊的基本管理费。我公司在基本管理费中的比例份额是根据我公司业务相对于合伙企业的价值计算的。
以下是主服务协议的某些条款的摘要，并通过参考协议的所有条款对其全文进行了限定。由于本说明仅是主服务协议的摘要，因此不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审阅主服务协议。主服务协议可在EDGAR的美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR网站www.sedar.com上以电子方式获得。
指定服务提供者和提供的服务
根据总服务协议，服务接收方已指定服务提供商作为服务提供商提供以下服务，或安排由适当的服务提供商提供服务：
•促使或监督履行所有日常管理、秘书、会计、银行、财务、行政、联络、代表、监管和报告职能和义务；
•建立和保存或监督账簿和记录的建立和保存；
•确定、评估并不时向服务接受方推荐收购或处置，并在被要求时协助谈判此类收购或处置的条款；
•建议并在被请求时协助以债务、股权或其他方式筹集资金，包括编写、审查或分发任何招股说明书或有关招股说明书的要约备忘录，并协助提供与此有关的通讯支持；
•向服务对象推荐合适的人选进入经营实体的董事会或同等职位；
•就服务接受方对经营实体有权享有的任何投票权的行使提出建议；
•就服务接受方支付股息或其他分配提出建议，包括本公司向股东支付股息；
•监督和/或监督适用的服务接受者的会计师、法律顾问和其他会计、财务或法律顾问以及技术、商业、营销和其他独立专家，并管理服务接受者被起诉的诉讼，或在咨询相关董事会或同等董事会并经其批准后提起诉讼；
•处理服务接受方的任何重组、破产程序、解散或清盘所需的所有事项，但须经相关董事会或同等机构批准；
•监督每个服务对象应缴税款的及时计算和缴纳，以及所有应缴税款的提交；
•使服务对象的年度综合财务报表和季度中期财务报表：(I)按照公认会计原则或其他适用的会计原则编制，以供审查和审计，至少达到法律或法规规定的程度和频率；以及(Ii)提交相关董事会或同等机构事先批准；
•就每个服务接受者的资产以及针对其他风险的其他保险(包括作为相关服务提供商的董事和高级管理人员保险)以及相关董事会或同等机构可能不时达成的协议提出建议并进行投保；
•仅为适用证券法的目的，安排个人为我们集团履行主要高管、会计和财务主管的职能；
•根据相关董事会或同等机构的批准，不时提供个人担任服务对象的高级管理人员；
•就维持遵守适用法律和其他义务向服务接受者提供咨询；以及
•提供可能不时与服务接收方商定的、与服务接收方的日常运营合理相关的所有其他服务。
服务提供者的活动受其他服务接受者的董事会或同等管理机构的监督(视情况而定)。相关管理机构仍对服务接受方做出的所有投资和撤资决定负责。
任何服务提供商均可不时委任Brookfield的联属公司作为主服务协议项下的新服务提供商，新服务提供商签署合并协议后生效。
管理费
根据总服务协议，作为服务供应商向本集团提供管理服务的交换，Holding LP向服务供应商支付相当于本集团市值0.3125%(每年1.25%)的季度基本管理费。我们向Brookfield Infrastructure报销我们在此类费用中的比例份额。本公司应占金额乃根据加权平均单位及经追溯调整特别分配后已发行股份计算。在计算基本管理费时，Brookfield Infrastructure的市值等于所有未偿还单位(假设Brookfield持有LP的有限合伙权益全部转换为单位)、优先股和非Brookfield Infrastructure持有的其他服务接受者的证券(包括我们的可交换股份和可交换单位)的总价值，加上服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。Brookfield的子公司Brookfield Infrastructure Special LP也根据持有LP单位(持有LP A类优先股除外)的季度分配金额以及包括我公司在内的其他服务接受者的经济等值证券超过Holding LP的有限合伙协议中规定的指定目标水平，获得奖励分配，该协议规定的目标水平与特别分配相关进行了修订。
下表载列截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的管理费，全部由Holding LP支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 基地管理费 | | $ | 45 | | | $ | 30 | | | $ | 30 | |
如根据任何其他安排，吾等有责任(直接或透过同等安排间接)向服务提供者(或任何联属公司)支付与基本管理费相当的资本部分的基本管理费，则就该等资本的每一季度应付的基本管理费将按美元计算，减去根据该等其他安排我们在该季度的可比基本管理费(或同等金额)中的比例份额。
费用及某些税项的发还
服务接受方(包括本公司)还向服务提供方报销在提供管理和行政服务过程中发生的任何自付费用、成本和开支。然而，服务接受者不需要向服务提供者偿还为服务接受者执行任何服务或职能的管理人员、人员或支持人员的工资和其他报酬或该等人员的管理费用。
相关服务接收方必须向服务提供商支付与提供服务相关的所有其他自付费用、成本和支出，包括任何第三方的费用、成本和支出，并向服务提供商偿还任何此类费用、成本和支出。此类自付费用、成本和支出除其他外包括：(I)与任何债务或股权融资有关的费用、成本和支出；(Ii)与任何服务接受者的一般管理相关的自付费用、成本和支出；(Iii)对服务接受者征收的税款、许可费和其他法定费用或罚款；(Iv)根据赔偿、贡献或类似安排欠下的金额；(V)与吾等的财务报告、监管备案及投资者关系有关的费用、成本及开支，以及向服务接受方或其代表提供服务的代理、顾问及其他人士的费用、成本及开支；及(Vi)服务提供方为履行总服务协议下的职责及职能而合理地必需的任何其他费用、成本及开支。
此外，服务接受方须支付与调查、收购、持有或处置吾等已作出或拟作出的任何收购有关的所有费用、成本及开支。若收购或建议收购涉及与一名或多名其他人士共同进行的联合收购，服务提供者将被要求按已进行收购的名义金额(或在未完成收购的情况下将会进行的收购)的比例，在所有联合投资者之间分配该等费用、成本及开支。该等额外费用、开支及成本为与根据总服务协议进行的投资活动有关的自付成本。
服务接收方还需要向服务提供商支付或报销因《主服务协议》或其预期达成的任何协议而征收或征收的所有销售、使用、增值、预扣或其他税费或关税或其他政府费用，但服务提供商应支付的所得税、公司税、资本税或其他类似税项除外。
终端
主服务协议没有固定期限。但是，如果出现下列情况之一，服务接收方可在合伙企业的普通合伙人向服务提供商发出提前30天的书面终止通知后终止主服务协议：
•服务提供商未能履行或遵守协议中包含的任何实质性条款、条件或约定，从而对服务接受方造成实质性损害，并且在向服务提供商发出违反行为的书面通知后30天内该违约行为仍未得到补救；
•服务提供者对任何服务接受者实施欺诈、挪用资金或挪用公款的行为，对服务接受者造成物质伤害；
•服务提供者在履行协议项下的职责时存在严重疏忽，并且这种疏忽会对服务接受者造成实质性损害；或
•与服务提供商破产或资不抵债有关的某些事件。
服务接收方无权因任何其他原因终止服务，包括如果服务提供商或Brookfield发生控制权变更。主服务协议只有在合伙企业的普通合伙人的独立董事事先一致同意的情况下才能终止。主服务协议明确规定，合伙企业的普通合伙人不得仅因我们集团的任何业务表现不佳或表现不佳而终止该协议。
如果任何服务接收方未能履行或遵守协议中包含的任何重大条款、条件或契诺，导致重大损害，并且在向服务接收方发出书面通知后30天内违约仍未得到补救，服务提供商可在提前30天向合伙企业的普通合伙人发出终止书面通知的情况下终止主服务协议。服务提供商还可以在发生与本公司破产或资不抵债有关的某些事件时终止主服务协议。
如果主服务协议终止，许可协议、关系协议以及Brookfield在关系协议下的任何义务也将终止。更多细节见项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系-许可协议”和项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--关系协议”。
赔偿和责任限制
根据总服务协议，服务提供者除真诚地提供或安排提供本协议所要求的服务外，并无承担任何责任，亦不会对服务接受者因遵从或拒绝遵从服务提供者的意见或建议而采取的任何行动负责。服务提供商或其任何关联方，或服务提供商或其任何关联方的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理、顾问或其他代表，或其任何关联方的最高合计负债金额，将等于服务接收方之前根据主服务协议在最近两个历年支付的基本管理费。服务接受方还同意在法律允许的最大范围内，赔偿服务提供商、Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工因受保障人因与我们各自的业务、投资和活动有关或因主服务协议或服务提供商提供的服务而招致或威胁的任何索赔、责任、损失、损害、成本或支出(包括法律费用)，但以下情况除外：费用或开支被确定为因受补偿人的恶意、欺诈或故意行为不当而产生，或就刑事案件而言，是受补偿人明知是非法的行为所致。此外，根据总服务协议，在法律允许的最大范围内，除涉及恶意、欺诈、故意不当行为、严重疏忽或涉及刑事案件的行为外，受补偿人将不对服务接受者承担责任, 受弥偿保障人明知是违法的行为。
户外活动
主服务协议并不禁止服务提供商或其关联公司从事其他业务活动或向与我们直接或间接竞争的第三方提供服务。
6亿美元的补偿
补偿
除唯一不重叠的董事外，我公司董事还担任合伙企业普通合伙人的董事。在截至2021年12月31日的一年中，每个重叠的董事因在本公司董事会和委员会中的服务而获得每年15,000美元的预聘金，并报销出席会议的费用。此外，这些董事在合伙企业的普通合伙人董事会任职，每年可获得125 000美元的聘用费。审计委员会成员(主席除外)担任这类职位每年额外获得10000美元。审计委员会主席因担任合伙企业普通合伙人的审计委员会主席而获得20,000美元(担任我们的审计委员会主席不支付任何额外费用)，使审计委员会主席在2021财年的总薪酬为160,000美元。由于受雇于Brookfield而不是独立董事，他们在我们公司董事会或合伙企业的普通合伙人中的服务不收取任何费用。
在截至2021年12月31日的年度内，非重叠董事并非担任合伙企业普通合伙人的董事，他在本公司董事会及委员会的服务每年获得140,000美元的预聘金，并报销出席会议的费用。
在与合伙企业的协调下，提名和治理委员会定期审查董事会相对于同行和其他类似规模公司的薪酬，并负责批准非雇员董事薪酬的变化。
除了运营中的子公司的员工外，我们公司没有任何员工。我们的运营子公司目前在英国和巴西雇佣了大约1900名员工。吾等已与服务提供者订立总服务协议，根据该协议，服务提供者提供或安排其他服务提供者为本公司及其他服务接受者提供日常管理及行政服务。
Brookfield的高级管理层成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被要求履行主服务协议下的义务。但是，这些个人不会得到我们公司的补偿。相反，他们得到了布鲁克菲尔德的补偿。
6.C董事会惯例
董事会结构、惯例和委员会
本公司董事会的结构、惯例和委员会，包括董事会的规模、独立性和组成、董事的选举和罢免、与董事会行动有关的要求和授予董事会委员会的权力等事项，由本公司章程规定。除适用法律或章程另有规定外，本公司董事会负责行使本公司的管理、控制、权力和权力。以下是影响我们公司治理的条款和政策的某些条款的摘要。
董事会的规模、独立性和组成
我们的董事会目前是八名董事。本公司董事会可由三(3)至十一(11)名董事组成，或由本公司股东决议不时决定的其他董事人数，并受公司章程细则的规限。至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于我们的公司和Brookfield，这是由董事会全体成员使用纽约证券交易所建立的独立性标准确定的。我们的董事会与合伙企业的普通合伙人的董事会相似，只是多了一名非重叠的董事会成员，他帮助我们解决我们与Brookfield Infrastructure的关系可能产生的任何利益冲突。约翰·费斯目前担任我们董事会的非重叠成员。Fees先生自2013年4月22日起担任该合伙企业普通合伙人的董事会成员，并于特别分派完成前不久辞去董事会职务。在2021年3月31日之前，如果本公司考虑一项关联方交易，而合伙企业是MI 61-101所指的利害关系方，则费斯先生不会被视为MI 61-101所指的独立董事，以便为审议此类交易的特别委员会服务。
如果董事独立董事的死亡、辞职或被免职导致董事会独立董事人数不足多数，则必须迅速填补该空缺。在填补这一空缺之前，董事会可以暂时由不到多数的独立董事组成，那些不符合独立标准的董事可以继续任职。
董事的选举和免职
本公司董事会由其股东任命，每一位现任董事将任职至本公司下一届年度股东大会结束或其去世、辞职或免职，以较早发生者为准。董事会的空缺可以由我公司股东决议或当时在任的董事表决来填补，也可以增加董事。董事可以由本公司股东正式通过决议罢免，如果董事连续三次未经许可缺席董事会会议，则可以由当时在任的所有其他董事签署的书面决议予以罢免。如果董事破产、资不抵债、暂停向债权人偿还债务或被法律禁止充当董事，他或她将自动从董事会中除名。Brookfield Infrastructure通过其拥有的B类股票，拥有我们公司75%的投票权，并能够控制我们董事会成员的选举和罢免。见项目3.D“风险因素-与我们与Brookfield的关系有关的风险-Brookfield对我们的集团具有重大影响，我们高度依赖服务提供商”。
任期限制和董事会更新
我们的提名和治理委员会审查和评估加入我们董事会的候选人的资格，目标之一是反映出在我们董事会长期任职所带来的经验与更新和新观点的需要之间的平衡。
我们的董事会没有强制规定董事退休的年龄，也没有任期限制，也没有任何其他机制来迫使董事会更迭。虽然我们认为强制退休年龄、董事任期限制和其他董事会更替机制过于苛刻，但定期向董事会添加新的声音可以帮助我们适应不断变化的商业环境。
因此，提名和治理委员会会根据批准的董事标准和技能要求定期审查我们董事会的组成，并提出适当的修改建议。
董事会、委员会和董事评估
我们的董事会相信，定期和正式的评估过程可以改善我们董事会整体、其委员会和个别董事的表现。每年，我们都会向董事们发送一份关于我们董事会及其委员会的有效性的调查报告，邀请他们对需要改进的地方提出意见和建议。本次调查的结果由提名和治理委员会审查，并根据需要向我们的董事会提出建议。每个董事还会收到一份问题清单，用于完成自我评估。我们的董事会主席每年还与每个董事进行私下采访，讨论我们董事会及其委员会的运作，并就个别董事的贡献提供任何反馈。
董事会采取的行动
我们的董事会可以在有法定人数出席的正式召开的会议上采取行动，也可以通过当时在任的所有董事签署的书面决议采取行动。我们的董事会每年至少召开四次会议。在董事会会议上采取行动时，必须获得过半数赞成票才能采取行动。
需要独立董事批准的交易
我们公司的独立董事已经批准了一项冲突协议，该协议解决了可能出现更大利益冲突的交易的审批和其他要求。这些交易包括：
•对主服务协议的任何实质性修订；
•任何重大服务协议或其他安排，根据该协议或其他安排，Brookfield将获得费用或其他代价，但总服务协议预期的任何协议或安排除外；
•我们从Brookfield收购，并向Brookfield出售；
•批准关于我们公司和公司之间员工分配的协议
服务提供商；
•涉及我们和Brookfield的任何其他重大交易；以及
•终止主服务协议或根据主服务协议作出任何有关赔偿的决定。
我们的冲突协议要求某些交易，包括上述交易，必须得到我们公司大多数独立董事的批准。根据我们的冲突协议，独立董事可以一般指导方针、政策或程序的形式批准任何此类交易，在这种情况下，不需要就其允许的特定交易或事项进一步特别批准。
董事拥有权益的交易
董事若在与本公司或本公司某些关联公司的合同、交易或安排中直接或间接拥有利害关系，则必须向董事会全体成员披露其利益性质。这种披露可以采取向董事会发出一般性通知的形式，表明董事在特定公司或商号中拥有权益，并应被视为在通知日期后可能与该公司或商号或其关联公司签订的任何合同、交易或安排中拥有权益。董事可以参加为讨论与董事有利害关系的交易而召开的任何会议或为批准交易而召集的任何投票，董事会批准的任何交易不会仅仅因为董事出席或参加了批准交易的会议而无效或无效，前提是董事会或董事会委员会在董事利益披露后真诚地授权交易，或者交易在批准时对公司是公平的。
需要股东批准的交易
根据适用的公司法、证券法和证券交易所规则，股东对某些基本事项和任何其他需要他们批准的事项拥有同意权。
服务合同
没有与董事签订在终止雇用时提供福利的服务合同。
董事股份所有权要求
我们相信，如果我们公司的董事本身对我们公司有经济敞口，他们就可以更好地代表我们的股东。我们期望本公司的董事持有足够的可交换股份和/或单位，以使该等董事持有的可交换股份和/或单位的收购成本至少相当于董事会不时决定的其年度聘用金的两倍。我们公司的董事必须在他们被任命之日起五年内达到这一要求。
审计委员会
我们公司的董事会必须在任何时候建立并维持一个审计委员会，该委员会根据书面章程运作。审计委员会必须完全由独立董事组成，每名成员必须具备财务知识，并将至少有一名成员被指定为审计委员会的财务专家。审计委员会负责就下列事项向我公司董事会提供协助和咨询：
•我们的会计和财务报告流程；
•财务报表的完整性和审计；
•我们遵守法律和法规的要求；以及
•我们独立会计师的资格、业绩和独立性。
审计委员会亦负责聘用我们的独立会计师、审阅与我们的独立会计师进行的每项审计工作的计划和结果、批准由我们的独立会计师提供的专业服务、考虑我们的独立会计师收取的审计及非审计费用的范围，以及检讨我们的内部会计控制是否足够。
我们的董事会已经通过了一项关于审计师独立性的书面政策，即预先批准政策。根据预先核准政策，除非在非常有限的情况下，所有审计和允许的非审计服务都必须事先得到审计委员会的核准。预先审批政策禁止审计师提供以下类型的非审计服务：
•与我公司会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务；
•评估或评估服务或公允意见；
•精算服务；
•管理职能或人力资源；
•与审计无关的法律服务和专家服务；
•内部审计外包；
•财务信息系统的设计和实施；
•某些税务服务。
预先批准政策允许审计师提供其他类型的非审计服务，但必须事先获得审计委员会的批准，但有有限的例外情况。预先核准政策还涉及与披露支付给审计员的费用有关的问题。
我们的审计委员会完全由独立董事组成，他们中的每一位都是我们公司认定的具有国家文书52-110所指的财务知识的人-审计委员会。每个审计委员会成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与我们公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。
我们的审计委员会章程作为附件15.1与本年度报告一起提交给20-F表格。
提名和治理委员会
我们公司的董事会必须始终建立和维护一个提名和治理委员会，该委员会根据书面章程运作。提名和治理委员会必须由多数独立董事组成。
提名和治理委员会负责推荐在任董事任命一人担任董事的职务，并推荐一批提名人选供本公司股东选举为董事。提名及管治委员会亦负责就本公司董事会的一般运作、本公司的管治及董事会及个别董事的表现等事宜，向本公司董事会提供协助及建议。提名及管治委员会亦负责检讨及向本公司董事会就董事及委员会成员的薪酬作出建议，并监督根据总服务协议须支付的任何费用的任何变动。
赔偿和责任限制
文章
在……下面 根据本公司的章程，本公司有义务在法律允许的最大范围内，向其关联公司、董事、高级管理人员、股东和雇员赔偿任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚金、利息、和解或其他金额，或因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而产生的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序，但受保障人因担任该等职务而产生的任何和所有索赔、负债、损失、损害、费用或开支被确定为因受补偿人的恶意、欺诈或故意行为不当而产生，或就刑事案件而言，是受补偿人明知是非法的行为所致。
保险
本公司享有保险的利益，在保单的限制下，本公司的董事因本保单所承保的任何作为或不作为而向该等董事提出索赔而产生的某些损失，包括证券法下的某些责任，本公司的董事可获投保。
6.D员工
本集团不雇用任何从事本集团管理和其他非经营活动的个人。我们的运营子公司目前在英国和巴西雇佣了大约1900名员工。执行这些活动的人员是Brookfield的员工，根据我们的主服务协议，他们的服务是为我们的集团或我们的利益提供的。有关Brookfield管理团队中参与我们业务的个人的讨论，请参阅项目6.A“董事和高级管理人员-我们的管理人员”。
6.E股份所有权
本公司现任董事合计实益持有不到1%的可交换股份。
项目7.大股东和关联方交易
7.A大股东
下表提供了每个实益拥有我们5%或以上可交换股份的个人或实体对我们可交换股份的实益所有权的信息。本公司主要股东持有的可交换股份并不赋予该等股东与本公司可交换股份其他持有人不同的投票权。然而，可交换股份和B类股份拥有不同的投票权。可交换股份的持有者持有我公司25%的投票权，B类股票的持有者持有我公司75%的投票权。见第10.B项“我们的股本说明--可交换股份--表决”和第10.B项“我们的股本说明--B类股--表决”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未偿还股份 |
| 姓名和地址 | | 拥有的股份(1) | | 百分比(2) |
布鲁克菲尔德资产管理。(3) | | 8,675,193 | | (3) | | 11.8 | % | (3) |
FMR有限责任公司(4) | | 4,795,435 | | (4) | | 6.5 | % | (4) |
贝莱德股份有限公司(5) | | 3,999,600 | | (5) | | 5.4 | % | (5) |
(1)受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。在计算持有该等证券的人士的百分比时，与当前可行使或可行使的证券有关的可交换股份被视为已发行，但在计算任何其他人士的百分比时则不被视为已发行。
(2)显示的百分比是基于截至2021年12月31日已发行和已发行的73,437,513股可交换股票。
(3)Brookfield可能被视为8,675,193股可交换股票的实益拥有人。Brookfield通过其全资子公司持有7,675,193股此类可交换股份，这些子公司包括：BIPC Holding LP、BIPC GP Holdings Inc.、BIG Holdings L.P.、Brookfield Infrastructure Group Limited、BAM Infrastructure Group L.P.和BAM Limited(统称为“BAM子公司”)。此外，BAM Partners Trust(“BAM Partnership”)可被视为该等股份的实益拥有人。BAM Partnership是根据安大略省法律成立的信托公司，是Brookfield Asset Management B类有限投票权股份的唯一所有者。BAM合伙公司有能力任命Brookfield Asset Management董事会的一半成员，因此，可能被视为拥有8,675,193股可交换股份的间接实益所有权。Brookfield Asset Management、BAM Partnership和BAM子公司的业务地址均为Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，Ontario M5J 2T3。
(4)根据FMR LLC于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G。FMR LLC的营业地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。
(5)根据贝莱德公司于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G。贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
Brookfield Infrastructure持有我公司所有B类股份和C类股份，B类股份拥有我们公司75%的投票权，C类股份使合伙企业有权在全额支付应付可交换股份和B类股份持有人的金额后，获得本公司的所有剩余价值，并受优先股持有人优先权利的限制。Brookfield和Brookfield Infrastructure合计持有我们公司约78%的投票权。
单位所有权最近的变化
2021年4月6日，Partners Limited完成了将Brookfield Asset Management的85,120股B类有限投票权股份(相当于该等股份的100%)转让给BAM Partnership。由于这项交易，Partners Limited不再实益拥有Brookfield Asset Management直接或间接持有的可交换股份，如上表所示。
唱片所有权
截至2021年12月31日，我们的4,530股可交换股票由324名在美国登记在册的持有人持有，这还不包括存托信托公司(“DTC”)。截至2021年12月31日，DTC是30056,034股可交换股票的纪录保持者。
7亿笔关联方交易
与布鲁克菲尔德的关系
Brookfield是一家领先的全球另类资产管理公司，管理着约6900亿美元的资产，涉及房地产、基础设施、可再生能源、私募股权和信贷。Brookfield在纽约证券交易所上市，代码为“BAM”，在多伦多证券交易所上市，代码为“BAM.A”。
Brookfield认为，其运营经验是其过去产生可观风险调整后回报能力的关键差异化因素。此外，Brookfield在采购和执行广泛的行业和地区的大规模、多方面的交易方面表现出了特殊的专业知识。
作为一家全球另类资产管理公司，Brookfield提供了一个强大且成熟的公司平台，支持法律、税务、运营监督、投资者报告、投资组合管理和其他客户服务功能。Brookfield的管理团队是多学科的，由投资和运营专业人员组成，每个人都拥有代表自己和机构投资者评估和执行收购机会的丰富专业知识。
我们是布鲁克菲尔德的附属公司。我们的集团已经与Brookfield签订了多项协议和安排，以使合作伙伴关系和我们的公司能够作为独立的实体建立，并追求我们集团成为高质量基础设施资产的领先所有者和运营商的愿景。虽然我们相信，与Brookfield的这种持续关系为我们的集团和Brookfield Infrastructure提供了强大的竞争优势，并获得了我们原本无法获得的机会，但我们的运营方式与一个独立的独立实体截然不同。我们在下面描述了这些关系以及潜在的利益冲突(以及解决这些冲突的方法)，以及我们与Brookfield的关系所产生的其他实质性考虑。
另请参阅本年度报告所载本20-F年度报告中第3.D项“风险因素--与我们与Brookfield的关系有关的风险”、第4.c项“组织结构”、第6.A项“董事及高级管理人员”、第7.A项“主要股东”及附注19“关联方交易”所载的资料。
关系协议
Brookfield Infrastructure、服务提供商和Brookfield达成了一项被称为关系协议的协议，该协议管理着它们之间关系的各个方面。本公司作为合伙企业的受控附属公司，自动享有关系协议项下的利益，并须履行若干义务。根据关系协议，Brookfield已同意我们的集团作为Brookfield未来进行适合我们集团战略和目标的基础设施相关收购的主要(尽管不是独家)工具。我们集团的收购战略专注于大规模交易，我们集团认为在这些交易上竞争较少，Brookfield有足够的影响力或控制权，因此我们以运营为导向的方法可以被部署来创造价值。由于类似的资产特征和资本要求，本集团相信基础设施行业将像房地产行业一样发展，在房地产行业中，资产通过机构股权投资者和我们等所有者/运营商的财团和合伙企业共同拥有。因此，我们集团战略的一个组成部分是与Brookfield发起或共同发起的财团的机构投资者一起参与单一资产收购，并作为Brookfield发起或共同发起的合作伙伴关系的合作伙伴或与之一起，目标是进行符合我们集团概况的收购。Brookfield在领导此类财团和合作伙伴关系以及积极管理基础资产以提高业绩方面有着良好的记录。Brookfield同意，除非我们的团队有机会参与，否则它不会赞助此类适合我们在基础设施领域的安排。
Brookfield对我们集团的承诺和我们利用机会的能力受到许多固有限制的制约，例如我们的财务能力、收购在基础资产特征方面的适用性及其与我们战略的契合性、管理我们事务的税收和监管制度产生的限制以及某些其他限制。见上文项目3.D“风险因素--与本集团与Brookfield的关系有关的风险”。
根据关系协议的条款，Brookfield Infrastructure承认并同意，在向我们的集团提供参与上述基础上的机会的前提下，Brookfield(包括其董事、高级管理人员、代理、成员、合作伙伴、股东和员工)能够从事其他业务活动，并向与我们集团直接或间接竞争的第三方提供服务。此外，Brookfield已经建立或建议，并可能继续建立或建议依赖Brookfield专业人员的勤奋、技能和业务联系以及他们在正常活动过程中产生的信息和收购机会的其他实体。Brookfield Infrastructure承认并同意，其中一些实体的目标可能与我们集团的目标重叠，或者可能收购可能被视为适合我们集团的基础设施资产或业务，Brookfield可能会有更大的财务激励来帮助我们以外的其他实体。由于上述原因，我们集团希望不时与Brookfield或其他第三方竞争，以获得我们希望从Brookfield参与我们的业务中实现的好处。
由于Brookfield在房地产、林地和可再生能源方面拥有庞大且成熟的业务，这些业务与我们的集团是分开的，因此Brookfield没有义务在这些领域为我们的集团提供任何机会。此外，由于Brookfield已授予一家附属公司作为Brookfield在加拿大东部和美国东北部收购林地的独家工具的权利，我们集团将无权参与这些地理区域的林地收购。Brookfield还指定了一家附属公司作为其主要工具，通过该工具，Brookfield将在全球范围内收购可再生能源电能实业。在主服务协议终止的情况下，关系协议也将终止，包括Brookfield如上所述向我们提供收购机会的承诺。本公司无权终止主服务协议或关系协议。
根据关系协议，Brookfield还同意，由其控制的实体持有的任何运营实体的任何投票权将为：
•投票赞成选举董事(或相当于董事)，由本集团通过其持有相关实体的权益的实体批准；
•不投票赞成(或投反对票，如适用)未经本集团持有有关实体权益的实体批准的董事(或其同等实体)的选举；以及
•根据本集团持有相关实体权益的实体的指示投票，批准或拒绝下列与经营实体有关的事项(视情况而定)：(I)出售其全部或几乎所有资产，(Ii)任何合并、企业合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外，(Iii)任何完全或部分清算或解散、或任何重组或任何情况的计划或建议，根据与破产或无力偿债有关的任何现行法律或未来法律寻求救济的法律程序或诉讼；(Iv)任何股份、单位或其他证券(包括债务证券)的发行；或(V)进行上述任何工作的任何承诺或协议。
为此目的，有关实体可不时保持一份已获批准的被提名人名单，或以一般准则、政策或程序的形式就批准或拒绝任何事项提供指示，在这种情况下不需要进一步批准或指示。任何此类一般准则、政策或程序均可由有关实体酌情修改。
根据关系协议，Brookfield Infrastructure已同意，Brookfield或服务提供商，或Brookfield或服务提供商的任何高管、代理、成员、合作伙伴、股东或雇员，不会就与关系协议相关或由关系协议引起的业务、投资和活动产生的任何索赔、责任、损失、损害、成本或开支(包括法律费用)向本集团承担任何责任。Brookfield或任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理商、顾问或Brookfield的其他代表的总负债的最高金额将等于服务接收方根据主服务协议在最近两个历年支付的金额。
管理事务
根据主服务协议，服务提供商目前向Brookfield Infrastructure和我们的公司提供管理服务。见项目6.A“董事和高级管理人员--我们的主服务协议”。此外，Brookfield及其附属公司还为我们集团的某些运营子公司提供管理服务，包括NTS。根据此等或任何其他安排，本集团有责任(直接或透过同等安排间接)向服务供应商(或任何联属公司)支付与基本管理费相若的部分资本的基本管理费，则就该季度应支付的基本管理费将按美元计算扣减吾等在该其他安排下该季度的可比基本管理费(或同等金额)的比例。
其他服务和安排
Brookfield可根据符合市场条款和条件的安排，向我公司提供超出主服务协议范围的服务，并根据该安排收取费用。根据这些安排提供的服务包括财务咨询、运营和维护、开发、运营管理和其他服务。根据我们的利益冲突准则，这些安排可能需要事先获得大多数独立董事的批准，并可能以一般指导方针、政策或程序的形式批准。见下文项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--利益冲突和受托责任”。
权利协议
Brookfield与供股代理订立供股协议，据此Brookfield已同意，于2025年3月31日前，于交换可交换股份时，如本公司未能透过交付单位金额或其现金等值金额(或合伙企业尚未行使其认购权)履行吾等章程细则下的责任，则Brookfield将履行或促使履行根据吾等章程细则以单位金额或其现金等值交换该等可交换股份的义务。Brookfield目前打算通过交付单位而不是现金来满足任何可交换股份的交换要求。以下是权利协议的主要条款摘要。
权利代理人的任命；任期
权利代理人已同意作为可交换股份的类别持有人而不是个别持有人的权利代理人。根据及在吾等细则所载条款及条件的规限下，可交换股份持有人可要求以每股可交换股份或每持有一股可交换股份交换一个单位，惟须作出调整以反映若干资本事项或其现金等值(支付形式将于本集团选举时厘定)-见下文第10.B项“本公司股本说明-可交换股份-持有人交换-反映若干资本事项的调整”。在收到换股通知后，我公司应在本公司转让代理人收到换股通知之日起十(10)个工作日内，或在指定的换股日期内，向可换股投标持有人交付该单位或现金金额。根据权利协议，Brookfield已同意，假若于适用的指定交换日期就任何主题可交换股份，(I)本公司并未透过交付单位或现金金额履行吾等章程细则下的责任，及(Ii)合伙在其唯一及绝对酌情决定权下并未从持有人手中收购及交付该等主题可交换股份并交付单位或现金金额，则Brookfield将履行或导致履行根据吾等章程细则以单位金额或现金金额交换该等主题可交换股份的责任。在这种情况下，可交换股份的持有者有权获得单位金额或现金金额，我们称之为二级交换权。
二级交换权是可交换股份条款的一部分，不得单独或与可交换股份分开证明、转让或转让。
本权利协议将于2025年3月31日终止，除非根据下文所述条款终止。
次级交换权的履行
根据权利协议，Brookfield已同意履行或促使履行与我们的条款中包含的二级交换权利有关的义务。配股代理设立抵押品账户，而Brookfield根据配股协议(下文进一步描述)提供一定数额的现金或证券，以使配股代理能够根据配股协议以现金或单位金额交换标的可交换股份。
根据吾等的细则，如就任何可交换标的股份行使第二级交换权的条件已获满足，本公司须于指定的交换日期向权利代理人及Brookfield递交通知(“公司通知”)。公司公告必须载明该标的可交换股份的单位金额和现金金额，以及任何必要的电汇或其他交割指示。Brookfield可以在收到公司通知后的第二个工作日向权利代理发出通知，但条件是Brookfield已由Brookfield自行决定为现金金额提供资金。如果配股代理没有收到Brookfield的通知，配股代理必须将标的可交换股票交换为抵押品账户中持有的与单位金额相等的数量的单位，并在任何情况下都必须在两(2)个工作日内将这些单位从抵押品账户交付给标的可交换股票的持有人。如果抵押品账户中没有足够的单位来满足一个或多个该等标的可交换股份的单位金额，权利代理人将从抵押品账户中将该标的可交换股份交换为与现金金额相等的现金金额，并在任何情况下在两(2)个工作日内将现金金额交付给标的可交换股票的持有人。
如果标的可交换股份持有人在指定的交易日期尚未收到单位金额或现金金额，标的可交换股份持有人可向权利代理人和Brookfield交付或安排交付通知或可交换股东通知。可交换股东通知必须载明可交换标的股的数量和任何必要的电汇或其他交付指示。在收到可交换股东通知后的下一个工作日，Brookfield将向配股代理发出通知(I)列出该主题可交换股份的单位金额和现金金额，以及(Ii)(A)由Brookfield全权酌情决定为现金金额提供资金，或(B)指示权利代理交换每一主题可交换股份。如果Brookfield真诚地确定行使二级交换权的条件尚未满足，则没有义务交付此类通知。在权利代理收到Brookfield的指示、可交换股东通知和主题可交换股票后的第二个营业日或之前，权利代理将用该主题可交换股票交换抵押品账户中的单位金额，或如果抵押品账户中没有足够的单位，则从抵押品账户中交换现金金额。
对于任何主题可交换股份的交换，Brookfield可以选择指示权利代理人以现金金额交换主题可交换股份。如果Brookfield做出这样的选择，而抵押品账户中没有足够的现金，Brookfield必须在进行此类选择的同时将所需金额存入抵押品账户。
就二级交换权持有人就通过DTC持有的任何标的可交换股份行使权利而言，该持有人将根据DTC的适用程序向权利代理人交付该标的可交换股份。此外，该持有人将于该等主题可交换股份交付前一个营业日以电邮方式向权利代理人递交一份可交换股东通知副本(如适用)。
收到标的物可交换股份；扣缴
标的可交换股份的持有人将不受任何留置权、债权和产权负担的影响交付该等股份，如果该标的可交换股份存在任何该等留置权、债权和产权负担，则该标的可交换股份的持有人将无权就该等股份行使其二级交换权。主题可交换股票的每个持有人将向Brookfield支付在交换此类股票时应预缴的任何税款，如果Brookfield选择收购部分或全部主题可交换股票以换取现金金额，则Brookfield将授权Brookfield保留部分现金金额，以履行预扣税款义务。如果Brookfield选择收购部分或全部主题可交换股票以换取单位金额，Brookfield可以选择通过保留公平市场价值等于该义务金额的单位来满足任何预扣税款，或使用Brookfield支付的金额来满足该预扣税款义务，在两种情况下，这笔金额都将被视为Brookfield向主题可交换股票持有人提供的贷款，除非持有人在持有人的选择下已作出支付任何此类预扣税款的安排。
单位记录日期
收到单位金额的每名前可交换股份持有人将被视为自根据供股协议正式交出该等可交换股份之日起已成为该等单位的拥有人。
抵押品账户
Brookfield已经建立了一个由权利代理管理的无息信托账户，即抵押品账户。根据权利协议的条款，Brookfield将确保(I)抵押品账户中任何可转换证券中的单位或可根据抵押品账户单位余额发行的单位，以及(Ii)抵押品账户中的现金总额除以单位价值，或抵押品现金余额，以及抵押品账户单位余额，在任何时候都将等于或超过已发行可交换股票总数(不包括Brookfield或其关联公司拥有的股票)乘以根据我们的条款规定的转换系数或所需抵押品账户余额的单位数。
如果抵押品账户余额在任何时候少于所需的抵押品账户余额，Brookfield将在两(2)个工作日内安排将(I)多个单位或任何可转换为或可赎回单位(可交换股票除外)的证券，或(Ii)一定数额的现金或现金等价物存入抵押品账户，在每种情况下，现金或现金等价物的金额都是必要的，以使抵押品账户余额至少等于所需的抵押品账户余额。如果转换或赎回可转换单位导致征收任何费用、付款、溢价或罚款，则此类费用、付款、溢价或罚款将由Brookfield或其关联公司承担，并且必须由Brookfield或此类关联公司直接支付，否则将被视为减少抵押品账户余额。Brookfield必须定期以书面形式通知权利代理抵押品账户余额和所需抵押品账户余额，并必须在两(2)个工作日内以书面形式通知权利代理抵押品账户余额或所需抵押品账户余额因任何原因(包括根据我们的条款调整转换系数)而发生的任何变化。
Brookfield及其联营公司将无权从抵押品账户中提取任何可转换的单位或单位，除非(I)抵押品账户余额超过所需抵押品账户余额，原因是根据我们的条款转换系数发生变化或流通在外的可交换股票数量减少(Brookfield或其联属公司持有的可交换股票除外)，或(Ii)Brookfield或其联属公司存入的现金或现金等价物金额相当于所提取单位价值的150%(150%)。
如果抵押品账户包含任何数额的现金代替单位，则该现金数额应不低于抵押品账户余额减去抵押品账户单位余额的乘积，乘以单位价值的125%(125%)，或所需抵押品账户现金余额。如果抵押品账户现金余额在任何时候少于要求的抵押品账户现金余额，Brookfield将在两(2)个工作日内安排将现金或现金等价物存入抵押品账户，金额足以使抵押品账户现金余额至少等于所需抵押品账户现金余额。
Brookfield及其联营公司将无权从抵押品账户中提取任何现金或现金等价物，除非(I)抵押品账户现金余额超过所需抵押品账户现金余额的120%(120%)，或(Ii)相应数量的单位或单位可转换债券存入抵押品账户。
单位的注册
Brookfield同意，在美国，如果货架登记声明对于抵押品账户中的所有单位，包括在单位可转换或赎回时不时发行的单位，以及将这些单位从抵押品账户转让给主题可交换股票的持有人，连续五(5)个工作日没有生效，Brookfield将导致将相当于当时抵押品账户中持有的所有单位(包括在转换或赎回单位可转换时不时发行的单位)价值的150%(150%)的现金或现金等价物存入抵押品账户；但是，只要抵押品账户中的所有单位，包括在转换或赎回可转换单位时不时发行的单位，以及将这些单位从抵押品账户转让给主题可交换股票的持有人，都在有效的货架登记表下登记，则不需要支付这种保证金。
终止或修订
配股协议将于(I)除Brookfield或其联属公司拥有的可交换股份外，并无已发行可交换股份的日期及(Ii)2025年3月31日自动终止，两者以较早者为准。未经持有至少三分之二(2/3)非Brookfield持有的已发行可交换股份的持有人投赞成票，Brookfield作为一个类别投票，并经本公司过半数独立董事批准，不得对权利协议作出重大修订、修订或更改，或废除、终止或放弃权利协议项下的任何权利。于配股协议期满后，可交换股份持有人将继续拥有本公司章程细则所规定的所有权利，但不再有权依赖第二级交换权。
注册权协议
本公司、合伙企业及Brookfield订立了一项注册权协议(“注册权协议”)，与Brookfield与该合伙企业之间现有的注册权协议类似。根据注册权协议，本公司同意，应Brookfield的要求，本公司将提交一份或多份注册声明或招股说明书，以根据适用的证券法律登记出售并有资格分发Brookfield持有的任何我们的可交换股票。在注册权协议中，我们同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将赔偿Brookfield在注册声明中的重大错误陈述或遗漏。
激励分配
Brookfield通过Infrastructure Special LP持有的特殊普通合伙人单位持有LP约0.37%的权益，并担任该合伙企业的普通合伙人。基础设施特别有限责任公司有权因其拥有特别普通合伙人单位而从控股有限责任公司获得奖励分配。作为担任合伙企业的普通合伙人和Holding LP的特别普通合伙人的代价，Brookfield有权获得奖励分配权，该权利基于持有LP的单位(包括我们的可交换股票等在经济上相当于一个单位的证券，但不包括Holding LP的A类优先股)超过指定目标水平的季度分配额。如果持有LP的单位(包括我们的可交换股票等在经济上相当于一个单位的证券，但不包括持有LP的A类优先股)的分派超过每季度0.203美元，激励性分配权使Infrastructure Special LP有权获得超过这一门槛的增量分派的15%。如果持有LP的单位(包括我们的可交换股票等在经济上相当于一个单位的证券，但不包括持有LP的A类优先股)的分派超过每季度0.22美元，激励性分配权使Infrastructure Special LP有权获得超过这一门槛的25%的递增分配。基础设施特别合伙人可选择将其特别普通合伙人单位的任何奖励分配再投资于额外的可赎回合伙单位。上述0.203美元和0.22美元的门槛在特别分配完成时降低，以使特别分配生效, 至0.1827美元和0.1980美元。如果Brookfield Infrastructure或我们的公司向Brookfield支付任何可比业绩或奖励分配，未来任何奖励分配的金额将以公平的方式减少，以避免重复分配。特殊分配的价值不包括在相关的季度奖励分配计算中。
合伙企业向服务提供商支付的与特别分配有关的基本管理费和奖励分配费没有增加。本公司负责向合伙企业或其子公司(视情况而定)报销按比例分摊的基本管理费。
弥偿安排
在受到某些限制的情况下，Brookfield及其董事、高级管理人员、代理、成员、合伙人、股东和员工通常受益于我们与Brookfield的条款和其他安排中包含的赔偿条款和责任限制。见项目6.A“董事和
高级管理层-我们的主服务协议“和项目6.A”董事和
高级管理--赔偿和责任限制“。
许可协议
由于我们公司是合伙企业的受控子公司，我们公司自动有权享有Brookfield Infrastructure与Brookfield签订的许可协议下的利益和某些义务。根据许可协议，Brookfield已授予使用“Brookfield”名称和Brookfield标志的非独家、免版税许可。除此有限许可外，我们没有在全球范围内使用“Brookfield”名称和Brookfield标志的合法权利。
如果Brookfield未能履行协议中包含的任何重大条款、条件或协议，并且在向Brookfield发出终止违约的书面通知后30天内继续违约，则Brookfield Infrastructure可提前30天书面通知终止许可协议。Brookfield可在主服务协议终止后立即终止许可协议，或在发生下列情况之一的情况下提前30天书面通知终止任何被许可人：
•被许可人没有履行协议中所载的任何实质性条款、条件或协议，并且在向被许可人发出终止违约的书面通知后30天内继续违约；
•被许可人转让、再许可、质押、抵押或以其他方式质押根据许可协议授予它的知识产权；
•与被许可人破产或无力偿债有关的某些事件；或
•被许可人不再是Brookfield的附属公司。
对一个或多个被许可人的许可协议的终止不会影响该协议对任何其他被许可人的有效性或可执行性。
利益冲突和受托责任
Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有和运营不同行业、部门、地理位置和战略的资产和业务的悠久历史。正如在这份20-F表格年度报告中指出的，我们集团的战略、我们的投资活动以及我们投资的Brookfield赞助工具、财团和/或合作伙伴(包括私人基金、合资企业和类似安排，统称为“Brookfield Account”)的战略的一个关键要素是利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的覆盖面、关系和市场地位，以获得投资机会和交易流、财务资源、进入资本市场的机会和运营需求。Brookfield认为，这符合我们集团和我们投资的Brookfield客户的最佳利益。然而，作为这个更广泛平台的一部分，以及与Brookfield账户相关的活动和其他考虑因素，Brookfield Infrastructure、我们的股东和我们投资的Brookfield账户与Brookfield和/或其他Brookfield账户之间存在实际和潜在的利益冲突。这些实际或潜在的利益冲突可能不会以最有利于Brookfield Infrastructure和/或我们投资的Brookfield Account的利益的方式解决。
以下讨论描述了Brookfield活动(定义如下)与Brookfield对我们集团的管理以及我们集团投资的Brookfield账户之间预计会出现的某些实际和潜在的利益冲突。这些利益冲突并不是可能出现的所有实际和潜在利益冲突的完整清单或解释。虽然Brookfield在考虑到当时已知的事实和情况后，本着善意以公平和公平的方式解决潜在的冲突，但不能保证Brookfield提出的任何建议或决定对我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户最有利或最有利，或者如果获得更多信息，也不会有所不同。潜在的利益冲突一般将(I)根据(A)本文总结的原则以及相关Brookfield Form ADV中所述的原则和(B)Brookfield适当处理在管理其业务活动中出现的潜在冲突考虑因素的政策，包括我们的独立董事已批准的冲突协议；或(Ii)Brookfield自行决定，以我们独立的董事明确批准的方式解决s.
Brookfield的活动包括：(I)投资和资产管理；(Ii)管理和投资再保险资本；(Iii)赞助、提供和管理投资于全球固定收益、货币、商品、股票、私募股权和其他市场的私人和公共投资工具；及(Iv)开发、建造、拥有、管理、营运及服务房地产、可再生能源、基础设施及其他公司及资产，包括但不限于住宅、商业、储存及混合用途房地产、数据中心、交通设施、电力公用事业、工业及制造设施、能源公司、金属及矿业公司、林地及农田、天然气管道及其他资产；提供资本及融资解决方案，以及财务咨询、业务发展及其他金融服务；及其他活动(统称“Brookfield活动”)。预计我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户将受益于Brookfield的专业知识、市场定位和Brookfield活动产生的连通性。同时，在正常业务过程中，Brookfield及其他Brookfield账户的利益预计会与本集团及本集团投资的Brookfield账户的利益发生冲突，尽管Brookfield直接或间接参与本集团、本集团的投资及Brookfield账户。虽然Brookfield预计其作为全球房地产运营商的专业知识将直接影响我们集团和我们集团投资的Brookfield账户识别、获取和评估投资机会的能力，但我们和Brookfield Account的投资将受益于更大的Brookfield生态系统, 不能保证任何这种成功的合作或协同作用。缺乏成功的合作或协同作用，无论是由于与冲突有关的关切或其他原因，都可能影响我们集团成功执行其战略或实现其投资目标的能力。
我们制定冲突议定书是为了认识到我们与布鲁克菲尔德的关系对我们集团的好处，以及我们寻求从这种关系中获得最大利益的意图。议定书一般规定在透明度的基础上解决潜在的冲突，并在某些情况下由第三方进行验证和核准。解决利益冲突是复杂的，而且不可能预测随着时间的推移可能出现的所有类型的冲突。因此，该协议侧重于处理预计会导致潜在和/或实际利益冲突的主要活动，包括我们集团的投资活动、我们在Brookfield账户中的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield附属公司的参与。根据我们的冲突政策，某些利益冲突不需要本公司独立董事的批准，只要它们按照预先批准的参数解决，而其他冲突则需要本公司独立董事的具体批准。通过收购我们的可交换股份，每个投资者将被视为已承认这些实际和潜在的利益冲突的存在，并已放弃与其有关的任何和所有索赔以及已采取或拟采取的任何行动。冲突可能不会以有利于Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield账户或我们的股东或单位持有人的方式解决。本公司鼓励潜在投资者在评估发行可交换股份及本公司营运所涉及的冲突时，寻求独立法律顾问的意见。
正如本文其他地方所述，我们集团以各种方式寻求投资机会和投资，包括间接通过投资Brookfield账户或直接与Brookfield账户一起投资或以其他方式。在本条款7.B“关联方交易--利益冲突和受托责任”中，凡提及本集团的投资、资产、费用、投资组合公司或其他条款时，应理解为指本集团直接持有、产生或承担的条款，或本集团通过投资一个或多个Brookfield账户间接持有、产生或承担的条款。
•投资机会的分配。Brookfield为自己和其他Brookfield账户提供投资建议和提供相关服务，类似于Brookfield为我们集团和我们集团投资的Brookfield账户提供的建议和提供的服务。Brookfield和Brookfield账户拥有(未来Brookfield账户将拥有)与我们集团和我们集团投资的Brookfield账户重叠的投资授权，并将在特定投资机会方面与我们集团(和我们集团投资的Brookfield账户)竞争和/或优先于我们集团(和我们集团投资的Brookfield账户)。因此，由Brookfield获得的某些本来适合我们集团的机会(和/或我们集团投资的Brookfield账户)预计不会对我们集团可用，我们集团将获得比否则更少的此类机会分配，或者我们集团将以不同于Brookfield或其他Brookfield账户的条款获得此类机会的分配，这些条件可能对我们集团(和我们集团投资的Brookfield账户)不利。
其中，Brookfield管理和参与，并将在未来管理和参与Brookfield账户，这些账户投资(通过债务、股权和其他投资)房地产、基础设施、可再生能源、私募股权和其他类似于我们集团的公司和资产，并遵循与我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的投资授权重叠、竞争、补充和/或相关的投资授权。此外，某些Brookfield账户追求(未来Brookfield账户将追求)与我们集团(以及我们集团投资的Brookfield账户)不同的投资委托。
一般而言，其他Brookfield客户在适合和适合其投资授权的投资机会方面将优先于我们集团。预计我们的集团将通过投资Brookfield账户来参与这些机会，投资的程度符合我们的投资授权，由Brookfield不时全权酌情决定，并经我们公司的独立董事批准。
如果我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)的投资授权与一个或多个其他Brookfield账户的投资授权重叠，并且投资机会将在两个或更多此类账户之间分配(例如，因为一个账户对此类机会没有优先权)，Brookfield将在其认为公平和公平的基础上分配投资机会，并考虑到所有事实和情况。这些因素包括以下一个或多个因素：(I)机会的大小、性质和类型(包括投资的风险和回报概况、预期持有期和其他属性)，(Ii)Brookfield账户的投资任务的性质(包括投资重点、目标、战略、指导方针、限制和目标回报率)，(Iii)可供投资的相对资金量，(Iv)资产多样化的原则，(V)账户的预期未来能力，(Vi)现金及流动资金需求(包括渠道、后续及其他机会)、(Vii)是否有其他适当或类似的投资机会及(Viii)Brookfield认为相关的其他投资组合管理考虑因素(其中包括法律、监管、税务架构、合规、特定投资项目、时机及类似考虑)。Brookfield在具有重叠投资授权的Brookfield账户之间分配投资时考虑的因素可能会随着时间的推移而变化(包括考虑新的、额外的因素)，不同的因素可能会被强调或被认为与不同的投资不太相关。在某些情况下，这将导致在两个或更多Brookfield帐户之间共享某些交易, 而在其他情况下，这将导致一个或多个Brookfield账户被完全排除在投资之外。
由于上述考虑，我们集团和我们集团一般投资的Brookfield账户将获得比其他情况下更少的投资机会分配，在某些情况下，可能不会参与本集团(或我们集团投资的Brookfield账户)本来会参与的机会，例如，如果它(或我们集团投资的Brookfield账户)以不同的方式和/或在Brookfield更广泛的投资平台之外进行其投资活动。然而，正如在这份Form 20-F年度报告中所指出的，利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的业务范围、关系和在市场中的地位来寻找投资机会、交易流程、财务资源、进入资本市场和运营需求是我们集团战略的关键要素，我们集团认为这符合我们集团和我们投资的Brookfield客户的最佳利益。
•激励将投资机会分配给某些人 Brookfield帐户高于其他Brookfield帐户。在某些情况下，Brookfield将在一个Brookfield帐户(包括联席投资帐户或其他Brookfield帐户)中拥有大于(或预期大于)其在另一个Brookfield帐户的总经济权益，这将导致Brookfield通过向该Brookfield帐户分配投资机会而获得比其他Brookfield帐户(包括我们的集团和我们集团投资的Brookfield帐户)更高的经济利益。Brookfield在Brookfield账户中的经济利益将取决于它从Brookfield账户获得基于激励的薪酬、管理费和/或其他费用或补偿的权利，以及它对该Brookfield账户的经济投资(如果有的话)。例如，Brookfield不需要将其有权从投资中获得的某些交易费、分手费和其他补偿与某些共同投资账户所欠的管理费相抵销。此外，Brookfield预计将达成正式和/或非正式安排(包括与一个或多个共同投资者和/或战略投资者)，根据这些安排，Brookfield将从向这些投资者提供投资机会中直接或间接地从经济上受益，包括通过增加对Brookfield账户的更广泛投资的吸引力。 因此，Brookfield通常被激励向某些投资者和/或Brookfield账户分配更多(或部分)投资机会，而不是在Brookfield账户没有不同经济利益的情况下分配给其他投资者和/或Brookfield账户。此外，Brookfield对投资机会的分配可能在其他方面使Brookfield受益，包括增加对其他Brookfield客户单位的吸引力和对这些客户的承诺。
•共同投资的分配。在Brookfield不时酌情决定分配给本集团或本集团所投资的Brookfield账户的投资机会超过本集团或该Brookfield账户适宜或合适的金额(在某些情况下，Brookfield以其唯一及绝对酌情决定权决定的金额将低于本集团或相关Brookfield账户授权所允许的最高投资金额)的范围内，Brookfield可行使其绝对酌情决定权，向一名或多名其他投资者提供以Brookfield决定的条款和条件参与此类机会的能力。潜在的共同投资者可能包括我们集团的单位持有人、其他Brookfield账户的投资者、Brookfield账户、Brookfield员工、Brookfield、关联方投资者和/或一个或多个第三方。我们集团作为Brookfield Account的投资者，预计将获得(并接受)与其投资的Brookfield Account共同投资的机会。此外，Brookfield可能会向潜在的共同投资者提供潜在的共同投资机会，这些机会可能对适用的投资机会、我们的集团和/或相关的Brookfield整体账户(“战略共同投资者“)。无论现有投资机会是否超过本集团或相关Brookfield账户的适当金额，均可向战略共同投资者提供共同投资机会，因此，战略共同投资者的参与将减少本集团或相关Brookfield账户可获得的投资机会金额。
在Brookfield决定向一个或多个潜在的共同投资者提供共同投资机会的情况下，Brookfield通常拥有广泛的自由裁量权，可以决定将共同投资机会分配给谁以及以什么相对金额分配。关于共同投资机会分配的决定将基于当时存在的事实和情况以及Brookfield完全酌情认为相关的当时存在的因素(包括需要Brookfield做出主观决策的因素)，可能不同于确定任何其他共同投资机会分配时使用的那些因素。
Brookfield可代表Brookfield Infrastructure确定Brookfield Infrastructure将不会或不能(完全或不能)参与共同投资机会。Brookfield可能会将我们集团参与共同投资机会的权利转让给任何其他个人或实体。
此外，Brookfield可决定根据与该等投资者或其他人士签订的合约或其他安排，向某些投资者或其他人士(但不包括本集团及其他处境类似的投资者)提供有关特定Brookfield账户的全部或选定地域、行业或其他子集未来共同投资机会的优先权利。Brookfield可能会成立和管理一个或多个投资工具或账户，投资者或其他人将通过这些投资工具或账户参与共同投资机会。纳入此类计划及其条款将由Brookfield自行决定，其中可能包括上述部分或全部因素。
共同投资机会的分配引发了某些潜在的利益冲突，包括Brookfield受到激励，通过共同投资者向Brookfield支付的费用和其他补偿和/或通过鼓励共同投资者与Brookfield建立关系或扩大关系，来分配此类机会，从而使Brookfield在经济上受益。过去的分配决定不一定代表未来的分配决定，我们集团(与其在Brookfield账户的投资有关)可获得的共同投资机会的实际数量可能显著高于或低于向其他共同投资者(包括其他Brookfield账户、Brookfield员工和Brookfield)提供的机会。尽管有上述激励措施，Brookfield始终努力按照其受托责任和相关Brookfield账户管理文件中规定的披露，以公平和公平的方式分配共同投资机会。
此外，没有要求Brookfield账户提供的任何共同投资必须在同一时间或以相同的条件为每个共同投资者进行或处置。例如，投资者可能在与我们集团不同的时间参与共同投资机会，这也将影响此类共同投资者相对于Brookfield Infrastructure实现的回报。
如果我们的集团同意参与共同投资机会，它通常将负责与机会相关的成本，如果机会没有完成的话。请参阅“共同投资费用” and “共同投资的便利化下面。与本集团或本集团投资的Brookfield账户一起进行的共同投资的共同投资者的回报可能超过本集团和/或相关Brookfield账户的回报，特别是那些因此类共同投资而受到管理费、附带分派和/或向Brookfield支付的类似补偿的联合投资者。
布鲁克菲尔德账户的某些投资者预计将拥有参与联合投资的合同或其他权利。一般而言，投资本集团并不使任何股东有权获得共同投资机会的分配(与本集团或任何其他Brookfield账户一起)，股东一般将无权获得共同投资机会。
•共同投资费用。共同投资者(包括我们集团在其投资的Brookfield账户提供的机会中共同投资的范围)，在某些情况下，可能会承担他们的按比例与共同投资的发现、调查、开发、收购或完善、所有权、维护、监测、对冲和处置有关的费用、成本和开支的份额，在某些情况下，可能需要支付其按比例与未完成的潜在共同投资相关的费用、成本和支出份额，如破裂交易费用(包括“反向”分手费)。
在管理Brookfield帐户(包括我们的集团或我们集团投资的Brookfield帐户)时，Brookfield努力在公平和公平的基础上分配此类费用、成本和支出。尽管如此，某些共同投资者可能不同意支付或以其他方式承担与未完成共同投资相关的费用、成本和支出。此外，在某些情况下，潜在共同投资者将不会承担此类费用、成本和支出，因为在停止进行潜在投资时尚未确定他们的身份(或尚未确定他们的预期分配)、尚未承诺进行此类潜在投资或根据合同不需要承担此类费用、成本和支出。在该等情况下，该等费用、成本及开支将被视为营运开支并由本集团承担(与本集团获提供的共同投资机会有关)或被视为Brookfield账户的营运开支并由Brookfield账户承担(与Brookfield账户提供的共同投资有关)；前提是在所有情况下，我们的集团和Brookfield以Brookfield账户的共同投资者或潜在共同投资者的身份，打算根据Brookfield账户提出具有约束力的要约时他们承诺共同投资的金额，按比例承担此类费用、成本和支出。此外，本集团将承担起草用于促进共同投资者与本集团一起进行投资的格式协议的成本和开支(与本集团提供的共同投资机会有关)，以及本集团在本集团投资的其他Brookfield账户发生的此类成本和支出中按比例承担的费用和费用。
•投资便利化。为了及时有效地促进投资活动，Brookfield、另一个Brookfield账户或本集团将不时为最终将与另一个Brookfield账户(包括本集团投资的Brookfield账户)、本集团或共同投资者分享或完全进行的投资提供存款或产生其他成本和支出(包括使用贷款工具来完成、支持、担保或签发信用证)。提供这些融资安排是为了促进Brookfield认为最符合我们利益的投资。但对于这些形式的支持，我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户可能会失去投资机会，例如，如果Brookfield账户尚未结束其筹款期限，如果尚未确定共同投资者的话。Brookfield认为，通过这种方式以及作为Brookfield平台一部分的投资者或表现出对Brookfield始终如一的长期承诺的投资者的投资，为我们集团提供整体好处，并通过其依赖Brookfield的专业知识、财务资源、获得资本的机会和在市场上的深厚关系来提高部门的吸引力。然而，这些安排引起了对冲突的考虑。
根据这些安排，相关投资者(无论是Brookfield、另一个Brookfield账户、我们的集团或联合投资者)将需要向相关融资提供者(无论是Brookfield、另一个Brookfield账户或我们的集团)偿还所产生的押金和其他费用、成本和开支，并根据相关Brookfield账户的管理文件承担适用于该等融资活动的费用。投资者须偿还为其利益而出具的贷款安排或信用证项下到期及应付的任何款项，但不能保证任何该等投资者会承担该等费用、成本及开支或不会拖欠偿还该等款项的责任，在此情况下，如本集团(或本集团投资的Brookfield账户)是融资提供者，则该等款项可能会由本集团(或本集团投资的Brookfield账户)不成比例地承担。在某些情况下，例如短期融资期限，这些安排将不包括在这种情况下Brookfield酌情决定支付给投资资助方的任何利息或其他补偿。
此外，本集团(或本集团投资的Brookfield账户)会不时提供临时债务或股权融资(包括紧急资金或作为后续投资的一部分)，以衔接与现有共同投资有关的潜在共同投资或后续投资(包括在将共同投资或后续投资(视何者适用而定)分配及/或辛迪加给共同投资者之前)，但仅限于本集团(或Brookfield账户)获准作出该等投资。对于任何此类临时投资，本集团(或相关Brookfield账户)可能会对其货币、利率或其他风险进行对冲，从而产生对冲或借款成本。不能保证任何共同投资者最终将承担与任何此类对冲或借款相关的成本或费用，我们的集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)可能会因货币汇率波动、对冲收益或损失和/或额外费用而蒙受损失。即使我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)对冲货币或其他可归因于共同投资者部分投资的风险，此类对冲预计也是不完美的，我们的集团(或Brookfield账户)可能会相应地面临亏损。在共同投资者收购之前，我们集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)持有中期投资期间的汇率波动可能会影响共同投资者获得的投资部分或为此类共同投资支付的价格。我们集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)在其持有投资期间将承担与投资、货币汇率、利率和其他因素相关的风险。
如果本集团(或本集团投资的Brookfield账户)代表共同投资者获得一项投资(包括后续投资)，则向共同投资者出售此类投资的条款可能对本集团(或Brookfield账户)不利，并可能为此类共同投资者带来比本集团(或Brookfield账户)更优惠的条款。例如，共同投资者可能不同意报销我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)与投资相关的费用。同样，如果一项投资在我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)持有期间贬值，共同投资者可以协商一个较低的价格，我们集团(或Brookfield账户)可能会在我们集团代表共同投资者持有的投资部分蒙受损失。在这种情况下，我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)仍可能在Brookfield确定符合我们的最佳利益的情况下，在相关时间将投资出售给共同投资者，例如出于减少我们对此类投资的敞口或将其他参与者包括在投资中的愿望。
•客户和其他关系S.Brookfield与许多机构、公司和其他市场参与者(统称为“Brookfield客户关系”)保持着长期的关系。这些Brookfield客户关系持有和追求的投资类似于我们集团和我们集团投资的Brookfield账户所持有和追求的投资，但不需要就此类活动与Brookfield进行磋商和/或向Brookfield提供与他们一起投资的机会。
因此，Brookfield客户关系与我们的集团(以及我们集团投资的Brookfield账户)争夺投资机会。在决定是否代表我们的集团或我们集团投资的Brookfield帐户寻求特定机会时，Brookfield将考虑(除其他事项外)这些关系及其对机会可用性或定价的潜在影响，鉴于此类关系及其对机会可用性和/或定价的影响，可能有某些机会不是代表我们的集团或我们集团投资的Brookfield帐户追求的。
此外，Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)可能会与Brookfield Infrastructure(或我们投资的Brookfield账户)一起投资或与其一起投资(通过合资企业或类似安排)，或以其他方式与Brookfield客户关系共同寻求投资机会，这将影响Brookfield关于此类投资的决策，包括与投资的治理和控制以及有关投资的重大决策相关的决策。
在任何时候，Brookfield都将代表Brookfield Account(包括合伙企业)采取行动并做出其认为符合Brookfield Account(和合伙企业)最佳利益的决定，同时考虑其认为相关的所有事实和情况，包括Brookfield客户关系在追求或完成某些投资方面的潜在参与。
•与二级基金发生冲突。Brookfield赞助、管理和投资某些专注于进行二次投资的Brookfield帐户(如Brookfield帐户、二级基金“)，包括以下投资：(A)第三方普通合伙人主导的封闭式基金、合资企业、其他投资工具和资产的资本重组，其中第三方普通合伙人保持对资产的日常责任；(B)有限合伙人以低于资产净值的价格在混合投资工具中拥有权益；(C)与普通合伙人或其管理的工具以优惠利率共同投资于特定资产；以及(D)结构性解决方案和/或优先股权投资(统称为”二级投资“)。这些次级投资可能受到有利于次级基金的重大治理、控制和/或少数股权保护。我们投资和组合投资的集团Brookfield Account预计将与此类第三方普通合伙人及其管理的工具竞争投资机会，并有望管理相互竞争的资产。例如，在竞争性拍卖过程中，一方面第三方普通合伙人(和/或其管理的工具)，以及我们投资的集团和/或Brookfield账户，另一方面可能是潜在的竞标者。同样，第三方普通合伙人(和/或其管理工具)可以投资于与我们集团或Brookfield账户持有的资产竞争的资产，我们在Brookfield账户中投资，以争夺市场份额或其他事项。
为了缓解这些情况下的潜在利益冲突，布鲁克菲尔德可能但不会
有义务采取下列一项或多项行动(由其自行决定)：
(I)使次级基金在它本来有权投票的情况下保持被动或回避，这意味着次级基金在某些决定方面服从第三方普通合伙人或其管理工具中的第三方投资者的决定或判断；。(Ii)使次级基金仅持有没有治理权的投资的非控股权益；。(Iii)将此事提交给与Brookfield没有关联的一人或多人；(Iv)就此类事宜咨询我们集团的独立董事或我们所投资的Brookfield账户和/或第二基金的顾问委员会，并寻求他们的同意；或(V)设立道德屏障或信息障碍(可以是临时的，目的有限)，以使Brookfield投资专业人士一方面代表第二基金独立行事，另一方面在各自的情况下，在单独的法律顾问和其他顾问的支持下，代表我们投资的集团和/或Brookfield账户。
•某些非控股关联公司追逐投资机会。与Brookfield有关联的某些公司(A)全部或部分由Brookfield以外的人控制，例如，包括Brookfield不完全控制的与第三方的合资企业或类似安排，和/或(B)不与Brookfield就投资决策进行协调或协商。非受控附属公司“)。此类非受控关联公司的投资目标可能与我们投资的集团或Brookfield账户重叠，因此可能会产生冲突。例如，该等非受控联属公司或由该等非受控联属公司管理的投资工具会不时寻求适合本集团或我们投资的Brookfield帐户的投资机会，但由于该等非受控联属公司不会与Brookfield磋商及/或不受Brookfield控制，故无法向我们或该等Brookfield帐户提供该等投资机会。
与投资有关的冲突
正如在这份Form 20-F年度报告中指出的那样，我们的集团预计将受益于它与Brookfield和Brookfield的专业知识和资源的联系。Brookfield认为，在其综合投资平台内运营符合其所有客户的最佳利益，包括我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户。然而，作为更广泛的Brookfield平台的一部分，会引发实际和潜在的冲突。
•对其他Brookfield客户的建议可能与我们集团的利益冲突。 鉴于Brookfield的投资和相关业务活动的广泛范围：(I)Brookfield及其人员将就当前或未来的Brookfield账户、Brookfield和/或关联方投资者提供建议并采取行动，这些建议可能与Brookfield向我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户提供的建议相竞争或冲突，或者可能涉及与我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户不同的行动时机或性质，以及(Ii)Brookfield账户的投资，Brookfield和/或关联方投资者可能会稀释本集团和/或本集团投资的Brookfield账户的价值、价格和/或投资策略，或以其他方式使其处于不利地位。例如，当另一个Brookfield账户在我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户的投资组合决策之前或同时管理或实施投资组合决策时，市场影响、流动性限制和/或其他因素可能导致我们的集团获得不太有利的结果，支付更高的交易成本，或处于其他不利地位。
在就我们的投资或我们集团投资的Brookfield账户做出某些决定时，如果与一个或多个其他Brookfield账户、Brookfield和/或关联方投资者的利益竞争或不同，Brookfield可能会面临本集团(和/或我们集团投资的Brookfield账户)的利益与该等其他Brookfield账户、Brookfield和/或关联方投资者的利益之间的某些利益冲突。如果Brookfield有权从其他Brookfield账户获得比我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户更高的费用，在这种情况下，投资组合经理有权从其他Brookfield账户获得比我们和/或我们集团投资的Brookfield账户更高的基于业绩的补偿，在这种情况下，这些潜在的冲突将会加剧，其中Brookfield(和/或关联方投资者)在其他Brookfield账户中的专有投资比我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户更大，或者由于以下原因而对特定战略或机会存在能力限制，例如，适用于Brookfield的头寸限制和/或监管报告义务。此外，随着投资随着时间的推移而变化，预计还会出现更多的利益冲突，包括由于早先的投资分配决定。对其他Brookfield账户、Brookfield和/或关联方投资者作出的投资和撤资决定可能不考虑本集团和/或本集团投资的Brookfield账户的利益，即使该等决定是由我们的(直接或间接)投资活动提供信息和/或(直接或间接)对本集团产生不利影响的。
在适用法律及我们的冲突政策的规限下，Brookfield将不时导致本集团或本集团投资的Brookfield账户投资于与Brookfield有关联或由Brookfield提供建议的公司或资产的证券、银行贷款或其他义务，或Brookfield、关联方投资者或其他Brookfield账户拥有股权、债务或其他权益的Brookfield，或从事导致Brookfield、关联方投资者或Brookfield账户获得经济利益、解除义务或剥离投资的投资交易。例如，我们的集团不时对实体进行债务或股权投资，这些实体预计将使用此类投资的收益偿还Brookfield或Brookfield账户的贷款。视情况而定，Brookfield或该Brookfield账户若投资更多资金，从而提供足够资金偿还Brookfield或Brookfield账户，或若贷款仍未偿还，且Brookfield或该Brookfield账户继续根据现有贷款收取款项，或从Brookfield或该Brookfield账户的角度来看，贷款条款有吸引力(包括有吸引力的利率)，则Brookfield或该Brookfield账户将受益。或者，Brookfield和/或Brookfield帐户有时会进行一项投资，用于偿还我们集团的贷款，这将带来相反的冲突。在我们(或我们集团投资的Brookfield账户)与Brookfield、关联方投资者或另一个Brookfield账户投资的发行人进行私有化、资产购买或其他重大交易的情况下，这可能会给Brookfield带来好处, 关联方投资者或Brookfield账户。在我们集团的活动(或我们集团投资的Brookfield账户的活动)提高Brookfield、关联方投资者或Brookfield账户的投资和相关活动的盈利能力的情况下，Brookfield可以在代表我们集团或我们集团投资的Brookfield账户采取的行动中考虑其、关联方投资者或Brookfield账户的利益。
尽管如此，Brookfield将以其认为最符合Brookfield账户最佳利益的方式为每个Brookfield账户(包括我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户)决定适当的投资决定，同时考虑Brookfield账户的投资授权、利益和管理文件、Brookfield的投资指导方针、协议和受托责任，以及适用的事实和情况。
某些Brookfield帐户(及/或此类Brookfield帐户的投资组合公司)可在管理其业务活动的正常过程中，就本集团(或本集团投资的Brookfield帐户)投资或正在进行投资和/或(Ii)的资产向第三方提供投资银行及其他咨询服务我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)希望投资或交易的发行人。在这种情况下，这些Brookfield账户(和/或这些Brookfield账户的投资组合公司)的利益可能与我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)的利益冲突，我们(或我们集团投资的Brookfield账户)可能会在寻求某些投资方面与这些Brookfield账户(或其客户)竞争。布鲁克菲尔德已经实施了旨在充分解决这些冲突考虑的信息障碍协议。
•人员配置。Brookfield将投入其认为必要的时间，以适当的方式处理我们集团的业务以及我们集团投资的每个Brookfield账户。然而，为一个Brookfield帐户工作的各个团队和人员也将处理与其他Brookfield帐户相关的事务。因此，在我们集团和其他Brookfield账户之间的人员分配以及此类其他战略可能会出现冲突。例如，某些预期将把业务时间奉献给我们集团的投资专业人士也被合同要求并将把相当大一部分业务时间投入到其他Brookfield账户的管理和运营中，这种情况可能会导致此类投资组合经理和/或处于类似地位的其他人员的利益冲突。
•综合投资平台、信息共享和相关交易限制。正如本文其他地方指出的那样，Brookfield是一家全球另类资产管理公司，管理着大量资产，拥有、管理和运营不同行业、部门、地理位置和战略的资产、业务和投资工具的悠久历史。除另有说明外，Brookfield通常以一种整合的方式管理其投资和业务线，没有其他公司可能实施的信息障碍，以分离某些投资团队，使一个团队的活动不会限制或以其他方式影响另一个团队的活动。Brookfield认为，以整合的方式管理其投资和资产管理平台符合Brookfield客户的最佳利益，包括我们的集团和我们集团投资的Brookfield客户，使他们能够利用Brookfield的经验、专业知识、广泛的触角、关系和市场地位，寻找投资机会和交易流程、财务资源，进入资本市场以及管理和运营需求。除其他事项外，Brookfield将可以通过其平台访问与业务运营、趋势、预算、客户和/或用户、资产、资金和其他指标有关的信息，Brookfield使用这些信息来确定和/或评估我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的潜在投资，并促进投资管理，包括通过运营改进。Brookfield认为，以综合方式管理其更广泛的投资和资产管理平台，包括共享通过该平台获得的信息和数据，为Brookfield账户提供了更大的交易来源、投资和资产管理能力，以及相关的协同效应，包括更好地预测宏观经济和其他趋势的能力, 并为Brookfield帐户(包括我们的集团和我们集团投资的Brookfield帐户)做出更明智的决定。
与此同时，这种程度的整合导致了某些监管、法律、合同和其他考虑因素，在某些情况下，这些考虑因素限制了某些活动，如果Brookfield以不同的方式管理其平台(例如，在有围墙的环境中)，则不会出现这些活动，并且Brookfield需要在正常过程中管理这些活动。例如，我们集团买卖某些证券的能力(以及我们集团投资的Brookfield账户的能力)将不时受到适用证券法、监管要求、Brookfield持有的信息、适用于Brookfield的合同义务、与Brookfield和Brookfield账户(包括我们集团和我们集团投资的Brookfield账户)相关的潜在声誉风险的限制，以及Brookfield旨在遵守这些和类似要求的内部政策的限制。因此，由于Brookfield在本集团以外的活动(和/或本集团投资的Brookfield账户)、法规要求、政策和声誉风险评估，Brookfield不会不时为本集团(和/或本集团投资的Brookfield账户)从事交易或其他活动，或执行有利于本集团(和/或本集团投资的Brookfield账户)的某些权利。
Brookfield将拥有有关公司的重要非公开信息，这些信息将限制我们(和Brookfield帐户)在特定时间内买卖与这些公司(或潜在的其他公司)相关的证券的能力。例如，Brookfield在其平台上对各种公司和资产进行控制权投资，其人员在Brookfield投资的投资组合公司(包括代表我们集团投资的Brookfield账户)的董事会中占有席位，或拥有董事会观察权。此外，Brookfield经常在其平台上获取与其认为的投资机会有关的机密信息。因此，Brookfield交易其拥有重大非公开信息的公司的证券的能力将受到限制和/或限制，即使这些信息不是为了Brookfield账户的利益而获得的，而Brookfield账户被限制进行投资。这将对我们在特定时间内进行和/或处置某些投资的能力造成不利影响。
此外，就某些法律和法规而言，被信息障碍分隔的Brookfield、Brookfield企业(例如PSG和Oaktree)及其账户以及Brookfield账户(包括我们的集团)被视为关联企业。因此，预计Brookfield、被信息障碍分隔的Brookfield业务及其账户以及Brookfield账户将不时在一个或多个相同的发行人中持有头寸(在某些情况下将是重要的)。因此，Brookfield需要为某些证券法目的(包括根据美国证券法第144条的交易限制，遵守交易法第13条的报告义务和交易法第16条的报告和短期周转利润返还义务)和其他监管目的(包括：(I)公用事业公司和公用事业控股公司；(Ii)银行控股公司；(Iii)广播牌照、航空公司、铁路、水运公司和卡车运输公司的所有者；(Iv)赌场和博彩业务；和(V)公共服务公司(如提供燃气、电力或电话服务的公司)。因此，被信息障碍隔开的Brookfield、Brookfield业务和/或其他Brookfield账户的活动可能导致我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户更早地公开披露投资、对我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户的交易的限制(包括在特定时间进行或处置某些投资的能力)、对我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户所作投资的价格的不利影响、潜在的短期利润交出、处罚和/或监管补救措施。, 或以其他方式为我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户制造利益冲突。
因此，在某些情况下，Brookfield可能会限制、限制或减少我们集团的投资金额(或我们集团投资的Brookfield账户的投资)。此外，我们集团或我们集团投资的Brookfield账户所做的某些投资在收购后可能会受到法律和/或其他转让限制。当面临上述限制时，Brookfield一般会避免超过门槛，因为超过门槛可能会对Brookfield有效开展业务活动的能力产生不利影响。Brookfield还可以减少我们(和Brookfield Account)在可获得性有限的投资机会中的权益，或限制我们的集团(或我们的集团投资的Brookfield Account)参与该投资机会，或者Brookfield考虑到某些监管或其他要求而决定限制其总投资，以便其他追求类似投资策略的Brookfield Account能够获得该投资机会的权益。Brookfield可以决定不从事可能对我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)有利的某些交易或活动，因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致Brookfield的重大成本或行政负担，或造成交易或其他错误的潜在风险。
此外，Brookfield在以综合方式管理其投资和资产管理平台时将出现某些潜在的冲突考虑。例如，在寻求有效地管理所有Brookfield帐户的业务活动时，Brookfield可以酌情决定在某些时间对某些Brookfield帐户应用某些限制，但不对其他帐户应用某些限制，同时考虑到它认为适当的相关事实和情况。此外，虽然Brookfield将拥有或从整个平台(包括所有Brookfield账户和/或他们的投资组合公司、战略、业务和运营)获得信息，但Brookfield也将把这些信息用于其自身的业务和投资活动以及Brookfield账户的业务和投资活动。
在综合环境中经营，预计也会导致Brookfield、Brookfield Account和/或投资组合公司持有与我们集团、我们集团投资的Brookfield Account或其投资组合公司不同或可能不利的头寸，或导致Brookfield、Brookfield Account和/或投资组合公司从我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Account的业务和投资活动中受益(反之亦然)。例如，Brookfield代表另一个Brookfield帐户或其本身投资特定公司的能力可以通过从我们集团或我们集团投资的Brookfield帐户的投资活动中获得的信息来增强。这些整合的平台协同效应预计将为Brookfield、Brookfield账户和投资组合公司以及Brookfield的关联公司和相关方(包括那些独立管理的公司和他们的账户)提供实质性好处，而不会向正在使用信息的Brookfield账户补偿，因为Brookfield与其关联公司和关联方共享有关Brookfield账户和/或投资组合公司的信息。例如，Brookfield将与Brookfield平台其他成员的Brookfield帐户及其帐户免费共享针对投资组合公司投资而准备的投资研究报告(根据信息障碍和相关协议)。请参阅“橡树树” and “布鲁克菲尔德的公共证券集团“下面。 虽然Brookfield认为，通过利用Brookfield的长期运营历史、广泛的覆盖范围和跨行业和地域的专业知识，在其平台上共享信息会使Brookfield账户整体受益，但这种做法会引发冲突，因为Brookfield有动机为我们的集团(以及我们集团投资的Brookfield账户)寻求和管理投资，这些投资的数据和信息可以通过使整个平台上的Brookfield、Brookfield账户和/或其投资组合公司受益的方式来利用，包括Brookfield本来不会进行的投资，或者以低于Brookfield在正常情况下寻求的条款进行的投资。
虽然Brookfield将在综合基础上管理其投资和资产管理平台，但不能保证管理我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户的投资专业人员在任何给定时间点都可以访问和/或了解Brookfield了解的所有信息。相反，在集成环境中运营可以为Brookfield提供对Brookfield可能已经获得的与对另一个Brookfield帐户的投资相关的信息的访问和了解，这可以为这些如果不是因为其在Brookfield的平台中的位置而不存在的其他Brookfield帐户提供好处。Brookfield将没有任何义务或其他义务为我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或任何投资组合公司提供所有此类信息。.
•数据管理。在其认为必要或适当的范围内，Brookfield将自行决定为我们的集团、我们的投资和/或其他Brookfield账户及其投资组合公司(统称为“数据持有人”)提供数据管理服务。除其他外，此类服务可包括协助获取、分析、整理、处理、包装、组织、测绘、持有、转换、增强、营销和销售数据，以便通过与第三方和/或直接与数据持有者的许可和/或销售安排实现货币化。在所提供的范围内，这些服务将受到以下讨论的限制以及适用的合同和/或法律义务或限制，包括在使用重大非公开信息方面。此外，如果是与我们的集团或我们的一项投资达成安排，我们将直接或间接承担我们适当份额的相关赔偿。此外，Brookfield可全权酌情决定，在适用法律和法规(包括隐私法律和法规)的约束下，一个数据持有者的数据可以与其他数据持有者的数据合并，来自该合并数据集的任何收入将在Brookfield自行决定的公平和公平的基础上在Brookfield和适用数据持有者之间分配，如果Brookfield随后确定此类更正是必要的或可取的，Brookfield可以进行更正分配。
Brookfield对任何数据管理服务的补偿可能包括通过任何许可和/或销售安排产生的收入、费用、特许权使用费以及成本和费用补偿(包括启动成本和与从事相关事务的人员相关的可分配间接费用(包括工资、福利和其他类似费用))。这笔补偿不会抵消管理或其他费用，也不会以其他方式与数据持有人、我们的集团、其他Brookfield账户、他们的投资组合公司或股东分享。Brookfield可以在Brookfield(包括其他Brookfield帐户和/或其投资组合公司)内免费共享其数据管理服务的产品，在这种情况下，数据持有者预计不会因向Brookfield提供其数据而获得任何财务或其他利益。提供数据管理服务将激励Brookfield进行产生大量数据的投资，包括代表我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户。虽然所有投资都将在我们集团(或相关Brookfield账户)的投资授权范围内，并与我们集团(或相关Brookfield账户)的投资目标一致，但它们可能包括Brookfield本来可能不会进行的投资，或者如果没有提供数据管理服务，Brookfield寻求获得的条款不如Brookfield的投资。
•投资组合公司和Brookfield帐户之间的冲突。我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或我们的一项(直接或间接)投资与Brookfield、其他Brookfield账户和/或他们的一项或多项投资之间将存在冲突。例如，另一个Brookfield帐户的投资组合公司可能是我们集团一项或多项(直接或间接)投资的竞争对手、客户、服务提供商或供应商。在这种情况下，其他Brookfield账户和/或其投资组合公司可能会采取对本集团、本集团投资的Brookfield账户和/或本集团的一项(直接或间接)投资产生不利后果的行动，例如寻求增加其市场份额，损害本集团的利益，从本集团的投资中撤出业务，转而支持以更具竞争力的价格提供相同产品或服务的竞争对手，或以本集团(直接或间接)投资供应商的身份提高其产品价格，或对我们的(直接或间接)投资提起诉讼。此外，在这种情况下，Brookfield可能不会代表我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户或我们集团的(直接或间接)投资组合公司采取某些行动，这可能会导致另一个Brookfield账户受益(反之亦然)。
•与关联方的投资。鉴于Brookfield的活动范围广泛，在某些情况下，本集团将(直接或间接通过Brookfield账户)投资于Brookfield、关联方投资者和/或其他Brookfield账户(包括共同投资账户)持有股权或债务头寸的资产或公司，或Brookfield、关联方投资者或另一Brookfield账户在本集团投资后投资(股权或债务头寸)的资产或公司。例如，Brookfield和/或其他Brookfield帐户将不时：(I)与我们的集团进行联合交易；(Ii)酌情与我们的集团一起投资；(Iii)成为我们集团的某些投资的借款人或贷款人；和/或(Iv)投资于发行人的不同资本结构水平。由于本文所述的各种冲突和相关问题，我们的集团可能在Brookfield或其他Brookfield账户普遍实现利润或就特定投资实现利润的期间遭受(直接或间接)亏损，或者可能实现比没有本文描述的冲突的情况下更低的利润或更高的亏损。
在Brookfield和/或其他Brookfield帐户持有与我们集团不同的投资权益的情况下，将会出现利益冲突，包括下文所述的利益冲突。
Brookfield、关联方投资者及/或其他Brookfield账户可在与本集团(或本集团投资的Brookfield账户)不同的时间和条款处置其在适用投资中的权益，包括Brookfield及/或其他Brookfield账户促成投资以期在交易完成后将其投资份额转售给第三方的情况(在某些情况下，这可能导致Brookfield及/或其他Brookfield账户因此类出售而获得(或与之相关)补偿)，或Brookfield及/或其他Brookfield账户寻求将资本重新配置至其他机会、降低风险敞口、或以与我们集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)不同的方式管理他们的投资，这可能会对我们投资的价值和/或流动性产生不利影响。在任何此类情况下，Brookfield和/或其他Brookfield账户在处置适用的投资时，可能会以不同于我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)所能出售的权益的价值出售权益，甚至可能高于我们集团的价值。如果我们的集团与Brookfield或其他Brookfield帐户一起投资，我们的集团可能希望以不同于Brookfield和/或其他Brookfield帐户的方式管理我们的投资，但可能会因为与Brookfield和/或其他Brookfield帐户相关的情况而受到限制。
Brookfield、Related-Party Investor和其他Brookfield账户在整个公司资本结构中投资于广泛的资产类别，包括债务头寸(比我们的头寸更低或更高)和股票证券(普通股或优先股)。很可能我们的集团或我们的一项(直接或间接)投资将在公司资本结构的一部分持有权益，而Brookfield、关联方投资者和/或另一Brookfield账户或其投资组合公司持有另一部分的权益或以不同的条款进行投资。这将导致Brookfield、关联方投资者和/或其他Brookfield账户持有的权益优先于我们集团的权益(或我们集团投资的Brookfield账户)，从而引发冲突。在公司或资产遭遇财务困境、破产或类似情况的情况下，我们的利益(或我们集团投资的Brookfield账户的利益)可能排在Brookfield、关联方投资者和/或其他Brookfield账户(或我们集团投资的Brookfield账户)的利益之后。如果资产在现有贷款上接近违约，而我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)没有能力或以其他方式决定不对该资产进行额外投资，以维持其在该资产中的地位，则此类各方与我们集团之间的冲突将更加明显。在这种情况下，Brookfield、关联方投资者和/或其他Brookfield账户可能会以相对较小的投资获得该资产的股份或接管该资产的管理(及其相关风险)，从而损害本集团。
此外，我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户、Brookfield和/或另一个Brookfield账户可以不时地联合收购资产组合，以期根据相关的投资授权分割资产。在这种情况下，Brookfield将决定与投资有关的条款和条件，包括与每项资产相关的购买价格，该价格可能不代表如果我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户只收购了我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)最终保留的资产时我们(或我们集团投资的Brookfield账户)将支付的价格。在某些情况下，我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)可能对分配给Brookfield或另一个Brookfield账户的资产有剩余负债，包括潜在的税务负债。这些类型的交易将不需要单位持有人的批准。此外，我们的集团、我们集团投资的Brookfield帐户、Brookfield和/或Brookfield帐户将不时联合签订具有约束力的协议以获得投资。如果Brookfield或此类Brookfield帐户无法完成投资，我们的集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)可能会承担额外的负债，包括任何存款的潜在损失或为整个投资提供资金的义务。同样，如果与投资有关的债务的结构使得我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)、Brookfield和/或另一个Brookfield账户都以交叉抵押、联合借款人、联合担保人或类似的基础共同负责偿还债务, 如果Brookfield和/或其他Brookfield帐户无法偿还这些债务或履行其他义务，可能会导致我们的集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)需要提供的资金超过其按比例债务的份额。
如果Brookfield或其他Brookfield帐户作为贷款人参与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户或投资组合公司的借款，则Brookfield的(或其他Brookfield帐户)的利益可能与Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户和/或适用的投资组合公司的利益冲突。在这种情况下，Brookfield Infrastructure的资产可能会质押到这样的Brookfield账户，作为贷款的担保。作为贷款人，Brookfield或相关Brookfield帐户可能会按照自身利益行事，而不考虑Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户、我们的投资组合公司或单位持有人的利益，这可能会对Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户以及我们的投资组合公司产生重大不利影响，在某些情况下，如发生违约，最终可能导致Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户持有的资产变现，并造成全部投资损失。此外，如果Brookfield是Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户或向我们提供服务或融资的基础投资、我们投资的Brookfield帐户或基础投资的交易或协议的一方，Brookfield将有权通过或代表Brookfield Infrastructure、我们投资的Brookfield帐户或基础投资(I)采取任何行动来执行协议、执行其中的任何条款或Brookfield Infrastructure在其下的任何权利，并根据该协议中规定的任何终止权利终止协议，发出所需的通知或给予或作出任何批准、同意, 或(Ii)指定第三方批准对任何此类关联方交易或协议采取的任何行动或不采取行动。
如果Brookfield和/或另一个Brookfield帐户在一项投资中持有不同于我们集团和/或我们所投资的Brookfield帐户的权益，则在以下情况下将产生利益冲突：(I)每个帐户投资的性质、时间和条款，(Ii)帐户之间的控制权和其他管理权的分配，(Iii)每个帐户投资的战略目标或时间安排，(Iv)对全部或部分投资的不同处置权、观点和/或需求，和/或(V)账户间与投资有关的负债的清偿。这些冲突是各种因素造成的，除其他外，包括对不同资本结构水平的投资、不同的控制措施、不同的风险概况、关于处置备选方案的不同权利、不同的投资目标、战略和视野、不同的目标回报率以及与共同投资者有关的权利。
如上所述，我们的集团和/或我们投资的Brookfield账户，一方面，Brookfield和其他Brookfield账户(包括共同投资账户)，另一方面，将以不同的条款投资于同一公司的不同类别或类型的证券(或该公司发行的其他资产、工具或债务)，从而产生不同的利益。例如，如果投资的公司或资产遭遇财务困境、破产或类似情况，则由于Brookfield或其他Brookfield账户的参与和与其投资有关的行动，只要他们的权益比我们集团和/或我们投资的Brookfield账户的权益更高或具有不同的合同权利，该权益可能会受到从属或其他不利影响。在这些情况下，Brookfield将在管理双方的投资以期实现其价值最大化以及与此相关的追求或执行权利或活动方面面临冲突。在任何时候，Brookfield在追求和管理这些投资时，都将寻求公平、合理并符合其投资使命的每个账户(包括我们的集团和/或我们所投资的Brookfield账户)。然而，这些因素可能会导致我们的(直接和间接)利益以及Brookfield和其他Brookfield账户的利益在某些情况下得到不同的管理，并且我们投资的集团和/或Brookfield账户实现的投资回报(包括可能更低的回报)不同于Brookfield和/或其他Brookfield账户。
此外，预计Brookfield将就一项投资的资本结构的不同部分向其他Brookfield账户提供建议。因此，Brookfield可以针对我们的集团和/或我们所投资的Brookfield账户持有头寸的特定投资追求或强制执行权利或活动，或不追求或强制执行权利或活动。我们的集团和/或我们投资的Brookfield账户可能会受到这些活动的负面影响，代表我们的集团和/或我们投资的Brookfield账户的交易可能会以低于其他情况的价格或条款进行。此外，如果Brookfield和/或其他Brookfield帐户持有发行人的具有投票权的证券，而我们(直接或间接)持有贷款、债券或其他与信贷相关的证券，则Brookfield或此类其他Brookfield帐户可能有权就某些可能对我们的集团或我们投资的Brookfield帐户所持有的头寸产生不利影响的事项进行投票。
由于上述各种冲突和相关问题，我们可能在Brookfield或其他Brookfield账户普遍或就特定持股实现利润的期间遭受(直接或间接)损失，或者可能实现比没有上述冲突的情况下更低的利润或更高的亏损。
为了缓解这些情况下潜在的利益冲突，Brookfield可以但不会有义务代表自己、关联方投资者、我们的集团和/或其他Brookfield账户采取行动，其中包括它自行决定的以下一项或多项：(I)容忍权利，例如导致Brookfield、关联方投资者、我们的集团和/或其他Brookfield账户在其本来有权投票的情况下保持被动，这可能意味着Brookfield、关联方投资者、我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户(视情况而定)服从同一类别证券的独立第三方投资者关于违约、丧失抵押品赎回权、解决方案、重组和/或类似事项的决定或判断，包括投资的受托人或管理或其他代理人采取的行动，例如免除、放弃、原谅或减少任何本金或利息索赔、延长任何本金或利息的支付到期日或到期日、释放或替代任何重大抵押品、释放、放弃、终止或修改任何担保或赔偿的任何实质性规定，任何留置权的从属地位，以及对任何契诺的免除、放弃或允许；(Ii)导致Brookfield、关联方投资者、本集团、本集团投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户仅持有任何此类投资的非控股权益；。(Iii)将此事提交给与Brookfield无关的一个或多个人，如第三方贷款服务机构。, 行政代理人或其他代理人审查和/或批准拟采取的行动；(4)就此类事项与我们的董事会和合伙企业的普通合伙人董事会(以及其他账户的类似机构)进行磋商和/或寻求批准；(V)设立道德屏障或信息屏障(这可能是暂时的，目的有限)，旨在将Brookfield投资专业人员一方面代表我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)独立行事，另一方面将Brookfield、关联方投资者和/或其他Brookfield账户分开，在每种情况下，都有单独的法律顾问和其他顾问的支持；(Vi)寻求确保Brookfield、关联方投资者、我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户在相同证券或金融工具中拥有相同比例的权益，以保持利益的一致；和/或(Vii)导致Brookfield、关联方投资者、我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或其他Brookfield账户剥离其本来可以持有的投资，包括但不限于导致我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)将其头寸出售给Brookfield或另一个Brookfield账户(反之亦然)。
在任何时候，Brookfield都将努力公平、公平地对待所有Brookfield管理的账户(包括我们的集团和我们集团投资的任何Brookfield账户)，并在追求和管理这些投资时与其投资使命保持一致。然而，不能保证Brookfield采取的任何行动或措施在任何特定情况下都是可行或有效的，也不能保证其自身利益不会影响其行为，而且如果Brookfield没有面临这些利益冲突，我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)的结果可能会不如其他情况。这一结果可能包括在我们的投资中实现与Brookfield、Related-Party Investor和/或其他Brookfield账户不同的回报(包括可能更低的回报)。此外，预计布鲁克菲尔德采取的行动和措施将根据每种情况的特定事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式上将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
•投资平台。Brookfield账户单独或与其他Brookfield账户或第三方共同投资，可以创建或收购资产，作为在特定行业、地理区域或其他利基市场进行投资的平台(此类安排称为“投资平台”)。就该等投资平台而言，本集团(或本集团所投资的Brookfield账户)可能依赖该等公司的现有管理层、董事会及其他股东，其中可能包括与本集团或该Brookfield账户没有关联且其利益可能与本集团或该Brookfield账户的利益冲突的其他金融投资者的代表。在其他情况下，我们的集团(或我们集团投资的Brookfield帐户)可能会招募一个管理团队来追求新的投资平台，预计将导致未来投资平台的形成。Brookfield账户(包括我们集团)也可能组建一家新的投资组合公司，并招募一个管理团队，通过收购和有机增长来构建投资平台。我们的集团、我们集团所投资的Brookfield帐户或投资平台(视情况而定)将承担该管理团队的费用，包括与支持管理团队或扩建投资平台相关的任何管理费用、员工薪酬、勤勉费用或其他相关费用。该等开支可由Brookfield户口直接承担(如适用，可作为破裂交易开支)，或间接作为Brookfield户口，由本集团承担新成立的Investment Platform的启动及持续开支。在某些情况下, 该管理团队提供的服务可能与Brookfield向该Brookfield帐户提供的服务重叠。投资平台管理层的薪酬可包括投资平台利润中的利息，包括与处置资产有关的变现利润，以及与相关Brookfield账户一起进行的共同投资。尽管投资平台可能由Brookfield账户控制，但就管理文件而言，管理团队的成员不会被视为Brookfield的员工，上述任何费用、利润利益或其他安排都不会抵消管理费。
•保险和再保险资本。Brookfield目前管理着一个或多个专注于投资保险和再保险相关资本的Brookfield帐户(“Brookfield保险帐户”)，未来也将管理这些帐户。除其他事项外，Brookfield Insurance账户预计将投资于与Brookfield账户关联的发行人的证券，包括投资组合公司发行的证券，如投资级、高收益和其他债务证券。例如，Brookfield Insurance账户可不时投资于我们集团发行的资产支持证券、商业抵押贷款支持证券和其他债务证券和工具(作为融资、再融资或类似交易的一部分)、我们集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司。Brookfield保险账户还可以向从我们投资的Brookfield账户购买投资的各方提供融资。
Brookfield Insurance Account的投资通常将根据被确定为公平市场条款的条款进行(基于与第三方投资者谈判的条款或Brookfield以其他方式确定为与公平市场条款一致的条款)。然而，Brookfield Insurance Account对债务证券和/或工具的投资将导致Brookfield Insurance Account和其他Brookfield Account(例如我们的集团或我们集团所投资的Brookfield Account)被投资于发行人资本结构的不同级别。这些情况将对我们的集团产生利益冲突和潜在的不利影响，上文“与关联方的投资”中对此进行了更详细的描述(包括Brookfield将如何处理这些情况)。
由于Brookfield管理Brookfield保险账户，某些交易(例如，交叉交易或涉及我们集团的其他交易(或我们集团投资的Brookfield账户)，以及Brookfield保险账户，另一方面)存在利益冲突。任何涉及我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户或投资组合公司)和Brookfield Insurance账户的交易都不需要我们董事会独立董事的批准，除非Brookfield自行决定或我们的股东。
•定价。我们集团对与Brookfield账户有关联的发行人的证券的投资，包括投资组合公司发行的债务证券，通常将按照Brookfield自行决定的独立市场条款进行。我们集团将有兴趣获得这些证券的可能最低价格，而另一个Brookfield帐户将有兴趣获得最高价格。这种情况导致了利益冲突。Brookfield预计，我们的集团将依赖承销商、分销商和/或第三方顾问提供的意见和指导，以确定发行的整体条款(包括价格)是否与公平的市场条款以及定价所涉及的自然市场动态一致。
•向Brookfield帐户的交易对手提供融资。在某些情况下，Brookfield或Brookfield帐户将向一个或多个第三方提供和/或承诺提供融资，这些第三方预计将从我们集团投资的Brookfield帐户竞标和/或购买(全部或部分)投资。此类融资可通过Brookfield或Brookfield帐户在相关销售过程中或根据一个或多个投标人与Brookfield和/或Brookfield帐户之间的双边谈判安排和提供给潜在投标人的预先安排的一揽子融资方案来提供。例如，如果我们集团投资的Brookfield账户试图在正常过程中将一项投资(全部或部分)出售给第三方，Brookfield或Brookfield账户可能会向第三方提供债务融资，以促进其竞标和潜在购买投资。
此类安排仅在Brookfield认为它对Brookfield帐户保持中立或通过支持第三方成功竞标和/或收购我们的投资而对Brookfield帐户提供好处的情况下才会提供。然而，Brookfield和/或Brookfield账户安排和提供的收购融资也造成了潜在的利益冲突。特别是，Brookfield或Brookfield账户作为潜在贷款人参与销售过程可能会激励选择使用Brookfield或Brookfield账户安排的融资的第三方竞标者，这可能会对我们造成潜在损害。
为了缓解这些情况下的潜在利益冲突，Brookfield通常会寻求采取以下一项或多项行动，其中包括：(I)根据其对本集团投资的Brookfield账户履行其职责而自行决定的一项或多项行动：(I)通过旨在使本集团投资的Brookfield账户的销售价值最大化的竞争性和盲目投标程序，在正常过程中提供投资出售；(Ii)聘请一名或多名独立顾问，如卖方银行家，代表我们集团投资的Brookfield账户管理和促进商业上公平和公平的销售过程，(Iii)就建议的和/或预期的行动方案与我们集团投资的Brookfield账户的投资者(或他们的咨询委员会)进行磋商和/或寻求批准；(Iv)设立道德屏障或信息屏障(可以是暂时的，目的有限的)，一方面将代表本集团投资的Brookfield账户的Brookfield投资专业人士与代表Brookfield和/或Brookfield账户安排和提供收购融资的Brookfield投资专业人士分开，以及(V)在考虑到相关事实和情况后，Brookfield认为必要或适当的其他行动。然而，不能保证任何特定行动在任何特定情况下都是可行或有效的，也不能保证布鲁克菲尔德自身的利益不会影响其行为，而且如果布鲁克菲尔德没有面临这些利益冲突，我们集团投资的布鲁克菲尔德账户的结果可能会不如其他情况。此外, 预计布鲁克菲尔德采取的行动将根据每种情况的特定事实和情况而有所不同，因此，在处理这些情况的方式上将存在一定程度的差异和潜在的不一致。
此外，在某些情况下，Brookfield可能会接受从Brookfield或Brookfield账户获得收购融资的投标人的投资报价，但报价低于其从具有独立融资来源的一方收到的报价。例如，虽然价格往往是选择将投资出售给谁的决定因素，但其他因素经常影响出卖人，其中包括成交条件、缺乏承诺的融资来源、监管或其他同意要求，以及增加价格较高的投标人在这种情况下能够完成或完成交易的风险的其他因素。因此，Brookfield可能会导致我们集团投资的Brookfield账户将资产出售给从Brookfield或另一个Brookfield账户获得融资的第三方，即使该第三方没有提供最具吸引力的价格。
在行使其在本协议项下的自由裁量权时，Brookfield将努力确保我们集团投资的Brookfield账户在商业上公平和公平的销售过程基础上获得最优惠的销售方案(包括销售价格以及成交的确定性和速度)。然而，任何涉及Brookfield或Brookfield账户提供的收购融资的投资(全部或部分)的出售都不需要我们集团或我们公司股东的批准。
•有联系的交易/安排。Brookfield打算不时与第三方签订各种关联业务交易和/或安排的合同，作为与此类第三方更广泛业务或其他类似关系的一部分。此类交易和/或安排(及相关利益)一般将有利于Brookfield更广泛的业务平台，并将根据Brookfield的分配指导原则以公平合理的方式进行分配。对于这些交易和/或安排，Brookfield将在各种Brookfield账户之间分配某些交易，包括我们投资的集团和Brookfield账户，并可能因此而承诺我们的集团和该等Brookfield账户购买和/或支持由该等第三方提供的某些服务或产品。此外，Brookfield预计将获得与第三方提供的服务和/或产品有关的折扣和其他特殊经济利益，这些折扣和特别经济利益将以公平合理的方式在Brookfield和各种Brookfield账户之间分配，包括不参与向第三方提供商品和/或服务的Brookfield和Brookfield账户。
•布鲁克菲尔德人员的投资。参与Brookfield咨询业务活动的Brookfield人员，包括Brookfield的合伙人、管理人员和其他员工(“Brookfield人员”)，被允许为自己或其家庭成员的账户(包括通过Brookfield账户)买卖证券或其他投资，但须遵守下文所述的限制。这些Brookfield员工的仓位可能与我们集团和我们投资的Brookfield账户直接或间接的仓位相同、不同或在不同的时间建立。为了减少(I)我们集团的投资活动与Brookfield人员的投资活动之间的潜在冲突，以及(Ii)我们集团的投资活动受到Brookfield人员的个人交易活动的重大不利影响的可能性，Brookfield制定了与个人证券交易有关的政策和程序。为此，参与管理我们集团投资活动的Brookfield人员通常被限制从事个人交易活动(除非此类活动是通过Brookfield人员无法影响或控制的账户进行的)，其他人员通常必须预先清算拟议的个人交易。此外，Brookfield的政策包括禁止内幕交易、抢先交易、交易Brookfield证券观察名单上的证券、交易受封闭期限制的证券以及其他限制。
•关联方投资者的投资。Brookfield的某些高管和前高管拥有由Brookfield管理的投资工具(“关联方投资者”)的大部分股权。Related-Party Investor的投资授权通常侧重于流动性证券，其中包括对Brookfield和第三方公司的股权、债务和其他投资，这些投资是直接进行的，也是通过Brookfield、Oaktree和PSG管理的单独账户进行的。关联方投资者的投资包括(但不限于)我们集团和其他Brookfield账户已经投资、正在投资、正在投资和/或未来将投资的公司的权益，在某些情况下包括与我们集团和其他Brookfield账户一起进行的投资。
关联方管理人员之间不存在信息壁垒
投资者的活动和布鲁克菲尔德的其他活动(橡树资本和巴黎圣日耳曼除外，这两家公司
被围墙隔开)。Brookfield已采用旨在确保关联方
投资者的活动与我们集团的活动没有实质性的冲突或负面影响
(或任何其他Brookfield帐户)，并确保我们集团(和其他Brookfield
帐户的)利益在可行的范围内相对于关联方投资者的优先顺序
利益，包括与分配投资机会有关的利益
以及投资执行的时机。
•布鲁克菲尔德的公共证券集团。Brookfield作为代理人和委托人，积极参与全球固定收益、货币、大宗商品、股票和其他市场。Brookfield的某些投资活动是独立于我们集团和其他Brookfield账户的管理并在没有任何参考的情况下进行的。例如，Brookfield对某些公司的股权、债务或其他权益进行投资、交易或做市，而不考虑此类活动对我们集团、其他Brookfield账户及其投资组合公司的影响。特别是，Brookfield的公共证券集团(“PSG”)管理着投资于公共债务和股票市场的投资基金和账户。目前存在信息障碍，根据这一障碍，Brookfield和PSG相互独立地管理其投资业务，通常不分享与投资活动有关的信息。因此，Brookfield和PSG通常不会就对方做出的投资决定相互咨询，也不知道对方做出的投资决定，也不需要任何了解对方投资决定的人对其投资决定进行任何内部批准。因此，PSG不会与Brookfield分享可能适合我们集团或任何其他Brookfield账户的投资机会，我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)将不会对该等机会拥有任何权利。此外，在某些情况下，PSG管理的基金和/或账户将持有我们(或Brookfield账户)其中一项投资(或潜在投资)的权益。在这种情况下，PSG基金和/或账户可以从我们的活动(以及我们集团投资的Brookfield账户的活动)中受益。此外，由于投资目标和观点的不同，, PSG可能会以不同于我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的方式管理其权益(例如，包括投资于发行人资本结构的不同部分，卖空证券，以不同的方式投票证券，和/或在与我们集团或我们集团投资的Brookfield账户不同的时间出售其权益)。
由于信息共享障碍，这里描述的潜在利益冲突被放大，因为Brookfield的投资团队将不会意识到，也没有能力缓解、改善或避免此类冲突。Brookfield拥有随时移除或修改此类信息障碍的自由裁量权，无需通知我们的股东。如果信息障碍被移除或修改，Brookfield在管理我们的集团和其他Brookfield账户时将受到某些协议、义务和限制，例如，包括冲突管理协议和某些潜在的与投资相关的限制和限制。
Brookfield和/或PSG违反(包括无意中违反)信息壁垒和相关内部控制可能会对Brookfield(和PSG)造成重大后果，并对我们集团和/或我们投资的Brookfield账户产生重大不利影响，包括(除其他外)潜在的监管调查和与我们的直接和/或间接投资活动相关的违反证券法的索赔。这些事件可能对Brookfield的声誉产生不利影响，导致实施监管或金融制裁，对Brookfield向Brookfield账户提供投资管理服务的能力产生负面影响，所有这些都可能对我们集团的投资活动和/或我们集团投资的Brookfield账户造成负面财务影响。
•橡树树。Brookfield持有橡树资本集团有限责任公司(及其附属公司“橡树资本”)的重大权益。橡树资本是一家全球投资管理公司，管理着大量资产，强调对信贷、私募股权、房地产和上市股票的投资采取机会主义、价值导向和风险控制的方式。Brookfield和Oaktree在很大程度上根据信息障碍独立运营各自的投资业务，各自仍在现有品牌下，由不同的管理和投资团队领导。
我们的集团预计，Brookfield、Brookfield Account(包括我们的集团和我们投资的Brookfield Account)及其投资组合公司将从事活动，并建立业务关系，一方面会导致它们与橡树资本管理的基金和账户(统称为“Oaktree Account”)及其投资组合公司之间存在利益冲突(和潜在冲突)。只要Brookfield和Oaktree根据信息障碍彼此独立地管理其投资业务，Oaktree、Oaktree账户及其投资组合公司一般不会被视为我们集团、Brookfield、Brookfield账户及其投资组合公司的附属公司，冲突(和潜在冲突)考虑，包括与投资机会的分配、投资和交易活动以及与Oaktree、Oaktree账户及其投资组合公司达成的协议、交易和其他安排，一般将按以下概述进行管理。
我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和橡树账户所追求的投资策略和投资之间存在(未来也将继续)一定程度的重叠。然而，Brookfield预计不会就投资活动和/或决定与橡树资本进行协调或咨询。这种缺乏协调和协商，以及上述信息障碍，在某些方面将有助于缓解我们集团与我们集团投资的Brookfield账户和橡树资本账户之间的利益冲突；然而，这些相同的因素也将导致与我们和橡树资本的投资活动相关的某些冲突和风险，并使缓解、改善或避免此类情况变得更加困难。例如，由于Brookfield和Oaktree预计不会就投资活动和/或决策相互协调或咨询，并且Brookfield和Oaktree都不会就其投资活动和任何可能了解和/或控制对方投资决策的人员的决策接受任何内部批准，因此Oaktree Account将有权寻求适合我们集团和我们集团投资的Brookfield帐户的投资机会，但不提供给我们集团或那些Brookfield帐户。一方面，我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户，另一方面，橡树资本的账户，预计也会不时地争夺相同的投资机会。在某些情况下，这种竞争可能会对我们(直接和/或间接)投资的购买价格产生不利影响。橡树资本没有义务，通常也不会, 与Brookfield分享可能适合我们集团和Brookfield账户的投资机会，我们集团投资的我们集团和Brookfield账户将无权拥有任何此类机会。
橡树资本将不会被限制成立或建立新的橡树资本账户，例如额外的资金或后续资金。此外，Brookfield希望不时地向橡树资本提供(I)与营销有关的支持，包括例如战略会议、投资者关系介绍和其他营销促进活动，以及(Ii)战略监督和业务发展支持，包括一般市场专业知识和对市场参与者的介绍，如投资组合公司、其管理团队和其他关系。某些这类橡树资本账户可能会与我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户产生负面影响，但它们可能会与之竞争或以其他方式开展业务。橡树资本可以向Brookfield提供类似的信息、支持和/或知识，上述利益冲突(和潜在冲突)将同样适用于这些情况。
如上所述，橡树资本账户将被允许进行适合Brookfield Infrastructure和我们在未经Brookfield同意的情况下投资的Brookfield账户类型的投资。我们投资的Brookfield Infrastructure和/或Brookfield Account和Oaktree Account不时会相互购买或出售投资，以及共同进行一项或多项投资。此外，不时地，橡树资本预期持有Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持有(或潜在投资)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account投资权益，及/或随后买入(或出售)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持投资权益，及/或随后买入(或出售)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持有(或潜在投资)Brookfield Infrastructure及/或Brookfield Account所持投资权益，包括在资本结构的不同部分。例如，我们(或我们投资的Brookfield账户)可能持有一家公司的股权，而橡树资本账户持有该公司的债务头寸。在这种情况下，橡树资本的账户可以从我们的(直接或间接)活动中受益。
例如，我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)可能持有一家公司的股权，而橡树资本的账户持有该公司的债务头寸。在这种情况下，橡树资本的账户可以从我们的(直接或间接)活动中受益。相反，我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户可能会受到橡树资本活动的不利影响。此外，由于不同的投资目标、观点和/或投资利益，预计橡树资本将以不同于本集团和/或本集团投资的Brookfield账户的方式管理某些橡树账户的权益(例如，包括投资于发行人资本结构的不同部分、卖空证券、有投票权的证券或以不同的方式行使其持有的权利，和/或在与本集团和/或本集团投资的Brookfield账户不同的时间出售其权益)。这可能会对我们的(直接和/或间接)利益产生不利影响。橡树资本和橡树资本的账户预计也将采取不同的立场，提供不同的建议，并可能与本集团和/或本集团投资的Brookfield账户采取或给予或提供的建议背道而驰，并预计持有可能对本集团持有的权益不利(直接或间接)的权益。一方面，我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户，另一方面，橡树资本账户，在某些情况下会有不同的利益, 包括我们集团和/或我们集团投资的Brookfield Account的利益可能从属于Oaktree Account的利益，或在其他方面受到Oaktree Account参与投资和与投资相关的行动的不利影响。橡树资本没有义务或其他义务为我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户提供有关其活动、战略和/或观点的任何信息。
由于Brookfield和Oaktree之间缺乏投资信息共享和协调，预计本文所述的潜在利益冲突将被放大。管理我们集团和/或我们集团所投资的Brookfield账户活动的投资团队不会意识到，也没有能力管理、缓解、改善或避免此类冲突。即使他们通过公开信息了解橡树资本的投资活动，情况也会是这样。
Brookfield和Oaktree可以在不通知我们的集团或股东的情况下，随时决定取消或修改Brookfield和Oaktree之间的信息障碍。如果信息障碍被消除或修改，预计Brookfield和Oaktree将采用某些旨在解决潜在冲突和在不同或修改后的框架中管理其投资活动的其他考虑因素的协议。
Brookfield和/或Oaktree对信息屏障和相关内部控制的违反(包括无意中的违反)可能会对Brookfield(和Oaktree)造成重大后果，并对我们的集团和/或我们投资的Brookfield账户产生重大不利影响，包括(除其他外)可能的监管调查和与我们的直接和/或间接投资活动相关的违反证券法的索赔。这些事件可能对Brookfield的声誉产生不利影响，导致实施监管或金融制裁，对Brookfield向Brookfield账户提供投资管理服务的能力产生负面影响，所有这些都可能对我们集团的投资活动和/或我们集团投资的Brookfield账户造成负面财务影响。
在信息障碍被消除或以其他方式无效且Brookfield有能力获取由Oaktree及其人员开发的分析、模型和/或信息的范围内，Brookfield将不会有任何义务或其他责任根据该等分析和模型来获取该等信息或为我们的集团和/或本集团投资的Brookfield账户进行交易，并且事实上可能受到证券法的限制。Brookfield可能会做出不同于如果它寻求此类信息就会做出的投资决定，这可能对我们和/或我们投资的Brookfield账户不利。
如“投资组合公司之间的交易以下，我们集团投资的Brookfield Account的投资组合公司正在并将成为与其他Brookfield Account(包括其投资组合公司)就提供商品和服务、购买和出售资产以及其他原本与独立第三方交易的事项达成的协议、交易和其他安排的对手方。同样，根据信息障碍，我们集团投资的Brookfield Account的投资组合公司)在与Oaktree、Oaktree Account和/或其投资组合公司的安排中是并将在切实可行的范围内成为交易对手。这些安排将引起同样的潜在冲突考虑(并以同样的方式解决)，如“投资组合公司之间的交易”.
这并不是对Brookfield对Oaktree的投资可能产生的所有实际或潜在冲突的完整清单或解释，并且Brookfield或Oaktree未来可能会出现更多未知的冲突，这些冲突的解决不一定有利于我们集团的利益(或我们集团投资的Brookfield账户的利益)。由于Brookfield和Oaktree的活动范围广泛，以及管理其现有业务的某些方面涉及的复杂性，识别和解决此类利益冲突的政策和程序将随着时间的推移而继续发展。
•交叉行业和主要行业.在适用法律和我们的冲突政策条款的约束下，Brookfield不时期望(但没有义务)进行交叉交易和/或本金交易，据此，本集团(或本集团所投资的Brookfield账户)从Brookfield和/或其他Brookfield账户购买投资或向其出售投资。根据适用法律和我们的冲突政策，其中某些交易将需要我们董事会独立董事的批准，这一批准将被视为构成我们集团和所有股东的批准，并对其具有约束力。
鉴于与交叉交易和/或主要交易有关的潜在利益冲突和监管考虑因素，其中包括Brookfield在这些交易中对各方的忠诚度和责任的相互冲突的划分，Brookfield制定了政策和程序，以指导此类交易的实施。然而，不能保证此类交易将会完成，或此类交易是否会以最有利于本集团(或本集团投资的Brookfield账户)作为此类交易的一方的方式受到影响。为免生疑问，本集团投资的Brookfield账户的投资组合公司与其他Brookfield账户及/或橡树账户的投资组合公司之间的交易在正常过程中生效，不会被视为交叉交易或主要交易，也不需要我们董事会独立董事的批准或任何其他同意。请参阅“投资组合公司之间的交易“下面。
•仓储投资。不时地，Brookfield、Brookfield账户或本集团将代表本集团预期投资的其他Brookfield账户“储存”某些投资，即Brookfield、Brookfield账户或本集团将代表本集团预期投资的另一个Brookfield账户进行投资，并在Brookfield账户筹集到足够的资金(包括支持收购的融资)后，以成本加预先商定的利率将其转移到Brookfield账户。倘若适用的Brookfield户口未能筹集足够资本及/或取得足够融资以购买仓储投资，而本集团又找不到其他买家购买该项投资(与本集团提供的仓储安排有关)，本集团或本集团所投资的Brookfield账户将被迫保留该投资，而该投资的价值可能已增加或减少。
•超额资金与关联方的流动性安排。我们集团与Brookfield有一项安排，根据该安排，我们集团会不时借出Brookfield超额资金，而我们集团亦会不时借出超额资金。此安排旨在加强本集团与Brookfield之间在贷款人有过剩资金而借款人有业务需要资金(包括但不限于为营运及/或投资活动提供资金及/或支付较高成本资金)的业务需要时，加强集团与Brookfield之间多余资金的使用，并为贷款人提供：(I)向贷款人提供较高的资金回报率，而(Ii)向借款人提供较其他情况下可在市场获得的较低资金成本。
Brookfield作为我们的服务提供商，决定我们集团何时适合将多余资金借给Brookfield或从Brookfield借款。Brookfield与其以一个或多个身份服务的其他附属公司也有类似的安排，包括(除其他外)发起人、主要投资者和投资经理。因此，在Brookfield认为这最符合各方利益的范围内，有可能不时地：(I)本集团存放在Brookfield的资金将由下列各方酌情决定：
Brookfield根据具体情况将资金借给Brookfield的其他联营公司，以及(Ii)由Brookfield其他联属公司存入Brookfield的资金将根据Brookfield的个别情况酌情借出给我们集团。由于收取的利率反映了适用借款人的信用评级，Brookfield向其联属公司，包括本集团(如适用)提供的任何贷款的利率通常将高于本集团或其他Brookfield联属公司(如适用)存入Brookfield的任何余额的利率。这些区别是根据下文所述的协议批准的。因此，Brookfield也从这些安排中受益，并将因贷款利率差异而获利。
本集团根据这项安排借给Brookfield或向Brookfield借款的金额一般可在任何一方提出要求时随时偿还，而Brookfield一般确保借款人从另一来源获得足够的可用资金，以满足潜在的还款需求。如上所述，Brookfield在确定适用于借入/借出金额的利率时，会考虑每一方的信用评级，以及在与非关联方进行类似交易时可获得的利率。
根据我们解决潜在利益冲突的协议，Brookfield在这一安排下产生的利益冲突已得到我们公司独立董事的批准。
•和布鲁克菲尔德的安排。我们与Brookfield的关系涉及多项安排，根据这些安排，Brookfield为我们的集团提供各种服务，包括获得融资安排和投资机会，我们的集团以各种方式支持Brookfield账户及其投资组合公司。其中某些安排是布鲁克菲尔德在剥离的背景下有效确定的，可能包含的条款不如无关各方可能谈判的条款。然而，Brookfield认为，这些安排符合我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的最佳利益。
可能会出现需要修改该等安排或订立新安排的情况，而在谈判该等新的或经修订的安排时，本集团与Brookfield之间将会产生利益冲突。任何此类谈判都必须经过我们公司独立董事的审查和批准。
Brookfield通常有权分享我们业务产生的回报，这促使它在为我们集团做出决策时承担更大的风险，而不是在没有此类安排的情况下。此外，我们对Brookfield账户及其投资组合公司的投资和支持为Brookfield提供了某些辅助好处，例如满足Brookfield对此类账户的投资承诺(否则Brookfield需要从不同的来源满足这一承诺)，协助Brookfield营销Brookfield账户，并促进对其投资组合公司运营的更有效管理。
•布鲁克菲尔德的有限责任。Brookfield及其高级管理人员和董事的责任根据我们与他们的安排是有限的，我们已同意就他们可能面临的与这些安排相关的索赔、责任、损失、损害、成本或开支向Brookfield及其高级管理人员和董事进行赔偿，这可能导致他们在做出决定时承担比完全为Brookfield自己的决定而做出的决定更大的风险，或者可能引起损害我们股东利益的法律赔偿要求。
可能导致潜在利益冲突的决定和采取的行动
由于Brookfield的活动范围广泛，以及其咨询、资产管理和相关业务的规模，Brookfield必须代表各种私人基金、客户(包括我们集团)和附属公司做出决定和采取行动。如下文所述，Brookfield平台的多样性预计将为参与其中的每个实体提供整体利益。然而，Brookfield的决定和行动有时必然会偏袒某一客户，包括对我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户不利的方式。
•声誉方面的考虑。鉴于其更广泛平台的性质，Brookfield有兴趣维护其声誉，包括我们作为上市公司的地位，在某些情况下，此类声誉考虑可能与我们集团的利益(或我们集团投资的Brookfield账户)相冲突。Brookfield可能会代表我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)做出决定，原因是声誉原因，否则它不会在没有这些考虑的情况下做出决定。例如，Brookfield可能出于声誉或其他原因限制代表本集团(或本集团投资的Brookfield账户)的交易和活动，包括Brookfield向参与此类活动或交易的实体提供(或可能提供)建议或服务，另一个Brookfield账户正在或可能参与代表本集团(或本集团投资的Brookfield账户)考虑的相同或相关活动或交易，另一个Brookfield账户在参与此类活动或交易的实体中拥有权益，或代表本集团或代表本集团(或本集团投资的Brookfield账户)的此类活动或交易可能影响Brookfield、Brookfield账户或其活动。
•费用的分配。在管理其业务活动的正常过程中，Brookfield根据内部政策在其自身、Brookfield帐户(包括我们投资的集团和Brookfield帐户)以及Brookfield帐户的投资组合公司之间分配成本和费用。跨Brookfield帐户分配的费用(预计将部分分配给我们的集团和我们投资的Brookfield帐户)包括投资者报告系统和软件、技术服务、会计、团体保险单、投资组合和投资跟踪与监控系统、交易订单管理系统以及与Brookfield帐户相关的法律、税务、合规、运营和其他类似费用(包括内部和外部法律、税务和合规人员的费用)。费用由Brookfield在受益于此类费用的Brookfield账户中根据其善意判断进行分配，这一判断本质上是主观的。某些成本和支出，例如与Brookfield人员和/或第三方服务提供商为本集团的利益提供的支持服务相关的成本和支出，可能会与适用于其他Brookfield账户的类似成本和支出汇总在一起，并以Brookfield自行决定为公平合理的方式在我们集团和该等其他Brookfield账户中分摊(除其他可能的方法外，可能包括根据相关Brookfield账户的相对规模进行分配)。在这些情况下, 这样的汇总将导致我们的集团和/或我们投资的Brookfield账户承担与为其他Brookfield账户的利益提供的服务相关的部分成本和费用(而此类其他Brookfield账户将承担与为我们的集团提供的服务相关的部分成本和费用)。任何此类分配都可能导致我们的集团承担比不同分配方法下更高的此类成本和支出份额。
某些费用只适用于我们的集团或其他Brookfield帐户，在这种情况下，将分配给此类车辆。在其他情况下，费用被分配给我们的集团和其他Brookfield帐户，尽管此类费用可能与我们的集团和这些Brookfield帐户没有直接关系，未来也可能使其他Brookfield帐户受益，和/或最终根本不受益于我们的集团(和我们集团投资的Brookfield帐户)，包括例如与特定法律、法规、税收、商业或其他问题、结构和/或谈判有关的费用(可能包括Brookfield人员和/或第三方服务提供商的服务)。Brookfield将根据其认为合理的因素在Brookfield账户(包括我们集团)之间分配此类费用，而不考虑其他Brookfield账户最终从此类问题、结构和/或谈判中受益的程度。与与Brookfield帐户没有直接关系的问题、结构或谈判相关的费用仍然可以分配给Brookfield帐户，即使在Brookfield帐户存在之前发生。同样，预计将由特定投资者或第三方承担的费用可以分配到Brookfield帐户(包括我们的集团)，前提是此类成本和费用最终不会计入或支付给该投资者或第三方，例如，与转移Brookfield帐户的权益或定制报告或其他类似安排有关的成本和费用。
此外，如果代表一个或多个Brookfield账户(包括我们集团)进行潜在投资，最终进行投资的Brookfield账户(或者，如果潜在投资未完成，则Brookfield根据其酌情决定最终将进行投资的Brookfield账户)通常将承担与此类投资相关的费用(如果投资未完成，则包括破裂交易成本)。交易破裂开支的例子包括：(I)研究成本；(Ii)与进行尽职调查或以其他方式进行特定未完成交易有关的法律、财务、会计、咨询或其他顾问(包括基金经理或其联营公司)的费用及开支；(Iii)与安排特定未完成交易融资有关的费用及开支；(Iv)差旅成本；(V)因特定未完成交易而被没收的按金或首期付款或作为惩罚而支付的款项；及(Vi)与特定未完成交易相关的活动所产生的其他开支。
Brookfield将酌情作出费用分配决定，并可不时修改或更改其分配方法和政策，以确定此类修改或更改是必要或可取的，这可能导致我们集团和/或Brookfield账户投资于本集团和/或Brookfield账户的费用比没有此类修改时的支出更少(或更多)。
在正常过程中可能会产生新的运营费用，Brookfield将视情况将此类费用分配给我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户。此外，虽然我们集团投资的Brookfield账户的组织费用一般是有上限的，但某些不受上限限制的运营费用包括与组织事项有关的成本，如根据投资者附函中的任何“最惠国”条款分发和实施选举的成本和费用，以及反洗钱和/或“了解您的客户”合规的费用、成本和支出、税务尽职调查费用以及正在进行的相关程序的成本和费用。
Brookfield已经聘请了一家合规咨询公司，并可能聘请类似的公司提供与投资者关系运营相关的服务，包括审查尽职调查和营销材料。与这些服务相关的费用被分配到Brookfield账户。
•关联和关联方服务和交易。在其认为适当和相关的情况下，Brookfield打算向本集团、本集团投资的Brookfield账户及其投资组合公司执行或提供(或促使Brookfield账户执行或提供)各种不同的服务或产品，包括贷款和贷款特殊服务；开发监督；开发管理；投资银行业务(包括Brookfield关联经纪交易商参与Brookfield账户或Brookfield Account的投资组合公司证券发行的承销团)；咨询；咨询；权利；在此类服务受益的司法管辖区内担任替代投资基金经理或其他类似类型的经理；安置和提供各种保险单和承保范围，包括承担风险和(或)保险；开发、建造和设计(包括监督)；房地产和财产管理(及其监督)；租赁、电力营销、业务、法律、财务、合规、税务、后勤、环境、社会和治理相关服务；经纪、公司秘书、会计、人力资源和银行账户管理；电力和能源供应或采购；交易支助；基金管理；会计及报告(包括与第三方管理人及配售代理协调入职、尽职调查、报告及其他行政服务)及其他金融业务服务、对冲及其他财务服务及资本市场服务、与在某些司法管辖区维持永久居留的实体的使用有关的服务、数据管理服务及其他服务或产品(该等服务统称为“联属服务”)。
在Brookfield或Brookfield帐户向本集团提供联属服务的范围内，Brookfield帐户和/或任何投资组合公司、Brookfield或Brookfield帐户(视情况而定)将获得以下费用(可能包括奖励补偿)：(I)按照Brookfield帐户根据联属服务费率表(“费率表“)；(Ii)按Brookfield合理地认为与订立联属服务合约时的公平市场费率一致的费率(”联属服务费率“)；(Iii)按成本(包括内部成本的可分配份额)外加15%的行政费用；或(Iv)经本公司独立董事(就向本集团提供的服务)或相关Brookfield帐户的投资者或其顾问委员会(就向本集团投资的Brookfield账户或其投资组合公司提供的服务)批准的任何其他费率。
我们的集团目前，并预计在未来，将向Brookfield账户及其资产和/或投资组合公司(包括我们集团投资的Brookfield账户)提供某些附属服务。当本集团受聘提供联属公司服务时，该等服务一般按成本(包括内部成本的可分配份额)外加适用的行政费用提供，预计该等费用将低于现行服务的公平市价。本集团所赚取的这项减少的补偿水平，将部分被本集团作为Brookfield帐户的投资者而获得的相应利益(即Brookfield帐户所承担的较低营运成本)所抵销。
为进一步推动上述工作，本集团拟聘请具备业界专业知识的战略或营运专业人士，就一系列与基建投资及资产有关的活动提供意见，包括参与基建发展机会的发起、识别、评估、追寻、协调、承保、执行及完善。此类活动会引起某些利益冲突，虽然此类活动类似于其他Brookfield附属公司以Brookfield帐户经理的身份提供的服务，但在此情况下，它们将由独立的第三方提供。此外，虽然如上所述，Brookfield账户或适用的投资或资产就本集团提供的联属服务向本集团支付的补偿预计将低于现行的公平市价，但本集团不会因该等活动而收取Brookfield管理费的任何部分，而Brookfield的管理费亦不会因该等活动而抵销。
为免生疑问，如Brookfield(或Brookfield帐户，如适用)受聘提供与另一Brookfield帐户的投资组合公司有关的联属服务，则收取或分配的金额(不论该等联属服务是按照费率表、按联属服务费率成本加行政费用或其他方式提供)可包括(I)某些雇员的管理晋升、激励费及/或其他基于绩效的薪酬，而此类基于绩效的薪酬的成本将由适用的投资组合公司支付，以及(Ii)成本的转嫁，包括(A)人员报酬(包括工资和奖励补偿)、费用(包括人力资源、租金和办公服务、人才获取、专业发展、差旅、专业费用)和合理分配的其他福利，以及(B)提供服务所产生的费用(包括信息技术硬件、计算能力或存储、软件许可和相关的辅助和信息技术人员费用)，以及对服务收取的任何费用(传递成本相对于服务费用可能很大，在某些情况下，将基于Brookfield本着善意全权酌情作出的估计)。在某些情况下，员工将为多个资产(包括非本集团所有的资产或本集团投资的Brookfield账户)或多个Brookfield账户提供联属服务，在这种情况下，只有部分适用成本将转移到本集团和本集团投资的Brookfield账户。
Brookfield期望(但没有义务)利用多种不同的方法(其自行决定是否公平合理)来确定分配给一个或多个Brookfield帐户和/或其在附属服务方面的投资的传递和其他成本部分，包括由Brookfield、我们的集团和/或另一个Brookfield帐户提供的投资。用于分摊成本的方法将包括以下一种或多种方法以及Brookfield长期认为公平合理的其他方法：(I)员工提供此类服务所花费的时间(包括基于估计和混合费率)；(Ii)接受此类服务的资产、投资组合公司和/或潜在投资的相对规模；以及(3)提供一项服务相对于同一雇员提供的其他服务所需的估计努力程度(例如，提供财务报告服务的雇员的费用分配可根据已审计财务报表与未经审计财务报表所需的估计努力程度进行分配)。
在任何时候，Brookfield(代表服务提供商)都将努力以公平、合理和公正的方式做出这些决定。然而，不能保证任何确定将准确反映在任何特定情况下所提供的附属服务(包括本集团)的实际价值，不能保证其自身利益不会影响其确定，不能保证不同的方法也不公平合理，也不能保证其他方法不会产生不同的结果。此外，如果Brookfield没有面临本文讨论的利益冲突，Brookfield帐户(包括我们集团投资的帐户)可能会承担更大比例的成本。此外，布鲁克菲尔德采用的方法预计会根据每种情况的具体事实和情况而有所不同，因此，处理情况的方式也会有一定程度的差异。
如果联属服务在我们集团(或Brookfield帐户)拥有某项投资之前已经存在，并且在未经独立第三方同意的情况下不能修改，则我们的集团(或Brookfield帐户，视情况而定)将继承此类联属服务先前存在的费率，直至(I)不再需要第三方同意或(Ii)Brookfield帐户寻求同意来修改该费率。因此，虽然Brookfield帐户可以寻求非关联第三方的同意来修改任何先前存在的费用费率，但Brookfield将在某些情况下受到激励以寻求修改先前存在的费用安排，而在其他情况下则不鼓励这样做。例如，Brookfield将受到激励，在修订后的费率高于先前费率的情况下，寻求同意修订费率；相反，如果修订费率将低于先前费率，则Brookfield可以选择不寻求(也不会被要求)同意修改任何先前存在的费率。
支付给Brookfield的联属服务补偿将不会与我们的集团或股东分享(或与管理费相抵销)，而且可能是相当可观的。一笔特定交易固有的潜在手续费和未来费用可能会促使Brookfield寻求将交易推荐给我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户。此外，为我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司提供服务或产品，将加强Brookfield与各方的关系，促进更多业务发展，使Brookfield能够获得更多业务和创造更多收入。
上述要求和限制将不适用于我们集团投资的Brookfield账户与其他Brookfield账户、Oaktree和Oaktree账户的投资组合公司之间的服务或产品交易，这些交易将在下文进一步详细描述(尽管Brookfield可能会在这些情况下自行决定使用联属服务费率、成本加管理费或其他方式)。
如果联属服务按联属服务费率收费，Brookfield将在接洽时真诚地确定每个联属服务的联属服务费率。联属服务费率的确定将基于一个或多个因素，其中包括：(I)一个或多个可比服务提供商(可能是或可能不是Brookfield或Brookfield账户的竞争对手)向第三方收取类似服务的费率(在确定时)，(Ii)市场知识(可能基于对一个或多个市场参与者的询问)，(Iii)Brookfield(或Brookfield账户)向第三方收取的类似服务费率(或用于设定此类费率的方法)，(Iv)一个或多个第三方代理或顾问的建议，(V)商品或其他费率预测，(Vi)满足某些监管要求或符合特定政府计划资格所需的费率，或(Vii)Brookfield作为银团成员提供的服务，如投资银行或经纪服务，由该银团的第三方成员决定的费率，或(Viii)Brookfield自行决定的其他主观和/或客观指标。如果Brookfield保留第三方顾问或代理的服务，以协助确定关联服务费率，则该第三方顾问/代理的费用和成本将由我们的集团和其他Brookfield帐户(视情况而定)承担。
虽然Brookfield将如上所述在相关约定时真诚地确定每个关联服务的费率，但类似服务的市场可能会根据一系列影响提供商和服务费率的因素而有所不同，这些因素包括但不限于亏损领导者定价策略或其他营销和竞争实践、整合效率、地理市场差异和所提供服务的质量。不能保证Brookfield(或Brookfield Infrastructure)对任何联属服务收取的联属服务费率不会高于(或低于)某些类似情况下类似服务提供商对类似服务收取的费率。此外，在相关合约后的任何给定时间，任何附属服务收取的附属服务费率可能与当时的市场费率不匹配，因为该服务的市场费率可能会随着时间的推移而增加或减少。
为免生疑问，联属服务可根据估计预算(包括有关成本的估计)、预期服务、估计资产及/或业务的相对规模及/或估计时间段，并在Brookfield决定需要或保证的范围内，在相关联属服务完成后或在整个服务期间内定期作出任何重大调整后，按实际情况收取费用及可分摊的成本份额(不论是否根据费率表、联属服务费率、成本加行政费用或其他方式)。
此外，Brookfield及其员工不时会因代表本集团及本集团投资的Brookfield账户而产生或产生的某些无形及/或其他利益及/或额外津贴，而不会降低管理费，亦不会以其他方式与本集团、股东及/或投资分享。此类福利将仅适用于Brookfield和/或其获得这些福利的人员，即使这些福利是重大的或难以评估的，即使基础服务的成本作为费用由我们集团、Brookfield账户和/或投资组合公司承担。例如，与航空旅行或酒店住宿相关的费用通常会导致忠诚度/地位计划中的“里程”或“积分”或积分，而此类福利和/或金额将只适用于Brookfield和/或此类人员(而不是我们的集团、股东、Brookfield账户和/或投资组合公司)，即使基础服务的成本由我们的集团、Brookfield账户和/或投资组合公司承担，无论这些福利和/或金额是否最低或难以评估。同样，服务提供商从Brookfield获得的工作量，包括来自我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和投资组合公司的工作，导致Brookfield将受益于此类服务的折扣，而我们集团、Brookfield账户和/或投资组合公司将无法从适用于Brookfield的某些折扣中受益。由于Brookfield与投资组合公司及其关系的关系，Brookfield还向其员工提供某些折扣计划(例如，股东不能获得的“朋友和家人”折扣)。投资组合公司提供的产品和服务的折扣幅度(可能, 这些投资组合公司的客户或供应商)可能非常重要。获得此类折扣的可能性可能会激励Brookfield导致我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司进行在没有这些安排和利益的情况下本来会或不会达成的交易。Brookfield及其员工从此类交易中获得的财务利益一般不会与我们的集团、单位持有人和/或投资组合公司分享。Brookfield还可能向向客户推荐我们集团和其他Brookfield账户拥有的资产的员工提供推荐奖金。最后，Brookfield员工希望代表我们的集团和Brookfield客户从他们的活动中获得行业知识和技术专长，其好处将仅限于Brookfield及其人员，并且不会减少管理费或开支。
Brookfield在考虑和作出关于上述事项的决定时，可能会考虑其自身的利益。
Brookfield可能会不时终止任何联属服务安排或与之相关的合约，包括与我们投资的集团及/或Brookfield账户之间的合约(因为吾等希望终止该安排，或因为Brookfield或其另一Brookfield账户或其投资组合公司希望终止)，包括在任何该等安排或合约到期前提前终止。在这种情况下，Brookfield将寻求以Brookfield账户(包括我们集团)的最佳利益行事，同时考虑到当时适用的事实和情况，包括Brookfield预计在类似情况下与第三方采取的方法。
•投资组合公司之间的交易.除Brookfield或本集团(如上所述)提供的任何附属服务外，我们的某些投资和/或本集团所投资的Brookfield账户的投资组合公司将在正常业务过程中向其他Brookfield账户和/或橡树账户拥有的投资组合公司提供服务或货物，接受来自或来自它们的服务或商品，或参与与它们的协议、交易或其他安排(包括买卖资产和其他事项)、其他Brookfield账户和/或橡树账户拥有的组合公司。如果没有与Brookfield的联系或关系，其中一些协议、交易和其他安排就不会达成，在某些情况下，预计将取代与第三方的协议、交易和/或安排。该等协议、交易及其他安排将涉及向该等其他Brookfield帐户及/或橡树帐户的投资组合公司支付及/或收取费用、开支及其他金额及/或其他利益(在某些情况下，包括以表现为基础的薪酬)。在某些情况下，Brookfield关于投资的投资主题将包括试图通过积极促进投资与投资组合公司或其他Brookfield帐户和/或橡树帐户拥有的资产之间的关系来创造价值。在这些和其他情况下，这些协议、交易和其他安排将在Brookfield(和/或Oaktree)或独立于Brookfield的投资组合公司管理团队的积极参与下达成。虽然这种安排和/或交易以及所涉及的费用或补偿具有潜在的内在利益冲突, Brookfield认为，进入Brookfield(包括Brookfield Account和Oaktree Account的投资组合公司)增强了我们集团的能力(以及我们集团投资的Brookfield Account的能力)，是我们集团(和其他Brookfield Account)业务不可分割的一部分。
就我们的管理协议而言，Brookfield Account和Oaktree Account的投资组合公司一般不是Brookfield和我们集团的附属公司。因此，其中包含的具体与Brookfield和/或我们的附属公司有关的限制和条件不适用于Brookfield帐户和/或Oaktree帐户的投资组合公司之间的安排和/或交易，即使我们的集团(或Brookfield帐户)在投资组合公司中拥有重大经济利益和/或Brookfield最终控制它。例如，如果一个Brookfield帐户的投资组合公司与另一个Brookfield帐户(或Oaktree帐户)的投资组合公司进行交易，此类交易通常不会触发潜在的交叉交易、本金交易和/或其他关联交易考虑。
在Brookfield积极参与此类协议、交易或其他安排的所有情况下，Brookfield将努力确保这些协议、交易或其他安排符合适用Brookfield Account的投资组合公司的最佳利益，其条款将在这种情况下真诚地确定为公平、合理和公平。然而，不能保证任何此类协议、交易或其他安排的条款将在保持一定距离的基础上执行，不能保证在交易对手与Brookfield无关的情况下对适用的投资组合公司有利，也不能保证与Brookfield Account的其他投资组合公司从适用交易对手那里获得的条款相同。在某些情况下，我们的投资和我们集团所投资的Brookfield账户的投资组合公司可能会从另一个Brookfield账户或橡树资本账户的投资组合公司那里获得比独立交易对手更好的条款。在其他情况下，这些条款可能更糟糕。
本节所述的所有此类协议、交易或其他安排预计将在未经本公司董事会独立董事或单位持有人或其他Brookfield帐户的投资者同意的情况下在正常过程中达成，该等安排不会影响应付给Brookfield的管理费或应付给Brookfield或Brookfield帐户的任何联属服务费用(即，投资组合公司将可以自由地在其正常业务过程中进行交易，不受限制，包括对相关服务或产品收取正常费率)。
此外，Brookfield、PSG、Oaktree、Brookfield Account、Oaktree Account和/或其投资组合公司将不时对为本集团提供服务或以其他方式与本集团签约的公司或企业、我们集团投资的Brookfield Account和/或其投资组合公司进行股权或其他投资。特别是，Brookfield过去已与技术、房地产服务以及Brookfield拥有广泛专业知识的其他部门和行业的公司建立了关系，并预计将继续与这些公司建立关系，由此Brookfield或Brookfield帐户获得此类公司的股权或其他权益，进而可能与我们的集团、我们集团投资的Brookfield帐户和/或其投资组合公司进行交易。例如，Brookfield和Brookfield账户投资于开发和提供预期与我们集团相关的产品的公司、我们集团投资的Brookfield账户和投资组合公司(以及在类似行业和行业运营的第三方公司)。在这种关系方面，Brookfield希望介绍、介绍或以其他方式促进这些公司与我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和投资组合公司之间的交易，这将给Brookfield或Brookfield账户带来好处，包括相关公司盈利能力的提高，以及使Brookfield或Brookfield账户受益的财务激励和/或里程碑(包括通过增加股权分配)，这在某些情况下可能是重要的。这种对Brookfield和Brookfield客户适用或受益的财务激励措施促使Brookfield使我们的集团, 我们集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司可能会或可能没有进行过此类交易。从这类交易中获得的财政奖励通常不会与我们的集团或单位持有人分享。此外，此类交易可能有助于Brookfield(或橡树、Brookfield账户、橡树账户和投资组合公司)的专业知识、声誉利益和/或新产品或服务的开发，Brookfield将寻求利用这些新产品或服务产生额外的收益，这些收益可能只对Brookfield(或Oaktree、Brookfield账户、橡树账户和投资组合公司)有利，而不会对我们集团或我们集团的股东有利。
Brookfield(或投资组合公司的管理团队，视情况而定)将努力确保本集团、本集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司与这些公司达成的每笔交易或其他安排满足合法的业务需求，并符合本集团、适用的Brookfield账户和/或适用的投资组合公司的最佳利益，条款将根据本集团、适用的Brookfield账户和/或投资组合公司评估潜在业务交易和交易对手的正常程序，真诚地确定为公平、合理和公平。在做出这些决定时，Brookfield或投资组合公司的管理团队将考虑他们认为相关的因素，其中将包括与Brookfield关联方交易的潜在好处和协同效应。Brookfield在考虑和作出有关这些事项的决定时，可能会考虑自己的利益(或其他Brookfield账户或企业的利益)。在某些情况下，这些交易将由Brookfield积极参与，在其他情况下，将由投资组合公司的管理团队独立于Brookfield进行。此外，支付给相关公司的任何费用或其他财务奖励不会抵消或以其他方式减少支付给Brookfield的管理费或其他补偿，也不会与我们的集团或其股东分享，也不会受到联属服务费率的约束。
不能保证任何此类交易或其他安排的条款将在公平的基础上执行，对我们的集团、相关Brookfield账户和/或投资组合公司有利，如果交易对手与Brookfield无关，不能保证以任何特定方式确定基准，或与其他Brookfield账户或投资从适用交易对手获得的条款相同。在某些情况下，我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和投资组合公司可能会从独立交易对手那里获得更好的条款(包括经济条款)。在其他情况下，这些条款可能更糟糕。
而当 这些协议、交易和/或安排会带来潜在的利益冲突，但Brookfield相信，我们接触Brookfield账户及其投资组合公司，以及Brookfield相关方和Brookfield在其中拥有权益的公司的权限增强了我们Brookfield账户和投资组合公司的能力，这是我们业务不可分割的一部分，将为我们的集团、Brookfield账户和投资组合公司提供如果没有我们与Brookfield的关系就不会存在的好处。
•保险。Brookfield已促使我们集团和我们集团投资的Brookfield账户为我们集团和相关Brookfield账户的利益购买和/或承担与我们集团和我们集团投资的Brookfield账户相关的保险费、手续费、成本和开支(其中包括Brookfield联属公司的配售、管理、经纪和/或提供此类保险)，该相关Brookfield账户为(其中包括)Brookfield、我们集团、其高级管理人员和董事以及其他与我们集团和我们集团投资的Brookfield账户以及投资组合公司相关的活动提供保险。在其他保单中，这项保险包括董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险，以及我们集团、我们集团投资的Brookfield账户及其投资组合公司的恐怖主义、财产、所有权、责任、火灾和其他保险。
由我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户(覆盖Brookfield、我们集团、他们的高级管理人员和董事以及其他各方)或代表我们集团购买的保险单可以为我们集团一般不会提供赔偿的情况提供保险，包括涉及Brookfield、我们集团及其人员的过失行为的情况。尽管如此，我们集团在保险费用和支出中的份额(或我们集团投资的Brookfield账户的份额)不会减少到考虑到这些类型的情况。
Brookfield、其他Brookfield帐户及其投资组合公司也获得保险，并利用Brookfield关联公司进行配售、管理、经纪和/或提供保险。在可能的情况下，我们的集团(以及我们集团投资的Brookfield账户)通常通过在单一保单下参与涵盖广泛实体集团(包括Brookfield、其他Brookfield账户及其投资组合公司)的共享或保护伞保单来利用Brookfield的规模。
任何共享或伞式保险单的总费用是以公平和公平的方式在保险单承保的所有参与者之间分配的，同时考虑到适用的事实和情况，包括每个承保账户的资产价值和(或)该账户对保险提供者构成的风险。虽然Brookfield在确定如何在承保账户之间分配伞形保险的成本时考虑了某些客观标准，但对每个账户对保险提供者构成的风险的评估本质上更为主观。此外，布鲁克菲尔德参与伞式保单，在确定这类保单费用的适当分配方面存在冲突的风险。
虽然共享保单可能具有成本效益，但任何承保实体(包括Brookfield)提出的索赔可能会导致我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的成本增加。此外，此类保险可能会对覆盖范围设定总体上限。在可保事件导致索赔超过上限的情况下，我们集团(和/或我们集团投资的Brookfield账户)获得的保险收益可能不会像为每一方购买单独保单时所获得的那样多。此外，Brookfield可能面临在所有索赔人之间适当分配保险收益的利益冲突，这可能导致我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)获得的保险收益少于为每个投保方单独购买的单独保单。同样，可保事件可以在时间上按顺序发生，但受单一总体上限的限制。如果一项此类事件的保险收益被用于上限，而本集团(或本集团投资的Brookfield账户)在该事件发生后发生可保损失，则本集团(或Brookfield账户)的此类保单收入可能会减少，或本集团(或Brookfield账户)可能得不到任何保险收益。共享保险单也可能使Brookfield不太可能代表我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)对此类保单提出索赔。
我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)可能需要确定是否发起诉讼(包括可能对Brookfield不利的诉讼，因为它是保险经纪人或保险提供者)，以便向保险提供商收取费用，这可能既漫长又昂贵，最终可能不会导致经济赔偿。布鲁克菲尔德有可能成为任何与保险索赔有关的诉讼或其他诉讼的对手方，这也造成了潜在的利益冲突。此外，在提供保险时，Brookfield可以为全部或部分承保范围寻求再保险，这可能导致Brookfield赚取和保留费用和/或与此类保险相关的部分保费，而不保留所有或相应部分的保险风险.
Brookfield将寻求分配此类保险的成本和与此类保单有关的索赔收益，并在适用的情况下以其认为公平的方式解决任何利益冲突。在这方面，如果Brookfield确定有必要，可以在分配此类成本和收益以及解决此类冲突时与一个或多个第三方协商。
•员工的调动和借调。为了提高效率和优化业绩，Brookfield、Brookfield Account(包括我们集团)和/或投资组合公司的员工将被其他投资组合公司、其他Brookfield Account(包括我们集团)和/或Brookfield聘用或保留或借调到这些公司。在该等情况下，与该等雇员有关的全部或部分薪酬及间接开支(包括薪金、福利及奖励薪酬等)将直接或间接由该等雇员被调往或借调的实体承担。任何这类安排可以是永久或临时的，也可以是全职或非全职的，以便填补职位或提供服务，否则这些职位或服务将由有关实体雇用或聘用的第三方填补或提供。在任何Brookfield员工受雇、留用或借调到某项投资的范围内，该项投资可支付该人士的董事酬金、薪金、顾问费、其他现金薪酬、股票期权或其他薪酬及奖励，并可报销该等人士因提供其服务而产生的任何差旅费用或其他自付费用。Brookfield还可能向借调的Brookfield员工预付补偿，随后由适用的投资报销。Brookfield通常直接支付给此类人士的任何补偿通常会减少，以反映投资直接或间接支付的金额，即使我们集团或我们集团投资的Brookfield账户承担的管理费和附带权益不会减少，投资组合公司支付给该等人士的金额将不会与管理费或任何应付给Brookfield的附带权益分配相抵销。另外, 厘定(I)某些薪酬安排的结构和估值的方法(特别是就各种形式的奖励薪酬的结构而言，该等薪酬随时间授予，其支付价值以估计为基础)及(Ii)间接费用的分配，在每种情况下均需要若干判断和假设，因此有关实体(例如，包括本集团、本集团投资的Brookfield账户及其投资组合公司)可能会承担比该等开支以不同方式估值、分配或收取的费用更高的成本。
Brookfield可以从这样的安排中受益，即Brookfield员工被一个或多个投资公司或Brookfield附属公司雇用或保留，或代表此类投资借调到Brookfield，例如，在投资组合公司向Brookfield支付固定款项以补偿Brookfield一部分员工激励薪酬的情况下，但该员工最终并不收取此类激励薪酬)。此外，可能存在这样一种情况：Brookfield或Brookfield账户的投资组合公司的员工可能成为我们集团的投资组合公司或我们集团投资的Brookfield账户的员工(反之亦然)，并有权从正在转让的公司获得从其转让的公司获得的未既得性激励薪酬。虽然这种奖励薪酬在其他情况下可能会被没收，但考虑到之前受雇于Brookfield相关公司，此类激励薪酬可以继续授予，就像该员工继续是其调动所在公司的员工一样。本文所述的安排将根据我们公司独立董事在冲突政策中批准的参数进行，但不会得到股东的批准，这些金额将不会被视为Brookfield或其关联公司抵消或以其他方式减少管理或应付Brookfield的任何其他费用或补偿的费用。Brookfield Account的投资组合公司来自许多高度专业化的行业，Brookfield还预计将受益于Brookfield员工获得的行业知识和技术专长，这些员工受雇于Brookfield，或被保留或借调到, 或代表此类投资的Brookfield附属公司。Brookfield预计不会向此类投资或Brookfield附属公司提供任何补偿或抵消费用或支出，以换取Brookfield员工发展此类知识或专业技能。
Brookfield已采取政策，为员工的调动和借调提供便利，以确保此类活动按照适用的法规要求进行，并解决适用的冲突问题，包括寻求确保每一次调动和/或借调都满足合法的业务需求，并符合相关Brookfield账户和/或投资组合公司的最佳利益。
Brookfield在考虑和作出关于本节概述的事项以及“投资组合公司之间的交易” and “关联和关联方服务和交易“上面。此外，本文概述的交易给Brookfield或其附属公司带来的总经济利益可能会在某些情况下影响Brookfield做出的投资分配决定(即，如果投资机会分配给我们的集团而不是另一个Brookfield账户，则此类交易产生的财务激励更大(或相反))。然而，正如本文其他地方指出的那样，Brookfield认为，我们集团利用Brookfield更广泛的资产管理平台增强了我们集团、Brookfield账户和投资组合公司的能力，是我们(及其)业务的组成部分，将为我们的集团、Brookfield账户和投资组合公司提供如果没有我们集团与Brookfield的关系就不会存在的好处。
•共享资源。在某些情况下，为了提高效率和优化业绩，Brookfield将导致我们集团所投资的Brookfield帐户的一个或多个投资组合公司与Brookfield和/或其他Brookfield帐户的投资组合公司共享运营、法律、财务、后台或其他资源。与此相关，与该等服务有关的成本及开支将在Brookfield真诚地确定为公平合理的基础上在相关实体之间分配，但这本身将是主观的，不能保证我们(或我们集团投资的Brookfield账户)不会承担不成比例的任何成本，包括Brookfield的内部成本。
•顾问。Brookfield不时聘用或保留战略顾问、高级顾问、经营伙伴、执行顾问、顾问和/或其他专业人士，他们不是Brookfield的雇员或附属公司，但包括Brookfield的前雇员以及Brookfield投资组合公司的现任和前任高级管理人员(统称为“顾问”)。顾问通常拥有成熟的行业专业知识，预计将就一系列与投资有关的活动提供建议，包括提供可能在性质上与Brookfield投资团队提供的服务类似的服务，例如寻找、考虑和寻求投资机会、实现投资目标的战略、制定和实施业务计划、为投资组合公司招聘，以及在投资组合公司的董事会任职。此外，Brookfield决定在特定时间点为我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)内部提供某些服务，不排除以后决定将此类服务或任何额外服务全部或部分外包给任何顾问，Brookfield没有义务将此类变化通知我们集团或任何其他Brookfield账户。Brookfield认为，这些安排有利于其投资活动。然而，它们也会引起某些利益冲突的考虑。
预计顾问将不时收到Brookfield、我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和投资组合公司的付款或绩效薪酬分配。在这种情况下，来自我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司的付款或分配或基于业绩的薪酬通常将被视为适用实体的费用，即使它们具有减少预约金或Brookfield本来应支付的最低金额的效果，也不受管理费抵消条款的约束。此外，尽管Brookfield认为此类补偿安排将是合理的，并且通常是以市场价格提供相关服务，但排他性安排或其他因素可能导致此类补偿安排并不总是与其他第三方收取的成本、费用和/或支出相媲美。除任何补偿安排外，本集团或本集团投资的Brookfield帐户一般也可承担顾问因提供其服务而产生的任何差旅费用或其他自付费用。会计、网络、通信、管理和其他支持福利，包括办公空间，可能由Brookfield、我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield帐户免费提供给咨询公司，与此类支持相关的任何费用可能由我们的集团和/或该Brookfield帐户承担。
Brookfield希望不时为顾问公司提供与我们集团或我们集团投资的Brookfield账户一起共同投资的能力，包括他们参与的那些投资(他们可能有权获得基于业绩的薪酬，这将降低我们的回报)，或以其他方式参与投资组合公司管理层的股权计划。
在某些情况下，这些人很可能具有Brookfield“员工”的某些特征(例如，他们在Brookfield拥有专门的办公室，获得Brookfield信息、系统和Brookfield人员会议的访问权限，将Brookfield事宜作为其主要或唯一的业务活动，拥有与Brookfield相关的电子邮件地址、名片和头衔，和/或参与通常为Brookfield员工保留的某些福利安排)，即使他们不被视为Brookfield员工、附属公司或人员。在这种情况下，顾问将受制于Brookfield的合规政策和程序。在适用的情况下，Brookfield将向我们的集团、适用的Brookfield帐户和/或投资组合公司分配该等人员的费用或支付给该等人员的与适用服务相关的费用。在这些情况下，支付或分配给顾问的款项将不受管理费抵销条款的约束，预计将增加股东间接承担的整体成本和支出。不能保证任何顾问将继续担任该等职务和/或继续与Brookfield和/或任何Brookfield帐户或投资组合公司的安排。
•支持服务。除了管理文件中列出的职责外，Brookfield还不时履行以前由或可能由投资组合公司的管理团队承担的某些资产管理和支持服务，包括会计；报告和分析；行政服务；实物和数字安全、生命和人身安全以及其他技术专长；信息技术服务和创新；现金流建模和预测；安排、谈判和管理融资和衍生安排；与Brookfield账户下的投资控股结构相关的会计、法律、合规和税务服务以及投资和其他服务。这些服务将是对我们集团或Brookfield帐户(我们集团作为关联服务投资)收取的服务之外的服务。
此外，Brookfield预计将为我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户提供某些原本可以外包给第三方的支持服务，包括交易支持；客户报告；投资组合级别的现金流建模和预测；协助承保和尽职调查分析；管理工作和止赎；安排、谈判和管理集团或Brookfield账户级别的融资和衍生品安排；数据生成、分析、收集和管理；与此类Brookfield账户(包括我们的集团)和/或其投资者(包括股东)和/或投资组合公司相关的会计、法律、合规和税务服务；市场研究、评估和估值服务。这些服务将是对管理文件中概述的服务的补充。
从历史上看，这些支持服务中的某些服务是由Brookfield(不向Brookfield账户或投资组合公司收费)或其运营伙伴、服务商、经纪人或其他第三方供应商提供的。布鲁克菲尔德认为，在内部提供这些支持服务会增加第三方可能无法获得的关注度和关注度，并有助于协调利益并提供定制服务，达到第三方提供商可能无法实现的程度。此外，内部支持服务人员允许Brookfield投资专业人员提高他们的效率，并将他们的精力集中在对在Brookfield帐户的投资组合中创造价值有更大影响的任务上。
因此，当提供上述支持和其他服务时，本集团将直接或间接通过或本集团投资的Brookfield账户，根据第二段第(Iii)款的规定，报销Brookfield在提供这些支持服务时发生的成本和开支(包括内部成本的可分配份额)外加管理费“关联方和关联方服务和交易”上面。如上所述，根据Brookfield的内部分配惯例，此类内部成本将包括与提供这些服务的Brookfield员工相关的薪酬(包括激励性薪酬)、支出(包括IT成本、人力资源支持、租金和办公服务、人才获取、专业发展、差旅和专业费用)和其他福利的可分配部分。此外，Brookfield预计，某些员工将有资格获得与他们在某些投资组合公司工作有关的佣金、奖励费用或其他类似费用，这些付款将直接或间接由我们集团或其他Brookfield账户承担。所有这些报销和费用都不会减少我们集团或其他Brookfield账户支付的管理费。看见“关联方和关联方服务和交易”以上是关于在一个或多个Brookfield帐户之间分配成本的讨论。
虽然Brookfield认为与这些支助服务相关的费用报销费用是合理的，但这些服务的广泛性和专业性可能导致此类费用无法与其他第三方收取的类似服务费用(在可用范围内)相比较。Brookfield将没有义务评估替代提供商或比较这些支持服务的定价。虽然Brookfield认为，这将增强Brookfield可以向我们的集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司提供的服务，但这种关系存在利益冲突。Brookfield将确定提供这些支持服务的员工的薪酬，并将确定将影响我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和/或投资组合公司提供的费用报销的其他重大支出。
Brookfield向某些投资组合公司和Brookfield账户(包括我们集团)提供的支持服务的类型不会保持不变，应该会随着时间的推移而变化，这是由Brookfield自行决定的，Brookfield预计Brookfield账户(包括我们集团)在支持服务费用报销中的总份额将随着时间的推移而变化，这取决于向其提供的特定服务范围。然而，在任何情况下，在这些支持服务方面担任高级管理或高级监督角色的Brookfield高级投资专业人员或Brookfield员工都不会受到我们集团、另一个Brookfield帐户和/或投资组合公司根据这些规定的费用报销。
•旅行费用。我们集团将报销Brookfield的自付差旅费用，包括航空旅行(通常是商务舱)、汽车服务、餐饮和酒店(通常是商务舱或豪华舱住宿)，这些费用是在确定、评估、采购、研究、组织、谈判、收购、做出、持有、开发、运营、管理、出售或可能出售、重组或以其他方式处置我们集团和/或我们集团投资的Brookfield账户的拟议或实际投资(包括参加行业会议的费用，其主要目的是采购投资)、形成、营销、提供和管理我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户。
•服务提供商。时不时地 本集团的服务供应商，以及本集团投资的Brookfield账户的服务供应商，以及投资组合公司的服务供应商，例如交易发起人、顾问、贷款人、经纪人、会计师、律师和外部董事，可能是(或他们的联属公司)Brookfield股东、单位持有人和/或投资机会来源和交易对手，或可能以其他方式参与与本集团、Brookfield和/或Brookfield账户的交易或其他安排。此外，Brookfield或投资组合公司的员工已经并将在未来有家庭成员受雇于Brookfield、Brookfield Account(包括我们集团)和投资组合公司的服务提供商(特别是大型全球服务提供商)。这些因素促使布鲁克菲尔德决定是否选择这样的服务提供商。尽管如此，Brookfield只会在Brookfield认为适合我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户或投资组合公司)的范围内选择服务提供商时，考虑到适用的事实和情况，并与Brookfield根据适用法律承担的责任一致，但为免生疑问，Brookfield在聘用此类服务提供商时通常不会寻求成本最低的选项，因为其他因素或考虑通常优先于成本。
此外，Brookfield、Brookfield Account(包括我们集团)和投资组合公司经常与商品和/或服务的普通供应商接洽。这些常见的提供商有时会提供大宗折扣或其他费用折扣安排，这可能是基于对Brookfield、Brookfield Account和投资组合公司在一段时间内的总参与量的预期。Brookfield通常以公平和公平的方式将费用折扣安排扩展到Brookfield和所有Brookfield账户及其投资组合公司.
在某些情况下，服务提供者(例如律师事务所)将提供大量费用折扣，该折扣仅在相关年度期间达到某一总支出门槛后才适用(在年度期间内)。在达到总支出门槛后与服务提供商签约的Brookfield当事人将获得折扣的好处，因此，与折扣触发之前与同一提供商签约的Brookfield当事人支付的费率相比，他们支付的费率更低.
Brookfield账户及其投资组合公司的共同提供者的参与以及相关的费用折扣安排导致了某些潜在的利益冲突。例如，由于这些安排，Brookfield将在决定代表Brookfield账户(包括我们集团)和投资组合公司与哪些提供商接洽以及何时与此类提供商接洽时面临利益冲突，包括激励与Brookfield账户(包括我们集团)和投资组合公司的某些提供商接洽，因为这将导致维持或加强有利于Brookfield、其他Brookfield账户及其投资组合公司的折扣费用安排。尽管有这些冲突的考虑，Brookfield仍以其认为符合Brookfield Account(包括我们集团)和投资组合公司的最佳利益的方式做出这些决定，并考虑了所有适用的事实和情况。
在正常过程中，共同服务提供者(如律师事务所)将根据聘用的特殊需要为聘用工作人员提供服务，并按这些工作人员当时适用的费率收取费用，但须遵守任何商定的折扣。虽然这些费率将与这些提供商就同一合约向Brookfield收取的费率相同，但Brookfield通常根据Brookfield账户(包括我们的集团)和投资组合公司以外的不同需求聘请提供商，不同合约收取的总费用预计会有所不同。
此外，由于上述原因，我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和投资组合公司在一段时间内向公共提供商支付的总费率可能高于(或低于)Brookfield、其他Brookfield账户及其投资组合公司向同一提供商支付的总费率。在不限制前述规定的情况下，与Brookfield选择金融机构或其他第三方向Brookfield、我们集团、我们集团投资的Brookfield账户和投资组合公司提供服务有关的冲突，以及与Brookfield就支付给这些各方的费用的谈判有关的冲突。Brookfield与许多金融机构和其他第三方有关系，这可能会介绍潜在投资者，使Brookfield有机会免费向某些合格投资者推销其服务，提供基准分析或第三方市场费率核实，或以优惠或低于市场费率的价格提供咨询或其他服务。这种关系促使布鲁克菲尔德根据金融机构或其他第三方的最佳利益而不是我们的最佳利益来选择它们。例如，对于一家投资组合公司的处置，Brookfield先前与之有业务关系的几家金融机构可能会通过竞标过程提供估值服务。尽管Brookfield将选择它认为在这种情况下最合适的金融机构，但本文所描述的金融机构与Brookfield之间的关系将对Brookfield决定是否选择这样的金融机构来承销处置产生影响, 并可能在所提供的条款中影响金融机构。处置的成本通常将由我们的集团(或我们集团投资的Brookfield账户)直接或间接承担，并促使Brookfield聘用这样的金融机构，而不是与Brookfield没有先前关系的机构，这可能导致对我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)的条款比没有冲突的情况更糟糕。
•使用布鲁克菲尔德的安排。我们的集团(和/或我们集团投资的Brookfield账户)可能会寻求使用Brookfield为其自身或其他Brookfield账户提供的掉期、货币兑换、对冲安排、信用额度或其他融资。在这种情况下，Brookfield将把此类安排的条款传递给我们的集团(和/或我们集团投资的Brookfield账户)，就像我们的集团(或相关的Brookfield账户)已经达成交易一样。然而，在这种情况下，我们的集团(和/或相关的Brookfield账户)将面临Brookfield的信用风险，因为我们的集团与交易对手没有直接的合同联系。此外，如果我们的集团(或Brookfield帐户)直接与交易对手达成安排，它可能会为自己获得更优惠的条款。
•信贷工具的使用情况。Brookfield在选择我们的集团以及我们集团所投资的Brookfield账户在信贷安排下利用借款的时间和方式方面保持了相当大的灵活性。Brookfield一般寻求在某些情况下利用Brookfield账户的长期融资，包括(I)进行某些投资，(Ii)根据货币对冲安排或其他衍生品交易支付必要的保证金，(Iii)向Brookfield支付资金管理费，以及(Iv)Brookfield以其他方式确定其最符合Brookfield账户的最佳利益。
此外，本集团及/或本集团所投资的Brookfield账户可与本集团或本集团所投资的Brookfield账户一起，为共同投资工具所作的投资提供债务偿还及/或担保清偿。我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户也可以使用我们的信贷安排，为预期或已经分配给共同投资工具的投资签发信用证，共同投资者将承担与该等信用证相关的任何费用。然而，在上述每一种情况下，这类工具的某些投资者将受益于偿还债务和/或满足担保的拨备，即使该等投资者提供的信贷支持水平与本集团或相关Brookfield账户不同。倘若任何该等共同投资工具未能就任何该等借款支付其应占份额，本集团或有关Brookfield帐户将有合约义务支付其份额，即使本集团或Brookfield帐户对该等共同投资工具没有追索权。此外，我们的集团或Brookfield帐户可能会为潜在或现有投资提供担保。
•Brookfield及其人员的其他活动。Brookfield及其人员，包括在管理我们的投资和其他事务(以及我们集团投资的Brookfield账户的事务)方面发挥关键作用的人员，会将一部分时间花在与我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户无关或仅与之相关的事务上。他们的时间还用于管理Brookfield、Related-Party Investor和其他Brookfield账户的投资和其他事务。除其他外，参与为我们集团和我们所投资的Brookfield账户寻找和执行投资的专业人员，也负责为Brookfield、Related-Party Investor和其他Brookfield账户寻找和执行投资，并在Brookfield更广泛的资产管理业务中负有其他职责。因此，Brookfield及其员工的其他责任预计将与他们对我们的集团以及我们集团投资的Brookfield账户的责任相冲突。如果员工在某些责任或某些帐户(包括我们集团和我们集团投资的Brookfield帐户)相关的某些责任或帐户(包括我们集团和Brookfield帐户)方面有更大的经济利益(包括通过激励性薪酬或其他报酬)，或者某些Brookfield帐户的自有投资相对于其他帐户(包括我们集团)存在差异，则这些潜在的冲突将会加剧。
•价值的确定。Brookfield将根据根据IFRS或GAAP和内部政策编制的指导方针，评估我们集团的资产(和负债)以及我们集团诚信投资的Brookfield账户的资产(和负债)，并由我们集团的独立会计师进行审查。估值受决定、判断、预测和意见的影响，其他人(包括单位持有人、分析师、投资者和其他第三方)可能不同意此类估值。鉴于拟议投资实体的性质，以及新冠肺炎导致当前金融市场的重大不确定性和波动性，对资产，特别是不良资产或受错位影响的资产进行估值可能很困难。因此，一项投资的账面价值可能并不反映该投资可以在市场上出售的价格，账面价值与最终销售价格之间的差异可能是重大的。
投资的估值可能会影响Brookfield从我们的集团和我们投资的Brookfield账户获得奖励分配的权利，和/或Brookfield为更多Brookfield账户筹集资金的能力。因此，根据业务和相关动态，Brookfield可能会受到激励，以更高的价值对我们集团的资产和我们集团投资的Brookfield账户进行估值，否则就会出现这种情况。然而，如上所述，Brookfield将根据IFRS或GAAP以及内部政策对我们集团的资产以及我们集团善意投资的Brookfield账户的资产进行估值，这取决于我们集团的独立会计师的审查。
•不同的兴趣。在某些情况下，我们集团的各种类型的投资者以及我们集团投资的Brookfield账户，包括Brookfield，在他们的利益方面存在投资、税收和其他利益冲突。特定投资者的利益冲突可能涉及或产生于本集团和本集团投资的Brookfield账户所作投资的性质，投资的收购、所有权和处置的结构，投资处置的时机，投资者对其投资的转移或处置，以及为税务目的报告一项或多项投资的方式。因此，与Brookfield就这些事项作出的决定有关的利益冲突将会出现，这可能对我们集团的投资者普遍不利(或对我们集团在Brookfield账户的投资不利)，也可能对某些投资者(包括Brookfield)比其他投资者更有利。
在为我们的集团或我们集团投资的Brookfield账户做出投资决定时，Brookfield将考虑我们集团(或Brookfield账户)的整体投资和税收目标，而不是任何投资者个人的投资、税收或其他目标。然而，如果某些投资者的目标与我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)的目标相冲突，可能会出现冲突。此外，Brookfield可能会根据我们集团或我们集团投资的Brookfield账户的头寸而面临一定的税务风险，包括作为扣缴义务人。在这方面，Brookfield可能会采取某些行动，包括预扣金额，以支付实际或潜在的税收责任，而在没有此类税收风险的情况下，它可能不会采取这些行动。
此外，对于我们集团的投资活动或我们集团投资的Brookfield账户的投资活动，我们或Brookfield账户(或投资组合公司)可能会做出贡献，支持投票倡议、公投或其他Brookfield认为最终将使我们的集团或Brookfield账户受益的法律、法规、税收或政策变化。然而，不能保证任何特定的单位持有人(或Brookfield账户的投资者)会同意任何此类行动，或会独立选择在财务上支持此类努力。此外，任何此类变更可能会给Brookfield和/或其他Brookfield帐户带来长期利益(在某些情况下，此类利益可能大于对我们集团或我们集团所投资的Brookfield帐户的好处)，即使Brookfield或此类Brookfield帐户没有为该计划做出贡献，也没有向我们的集团或相关Brookfield帐户或投资组合公司报销捐款。
•与投资的发行人发生冲突。作为Brookfield投资管理和监督的一部分，Brookfield任命其人员为我们集团投资组合公司和我们集团投资的Brookfield账户的董事和高级管理人员。在这一职位上，这些人员需要做出布鲁克菲尔德认为符合投资组合公司最佳利益的决定，这些公司的利益通常与我们作为公司股东的集团和布鲁克菲尔德账户保持一致。然而，在某些情况下，例如投资组合公司破产或濒临破产，可能符合投资组合公司最佳利益的决定和行动可能不符合我们集团和/或Brookfield帐户的最佳利益。因此，在这些情况下，Brookfield人员作为Brookfield高级管理人员的职责与他们作为投资组合公司董事或高级管理人员的职责之间可能存在利益冲突。类似的冲突考虑将出现在与Brookfield员工有关的情况下，这些员工被调动和/或借调，在正常过程中向投资组合公司提供服务。请参阅“员工的调动和借调“上图。
其他冲突
•基于绩效的薪酬。Brookfield有权从我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户获得绩效薪酬，这可能会激励Brookfield代表我们的集团和此类Brookfield账户进行投资，因为如果没有这种绩效薪酬，Brookfield账户的风险或投机性就会更高。 此外，Brookfield一般按更优惠的税率征税，适用于我们集团(或我们集团投资的Brookfield账户)持有三年以上的投资的基于业绩的薪酬的长期资本利得。适用于绩效薪酬税收处理的这些法律和类似法律，可能会激励布鲁克菲尔德持有集团和布鲁克菲尔德账户的投资，而不是持有更长时间。
•计算误差. Brookfield可能会不时在确定本集团和本集团投资的Brookfield账户应付Brookfield和/或Brookfield账户的金额时出错(包括管理费用、绩效薪酬和关联服务方面的欠款)。当发现对我们的集团或我们集团所投资的Brookfield账户不利的错误时，Brookfield将根据特定情况对我们的集团(或Brookfield账户)进行全面的超额付款或分发，这可能涉及退还分发或费用或放弃未来的分发或费用，在每种情况下，金额都是必要的，以补偿我们的集团(或Brookfield账户)的此类多付款项。在这种情况下，Brookfield将根据错误的事实和情况决定是否向我们的集团(或Brookfield帐户)支付利息，当Brookfield确定相关金额无关紧要和/或错误得到及时纠正时，Brookfield通常不会支付利息。当发现对我们集团或我们集团投资的Brookfield账户有利的错误时，Brookfield将通过使我们集团(或Brookfield账户)进行额外付款或分发(视情况而定)来纠正此类少付；但是，我们集团(或Brookfield账户)不会因任何此类少付款项而收取利息。
•投资和子公司的结构调整. Brookfield是我们集团的最大股东，有权从我们集团获得管理费和其他补偿。因此，Brookfield将在构建我们集团的投资和其他业务的结构时考虑其利益，同时也考虑我们集团的整体利益。
•对我们集团活动的限制。Brookfield在管理我们的集团和我们集团投资的Brookfield账户时受到某些协议、义务和限制，包括冲突管理协议、综合监管报告义务和其他监管限制，如REIT关联规则和法规(这些规则和法规也适用于某些被信息障碍分隔的Brookfield业务，包括PSG和Oaktree(在每种情况下，定义和描述如下))和某些与投资相关的限制，这些限制在某些情况下可能会对我们的集团产生不利影响。
•与投资者的交易。鉴于Brookfield业务的广度及其庞大的机构投资者基础，包括追求与Brookfield、Brookfield和Brookfield账户(包括我们的集团)类似的投资计划和业务的投资者，Brookfield和Brookfield账户不时与我们集团和其他Brookfield账户的潜在和实际投资者进行交易，包括向此类投资者以及合资企业、战略集团和其他安排出售资产和从这些投资者购买资产。此类交易可能是在投资者投资我们集团或Brookfield账户之前、之后或之后进行的。虽然Brookfield总是寻求按照其和Brookfield账户的最佳利益行事，但这些交易可能会给这些投资者带来巨大利益(以及Brookfield和Brookfield账户)。
•未来可能的活动。Brookfield预计将随着时间的推移扩大其提供的服务范围。除本文规定外，Brookfield的业务范围或执行任何服务(无论是现在提供的服务还是将来提供的服务)不会受到限制，即使此类活动可能会导致利益冲突，也无论是否在本文中描述了此类冲突。Brookfield已经并将继续发展与大量公司、财务赞助商及其高级管理人员的关系，包括与可能持有或已经持有与我们集团已经(或打算)进行的投资类似的公司的关系，以及与我们的直接和间接投资竞争的公司。这些公司本身可能代表着我们集团或我们集团投资的Brookfield账户的适当投资机会，或者可能与我们集团争夺投资机会和其他商业活动。
冲突的解决
•一般而言，冲突的解决。如上所述，Brookfield本着诚意，在考虑到当时已知的事实和情况的情况下，以其认为公平和公平的方式解决所有潜在的冲突，并符合其客户的最佳利益。然而，不能保证Brookfield提出的任何建议或决定对我们的集团或我们集团投资的Brookfield帐户最有利或最有利，或者如果Brookfield获得更多信息也不会有什么不同。潜在的利益冲突一般将根据本文总结的原则和我们董事会独立董事批准的冲突协议来解决。制定冲突议定书是为了承认我们与布鲁克菲尔德的关系对我们集团的好处，以及我们寻求从这种关系中获得最大利益的意图。议定书一般规定在透明度的基础上解决潜在的冲突，并在某些情况下由第三方进行验证和核准。解决利益冲突是困难和复杂的，而且不可能预测可能出现的所有类型的冲突。因此，该协议侧重于处理预计会导致潜在或实际利益冲突的主要活动，包括我们的投资活动、我们在Brookfield账户中的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield联属公司(或通过Brookfield账户属于我们集团)的业务，包括基础运营实体之间达成的运营服务业务。冲突可能不会以对我们的集团、股东或单位持有人有利的方式解决。
•布鲁克菲尔德冲突委员会。Brookfield成立了一个冲突委员会(“冲突委员会”)，审查Brookfield对管理Brookfield业务活动的正常过程中出现的潜在和实际冲突情况的解决方案。布鲁克菲尔德冲突委员会的目的是审查和分析这些冲突问题，并确保适当解决这些问题。然而，不能保证布鲁克菲尔德将及时确定潜在的利益冲突，并向其冲突委员会提出。此外，冲突委员会由Brookfield的高级管理层组成，因此：(I)这些代表本身受到利益冲突的考虑；(Ii)不能保证冲突委员会作出的任何决定将有利于我们的集团和/或我们集团投资的Brookfield账户。冲突委员会将本着诚意采取行动，以公平和平衡的方式解决潜在的利益冲突，同时考虑到它当时已知的事实和情况。然而，不能保证冲突委员会会做出对我们的集团或我们集团所投资的Brookfield账户最有利的决定，也不能保证冲突委员会在获得更多信息的情况下不会做出不同的决定。
前面列出的潜在和实际利益冲突并不是对我们集团投资所伴随的冲突的完整列举或解释。可能存在其他冲突，包括布鲁克菲尔德目前不知道的冲突或被认为无关紧要的冲突。此外，随着Brookfield的活动以及我们集团和我们集团投资的Brookfield账户的投资计划随着时间的推移而变化，对我们集团的投资可能会受到额外的和不同的实际和潜在的利益冲突的影响。有关Brookfield的更多信息在Brookfield的ADV表格中列出，潜在投资者应在购买单位之前进行审查，现有投资者应每年审查一次。布鲁克菲尔德的ADV表格可根据要求索取，也可在美国证券交易委员会的网站www.Adviserinfo.sec.gov上获得. 潜在投资者应就此处所述的利益冲突对他们在我们集团的投资可能产生的影响咨询他们自己的顾问。
参见第3.D项。“风险因素— 与我们与Brookfield的关系有关的风险— 我们的组织和所有权结构，以及我们与Brookfield的合同安排，可能会产生重大的利益冲突，这些冲突可能会以不符合我们集团的最佳利益或不符合单位持有人和优先单位持有人的最佳利益的方式解决。“
如上所述，在我们集团、我们的股东和我们集团投资的Brookfield账户与Brookfield和其他Brookfield账户之间导致潜在利益冲突的活动和交易，通常将根据本文总结的原则和冲突管理政策解决，包括我们公司独立董事批准的冲突管理政策。冲突可能不会以对我们的集团、股东或单位持有人有利的方式解决。制定冲突管理政策是为了认识到我们与Brookfield的关系对我们集团的好处，以及我们寻求从这种关系中获得最大利益的意图，并通常规定在透明度的基础上以及在适用的情况下第三方验证和批准的基础上解决潜在的冲突。该政策侧重于解决导致潜在利益冲突的主要活动，包括我们集团的投资活动、我们集团在Brookfield账户中的参与、与Brookfield(和Brookfield账户)的交易以及Brookfield附属公司(或通过Brookfield账户参与我们集团的业务)的业务，包括基础运营实体之间达成的运营服务业务。
根据冲突管理政策，Brookfield必须事先征得独立于Brookfield的合伙企业普通合伙人的独立董事和/或董事的批准，进行某些交易，包括：(I)本集团从Brookfield和Brookfield账户进行的收购和处置；(Ii)本公司或合伙企业的解散；(Iii)对总服务协议或关系协议的任何重大修订；(Iv)任何重大服务协议或其他重大安排，根据该协议，Brookfield将获得费用或总服务协议预期的任何协议或安排以外的其他对价；(V)终止或根据总服务协议作出任何有关赔偿的决定；及(Vi)涉及本集团与Brookfield的任何其他重大交易。根据冲突管理政策，我们的独立董事和独立于Brookfield之外的合伙企业普通合伙人的董事已事先批准(并可能在未来批准)某些类型的交易和/或活动，前提是此类交易和/或活动是按照预先批准的指导方针和/或参数进行的。在某些情况下，就多边文书61-101的某些要求而言，这些交易可能是关联方交易--特殊交易中少数股证券持有人的保护(“MI 61-101”)在某些情况下，与关联方的交易需要少数股东的批准和/或估值。当交易的公平市值不超过发行人市值的25%时，可以豁免这些要求。
此外，冲突管理政策规定，由我们集团和Brookfield联合进行的收购，或在我们集团参与的Brookfield账户范围内进行的收购，以我们集团支付的每股或按比例支付的对价不超过Brookfield或其他参与者支付的对价为基础。该政策还规定，就本集团的比例投资或本集团单独进行的收购而应支付的任何费用或绩效补偿，必须以我们的主服务协议预期的方式(如适用)计入，或该等费用或绩效补偿必须已与其他公平的参与者谈判或以其他方式证明是按市场条款(或更好的条件)进行的。保单还规定，在涉及(I)本集团从Brookfield收购资产或(Ii)本集团和Brookfield购买不同资产的交易中，应获得公平意见或由合格专家进行估值或评估。这些要求是对适用法律下可能出现的任何披露、批准或估值要求的补充。
与Brookfield基础设施的关系
每股可交换股份的结构旨在提供相当于一个单位的经济回报(须作出调整以反映若干资本事项)，包括按每个单位支付的相同每股股息，并可由持有人选择交换一个单位(须作出调整以反映若干资本事项)或其现金等值(支付形式将于本集团选举时厘定)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。因此，我们预计我们的可交换股份的市场价格将受到各单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的重大影响。Brookfield Infrastructure通过持有我们的B类股票持有我们公司75%的投票权，并拥有我们所有的C类股票，这使合伙企业有权在全额支付应付可交换股票和B类股票持有人的金额后，获得我们公司的所有剩余价值，并受优先股持有人优先权利的限制。
我们公司从Brookfield Infrastructure收购了与特殊分销相关的业务。此外，我们公司与Brookfield Infrastructure之间还存在以下协议和安排。
投票协议
我们的公司和Brookfield Infrastructure已经确定，我们希望公司控制某些实体，我们通过这些实体持有我们在NTS实体中的权益。因此，我们公司签订了一项投票协议(“投票协议”)，为我们提供对NTS实体的投票权。
根据投票协议，任何NTS实体的投票权将根据我们公司关于某些事项的指示进行投票，包括：(I)董事选举；(Ii)任何出售其全部或几乎所有资产；(Iii)任何合并、业务合并或其他重大公司交易，但与不会导致控制权变更的任何内部重组有关的除外；(Iv)任何有关完全或部分清盘或解散的计划或建议，或任何重组或任何根据与破产或无力偿债有关的现行法律或未来法律寻求救济的案件、程序或行动；(V)对其管理文件的任何修订；或(Vi)作出任何上述任何承诺或达成任何协议。
信贷支持
本公司的全资附属公司加拿大子公司已担保(I)共同发行人发行的任何无担保债务证券，在每一种情况下，关于本金、溢价(如果有的话)和利息的支付，(Ii)BIP投资公司或BIPIC的优先股，关于到期时股息的支付，赎回到期金额的支付，以及BIPIC清算、解散或清盘时到期金额的支付，(Iii)合伙企业的某些优先股，至于于到期时支付分派、支付赎回到期款项及支付合伙企业清盘、解散或清盘时到期应付的款项，(Iv)Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的责任，(V)由Alberta Finco或百慕大Holdco以从属原则发行的任何次级债务证券，以支付本金、溢价(如有)及利息(如有)，以及(Vi)加拿大HoldCo根据其商业票据计划发行的信托契据下的债务。
认购协议
本公司将会并已不时与合伙企业订立认购协议，根据该协议，本公司将认购所需数量的单位，以履行本公司就可换股股东提出的换股要求所需的责任，或本公司赎回本公司的可换股股份，在每种情况下，每单位价格相等于本公司转让代理收到适用换股要求当日的纽约证券交易所收市价一个单位，或紧接宣布赎回前一个交易日的纽约证券交易所收市价(视乎情况而定)。
信贷安排
我们与Brookfield Infrastructure签订了两项信贷协议，一项作为借款人，另一项作为贷款人，每项协议都提供了一项为期10年的10亿美元循环信贷安排，以促进我们集团内的现金流动。我们的信贷安排将允许我们的公司从Brookfield Infrastructure借入最多10亿美元，另一个将构成运营信贷安排，允许Brookfield Infrastructure从我们公司借入最多10亿美元。截至本日，在这些信贷安排项下尚未提取任何金额。
信贷安排以美元或加元提供，并以伦敦银行同业拆息、基本利率、加元利率或最优惠利率贷款的方式提供预付款。两项营运安排均按基准利率加适用利差计息，每种情况下均可按各方协议不时调整。此外，每项信贷安排都考虑了潜在的存款安排，根据这种安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以较低的利率将资金按活期存入借款人的账户。
本票和活期存款
作为将我们的业务转让给我公司与特别分销相关的部分代价，我公司向Brookfield Infrastructure发行了总计约10.42亿美元的贷款，根据BUUK百慕大控股有限公司发行的以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited为收款人的计息本票和我公司发行的以Holding LP为收款人的计息本票。这些期票随后被转让给该合伙企业的另一家子公司。
作为年内发行的可交换股票的部分对价，我公司向Brookfield Infrastructure提供了一笔约11.14亿美元的应收贷款，这笔贷款是根据加拿大HoldCo的活期存款以我公司为受益人的。
本公司与Brookfield Infrastructure同意结清BUUK百慕大控股有限公司以BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited为受益人的计息本票项下当时未偿还的贷款余额2.6亿美元，以换取BIPC百慕大控股有限公司以BIP百慕大控股X有限公司为受益人的等值应付即期贷款。
我们公司可能会不时与Brookfield Infrastructure签订额外的贷款或借款安排。因此，我们公司可能成为与Brookfield Infrastructure的此类融资安排相关的本票和其他协议的一方。
股权承诺
布鲁克菲尔德基础设施公司向我们公司提供了10亿美元的股权承诺。本公司可能要求本公司作出股本承诺，以换取向Brookfield Infrastructure发行若干C类股份或优先股(视乎情况而定)，相当于(I)就认购C类股份而言，除以紧接召回日期前五(5)日在主要证券交易所上市的一股可交换股份的成交量加权平均价，及(Ii)如认购优先股，则为25.00美元。股权承诺的最低金额为1,000万美元，股权承诺下的可用金额将永久减去所谓的数额。在募集资金进行股权承诺之前，必须满足一些先决条件，包括Brookfield Infrastructure继续控制我们的公司，并有能力选举我们的大多数董事会成员。
利益冲突
为了实现特殊分销，我公司从布鲁克菲尔德基础设施公司收购了业务。此外，如上所述，我们的公司和Brookfield Infrastructure之间达成了一系列协议和安排，以创建我们的公司，同时将其保留为我们集团的一部分。鉴于我们的所有权结构，我们成立的理由，以及由于每一股可交换股票的结构都旨在提供相当于一个单位的经济回报，我们预计我们公司和Brookfield Infrastructure的利益通常会一致。
然而，我们公司和布鲁克菲尔德基础设施公司之间可能会出现利益冲突。为了帮助我们公司解决此类冲突，我们的董事会包括一个不重叠的董事。约翰·费斯目前是我们董事会的非重叠成员。Fees先生自2013年4月22日起担任该合伙企业普通合伙人的董事会成员，并于特别分派前不久辞去董事会职务。如果在特别分销完成后的12个月内，本公司考虑一项关联方交易，而在该交易中，合伙企业是MI 61-101所指的利害关系方，则费斯先生不会被视为MI 61-101下的独立董事，以便为审议此类交易的特别委员会服务。与我们公司和Brookfield之间的冲突一样，潜在的冲突将以以下方式处理：(I)在考虑到当时已知的事实和情况后是公平和平衡的，(Ii)符合适用的法律，例如，如果情况需要，包括独立批准和建议或验证，以及(Iii)支持和加强我们的所有权结构、我们成立的理由以及可交换股票和单位之间的经济对等。我们的集团一般不会认为我们的公司和Brookfield Infrastructure组成我们集团的一部分，包括一起参与收购，或完成交易前达成的协议所设想的交易。
本公司及合伙企业已获豁免遵守MI 61-101的规定，即在符合某些条件下，本公司可豁免以下交易的少数批核及估值要求：(I)与本公司或附属公司的合伙企业的关联方交易(定义见MI 61-101)及(Ii)本公司与合伙企业或合伙企业的附属公司的关联方交易。
7.c专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
8.合并报表和其他财务信息
见项目5“经营和财务审查及展望--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和项目18“财务报表”，以了解本项目下需要披露的其他信息。
8.B重大变化
更多信息见项目3“关键信息”、项目4“公司信息”和项目5“经营和财务回顾与展望--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
项目9.报价和清单
9.报价和上市详情
我们的可交换股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。
9亿份配送计划
不适用。
9.C市场
见项目9.A“报价和清单细节”。
9.D出售股东
不适用。
9.E稀释
不适用。
9.发行的费用
不适用。
项目10.补充信息
10.A股资本
不适用。
10.B组织章程大纲和章程细则
我们的股本说明
我们的法定股本包括(I)无限数量的可交换股份；(Ii)无限数量的B类股份；(Iii)无限数量的C类股份；(Iv)无限数量的A类高级优先股(可连续发行)；及(V)无限数量的B类初级优先股(可连续发行)，连同A类优先股，我们称为优先股。
截至本公布日期，已发行及流通股约7,340万股可交换股份、1股B类股、140万股C类股，并无优先股。Brookfield Infrastructure持有B类股份，在我们公司拥有75%的投票权，以及所有C类股份，这使合伙企业有权在全额支付应付给可交换股份和B类股份持有人的金额后，获得本公司的剩余价值，并受优先股持有人优先权利的限制。此外，Brookfield直接和间接持有我们约11.8%的可交换股份。
可交换股份
以下可交换股份的描述阐述了可交换股份的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受制于适用法律和本公司章程的规定，并完全受其约束。每一股可交换股份的目的是为其持有人提供相当于一个单位的经济回报。因此，我们预计我们的可交换股份的市场价格将受到各单位的市场价格和我们整个集团的综合业务表现的重大影响。
投票
除细则另有明文规定或法律另有规定外，每名可交换股份持有人均有权接收本公司所有股东大会的通知，并出席会议并于会上投票。每名可交换股份持有人有权就在决定有权就任何事项投票的股东的记录日期所持有的每股可交换股份投一票。除章程另有明文规定或法律另有规定外，可交换股份和B类股份的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别。
可交换股份的持有者持有本公司总计25%的投票权。
分红
可交换股份持有人有权在本公司董事会宣布时收取股息，但须受所有类别及系列优先股及任何其他优先股持有人在优先支付股息方面的特别权利所规限。每一股可交换股份将获得与每个单位支付的股息相同的股息。
在所有类别和系列优先股持有人于当时享有优先股息权的规限下，每股可交换股份使其持有人有权获得每股累积股息，其现金价值等于(I)对单位作出的任何分派的金额乘以(Ii)根据本公司或合伙企业的某些摊薄或其他资本事件而厘定的转换因数(目前为1，在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时须予调整)，并于该股息记录日期生效。我们称之为可交换股息(见下文“-反映某些资本事项的调整”)。可交换股份股利的记录和支付日期，在适用法律未禁止的范围内，应与单位分配的记录和支付日期相同。
如果可交换股息的全部金额没有在单位分配的同时宣布和支付，则该等可交换股息的未申报或未支付的金额应累计(不计利息)，无论本公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，也无论该等可交换股息是否已赚取、宣布或批准。已支付的任何可交换股息应首先从最早累积但尚未支付的未支付的可交换股息中扣除，我们称之为未支付股息。所有可交换股息应优先于C类股的任何股息或分派支付。除可交换股息外，持有可交换股份的股东无权从我公司获得任何股息。
按持有人交换
可交换股份的持有人有权交换其全部或部分可交换股份，以换取持有的每股可交换股份中的一个单位(在本公司或合伙企业发生某些稀释性或其他资本事件的情况下进行调整，如下文“-反映某些资本事件的调整”所述)或其现金等价物，其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)一个单位的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付的股息(支付形式将由我们集团单独选择决定)。如果您通过经纪人持有可交换的股票，请联系您的经纪人代表您请求兑换。如果您是可交换股份的登记持有人，请联系转让代理，并按照下文所述的流程进行。
每位持有可交换股份的人士，如欲以其持有的一股或多股可交换股份换取单位或其现金等价物，必须按本公司转让代理提供的格式填写及递交交换通知。在收到交换通知后，我公司应在我们的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内，按照交换通知中的指示，向可交换股票的投标持有人交付持有的每一可交换股份一个单位(在发生某些稀释或其他资本事件的情况下，我公司或合伙企业将进行调整，如下所述-调整以反映某些资本事件)或其现金等价物，其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，之后的下一个交易日)加上所有未支付的股息(支付形式将由我公司单独选择决定)。于完成本文所述任何可交换股份的交换后，已交换其可交换股份的可交换股份持有人将不再有权就任何如此交换的可交换股份收取任何记录日期为该等可交换股份交换当日或之后的任何可交换股份的任何股息。
尽管有上述规定，当可交换股份的投标持有人或其代表向吾等递交交换通知时，吾等将于收到通知后的一(1)个营业日内迅速向Brookfield及合伙企业发出书面通知，列明欲交换该等可交换股份的可交换股份持有人的身份及将予交换的可交换股份数目。合伙企业可以选择通过收购所有投标的可交换股票来履行我们的交换义务，以换取所持有的每一股可交换股票一个单位(在本公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件的情况下进行调整，如下文“-反映某些资本事件的调整”中所述)或其现金等价物，其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求之日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)一个单位的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付股息(支付形式将在合伙企业唯一选择时确定)。如果合伙企业选择履行我们的交换义务，它应在收到持有人的交换通知后三(3)个工作日内向我们的转让代理发出书面通知，说明它打算履行交换义务，并应在我们的转让代理收到交换通知之日起十(10)个工作日内通过向可交换股份持有人交付单位或其现金等价物来履行该义务。单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。
倘若可交换股份的投标持有人未能收到单位数目或其现金等值(支付形式由吾等或合伙企业各自自行决定)以满足投标的可交换股份，则根据权利协议，该可交换股份投标持有人将有权从Brookfield收取等值的现金金额或单位金额，直至2025年3月31日。在这种情况下，投标的可交换股票将被交付给权利代理，以换取权利代理管理的Brookfield抵押品账户中相当于现金金额或单位金额的交付。关于权利协议的进一步说明，见项目7.B“关联方交易--与Brookfield的关系--权利协议”。根据权利协议，合伙企业已同意以销售证券持有人的身份，就Brookfield根据权利协议交付的任何单位而根据适用的证券法就出售证券持有人所负的某些责任向Brookfield作出赔偿。
没有分数单位。在交换可交换股份时，不会发行或交付任何零碎单位。为代替可交换股份的投标持有人在本集团选举时有权获得的任何零碎单位，本集团将支付相当于紧接交换日期前一个交易日的单位价值乘以该单位的该零碎单位的现金金额。
投标的可交换股份的转换。Brookfield Infrastructure有权在任何时候将Brookfield Infrastructure收购的任何或所有可交换股票一对一地转换为C类股票。随着合伙企业每次收购可交换股份和/或选择将这些收购的股份转换为C类股票，合伙企业在我公司的间接所有权权益将增加。
调整以反映某些首都事件。转换系数(目前为1)将根据本公司的章程进行调整，以反映某些资本事件，包括(I)如果合伙企业或本公司向其单位持有人宣布或支付全部或部分由单位组成的分配，或向其股东宣布或支付全部或部分可交换股份的股息(如果适用)，而另一实体没有宣布或支付相应的分配或股息；(2)如果合伙企业或我公司拆分、拆分、反向拆分或合并其已发行单位或可交换股份(视情况而定)，而另一实体未发生相应事件；(Iii)合伙或本公司向其单位或可交换股份的全部或几乎所有持有人分发任何权利、认购权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式获取单位或可交换股份(或其他可转换、可交换或可行使的证券或权利)(视何者适用而定)，而另一实体并无作出相应的权利、认购权或认股权证的分发；(Iv)如果合伙向所有或几乎所有单位持有人分发其负债或资产(包括证券)的证据，或资产或权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或购买或以其他方式获取该等证券，但不包括本公司作出类似分发(或现金等值)的所有分发；或(V)如果合伙或其附属公司就单位的投标或交换要约付款(但在所有目的下不包括以单位交换可交换股份或任何其他在经济上与单位相等的证券的交换或要约), 如果每单位付款中包括的任何其他对价的现金和价值超过某些门槛。
由发行人赎回
本公司董事会有权在向可交换股份持有人发出六十(60)天的事先书面通知后，以其全权酌情决定权及在适用法律的规限下，随时赎回所有当时已发行的可交换股份，包括但不限于以下任何赎回事件发生后：(I)已发行可交换股份总数在任何12个月期间减少50%或以上；(Ii)个人在收购要约中获得90%的单位(根据适用证券法的定义)；(3)合伙企业的单位持有人批准以安排或合并的方式收购合伙企业；(4)合伙企业的单位持有人批准合伙企业的重组或其他重组；(5)出售合伙企业的全部或几乎所有资产；(6)法律的变更(无论是通过立法、政府或司法行动)、行政做法或解释，或者公司和股东的情况发生变化，可能会给公司或股东带来不利的税收后果；或(Vii)本公司董事会全权酌情决定合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人因与本公司有关的事实、变更或其他情况而受到不利影响。为了获得更大的确定性，单位持有人没有能力就这种赎回进行投票，董事会赎回所有当时已发行的可交换股票的决定将是最终的。此外，B类股持有人可向本公司递交通知，指明本公司赎回所有当时已发行的可交换股份的赎回日期，并在本公司向可交换股份持有人发出六十(60)天的事先书面通知后，无须经可交换股份持有人同意。, 根据适用法律，本公司须于该赎回日赎回所有当时已发行的可交换股份。
于任何该等赎回事件发生时，可交换股份持有人有权根据该赎回条款，每持有一股可交换股份(如本公司或合伙企业如上文“-股东交换-调整以反映若干资本事件”所述，在发生若干摊薄或其他资本事件时作出调整)或其现金等价物，按紧接赎回公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收市价加上所有未付股息(如有)收取(支付形式将于本公司选择时决定)。
尽管如上所述，在任何赎回事件发生时，合伙企业可选择收购所有已发行的可交换股份，以换取所持有的每一股可交换股份中的一个单位(在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时进行调整，如上文“-持有人交换-反映某些资本事件”所述)或其现金等价物，其现金等价物基于紧接赎回公告前一个交易日的一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付股息(支付形式将在合伙企业选举时确定)。单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。
清算
在本公司发生任何清算、解散或清盘时，并在符合本公司所有类别和系列优先股以及与可交换股份具有优先权或按比例排列的任何其他公司类别股份持有人的优先权利的前提下，并在向(I)任何已在清算、解散或清盘日期前至少十(10)天(或就B类股而言，在清算日期前三十(30)天)提交行使上述交换权通知的可交换股份或C类股份持有人全额付款后，(Ii)任何未付股息，可交换股份持有人将有权持有每一股可交换股份(如本公司或合伙企业如上文“-股东交换-调整以反映若干资本事件”所述作出调整)或其现金等价物，其现金等价物基于紧接该等清盘、解散或清盘公告前一个交易日一个单位的纽约证券交易所收市价(付款形式将于本公司选择时决定)。如果在任何此类清算、解散或清盘时，本公司的资产不足以全额支付，则本公司的资产将按比例分配给可交换股份的持有人，比例为他们各自有权获得的全额。
尽管如上所述，在本公司发生任何清算、解散或清盘时，合伙企业可选择以每持有一股可交换股份的价格收购所有已发行的可交换股份(在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时作出调整，如上文“-股东交换-反映某些资本事件的调整”)，外加所有未付股息(如有)。合伙收购所有已发行的可交换股份，将在我公司清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。
合伙企业清算时的自动赎回
任何合伙企业的清盘、解散或清盘，包括与本公司的清盘、解散或清盘同时进行的，我们将在合伙企业清盘、解散或清盘的前一天自动赎回所有当时已发行的可交换股票。每持有一股可交换股份，每持有一股可交换股份(在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时须予调整，如上文“-股东交换-调整以反映某些资本事件”所述)，或其现金等价物，其现金等价物基于紧接赎回宣布前一个交易日一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未付股息(支付形式将于本公司选择时决定)。
尽管如上所述，在任何该等赎回后，合伙企业可选择收购所有已发行可交换股份，以换取每持有一股可交换股份(在本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件时作出调整，如上文“-持有人交换-反映若干资本事件”所述)，外加所有未付股息(如有)。合伙企业收购全部已发行的可交换股份，将在合伙企业清算、解散或清盘生效之日的前一天进行。单位持有人无权就合伙企业行使前述句子中所述的优先认购权进行投票。
基于书本的系统
可交换的股票是未经认证的。可交换股份的所有权登记和转让可通过转让代理CDS Clearing and Depository Services Inc.或CDS或DTC(视情况适用而定)管理的账簿系统来实现.
与收购要约、发行人要约或要约收购有关的可交换股份的处理
可交换股票不是单位，在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和要约收购的适用规则时，不会被视为单位。单位和可交换股份不是同一类别的证券。因此，可交换股份持有人将无权参与为收购单位而提出的要约或要约，除非该要约扩大至可交换股份持有人，而单位持有人将无权参与为收购可交换股份而提出的要约或要约，除非该要约扩大至单位持有人。在收购单位的情况下，愿意参与的可交换股份持有人将被要求提交其可交换股份进行交换，以便根据交换权在我们集团的选择下获得单位或现金等价物。以高于单位市价的价格对单位发出要约收购或者发出要约，未对可交换股份提出可比要约的，可以调整可交换股份的折算系数。有关在何种情况下可对换算系数进行调整的更多信息，请参阅“-按持有人交换-反映某些资本事项的调整”。
BIPC可交换LP单元和支持与交换协议
在2021年第三季度和第四季度，合伙企业及其机构合作伙伴收购了Inter Pipeline的所有已发行普通股，加拿大居民可以选择获得BIPC Exchange LP的BIPC可交换有限责任公司单位，而不是现金，这允许为加拿大联邦所得税目的全部或部分推迟资本收益。BIPC可交换有限责任公司单位为持有人提供实质上等同于可交换股份的经济条款，并可按一对一的原则交换可交换股份。BIPC可交换LP单位不得转让，除非持有者死亡。
BIPC可交换有限责任公司单位持有人有权随时要求合伙企业(直接或间接)购买其持有的任何或所有BIPC可交换有限责任公司单位，并可换取一股可交换股份，外加BIPC可交换有限责任公司单位上所有已申报及未支付的分派，以及尚未就BIPC可交换有限责任公司单位申报或支付的所有分派(“BIPC分派金额”，如有)。
自BIPC可交换LP单位首次发行之日起十周年(即2021年8月20日)起，合伙企业有权购买所有当时尚未发行的BIPC可交换LP单位，以换取每一未发行BIPC可交换LP单位加BIPC分派金额(如有)一股可交换股份。如果满足某些条件，最终交换日期可能会加快。
根据我们、合伙企业、BIPC交易所有限公司和其他各方之间的支持协议(“支持和交换协议”)，双方约定，只要该等非合伙企业或其子公司拥有的BIPC可交换有限责任公司单位仍未偿还，除其他事项外：(A)我们不会宣布或支付可交换股份的任何分配，除非BIPC Exchange LP在同一天宣布或支付(视属何情况而定)对BIPC可交换有限责任公司的等值分配；(B)合伙企业将采取一切合理必要的行动，以确保BIPC Exchange LP有足够的资金支付此类分配；(C)吾等将采取合理所需行动，以确保就BIPC可交换LP单位作出的分派的申报日期、记录日期及付款日期与有关可交换股份的任何相应分派的声明日期、记录日期及付款日期相同；及(D)当BIPC可交换LP单位持有人提出交换要求、BIPC Exchange LP的清盘、解散或清盘或BIPC可交换LP单位的最终交换(视乎情况而定)时，合伙将采取一切合理所需的行动，以确保向BIPC可交换LP单位持有人交付所需数目的可交换股份。
支持及交换协议亦规定，未经BIPC Exchange LP及BIPC可交换有限责任公司单位持有人事先批准，吾等不会将可交换股份或认购可交换股份或其他财产或资产的权利分派予全部或几乎所有可交换股份持有人、更改可交换股份的任何权利、特权或其他条款，或将当时已发行的可交换股份数目更改为较少或较多数目，除非同时对BIPC可交换有限责任公司单位作出相同或同等的分配或更改。如果任何建议的现金要约、股份交换要约、发行人要约、收购要约或类似交易影响可交换股份，合伙企业及BIPC Exchange LP将尽合理最大努力采取一切必要或适宜的行动，使BIPC可交换有限责任公司的持有人能够在与可交换股份持有人相同的程度和经济对等的基础上参与该等交易。
B类股份
以下关于B类股票的描述阐述了B类股票的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受制于适用法律和条款的规定，并根据适用法律和条款的规定加以限定。
投票
除本公司章程细则另有明文规定或法律另有规定外，每名B类股份持有人均有权接收有关本公司所有股东大会的通知，并出席会议并于会上投票。每名B类股份持有人均有权在每股B类股份中投下投票权，投票权数目等于(I)当时已发行及已发行的可交换股份数目的三倍除以(Ii)当时已发行及已发行的B类股份数目。上述规定的效果是，B类股份的持有人有权总共投出相当于可交换股份所附投票数的三倍的投票数。除章程另有明文规定或法律另有规定外，可交换股份和B类股份的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别。
分红
除下列规定外，B类股持有者将无权获得股息。如宣派及支付由可交换股份组成的可交换股份的股息，董事会应在适用法律的规限下，同时宣布及支付由B类股份组成的B类股份的等值股息。
清算
在本公司清盘、解散或清盘时，在符合所有类别和系列优先股持有人的优先权利的情况下，在“-可交换股份--清算”一节中所述的应付可交换股份持有人的全部款项付清后，B类股份的持有人有权优先于C类股份，每持有一股B类股票(须作出调整以实施上文“-持有人交换-反映某些资本事件的调整”)或其现金等价物，其现金等价物以紧接该等清算、解散或清盘公告前一个交易日的纽约证券交易所收市价为基础(支付形式将由本公司选择决定)。
持有人赎回
B类股份持有人有权于要求赎回当日，以现金换取相当于纽约证券交易所收市价一个单位的全部或部分B类股份(如本公司或合伙企业在发生某些摊薄或其他资本事件时作出调整，如上文“-股东交换-调整以反映某些资本事件”)。在收到兑换请求后，我们将有三十(30)天的时间将现金交付给兑换持有人。
对转让的限制
B类股份只能转让给合伙企业或由该合伙企业控制的人。
C类股份
以下对C类股份的描述阐述了C类股份的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受制于适用法律和条款的规定，并根据适用法律和条款的规定加以限定。
投票
除本公司章程细则另有明文规定或法律另有规定外，C类股份的每名持有人均有权知会及出席公司的任何股东大会，但在其他情况下无权在任何该等会议上投票。
分红
C类股份持有人有权在本公司董事会宣布派发股息时收取股息，但须受所有类别及系列优先股、可交换股份及任何其他较C类股份优先派发股息的股份持有人的特别权利所规限。
在所有类别及系列优先股持有人的优先权利及当时已发行的可交换股份享有优先股息权利的规限下，每股C类股份的持有人有权在本公司董事会宣布派发股息时派发股息，我们称之为C类股息。C类股的股息或其他分配的记录和支付日期，在适用法律未禁止的范围内，应与单位股息或其他分配的记录和支付日期基本相同。
如宣派及支付由可交换股份组成的可交换股份的股息，董事会应在适用法律的规限下，同时宣布及支付由C类股份组成的C类股份的等值股息。
清算
在本公司进行任何清算、解散或清盘时，在优先股持有人享有优先股权利的情况下，在“-可交换股份-清算”一节所述的可交换股份持有人和“-B类股-清算”一节所述的B类股持有人的应得款项付清后，本公司的剩余资产和财产将分配给C类股的持有人。
持有人赎回
C类股份持有人有权于要求赎回当日，以相当于纽约证券交易所收市价一个单位的每股C类股份的金额，以现金换取全部或部分C类股份(如上文“-股东交换-调整以反映某些资本事项”一文所述，本公司或合伙企业如上文所述，在出现某些摊薄或其他资本事件时作出调整)。在收到兑换请求后，我们将有十(10)天的时间将现金交付给兑换持有人。
对转让的限制
C类股份只能转让给合伙企业或者由该合伙企业控制的人。
优先股
以下优先股说明阐述了A类优先股和B类初级优先股的某些一般条款和规定。本说明在所有方面均受制于适用法律和条款的规定，并根据适用法律和条款的规定加以限定。
优先性
每一系列可交换优先股在股息和资本回报方面将与其他系列A类优先股平价，每一系列B类初级优先股在股息和资本回报方面将与所有其他系列B类初级优先股平价。优先股有权优先于可交换股份、B类股份、C类股份及任何其他较优先股级别较低的股份，在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)或本公司为清盘事务而向股东作出任何其他资产分配的情况下，优先派发股息及分配资产。就所有该等事宜而言，A类优先股有权优先于B类初级优先股。
董事在一个或多个系列中发行的权利
优先股可以在任何时间和不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股份前，本公司董事会将厘定构成该系列的股份数目(如有)，并在本公司章程细则或适用法律所载任何限制的规限下，决定该系列优先股的指定、权利、特权、限制及附加条件(视乎情况而定)。
投票
除下文提及或法律规定或任何一系列优先股不时附带的权利、特权、限制及条件所指定者外，该等优先股作为一个类别的持有人无权收取任何股东大会的通知、出席任何股东大会或于任何股东大会上投票。
经优先股持有人批准的修订
优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件可以添加、更改或删除，但必须获得该类别优先股持有人的批准，并受适用法律的约束。
优先股持有人的批准
批准某类别优先股持有人加入、更改或删除该类别优先股所附带的任何权利、特权、限制或条件，或就任何其他须经该类别优先股持有人同意的其他事宜，可按法律规定的方式给予批准，但最少须由该类别优先股持有人签署决议案或在为此目的而召开的该类别优先股持有人会议上以至少三分之二(2/3)的赞成票通过批准。
有关发出任何该等会议或任何延会的通知所须遵守的手续、所需的法定人数及其进行方式，应不时由会议时生效的适用法律所规定，以及吾等有关股东大会的章程细则所规定的(如有)。在某类优先股作为一个类别的持有人的每次会议上，或在两个或两个以上系列优先股持有人的任何联席会议上以投票方式表决时，有权在会上投票的该类别优先股的每位持有人应就所持有的每一股该等优先股投一票。
我国可交换股份持有人与合伙企业单位权利比较
我们公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。该合伙是根据百慕大法律存在的豁免有限合伙。股东的权利受BCBCA和我公司章程的约束。单位持有人的权利受合伙企业的有限合伙协议和百慕大法律的某些条款管辖。
以下比较是根据我们公司和合伙企业的管理文件以及上述适用法律，股东和单位持有人的权利之间的某些实质性差异的摘要。以下摘要全文参考(I)《商业公司法》、(Ii)《1883年百慕大有限合伙法令》、《1992年百慕大豁免合伙法令》及《1902年百慕大合伙法令》、(Iii)本公司章程细则、(Iv)经不时修订的合伙有限合伙协议及(V)合伙普通合伙人的公司细则的相关条文而有所保留。
本节不包括对股东和单位持有人权利之间的所有差异的完整说明，也不包括对这些持有人的具体权利的完整说明。此外，查明这类持有人权利方面的某些差异并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。请仔细阅读合伙企业的Form 20-F年度报告、不列颠哥伦比亚省法律和百慕大法律的相关规定，以及我们每家公司和合伙企业的管理文件，这些文件均已不时修订、重述、补充或以其他方式修改，这些文件的副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR和www.sedar.com的SEDAR上查阅。
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 公司治理 | | 我们公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。股东的权利受BCBCA和公司章程的约束。 | | 该合伙企业是根据《1883年百慕大有限合伙企业法》和《1992年百慕大豁免合伙企业法》登记的百慕大豁免有限合伙企业。合伙企业的有限合伙协议规定由普通合伙人管理和控制合伙企业，普通合伙人是合伙企业的普通合伙人。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 授权资本 | | 本公司获授权发行数量不限的下列股份：(1)可交换股份；(2)B类股份；(3)C类股份；(4)A类优先股，可连续发行；(5)B类初级优先股，可连续发行。所有可交换股份、B类股、C类股、A类优先股和B类初级优先股将以无面值方式发行。授权可交换股份的数目可根据本公司的章程细则更改，或如章程细则未予规定，则可根据《商业及期货条例》第54(3)(C)条以特别决议案更改。
在本公司章程细则(包括当时已发行股份的条款)的规限下，本公司董事会拥有广泛的权利，可为任何目的、在任何时间按其决定的条款及条件发行额外股份(包括新类别股份及与该等股份有关的购股权、权利、认股权证及增值权)，而无须任何股东批准。任何额外股份可按一个或多个类别或一个或多个系列类别发行，其指定、优先、权利、权力及责任(可能优先于现有类别及系列股份)可由本公司董事会全权酌情决定。
| | 合伙企业的利益包括代表一般合伙企业利益的普通合伙人单位、代表合伙企业有限合伙利益的单位和首选单位，以及未来可能发行的代表有限合伙企业利益的任何其他合伙企业权益。
合伙企业的普通合伙人拥有广泛的权利，可促使合伙企业发行额外的合伙企业权益，并可促使合伙企业为任何合伙企业的目的，随时按其决定的条款和条件发行额外的合伙企业权益(包括新的合伙企业权益类别和与这些权益有关的期权、权利、认股权证和增值权)，而无需任何有限合伙人批准，但须符合当时尚未确定的任何优先单位的条款。任何额外的合伙权益可按一个或多个类别或一个或多个类别发行，其名称、优先次序、权利、权力和义务(可能优先于现有类别和一系列合伙权益)可由合伙的普通合伙人自行决定，所有这些都无需得到合伙的有限合伙人的批准。
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 投票权 | | 除章程另有明文规定或法律规定外，可交换股份和B类股份的持有人将一起投票，而不是作为单独的类别投票。每一可交换股份的持有者有权对提交表决的所有事项投一票。在每个此类事项上，B类股份的持有人有权总共投下相当于可交换股份所附投票数的三倍的投票权。由于Brookfield Infrastructure持有所有B类股票，因此在可交换股票和B类股票一起投票的所有事项上，它拥有75%的有资格投票。
于任何时间，如无可交换股份流出，且只就B类股份行使任何投票权，则B类股份持有人将有权按每股B类股份投一票。在没有流通股流通的任何时候，法定人数将至少是一名B类股的持有者。
| | 有限合伙人无权对与合伙企业有关的事项进行表决，尽管单位持有人有权就合伙企业有限合伙协议的某些修订和合伙企业普通合伙人退出的某些事项表示同意。每个单位的持有者有权就单位持有人的任何批准投一票。除合伙企业的有限合伙协议规定的权利外，有限合伙人还对某些基本事项以及根据适用的证券法和证券交易所规则需要他们批准的任何其他事项拥有同意权。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 董事会的规模 | | 我们公司的董事会由八(8)名董事组成。本公司董事会可由三(3)至十一(11)名董事组成，或由本公司股东决议不时决定的其他董事人数，并受公司章程细则的规限。我们的董事会与合伙企业普通合伙人的董事会类似，只是增加了一个非重叠的董事，以帮助我们解决与布鲁克菲尔德基础设施公司的关系可能产生的任何利益冲突。约翰·费斯是我们董事会的非重叠成员。费斯先生自2013年4月22日起担任该合伙企业普通合伙人的董事会成员，并于特别分派前辞去董事会职务。至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于我们的公司，这是由全体董事会使用纽约证券交易所建立的独立标准确定的。 | | 该合伙企业的普通合伙人董事会目前由七(7)名董事组成。董事会可由三(3)至十一(11)名董事组成，或由合伙企业普通合伙人的股东决议不时厘定的其他董事人数，并受其细则所规限。至少三(3)名董事和至少大多数在任董事必须独立于合伙企业的普通合伙人和Brookfield，这是由董事会全体成员使用纽约证券交易所建立的独立性标准确定的。 |
| 董事的选举和免职 | | 我们公司的董事会是由我们的股东选举产生的，我们的每一位现任董事将任职到我们公司的下一次年度股东大会结束或他或她的死亡、辞职或免职，以较早发生的为准。我们董事会的空缺可以通过公司股东的决议或当时在任的董事投票来填补，也可以增加新的董事。董事股东可通过特别决议罢免其职务。如果董事破产、资不抵债、暂停向其债权人偿付或被法律取消担任董事的资格，该人将自动从我们的董事会中除名。 | | 合伙企业的普通合伙人董事会由其股东选举产生，每一位现任董事将任职至合伙企业普通合伙人的下一次年度股东大会结束或其死亡、辞职或免职，两者以先发生者为准。合伙企业普通合伙人董事会的空缺可以由合伙企业普通合伙人的股东决议填补，也可以由当时在任的董事表决增加。董事可以由合伙企业普通合伙人的股东正式通过决议罢免，如果董事未经许可连续三次缺席董事会会议，则可以由当时在任的所有其他董事签署书面决议，要求辞去职务。如果董事破产、资不抵债、暂停向债权人偿还债务或被法律禁止充当董事，他或她将自动从董事会中除名。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 修订管理文书的程序 | | 本公司可随时以BCBCA授权的方式修改、修改或废除本公司章程中的任何条款。
根据BCBCA，更改章程通知一般需要获得任何法院命令、三分之二(2/3)全体有表决权股份的投票或本公司章程细则规定的方法的授权。更改公司名称或地址或更换董事等事项的某些变更不需要上述方式的授权。具体的更改，例如那些影响特定类别或系列的性质的更改，以损害或干扰该类别或系列的权利的方式，将使受影响的类别或系列有权通过特别决议同意更改，无论该类别或系列是否以其他方式带有投票权。
根据BCBCA，本公司可按BCBCA中指定的决议案类型、BCBCA中指定的决议案类型或BCBCA或本公司章程细则中指定的决议案类型，以三分之二(2/3)的投票权修改其章程细则；然而，如果此类修改将损害或干扰特定类别或系列的权利，则该类别或系列必须通过特别决议案同意修改，无论该类别或系列是否以其他方式具有投票权。 | | 对合伙企业有限合伙协议的修改，只能由合伙企业的普通合伙人提出，或者经其同意。除下文讨论的不需要有限合伙人批准的修正案外，要通过拟议修正案，合伙企业的普通合伙人必须寻求批准修正案所需的大多数未完成单位的批准，可以通过有限合伙人会议审议和表决拟议修正案的方式，也可以通过书面批准的方式。
(I)未经任何有限责任合伙人同意，不得作出任何扩大其义务的修订，但任何会对任何类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优先权有重大不利影响的修订，须至少获得受影响的该类别或类别的合伙权益的过半数批准；或(Ii)在未经合伙的普通合伙人同意的情况下，扩大、以任何方式限制合伙的普通合伙人的任何行动或权利，或以任何方式减少合伙的普通合伙人或其任何关联公司的可分配、可偿还或以其他方式支付的金额，该等款项可由其全权酌情决定给予或不给予。合伙企业的有限合伙协议中防止修改具有上文第(I)和(Ii)款所述效力的条款，经至少90%的未完成单位的持有人批准后，可以修改。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 修订《管理文书》的进程，续 | | | | 除适用法律外，合伙企业的普通合伙人一般可以不经有限合伙人批准，对合伙企业的有限合伙协议作出修改，以反映：(一)合伙企业名称、注册办事处或者注册代理人的变更；(二)合伙企业有限合伙企业协议规定合伙人的加入、替换或者退出；(Iii)合伙的普通合伙人认为合伙根据百慕大的法律有资格或继续有资格成为获豁免的有限责任合伙，或合伙的有限责任合伙人根据任何司法管辖区的法律负有有限责任，或合伙的普通合伙人认为有需要或适宜作出的更改，以确保该合伙不会被视为应作为法团课税的组织或以其他方式就税务目的而被课税的实体的修订；。(Iv)合伙的普通合伙人认为有需要或适宜处理税务规例、法例或释义的某些改变的修订；。(V)合伙的律师认为有必要作出的修订，以防止合伙或合伙的普通合伙人或其董事或高级人员以任何方式受《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法的规定所规限；。(Vi)除当时尚待处理的任何优先单位的条款另有规定外，合伙的普通合伙人凭其全权酌情决定权而认为对设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或期权、权利是必需或适当的修订。, 与合伙证券有关的权证或增值权；(Vii)合伙有限合伙协议中明确允许由合伙的普通合伙人单独行事的任何修改；(Viii)按照合伙有限合伙协议的规定与一人或多人合并或合并而进行的、需要的或打算进行的修改； |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 修订《管理文书》的进程，续 | | | | (Ix)合伙企业的普通合伙人根据其全权酌情决定权认为必要或适当的任何修订，以反映和说明合伙企业成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的情况；(X)合伙企业的财政年度的变化和相关变化；或(Xi)与上文(I)至(X)所述事项实质上类似的任何其他修订。
此外，合伙企业的普通合伙人可在未经任何有限合伙人批准的情况下对合伙企业的有限合伙协议作出修改，但合伙企业的普通合伙人可酌情决定：(1)不在任何实质性方面对合伙企业的有限合伙人的整体利益(包括任何特定类别的合伙利益)造成不利影响；(2)为满足任何政府机构或司法机关的任何意见、指令、命令、裁决或规章中所载的任何要求、条件或准则，是必要或适当的；(Iii)为便利单位的买卖或遵守该单位现正或将会在其上市交易的证券交易所的任何规则、规例、指引或规定而需要或适当；。(Iv)对于合伙的普通合伙人根据合伙的有限合伙协议的规定就单位的分拆或合并采取的任何行动是必要或适当的；或(V)为实现合伙的有限合伙协议的条文的意图或合伙的有限合伙协议以其他方式预期的。
合伙企业的普通合伙人将不需要征求律师的意见，即如果发生前两段所述的其中一项修改，则修改不会导致有限合伙人的有限责任损失。合伙企业对有限合伙协议的其他修改，未经90%以上的单位持有人批准，不得生效，除非合伙企业征得律师的意见，表明修改不会生效。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 修订《管理文书》的进程，续 | | | | (I)使合伙企业被视为应按公司或实体征税的协会(前提是合伙企业的普通合伙人未在下文题为“资格”的章节中作出选择)，或(Ii)影响合伙企业的任何有限责任合伙人根据《1883年百慕大有限合伙企业法》承担的有限责任。
除上述限制外，任何修订如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，亦须获得受影响类别的合伙权益中至少大部分未清偿合伙权益的持有人批准。
此外，任何降低采取任何行动所需表决权百分比的修正案，都必须得到有限合伙人的书面同意或赞成票，其尚未完成的表决权单位总和不低于寻求降低的表决权要求。 |
| 股东特别大会 | | 为任何目的而召开的股东特别大会，只能由公司董事会在向每一位有权在该会议上投票的股东发出会议通知后不少于二十一(21)天或不超过两(2)个月的日期召开。 | | 合伙企业的普通合伙人可以在会议通知寄出后不少于十(10)天或不超过六十(60)天的日期，在加拿大境外由其普通合伙人确定的时间和地点召开有限合伙人特别会议。有限合伙人没有能力召开特别会议。只有在合伙企业普通合伙人确定的日期(不得早于会议前十(10)天或不超过会议前六十(60)天)的记录持有人才有权获得任何会议的通知。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 会议记录中的同意书 | | 根据BCBCA，一般情况下，股东在未举行会议的情况下采取行动，只能在有权就决议投票的股东同意的情况下采取：持有三分之二(2/3)股份的股东签署的书面同意，有效批准需要普通决议的诉讼；或所有有权在股东大会上投票的股东或持有适用类别或系列股份的所有股东(视情况而定)签署的书面同意，有效批准需要特别决议或特殊决议的行动。 | | 只能由合伙企业的普通合伙人或其代表征求书面同意。任何此类征求同意书都可以规定，任何书面同意必须在合伙企业的普通合伙人指定的不少于二十(20)天的期限内返还给合伙企业。
为了确定有权对上述任何诉讼提供同意的合伙权益持有人，合伙的普通合伙人可以设定一个记录日期，该日期可以不少于十(10)天，也可以不超过六十(60)天，在记录持有人以书面形式要求合伙企业的普通合伙人提供这种同意的日期之前。只有那些在合伙企业普通合伙人确定的记录日期拥有合伙企业权益的人，才有权就适用同意权的事项提供同意。
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 董事及高级人员的责任限制及弥偿 | | 董事不会因违反受托责任而对本公司或其股东的金钱损害承担个人责任，除非《商业信贷法》不允许此类豁免。根据本公司章程细则或其他合约中的任何条款，董事或高级职员均不会因董事或高级职员对本公司的疏忽、失责、失职或失信行为而负上任何法律责任或衡平法责任，而董事或高级职员有责任(I)按照该条例及规例行事的责任，或(Ii)凭藉任何成文法则或法律规则或衡平法而须承担的法律责任。
在法律允许的最大范围内，我们公司将赔偿任何现任或前任董事或本公司高管(或担任董事高管、受托人、雇员或代理人的人)，曾是或是董事一方，或被威胁成为或以其他方式参与在以此类身份行事时受到威胁、未决或已完成的诉讼的一方，以及实际和合理产生的一切责任和损失(包括但不限于任何判决、罚款或罚款和支付的和解金额)和费用(包括律师费和支出)。本公司可与任何此等人士订立协议以提供该等赔偿。获得赔偿的权利包括我公司有权获得该人在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)，以便我公司在收到索赔人要求垫付的一份或多份声明后六十(60)天内支付垫款(并须根据条款提交书面赔偿请求)。 | | 根据合伙的有限合伙协议，合伙必须在法律允许的最大程度上赔偿合伙的普通合伙人及其任何关联公司(以及他们各自的高级管理人员、董事、代理人、股东、合伙人、成员和雇员)、在合伙的控股实体或经营实体的管理机构中任职的任何人以及被合伙的普通合伙人指定为受补偿人的任何其他人，在每一种情况下，都必须赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或开支(包括法律费用和开支)、判决、罚款、因受弥偿保障的人与合伙的投资及活动有关或因担任该等职位而招致的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的罚款、利息、和解及其他款额，但如该等申索、法律责任、损失、损害赔偿、讼费或开支经确定是由该受弥偿保障的人的恶意、欺诈或故意的不当行为所引致，或如属刑事事宜，则为该受弥偿保障的人明知是违法的行为。此外，根据合伙的有限合伙协议：(I)这些人的责任已在法律允许的最大程度上受到限制，但他们的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或在刑事案件中，受补偿人知道其行为是非法的；(Ii)经合伙企业普通合伙人的独立董事批准的任何事项，不构成违反合伙企业的有限合伙协议或法律或衡平法规定或暗示的任何职责。, 包括受托责任。合伙企业的有限合伙协议要求合伙企业垫付资金，用于支付与可能要求赔偿的事项有关的受保障人的费用，直至确定受保障人无权获得赔偿为止。
合伙企业的普通合伙人细则规定，在百慕大法律允许的情况下，它将在寻求赔偿的诉讼的最终处置之前支付或偿还受补偿人的费用。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 董事和高级职员的责任限制和赔偿(续) | | 对于董事现任或前任或本公司高管的失信行为、欺诈行为、故意不当行为、重大疏忽、明知违法或罔顾董事职责，或《董事条例》明确禁止赔偿的任何行为，我公司不承担赔偿责任。
| | 根据合伙的普通合伙人章程，合伙的普通合伙人须在法律许可的最大范围内，向其联属公司、董事、高级职员、常驻代表、股东、雇员或其任何附属公司及某些其他人弥偿因受弥偿人因担任该等职位而招致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用或开支(包括法律费用及开支)、判决、罚款、罚则、利息、和解或其他款项，以及受弥偿保障人因担任该等职位而招致的任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序，但如经确定该等申索、法律责任、损失、损害赔偿、费用或开支是由获弥偿保障的人的恶意、欺诈或故意的不当行为所引致，或如属刑事事宜，则为获弥偿保障的人明知是违法的行为所引致的，则属例外。此外，根据合伙企业的普通合伙人细则：(I)该等人士的责任已在法律许可的最大范围内受到限制，除非该等人士的行为涉及恶意、欺诈或故意不当行为，或就刑事事宜而言，受保障人士明知已属违法的行为除外；及(Ii)经独立董事批准的任何事项将不会构成违反法律或衡平法所述或暗示的任何责任，包括受托责任。合伙企业的普通合伙人章程要求其垫付资金，以支付与可能要求赔偿的事项有关的受保障人的费用，直到确定受保障人无权获得赔偿为止。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
股息和分配 | | 根据细则，并在当时所有类别及系列优先股持有人享有优先股息权利的规限下，每股可交换股份的持有人将有权获得可交换股息，现金金额相当于(I)按单位作出的任何分派金额乘以(Ii)根据细则厘定并于有关股息记录日期生效的兑换系数(该兑换系数最初为1，须在本公司或合伙企业发生若干摊薄或其他资本事件时予以调整)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。在适用法律未禁止的范围内，可交换股份股利的记录和支付日期应与单位分配的记录和支付日期基本相同。
如果可交换股息的全部金额没有在单位分配的同时宣布和支付，则该等可交换股息的未申报或未支付的金额将应计和累积(不计利息)，无论本公司是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付，也无论该等可交换股息是否已宣布或批准。已支付的任何可交换股息应首先从最早累积但尚未支付的未支付的可交换股息中扣除，我们称之为未支付股息。
所有可交换股息应优先于C类股的任何股息或分派支付。就可交换股份和C类股份支付的股息(如有)将同时宣布，并以相同数量的相同类别和系列的额外股份支付，从而以可交换股份形式向股东支付股份股息，以C类股份向C类股份持有人支付股份股息。
除可交换股息外，股东无权从我公司获得任何股息。 | | 对合伙企业合伙人的分配仅由普通合伙人自行决定。但是，如果合伙企业手头没有足够的现金进行分配、分配会使合伙企业资不抵债，或者普通合伙人认为分配会使合伙企业没有足够的资金来履行任何未来或或有债务，或者分配违反了适用的法律，则普通合伙人不得促使合伙企业进行分配。
根据任何优先股的条款，普通合伙人有权决定合伙企业是否将进行分配以及这些分配的金额和时间。
该合伙企业有一项分销再投资计划，面向居住在加拿大、美国和澳大利亚的单位持有人。不在加拿大、美国或澳大利亚居住的单位持有人可以参加分配再投资计划，前提是没有任何法律或政府法规可能限制或禁止他们这样做。
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 按持有人交换 | | 股东有权将其持有的全部或部分可交换股份换成持有的每股可交换股份中的一个单位(在本公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件的情况下可进行调整)或其现金等价物，该现金等价物基于交换请求日(或如果不是交易日，则为下一个交易日)一个单位的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付的股息(支付形式将在本公司的选举中确定)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。
合伙公司可选择以以下方式履行本公司的交换义务：以每持有一股可交换股份的方式收购所有投标的可交换股份(在本公司或合伙公司发生某些稀释或其他资本事件的情况下可进行调整)或其现金等价物，其现金等价物基于我们的转让代理收到交换请求的当天(或如果不是交易日，则为下一个交易日)一个单位的纽约证券交易所收盘价，外加所有未支付的股息(支付形式将在合伙企业的选举中确定)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。
| | 不适用。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 由发行人赎回 | | 本公司董事会有权在向股东发出六十(60)日事先书面通知后，随时以任何理由行使其全权酌情决定权在适用法律下赎回所有当时已发行的可交换股份，包括但不限于在发生第10.B项“组织章程大纲及章程细则-股本说明-可交换股份-由发行人赎回”所述的若干赎回事件后赎回。此外，B类股份持有人可向本公司递交通知，列明赎回日期，本公司应于该日期赎回所有当时已发行的可交换股份，而本公司须在本公司向股东发出六十(60)天的事先书面通知后，在未经股东同意的情况下，要求本公司在该赎回日期赎回所有当时已发行的可交换股份，但须受适用法律规限。
在任何此类赎回事件发生时，股东有权获得每持有一股可交换股份(在本公司或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时进行调整)或其现金等价物，其现金等价物基于紧接赎回公告前一个交易日一个单位的纽约证券交易所收盘价加上所有未支付股息(支付方式将在本公司选择时确定)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。
在任何合伙企业清盘、解散或清盘时，包括与本公司的清盘、解散或清盘同时进行的，本公司所有当时已发行的可交换股票将在合伙企业清盘、解散或清盘的前一天自动赎回。每持有一股可交换股份，每持有一股可交换股份(在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时可予调整)，外加所有未付股息，每持有一股可交换股份。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。
| | 不适用。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 资格 | | 不适用。 | | 如果合伙企业的普通合伙人自行决定，出于美国联邦所得税的目的，继续作为合伙企业不再符合该合伙企业的最佳利益，则该合伙企业的普通合伙人可以选择将合伙企业视为一个协会，或将其视为上市交易的合伙企业，就美国联邦(和适用的州)所得税而言，应按公司纳税。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 清算 | | 在本公司发生任何清算、解散或清盘时，在优先股持有人和与可交换股份具有优先权或按比例排列的本公司任何其他类别股份持有人的优先权利的约束下，并在向(I)任何已在清算、解散或清盘日期前至少十(10)天(或就B类股而言，在清算、解散或清盘日期前三十(30)天)提交行使上述交换权通知的可交换股份或C类股份持有人及(Ii)任何未付股息支付后，股东每持有一股可交换股份(在本公司或本年度报告20-F表格所述的合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时须予调整)或其现金等值，以紧接该等清算、解散或清盘公告的前一交易日纽约证券交易所收市价为基础(付款方式将由本公司选择决定)。如果在任何此类清算、解散或清盘时，本公司的资产不足以全额支付，则本公司的资产将按股东各自有权获得的全额按比例分配给股东。 | | 合伙企业将在下列较早发生之日终止：(1)合伙企业所有资产已被处置或以其他方式变现，且处置或变现所得已分配给合伙人的日期；(2)经多数独立董事特别批准，合伙企业的普通合伙人送达通知，认为任何法律、法规或具有约束力的权力的生效，将使合伙企业的继续经营非法或不可行；以及(Iii)如果合伙企业的普通合伙人根据《投资公司法》或其他司法管辖区的类似立法规定，该合伙企业必须注册为“投资公司”，则在该合伙企业的普通合伙人的选举中。
当合伙企业的普通合伙人退出合伙企业的普通合伙人时(除非继承实体根据合伙企业的有限合伙协议成为普通合伙人)，或者在任何具有司法管辖权的法院颁布合伙企业司法解散令或命令将合伙企业的普通合伙人清盘或清算之日，合伙企业将被解散，而没有按照合伙企业的有限合伙协议指定继承人。如果在解散之日起三十(30)天内(且未向百慕大金融管理局提交解散通知)，继任普通合伙人签署转让契据，新普通合伙人根据该转让契据承担普通合伙人的权利和义务，则合伙企业将重新组建并继续经营而不解散，但前提是合伙企业收到律师的意见，即新普通合伙人的加入不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失。
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 清算，继续 | | 尽管如上所述，在本公司发生任何清算、解散或清盘时，合伙企业可选择以每持有一股可交换股份的价格收购所有已发行的可交换股票(在本公司或合伙企业发生某些摊薄或其他资本事件时可予调整)，外加所有未支付的股息(如有)。见项目10.B“组织章程大纲和章程--股本说明--可交换股份--按持有人交换--反映某些资本事件的调整”。合伙收购所有已发行的可交换股份，将在我公司清算、解散或清盘生效日期的前一天进行。 | | 合伙企业解散时，除非合伙企业作为新的有限合伙企业继续存在，否则受权结束合伙企业事务的清算人将行使清盘人认为必要或适当的合伙企业普通合伙人的一切权力，首先清算合伙企业的资产，并运用清盘所得的收益，按照有限合伙企业协议和法律的规定，清偿合伙企业的负债，然后向优先股单位清偿，直至优先股的清算权金额，此后，根据清盘人选择的记录日期，合伙人各自合伙权益的百分比按比例分配给合伙人。如果清算人认为立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产不切实际，或者会给合伙人造成不适当的损失，可以将合伙企业的资产推迟一段合理的时间进行清算，或者将资产实物分配给合伙人。 |
| 转换 | | 该合伙企业或其任何控股子公司有权在一对一的基础上将持有的每股可交换股份转换为C类股。 | | 不适用。 |
| 受托责任 | | 根据BCBCA和公司章程，我们公司的董事负有三项主要责任，即(I)管理责任，(Ii)诚信义务，以期实现公司的最佳利益，以及(Iii)注意义务，即在类似情况下，行使一个合理审慎的个人所应行使的谨慎、勤奋和技能。 | | 普通合伙人必须本着善意行事，并以其合理地认为符合合伙企业最佳利益的方式行事。合伙企业的有限合伙协议包含各种明文规定，修改、免除和/或限制可能对合伙企业和有限合伙人负有的受托责任。这些修改，除其他外，限制了可能构成违反受托责任的行为的补救办法，并允许合伙企业的普通合伙人在解决利益冲突时考虑到包括布鲁克菲尔德在内的第三方的利益。 |
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| | 可交换股份 | | 单位 |
| 对股东的保障 | | 根据《BCBCA》，根据压制补救措施，任何可交换股份的持有人可以向法院申请命令，如果我们公司的事务正在或已经被处理，或者董事的权力正在或已经被行使，以压迫一个或多个股东的方式，或者如果我们公司的某些行为已经不公平地损害了一个或多个股东。根据BCBCA，根据衍生诉讼补救办法，股东(包括实益股东)可以本公司的名义或代表本公司提起诉讼，以执行本公司所欠本公司可由本公司本身执行的权利、责任或义务，或就任何该等违反权利、责任或义务的行为取得损害赔偿。 | | 根据《1883年百慕大有限合伙企业法》和《1992年百慕大豁免合伙企业法》，没有压迫补救办法或派生诉讼补救办法。
此外，合伙企业的有限合伙协议还规定，除合伙企业的普通合伙人另有规定外，任何人(如有限合伙协议所界定的)不得在单位发行方面享有优先购买权、优先购买权或其他类似权利。
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| 收购出价、发行人出价和投标要约 | | 可交换股票不是单位，在适用加拿大或美国有关收购投标、发行人投标和要约收购的适用规则时，不会被视为单位。因此，股东将无权参与为收购单位而提出的要约或要约，除非此类要约已扩大至股东。 | | 这些单位不是可交换股份，也不会被视为可交换股份，以适用加拿大或美国有关收购要约、发行人要约和收购要约的适用规则。因此，单位持有人将无权参与为收购可交换股份而提出的要约或要约，除非该要约已扩大至单位持有人。 |
10.C材料合同
以下是除在正常业务过程中签订的合同外的唯一重要合同，这些合同(I)是我公司自成立以来签订的，或(Ii)对我公司具有其他重大意义：
1.项目7.B“关联方交易--与布鲁克菲尔德的关系--权利协议”下所述，布鲁克菲尔德与全国协会威尔明顿信托基金之间于2020年3月31日签订的权利协议。
2.本公司、合伙企业与布鲁克菲尔德资产管理之间的登记权协议，日期为2020年3月31日，见项目7.B“关联方交易-与Brookfield的关系-登记权协议”。
3.布鲁克菲尔德资产管理、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人于2014年3月28日修订和重新签署的关系协议，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield的关系-关系”下所述协议“。
4.Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Global Asset Management Inc.之间的商标子许可协议，自2007年5月21日起生效，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield的关系-许可”中所述协议“。
5.BIPC Holdings Inc.就Brookfield Infrastructure债务发行人发行的债务证券提供的以加拿大ComputerShare Trust Company为受益人的担保，日期为2020年3月30日，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷支持”所述。
6.BIP投资公司、BIPC Holdings Inc.和加拿大ComputerShare Trust Company于2020年3月30日签署的关于BIP投资公司优先股的担保契约，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷支持”下所述。
7.BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company之间的担保契约，日期为2020年3月30日，关于合伙企业的优先单位，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield基础设施的关系-信贷支持”下所述。
8.BIP百慕大控股I有限公司(作为贷款方)与BUUK百慕大控股有限公司(作为借款方)之间的信贷协议，于2020年3月31日生效，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷安排”所述。
9.BUUK百慕大控股有限公司(贷款方)与BIP百慕大控股有限公司(借款方)之间于2020年3月31日生效的信贷协议，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷安排”所述。
10.本票日期为2020年3月30日，由BUUK百慕大控股有限公司发行，收款人为BIP(巴巴多斯)Holdings II Limited，随后转让给该合伙企业的另一家子公司，如项目7.B“关联方交易--与Brookfield Infrastructure的关系--本票”所述。
11.本票日期为2020年3月30日，由Brookfield Infrastructure Corporation签发，以Brookfield Infrastructure L.P.为受益人，随后转让给该合伙企业的另一家子公司，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-期票”所述。
12.布鲁克菲尔德基础设施公司和布鲁克菲尔德基础设施控股(加拿大)公司之间的股权承诺协议，日期为2020年3月31日，如项目7.B“关联方交易-与布鲁克菲尔德基础设施的关系-股权承诺”所述。
13.我们公司与NTS实体之间的投票协议，日期为2020年3月31日，在项目7.B“关联方交易-与Brookfield基础设施的关系-投票协议”下描述。
14.经布鲁克菲尔德资产管理、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人修订和重新签署的、日期为2015年3月13日的主服务协议，作为主服务协议，如项目6.A“董事和高级管理人员-我们的主服务协议”下所述。
15.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company和ComputerShare Trust Company，N.A.之间日期为2021年5月24日的契约，并不时补充，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷支持”所述。
16.Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company，N.A.于2021年5月24日签订的第一份补充契约，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷支持”所述。
17.Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之间的支持协议，日期为2021年8月20日，经不时修订，如第10.B项“备忘录和章程--我们的股本说明-BIPC可交换LP单位和支持和交换协议”中所述。
18.BIP百慕大控股I有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、加拿大ComputerShare Trust Company及ComputerShare Trust Company，N.A.之间于2022年1月21日订立的契约，并不时予以补充，如项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷支持”所述。
19.BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc、加拿大ComputerShare Trust Company和N.A.于2022年1月21日签订的第一份补充契约，详情见项目7.B“关联方交易-与Brookfield Infrastructure的关系-信贷支持”。
上述文件的副本可从EDGAR的美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR网站www.sedar.com获得。
10.D外汇管制
目前，加拿大或美国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的进口或出口，或向持有公司证券的非加拿大或美国居民汇款股息、利息或其他付款，除非本年度报告在表格20-F的第10.E项“税收”中另有说明。
10.电子课税
以下摘要讨论了截至本协议之日与持有和处置可交换股票有关的某些重要的美国、加拿大和澳大利亚的税务考虑因素。建议股东就投资于可交换股份而根据其居住国家或须缴税的国家的税法所产生的后果，咨询其本身的税务顾问。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下是截至本协议之日适用于可交换股票所有权和处置的某些重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于《美国国税法》、根据该法规颁布的法规(“财政部条例”)的规定，以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权力，所有这些都在本摘要发布之日生效，并且随时可能发生变化，可能具有追溯力。阅读本摘要时，应结合合伙企业最新年度报告中第10.E项“税收--某些重要的美国联邦所得税考虑事项”和第3.D项“风险因素--与税务有关的风险”所述，讨论与合伙企业的运营以及单位的购买、所有权和处置相关的主要美国联邦所得税事项。以下讨论仅限于合伙企业最新年度报告中第10.E项“税收--某些重要的美国联邦所得税考虑事项”中所述，并在此进行描述。本摘要必须是一般性的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束，包括但不限于(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)拥有本公司10%或更多股权(通过投票或价值)的人、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、持有可交换股票作为跨境、对冲、推定出售或与其他投资进行转换交易的一部分的人，功能货币不是美元的美国持有者，选择按市值计价的人, 为美国联邦所得税目的而通过合伙企业或其他实体持有可交换股票的个人，可交换股票不是资本资产的个人，应缴纳替代性最低税额的个人，某些美国侨民或前美国长期居民，以及根据美国国税法第451(B)节须遵守特别税务会计规则的个人。本摘要不涉及对获得美元以外可交换股票分配的美国持有者的后果。除本文另有规定外，本摘要不涉及对合伙单位持有人的任何税收后果。可交换股份所有权和处置的实际税收后果将根据您的个人情况而有所不同。
在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦税收目的的可交换股票的实益拥有人：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(Iv)信托(A)受美国境内法院的主要监督，以及由一名或多名美国人有权控制的所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人。
“非美国持有者”是指可交换股票的实益所有者，但美国持有者或按美国联邦税收目的归类为合伙企业或其他财务透明实体的实体除外。
如果合伙企业持有可交换股份，该合伙企业合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。
本讨论并不构成税务建议，也不打算替代税务筹划。您应咨询您自己的税务顾问，了解与您持有和处置可交换股票有关的美国联邦、州和地方所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律规定的任何税收后果。
合伙企业和控股有限责任公司的合伙地位
出于美国联邦税收的目的，合伙企业和控股LP中的每一家都做出了保护性选择，被归类为合伙企业。出于美国联邦税收的目的，被视为合伙企业的实体通常不承担美国联邦所得税义务。相反，每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，通常都被要求考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除或抵免项目中可分配的份额，无论是否进行了现金分配。合伙企业分配给合伙人的现金一般不应纳税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在合伙企业权益中的调整基础。
除非有例外情况，否则在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的实体，如果是“公开交易的合伙企业”，可能仍应作为公司纳税。该合伙企业是公开交易的。但是，如果(I)合伙企业在每个纳税年度的总收入中至少有90%是“符合资格的收入”，并且(Ii)如果该合伙企业是一家美国公司，则该合伙企业不需要根据1940年的《投资公司法》进行注册，这一例外情况被称为“符合资格的收入例外”。符合资格的收入包括某些利息收入、股息、不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置资本资产或其他财产以产生其他构成符合资格的收入的任何收益。
我们理解，合伙企业的普通合伙人有意管理合伙企业和控股有限责任公司的事务，以便合伙企业在每个课税年度达到符合资格的收入例外情况。因此，我们理解，合伙企业的普通合伙人认为，就美国联邦所得税而言，合伙企业将被视为合伙企业，而不是公司。
本摘要的其余部分假设合伙企业和控股有限责任公司将被视为合伙企业，用于美国联邦税收目的。
论可交换股份的特征
与可交换股份的所有权和处置有关的美国联邦所得税对可交换股份持有人的影响将部分取决于可交换股份是否被视为我们公司的股票，而不是合伙企业中的权益。我们打算采取这一立场，并相信可交换的股票在美国联邦所得税中被恰当地定性为我们公司的股票。然而，将可交换股票视为我们公司的股票并不是没有疑问的，因为对于类似于可交换股票的证券，没有直接的美国联邦所得税待遇。如果可交换股份不被视为我们公司的股票，而是被视为合伙企业的单位，那么可交换股份的持有人一般将被预期以与合伙企业单位持有人相同的方式纳税。本摘要的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，可交换的股票将被视为我们公司的股票。
对美国持有者的后果
可交换股份的所有权和处分
分配的课税。根据以下标题“-被动外国投资公司的考虑事项”的讨论，支付给美国持有人的可交换股票分配总额(包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额)将计入该持有人的毛收入中，作为股息从我们公司的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果分派金额超过我们公司当前和累积的收益和利润，它将首先被视为美国持有者在其可交换股票中的免税回报，如果分派金额超过该美国持有者的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。
在纽约证券交易所交易的可交换股票的个人和其他非公司美国持有者收到的股息一般将按适用于长期资本利得的优惠税率纳税，前提是这些持有者满足某些持有期和其他要求，并且我公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。可交换股票的股息通常没有资格享受允许公司获得的股息扣减。美国持有者应就相关规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。
我公司支付的股息一般将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。美国持有者在确定其美国所得税责任时，可能有权扣除或抵免任何加拿大的股息预扣税，但受某些限制(包括扣除或抵扣外国税的选择适用于美国持有者在特定纳税年度的所有此类外国税)。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。本公司就可交换股份发放的股利，一般将构成“被动类收益”。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售、赎回、交换或以其他方式处置可交换股份。根据以下标题“-合伙企业认购权的行使”和“被动型外国投资公司的考虑事项”的讨论，美国持有人一般将在出售、赎回、在持有人要求下交换(赎回或交换被视为分配的赎回或交换除外)或其他应税处置可交换股份时确认资本收益或损失，该等处置相当于处置时变现的金额与该持有人在如此出售的可交换股份中的调整税基之间的差额。变现金额将等于现金金额(如果有的话)加上收到的任何财产(如单位)的公平市场价值。如果持有者对可交换股份的持有期在处置时超过一年，则该资本损益为长期资本损益。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。非公司美国持有者的长期资本利得通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
上段所述的美国联邦所得税后果也应适用于以下美国持有者：(I)其交换请求通过Brookfield根据权利协议交付现金或单位来满足，或(Ii)其交换请求通过合伙企业根据合伙企业认购权的行使而交付现金来满足。对于根据合伙企业行使合伙企业认购权，通过交付单位来满足其交换请求的美国持有者的美国联邦所得税后果，请参阅下面标题为“-行使合伙企业认购权”的讨论。以下段落描述了美国持有者的联邦所得税后果，该持有者的兑换请求是通过我们公司交付的现金或单位来满足的。
由我公司满足的可交换股份的赎回或交换将被视为如上所述的出售或交换，如果该赎回或交换是(I)美国持有人在我公司的股权的“完全赎回”(符合美国国税法第302(B)(3)节的含义)，(Ii)“极不成比例”的股票赎回(根据美国国税法第302(B)(2)节的含义)，或(Iii)“本质上不等同于股息”(符合美国国税法第302(B)(1)条的含义)。在确定可交换股份的赎回或交换方面是否符合任何这些测试时，您可能被要求不仅要考虑您实际拥有的我们公司的可交换股份和其他股权，而且还要考虑您根据美国国税法第318条的含义以建设性方式拥有的我们公司的其他股权。如果您(实际或建设性地)仅拥有我公司总股权的很小一部分，并且对我公司的公司事务没有任何控制权，如果您因赎回或交换而导致您在我公司的股权减少(考虑到任何建设性拥有的股权)，您可能有权在赎回或交换可交换股份时获得出售或交换待遇。如果您不符合美国国税法第302(B)条的任何替代测试, 赎回或交换将被视为符合上述“-分发税”规则下的分发额。由于关于可交换股票的任何特定美国持有人是否符合《美国国税法》第302(B)节的任何替代测试的决定将取决于作出决定时的事实和情况，因此每个美国持有人应就赎回或交换的税务处理咨询其税务顾问。
如果赎回或交换被适当地视为分配，分配的金额将等于收到的现金金额和收到的财产(如单位)的公平市场价值，而不会对美国持有者在可交换股份中的纳税基础进行任何抵消。在这种情况下，赎回或交换的可交换股票中的任何税基都将转移到美国持有者剩余的可交换股票中。
合伙企业认购权的行使。合伙企业有权在一定情况下直接从股东手中收购可交换股份，以换取单位或现金(“合伙企业认购权”)。关于根据合伙企业认购权的行使将可交换股票交换为现金的美国持有者的美国联邦所得税后果，请参阅上文“-出售、赎回、交换或其他可交换股票处置”一节中的讨论。
根据合伙企业认购权的行使，将可交换股票交换为单位的美国持有者所面临的美国联邦所得税后果将部分取决于根据美国国税法第721(A)条，交易所是否有资格免税。要使交易所具备这样的资格，合伙企业(I)必须被归类为合伙企业，而不是协会或上市合伙企业，根据美国联邦所得税的目的应作为公司征税，并且(Ii)不得被视为美国国内税法第721(B)节规定的投资公司。关于合伙企业的分类，见上文“--合伙企业和控股有限责任公司的合伙地位”下的讨论。
美国国税法第721(B)条规定，如果合伙企业成立为公司，则美国国税法第721(A)条不适用于将财产转让给被视为投资公司(符合美国国税法第351条的含义)的合伙企业的变现收益。根据美国国税法第351条及其下的财政部条例，财产转移只有在下列情况下才被视为向投资公司转移：(I)转移直接或间接导致转让人利益“多样化”，以及(Ii)受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其持有的资产价值超过80%用于投资的公司，并且(除非有某些例外情况)是股票或证券，如美国国税法第351(E)条所定义。就这项厘定而言，如母公司按投票权或价值拥有附属公司50%或以上的股份，则公司附属公司的股票及证券不予理会，而母公司则被视为拥有附属公司资产的应课税额份额。《财务处条例》还规定，一个实体通常是否为投资公司，将参照有关转让后立即存在的情况来确定。但是，如果此后的情况根据转让时已有的计划发生变化，则这一决定将参照后一种情况作出。
基于本公司(或合伙)清算或解散时的股东权利和可交换股份的条款，该条款旨在提供相当于单位经济回报(包括相同的分配)的经济回报，并考虑到合伙企业资产的预期相对价值及其在可预见的未来其子公司资产中的应课税额份额，我们理解，合伙企业的普通合伙人目前不希望美国股东根据合伙企业行使合伙企业认购权而转让可交换股份以换取单位，被视为向《美国国税法》第721(B)条所指的投资公司转让财产。因此，我们了解到，合伙企业的普通合伙人目前希望这种交换符合美国国税法第721(A)条的免税条件。然而，无法确定未来的任何此类交换是否符合美国国税法第721(A)条的免税条件，因为这将取决于交换时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，并且不能保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易的美国联邦所得税待遇采取的立场(如果有的话)。也不能保证国税局不会断言或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场相反的立场。如果合伙企业是紧随美国持有者根据合伙企业认购权的行使将可交换股份交换为单位之后的投资公司, 如果这种交换导致该美国持有人的利益多样化，则美国国税法第721(A)条将不适用于该持有人，并且该持有人将被视为该持有人在应税交易中将其可交换股份出售给合伙企业，以换取等同于收到的单位价值的现金。
即使美国股东根据合伙企业行使合伙企业认购权而转让可交换股份以换取单位，根据美国国税法第721(A)条，我们理解合伙企业的普通合伙人目前期望合伙企业和Holding LP立即进行此类可交换股份的后续转让，这将导致根据美国国税法第704(C)(1)条实现的任何收益分配给该美国持有人。根据这一规定，如果增值财产被贡献给一家合伙企业，如果合伙企业在此后的任何时间出售该财产(或以其他方式在应税交换中转让该财产)，或在一项否则不会导致该合伙企业确认“内在收益”的交易中，在出资后七年内将该财产分配给另一合伙人，则出资合伙人必须确认在出资时已实现但未被美国联邦所得税所确认的任何收益(称为“内在收益”)。如果《美国国税法》第704(C)(1)条适用于美国境内的持有人，而该持有人没有向合伙企业披露其根据合伙企业认购权以可交换股份交换单位的基础，则仅出于根据《美国国税法》第704(C)条分配收入、收益、损失或扣除项目的目的，吾等理解，合伙企业的普通合伙人拟根据合伙企业认购权的行使，使用一种合理的方法估计该持有人根据可交换股份换取单位的基准。确保遵守美国国税法第704(C)条, 这一估计基数可能低于美国持有者在可交换股票中的实际基数。因此，合伙企业向美国国税局报告的与此类美国持有者后续转移相关的收益金额可能会大于正确的金额。
如果与合伙企业普通合伙人目前的预期相反，第704(C)(1)条并不适用于合伙企业随后进行的任何此类转让，或美国持有人为根据美国国税法第721(A)条有资格免税的交易所中的单位而转让的可交换股份的持有LP，则该美国持有人仍可被要求确认因根据美国国税法其他条款进行此类交换而递延的可交换股份中的部分或全部内在收益。根据美国国税法第737条，如果合伙企业在合伙企业认购权行使后七年内将合伙企业的任何财产(或在某些情况下，可交换股票)以外的任何财产分配给该前可交换股票持有人，则该美国持有者可能被要求确认内在收益。根据《美国国税法》第707(A)条，如果合伙企业要在合伙企业行使认购权的两年内向该美国持有人进行分配(不包括“营运现金流分配”，除非另有例外)，该美国持有人可能被要求确认内在收益。
如果《美国国税法》第721(A)条适用于美国持股人根据合伙企业行使合伙企业赎回权将可交换股份交换为单位的行为，且与合伙企业普通合伙人目前的预期相反，上述两段所述的任何特殊规定(包括《美国国税法》第704(C)(1)条)均不适用，则该美国持股人一般不应确认被视为对合伙企业的可交换股份用于换取单位的损益。以下标题“-被动型外国投资公司的考虑事项”中所述除外。根据合伙企业认购权，该美国持有者收到的单位的总税基将与为其交换的可交换股份(或其单一不可分割部分)的总税基相同，再加上该持有者在合伙企业负债中的份额(如果有的话)。换取可交换股份的单位的持有期将包括为换取可交换股份而交出的可交换股份的持有期。美国持股人在不同时间或不同价格获得不同的可交换股票块时，应咨询其自己的税务顾问，了解在该持有者的特定情况下应如何确定收益或亏损，以及该持有者在交换可交换股票时收到的单位的持有期。
有关拥有和处置用可交换股份换取的单位对美国持有者的税收影响的一般性讨论，请参阅该合伙企业最新年度报告中第10.E项“税收--某些重大的美国联邦所得税考虑事项”中的讨论。将可交换股份交换为单位的美国联邦所得税后果是复杂的，每个美国持有者应根据其持有者的特定情况就此类后果咨询其自己的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题. 如果我们的公司在美国持有人持有可交换股票的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的税收后果可能适用于美国持有人。非美国公司，如我们公司，将被归类为美国联邦所得税目的任何纳税年度的PFIC，在该纳税年度内，在应用某些透视规则后，(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多被用于生产或持有以产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益以及净外币收益。
基于其预期的收入、资产和活动，我们公司预计在本纳税年度不会成为PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，我们公司是否是或将是PFIC的决定必须在每个纳税年度结束时每年做出。由于PFIC的地位取决于我们公司的收入和资产的构成，因此不能保证我们公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意我们公司对其PFIC地位的决定。
如果我们的公司在任何课税年度是美国持有人持有可交换股份的PFIC，则该美国持有人在出售可交换股份或其他应税处置时确认的收益将在美国持有人持有可交换股份的持有期内按比例分配。分配到销售或其他应税处置的应纳税年度以及我们公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税，并将对该金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其可交换股份收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的可交换股份年度分派平均数的125%，则该分派将按上文所述收益相同的方式征税。类似的规则将适用于被视为由美国持有者通过其持有的可交换股票间接拥有的任何较低级别的PFIC。
美国持有者可能可以进行某些选举，以减轻因PFIC治疗而产生的一些不利税收后果。如果您选择在第一年将您在我们公司的权益视为“合格选举基金”(“QEF选举”)，您将被视为持有此类权益的第一年，那么您将被要求在每年的收入中计入我们公司的一部分普通收益和净资本利得，即使没有分配给您，也不是上面一段所述的税收后果。优质教育基金选举必须由您逐个实体进行。要进行优质教育基金选举，除其他事项外，你必须(I)取得一份PFIC年度资料报表及(Ii)拟备及递交美国国税局表格8621连同你的年度入息税表。在合理可行的范围内，我们打算提供与我们的公司和我们公司的任何其他子公司的PFIC地位有关的信息，包括我们能够确定为美国持有人的PFIC的信息，包括就每个此类实体进行QEF选举所需的信息。
对于上市外国公司的PFIC，可以选择每年对此类上市外国公司的股票进行“按市值计价”，而不是进行QEF选举。根据这样的选择，你将在每一年中将该股票在纳税年度结束时的公允市值超过其调整后的基础的超额部分(如果有)列为普通收入。不能保证我们的公司或其任何子公司有资格成为上市的PFIC，也不能保证任何这样的实体将进行按市值计价的选举。
除某些例外情况外，直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告，如果没有提交该报告，可能会对该美国人施加处罚，并延长对该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。在某些方面，PFIC规则对美国持有者的适用是不确定的。每名美国持股人应就PFIC规则的应用向其自己的税务顾问咨询，包括前述的申报要求，以及根据PFIC规则做出任何可供选择的选择是否明智，涉及该持有人对可交换股票的所有权和处置。
净投资收入附加税. 作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和出售可交换股票的净收益。作为个人、遗产或信托基金的每个美国持有者都应咨询其税务顾问，了解这项税收对其可交换股票的收入和收益的适用性。
对外金融资产报告. 某些美国持有者被要求通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其美国联邦所得税申报单来报告与可交换股票的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的股票)。对于未能履行这些报告义务的人，可能会受到重大处罚。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们关于其可交换股票的所有权和处置的信息报告义务(如果有的话)。
信息报告和备份扣缴. 在某些情况下，向美国持有人分配可交换股份以及出售或以其他方式处置可交换股份所得收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非持有人提供适用豁免的证据，或在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
对非美国持有者的后果
可交换股份的所有权和处分
对非美国股东的可交换股票分配以及出售或以其他方式处置可交换股票的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，但美国预扣税可能适用于根据美国国税法第871(M)条被视为股息的可交换股票分配的任何部分。具体地说，30%的预扣税一般适用于与非美国人持有的某些合同安排有关的视为股息金额(“股息等价物”)，这些安排涉及实体中的任何权益，如果该权益可能产生来自美国的股息的话。根据财政部的规定，第871(M)条的交易被视为直接涉及持有某些证券(如美国公司的股票)的重大投资的合伙企业的资产。合伙企业通过控股有限责任公司间接持有一家美国公司的股票，可交换股票的结构旨在使分配与按单位分配相同。因此，与可交换股份有关的合同安排可能受美国国税法第871(M)节的约束，如下所述。
美国预扣税是否适用于第871(M)条的交易，在一定程度上取决于它是根据美国国税法第871(M)条的目的被归类为“简单”合同还是“复杂”合同。与可交换股份有关的合同安排是构成简单合同还是构成复杂合同，没有直接的权威。我公司有意担任这一职务，并认为此类合同安排不构成简单的合同。在这种情况下，根据美国国税局通知修改的财政部法规，此类合同安排在2023年1月1日之前不应受美国国税法第871(M)节的约束，并且在该日期之前在可交换股票上进行的分配的任何部分都不应因根据第871(M)节被视为股息等价物而被视为股息等价物而缴纳美国预扣税。对于在2023年1月1日或之后对可交换股票进行的分配，如果与可交换股票有关的合同安排符合“实质等价性”测试，则适用美国国税法第871(M)节。如果是这样的话，美国联邦预扣税(通常税率为30%)预计将适用于可交换股票分配的任何部分，该部分被视为股息等价物，并在2023年1月1日或之后支付。
根据美国国税法或适用的所得税条约，只要非美国持有者通过提供美国国税局表格W-8适当地证明其资格，这种30%的预扣税可以减少或取消。尽管如此，如果我们公司无法准确或及时地确定非美国持有人的纳税状况，以确定降低的预扣税率是否适用，则美国30%的预扣税可适用于根据美国国税法第871(M)节被视为股息等价物的可交换股票分配的任何部分。根据FATCA，股息等价物还可能被征收30%的预扣税，除非非美国持有者在美国国税局W-8表格或其他适用表格上正确证明其FATCA地位，并满足FATCA的任何额外要求。
尽管如此，本公司的立场是，与可交换股份有关的合同安排不构成简单合同，对国税局没有约束力。《美国国税法》第871(M)条下的财政部法规要求对与美国股票挂钩的合同安排进行复杂的确定，这些法规是否适用于可交换股票是不确定的。因此，美国国税局可以质疑我们公司的立场，声称与可交换股份有关的合同安排构成了一份简单的合同，在这种情况下，美国目前将按30%的税率(根据美国国税法或适用的所得税条约减少或取消)适用于可交换股份分配中被视为参考支付给合伙企业或控股有限责任公司的美国来源股息的那部分(如果有的话)。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国国税法第871(M)条和FATCA关于他们在特定情况下拥有可交换股票的影响。
特别规则可适用于以下任何非美国持有人：(1)在美国设有办事处或固定营业地点；(2)在一个纳税年度内在美国停留183天或以上；或(Iii)指(A)前美国公民或长期居民，(B)被视为持有本公司与其美国业务相关的权益的外国保险公司，(C)PFIC，(D)受控制的外国公司，或(E)积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。非美国持有者应就这些特殊规则的应用咨询他们自己的税务顾问。
以上讨论并不是为了替代仔细的税务筹划。与合伙企业、本公司和可交换股份持有人有关的税务问题非常复杂，可能会有不同的解释。此外，现行所得税法(其含义和影响尚不明确)以及拟议的所得税法修改的效果将因每个可交换股份持有人的具体情况而异，在审查本表格20-F的年度报告时，应考虑这些事项。每个可交换股份的持有者应就可交换股份的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。
加拿大联邦所得税的某些重要考虑因素
下文描述由持有人取得的可交换股份的接收、持有及处置的若干重大加拿大联邦所得税后果，该持有人作为实益拥有人，就税法的目的而言，(I)以独立交易方式进行交易，且与BIPC并无关联，及(Ii)将可交换股份作为资本财产持有。一般而言，可交换股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在经营证券交易或交易业务的过程中并未持有该等股份，亦未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中取得该等股份。
本摘要基于税法及其规章的当前条款，以及BIPC对CRA当前行政政策和评估做法的理解，在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修改税法及其下的条例的所有具体建议，或拟议的修正案，并假设所有拟议的修正案都将以拟议的形式颁布。不过，我们不能保证拟议的修订会如建议般获得通过，或根本不获通过。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动或决定，也不考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。
本摘要假设于所有相关时间，(I)就税法(目前包括多伦多证券交易所)而言，可交换股份将在加拿大的“指定证券交易所”上市，(Ii)可交换股份或单位的公平市价不超过50%可归因于一项或多项财产，而每项财产均为加拿大不动产、“加拿大资源财产”或“木材资源财产”，及(Iii)BIPC及合伙单位的全部或实质全部财产将不会是“应课税加拿大财产”(定义见税法)。本摘要还假定，合伙企业和BIPC都不是“避税”或“避税投资”，两者都符合税法的定义。然而，在这方面不能给予保证。
BIPC的管理层认为，BIPC目前符合税法规定的“共同基金公司”的资格。为了保持其“共同基金公司”的地位，BIPC必须遵守税法对其活动和所持投资的具体限制。如果BIPC不再有资格成为“共同基金公司”，BIPC和持有人可能会面临重大的不利税收后果。BIPC打算在可交换股份流通股流出的每个课税年度内继续符合“共同基金公司”的资格，本摘要假定情况将是如此。
本摘要不适用于以下持有人：(I)其权益将为“避税投资”，或持有单位或取得可交换股份作为“避税投资”，(Ii)就“按市值计价财产”规则而言属“金融机构”，(Iii)以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”，(Iv)已就单位或可交换股份(每一项均按税法所界定)订立或将订立“衍生远期协议”，或(V)为居住于加拿大的公司，且作为一项交易或事件或一系列交易或事件的一部分，而该等交易或事件或一系列交易或事件包括收购可交换股份，而该等交易或事件或一系列交易或事件由一名非居民或一群非居民控制，而就税法212.3节而言，该等交易或事件彼此并无保持一定距离进行交易。此外，本摘要不适用于作为BIPC的“控制公司”的持有人(就税法第191(1)款而言)、控制公司不与之保持一定距离交易的人、控制公司或控制公司不与之保持距离交易的人是其成员或受益人的合伙企业或信托公司。这些人应该咨询他们自己的税务顾问。
本摘要仅属一般性质，并不是、亦不打算、亦不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，亦无就对任何特定持有人或未来持有人的税务后果作出任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，未来的持股人应根据他们的具体情况，就可交换股份的投资咨询他们自己的税务顾问。
一般来说，就税法而言，与收购、持有或处置或视为处置可交换股份有关的所有金额都必须以加拿大货币表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在金额产生之日所报的适用汇率(根据税法)或CRA可接受的其他汇率转换为加拿大货币。
居于加拿大的持有人的税务
摘要的以下部分适用于在所有相关时间根据税法在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。若干居民持有人可能有权作出或已作出税法第39(4)款所准许的不可撤销选择，其效果可能是在作出选择的课税年度及其后所有课税年度，将该等居民持有人所拥有的任何可交换股份(及税法所界定的所有其他“加拿大证券”)视为资本财产。居民持有者的可交换股份否则可能不被视为资本财产，应咨询他们自己的税务顾问关于这次选举。
可交换股份的分红
居民持有者从可交换股份获得的应税股息将计入
计算居民持有者的收入。
作为个人的居民持有人收到的可交换股票的股息将包括在计算居民持有人的收入时，受税法规定通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的总和和股息税收抵免规则的限制。如果BIPC将此类股息指定为“合格股息”，则此类股息将有资格享受增强的总收益和股息税抵免。BIPC将应税股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。
在《税法》第55(2)款可能适用的情况下，作为公司(《税法》所指的“特定金融机构”除外)的居民持有人收到的可交换股票的股息将计入公司的收入，通常可由公司在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。居民持有人如属公司，应按本身情况征询其税务顾问的意见。
如果居民持有人是“特定金融机构”，则在计算其应纳税所得额时，只有在下列两种情况之一的情况下，可交换股份的应税股息才可扣除：
a.该指定金融机构未在其正常业务过程中取得可交换股份；
b.在指定的金融机构收到应税股息时，
(i)根据税法(目前包括多伦多证券交易所)，可交换的股票在加拿大的“指定证券交易所”上市；以及
(Ii)不超过已发行和已发行可交换股份的10%的股息由
(A)指明的金融机构；或
(B)指定的金融机构和不与之保持一定距离的人(在税法的含义内)。
尽管有上述讨论，但在权利协议生效期间，可交换股份将受税法中“担保股份”条款的约束。如果可交换股票的居民持有人是一家公司，其可交换股票的股息将作为应税股息计入持有人的收入中，则在计算其应纳税所得额时，在计算其应纳税所得额时，只有在下列情况下，可交换股票的应纳税股息才可扣除：(A)根据税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)，可交换股票已在“指定证券交易所”上市；及(B)以下人士就不超过10%的已发行及已发行可交换股份收取股息：(I)该特定法团、(Ii)该特定法团并非与其保持独立交易关系的人士、或(Iii)该特定法团或与其并非保持独立交易关系的人士为其成员或受益人的合伙企业或信托。
持股人应注意，应可交换股份持有人的要求进行的交易所可能会影响该等持股人所持可交换股份的百分比。
可交换股份的居民持有者如果不是“私人公司”或“金融中介公司”(均按税法的定义)，一般将根据税法第IV.1部分就其从可交换股份收到的任何应税股息缴纳10%的税，条件是该等应税股息在计算其应纳税所得额时可扣除。
居民持有人是“私人公司”(定义见“税法”)，或由个人(信托除外)或一组相关个人(信托除外)直接或间接控制或为其利益直接或间接控制的任何其他公司，可根据税法第四部分缴纳可退税税款，一般按381/3%的税率对从可交换股票上收到的应税股息征收，条件是这些股息在计算其应纳税所得额时可扣除。第IV.1部适用于公司收到的应税股息的，公司应缴纳的第IV部的税率减去第IV.1部的税率。
BIPC选择从其“资本利得股利账户”(定义见税法)支付的任何股息，或可交换股份的居民持有人从BIPC收到的资本利得股息，将被视为该持有人在收到资本利得股息的纳税年度处置资本财产所获得的资本利得。
考虑到BIPC的股息政策，收购可交换股份的居民持有人可能会就其在获得该等可交换股份之前应计或变现的收入或资本利得纳税。
支付给属于个人(某些信托除外)的居民持有人的应税股息或资本利得股息可能会产生替代最低税额的责任。
居民持有人被敦促咨询他们自己的税务顾问，以便在未来发生任何美国联邦股息预扣税的情况下，根据税法，是否可以抵免他们的联邦所得税义务或从收入中扣除。有关这方面的进一步信息，请参阅第10.E项“某些重要的美国联邦所得税考虑--对非美国持有者的影响--可交换股份的所有权和处置”。
可交换股份的赎回、交换和其他处置
居民持有人处置或被视为处置可交换股份，包括出售给BIPC(无论是在BIPC赎回、应持有人要求的交换或其他情况下)，将实现相当于处置收益超过(或超过)居民持有人该股份的调整成本基数和任何合理处置成本的总和的资本收益(或遭受资本损失)。
一般来说，居民持有者在一个纳税年度实现的资本收益的一半必须作为应税资本收益计入收入。居民持有者在一个纳税年度实现的资本损失的一半，一般必须在该年度实现的应纳税资本利得中扣除“允许资本损失”。根据税法的规定，在一个纳税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，可以在前三个纳税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个纳税年度结转并扣除在该年度实现的应税资本利得净额。
在税法所述的范围和情况下，作为公司的居民持有人在出售可交换股份时实现的任何资本损失的金额，可以减去居民持有人从这种可交换股份上收到或被视为收到的任何股息的金额。类似的规则可适用于可交换股份由公司、合伙企业或信托为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有的情况。这类居民持有人应咨询他们自己的顾问。
居民持有人作为个人(某些信托除外)变现的应税资本收益可能会产生替代最低税额的责任。
交换可交换股份时收到的单位的居民持有人的成本将等于交换时交换的可交换股份的公平市场价值。居民持有人于任何时间的经调整成本基数将以该等单位的成本与该居民持有人当时拥有的任何其他单位的经调整成本基数作为资本财产的平均数厘定。
关于持有和处置单位的加拿大联邦所得税考虑因素的说明，请参阅第10.E项“税收--加拿大联邦所得税考虑事项”。
可退还的附加税
居民持有人如果在其整个纳税年度内是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，将有责任为其“总投资收入”支付额外的可退还税款，其中包括与应纳税资本利得净额有关的金额。
投资资格
根据税法的现行条款，只要可交换股票在“指定证券交易所”上市(根据税法的定义，目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)，可交换股票将是根据税法对受TFSA、RDSP、RRSP、RRIF、RESP或递延利润分享计划管辖的信托基金的合格投资。
尽管如上所述，如果在TFSA、RSP、RRSP、RRIF或RSP持有的可交换股份是“禁止投资”而不是TFSA、RSP、RRSP、RRIF或RSP的“除外财产”(均定义见税法207.01(1)款)，则TFSA、RSP、RRSP、RRIF或RESP(视属何情况而定)的持有人、年金持有人或认购人(视属何情况而定)将须缴纳惩罚性税项。一般而言，可交换股份不属于“禁止投资”，前提是TFSA或RDP的持有人、RRSP或RRIF项下的年金持有人或RESP的认购人(视属何情况而定)与BIPC保持一定的交易距离，且在BIPC中并无“重大权益”(税法207.01(4)款所指)。一般而言，任何该等持有人、年金持有人或认购人(视乎情况而定)将不会于BIPC拥有重大权益，惟持有人、年金持有人或认购人连同持有人、年金持有人或认购人并无与其保持一定距离、并未直接或间接拥有(且根据税法亦不被视为拥有)BIPC或与BIPC有关的任何公司任何类别股本的10%或以上已发行股份(就税法而言)，则该持有人、年金持有人或认购人将不会于BIPC拥有重大权益。持股人应注意，在可交换股份持有人的要求下，交易所可能会影响该持有者、年金持有人或认购人所持可交换股份总数的百分比。
临时退休保障计划或退休保障计划的持有人、退休保障计划或退休保障基金下的年金持有人及退休保障计划的认购人应
咨询他们自己的税务顾问，了解这类证券是否将被列为“禁止投资”，包括可交换股份在其特定情况下是否会被视为此类规则的“除外财产”。
对不在加拿大居住的持有人的征税
摘要以下部分一般适用于在任何有关时间，就税法而言，不是亦不被视为加拿大居民，且没有使用或持有在加拿大经营的业务的可交换股份的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。
可交换股份的分红
除资本利得股息外，就可交换股份支付或记入贷方的股息，或视为已支付或记入可交换股份给非居民持有人的股息，将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非居民持有人根据加拿大与非居民持有人所在国家之间的任何适用所得税公约有权享有的预扣税率，须予降低。
相同的加拿大预扣税后果适用于资本利得税股息，但以非居民持有人收到的股息金额和非居民持有人的部分(根据税法确定)中的较小者为限，除非股息的5%或更少是由股东或其代表收取的，而每个股东都是非居民个人或根据税法，非“加拿大合伙企业”。一般而言，BIPC的“TCP收益余额”是BIPC从处置“加拿大应税财产”中获得的净资本利得金额(如税法所定义)。BIPC预计，它不会在可能导致“TCP收益余额”的情况下处置任何“加拿大应税财产”。在其他方面，资本利得股息无需缴纳加拿大预扣税，非居民持有人收到的资本利得股息将被视为非居民持有人在收取资本利得股息的课税年度处置资本财产所获得的资本利得。根据税法，非居民持有者将不需要为这种资本利得股息缴税。
可交换股份的赎回、交换和其他处置
非居民持有人将不须根据税法就处置或当作处置可交换股份缴税，除非可交换股份在处置或当作处置时是非居民持有人的“加拿大应课税财产”，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家之间适用的所得税公约获得宽免。
一般而言，可交换股份在特定时间不构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，前提是BIPC是共同基金公司，除非在当时结束的60个月期间的任何特定时间，同时满足以下两个条件：(A)BIPC任何类别股本的25%或以上的已发行股份由(I)非居民持有人、(Ii)非居民持有人与之保持一定距离的人之一或任何组合拥有或拥有，(3)非居民持有人或第(2)项所述的人直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益的合伙企业；及(B)可交换股份的公平市价超过50%直接或间接来自：(I)位于加拿大的不动产或不动产、(Ii)“加拿大资源财产”(定义见税法)、(Iii)“木材资源财产”(定义见税法)及(Iv)(B)(I)至(Iii)中任何一项所述财产的期权、权益或民法权利，而不论该财产是否存在。持有一个或多个单位的可交换股份持有人一般会符合上述(A)项的条件，但BIPC并不预期会符合(B)项的条件。
尽管有上述规定，但在税法规定的某些情况下，可交换股份可能被视为“加拿大应税财产”。可交换股份可能构成“加拿大应税财产”的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。
交换可交换股份时收到的单位的非居民持有人的成本将等于交换时交换的可交换股份的公平市场价值。非居民单位持有人于任何时间的经调整成本基数将按该等单位的成本与该非居民持有人当时拥有的任何其他单位的经调整成本基数平均而厘定为资本财产。
关于持有和处置单位的加拿大联邦所得税考虑因素的说明，请参阅第10.E项“税收--加拿大联邦所得税考虑事项”。
澳大利亚税收方面的考虑
以下列出的是澳大利亚所得税对可交换股票的澳大利亚纳税居民持有人(“澳大利亚持有人”)的一般影响。
这不是澳大利亚持有者可以信赖的税务建议。每位澳籍持有人的个别情况将影响每位澳籍持有人在本公司的权益所涉及的税务问题。澳大利亚持有者应寻求适当的独立专业意见，考虑到其具体情况对税收的影响。
讨论的对象主要是通过资本账户持有我们公司权益的澳大利亚人。对于在收入账户上投资的澳大利亚持有者来说，可能会出现不同的结果。这些澳大利亚持有者应该就他们在我们公司的利益寻求专业的税务建议。
下文列出的澳大利亚所得税影响摘要是基于对《1997年所得税评估法》(“ITAA 1997”)的既定司法和行政解释。1936年所得税评估法 (Cth) (“ITAA 1936”) and the 《1953年税务管理法》(Cth)(“行政法”)截至本年度报告之日。
摘要
澳大利亚所得税对澳大利亚可交换股票持有者的主要影响如下：
•就澳大利亚所得税而言，我们的公司应该被归类为“公司”，因为它是一个法人实体，应该被视为法人团体。
•出于税务目的，我公司是澳大利亚的非居民，因此不应在澳大利亚缴纳所得税，除非来自澳大利亚的任何收入，或与ITAA 1997中详细说明的“应纳税澳大利亚财产”有关的某些资本利得。
•就澳大利亚所得税而言，我们公司向澳大利亚股东宣布的股息应列为股息，并计入澳大利亚股东的应纳税非印花税股息收入。
•根据受控外国公司规则，澳大利亚持有者不应按应计税制缴纳所得税。这一结论取决于我们公司持有的权益的多少。
•澳大利亚股东出售可交换股票应对澳大利亚股东征收资本利得税(“CGT”)。一般而言，在资本账户上持有可交换股票的澳大利亚持有者应实现等于收到的任何资本收益与股票成本基础(或减少的成本基础)之间的差额的资本收益(或亏损)。
对公司的描述
“公司”的定义
ITAA 1997第995-1条对公司的定义是：
a.法人团体；或
b.任何其他非法人团体或团体。
“法人团体”一词并没有在国际会计准则协会1936年或1997年国际会计准则协会中下定义，因此具有其一般意义。根据词典指南的一般含义，法人被定义为被认为拥有自己的合法权利和责任的组织。也就是说，由法律组成和授权的机构可以作为一个人行事，尽管是由一个或多个人组成的。
2001年《澳大利亚公司法》(Cth)也承认‘法人’是一个成立的实体，这意味着它由它自己的组成文件管理，这些文件确立了该实体独立于其成员的存在，并能够作为一个独立的身份从事管理、交易和交易，包括它自己的法律权利和责任。
BIPC是一家加拿大公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律成立，在纽约和多伦多证券交易所上市。由于BIPC是一个法人实体，它应该被认为是一个‘法人’，因此在澳大利亚所得税方面是一个公司。因此，澳大利亚持有者在我们公司的可交换股份应被视为公司的可交换股份。
向澳大利亚股东派发公司股息
澳大利亚股东可能会从我们公司获得股息。我们公司支付的股息应视为澳大利亚持有者的未付印花税股息。
澳大利亚股东收到的股息的税收待遇将根据澳大利亚股东的类型而有所不同。澳大利亚股东应就从我们公司收到的未来股息的性质寻求进一步的独立建议。
以下是不同类型的澳大利亚股东应如何处理从我们公司收到的股息的摘要。
澳大利亚纳税居民个人
在大多数情况下，澳大利亚税务居民个人收到的红利应包括在其澳大利亚应纳税所得额中。澳大利亚持有者应有权获得澳大利亚外国所得税抵免，这将从我们公司扣缴的任何外国所得税中扣除澳大利亚应税股息应缴税款，最高可达澳大利亚应缴税款。
澳大利亚持有者应就其享有澳大利亚外国所得税抵扣的权利寻求独立建议，前提是外国税收被扣留。
澳大利亚税务居民公司
澳大利亚税务居民公司收到的股息的税务处理与上述澳大利亚税务居民个人的相同。
澳大利亚税务居民信托基金
以下评论涉及澳大利亚税务居民受益人，他们没有法律上的残疾，但这些受益人目前有权获得澳大利亚居民信托基金的收入。如果受益人具有法律上的无行为能力，我们建议这些受益人寻求独立的专业税务建议。
股息应包括在受托人或受益人的应评税收入中，视情况而定。然后，红利的税务处理取决于澳大利亚居民信托的税务地位以及受益人作为个人、公司或信托的法律身份(请参阅上文的评论)。
澳大利亚税收居民养老金基金
支付给澳大利亚税务居民养老金基金的股息应包括在该基金的澳大利亚应纳税所得额中。养老金基金应有权获得澳大利亚外国所得税抵免我公司就股息扣缴的任何外国所得税金额的澳大利亚应纳税金额，最高可达澳大利亚应纳税金额。
澳大利亚持有者应就其享有澳大利亚外国所得税抵免的权利寻求进一步的独立建议，前提是我们的公司股息扣缴外国税。
澳大利亚持有者的证件
所得税年度在6月30日结束的澳大利亚持有者将不会收到我们公司提供的与6月30日所得税年度结束直接相关的任何文件。澳大利亚持有者将需要依靠股息支付报表来支持他们在澳大利亚的所得税披露。
澳大利亚CGT对澳大利亚持有者的影响
可交换股份的成本基础
对于直接购买我公司可交换股份的澳大利亚持有者而言，可交换股份的成本基础应等于为这些可交换股份支付的资金加上收购和处置可交换股份的任何附带成本(例如经纪费、借款费用)。
如果根据合伙企业宣布的特殊分配，澳大利亚股东每持有九(9)个单位，就能获得一(1)股可交换股份，澳大利亚股东将需要确定其可交换股份的成本基础，并对其单位进行成本基础调整。该合伙企业宣布的特殊分配是为澳大利亚所得税目的进行的资本分配。
收购的可交换股份的成本基础或减少的成本基础由若干要素组成，包括为收购股份而支付的资金或给予的财产的市场价值。这一数额应该是合伙企业宣布的分配的市值，通过提供我们公司的可交换股票而不是现金对价，加上特殊分配的附带成本(如果有)。
就现金流转而言，可交换股份的收购日期应为可交换股份按照特别分配分配的日期。
澳大利亚持有者单位的成本基础或减少的成本基础应减去合伙企业宣布的分销的市场价值。
合伙企业宣布的分销的市值可参考多伦多证券交易所截至2020年4月6日的BIPC每股50.12加元的5日成交量加权平均价格(VWAP)确定。
出售可交换股份
如果澳大利亚持有者出售可交换的股票，如果收到的出售收益超过澳大利亚持有者在股票中的成本基础，则应产生资本收益。如果澳大利亚持有者降低的成本基础超过了出售收益，就应该出现资本损失。CGT事件发生的时间是合同签订时，如果没有合同，则是所有权变更发生时。
如果收到的收益是外币(例如美元或加元)，则这些收益应按销售当天(销售合同签订之日)的每日平均汇率转换为澳元。澳大利亚税务局在其网站(www.ato.gov.au)上公布每日平均汇率。这可能与澳大利亚持有者最终获得的澳元现金不同。
因此，如果在销售合同签订之日和澳大利亚持有人收到付款之日之间汇率有任何波动，则可能产生汇兑收益或损失。只要在出售可交换股份之日(买卖合约订立之日)起计12个月内收到付款，任何该等外汇变现收益或亏损将属资本性质，并受增值税规定的规限(即计入出售股份的整体损益)。
如果在合同日之后12个月以上收到付款，则适用1997年国际贸易协会的汇兑损益规定。在这种情况下，澳大利亚持有者应寻求具体建议。
资本利得贴现
只要产生资本收益的可交换股份在CGT事件发生前持有至少12个月(不包括收购日期)，澳大利亚持有人就该等可交换股份实现的任何净资本收益(例如，如果发生出售)可能有资格享受资本利得税折扣待遇。
在将任何可用的资本损失与有资格获得折扣的资本收益相抵销后，折扣率将被考虑在内。
这一待遇广泛适用于澳大利亚个人、信托受托人和养老金基金受托人所持有的可交换股份。澳大利亚企业持有者不能享受这样的折扣。
在提供CGT折扣的情况下，澳大利亚个人持有人(直接或通过信托间接持有其可交换股票)可将其净资本收益减少50%。对于养老金基金的受托人(责任实体)，净资本收益可减少33%1/3%.
10.F股息和支付代理人
不适用。
10.G专家发言
不适用。
10.H展出的文件
本公司遵守《交易法》的信息备案要求，因此我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。作为美国证券交易委员会监管下的外国私人发行人，我们提交的年报是Form 20-F，其他报告则是Form 6-K。我们报告中披露的信息可能没有美国发行人在提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格的年报和季度报告中要求披露的信息那么广泛。
此外，作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案第14条下的委托书要求的约束，我们的董事和主要股东也不受交易所法案第16条下的内幕空头周转利润报告和追回规则的约束。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。我们的网站是https://bip.brookfield.com/bipc.
此外，我们公司被要求以电子方式向加拿大证券监管机构提交加拿大证券法要求的文件，这些文件可在我们的SEDAR个人资料中查阅，网址为www.sedar.com。索取此类文件的书面要求应直接发送给我们的公司秘书，地址为纽约维西街250号15楼，New York，NY，10281。
10.I附属信息
不适用。
项目11.关于非产品相关市场风险的数量和质量披露
见本年度报告表格20-F中项目5.b“流动资金和资本资源--其他市场风险”、项目5.b“流动资金和资本资源--外币对冲策略”和项目18“财务报表”(附注6，“金融工具的公允价值”，附注23，“衍生金融工具”和附注24，“金融风险管理”)下的信息。
第12项.股权证券以外的证券的说明
不适用。
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
不适用。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
截至2021年12月31日，在为我们和服务提供商履行主要高管和主要财务官职能的人员的监督和参与下，对我们的“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，代表我们履行主要高管和主要财务官职能的人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的：(I)确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括为我们履行主要高管和主要财务官职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
应注意的是，虽然我们的管理层，包括为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员，认为我们的披露控制和程序提供了合理程度的保证，确保该等控制和程序有效，但他们并不期望我们的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。在管理层的监督和参与下，包括为我们履行主要执行和主要财务官职能的人员，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中规定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据内部控制-综合框架的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所报告
截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，他们也审计了本公司的财务报表，如本文所述。
内部控制的变化
在截至2021年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
项目16A。审计委员会财务专家
我们公司的董事会认定Daniel Muñiz Quintanilla拥有特定的会计和财务管理专业知识，他是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家，并且他是纽约证券交易所规则所指的独立人士。我们公司的董事会还认定，审计委员会的其他成员在财务和合规事务方面具有足够的经验和能力，使他们能够充分履行职责。
项目16B。道德准则
我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则，或称该准则，其副本在我们的SEDAR个人资料(www.sedar.com)和埃德加的个人资料(www.sec.gov)上存档，并可在我们的网站www.bip.brookfield.com/BIPC/corporate-governance/governance-documents.上获得该守则提供了指导方针，以确保所有员工，包括我们的董事，遵守我们在尊重、开放和诚实的情况下处理业务关系的承诺。管理层视情况向员工提供代码的定期说明和更新，并提供培训和电子学习工具，以支持整个组织对代码的理解。员工可以通过热线或指定的道德报告网站(在每种情况下都是匿名的)，或向指定的管理层成员报告他们认为不符合准则精神和意图的活动。对电话和道德报告网站的监测由一个名为Navex的独立第三方管理。布鲁克菲尔德的内部审计师将向审计委员会通报任何与准则不符的重要活动报告。如果审计委员会认为适当，它将通知提名和治理委员会和/或我们的董事会此类报告。
我们的董事会提倡最高道德的商业行为。我们的董事会已经采取措施，确保董事在考虑与董事或我们的核心高级管理团队有重大利益的交易和协议时行使独立判断。任何董事在一笔交易中拥有实质性利益，都会申报自己的利益，并避免就此类事项投票。重大关联方交易(如有)由独立董事组成的独立委员会审查和批准，独立董事可由独立律师和独立顾问提供建议。
项目16C。首席会计师费用及服务
我公司保留了德勤有限责任公司(PCAOB ID No.1208)，作为我公司的独立注册会计师事务所。
下表汇总了德勤律师事务所提供的专业服务费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 费用 | | USD (‘000) | | % | | USD (‘000) | | % |
审计费(1) | | $ | 1,810 | | | 97 | % | | $ | 1,252 | | | 89 | % |
审计相关费用(2) | | 51 | | | 3 | % | | 151 | | | 11 | % |
| 税费 | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 所有其他费用 | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 总计 | | $ | 1,861 | | | 100 | % | | $ | 1,403 | | | 100 | % |
(1)审计费用涉及对我们公司及其子公司的审计和中期审查的年度费用。
(2)与审计相关的费用主要涉及与提交我公司简明基本资料招股说明书和其他证券相关事项有关的服务。
我们公司的审计委员会预先批准德勤律师事务所为我们公司提供的所有审计和与审计相关的服务。上述服务均未获本公司审计委员会根据S-X规则第2-01条第(C)(7)(I)(C)段批准。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
在获得必要批准的情况下，本公司可不时在公开市场购买可交换股份，但须符合适用法律的规定。
2021年11月，我们宣布，多伦多证券交易所接受了我公司提交的通知，表示有意更新其正常程序发行人报价，回购已发行的可交换股票。通知的复印件可通过联系我公司免费获取。我们公司认为，如果可交换股份的交易价格区间不能完全反映其价值，收购可交换股份可能代表着对可用资金的有吸引力的使用。根据正常的发行人报价，我们公司的董事会授权我们回购最多10%的公开发行的可交换股票，或最多6,458,157股可交换股票。截至2021年11月19日收盘，已发行和流通的可交换股票数量为73,361,508股，公开发行的可交换股票数量为64,581,577股。根据我们的正常程序发行人报价，我们可以在任何交易日在多伦多证券交易所回购最多37,781股可交换股票，这相当于截至2021年10月31日的六个月内多伦多证券交易所151,124股可交换股票平均日交易量的25%，这是根据多伦多证券交易所的规则计算的。
我们的Normal Course发行人报价下的回购被授权于2021年11月29日开始，我们的Normal Course发行人报价将于2022年11月28日或更早结束，如果我们在该日期之前完成回购。
根据正常的发行人报价，我们的可交换股票支付的价格将是购买时的市场价格。实际购买的可交换股票数量和购买时间将由我们公司决定，所有购买将通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所的设施进行。回购可能会根据当时的市场状况进行，资金将来自可用现金。回购还将遵守适用的美国联邦证券法，包括《交易法》下的第10b-18条规则，以及适用的加拿大证券法。本公司根据正常程序发行人要约收购的所有可交换股份将被取消。每一份正常课程发行人投标意向通知的副本可免费获得，方法是通过电话+1 416 956 5129与投资者关系部联系，或通过电子邮件bip.queries@brookfield.com获取。
在截至2021年12月31日的年度内，我们没有回购任何可交换股份。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们相信我们的公司管治惯例与纽约证券交易所上市标准对公司的要求并无重大不同，只是我们并无薪酬委员会，而薪酬决定由提名及管治委员会及/或服务供应商作出(视何者适用而定)。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目17.财务报表
不适用。
项目18.财务报表
见F-1页开始的财务报表及其附注，这些财务报表和附注作为本年度报告的一部分以20-F表格形式提交。
项目19.展品
| | | | | | | | |
| 数 | | 描述 |
| | |
| 1.1 | | Brookfield Infrastructure Corporation的文章和文章通知-通过引用合并于本公司于2020年4月2日提交的Form 6-K中的附件3.1。 |
| 2.1 | | 证券说明* |
| 4.1 | | 由布鲁克菲尔德资产管理、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人修订和重新签署的主服务协议，日期为2015年3月13日-通过引用合并自2015年3月18日提交的Form 20-F年报的附件4.3。 |
| 4.2 | | 布鲁克菲尔德资产管理、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation和其他人对修订和重新签署的主服务协议的第一修正案，日期为2020年3月31日-通过引用本公司于2020年4月2日提交的6-K表格第10.12号附件合并。 |
| 4.3 | | 由布鲁克菲尔德资产管理、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.和其他人于2014年3月28日修订和重新签署的关系协议-通过引用2014年3月28日提交的合伙企业20 F年度报告的附件4.3并入。 |
| 4.4 | | Brookfield Infrastructure Partners L.P.和Brookfield Global Asset Management Inc.之间的商标子许可协议，自2007年5月21日起生效-通过引用附件4.5并入2007年12月13日提交的Form 20-F/A中的注册声明。 |
| 4.5 | | Brookfield Asset Management Inc.和Wilmington Trust，National Association之间的权利协议，日期为2020年3月31日-通过引用合并于我们公司于2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.1。 |
| 4.6 | | 注册权协议，由Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和布鲁克菲尔德资产管理签署，日期为2020年3月31日-通过引用合并自我们公司于2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.2。 |
| 4.7 | | 作为贷款人的BUUK百慕大控股有限公司和作为借款人的BIP百慕大控股I有限公司之间的信贷协议，于2020年3月31日生效-通过引用本公司于2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.7合并而成。 |
| 4.8 | | 作为贷款人的BIP百慕大控股I有限公司和作为借款人的BUUK百慕大控股有限公司之间的信贷协议，于2020年3月31日生效-通过引用本公司于2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.6合并而成。 |
| | |
| | |
| 4.9 | | 担保，日期为2020年3月30日，由BIPC Holdings Inc.以加拿大ComputerShare Trust Company为受益人-通过引用合并于我公司于2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.3。 |
| 4.10 | | 担保公司，日期为2020年3月30日，由BIP投资公司、BIPC控股公司和加拿大计算机股份信托公司组成-通过引用合并于我们公司于2020年4月2日提交的Form 6-K表的附件10.4。 |
| 4.11 | | 担保契约，日期为2020年3月30日，由BIPC Holdings Inc.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.和加拿大ComputerShare Trust Company组成-通过引用我们公司于2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.5合并。 |
| | | | | | | | |
| 4.12 | | Brookfield Infrastructure Corporation和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之间的股权承诺协议，日期为2020年3月31日-通过引用合并于我们公司于2020年4月2日提交的Form 6-K的附件10.10。 |
| 4.13 | | Brookfield Infrastructure Corporation、BIF III Noronha AIV LLC和BIP Noronha AIV LLC之间的投票协议，自2020年3月30日起生效-通过引用合并于我们公司于2020年4月2日提交的6-K表格的附件10.11。 |
| 4.14 | | 2021年5月24日由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.签署的、由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)有限公司、Brookfield Infrastructure US Holdings(加拿大)公司、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company N.A.通过引用附件4.1合并到我们公司2021年5月24日提交的6-K表格中。 |
| 4.15 | | 第一补充契约日期为2021年5月24日，由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company of Canada和ComputerShare Trust Company N.A.通过引用附件4.2合并到我们公司于2021年5月24日提交的6-K表格中。 |
| 4.16 | | BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company of Canada之间于2022年1月21日签署的契约-通过引用本公司2022年1月21日提交的6-K表格的附件4.1合并而成。 |
| 4.17 | | BIP百慕大控股有限公司、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Partners(加拿大)Inc.、Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation、BIPC Holdings Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company于2022年1月21日通过引用附件4.2合并到我们公司提交的6-K表格中。 |
| 4.18 | | Brookfield Infrastructure Corporation、Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.和Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.之间的支持协议，日期为2021年8月20日 |
| 8.1 | | Brookfield Infrastructure Corporation的重要子公司(参照项目4.c，“组织结构”合并)。 |
| 12.1 | | 布鲁克菲尔德基础设施公司首席执行官塞缪尔·波洛克根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条颁发的证书。* |
| 12.2 | | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条，对布鲁克菲尔德基础设施公司首席财务官大卫·克兰特进行认证。* |
| 13.1 | | 布鲁克菲尔德基础设施公司首席执行官塞缪尔·波洛克根据《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条的规定进行认证。 |
| 13.2 | | 布鲁克菲尔德基础设施公司首席财务官大卫·克兰特根据《美国法典》第18编第1350条的规定，按照2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条的规定进行认证。 |
| 15.1 | | 布鲁克菲尔德基础设施公司审计委员会章程* |
| 15.2 | | 独立注册会计师事务所Deloitte LLP同意将Brookfield Infrastructure Corporation的综合财务报表并入本Form 20-F年度报告。 |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中* |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档* |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*以电子方式提交。
登记人在此同意应美国证券交易委员会的请求向其提供界定未偿长期债务持有人权利的长期债务工具的副本，这些工具无需在本文件中备案。
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期：2022年3月9日 | | 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/迈克尔·瑞安 |
| | | 姓名： | 迈克尔·瑞安 |
| | | 标题： | 公司秘书 |
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
| 布鲁克菲尔德基础设施公司截至2021年12月31日的经审计财务报表 | | |
| 及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度 | | F-6 |
独立注册会计师事务所报告
致Brookfield Infrastructure Corporation的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Brookfield Infrastructure Corporation及其子公司(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营业绩表、全面(亏损)收益、权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的财务业绩和现金流量。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2022年3月9日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
不动产、厂房和设备的重估--见财务报表附注3和9
关键审计事项说明
本公司已选择所有类别物业、厂房及设备的重估方法，并于财务状况表首次确认后，采用贴现现金流量法按公允价值计量物业、厂房及设备。
虽然厘定物业、厂房及设备的公允价值需要若干假设，但主观性程度最高及对公允价值影响最大的重大投入为该等投入对重估有重大影响的物业、厂房及设备类别的未来收入及营运利润率、终端价值倍数及折现率。鉴于物业、厂房及设备的重估要求管理层就物业、厂房及设备等若干资产类别的未来收入及营运利润率、终端价值倍数及折现率的重大投入作出重大假设，审计这些假设需要核数师高度的判断，因为管理层作出的估计包含重大计量不确定性。这导致审计工作的程度增加，包括需要让公允价值专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及某些类别的物业、厂房和设备的未来收入和营业利润率、终端价值倍数和贴现率，包括以下内容：
•评估对重估的控制的有效性，包括对未来收入和营业利润率、终端价值倍数和贴现率的不可观察估计的控制。
•通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估管理层准确估计未来收入和运营利润率的能力。
•通过将预测与历史结果、客观合同条款、可观察到的宏观经济指标和独立市场数据(如适用)进行比较，评估管理层估计的未来收入和营业利润率的合理性。
•在公允价值专家的协助下，我们通过(1)检验终端价值倍数和贴现率背后的来源信息，以及(2)制定一系列独立估计并将其与管理层选择的终端价值倍数和贴现率进行比较，来评估终端价值倍数和贴现率的合理性。
/s/ 德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
March 9, 2022
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致Brookfield Infrastructure Corporation的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对Brookfield Infrastructure Corporation及其子公司(以下简称本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2021年12月31日，公司在所有重大方面都保持了有效的财务报告内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表和我们2022年3月9日的报告，对该等财务报表发表了无保留意见
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌会计师
加拿大多伦多
March 9, 2022
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 备注 | | 截至2021年12月31日 | | 截至2020年12月31日 |
| 资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | 6, 7 | | $ | 469 | | | $ | 192 | |
| 应收账款及其他 | | 6, 8 | | 448 | | | 394 | |
| 来自Brookfield基础设施的到期 | | 22 | | 1,093 | | | — | |
| 流动资产 | | | | 2,010 | | | 586 | |
| 财产、厂房和设备 | | 9 | | 4,803 | | | 5,111 | |
| 无形资产 | | 10 | | 2,687 | | | 2,948 | |
| 商誉 | | 11 | | 489 | | | 528 | |
| 金融资产 | | 6 | | 30 | | | 27 | |
| 其他资产 | | 8 | | 15 | | | 101 | |
| 递延所得税资产 | | 19 | | 52 | | | 43 | |
| 总资产 | | | | $ | 10,086 | | | $ | 9,344 | |
| 负债与权益 | | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 应付帐款及其他 | | 12 | | $ | 605 | | | $ | 505 | |
| 无追索权借款 | | 6, 14 | | — | | | 11 | |
| 金融负债 | | 6, 13 | | 995 | | | 23 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 22 | | 131 | | | — | |
| 可交换和B类股 | | 6, 13, 18 | | 4,466 | | | 2,221 | |
| 流动负债 | | | | 6,197 | | | 2,760 | |
| 无追索权借款 | | 6, 14 | | 3,556 | | | 3,466 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 22 | | — | | | 1,143 | |
| 金融负债 | | 6, 13 | | — | | | 1,008 | |
| 其他负债 | | 12 | | 119 | | | 96 | |
| 递延所得税负债 | | 19 | | 1,638 | | | 1,443 | |
| 总负债 | | | | 11,510 | | | 9,916 | |
| 权益 | | | | | | |
Brookfield Infrastructure Partners L.P(1) | | 18 | | (2,127) | | | (1,722) | |
| 非控制性权益 | | 15 | | 703 | | | 1,150 | |
| 总股本 | | | | (1,424) | | | (572) | |
| 负债和权益总额 | | | | $ | 10,086 | | | $ | 9,344 | |
(1)普通股权益在特别分配之前归属于合伙企业，随后由于合伙企业持有我公司发行的所有C类股票而归于合伙企业。详情请参阅附注3(B)，列报基础和主要会计政策。
附注是经审计综合财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| 百万美元 | | 备注 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | 16 | | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | | | $ | 1,619 | |
直接运营成本(1) | | 9, 10, 17 | | (526) | | | (527) | | | (552) | |
| 一般和行政费用 | | | | (49) | | | (33) | | | (30) | |
| | | | 1,068 | | | 870 | | | 1,037 | |
| 利息支出 | | | | (294) | | | (214) | | | (156) | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | 13 | | (447) | | | (511) | | | — | |
| 套期保值项目按市价计价与外币重估 | | 6 | | (11) | | | (61) | | | 5 | |
| 其他收入(费用) | | | | 116 | | | (47) | | | (44) | |
| 所得税前收入 | | | | 432 | | | 37 | | | 842 | |
| 所得税费用 | | | | | | | | |
当前 | | 19 | | (234) | | | (167) | | | (175) | |
延期 | | 19 | | (171) | | | (102) | | | (97) | |
| 净收益(亏损) | | | | $ | 27 | | | $ | (232) | | | $ | 570 | |
| | | | | | | | |
归因于： | | | | | | | | |
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(2) | | | | $ | (368) | | | $ | (552) | | | $ | 197 | |
非控制性权益 | | | | 395 | | | 320 | | | 373 | |
(1)在2021年第四季度，我们公司将折旧和摊销费用重新分类，以前作为一个单独的行项目列报，以直接运营成本。上期数额也作了调整，以反映这一变化，导致直接业务费用增加#美元。283百万美元和美元308截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万欧元，折旧和摊销费用的同等和抵消的减少。这一重新分类对收入或净收益(亏损)没有影响。
(2)净收益可归因于特别分配前的合伙企业以及随后由于合伙企业持有我公司发行的所有C类股票而产生的净收益。详情请参阅附注3(B)，列报基础和主要会计政策。
(3)每股收益没有在财务报表中列报，因为相关股票不构成国际会计准则第33号每股收益下的“普通股”。进一步详情见附注3(B)，列报基础和重要会计政策。
附注是经审计综合财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| 百万美元 | | 备注 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 净收益(亏损) | | | | $ | 27 | | | $ | (232) | | | $ | 570 | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | | | | |
| 不会在以后重新分类为损益的项目： | | | | | | | | |
不动产、厂房和设备的重估 | | 9 | | 134 | | | 215 | | | 347 | |
以上税种的征税 | | 19 | | (121) | | | (67) | | | (59) | |
| | | | 13 | | | 148 | | | 288 | |
| | | | | | | | |
| 可随后重新分类为损益的项目： | | | | | | | | |
外币折算 | | | | (99) | | | (493) | | | (59) | |
现金流对冲 | | 6 | | — | | | 5 | | | 5 | |
上述税目的税费 | | 19 | | — | | | (1) | | | (1) | |
| | | | (99) | | | (489) | | | (55) | |
| 其他综合(亏损)收入合计 | | | | (86) | | | (341) | | | 233 | |
| 综合(亏损)收益 | | | | $ | (59) | | | $ | (573) | | | $ | 803 | |
| | | | | | | | |
| 归因于： | | | | | | | | |
Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1) | | | | $ | (373) | | | $ | (536) | | | $ | 442 | |
非控制性权益 | | | | 314 | | | (37) | | | 361 | |
(1)全面收益应归因于特别分配前的合伙企业，以及随后由于合伙企业持有我公司发行的全部C类股而产生的收益。详情请参阅附注3(B)，列报基础和主要会计政策。
附注是经审计综合财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 股本 | | 留存收益 | | 所有权变更 | | 累计其他综合收益(1) | | Brookfield Infrastructure Partners L.P | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 截至2021年1月1日的结余 | $ | 53 | | | $ | 33 | | | $ | (2,347) | | | $ | 539 | | | $ | (1,722) | | | $ | 1,150 | | | $ | (572) | |
| 净(亏损)收益 | — | | | (368) | | | — | | | — | | | (368) | | | 395 | | | 27 | |
| 其他综合损失 | | | — | | | — | | | (5) | | | (5) | | | (81) | | | (86) | |
| 综合(亏损)收益 | — | | | (368) | | | — | | | (5) | | | (373) | | | 314 | | | (59) | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (425) | | | (425) | |
收购非控股权益(2) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (281) | | | (281) | |
其他项目(2),(3) | — | | | 142 | | | (32) | | | (142) | | | (32) | | | (55) | | | (87) | |
| 截至2021年12月31日的结余 | $ | 53 | | | $ | (193) | | | $ | (2,379) | | | $ | 392 | | | $ | (2,127) | | | $ | 703 | | | $ | (1,424) | |
(1)有关累计其他全面收益(亏损)的逐项分析，请参见附注20：累计其他全面收益(亏损)。
(2)有关更多详情，请参阅附注5，收购业务。
(3)有关进一步详情，请参阅附注4，业务处置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 合并股本 | | 股本 | | 留存收益 | | 所有权变更 | | 累计其他综合收益(1) | | Brookfield Infrastructure Partners L.P | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 截至2020年1月1日的结余 | $ | 431 | | | $ | — | | | $ | 585 | | | $ | 115 | | | $ | 523 | | | $ | 1,654 | | | $ | 1,623 | | | $ | 3,277 | |
| 净(亏损)收益 | — | | | — | | | (552) | | | — | | | — | | | (552) | | | 320 | | | (232) | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | | | — | | | — | | | 16 | | | 16 | | | (357) | | | (341) | |
| 综合(亏损)收益 | — | | | — | | | (552) | | | — | | | 16 | | | (536) | | | (37) | | | (573) | |
| 分配给Brookfield Infrastructure Partners L.P.的净捐款。 | (33) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33) | | | — | | | (33) | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (436) | | | (436) | |
重组(2) | (398) | | | — | | | — | | | (2,462) | | | — | | | (2,860) | | | — | | | (2,860) | |
| 股票发行 | — | | | 53 | | | — | | | — | | | — | | | 53 | | | — | | | 53 | |
| 截至2020年12月31日的结余 | $ | — | | | $ | 53 | | | $ | 33 | | | $ | (2,347) | | | $ | 539 | | | $ | (1,722) | | | $ | 1,150 | | | $ | (572) | |
(1)累计其他全面收益(亏损)的分项分析见附注20累计其他全面收益(亏损)。
(2)有关进一步详情，请参阅附注3(B)，列报基础和重要会计政策。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 合并股本 | | 留存收益 | | 所有权变更 | | 累计其他综合收益(1) | | 母公司应占权益 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 截至2019年1月1日的结余 | $ | 681 | | | $ | 388 | | | $ | 115 | | | $ | 278 | | | $ | 1,462 | | | $ | 1,787 | | | $ | 3,249 | |
| 净收入 | — | | | 197 | | | — | | | — | | | 197 | | | 373 | | | 570 | |
| 其他全面收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | 245 | | | 245 | | | (12) | | | 233 | |
| 综合收益 | — | | | 197 | | | — | | | 245 | | | 442 | | | 361 | | | 803 | |
| 分配给Brookfield Infrastructure Partners L.P.的净捐款。 | (250) | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | — | | | (250) | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (525) | | | (525) | |
| 截至2019年12月31日的结余 | $ | 431 | | | $ | 585 | | | $ | 115 | | | $ | 523 | | | $ | 1,654 | | | $ | 1,623 | | | $ | 3,277 | |
(1)累计其他全面收益(亏损)的分项分析见附注20累计其他全面收益(亏损)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至该年度为止
十二月三十一日， |
| 百万美元 | | 备注 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
经营活动 | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | | | | $ | 27 | | | $ | (232) | | | $ | 570 | |
| 根据以下项目进行调整： | | | | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | | 9, 10 | | 236 | | | 283 | | | 308 | |
| 对套期保值项目和其他项目按市值计价 | | 6 | | (77) | | | 110 | | | 35 | |
| 可交换B股和B股的重新计量 | | 13 | | 447 | | | 511 | | | — | |
| 递延所得税费用 | | 19 | | 171 | | | 102 | | | 97 | |
| 非现金营运资本净额变动 | | 25 | | 35 | | | (44) | | | 73 | |
| 来自经营活动的现金 | | | | 839 | | | 730 | | | 1,083 | |
| | | | | | | | |
投资活动 | | | | | | | | |
| 出售附属公司，扣除已处置的现金 | | 4 | | 817 | | | — | | | — | |
| 购买长寿资产 | | 9, 10 | | (417) | | | (416) | | | (455) | |
| 处置长期资产 | | 9, 10 | | 2 | | | 17 | | | 14 | |
| 结汇及其他套期保值项目 | | 6 | | (76) | | | — | | | — | |
| 投资活动所得(用于)现金 | | | | 326 | | | (399) | | | (441) | |
| | | | | | | | |
融资活动 | | | | | | | | |
| 已发行的扣除成本的可交换股份 | | 6, 18 | | 128 | | | — | | | — | |
分发给Brookfield Infrastructure Partners L.P.(1) | | | | — | | | (33) | | | (250) | |
| 对非控股权益的分配 | | | | (425) | | | (436) | | | (525) | |
| 从非控股权益中收购部分权益 | | 5 | | (283) | | | — | | | — | |
| 无追索权借款的收益 | | 14 | | 377 | | | 551 | | | 316 | |
| 偿还无追索权借款 | | 14 | | (211) | | | (380) | | | (55) | |
| 布鲁克菲尔德基础设施公司的还款 | | 22 | | 15 | | | — | | | — | |
| 偿还布鲁克菲尔德基础设施 | | 22 | | (469) | | | (19) | | | — | |
| 融资活动使用的现金 | | | | (868) | | | (317) | | | (514) | |
| | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | | | | | | | |
| 年内的变动 | | | | 297 | | | 14 | | | 128 | |
| 外汇占款对现金的影响 | | | | (20) | | | (26) | | | (23) | |
| 年初余额 | | | | 192 | | | 204 | | | 99 | |
| 年终余额 | | | | $ | 469 | | | $ | 192 | | | $ | 204 | |
(1)代表在2020年3月30日之前支付给合伙企业的分配。详情请参阅附注3(B)，列报基础和主要会计政策。在2020年3月30日之后，我们的可交换股票支付的股息在综合经营业绩报表中作为利息支出列报。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注 |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注1。我公司的组织机构和名称
a)布鲁克菲尔德基础设施公司
Brookfield Infrastructure Corporation(我们的“公司”)及其子公司在巴西和英国拥有和经营受监管的公用事业投资(“企业”)。我们公司是根据联合国宪章成立的一家公司。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)于2019年8月30日，是Brookfield Infrastructure Partners L.P.(以下简称合伙企业)的子公司，我们也将其称为母公司和Brookfield Infrastructure。合伙企业，我们的公司和我们各自的子公司，统称为我们的集团。布鲁克菲尔德资产管理(“布鲁克菲尔德”)是我们公司的最终母公司。本公司的A类可交换附属有表决权股份(“可交换股份”)在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BIPC”。我们公司的注册总部是美国纽约州纽约州维西街250号。我们公司的可交换股份的结构是为了在经济上与合伙企业的单位相等。鉴于经济上的等价性，我们预计可交换股票的市场价格将受到合伙企业单位的市场价格以及我们公司和Brookfield Infrastructure作为一个整体的综合业务表现的重大影响。
b)我公司的特殊经销
2020年3月31日，该合伙企业完成了一次特别分派(“特别分派”)，即截至2020年3月20日(“创纪录日期”)的有限合伙单位持有人每持有9个有限合伙单位(“单位”)即可获得1份可交换股份。
紧接在特别分派前，该合伙企业的附属公司Brookfield Infrastructure L.P.(“Holding LP”)完成了向其股权单位的所有持有人(“Holding LP分派”)可交换股份的分派。作为控股有限责任公司分配的结果，(I)Brookfield及其子公司(我们集团内的实体除外)获得约13.7百万股可交换股份，以及(Ii)合伙企业获得约32.6100万股可交换股票，随后根据特别分配分配给单位持有人。紧随特别分配之后，(I)持有的单位持有人约70.4本公司已发行及已发行可交换股份的百分比，(Ii)Brookfield及其联属公司持有约29.6%的已发行和已发行可交换股份，以及(3)合伙企业的一家子公司拥有所有已发行和已发行的B类多重投票权股份，或B类股份，相当于75.0%的表决权权益，以及我公司所有已发行和已发行的C类无投票权股票，或C类股票。C类股份使合伙企业有权在全额支付应向可交换股份和B类股份持有人支付的款项后，获得我公司的全部剩余价值。
可交换股份的持有者持有合计25.0在我们公司拥有%的投票权。在特别分配之后，Brookfield通过其可交换股票的所有权，立即持有大约7.4在我们公司拥有%的投票权。可交换股票的持有者，不包括Brookfield，持有大约17.6在我们公司的总表决权权益。Brookfield和Brookfield Infrastructure共同举办了大约82.4在我们公司拥有%的投票权。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
以下介绍了由特殊分发产生的协议：
i)可交换股份
在任何时候，可交换股份的持有者有权根据收到交换请求之日纽约证券交易所一个单位的收盘价，将其全部或部分可交换股份交换为持有的每一可交换股份或其现金等价物中的一个单位。由于可交换的特点，可交换的股份被归类为负债。
本公司董事会有权在向可交换股份持有人发出六十(60)天的事先书面通知后，全权酌情决定以任何理由随时赎回所有当时已发行的可交换股份，包括但不限于在发生某些赎回事件后。
Ii)B类股和C类股
在任何时候，B类和C类股票的持有者将有权赎回相当于一个单位市场价格的现金。由于这一现金赎回特征，B类股和C类股都被归类为金融负债。然而，C类股票是所有普通股中最从属的类别，符合某些资格标准，并作为股权工具列报，因为国际会计准则第32号存在范围狭窄的列报例外情况。金融工具：列报(“IAS 32”).
Iii)信贷安排
在特殊分销之前，我公司进入了二与Brookfield Infrastructure签订的信贷协议，一个作为借款人，一个作为贷款人，每个协议都规定了十年周转金1十亿美元的信贷安排，促进我们集团内的现金流动。我们的信贷安排将允许我们公司借入最多$120亿美元，另一个将构成运营信贷安排，允许布鲁克菲尔德基础设施公司借入高达1来自我们公司的10亿美元。每项信贷安排将考虑潜在的存款安排，根据这种安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以较低的利率将资金按活期存入借款人的账户。
与Brookfield Infrastructure签订的信贷协议的更多细节见附注22，关联方交易.
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
Iv)股权承诺
在特别分销完成之前，Brookfield Infrastructure向我们公司提供了一笔金额为$的股权承诺1十亿美元。本公司可能要求作出股权承诺，以换取向Brookfield Infrastructure发行若干C类股份或优先股(视属何情况而定)，相当于认购C类股份的情况下称为股权承诺的金额除以#年交易价的成交量加权平均数一我们的可交换股份在主要证券交易所上市的可交换股份五(5)紧接催缴日期前数天；及。(Ii)如属优先股认购，则为$。25.00。股权承诺将永久减少所谓的金额。
股权承诺的基本原理是为我们的公司提供根据需要获得股权资本的机会，并最大限度地提高我们的运营和融资灵活性。
v)与Brookfield的其他安排
根据合伙企业现有的主服务协议，Brookfield的全资子公司将为我们公司提供管理服务。请参阅附注3(B)，列报依据和重大会计政策，以了解更多详细信息。基本管理费和奖励分配费的计算方式不会改变，但我公司负责向合伙企业偿还我们在总基础管理费中按比例分摊的费用。
《主服务协议》的更多细节见附注22，关联方交易.
注2.附属公司
下表列出了截至12月31日本公司各年度非全资子公司的详细情况：
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| | | | | 国家/地区
参入 | | 有效所有权权益(%) | | 有表决权的权益(%) |
| 定义的名称 | | 实体名称 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 英国受监管的分销业务 | | BUUK基础设施第一有限公司 | | 英国 | | 80 | | 80 | | 80 | | 80 | | 80 | | 80 |
巴西受监管的天然气输送业务(1) | | 苏德斯塔新运输公司(1) | | 巴西 | | 31 | | 28 | | 28 | | 92 | | 90 | | 90 |
(1)我公司已达成投票安排，使我公司有能力指导被投资方的相关活动。我们公司控制着这一被投资方，因为我们公司与被投资方的关系中存在或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力来影响这些回报。我们公司行使判断，以确定将实现对被投资方控制的可变性程度，特别是在我们公司的投票权权益与其在被投资方的所有权权益不同的情况下。我们考虑了以下因素来确定我们公司是否控制了这一被投资人：其他投资者持有的权力(如果有)的程度，每个投资者对可变性的敞口程度，确定是否有任何普通合伙人撤销权是实质性的，以及被投资人的目的和设计。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注3.列报基础和重大会计政策
(a)合规声明
该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制。
这些合并财务报表于2022年3月9日经我公司董事会授权发布。
(b)陈述的基础
综合财务报表以持续经营为基础编制。
对于2020年3月30日之前的期间，财务报表代表了自2020年3月30日起对我们公司做出贡献的业务的资产、负债、收入、费用和现金流的综合剥离。在此期间，提交的所有资产和负债均由合伙企业控制。自2020年3月30日起，资产和负债按账面价值转移到我公司。我们公司内部的所有公司间余额、交易、收入和费用都已注销。此外，在可识别的情况下，某些公司成本已在直接使用的基础上进行分配，其余部分根据管理层对本公司应占成本的最佳估计进行分配。管理层认为，作为历史财务信息基础的假设，包括有关已分配费用的假设，合理地反映了本公司在列报期间对所提供服务的利用情况或所获得的收益。然而，由于分割较大实体的资产、负债、运营和现金流的固有局限性，历史财务信息可能不一定反映我们公司未来期间的财务状况、运营和现金流量，也不反映如果本公司是一个独立实体，在本报告所述期间本应实现的财务状况、运营结果和现金流量。
自二零二零年三月三十日起，本公司不再获分配母公司的一般企业开支，因为相关职能现已透过经修订及重述的总服务协议(“总服务协议”)于二零一五年三月十三日在服务接受方(定义见下文)、Brookfield、服务提供者(定义见下文)及其他之间提供(“总服务协议”)。与根据总服务协议收到的服务有关的基本管理费已在合并财务报表中作为一般和行政费用的一部分入账。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
c)利益的延续性
如上所述，我公司是由合伙企业于2019年8月30日成立的。2020年3月30日，该合伙企业将业务出资给我公司，以换取应收贷款、可交换股份、B股和C股。2020年3月31日，合伙企业完成向单位持有人特别分配可交换股份，继续持有我公司全部B类、C类股份。该合伙企业在特别分派前直接和间接控制我公司，并在特别分派后通过其在我公司的权益继续控制我公司。由于这种持续的共同控制，没有足够的实质内容来证明改变我们公司的衡量标准是合理的。根据我公司和合伙企业的会计政策，我公司在企业对我公司的贡献之前，使用合伙企业的账面价值反映了企业的财务状况和财务业绩。
为了反映这种利益的连续性，这些合并财务报表提供了我们公司在2020年3月30日之前的比较信息，正如合伙企业以前报告的那样。随着企业对我公司的贡献而建立或修改的合同关系的经济和会计影响已从贡献之日起前瞻性地反映出来，但在2020年3月30日之前我公司的经营业绩或财务状况中没有反映出来，因为这些项目实际上并不是在此之前创建或修改的。因此，2020年3月30日之前的财务信息是根据合伙企业以前报告的我们公司的历史财务信息编制的。在2020年3月30日之后的一段时间内，结果是基于我们公司的实际结果，包括与业务对我们公司的贡献相关而创建或修改的合同关系的影响。由于合伙公司持有我们公司的所有C类股票，这是唯一以股权形式呈现的股票类别，在2020年3月30日之前和之后，可归因于普通股的净收入和股权已分配给该合伙企业。
在2020年3月30日之前，合伙企业与我们公司之间的公司间交易已包括在这些财务报表中，并在记录交易并反映为“分配给Brookfield Infrastructure Partners L.P.，扣除贡献后的净额”时被认为是可以原谅的。对Brookfield Infrastructure Partners L.P.的分配(扣除贡献后的净额)如综合权益变动表所示，权益变动表代表合伙企业在我公司的历史投资、累计净收入以及来自母公司的交易和分配的净影响。与母公司交易的总净影响反映在作为融资活动的综合现金流量表和作为Brookfield Infrastructure Partners L.P.应占权益的综合财务状况表中。
d)外币折算
美元是我们公司的功能货币和呈递货币。我们公司的每个附属公司确定自己的本位币，每个附属公司的财务报表中包含的项目都使用该本位币计量。
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| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
具有美元以外功能货币的外国业务的资产和负债按报告日的现行汇率换算，期间的收入和支出按平均汇率换算。折算损益计入其他全面收益的组成部分。在处置导致失去控制权的外国业务时，与该外国业务有关的累计外币换算所产生的其他全面收益部分重新归类为净收益。在部分出售保留控制权的外国业务时，与该外国业务有关的其他全面收益或亏损部分的比例份额将重新归类为该外国业务的非控股权益。
以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率换算，按公允价值计量的非货币资产和负债按公允价值确定之日的汇率换算。收入和支出按期间的平均比率计算。折算这些项目的收益或损失计入净收益。对冲这些项目的交易的损益也计入净收益或亏损。外币计价的非货币性资产和负债按历史成本计量，按交易日的汇率换算。
e)企业合并
获得控制权的业务收购采用收购方法核算，而不是共同控制的实体之间的收购。每次收购的对价均以收购方转让的资产、产生或承担的负债以及本公司为换取被收购方控制权而发行的股权工具的公允价值的总和计量。收购相关成本在经营业绩表中确认为已发生，并计入其他费用。
在适用的情况下，收购的对价包括由或有对价安排产生的任何资产或负债，按收购日的公允价值计量。公允价值的后续变动将根据收购成本进行调整，这些变动符合计算法期间调整的条件。归类为负债的或有代价公允价值的所有其他后续变动将在经营业绩表中确认，而归类于股本的或有代价的公允价值变动随后不会重新计量。
如果业务合并是分阶段实现的，我公司先前在被收购实体中持有的权益在收购日重新计量为公允价值，即我公司获得控制权之日以及由此产生的损益(如有)在经营业绩报表中确认。在收购日期之前已于其他全面收益确认的被收购方权益所产生的金额将重新分类到经营业绩表中，如果该权益被处置，则该等处理将是适当的。
如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末未完成，我公司将报告会计未完成的项目的暂定金额。该等暂定金额于计量期内作出调整，或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关收购日期已存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会影响截至该日期已确认的金额。
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| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
计量期是指自收购之日起至本公司获得关于收购日已存在的事实和情况的完整信息之日之间的一段时间。测算期最长为收购日期后一年。
如果重估后，我公司在被收购方可识别净资产的公允价值中的权益超过转让对价、被收购方任何非控股权益的金额以及被收购方之前持有的被收购方股权的公允价值之和，超出的部分立即在损益中确认为廉价收购收益。
在企业合并中收购的或有负债最初按收购之日的公允价值计量。在随后的报告期结束时，此类或有负债按根据《国际会计准则第37号》确认的数额中的较高者计量，准备金、或有负债和或有资产以及最初确认的金额减去按照国际财务报告准则第15号确认的累计收入金额，与客户签订合同的收入.
f)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括短期高流动性投资，这些投资可以随时转换为已知数额的现金，并受到价值变化的微小风险的影响。
g)应收帐款
应收贸易账款最初按其交易价格确认，其后按实际利息法按摊销成本减去预期信贷损失的任何损失准备计量。
h)物业、厂房及设备
我们公司对所有类别的财产、厂房和设备都采用重估的方法。物业、厂房及设备最初按成本计量，其后按其重估金额入账，即重估日期的公允价值减去任何其后累计折旧及任何累计减值亏损。重估至少每年一次，并在充分的基础上进行，以确保账面值不会与公允价值有重大差异。如一项资产的账面金额因重估而增加，则该项增加于其他全面收益或亏损中确认，并于重估盈余储备内于权益内累积，除非该项增加拨回先前已确认的通过净收益入账的减值，在此情况下，有关增加部分于净收益中确认。如果一项资产的账面价值减少，则在该资产的重估盈余中存在余额的范围内，该项减少在其他全面收益中确认，其余的减少在净收益中确认。重估收益计入其他全面收益，但不会随后循环计入损益。
一项财产、厂房和设备以及最初确认的任何重要部分在出售时或在其使用或处置不会带来未来经济利益时被取消确认。因出售或注销物业、厂房及设备而产生的收益或亏损，按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定，并在经营业绩表中确认。然而，当一项资产不再确认时，重估盈余累积的任何余额随后都计入留存收益，而不会转移到损益。
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| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
一项资产的折旧从它可以使用时开始。不动产、厂房和设备在资产各组成部分的估计使用年限内按直线或余额递减方式折旧如下：
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| 建筑物 | 至.为止50年份 |
| 机器设备 | 至.为止5年份 |
| 网络系统 | 至.为止60年份 |
不动产、厂房和设备折旧按直线或余额递减计算，以便将每项资产在其预期使用年限内的净成本折旧至其估计剩余价值。估计可用年限、剩余价值及折旧方法于每个年度报告期结束时进行审核，并于预期基础上确认任何变动的影响。
i)资产减值
于每个报告日期，本公司会评估除按公允价值计量并于损益中记录价值变动的资产外，是否有任何迹象显示该等资产已减值。这种评估包括对内部和外部因素的审查，这些因素包括但不限于，实体所处的技术、政治、经济或法律环境的变化，行业结构的变化，需求水平的变化，技术变化造成的有形损害和过时。如资产或现金产生单位的可收回金额(按估计公允价值减去出售成本或使用及最终出售产生的贴现未来现金流量两者中较高者厘定)少于其账面价值，则确认减值。对未来现金流的预测考虑到了相关的业务计划和管理层对预计最有可能出现的一系列情况的最佳估计。若减值亏损其后转回，则资产或现金产生单位的账面金额将增加至经修订估计的可收回金额与若先前未确认减值亏损而应入账的账面金额两者中较小者。
j)无形资产
在企业合并中收购并与商誉分开确认的无形资产最初按收购日的公允价值确认。我们公司的无形资产主要包括服务特许权安排和客户订单积压。
在初始确认后，在企业合并中收购的无形资产按成本减去累计摊销报告，除非不确定的活期和累计减值损失，按与单独收购的无形资产相同的基准报告。
公共服务特许权使我们公司有权向用户收取服务和费用由授予人管理的服务，这些特许权根据IFRIC 12作为无形资产入账。服务优惠安排.
特许权安排是作为收购巴西受监管的天然气输送业务的一部分而获得的，最初按其公允价值确认。巴西受监管的天然气输送业务的无形资产与管道特许权合同有关，按直线摊销基础设施的估计使用年限，大约31平均还剩几年。
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| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
客户订单积压是作为收购英国受监管分销业务的一部分获得的，最初按其公允价值入账。客户订单积压是指在收购英国受监管的分销业务之日，通过建立合同联系而获得的未来收益的现值。客户订单积压将在其预计使用年限内摊销15好几年了。
因终止确认无形资产而产生的收益或损失按处置所得款项净额与资产账面金额之间的差额计量，并在资产终止确认时在损益中确认。
k)商誉
商誉是指收购一个实体所支付的价格超过所收购的有形和无形资产及负债净值的公允价值。商誉分配给与之相关的一个或多个现金产生单位。我们公司将现金产生单位确定为可识别的资产组，这些资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入。
商誉每年进行减值评估，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地评估减值。商誉减值是通过评估一个或一组现金产生单位(包括已分配商誉)的账面价值是否超过其可收回金额(以估计公允价值减去处置成本或使用价值中的较大者为准)来确定的。就现金产生单位确认的减值损失首先分配给商誉的账面价值，任何超出的部分分配给现金产生单位的资产的账面价值。任何商誉减值均在确认减值的期间确认。商誉的减值损失随后不会冲销。
于出售联营公司时，商誉之应占金额计入出售业务之损益之厘定。
l)收入确认
我们公司在将产品或服务的控制权转移给客户时确认收入。
收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的，不包括代表第三方收取的金额。
我们公司在满足以下具体标准时确认收入。我们公司从客户那里收到的现金将被记录为递延收入，直到满足以下规定的收入确认标准。
公用事业基础设施的收入来自天然气的传输和能源的分配。分配和传输收入都包含一个单独的履约义务，该义务随着时间的推移而得到确认。与我们公司受监管的分销业务相关的关联收入包含一项独特的履约义务，该义务是在关联构建期间根据进度确认的输入法确认的，该方法最能反映潜在的控制权转移。我们所有收入流的付款条件都需要在完成时付款，但连接收入除外，因此通常在完成任何服务之前预先收取付款。
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| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
m)金融工具与套期保值会计
a)金融工具分类
我公司将现金及现金等价物和应收账款及其他归类为摊销成本。衍生资产分类为按损益计算的公允价值(“FVTPL”)，但某些对冲关系中的衍生资产除外。其他金融资产分类为摊销成本或通过其他全面收益的公允价值(“FVTOCI”)。
归类为FVTPL或FVTOCI的金融资产随后在每个报告日期按公允价值计量。对于被归类为FVTPL的金融资产，公允价值的变化通过损益记录。对于归类为FVTOCI的金融资产，公允价值变动计入其他全面收益。与FVTOCI权益工具有关的累计损益不会重新分类为出售时的损益，而所有其他FVTOCI资产的累积损益则重新分类为出售时的损益。对于已摊销成本的金融工具或FVTOCI的债务工具，本公司评估自初始确认以来信用风险是否有显著增加，以确定是否应确认终身或12个月预期信用损失。任何相关的损失准备都通过损益入账。
除嵌入相关金融工具的衍生工具外，无追索权借款和应付帐款及其他均分类为摊销成本。嵌入衍生工具及任何其他衍生工具负债被分类为FVTPL，其后按公允价值计量，但某些对冲关系中的衍生工具除外。其他财务负债被归类为FVTPL或摊销成本。
b)套期保值会计
我们公司有选择地利用衍生金融工具主要是为了管理金融风险，包括利率和外汇风险。衍生金融工具按公允价值入账。当衍生工具被指定为特定风险的对冲，且套期保值关系符合所有套期保值有效性要求时，适用套期保值会计。当衍生工具不再具有套期保值资格或套期保值关系终止时，套期保值会计预期停止。一旦终止，先前应用对冲会计在其他全面收益中记录的衍生工具的公允价值累计变动将在原始对冲关系的剩余期限内在损益中确认，因为与被套期保值项目相关的金额在损益中确认。与衍生金融工具未实现按市价计价收益和亏损相关的资产或负债分别计入金融资产和金融负债。
当利率风险与预期的可变利息支付有关时，被指定为未来可变利息支付对冲的利率合同的未实现损益计入股本，作为现金流对冲。被指定为债务对冲的利率掉期合约的定期付款交换按权责发生制记录，作为利息支出的调整。
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n)所得税
所得税支出是指当期应计税款和递延所得税的总和。
a)当期所得税
当期所得税资产和负债按预计应向税务机关支付的金额计量，扣除基于报告日期颁布或实质颁布的税率和法律收回的税款。与直接在股本中确认的项目有关的当期所得税也直接在股本和其他综合收益中确认。
b)递延所得税
递延所得税负债是根据综合财务报表中计算应纳税所得额与资产负债账面金额时所使用的计税基准之间的暂时性差异而计提的负债法。递延所得税资产确认所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免和未使用的税收损失，只要有可能利用扣减、税收抵免和税收损失。如果暂时性差异源于商誉或最初确认交易中的其他资产和负债，而该交易既不影响应税收入也不影响会计收入，则不确认此类递延所得税资产和负债，但在业务合并中除外。递延所得税资产的账面金额在每个报告日期进行审核，并在不再可能收回所得税资产的情况下进行减值。
递延所得税负债确认与联属公司投资相关的应税暂时性差异，除非我们公司能够控制暂时性差异的冲销，并且暂时性差异很可能在可预见的未来不会冲销。与该等投资及权益有关的可扣除暂时性差异所产生的递延所得税资产，只有在可能有足够的应课税收入可用来抵销该等暂时性差异的利益，并预期在可预见的将来拨回的情况下，才会予以确认。
递延所得税资产及负债乃根据截至报告期末已颁布或实质颁布的税率及税法，按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。递延所得税负债和资产的计量反映了本公司预期在报告期末收回或结算其资产和负债的账面价值的方式所产生的税收后果。
当存在法律可强制执行的权利将当期税收资产与当期税收负债进行抵销，且与同一应纳税主体内同一税务机关征收的所得税有关时，或在同一税务机关存在不同应纳税主体且存在可依法强制执行的权利将当期税收资产与当期税收负债进行抵销的情况下，本公司拟以净额结算其当期税收资产和负债时，递延所得税资产和负债被抵销。
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o)持有待售资产
若非流动资产及出售集团之账面值将主要透过出售交易而非持续使用而收回，则分类为持有以待出售。只有当出售的可能性很高，且非流动资产或处置集团在其现有条件下可以立即出售时，这一条件才被视为满足。管理层必须致力于销售，除有限的例外情况外，销售应在分类之日起一年内有资格被确认为已完成销售。
当本公司承诺进行一项涉及失去对附属公司控制权的出售计划时，当符合上述准则时，该附属公司的所有资产及负债均被分类为持有以待出售，而不论出售后本公司是否会保留其前附属公司的非控股权益。
被归类为持有待售的非流动资产和出售集团按其先前账面值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。
分类为持有待售的非流动资产和处置集团的资产在财务状况表中与其他资产分开列报，并归类为流动资产。被分类为持有待售的出售集团的负债在财务状况表中与其他负债分开列报。
一旦被归类为持有待售，房地产、厂房和设备以及无形资产不会分别折旧或摊销。
p)条文
当我们的公司由于过去的事件而具有当前的法律或推定义务时，很可能我们公司将被要求履行该义务，并且可以对该义务的金额做出可靠的估计。
确认为准备金的数额是对在本报告所述期间终了时结清本债务所需对价的最佳估计，同时考虑到债务的风险和不确定因素。如果拨备是使用估计用于偿还债务的现金流量计量的，其账面金额为该等现金流量的现值。
当结清拨备所需的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时，如果实际上确定将收到偿还并且应收款的数额能够可靠地计量，则应收款被确认为资产。
q)每股收益
我们公司的基本每股收益和稀释后每股收益没有在合并财务报表中列报。如附注13所述，金融负债，及附注18，权益可交换和B类股份被归类为金融负债，而C类股份被归类为金融负债，但由于国际会计准则第32号存在范围狭窄的列报例外情况，C类股份被列为权益工具。由于每一种股票类别都代表一种财务负债，它们不构成普通股。有关更多详细信息，请参阅上述说明。
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r)运营细分市场
国际财务报告准则8，运营细分市场要求根据执行管理层和董事会定期审查的信息确定经营部门，以便为该部门分配资源并评估其业绩。我们公司有一个运营部门，公用事业，由我们的英国监管的配电业务和我们的巴西监管的天然气输送业务组成。
s)重大会计判断和估计不确定性的主要来源
编制财务报表要求管理层作出重大判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表之日报告的资产和负债的报告金额，以及报告期间从其他来源难以明显反映的或有资产和负债的报告金额。这些估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。
管理层作出并在编制本公司合并财务报表的正常过程中使用的重大判断和估计概述如下。
a)共同控制事务处理
IFRS 3 (2008), 企业合并不包括关于在共同控制下的实体之间转让业务或子公司的具体计量指导。因此，我们公司制定了一项政策，考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导意见和其他准则制定机构的声明，对此类交易进行了说明。本公司的政策是在转让方的财务报表上按账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债，并使合并的财务状况、经营业绩、权益和现金流量表反映实体在转让方共同控制下的所有列报期间的合并结果，无论合并发生在何时。
b)金融工具
本公司与衍生金融工具有关的会计政策载于附注3(M)，金融工具与套期保值会计。这些政策所固有的重大判断涉及将标准应用于评估套期保值关系的有效性。在确定金融工具的公允价值时使用的估计和假设包括：权益和商品价格；未来利率；本公司相对于其交易对手的信誉；本公司和交易对手的信用风险；估计的未来现金流；以及贴现率。
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c)不动产、厂房和设备的重估
财产、厂房和设备定期重新估价。不动产、厂房和设备估值的重要估计和假设载于附注9，物业、厂房和设备。
d)企业合并中的公允价值
我们公司采用收购会计法对企业合并进行会计核算。这种方法要求对所给予的对价以及所获得的资产和负债都采用公允价值。公允价值的计算通常基于估计和判断，包括以适当比率贴现的未来现金流量，以反映收购资产和负债所固有的风险。由于获得个别资产的独立估值和完成拨备评估所需的时间，自收购之日起12个月内，公允价值的确定可能仍是临时的。当企业合并的会计核算在报告日期尚未完成时，这一点在财务报表中披露，包括对截至报告日期的估计和判断的观察。
e)商誉减值，具有无限寿命的无形资产
对具有无限年限的商誉和无形资产的减值评估要求估计商誉或无形资产已分配给的现金产生单位或现金产生单位组的使用价值或公允价值减去处置成本。本公司使用以下重要假设和估计：产生商誉的情况、现金产生单位预期的未来现金流的时间和数量；贴现率；终端资本化率；终端估值日期和可用寿命。
在编制公司财务报表时使用的其他估计有：折旧和摊销比率以及使用年限；商誉和无形资产的可收回金额；利用税收损失和其他税收计量的能力。
在编制公司财务报表时使用的其他判断包括计算摊销、确定我们的经营部门和确定控制的方法。
新冠肺炎病毒的快速传播，包括随后的变异，以及全球针对新冠肺炎采取的行动，总体上扰乱了我们运营所在司法管辖区和其他地方的商业活动。世界各国政府实施了严格的措施来控制病毒的传播，包括隔离、社会距离协议、“原地避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他限制经济和社会活动的措施。世界各国政府和央行也颁布了财政和货币刺激措施，以缓解这些新冠肺炎应对措施对经济的有害影响。我们集团的业务在一定程度上依赖于商品、服务和资本在世界各地的自由流动，而这些都因新冠肺炎而受到限制。在大流行病爆发之初，我们执行了一项应急计划，旨在在病毒爆发的情况下维持我们的行动，包括对我们的人员采取额外的安全预防措施，并对我们的设施制定应急计划。
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根据经济环境，我们公司评估了经济停摆对我们资产估值的影响。在进行这些评估时，我们审查了业务风险、现金流假设以及政府强制关闭影响的贴现率。我们对经济复苏的速度作出了某些假设，并继续根据这些假设监测经营结果。作为一家基本服务提供商，我们的业务一直在运营，同时我们继续保障员工的健康。此外，我们的业务受到受监管的现金流的约束，交易量风险最小。根据对截至2021年12月31日的年度进行的分析，我们的资产估值基本上不受全球大流行的影响。
注4.业务的处置
A)处置我们在英国受监管的配电业务智能电表产品组合
2021年5月12日，我们的英国监管配电业务出售了其智能电表业务，总对价约为$820百万美元。在偿还了企业的债务和营运资金要求后，我们公司获得了大约$的净收益340百万美元。这项业务确认了大约1美元的收益195合并经营业绩报表的其他收入(费用)百万美元，其中约#美元155一百万美元归功于我们公司。本公司在累计重估盈余中所占份额为$142百万美元直接从累积的其他全面收入重新分类为留存收益，并计入综合权益表的其他项目。本公司因以往外汇变动造成的净亏损为#美元。17百万美元在合并经营业绩报表中从累计其他全面收入重新分类为其他收入(费用)
注5.收购业务
A)收购我们巴西受监管的天然气输送业务的额外权益
2021年4月30日，Brookfield Infrastructure与机构合作伙伴(NTS财团)一起收购了另一家3%利息(NTS财团合计10%)，使我们公司对该业务的所有权增加到大约31%。支付的总代价为$87百万美元(NTS财团总额为$283百万美元)，所有资金都是通过在成交时筹集的资产水平债务筹集的。由于收购价格超过非控股权益以前的账面价值，损失#美元。32百万美元直接在所有权变动中确认，并在综合权益报表的其他项目中记录。
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注6.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值视情况参考报价或要约价格确定。如果没有买入价和卖出价，则使用该工具最近一次交易的收盘价。在缺乏活跃市场的情况下，公允价值乃根据现行市场利率(如买卖价格)厘定，适用于具有相似特征及风险概况的工具或采用可观察市场投入的内部或外部估值模型，如期权定价模型及贴现现金流分析。
使用估值模型确定的公允价值要求使用有关估计未来现金流量和贴现率的金额和时间的假设。在确定这些假设时，我们公司主要考虑外部容易观察到的市场输入，如适用的利率收益率曲线、货币汇率以及价格和利率波动。构成融资安排一部分的利率互换合同的公允价值是通过使用市场利率和适用的信贷利差以贴现现金流的方式计算的。
金融工具的分类
通过损益分类为公允价值的金融工具在财务状况表中按公允价值列账。按公允价值计入损益的金融工具的公允价值变动在损益中确认。对有效套期保值关系中的套期保值项目的按市价调整，以及通过其他全面收益指定为公允价值的证券的公允价值变动，在其他全面收益中确认。
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金融工具的账面价值和公允价值
下表提供了截至2021年12月31日的金融工具及其相关金融工具分类的分配情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
百万美元
金融工具分类 |
| 计量基础 | | 通过损益计算的公允价值 | | 摊销成本 | | 总计 |
| 金融资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | — | | | $ | 469 | | | $ | 469 | |
| 应收账款和其他(流动和非流动) | | — | | | 402 | | | 402 | |
金融资产(1) | | 30 | | | — | | | 30 | |
| 来自Brookfield基础设施的到期 | | — | | | 1,093 | | | 1,093 | |
| 总计 | | $ | 30 | | | $ | 1,964 | | | $ | 1,994 | |
| | | | | | |
| 金融负债 | | | | | | |
| 应付帐款和其他(流动和非流动) | | $ | — | | | $ | 416 | | | $ | 416 | |
| 无追索权借款 | | — | | | 3,556 | | | 3,556 | |
可交换和B类股(2) | | — | | | 4,466 | | | 4,466 | |
金融负债(1) | | — | | | 995 | | | 995 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | — | | | 131 | | | 131 | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | 9,564 | | | $ | 9,564 | |
(1)选择用于对冲会计的衍生品工具，总额为$30百万美元包括在金融资产中，零都包括在金融负债中。
(2)由于其现金赎回特征，C类股票也被归类为金融负债。如附注1(B)(Ii)，本公司的组织及描述所述，C类股份符合若干资格准则，并以权益列报。见附注18，权益。
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| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
下表提供了截至2020年12月31日的金融工具及其相关金融工具分类的分配情况：
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百万美元 金融工具分类 |
| 计量基础 | | 通过损益计算的公允价值 | | | | 摊销成本 | | 总计 |
| 金融资产 | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | — | | | | | $ | 192 | | | $ | 192 | |
| 应收账款和其他(流动和非流动) | | — | | | | | 427 | | | 427 | |
金融资产(1) | | 27 | | | | | — | | | 27 | |
| 总计 | | $ | 27 | | | | | $ | 619 | | | $ | 646 | |
| | | | | | | | |
| 金融负债 | | | | | | | | |
| 应付帐款和其他(流动和非流动) | | $ | — | | | | | $ | 334 | | | $ | 334 | |
| 无追索权借款(流动和非流动) | | — | | | | | 3,477 | | | 3,477 | |
可交换和B类股(2) | | — | | | | | 2,221 | | | 2,221 | |
金融负债(流动和非流动)(1) | | 69 | | | | | 962 | | | 1,031 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | — | | | | | 1,143 | | | 1,143 | |
| 总计 | | $ | 69 | | | | | $ | 8,137 | | | $ | 8,206 | |
(1)选择用于对冲会计的衍生品工具，总额为$27百万美元包括在金融资产中，零都包括在金融负债中。
(2)由于其现金赎回特征，C类股票也被归类为金融负债。如附注1(B)(Ii)，本公司的组织及描述所述，C类股份符合若干资格准则，并以权益列报。见附注18，权益。
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| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具的账面价值和公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 百万美元 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| 金融资产 | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 469 | | | $ | 469 | | | $ | 192 | | | $ | 192 | |
| 应收账款及其他 | | 402 | | | 402 | | | 427 | | | 427 | |
| 金融资产(流动和非流动) | | 30 | | | 30 | | | 27 | | | 27 | |
| 来自Brookfield基础设施的到期 | | 1,093 | | | 1,093 | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 1,994 | | | $ | 1,994 | | | $ | 646 | | | $ | 646 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 百万美元 | | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| 金融负债 | | | | | | | | |
| 应付帐款和其他(流动和非流动) | | $ | 416 | | | $ | 416 | | | $ | 334 | | | $ | 334 | |
无追索权借款(流动和非流动)(1) | | 3,556 | | | 3,627 | | | 3,477 | | | 3,723 | |
可交换和B类股(2) | | 4,466 | | | 4,466 | | | 2,221 | | | 2,221 | |
| 金融负债(流动和非流动) | | 995 | | | 995 | | | 1,031 | | | 1,031 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 131 | | | 131 | | | 1,143 | | | 1,143 | |
| 总计 | | $ | 9,564 | | | $ | 9,635 | | | $ | 8,206 | | | $ | 8,452 | |
(1)无追索权借款被归类在公允价值等级的第2级。对于第2级公允价值，未来现金流量是根据报告期末的可观察到的远期利率估计的。
(2)由于其现金赎回特征，C类股票也被归类为金融负债。如附注1(B)(Ii)，本公司的组织及描述所述，C类股份符合若干资格准则，并以权益列报。就上述披露而言，C类股份的公允价值为$85截至2021年12月31日。
对冲活动
我们公司使用衍生品和非衍生品金融工具来管理或维持利息和货币风险的敞口。对于某些用于管理风险敞口的衍生品，我公司决定是否可以应用套期保值会计。当可以应用套期保值会计时，套期保值关系可以被指定为公允价值对冲、现金流对冲或以美元以外的本位币对境外业务进行净投资的外币风险对冲。为符合套期保值会计资格，衍生工具必须被指定为特定风险的对冲，而套期保值关系必须符合所有套期保值有效性要求，以达致抵销在开始时及整个对冲期间可归因于对冲风险的公允价值或现金流量变动的目标。如果确定套期保值关系不符合所有套期保值有效性要求，则预期将终止套期保值会计。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
现金流对冲
我们公司使用利率互换来对冲与可变利率资产或负债相关的现金流的可变性，以及极有可能预测的债务发行。结算日期与相关债务的应付利息日期一致，而在债务的浮动利率支付影响损益的期间内，权益累积金额重新分类为损益。截至2021年12月31日的年度，税前未实现收益净额为零 (2020: $52019年百万美元：美元5)计入现金流量对冲的有效部分的其他全面收益。截至2021年12月31日，衍生资产净余额为#美元。30与被指定为现金流对冲的衍生品合约有关的百万美元(2020年：#美元27百万)。
公允价值层次--金融工具
公允价值等级直接由与这些资产和负债的估值投入有关的主观性数额确定，如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 1级 | | — | | 在计量日期，投入是相同资产或负债的未经调整的活跃市场报价。 |
| | | | |
| 2级 | | — | | 除水平1所包括的报价外，资产或负债的其他投入可直接或间接观察，方法是与计量日期的市场数据和工具预期寿命的持续时间相关。此类别所包括的公允价值资产及负债主要指某些衍生工具合约及在市场不活跃时按公允价值列账的其他金融资产。 |
| | | | |
| 3级 | | — | | 投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。考虑到估值技术所固有的风险和确定估计值的投入所固有的风险。公允价值资产及负债包括利率互换合约、衍生工具合约、按公允价值列账但未在活跃市场交易的若干权益证券，以及非控股权益在有限寿险基金净资产中所占的份额。 |
本公司金融资产和金融负债的公允价值按公允价值经常性计量。下表总结了我们公司金融资产和金融负债的估值方法和重要投入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 公允价值层次结构 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 利率互换及其他 | | 2级(1) | | | | |
| 金融资产 | | | | $ | 30 | | | $ | 27 | |
| 金融负债 | | | | — | | | 69 | |
(1)估值方法：现金流贴现。未来现金流是根据远期汇率(根据报告期末可观察到的远期汇率)和合同远期汇率估计的，并以反映我们的信用风险和各种交易对手的信用风险的汇率贴现。
按公允价值经常性计量的资产和负债包括#美元。30百万美元(2020年：美元27百万)的金融资产和零 (2020: $69财务负债，按公允价值计量，使用基于管理层最佳估计的估值投入。
年内，1级和2级之间或2级和3级之间没有进行任何转移。
| | |
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注7.现金和现金等价物
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 |
| 现金 | | $ | 43 | | | $ | 8 | |
现金等价物(1) | | 426 | | | 184 | |
| 现金和现金等价物合计 | | $ | 469 | | | $ | 192 | |
(1)收购时到期日少于90天的短期高流动性投资，可随时转换为已知金额的现金，且价值变化风险微乎其微。
注8.应收账款及其他
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 |
| 当前： | | | | |
应收账款(1) | | $ | 402 | | | $ | 345 | |
| 预付款和其他资产 | | 46 | | | 49 | |
| 总电流 | | $ | 448 | | | $ | 394 | |
| | | | |
| 非当前： | | | | |
| 其他资产 | | $ | 15 | | | $ | 101 | |
| 总非流动 | | $ | 15 | | | $ | 101 | |
(1)包括$210百万美元(2020年：美元185百万美元)从一个客户那里应收。有关该客户应占收入，请参阅附注16。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注9.财产、厂房和设备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | 总账面金额 | | 累计折旧 | | 累计公允价值调整 | | 总计 |
| 2020年1月1日的余额 | $ | 3,696 | | | $ | (567) | | | $ | 1,368 | | | $ | 4,497 | |
| 扣除处置后的净额增加 | 358 | | | 6 | | | — | | | 364 | |
| 非现金追加 | 6 | | | (3) | | | — | | | 3 | |
| 折旧费用 | — | | | (131) | | | — | | | (131) | |
| 公允价值调整 | — | | | — | | | 215 | | | 215 | |
| 净外币兑换差额 | 137 | | | (24) | | | 50 | | | 163 | |
| 2020年12月31日余额 | $ | 4,197 | | | $ | (719) | | | $ | 1,633 | | | $ | 5,111 | |
| 扣除处置后的净额增加 | 367 | | | 10 | | | — | | | 377 | |
期内处置的附属公司持有的资产(1) | (599) | | | 163 | | | (217) | | | (653) | |
| 非现金处置 | (1) | | | (3) | | | — | | | (4) | |
| 折旧费用 | — | | | (128) | | | — | | | (128) | |
| 公允价值调整 | — | | | — | | | 134 | | | 134 | |
| 净外币兑换差额 | (29) | | | 4 | | | (9) | | | (34) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 3,935 | | | $ | (673) | | | $ | 1,541 | | | $ | 4,803 | |
(1)关于更多信息，见附注4，企业处置。
我们公司的物业、厂房和设备主要由我们英国监管配电业务的最后一英里公用事业连接组成，该业务提供基本服务并产生监管现金流。关税是根据受监管的资产基础设定的，提供通胀保护，通常每年进行调整。我们的英国业务在英格兰、苏格兰和威尔士拥有不同的客户基础，这为其现金流奠定了基础。
我们公司的财产、厂房和设备按公允价值经常性计量，所有资产类别的重估生效日期分别为2021年12月31日和2020年12月31日。本公司按收益法确定公允价值。在公允价值能够可靠计量的情况下，对正在开发的资产进行重新估值。
下表总结了我们公司财产、厂房和设备资产的估值技术和重要投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
估值
技术 | | 折扣
费率 | | 终端
价值
多重 | | 投资
地平线 | | 估值
技术 | | 折扣
费率 | | 终端
价值
多重 | | 投资
地平线 |
| 贴现现金流模型 | | 7% | | 20x | | 10年份 | | 贴现现金流模型 | | 7% | | 23x | | 10年份 |
贴现率的增加将导致财产、厂房和设备的公允价值下降。相反，终端价值倍数的增加将增加财产、厂房和设备的公允价值。我们公司已将所有财产、厂房和设备归类为公允价值等级的第三级。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
2021年12月31日，我公司对其物业、厂房和设备进行了公允价值评估，重估收益为#美元。134百万美元(2020年：美元215百万美元)，在综合全面收益表的重估盈余中确认。我们对物业、厂房和设备的估值以受监管的现金流为基础。到目前为止，我们的本地收入基本上没有受到最近宏观经济环境变化的影响，因为我们在资产基础上赚取了受监管的回报，使基础设施以最低的数量和价格风险提供给用户。录得的重估收益背后的主要驱动因素包括我们的英国受监管分销业务与年内增加的新连接相关的基本现金流的增长。
如果这些资产按成本模式入账，财产、厂房和设备的账面金额将为#美元。3,464截至2021年12月31日的百万美元(2020年：美元3,688百万)。
注10.无形资产
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 成本 | | $ | 3,332 | | | $ | 3,527 | |
| 累计摊销 | | (645) | | | (579) | |
| 总计 | | $ | 2,687 | | | $ | 2,948 | |
无形资产分配给下列现金产生单位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 巴西受监管的天然气输送业务 | | $ | 2,645 | | | $ | 2,903 | |
| 英国受监管的分销业务 | | 42 | | | 45 | |
| 总计 | | $ | 2,687 | | | $ | 2,948 | |
我们公司的无形资产主要与当地能源监管机构巴西国家石油天然气公司(“ANP”)在我们巴西受监管的天然气输送业务中的特许协议有关。总运力是根据长期的“船运或付费”天然气运输协议(“GTA”)完全签约的，因此业务不会面临任何数量或价格风险。每一个GTA都考虑了监管资产基础的回报率(“RAB”)，而关税是根据GTA有效期内固定的通胀调整的监管加权平均资本成本(“WACC”)计算的。2021年4月8日，巴西通过了新的立法，赋予我们巴西受监管的输气业务永久运营天然气管道的权利。在修改法律之前，这些无形资产在特许权有效期内摊销。由于新的立法和永久运营管道的权利，无形资产现在在基础设施的估计使用年限内摊销。这一变化将这些无形资产的估计使用寿命延长了大约11年，并减少了当年的摊销费用37百万美元。
我们英国受监管分销业务的无形资产与客户订单积压有关，这是指在收购英国受监管分销业务之日，因建立合同关系而获得的未来收益的现值。
| | |
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
我们的无形资产每年进行减值评估，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地评估减值。尽管大宗商品和外汇市场最近出现波动，全球大流行导致全球供应链中断，但我们的无形资产基本上没有受到影响，在截至2021年12月31日的年度内不需要减值。我们的无形资产是长期的关键基础设施，由受监管或高度签约的收入支持，有助于长期保护价值。
下表为无形资产成本余额变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 年初成本 | | $ | 3,527 | | | $ | 4,479 | |
| 扣除处置后的净额增加 | | 38 | | | 35 | |
| 非现金加成 | | 5 | | | — | |
| 外币折算 | | (238) | | | (987) | |
| 年终成本 | | $ | 3,332 | | | $ | 3,527 | |
下表列出了我公司无形资产的累计摊销情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至该年度为止 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 年初累计摊销 | | $ | (579) | | | $ | (543) | |
| 摊销 | | (108) | | | (152) | |
| 外币折算 | | 42 | | | 116 | |
| 年末累计摊销 | | $ | (645) | | | $ | (579) | |
| | |
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注11.商誉
下表列出了我公司商誉的账面金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 年初余额 | | $ | 528 | | | $ | 667 | |
| 外币折算及其他 | | (39) | | | (139) | |
| 年终结余 | | $ | 489 | | | $ | 528 | |
商誉每年进行减值评估，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地评估减值。减值乃通过评估现金产生单位或一组现金产生单位(包括已分配商誉)的账面价值是否超过其可收回金额(以估计公允价值减去出售成本或使用价值两者中较大者为准)而厘定。在2021年期间，每个现金产生单位的账面金额被确定为不超过其可收回金额。
商誉分配给下列现金产生单位或现金产生单位组：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
英国受监管的分销业务 | | $ | 33 | | | $ | 38 | |
巴西受监管的天然气输送业务 | | 456 | | | 490 | |
| 总计 | | $ | 489 | | | $ | 528 | |
商誉的可收回金额已使用贴现现金流量模型厘定，据此，公允价值计量在公允价值等级中被归类为第3级。在贴现现金流模型下确定每个现金产生单位的公允价值时，关键的投入是使用以下范围的贴现率7%至14%，终端值的倍数6X到20X和离散现金流动期10至20好几年了。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注12.应付帐款及其他
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 当前： | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 39 | | | $ | 84 | |
| 应计负债和其他负债 | | 413 | | | 265 | |
递延收入(1) | | 153 | | | 156 | |
| 总电流 | | $ | 605 | | | $ | 505 | |
| | | | |
| 非当前： | | | | |
递延收入(1) | | $ | 89 | | | $ | 76 | |
| 准备金及其他法律责任 | | 30 | | | 20 | |
| 总非流动 | | $ | 119 | | | $ | 96 | |
(1)递延收入主要涉及来自第三方的现金捐助，用于在我们公司受英国监管的配电业务中建立未来的天然气和电力连接。递延收入在收到现金付款时入账，并在连接安排的有效期内提供服务时确认为收入。在截至2021年12月31日的递延收入中，63%预计将在2022年实现，并372023年。
本公司对与贸易及其他应付款项有关的货币及流动资金风险的风险披露于附注24，财务风险管理。
注13.金融负债
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 自.起 |
| 百万美元 | | | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 当前： | | | | | | |
| 通货膨胀掉期 | | | | $ | — | | | $ | 23 | |
| 递延对价 | | (a) | | 995 | | | — | |
| 流动金融负债总额 | | | | $ | 995 | | | $ | 23 | |
| | | | | | |
| 非当前： | | | | | | |
| 通货膨胀掉期 | | | | $ | — | | | $ | 46 | |
| 递延对价 | | (a) | | — | | | 962 | |
| 非流动金融负债总额 | | | | $ | — | | | $ | 1,008 | |
A)延期对价
递延对价与2017年4月4日收购我们在巴西受监管的天然气输送业务Nova Transportadora do Sudeste S.A.(“NTS”)有关。递延对价以美元计价，应计利息为3.35年复利的百分比。财务负债按摊余成本计量，应在购置之日起五周年时支付。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
可交换股份、B类股和C类股
由于可交换和现金赎回的特点，可交换和B类股票被归类为负债。发行时，可交换和B类股票按其公允价值确认。于初步确认后，可交换及B类股份按摊销成本确认，并重新计量以反映与该等股份有关的合约现金流的变化。这些合同现金流是以单位价格为基础的。
2021年8月，该合伙企业收购了Inter Pipeline Ltd.(“IPL”)的控股权，代价包括现金、可交换股份和Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“BIPC Exchange LP”)的B类可交换有限合伙单位(“BIPC Exchangable LP Units”)。BIPC Exchange LP是合伙企业的附属公司，BIPC可交换LP单位的持有人有权要求合伙企业购买BIPC可交换LP单位，并为购买的每个BIPC可交换LP单位提供一股可交换股份。在截至2021年12月31日的年度内，我公司发行26.0与合伙企业收购IPL和IPL有关的可交换股份0.4与BIPC Exchange LP单位持有人的交换请求相关的百万股可交换股份。发行时，可交换股份按其公允价值确认。
2021年11月，我公司发布2.1百万股可交换股票，价格为美元62.70在美国和加拿大的公开募股中。总计，$134通过发行筹集了100万美元的毛收入和6产生了100万欧元的股权发行成本。
在截至2021年12月31日的年度内，我们的股东交换了约24,366以同等数量的单位交换的可交换股份。截至2021年12月31日，可交换和B类股票已重新计量，以反映一个单位的纽约证券交易所收盘价，即$60.81每股。与这些股份相关的重新计量损益计入综合经营业绩报表。我们公司宣布并支付股息#美元。115在截至2021年12月31日的年度内，其流通股流通股为百万股(2020年：$662019年百万美元：美元零)。就可交换股份支付的股息在合并经营业绩表中作为利息支出列示。
下表提供了已发行可交换股份和B类股份的连续性时间表，以及我们相应的负债和重新计量损益。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流通股流通股
(股票) | | 已发行B类股
(股票) | | | | 可交换和B类股
(百万美元) |
| 2020年1月1日的余额 | — | | | — | | | | | $ | — | |
股票发行(1) | 46,349,323 | | | 1 | | | | | 1,765 | |
| 换成单位的股份 | (1,388,874) | | | — | | | | | (55) | |
| 负债的重新计量 | — | | | — | | | | | 511 | |
| 2020年12月31日余额 | 44,960,449 | | | 1 | | | | | $ | 2,221 | |
股票发行(1) | 28,130,103 | | | — | | | | | 1,776 | |
| 股票发行-BIPC可交换有限责任公司单位交易所 | 371,327 | | | — | | | | | 23 | |
| 换成单位的股份 | (24,366) | | | — | | | | | (1) | |
| 负债的重新计量 | — | | | — | | | | | 447 | |
| 2021年12月31日的余额 | 73,437,513 | | | 1 | | | | | $ | 4,466 | |
(1)在截至2021年12月31日的年度内，我公司发行2.1百万股，换取现金净对价#美元128百万美元。其馀股份发行给合伙企业的子公司，以换取非现金对价，包括应收贷款和应付贷款的清偿。
与B类股类似，C类股因其现金赎回特征而被归类为负债。然而，C类股票是所有普通股中最附属的类别，符合某些资格标准，并由于国际会计准则32中存在的范围狭窄的列报例外情况而作为股权工具列报。有关C类股份的进一步详情，请参阅附注18，股本。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注14.借款
(a)无追索权借款
无追索权借款的流动余额和非流动余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 当前 | | $ | — | | | $ | 11 | |
| 非当前 | | 3,556 | | | 3,466 | |
| 总计 | | $ | 3,556 | | | $ | 3,477 | |
无追索权借款增加#美元79自2020年12月31日以来，已达100万美元。增加的原因是净借款增加#美元。166在截至2021年12月31日的一年中，由于巴西雷亚尔和英镑相对于美元贬值，导致外国计价债务减少，部分抵消了与增长举措相关的100万美元的增长。
未来五年及以后到期的无追索权借款本金偿还情况如下：
| | | | | | | | |
| 百万美元 | | 总计 |
| 2022 | | $ | — | |
| 2023 | | 1,276 | |
| 2024 | | — | |
| 2025 | | 156 | |
| 2026 | | 115 | |
| 此后 | | 2,016 | |
| 本金偿还总额 | | 3,563 | |
| 递延融资成本和其他 | | (7) | |
| Total - Dec. 31, 2021 | | $ | 3,556 | |
| Total - Dec. 31, 2020 | | $ | 3,477 | |
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
无追索权借款加权平均利率如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 加权平均利率 | | 4 | % | | 3 | % |
以本币计算的无追索权借款本金偿还情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元，除非另有说明 | | Dec. 31, 2021 | | 当地货币 | | Dec. 31, 2020 | | 当地货币 |
| 美元 | | $ | 300 | | | 美元 | | 300 | | | $ | 300 | | | 美元 | | $ | 300 | |
| 英镑 | | 2,043 | | | 英镑 | | 1,510 | | | 2,174 | | | 英镑 | | 1,590 | |
| 巴西雷亚尔 | | 1,220 | | | BRL | | 6,807 | | | 1,012 | | | BRL | | 5,260 | |
(b)补充资料
“融资活动负债变动”，包括现金流量变动和非现金变动，详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | 现金流 | | 外汇交易动向 | | Dec. 31, 2020 |
| 无追索权借款 | | 3,556 | | | 166 | | | (87) | | | 3,477 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2020 | | 现金流 | | 外汇交易动向 | | Dec. 31, 2019 |
| 无追索权借款 | | 3,477 | | | 171 | | | (220) | | | 3,526 | |
注15.非全资附属公司
下表列出了非全资子公司在合并财务状况表上的汇总账户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日 |
| 百万美元 | | 当前
资产 | | 非当前
资产 | | 当前
负债 | | 非当前
负债 | | 非控制性
利息 | | 合伙企业应占净资产的权益 |
英国受监管的分销业务 | | $ | 249 | | | $ | 4,961 | | | $ | 316 | | | $ | 3,285 | | | $ | 314 | | | $ | 1,295 | |
巴西受监管的天然气输送业务 | | 668 | | | 3,115 | | | 1,278 | | | 2,028 | | | 389 | | | 88 | |
| 总计 | | $ | 917 | | | $ | 8,076 | | | $ | 1,594 | | | $ | 5,313 | | | $ | 703 | | | $ | 1,383 | |
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日 |
| 百万美元 | | 当前
资产 | | 非当前
资产 | | 当前
负债 | | 非当前
负债 | | 非控制性
对以下项目感兴趣
联属 | | 合伙企业应占净资产的权益 |
英国受监管的分销业务 | | $ | 181 | | | $ | 5,264 | | | $ | 333 | | | $ | 3,241 | | | $ | 367 | | | $ | 1,504 | |
巴西受监管的天然气输送业务 | | 405 | | | 3,494 | | | 203 | | | 2,772 | | | 783 | | | 141 | |
| 总计 | | $ | 586 | | | $ | 8,758 | | | $ | 536 | | | $ | 6,013 | | | $ | 1,150 | | | $ | 1,645 | |
下表列出了非全资子公司在合并经营业绩报表上的汇总账户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | 可归因于非控股权益 | | 归因于
合作伙伴关系 |
| 百万美元 | | 收入 | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入(亏损) | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入(亏损) |
| 英国受监管的分销业务 | | $ | 569 | | | $ | 34 | | | $ | 6 | | | $ | 138 | | | $ | 26 | |
| 巴西受监管的天然气输送业务 | | 1,074 | | | 361 | | | (87) | | | 150 | | | (31) | |
| 总计 | | $ | 1,643 | | | $ | 395 | | | $ | (81) | | | $ | 288 | | | $ | (5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | | | | 可归因于非控股权益 | | 归因于
合作伙伴关系 |
| 百万美元 | | 收入 | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入(亏损) | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入(亏损) |
| 英国受监管的分销业务 | | $ | 488 | | | $ | 11 | | | $ | 42 | | | $ | 46 | | | $ | 167 | |
| 巴西受监管的天然气输送业务 | | 942 | | | 309 | | | (399) | | | 116 | | | (152) | |
| 总计 | | $ | 1,430 | | | $ | 320 | | | $ | (357) | | | $ | 162 | | | $ | 15 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年12月31日的年度 |
| | | | | 可归因于非控股权益 | | 归因于
合作伙伴关系 |
| 百万美元 | | 收入 | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入(亏损) | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入(亏损) |
| 英国受监管的分销业务 | | $ | 478 | | | $ | 24 | | | $ | 71 | | | $ | 103 | | | $ | 278 | |
| 巴西受监管的天然气输送业务 | | 1,141 | | | 349 | | | (83) | | | 132 | | | (33) | |
| 总计 | | $ | 1,619 | | | $ | 373 | | | $ | (12) | | | $ | 235 | | | $ | 245 | |
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
下表列出了非全资子公司在合并现金流量表上的汇总账户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 现金流活动 |
| | | 截至2021年12月31日的年度 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 百万美元 | | 运营中 | | 投资 | | 融资 | | 运营中 | | 投资 | | 融资 |
| 英国受监管的分销业务 | | $ | 273 | | | $ | 344 | | | $ | (582) | | | $ | 241 | | | $ | (372) | | | $ | 133 | |
| 巴西受监管的天然气输送业务 | | 768 | | | (32) | | | (473) | | | 634 | | | (34) | | | (588) | |
| 总计 | | $ | 1,041 | | | $ | 312 | | | $ | (1,055) | | | $ | 875 | | | $ | (406) | | | $ | (455) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 现金流活动 |
| | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 百万美元 | | 运营中 | | 投资 | | 融资 |
| 英国受监管的分销业务 | | $ | 271 | | | $ | (416) | | | $ | 147 | |
巴西受监管的天然气输送业务 | | 839 | | | (21) | | | (702) | |
| 总计 | | $ | 1,110 | | | $ | (437) | | | $ | (555) | |
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注16.收入
a)按服务线划分的收入
基本上所有这些收入都是随着时间的推移随着服务的提供而确认的。下表按服务行细分收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 天然气输送 | | $ | 1,074 | | | $ | 942 | | | $ | 1,141 | |
| 分布 | | 374 | | | 346 | | | 307 | |
| 连接 | | 167 | | | 118 | | | 152 | |
| 其他 | | 28 | | | 24 | | | 19 | |
| 总计 | | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | | | $ | 1,619 | |
在截至2021年12月31日的一年中，收入受益于通胀增加的关税和委托进入利率基数的资本。这些好处被巴西雷亚尔贬值部分抵消。
b)来自外部客户的收入
下表按地理区域分列收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 巴西 | | $ | 1,074 | | | $ | 942 | | | $ | 1,141 | |
| 英国 | | 569 | | | 488 | | | 478 | |
| | $ | 1,643 | | | $ | 1,430 | | | $ | 1,619 | |
我们公司的客户群主要由投资级公司组成，只有一占我们公司综合收入10%以上的客户。在截至2021年12月31日的年度中，该客户产生的收入为1,074百万美元(2020年：美元9422019年百万美元：美元1,141百万)。我公司已完成对重点交易对手信用风险的审查。基于他们的流动性状况、业务表现和我们应收账款的账龄，我们目前在预期信贷损失方面没有任何重大变化。鉴于新冠肺炎的经济影响，我们公司继续监测交易对手的信用风险，但到目前为止还没有遇到任何问题。
c)非流动资产
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| 百万美元 | | Dec. 31, 2021 | | Dec. 31, 2020 |
| 巴西 | | $ | 3,115 | | | $ | 3,494 | |
| 英国 | | 4,961 | | | 5,264 | |
| | $ | 8,076 | | | $ | 8,758 | |
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注17.直接运营成本
直接营运成本是为赚取收入而产生的成本，并包括所有应占开支。下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的直接运营成本。比较数字已重新分类，以符合本期的列报方式：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 折旧及摊销 | | $ | 236 | | | $ | 283 | | | $ | 308 | |
| 运输和配送 | | 162 | | | 145 | | | 153 | |
| 运营和维护 | | 49 | | | 39 | | | 38 | |
| 补偿 | | 44 | | | 34 | | | 40 | |
| 库存成本 | | 8 | | | 4 | | | — | |
| 其他 | | 27 | | | 22 | | | 13 | |
| 总计 | | $ | 526 | | | $ | 527 | | | $ | 552 | |
注18.股权
我公司的股权由以下股份组成：
| | | | | | | | | | | |
| C类股份 |
| 流通股(股) | | 股本
(百万美元) |
| 2020年1月1日的余额 | — | | | $ | — | |
| 股票发行 | 1,402,451 | | | 53 | |
| 2020年12月31日余额 | 1,402,451 | | | $ | 53 | |
| 股票发行 | — | | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | 1,402,451 | | | $ | 53 | |
配合此次特别发行，我公司发行了约46.3百万股可交换股份，1B类股份和1.4百万股C类股。由于可交换股份的交换特性和B、C类股份的现金赎回特性，将可交换股份、B类股份和C类股份归类为金融负债。然而，C类股票是所有普通股中从属程度最高的，符合某些资格标准，并由于国际会计准则32中存在的范围狭窄的列报例外情况而作为股权工具列报。请参阅附注13，财务负债，了解与可交换和B类股相关的进一步细节。
与C类股有关的股本价值是根据单位在2020年3月31日特别分配日期的开盘价确定的。
注19.所得税
本公司及其子公司的应缴税额以及与该等子公司相关的递延税项资产和负债的影响确认所得税。
(a)递延所得税余额
递延所得税余额的来源如下：
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 |
| 递延所得税资产 | | | | |
| 金融工具和其他 | | $ | 17 | | | $ | 18 | |
| 税项亏损结转 | | 43 | | | 34 | |
| | $ | 60 | | | $ | 52 | |
| 递延所得税负债 | | | | |
| 财产、厂房和设备 | | $ | (1,635) | | | $ | (643) | |
| 无形资产 | | (11) | | | (809) | |
| | $ | (1,646) | | | $ | (1,452) | |
| 递延所得税净负债 | | $ | (1,586) | | | $ | (1,400) | |
| 反映在财务状况表中的情况如下： | | | | |
| 递延税项资产 | | $ | 52 | | | $ | 43 | |
| 递延税项负债 | | (1,638) | | | (1,443) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (1,586) | | | $ | (1,400) | |
与可供结转的亏损相关的递延税项资产包括#美元43根据对未来应税利润的预测确认的税收优惠中的数百万。
递延所得税余额和变动的来源如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 认可于 | | |
| 百万美元 | | Jan. 1, 2021 | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入 | | 其他(1) | | 收购/处置 | | Dec. 31, 2021 |
与非资本损失和资本损失有关的递延税项资产 | | $ | 34 | | | $ | 9 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43 | |
与税基和账面基础差异有关的递延税项负债，净额 | | (1,434) | | | (180) | | | (121) | | | 66 | | | 40 | | | (1,629) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (1,400) | | | $ | (171) | | | $ | (121) | | | $ | 66 | | | $ | 40 | | | $ | (1,586) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 认可于 | | |
| 百万美元 | | Jan. 1, 2020 | | 网络
收入 | | 其他
全面
收入 | | 其他(1) | | 收购/处置 | | Dec. 31, 2020 |
与非资本损失和资本损失有关的递延税项资产 | | $ | 31 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 34 | |
与税基和账面基础差异有关的递延税项负债，净额 | | (1,455) | | | (104) | | | (68) | | | 193 | | | — | | | (1,434) | |
| 递延税项净负债 | | $ | (1,424) | | | $ | (102) | | | $ | (68) | | | $ | 194 | | | $ | — | | | $ | (1,400) | |
(1)其他项目与外汇有关，因为递延所得税是根据每个经营实体的本位币计算的。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
未确认递延所得税资产的非资本损失额约为#美元。81百万美元(2020年：美元11百万)。未确认的递延税项资产与#美元的非资本损失有关3百万美元将无限期结转和$78100万美元将从报告日期起结转五年以上。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
(b)在收入或损失中确认的所得税
所得税费用的主要组成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 税费支出包括： | | | | | | |
| 当期所得税支出 | | $ | 234 | | | $ | 167 | | | $ | 175 | |
| 递延所得税费用 | | | | | | |
暂时性差异的产生和逆转 | | 59 | | | 67 | | | 89 | |
| 税率的变化或征收新税 | | 96 | | | 27 | | | — | |
未确认的递延税项资产 | | 16 | | | 8 | | | 8 | |
| 所得税总支出 | | $ | 405 | | | $ | 269 | | | $ | 272 | |
税前收入和非控股权益的所得税与税费的对账如下： | | | | | | |
| 扣除所得税和非控股权益前的净收入 | | $ | 432 | | | $ | 37 | | | $ | 842 | |
按适用于有关国家利润的国内税率计算的所得税费用 | | 179 | | | 70 | | | 267 | |
| 税率的变化和新的立法 | | 96 | | | 27 | | | — | |
| 适用不同税率的国际业务 | | (2) | | | (3) | | | (3) | |
| 非控股权益应纳税所得额 | | (4) | | | (5) | | | (6) | |
| 适用不同税率的收益部分 | | (37) | | | — | | | 8 | |
| 未确认的递延税项资产 | | 16 | | | 8 | | | 8 | |
| 外汇 | | 2 | | | 17 | | | — | |
| 不可抵扣的流通股股息 | | 30 | | | 18 | | | — | |
| 可交换和B类股票的不可抵扣重计量调整 | | 119 | | | 136 | | | — | |
| 永久性分歧和其他 | | 6 | | | 1 | | | (2) | |
| 在损益中确认的所得税费用 | | $ | 405 | | | $ | 269 | | | $ | 272 | |
我公司对未计提递延所得税的子公司的投资没有暂时性差异。
(c)在其他全面收入中直接确认的所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
在其他项目中确认的收入和费用产生的递延税款 综合收益 | | | | | | |
| 不动产、厂房和设备的重估 | | $ | 121 | | | $ | 67 | | | $ | 59 | |
| 现金流对冲 | | — | | | 1 | | | 1 | |
| 直接在其他综合所得中确认的所得税总额 | | $ | 121 | | | $ | 68 | | | $ | 60 | |
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注20。累计其他综合收益(亏损)
归功于Brookfield Infrastructure Partners L.P.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 重估
盈馀 | | 外国
货币
翻译 | | 现金流
套期保值 | | 累计
其他
全面
收入 |
| 2019年12月31日的余额 | | $ | 959 | | | $ | (437) | | | $ | 1 | | | $ | 523 | |
| 其他综合收益 | | 118 | | | (105) | | | 3 | | | 16 | |
| 2020年12月31日余额 | | $ | 1,077 | | | $ | (542) | | | $ | 4 | | | $ | 539 | |
| 其他综合收益 | | 10 | | | (15) | | | — | | | (5) | |
其他项目(1) | | (142) | | | — | | | — | | | (142) | |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | 945 | | | $ | (557) | | | $ | 4 | | | $ | 392 | |
(1)关于我们在英国的智能电表业务的处置，$142累计重估盈余(税后净额)由累计其他全面收益直接重分类为留存收益，并计入综合权益表其他项目。有关更多详情，请参阅附注4，企业处置。
注21.合同承诺
在正常业务过程中，我们公司将履行合同义务，其中主要包括与各种增长计划的合同项目成本相关的承诺，例如与我们英国受监管的分销业务的天然气和电力销售合同相关的承诺支出。截至2021年12月31日，我们公司拥有726百万美元(2020年：美元820百万美元)，其中21%在不到一年的时间内成熟，48两到五年之间的百分比，以及31五年后为%。
此外，根据总服务协议，合伙企业按季度向Brookfield的全资附属公司若干服务供应商(“服务供应商”)支付相当于0.3125每季百分比(1.25%)的合伙企业和我们公司的总市值。我们公司向合伙企业偿还我们按比例分摊的管理费。本公司应占费用记入综合经营业绩综合报表一般费用和行政费用。本公司应占金额乃根据加权平均单位及经追溯调整特别分配后已发行股份计算。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注22。关联方交易
在正常经营过程中，我公司与关联方达成了以下交易。我们公司的最终母公司是布鲁克菲尔德。我们公司的其他关联方代表Brookfield的子公司和运营实体。
自成立以来，该伙伴关系与Brookfield的全资子公司服务提供商签订了一项管理协议，即主服务协议。
在2020年3月30日之前，我公司的财务报表包括母公司的一般公司费用，这些费用在历史上没有分配到我公司的运营中。这些费用与应付给Brookfield的管理费有关。这些已分配的费用已酌情包括在我公司的综合经营业绩报表中。我们公司的主要决策者是布鲁克菲尔德的员工。然而，财务报表可能不包括本应发生的所有费用，也可能不反映本公司在列报期间是一家独立公司时的综合运营结果、财务状况和现金流。在本报告所述期间，如果我们公司是一家独立公司，估计实际成本是不可行的，因为这将取决于多种因素，包括组织结构和基础设施。
在2020年3月31日的特别分派后，本公司不再获分配母公司的一般公司开支，因为它们相关的职能现由总服务协议提供。与根据总服务协议收到的服务有关的基本管理费已在合并财务报表中作为一般和行政费用的一部分入账。
根据主服务协议，本集团按季度向服务提供商支付相当于0.3125每季百分比(1.25%)的合伙企业和我们公司的总市值。我们公司向合伙企业偿还我们按比例分摊的管理费。在计算基本管理费时，合伙企业的市值等于非Brookfield Infrastructure持有的所有未偿还单位(假设将Brookfield在Holdings LP中的可赎回合伙单位全部转换为单位)、优先单位和其他服务接受者的证券(包括Brookfield Infrastructure Partners Exchange LP和Brookfield Infrastructure Corporation Exchange LP的可交换股份和可交换单位)的总价值，加上对服务接受者有追索权的所有未偿还第三方债务减去该等实体持有的所有现金。本公司应占金额乃根据加权平均单位及经追溯调整特别分配后已发行股份计算。
本公司的基本管理费为$。45截至2021年12月31日的年度为百万美元(2020年：美元302019年百万美元：美元30百万)。
我们公司的关联公司在正常运营过程中按市场条件向Brookfield Property Partners L.P.的关联公司和联营公司提供连接服务。截至2021年12月31日的一年，收入不到$1产生了百万美元(2020年：不到美元12019年百万美元：美元2百万美元)和$零已发生费用(2020年：美元零, 2019: $零).
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
如附注1(B)(3)所述，我公司的组织机构和名称在我们的合并财务报表中，我公司进入了二与Brookfield Infrastructure签订的信贷协议，一个作为借款人，一个作为贷款人，每个协议都规定了十年周转金1为使我们的公司和Brookfield Infrastructure能够根据需要获得债务融资，并最大限度地提高我们的灵活性和促进集团内的现金流动，我们提供了10亿美元的信贷安排。我们打算将信贷安排提供的流动资金用于营运资本目的，并为增长资本投资和收购提供资金。在任何特定情况下，我们公司将获得这些资金来源中的哪一个，这将是一个优化当时的需求和机会的问题。
信贷安排以美元或加元提供，预付款将以LIBOR、基本利率、CDOR或最优惠利率的方式提供。两项营运安排均按基准利率加适用利差计息，每种情况下均可按各方协议不时调整。此外，每项信贷安排都考虑了潜在的存款安排，根据这种安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以市场利率将资金按活期存入借款人的账户。截至2021年12月31日，$零 (December 31, 2020: $零)是根据与Brookfield Infrastructure的信贷协议提取的信贷安排。
于特别分派完成前，本公司的全资附属公司BIPC Holdings Inc.将全面及无条件担保(I)由Brookfield Infrastructure Finance ULC、Brookfield Infrastructure Finance LLC、Brookfield Infrastructure Finance Limited及Brookfield Infrastructure Finance Pty Ltd.发行的任何无抵押债务证券，我们统称为“联席发行人”，在每种情况下，有关本金、保费(如有)及利息的支付将根据日期为10月10日的信托契约而到期及须予支付，2012年在发行此类证券的加拿大联合发行人和计算机股份信托公司中，(Ii)BIP投资公司(“BIPIC”)的优先股，涉及到期股息的支付、赎回到期金额的支付以及BIPIC清算、解散或清盘时到期应付金额的支付；(Iii)合伙企业的某些优先股，用于支付到期分派、支付赎回到期金额以及支付合伙企业清算、解散或清盘时到期的金额；以及(Iv)Brookfield Infrastructure在其双边信贷安排下的义务。这些安排不会或不太可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大的当前或未来影响，而这些影响对投资者来说是重要的。在特别分销后，BIPC Holdings Inc.担保(I)Brookfield Infrastructure Finance ULC或BIP百慕大控股I有限公司在附属基础上发行的次级债务证券，以支付本金, (Ii)Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.根据其商业票据计划所承担的义务，以及(I)发行该等证券的信托契约项下的到期及应付的溢价(如有)及利息。
在截至2021年12月31日的年度内，我公司设立了应收活期保证金$1,114来自Brookfield Infrastructure的100,000,000欧元作为年内发行的可交换股份的代价。截至2021年12月31日，未清余额为#美元。1,093在布鲁克菲尔德基础设施公司偿还了$15百万美元现金和美元1与可交换股份持有人的交换请求和外汇影响相关的单位形式的百万美元。这笔存款的利息为0.2年利率。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
在截至2021年12月31日的年度内，我们公司结算了887向Brookfield Infrastructure的子公司支付的百万美元贷款，其中547百万股已结清，以换取额外发行的可交换股票。我们公司和Brookfield Infrastructure同意解决剩余的应付贷款余额$260100万英镑，以换取应付给Brookfield Infrastructure的等值活期贷款，利率为0.2年利率。我们公司随后偿还了$129未偿还金额的百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，应付给Brookfield Infrastructure的贷款利息为$32百万美元(2020年：美元39百万)。
截至2021年12月31日，我公司应付账款为$5百万美元(2020年：美元2百万美元)支付给Brookfield Infrastructure的子公司和应收账款$20百万美元(2020年：美元7百万美元)，来自Brookfield Infrastructure的子公司。
2020年7月29日，Brookfield完成了约5百万股可交换股份，包括超额配售选择权，净收益约为加元305百万美元。
Brookfield及其相关实体可能会不时购买我们集团提供的证券。
注23.衍生金融工具
我们公司的活动使其面临各种财务风险，包括市场风险(即货币风险、利率风险、商品风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。我们公司有选择地使用衍生金融工具，主要是为了管理这些风险。
本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的衍生工具持仓名义总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日， |
| 百万美元 | | 注意事项 | | 2021 | | 2020 |
| 利率互换和其他 | | (a) | | $ | 272 | | | $ | 447 | |
| | | | $ | 272 | | | $ | 447 | |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内我公司衍生产品头寸的公允价值变动情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 未实现收益
浅谈导数
金融资产 | | 未实现亏损
浅谈导数
金融负债 | | 2021年期间的净变化 | | 2020年的净变化 |
| 利率互换和其他 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | |
| | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | |
(a)利率
截至2021年12月31日，我公司持有利率和交叉货币利率掉期合约，名义总金额为$272百万美元(2020年：美元275和通胀挂钩掉期，名义总金额为$零 (2020: $172百万)。
| | |
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
关于衍生金融工具的其他信息
下表列出了截至2021年12月31日我公司按期限至到期日的衍生工具的名义金额，以及按损益归类为公允价值的衍生品和符合对冲会计资格的衍生品在2020年12月31日的比较名义金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
| 百万美元 | | | | 1至5年 | | >5年 | | 总概念性
金额 | | 总概念性
金额 |
| 通过损益计算的公允价值 | | | | | | | | | | |
| 通货膨胀率掉期和其他 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 172 | |
| | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 172 | |
| 被选为对冲会计 | | | | | | | | | | |
利率互换和其他 | | $ | — | | | $ | 272 | | | $ | — | | | $ | 272 | | | $ | 275 | |
| | $ | — | | | $ | 272 | | | $ | — | | | $ | 272 | | | $ | 275 | |
下表将截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内选择进行对冲会计的衍生品分类为现金流对冲或净投资对冲。套期保值有效部分的公允价值变动记入其他全面收益或净收益，具体取决于套期保值分类，而套期保值无效部分的公允价值变动记入净收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 |
| 截至及截至年度(百万美元) | | 概念上的 | | 有效
部分 | | 效果不佳
部分 | | 概念上的 | | 有效
部分 | | 效果不佳
部分 |
| 现金流对冲 | | $ | 272 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 275 | | | $ | 5 | | | $ | — | |
我公司按净额结算其利率互换合约的固定利率和浮动利率之间的差额。所有以浮动利率金额交换固定利率金额的利率掉期合约均被指定为现金流对冲，以减少公司因借款浮动利率而产生的现金流风险。利率互换与支付借款利息同时进行，在支付借款浮动利率利息影响损益期间，权益累计金额重新分类为损益。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注24.金融风险管理
本公司因持有金融工具而面临以下风险：资本风险、流动性风险、市场风险(即利率风险和外币风险)和信用风险。以下是对这些风险及其管理方式的描述：
(a)流动性风险管理
我们的公司管理其资本结构，以便能够继续作为一家持续经营的企业，同时最大化利益相关者的回报。我们公司的整体资本战略与合伙企业的资本战略是一致的，从2020年起保持不变。
我们公司的资本结构包括由现金和现金等价物抵消的债务、可交换和B类股票、应付给Brookfield Infrastructure的贷款以及由已发行资本和累积收益组成的股本。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 |
| 无追索权借款 | | $ | 3,556 | | | $ | 3,477 | |
| 现金和现金等价物 | | (469) | | | (192) | |
| 净债务 | | 3,087 | | | 3,285 | |
| 可交换和B类股 | | 4,466 | | | 2,221 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 131 | | | 1,143 | |
| 总股本 | | (1,424) | | | (572) | |
| 资本总额和净债务 | | $ | 6,260 | | | $ | 6,077 | |
| 净负债与资本比率 | | 49 | % | | 54 | % |
董事会与服务提供商的高级管理层一起审查我们公司的资本结构，并作为审查的一部分，考虑资本成本和与每一类资本相关的风险。
我们公司通过在无追索权的基础上以审慎的债务水平为其运营融资，确保资金来源的多样性，以及对其期限进行分级以将再融资风险降至最低，从而管理其债务敞口。我们公司还在可能的情况下借入资产所在货币，以对冲其货币风险。
我们公司的融资计划是用维护资本支出后运营产生的现金流为其经常性增长资本支出提供资金，以及为维持其信用状况而进行规模调整的债务融资。为了为大型开发项目和收购提供资金，我们公司将评估各种资本来源，包括来自合伙企业的资金、出售非核心资产的收益、股权和债务融资。如果公司认为这些投资可以获得超过增量资本成本的回报，我们公司将寻求筹集额外的股本。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
下表详细说明了我们公司财务负债的合同到期日。这些表格反映了基于我们公司可以被要求付款的最早日期的金融负债的未贴现现金流量。这些表格包括利息和本金现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少于
1年 | | 1-2年 | | 2-5年 | | 5年以上 | | 总计
合同
现金流 |
| 2021年12月31日 | | | | | |
| 百万美元 | | | | | |
| 应付帐款和其他负债 | | $ | 414 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 416 | |
| 无追索权借款 | | — | | | 1,276 | | | 271 | | | 2,016 | | | 3,563 | |
| 金融负债 | | 995 | | | — | | | — | | | — | | | 995 | |
| 可交换和B类股 | | 4,466 | | | — | | | — | | | — | | | 4,466 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 131 | | | — | | | — | | | — | | | 131 | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | |
| 无追索权借款 | | 98 | | | 73 | | | 195 | | | 395 | | | 761 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少于
1年 | | 1-2年 | | 2-5年 | | 5年以上 | | 总计
合同
现金流 |
| 2020年12月31日 | | | | | |
| 百万美元 | | | | | |
| 应付帐款和其他负债 | | $ | 240 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 241 | |
| 无追索权借款 | | 12 | | | — | | | 1,601 | | | 1,873 | | | 3,486 | |
| 金融负债 | | 23 | | | 969 | | | 39 | | | — | | | 1,031 | |
| 可交换和B类股 | | 2,221 | | | — | | | — | | | — | | | 2,221 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | — | | | — | | | 61 | | | 1,082 | | | 1,143 | |
| 利息支出： | | | | | | | | | | |
| 无追索权借款 | | 84 | | | 77 | | | 191 | | | 424 | | | 776 | |
| 应付给Brookfield Infrastructure的贷款 | | 52 | | | 52 | | | 155 | | | 217 | | | 476 | |
(b)市场风险
市场风险定义为本公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变化而波动的风险。市场风险包括利率、外币汇率和股票价格变化的风险。
我们公司寻求将与外币汇率和利率相关的风险降至最低，主要是通过使用衍生金融工具来对冲这些风险敞口。金融衍生品的使用受该集团的财政部政策管辖。本公司并不以投机为目的订立或买卖金融工具，包括衍生金融工具。
《国库政策》就金融衍生品的使用提供了书面原则。关于其财务政策，服务提供商履行监督、审查和批准的角色，并定期向我们的董事会报告。
本公司持有的受市场风险影响的金融工具包括其他金融资产、借款、利率和外币合同等衍生工具。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
利率风险管理
我们公司在利率风险管理方面的主要目标是确保：
•我们的公司没有受到利率变动的影响，这可能会对其履行财务义务的能力产生不利影响；
•收益和分配不会受到不利影响；
•偿债成本的波动控制在可接受的参数范围内；以及
•在各种借贷安排下的所有借款契约，包括利息覆盖率，都得到遵守。
为了实现这些目标，总的来说，我们公司的资金组合包括固定利率债务和浮动利率债务。固定利率债务是通过固定利率债务融资或通过使用金融衍生工具来实现的。此外，在可能的情况下，通过将受监管业务的利率掉期合约条款与利率期限相匹配，将利率风险降至最低，从而提供自然对冲。
以下敏感度分析反映本公司于报告日期对衍生工具及非衍生工具的利率风险敞口，假设利率在财政年度开始时上升或下降10个基点，并在整个报告期内保持不变。敏感性分析假设10个基点的变化，以反映我们公司目前在评估利率风险时所采用的方法。假设所有其他变量保持不变，收益率曲线的这种平行移动10个基点将产生以下影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 百万美元 | | 10个BP
减少量 | | 10个BP
增加 | | 10个BP
减少量 | | 10个BP
增加 | | 10个BP
减少量 | | 10个BP
增加 |
| 净收益(亏损) | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 1 | | | $ | (1) | |
| 其他综合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
外币风险管理
我们公司在货币交易、公司净投资价值、现金流和资本支出方面存在外汇风险，这些都是以美国以外的价格计价的。我们公司的外币风险管理方法是：
•我们公司利用其运营中可能存在的任何自然对冲；
•我们公司尽可能利用本币债务融资；以及
•我们公司可以在自然对冲不足的情况下利用衍生品合约。
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
下表列出了我们公司在2021年、2020年和2019年12月31日的货币敞口：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | | | | | |
| 百万美元 | | 英镑 | | BRL | | 总计 |
| 资产： | | | | | | |
| 流动资产 | | $ | 249 | | | $ | 668 | | | $ | 917 | |
| 非流动资产 | | 4,961 | | | 3,115 | | | 8,076 | |
| | $ | 5,210 | | | $ | 3,783 | | | $ | 8,993 | |
| 负债： | | | | | | |
| 流动负债 | | $ | 316 | | | $ | 1,278 | | | $ | 1,594 | |
| 非流动负债 | | 3,285 | | | 2,028 | | | 5,313 | |
| | $ | 3,601 | | | $ | 3,306 | | | $ | 6,907 | |
非控制性权益 | | 314 | | | 389 | | | 703 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施的净投资 | | $ | 1,295 | | | $ | 88 | | | $ | 1,383 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | | | | | |
| 百万美元 | | 英镑 | | BRL | | 总计 |
| 资产： | | | | | | |
| 流动资产 | | $ | 181 | | | $ | 405 | | | $ | 586 | |
| 非流动资产 | | 5,264 | | | 3,494 | | | 8,758 | |
| | $ | 5,445 | | | $ | 3,899 | | | $ | 9,344 | |
| 负债： | | | | | | |
| 流动负债 | | $ | 333 | | | $ | 203 | | | $ | 536 | |
| 非流动负债 | | 3,241 | | | 2,772 | | | 6,013 | |
| | $ | 3,574 | | | $ | 2,975 | | | $ | 6,549 | |
非控制性权益 | | 367 | | | 783 | | | 1,150 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施的净投资 | | $ | 1,504 | | | $ | 141 | | | $ | 1,645 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | | | | | |
| 百万美元 | | 英镑 | | BRL | | 总计 |
| 资产： | | | | | | |
| 流动资产 | | $ | 159 | | | $ | 435 | | | $ | 594 | |
| 非流动资产 | | 4,653 | | | 4,606 | | | 9,259 | |
| | $ | 4,812 | | | $ | 5,041 | | | $ | 9,853 | |
| 负债： | | | | | | |
| 流动负债 | | $ | 294 | | | $ | 199 | | | $ | 493 | |
| 非流动负债 | | 2,888 | | | 3,195 | | | 6,083 | |
| | $ | 3,182 | | | $ | 3,394 | | | $ | 6,576 | |
| 非控制性权益 | | 318 | | | 1,305 | | | 1,623 | |
| 布鲁克菲尔德基础设施的净投资 | | $ | 1,312 | | | $ | 342 | | | $ | 1,654 | |
| | |
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| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
下表详细说明了我们公司对美元兑相关外币汇率涨跌10%的敏感度，截至报告日期，所有其他变量保持不变。10%是在内部报告外币风险时使用的敏感率。敏感度分析如下：
•未偿还的外币计价货币项目(不包括外汇衍生品合同)在期末进行调整，使外币汇率在折算汇率的基础上变动10%；
•外币衍生工具合约按衍生工具因即期汇率变动10%而导致的公允价值变动而计量；及
•对净收入的影响是由于对适用于海外业务利润或亏损贡献的外汇汇率变化10%的敏感性(在考虑外汇衍生品合约的影响后)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 对净收入的影响 |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 百万美元 | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% |
| 美元/英镑 | | (6) | | | 6 | | | (5) | | | 5 | | | 10 | | | (10) | |
| 美元/布伦特 | | (15) | | | 15 | | | (12) | | | 12 | | | 13 | | | (13) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 对母公司股权的影响 |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 百万美元 | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% | | -10% | | 10% |
| 美元/英镑 | | (130) | | | 130 | | | (150) | | | 150 | | | 131 | | | (131) | |
| 美元/布伦特 | | (9) | | | 9 | | | (14) | | | 14 | | | 34 | | | (34) | |
(c)信用风险管理
信用风险是指借款人或交易对手未能履行其合同义务而造成损失的风险。
从金库的角度来看，交易对手信用风险是通过建立授权交易对手信用额度来管理的，该额度旨在确保我们的公司只与信誉良好的交易对手交易，并解决交易对手集中问题和降低损失风险。信用额度足够低，足以限制我们的公司将信用风险集中在单一交易对手身上，而是鼓励将此类风险分散在几个交易方之间。这些限额的设定水平反映了我们公司的活动规模，并使其能够以竞争性的方式管理其财务业务。
除附注16所述特征外，本公司对任何单一交易对手或任何一组具有类似特征的交易对手没有任何重大信用风险敞口，收入。根据我们对主要交易对手的审查，我们目前在信贷损失方面没有任何重大变化。流动性基金和衍生金融工具的信用风险是有限的，因为交易对手是国际信用评级机构给予高信用评级的银行。信用风险敞口仅限于综合财务状况表上资产的账面价值。
| | |
|
| 布鲁克菲尔德基础设施公司 |
| 合并财务报表附注(续) |
| 截至2021年和2020年12月31日，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度 |
注25。补充现金流量信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付的利息 | | $ | 261 | | | $ | 222 | | | $ | 161 | |
| 已缴纳的所得税 | | $ | 165 | | | $ | 135 | | | $ | 96 | |
支付和收到的利息在合并现金流量表中反映为营业现金流量。支付的利息是扣除债务相关对冲的净额。
支付的所得税金额在综合现金流量表中反映为营运现金流量或投资现金流量，视乎相关交易的性质而定。
现金流量表合并报表中“非现金营运资本净额变动”的详情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 百万美元 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 应收账款 | | $ | (91) | | | $ | (71) | | | $ | (58) | |
| 应付帐款及其他 | | 126 | | | 27 | | | 131 | |
| 非现金营运资本净额变动 | | $ | 35 | | | $ | (44) | | | $ | 73 | |
注26。后续事件
(a)收购一家澳大利亚监管的公用事业公司
2022年2月16日，我们公司收购了大约一家10澳大利亚监管公用事业公司AusNet Services Ltd.的非控股权益，价格约为$0.5十亿美元。
