本初步招股说明书附录涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但本初步招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-226795​

完成日期为2022年3月9日

初步招股说明书附录
(至2018年8月30日的招股说明书)

7,500,000 Shares

木兰花石油天然气公司

A类普通股

出售股东将提供总计7500,000股我们的A类普通股，票面价值0.0001美元(“A类普通股”)。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“MGY”。我们A类普通股的上一次收盘价是在2022年3月8日，收盘价为每股23.58美元。

投资我们的A类普通股是有风险的。您应该考虑我们在本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商同意以每股A类普通股 美元的价格从出售股东手中购买A类普通股。

承销商建议不时在纽约证券交易所(NYSE)、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式，以出售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或以谈判价格出售A类普通股股票，供在纽约证券交易所(NYSE)进行一次或多次交易。请参阅“承保”。

我们预计A类普通股将于2022年3月      左右通过存托信托公司的簿记设施交付。

Citigroup

The date of this prospectus supplement is March           , 2022.

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行A类普通股的条款，并补充和更新了附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行A类普通股。一般来说，当我们使用“招股说明书”这个术语时，我们指的是这两个部分的组合。如果关于A类普通股发行的信息在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书之间有所不同，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。

在做出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们的审查和发行条款，包括所涉及的优点和风险。我们、销售股东、承销商以及我们或其任何代表都不会就 的合法性向您作出任何陈述

 

S-i

 

您根据适用法律投资我们的A类普通股。您应该就投资A类普通股的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。该陈述也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”。

我们、销售股东、承销商以及我们或其代表均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东、承销商或我们或其代表都不会提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，在任何司法管辖区，要约或出售都是非法的。本招股说明书附录中的信息只有在本招股说明书附录发布之日才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。您不应假设本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中引用的文件中包含的信息在除该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读“风险因素”和“前瞻性陈述”。

行业和市场数据

本招股说明书附录中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的独立来源。尽管我们相信这些第三方消息来源在各自的日期都是可靠的，但我们、销售股东和承销商都没有独立核实这些信息的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

投资我们A类普通股的风险很高。在决定投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括在标题“项目1A”中讨论的那些。风险因素“在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列出。如果发生任何这样的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们A类普通股和资本结构相关的风险

我们是一家控股公司。我们唯一的重要资产是我们在Magnolia LLC的股权，因此我们依赖Magnolia LLC的分配来缴纳税款，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了我们在Magnolia LLC的股权外，没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。只要Magnolia LLC有可用现金，我们打算促使Magnolia LLC(I)一般按比例分配给包括我们在内的单位持有人，金额至少足以让我们缴纳税款，(Ii)按比例向我们支付款项，以报销我们的公司和其他管理费用。如果我们需要资金，而根据适用法律或法规或任何融资安排的条款，木兰花有限责任公司或其附属公司被限制进行该等分配或付款，或因其他原因无法提供该等资金，我们的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的第二次修订和重新签署的公司注册证书(“章程”)和修订和重新修订的附例(“章程”)以及特拉华州的法律包含可能阻碍收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的宪章授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们的宪章和我们的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：

•

删除董事的限制；

​

•

股东召开特别会议的能力限制；

​

•

规定董事会有明确授权通过或修改或废除我们修订和重述的章程；以及

​

•

确定提名我们董事会成员的事先通知和某些信息要求，并提出股东可以在股东大会上采取行动的事项。

​

此外，某些控制权变更事件会加速根据我们的循环信贷安排到期的任何付款，在某些特定情况下，可能会加速管理我们未偿还票据的契约所要求的付款，这可能是巨大的，因此会阻碍我们的潜在收购者。

未来在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们可能会在后续发行中出售额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券。我们无法预测我们A类普通股或可转换为A类普通股的证券未来发行的规模，也无法预测此类未来发行将对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。销售额可观

 

S-4

 

我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

2018年8月28日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，其中规定了与我们的业务合并相关发行的A类普通股的登记，或在我们的业务合并中发行的B类普通股的赎回(包括与此次发行相关的7500,000股发行的普通股)。此外，我们于2019年7月10日提交了S-3表格的登记声明，其中登记了根据我们的业务合并向出售股东发行的400万股A类普通股作为溢价对价。

2018年10月5日，我们向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册说明书，规定根据我们的股权激励计划，登记我们已发行或预留发行的1180万股A类普通股。此外，2021年5月14日，我们以S-8表格向美国证券交易委员会提交了登记说明书，规定登记500万股我们已发行或预留用于发行我们的股权激励计划的A类普通股。在满足归属条件、锁定协议的期满或豁免以及修订的1933年证券法(“证券法”)第144条规定的情况下，在表格S-8的每份注册声明下登记的股票可立即在公开市场上转售，不受限制。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们需要缴纳美国联邦、州和地方税务机关的税款。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

​

•

任何税收估值免税额的预计发放时间和金额；

​

•

股票薪酬的税收效应；或

​

•

税收法律、法规或其解释的变更。

​

此外，我们可能需要接受美国联邦、州和地方税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能有限。

我们未来可用于抵销美国联邦和州所得税的应税收入的净营业亏损或NOL结转部分可能会受到限制。截至2021年12月31日，美国联邦NOL结转和州NOL结转分别约为5640万美元和810万美元，如果不加以利用，这些结转将从2039年开始出于州税收目的开始到期。2017年12月31日之后产生的联邦NOL有一个无限期的结转期，但在2020年12月31日之后的应税年度中，可以用来抵消每年产生的应税收入的不超过80%。这些NOL结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

承销商可以放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的各方，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们已经就我们的A类普通股签订了锁定协议，根据该协议，我们在承销协议签署之日起30天内受到一定的发行和销售限制。有关这些限制和某些例外情况的详细说明，请参阅“承保 - 锁定协议”。

此外，我们所有的董事、高级管理人员和出售股东都已就他们持有的A类普通股签订了锁定协议，根据该协议，他们必须遵守该协议

 

S-5

 

在承销协议签订之日起30天内实施某些转售限制。承销商可以在不另行通知的情况下随时解除全部或部分A类普通股，但须遵守上述锁定协议。如果解除锁定协议下的限制，则A类普通股将可在公开市场出售，但须遵守证券法或其中的例外情况，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

本次发售不以同时单位购买结束为条件，因此我们普通股的完全稀释所有权可能不会使同时单位购买生效。

本次发售不以同时购买的成交为条件。如果我们没有完成同时购买单位，您在我们中的相对所有权百分比将低于我们购买此类木兰花有限责任公司单位和相应的B类普通股的比例。

 

S-6

 

收益使用情况

我们不会收到出售股东出售我们A类普通股的任何收益。我们将支付与此次发行相关的所有费用，但与出售股东出售的股票有关的承销折扣和佣金以及承销商同意偿还出售股东的某些费用除外。

 

S-7

 

出售股东

下表列出了我们的A类和B类普通股的实益所有权，在本次发售和同时单位购买完成后，这些普通股将由本次发售中的出售股东拥有。

实益持有普通股的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益权属认定规定执行。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对此类证券的投票权或直接投票权在内的“投票权”，或包括处置或指示处置此类证券的“投资权”，则被视为证券的“实益拥有人”。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可在本招股说明书附录日期起60天内行使或可行使的认股权证或期权的限制的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为未偿还的普通股。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们的有表决权证券的实益所有权是基于183,827,798股A类普通股和42,839,982股B类普通股，每种情况下都是截至2022年3月4日发行和发行的。

*

不到1%(1%)。

​

(1)

同时购买单位以本次发售完成为条件，但本次发售不以同时购买单位完成为条件。请参阅“汇总 - 并发单件采购”。

​

(2)

EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.(“EnerVest XIV-A”)的执行普通合伙人是特拉华州的一家有限责任公司EVFA GP XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.(“EnerVest XIV-2A”)的执行普通合伙人是特拉华州的一家有限责任公司EVFA XIV-2A，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.(“EnerVest XIV-3A”)的执行普通合伙人是特拉华州的一家有限责任公司EVFA XIV-3A，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.(“EnerVest XIV-WIC”)的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EnerVest Holding XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.(“EnerVest XIV-C”)的执行普通合伙人是EVFC GP XIV，LLC，一家德克萨斯州的有限责任公司。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.(“EnerVest XIV-C-AIV”)的执行普通合伙人是得克萨斯州有限责任公司EVFC GP XIV，LLC。该等管理普通合伙人及普通合伙人(统称为“管理普通合伙人”)的唯一成员为EnerVest，Ltd.，其普通合伙人为EnerVest Management

​

 

S-8

 

德克萨斯州有限责任公司(“EVM GP”)GP，L.C.EnerVest Investment Services，L.L.C.(“EIS，LLC”)是EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC、EnerVest XIV-C和EnerVest XIV-C-AIV(统称为“记录保持者”)的投资顾问。EVM GP，EnerVest，Ltd.和EIS有限责任公司中的每一个管理普通合伙人，直接(无论是通过所有权或地位)或间接通过一个或多个中介机构，可能被视为实益拥有记录持有者拥有的部分或全部A类普通股和B类普通股。管理普通合伙人、EVM GP、EnerVest，Ltd和EIS，LLC均放弃对此类A类普通股和B类普通股的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。发行人董事会成员、A类普通股596,320股的唯一实益拥有人约翰·B·沃克先生是EVM GP的间接所有者和执行主席，可被视为实益拥有部分或全部由记录持有者实益拥有的A类普通股和B类普通股。沃克先生放弃对此类A类普通股和B类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。上述各方的营业地址均为德克萨斯州休斯敦范宁街1001号，Suite800，邮编：77002。

(3)

EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV将出售的A类普通股股票是指在紧接本次发售和同时单位购买结束之前赎回同等数量的木兰花有限责任公司单位时发行的A类普通股股票(以及相应数量的B类普通股股票)，这些A类普通股股票将由EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV出售。

​

 

S-9

 

针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置我们的A类普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项摘要(定义如下)，该非美国持有者将我们的A类普通股作为1986年修订后的美国国税法(以下简称“守则”)第1221节所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要基于本守则的规定、根据本守则颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本摘要发布之日生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们并未要求美国国税局(“国税局”)就以下摘要中的陈述和结论作出任何裁决，亦不能保证国税局或法院会同意该等陈述和结论。

本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的个人情况相关。此外，本摘要不涉及联邦医疗保险附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约的影响。本摘要也不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

免税或政府组织；

​

•

符合税务条件的退休计划；

​

•

“守则”第897(L)(2)条界定的“合格境外养老基金”(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；

​

•

证券或外币交易商；

​

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价的证券交易员；

​

•

本位币不是美元的人员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

•

被视为合伙或传递实体的实体或安排，用于美国联邦所得税目的或其中的权益持有人；

​

•

根据本准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们A类普通股的人员；

​

•

持有我们A类普通股作为跨境、增值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的人员；以及

​

•

某些前美国公民或长期居民。

​

潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

 

S-10

 

非美国持有者定义

出于本讨论的目的，“非美国持有人”是指我们的A类普通股的实益所有者，该普通股不是合伙企业或以下任何一种股票(出于美国联邦所得税的目的)：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“美国人”(​Personal)(符合“守则”第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，将其视为美国人对待。(I)该信托的行政管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个“美国人”(符合该守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有重大决定。

​

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们的A类普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人咨询他们的税务顾问，咨询他们的税务顾问有关此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税方面的考虑。

分发

我们A类普通股(如果有的话)上的现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，这些分配将在我们A类普通股的非美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。参见“-A类普通股的出售收益或其他应税处置。”根据FATCA(如下定义)的预扣要求以及关于有效关联的股息(每一项都将在下文讨论)，我们A类普通股向非美国持有者支付的任何股息一般都将按股息总额的30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须(I)向适用的扣缴义务人提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明降低利率的资格，或(Ii)如果我们的A类普通股是通过某些外国中介持有的，则必须满足适用的财政部法规的相关认证要求。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI证明有资格获得豁免，从而满足某些证明要求，这种有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是一家符合美国联邦所得税目的的公司，它还可能需要对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)征收分支机构利得税(税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联的股息。

A类普通股出售收益或其他应税处置收益

根据下面“-备份预扣和信息报告”的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

S-11

 

•

非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间或合计183天以上的个人；

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

​

•

我们的A类普通股由于我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)而构成美国不动产权益，用于美国联邦所得税，因此此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。

​

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，通常可由美国来源资本损失抵消。

非美国持有者的收益在上面第二个项目符号中描述，或者，在下一段中描述的例外情况下，第三个项目符号中描述的收益，通常将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上面的第二个项目符号中描述，那么这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)中，这可能需要缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们目前是，并预计在可预见的未来仍将是USRPHC。然而，只要我们的A类普通股继续“定期在成熟的证券市场交易”，​(美国财政部条例中所指的)，只有在截至A类普通股的处置日期或非美国持有者持有期间的较短的五年期间内，实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有者，超过5%的A类普通股将被视为处置美国不动产权益，并将根据我们作为USRPHC的地位而处置A类普通股所获得的收益征税。如果我们的A类普通股不被认为在一个成熟的证券市场上定期交易，每个非美国持有者(无论所持股票的百分比)都将被视为处置美国不动产权益，并将对我们A类普通股的应税处置(如上所述)缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。我们的A类普通股目前在纽约证券交易所上市，虽然不能保证，但我们预计，只要我们的普通股继续这样上市，A类普通股就会被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。

非美国持有者应就前述规则在他们对A类普通股的所有权和处置方面的应用咨询他们的税务顾问，包括可能适用的可能规定不同规则的所得税条约。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的复印件可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，则向非美国持有人支付股息一般不会受到后备扣缴的约束。

 

S-12

 

A类普通股的非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置所得款项一般将受到信息报告和后备扣缴(按适用税率，目前为24%)的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)上适当证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和后备预扣一般不适用于经纪公司的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。然而，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们A类普通股的收益的支付(如果该经纪人在美国境内有某些关系)。

备份预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税责任(如果有)将按预扣税额减少。如果备份预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退税。

FATCA规定的额外预扣要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(“​”)，对我们A类普通股的任何股息征收30%的预扣税，并根据下文讨论的拟议美国财政部法规，对出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益征收30%的预扣税，如果出售或以其他方式处置我们A类普通股的收益支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”FATCA(每个都在本守则中定义)(在某些情况下，包括，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立协议，扣缴某些款项，并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的非美国实体的账户持有人)的实质性信息并向美国税务当局提供，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有者”(定义见“守则”)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明实体的直接和间接美国实体所有者(在这两种情况下，一般采用美国国税局W-8BEN-E表格)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体有资格豁免这些规则，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有政府间协议管理这些规则的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下, 持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入最初将根据FATCA被扣缴，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣缴款项。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些法规。鼓励非美国持有者就FATCA对投资我们A类普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

考虑购买我们A类普通股的投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何州、地方或非美国税法和税收条约的适用性和效力。

 

S-13

 

某些ERISA注意事项

以下是与收购和持有我们的A类普通股有关的某些考虑事项的摘要，这些考虑因素包括：(I)受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受该准则第4975节约束的计划、个人退休账户和其他安排，或属于政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)的员工福利计划，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则的规定的法律或法规(统称为“类似法律”)的规定约束的计划；及(Iii)其标的资产被认为包括第(I)或(Ii)款所述任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(第(I)或(Ii)款所述的每一项上述法律或法规中的每一项)；以及(Iii)其标的资产被视为包括第(I)或(Ii)款所述任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(Ii)或(Iii)统称为“计划”)。

本摘要基于截至本招股说明书附录日期的ERISA或本规范(以及相关法规以及行政和司法解释)的规定。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院判决、法规、裁决或公告不会对以下概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。这是一般性的讨论，并不打算包罗万象，也不应被解释为投资或法律咨询。

一般受托事项

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。(br}ERISA和本守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的A类普通股时，受托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定收购和持有我们的A类普通股是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对该计划的职责有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于：

•

根据ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律，投资是否谨慎；

​

•

在进行投资时，ERISA计划是否满足ERISA第404(A)(1)(C)节和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

​

•

该投资是否符合管理该计划的适用文件的条款；

​

•

收购或持有我们的A类普通股是否构成ERISA第406节或守则第4975节规定的“禁止交易”(请参阅下面“-禁止交易问题”一节中的讨论)；以及

​

•

该计划是否将被视为持有(I)我们的A类普通股或(Ii)我们标的资产的不可分割权益(请参阅下面“-计划资产问题”一节中的讨论)。

​

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与ERISA所指的“利害关系方”或本守则第4975节所指的“不符合资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非获得豁免

 

S-14

 

可用。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和该守则的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。根据ERISA第406条和/或守则第4975条，发行人、初始购买者或担保人被视为利害关系方的ERISA计划收购和/或持有我们的A类普通股可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，劳工部(“DOL”)发布了被禁止的交易类别豁免，或“PTCE”，它可以为因出售、购买或持有我们的普通股而导致的直接或间接被禁止的交易提供豁免救济。这些类别的豁免包括但不限于涉及雇员福利计划和经纪交易商的指定交易的PTCE 75-1、尊重交易商和银行的PTCE 84-14、关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为可能与投资A类普通股有关的某些交易提供了豁免，使其免受ERISA和守则第4975节的禁止交易条款的限制，前提是股票的发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产都没有或行使任何酌情权或控制或提供任何投资建议，而且ERISA计划不再支付更多费用。然而，这些豁免并不能免除ERISA和守则对自我交易的禁止。还要注意的是，即使这些豁免中的一个或多个规定的条件得到满足，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖所有可能被解释为被禁止交易的行为。因此, 计划的受托人如果正在考虑收购和/或持有我们的A类普通股，依赖于这些或任何其他PTCE，则受托人应仔细审查PTCE，并咨询其法律顾问以确认其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述原因，我们的A类普通股不应由任何投资任何计划的“计划资产”的人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和本准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示

因此，通过接受我们的A类普通股，A类普通股的每个购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让人没有为或代表我们的A类普通股收购或持有我们的A类普通股，并且该购买者或受让人用来收购和持有我们的A类普通股的资产的任何部分都不构成任何计划或(Ii)收购的资产，该买方或后续受让人持有及随后处置A类普通股，不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑，通过对我们的投资，该计划是否将被视为拥有我们资产的不可分割权益，从而使我们成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其禁止的交易规则，以及守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

 

S-15

 

美国能源部条例就ERISA计划收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些规定，实体的资产一般不会被视为“计划资产”，除其他事项外：

(a)

ERISA计划收购的股权是“公开发行证券”​(定义见美国司法部规定) - ，即股权是由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有的证券类别的一部分，是“可自由转让”的​(定义见美国司法部规定)，并根据联邦证券法的某些条款注册或在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

​

(b)

该实体是“运营公司”(​ - )(定义见“美国劳工部条例”)，即它直接或通过一家或多家控股子公司主要从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资；或

​

(c)

“福利计划投资者”​(定义见“美国司法部条例”) - 没有重大投资，即，在ERISA计划最近一次收购实体的任何股权后，ERISA计划持有的每类股权(不包括对实体资产拥有自由裁量权或控制权的人(福利计划投资者除外)持有的某些权益，或为此类资产提供收费(直接或间接)的投资建议及其任何附属公司)的总价值不到25%。IRA和某些其他计划(但不包括政府计划、外国计划和某些教会计划)，以及由于计划对实体的投资而其基础资产被视为包括计划资产的实体。

​

上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人士施加的处罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产收购和/或持有我们普通股的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于收购和持有我们的A类普通股，咨询他们的律师。我们A类普通股的购买者完全有责任确保他们收购和持有我们的A类普通股符合ERISA的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。将我们的A类普通股出售给某一计划，并不代表我们或我们的任何联属公司或代表表示该投资符合任何该等计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于任何该等计划。

 

S-16

 

承销

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次发行的独家承销商。根据日期为2022年3月 的承销协议中包含的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售，承销商已同意以每股 美元的价格从出售股东手中购买7500,000股A类普通股。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股票，如果其中任何一股被购买的话。

承销商建议不时以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、协商交易或其他方式，以销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售A类普通股股票，但须受承销商的接收和接受以及其有权全部或部分拒绝任何订单的限制。(br}承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、通过谈判交易或其他方式以销售时的市场价、与当前市场价格相关的价格或谈判价格出售A类普通股股票，并受其拒绝全部或部分任何订单的权利的限制。在此出售A类普通股时，承销商可被视为已获得承销折扣形式的补偿。承销商可以将A类普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从承销商和/或A类普通股的购买者那里以折扣、特许权或佣金的形式获得补偿，承销商可以代理承销商或作为委托人向其出售A类普通股。

承销商发行股票时，必须事先出售，如果交付并接受，须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们估计我们应支付的产品总费用约为$ 。我们还同意向保险商赔偿某些费用，金额最高可达 美元。承销商已同意向出售股票的股东偿还与此次发行相关的某些费用。

承销商已通知我们，它预计向其拥有自由裁量权的帐户出售的股份不会超过所发行A类普通股的5%。

类似证券不得销售

我们、某些实体、销售股东以及我们的某些高管和董事预计将与承销商签订锁定协议。根据锁定协议，除某些例外情况(包括同时单位购买)外，未经承销商事先书面批准，吾等及所有此等人士不得直接或间接提供、出售、合约出售、质押或以其他方式处置A类普通股或可转换为A类普通股或可交换或可行使的A类普通股或证券。这些限制的有效期将在本招股说明书附录日期后30天结束(包括该日期)。

承销商可随时自行决定解除这些锁定协议的部分或全部证券。如果解除锁定协议的限制，根据适用法律，我们A类普通股的股票可能可以转售到市场上，这可能会降低我们A类普通股的市场价格。

赔偿

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们和卖出股东无法提供这一赔偿，我们和卖出股东同意分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

 

S-17

 

稳定、空头和惩罚性出价

承销商可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，以及为了盯住、固定或维持我们A类普通股的价格而进行的惩罚性出价或买入，根据《交易法》下的规定M。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的股票数量，这将产生辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。承销商可以通过在公开市场买入股票的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买A类普通股，以回补辛迪加空头头寸。

​

•

罚金出价允许任何代表在稳定或辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的普通股以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

​

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过本次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。

承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司是从事证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动的全方位服务金融机构，其业务范围可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪业务。承销商及其关联公司将来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此收取惯常的费用和开支。具体地说，承销商和/或其关联公司是我们循环信贷安排下的贷款人。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和

 

S-18

 

用于其自身账户和客户账户的金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其联属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

潜在投资者注意事项

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据本次发行向该有关国家的公众发行股票，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但该等股票可在任何时间向该有关国家的公众发行：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

英国

在刊登招股说明书之前，并无任何股份在联合王国向公众发售，而招股说明书的内容是：(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为犹如已获金融市场行为监管局按照《2019年/1234(欧盟退出)规例》第74条(过渡性条文)中的过渡性条文批准，但该等股份可随时在联合王国向公众发售：{

(a)

属于英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

​

(c)

符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条规定的任何其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求本公司或任何代表根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，与联合王国股票有关的“向公众提供”一词是指以任何形式和以任何方式充分提供有关该股票的信息

 

S-19

 

要约条款及将予要约的任何股份，以便投资者决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年“欧盟(退出)法”，该条例构成国内法律的一部分。

Canada

根据适用的加拿大证券法的定义，本文档构成“豁免发售文件”。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与股票发售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或股票的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

谨此通知加拿大投资者，本文件是根据National Instrument 33-105承保冲突或NI 33-105的第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3条，吾等和承销商无须向投资者提供本公司与承销商之间可能存在的“关连发行人”和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露，这是根据NI 33-105第2.1(1)款的其他要求。

转售限制

加拿大股票的发售和出售仅以私募方式进行，不受我们根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的股份的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的不受招股说明书要求的酌情豁免进行的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的股票转售。

采购商陈述

每个购买股票的加拿大投资者将被视为已向我们、承销商和每个收到购买确认的交易商(视情况而定)表示，根据适用的加拿大证券法，投资者(I)是作为本金购买，或被视为作为本金购买；(Ii)是National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节或NI 45-106节中定义的“认可投资者”，或者在安大略省，该词定义在第73.3(1)节中；(Ii)是“认可投资者”，如National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节所定义，或在安大略省，如第73.3(1)节所定义。(Iii)是国家文书31-103“注册要求、豁免和持续注册义务”第1.1节中定义的“许可客户”。

税收和投资资格

本文档中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买股票时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于股票投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或根据加拿大联邦和省相关法律和法规，该投资者是否有资格投资股票，不作任何陈述或担保。

损害赔偿或解除诉讼的权利

某些加拿大司法管辖区的证券立法根据发售备忘录向某些证券购买者提供损害赔偿或撤销赔偿，或同时给予损害或撤销赔偿，以及在适用的多边文书45-107上市申述和法定诉权披露豁免中，包括在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107中定义的“合格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销赔偿，或在发售备忘录或其他发售文件中

 

S-20

 

构成发售备忘录，对其进行的任何修改都包含适用的加拿大证券法所定义的“失实陈述”。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文档语言

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)

Australia

本招股说明书附录不是正式的披露文件，过去没有、将来也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)。它并不声称包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件(定义见2001年公司法(澳大利亚))中，就2001年公司法第6D.2部(澳大利亚)而言，或在产品披露声明中为2001年公司法第7.9部(澳大利亚)所规定的与该证券有关的所有信息，在这两种情况下，都不包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件(如2001年公司法(澳大利亚)所界定)中找到的与证券有关的所有信息。

这些证券未在澳大利亚提供给《2001年公司法》(澳大利亚)第761G和761GA节所定义的“零售客户”。根据“2001年公司法”(澳大利亚)第761G条的规定，此次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行，因此，尚未或将不准备任何与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书附录在澳大利亚并不构成要约，但根据《2001年公司法》第6D.2部分不要求披露的人士(澳大利亚)以及根据《2001年公司法》第761G条规定属于批发客户的人士(澳大利亚)除外。通过提交我们的证券申请，您向我们声明并保证您是不需要根据第6D.2部分披露的人，并且是2001年公司法(澳大利亚)第761G条规定的批发客户。如果本招股说明书增刊的任何收件人不是批发客户，则不会向该收件人发出任何有关本公司证券的要约或申请邀请，而该收件人亦不会接受任何有关本公司证券的申请。向在澳大利亚的收件人发出的任何要约，以及因接受此类要约而产生的任何协议，都是个人性质的，只有收件人才能接受。此外，通过申请我们的证券，您向我们承诺，在自证券发行之日起的12个月内，您不会将证券的任何权益转让给澳大利亚的任何人，但根据第6D.2条不需要披露且是批发客户的人除外。

Hong Kong

本招股说明书增刊的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。请注意：(I)除“证券及期货条例”(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，我们的证券不得以本招股章程副刊或任何文件在香港发售或出售，或在其他情况下，如该文件不是“公司条例”(第32章，香港法例)(“公司条例”)所指的“招股章程”，或不构成要约或邀请，则不能在香港发售或出售本公司的证券。(I)除向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，我们的证券不得在香港发售或出售。及(Ii)任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的或为 的内容而发出与我们证券有关的广告、邀请或文件，亦不得由任何人管有该广告、邀请或文件。

 

S-21

 

相当可能会被香港公众查阅或阅读的资料(香港证券法准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的证券除外。

Japan

我们的证券没有也不会根据日本金融工具和交易法(“金融工具和交易法”)进行注册，我们的证券不会直接或间接在日本、或为了任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再出售或转售给日本居民或日本居民。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

Singapore

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与我们证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第289章向任何人士发出认购或购买邀请函；或(Ii)根据第275(1)条向相关人士或根据第289章向任何人发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果我们的证券是由相关人士根据第275条认购或购买的，即：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据第275条提出的要约收购我们的证券后六个月内转让，但以下情况除外：

​

(1)

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

​

(2)

未考虑或将考虑转让的；

​

(3)

依法转让的；或者

​

(4)

按照SFA第276(7)节的规定。

​

Switzerland

本文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。该等证券不得直接或间接在瑞士公开发售(“瑞士金融服务法”(“FinSA”)所指)，且尚未或将不会申请准许该等证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-22

 

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局的市场规则提供的豁免报价。本招股说明书只适用于非自然人的专业客户。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此负责。本招股说明书补充资料所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权的财务顾问。

 

S-23

 

法律事务

本招股说明书附录提供的A类普通股股票的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.转交给承销商。

EXPERTS

木兰花石油天然气公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考，并经该公司作为会计和审计专家的权威，以此作为参考。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文。

本招股说明书附录中引用的有关我们资产的已探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其截至2021年12月31日的现值的信息，是基于我们的独立石油工程师Miller和Lents，Ltd.编写的已探明储量报告。这些估计以引用的方式并入本招股说明书附录中，并依赖于该公司作为这些事项专家的权威。

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补充部分提供的A类普通股的S-3表格登记说明书。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书附录提供的A类普通股的更多信息，请参阅根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、信息声明和其他信息。我们的注册说明书可以从美国证券交易委员会网站下载，本招股说明书副刊是其中的一部分。我们向美国证券交易委员会提交或提供定期报告和其他信息。如上所述，这些报告和其他信息可以从美国证券交易委员会的网站上查阅或获得。我们的网站是www.magoliaoilgas.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快免费通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前的8-K表格报告、对这些报告和其他信息的修正以及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息。本公司网站或任何其他网站的资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，亦不构成本招股章程增刊的一部分。

通过引用合并某些信息

我们通过引用将向美国证券交易委员会提交的文件补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。本招股说明书增补件中包含的部分信息会更新通过引用方式并入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书增补件。换句话说，如果本招股说明书附录中所载信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们特别将截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告作为参考合并到本招股说明书中(不包括本招股说明书中“提供”但未“存档”的任何信息)。此外，在本招股说明书附录日期之后，以及在对包含本招股说明书附录的注册说明书提交生效后修正案之前，我们通过引用方式并入我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何备案文件，该修订版表明本招股说明书附录提供的所有证券已由

 

S-24

 

出售本招股说明书附录中所述的股东(但在每种情况下，被视为已按照美国证券交易委员会规则“提供”且未“存档”的文件或信息除外)或注销当时未售出的所有证券的注册。

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录中包含或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以索取通过引用并入本招股说明书附录中的注册说明书、上述备案文件和任何未来备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或致电以下地址与我们联系：

木兰花石油天然气公司
Nine Greenway Plaza，Suite 1300
Houston, Texas 77046
(713) 842-9050

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书附录中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”或“继续”或类似术语来识别。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

正在进行的新冠肺炎大流行的持续时间、范围和严重程度，包括新冠肺炎变异株的出现和传播，包括相关公共卫生问题的影响，政府当局和其他第三方为应对大流行采取的持续或新的行动的影响及其对商品价格和供需考虑的影响；

​

•

立法、法规或政策变化，包括总统政府换届后的变化；

​

•

石油、天然气、天然气等产品或服务的市场价格；

​

•

石油、天然气、天然气和其他产品或服务的供求情况；

​

•

产量和储量水平；

​

•

我们在发现、开发、生产和评估储量方面取得成功的时机和程度；

​

•

钻井风险；

​

•

经济和竞争条件；

​

•

资本资源的可获得性；

​

•

资本支出和其他合同义务；

​

•

天气状况；

​

 

S-25

 

•

通货膨胀率；

​

•

商品和服务的可用性；

​

•

cyber attacks;

​

•

发生物业收购或资产剥离事件；

​

•

收购整合；

​

•

一般市场、政治和经济条件，包括新冠肺炎和产油区政治环境的结果，包括内乱、武装敌对行动或战争或恐怖主义行为的爆发或升级造成的不确定性或不稳定；

​

•

证券或资本市场及其相关风险，如一般信用风险、流动性风险、市场风险和利率风险；以及

​

•

本招股说明书附录中讨论的其他因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

​

此外，储量工程是对无法精确测量的石油、天然气和天然气的地下储量进行估算的过程。任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量、对这些数据的解读以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、测试和生产活动的结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性表述反映了我们在作出这些表述时的诚意，但前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

 

S-26

PROSPECTUS

木兰花石油天然气公司

A类普通股
优先股
存托股份
Warrants
31,666,666股A类普通股，可根据现有认股权证发行

1000万份私募认股权证
190,680,358股A类普通股

本招股说明书与木兰花石油天然气公司(前身为“TPG Pace Energy Holdings Corp.”)的发行有关。(I)A类普通股，每股面值$0.0001的股份(“A类普通股”)、优先股(“优先股”)、存托股份(“存托股份”)和购买A类普通股或优先股或其组合的认股权证(“新认股权证”)的(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，按发行时市况及其他因素厘定的价格及条款，及(Ii)最多31,666,666股A类普通股，于行使已发行认股权证后发行，每股赋予持有人权利按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股，惟须作出若干调整(“现有认股权证”)。现有认股权证包括10,000,000份与本公司首次公开发售(“私募认股权证”)相关的私募发行的现有认股权证，以及21,666,666,666份现有认股权证，作为本公司首次公开发售的单位的一部分出售。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人或其许可受让人提供和出售：

(i)

最多1,000,000份私募认股权证；以及

​

(ii)

最多190,680,358股A类普通股，包括(A)通过出售本文提及的证券持有人行使私募认股权证时可能发行的10,000,000股，(B)90,452,174股与同等数量的B类普通股交换后可能发行的90,452,174股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，其中包括3,256,370股B类普通股(C)84,784,554股，目前由本文所述的出售证券持有人拥有；及(D)5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日向某些出售证券持有人发行，其中1,243,630股可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人发行。

​

私募认股权证只要由特拉华州有限责任公司TPG Pace Energy保荐人LLC或其许可受让人持有，本公司将不予赎回。否则，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的现有认股权证的条款和规定相同。

根据本招股说明书发行的证券在本招股说明书中统称为“证券”。本招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，以及我们或出售证券持有人将提供证券的一般方式。在发售证券时，吾等或出售证券持有人(视情况而定)可在适当的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们不会从出售证券持有人提供的私募认股权证或A类普通股股份中获得任何收益。对于现有认股权证相关的A类普通股，我们将不会从出售该等股票中获得任何收益，但我们因行使该认股权证而收到的金额除外。

现有认股权证以现金方式行使。然而，除承销折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

我们注册了本招股说明书涵盖的证券并不意味着我们和出售证券的持有人将提供或出售任何证券。我们和出售证券的持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。我们将在第18页开始的标题为“分销计划”的部分中提供有关我们和出售证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们的A类普通股和现有认股权证分别以“MGY”和“MGY.WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)交易。据纽约证券交易所报道，2018年8月27日，我们A类普通股和现有认股权证的收盘价分别为每股13.91美元和每股4.02美元。

投资我们的证券涉及风险。请参见第7页开始的“风险因素”。

我们是1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。请参阅“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年8月30日。

 

目录

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供仅在合法的情况下和司法管辖区出售在此提供的证券的要约。本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息仅截至其日期为最新信息。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等及出售证券持有人可不时以一项或多项发售方式发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合。本招股说明书概括介绍了木兰花石油天然气公司和我们的证券。我们可以使用搁置登记声明出售A类普通股、优先股、存托股份和新认股权证的股票，以及最多31,666,666股我们的A类普通股作为现有认股权证的基础，出售证券持有人可以使用搁置登记声明通过“分销计划”一节中描述的任何方式不时出售总计10,000,000股私募认股权证和190,680,358股A类普通股。{br

我们不会从出售私募认股权证或出售证券持有人提供的A类普通股股份中获得任何收益。关于与现有认股权证相关的A类普通股股份，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益，除非我们因行使现有认股权证而收到的金额，只要现有认股权证是以现金方式行使的，则不在此限。然而，除承销折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。吾等及出售证券持有人(视何者适用而定)可在适当的范围内随本招股说明书递交招股说明书补充资料，以更新本招股说明书所载的资料。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息：“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

不会在任何不允许要约的司法管辖区提供这些证券的要约。

 

1

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中讨论的信息包括“证券法”第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含的有关我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语(包括与此相关的任何口头陈述)，这些词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述均由本节中的陈述明确限定。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与石油、天然气和天然气液体的开发、生产、聚集和销售有关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

此外，我们提醒您，本招股说明书中包含的有关我们业务的前瞻性陈述受以下因素的影响：

•

大宗商品价格波动；

​

•

资本要求和以我们可以接受的条款获得额外资金的不确定性；

​

•

危险、危险的钻井作业，包括与使用水平钻井技术相关的作业；

​

•

与我们的债务协议和负债水平相关的风险和限制；

​

•

我们的储备数量和储备现值；

​

•

储量、产量、价格和支出需求估计的不利差异，以及我们无法通过勘探和开发活动取代我们的储量；

​

•

与收购资产或我们随后可能收购的其他物业相关的错误估计，以及此类收购物业的相关成本；

​

•

对我们资产日常运营的控制有限；

​

•

我们有能力满足我们建议的钻井计划，并成功地钻探出具有商业可行性的石油、天然气和天然气液体(“NGL”)油井；

​

•

不利的天气和环境条件；

​

•

作业用水的可用性；

​

•

我们业务的地理集中度；

​

•

第三方拥有且不受我们控制的运输设施的距离和容量；

​

•

我们的物业存在所有权缺陷，无法保留租约；

​

•

与管理我们的增长相关的风险，特别是与资产整合相关的风险；

​

•

石油、天然气和NGL产量下降，以及总体经济状况对石油、天然气和NGL需求和资金可获得性的影响；

​

•

我们成功开发大量未开发土地库存的能力；

​

•

钻井和完井活动不成功以及导致减记的可能性；

​

•

已实现的石油、天然气和天然气价格；

​

 

2

 

•

环境、健康和安全以及其他政府法规以及当前或即将出台的立法的影响；

​

•

联邦和州法规和法律；

​

•

竞争的影响；

​

•

我们留住高级管理人员和关键技术员工的能力；

​

•

加息；

​

•

我们的业务战略；

​

•

设备、用品、服务和合格人员短缺，这些设备、用品、服务和人员的成本增加；

​

•

技术变革；以及

​

•

税法变更。

​

有关可能影响本公司经营业绩和业绩的已知重大因素的更多信息，请阅读本招股说明书、2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书和任何适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本文的文件中描述的所有风险因素。如果本招股说明书中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素出现，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。

储量工程是对无法精确测量的石油、天然气和天然气的地下储量进行估算的过程。任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量、对这些数据的解读以及储量工程师所做的价格和成本假设。此外，钻探、完井和生产活动的结果可能会证明修订之前的估计是合理的。如果意义重大，这样的修订将改变任何进一步生产和开发钻探的时间表。因此，储量估计可能与最终开采的石油、天然气和天然气的数量有很大不同。

 

3

 

4

 

5

 

6

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑在我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(以下简称“委托书”)中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们最近提交的10-K表格年度报告和随后提交的任何10-Q表格季度报告以及任何随后提交的8-K表格季度报告(在每种情况下，除了提供而不是提交的信息)(在此通过引用并入本文)，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的那些风险因素，以及所有我们在评估对我们证券的投资时引用的任何招股说明书、附录和文件。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”的部分。

 

7

 

收益使用情况

除非我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般企业用途。这可能包括增加营运资本，偿还或再融资现有债务或其他公司债务，为资本支出和收购融资，以及对现有和未来项目的投资。将发行证券的净收益用于特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在附带的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中说明。

我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售私募认股权证或A类普通股的任何收益。关于发行与现有认股权证相关的A类普通股，我们将不会从出售该等股份中获得任何收益，除非我们因行使现有认股权证而收到的金额，只要现有认股权证是以现金方式行使的，则不在此限。假设所有现有的现金认股权证全部行使，我们将从行使现有认股权证中获得总计约364,166,659美元。除非我们在招股说明书或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使现有认股权证所得款项净额用于一般公司用途，包括(其中包括)回购A类普通股的流通股。

 

8

 

收益与合并固定费用和优先股股息的比率

在2018年7月31日之前，我们是一家特殊目的收购公司，没有重大固定费用或优先股。因此，计算我们的历史综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率是没有意义的。此外，由于我们和我们在业务合并中收购的业务都没有任何流通股流通股，而且在2018年7月31日之前，我们在业务合并中收购的业务没有未偿债务，因此计算此类业务的合并收益与合并固定费用和优先股股息的历史比率也没有意义。

 

9

 

出售证券持有人

受益所有权

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可发售10,000,000股私募认股权证和190,680,358股A类普通股，包括(I)120,230,358股A类普通股，作为企业合并中的对价，包括交换木兰有限责任公司单位可发行的87,195,804股A类普通股和同等数量的B类普通股(其中3,256,370股为交换木兰花有限责任公司单位时可发行的A类普通股股份和同等数量的B类普通股股份(“第一批套现股份”)；(2)4,500,000股A类普通股，最早可能于2018年9月4日作为与企业合并有关的额外溢价发行给出售证券持有人，其中3,256,370股预计将为交换木兰花时可发行的A类普通股股份；(Ii)4,500,000股A类普通股最早可能于2018年9月4日发行，作为与企业合并有关的额外溢价，其中3,256,370股预计将为交换木兰花时可发行的A类普通股股份(Iii)预期将于2018年8月31日就完成收获交易(定义见下文)而发行的4,200,000股A类普通股(“收获股份”)、(Iv)于PIPE Investment发行的35,500,000股A类普通股及(V)保荐人拥有的16,250,000股A类普通股，以及本文所述若干其他出售证券持有人及根据保荐人持有的私募认股权证可发行的10,000,000股A类普通股。

下表列出了出售证券持有人(包括其受让人、质押人、受让人或其他利益继承人)提供的A类普通股和私募认股权证的股份数量，但须遵守本招股说明书和我们的委托书中描述的转让限制。下表还列出了根据出售证券持有人的书面陈述，截至2018年7月31日，我们已知由出售证券持有人实益拥有的股份数量，或者，如果是第一批获利股份，则为2018年8月17日。下表还包括最早可能于2018年9月4日和2018年8月31日分别发行的第二批溢价股份和嘉实股份。出售证券持有人并不表示本招股说明书所涵盖的任何股份将会出售。出售证券持有人保留全部或部分接受或拒绝任何拟出售股份的权利。就下表而言，我们假设本次招股说明书涵盖的所有股票都将被出售。

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括对A类普通股的投票权或投资权，以及通过行使任何期权、认股权证或其他权利在60天内获得该投票权或投资权的权利。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列所有人士对其实益拥有的A类普通股股份拥有唯一投票权和投资权。除下表脚注及以下“与出售证券持有人的重大关系”一节所述外，在本招股说明书日期前三年内，表内所指名人士概无担任任何职位或职务，或与吾等或吾等联属公司有任何其他重大关系。将任何A类普通股纳入本表并不意味着承认下列人士的实益所有权。

表中百分比基于总计155,227,284股A类普通股，其中包括截至2018年8月28日已发行的149,783,654股A类普通股，预计将与第二批溢价股票一起发行的嘉实股份和A类普通股，以及截至2018年8月28日已发行的31,666,666股现有认股权证。在计算某一特定持有人的这一百分比时，我们将行使该特定持有人的现有认股权证或B类普通股后可发行的A类普通股的数量视为已发行股票，并未假定行使任何其他持有人的现有认股权证或转换任何其他持有人的B类普通股。

 

10

 

*

代表不到1%。

​

(1)

表示根据本登记声明代表出售股东登记的股份数量，可能少于出售证券持有人持有的股份总数。

​

(2)

金额包括2,165,520股A类普通股，可通过交换B类普通股发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.的执行普通合伙人是EVFA GP XIV，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是德克萨斯州的有限合伙企业EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。

​

 

11

 

詹姆斯·范德海德(James Vanderhider)和约翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

(3)

金额包括22,620股A类普通股，可通过交换B类普通股发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司EnerVest Holding XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德希德(James Vanderhider)和约翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.持有的股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.持有的股票的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(4)

金额包括402,100股A类普通股，可通过交换B类普通股发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.的执行普通合伙人是EVFA XIV-2A，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德希德(James Vanderhider)和约翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.所持股份的实益所有人。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(5)

金额包括424,240股A类普通股，可通过交换B类普通股发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.的执行普通合伙人是EVFA XIV-3A，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德希德(James Vanderhider)和约翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.所持股份的实益所有人。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(6)

金额包括最早可能于2018年9月4日作为溢价发行的1,243,630股A类普通股。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的执行普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德希德(James Vanderhider)和约翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.所持股份的实益所有人。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.所持股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(7)

金额包括241,890股A类普通股，可通过交换B类普通股发行，最早可能于2018年9月4日作为溢价发行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.的执行普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成员是EnerVest，其普通合伙人是德克萨斯州的有限责任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·范德希德和约翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的负责人，因此可能被视为EnerVest能源机构基金XIV-C-AIV，L.P.所持股票的实益所有者。范德海德和沃克先生放弃对EnerVest能源机构基金XIV-C-AIV，L.P.所持股票的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。

​

(8)

金额包括根据2018年8月31日的嘉实交易预计将发行的4200,000股A类普通股。EV Properties，L.P.由EV Properties GP，LLC管理，EV Properties GP，LLC是一家有限责任公司，由嘉实石油天然气收购公司管理。

​

 

12

 

由嘉实石油天然气公司管理并全资拥有的公司，嘉实石油天然气公司是特拉华州的一家公司，由董事会管理。

(9)

发起人的管理成员是开曼群岛的有限责任公司TPG Pace治理有限责任公司，其唯一成员是特拉华州的有限合伙企业TPG Holdings III，L.P.，其普通合伙人是开曼群岛的有限合伙企业TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合伙人是开曼群岛的TPG Holdings III-A，Inc.，其唯一股东是特拉华州的有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合伙人是TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合伙人是TPG Holdings III-A，Inc.，该公司是开曼群岛的公司，其唯一股东是特拉华州的有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合伙人是TPG Holdings III-A，L.P.其唯一成员是特拉华州的TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.大卫·邦德曼(David Bonderman)和詹姆斯·库尔特(James Coulter)是TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.的唯一股东，因此可能被视为赞助商所持股份的实益所有者。邦德曼先生和库尔特先生否认对发起人持有的股份的实益所有权，除非他们在其中有金钱上的利益。A类普通股的实益所有权包括购买1000万股A类普通股的私募认股权证，可在本协议生效之日起60天内行使。

​

(10)

Davis Select Advisers，L.P.(“Davis Advisors”)担任客户的投资顾问。戴维斯顾问公司的唯一普通合伙人是戴维斯投资有限责任公司(“戴维斯投资公司”)，其唯一成员是克里斯托弗·戴维斯。戴维斯顾问公司、戴维斯投资公司和戴维斯先生各自可能被视为实益拥有每个账户各自持有的股份。戴维斯顾问公司、戴维斯投资公司和戴维斯先生各自否认对此类股票的任何实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。

​

(11)

代表Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund持有的7,115,700股，Fidelity Contrafund Comingled Pool持有的1,195,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund K6持有的154,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insight Fund持有的357,000股，Fidelity Contrfafund：Fidelity Advisor系列机会主义洞察力持有的50,000股可变保险产品基金II：Contrafund Portfolio持有871,000股，Fidelity Puritan Trust：Fidelity Balance Fund持有931,000股，Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Balance Fund持有83,000股，Fidelity Central Investment Portfolio LLC：Fidelity Energy Central Fund持有530,000股，可变保险产品基金IV：Energy Portfolio持有137,000股，Fidelity Advisor Series VII：Fidelity Advisor持有424,000股

​

这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事(Standard Chartered Bank)董事、FMR LLC副董事长、首席执行官兼总裁。

约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的“投资公司法”，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成对FMR LLC的控股集团。

FMR LLC和Abigail P.Johnson均无权对由FMR LLC的全资子公司Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)提供咨询的根据“投资公司法”注册的各种投资公司(“富达基金”)直接拥有的股票进行投票或指示投票，该权力属于富达基金的董事会。“Fidelity Management&Research Company”是FMR LLC的全资子公司，Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)是FMR LLC的全资子公司，其权力属于Fidelity Funds董事会。富达管理与研究公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。业务

 

13

 

这些帐户的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。富达基金是一家注册经纪自营商的附属公司。

(12)

代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的1,143,543股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的257,780股，Shriners儿童医院持有的44,732股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的100,950股，囊性纤维化基金会持有的30,184股，以及高级系列信托 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有的148,480股。

​

T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA”)担任投资顾问或子顾问(视情况而定)，有权指导投资和/或对这些基金和账户拥有的证券进行投票。T.Rowe Price代理委员会制定公司在所有主要代理投票问题上的立场，制定指导方针，并监督投票过程。一旦代理委员会确定了它的建议，这些建议就会作为投票指南分发给公司的投资组合经理。最终，每个账户的投资组合经理决定如何对其投资组合中公司的委托书进行投票。有关T.Rowe Price代理投票准则的更多信息，请访问其网站：troweprice.com。持有这些证券的基金和账户的T.Rowe Price投资组合经理是肖恩·T·德里斯科尔(Shawn T.Driscoll)。就1934年证券交易法的报告要求而言，TRPA可被视为上述所有股票的实益拥有人：然而，TRPA明确否认其实际上是此类证券的实益拥有人。T.Rowe Price Associates，Inc.是T.Rowe Price Group，Inc.的全资子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服务控股公司。T.Rowe Price Associates公司的地址是马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号，邮编：21202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.或TRPIS是注册经纪交易商，是T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。TRPIS成立的主要目的是作为T.Rowe Price基金家族基金股票的主承销商和分销商，补充向T.Rowe Price基金股东提供的其他服务。TRPIS不从事涉及个别证券的承销或做市活动。

(13)

代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的188,943股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的42,980股，Shriners儿童医院持有的7,332股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的15,950股，囊性纤维化基金会持有的5,784股，以及高级系列信托 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有的24,880股。

​

(14)

资本研究和管理公司(“CRMC”)是SmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)的投资顾问。CRMC和/或Capital World Investors(“CWI”)可能被视为SCWF持有的所有证券的实益拥有人；然而，CRMC和CWI各自明确否认其是该等证券的实益拥有人。Julian N.Abdey，Mark E.Denning，Peter Eliot，Brady L.Enright，J.Blair Frank，Bradford F.Freer，Leo Hee，Claudia P.Huntington，Jonathan Knowles，Lawrence Kymisis，Harold H.La，Aidan O‘Connell，Andraz Razen和Gregory W.Wendt担任投资组合经理，对SCWF持有的证券拥有投票权和投资权。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，地址为加利福尼亚州洛杉矶55楼希望南街333号，邮编90071。SCWF可被视为经纪自营商的附属公司。SCWF在其正常业务过程中收购了在此登记的股份。

​

(15)

代表(I)MMF Moore et Investments，LP(“MMF Moore et”)持有的3,730,798股股份，包括666,667股现有认股权证及3,064,131股A类普通股，其中1,564,131股在此登记；及(Ii)由Moore Macro Fund，LP(“MMF”)持有的716,666股股份，包括166,6666股现有认股权证及550,000股A类普通股。摩尔资本管理公司(Moore Capital Management，LP)是MMF ET和MMF的投资管理公司，对MMF Moore et和MMF持有的股票拥有投票权和投资控制权。路易斯·M·培根先生控制着摩尔资本管理公司的普通合伙人，并可能被视为MMF Moore et和MMF持有的公司股票的实益所有者。摩尔公司、摩尔资本管理公司和培根先生的地址是纽约时代广场11号，邮编：10036。

​

(16)

Janus Henderson是一家投资公司，根据1940年《投资公司法》注册。Janus Capital Management LLC作为Janus Henderson的投资顾问，可能是

​

 

14

 

视为股份的实益所有人。作为Janus Henderson的投资组合经理，乔纳森·科尔曼(Jonathan Coleman)和斯科特·斯图兹曼(Scott Stutzman)可能被视为分享了这些股票的实益所有权和投资控制权。Janus Capital无权从该等股份收取任何股息或出售股份所得款项，并否认拥有该等股份的任何实益拥有权。科尔曼先生和斯图兹曼先生不承认对这些股份的任何实益所有权，除非他们在其中有金钱上的利益。

(17)

斯蒂芬·查岑目前担任公司总裁、首席执行官兼董事会主席。

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(18)

包括上面未列出的大约23名其他股东，这些股东目前均未持有公司A类普通股超过0.25%的股份。这些股东总共拥有公司A类普通股约0.78%的股份，这还不包括现有的认股权证。这些股东中有几个过去曾担任过该公司的员工，由于以前或现在与TPG环球公司或其附属公司的雇佣和业务关系，他们可能与该公司有关联。这些股东中有两人是该公司的现任员工。其中三名股东目前在本公司董事会任职，另外一名股东于2017年5月至2018年7月在本公司董事会任职。

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与销售证券持有人的物质关系

与业务合并相关的协议

注册权协议

关于业务合并的结束，本公司与EnerVest(我们的保荐人)以及我们在业务合并前的四名独立董事(即Arcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad Leat和Dan F.Smith)(统称为“持有人”)的若干附属基金订立了登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议的条款，持有人有权就其于业务合并结束时所持有的全部或任何部分A类普通股享有若干登记权，并可于其后(包括因此而转换、交换或赎回任何证券时)取得该等登记权。此外，持有人同意自业务合并结束起六个月内不出售、转让或以其他方式处置吾等的任何证券，且只要注册权协议仍然有效，如果该等出售、转让或分派将构成或导致业务合并结束时吾等的任何债务融资下的“控制权变更”，则不会出售、转让或以其他方式处置吾等的任何证券，并同意只要注册权协议仍然有效，该等出售、转让或分销将构成或导致吾等在业务合并结束时已实施的任何债务安排下的“控制权变更”。

分红协议

就加入业务合并而言，本公司同意根据若干条款及条件，增发最多13,000,000股股份(作为A类普通股、B类普通股或两者的组合)作为溢价代价。截至2018年8月28日，第一批溢价股票已发行，假设我们A类普通股的交易价格在每个交易日收于13.50美元或以上，我们可能有义务最早于2018年9月4日发行第二批溢价股票。有关我们与业务合并相关的溢价义务的更多信息，请阅读我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书。

股东协议

关于业务合并的结束，本公司与我们的保荐人和EnerVest的某些附属基金签订了股东协议(“股东协议”)。根据股东协议，EnerVest有权提名两名董事担任董事会成员，其中一名董事根据纽约证券交易所、交易所法案和2002年萨班斯-奥克斯利法案的规定是独立的，只要他们共同拥有A类普通股和B类普通股至少15%的流通股(在完全稀释的基础上，包括可行使的股权证券)。

 

15

 

(br}持有A类普通股和B类普通股流通股至少2%的股份(在完全摊薄的基础上，包括可转换为普通股的股本证券)和合并的基础上)和一个董事(在完全稀释的基础上，包括可转换为普通股的股权证券)和一家支付宝(在合并的基础上，持有至少2%的A类普通股和B类普通股的流通股)。只要保荐人拥有其在企业合并结束时拥有的具有表决权的普通股(包括保荐人持有的任何私募认股权证(如本文定义)行使时可发行的任何普通股)至少60%，以及一名董事只要拥有其在企业合并结束时拥有的至少25%的有表决权普通股(包括行使任何私募可发行的任何普通股)，保荐人就有权提名两名董事进入董事会。在企业合并结束时，保荐人必须拥有至少60%的有表决权普通股(包括行使保荐人持有的任何私募认股权证后可发行的任何普通股)，以及拥有一名保荐人在企业合并结束时拥有的至少25%的有表决权普通股(包括行使任何私募可发行的普通股EnerVest和赞助商各自有权任命一名董事进入董事会的每个委员会(受适用法律和证券交易所规则的约束)。发起人和EnerVest均已同意将其持有的具有投票权的普通股的全部股份投票给另一方根据股东协议提名的董事以及董事会提名和公司治理委员会提名的任何其他被提名人。只要EnerVest或保荐人(如果适用)有权提名两名董事进入董事会，EnerVest或保荐人(如果适用), 将受到惯常的“停顿”。股东协议还包括对向某些获得实益所有权超过某些规定门槛的人转让股份的惯例限制。就每名股东而言，股东协议将于该股东或其任何联属公司根据该协议不再有权指定一名人士获提名为董事会成员之时终止，并将于2022年12月31日自动全部终止。

订阅协议

就订立业务合并，本公司与管道投资者订立认购协议(“认购协议”)，每份认购协议的日期均为2018年3月20日，据此，本公司(其中包括)以私募方式发行及出售合共35,500,000股A类普通股，总收益为355,000,000美元。根据认购协议，管道投资者有权享有某些注册权，但须受协议中规定的常规禁售期、削减条款和其他限制的限制。

修订并重新签署了木兰花有限责任公司协议

于业务合并结束时，木兰有限责任公司及其EnerVest方的若干关联基金(“EnerVest成员”)订立了木兰花有限责任公司经修订及重述的有限责任公司协议(“木兰花有限责任公司协议”)，该协议载明(其中包括)木兰花有限责任公司单位持有人的权利及义务。根据Magnolia LLC协议，本公司成为Magnolia LLC的唯一管理成员。在业务合并结束后，我们通过Magnolia LLC及其子公司经营我们的业务。木兰花有限责任公司的经营，以及木兰花有限责任公司单位持有人的权利和义务，载于木兰花有限责任公司协议。除其他事项外，木兰花有限责任公司协议向EnerVest会员提供交换权，使EnerVest会员有权不时以一对一的方式，或根据木兰花有限责任公司的选择，将其全部或部分木兰花有限责任公司单位(以及相应数量的B类普通股)交换为我们A类普通股的新发行股票，或按木兰花有限责任公司的选择，以等值现金换取新发行的A类普通股。

赔偿协议

自业务合并结束之日起，我们与我们的某些董事和高管签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，除了有限的例外情况外，我们将在法律允许的最大程度上赔偿董事或高管因其作为董事或高管而提出的索赔。

服务协议

于业务合并结束时，本公司与EnerVest Operating L.L.C.以及EnerVest(“研华”)的关联公司签订了一份服务协议(“服务协议”)，根据该协议，研华将在本公司管理层的指导下向本公司提供服务。

 

16

 

包括运营公司业务及其资产所合理需要的行政、后台和日常现场服务，但某些例外情况除外。

作为根据服务协议提供服务的对价，本公司将向研祥每年支付约2,360万美元的固定服务费，可能会进行某些调整。此外，公司将向研祥公司支付行业标准的每井间接费用，最初的年度金额估计约为700万美元，并将向研祥公司偿还研祥公司在提供服务时发生的某些费用。

服务协议的期限为五年，但服务协议的任何一方均可在两年后终止。双方亦有若干提早终止的权利，包括本公司在研祥控股控制权变更或某些关键人士不再投入大量时间执行服务时终止服务协议的权利。此外，如董事会经一致表决(不包括研祥或研祥或其任何联营公司委任或聘用的任何董事会成员)真诚决定研祥未能令人满意地履行服务，本公司可于交易完成一周年后终止协议，在此情况下，本公司须向研祥支付1,750万美元的一次性终止费。在服务协议终止后，研祥将提供为期九个月的过渡期服务，在某些情况下可能会减少，在此期间将继续支付上述服务费和其他付款。

保修协议

现有认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2017年5月3日签订的认股权证协议发行的。有关认股权证协议的更多信息，请阅读“证券 - 现有认股权证说明”。

收获交易

就收购特拉华州有限合伙企业EV Properties，L.P.拥有的若干资产(“EV Properties”)以及作为部分代价，本公司已同意向EV Properties发行嘉实股份，并已向EV Properties授予有关该等股份的若干登记权(“嘉实交易”)。此外，EV Properties已同意在嘉实交易完成后的四个月内不出售、转让或以其他方式处置嘉实股份或其他公司证券，无论是截至嘉实交易之日拥有的，还是此后收购的，交易预计将于2018年8月31日进行，但须遵守惯例的成交条件。

 

17

 

配送计划

我们和出售证券持有人可能会不时通过以下一项或多项交易或以下交易的任意组合提供和出售本招股说明书涵盖的全部或部分证券：

•

在纽约证券交易所、场外交易市场或我们的证券在其上市或交易的任何其他国家证券交易所；

​

•

私下协商的交易；

​

•

在承销交易中；

​

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理出售所提供的证券，但可以作为委托人买入和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

根据本招股说明书，经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商转售其账户；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

通过编写期权(包括看跌期权或看涨期权)，了解期权是否在期权交易所上市；

​

•

任何出售证券的证券持有人向其合伙人、会员或股东分销证券；

​

•

在本招股说明书所属注册说明书生效日期后订立的卖空交易；以及

​

•

“在市场上”或通过做市商或进入证券的现有市场。

​

我们和出售证券的持有人可以当时的价格出售证券，与当时的市场价格相关，也可以按协商价格出售。证券的发行价将不时由我们和出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纽约证券交易所或任何其他交易所或市场的市场价格。

出售证券持有人也可以卖空我们的证券，并交割这些证券以平仓，或者将证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。股票可以直接出售，也可以通过作为委托人或代理人的经纪自营商出售，或者根据一个或多个承销商在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行分销。我们和出售证券的持有人也可以与经纪自营商进行套期保值交易。在这类交易中，其他金融机构的经纪交易商在对冲他们与我们和出售证券持有人的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。吾等及出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。与承销发行有关的，承销商或代理人可以从出售证券的证券持有人或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何承销商、交易商或代理人可以被视为证券法所指的“承销商”。, 根据证券法，出售证券持有人出售证券的任何利润和经纪自营商收取的任何佣金均可被视为承销佣金。

我们和销售证券持有人可能同意赔偿承销商、经纪自营商或代理与证券销售相关的某些责任，包括证券法下的责任。出售证券持有人已告知吾等，他们并未与任何承销商或经纪交易商就出售其证券订立任何协议、谅解或安排。在我们接到销售证券持有人的通知，表示已与

 

18

 

对于承销商或经纪交易商通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级分销或由承销商或经纪交易商购买证券，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件，披露某些重要信息，包括：

•

卖出证券持有人的名称；

​

•

发行的证券数量；

​

•

发售条款；

​

•

参展承销商、经纪自营商或代理人名称；

​

•

任何支付给承销商或经纪交易商的折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许、转借或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；

​

•

公开发行价；以及

​

•

此次发售的其他重要条款。

​

此外，在接到出售证券持有人的通知，表示受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售证券时，我们将根据需要及时提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

我们和出售证券持有人须遵守《交易法》的适用条款和《交易法》下的规则和条例，包括M规定。本规定可能会限制出售证券持有人购买和出售本招股说明书中的任何证券的时间。“交易法”规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事分销证券的人在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事市场庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性，以及任何个人或实体从事证券做市活动的能力。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和/或补充，以描述具体的分销计划。与根据本招股说明书出售证券不同，出售证券的证券持有人可以根据证券法第144条的规定出售证券(如果有的话)，或根据证券法注册要求的其他现有豁免出售证券。

行使现有认股权证

每份现有认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股我们的A类普通股。现有认股权证将于2018年8月30日开始可行使，在赎回或清盘时于2023年7月31日或更早到期。一旦现有认股权证可行使，我们可按每股现有认股权证0.01美元的价格赎回未发行的现有认股权证，前提是我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股18.00美元。然而，私募认股权证，只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就不能赎回。有关认股权证的更多信息，请阅读《股本 - 现有认股权证说明》。

 

19

 

证券说明

以下关于我们普通股和优先股某些重要拨备的摘要并不完整。你应该参考我们修订后的公司证书和我们修订和重述的章程，这些都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在注册说明书中。以下摘要亦参考特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定而有所保留。

我们第二次修订和重新修订的宪章授权发行13亿股A类普通股，2.25亿股B类普通股，2000万股F类普通股，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。截至2018年8月28日，共有149,783,654股A类普通股已发行，由59名A类普通股持有人登记持有，87,195,804股B类普通股已发行，由5名B类普通股持有人和2名现有权证持有人登记持有。根据嘉实交易，我们预计将于2018年8月31日向出售证券持有人额外发行420万股A类普通股，并可能最早于2018年9月4日向某些出售证券持有人额外发行1,243,630股A类普通股和3,256,370股B类普通股，作为与业务合并相关的溢价对价。

Common Stock

A类普通股

有关A类普通股的说明，请参阅我们于2017年5月3日提交的8-A表格(文件编号001-38083)(连同对其的任何修订和通过引用并入其中的其他文件)，以了解我们的A类普通股的说明。

B类普通股

B类普通股的持有者，每股票面价值0.0001美元，与A类普通股的持有者一起作为一个类别，就所有适当提交股东投票的事项进行投票。股息和其他分派将不会在B类普通股上宣布或支付，除非(I)股息由B类普通股或可转换或可行使为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成，或可转换、可交换或可赎回的B类普通股按比例就每股B类普通股支付，以及(Ii)由A类普通股或可转换或可兑换或赎回的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息。如果宣布B类普通股应支付的股息，或可转换或可行使为B类普通股的证券，或可转换或可交换或可赎回的B类普通股的股息，则支付给B类普通股持有人的股息将仅以B类普通股的股票(或可转换或可执行为B类普通股的证券，或可交换或可赎回B类普通股的证券)支付。而该等股息将按每股B类普通股(或按每股B类普通股计算的可转换或可行使或可交换或可赎回的证券)以相同数目的股份(或不足此数目的股份)支付。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，B类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。

B类普通股的持有者一般有权使Magnolia LLC赎回全部或部分其持有的Magnolia LLC单位，以换取A类普通股的股票，或根据Magnolia LLC的选择，现金支付等于以下乘积：(A)如果没有选择现金支付将在赎回中收到的A类普通股数量，以及(B)EnerVest成员为每个木兰花有限责任公司单位发出赎回通知之日前10个交易日A类普通股的平均成交量加权收盘价。在未来赎回或交换任何B类普通股持有人持有的木兰花有限责任公司单位时，该B类普通股持有人持有的相应数量的B类普通股将被注销。

 

20

 

我们B类普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。没有适用于B类普通股的偿债基金条款。

优先股

第二次修订和重新签署的宪章规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更或现有管理层的撤换。本公司于本公告日期并无发行优先股。有关该等优先股的条款及资料，请参阅与发行优先股有关的招股说明书补充资料。

New Warrants

我们可能会发行新的认股权证，用于购买我们的A类普通股、优先股或上述证券的任何组合。新的认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的证券一起发行，也可以与任何此类提供的证券附在一起或与之分开。每份新认股权证系列将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详情载于有关发行新认股权证的招股章程补充文件内。该认股权证代理人将只担任本公司与新认股权证有关的代理，并不会为任何新认股权证持有人或新认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托责任或与任何新认股权证持有人或新认股权证实益拥有人之间的任何责任或信托关系。以下有关新认股权证若干条款的摘要并不声称是完整的，并受权证协议的所有条款所规限，并受该等所有条款的限制。

您应参阅与特定发行的新权证相关的招股说明书补充资料，了解新权证的条款和相关信息，如适用，包括：

(1)行使新认股权证时可购买的证券数量和该等证券在行使新认股权证时可购买的价格；

(2)新权证开始行使的日期和该权利的到期日期(“新权证到期日期”)；

(3)适用于新认股权证的美国联邦所得税后果；

(4)截至最近可行日期的未发行新认股权证金额；及

(5)新认股权证的任何其他条款。

新认股权证仅适用于美元。新的认股权证将只以登记形式发行。每份新认股权证的持有人将有权按与新认股权证有关的招股章程副刊所载或可计算的行使价购买有关新认股权证的证券。行权价格可根据招股说明书副刊所述事项的发生情况进行调整。于新认股权证到期日(或吾等可将新认股权证到期日延长至的较后日期)交易结束后，未行使的新认股权证将失效。行使新认股权证的地点及方式，将在有关该等新认股权证的招股章程副刊中列明。

在行使任何新认股权证之前，新认股权证持有人将不享有证券持有人的任何权利，包括就行使新认股权证可购买的证券收取任何股息的权利，或行使任何适用投票权的权利。

 

21

 

现有认股权证

现有认股权证包括1,000,000,000份与我们首次公开发售(IPO)相关的私募发行的现有认股权证(在本招股说明书中称为私募认股权证)，以及21,666,666,666份现有认股权证，作为我们首次公开发售(IPO)单位的一部分出售。

公开股东认股权证

每份完整的现有认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。现有认股权证必须按全部股份行使。现有认股权证将于2023年7月31日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们有义务根据现有认股权证的行使交付任何A类普通股，并且没有义务结算该认股权证的行使，除非与现有认股权证相关的A类普通股的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。任何现有认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等并无责任向寻求行使其现有认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果就现有认股权证而言，前两句的条件不符合，则该现有认股权证的持有人将无权行使该现有认股权证，而该现有认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何现有的认股权证。

我们同意尽最大努力向美国证券交易委员会提交本注册说明书，以便根据证券法登记在行使现有认股权证后可发行的A类普通股。吾等将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议(“认股权证协议”)的规定，尽最大努力使其生效，并维持本登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至现有认股权证期满为止。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的现有认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使现有认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交申请。但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票，除非有豁免。

根据以下对私募认股权证的限制，一旦现有认股权证可行使，我们就可以赎回现有认股权证：

•

全部而非部分；

​

•

每份现有担保的价格为0.01美元；

​

•

向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

​

•

如果且仅当A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且在截至我们向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元。

​

如果现有认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。如下文“Description of Capital Stock - Existing Currants - Private Placement认股权证”所述，只要私募认股权证由保荐人或其准许受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对现有认股权证行使价格的重大溢价。如果

 

22

 

满足上述条件并发出现有认股权证赎回通知后，每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其现有认股权证。然而，在赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回现有认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望行使其现有认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其现有认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们现有的认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、现有认股权证的数量，以及在行使现有认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有现有认股权证的持有者将交出他们现有的A类普通股认股权证，支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)现有认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)公允市场价值乘以“公平市值”​(定义见下文)对现有认股权证行使价格的超额部分所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向现有认股权证持有人发出赎回通知之日之前的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使现有认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻赎回的稀释效应。我们相信，如果不需要行使现有认股权证的现金，这项功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回现有认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其公式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其现有认股权证所需使用的公式相同，如下文更详细描述的那样，即所有认股权证持有人均须以无现金方式行使其现有认股权证的情况下，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私人配售认股权证以换取现金或以无现金方式行使其私募认股权证。

如果现有认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该现有认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每一份现有认股权证可发行的A类普通股的数量将与该A类普通股的流通股的增加比例相应增加。(br}如果A类普通股的发行数量因A类普通股的应付股息或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，A类普通股可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股增加比例相应增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股发行，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股数(或在该配股中出售的任何其他可转换为或可行使A类普通股的股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)价格的商数。此类配股除以(Y)公允市场价值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市场价值是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果我们在现有认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类普通股(或本公司其他股本股份)

 

23

 

除(A)或(B)某些普通现金股息外，如(br}现有认股权证可兑换)，则认股权证行权价将减少现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效后立即生效。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每一份现有认股权证而可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当行使现有权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以一个分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整前行使现有权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整前可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母是紧接调整之前可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母是紧接调整前可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的A类普通股的数量

如果对A类普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或者我们与另一家公司或合并为另一家公司(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致本公司的A类普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，现有认股权证持有人此后将有权根据现有认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取股额或其他证券或财产的股份种类及数额，以代替在行使认股权证所代表的权利后紧接之前可购买及应收的A类普通股股份()()；或(B)本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产的任何出售或转让，则现有认股权证持有人将有权根据现有认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取股额或其他证券或财产的股份种类及数额，以代替此前可购买及应收的A类普通股股份(或在任何该等出售或转让后解散时，如现有认股权证持有人在紧接该等事件之前已行使其现有认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而，如果该等持有人有权就该合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份现有认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并被其接受：在该投标或交换要约完成后，其制造者连同该制造者所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制造者的任何附属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)，以及任何此类附属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法第13d-3条的含义)超过50%的A类普通股流通股，现有认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使了现有认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产。经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议中规定的调整相当。此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以A类普通股形式支付的应收对价不足70%，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且现有认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使现有认股权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去现有认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

 

24

 

根据认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。认股权证协议规定，现有认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

现有认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人的办公室交出认股权证证书时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签署，同时以保兑或官方银行支票支付行使价(或在无现金的基础上，如果适用)，支付给我们正在行使的现有认股权证数量。权证持有人在行使现有认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使现有认股权证发行A类普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，公司将不予赎回。否则，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的现有认股权证的条款和规定相同。若私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私募认股权证，并可由持有人按与本公司首次公开发售出售单位所包括的现有认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出他/她或其私募认股权证的行权价格来支付行权价，该数量的A类普通股普通股的商数等于(X)私募认股权证标的A类普通股股数乘以私募认股权证行权价格的“公平市价”​(定义见下文)的超额“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。我们之所以同意这些私募认股权证只要由保荐人及其获准受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为当时还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们已经制定了政策，禁止内部人士出售其证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使其现有权证，并在公开市场上自由行使现有权证后出售可发行的A类普通股股票，以收回行使该等权证的成本，但内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。结果, 我们相信容许持有人以无现金方式行使该等私募认股权证是恰当的。

私募认股权证是根据本公司与保荐人之间的购买协议以私募方式出售，其条款载于作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与吾等之间的认股权证协议。

存托股份

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列优先股的零星权益。有关发行任何存托股份，吾等将与银行或信托公司订立存托协议，有关协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的优先股后，我们将立即将优先股存入相关优先股托管人，并将促使优先股托管人代表我们发行相关托管人

 

25

 

收据。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位拥有人将有权(按相关存托股份所代表的优先股的比例)享有该存托凭证所代表的优先股的所有权利、优惠及特权，并须受该存托凭证所代表的优先股的所有限制及限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换赎回及清盘权)。

特拉华州法律的某些反收购条款

DGCL第203节

我们受制于DGCL第203节的规定。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

​

•

感兴趣的股东的附属公司；或

​

•

感兴趣的股东的联系人，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

​

“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“有利害关系的股东”的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易当日或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

​

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。

股东书面同意

第二次修订和重新修订的宪章规定，在与EnerVest或TPG Capital，L.P.关联的投资基金及其各自的继承人和关联公司停止集体(直接或间接)实益拥有超过50%的我们普通股流通股的第一天之前，我们的股东必须或允许采取的任何行动，如果我们的董事会事先批准，可以在不召开会议、事先通知和股东投票的情况下进行，如果书面同意或同意规定由流通股持有人签署，并拥有不少于在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

股东特别大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

 

26

 

股东提案和董事提名提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不晚于前一届股东年会周年纪念日前第90天的营业结束或不早于前一次年度股东大会周年纪念日的第120天的营业结束之前，在我们的主要执行办公室收到股东通知。根据交易法第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

独家论坛

第二次修订和重新修订的宪章规定，股东在提出符合第二次修订和重新修订的宪章第X条建议的索赔时，必须向衡平法院提出该索赔，但须受对被告拥有属人管辖权的衡平法院管辖。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条

规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

​

•

证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求；

​

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的交易所法案报告和材料；以及

​

•

我们于2018年8月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告至少已过了一年，反映了我们作为非壳公司实体的地位。

​

截至本招股说明书发布之日，我们已发行的A类普通股为149,783,654股。在这些股票中，64,999,100股在我们的首次公开募股(IPO)中出售的股票可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的84,784,554股都是，另外的5,443,630股，其中4,200,000股预计将于2018年8月31日发行，其中1,243,630股最早可能在2018年9月4日发行，这将是第144条规定的限制性证券，因为它们是或将以不涉及公开发行的私人交易发行的。

截至本招股说明书日期，共有31,666,666份现有认股权证可购买我们A类普通股的股份，其中包括10,000,000份私募认股权证和21,666,666份现有认股权证，作为我们首次公开募股(IPO)的一部分出售。每份现有认股权证可行使一股A类普通股。

转接代理和保修代理

我们A类普通股的转让代理和我们现有认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，这些责任可能因其以该身份进行的活动或遗漏而产生，但由于受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外，本公司已同意赔偿大陆股票转让和信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费。

 

27

 

法律事务

德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins，L.L.P.将传递本招股说明书涵盖的证券的有效性。任何承销商或代理人将被告知与招股说明书附录中提到的律师发行有关的其他问题。

EXPERTS

TPG Pace Energy Holdings Corp.截至2017年12月31日以及2017年2月14日(成立)至2017年12月31日期间的财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经会计和审计专家事务所授权，纳入本招股说明书，以供参考。

根据我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，卡恩斯县业务截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及2015年9月30日(成立日期)至2015年12月31日期间的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

Alta Mesa Eagle，LLC截至2015年1月1日至2015年9月30日的合并财务报表以Weaver和Tidwell，L.L.P.(独立注册会计师事务所)的报告为依据纳入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该公司作为会计和审计专家的授权纳入本招股说明书。

吉丁斯资产截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度的收入和直接营业费用报表(通过引用方式并入本招股说明书中，摘自我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书)已由独立审计师德勤会计师事务所审计，其报告中陈述了上述内容，并以引用方式并入本招股说明书。该等收入及直接营运开支报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们于2018年7月2日发布的最终委托书中包含的位于Eagle Ford页岩的物业(“收购物业”)的收入和直接运营费用报表是依据独立会计师普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中重点介绍了附注2中所述的与本公司的陈述基础有关的事项)而纳入的，该报告以该公司作为审计和会计专家的权威为依据。

GulfTex Karnes EFS，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日的历史财务报表以及截至2015年12月31日的年度的历史财务报表在此引用，以独立审计师RSM US LLP的报告为依据，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该公司作为会计和审计专家的权威，纳入本招股说明书。

GulfTex Energy III，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日以及截至2015年12月31日及截至2015年12月31日期间的历史财务报表，以独立审计师RSM US LLP的报告为依据，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本招股说明书，作为参考纳入本招股说明书。

GulfTex Energy III，LP和GulfTex Energy IV，LP截至2017年12月31日的年度部分资产的收入和直接运营费用报表以独立审计师RSM US LLP的报告为依据纳入本招股说明书，参考我们于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会的委托书，并经该公司作为会计和审计专家的权威，纳入本招股说明书。

本招股说明书中引用的有关我们资产的已探明储量的估计数量、这些储量的未来净收入及其截至 的现值的信息

 

28

 

2017年12月31日基于我们的独立石油工程师Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.编写的已探明储量报告。这些估计以引用的方式并入本招股说明书，并依赖于该公司作为这些事项专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股(包括证券)的更多信息，请参阅注册声明及其展品。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作为我们根据《交易法》提交的登记声明或报告的证物提交，您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，也可以在我们的网站www.Magoliaoilgas.com上查阅。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。您可以在美国证券交易委员会公共资料室免费查阅我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。在支付美国证券交易委员会规定的某些费用后，您可以从美国证券交易委员会获得这些材料的全部或任何部分的副本。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。

 

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通过引用合并某些信息

我们通过引用将提交给美国证券交易委员会的文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息会更新通过引用方式并入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换言之，如果本招股说明书中陈述的信息与我们稍后提交并通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

我们特别将以下列出的文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何文件作为参考纳入本招股说明书中，在包含本招股说明书的注册声明生效之前，以及在本招股说明书中所述的出售证券持有人已出售本招股说明书中所述的所有证券之前(在每种情况下除外)，我们会将以下列出的文件以及我们根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证交所提交的任何备案文件纳入本招股说明书中。被视为已按照美国证券交易委员会规则“提交”且未“存档”的文件或信息)或此类注册声明已被撤回：

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截至2017年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

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我们截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度报告；

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我们关于附表14A的最终委托书于2018年7月2日提交给美国证券交易委员会，经修订或补充；

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我们于2018年3月20日、2018年7月10日、2018年7月17日、2018年8月6日、2018年8月14日、2018年8月16日和2018年8月21日提交的Form 8-K/A以及于2018年3月20日和2018年8月6日提交的Form 8-K/A报告；以及

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我们根据《交易法》第12条于2017年5月3日提交的8-A表格中的注册声明中对我们A类普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

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以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书中的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以索取注册说明书、上述备案文件以及通过引用并入本招股说明书的任何未来备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中，且不收取任何费用，方法是写信或致电我们，地址如下：

木兰花石油天然气公司
1001 Fannin St., Suite 400
Houston, TX 77002
(713) 842-9050

 

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7,500,000 Shares

A类普通股

初步招股说明书副刊

Citigroup

           , 2022