美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K/A

修正案第1号

 

(标记一)

☒根据1934年证券交易法第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

 

截至的财政年度6月30日, 2021

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

 

在由至至的过渡期内             

 

委托文件编号：001-39553

 

AMESITE Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州   82-3431718
( 公司或组织的州或其他司法管辖区)   (税务局雇主
标识号)
     
谢比街607号, 套房700 PMB 214
底特律, 密西根		   48226
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(734)876-8130

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题  

交易代码

   注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元   AMST   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据该法第12(G)条 登记的证券：无。

 

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

 

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

 

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器 ☐   加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☒   规模较小的报告公司 ☒
      新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

 

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

 

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否☒

 

在2020年12月31日(注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的注册人 普通股的总市值约为$16,490,000以纳斯达克资本市场普通股2020年12月31日收盘价4.85美元计算。

 

在2021年9月8日，有21,975,778股票 注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

 

 

 

 

 

 

解释性说明

 

本《表格10-K年度报告第1号修正案》(以下简称《修正案》)修订了Amesite Inc.(本公司)于2021年9月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度《表格10-K年度报告》(原表格10-K)，并仅为修改第II部分中题为《财务报告内部控制管理报告》 的章节而提交。 本修正案旨在修订Amesite Inc.(本公司)截至2021年6月30日的财政年度表格10-K年度报告(原表格10-K)，并仅对第II部分中题为《财务报告内部控制管理报告》的章节进行修订。原来的10-K表列明， 本公司对截至2020年6月30日的财务报告内部控制的设计和运行效果进行了评估 ，该财务报告的内部控制自2020年6月30日起生效。本修正案澄清，对公司财务报告内部控制的评估 于2021年6月30日进行，并发现此类控制自2021年6月30日起 有效。

 

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则12b-15，我们已将原始表格10-K的第 9A项全文包括在本修正案中。但是，除前一段所述的更改 外，此类项目的文本没有任何更改。根据交易法第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官 的新证明将作为本修正案的31.1、31.2、32.1和32.2表提交。

 

除上述明确规定外，本修正案 不、也不声称修改、更新或重述原始表格10-K的其余部分中的信息，也不反映原始表格10-K提交后发生的任何 事件，也不会修改、更新或重述原始表格10-K的其余部分中的信息，也不会反映原始表格10-K提交后发生的任何 事件。因此，本修正案应与表格10-K的原始表格 一起阅读。

 

 

 

 

第9A项。控制和程序。

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们必须保持 披露控制和程序，旨在确保在证券和交易委员会的规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(修订)提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)，以使我们的管理人员(包括我们的首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的首席财务和会计官))能够在规定的时间内记录、处理、汇总和报告这些信息，并将这些信息传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官(分别是首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们截至2021年6月30日的披露控制和程序的评估 ，我们的首席执行官和首席财务官得出结论， 截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条中被定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是为财务报告的可靠性提供合理保证，并 根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

 

●应用 维护合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置情况的记录 ；

 

●提供 合理保证，保证交易按需要进行记录，以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

 

●为防止或及时检测可能对财务报表产生重大影响的公司 资产的未经授权获取、使用或处置提供合理保证。

 

由于其固有的 限制，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。 因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。 由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制可能无法防止或及时发现重大错报。但是，这些固有限制是财务报告流程的已知功能 。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种 风险。

 

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 对截至2021年6月30日的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的财务报告内部控制的设计和操作的有效性进行了评估。 在监督下，并在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对财务报告的内部控制的设计和操作的有效性进行了评估。 规则13a-15(E)和15d-15(E)。综合框架(2013)。基于这一评估和这些标准，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年6月30日起生效。

 

此外，由于 根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，因此只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要 证明我们财务报告内部控制的有效性。

 

财务内部控制的变化 报告

 

在截至2021年6月30日的 年度内，我们对财务报告的内部 控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

 

-1-

 

 

第四部分

 

项目15.证物和财务报表明细表

 

  (b) 展品。

 

现对表格10-K的第15(B)项进行修订 仅为更新展品索引，使其符合修订后的1934年证券交易法第12b-15条所要求的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节和第906节所要求的新认证。

 

展品       提交了这份文件
表单		   通过引用并入
数   附件 标题   10-K/A   表单   文件 第 号   展品   归档日期
2.1*   合并和重组协议和计划，日期为2018年4月26日，由Lola One Acquisition Corporation、Lola One Acquisition Sub，Inc.和Amesite Inc.签署。       S-1     333-248801     2.1     9/4/2020
2.2   特拉华州Amesite Operating Company和特拉华州Amesite Inc.之间的协议格式和合并重组计划，日期为2020年7月14日       S-1     333-248801     2.2     9/4/2020
3.1   Lola One Acquisition Sub，Inc.与Amesite OpCo(当时称为Amesite Inc.)合并的证书       S-1     333-248802     3.1     9/4/2020
3.2   与Amesite Inc.与Amesite Operating Company合并并并入Amesite Operating Company的合并证书表格，须提交给特拉华州国务卿。       S-1     333-248801     3.2     9/4/2020
3.3   修订并重新签署了现行有效的公司注册证书。       S-1     333-248801     3.3     9/4/2020
3.4   修订并重新签署了现行有效的“安美诗母公司注册证书”。       S-1     333-248801     3.4     9/4/2020
3.5   第二次修订和重新颁发的“公司注册证书”，自重组完成后生效。       S-1     333-248801     3.5     9/4/2020
3.6   附则， 现行有效。       S-1     333-248801     3.6     9/4/2020
3.7   修订、重述章程，重组完成后施行。           333-248801     3.7     9/4/2020
3.8   注册人注册证书。       10-Q         3.1     11/16/2020
3.9   注册人章程。       10-Q         3.2     11/16/2020
10.1   认购协议表格 。       S-1     333-248801     10.1     9/4/2020
10.2   注册权协议的格式       S-1     333-248801     10.2     9/4/2020
10.3   修订和重新签署的注册权协议表格，日期为2020年2月14日。       S-1     333-248801     10.3     9/4/2020

 

-2-

 

 

10.4   修订和重新签署的注册权协议表格，日期为2020年4月14日。       S-1   333-248801     10.4   9/4/2020
10.5   购买协议的格式       S-1   333-248801     10.5     9/4/2020
10.6   无担保可转换本票的格式       S-1   333-248801     10.6     9/4/2020
10.7+   重组中承担的2017股权激励计划及其奖励协议的形式       S-1   333-248801     10.7     9/4/2020
10.8+   重组中承担的2018年股权激励计划及其奖励协议的形式。       S-1   333-248801     10.8     9/4/2020
10.9+   Amesite Operating Company和Ann Marie Sastry博士之间的雇佣协议日期为2017年11月14日。       S-1   333-248801     10.9     9/4/2020
10.10   Amesite Operating Company和205-207 East Washington，LLC之间的租赁协议日期为2017年11月13日。       S-1   333-248801     10.10     9/4/2020
10.11+   本公司与Ann Marie Sastry之间的雇佣协议日期为2018年4月27日。       S-1   333-248801     10.11     9/4/2020
10.12+   执行协议，自2020年6月1日起生效，由公司和Ann Marie Sastry之间签署。       S-1   333-248801     10.12     9/4/2020
10.13   锁定协议的格式       S-1   333-248801     10.13     9/4/2020
10.14   公司与理查德·迪巴托洛梅奥签订的咨询协议       S-1   333-248801     10.14     9/4/2020
10.15+   公司和理查德·迪巴托洛梅奥之间的聘用信，日期为2020年7月14日       S-1   333-248801     10.15     9/4/2020
10.16+   克恩聘书，日期为2021年1月31日       8-K       10.1     2/4/2021
10.17   Amesite，Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司之间的购买协议，日期为2021年8月2日       8-K       10.1     8/6/2021
10.18   注册权利协议，日期为2021年8月2日，由Amesite，Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司签订       8-K       10.2     8/6/2021
23.1   德勤律师事务所同意       10-K       23.1     9/10/2021
31.1   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证   X                
31.2   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证   X                
32.1   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证   X                
32.2   根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官   X                
101.INS   内联XBRL实例文档   X                
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构   X                
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算 链接库   X                
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义 链接库   X                
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签 链接库   X                
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase   X                
104   封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)   X                

 

* 根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(2)项，某些附表被略去。注册方特此同意，应其要求，提供任何或全部遗漏的时间表作为美国证券交易委员会的补充。

 

† 董事或高管有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。

 

-3-

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

  AMESITE Inc.
   
日期：2022年3月9日 由以下人员提供： /s/Ann Marie Sastry
    安·玛丽·萨斯特里(Ann Marie Sastry)博士。
    首席执行官

 

 

-4-

 

真的财年000180716600018071662020-07-012021-06-3000018071662021-09-0800018071662020-12-31Xbrli：共享Iso4217：美元