美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
修正案第1号
在截至本季度末的季度内
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
加速文件管理器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
☒ |
|
|
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易 符号 |
| 在其上进行交易的每个交易所的名称 注册 |
单位，每个单位由一股普通股和一半可赎回认股权证组成 |
| 阿毛尔 |
| 这个 |
|
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股 |
| AMAOW |
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
截至2022年3月9日，
解释性注释
本10-Q/A表格第1号修正案(“修正”)修订了美国收购机会公司(“本公司”)于2021年10月22日最初提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告(“原始报告”)。
重述的背景
于2022年03月7日，本公司董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)经与本公司管理层讨论后得出结论，如本公司先前在提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报(“Q1 Form 10-Q”)、截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审计季度财务报表(以下简称“Q1 Form 10-Q”)所述，重述本公司截至2021年3月17日的经审计资产负债表(以下简称“FORM 8-K表”)本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六个月之未经审计季度财务报表已载于本公司先前重述之10-Q表格季度报告(“Q2 Form 10-Q”)，以及本公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日之九个月之未经审计季度财务报表(“Q3 Form 10-Q”及Q1 Form 10-Q所载财务报表)，该等财务报表已载列於提交予美国证券交易委员会之Q1 Form 10-Q季度报告内(“Q3 Form 10-Q”及Q1 Form 10-Q所载财务报表)。“非信实财务报表”)。考虑到该等财务报表的重述，本公司认为不应再依赖非信实财务报表。这项修订包括对非信实财务报表的重述。
关于美国证券交易委员会发布的与财务会计准则委员会(“财务会计准则”)会计准则编纂(“会计准则”)480区分负债与股权(“会计准则480”)相关的声明，本公司重新评估其对公众股票(定义见下文)的会计处理。因此，本公司认定，于首次公开发售(定义见下文)结束时，其对公开发售股份的估值不当。本公司先前已厘定须赎回的公众股份相当于每股10.10美元的赎回价值，同时亦考虑到根据本公司经修订及重述的公司注册证书，赎回不能导致有形资产净值少于5,000,001美元。根据最新分析，管理层决定，所有公开发行的股份均可赎回或可赎回，但须视乎未来发生被视为非本公司所能控制的事件而定。因此，管理层的结论是，赎回价值应包括所有可能赎回的公众股份，从而使可能赎回的A类普通股的股份与其赎回价值相等，并将剩余的公众股份从永久股本重新分类为本公司浓缩资产负债表上的临时股本。
关于需要赎回的A类普通股股票的列报方式的变化，该公司还重申了其每股收益计算，按比例将净收益(亏损)按比例分配给可能赎回的A类普通股股票、A类普通股的不可赎回股票和B类普通股的股票。本报告考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，所有类别的普通股按比例分享公司的净收入(亏损)。
重述的效果
由于上述因素，本公司在本次修订中包括重述其受非信实财务报表影响期间的财务报表。有关重述和相关财务报表影响的更多信息，请参阅本修正案第一部分第1项中包括的财务报表附注2。这些变化不会影响公司的现金状况或与首次公开募股相关设立的信托账户中持有的现金。
内部控制注意事项
本公司管理层认为，鉴于上述分类错误，本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序无效。有关管理层对已确定的重大弱点的考虑的讨论，请参见本修正案的第一部分，第4项，控制和程序。
本表格中修订的项目10-Q/A
本表格10-Q/A提供原始报告，并根据需要进行修改和重述，以反映重述。为反映重述，对以下项目进行了修改：
第一部分，第1项：财务报表
第一部分，第4项，控制和程序
第II部，第1A项。风险因素
此外，公司首席执行官和首席财务会计官提供了截至本文件提交之日与10-Q/A表格相关的新证明(证物31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述情况外，本10-Q/A表格不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露，也不声称反映提交后的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格仅说明原始报告的提交日期，我们未在此承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。因此，阅读本10-Q/A表格时应结合我们在原始报告提交后向美国证券交易委员会提交的文件，包括对这些文件的任何修改。
| 2 |
美国收购机会公司
截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q
目录
第一部分-财务信息 |
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第1项。 | 中期财务报表 |
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| 未经审计的简明资产负债表 |
| 4 |
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| 未经审计的经营简明报表 |
| 5 |
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| 未经审计的股东权益变动简明报表 |
| 6 |
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| 未经审计的现金流量表简明表 |
| 7 |
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| 未经审计的简明财务报表附注 |
| 8 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 22 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 25 |
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第四项。 | 控制和程序 |
| 25 |
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第II部分-其他信息 |
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第1项。 | 法律诉讼 |
| 26 |
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第1A项。 | 风险因素 |
| 26 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 26 |
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第3项 | 高级证券违约 |
| 26 |
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项目4 | 煤矿安全信息披露 |
| 26 |
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第5项 | 其他信息 |
| 26 |
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第六项。 | 陈列品 |
| 27 |
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第三部分-签名 |
| 28 |
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3 |
第一部分-财务信息 |
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美国收购机会公司 资产负债表 2021年9月30日 经修订的 |
资产 |
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流动资产 |
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现金 |
| $ |
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应由附属公司支付 |
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预付保险 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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总资产 |
| $ |
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负债和股东权益 | ||||
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流动负债 |
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应付帐款 |
| $ |
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流动负债总额 |
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递延承销商佣金 |
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公有权证的公允价值责任 |
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私募认股权证的公允价值责任 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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A类普通股价格为$ |
| $ |
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股东权益 |
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A类普通股：$ |
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B类普通股：$ |
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额外实收资本 |
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| ( | ) |
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累计赤字 |
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总股东权益 |
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| ( | ) |
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总负债和股东权益 |
| $ |
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__________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
美国收购机会公司 运营说明书 自2021年1月20日(开始)至2021年9月30日 |
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| 对于 三个月 告一段落 9月30日， 2021 |
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| 从… 开始 1月20日， 2021 穿过 9月30日， 2021 |
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| ||
专业费用 |
| ($ |
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| $ | ( | ) | |
一般事务和行政事务 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总费用 |
| ($ |
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| ( | ) | |
认股权证公允价值调整收益 |
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| ||
其他收入 |
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| ||
净收入 |
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| 2,541,321 |
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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| (1) | ||
普通股基本及摊薄净亏损 |
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| $ |
| ||
_________
(1) | 这一数字不包括总计375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
美国收购机会公司 股东权益变动表 自2021年1月20日(开始)至2021年9月30日 经修订的 |
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| 其他内容 |
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| 累计 |
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| 总计 股东的 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 权益 |
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余额2021年1月20日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||
发行A类普通股，每股9.90美元 |
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| - |
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| ||||
向创办人发行B类普通股(1) |
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| |||||
向代表发放B类通行证 |
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| |||||
报价成本 |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
向保荐人出售私募单位 |
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| — |
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净收入 |
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| ( | ) | |||
余额-2021年3月31日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
出售私人配售单位 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
净收入 |
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| ||||
余额-2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
净收入 |
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| ||||
余额-2021年9月30日 |
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|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||
____________
(1) | 包括最多375,000股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
美国收购机会公司 现金流量表 |
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| 对于 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
| $ |
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调整以将净收益与运营中使用的净现金进行核对 |
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公募认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) |
私募认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) |
营业资产和负债变动情况： |
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应由附属公司支付 |
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| ( | ) |
预付保险 |
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| ( | ) |
应付帐款 |
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NET在业务活动中的应用 |
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| ( | ) |
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投资活动的现金流 |
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信托账户中现金的投资 |
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| ( | ) |
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融资活动的现金流： |
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初始股东的收益 |
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出售单位所得款项，支付承保折扣净额 |
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出售私募认股权证所得款项 |
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本票关联方收益 |
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本票关联方的还款 |
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| ( | ) |
预付关联方收益 |
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垫款关联方的偿还 |
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| ( | ) |
融资活动提供的现金净额 |
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现金净变动 |
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现金-期初 |
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期末现金 |
| $ |
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附注是合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
美国收购机会公司 财务报表附注(未经审计) |
注1：业务性质
本公司是根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然为了完成业务合并，本公司并不局限于特定的行业或地理区域，但本公司打算将重点放在美国土地持有和资源行业的公司上。
本公司首次公开发行股票的注册书于2021年3月17日宣布生效(“首次公开发行股票”)。2021年3月22日，本公司完成首次公开发行
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
2021年3月30日，承销商部分行使超额配售选择权，完成并出售了
2021年4月1日，在出售和发行超额配售单位的同时，本公司完成了一项额外的
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| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1：操作性质(续)
在2021年3月22日首次公开募股(IPO)结束后，
本公司已将这些单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于
| 9 |
| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1：操作性质(续)
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。就企业合并而言，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并。
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，而它没有根据要约收购规则进行赎回，则本公司经修订和重申的公司注册证书和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见“公司章程”第13节)
股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些普通股将按赎回价值记录，并根据会计准则编纂(ASC)第480主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后归类为临时股本。
如不需要股东投票，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提供有关赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的投标要约文件。
发起人同意(A)在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并；(B)除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会就公司在企业合并完成之前的企业合并前活动提出修订；(B)除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会，并同时进行任何此类修订；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会提议修改本公司关于企业合并前合并活动的修订和重新发布的公司注册证书；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份)，或投票修订经修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则中关于股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)私募认股权证相关的B类普通股和证券然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
公司将在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。
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| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1：操作性质(续)
保荐人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，保荐人将对本公司负责，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据本公司的包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股(IPO)结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2-重报以前印发的财务报表
关于与财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编撰(会计准则委员会)480有关的美国证券交易委员会声明，区分负债与股权(“ASC 480”)，本公司重新评估其公众股份的会计处理。因此，本公司认定，在首次公开发售结束时，其对公开发售的股份进行了不当估值。本公司先前已将可能须赎回的公众股份厘定为相等于$的赎回价值
本公司根据“美国证券交易委员会员工会计公报”1.M、重要性和1.A主题，在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑了上一年度错误陈述的影响，以及“财务会计准则委员会会计准则汇编”第250号、“会计变更和纠错”中的指导意见，对前期财务报表中的这些修正的重要性进行了评估。作为这项评估的结果，公司认定这些修正对先前提交和重述的财务报表具有重大意义，这些财务报表包含了公司截至2021年3月17日的8-K表格以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度表格10-Q中最初报告的错误(统称为“受影响时期”)。因此，本公司的结论是，受影响的期间应重新列报，以将所有公开发行的股份作为临时股本列示，并确认首次公开发售时从初始账面价值到赎回价值的确认增值，从而减少额外实收资本和增加累计赤字。因此，本公司在本修正案中向受影响的期间报告这些重述。
关于需要赎回的A类普通股股票的列报方式的变化，该公司还重申了其每股收益计算，按比例将净收益(亏损)按比例分配给可能赎回的A类普通股股票、A类普通股的不可赎回股票和B类普通股的股票。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，所有类别的普通股将按比例占公司净收入(亏损)的比例。
公司的总资产、负债或所有呈报期间的经营业绩没有变化，信托账户中的现金数额也没有变化。
| 11 |
| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
重述对受影响期间财务报表的影响如下。
下表列出了与重述公司截至2021年3月17日以前报告的资产负债表相关的财务报表调整的影响：
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| 截至2021年3月17日 |
| |||||||||
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| 正如之前报道的那样 |
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| 调整 |
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| 作为调整后的 |
| |||
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可赎回的A类 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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A类常见 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
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APIC |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
下表列出了与重述公司截至2021年3月31日以前报告的资产负债表相关的财务报表调整的影响：
|
| 截至2021年3月31日(未经审计) |
| |||||||||
|
| 正如之前报道的那样 |
|
| 调整 |
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| 作为调整后的 |
| |||
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| |||
可赎回的A类 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
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A类常见 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
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APIC |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |
下表列出了与重述公司截至2021年6月30日之前报告的资产负债表相关的财务报表调整的影响：
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| 截至2021年6月30日(未经审计) |
| |||||||||
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| 正如之前报道的那样 |
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| 调整 |
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| 作为调整后的 |
| |||
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可赎回的A类 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
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A类常见 |
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APIC |
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下表列出了与重述公司截至2021年9月30日之前报告的资产负债表相关的财务报表调整的影响：
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| 截至2021年9月30日(未经审计) |
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| 正如之前报道的那样 |
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| 调整 |
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| 作为调整后的 |
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A类常见 |
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美国收购机会公司
财务报表附注
注3：主要会计政策摘要
陈述的基础
公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则，并符合美国证券交易委员会的规章制度。
该公司采用历年作为其报告的基础。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售(如附注4所述)直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
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美国收购机会公司 财务报表附注(未经审计) |
注3：重要会计政策摘要(续)
每股净亏损
该公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括可被没收的普通股。截至2021年9月30日，公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
现金等价物与现金余额的集中度
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的#美元限额。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
认股权证责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，该公司对其A类普通股进行会计核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股股票(包括具有赎回权的A类普通股股票，这些股票的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。如附注2所述，所有公众股份均具有若干赎回权利，该等赎回权利被视为超出本公司的控制范围，并须受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，
所得税
本公司采用美国会计准则(ASC)740规定的所得税责任会计方法。所得税。根据负债法，递延税项是根据资产及负债的财务报表与税基之间的暂时性差异而厘定，采用预期在基准差异倒置的年度内生效的税率。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值津贴。
本公司根据我们对报告日期可获得的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于
本公司已对其所得税头寸进行评估，并已确定其没有任何不确定的税收头寸。自2021年1月20日至2021年9月30日，该公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
该公司的所得税会计确认了当期所得税申报单上应支付或可退还的估计所得税，以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量以颁布的税法(包括税率)为基础，递延所得税资产的计量因预期近期不会实现的可用税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。该公司成立于2021年，尚未被要求提交任何纳税申报单。自成立以来的所有税期仍可接受本公司所属税务管辖区的审查。
从2021年1月20日到2021年9月30日期间，所得税拨备被认为是最低限度的。
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美国收购机会公司 财务报表附注(未经审计) |
注3：重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计声明
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了
2021年3月30日，承销商部分行使超额配售选择权，完成并出售了
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
2021年4月1日，在出售和发行超额配售单位的同时，本公司完成了一项额外的
优先股 - 本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
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美国收购机会公司
财务报表附注
注6：股东权益(续)
创办人股份转让
2020年3月22日，我们的赞助商将
代表股
2021年3月22日，我们发布了
代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后将受到180天的锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧接与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后180天内不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不会在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效日期后的180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发行的任何承销商和选定的交易商除外。在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效日期之后的180天内，这些证券将不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，除非是向参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商出售、转让、转让、质押或质押
方正股份
2021年1月22日，公司向赞助商发放了
注7：关联方交易
关联方贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借给公司资金，最高可达$
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美国收购机会公司
财务报表附注
注7：关联方交易(续)
行政服务安排
本公司保荐人同意，自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起(以本公司完成合并和清算之日为准)，向本公司提供本公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。公司同意向赞助商支付#美元。
本票关联方
2021年3月22日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
注8：认股权证
认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售结束后一年(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
根据认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是有效的，但公司必须履行其注册义务，或者获得有效的注册豁免。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。
本公司已同意在业务合并完成后，在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于20个工作日，以其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管如上所述，如果A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司这样选择，公司将不需要提交或维护。如果公司没有做出这样的选择，它将尽其最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
● | 全部而非部分； |
● | 售价为$ |
● | 向每名认股权证持有人发出不少於30天的提前书面赎回通知，或给予30天的赎回期限；及 |
● | 如果，也只有在这样的情况下， |
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美国收购机会公司
财务报表附注
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公开认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的，则(X)公司将以低于美元的发行价或实际发行价发行与企业合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注9：公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
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美国收购机会公司
财务报表附注
1级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
第2级：
| 1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元。
下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
描述 |
| 水平 |
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| 2021年9月30日 |
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资产： |
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信托账户持有的有价证券 |
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负债： |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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认股权证法律责任-私募认股权证 |
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| 3 |
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| |
这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们附带的2021年9月30日简明资产负债表中作为认股权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
私募认股权证最初使用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修正的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据可比“空白支票”公司在没有确定目标的情况下的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从该公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。认股权证负债的公允价值自私募配售日期(2021年3月19日)至2021年9月30日减少，反映该期间每份私募认股权证的估计公允价值由#美元变动。
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美国收购机会公司
财务报表附注
下表为权证负债公允价值变动情况：
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| 私募配售 |
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| 公众 |
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| 认股权证负债 |
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截至2021年1月1日的公允价值 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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2021年3月19日的首次测量 |
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估值投入或其他假设的变化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
截至2021年9月30日的公允价值 |
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附注10：承付款和或有事项
在正常运营过程中，公司可能涉及管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔的损失范围(如果有的话)。然而，管理层相信，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
注册权
根据将于首次公开发售生效日期签署的协议，内幕股份持有人，以及私募认股权证(及相关证券)及为支付向本公司提供营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券。尽管有相反规定，承销商(和/或其指定人)在首次公开发行(IPO)生效之日起的五年内，只能(I)一次和(Ii)进行索要登记。自本公司完成企业合并之日起，多数内幕股份持有人可随时选择行使该等登记权。持有大部分私募认股权证(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在首次公开发行(IPO)生效之日起的七年内参与“搭便式”注册。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
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美国收购机会公司
财务报表附注
注10：承付款和或有事项(续)
承销协议
承销商有权获得1%的现金承销折扣(
优先购买权
自本次发售结束起至业务合并结束后24个月止的一段时间内，吾等已授予代表优先购买权，可由代表全权酌情决定担任未来每一次公开和私募股权及债券发行的独家账簿管理人和/或独家配售代理，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计算。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是美国收购机会公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“应该”、“可能”、“应该”、“应该”、“可能”、“这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的经修订的S-1表格注册声明中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然为了完成业务合并，本公司并不局限于特定的行业或地理区域，但本公司打算将重点放在美国土地持有和资源行业的公司上。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年1月20日(成立)到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
从2021年1月20日(成立)到2021年9月30日，我们的净收入为2541321美元，主要来自权证负债的公允价值调整以及与我们的组织和尽职调查活动相关的专业费用等运营费用。
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流动性与资本资源
2021年3月，最初的股东购买了2875,000股公司普通股(“创办人股票”)，总价为25,000美元。
2020年3月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1000万个单位的首次公开募股(IPO)，产生了100,000,000美元的毛收入(“首次公开募股”)。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向我们的首次股东出售3800,000份私募认股权证，产生了3800,000美元的毛收入。在首次公开发售和出售私募认股权证后，信托账户共存入1.01亿美元。我们产生了3,910,297美元的首次公开募股(IPO)相关成本，包括3,500,000美元的承销费和410,297美元的其他成本。从成立到2021年9月30日，运营活动中使用的现金为943,340美元。业务活动使用的现金是与银行、专业人员和尽职调查费用有关的业务费用共计737027美元。融资活动产生的现金为107,424,123美元，与我们首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的收益相关。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2021年9月30日，我们的现金为366,772美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返(在必要及可行范围内)潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅潜在目标业务的公司文件及重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。根据贷款人的选择，最多80万美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回在首次公开募股(IPO)中出售的相当数量的普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
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合同义务
除对关联方的本票外，我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指导，该公司对其A类普通股进行会计核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股股票(包括具有赎回权的A类普通股股票，这些股票的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。如附注2所述，所有公众股份均具有若干赎回权利，该等赎回权利被视为超出本公司的控制范围，并须受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，分别有10,506,002股和0股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本在公司资产负债表的股东权益部分之外列报。公司在赎回价值发生任何后续变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回A类普通股的账面价值调整为赎回价值。首次公开发售结束后，公司立即确认了可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。此方法会将报告期末视为证券的赎回日期。可赎回A类普通股账面价值的变化也导致了额外实收资本和累计亏损的费用。
普通股每股净亏损
我们采用两类法计算每股亏损。目前不可赎回且不能按公允价值赎回的可能赎回的普通股已被排除在每股普通股基本净亏损的计算范围之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。我们的净亏损是根据可归因于普通股的亏损部分进行调整的，但可能需要赎回，因为这些股票只参与信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。
认股权证责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将认股权证归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证报价的市场价格被用作于每个相关日期的公允价值。
最新会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年9月30日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期间的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层已经实施了补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂金融工具和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们的私募认股权证作为负债入账，我们的私募认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师发布美国证券交易委员会声明，美国证券交易委员会工作人员在声明中表示，太空权证的某些常见条款和条件可能要求将权证分类为太空证资产负债表上的负债，而不是视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些结算条款和条款，以及与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款与管辖我们权证的权证协议中包含的条款相似。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了我们认股权证的会计处理，并根据ASC815衍生工具和对冲(“ASC815”)的指导，决定私募认股权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都应在我们的经营报表的收益中每期报告。
由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认我们的私人认股权证的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
关于与财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则编撰(会计准则委员会)480有关的美国证券交易委员会声明，区分负债与股权根据财务会计准则(“ASC 480”)，吾等重新评估我们对公众股份(定义见下文)的会计处理，我们的结论是，在确定公众股份赎回特征并非仅在我们的控制范围内后，我们需要重新列报可能须赎回的A类普通股的列报方式，以反映临时股本内的公众股份。作为这一过程的一部分，我们发现其在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与我们复杂金融工具的会计有关。鉴于发现的重大弱点和由此产生的重述，尽管我们有识别和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
重大弱点可能会限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因上述情况而面临诉讼。我们不能向你保证，它迄今采取的措施或未来可能采取的任何措施，都足以避免未来潜在的重大弱点。
由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制无效。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证物作为本表格10-Q/A的一部分提交，或通过引用并入本表格：
不是的。 |
| 展品说明 |
3.1(1) |
| 公司注册证书 |
3.2(2) |
| 修订及重新签发的公司注册证书 |
3.3(1) |
| 附例 |
4.1(1) |
| 单位证书样本 |
4.2(1) |
| A类普通股股票样本 |
4.3(1) |
| 保证书样本 |
4.4(2) |
| 认股权证协议，日期为2021年3月17日，由注册人和大陆股票转让信托公司有限责任公司签署，或由注册人和大陆股票转让信托公司之间签署 |
31.1* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(首席执行官) |
31.2* |
| 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证(CFO) |
32.1** |
| 第1350节认证(CEO) |
32.2** |
| 第1350条认证(CFO) |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
| 本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式(包含在附件101中)。 |
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*随函存档
**随信提供
(1) | 以前作为证据提交给我们的表格S-1，日期为2021年2月2日，经修订，并通过引用并入本文。 |
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(2) | 之前作为我们于2021年3月23日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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第三部分-签名
签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
日期：2022年3月9日
美国收购机会公司 |
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由以下人员提供： | /s/Mark C.Jensen |
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姓名： | 马克·C·延森 |
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标题： | 首席执行官 |
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由以下人员提供： | /s/柯克·P·泰勒 |
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姓名： | 柯克·P·泰勒 |
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标题： | 总裁兼首席财务官 |
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