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1.术语。本协议适用于自2022年2月15日(“生效日期”)开始的员工服务。本协议可随意终止；因此，任何一方均可在任何时间终止本协议，无论有无理由，均须遵守本协议中规定的条款和条件。

员工应以首席执行官和总裁的身份为公司提供全职专业服务。员工须向公司董事会(“董事会”)汇报工作。员工应在任何时候尽其所能，履行公司章程或公司政策规定或公司指示的职务所要求的所有职责。员工将在位于马里兰州盖瑟斯堡的公司总部按公司需求(由公司和员工合理确定)的程度履行其服务，并将在合理需要的情况下为公司业务出差。

B.生效日期，董事会任命雇员为董事董事会第三类成员，任期至2024年股东周年大会结束。董事会将尽其最大努力促使提名雇员连任董事第三类董事，每次提名股东参选第三类董事时，只要雇员担任本公司首席执行官，除非雇员以书面向董事会拒绝提名。与所有董事会成员一样，员工要继续担任董事，需要在股东选举第三类董事时由股东选举为董事。如雇员因任何原因不再担任本公司行政总裁，而董事会其后要求该雇员辞去董事董事一职，则该雇员应立即辞去董事一职。

答：薪水。自生效日期起，只要雇员继续担任本公司的雇员，雇员每年将有权获得53.8万美元(538,000.00美元)的工资(“年薪”)，但须经董事会调整以增加工资，董事会应至少每年审查雇员的工资和业绩。

B.股票期权。如获董事会批准，本公司将授予员工于2022年4月5日根据Nex豁e，Inc.2021年股权激励计划(“该计划”)以每股相当于授予日本公司普通股的公平市价(定义见该计划)的公平市价收购最多45.6万(456,000)股本公司普通股的期权(“购股权”)

根据本计划的条款确定。受购股权约束的股份的25%(25%)将于生效日期的一周年归属，其余75%(75%)受购股权约束的股份将在接下来的三(3)年期间按月等额归属。该期权将受制于该计划和股票期权奖励协议的条款。根据本公司的长期激励计划，员工亦有资格获得额外的股权奖励，其条款，包括价值、股权形式及归属准则(可能包括业绩归属准则)，将由董事会全权酌情决定。

C.奖金。雇员有资格就每一历年获发年度现金红利，该红利由董事会全权酌情厘定，并基于董事会经与雇员磋商后认为适当的因素而厘定，目标为红利所涵盖期间雇员年薪的50%(50%)(“目标红利”)。员工必须在日历年度的最后一天受雇赚取并获得年度奖金，这种奖金是真诚确定的，在以其他方式向员工支付奖金时支付，但不迟于与年度奖金相关的日历年度的下一个日历年度的4月30日；然而，如果员工因触发事件、死亡或残疾而在日历年度的最后一天之前终止雇佣关系，将按比例向员工支付奖金部分。

二、雇员应有权参加本公司不时设立的所有健康保险、牙科保险、长期伤残保险及其他雇员福利计划，其条款及条件与本公司其他类似职位的行政人员相同，并在法律许可的范围内及受适用计划的条款所规限。

4.费用报销。员工应有权获得报销其在履行公司政策的服务过程中发生的所有合理和实际的自付费用，前提是这些费用按照公司政策进行了适当的会计处理。符合条件的费用包括(但不限于)因商务原因而产生的合理差旅费用。任何此类报销将在提交此类费用的文件后，在管理上可行的情况下尽快向员工支付，但不得迟于发生此类费用的日历年的下一个日历年。

5.以任何理由终止雇用雇员。在雇员因任何原因(包括与触发事件有关)而被终止雇用的情况下，雇员(或在雇员死亡的情况下，雇员的受益人，或如果没有指定该人，则为雇员的遗产或遗产代理人)有权获得：(I)当时年度的所有应计和未支付的年薪以及所有应计但未使用的假期；(Ii)截至终止之日发生的所有未报销的业务费用；以及(Iii)在雇员被解雇之日之前根据第3(C)段赚取的任何奖金。此类福利应在雇员解雇之日起三十(30)天内或适用法律要求的较早日期内一次性支付。如果员工因死亡或残疾而终止受雇于公司，如下所述，公司还将按比例向员工(或在员工死亡的情况下，为员工的受益人，或如果没有指定该人，则为员工的遗产或遗产代理人)支付根据第3(C)段获得的任何奖金的按比例部分，其金额相当于董事会根据员工和公司在适用年度的表现确定的年度奖金，乘以分数，其分子为该年度雇员继续受雇于本公司的天数，分母为365(365)(“按比例发放奖金”)。按比例分红应在本公司根据第3(C)款支付年度分红时支付。

I.遣散费公司应在触发事件发生后十二(12)个月内支付员工当时的当前年薪(或如果触发事件符合第13.E(III)段，则支付紧接任何扣减之前有效的年薪)，这笔遣散费将根据公司当时的工资实践支付，根据第7段支付。

三、医疗保险。在员工及时选择COBRA项下继续承保的情况下，公司应向员工报销每月应付的保险费，以继续其符合资格的家属参加公司的集团健康计划(在适用法律和该计划条款允许的范围内)，该计划涵盖员工(及员工的合格受抚养人)十二(12)个月，前提是该员工有资格并仍有资格获得COBRA保险；此外，如果该员工找到其他提供类似集团健康福利的工作，公司的这种继续保险应立即停止(“COBRA报销”)。如果眼镜蛇补偿将违反非歧视规则或导致索赔的补偿根据患者征税

根据2010年《保护和平价医疗法案》以及2010年《医疗保健和教育和解法案》(统称为《法案》)或《法案》第105(H)条的定义，眼镜蛇的补偿应被视为应税款项，并在消除该法或《法案》第105(H)条所规定的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内适用预扣税款。

I.遣散费公司应向员工支付相当于其当时年薪(或如果触发事件符合第13(E)(Iii)段，则为紧接任何减薪之前有效的年薪)和其当时的目标奖金之和的1.5倍(1.5)的金额，该金额将根据第7段一次性支付。

三、医疗保险。在员工及时选择COBRA项下继续承保的情况下，公司应向员工(以及符合条件的员工家属)支付为期十八(18)个月的COBRA报销，前提是该员工有资格并仍有资格享受COBRA保险；此外，如果该员工获得了其他提供团体健康福利的工作，公司应立即停止该保险的继续承保。如果任何眼镜蛇保费的报销将违反非歧视规则，或导致索赔的报销根据法案或法典第105(H)条应纳税，则眼镜蛇的补偿应被视为应税付款，并在必要的程度上被适用的扣缴税款，以消除根据法案或法典第105(H)条的任何歧视性待遇或税收。

四、尽管任何股东协议、期权协议、授出协议或其他协议有任何相反的规定，于解除生效及不再受撤销之日起，购股权连同任何其他受没收或回购权利之受限制股票、购股权或其他股权将全面归属及(如属购股权)可予行使，而行使既有购股权之期限应延展至终止日期起计六个月。

由本公司提供。该新闻稿将包括获得赔偿的权利、董事和高级管理人员责任保险的权利、在适用的范围内作为股东的权利、根据第5和第6段应支付的离职后金额以及既得利益和既得股权。解雇必须在雇员终止雇佣后的第六十(60)天或之前生效且不可撤销，根据第6(A)(I)款支付给员工的任何遣散费将根据公司的正常工资表支付，从解雇生效日期后的第一个工资发放日开始支付，根据第6(B)(I)段支付给员工的任何遣散费将在解雇生效日期后的公司第一个定期工资单日期支付，前提是如果解雇审查期开始于一个纳税年度，并在后一个纳税年度结束，遣散费的支付将在遣散费生效且不可撤销之日后的下一个纳税年度开始支付或支付。根据第6(A)(I)段支付的第一期遣散费，将包括在雇员终止雇佣后的第一个发薪日开始支付给雇员的款项。

8.保密及转让协议。雇员确认并同意，作为其受雇的先决条件，她将在开始受雇之前，签署以公司为受益人的《雇员专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议》，其条款通过引用并入本文件。

9.弥偿。根据本公司公司章程细则、本公司章程及本公司与本公司订立的任何弥偿协议的适用条文，雇员有权就雇员因履行本公司高级职员或董事的职责而产生或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的一切开支、责任及损失(包括律师费及和解款项)获得弥偿。

10.保证。每一方保证没有任何先前的合同与该方履行本协议相冲突，或将以任何方式干扰该方履行本协议。每一方保证其执行本协议已得到正式授权，不得违反任何可能适用于该方的法律。双方已阅读并理解本协议的条款，已寻求并获得他们认为合适的法律顾问，并自由订立本协议，而不依赖于本协议中未包含的任何陈述或陈述。

答：根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由员工在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

B.本协议旨在遵守《守则》第409a节或其豁免，只有在适用的范围内，才能根据本协议以《守则》第409a节允许的方式根据本协议付款。本协议项下的遣散费福利旨在最大限度地豁免《守则》第409a条中“短期延期”例外条款的规定，然后在最大适用范围内免除“离职津贴”例外条款的规定。

C.根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条和《待遇》条款，任何因雇员离职而引发福利支付的行为都必须构成“离职”。注册§1.409A-1(H)在为遵守第409A条或有资格获得豁免所必需的范围内，此类福利的分配才能开始。在雇员终止雇用不构成离职的范围内，根据《守则》第409a条构成递延补偿的根据第6款应支付的任何福利，应推迟到构成离职的后续事件发生之日之后。

D.如果雇员在离职生效之日是“特定雇员”(这一术语在守则第409a节和根据该守则发布的其他指导意见中使用)，则根据守则第409a节构成非限定递延补偿的根据第6款支付的任何福利应推迟到(I)离职生效之日六(6)个月周年纪念日之后的下一个工作日和(Ii)雇员死亡之日，但仅限于为避免守则第409a节所规定的此类处罚所必需的范围。在(A)离职生效六(6)个月周年纪念日之后的第二个工作日和(B)员工死亡后的第二个工作日，公司应一次性向员工支付根据本协议第6款本应在该日期之前支付给员工的不合格递延补偿的总价值。

E.根据本协议第6款提供的付款和福利的每一次分期付款应被视为本守则第409a节所规定的单独的“付款”。特别是，如果本协议第6(A)(I)段规定的分期遣散费不符合短期延期例外，其余部分应分为两(2)部分。在短期延迟期最后一天之后开始的分期付款总数不到守则第401(A)(17)条规定的雇员离职年度适用补偿限额的两(2)倍，应根据Treas支付。注册§1.409A-1(B)(9)(三)作为非自愿分居计划。分期付款的其余部分应按照上文第6(A)(1)和7段支付。

A.公司或其任何关联公司向员工或为员工的利益而支付的任何类型的任何付款、利益或分配，无论是支付或应付、根据本协议的条款提供或将提供的、或分配或可分配的(包括但不限于任何股票期权或其他基于股权的奖励的加速授予)(统称为“支付总额”)将缴纳根据守则第499条征收的消费税。然后，应减少总付款(但不低于零)，以便总付款的最大金额(在减少后)应比导致总付款缴纳守则第499条规定的消费税的金额少一美元(1.00美元)，但前提是如此减少的总付款导致员工获得的税后净额超过员工税后净额

B.本协议项下的付款应在非酌情的基础上减少，以最大限度地减少可交付给员工的经济价值的减少。如果本款前述规定要求减少支付总额，则应按下列顺序减少：(I)全额视为降落伞支付的现金支付的减少；(Ii)全额不视为降落伞支付的现金奖励的加速归属(或在必要时，取消支付)的取消；(Iii)任何股权奖励的加速归属的取消；以及(Iv)任何持续的员工福利的减少。在选择将根据上一句第(Iii)款减少归属的股权奖励(如有)时，奖励的选择方式应使支付总额的税后总额最大化，但如果(且仅当)为避免根据守则第409A条征收附加税而有必要，奖励应按授予日期的相反顺序选择。在任何情况下，员工都无权决定减少付款的顺序。

C.如果支付给员工的总金额根据本段减少，原因是在根据本段进行初步扣减时，守则第499条的应用存在不确定性，则本公司本不应支付给员工的总金额可能已支付(“少付”)，或支付给员工的总金额不应支付(“多付”)。如发生少付，本公司应立即向员工或为雇员的利益支付任何该等少付的款项，连同该款项的利息(利率与根据守则第280G条或其任何继承者厘定付款现值时适用的利率相同)。在多付款项的情况下，员工应立即向公司偿还任何此类多付款项的金额以及该金额的利息(利率与根据守则第280G条或其任何继承者确定付款现值所适用的利率相同)，从员工收到可报销款项之日起至向公司偿还该款项之日止。

D.根据本第12段作出的所有决定应由本公司选定并在紧接所有权变更或控制权交易之前经员工同意的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出。会计师事务所应在交易后十(10)天内向公司和员工提供其决定和任何支持计算。会计师事务所的任何此类决定均对公司和员工具有约束力。会计师事务所履行本节所述决定的所有费用和费用由本公司独自承担。

一个。“原因”是指下列情况之一的发生：(I)雇员被起诉或被判犯有涉及道德败坏或重罪的严重罪行，包括任何认罪或不认罪；(Ii)雇员在履行本合同项下的职责时从事欺诈性或重大不诚实的行为；(Iii)雇员在收到书面通知后故意严重疏忽或一再拒绝履行其实质性职责或责任；(Iv)员工实质性违反公司的任何实质性书面政策和程序，如果可能，在书面通知后十五(15)天内未得到补救；和/或(V)员工实质性违反本协议的任何重大条款，或员工现在或以后与公司和/或其任何关联公司签订的任何其他重大协议，在书面通知后十五天(15)天内未得到补救。

胡麻B.“控制权变更”是指发生下列任何情况：(I)公司所有或几乎所有资产的任何善意出售、转让或处置(包括但不限于，向公司所有或几乎所有知识产权授予独家许可或独家许可)；(Ii)以合并、合并或其他形式的公司重组的方式，以单一或相关的一系列交易收购本公司，其中本公司的已发行股份被交换由收购公司或其附属公司发行或安排发行的证券或其他代价(再注册交易除外)；除非在紧接该等出售、转易、处置或收购前已登记在册的本公司股东将持有紧接该等出售、转易、处置或收购后尚存实体超过50%(50%)的投票权；或(Iii)任何人士或团体成为本公司在选举董事方面超过50%(50%)投票权的实益拥有人，但不包括本公司为换取对本公司的投资而发行额外或新证券的真正融资，但在每种情况下，控制权的变更亦符合财务法规第1.409A-3(I)(5)条所界定的本公司“所有权变更”或“重大资产所有权变更”的定义。

E.“推定终止”是指员工在未经员工明确同意的情况下，因公司实质性违反本协议而终止雇佣关系，包括(但不限于)：(I)员工的权力、职能、职责或责任的性质或范围的任何实质性减少；(Ii)要求员工搬迁到距离公司位于马里兰州盖瑟斯堡的总部五十(50)英里以上的办公室，除非距离其个人住所更近；(Iii)员工年薪的大幅减少；或(Iv)要求员工向董事会以外的个人或其他机构报告，但除非员工在首次发生违约后九十(90)天内向本公司发出书面通知，而本公司未能在收到该通知后三十(30)天内纠正该违约，否则不得将该等违约视为推定终止。雇佣关系将在治疗期结束后六十(60)天终止。

F.“残疾”是指在任何12个月期间，雇员不能履行雇员职位的基本职能(有或没有《美国残疾人法》所定义的合理通融)总计六(6)个月而被解雇。这一定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》和其他适用法律。

如果争议不能通过当事各方的协议友好解决，这类争议应由位于马里兰州的联邦法院和州法院专属管辖。每一方特此接受任何此类法院的管辖，并放弃对任何此类法院审理地点的任何反对意见，以裁决任何此类争议。

16.具有约束力。本协议对各方及其每一位继承人、股东、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、董事、经理、高级管理人员、合伙人、律师、代理人、佣人和雇员的利益具有约束力。

17.整份协议。本协议、员工专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议，加上任何股权授予，代表双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代双方之前就此达成的所有通信、陈述、谅解和协议，包括双方或双方之间就此达成的任何口头或书面雇佣协议。

21.其他专业活动。经本公司书面批准(不得无理扣留)，雇员可从事某些与其受雇于本公司无关的其他专业活动，只要该等活动不会对其对本公司的责任造成重大干扰。公司将根据员工的要求，由公司自行决定是否批准这些外部活动。公司的此类批准不会被视为或解释为修改本协议或员工专有信息、发明、竞业禁止和保密协议。